根據2021年9月30日提交給 證券交易委員會的文件
檔案號024-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格1-A
規例A發售通函
根據1933年的“證券法”
美國大麻公司
(發行人名稱與其章程中指明的準確名稱相同)
猶他州
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)
西五街633號,2826套房
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071
電話:(888)777-4362
(地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括髮行人主要執行辦公室的區號 )
耶穌·昆特羅
首席執行官
大麻 美國公司
西五街633號,2826套房
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071
電話:(888)777-4362
(姓名、地址,包括郵政編碼和電話號碼,
包括服務代理的區號)
複製到:
理查德·A·弗裏德曼(Richard A.Friedman),Esq. 納齊亞·J·汗,Esq. 謝潑德,穆林,Richter&Hampton LLP
獨立 法律公共圖書館 艾倫·T·霍金斯(Alan T.Hawkins,Esq.) 2106 西北部第4名 佛羅裏達州蓋恩斯維爾,郵編:32603 電話: (352)353-4048
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2833 | 98-1246221 | |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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根據法規 A與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步報價 通告中包含的信息可能需要完成或修改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的發售 聲明合格之前,不得出售這些證券,也不得接受購買要約。本初步發售通知不應構成出售要約 或徵求購買要約,也不得在任何州出售此類證券,因為根據任何州的法律,此類要約、徵求 或出售在註冊或資格獲得之前是非法的。我們可以選擇履行我們的義務 ,在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送包含 提交優惠通告的URL的通知。
首發通函
2021年9月30日
有待完成
大麻 美國公司。
西五街633號,2826套房
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071
電話:(888)777-4362
1000萬美元(500萬股普通股)
美國大麻公司是猶他州的一家公司, 在“盡最大努力” 的基礎上,發行5,000,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元(“發售”)。這意味着,儘管我們提供的股票總收購價最高可達10,000,000美元 (“最高發行額”),但在接受任何認購 之前,我們不需要在發行中出售指定數量的股票,並且不能保證將出售所有或任何股票。每股公開發售價格為0.002美元。 本次發售將於以下日期中較早的日期終止:(I)本發售通告所屬發售説明書的合格日期(即緊接證券交易委員會(“證券交易委員會”或“委員會”)合格之日起90天),(Ii)出售最高發售金額的日期和(Iii)吾等選擇終止發售的日期(該最早日期,以較早者為準)。 本發售通函所屬的發售説明書 可自行決定延長90天,而本次發售將於以下日期中較早的日期終止:(Ii)出售最高發售金額的日期及(Iii)吾等選擇終止發售的日期(該最早日期,根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第251(D)(3)條規定,初始90天發售期限 和任何額外的90天增量發售期限合計不得超過24個月,自本發售通告發布之日起計。
我們的附屬公司,包括我們的高級管理人員和董事, 可以投資於此次發行。於吾等接納認購股份之日後,吾等將有權於其後於終止日期前的任何 時間就本次發售進行初步結束(“初步結束”)。 其後,吾等將繼續接受額外認購股份,並繼續不時進行截止日期(每次為“額外 結束”,連同初始結束,為“結束”),直至終止日期為止。(B)本公司將繼續接受認購股份,並在終止日期前的任何 時間就本次發售進行初步結束(“初步結束”)。 此後,吾等將繼續接受額外認購,並繼續不時進行截止日期(每次“額外 結束”,連同初始結束,為“結束”)。在確定任何額外成交的時間時,我們將考慮 各種因素,包括在初始成交時收到的收益金額、 已持有的任何額外成交、初始成交後收到的額外有效認購數量,以及 根據適用法律額外投資者的資格。我們預計每月將有額外的成交,並預計 我們將接受每個月認購的所有資金,條件是我們的營運資金和其他需要與本發售通告中所述收益的使用相一致 。投資者預計將等待大約15天,不超過一個月,然後我們 接受他們的認購,他們將收到認購的股票。投資者的認購具有約束力且不可撤銷, 除非我們拒絕投資者的認購,否則投資者無權在下次成交前撤回其認購或獲得資金返還。投資者將在參與的 交易結束後立即收到投資者購買的確認信息。
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此次發行的收益 將直接存入我們的運營賬户以供立即使用,沒有義務退還訂閲; 但是,如果此次發行沒有完成,此次發行的收益將立即返還給投資者,不扣除 ,也不收取利息。
在證券交易委員會 對作為本發售通告一部分的發售説明書進行資格審核後,投資者可以根據作為本公告附件的認購協議中規定的説明,通過電匯或支票 支付購買價格。
每個投資者的最低購買要求是2,000美元;但是,我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求 。我們預計自 發售説明書(本發售通函所屬的發售説明書)通過SEC的資格之日起開始出售股票。
我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group,Inc.)的場外粉色(OTC Pink) 層報價,代碼為“MCOA”。2021年9月30日,我們普通股的最新報告售價為0.003美元。
有關我們股本的説明,請參閲“分銷計劃”和“正在發售的證券 ”。
股份數量 |
價格至 公眾 |
包銷 折扣和 佣金(1) |
繼續進行到 公司,未扣除費用(2) |
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每股 | 1 | $ | 0.002 | 不適用 | $ | 0.002 | |||||||||
最高發售金額 | 5,000,000,000 | $ | 10,000,000 | 不適用 | $ | 10,000,000 |
(1)該等股份將由本公司高級職員及董事盡力發售 。因此,目前沒有與此次 發行相關的承銷費或佣金;但是,公司可能會在此次發售開始後聘用銷售人員。
(2)不包括與此次發行相關的費用, 包括但不限於行政、會計、審計和法律服務的費用和開支、印刷費和其他雜項 費用,我們估計這些費用約為52,200美元。
通常,如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%,則不能在此產品中向您出售 。不同的規則適用於經認可的 投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前,我們建議您 查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們建議您參閲Www.investor.gov.
投資於我們的普通股是有一定風險的,只能由能夠承擔和承受其投資全部損失的個人或實體進行。 潛在投資者應從第10頁開始仔細考慮和審查風險因素。
美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款,也不會傳遞任何發售通告或其他銷售資料的準確性 或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免 而發行的;然而,證監會並未就所發行的證券是否獲豁免註冊作出獨立決定。
發行的證券 未經任何州監管機構批准或不批准,也未通過或 認可此次發行的優點或本發行通告的準確性或充分性。任何相反的陳述都是非法的。
本發售通函遵循 表格1-A第II部分中所述的發售通函格式。
本發售通告的日期為 2021年9月30日。
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第二項:目錄
頁面 | |
市場和行業數據及預測 | 1 |
商標和版權 | 1 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 1 |
總結和風險因素 | 2 |
供品 | 7 |
危險因素 | 10 |
發行價的確定 | 24 |
股利政策 | 24 |
稀釋 | 24 |
配送計劃 | 26 |
向發行人使用所得款項 | 27 |
業務説明 | 27 |
財產説明 | 43 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 43 |
董事、高級管理人員和重要員工 | 63 |
董事及行政人員的薪酬 | 65 |
管理層和某些證券持有人的擔保所有權 | 67 |
管理層及其他人在某些交易中的權益 | 68 |
正在發行的證券 | 69 |
有資格在未來出售的股份 | 70 |
法律事務 | 71 |
專家 | 71 |
在那裏您可以找到更多信息 | 72 |
財務報表 | F-1 |
展品 | 73 |
我們沒有授權 任何人提供除我們編寫的或我們向您推薦的 通過引用方式包含或併入的本發售通告中所包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們不對他人可能提供給您的任何其他信息 的可靠性承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。本發售通函是一項僅出售在此發售的股份的要約,但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區內出售。本發售通函中包含的信息僅在其日期為最新信息,無論 本發售通函的交付時間或股份的任何出售時間。
對於美國以外的投資者:我們 沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動 ,或持有或分銷本發行通告。您必須告知您自己,並遵守與本次發售和本次發售通告的分銷相關的任何限制 。
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市場和行業數據及預測
本 發售通告中包含的某些市場和行業數據源自我們認為可靠的第三方市場研究公司或第三方金融或分析公司 提供的信息。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和 第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。 本發售通告中使用的市場數據涉及許多假設和限制,敬請您不要對此類估計給予過高的 權重。雖然我們不知道關於本文中提供的任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述,但 此類數據涉及風險和不確定因素,可能會根據各種因素髮生變化,包括本發售通告中 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。這些 和其他因素可能會導致結果與獨立各方和 我們的估計中所表達的結果大不相同。
某些數據也基於我們的善意估計, 這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。行業出版物、調查和預測 通常聲明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證 所包含信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據 ,也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。有關我們市場地位的陳述基於我們目前可獲得的市場 數據。雖然我們不知道關於本文中所列行業數據的任何錯誤陳述,但我們的估計 涉及風險和不確定性,可能會根據各種因素(包括本發售通告中“風險 因素”中討論的因素)而發生變化。同樣,我們相信我們的內部研究是可靠的,儘管這樣的研究沒有得到任何獨立來源的 驗證。
商標和版權
我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱 ,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外,我們 擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利,以保護我們產品的內容和此類產品的配方 。本發售通告還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號,這些都是其各自所有者的 財產。我們在 本發售通告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品,不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅 為方便起見,本產品通告中提及的版權、商號和商標不含TM符號, 但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據 適用法律最大限度地主張其對其權利的任何指示。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本發售通函包括標題為 “業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節,包含基於我們管理層的 信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的明示或暗示的前瞻性陳述。儘管我們認為 這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 本發售通告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述:
· | 我們的業務戰略; |
· | 管理層對未來收購的期望 ; |
· | 與市場接受我們的產品和服務相關的風險 ; |
· | 與我們依賴第三方相關的風險; |
1 |
· | 我們的財務業績; |
· | 與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展,包括政府法規的影響; |
· | 對我們的支出、未來收入、資本需求以及我們的 額外融資需求進行估算; |
· | 關於我們的目標、意圖、計劃和期望的聲明,包括 新產品、服務和市場的推出;以及 |
· | 其他風險和不確定性,包括 “業務説明”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中列出的風險和不確定性。 |
在某些情況下,前瞻性陳述可以由諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“ ”項目、“將”、“將是”、“可能”、“ ”項目、“將是”等術語來識別。“或這些術語或其他類似 術語和表述的否定。然而,這並不是識別此類聲明的唯一方式。這些陳述只是預測。 您不應過度依賴前瞻性陳述,因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果 與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)在“風險因素” 一節和本發售通告其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何 前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本發售通告以及我們在本發售通告中引用的文件 ,並已向證券交易委員會提交了完整的證據,並理解我們的實際未來 結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。
本發售通告中的前瞻性陳述 代表我們截至發售通告發布之日的觀點。我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點 發生變化。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規明確要求,否則我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務,以反映本發售通告發布之日之後發生的事件或情況。 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述 來代表我們截至本發售通告日期之後的任何日期的觀點。您不應過度依賴本發售通告中包含的 前瞻性陳述。所有可歸因於使用的前瞻性陳述均受這些警告性聲明的明確限定 。
項目3:摘要和風險因素
本產品通函摘要重點介紹了 有關我們的業務和本次產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個發售通告,包括 標題為“風險因素”部分中提供的信息以及財務數據和相關説明。本摘要 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡 陳述”中陳述的因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的未來結果大不相同。
在本發售通告中,除非上下文另有説明,否則“美國大麻公司”、“MCOA”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”或“我們”指的是美國大麻公司(美國猶他州的一家公司)單獨或根據上下文的需要,與其子公司合稱為“Marijuana Company of America,Inc.”(美國大麻公司,Inc.,Inc.of America,Inc.,或根據上下文 的要求,統稱為其子公司)。
2 |
摘要
概述
我們專注於研究和開發 (I)各種大麻品種;(Ii)大麻和大麻衍生物的有益用途;(Iii)大麻的室內外栽培方法; (Iv)用於種植和收穫不同種類大麻的技術,包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤;(V)不同的工業大麻衍生大麻素類化合物(CBD)及其可能的健康益處 以及(Vi)新的和改進的大麻類大麻提取方法,省略或消除了δ-9四氫大麻酚“THC” 分子。
具體地説,我們通過我們的全資子公司H Smart,Inc.以“hempSMART™”品牌開發和銷售包含工業大麻衍生的非精神活性CBD的消費品 ,並通過我們的 全資子公司cDireo,Inc.分銷大麻和CBD產品。此外,我們還向持牌大麻和/或大麻運營商提供財務會計、簿記和房地產管理方面的諮詢服務。我們的業務還包括進行精選投資,並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。
我們的產品
HempSMART™
我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart,Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們目前的hempSMART™產品產品 包括以下內容:
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CDEADO,Inc.收購
2021年6月30日,我們收購了從事大麻和CBD產品分銷業務的cdireo,Inc. 。具體地説,通過其網站 Www.cdistro.com,cdireo向北美的批發商、C店、專業零售商和藥房分發精選的優質CBD品牌以及與煙霧店相關的 產品。Cdireo 分發八個獨特產品系列的目錄,這些產品目前正銷售給250多個客户。通過對credio的收購, 我們相信,我們能夠利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。 我們相信,我們能夠充分利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。
我們的諮詢服務
除了銷售我們的hempSMART™和cdireo 產品外,我們還為有執照的大麻和/或大麻經營者提供某些服務。我們的服務包括:
財務會計與簿記
我們提供財務會計、簿記和報告 協議,以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州,允許持有執照的大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計 戰略。
房地產管理諮詢公司
我們的物業管理諮詢服務包括 為那些大麻和/或大麻已合法化用於醫療和/或娛樂用途並正在尋找不動產進行運營的 州的持牌大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。 在這些州,大麻和/或大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途,我們的物業管理諮詢服務包括向持有許可證的大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。
截至本服務通告發布之日,我們 未產生任何與此類服務相關的收入。
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當前的合資企業和投資
巴西和烏拉圭的合資企業
2020年9月30日,我們與我們的董事Marco Guerrero 簽訂了兩項合資協議,在巴西和烏拉圭成立合資公司,在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品,並在全球開發和銷售hempSMART™產品。
大麻全球, 公司
合資企業
2021年5月12日,我們與Cannabis Global,Inc.(“Cannabis Global”)簽訂了一項合資協議 ,據此,我們將通過加州天然植物提取物公司(“Natural Plant”)投資合資公司(“MCOA Lynwood”) ,Cannabis Global將在加利福尼亞州運營一個受監管和獲得許可的 實驗室,生產各種大麻產品。大麻全球公司擁有Natural Plant的控股權,後者經營有許可證的大麻製造業務。到目前為止,我們已經在合資企業中投資了15.8萬美元。
股票交易所
2020年9月30日,我們與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議 ,根據該協議,我們向Cannabis Global發行了650,000,000股普通股,以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外,我們和Cannabis Global簽訂了鎖定泄密協議,其中 包含對此類證券銷售的某些限制。
持續存在爭議的合資企業
布幹維爾風險投資公司
2017年3月16日,我們與布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures,Inc.)簽訂了一項合資協議,其中包括 在華盛頓州從事大麻合法化行業產品的開發和推廣。我們認為,我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用,這些資金存在自我交易,布幹維爾在合資協議中歪曲了 某些重要事實。由於上述原因,2018年9月20日,我們向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院對布幹維爾和其他某些被告提起訴訟。請參閲業務-法律訴訟。
風險因素
我們執行業務戰略的能力 受到許多風險的影響,這些風險將在標題為“風險因素”的一節中進行更全面的討論。投資者在進行股票投資前,應慎重考慮這些風險。除其他風險外,這些風險包括:
· | 如果我們無法獲得運營所需的資金,我們可能會被要求 停止或縮減運營。 |
· | 即使我們可以籌集額外資金,我們也可能需要按照對您不利的 條款這樣做。 |
· | 我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了嚴重的 懷疑,這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。 |
· | 我們依賴於消費者對大麻產品的接受程度。 |
· | 由於我們參與大麻行業,我們可能很難 獲得和/或維護我們的業務所需的保險,這可能會使我們面臨重大風險和財務責任 。 |
· | 我們與其他公司爭奪市場份額,這些公司可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更多的研發、製造和營銷經驗。 |
· | 大麻行業面臨農業企業固有的風險,包括作物歉收的風險。 |
· | 我們的產品未經美國食品和藥物管理局(FDA)或 任何其他聯邦政府機構批准。 |
· | 我們的大麻產品中存在微量THC可能會 對此類產品的用户造成不良後果,使我們面臨責任和其他後果的風險。 |
· | 訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 |
· | 我們可能會受到產品責任索賠和產品召回的影響。 |
· | 與我們有業務往來的第三方可能會認為自己 因與我們的大麻相關業務活動而與我們有關係而面臨聲譽風險,因此可能會拒絕 與我們做生意。 |
· | 我們可能因員工、獨立承包商和顧問的欺詐或非法活動而承擔責任 。 |
· | 我們依賴第三方生產我們的產品。如果我們 不能與這些第三方達成有利的安排,我們的業務和財務狀況可能會受到損害。 |
5 |
· | 如果我們在巴西和/或烏拉圭的合資企業不成功,或者 我們無法實現我們預期從此類合資企業中獲得的好處,我們可能無法充分利用我們的hempSMART™產品的全部市場潛力 。 |
· | 我們目前和未來的合資企業可能會受到以下因素的不利影響:我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況和流動性的依賴以及我們與我們的合資企業之間的爭端。 |
· | 我們已經並可能繼續投資於私人公司的證券 ,並可能持有此類公司的少數股權,這可能會限制我們出售或以其他方式轉讓這些證券的能力,並指導此類公司的 管理決策。 |
· | 我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒大流行的不利影響。 |
· | 我們可能會面臨與保護和執行我們的知識產權相關的風險 第三方可能會對我們強制執行其知識產權。 |
· | 對大麻衍生產品的製造、包裝、標籤、廣告和分銷及銷售施加實質性新監管要求的法律或法規 可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。 |
· | 我們普通股的市場價格可能會波動,可能無法準確 反映我們公司的長期價值。 |
· | 我們不打算對我們的普通股股票支付現金股息,因此 任何回報都將限於我們股票的價值。 |
· | 如果投資者成功尋求撤銷,我們將面臨嚴峻的財務 要求,我們可能無法滿足這些要求。 |
· | 這是固定價格發售,固定發行價可能無法準確 代表我們的業務或資產在任何特定時間的現值。因此,您為股票 支付的收購價可能不受您購買時我們的業務和資產價值的支持。 |
· | 我們可能會以 您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行的收益。 |
· | 此次發售是在“盡最大努力”的基礎上進行的, 如果沒有售出最高發售金額,我們可能無法執行我們的增長戰略。 |
公司信息
我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立,名稱為摩門造幣廠。1999年,Bekam Investments,Ltd.收購了我們100%的普通股 並剝離了我們,將我們更名為Converge Global,Inc.。2009年10月31日,我們與猶他州提交了合併章程,根據該條款,內華達州的一家公司Sparrowtech Resources,Inc.與我們合併。2015年9月4日,唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)從我們當時的總裁手中購買了4億股普通股和1000萬股A類優先股,導致我們公司控制權的變更。由於 我們的控制權變更,我們將業務重點改為大麻和大麻合法化,並於2015年11月9日在猶他州更名為美國大麻公司(Marijuana Company of America, Inc.),更名於2015年12月1日在場外交易市場(OTC Markets)生效。
6 |
產品
發行人: | 美國大麻公司 | |
提供的證券: | 最多5,000,000,000股我們的普通股(“股份”),每股票面價值0.001美元(“發售”)。 | |
發行價: | 每股0.002美元。 | |
發行後發行的流通股數量: | 11,318,157,821股普通股,如果出售的股票數量 最大。 | |
最低投資額: | 每個投資者的最低投資額是2,000美元,但我們可以根據具體情況酌情免除最低購買要求。訂閲一旦收到,就是不可撤銷的。 | |
投資額限制: | 一般來説,如果您支付的總購買價格超過您年收入或淨資產的10%,則不會在此次發售中向您出售。不同的規則適用於認可投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的門檻之前,我們建議您查看修訂後的1933年證券法A規則第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息,我們鼓勵您參考Www.investor.gov. |
對已發行股票的支付: |
在美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)通過本發售通函所包含的發售説明書的資格後,投資者可以根據作為本公告附件的認購 協議中規定的説明,通過電匯或支票直接將購買價格支付到我們的運營賬户。 認購説明書是本發售通函的一部分,投資者可以根據認購 協議中規定的説明,通過電匯或支票直接將購買價格支付到我們的運營賬户中。
於吾等接納後,在認購股份的日期 之後,吾等將有權在其後終止日期(如本文所界定)之前的任何時間,就本次發售實施初步 結束(“初步結束”)。此後,我們將繼續接受對股票的額外認購 ,並繼續不時進行收盤(每個收盤為“額外收盤”,與初始收盤一起為“收盤”) ,直至終止日期。在確定任何額外成交的時間時,我們將考慮各種因素,包括 初始成交時收到的收益金額、已持有的任何額外成交、初始成交後收到的額外有效認購數量 ,以及根據適用法律額外投資者的資格。我們預計每月將有 筆額外的成交,並預計我們將接受每個月認購的所有資金,條件是我們的營運資金 以及與本發售通告中所述收益的用途相一致的其他需要。投資者預計將等待大約 15天,不超過一個月,我們才會接受他們的認購,他們將收到認購的股票。投資者的 認購具有約束力且不可撤銷,除非我們拒絕投資者的認購,否則投資者無權在下次成交前撤回其認購或獲得資金返還 。在投資者參與的交易結束後,投資者將立即收到投資者購買的確認 。
如果發售沒有結束, 發售的收益將立即返還給投資者,不扣除利息。 |
7 |
收益的使用:
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在扣除我們的發售費用(估計為52,200美元)後,我們預計此次 發售將獲得約9947,800美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益 用於擴大hempSMART在南美的業務;hempSMART™產品開發和 營銷;償還某些應付票據;以及營運資金和一般企業用途。我們也可以使用淨收益的 部分來收購或投資於補充業務、產品或其他物業;但是,我們目前沒有 這樣做的承諾或義務。請參閲“收益的使用”。 | |
提供: | 我們是在“盡最大努力”的基礎上發行股票的。這意味着,雖然我們提供的股票的總購買價高達10,000,000美元(“最高發行額”),但我們在接受任何認購之前,不需要在發行中出售特定數量的股票,也不能保證全部或任何股票將被出售。 |
風險因素: | 請參閲本發售通告第10頁開始的“風險因素”,瞭解您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的一些因素。 | |
商品代號: | 我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group,Inc.)的場外粉色等級(OTC Pink Tier)報價,代碼為“MCOA”。 | |
終止要約: | 本次發售將於以下日期中較早的日期終止:(I)緊接美國證券交易委員會對本發售通函所屬發售説明書提出資格之日後90天(可由吾等自行決定延長至最多90天)、(Ii)出售最高發售金額的 日期及(Iii)吾等選擇終止發售的日期(該最早日期, “終止日期”)。根據A規則第251(D)(3)條,初始90天認購期和任何額外的90天增量認購期在 中合計不超過24個月,自本發售通告發布之日起計算。 | |
轉讓代理和註冊官: | 太平洋股票轉讓公司是我們與此次發行相關的轉讓代理和註冊商。 | |
本次發行後我們普通股的流通股數量 基於截至2021年9月22日我們已發行普通股的6,318,157,821股, 不包括該日期:
· | 145,302,385股普通股,在行使認股權證時可發行,加權平均行權價為0.0033美元;以及 |
· | 轉換已發行可轉換票據後可發行的431,026,622股普通股,總金額為2,041,518美元,其中包括本金和應計利息; |
· | 0 根據我們2016股權激勵計劃為未來發行預留的普通股。 |
8 |
財務數據彙總
下表列出了截至指定日期和期間的彙總財務 數據。我們已從本發售通函其他部分包含的經審計財務報表中得出截至 2020年和2019年12月31日止年度的經營數據摘要。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營彙總報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表彙總數據來自本發售通告中其他部分包含的 未經審計的財務報表。閲讀以下摘要財務數據時,應同時閲讀 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們的財務報表 以及本發售通告中其他部分包含的相關説明和其他信息。我們的歷史結果不一定代表未來預期的結果 ,截至2021年6月30日的六個月的結果也不一定代表整個財年可能預期的結果 。
運營報表數據:
(以千為單位, 共享和每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | 截至
個月的6個月 六月三十日, (未經審計) | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
銷售額 | 267,584 | 673,919 | 51,810 | 156,474 | ||||||||||||
關聯方銷售 | 13,069 | 21,157 | — | 8,303 | ||||||||||||
毛利 | 121,349 | 446,520 | 23,329 | 73,392 | ||||||||||||
運營費用 | 4,976,240 | 6,917,338 | 1,832,368 | 1,358,777 | ||||||||||||
運營淨虧損 | (4,854,891 | ) | (6,470,818 | ) | (1,809,039 | ) | (1,267,392 | ) | ||||||||
利息支出,淨額 | (2,999,291 | ) | (4,682,247 | ) | (1,922,745 | ) | (1,772,096 | ) | ||||||||
法定或有費用 | — | (1,497,674 | ) | — | — | |||||||||||
合資企業的減值損失 | (22,658 | ) | (478,400 | ) | — | (260,924 | ) | |||||||||
股權投資收益(虧損) | 106,305 | (13,842 | ) | (394,194 | ) | (133,893 | ) | |||||||||
(虧損)衍生負債公允價值變動收益 | (4,698,072 | ) | (2,123,570 | ) | (1,629,289 | ) | 1,142,272 | |||||||||
證券交易未實現收益(虧損) | 248,204 | (677,584 | ) | 504,137 | (13,945 | ) | ||||||||||
出售交易性證券的已實現虧損 | (2,603 | ) | (75,545 | ) | — | (2,603 | ) | |||||||||
投資處置損失 | — | (389,664 | ) | — | — | |||||||||||
清償債務的(損失)收益 | 77,624 | (3,770,974 | ) | (164,977 | ) | 3,490 | ||||||||||
淨損失 | $ | (12,145,382 | ) | $ | (20,180,318 | ) | $ | (5,486,107 | ) | $ | (2,305,121 | ) |
資產負債表數據:
(單位:千)
截至2021年6月30日 | 實際 | 作為調整後的(1) | ||||||
現金和現金等價物 | $ | 179,811 | $ | 10,127,611 | ||||
總資產 | 6,605,409 | 16,553,209 | ||||||
營運資金(赤字) | (4,204,463 | ) | 5,743,337 | |||||
累計赤字 | (91,795,702 | ) | (91,847,902 | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | $ | 1,132,637 | $ | 11,132,637 |
(1) | 在扣除吾等應支付的預計發售費用後,在經調整的基礎上,進一步以每股0.002美元的發行價發行及出售本次發售的5,000,000,000股股份。 |
9 |
危險因素
購買特此提供的證券涉及 高度風險。每位潛在投資者應就投資於本協議所提供證券的法律、税務、商業、財務及相關方面諮詢其自己的法律顧問、會計師和其他顧問。潛在投資者在購買本發行證券前,除考慮本發行通告中規定的其他信息外,還應仔細 考慮以下具體風險因素。
與我們的財務狀況和資金需求相關的風險
如果我們無法獲得 為我們的運營提供資金所需的資金,我們可能會被要求停止或縮減我們的運營。
雖然我們預計此次發售的淨收益 將足以滿足我們自本次發售通告發布之日起12個月內的資本要求,但我們相信 我們將需要籌集大量額外資本來支持我們的持續運營。我們的業務或運營可能會發生變化, 可能會以比預期更快的速度消耗可用資金,可能需要大量額外資金來維持運營、 資金擴張、開發新的或增強的產品和服務、收購補充產品或業務或以其他方式應對競爭 壓力和機遇,例如監管環境的變化。此外,我們可能需要加快我們 銷售能力和分銷的增長,使其超出當前的預期,這將需要額外的資金。但是,我們可能無法 在需要時或在優惠條件下獲得資金。如果我們不能籌集足夠的資金來滿足我們的資本要求, 我們可能不得不停止或縮減我們的業務。
即使我們可以籌集額外資金,我們 也可能被要求以對您不利的條款這樣做。
資本市場在過去一直是不可預測的。此外,在目前的市場條件下,初創公司一般很難籌集資金。 像我們這樣的公司能夠籌集到多少資金,往往取決於我們無法控制的變量。因此,我們可能無法 以對我們有吸引力的條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金,或者根本不能獲得足夠的資金,我們的 業務,包括我們的運營結果、財務狀況和持續的生存能力將受到實質性的不利影響。
我們預計我們的運營費用將會增加, 我們可能永遠不會實現盈利。
我們在2016年11月發佈了我們的第一個hempSMART™產品--hempSMART Brain™。此後,我們還推出了許多其他消費產品,包括但不限於hempSMART Pain™、hempSMART™寵物滴劑™和hempSMART™Drops™。隨着我們繼續生產其他hempSMART™產品, 我們預計我們的運營費用將會增加,但不會實現顯著的運營收入。在未來12個月內, 我們預計這些費用增長將歸因於(I)一般和行政成本;(Ii)新的研發成本 ;(Iii)廣告和網站開發;(Iv)法律和會計費用;(V)合資活動;以及(Vi)創建和 維護分銷和供應鏈渠道。
由於部分或全部這些因素的共同作用, 我們預計在可預見的未來我們將遭受重大財務損失。對於我們的業務成功的可能性,有一個有限的歷史可以作為 任何假設的基礎。我們不能向投資者保證我們的業務 將吸引客户或投資者。如果我們不能應對這些風險,我們的業務很可能會失敗。
我們的獨立註冊會計師事務所 對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑,這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力 。
我們截至2020年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續經營的基礎上編制的。我們獨立的 註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度意見中包含了一段説明,提到了我們的 經常性運營虧損,並對我們是否有能力在沒有額外資本的情況下繼續經營表示極大的懷疑 。我們繼續經營下去的能力取決於我們開發和維持盈利業務的能力 以及獲得額外資金來源的能力。我們截至2020年12月31日的財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。投資者對我們的審計師加入持續經營聲明的反應 ,以及我們在未來幾年可能無法繼續作為持續經營的企業,可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力 產生重大不利影響。
10 |
與我們的業務相關的風險
我們依賴於消費者對大麻 產品的接受程度。
我們相信大麻行業高度依賴 消費者對分銷給這類消費者的大麻產品的安全性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可顯著 影響消費者的感知 。有關大麻的科學研究有限,不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳會對大麻市場或任何特定產品有利,或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、 訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、 調查結果或宣傳可能會對我們的產品和服務需求以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,有關大麻 及其相關產品(或我們的產品)安全和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注,或將消費大麻或相關產品與疾病或 其他負面影響或事件聯繫在一起,也可能產生此類重大不良影響。此類不良宣傳報道或其他媒體關注 可能會產生重大不良影響,即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者未能正確或按照指示消費此類產品 。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成, 發佈和討論用户生成的內容,並與其他用户聯繫,使個人和團體更容易就我們的業務和活動(無論是真是假)交流和分享意見和觀點。儘管我們注意保護自己的形象和聲譽,但我們最終無法直接控制他人如何看待我們的形象和聲譽。聲譽損失可能導致 投資者信心下降,發展和維護社區關係面臨更多挑戰,並阻礙我們的整體業務發展能力 ,從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流 和增長前景產生重大不利影響。
由於我們涉足大麻行業, 我們可能很難獲得和/或維持運營我們業務所需的保險,這可能會使我們面臨重大的 風險和財務責任。
其他容易獲得的保險,如一般責任保險和高級管理人員和董事保險,對我們來説更難找到,而且我們獲得的 更貴,因為我們為大麻和大麻行業的公司提供服務。不能保證我們能夠獲得或維持未來運營業務所需的 保險,也不能保證費用是我們負擔得起的。如果我們被迫在沒有獲得我們認為對我們的業務至關重要的保險的情況下開展業務 ,我們的增長可能會受到抑制,並可能面臨重大的 風險和財務責任。
我們的產品相對較新,我們的行業正在快速發展 。
必須根據公司在發展初期經常遇到的風險、不確定因素和困難,特別是快速發展的合法大麻和大麻行業的公司 ,來考慮我們的前景。要取得成功,除其他事項外,我們必須:
● | 開發、製造和推出新的有吸引力和成功的消費產品; |
● | 吸引和維護龐大的客户羣,發展和壯大客户羣; |
● | 提高對我們產品和服務的認識,並制定有效的營銷策略,以確保消費者的忠誠度; |
● | 與主要的銷售、營銷、製造和分銷供應商建立和維護戰略關係; |
11 |
● | 應對競爭的發展;以及 |
● | 吸引、留住和激勵優秀人才。 |
不能保證我們的努力會 成功,也不能保證我們最終能夠實現或保持盈利。
我們不能保證我們會成功 實現我們的目標,否則將對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
我們的一些hempSMART™ 產品,如hempSMART Brain和hempSMART Pain都是新產品,僅處於商業化的開發階段。我們不能 確定這些產品是否會像預期的那樣產生銷售,或者是否符合其在目標市場的預期用途。如果我們當前或未來的hempSMART™產品未能獲得並保持市場認可, 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
正如快速發展的新行業中的典型情況一樣, 對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。由於 我們的產品和服務的市場正在發展,因此很難準確預測我們的服務和產品的最終市場規模。 我們不能保證我們的產品或服務的市場將會發展,或者對我們的產品或服務的需求將是可持續的。 如果我們的產品或服務市場不能發展,發展速度慢於預期,或者競爭對手 飽和,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們與其他公司爭奪市場份額, 這些公司可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更多的研發、製造和營銷經驗 。
我們面臨並預計將繼續面臨來自其他公司的競爭 ,其中一些公司可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源、更多的經驗和更高的品牌認知度 。規模更大、資金雄厚的競爭對手和/或經營歷史更長、品牌認知度更高、研發、製造和營銷經驗比我們更豐富的競爭對手的競爭加劇,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。由於我們處於初級階段行業,我們預計將面臨來自新進入者的額外 競爭,這可能會導致我們的產品價格下降,因為新進入者會增加產量,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。
此外,如果大麻 產品的用户數量增加,對產品的需求也將增加,我們預計競爭將變得更加激烈,因為當前和未來的 競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力,我們需要持續高水平的研發投資以及市場營銷、銷售和其他支持。我們可能沒有足夠的資源來維持 在競爭基礎上的研發和銷售工作,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
大麻產業 受制於農業企業固有的風險,包括作物歉收的風險。
大麻的生長是一個農業過程。因此,在大麻行業開展業務的企業受到農業業務固有風險的影響,包括天氣、蟲害、植物病害和類似農業風險帶來的作物歉收風險。因此, 不能保證人工或自然因素(如昆蟲和植物病害)不會中斷生產活動或對大麻的生產產生不利影響,這可能會對我們的產品和我們的運營產生實質性的不利影響。 如果我們的供應商無法獲得足夠的大麻來加工CBD,我們滿足客户需求、創造銷售、 和維持運營的能力可能會受到不利影響。
我們的產品未獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准 (“FDA“)或任何其他聯邦政府機構。
FDA還沒有批准我們的產品銷售。FDA也不允許銷售某些含CBD的產品,如食品、酊劑、口香糖和其他可食用產品。 我們的含CBD產品不用於疾病或疾病的診斷、治療、緩解、治療或預防。 我們不能保證我們的產品或操作符合聯邦法規,包括由FDA執行的法規。不遵守FDA法規或外國法規可能會導致警告信、禁令、產品召回、產品扣押、罰款和/或刑事起訴等。
12 |
我們的大麻產品中存在微量THC可能會對此類產品的用户造成不良後果,使我們面臨責任和其他後果的風險。
我們的一些產品主要用於 含有大麻衍生的CBD,可能含有微量的THC。THC在許多司法管轄區都是非法或受管制的物質, 包括根據美國聯邦法律。無論在特定司法管轄區內是否允許攝入THC(低水平或其他水平),由於我們的大麻產品中存在意外數量的THC,因此可能會對檢測出任何數量的THC呈陽性的我們大麻產品的消費者產生不良後果。 甚至微量THC都是非法的或受管制的物質, 根據美國的聯邦法律,無論是否允許攝入THC(低水平或其他水平),都可能對我們的大麻產品的消費者造成不良後果,因為我們的大麻產品中存在意外數量的THC。此外,體內的某些代謝過程可能會對藥物測試結果產生負面影響。因此,我們可能不得不從市場上召回我們的產品。 THC檢測呈陽性可能會對我們的聲譽以及獲取或留住客户的能力造成不利影響。根據此類陽性測試結果對我們進行索賠或監管 可能會對我們的業務、財務狀況、運營 結果、流動性、現金流和運營業績產生重大不利影響。
我們依賴關鍵人員來運營我們的業務, 如果我們不能留住、吸引和整合合格的人員,我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害 。
我們相信,我們的成功已經並將繼續 取決於我們的管理團隊和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力,包括在大麻行業擁有足夠經驗的員工。 合格的員工(包括在大麻行業擁有足夠經驗的員工)的需求量很大,我們吸引和留住這些員工可能會產生巨大的 成本。(=此外,失去我們的任何關鍵員工或高級管理人員都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大 不利影響,我們可能無法及時 找到足夠的替代人員,甚至根本無法找到合適的替代人員。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在營銷我們的產品時可能會受到 個限制。
政府監管機構可能對銷售和營銷活動施加限制 ,這可能會阻礙我們業務和運營業績的發展 。限制可能包括規定產品信息和描述可以出現在什麼位置以及向誰顯示和/或 廣告的規定。各州的營銷、廣告、包裝和標籤法規也各不相同,這可能會限制消費者品牌傳播和產品教育工作的一致性和規模。美國的監管環境限制了我們 以類似於其他行業的方式爭奪市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪 市場份額,或者不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律法規的成本 ,我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。
訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們參與大麻行業可能會導致 訴訟、正式或非正式投訴、執法行動和政府調查。此類訴訟、投訴、執法行動 和政府調查可能會對我們的整體財務報表造成重大責任,或者如果需要對我們的業務運營進行更改,可能會對我們的運營結果產生負面影響 。為此類訴訟、投訴、訴訟或調查辯護的成本可能非常高 ,可能需要轉移我們的資源,包括我們管理層的注意力。還可能存在與此類訴訟、投訴、行動或詢問相關的負面宣傳 ,這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響 ,無論指控是否成立,或者我們最終是否被認定負有責任。
13 |
我們可能會受到產品責任索賠 和產品召回的影響。
作為專為人類攝取的產品的分銷商 ,如果我們的產品被指控 造成重大損失或傷害,我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外,CBD產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險,這可能會影響消費者對我們CBD產品的信心。人類單獨食用CBD產品或與其他藥物或物質聯合使用可能會發生以前未知的不良反應 。我們 可能面臨各種產品責任索賠,包括有關可能的副作用或與 其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加,對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響 ,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,產品分銷商有時會因各種原因 被召回或退貨,包括產品缺陷(如污染)、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的一個或多個產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回,我們可能需要承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外 費用。我們可能會損失大量銷售額 ,並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額,或者根本無法更換這些銷售額。此外,產品召回可能需要我們管理層的高度關注 。
此外,如果我們的一個或多個產品被 召回,該產品的聲譽和我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因召回可能導致對我們產品的需求減少,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外,產品召回可能會導致我們所在司法管轄區的監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查,這需要我們的管理層進一步關注,以及潛在的法律費用和其他費用。此外,任何更廣泛地影響CBD行業的產品召回 都可能導致消費者對產品的安全性失去信心,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。
與我們有業務往來的第三方可能會認為 由於我們與大麻相關的業務活動而與我們的關係使他們面臨聲譽風險,因此 可能會拒絕與我們做生意。
與我們有業務往來的第三方可能會感覺到 他們因我們與大麻相關的業務活動而面臨聲譽風險。如果任何第三方服務提供商認為其潛在風險超過了向我們提供此類服務的潛在收益,則可以暫停 或撤回其服務。我們 未能建立或維持業務關係可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
我們可能因員工、獨立承包商和顧問的欺詐或非法活動 而承擔責任。
我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、 魯莽和/或疏忽行為或違反政府法規和法律的行為。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為 。我們為發現和防止此類不當行為而採取的預防措施可能無法有效 控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為此類訴訟辯護,則此類訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
14 |
我們與 我們的董事和高級管理人員之間可能會出現利益衝突,這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響,因為我們的一些董事和高級管理人員可能從事一系列的商業活動。此外,我們的 高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上,只要此類活動不與我們的業務發生實質性或不利的衝突或幹擾他們對我們的職責。在某些情況下,我們的董事和高管可能有信託義務 與那些幹擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的業務利益相關,並且 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術 基礎設施和/或物理建築面臨的安全威脅可能使我們承擔責任,並損害我們的聲譽和業務。
對於我們的業務戰略來説,我們的 技術和網絡基礎設施以及我們的物理建築必須保持安全,並讓我們的客户和企業合作伙伴認為是安全的 。然而,儘管採取了安全措施,任何網絡基礎設施都可能容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅 。我們可能面臨網絡攻擊,這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全,破壞或以其他方式禁用我們的研究、產品 和服務,盜用我們或我們客户和合作夥伴的專有信息(可能包括個人身份 信息),或者導致我們的內部系統和服務中斷。儘管採取了安全措施,我們也不能保證物理建築的安全 。物理建築滲透或任何網絡攻擊都可能對我們的聲譽造成負面影響,破壞我們的網絡基礎設施和我們部署產品和服務的能力,損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係, 並使我們承擔財務責任。
合法大麻和非法大麻之間的混淆。
我們的產品與受管制的大麻有混淆或不確定的風險,可能會在州或聯邦一級發生,並影響我們。除其他影響外,我們可能在建立銀行關係方面遇到困難 ,這可能會影響我們的業務、前景、資產或運營結果。
我們依賴第三方生產我們的產品。 如果我們不能與這些第三方達成有利的安排,我們的業務和財務狀況可能會 受到損害。
我們不生產任何產品用於商業銷售 ,也沒有這樣做所需的資源。我們已經並打算繼續與第三方簽訂合同, 生產我們的產品。如果我們不能成功達成產品製造協議,或者我們不能 確保與第三方就我們產品的製造達成有利的商業條款或安排,我們的業務和財務狀況 可能會受到損害。
15 |
與我們的合資企業和投資相關的風險
如果我們在巴西和/或烏拉圭的合資企業不成功,或者如果我們不能實現我們預期從此類合資企業中獲得的好處,我們可能無法充分利用我們的hempSMART™產品的 全部市場潛力。
我們於2020年9月30日與我們的董事Marco Guerrero簽訂了兩項合資協議,在巴西和烏拉圭成立合資公司 ,在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品,並在全球開發和銷售hempSMART™產品 。與此類合資企業相關,我們面臨許多風險和不確定性, 包括但不限於將我們各自的人員、管理控制和業務關係有效地整合到一個有效且有凝聚力的運營 。此外,我們還面臨額外的風險和不確定因素,因為我們可能依賴並 承擔與系統控制和非我們控制的人員相關的責任、損失或損害。此外,合資企業可能會受到巴西和烏拉圭負面的市場狀況、經濟低迷以及法律和政治考慮的影響。 雖然大麻和大麻在烏拉圭合法化,但巴西只考慮合法化,那裏的合法化沒有保證。
我們目前和未來的合資運營將依賴我們的戰略合作伙伴 。
我們目前和未來的合資運營將依賴於我們的戰略合作伙伴 。具體而言,我們將依賴我們戰略合作伙伴的人員, 包括他們在遵守適用法律法規等方面的經驗。如果我們的戰略合作伙伴 沒有為合資企業的運營投入足夠的資源,或者如果我們不能成功和有效地整合此類業務 ,我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外, 我們與戰略合作伙伴之間的衝突或分歧可能會延遲或阻止我們產品的生產、製造、 營銷和銷售,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們目前和未來的合資企業可能會 受到以下因素的不利影響:我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況和流動性的依賴 以及我們與合資企業之間的糾紛。
我們已經並可能在未來與第三方組成合資企業 ,在這些合資企業中,我們可能不會對合資企業的運營行使獨家決策權。在某些 案例中,我們可能幾乎沒有決策權。合資企業面臨各種風險,包括但不限於: 合資企業破產或第三方未能為所需的出資提供資金。此外,我們的合作伙伴或合資企業 可能具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標,並可能 採取與我們的目標相反的行動。此外,我們與我們的合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁,這將增加我們的費用,並使我們的管理層無法將時間和精力集中在我們的業務上。 上述任何一項的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
我們已經並可能繼續投資於非上市公司的證券,並可能持有此類公司的少數股權,這可能會限制我們出售或以其他方式轉讓這些證券和此類公司的直接管理決策的能力。
我們已經並可能繼續投資於私營公司的證券 ,並可能持有此類公司的少數股權。在某些情況下,我們可能會在一段時間內受到合同 或適用的證券法的限制,不得出售或以其他方式轉讓這些證券。此外,我們投資的私人公司的任何證券 可能沒有流動性的市場,無法及時或以可接受的價格出售這些證券可能會 削弱我們在認為合適的時候退出投資的能力。此外,如果我們在某些 公司中持有少數股權,我們指導此類公司管理層決策的能力可能會受到限制。
我們的業務可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的不利影響。
隨着新冠肺炎蔓延到世界許多地區,新冠肺炎的爆發演變成了一場全球性的大流行 。作為對新冠肺炎的迴應,世界各地的政府當局採取了 措施來減少新冠肺炎的傳播。這些措施已經並可能繼續對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場產生不利影響。此外,消費者支出減少已經並可能繼續導致全球經濟低迷 。
具體地説,許多州和地方司法管轄區 已經並可能在未來實施就地避難令、隔離令、非必要企業的關閉以及類似的政府 命令和限制,以控制新冠肺炎的傳播。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉、停工、減速和旅行限制等影響,從而對我們的運營造成不利影響。 由於使用新冠肺炎,我們的產品銷量下降,製造週期變慢。 此外,美國經濟低迷可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響,這可能會對我們的業務運營和/或創收和利潤能力產生重大 影響。
新冠肺炎對我們 業務和運營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展,包括可能出現的有關新冠肺炎的 新信息(包括變體,如Delta變體),以及遏制新冠肺炎 或處理其影響的行動等。我們尚不清楚新冠肺炎對我們業務的全面影響 ,但這些影響可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。
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與我們的知識產權有關的風險
我們可能會面臨與保護和執行我們的知識產權相關的風險,第三方可能會對我們強制執行其知識產權。
擁有和保護我們的知識產權 是我們未來成功的一個重要方面。我們依靠專利、商業祕密、商標、服務標誌、技術訣竅 和其他專有信息(統稱為“知識產權”)來維持我們的競爭地位。我們試圖 在可能的情況下尋求註冊保護,制定和實施標準操作程序 以保護知識產權,並與有權訪問我們知識產權的各方(如我們的 員工和顧問)簽訂協議,以保護機密性和所有權。
我們可能無法識別知識產權 、未能保護或執行我們的知識產權、無意中披露此類知識產權或未能註冊與此類知識產權相關的 權利。
對於我們與有權 訪問我們知識產權的各方達成的協議,這些各方中的任何一方都可能違反這些協議,而我們可能沒有針對任何特定 違規行為的足夠補救措施。關於我們的安全措施,此類安全措施可能會被違反,而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類 違規行為。此外,我們的某些尚未申請或註冊的知識產權可能會為競爭對手所知或自主開發,或者可能已經成為競爭對手提交的知識產權登記申請的標的 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不能保證我們的知識產權 不會違反協議披露,也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的知識產權 或獨立開發和提交對我們的知識產權產生不利影響的知識產權申請。 未經授權的各方可能會試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。識別和監管 未經授權使用我們當前或未來的知識產權可能會非常困難、昂貴、耗時且不可預測, 就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。我們可能無法有效監控和評估競爭對手分銷的產品 以及用於生產此類產品的流程。此外,如果為識別和 保護我們的知識產權而採取的步驟被認為不充分,我們可能沒有足夠的第三方追索權來執行我們的知識產權 。
在任何侵權訴訟中,我們的部分或全部 知識產權或試圖為我們的利益保護的安排或協議可能被認定為無效、不可強制執行、 或反競爭。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一個或多個知識產權 面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使現有的知識產權申請面臨無法發放的風險。 這些事件中的任何一個或所有事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,其他各方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的專有權或其他知識產權。對我們提出索賠的各方可以獲得禁令 或其他衡平法救濟,這可能會對我們的業務產生不利影響。此類索賠,無論是否合理,都可能導致 花費大量財務和管理資源、律師費、導致禁令、臨時限制令和/或 要求支付損害賠償金。此外,我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們 合法權利的第三方那裏獲得許可證。但是,此類許可證可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,我們可能無法按照對我們有利的條款或根本無法獲得許可,或無法獲得與我們不擁有的知識產權相關的其他權利。
我們的商業祕密可能很難保護。
我們的成功取決於我們的科學技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的承包商的技能、知識和 經驗。我們在一定程度上依靠商業機密來保護我們的專有產品和流程。然而,商業祕密很難保護。儘管我們與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂了 協議,通常要求 這些各方在與我們建立關係期間收到的信息保密,幷包括有關向我們轉讓發明的條款 ,但此類協議可能會被違反,並且可能無法有效地將知識產權 轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現,在這種情況下,我們將無法阻止我們的競爭對手 使用此類商業祕密。與我們的貿易部長有關的任何執法程序都可能既昂貴又耗時 。任何未能獲得或維持有意義的商業祕密保護的行為都可能對我們的業務造成不利影響。
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與政府法規相關的風險
CBD的監管 途徑存在不確定性。
FDA目前不允許銷售含有 CBD的食品或膳食補充劑,我們可能會受到FDA對含有 大麻衍生物的產品採取的執法行動的影響。2021年2月4日,眾議員庫爾特·施雷德(Kurt Schrader)提出了H.R.8179法案,該法案尋求修訂美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(Food,Drug and Cosmetic Act),涉及對某些大麻來源的CBD的監管,如果通過成為法律,將允許根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(Federal Food,Drug, and Cosmetic Act)將大麻來源的CBD和含有大麻來源CBD的物質作為膳食補充劑進行銷售,以解決模稜兩可的問題,並向利益相關者提供明確的指導,説明如何根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法(Federal Food,Drug, and Cosmetic Act)銷售大麻來源的CBD和含有大麻來源CBD的物質作為膳食補充劑但是, 不能保證此類法案將被制定為法律,我們未能遵守FDA的要求可能會導致警告信、禁令、產品召回、產品扣押、罰款和/或刑事起訴等 。
對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告、分銷和銷售施加實質性 新監管要求的法律或法規可能 損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。
我們認為,我們大麻衍生產品的銷售 符合適用的美國法規,因為我們的大麻產品THC含量低於0.3%,並且僅在美國 未禁止銷售大麻產品的州銷售。有關大麻衍生產品的監管格局迅速變化 對大麻行業的成功和持續生存以及我們提供和銷售大麻衍生產品的能力構成重大風險。可能會在聯邦或州層面引入新的立法或法規,如果獲得通過, 可能會對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告和分銷及銷售施加實質性的新監管要求 。新的法律或法規還可能要求重新制定、取消或重新標記某些產品 以滿足新標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂,遵守這些 新法規要求的成本可能很高。
根據美國“管制物質法”(CSA),“大麻”是非法的。2018年農場法案修改了委員會審議階段修正案中“大麻”的定義 ,使“大麻”的定義不再包括大麻。2018年農場法案將大麻定義為“大麻及其任何部分,包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽、 和異構體鹽,無論是否生長,以乾重計算,δ-9四氫大麻酚濃度不超過0.3% 。”我們所有的大麻產品都含有不到0.3%的δ-9四氫大麻酚濃度。因此, 我們認為,我們大麻衍生產品的製造、包裝、標籤、廣告、分銷和銷售不違反 CSA。然而,FDA不允許銷售或分銷某些產品,包括食品和膳食補充劑(如酊劑和口香糖)。但是,如果聯邦或州監管機構確定工業用大麻和衍生品可被聯邦和州監管機構 視為“大麻”,我們將不能再合法提供我們的CBD產品,並可能 受到監管行動的影響。違反美國聯邦法律和法規可能會導致鉅額罰款、處罰、 行政處罰、定罪或和解,原因是美國聯邦政府提起的民事訴訟 包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。任何此類行動都可能對我們的業務產生重大 不利影響。
FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”) 及其州級對應機構也擁有廣泛的權力,分別執行適用於消費品的聯邦法律和州法律的規定,以及與食品和膳食補充劑相關的保障措施,包括向我們發出違反規定的公開警告或通知 、公佈有關非法產品的信息、扣留擬用於進出口的產品(與美國海關和邊境保護局合作)或以其他方式被視為非法的產品,要求召回非法產品。或州級同等機構,在美國或各自的州法院提起扣押訴訟、禁制令訴訟或刑事起訴 。FDA、聯邦貿易委員會或任何其他相關的聯邦或州機構對工業大麻或大麻衍生品發起的任何監管行動,將導致我們承擔更大的法律成本,可能導致鉅額罰款 並禁止某些與商業相關的活動,如果此類行動被公開報道,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利 影響。
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我們在英國的hempSMART™ 銷售可能會受到不可預見的事件和法規的影響,這些事件和法規可能會對我們在英國銷售我們的hempSMART™ 產品的努力產生實質性影響 .
目前,英國通過其藥品和保健產品監管機構(MHRA)對含有 CBD的健康產品進行監管。根據MHRA,只有THC含量低於0.2%的保健產品 才能在英國銷售。雖然我們相信我們的hempSMART™產品符合 英國的法規,但這些法規可能會發生變化,任何此類變化都可能對我們在英國營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品的能力產生實質性影響。此外,我們依賴在英國的附屬公司來管理我們在那裏的業務。我們沒有有效的 倉儲協議來高效地在那裏存儲和交付產品。我們的英國分支機構未能有效處理我們產品的存儲和分銷 可能會影響我們在英國開展業務的能力。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會 波動,可能無法準確反映我們公司的長期價值。
證券市場價格波動較大,成交量波動較大,許多公司的證券市場價格在過去經歷了較大的波動。這種波動 可能會影響我們普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。 我們普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績,未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期, 證券分析師預估的下調,一般市場狀況或經濟趨勢的不利變化,收購, 處置,或我們或我們的競爭對手的其他重大公開聲明,以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。從歷史上看,金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動,尤其影響公司股權證券的市場價格,而且 往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。
因此,即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化,我們普通股的市場價格 也可能下降。此外,這些因素以及 其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降,從而可能導致減值 損失。不能保證我們普通股的價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去,我們的運營可能會受到不利影響,我們普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響 。
我們普通股的價格可能會有很大波動。
您應該認為投資我們的普通股是有風險的 ,只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和大幅波動的情況下,您才應該投資於我們的普通股。 除了本“風險因素”部分和本發售通告中其他部分提到的其他風險 之外,可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
· | 股東、高管和董事出售我們的普通股; |
· | 本公司普通股交易量的波動性和侷限性; |
· | 我們獲得資金進行和完成研發活動和其他業務活動的能力; |
· | 我們或我們的競爭對手推出新產品和服務的時機和成功,或我們行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭對手之間的整合; |
· | 我們吸引新客户並保持現有客户的能力; |
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· | 與使用我們的產品相關的意想不到的安全問題; |
· | 資本結構或股利政策和未來證券發行的變化 ; |
· | 我們的現金頭寸; |
· | 有關融資努力的公告和活動,包括債務和股權證券; |
· | 聲譽問題; |
· | 宣佈我們或我們的競爭對手的收購、合作、合作、合資企業、新產品和服務、資本承諾或其他活動; |
· | 我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟、政治和市場狀況的變化 ; |
· | 行業狀況或觀念的變化; |
· | 分析師研究報告、推薦和建議變更、 價格目標和撤回承保範圍; |
· | 關鍵人員的離任和補充; |
· | 與我國知識產權有關的糾紛和訴訟; |
· | 適用法律、規則或條例的變化和其他動態;以及 |
· | 其他事件或因素,其中許多可能不是我們所能控制的,包括, 但不限於,新冠肺炎、戰爭或其他天災等流行病。 |
此外,如果我們所在行業的股票市場 或與我們行業相關的行業或整個股票市場遭遇投資者信心的喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何情況 ,可能會導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨訴訟,即使不成功,辯護成本也可能很高,並且 會分散管理層的注意力。
市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的 油價的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定,流動性和信貸供應減少,消費者信心和可自由支配支出下降,對全球經濟的預期減弱,以及對全球經濟增長放緩的預期 ,失業率上升,以及近年來信用違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利 影響。 如果這些狀況繼續惡化或沒有改善,可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成, 成本更高,稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生實質性的不利影響。其他可能影響產品和服務需求的因素 包括但不限於:影響大麻行業的法律法規的變化;大麻行業的不利發展 或加強聯邦或外國執法;來自其他公司的競爭性質和程度;以及我們開展業務的地區或任何地區總體經濟、政治和市場狀況的變化 。
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我們不打算 為我們的普通股股票支付現金股息,因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們目前預計, 我們將保留未來的收益,用於業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此,對股東的任何回報將僅限於我們股票價格的增加(如果有的話) 。
不能保證對 我們普通股的投資會獲得任何正回報。
不能保證投資於我們的普通股 會獲得任何正回報。對我們普通股的投資涉及高度風險,應僅由 財務資源足以使其承擔此類風險且不需要立即在其投資中進行流動性的 投資者進行。對我們普通股的投資僅適用於有能力吸收部分或全部投資損失的投資者。
我們的普通股市場有限。
我們的普通股在美國場外交易市場(OTC Markets)的場外粉色等級(OTC Pink Tier)上進行場外交易報價(OTC Pink Tier Of OTC Markets)。與紐約證券交易所或納斯達克等美國全國性證券交易所相比,場外交易市場提供的流動性較少。 因此,我們普通股的市場可能高度缺乏流動性,我們普通股的持有者 可能無法以合意的價格出售或以其他方式處置他們的普通股,或者根本不能。
如果我們未能保持最新的報告要求 ,我們可能會被從場外交易市場的場外粉色級別移除,這將限制經紀自營商出售我們的 證券的能力,以及股東在二級市場出售其證券的能力。
作為在場外交易市場 粉色級別上市的公司,並遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易 法案》)的報告要求,我們必須根據交易法第13或15(D)節及時提交文件,以維持場外市場場外交易粉色級別的報價 特權。如果我們未能保持最新的報告要求,我們可能會被從場外交易市場的場外粉色級別 中刪除。因此,通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力,我們證券的市場流動性可能會受到嚴重不利影響。
我們的普通股受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束,而且證券交易市場有限,這使得股票交易變得很麻煩, 可能會降低股票投資的價值。
根據《交易法》的規則15G-9,根據與我們相關的目的,將 “細價股”定義為市場價格低於 每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易,除非獲得豁免,否則規則要求:(A)經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易;以及(B)經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議,其中列明瞭將購買的細價股的身份和數量 。
要批准某人的帳户進行細價股交易 ,經紀或交易商必須:(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標,(B) 合理確定該人適合進行細價股交易,並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗,能夠評估細價股交易的風險。
經紀或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前提交SEC規定的與細價股票市場相關的披露時間表,其中以突出顯示的形式: (A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的基礎;以及(B)確認經紀或交易商 在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般來説,經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易 。這可能會使投資者更難處置我們的普通股 ,並導致我們普通股的市值下降。
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還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險,以及支付給經紀商或交易商 和註冊代表的佣金、證券的當前報價,以及投資者在細價股交易欺詐案件中可獲得的權利和補救措施 。最後,必須發送月結單,披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 ,以及細價股有限市場的信息。
未來出售和發行我們的證券 可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋,並可能導致我們的股價下跌。
我們預計未來將需要大量額外資本 來繼續我們計劃中的運營,包括研發、增加營銷、招聘新人員、 將我們的產品商業化,以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行 股權證券來籌集額外資本,我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券 。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換 證券或其他股權證券,投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售 還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。
我們是一家“新興成長型公司” ,我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求,這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” ,我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會 更加波動。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。
在美國上市 公司的財務報告義務既昂貴又耗時,我們的管理層將需要投入大量時間處理合規問題 。
作為一家上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用。作為一家美國上市公司的義務需要大量支出 ,並對我們的管理層和其他人員提出了巨大要求,包括根據交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案)規定的上市公司報告義務 產生的成本。這些規則 要求建立和維護有效的信息披露、財務控制程序和財務報告內部控制 以及許多其他複雜規則,這些規則往往難以實施、監控和維護合規性。此外,儘管《就業法案》最近進行了改革,但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時且成本高昂,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。我們的管理層和其他人員將需要 投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐, 否則我們可能會不合規,並有可能面臨訴訟或被摘牌等潛在問題。
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制 可能會導致我們的財務報告不準確。
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404條,我們必須對財務報告保持內部控制,並評估和報告這些控制的有效性。此評估 包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。雖然 我們根據美國公認的會計原則編制財務報表,但我們的內部會計 控制可能無法滿足適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進 ,我們可能有義務報告控制缺陷,這可能會導致我們受到監管制裁或調查 。此外,這些結果可能會損害投資者對我們 財務報表的準確性和可靠性的信心。
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我們的管理層得出結論認為,我們對財務報告的內部控制 過去和現在都是無效的,截至2021年6月30日的季度,我們發現在及時編制財務報表的能力和與控制目標相一致的職責分工不足方面存在重大弱點 。雖然我們打算補救重大弱點,但不能保證此類變更(在經濟上可行且可持續的情況下)將補救已確定的重大弱點,或者控制措施將防止或檢測未來的重大弱點。 如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們的財務報表(包括相關披露)可能不準確,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
如果投資者成功尋求解約,我們 將面臨嚴峻的財務要求,我們可能無法滿足這些要求.
該等股份並未根據證券法 註冊,並依據證券法第3(B)節及據此頒佈的規例A所提供的豁免而發售。 我們聲明,本發售通函並不包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏陳述任何必要的重大事實 ,以根據作出陳述的所有情況,使其不具誤導性。 我們聲明本發售通告並不包含任何有關重大事實的失實陳述,亦無遺漏任何必要的重大事實 ,以確保該等陳述不具誤導性。但是,如果此陳述 在重大事實方面不準確,如果本次發行沒有資格根據聯邦證券 法律根據法規A獲得註冊豁免,或者如果我們未能根據 我們提供股票的每個州的證券法註冊或找到豁免,每個投資者都有權撤銷他/她或其購買的股票,並連同利息返還他/她或 的購買價格。然而,這些投資者可能無法根據任何判斷收取費用,而獲得此類判斷的成本可能會超過收益 。如果投資者成功申請撤銷,我們將面臨嚴峻的財務要求,我們可能無法滿足 ,這可能會對任何未撤銷的投資者造成不利影響。
這是固定價格發售,固定的 發行價可能不能準確反映我們業務或資產在任何特定時間的現值。因此,您為股票支付的購買 價格可能不受您購買時我們的業務資產價值的支持。
這是固定價格發行,這意味着股票的 發行價是固定的,在任何時候都不會根據我們的業務或資產的潛在價值而變化。本公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)在沒有 投資銀行或其他第三方參與的情況下,自行決定發行價。股票的固定發行價不是基於對我們擁有或可能擁有的任何 資產的評估,也不是基於對我們整個公司的評估,我們也不打算獲得此類評估。因此,在任何特定時間,為股票確定的固定發行價 可能不會受到我們業務或資產的現值的支持。
我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此 產品的收益。
此次發行的主要目的是籌集 額外資本。我們目前打算在扣除與法規A規定的發售資格相關的預計費用和支出 後,使用本次發售所得資金,包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用 ,主要用於擴大hempSMART™在南美的業務;hempSMART™產品開發和營銷;償還某些應付票據 ;以及營運資金和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的應用上有相當大的自由裁量權,作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷 。如果我們不能有效地使用此次發行中獲得的淨收益, 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害,我們普通股的市場價格可能會 下跌。
此次發售是在“盡力 ”的基礎上進行的,如果沒有售出最高發售金額,我們可能無法執行我們的增長戰略。
我們是在“盡最大努力”的基礎上提供我們的普通股,我們不能保證所有的股票都會被出售。如果銷售金額低於最高發售金額, 我們可能無法在沒有從其他來源獲得資金或使用我們可能產生的營運資金的情況下,從本次發售預期的淨收益中為本次發售通告中描述的所有預期用途提供資金。 我們可能無法以合理的成本 獲得其他資金來源(如果有的話),並且我們產生的營運資金可能不足以支持不是 由此次發行的淨收益提供資金的任何用途。不能向您保證除您自己的資金外,還將有任何資金投資於此產品 。
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發行價的確定
股票的公開發行價由我們的董事會確定 。在釐定野兔的公開招股價時,考慮的主要因素包括:
股利政策
我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息 。我們打算保留未來的收益(如果有的話),為我們業務的運營和擴張提供資金,在可預見的未來,我們預計 不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 自行決定。
項目4:稀釋
如果您投資我們的普通股,您的持股 權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。
截至2021年6月30日,我們的有形賬面淨值約為 $(1,857,166),根據2021年6月30日已發行普通股的5,068,524,855股計算,每股收益為0.0004美元。我們的 每股歷史有形賬面淨值等於我們在2021年6月30日的總有形資產減去我們的總負債,再除以截至2021年6月30日的已發行普通股股數。
基於每股0.002美元的發行價,在截至2021年6月30日的調整基礎上,在股票發售和相關淨收益的應用生效後,我們的有形賬面淨值將為:
(I) 8,090,634美元,或每股普通股0.0008美元,假設出售全部股份(5,000,000,000股), 淨收益為9,947,800美元,扣除估計發行費用52,200美元后;
(Ii)5,590,634美元,或每股普通股0.0006美元,假設出售75%的股份(3,750,000,000股),在 扣除估計的發售費用52,200美元后,淨收益為7,447,800美元;
(Iii)3,090,64美元,或每股普通股0.0004美元,假設出售50%的股份(2,500,000,000股),在 扣除52,200美元的估計發售費用後,淨收益為4,947,800美元;以及
(Iv)909,366美元,或每股普通股0.0002美元 ,假設出售10%的股份(500,000,000股),扣除估計發售費用52,200美元后,淨收益為947,800美元。
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出於財務會計目的,本次發售股票的購買者將立即經歷每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋,如下表所示,按每股大約1美元計算,具體取決於我們出售的是100%、75%、50%還是10%的普通股 :
售出股份百分比 | 100% | 75% | 50% | 10% | ||||||||||||
每股發行價 | $ | 0.002 | $ | 0.002 | $ | 0.002 | $ | 0.002 | ||||||||
截至2021年6月30日的普通股每股有形賬面淨值 | $ | (0.0004 | ) | $ | (0.0004 | ) | $ | (0.0004 | ) | $ | (0.0004 | ) | ||||
可歸因於本次發行的新投資者的普通股每股有形賬面淨值的增加 | $ | 0.0012 | $ | 0.0010 | $ | 0.0008 | $ | 0.0002 | ||||||||
作為緊接本次發行後普通股每股有形賬面淨值的調整 | $ | 0.0008 | $ | 0.0006 | $ | 0.0004 | $ | (0.0002 | ) | |||||||
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股 | $ | (0.0012 | ) | $ | (0.0014 | ) | $ | (0.0016 | ) | $ | (0.0022 | ) |
下表列出了以下表格,具體取決於我們是否出售了本次發行的100%、75%、50%或10%的股份,截至2021年6月30日,向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價和現有股東支付的每股平均價格以及以每股0.002美元的發行價購買本次發行中的普通股的新投資者將支付的價格,以及以每股0.002美元的發行價支付的總對價和支付的平均 股價格。以下表格列出了以下情況: 截至2021年6月30日,我們向我們購買了100%、75%、50%或10%的普通股,從我們手中購買的普通股的數量、支付給我們的總對價和現有股東支付的每股平均價格,以及
100%出售的股份 | ||||||||||||||||||||
購買的股份 | 總對價 |
平均值 價格 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的現有股東 | 5,068,525,134 | 50.3 | % | $ | 92,916,339 | 90.3 | % | $ | 0.0183 | |||||||||||
新投資者 | 5,000,000,000 | 49.7 | % | $ | 10,000,000 | 9.7 | % | $ | 0.0020 | |||||||||||
總計 | 10,068,525,134 | 100.0 | % | $ | 102,916,339 | 100.0 | % | $ | 0.0102 |
出售股份的75% | ||||||||||||||||||||
購買的股份 | 總對價 |
平均值 價格 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的現有股東 | 5,068,525,134 | 57.5 | % | $ | 92,916,339 | 92.5 | % | $ | 0.0183 | |||||||||||
新投資者 | 3,750,000,000 | 42.5 | % | $ | 7,500,000 | 7.5 | % | $ | 0.0020 | |||||||||||
總計 | 8,818,525,134 | 100.0 | % | $ | 100,416,339 | 100.0 | % | $ | 0.0114 |
25 |
出售股份的50% | ||||||||||||||||||||
購買的股份 | 總對價 |
平均值 價格 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的現有股東 | 5,068,525,134 | 67.0 | % | $ | 92,916,339 | 94.9 | % | $ | 0.0183 | |||||||||||
新投資者 | 2,500,000,000 | 33.0 | % | $ | 5,000,000 | 5.1 | % | $ | 0.0020 | |||||||||||
總計 | 7,568,525,134 | 100.0 | % | $ | 97,916,339 | 100.0 | % | $ | 0.0129 |
出售股份的10% | ||||||||||||||||||||
購買的股份 | 總對價 |
平均值 價格 |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 每股 | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的現有股東 | 5,068,525,134 | 91.0 | % | $ | 92,916,339 | 98.9 | % | $ | 0.0183 | |||||||||||
新投資者 | 500,000,000 | 9.0 | % | $ | 1,000,000 | 1.1 | % | $ | 0.0020 | |||||||||||
總計 | 5,568,525,134 | 100.0 | % | $ | 93,916,339 | 100.0 | % | $ | 0.0169 |
項目5:配送圖
我們目前計劃讓我們的董事和高管 出售根據本發售通告發售的普通股。我們的高管和董事將 不會獲得折扣或佣金。我們的高級管理人員和董事將向他們認為 可能有興趣根據本發售通告購買全部或部分普通股的人士遞送本發售通告。我們可能 一般會徵集投資者,包括但不限於使用社交媒體、新聞廣播、廣告、路演等。
如果未出售任何最低數量的普通股,則沒有最低發售金額,也沒有規定 託管或返還投資者資金。為每位投資者確定的最低投資額 為2,000美元;但是,我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求。我們從此次發行中籌集的所有 資金將立即可供我們使用。
截至本發售通函日期,吾等尚未 與任何銷售代理就根據本發售通函發售的普通股股份訂立任何安排 但吾等未來可能會聘請一名或多名銷售代理出售吾等普通股股份。如果我們選擇這樣做,我們 將提交本優惠通告的補充文件,以確定此類銷售代理。
我們的董事和高級職員不會依據規則3A4-1根據交易所法案第15條註冊為經紀自營商 ,該規則規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件。條件 為:
· | 該人在參與時並未按照《交易所法》第(br})第(3)(A)(39)節的定義被法定取消資格; |
· | 該人不會因其參與證券交易而直接或間接支付佣金或其他報酬而獲得補償; |
· | 該人在參與時並非經紀交易商的相聯人士 ;及 |
· | 該人符合交易法規則3A4-1第(A)(4)(Ii)款的條件,即(I)在發行結束時主要為發行人或代表發行人履行重大職責 ,但與證券交易無關;(Ii)在前12個月內不是經紀或交易商,或不是經紀或交易商的聯繫人;以及(Iii)不參與任何發行人的證券銷售和發售 每12個月超過一次,但依賴交易所規則3A4-1第(A)(4)(I)或(A)(4)(Iii)段除外 法案的第(A)(4)(I)或(A)(4)(Iii)段。 |
26 |
我們的高級管理人員和董事沒有被法定地取消資格, 沒有得到補償,也沒有與經紀自營商有關聯。在本次發行完成後,他們現在或將來繼續擔任高級管理人員或董事的職位,過去12個月沒有擔任過,目前也不是經紀人或交易商 或與經紀人或交易商有關聯。此外,我們的高級管理人員和董事不會也不會每12個月參與任何發行人的證券銷售 一次以上。
除非我們提前撤回或取消發售 ,否則發售將一直持續到(I)已售出最高發售金額,或(Ii)本發售通告經SEC審核合格之日起一年 。儘管有上述規定,本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或將本次發售延長九十(90) 天。
場外交易市場考慮因素
場外交易市場獨立於納斯達克股票市場或其他全國性交易所。納斯達克與場外交易市場報價證券的發行人沒有業務關係。 SEC的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券,但不適用於場外交易市場報價的證券。
雖然納斯達克和其他國家的股票市場 有嚴格的上市標準來確保其發行人的高質量,並可以對不符合這些標準的發行人退市,但 場外市場沒有上市標準。相反,是做市商選擇在系統上為證券報價,提交申請, 並有義務遵守將發行人的信息保存在其文件中的義務。
儘管我們相信在場外交易市場(OTC Markets)上市會增加我們股票的流動性,但與我們在納斯達克(Nasdaq)或其他交易所上市相比,投資者在完成訂單方面可能會遇到更大的困難。投資者的訂單可能會以與下單時預期大不相同的價格完成。一般情況下,場外交易市場的交易活動不像交易所上市證券那樣高效和有效。此外,由於場外市場股票通常不受分析師跟蹤,交易量可能低於交易所上市證券。
投資者必須聯繫經紀自營商才能進行場外交易 Markets證券。投資者不能直接獲得報價服務。
項目6:將所得款項用於發行人
我們打算將所得款項淨額用於以下 目的:與根據A規定獲得此次發行資格相關的費用和開支;我們在南美擴展hempSMART™ 產品;hempSMART™產品開發和營銷;償還某些應付票據;以及營運資金和一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補業務、產品或其他物業 ,但是,我們目前沒有這樣做的承諾或義務。如果 我們的銷售低於最高發售金額,我們的首要任務是根據A規則支付與本次發售資格相關的費用 ,除僱傭協議下的普通付款 外,不會將所得款項用於補償或以其他方式向高級管理人員或董事付款。
2021年7月10日,我們向一位投資者發行了本金總額為268,750美元(包括26,875美元的原始發行折扣)的可轉換票據( “7月票據”)。 7月票據的利息年利率為12%,有待調整,將於2022年7月10日到期。七月票據可轉換 為我們普通股的股份,轉換價格為每股0.005美元,並可進行調整(“轉換價格”); 但是,如果我們被禁止進行七月票據的轉換,條件是此類轉換的結果是,持有者連同持有人的關聯公司將實益擁有我們普通股數量的4.99%以上 在轉換後立即發行普通股後,將實益擁有4.99%以上的已發行普通股。 在轉換後立即發行普通股後,我們將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。 但條件是,我們被禁止轉換7月票據,條件是在轉換後立即發行普通股後,持有人和持有人的關聯公司將實益擁有超過4.99%的我們普通股的股份。 如果在7月票據發行期間的任何時間 ,除其他事項外,我們以低於當時換股價格的有效每股價格 發行、出售或授予任何普通股或普通股等價物,則換股價格應降至該較低金額。我們可以 在違約事件發生之前的任何時間預付票據,向持有人支付7月份票據的本金和應計利息,外加750美元。此外,在全額償還或全額轉換 7月份票據之前的任何時候,我們都會收到現金收益,包括但不限於,根據發行股權或債務證券(包括此次發行),7月份票據持有人有權要求我們立即將該等收益的45%用於償還 7月份票據。此外,我們必須在2022年1月10日或之前向持有7月票據的人支付59,125美元。此外,在七月票據未結清的任何 時間, 如果我們收到來自第三方的融資要約,我們必須以與第三方相同的條款和條件向7月票據持有人 提供此類融資機會。
27 |
2021年6月23日,我們向一位投資者發行了本金總額為537,500美元(包括53,750美元的原始發行折扣)的可轉換票據( “6月票據”)。 6月票據的利息年利率為12%,有待調整,將於2022年6月23日到期。6月票據可按每股0.005美元的轉換價轉換為我們普通股的股份,並可進行調整(“6月轉換價”); 但是,如果我們被禁止進行6月票據的轉換,條件是 持有人和持有人的關聯公司將實益擁有我們普通股數量的4.99%以上, 在實施發行普通股後將立即發行普通股。 在實施發行普通股後, 我們將被禁止轉換為我們的普通股。 在實施發行普通股後,我們將被禁止轉換。 持有者連同持有人的關聯公司將實益擁有我們普通股數量的4.99%以上。 如果在6月票據未償還期間的任何時間,除其他事項外,我們以低於6月換股價格的有效每股價格 發行、出售或授予任何普通股或普通股等價物,則6月換股價格應降至該較低金額。 我們可以在違約事件發生之前的任何時間通過向6月票據持有人支付6月票據本金 及其應計利息外加750美元來預付6月票據。此外,在6月票據全額償還或全額轉換 之前的任何時候,我們都會收到現金收益,包括但不限於,根據發行股權或債務證券(其中 包括本次發行),6月票據持有人有權要求我們立即將該等收益的45%用於償還6月票據 。此外,我們必須在2021年12月23日或之前向持有6月票據的人支付118,250美元。此外, 在六月票據未結清期間的任何時間, 如果我們收到第三方的融資要約,我們必須以與第三方相同的條款和條件向6月票據持有人提供此類融資機會 。
如果購買了本協議項下提供的所有股票,本次發行的總收益將為10,000,000美元 。但是,我們不能保證我們將出售所有發售的股票。 下表彙總了我們如何使用此次發售的總收益,具體取決於我們是出售10%、50%、75%、 還是100%的股份:
如果100%的股份 售出 | 如果75%的 這些股票是 售出 | 如果50%的 這些股票是 售出 | 如果10%的 這些股票是 售出 | |||||||||||||
應付票據的償還 | 2,800,000 | 2,100,000 | 1,400,000 | 280,000 | ||||||||||||
庫存採購 | 450,000 | 337,500 | 225,000 | 45,000 | ||||||||||||
市場營銷/廣告 | 500,000 | 375,000 | 250,000 | 50,000 | ||||||||||||
收購 | 5,000,000 | 3,750,000 | 2,500,000 | 500,000 | ||||||||||||
營運資金和一般公司用途 | 1,197,800 | 898,350 | 598,900 | 119,780 | ||||||||||||
A規定的要約資格費用(包括法律、審計、會計、轉讓代理、印刷和其他專業費用) | 52,200 | 52,200 | 52,200 | 52,200 | ||||||||||||
收益的總用途 | 10,000,000 | 7,513,050 | 5,026,100 | 1,046,980 |
在我們使用本次發行的淨收益之前, 我們可能會將淨收益投資於各種保本投資,包括短期、投資級、計息的 票據和政府證券。
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項目7:業務描述
概述
我們專注於研究和開發(Br)(I)各種大麻品種;(Ii)大麻及其衍生物的有益用途;(Iii)大麻的室內外栽培方法;(br}(Iv)用於種植和收穫不同種類大麻的技術,包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤;(V)不同工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處;以及(Vi)新的和{br]種大麻的種植和收穫技術,包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤;(V)不同工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處;以及(Vi)新的和
具體地説,我們通過我們的全資子公司HempSMART™,Inc.開發和銷售包含工業大麻衍生的非精神活性CBD作為成分的消費品,並通過我們的全資子公司cDireo分銷大麻和CBD產品。我們以大麻為基礎的工業產品 開發了豐富的CBD分子組成,THC乾重濃度為0.3%或更低。我們直接通過我們的網站來營銷和銷售我們的hempSMART™產品,我們通過我們的網站來營銷和銷售我們的大麻類大麻產品。
此外,我們還提供財務會計、簿記 服務、不動產管理和報告協議,以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州 允許持牌大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露 。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計策略。截至本服務通告發布之日, 我們尚未產生任何與此類服務相關的收入。
此外,我們的業務還包括精選 投資,並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。
我們的產品
HempSMART™
我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart,Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃來營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品,根據該計劃,符合條件的銷售代銷商使用 安全的多層次營銷軟件程序:通過網站促進在互聯網上下單;計算代銷商 訂單和銷售額;計算可分攤給特定銷售人員的推薦福利;計算並計算回頭客的忠誠度和 獎勵福利。我們計劃將我們的銷售和營銷努力 集中在我們網站上的直銷上,並打算在2021財年逐步結束和終止我們的代銷商營銷和銷售計劃。
我們目前的hempSMART™產品產品包括 以下內容:
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CDEADO,Inc.收購
於2021年6月29日(“生效日期”), 吾等與本公司全資附屬公司cdio merger Sub,Inc.(“合併子公司”)及從事大麻及CBD產品分銷業務的cDireo公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”) 。根據合併協議的條款,於二零二一年六月三十日(“合併生效日期”),合併附屬公司 與本公司合併並併入本公司,而本公司作為吾等的全資附屬公司(“合併”)繼續作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
就合併協議 而言,於生效日期,吾等與cdido(“cdio股東”)的唯一證券持有人訂立溢價協議 (“溢價協議”) ,根據該協議,吾等同意在達致 若干收入里程碑的條件下,向cdido股東增發普通股。此外,於生效日期,cdio股東與吾等訂立鎖定及泄漏協議 ,據此(其中包括)cdio股東同意轉售吾等根據合併協議已發行及將發行的普通股的若干限制 ,期限為自生效日期起計六個月。就合併協議 而言,於生效日期,吾等與cdelo訂立購股協議,據此,吾等按每股1.00美元的價格購買 350,000股cdido普通股。
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於合併生效日期,本公司所有普通股流通股 均交換為本公司普通股265,164,070股。此外,根據溢價協議,我們可能需要額外發行最多220,970,059股普通股。
Cdireo從事大麻和CBD產品分銷業務 。具體地説,通過其網站Www.cdistro.com,cdireo向北美的批發商、C店、專業零售商和藥房分發 精選的優質CBD品牌列表以及煙霧店相關產品。CDEADIO分發包含八個獨特產品 系列的目錄,這些產品目前正銷售給250多個客户。通過收購credio,我們相信我們能夠利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。
我們的諮詢服務
除了銷售我們的hempSMART™和cdireo 產品外,我們還為有執照的大麻和/或大麻經營者提供某些服務。
我們的服務包括:
截至本服務通告發布之日,我們 未產生任何與此類服務相關的收入。
合資企業和 投資
當前的合資企業和投資
巴西和烏拉圭的合資企業
2020年9月30日,我們與我們的董事Marco Guerrero 簽訂了兩項合資協議,在巴西和烏拉圭成立合資公司,在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品,並在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議 包含在烏拉圭和巴西成立合資實體的同等條款。巴西合資企業HempSmart Produtos Naturais Ltd.HempSmart(“HempSmart巴西”)的總部將設在巴西聖保羅,烏拉圭合資企業HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)的總部將設在烏拉圭蒙得維的亞。這兩家合資企業都處於開發階段。
根據合資協議,我們將 收購HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭70%的股權,HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的30%股權將由我們的董事Marco Guerrero控制的實體持有。根據合資協議,我們同意向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司各提供50,000美元。
大麻全球公司, Inc.
合資企業
2021年5月12日,我們與Cannabis Global簽訂了合資協議 。根據合資協議,我們將通過Natural Plant投資MCOA Lynwood和Cannabis Global, 將在加利福尼亞州運營一個受監管和獲得許可的實驗室,生產各種大麻產品。大麻全球公司(br}擁有Natural Plant的控股權,後者經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為我們對合資企業的貢獻 ,我們同意(I)為合資企業業務採購和安裝設備,然後將這些設備出租給合資企業; 和(Ii)提供與營銷合資企業產品相關的資金。根據合資協議,大麻環球公司將提供(I)在允許的情況下使用其製造和分銷許可證;(Ii)進入其位於加利福尼亞州林伍德的設施;以及(Iii)管理MCOA Lynwood業務所需的管理專業知識。
根據合資協議的條款, 我們將擁有MCOA Lynwood 40%的股份,並獲得MCOA Lynwood產生的40%的收入,而Cannabis Global將擁有MCOA Lynwood的60%,並獲得MCOA Lynwood產生的60%的收入。到目前為止,我們已經在合資企業中投資了15.8萬美元。
股票交易所
於2020年9月30日, 我們與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議,根據該協議,我們向Cannabis Global發行了650,000,000股普通股 ,以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。我們和Cannabis Global還簽訂了鎖定 泄密協議,禁止任何一方從2020年9月30日起12個月內出售交換的股票。此後 雙方出售的股票數量不得超過相當於每週最高銷售價值20,000美元或每月80,000美元的股票數量,直至售出所有交換股票。
我們的董事Edward Manolos也是大麻全球公司的董事。
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持續存在爭議的合資企業
布幹維爾風險投資公司
2017年3月16日,我們與布幹維爾簽訂了一項合資協議,以(I)共同從事華盛頓州合法化大麻行業產品的開發和推廣;(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務,該公司聲稱在華盛頓州擁有用於合法化大麻行業的不動產的所有權權益;(Iii)利用布幹維爾與第三層I50的協議(Iv)提供技術和管理 服務和資源,包括但不限於:銷售和營銷、農業程序、運營、安全和監控、 加工和交付、品牌、資本資源和財務管理;以及(V)優化合作商機。 我們認為我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用,這些資金存在自我交易 ,布幹維爾在合資協議中歪曲了某些重要事實。由於上述原因,2018年9月20日,我們向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院提起訴訟,起訴布幹維爾和其他某些被告。請參閲業務 -法律訴訟。
截至2021年6月30日的季度,這項 投資仍然完全減值,我們不再參與這家合資企業,該合資企業 目前正在進行訴訟。
以前的合資企業和投資
Convenant Hemp Mart,LLC
2017年7月19日,Convenant Hemp Mart,LLC(“Convenant”),一家從事開發、製造和銷售含有CBD的消費品的企業,向我們開具了本金為50,000美元的本金 本金為50,000美元的期票。根據該附註,吾等可將本金連同應計利息 轉換為Convenant的25%權益,但須額外支付50,000美元,因此購入總價 為100,000美元(“Convenant期權”),以代替收取還款。2017年11月20日,我們行使了Convenant期權。2019年5月1日,我們和 Convenant同意取消我們在Convenant的25%權益,Convenant向我們發放了10萬美元的信用額度,用於製造hempSMART產品 。我們確定,截至2018年12月31日,總投資減值。
加州合資企業的天然植物提取物 。2019年4月15日,我們與Natural Plant及其子公司 (統稱為“NPE”)簽訂了一項合資協議,利用NPE的加州和城市大麻許可證共同經營名為“Viva Buds”的業務,以在加州經營獲得許可的大麻分銷服務 。為了換取NPE 20%的普通股,我們同意支付2,000,000美元,併發行1,000,000股我們的限制性 普通股,或70,422,535股我們的普通股 。截至2020年2月,我們拖欠了合資企業協議項下的付款義務,我們達成了和解 協議,終止了合資企業。根據和解協議,吾等將持有NPE的股權由20%減至5%, 向NPE支付85,000美元,餘額約56,085美元已根據發行可轉換本票支付,該票據允許 NPE以票據到期日普通股收盤價50%的折扣價將票據轉換為普通股股份。截至本發行通函日期,可轉換本票已全部轉換為本公司普通股共133,597,258股。我們的董事愛德華·馬諾羅斯(Edward Manolos)是NPE的聯合創始人。
全球大麻集團西奧·俄勒岡州合資企業。2018年5月8日,我們與環球大麻集團(Global Hemp Group,Inc.)成立了一家合資企業,在我們和環球大麻集團在俄勒岡州肖市擁有的物業上將工業大麻的種植 商業化。根據合資企業 協議,我們向合資企業提供了60萬美元;然而,我們與環球大麻集團發生了幾次糾紛,導致 在2020年9月28日簽署了和解協議。根據和解協議,(I)環球大麻集團支付210,000美元(包括支付我們與和解協議相關的法律費用的 美元),(Ii)環球大麻集團發行12,386,675股其普通股 股(於2020年9月28日相當於185,000美元),受一項為期一年的非攤薄保護條款的限制,自該等股票發行 日(“非攤薄期間”)起計,即非攤薄期間的最後一天。Global Hemp Group 保證截至該日期我們持有的股票價值為185,000美元,否則Global Hemp Group將向我們額外發行該數量的普通股 ,使我們所持股份的價值達到185,00美元,並且(Iii)我們放棄了在合資企業中的所有權 。2021年7月,我們達成了一項股份購買協議,根據該協議,我們以20萬美元的價格出售了環球大麻集團12,386,675股股票。
32 |
MoneyTrac Technology,Inc.於2017年3月13日, 我們以25萬美元的價格購買了MoneyTrac Technology,Inc.(“MoneyTrac”)15%的權益,MoneyTrac是一家開發集成且簡化的電子支付處理系統的公司。2018年6月12日,Global Trac Solutions,Inc.(前身為Global Payout, Inc.)(“環球”)完成了與MoneyTrac,MoneyTrac Technology,Inc.(加州公司 )和mTrac Tech Corporation(內華達州公司,Global的全資子公司)的反向三角合併,據此MoneyTrac與mTrac Tech Corporation合併並併入 mTrac Tech Corporation,mTrac Tech Corporation在合併後倖存下來。根據合併條款,緊接合並生效日期之前發行和發行的每股MoneyTrac 股票被註銷,並轉換為10股Global 普通股。完成合並後,我們收購了環球公司150,000,000股普通股,以換取我們在MoneyTrac的15% 所有權權益。在截至2019年12月31日的年度內,我們通過出售所有 股全球普通股實現了約51,748美元。
下表 顯示了我們每個季度為與我們的合資企業投資相關的投資活動記錄的減值金額 :
美國大麻公司。
投資前滾
截至2021年6月30日
投資前滾日程表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額@12-31-16 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年進行的投資 | 3,049,275 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 1,188,500 | 1,500,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-17權益法虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06/30/17權益法虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度09/30/17權益法虧損 | (375,000 | ) | (375,000 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度12-31-17權益法會計 | 313,702 | 313,702 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年投資減值準備 | (2,292,500 | ) | — | (792,500 | ) | (1,500,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | $ | 695,477.00 | $ | 10,775.00 | $ | — | $ | — | $ | 100,000.00 | $ | — | $ | 250,000.00 | $ | 334,702.00 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
33 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年進行的投資 | 986,654 | 986,654 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-18權益法虧損 | (37,673 | ) | (37,673 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06/30/18權益法虧損 | (111,043 | ) | (11,043 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度09/30/18權益法虧損 | (10,422 | ) | (10,422 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-18季度權益法虧損 | (31,721 | ) | (31,721 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Moneytrac投資重新分類為短期投資 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-2018年 | — | 560,000 | 560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年投資減值準備 | (933,195 | ) | (557,631 | ) | (89,578 | ) | (285,986 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-18 | $ | 408,077 | $ | 408,077 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 810,000 | $ | — | $ | — |
34 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至03/31/19年度的季度所作投資 | 129,040 | 129,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-19權益法虧損 | (59,541 | ) | (59,541 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | (135,000 | ) | $ | (135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@03-31-19 | $ | 477,576 | $ | 477,576 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 675,000 | $ | — | $ | (135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至19年6月30日止季度的投資 | $ | 3,157,234 | $ | 83,646 | $ | 3,000,000 | $ | 73,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06/30/19權益法收益(虧損) | $ | (171,284 | ) | ($ | 141,870 | ) | $ | (6,291 | ) | $ | (23,123 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年6月30日的季度 | $ | — | (150,000 | ) | $ | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@06-30-19 | $ | 3,463,526 | $ | 419,352 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,993,709 | $ | 50,465 | $ | 525,000 | $ | — | $ | (285,000 | ) |
35 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至09/30/19財季的投資 | $ | 186,263 | $ | 186,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
09/30/19季度權益法收益(虧損) | $ | 122,863 | $ | 262,789 | $ | (94,987 | ) | $ | (44,939 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至09/30/19年度止季度內出售交易性證券 | $ | (41,667 | ) | $ | (41,667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年9月30日的季度 | $ | — | (362,625 | ) | $ | (362,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@09-30-19 | $ | 3,772,652 | $ | 682,141 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,898,722 | $ | 191,789 | $ | 120,708 | $ | — | $ | (689,292 | ) |
36 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12/31/19年的季度所作投資 | $ | 392,226 | $ | 262,414 | $ | 129,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-19季度權益法收益(虧損) | $ | (178,164 | ) | $ | (75,220 | ) | $ | (23,865 | ) | $ | (79,079 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉回2019年權益法虧損 | $ | 272,285 | $ | 125,143 | $ | 147,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年投資減值準備 | $ | (3,175,420 | ) | $ | (869,335 | ) | $ | (2,306,085 | ) | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資處置損失 | $ | (389,664 | ) | $ | (389,664 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日至19年的季度內出售交易性證券 | $ | — | $ | (17,760 | ) | $ | (17,760 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年12月31日的季度 | $ | — | (75,545 | ) | $ | (75,545 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-19 | $ | 693,915 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 27,403 | $ | — | $ | (782,597 | ) |
37 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至03/31/20年度的季度股本虧損 | 126,845 | 126,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至03/31/20年度季度股權損失減值 | (521,692 | ) | (521,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | (13,945 | ) | ($ | 13,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@03-31-20 | $ | 693,915 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 13,458 | $ | — | ($ | 796,542 | ) |
38 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至06/30/20年度的季度股本虧損 | (7,048 | ) | (7,048 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至06/30/20季度的股權損失減值 | 7,048 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易型證券銷售-截至6月30日/20日的季度 | (13,458 | ) | ($ | 13,458 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@06-30-20 | $ | 693,915 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | — | $ | 0 | ($ | 810,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
環球大麻集團交易發行的證券 | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對大麻全球公司的投資 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@09-30-20 | $ | 1,343,915 | $ | — | $ | 650,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 185,000 | $ | 185,000 | ($ | 810,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
全球大麻集團證券的未實現收益-2020年第四季度 | $ | 54,064 | $ | 54,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大麻全球公司證券的未實現收益-2020年第四季度 | 208,086 | $ | 208,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-20 | $ | 1,552,001 | $ | — | $ | 858,086 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 239,064 | $ | 239,064 | ($ | 810,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
對EcoX的投資 | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 620,133 | $ | 620,133 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電子郵件:Balance@03-31-21 | $ | 2,202,001 | $ | — | $ | 858,086 | $ | 650,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 859,197 | $ | 859,197 | ($ | 810,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至06/30/21年度的季度內作出的投資 | 30,898 | $ | 30,898 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球大麻集團證券的未實現收益-2021年第二季度 | ($ | 115,997 | ) | ($ | 115,997 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@06-30-21 | $ | 2,232,899 | $ | — | $ | 858,086 | $ | 650,000 | $ | — | $ | 30,898 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 743,200 | $ | 743,200 | ($ | 810,000 | ) |
39 |
06-30-20 | 03-31-20 | 12-31-19 | 09-30-19 | 06-30-19 | 03-31-19 | 12-31-18 | 12-31-17 | ||
這包括以下餘額: | 注(H) | 注(G) | 注(F) | 注(E) | 注(D) | 注(C) | 注(B) | 注(A) | |
*-合資公司的非債務(JV-GO-Debt) | 478,494 | 394,848 | - | 1,633,872 | 1,778,872 | 128,522 | 289,742 | 1,500,000 | |
*-可轉換NP,扣除折扣後的淨額 | 2,784,044 | 3,040,324 | 3,193,548 | 2,688,555 | 2,149,170 | 1,536,271 | 1,132,668 | 394,555 | |
*--中長期債務 | - | - | - | - | - | - | - | 172,856 | |
總債務餘額 | 3,262,538 | 3,435,172 | 3,193,548 | 4,322,427 | 3,928,042 | 1,664,793 | 1,422,410 | 2,067,411 |
政府規章
我們在運營轄區內銷售大麻衍生CBD產品受當地、 聯邦和外國法律法規的約束,並持續 監控法律、法規和條約的變化。
《2018年農業改進法案》(2018年《農業改進法案》),即《2018年農場法案》,是美國聯邦立法,於2018年12月20日簽署成為法律, 為大麻類產品提供了法律框架。2018年農場法案永久性地將“大麻”從CSA的權限中刪除,因此,美國緝毒局(“DEA”)不再聲稱幹預大麻產品的州際貿易。這項立法的一些直接影響包括大麻種植者能夠獲得作物保險和美國農業部(USDA)的競爭性贈款計劃。
2018年農場法案正式 將DEA從大麻法規的執行中移除;但是,FDA保留對可食用和局部使用的大麻產品進行監管的權力, 包括含有CBD的大麻提取物。雖然不再是聯邦法律規定的受控物質,但從工業大麻中提取的大麻素仍然受到州法規的拼湊。
一系列聯邦法律和 法規管理大麻衍生CBD產品在美國的採購、製造、分銷、銷售和營銷。作為液體、片劑、膠囊、軟膠囊或口香糖銷售的產品 屬於1994年《膳食補充健康與教育法案》(DSHEA)的管轄範圍。根據DSHEA,補充劑生產受FDA現行良好製造規範 (“cGMP”)第21 CFR第111部分的監管。
在2018年農場法案頒佈的同時,FDA發佈了一份關於CBD監管地位的聲明。聲明指出,2018年農場法案明確保留了FDA根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)和公共衞生服務法第351條對含有大麻或大麻衍生化合物的產品進行監管的權力。這一權力允許FDA繼續 執法以保護公眾,同時也為含有大麻和大麻衍生化合物的產品提供潛在的監管途徑 。聲明還指出,公眾對大麻和大麻衍生產品(包括CBD)的興趣與日俱增,並告知 公眾,FDA將像對待任何其他FDA監管的產品一樣對待含有大麻或大麻衍生化合物的產品 -這意味着這些產品將受到與FDA監管的含有任何其他物質的產品相同的權力和要求, 無論該物質的來源,包括該物質是否來自根據 2018 FF被歸類為大麻的植物FDA的CBD執法自由裁量權和與CBD相關的監管行動為CBD行業提供了監管指導。
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根據 公開的信息,據我們所知,FDA沒有對符合FDCA 的CBD公司採取任何執法行動。然而,FDA已向公司發出警告信 ,要求這些公司在 做出禁止、誤導和未經批准的藥物聲明時,停止生產、分銷或廣告CBD產品。我們繼續關注FDA對CBD的立場。
我們受聯邦 和州消費者保護法的約束,包括保護客户非公開信息隱私的法律;處理客户 投訴的法律;關於接觸有害健康的化學品的警告的要求;以及禁止不公平和欺騙性貿易行為的法規。
在線商務的增長和需求導致了更嚴格的消費者保護法律,這給在線公司帶來了額外的合規負擔。 這些法律涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品安全、產品和服務的內容和質量、税收、 電子合同和其他通信和信息安全等問題。
管理銷售税和其他税、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務存在不確定性 。這些問題預計需要數年時間才能解決。例如,一些州的税務機關以及作為國會顧問委員會的 目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇。 此外,新的州税收法規可能會要求我們繳納額外的州銷售税和所得税。其他可能導致重大 額外税收或監管限制的領域包括但不限於新的法律或法規;適用當前不適用法律的司法管轄區的法律和法規 ;或將現有法律和法規適用於互聯網和商業在線服務 。這些税收或限制可能會對我們的現金流、產出和整體財務狀況產生不利影響。此外, 我們可能要為過去未能遵守要求承擔財務責任。
巴西關於大麻和大麻的法律
巴西法律目前 禁止大麻種植、加工和銷售。這一限制適用於大麻和工業大麻。大麻和大麻沒有區別。因此,目前還沒有關於工業大麻的具體立法。然而,2020年8月18日,允許巴西農民在國內土地上種植用於醫療和工業目的大麻的立法草案 首次提交給了該國下議院。該法案是由議員保羅·特謝拉(Paulo Teixeira)和盧西亞諾·杜奇(Luciano Ducci)提交給眾議院議長的,他們是該法案的共同發起人,也是眾議院監管醫用大麻的特別委員會成員。2021年6月8日,該法案獲得了巴西眾議院特別委員會的批准,現在將提交給巴西國會上院聯邦參議院。
烏拉圭大麻法
大麻在烏拉圭是合法的,是該國使用最廣泛的毒品之一。2013年12月,烏拉圭總統何塞·穆希卡(Jose Mujica)簽署了娛樂用大麻合法化的立法,使烏拉圭成為現代第一個大麻合法化的國家。
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銷售和 市場營銷
我們根據《農場法案》在美國各地以及加拿大和英國營銷和銷售我們的服務和產品。 我們打算將我們的產品擴展到採用類似於《農場法案》的州監管或政府計劃 的更多國家和司法管轄區。目前,我們營銷和銷售我們的hempsmart™。產品 直接通過我們的通過我們的聯屬營銷計劃和我們的聯屬營銷計劃,合格的銷售聯屬公司使用安全的 多層次營銷銷售軟件程序:通過網站促進在互聯網上下單;對聯屬公司 訂單和銷售進行核算;計算可分配給特定銷售人員的推薦福利;計算和核算回頭客的忠誠度和 獎勵福利。我們計劃將銷售和營銷工作重點放在我們的hempSMART™上產品 在我們的網站上進行直銷,並打算在2021財年逐步結束和終止我們的附屬公司營銷和銷售計劃。 目前,我們通過cdio的網站營銷和銷售我們的大麻衍生大麻類產品。Www.cdistro.com.
研究和開發
到目前為止,我們的研究和開發活動主要集中在我們各種 hempSMART™產品的配方上。
知識產權
2019年2月,美國專利商標局為我們的hempSMART™Brain 產品頒發了專利號10,201,553。此外,2021年6月,H Smart,Inc.被美國專利商標局授予hempSMART™商標。
競爭
CBD行業競爭激烈且分散,有許多公司,包括公共和私營公司我們的競爭對手 包括以大麻為基礎的CBD產品的銷售商和致力於受監管的大麻行業的專業服務公司。我們在大麻已合法化和受監管的市場 展開競爭,其中包括美國、加拿大和英國。我們在 巴西和烏拉圭的營銷工作正處於發展階段。我們預計,隨着全球大麻行業的發展,我們競爭環境的數量和構成將繼續 不斷演變。此外,隨着監管和立法改革的持續實施,使 大麻產品非刑事化並對大麻產品進行監管,如果新的州、 司法管轄區和國家進入市場,全球範圍內的競爭可能會加劇。
法律程序
布幹維爾風險投資公司 Inc. 2017年3月16日,我們與 布幹維爾簽訂了一項合資協議,以(I)共同從事華盛頓州合法化大麻行業產品的開發和推廣; (Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務,該公司聲稱在華盛頓州擁有房地產的所有權權益 用於大麻合法化行業;(Iii)利用布幹維爾與第三級I502大麻公司的協議(Iv)提供技術和管理服務及資源,包括但不限於: 銷售和營銷、農業程序、運營、安全和監測、加工和交付、品牌推廣、資本資源 和財務管理;以及(V)優化合作商機。我們認為,我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用,這些資金存在自我交易。此外,我們認為,布幹維爾在合資協議中歪曲了 重要事實,包括但不限於,布幹維爾的陳述:(I)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有 所有權權益;(Ii)它與第三級I502大麻許可證持有者 達成了在房地產上種植大麻的協議;以及(Iii)與第三級I502許可證相關的房地產的明確所有權 由於上述原因,我們於2018年9月20日對布幹維爾、安迪·賈帕爾、理查德·辛德里奇等人提起訴訟。在 奧卡諾甘縣華盛頓州高等法院,尋求法律和公平的救濟,以違反合同、欺詐、違反信託義務、 轉換、合資協議的衰退、以我們的名義對不動產進行會計、安靜的所有權、指定接管人、返還我們向布幹維爾發行的1500萬股普通股的國庫,以及根據華盛頓州消費者保護法 的三倍損害賠償。我們在不動產上提交了一份懸而未決的清單。此案目前正在訴訟中。
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員工
截至2021年9月22日, 我們有4名全職員工,沒有兼職員工。
公司信息
我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立,名稱為摩門造幣廠。1999年1月,Bekam Investments,Ltd.收購了我們100%的普通股,並將我們剝離, 將我們更名為Converge Global,Inc.。2009年10月31日,我們向猶他州提交了合併章程,根據該條款,內華達州的Sparrowtech Resources,Inc.與我們合併並併入我們。2015年9月4日,唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)從我們當時的總裁手中購買了4億股普通股和1000萬股A類優先股, 導致我們公司控制權變更。隨着控制權的變更,我們將業務重點改為大麻並使大麻合法化,並於2015年11月9日在猶他州更名為美國大麻公司,更名為大麻公司,並於2015年12月1日在場外交易市場生效 。
項目8:財產描述
我們的行政辦公室位於洛杉磯西第五街633號,郵編:90071。根據2022年5月31日到期的租約,我們以每月2349美元的價格出租我們的辦公室。 我們相信我們現有的設施足以滿足我們目前的需求。我們打算在增加員工的同時增加新設施或擴展 現有設施,我們相信將根據需要提供合適的額外或替代空間來容納 任何此類業務擴展。
項目9:管理層對以下項目的討論和分析
財務狀況 和經營業績
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析 ,以及“財務彙總數據”和我們的財務報表,以及本發售通告中其他地方的相關説明 。除歷史信息外,本討論和分析還包含 涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同 。可能導致或導致此類差異的因素包括(但不限於)以下確定的因素,以及本發售通告其他部分標題為“風險因素”一節中討論的因素 。除非另有説明,本發售通告中的所有金額均以美元 表示。
概述
我們專注於(I)各種大麻品種的研究和開發;(Ii)大麻及其衍生物的有益用途;(Iii)大麻的室內外栽培方法;(Iv)不同種類大麻的栽培和收穫技術,包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤;(V)不同工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處; 和(Vi)新的和改進的大麻類大麻提取方法,省略或消除了δ-9四氫大麻酚“THC” 分子。
具體地説,我們通過我們的全資子公司H SMART,Inc.開發和銷售以“hempSMART™” 為品牌名稱的包含工業大麻衍生的非精神活性CBD的消費品 。此外,我們還為持牌大麻和/或大麻經營者 提供財務會計和簿記以及房地產管理方面的諮詢服務。我們的業務還包括進行精選投資 ,並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。
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我們的產品
HempSMART™
我們含有大麻和CBD的消費品通過我們的全資子公司H Smart,Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們目前的hempSMART™ 產品包括:
我們的諮詢服務
除了銷售我們的hempSMART™產品外,我們還向有執照的大麻和/或大麻運營商提供某些服務。我們的服務包括:
財務會計 與記賬
我們提供財務會計、 簿記和報告規程,以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州,允許持有執照的大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們提供 基於最佳會計實踐的全面會計策略。
房地產管理 諮詢
我們的物業管理諮詢 服務包括為持有許可證的大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務 這些州的大麻和/或大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途,他們正在尋找不動產進行經營 。
我們尚未與此類服務 簽訂任何合約,也未產生任何與此類服務相關的收入。
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CDELDO採集
2021年6月29日,我們收購了從事大麻和CBD產品分銷業務的 cdiso。具體地説,cdio在其網站上分銷高質量的大麻類大麻產品,Www.cdistro.com。CDEdo(零售服務/批發定價)向北美的批發商、C店、專業零售商和消費者提供CBD品牌以及與煙霧店相關的產品。我們專門與選定的製造商 合作,以批發方式提供零售服務。
當前的合資企業和投資
巴西和烏拉圭的合資企業
2020年9月30日,我們 與我們的董事Marco Guerrero簽訂了兩項合資協議,在巴西和烏拉圭成立合資公司, 在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品,並在全球開發和銷售hempSMART™產品 。
大麻全球, 公司
合資企業
2021年5月12日,我們與Cannabis Global簽訂了一項合資協議,根據協議,我們將向MCOA Lynwood和Cannabis Global投資最多250,000美元, 通過Cannabis Global持有多數股權的實體Natural Plant,將在加利福尼亞州運營一個受監管和獲得許可的實驗室, 生產各種大麻產品。截至2021年6月30日,我們已投資15.8萬美元。
股票交易所
2020年9月30日,我們 與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議,根據該協議,我們向 Cannabis Global發行了650,000,000股普通股,以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外,我們和Cannabis Global簽訂了鎖定 泄密協議,其中包含對此類證券銷售的某些限制。
合資企業面臨持續爭議
2017年3月16日,我們與布幹維爾簽訂了一項合資協議,其中包括開發和推廣華盛頓州合法化大麻行業的產品。我們認為,我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用了 ,這些資金存在自我交易,布幹維爾在合資協議中歪曲了某些重要事實 。由於上述原因,2018年9月20日,我們對布幹維爾、安迪·賈格帕爾、理查德·辛德里奇等人提起訴訟。在奧卡諾根縣華盛頓高等法院。
經營成果
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較
收入
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度總收入分別為280,653美元和695,076美元,減少了414,423美元。這一下降是由於全球新冠肺炎大流行 影響了我們hempSMART產品的銷售水平。
在2020年間,公司 發佈了一款新的工業大麻粉末狀優質CBD飲料,該飲料由有機CBD注入蜂蜜製成,可與任何首選飲料混合 。該公司還為我們的員工提供在線會員訂閲和其他營銷工具。
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下表列出了我們在2020年推出的新產品 以及我們產品在2020和2019年的銷售收入:
2020 | 2019 | |||||||||
身軀 | $ | 3,901 | $ | 10,503 | ||||||
腦膠囊 | 29,135 | 68,182 | ||||||||
混合飲料 | 2,966 | — | 2020年的新產品 | |||||||
滴落 | 152,121 | 341,555 | ||||||||
面部保濕霜 | 13,951 | 36,979 | ||||||||
止痛膠囊 | 8,308 | 53,969 | ||||||||
止痛膏 | 55,938 | 126,099 | ||||||||
寵物滴液 | 14,332 | 57,789 | ||||||||
共計 | $ | 280,653 | $ | 695,076 |
關聯方銷售
關聯方銷售分別為我們2020年和2019年的收入貢獻了13,069美元和21,157美元 。關聯方銷售包括向我們的董事、 管理人員和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。沒有關聯方銷售是為了服務。所有銷售均以列出的零售價進行,並以現金支付 對價。
銷售成本
銷售成本主要包括庫存成本 以及與我們的hempSMART產品直接相關的管理費用、製造成本、包裝成本、倉儲成本、運輸成本和直接人工成本。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們的總銷售成本分別為159,304美元和248,556美元。下降 主要是由於新冠肺炎疫情導致銷售量下降。
毛利
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,毛利潤分別為121,349美元和446,520美元。這一下降主要是由於流行病影響了我們的員工 銷售更多hempSMART產品的機會,因為我們的銷售是通過直銷努力以及通過實施和發展我們的附屬銷售計劃 發展起來的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度毛利率分別為43.2%和64.2%。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司的營運淨虧損分別為4,854,891美元和6,470,818美元。
以下是與銷售和營銷、工資及相關費用、基於股票的薪酬以及一般和行政費用相關的費用 的明細表格:
費用 | 2020 | 2019 | 方差 | |||||||||
基於股票的薪酬 | $ | 3,014,888 | $ | 1,417,850 | $ | 1,597,038 | ||||||
諮詢費 | 236,343 | 1,793,260 | (1,556,917 | ) | ||||||||
高級船員補償 | 223,356 | 380,371 | (157,015 | ) | ||||||||
律師費 | 171,680 | 207,453 | (35,773 | ) | ||||||||
營銷補償 | 154,430 | 40,754 | 113,676 | |||||||||
營銷/媒體 | 125,490 | 698,247 | (572,757 | ) | ||||||||
投資者關係 | 123,399 | 121,490 | 1,909 | |||||||||
會計核算 | 111,810 | 94,318 | 17,492 | |||||||||
董事局費用 | 91,010 | 627,166 | (536,156 | ) | ||||||||
審計費 | 74,475 | 55,032 | 19,443 | |||||||||
網站開發成本 | 56,260 | 141,275 | (85,015 | ) | ||||||||
房租費用 | 51,526 | 31,284 | 20,242 | |||||||||
獨立承包商 | 47,800 | 4,500 | 43,300 | |||||||||
網絡銷售佣金 | 30,632 | 117,081 | (86,449 | ) | ||||||||
英國合同薪酬 | 26,704 | 320,829 | (294,125 | ) | ||||||||
SEC備案費用 | 16,668 | 29,182 | (12,514 | ) | ||||||||
辦公用品 | 6,741 | 12,898 | (6,157 | ) | ||||||||
廣告和促銷 | 4,012 | 209 | 3,803 | |||||||||
銀行手續費 | 2,120 | 122,815 | (120,695 | ) | ||||||||
費用/許可 | 1,252 | 27,427 | (26,175 | ) | ||||||||
批發佣金 | 994 | 12,512 | (11,518 | ) | ||||||||
行政補償 | — | 405,533 | (405,533 | ) | ||||||||
軟件 | — | 13,307 | (13,307 | ) | ||||||||
特別活動 | — | 22,876 | (22,876 | ) | ||||||||
所有其他費用,淨額* | 404,650 | 219,669 | 184,981 | |||||||||
工資總額以及一般和行政費用 | $ | 4,976,240 | $ | 6,917,338 | $ | (1,941,098 | ) |
*這代表正常業務過程中的其他個別非實質性一般 和管理費用,不屬於對任何第三方供應商的補償。
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股票薪酬增加了1,597,038美元,主要是由於截至2020年12月31日的年度以B系列優先股形式向首席執行官發行的股票薪酬,截至2019年12月31日的年度的股票薪酬為1,417,850美元,而截至2020年12月31日的年度為3,014,888美元。行政補償成本分別從2019年的405533美元下降到2020年的0美元。這405,533美元的減少 是由於公司管理層裁撤了不必要的職位,同時招聘了新的營銷人員 ,這反映在營銷薪酬增加了113,676美元,因為這項費用從2019年的40,754美元增加到2020年的154,430美元。由於新冠肺炎大流行的影響,營銷/媒體成本分別從2019年的698,247美元下降到2020年的125,490美元,降幅為572,757美元。我們的董事會費用分別從2019年的627,166美元減少到2020年的91,010美元,減少了536,156美元。這些減少 是由於發放給前首席執行官和前執行副總裁的股權薪酬。由於公司終止了與前全球銷售總監的協議,英國合同薪酬 減少了294,125美元,因為2020年的支出為26,704美元 ,而2019年為320,829美元。銀行手續費減少了120,695美元,原因是向我們在英國的全球銷售總監進行的電匯減少了 ,因為2020年的費用為2,120美元,而2019年為122,815美元。此外,網絡銷售佣金和批發佣金 也出現大幅下降,這與我們與新冠肺炎疫情相關的銷售額下降有直接關係。
總體而言,從2019年到2020年,我們的總運營費用下降了28% ,從2019年的6917,338美元減少到2020年的4,976,240美元,降幅為1,941,098美元。
以下是我們2020年的高管和董事股票獎金與2019年相比的明細表。
高級船員及總監 | 2020 | 2019 | ||||||
唐納德·斯坦伯格 | $ | — | $ | 1,367,204 | ||||
查爾斯·拉森 | $ | — | $ | 40,000 | ||||
羅伯特·科爾 | $ | — | $ | 266,333 | ||||
愛德華·馬諾羅斯 | $ | 15,600 | $ | 356,833 | ||||
Gloria Albarran-Lynch | $ | 70,350 | $ | — | ||||
波索米亞迪斯蟲(Themistocle PSomiadis) | $ | 19,010 | $ | — | ||||
耶穌·昆特羅 | $ | 2,502,140 | $ | 262,333 |
2020年的股票薪酬獎金是由 董事會根據我們2016年的股權激勵計劃和與我們的董事和高管簽訂的合同發放的。根據我們2016年的股權激勵計劃,公司有權根據過去的服務向其關聯公司發放股票獎勵,以代替獎金或其他 現金薪酬、董事薪酬或任何其他有效目的。在2020年12月31日,我們審查了員工和分支機構的績效 ,並在頒發2020年的獎項時,根據員工和分支機構的成就確定獎勵是合理的 。
截至2020年12月31日,我們向附屬公司發放的2016年股權激勵計劃增加了10,780美元。 這要歸功於該公司在受新冠肺炎疫情影響的2020年艱難時期的業績。 與2019年一樣,2020年的餘額是基於股票的薪酬。
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與2019年相比,我們2020年的股票薪酬餘額 用於諮詢服務的餘額如下:
2020年以股票為基礎 | 2019年股票型 | |||||||||||||
顧問 | 補償 | 補償 | 方差 | 所提供的顧問服務性質 | ||||||||||
保拉·維特(Paula Vetter) | $ | 19,065 | $ | 9,905 | $ | 9,160 | 諮詢服務-2020至2019年期間hempSMART的醫療諮詢專家 | |||||||
格洛麗亞·林奇 | 70,350 | — | 70,350 | 作為2016年度股權激勵計劃的一部分,2020-2019年為重組公司提供服務的獎金 | ||||||||||
勞倫寄存器 | 41,975 | 10,000 | 31,975 | 諮詢服務-2020至2019年的網頁和平面設計 | ||||||||||
泰德·梅蘭德 | 43,950 | — | 43,950 | 諮詢服務-2020年期間的法律服務 | ||||||||||
奧託創意工作室 | 31,140 | — | 31,140 | 諮詢服務-2020年的IT服務 | ||||||||||
伊恩·哈維 | — | 500 | (500 | ) | 2019年諮詢-營銷服務 | |||||||||
特雷弗·繆爾費爾德 | — | 25,833 | (25,833 | ) | 諮詢服務-2019年國際大麻法規研究 | |||||||||
羅伯特·L·海默斯三世 | $ | 356,730 | $ | 568,333 | $ | (211,603 | ) | 結清2020-2019年拖欠的諮詢費 |
諮詢服務產生的目標 總結如下:
· | 該公司通過 提高效率、減少員工人數以及做出高效且有效的現金流決策來降低費用率。 |
· | 上個季度,該公司在轉換前用其S-1表格註冊聲明籌集的資金償還了大部分可變價格的可轉換票據 。 |
· | 本公司成功地以固定價格與其最大的優先 可轉換票據持有人達成全額結算,保留了股東價值,並將票據的稀釋性質的影響降至最低。 |
· | 管理團隊幫助hempSMART從傳統的 聯屬營銷模式轉向新的直接面向消費者的電子商務營銷模式。這需要對產品的文化、業務計劃和品牌進行重大改變 。 |
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· | 本公司成功悉數動用根據其S-1表格註冊説明書登記的White Lion的股權 線,並在表格S-1就首次發售取得第二份註冊説明書 ,以有效取得營運及擴張所需資金。 |
· | 公司不僅成功地在 COVID大流行期間倖存了下來,而且實際上發展壯大,這要歸功於我們的首席執行官 首席執行官Jesse Quintero的個人犧牲,他用個人名片支付了幾個月的業務費用,以幫助公司在資金耗盡的時期 上市。 |
· | 執行管理團隊監督了 向南美擴張的重大努力,並將其供應鏈的關鍵部分轉移到烏拉圭,以降低銷售商品的成本,並提高毛利率和整體盈利能力。 |
· | 本公司已成功洽談收購 及交易,使本年度本公司市值大幅增加,以提升股東價值。 |
· | 由於可轉換債務的成功結算,公司成功解除了向轉讓代理預留的30億股 股,從而減少了稀釋,增加了可供融資和收購的 股。 |
我們預計未來將繼續減少對基於股票的薪酬的依賴 。但是,鑑於我們目前的現金狀況,以及可能增加的運營成本 (包括管理費用、產品製造和開發以及相關成本),我們未來可能會在必要的程度上使用基於股票的薪酬 來補償關鍵的產品開發、運營以及銷售和營銷人員。
營業虧損
截至2020年12月31日的年度,運營費用為4976,240美元,佔總收入的1773%,而截至2019年12月31日的年度,運營費用為6917,338美元,佔總收入的995.2。減少1,941,098美元是由於公司業務的全面重組。這樣的 運營虧損反映了公司新管理團隊在2020年的成效。我們希望在不久的將來繼續實施新的銷售策略和成本削減措施以減少損失,直到實現盈利(這是不確定的)。 我們的運營面臨許多與建立任何新業務相關的風險,包括不可預見的費用、延遲和 併發症。不能保證我們將實現或維持盈利的運營。這一增長主要與 公司減少發放諮詢服務的股票薪酬有關。
其他收入(費用)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的其他收入(費用)分別包括7,290,491美元和13,709,500美元。減少6,419,009美元 ,主要原因是利息支出減少1,682,956美元,從截至2019年12月31日的年度的4,682,247美元減少到截至2020年12月31日的年度的2,999,291美元 ;法律或有費用從截至2019年12月31日的年度的1,497,674美元減少到截至2020年12月31日的0美元 ;變更損失增加截至2020年12月31日的年度的證券交易未實現收益為248,204美元,而截至2019年12月31日的年度的證券交易未實現虧損 為677,584美元;截至2020年12月31日的年度的清償債務收益為77,624美元,而截至2019年12月31日的年度的結算虧損為3,770,974美元。
所得税費用(福利)
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們沒有任何所得税 費用或福利。
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淨收益(虧損)
由於上述因素,截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的淨虧損 分別為12,145,382美元和20,180,318美元。2020年12月31日和2019年12月31日,這些淨虧損分別佔這兩個時期總收入的4328%和2903%。
HempSMART
段信息
會計準則編纂(“ASC”) 副主題分部報告280-10(“ASC 280-10”)確立了年度財務報表中報告有關經營分部的信息的標準,並要求在向股東發佈的中期財務報告 中提供這些分部的選定信息。ASC 280-10還建立了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營 部門被確定為企業的組成部分,首席運營決策者或決策小組在決策如何分配資源和評估業績時可以對這些獨立的財務信息進行評估 。 本文披露的信息實質上代表了與公司唯一的重要主體 運營部門相關的所有財務信息。下表代表了該公司的hempSMART業務,該業務是該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的唯一運營部門:
HempSMART | ||||||||
運營説明書 | ||||||||
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度 | ||||||||
在截至12月31日的幾年裏, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入 | $ | 280,653 | $ | 695,076 | ||||
銷售成本 | 159,304 | 248,556 | ||||||
毛利 | 121,349 | 446,520 | ||||||
運營費用 | ||||||||
折舊費用 | 5,933 | 7,299 | ||||||
銷售和營銷費用 | 393,799 | 1,090,981 | ||||||
工資單及相關費用 | 165,491 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 207,965 | — | ||||||
一般和行政費用 | 217,288 | 761,128 | ||||||
總費用 | 990,477 | 1,859,408 | ||||||
運營淨虧損 | $ | (869,128 | ) | $ | (1,412,888 | ) |
法律和解費用
加州及其子公司合資企業的天然植物提取物
於2019年4月15日,本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司(“NPE”)簽訂合資協議。 合資企業的目的是利用NPE的加州和城市大麻牌照共同經營一項名為“萬歲芽”的業務,在加州經營一項特許大麻分銷服務。 該合資企業的目的是利用NPE的加州和城市大麻許可證共同經營一家名為“萬歲芽”(Viva Buds)的企業,在加州經營獲得許可的大麻分銷服務。作為收購NPE 普通股20%的交換條件,該公司同意支付200萬美元併發行NPE$100萬 公司的限制性普通股。截至2020年2月3日,本公司拖欠合資協議項下的付款義務 ,雙方達成和解並解除終止合資企業的所有索賠。 雙方同意將本公司在NPE的股權從20%降至5%。公司還同意向NPE支付85,000美元和 以可轉換本票支付的56,085.15美元的餘額,該票據的條款允許NPE以公司普通股截止到期日收盤價50%的折扣將該票據轉換為本公司的普通股 。自本協議之日起, 本公司已履行和解協議項下的付款義務。
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卡倫·格拉斯爾
2020年3月2日,Caren Glasser向本公司提出仲裁請求 ,稱其未支付逾期賠償金。此案已提交給美國仲裁協會 ,案號為01-20-0000-6290。公司和格拉瑟女士同意在2020年5月7日解決她的糾紛。根據《老年工人福利保護法》(第29 U.S.C.§626(F)),和解協議規定,公司有義務在Glasser女士審核和執行後30天內向Glasser女士支付24,000美元。 和解協議規定公司有義務在Glasser女士審核和執行後30天內向Glasser女士支付24,000美元。該公司於2020年6月12日支付了這筆款項。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月比較
收入
截至2021年和2020年6月30日的三個月的總收入分別為16,880美元和82,958美元,減少了66,078美元。這一下降 歸因於我們新的電子商務銷售平臺,以及 由於新冠肺炎疫情導致市場對我們的產品和服務的總體需求放緩。我們銷售策略的變化包括對hempSMART的產品進行品牌重塑 。
下表分別列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內我們產品銷售額的比較:
產品 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
沐浴露 | $ | 403 | $ | 1,297 | ||||
腦區 | 270 | 9,558 | ||||||
混合飲料 | 24 | 2,052 | ||||||
滴落 | 10,352 | 38,908 | ||||||
面部保濕霜 | 89 | 6,436 | ||||||
止痛膠囊和止痛產品(僅限2021年) | 342 | 2,548 | ||||||
止痛膏 | 4,668 | 17,058 | ||||||
寵物滴液 | 732 | 5,101 | ||||||
總計 | $ | 16,880 | $ | 82,958 |
關聯方銷售
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月,相關派對銷售額分別為收入貢獻了0美元和5,131美元。關聯方銷售 包括向我們的董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。沒有相關的 派對銷售用於服務。所有的銷售都是以列出的零售價進行的,並以現金支付。
銷售成本
銷售成本主要 包括庫存成本和管理費用、製造、包裝、倉儲、運輸和直接歸因於我們的hempSMART產品的直接人工成本 。在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,我們的總銷售成本分別為3,301美元和39,187美元, 減少了35,886美元。銷售成本下降是由於新冠肺炎疫情導致銷售額下降。
毛利
截至 2021年和2020年6月30日的三個月,毛利潤分別為13,579美元和43,771美元,減少了30,192美元。這一下降主要歸因於 與我們的銷售重組和新銷售戰略相關的新定價和促銷,以及截至2021年6月30日的三個月內新冠肺炎大流行的影響。因此,截至2021年和2020年6月30日的三個月的毛利率分別為80.4%和56.2%。
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銷售 和營銷費用
在截至2021年和2020年6月30日的三個月中,銷售和營銷費用分別為155,212美元和74,212美元,增加了81,014美元。 增長的主要原因是,與2020年6月30日相比,在截至2021年6月30日的三個月內,我們的銷售團隊進行了重組,並部署了新的銷售戰略。這些增長主要歸因於廣告/促銷33,769美元和數字媒體47,245美元。在截至2021年6月30日的季度內實施的銷售戰略變化包括對hempSMART的 產品進行品牌重塑。
工資單 及相關費用
截至2021年和2020年6月30日的三個月,工資總額和相關費用分別為132,257美元和95,644美元,增加了36,613美元。這 增長歸因於截至2021年6月30日的三個月內員工人數比2020年6月30日有所增加。
股票薪酬
截至2021年和2020年6月30日的三個月,股票薪酬分別為139,000美元和536,452美元,減少了397,452美元。這一下降 是由於在截至2021年6月30日的三個月中向我們的高級管理人員和供應商發行的股票減少,因為與截至2020年6月30日的三個月相比,我們的現金狀況更高 。
一般費用 和管理費
截至2021年6月30日的三個月,一般和 管理費用增至611,970美元,而截至2020年6月30的三個月為211,116美元。一般和行政費用包括研發、建築租金、水電費、律師費、辦公用品、 訂閲費和辦公設備。在截至2021年6月30日的三個月中,增加400,854美元的主要原因是: 與收購成本和SEC備案有關的律師費增加了162,510美元,我們擴大了投資者/股東的溝通,投資者關係增加了87,901美元,與潛在收購項目相關的額外審計費用增加了24,750美元,董事和高級管理人員責任保險增加了18,843美元 由於大麻行業風險評估導致費率提高,差旅費用增加了36,688美元。作為董事的董事會費用為10,000美元,以現金而非股票支付,與未來產品開發相關的研發費用 為9,527美元,與實施和將庫存轉移至我們在美國和歐洲的外包物流倉庫相關的運輸成本為19,729美元。
衍生負債公允價值變動收益
在截至2021年和2020年6月30日的三個月內,我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證,所有這些都要求我們 在每個報告期進行調整,以反映衍生品的公允價值,並按市值計價,對我們當前的 期業務進行非現金調整。這導致截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月衍生負債公允價值變動分別為696,729美元和1,572,964美元。
股權投資虧損
在截至2021年6月31日和2020年6月31日的三個月內,我們調整了股權投資按比例分配的投資賬面價值,分別為394,194 美元和7,048美元。
清償債務的損失
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內,我們分別實現了96,750美元和0美元的債務清償虧損。
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利息 費用
截至2021年6月30日的三個月的利息支出 為891,783美元,而截至2020年6月30日的三個月的利息支出為881,945美元。利息支出 主要包括我們的可轉換和不可轉換債務產生的利息。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月內產生的債務貼現攤銷分別為433,073美元和592,338美元。
淨虧損
截至2021年和2020年6月30日的三個月,我們的淨虧損 分別為1,828,117美元和186,819美元,增加了1,641,298美元。截至2021年6月30日的三個月淨虧損1,828,117美元,佔同期總收入的10,830%。截至2020年6月30日的三個月淨虧損186,819美元,佔同期總收入的225.2。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較
收入
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的總收入分別為51,810美元和164,777美元,減少了112,967美元。 hempSMART™產品總收入下降的原因是新冠肺炎疫情和我們新的電子商務銷售平臺導致銷售額下降。
下表分別列出了 截至2021年6月30日和2020年6月的六個月我們提供的產品以及與這些產品相關的收入:
產品 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||
沐浴露 | $ | 1,067 | $ | 2,452 | ||||
腦區 | 361 | 19,674 | ||||||
混合飲料 | 167 | 2,052 | ||||||
滴落 | 29,716 | 86,132 | ||||||
面部保濕霜 | 2,793 | 7,309 | ||||||
止痛膠囊和止痛產品(僅限2021年) | 343 | 3,646 | ||||||
止痛膏 | 16,423 | 31,906 | ||||||
寵物滴液 | 940 | 11,606 | ||||||
總計 | $ | 51,810 | $ | 164,777 |
關聯方銷售
相關 派對銷售分別為截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月貢獻了0美元和8,303美元的收入。關聯方銷售 包括向我們的董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售我們的hempSMART產品。沒有相關方 銷售是針對服務的。所有的銷售都是以列出的零售價進行的,並以現金支付。
費用 銷售額為
銷售成本 ,包括產品開發、製造、測試、包裝、儲存和銷售成本。在截至 2021年和2020年6月30的6個月中,銷售成本分別為28,481美元和73,392美元,減少了44,911美元。這一下降是由於我們的hempSMART™產品的營銷和銷售增長放緩 所致。
毛利
截至 2021年和2020年6月30日的六個月,毛利潤分別為23,329美元和91,385美元,減少了68,056美元。這一下降主要歸因於 我們的新銷售平臺、新的銷售定價和促銷,以及截至2021年6月30日的六個月內新冠肺炎疫情的影響。因此,截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的毛利率分別為45.0%和58.4%。
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銷售 和營銷費用
在截至2021年和2020年6月30日的6個月中,銷售和營銷費用分別為262,761美元和200,667美元,增加了62,094美元。 這一增長歸因於我們對社交媒體廣告的投資,以支持我們新的電子商務計劃以推廣我們更名的 hempSMART產品。
工資單和 相關費用
在截至2021年和2020年6月30日的6個月中,工資總額和相關費用分別為270,402美元和196,843美元,增加了73,559美元。這一 增長歸因於截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30的6個月相比增加的員工人數。
股票薪酬
在截至2021年和2020年6月30日的6個月中,股票薪酬分別為158,900美元和542,767美元,減少了383,867美元。這一下降 歸因於我們在截至2021年6月30日的6個月中的現金狀況與截至2020年6月30日的6個月相比有所改善。
一般費用 和管理費
截至2021年6月30日的6個月,一般和 管理費用增至1,137,652美元,而截至2020年6月30的6個月為415,172美元。 一般和行政費用包括研發、建築租金、水電費、律師費、辦公用品、 訂閲費和辦公設備。在截至2021年6月30日的6個月中,增加了722,480美元,主要原因是與電匯費用相關的銀行費用增加了23,016美元 ,在截至2021年6月30日的6個月裏,由於重新談判費率導致董事會費用增加了46,000美元,與醫療諮詢和戰略規劃服務有關的諮詢費增加了114,132美元,董事和高級管理人員責任保險支付的額外費用 為41,550美元,原因是保險公司因大麻產業大幅提高了費率 297,469美元的額外法律諮詢費,這些費用與我們在巴西和烏拉圭成立新子公司有關的各種訴訟、SEC備案和國際工作有關。
衍生負債公允價值變動損益
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,我們發行了嵌入衍生品的可轉換本票和認股權證,所有這些都要求我們 在每個報告期內將衍生品的公允價值調整為公允價值,並按市值計價,對我們當前的 期業務進行非現金調整。這導致截至2021年和2020年6月30日的6個月衍生負債公允價值變動分別虧損1,629,289美元和收益1,142,272美元。
股權投資虧損
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內,我們調整了股權投資按比例分配的投資賬面價值,分別為394,194 美元和133,893美元。
清償債務損益
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內,我們分別實現了164,977美元的債務清償虧損和3,409美元的收益。這些 分別與我們在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中在正常業務過程中達成的和解協議的回報有關。
利息 費用
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的利息支出 分別為1,992,745美元和1,772,096美元。利息支出主要包括我們的可轉換債務和不可轉換債務產生的 利息。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內,債務貼現攤銷分別為744,783美元和1,028,931美元。
淨虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月,我們的淨虧損 分別為5,486,107美元和2,305,121美元,增加了3,180,986美元。截至2021年6月30日的六個月淨虧損5,486,107美元,佔同期總收入的10,589%。截至2020年6月30日的六個月, 淨虧損2,305,121美元,佔同期總收入的1390%。
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流動性與資本資源
截至2020年12月31日的年度與2019年12月31日的年度比較
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們的經營活動產生的現金和現金等價物分別為負1,723,950美元和2,816,282美元。我們的主要內部流動資金來源是,2020年12月31日發行應付票據的收益增加1,017,664美元,與2019年12月31日的2,802,500美元相比,以及向關聯方出售應付票據的收益減少75,000美元,與2019年12月31日向關聯方償還42,861美元相比,則減少了75,000美元。 我們的主要內部流動資金來源是,與2019年12月31日的2,802,500美元相比,2020年12月31日發行應付票據的收益增加了1,017,664美元,向關聯方出售應付票據的收益減少了75,000美元 。2020年12月31日,我們的普通股銷售收益 增加了478,685美元,而2019年12月31日為90,000美元。在截至2020年12月31日的期間,我們依靠外部融資安排為我們的運營提供資金。在截至2019年12月31日的年度內,我們與猶他州有限責任公司St.George Investments,LLC簽訂了幾項單獨的融資安排,其中我們借入了總計2541,470美元,其本金可轉換為我們普通股的股票(見附註4,應付可轉換票據)。我們依賴外部融資安排為運營提供資金的能力 尚不確定,這可能會限制我們從外部來源獲得未來資金的能力 ,而不會更改交易對手要求的條款、抵押品估值的變化以及相關風險, 每一項都可能導致我們的流動性大幅下降。我們打算利用手頭的現金、貸款和 其他形式的融資,如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們正在進行的 業務,並進行戰略性業務開發和總體業務計劃的實施。
經營活動
截至2020年和2019年12月31日止年度,公司在經營活動中使用的現金分別為1,723,950美元和2,816,282美元。運營活動包括 公司管理費用和我們的hempSMART™產品的產品開發。增加的主要原因是高管 薪酬、專業費用和產品開發成本增加。
投資活動
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,由投資活動提供和用於投資活動的淨現金分別為118,984美元和226,169美元。在截至2020年12月31日的 年度,該公司使用6,016美元購買設備,同時從處置投資中獲得125,000美元的收益 。截至2019年12月31日的年度,用於投資的現金繼續歸因於我們收購了NPE的 權益和Global Hemp Group合資企業的權益。
融資活動
在截至 2020年和2019年12月31日的年度,融資活動分別是1,467,704美元和2,894,639美元的現金來源。截至2020年和2019年12月31日止年度,這主要來自發行應付票據所得款項分別為1,017,664美元和2,802,500美元;以及 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度分別償還關聯方75,000美元和42,861美元。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別從出售普通股中獲得478,685美元和90,000美元。截至2020年12月31日止年度,本公司從美國小企業管理局(SBA)獲得薪資支付保障貸款所得款項35,500美元,並 從出售其普通股所得收益10,855美元。
我們目前沒有足夠的 現金和流動性來滿足我們未來12個月的預期營運資金。從歷史上看,我們主要通過私下出售普通股來為我們的運營提供資金 。如果我們的hempSMART™產品的銷售目標不能按計劃實現,並且我們 在未來某個時候無法實現盈利運營,我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營 ,或者為我們的擴張、營銷和產品開發計劃提供資金。不能保證 我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得此類融資。
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截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較
在截至2021年6月30日的六個月中,我們的持續運營產生了淨虧損5,486,107美元,運營使用了1,841,640美元現金。截至2021年6月30日,我們的總資產為6,605,409美元,其中短期投資為743,200美元,庫存為203,898美元,其他流動資產為93,830美元。其他流動資產包括對我們巴西新業務的預付款93,830美元、經紀公司應付的12,500美元非貿易應收賬款 以及向供應商預付款。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,我們通過貸款、出售股權和可轉換債務工具滿足了我們的資本要求;然而,我們需要獲得額外的外部資金才能繼續運營。截至2021年6月30日的6個月,我們的主要內部流動性來源 來自發行應付票據1,508,250美元和出售普通股的收益增加,毛收入為1,358,767美元,而截至2020年6月30日的6個月,發行應付票據的收益增加了442,000美元,新冠肺炎的政府貸款增加了35,500美元。我們依賴外部融資安排為運營提供資金的能力尚不確定,這可能會限制我們確保未來從外部來源獲得資金的能力 ,而不會更改交易對手要求的條款、抵押品估值的更改以及相關風險,而這些風險中的每一項都可能導致我們的流動性大幅下降。我們打算利用手頭的現金、貸款和其他形式的融資 ,例如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們正在進行的業務,並進行 戰略性業務開發和總體業務計劃的實施。但是, 我們可能無法在需要時以優惠條款籌集更多資金,或者根本無法籌集額外資金,這可能會對我們的財務狀況產生負面影響 ,並可能迫使我們縮減或停止運營。
經營活動現金流
在截至2021年6月30日的6個月中,我們在運營活動中使用的現金為1,841,640美元。在截至2020年6月30日的6個月中,我們在 運營活動中使用的現金為669,005美元。減少1,172,635美元主要是因為當期虧損被基於股票的 薪酬以及我們業務計劃、運營、管理、人事和專業服務的持續執行所抵消。
投資活動的現金流
在截至2021年6月30日的6個月內,我們使用289,439美元進行了與購買設備和物業相關的投資活動,其中107,934美元用於建立合資企業,30,898美元 用於建立合資企業,150,607美元用於收購新業務。在截至2020年6月30日的6個月中,我們使用了1,271 美元用於購買房產和設備。
融資活動的現金流
在截至2021年6月30日的6個月內,融資活動提供的現金為2,236,387美元,這是因為我們收到了發行 1,508,250美元應付票據和出售1,358,767美元普通股的資金,以及償還610,630美元的應付票據和償還 20,000美元的關聯方票據。在截至2020年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金為477,500美元,這是因為我們收到了發行442,000美元應付票據的資金和應付新冠肺炎的政府貸款35,500美元。
我們的業務 計劃尚未產生可觀的收入,截至本文件提交之日,不足以產生足夠的現金 來滿足我們對現金的需求。我們2021年和2020年的主要運營資金來源是出售普通股以及發行可轉換債券和不可轉換債券的收益 。自成立以來,我們經歷了運營淨虧損,但隨着我們制定直銷和營銷計劃,預計 這些情況將在2021年及以後有所改善。我們在2021年6月30日存在股東缺陷,需要額外融資來為未來運營提供資金。截至本文件提交之日,由於 運營的早期階段,我們沒有足夠的銷售數據來評估現金流的數量和確定性,以及歷史現金流是否存在重大 變化。
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我們 目前沒有足夠的現金和流動性來滿足我們未來12個月的預期營運資金。從歷史上看, 我們主要通過私下出售普通股和債務來為我們的運營提供資金。如果我們的hempSMART™產品的銷售目標沒有按計劃實現 ,並且我們在未來某個時候無法實現盈利運營,我們可能沒有足夠的營運資金來維持我們目前打算進行的運營,或者為我們的擴張、營銷和 產品開發計劃提供資金。我們不能保證我們能夠以可接受的條件獲得這種融資,或者根本不能保證。
表外安排;承諾和合同義務
我們沒有任何資產負債表外安排 對我們的財務狀況、收入、費用、運營結果、 流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響,我們也沒有對所述期間的任何承諾或合同義務。
就業法案
2012年4月5日, 就業法案頒佈。就業法案第107條規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們已選擇退出根據《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期 以遵守新的或修訂的會計準則。《就業法案》第 107節規定,我們為遵守新的或修訂後的會計準則而選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
受《就業法案》(JOBS Act)規定的某些條件的約束,作為一家“新興成長型公司”,我們打算依賴某些豁免,包括但不限於:(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404(B) 條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告,以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的任何要求(br}),其中包括:(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404(B) 條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告我們將一直是一家“新興成長型公司”,直到 (I)本財年總收入達到10.7億美元或更高的會計年度的最後一天;(Ii)我們首次公開募股(IPO)五週年之後的財年的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期;或(Iv)我們被認為是大型加速上市的日期。
關鍵會計政策和估算
我們 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表,該報表 是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們做出影響 這些報表中報告的金額的估計和判斷。我們已經對合並財務報表中包含的某些金額做出了最好的估計。我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,這些假設的結果 構成對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。然而,我們會計政策的應用 涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用,因此,實際結果可能與這些估計大不相同 。管理層認為,下文所述會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表有最重大的影響。
我們 無法預測未來可能會通過哪些對我們的運營結果有實質性影響的法律法規。我們定期評估法律法規重大變更的影響,並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計 。
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現金和 現金等價物
我們將 所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 存放在一家大型金融機構的運營賬户中。
庫存
庫存主要由 銷售給最終客户的產品和設備組成。存貨根據特定的識別方法按成本計價,除非 且直到存貨的市場價值低於成本,在這種情況下,將建立一個備抵,以將估值降至 市場價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們所有庫存的市值均大於成本,因此, 未確認此類估值津貼。
存款
押金包括向 第三方支付的預付款,主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們取得存款存貨的所有權時, 相關金額被歸類為存貨,然後確認為銷售時的收入成本。請參閲“收入成本”。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要 包括支付給第三方的獨立承包商服務或其他一般費用的預付款。預付費服務 和一般費用在與合同或服務期大致相同的適用期限內攤銷。
應收帳款
應收賬款按面值減去壞賬準備後的淨值 入賬。我們定期評估我們的應收賬款,並根據對我們認為可實現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款進行具體識別的方法 ,我們為這些餘額建立壞賬準備。在確定是否需要為可疑帳户撥備 時,我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析、客户信譽和任何其他相關的 可用信息。然而,我們的實際經驗可能與我們的估計不同。如果我們客户的財務狀況惡化, 導致他們無法或不願意支付我們的費用,我們可能需要在未來期間記錄額外的津貼或註銷。 如果我們在提供重要服務之前從客户那裏收取定金,這種風險將得到緩解。
壞賬撥備(如有)計入 與費用調整和其他酌情定價調整相關的收入減少。如果撥備與客户無法支付應收賬款所需款項有關,則撥備計入運營費用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有可疑賬户的撥備。2020年12月31日和2019年12月31日,我們分別記錄了0美元和9,249美元的壞賬支出。
財產和設備,淨值
財產和設備按賬面淨值計價, 成本減去折舊。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊採用直線 方法計算資產的預計使用壽命,從兩年到七年不等。資本化在建工程的折舊 成本是財產和設備的一個組成部分,淨額在標的資產投入使用後開始計入,並在 預計使用年限內確認。如下文“長期資產減值會計 ”所述,對財產和設備進行減值審查。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有利用任何利息。
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長期資產減值的會計處理
當 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,我們就評估長期資產的減值。發生這種情況時,將持有和使用的資產的可回收性 通過將資產的賬面價值與資產預期產生的預計未貼現淨現金流 進行比較來衡量。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用 。對於持有待售的長期資產,資產 減去出售成本後減去公允價值。公允價值根據貼現現金流量、評估價值或管理層的 估計確定,具體取決於資產的性質。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們分別記錄了與我們的合資企業 投資相關的22,658美元和478,400美元的減值費用。
受益轉換功能
如果傳統可轉換債券 的轉換特徵規定的轉換速度低於發行時的市場價值,則該特徵被描述為有益的轉換 特徵(“bcf”)。我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)將BCF記錄為債務貼現。 ASC主題470-20具有轉換和其他選項的債務。在這種情況下,可轉換債務是扣除與BCF相關的 折扣後記錄的,我們使用實際利息法在債務有效期內攤銷利息支出的折扣。
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期, FASB將2014-09年度生效的會計準則更新(ASU)“與客户簽訂的合同收入”改為 ,取代了之前美國現行GAAP下的收入確認指導。現在根據FASB ASC主題606確認收入。 收入確認。本指南的目標是確立實體應適用於向財務報表用户報告有關與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息 的原則。核心原則是確認收入,以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ,該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為標準的實施提供了兩個選項:完全追溯方法或修改後的追溯方法。該指南從2017年12月15日之後的年度報告期開始 生效,包括該報告期內的過渡期,並允許 提前採用。在截至2017年12月31日的報告期間,我們採用了FASB ASC主題606,這使得我們 實施的FASB ASC主題606在2018年第一季度生效。我們決定實施修改後的回溯過渡 方法來實施FASB ASC主題606,沒有重述比較期間。使用此過渡方法,我們將 新標準應用於在生效日期/之後啟動的所有新合同。我們還決定將此方法應用於我們確定受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,沒有未完成的 合同。下面將對此進行更全面的討論, 我們認為,我們的服務或產品合同均不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重要 融資部分。
確認我們與客户的 合同.
我們的FASB ASC主題606申請 中包含的合同完全由我們與客户之間的銷售合同組成,這些合同產生了可強制執行的權利和義務。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,我們的銷售合同包括以下各方:我們、我們的銷售人員和我們的客户。 我們的銷售合同由我們和我們的銷售人員通過我們的網站直接提供給我們的客户。我們的銷售合同以及 由我們的銷售人員正式確定的銷售合同由電子訂單表示,其中包含出售報價、接受報價的合同要素,以及包括買方付款在內的對價條款,這與我們交付 hempSMART™產品是同時進行的。由於我們的hempSMART™產品銷售合同在收到客户接受我們的報價、我們同時收到客户付款並交付同意的hempSMART™產品後即告完成,因此各方 都平等地承諾履行各自在銷售合同下的義務。此外,銷售合同具體 確定(1)各方、(2)訂購的hempSMART™產品數量、(3)價格和(4)主題,因此可以確定每一方的 權利並定義付款條件。由於銷售合同是與訂購的hempSMART™產品的報價、驗收、 付款和交付同時完成的,因此我們在銷售合同交易完成時將收入和現金流確認為各自 銷售合同交易的本金。此外,由於我們的銷售合同是同時提供、接受和完成的, 我們的收入能力立竿見影。對於不符合合同條件的協議,我們不會收到任何付款。如果客户同意 同時或幾乎同時簽訂多個銷售合同, 我們的政策是在以下情況下合併這些合同:(1) 銷售合同作為一個單獨的包進行談判,(2)一個銷售合同的付款金額取決於另一個銷售合同 ,以及(3)我們交付多個hempSMART™產品的履約義務可以被確定為單個交易的一部分。 由於我們銷售合同的簽訂和完成的性質是同時發生的,銷售合同條款不會更改或修改 雙方的可強制執行的權利和履行義務,也不會實質性地 改變我們從銷售合同獲得收入的時間。
59 |
確定我們銷售合同中的履約義務 .
在分析我們的銷售合同時,我們的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。在確定我們的銷售合同規定的 我們的履約義務時,我們認為銷售條款和條件在我們的 銷售合同中已明確列出,並且在每個銷售合同的上下文中都是如此明確和可識別的,因此不與我們的合同中的其他商品、 或構成對我們合同中的其他商品的修改或定製,或者與我們的銷售合同中的其他 商品高度依賴或高度集成。因此,我們的履約義務與我們在收到付款後提供hempSMART™ 產品的承諾特別相關。我們對我們的hempSMART™產品提供保修,如果客户因任何原因不滿意,可以在30天內退回任何 hempSMART™產品。保修不是可識別的履約義務 ,因為客户可以出於任何原因隨時選擇保修。不過,如果是這樣,我們會考慮退貨價格。
我方銷售合同中價格的確定 .
我們 銷售合同中的交易價格是我們預期轉讓承諾的hempSMART™產品的對價金額。對價 金額是固定的,不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務。這些 分配金額在履行履約義務時確認為收入,並在收到 付款時同時確認。在考慮和確定交易價格時,合約沒有未來的選擇權。在確定交易價格時,我們不包括第三方 最終收取的金額,例如銷售税。由於收到對價和 轉讓商品或服務之間的時間是即時的,因此我們的銷售合同沒有重要的融資部分,即確認收入 的金額反映了客户在商品或服務轉讓給他們時應支付的現金金額 (現金售價),而不是在商品或服務提供之前或之後的顯著金額。
我們銷售合同的交易價格分配 .
我們的銷售合同不是 需要履行多項履約義務的多要素安排。相反,我們的銷售合同包括 每份合同中的一項履約義務。因此,我們從一開始就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價分配給每項履約義務 ,我們認為這是每筆 交易價格的準確表示。
履行履約義務時的收入確認 .
當貨物或服務的控制權轉移給客户或作為控制權轉讓給客户時,履行義務即為 履行。該標準將控制權定義為“指導使用資產並從資產中獲得基本上所有剩餘利益的能力”。(ASC 606-10-20)。對於在某個時間點履行的績效 義務,收入在履行績效義務時確認。如上所述, 我們的單一履約義務銷售合同與我們在收到付款後向 客户提供hempSMART™產品的承諾特別相關,付款同時進行,並且在完成後,根據我們的收入確認政策 允許我們實現收入。
關於我們提供的財務 會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務,到目前為止還沒有簽訂任何合同,因此在截至2020和2019年的財年沒有 可報告的收入。
60 |
產品銷售
產品銷售收入, 包括運送費,在以下情況下確認:(1)客户下了訂單,(2)價格是固定的 ,並且在下訂單時可以確定,(3)客户需要在訂購時同時支付產品費用,以及(4)產品發貨。採用FASB ASC 606後對我們收入確認的評估不包括對影響我們收入報告的判斷的任何判斷或更改 ,因為我們的產品銷售(包括採用FASB ASC 606之前和之後)都使用上述相同的標準進行評估 ,反映了訂單、付款和發貨時的收入確認,所有這些都在客户下單、付款和發貨時同時進行 。此外,鑑於以下事實:(1)我們的客户在確定他們下產品訂單的時間時行使 自由裁量權,(2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定的 並且可以確定,並且發貨沒有延遲,我們認為,我們的產品 銷售不表明或涉及任何重大的客户融資,這將大幅改變 銷售交易項下確認的收入金額,或者將包含我們或客户在銷售交易項下的重大融資部分。在此情況下,我們認為,我們的產品 銷售不會表明或涉及任何重大的客户融資,這將導致 銷售交易項下確認的收入金額發生實質性變化,或者會包含我們或客户在銷售交易項下的重大融資部分。
諮詢服務
我們還根據諮詢協議提供專業的財務會計、簿記或房地產管理諮詢服務 。截至本報告日期, 我們尚未就任何財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務簽訂任何合同, 在截至2020和2019年的財年產生了應報告的收入。我們打算並預計這些安排將以每小時固定費用為基礎簽訂 。
對於按小時計價的固定費用服務 合同,我們打算使用並依賴按比例績效方法,即在提供服務時確認收入。 在此方法下,為了確定要確認的收入金額,我們將計算已完成的工作量,並將 與安排或交付項下提供的總服務進行比較。我們只在產生並收費 小時時確認收入。由於我們的服務每小時費用是固定和可確定的,並且僅根據實際業績賺取並確認為收入, 我們認為此類安排不能作為基於供應商或客户的重大融資的指標,這將極大地 改變我們根據合同確認的收入金額,或者在FASB ASC 主題606項下包含重要的融資部分。
本公司確定,採用ASC 606後,不存在從ASC 605轉換到ASC 606的有關我們收入確認時間的量化調整 因為產品銷售收入是在客户訂購、付款和發貨時確認的,而我們提供的 諮詢服務是固定和可確定的,只有在實際業績時才會賺取並確認為收入。
收入成本
我們的政策是以 與收入確認相同的方式確認收入成本。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本, 包括服務的薪酬和費用、差旅和其他服務費用以及產品和設備的成本。銷售、一般 和管理費用在發生時計入費用。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用作為銷售和營銷費用的 組成部分計入,並在發生時計入費用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,這些成本分別為129,504美元和540,474美元。
運費和搬運費
對於產品和設備銷售,運輸和搬運成本 作為收入成本的組成部分包括在內。
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基於股票的薪酬
限制性股票授予員工,並使 受讓人有權在既定的歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。授予的公允價值為 基於授予日的股票價格。我們以直線方式確認授予所需的 期限內的相關補償成本,該期限從授予之日起至今已有一年之久。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內, 限制性股票的股票補償費用分別為3,014,888美元和1,417,850美元。認股權證和期權的補償費用基於授予日工具的公允價值,該公允價值是使用Black-Scholes估值模型 確定的,並在獎勵的預期期限內支出。
所得税
根據適用的所得税會計準則,我們確認 已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果 遞延税項資產和負債,使用預期差異將逆轉的年度的現行現行税率 。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時,我們會記錄估值備抵。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中,由於累計虧損,我們對遞延 納税資產計入了估值津貼,這使得我們在此期間的所得税優惠降至零。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我們沒有與聯邦或州所得税相關的負債 ,我們遞延税項資產的賬面價值為零。
或有損失
本公司不時會受到正常業務過程中出現的各種 法律程序和索賠的影響。根據ASC 450-20-50-1C至少每季度一次, 如果公司確定存在可能已發生重大損失或可合理評估重大損失的合理可能性, 無論公司是否因此類損失(或該損失的任何部分)應計,公司都將與其法律顧問協商, 與ASC 450保持一致。 如果公司確定重大損失可能已經發生或可合理評估,則無論公司是否因此損失(或損失的任何部分)而應計,公司都將與其法律顧問協商, 與ASC 450一致。如果重大損失是可以確定或合理估計的,公司將把它記錄在賬目中,並 作為資產負債表上的負債。如果公司確定不能做出這樣的估計,公司的政策是在得出不能估計的結論之前披露 其試圖估計損失或損失範圍的證明,並在或有負債項下的財務報表附註中披露 。
每股普通股淨收益(虧損)
我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損)。該報表要求對基本收益和攤薄收益進行雙重列報,並對每股收益計算的分子和分母進行調整 。每股基本淨收入(虧損)的計算方法為: 普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數, 不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後每股淨收益(虧損)將影響期內已發行的任何稀釋潛力 普通股。此計算不假設會對收益產生反稀釋影響的證券轉換、行使或或有行使 。
關聯方交易
我們遵循FASB ASC子主題850-10“關聯方交易”,以識別關聯方並披露關聯方交易。
根據ASC 850-10-20,關聯方包括: (A)本公司的關聯公司;(B)在沒有選擇 第825-10-15節公允價值期權小節下的公允價值選擇權的情況下需要對其股權證券進行投資的實體,由投資實體按權益法 核算;(C)以員工利益為目的的信託,如由 受託人管理的養老金和利潤分享信託等(E)本公司管理層;(F)本公司 可能與之打交道的其他各方,如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策,以致交易方中的一方可能被阻止充分追求其各自的獨立利益;以及(G)能夠顯著 影響交易方的管理或經營政策,或在交易 方中擁有所有權權益,並能夠顯著影響另一方的其他方。 交易方中的一方或多方能夠顯著影響另一方的管理或經營政策;以及(G)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策的其他方,或者在交易方中的一方或多方擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方的其他方。
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合併財務報表要求 披露重大關聯方交易,但正常業務過程中的薪酬安排、費用津貼和其他類似項目 除外。但是,這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易 。披露內容應包括:(A)所涉關係的性質; (B)對提交操作報表的每個期間 的交易的描述,包括未計入金額或名義金額的交易,以及其他被認為是瞭解 交易對財務報表的影響所必需的信息;(C)提交操作報表的每個期間的交易金額 以及方法的任何變化的影響。 (A)交易的性質; (B)提交操作報表的每個期間的交易説明,包括未計入金額或名義金額的交易 ,以及其他被認為是瞭解 交易對財務報表的影響所必需的其他信息;(C)提交操作報表的每個期間的交易金額 以及方法的任何變化的影響(D)截至提交的每份資產負債表日期的應付或應付關聯方的金額 ,如果不是顯而易見的,則包括 結算的條款和方式。
項目10:董事、執行幹事
和重要員工
董事會、高管和重要員工
每名董事的任期應在選舉該董事的股東年會之後的股東年會日期 日結束。儘管有上述規定 ,每位董事應任職至其繼任者當選並符合資格為止,或直至其去世、辭職、退休、罷免 或被取消資格為止。我們的人員由我們的董事會任命,任職至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止, 或直至該人員去世、辭職、退休、免職或喪失資格為止。
下面列出的是截至2021年9月22日有關本公司董事和高管的某些信息。
名字 | 主要職業 | 年齡 | |||||
耶穌·昆特羅 | 首席執行官、首席財務官兼董事會主席 | 60 | |||||
愛德華·馬諾羅斯 | 導演 | 47 | |||||
馬爾科·格雷羅 | 導演 | 49 | |||||
泰德·梅蘭德 | 導演 | 65 |
耶穌·昆特羅,首席執行官、首席財務官兼董事會主席。自2018年8月以來,Jesse Quintero 一直擔任我們的首席財務官,自2019年12月以來,他一直擔任我們的首席執行官和董事會主席 。從2011年到2020年,昆特羅先生擔任南佛羅裏達州幾家價值數百萬美元的企業的財務顧問。 從2017年1月到2017年12月,昆特羅先生擔任幾家國內和國際公司的財務顧問 ,包括但不限於Premier Radiology Services LLC、ATR Wireless Inc.和GAM分銷公司。2018年1月至2021年3月和2014年5月至2016年12月,昆特羅先生分別擔任MassRoots,Inc.(場外粉色代碼:MSRT)首席財務官和 2013年1月至2014年10月巴西互動媒體首席財務官。昆特羅先生曾在Avnet Inc.(納斯達克市場代碼:AVT)、拉丁節點公司、World SurveMonitoring Group Inc.(前身為Globetel Communications Corp)和西班牙Telefonica擔任高級財務 職位,並在上市公司報告和SEC合規事務方面擁有豐富經驗。他之前的工作經驗還 包括在普華永道(Pricewaterhouse Coopers)和德勤(Deloitte&Touch)任職。昆特羅先生擁有聖約翰大學會計學學士學位,是紐約州的註冊公共會計師。我們相信,昆特羅先生 有資格擔任我們的董事會成員,因為他有廣泛的會計背景,並曾在其他幾家上市公司擔任過高管 。
63 |
愛德華 馬諾羅斯,主任。愛德華·馬諾洛斯自2019年4月以來一直擔任我們的董事。自2018年5月以來,他一直擔任移動户外廣告系統Carboard的聯合創始人 ,自2015年8月以來,他一直擔任大麻諮詢公司Chase Business Consulting Inc.的管理合夥人。此外,自2015年4月以來,Manolos先生一直擔任Natural Plant Extracts的聯合創始人, 這是一家在加州經營特許大麻製造和分銷業務的實體。Manolos先生之前還擔任過Kiwiberri冷凍酸奶系列的創始人、加州醫療照顧者協會的創始人以及專注於亞洲的互聯網通信服務提供商OCEN Communications Inc.的聯合創始人。自2019年6月以來,Manolos先生一直擔任Cannabis Global Inc.(場外交易代碼:CBGL)的董事,該公司在加利福尼亞州經營多項大麻業務,並在美國經營大麻相關業務。 Manolos先生於2004年開設了CMCA,這是洛杉磯縣第一家醫用大麻藥房。他還創辦了加州遺產農貿市場,這是洛杉磯第一個醫用大麻農貿市場。Manolos先生獲得加州大學河濱分校工商管理、管理和運營應用科學學士學位。我們相信 Manolos先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他在大麻行業的經驗 以及在其他上市公司董事會的經驗。
馬爾科 格雷羅主任。馬爾科·格雷羅(Marco Guerrero)自2020年6月以來一直擔任我們的董事。他是一位擁有20多年保險和再保險經驗的專業高管 。自2015年以來,他一直擔任總部位於巴西的獨立再保險中介公司Truster Brasil Corretagem de Resseguroso Ltd.的聯合創始人兼首席執行官 。格雷羅先生擁有巴西Presbiteriano Mackenzie學院的工商管理學士學位和控制學研究生學位。我們相信格雷羅先生有資格擔任我們的董事會成員 ,因為他通過再保險業務在南美擁有豐富的業務運營經驗,以及他在巴西健康監測機構的經驗 。
塔德 梅蘭德,主任。泰德·梅蘭德自2021年1月以來一直擔任我們的董事。1991年,Mailander先生創建了Mailander 律師事務所,自2020年12月以來,Mailander先生一直擔任SPYR,Inc.(場外交易市場代碼:SPYR)的董事,自2018年3月以來,Mailander 先生一直擔任美國大麻公司(OTCQB:AMMJ)的董事。自2020年11月以來,Mailander先生一直擔任Plandai Biotechnology,Inc.的董事 ,從2018年12月到2020年6月,Mailander先生擔任大麻戰略風險投資公司(OTC:NUGS)的董事。梅蘭德先生獲得加利福尼亞州律師資格。他在西部州立大學法學院獲得法學博士學位,在洛拉斯學院獲得哲學學士學位。我們相信Mailander 先生有資格擔任我們的董事會成員,因為他曾在上市公司 的董事會任職。
家庭關係
我們的高管和董事之間沒有家族關係 。
高級職員和董事之間的安排
除本文所述外,據我們所知,我們的任何高級職員或董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解,據此該高級職員或董事 被選為高級職員或董事。
參與某些法律程序
我們不知道我們的任何董事或高級管理人員 在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟 (交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序,或受到S-K條例第401(F)項規定的任何項目的約束。
委員會
我們目前沒有審計委員會、薪酬 委員會或執行類似職能的提名和公司治理委員會或委員會,因為管理層認為我們正在 成立此類委員會的早期發展階段。我們的董事會代替這些委員會工作。我們目前沒有 審計委員會財務專家,原因與我們沒有董事會委員會的原因相同。
64 |
董事獨立性
我們的董事會已經確定,董事會的多數成員 由目前在納斯達克股票市場的上市標準中定義為“獨立”的成員組成。 納斯達克股票市場的上市標準對該術語的定義是“獨立的”。董事會考慮
愛德華·馬諾洛斯、馬爾科·格雷羅和塔德·梅蘭德要“獨立”。
商業守則和道德行為守則
我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業和道德 行為和道德規範(“守則”),包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。現將本規範的副本 存檔,作為本產品通函的證物。有關對本守則條款的任何修訂或豁免的披露將 包括在當前的Form 8-K報告中,我們將在修訂或豁免之日起四個工作日內提交該報告。
第11項:賠償
董事及行政人員
薪酬彙總表
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中支付給我們的首席執行官兼首席財務官Jesse Quintero的薪酬 或應計薪酬:
姓名和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵(美元) | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) | |||||||||||||||||||
耶穌·昆特羅 | 2020 | 119,658 | — | 273,113 | — | — | 392,771 | |||||||||||||||||||
首席執行官兼首席財務官(1) | 2019 | 46,500 | $2,500 | 262,333 | — | — | 311,333 |
(1)Jesse Quintero於2019年12月6日被任命為我們的首席執行官 。
2020年12月31日頒發的傑出股權獎
截至2020年12月31日,我們任命的高管未獲得任何基於股票的薪酬 獎勵。
非僱員董事薪酬
下表列出了在截至2020年12月31日的一年中擔任我們非僱員董事的每位個人所賺取的薪酬 的相關信息:
名字 |
以現金形式賺取或支付的費用(美元) |
股票獎勵(美元) |
總計(美元) | |||||||||
愛德華·馬諾羅斯 | 20,000 | 356,833 | 376,833 | |||||||||
僱傭協議
耶穌·昆特羅僱傭協議
於2020年2月3日,本公司與Jesse Quintero訂立經2021年4月27日修訂的僱傭 協議(經修訂的“僱傭協議”),據此, Quintero先生擔任本公司首席行政總裁兼首席會計官。僱傭協議的期限最初為 ,為期12個月,可由本公司和昆特羅先生選擇續簽。根據僱傭 協議的條款,Quintero先生將獲得23,000美元的月薪,支付如下:20,000美元將以現金支付,3,000美元將以公司普通股股票支付 ,這是根據場外交易市場報告的公司普通股在每月最後一個交易日的收盤價 計算的。此外,根據僱傭協議,昆特羅先生獲得了20,000,000股本公司普通股的一次性紅利 。根據僱傭協議的條款,Quintero先生亦有權獲發還合理開支及本公司其他行政僱員 有權享有的其他福利,包括但不限於有資格參與本公司的員工激勵計劃。
65 |
Quintero先生的聘用將於(I) 於其去世時終止,(Ii)於其殘疾(定義見僱傭協議)時終止,(Iii)由本公司在有無情況下終止,(Iv) 由Quintero先生(A)於30天前書面通知或(B)有充分理由(定義見僱傭協議)終止,及(V)本公司管理層或所有權變更 。如果昆特羅先生的僱傭因其死亡或殘疾而終止, 昆特羅先生將獲得任何未支付的賺取工資,包括作為昆特羅先生工資的一部分而發行的普通股。 如果昆特羅先生的僱傭被本公司因故終止,根據僱傭協議 應支付的所有補償和其他福利將於終止之日終止。如果昆特羅先生自願終止僱傭關係, 昆特羅先生將有權獲得其在終止之日按比例賺取的工資,以及根據僱傭協議條款應支付給他的任何其他按比例補償或福利, 也按比例支付至終止之日。 昆特羅先生將有權獲得終止僱傭之日按比例賺取的工資,以及根據僱傭協議條款應支付給他的任何其他按比例補償或福利(也按比例支付至終止僱傭日)。如果 Quintero先生有充分理由終止僱傭,則Quintero先生將有權獲得其自終止日期按比例賺取的工資,以及根據僱傭協議條款應支付給他的任何其他按比例補償或福利, 還按比例支付至終止日期。(br}如果Quintero先生有充分理由終止僱傭關係,則Quintero先生有權獲得其自終止之日起按比例賺取的工資,以及根據僱傭協議條款應支付給他的任何其他按比例補償或福利。如昆特羅先生被本公司無故終止聘用, 昆特羅先生將有權領取其於終止日按比例賺取的薪金,以及根據僱傭協議條款應支付予他的任何其他按比例補償或福利 ,該等補償或福利亦按比例支付至終止日期。
股權 激勵計劃
我們的股權激勵計劃( 《計劃》)於2016年1月1日由我們的董事會和股東通過。
股份儲備
根據該計劃可以發行的普通股的最大數量 為8,333,333股。
行政管理
本計劃應由一個由一名或多名董事會成員組成的委員會(或如果不存在這樣的委員會,則由董事會組成)管理。 該委員會有權酌情決定除其他事項外:
· | 根據本計劃確定有資格獲得獎勵的參與者; |
· | 每項獎勵的條款,包括但不限於行使價格、授予時間表和績效目標以及與此類獎勵有關的其他條件; |
· | 以不違反本計劃的任何方式修改獎勵條款 ; |
· | 解釋該計劃的規定;以及 |
· | 糾正計劃或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致 。 |
資格
員工、顧問、顧問和非員工 董事有資格獲得獎勵,但委員會有權決定(I)誰將獲得任何獎勵, 和(Ii)此類獎勵的條款和條件。
66 |
獎項的種類
股票期權。股票期權是 在固定時間內以固定行權價格收購股票的權利。除其他條款和 條件外,委員會將確定每個股票期權涵蓋的股票數量和受每個股票期權約束的股票的行權價格,但該等 每股行權價格不能低於授予股票期權當日我們普通股的公允市值。 根據本計劃授予的每個股票期權的行權價格必須在行權時全額支付,要麼以現金支付,要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和出售。 該計劃授予的每個股票期權的行權價格必須在行權時全額支付,要麼以現金支付,要麼通過經紀人協助的“無現金”行權和出售或通過委員會批准的其他方式。 根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權,也可以是非限制性股票期權。
限制性股票。限制性 股票獎勵是將我們普通股的股票授予選定的參與者,在滿足特定條件或目標之前,此類股票可能面臨巨大的沒收風險 。限售股份可由委員會決定是否由選定參與者支付現金代價 發行。委員會還將決定授予限制性股票的任何其他條款和條件。
其他獎項。該計劃還規定,可以授予其他股票獎勵,這些股票獎勵的價值來自我們股票的價值或股票價值的增加。 此外,還可以發放現金獎勵。
期限, 終止和修改計劃
本計劃將於2026年1月1日 終止。董事會可隨時修改、修改或終止本計劃。
項目12:擔保所有權
管理層及某些證券持有人
下表列出了有關截至2021年9月22日我們普通股的受益所有權的某些信息 ,具體如下:
● | 我們每一位被任命的行政官員; | |
● | 我們的每一位董事; | |
● | 我們所有現任董事和指定的行政人員作為一個團體;以及 | |
● | 我們所知的每一位實益持有我們普通股5%以上的股東。 |
受益所有權根據證券交易委員會的規則確定,包括對證券的投票權或投資權。個人或集團可能在2021年9月22日起60天內根據期權或認股權證的行使、普通股 的歸屬或優先股或可轉換債券的轉換而獲得的普通股,在計算該個人或集團的所有權百分比 時視為未償還,但在計算表中所示任何其他人的所有權百分比 時則不視為未償還的普通股。所有權百分比基於截至2021年9月22日已發行和已發行的6,318,157,821股普通股 。
除本表腳註中指出的 外,我們認為,根據該等股東向吾等提供的資料,本表所列股東對其實益擁有的所有普通股擁有 獨家投票權及投資權。除非另有説明,否則列出的每位董事和高管的地址是:C/o美國大麻公司,地址:633West Five Street, Suit2826Suit2826,Los Angeles,California 90071(C/o美國大麻公司,地址:633West Five Street, Suit2826,Los Angeles,California 90071)。
67 |
實益擁有人 |
普通股股數 實益擁有 |
百分比 | ||||||
被任命的高管和董事: | ||||||||
耶穌·昆特羅 | 58,029,418 | (1)(4)(5) | * | |||||
愛德華·馬諾羅斯 | 8,029,825 | (2)(4) | * | |||||
馬爾科·格雷羅(6) | 5,370,665 | * | ||||||
泰德·梅蘭德 | 5,446,491 | * | ||||||
所有被點名的執行幹事和董事組成一個小組(4人) | 76,876,399 | (3)(4)(5) | * |
*代表實益所有權低於1%
(1)不包括(I)8,666,666股A類優先股 股及(Ii)2,000,000股B類優先股。
(2)不包括A類優先股3333,333股 股。
(3)不包括(I)總計11,999,999股A類優先股和 (Ii)2,000,000股B類優先股。
(4)A類優先股不能轉換為公司普通股;但是,A類優先股的持有者每持有一股A類優先股有權獲得100票。
(5)B類優先股不可轉換 為本公司普通股;但B類優先股持有人持有的每 股B類優先股有權獲得1,000票。
第13項:管理層的利益和
某些交易中的其他人
以下包括我們參與的截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度的交易摘要,包括涉及的交易金額 超過12萬美元或過去兩個完整財政年度我們年終總資產平均值的1%(以較小者為準),其中我們的任何董事、高管或據我們所知,持有超過5%的資本的受益所有者或直系親屬 的任何成員都參與了這些交易。 在這些交易中,我們的任何一位董事、高管或據我們所知,持有超過5%的我們資本的受益所有者或任何直系親屬成員都參與了這些交易。 其中涉及的交易金額超過了12萬美元或過去兩個會計年度我們總資產的平均值的1%(以較小者為準)。 除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他安排以外的 其他 通函中在其他地方介紹的。在其他情況下,我們不是當前關聯方交易的一方,且目前未提出任何交易,在該交易中,交易金額 超過12萬美元或過去兩個已完成的 財年年末我們總資產平均值的1%(以較小者為準),且關聯人在該交易中擁有或將擁有直接或間接重大利益。
大麻環球公司
於2020年9月30日, 我們與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議,根據該協議,我們向Cannabis Global發行了650,000,000股普通股 ,以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。我們和Cannabis Global還簽訂了鎖定 泄密協議,禁止任何一方從2020年9月30日起12個月內出售交換的股票。此後 雙方出售的股票數量不得超過相當於每週最高銷售價值20,000美元或每月80,000美元的股票數量,直至售出所有交換股票。愛德華·馬諾羅斯(Edward Manolos), 我們的董事,也是大麻全球公司(Cannabis Global)的董事。
天然植物提取物
2019年4月15日,我們 與NPE簽訂了一項合資協議,利用NPE的加利福尼亞州和城市大麻許可證共同經營一家名為“Viva Buds”的企業 ,在加州經營獲得許可的大麻分銷服務。為了換取NPE 20%的普通股 ,我們同意支付2,000,000美元,併發行1,000,000美元的NPE限制性普通股。截至2020年2月3日,我們拖欠了 付款義務,我們簽訂了終止合資企業的和解協議。根據和解協議,我們將我們在NPE的股權從20%降至5%,並向NPE支付了85,000美元,餘額約56,085美元已根據 發行可轉換本票支付。截至本發行通函日期,可轉換本票已全部轉換為本公司普通股共133,597,258股。我們的董事愛德華·馬諾羅斯(Edward Manolos)是NPE的聯合創始人。
68 |
第14項:發行的證券
一般信息
截至2021年9月22日,我們的法定股本包括15,000,000股普通股,每股面值0.001美元,50,000,000股 優先股,每股面值0.001美元,稱為A類優先股,以及500萬股B類優先股, 每股面值0.001美元。
截至2021年9月22日,我們的普通股流通股為6,318,157,821股 ,由431名登記在冊的股東持有。我們普通股的實際持有者人數比這個記錄持有者人數多 ,其中包括作為受益所有者,但其股票由 經紀人以街頭名義持有或由其他被指定人持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託方式持有的股東 。截至2021年9月22日,我們A類優先股的發行和流通股為1,999,999股,B類優先股的發行和流通股為1,999,999股,分別由2名和1名登記在冊的股東持有。
以下是對本公司股本及公司章程和章程規定的説明,僅為摘要。您還應參考我們的公司章程和章程, 這些條款的副本作為本發售通告的證物存檔。
普通股
每一股我們的普通股使持有人 有權收到通知並出席我們股東的所有會議,並有權投一票。普通股持有人有權 在不違反優先於普通股的任何其他類別股票的權利、特權、限制和條件的前提下,獲得董事會宣佈的任何股息。 在符合優先於普通股的任何其他類別股票所附帶的權利、特權、限制和條件的情況下,普通股持有人有權獲得董事會宣佈的任何股息。如本公司自願或非自願清盤、解散或清盤,普通股持有人將有權在悉數派發優先金額(如有)後, 按其持有的普通股股份數目按比例收取所有剩餘可供分配的資產。普通股持有人 沒有贖回或轉換權利。普通股持有者的權利、優先權和特權 受制於我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
A類優先股
A類優先股每股在提交本公司股東表決的所有事項上有權 投100票,在清算權時沒有轉換、派息或分派 。
B類優先股
每股B類優先股有權就提交本公司股東表決的所有事項投1,000票,且 在清算權時沒有轉換、派息或分派。
認股權證
截至2021年9月22日,已發行的認股權證最多可購買145,302,385股本公司普通股,該等認股權證的加權平均行權價為每股0.0033美元。
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股權獎
根據該計劃,我們預留了8,333,333股普通股,用於根據該計劃發行股權獎勵。截至2021年9月22日,我們根據該計劃發行了零 股普通股,並且沒有購買普通股或其他股權獎勵的未償還期權。
註冊權
2021年7月2日,我們與duchess Strategic Advisors LLC(“duchess”)簽訂了一項諮詢協議 ,根據該協議,我們發行了20,000,000股我們的普通股。 根據諮詢協議,我們必須提交一份登記聲明,涵蓋轉售向duchess發行的20,000,000股普通股 。
我們的章程規定了反收購條款
董事會空缺
我們的章程授權我們的董事會填補 個董事空缺。此外,組成我們董事會的董事人數只能由我們的董事會決議決定。
股東特別大會
我們的章程規定,我們的股東特別會議 可由本公司總裁、本公司總裁或祕書應本公司董事會 多數成員的書面要求或在擁有所有有權 在會議上投票的多數股份的股東的書面請求下召開。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行,無需股東批准,並可用於各種公司 用途,包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
轉會代理和註冊處
我們的轉讓代理和登記商是太平洋證券 轉讓公司,其地址是6725via Austi Pkwy,Suite300拉斯維加斯,郵編:89119。
有資格在未來出售的股份
就在此次發行之前,我們的普通股幾乎沒有交易活動。未來在公開市場上大量出售我們的普通股,或預期這些出售可能會不時對市場價格產生重大不利影響,並可能削弱我們通過出售股權或股權相關證券籌集資本的能力。
本次發行中出售的所有股票將可自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步註冊,但我們的“關聯公司”購買的任何股票除外,該術語在證券法第144條中定義,其銷售將受下文第144條轉售限制的約束(持有期要求除外)。
規則第144條
受限制證券的關聯轉售
我們的附屬公司如果希望在公開市場上出售我們普通股的任何股票,通常都必須遵守規則144,無論這些股票是否為“受限證券”。 “受限證券”是指在不涉及公開發售的交易中從我們或我們的附屬公司獲得的任何證券 。本次發售的普通股不被視為限制性證券。
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受限證券的非關聯轉售
任何不是我們的附屬公司 且在出售前三個月內的任何時間都不是我們的附屬公司的個人或實體,只需遵守與出售我們普通股的限制性股票相關的 規則144。在下列鎖定協議的約束下,這些 人員可以出售他們實益擁有至少六個月的普通股,而不受規則 144的任何限制。
非關聯公司轉售我們普通股的限制性股票 不受規則144中適用於我們關聯公司的 銷售方式、成交量限制或通知備案條款的約束。
鎖定和滲漏協議
2020年9月30日,我們向Cannabis Global發行了6.5億股普通股,Cannabis Global簽訂了鎖定泄漏協議 ,該協議禁止Cannabis Global從2020年9月30日起12個月內出售股票。此後,Cannabis Global 出售的股票數量不得超過相當於每週最高銷售總額20,000美元或每月80,000美元的股票數量,直至 所有交換股票全部售出。
於2021年2月25日,吾等訂立認股權證 結算協議,據此,投資者同意在任何一週內其普通股股票淨銷售額 不得超過(I)該 周內我們每週美元交易量的7.5%(即該日曆周內交易的普通股股數乘以該周的成交量加權平均價 )和(Ii)100,000美元。“淨銷售額” 是指在一個日曆周內出售股票的總收益減去(I)任何交易佣金或與清算 和出售該等股票相關的成本,(Ii)投資者獲得出售該等股票所需的任何法律意見所產生的法律費用,以及(Iii)在該周內在公開市場購買任何我們普通股所支付的購買 價格。
2021年2月26日,我們與Eco Innovation Group,Inc.(“Eco”)簽訂了鎖定/泄密協議 ,根據該協議,Eco在2022年2月26日之前不得出售Eco持有的某些普通股,此後的銷售將受到限制 ,Eco出售的普通股數量不得超過我們普通股的數量,相當於每週總銷售價值20,000美元, 或每月80,000美元,直到所有這些股票全部售出
於2021年6月29日,關於合併子公司與及併入合併子公司的合併 ,合併子公司作為吾等的全資附屬公司繼續存在,合併子公司股東 與吾等訂立鎖定及滲漏協議,根據該協議(其中包括),合併子公司股東同意轉售吾等根據合併協議已發行及將發行的普通股股份的若干 限制,為期 自合併協議日期起計六個月。
法律事務
本次發行的證券的有效性 通告將由紐約謝潑德,穆林,裏希特和漢普頓有限責任公司為我們傳遞。
專家
大麻公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及本發行通函中所包括的每個年度的財務報表已如此包括在 依賴於獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州L&L CPAS的報告中,該報告出現在本文的其他地方,因為 有該公司作為審計和會計專家的權威。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法A規則向 委員會提交了表格1-A的發售説明書,內容涉及本發售通告所發售的普通股。本發售通告(構成發售聲明的一部分)並不包含發售聲明 或隨附的證物和時間表中列出的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息,請參閲發售聲明 以及隨發售聲明一起提交的展品和時間表。本要約通告中包含的關於作為要約聲明附件的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整, 通過參考作為要約聲明附件 存檔的該合同或其他文件的全文,每個此類陳述在所有方面都是合格的。要約聲明,包括其展品和時間表,可在委員會維護的公共資料室 免費查閲,參考室位於華盛頓特區20549號華盛頓特區1580室,東北100 F Street,在支付委員會規定的費用後,可從這些辦事處獲得全部或部分要約聲明的副本。有關公共資料室的更多信息,請致電 委員會,電話:1-800-SEC-0330。委員會還維護一個互聯網網站 ,其中包含以電子方式向委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息。該網站的地址是Www.sec.gov.
我們還維護着一個網站,網址是Www.marijuanacompanyofamerica.com 在以電子方式向委員會存檔或向委員會提供這些材料後,您可以在合理可行的情況下儘快免費獲取這些材料。我們網站上包含的信息不是本發售通告的一部分,本發售通告中包含我們的網站地址 僅作為非活動文本參考。
72 |
美國大麻公司。
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | F- |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | F- |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度簡明綜合經營報表 | F- |
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度股東虧損簡明綜合報表 | F- |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月簡明合併現金流量表 | F- |
合併財務報表附註 |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | F- |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | F- |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月股東赤字簡明綜合報表(未經審計) | F- |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | F- |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | F- |
F-1 |
前線辦事處 7951 SW 6街道, 216號套房 佛羅裏達州普蘭特,郵編:33324 電話:954-424-2345 傳真:954-424-2230 |
獨立註冊會計師事務所報告
致以下公司的董事會和股東:
美國大麻公司(Converge Global,Inc.)
對 財務報表的看法
我們 審計了所附的美國大麻公司、 公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的資產負債表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的相關營業報表、 股東虧損、現金流量和合並財務報表相關附註(統稱為合併 財務報表)。我們認為,綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則 。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部 控制,但不是為了對公司財務報告的內部 控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括 執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計, 以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。
公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的。如合併財務報表附註2所述, 公司有累計虧損、經常性虧損,預計未來將繼續虧損。這些因素使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑 。附註2中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的 計劃。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給 審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 財務報表(作為整體)的意見,我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項,對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。
F-2 |
合資企業和投資
如綜合財務報表附註4所述,本公司按權益會計方法核算若干合資企業。此外,本公司還投資於上市股權證券,並與其他上市公司簽訂了換股協議。其中一些投資 屬於二級投資,可能很難評估。此外,作為按公允價值持有的證券,管理層必須評估除暫時性減值外處於重大未實現虧損狀態的證券 。對於這些證券,管理層必須對發行人是否有能力履行其在證券條款下的義務做出艱難的、主觀的判斷。如果這些判斷被證明是嚴重不準確的, 可能會對公司報告的收益產生重大影響。
我們為解決 合資企業問題而執行的主要審計程序包括:
· | 我們審閲了合資協議 ,並與管理層討論了通過合資協議轉讓給本公司的權利的性質。 |
· | 我們審查了管理層 對對合資企業的經濟表現影響最大的活動的評估,並評估了 合資協議是否為公司提供了參與權或保護權。 |
· | 我們評估了與 合資企業的交易,以確定是否存在需要重新考慮先前合併結論的事件。 |
我們為解決 這些投資而執行的主要審計程序包括:
· | 我們評估了管理層 與識別非暫時性減值相關的重要會計政策。 |
· | 擁有專業技能和知識的估值專家參與了2級投資樣本的公允價值評估。 |
· | 我們對證券樣本進行了 測試,以確定管理層就非暫時性減值得出的結論是否合適。 |
可轉換票據
正如綜合財務報表附註5和6所述,本公司擁有各種債務工具,包括需要分流和單獨核算的轉換特徵。 管理層評估了這些嵌入衍生品的必要會計、重大估計和圍繞估值的判斷。 這些嵌入衍生品最初按公允價值計量,隨後在每個報告 期間和結算時重新計量為公允價值。
這些類型的功能目前沒有可觀察到的市場 ,因此,公司使用二項式期權定價模型確定嵌入衍生品的公允價值,以衡量分支衍生品的公允價值 。因此,在執行審計 程序以評估管理層得出的結論以及對公司二項式期權定價模型的投入時,需要高度的審計師判斷力和努力。
我們為解決 這一關鍵審核事項而執行的主要審核程序包括:
· | 我們瞭解了圍繞分支導數的評估、初始測量和重估的控制和流程。 |
· | 我們評估了管理層的評估,並得出結論,以確保這些工具按照相關會計準則進行記錄。 |
· | 我們評估了分支衍生品的公允價值,包括 測試管理層使用的估值模型和假設。我們回顧並測試了使用的公允價值模型、重要假設、 以及模型中使用的基礎數據。 |
該公司自2016年12月以來一直為這位客户提供服務。
賓夕法尼亞州CPAS/S/L&L
賓夕法尼亞州L&L CPAS
註冊會計師
佛羅裏達州普蘭登
美利堅合眾國
2021年4月14日
F-3 |
美國大麻公司。和子公司 | ||||||||
壓縮合並資產負債表 | ||||||||
已審核 | ||||||||
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 74,503 | $ | 211,765 | ||||
短期投資 | 239,063 | 27,403 | ||||||
應收賬款淨額 | 8,640 | 18,317 | ||||||
庫存 | 103,483 | 149,175 | ||||||
預付保險 | 55,783 | — | ||||||
其他流動資產 | 56,121 | 11,034 | ||||||
流動資產總額 | 537,593 | 417,694 | ||||||
財產和設備,淨值 | 6,542 | 7,512 | ||||||
其他資產: | ||||||||
長期投資 | 1,552,001 | 693,915 | ||||||
使用權資產 | 7,858 | 22,101 | ||||||
保證金 | 2,500 | 2,500 | ||||||
總資產 | 2,106,494 | 1,143,722 | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | 480,877 | 797,789 | ||||||
應計補償 | 79,214 | 4,875 | ||||||
應計負債 | 401,461 | 522,258 | ||||||
應付票據,關聯方 | 40,000 | 40,000 | ||||||
應付貸款購買力平價刺激 | 35,500 | — | ||||||
應付可轉換票據,扣除債務折價後分別為405,507美元和808,980美元 | 1,426,894 | 3,193,548 | ||||||
使用權負債--流動部分 | 7,858 | 14,361 | ||||||
認股權證法律責任有待解決 | — | 192,115 | ||||||
或有負債 | — | 956,251 | ||||||
應付訂閲費 | 670,000 | 330,797 | ||||||
衍生負債 | 4,426,057 | 5,693,071 | ||||||
流動負債總額 | 7,567,861 | 11,745,065 | ||||||
非流動負債 | ||||||||
使用權負債 | — | 7,858 | ||||||
總負債 | 7,567,861 | 11,752,923 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,面值0.001美元,授權股份50,000,000股 | ||||||||
A類優先股,面值0.001美元,指定股份1000萬股,截至2020年12月31日和2019年12月31日已發行和發行的股份1000萬股 | 10,000 | 10,000 | ||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日,B類優先股,面值0.001美元,指定股份500萬股,已發行和已發行股票分別為200萬股和0股 | 2,000 | — | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權股份15,000,000股;截至2020年12月31日和2019年12月31日,分別發行和發行了3,136,774,861股和77,958,081股 | 3,136,775 | 77,958 | ||||||
將發行的普通股,分別為11,892,411股和0股 | 11,892 | — | ||||||
額外實收資本 | 77,687,561 | 63,467,054 | ||||||
累計赤字 | (86,309,595 | ) | (74,164,213 | ) | ||||
股東虧損總額 | (5,461,367 | ) | (10,609,201 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 2,106,494 | $ | 1,143,722 |
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
F-4 |
美國大麻公司。和子公司 | ||||||||
簡明合併業務報表 | ||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 | ||||||||
已審核 | ||||||||
截至12月31日的年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
收入: | ||||||||
銷售額 | $ | 267,584 | $ | 673,919 | ||||
關聯方銷售 | 13,069 | 21,157 | ||||||
總收入 | 280,653 | 695,076 | ||||||
銷售成本 | 159,304 | 248,556 | ||||||
毛利 | 121,349 | 446,520 | ||||||
運營費用: | ||||||||
折舊 | 5,933 | 7,299 | ||||||
銷售和營銷 | 420,511 | 1,743,427 | ||||||
工資單及相關 | 411,954 | 385,246 | ||||||
基於股票的薪酬 | 3,014,888 | 1,417,850 | ||||||
一般事務和行政事務 | 1,122,954 | 3,363,516 | ||||||
總運營費用 | 4,976,240 | 6,917,338 | ||||||
運營淨虧損 | (4,854,891 | ) | (6,470,818 | ) | ||||
其他收入(費用): | ||||||||
利息支出,淨額 | (2,999,291 | ) | (4,682,247 | ) | ||||
法定或有費用 | — | (1,497,674 | ) | |||||
合資企業減值損益 | (22,658 | ) | (478,400 | ) | ||||
股權投資收益(虧損) | 106,305 | (13,842 | ) | |||||
衍生負債公允價值變動虧損 | (4,698,072 | ) | (2,123,570 | ) | ||||
證券交易未實現收益(虧損) | 248,204 | (677,584 | ) | |||||
出售交易性證券的已實現虧損 | (2,603 | ) | (75,545 | ) | ||||
投資處置損失 | 0 | (389,664 | ) | |||||
清償債務的(損失)收益 | 77,624 | (3,770,974 | ) | |||||
其他收入(費用)合計 | (7,290,491 | ) | (13,709,500 | ) | ||||
所得税前淨虧損 | (12,145,382 | ) | (20,180,318 | ) | ||||
所得税(福利) | 0 | 0 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (12,145,382 | ) | ($ | 20,180,318 | ) | ||
每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | $ | (0.41 | ) | ||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數(股票拆分後) | 962,029,388 | 48,669,683 |
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
F-5 |
美國大麻公司及其子公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
簡明 合併股東虧損表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
已審核 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類優先股 | B類優先股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 庫存 | 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2018年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 42,687,301 | $ | 42,687 | 316,693 | $ | 90,000 | $ | — | $ | 50,707,104 | $ | (53,983,895 | ) | $ | (3,134,104 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 以結清以前應計的金額 | 25,000 | 25 | 26,975 | 27,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為提供的服務發行普通股 | — | 18,627,050 | 18,627 | — | — | — | 3,370,264 | 3,388,891 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | 9,251,217 | 9,251 | 3,832,638 | — | 3,841,889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行帶有可轉換債券的權證 和BCF | — | — | 1,000,000 | 1,000 | — | — | 855,717 | 856,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相關 方應付票據的折算 | 1,220,856 | 1,221 | — | — | 1,181,194 | 1,182,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | 1,653,175 | 1,653 | — | (1,653 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | 316,693 | 317 | (316,693 | ) | (90,000 | ) | 89,683 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售普通股 | — | — | 222,221 | 222 | — | — | 64,778 | — | 65,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為了結法律案件而發行的普通股 | 2,082,398 | 2,082 | 539,341 | 541,423 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
官員取消了普通股 | (1,349,877 | ) | (1,350 | ) | 1,350 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為合資企業投資發行普通股 | 2,222,047 | 2,222 | 1,216,818 | 1,219,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將衍生負債重新分類 為額外實收資本 | 1,582,845 | 1,582,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (20,180,318 | ) | (20,180,318 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 77,958,081 | $ | 77,957 | — | $ | — | $ | — | $ | 63,467,054 | $ | (74,164,213 | ) | $ | (10,609,202 | ) |
F-6 |
A類優先股 | B類優先股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 庫存 | 已支付 個 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2019年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 77,958,081 | $ | 77,958 | — | $ | — | $ | — | $ | 63,467,054 | $ | (74,164,213 | ) | $ | (10,609,201 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 以結清以前應計的金額 | 8,333 | 8 | 6,692 | 6,700 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向高級職員發行B系列優先股 | — | — | 2,000,000 | 2,000 | 2,227,027 | 2,229,027 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為提供的服務發行普通股 | — | — | 217,396,427 | 217,396 | 568,465 | 785,861 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | 2,291,141,317 | 2,291,141 | — | — | 1,625,799 | — | 3,916,940 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以清償債務 | — | — | 205,582,491 | 205,583 | 10,892,411 | 10,892 | 546,248 | 762,723 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應付票據和應付帳款折算 | 21,276,596 | 21,277 | — | — | 28,723 | 50,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股 以換取在無現金基礎上行使認股權證 | — | — | 51,054,214 | 51,054 | 1,000,000 | 1,000 | — | 375,446 | — | 427,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售普通股 | — | — | 268,679,513 | 268,680 | — | — | 210,006 | — | 478,686 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為解決法律案件而發行的普通股 | 3,677,889 | 3,678 | 952,573 | 956,251 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
管理人員註銷普通股 股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為合資企業投資發行普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將衍生負債重新分類 為額外實收資本 | 7,679,528 | 7,679,528 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (12,145,382 | ) | (12,145,382 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額, 2020年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | 2,000,000 | $ | 2,000 | 3,136,774,841 | $ | 3,136,775 | 11,892,411 | $ | 11,892 | $ | — | $ | 77,687,561 | $ | (86,309,595 | ) | $ | (5,461,367 | ) |
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
F-7 |
美國大麻公司 和子公司
簡明合併現金流量表
截至2020年12月31日和2019年12月31日的12個月
已審核
2020 | 2019 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (12,145,382 | ) | $ | (20,180,318 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
債務貼現攤銷 | 1,658,395 | 2,906,843 | ||||||
折舊及攤銷 | 5,933 | 7,299 | ||||||
壞賬支出 | — | 15,000 | ||||||
股票清償債務的計入利息 | — | 147,115 | ||||||
權益減值損失被投資人 | — | 286,127 | ||||||
合資企業減值損失 | 720,921 | |||||||
(收益)衍生負債公允價值變動損失 | 4,698,072 | 2,123,570 | ||||||
衍生負債公允價值超過發行時應付票據賬面淨值確認的利息支出 | 792,321 | 1,374,078 | ||||||
股份誘因損失與權證責任的清償 | 163,885 | — | ||||||
基於股票的薪酬 | 3,014,888 | 3,222,092 | ||||||
證券交易的未實現(收益)損失 | (248,204 | ) | 677,584 | |||||
證券交易已實現虧損 | 2,603 | 105,013 | ||||||
清償債務的(收益)損失 | (77,624 | ) | 3,770,974 | |||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 9,677 | 13,059 | ||||||
盤存 | 45,692 | 37,814 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | (100,870 | ) | 57,799 | |||||
應收票據 | 75,000 | — | ||||||
應付帳款 | (45,706 | ) | 171,629 | |||||
應計費用和其他流動負債 | 353,149 | (92,741 | ) | |||||
使用權資產 | 14,243 | (22,101 | ) | |||||
使用權負債 | (14,361 | ) | 22,219 | |||||
應計補償 | 74,339 | 322,068 | ||||||
或有負債 | — | 1,497,674 | ||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,723,950 | ) | (2,816,282 | ) | ||||
— | ||||||||
投資活動的現金流: | ||||||||
購置物業和設備 | (6,016 | ) | (2,381 | ) | ||||
處置投資所得收益 | 125,000 | — | ||||||
對合資企業的投資 | — | (223,788 | ) | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | 118,984 | (226,169 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行應付票據所得款項 | 1,017,664 | 2,802,500 | ||||||
應付購買力平價貸款收益 | 35,500 | — | ||||||
發行應付票據所得款項 | 45,000 | |||||||
向關聯方償還款項 | (75,000 | ) | (42,861 | ) | ||||
出售交易性證券所得收益 | 10,855 | — | ||||||
出售普通股所得收益 | 478,685 | 90,000 | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 1,467,704 | 2,894,639 | ||||||
現金淨增(減) | (137,262 | ) | (147,812 | ) | ||||
期初現金 | 211,765 | 359,577 | ||||||
期末現金 | $ | 74,503 | $ | 211,765 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | — | $ | — | ||||
繳税現金 | $ | — | $ | — | ||||
非現金融資活動 | ||||||||
為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | $ | 3,928,709 | $ | 3,016,750 | ||||
為結算關聯方應付票據而發行的普通股 | $ | 50,000 | $ | — | ||||
將衍生負債重新分類為額外實收資本 | $ | 7,679,528 | $ | 1,582,845 | ||||
對合資企業的投資 | $ | — | $ | 2,650,000 | ||||
合資企業投資結算 | $ | 386,930 | $ | — | ||||
為清償應計負債和應付帳款而發行的普通股 | $ | 762,723 | $ | — | ||||
為解決法律案件而發行的普通股 | $ | 956,251 | $ | — |
請參閲這些經審計的簡明合併財務報表的附註
F-8 |
美國大麻公司。和子公司
合併財務報表附註
2020年12月31日
注1-重要會計政策
以下是在隨附財務報表的列報中應用的重要會計政策的摘要:
基礎和業務演示 演示
美國大麻公司(以下簡稱“公司”)於1985年10月根據猶他州法律成立,名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司,旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日,貝卡姆投資有限公司收購了公司100%的普通股,並將公司剝離出來,更名為Converge Global,Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日,公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。2009年10月,公司以30比1的價格與Sparrowtech,Inc.合併,以勘探和開發商業上可行的採礦資產。從2009年到2014年,我們主要經營採礦勘探業務。
2015年,該公司 將其商業模式轉變為醫用大麻營銷和分銷公司。隨着這一變化,該公司 更名為美國大麻公司。在2015年過渡時,採礦業務沒有剩餘的資產、負債 或經營活動。
2015年9月21日,公司成立了H Smart,Inc.,這是特拉華州的一家全資子公司,目的是運營hempSMART 品牌。H Smart,Inc.還作為一家外國公司在加州州務卿註冊。
2016年2月1日,本公司成立了MCOA CA,Inc.,這是一家位於加利福尼亞州的全資子公司,旨在促進合併、收購以及向本公司提供投資或貸款。
2017年5月3日,公司 成立了HempSmart Limited,這是一家英國公司,作為全資子公司,旨在未來擴展到歐洲市場 。
2018年5月23日, 公司在華盛頓州成立了H Smart,LLC。2019年1月21日,公司將該實體轉變為華盛頓州 一家名為H Smart,Inc.的公司。
合併財務報表 包括公司及其全資子公司的賬户:H Smart,Inc.、H Smart,LLC、HempSmart Limited 和MCOA CA,Inc.。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告 期間,財務會計準則委員會(FASB)使ASU 2014-09年度“來自與客户的合同的收入 ”生效,以取代之前根據當前美國GAAP規定的收入確認指導。收入現已根據FASB ASC主題606,收入確認進行 確認。本指南的目標是確立原則 ,即實體應適用於向財務報表用户報告有關與客户簽訂合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息 。核心原則是確認收入以描述 向客户轉讓承諾的商品或服務的金額,該金額反映了公司期望 有權獲得的這些商品或服務的對價。該標準的實施提供了兩個選項: 完全追溯方法或修改後的追溯方法。該指南在2017年12月15日之後 開始的年度報告期生效,包括該報告期內的過渡期,並允許提前採用。截至2017年12月31日的報告期間,我們採用了FASB ASC主題606,這使得我們在2018年第一季度實施FASB ASC主題 606生效。我們決定實施修改後的回溯過渡方法來實施FASB ASC主題606,沒有重述比較期間。使用此過渡方法,我們將新標準 應用於在生效日期/之後啟動的所有新合同。我們還決定將此方法應用於我們 確定受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。在截至2020年12月31日的一年中,沒有未完成的合同。 下面將進行更全面的討論, 我們認為,我們的服務或產品合同均不包含需要根據FASB ASC主題606進行收入調整的重要 融資部分。
F-9 |
識別 我們與客户的合同。
我們的FASB ASC申請主題606中包含的合同完全由我們與客户之間的銷售合同組成,這些合同創建了可強制執行的 權利和義務。在截至2019年12月31日的一年中,我們的銷售合同包括以下各方:我們、我們的銷售 員工和我們的客户。我們的銷售合同由我們和我們的銷售人員直接通過我們的網站 提供給我們的客户。我們的銷售合同以及由我們的銷售人員正式制定的銷售合同由電子訂單表示,其中 包含出售要約、接受和包括買方 付款的合同要素,這與我們交付hempSMART™產品同時進行。由於我們的hempSMART™產品銷售合同 是在收到客户接受我們的報價、我們同時收到客户付款、 以及我們同意的hempSMART™產品交付後完成的,因此各方都平等地承諾履行各自在銷售合同下的義務 。此外,銷售合同明確指明(1)當事人;(2)訂購的hempSMART™產品數量 ;(3)價格;並且,(4)主體,因此可以確定每一方的權利並定義付款條款。 由於銷售合同是與訂購的hempSMART™產品的報價、接受、付款和交付同時完成的 ,因此我們在銷售合同交易完成時將收入和現金流確認為各自銷售合同交易的本金。 此外,由於我們的銷售合同是同時提供、接受和完成的,因此我們的收入是即時的。 我們不會收到任何有關協議的付款。 我們不會收到任何關於銷售合同交易的付款。 此外,由於我們的銷售合同是同時提供、接受和完成的,因此我們的收入是即時的。 我們不會收到任何協議付款。 如果客户在 同時或幾乎同時簽訂多個銷售合同, 我們的政策是在以下情況下合併這些合同:(1)銷售合同作為單個包進行談判 ;(2)一個銷售合同的付款金額取決於另一個銷售合同;(3)我們交付多個hempSMART™產品的履行義務可以確定為單筆交易的一部分。由於我們銷售合同的簽訂和完成的性質 同時發生,因此銷售合同的條款 不會改變雙方的可強制執行的權利和履行義務,也不會實質性地 改變我們從銷售合同獲得收入的時間。
確定我們銷售合同中的履約義務 。
在分析我們的銷售 合同時,我們的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。在確定我們在銷售合同下的履行義務 時,我們認為銷售條款和條件在我們的銷售 合同中已明確列出,並且在每個銷售合同的上下文中是如此明確和可識別的,因此不與其他 商品集成,或構成對我們合同中其他商品的修改或定製,或者與我們銷售合同中的其他商品高度依賴或高度集成 。因此,我們的履約義務與我們在收到付款後提供 hempSMART™產品的承諾特別相關。我們對我們的hempSMART™產品提供保修,如果客户因任何原因不滿意, 客户可以在30天內退回任何hempSMART™產品。保修是 不可識別的履約義務,因為客户可以出於任何原因隨時選擇保修。但是,如果購買價格退回,我們會考慮 。
確定我們銷售合同中的 價格。
我們銷售合同中的 交易價格是我們預期轉讓承諾的hempSMART™ 產品的對價金額。對價金額是固定的,不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務 。這些分配額在履行履約義務時或作為履行義務時確認為收入, 在收到付款時同時確認。在考慮和確定 交易價格時,合同沒有未來選項。在確定交易價格時,我們不包括第三方最終收取的金額,例如銷售税。 由於收到對價和轉讓商品或服務之間的時間是即時的,我們的銷售合同 沒有重要的融資部分,即確認收入的金額反映了客户 在商品或服務轉讓給他們時應支付的現金金額(現金售價),而不是在 或提供商品或服務之後的顯著金額。
F-10 |
分配我們銷售合同的 交易價格。
我們的銷售合同 不考慮需要履行多項履約義務的多要素安排。相反,我們的銷售 合同在每個合同中都包含一項履約義務。因此,我們從一開始就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價分配給 每項履約義務,我們認為這是每筆交易價格的準確表示 。
在履行履約義務時確認收入 。
當貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉讓給客户時,履行義務 即已履行。該標準將控制定義為“指導使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力”。(ASC 606-10-20)。對於在某一時間點履行的 履約義務,收入在履行履約義務時確認。 如上所述,我們的單一履約義務銷售合同與我們在收到付款時向客户提供hempSMART™ 產品的承諾特別相關,這一承諾同時發生,並在完成時根據我們的收入確認政策允許我們實現收入 。
關於我們提供的 財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務,到目前為止還沒有簽訂任何合同, 因此在截至2020和2019年的財年沒有產生可報告的收入。
產品銷售
產品 銷售收入,包括運送費、FOB發貨點,在以下情況下確認:(1)客户下單;(2)下單時價格是固定和可確定的;(3)客户需要在下單時同時支付產品費用; 和(4)產品發貨。採用FASB ASC 606後對我們收入確認的評估不包括 任何影響我們收入報告的判斷或判斷變更,因為我們的產品銷售(包括採用FASB ASC 606之前和之後的 )使用上述相同的標準進行評估,反映了訂單、付款和發貨時的收入確認,所有這些都在客户下單和付款以及產品發貨時同時發生。此外, 鑑於以下事實:(1)我們的客户在確定他們下產品訂單的時間時擁有自由裁量權;並且, (2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的,並且發貨沒有延遲,因此我們認為,我們的產品銷售不表明或涉及任何重大客户融資 會大幅改變銷售交易中確認的收入金額,或者會包含重大的 融資部分
諮詢服務
我們還提供基於諮詢協議的專業 財務會計、簿記或房地產管理諮詢服務。 截至本文件提交之日,我們尚未簽訂任何截至2020年和2019年產生可報告收入的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務合同 。我們打算並預計 這些安排將按小時固定費用進行。
F-11 |
對於按小時計價的固定費用服務合同, 我們打算使用並依賴比例履約法,即在提供服務時確認收入。根據 此方法,為了確定要確認的收入金額,我們將計算已完成的工作量,並將其與安排或交付項下提供的總服務相比較 。我們只在產生並收費 小時時確認收入。由於我們的每小時服務費用是固定和可確定的,只有在實際 業績的基礎上才能賺取並確認為收入,因此我們認為此類安排不能作為供應商或客户的重大融資的指標, 這將大幅改變我們根據合同確認的收入金額,或者在FASB ASC主題606項下包含重大融資 組件。
公司確定 採用ASC 606後,不會對從ASC 605轉換到ASC 606的收入確認時間進行量化調整 因為產品銷售收入是根據客户訂單、付款和發貨同時確認的, 而我們提供的諮詢服務是固定和可確定的,只有在實際業績時才會賺取並確認為收入。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和 費用。重大估計包括公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生負債相關的公允價值、債務折扣以及與遞延税項資產相關的估值津貼。實際 結果可能與這些估計值不同。
現金
本公司認為現金包括手頭現金 和原始到期日為90天或更短、可隨時轉換為現金的臨時投資。
信用風險集中
公司面臨集中信用風險的金融工具是現金和應收賬款。偶爾,公司計息賬户中的現金和現金等價物 可能會超過FDIC的保險限額。高級管理層定期 評估這些機構的財務穩定性。
應收帳款
應收貿易賬款按其預估應收金額 入賬。商業信貸一般是短期發放的,因此,應收貿易賬款不計息。貿易 應收賬款根據過去與客户的信用記錄和他們當前的 財務狀況定期評估應收賬款的可收款性。
壞賬準備
應收賬款壞賬準備 的任何費用均計入運營,金額足以將壞賬準備維持在 管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀態確定撥備的充分性。當應收賬款被確定為永久減損時,應收賬款從撥備中註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日,對 可疑賬户的撥備分別為0美元和0美元。
F-12 |
盤存
庫存以成本 或市場中的較低者表示,成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設,減記其存貨,其存貨等於存貨成本與估計市值之間的差額 ,估計為 陳舊或滯銷存貨。如果實際市場狀況不如管理層預計的那樣有利 ,則可能需要額外減記庫存。在本報告所述期間,沒有發生庫存減記。
銷售成本
銷售成本包括產品銷售成本 、包裝成本和運輸成本。
基於股票的薪酬
本公司根據獎勵的公允價值 計量獲得的服務成本 ,以換取股票、股票期權和限制性股票獎勵等股權工具。對於員工和董事,獎勵的公允價值在授予日計量,並在要求提供服務以換取獎勵的期間 內確認,通常是授權期。對於非員工,基於股份的 薪酬獎勵按提供的服務的公允價值或基於股份的付款的公允價值記錄, 以更容易確定的那個為準。股票、限制性股票和期權獎勵以獎勵相關股票 在授予日的收盤價為基礎。基於股票的薪酬費用由公司在經營報表中記錄在相同的費用分類 中,就好像這些金額是以現金支付的一樣。截至2020年12月31日和2019年12月31日,購買普通股的已發行 股票期權數量分別為0股和0股。分別於2020年12月31日和2019年12月31日授予0股和0股。
每股普通股基本和攤薄淨虧損
公司根據會計準則編撰副標題260-10,每股收益(“ASC 260-10”)計算每股收益(虧損) 。每股普通股淨虧損 的計算方法是淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均股數。稀釋後的 每股收益(如果出現)將包括所有潛在的 稀釋證券行使或轉換為普通股時將發生的稀釋,使用“庫存股”和/或“如果轉換”的方法(視情況而定)。
在計算截至2020年12月31日和2019年12月31日的每股基本和稀釋收益 (虧損)時,如果潛在稀釋證券的納入將是反稀釋的, 或者如果它們的行使價格高於同期普通股的平均市場價格,則不包括潛在的稀釋證券。
不包括在 基本和稀釋後每股淨虧損計算範圍內的潛在攤薄證券如下:
2020 | 2019 | |||||||
可轉換應付票據 | 1,282,203,301 | 137,219,847 | ||||||
購買普通股的期權(1) | 0 | (1) | 0 | (1) | ||||
購買普通股的認股權證 | 293,054,702 | 110,846,817 | ||||||
總計 | 1,575,258,003 | 248,066,664 |
(1) 2019年2月27日,唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)取消了之前發行的期權,以每股0.0005美元的平均行權價購買了總計10億股的股票,佔之前發行的所有期權的100%。
F-13 |
財產和設備
財產和 設備按成本計價。當註銷或以其他方式處置時,相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除 ,淨差額減去處置變現的任何金額後反映在收益中。出於財務 報表的目的,財產和設備在其預計 使用年限為3至5年期間按成本記錄並使用直線法折舊。
投資
本公司遵循會計準則編碼 子主題321-10“投資-股權證券”(“ASC 321-10”),要求股權證券的會計按公允價值計量 未實現損益的變化計入本期業務。如股權證券為 而沒有可隨時釐定的公允價值,本公司可選擇按成本減去減值加上或減去因可見價格變動而產生的 變動估計其公允價值(見附註4)。
衍生金融工具
本公司將以下任何 合同歸類為股權:(I)要求實物結算或淨股票結算,或(Ii)向本公司提供淨現金結算 或以其自己的股票結算(實物結算或淨股份結算)的選擇,前提是此類合同與 公司自己的股票掛鈎。本公司將以下任何合同歸類為資產或負債:(I)需要淨現金結算(包括 要求在發生事件且該事件不在本公司控制範圍內的情況下必須以淨現金結算合同)或(Ii) 允許交易對手選擇淨現金結算或股票結算(實物結算或淨股票結算)。 公司在每個報告日期評估其普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類 ,以確定是否需要改變股權和負債之間的分類。
本公司的獨立衍生品 包括嵌入其已發行可轉換債券的轉換期權和具有反攤薄(重置)條款的權證。 本公司評估這些衍生品,以使用GAAP列舉的適用分類 標準評估其在資產負債表中的適當分類。該公司確定,某些轉換和行使期權不包含固定的 結算條款。可轉換票據包含轉換功能,而認股權證具有重置條款,因此 公司無法確保其擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換需求。
因此,本公司須將轉換功能及沒有固定結算撥備的重置撥備記錄為負債,並於每個報告期結束時將所有該等衍生工具按市價計價 。
公司採用了排序政策 ,將合同重新分類(從股權到資產或負債),將最新的開始日期排在第一位。因此,任何可用的 股票將首先分配給最近開始日期的合同。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計基於截至2020年12月31日和2019年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具包括 現金和應付帳款。公允價值被假設為現金、應付賬款和短期票據的賬面價值近似值 ,因為它們本質上是短期的。
廣告
本公司遵循將 廣告費用計入已發生費用的政策。本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中分別計入運營費用129,504美元和540,474美元作為廣告費用。
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所得税
遞延收入 税項資產及負債乃根據淨營業虧損及信貸結轉的估計未來税務影響 以及資產及負債的計税基準與按現行制定税率計量的各自財務報告金額之間的臨時差異而釐定 。如果本公司 不太可能將其遞延所得税資產變現,則該公司將對其遞延所得税資產計入估計估值津貼。
本公司只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下,才會從 不確定的税收狀況中確認税收優惠。 在合併財務報表中確認的此類税收優惠 是根據最終結算時實現可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,本公司未記錄任何未確認的税收優惠。
段信息
會計準則編纂子主題 分部報告280-10(“ASC 280-10”)確立了年度財務報表中有關經營分部的報告信息的標準,並要求這些分部的選定信息在發佈給股東的中期財務報告 中列報。ASC 280-10還建立了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營部門被確定為企業的組成部分,其獨立的離散財務信息 可供首席運營決策者或決策小組評估,以決定如何分配資源 和評估績效。本文披露的信息實質上代表了與 公司唯一重要的主要經營部門相關的所有財務信息。
近期會計公告
最近發佈了各種更新, 其中大部分是對會計文獻的技術更正或應用於特定行業, 預計不會對公司的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性影響。
會計準則的採納
2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入”,以取代美國現行GAAP下以前的收入 確認指南。本指南提出了一個全面收入確認的五步模型 ,該模型要求實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映該實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。標準的實施有兩種選擇:追溯法或累積效果調整法。 本指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效,包括報告期內的過渡期,並允許提前採用。
本公司已確定採用ASU-2014-09不會對其財務報表產生實質性影響。
新冠肺炎對會計政策的影響 和估算
新冠肺炎對會計政策和估計的影響鑑於新冠肺炎目前未知的最終持續時間和嚴重程度,我們在做出應用我們重要會計政策所需的判斷和估計時面臨比正常更大程度的不確定性。隨着新冠肺炎的不斷髮展,隨着時間的推移,我們可能會對這些估計和判斷進行 更改,這可能會在未來 期間對我們的財務報表產生有意義的影響。
正如之前在2020年3月30日提交的Form 8-K中報告的那樣,公司未能在原定截止日期2020年3月30日之前提交截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告,原因是與新冠肺炎大流行有關的情況,特別是:(I)南加州 地區,包括公司總部所在地,處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ,加州州長已下令:(I)南加州地區,包括公司總部所在地,處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ,加州州長已下令:(I)南加州地區,包括公司總部所在地,處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 ,加州州長已下令:(I)南加州地區,包括公司總部所在地,處於美國冠狀病毒爆發的中心之一 和(Ii)在歷史上,該公司一直依賴中國的供應商生產其某些主要產品。新冠肺炎疫情 導致公司、供應商、客户和專業服務提供商的運營出現不同程度的延遲。 因此,我們的中國產品製造商無法方便地獲取公司的賬簿和記錄,導致 公司年報財務報表的編制、審核和完成工作出現延誤。
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後續事件
本公司評估在資產負債表日期之後、財務報表發佈之前發生的 事件。根據評估, 本公司未發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 ,但已披露的情況除外。
注2-持續經營和管理層的 流動性計劃
隨附的財務報表 是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。如所附財務報表所示,在截至2020年12月31日的年度內,公司發生了12,145,382美元的淨虧損,運營中使用的現金為1,723,950美元。除其他因素外,這些因素可能表明本公司在合理的一段時間內將無法作為持續經營的企業繼續經營下去。
本公司2020和2019年運營資金的主要來源是出售普通股和發行可轉換債券 和其他債務所產生的資金。該公司自成立以來一直在運營中出現淨虧損,但隨着其業務模式的發展,預計這些情況將在2020年及以後有所改善 。本公司在2020年12月31日存在股東缺陷, 需要額外融資為未來運營提供資金。
公司的存在取決於管理層開發盈利業務和獲得額外資金來源的能力。不能保證 公司的融資努力將帶來盈利運營或解決公司的流動性問題 。所附聲明不包括如果公司無法繼續經營 可能導致的任何調整。
附註3--財產和設備
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財產和設備摘要 如下:
2020 | 2019 | |||||||
計算機設備 | $ | 20,143 | $ | 16,358 | ||||
傢俱和固定裝置 | 5,140 | 5,140 | ||||||
小計 | 25,283 | 21,498 | ||||||
減去累計折舊 | (18,741 | ) | (13,986 | ) | ||||
財產和設備,淨值 | $ | 6,542 | $ | 7,512 |
物業和設備按成本列報, 使用直線法折舊,估計使用年限為3年。當註銷或以其他方式處置時,相關賬面價值和累計折舊將從各自的賬户中扣除,淨差額減去從處置中變現的任何金額 後反映在收益中。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年,折舊費用分別為5933美元和7299美元 。
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附註4-投資
MoneyTrac
2017年3月13日,我們以250,000美元購買了MoneyTrac Technology,Inc.(“MoneyTrac”)15%的權益,MoneyTrac是一家開發 集成和簡化的電子支付處理系統的公司,該系統包含電子錢包和移動應用程序,允許 管理和處理預付卡、借記卡和信用卡支付。2018年6月12日,Global Payout,Inc. (“Global”)與MoneyTrac,MoneyTrac Technology,Inc.,加州分公司 和mTrac Tech Corporation(Global Payout,Inc.的內華達州公司和全資子公司)進行了反向三角合併,據此MoneyTrac合併到合併後倖存的公司 mTrac Tech Corporation,此後MoneyTrac的獨立存在停止, 所有權利,根據合併條款,環球公司向MoneyTrac發行了11億股(10億,1億)普通股,作為購買MoneyTrac的對價,因此,在合併生效日期之前發行和發行的每股MoneyTrac股票將被註銷 ,並轉換為十(10)股全球普通股。我們以最初的250,000美元 收購了150,000,000股全球普通股,相當於大約15%的所有權。Global於2020年4月更名為Global Trac Solutions,Inc.Global的 在場外交易市場的交易代碼為“PYSC”。在截至2019年12月31日的 財年中,我們通過銷售我們的全球證券實現了51,748美元。
Convenant Hemp Mart,LLC
Convenant Hemp Mart,LLC(“Convenant”) 是懷俄明州的一家有限責任公司,其業務計劃包括開發、製造和銷售含有CBD的消費品 ,用於便利店、加油站和市場的營銷和銷售。2017年7月19日,我們 同意憑期票向Convenant提供5萬美元貸款。通知規定,我們可以 選擇行使權利,將貸款金額轉換為購買Convenant 25%權益的付款,但條件是 我們額外支付50,000美元,相當於總購買價格100,000美元,而不是收到還款。本公司於2017年11月20日行使此選擇權,並於2017年11月21日向Convenant支付。Convenant開發了一系列消費產品,其中含有工業大麻 衍生的CBD,沒有可追蹤的THC含量。2019年5月1日,本公司和Convenant同意取消本公司在Convenant的25% 權益。Convenant向該公司發出了一份相當於該公司10萬美元投資的貸方備忘錄。公司 確定截至2018年12月31日,總投資已減值。
環球大麻集團合資企業
我們目前與加拿大環球大麻集團公司(Global Hemp Group,Inc.)有一家正在進行的合資企業 -俄勒岡州肖市合資企業。截至2019年9月30日,我們撤回了 ,並完全損害了與Global Hemp Group的合資企業,該合資企業被稱為“New Brunswick” 合資企業,因為該研究項目未能完成研究 研究併為我們帶來任何有形收入。損害這家合資企業的決定沒有對我們 截至2019年12月31日或2020年12月31日的財年報告的運營、收入或毛利潤產生實質性影響。下面是每種產品的簡要説明 。
加拿大新不倫瑞克
2018年5月8日,我們與Global Hemp Group,Inc.成立了一家合資企業,開發了一個項目,將在公司和Global Hemp Group在俄勒岡州肖市擁有的一塊109英畝的不動產上將工業大麻的種植商業化,該地產由俄勒岡州Covered Bridges,Ltd經營。合資協議 承諾公司按以下資金時間表支付60萬美元的現金捐助: 簽署合資協議後,將支付20萬美元該公司已履行其付款義務。在合資企業房地產上種植的2018年大麻作物包括 33英畝高產的CBD大麻,種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收成包括大約3.7萬株高產的CBD大麻植株,生產24噸生物質,生產4.8萬磅幹生物質。然而,環球大麻集團對業務和生物量的管理和維護出現了延誤 ,導致收成的作物降級 ,影響了市場。我們確定,截至2019年9月30日,這筆投資完全減值。公司與環球大麻集團之間還發生了其他問題 和糾紛。這些糾紛導致雙方於2020年9月28日簽訂和解協議 ,根據該協議,環球大麻集團同意向本公司支付200,000美元,並於2020年9月28日向本公司發行等值 至185,000美元的普通股,但須遵守非稀釋保護條款。此外,環球大麻集團 同意向該公司支付10,000美元,以支付該公司與該協議相關的法律費用。作為和解對價的交換,本公司同意放棄其在合資企業中的所有權權益。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,公司因 利息產生的成本分別為0美元和10,775美元,並在適當時期在公司的 營業報表中作為其他收入/費用入賬。截至2019年12月31日,新不倫瑞克合資公司投資在截至2019年12月31日的年度資產負債表上報告的餘額為0美元,原因是該投資被視為完全減值, 公司於2019年9月30日退出合資企業。
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環球大麻集團合資公司俄勒岡州肖奧
2018年5月8日,本公司與加拿大公司Global Hemp Group,Inc.和俄勒岡州公司TTO Enterprise,Ltd.簽訂了合資企業 協議。合資企業的目的是開發一個項目,將在俄勒岡州肖奧的109英畝土地上商業化種植工業大麻,該地產由本公司和Global Hemp Group擁有,在俄勒岡州肖奧市由俄勒岡州Covered Bridges,Ltd經營。合資協議承諾,公司將提供60萬美元的現金捐款, 應在以下資金時間表上支付:合資協議執行時為20萬美元;2018年7月31日之前為238,780美元;為126,000美元該公司遵守了其付款規定。
在合資企業房地產 上種植的2018年大麻作物包括33英畝高產的CBD大麻,種植在該物業的果園風格種植中。2018年的收穫包括 大約3.7萬個高產CBD大麻廠,生產24噸生物質,生產4.8萬磅幹生物質。 合資夥伴準備了大小從100磅不等的加工樣品。到2000磅。為採掘公司提供樣品 。然而,環球大麻集團對業務和生物量的管理和維護出現了延誤 ,導致收穫的作物退化,影響了適銷性。公司 和環球大麻集團之間還出現了其他問題和糾紛。這些糾紛導致雙方於2020年9月28日達成和解協議,根據該協議,環球大麻集團同意向本公司支付20萬美元,並於2020年9月28日向本公司發行價值相當於18.5萬美元的普通股,但須遵守非稀釋保護條款。此外,環球大麻集團同意向該公司支付10,000美元,以支付該公司與該協議相關的法律費用。作為和解對價的交換,本公司同意 放棄其在合資企業中的所有權權益。
截至2019年12月31日,廊橋投資和相關41389農場投資的合計餘額為0美元,因為該投資在截至2019年12月31日的期間被註銷為 虧損。截至2019年12月31日的年度,與該合資企業相關的債務為262,414美元,也被註銷至0美元。
布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures,Inc.)
2017年3月16日,我們與加拿大布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures,Inc.)達成合資協議。合資企業的目的是使該公司和布幹維爾(I)共同從事華盛頓州合法大麻產業產品的開發和推廣;(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務,該公司聲稱在華盛頓州擁有用於合法大麻產業的不動產的所有權權益;(Iii) 利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議提供技術和管理 服務和資源,包括但不限於:銷售和營銷、農業流程、運營、安全和監控、 加工和交付、品牌、資本資源和財務管理;以及(Iv)優化協作商機。 本公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營,BV-MCOA Management,LLC 於2017年5月16日在華盛頓州成立。
作為我們對合資企業的貢獻, 公司承諾根據融資時間表籌集不少於100萬美元的資金,為合資企業的運營提供資金。該公司 還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統,包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。
本公司與布幹維爾的 協議規定,本公司提供的資金將有助於合資企業最終購買 位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地,用於合資經營。
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正如2017年12月11日在表格 8-K中披露的那樣,該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日, 公司和布幹維爾修訂了合資協議,將公司的承諾額從100萬美元 降至80萬美元,並要求公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股。 公司於2017年11月7日完成了根據修訂後的協議支付的款項,並於2017年11月9日向布幹維爾 發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定,布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
此後,公司 確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益,而是違反違約合同的不動產購買 協議的一方。布幹維爾也沒有與 一家第三級I502許可證持有者在該地產上種植大麻的協議。儘管如此,由於公司安排的資金, 布幹維爾和一家無關的第三方,綠色風險投資公司(Green Ventures Capital Corp.)購買了這塊土地,但沒有將房地產 轉讓給合資企業。布幹維爾未能向奧卡諾甘縣繳納拖欠的財產税,到目前為止,該房產尚未 轉讓給合資企業。
為澄清雙方各自的貢獻和作用,該公司提出進行真誠談判,以修改和重申與布幹維爾的合資協議。本公司努力嘗試與布幹維爾溝通,以完成修訂後的 和重述的合資協議,並努力滿足由奧卡諾甘縣評估員 完成土地分割的條件。然而,布幹維爾未能真誠地與本公司合作或溝通,並且 未能支付允許分拆和將不動產轉讓給 合資企業的不動產拖欠税款。
2018年8月10日,本公司通知其獨立審計師,布幹維爾沒有與本公司 就其要求提供有關本公司在合資協議中提供的800,000美元收支審計的信息進行合作或溝通 。根據合資協議,布幹維爾有重大義務這樣做。 公司認為它支付給布幹維爾的一些資金被挪用,而且存在尊重這些資金的自我交易 。此外,公司認為,布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議 中的重要事實,包括但不限於布幹維爾的陳述,即:(I)它對將轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益;(Ii)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議;並且,(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資30天后 轉讓給合資企業。因此,2018年9月20日,本公司向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院起訴布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management,LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人 ,案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平的 救濟:違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股 股票的庫房,以及, 根據華盛頓州的消費者保護法,賠償三倍的賠償金。登記人 已提交不動產待決清單。此案目前正在訴訟中。
關於 協議,該公司在2017年向合資企業記錄了1,188,500美元的現金投資。這包括BV-MCOA Management LLC 49.5%的所有權 ,並使用權益會計方法進行核算。本公司於2017年錄得年度減值 792,500美元,反映本公司佔投資賬面淨值的所有權百分比。2018年, 公司在第一季度和第二季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損,截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值,當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值 ,如上所述。
GateC合資企業
2017年3月17日,公司與GateC Research, Inc.(“GateC”)簽訂了一項合資協議(“協議”),根據該協議,公司承諾在六個月內籌集最多150萬美元(150萬美元),最低承諾在三(3)個月內籌集50萬 美元(50萬美元);此外,為代表大麻相關產品和衍生品建立品牌和系統的信息,包括管理、營銷和各種專有方法,包括但不限於直接為大麻行業量身定做的附屬營銷計劃。
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GateC同意貢獻其在加利福尼亞州阿德蘭託縣的大麻種植業務的管理和 控制服務和系統,以及其在加利福尼亞州阿德蘭託市批准的區域種植大麻的許可證 。GateC在加利福尼亞州阿德蘭託縣沒有實際運營場地,GateC種植大麻的許可證也不包含有條件使用許可證。
2017年11月28日左右,GateC和註冊人口頭同意暫停公司的資金承諾,等待加利福尼亞州有關大麻種植、種植和分銷的法規 最終敲定,這些法規預計將於2018年完成。
2018年3月19日,本公司和GateC撤銷了 本協議,並同時解除了彼此因本協議而可能產生的任何和所有損失、索賠、債務、債務、要求、義務、 承諾、作為、不作為、協議、成本和開支、損害、傷害、訴訟和訴訟的 種類或性質,無論是已知或未知、懷疑或未懷疑、或有或有或固定的任何損失、索賠、債務、債務、要求、義務、 承諾、作為、不作為、協議、費用和開支、損害、傷害、訴訟、訴訟和訴訟的原因 。
註冊人不會因簽訂衰退和相互釋放協議而招致終止處罰 。
於2017年,本公司於截至2017年12月31日止年度錄得欠合營公司的債務 1,500,000美元及相應減值費用1,500,000美元。 於2018年3月19日重大最終協議終止後,本公司於截至2018年12月31日止年度的債務清償收益 為1,500,000美元。
加州天然植物提取物
加州天然植物提取物 加州及其子公司合資企業;2019年4月15日,本公司與加州天然植物提取物公司及其子公司 簽訂合資協議。合資企業的目的是利用加州天然植物提取物公司和城市大麻公司的許可證,聯合經營一家名為“Viva Buds”的企業,在加州經營一項獲得許可的大麻分銷服務。 作為收購天然植物提取物公司20%普通股的交換條件,公司同意支付200萬美元,併發行價值100萬美元的天然植物提取物公司限制性普通股 。截至2020年2月3日,本公司拖欠合資企業協議項下的付款義務, 雙方就終止合資企業的所有索賠達成和解並予以解除。雙方同意將 本公司在天然植物提取物中的股權從20%降至5%。該公司還同意向Natural Plant Extract 支付8.5萬美元,以及以可轉換本票支付的餘額56,085.15美元,該可轉換本票的條款允許Natural Plant Extracts 以MCOA普通股截止到期日收盤價50%的折扣將票據轉換為普通股。 截至本文件提交之日,該公司履行了和解協議項下的支付義務。
大麻全球股票交易所
與Cannabis Global,Inc.進行股票交換。2020年9月30日,該公司與內華達州的Cannabis Global,Inc.簽訂了一項證券交換協議。根據該協議,該公司向大麻環球公司發行6.5億股其未登記普通股,以換取7,222,222股大麻環球公司未登記普通股。本公司和Cannabis Global還簽訂了鎖定泄密協議,禁止任何一方在12個月內出售交換的股票。此後 雙方出售的股票數量不得超過每週總最高銷售價值20,000美元,或每月80,000美元 ,直至所有股票和交易所股票全部出售。
F-20 |
巴西和烏拉圭的合資企業- 發展階段
2020年10月1日,我們與公司董事Marco Guerrero於2020年9月30日簽訂了兩項合資協議,在巴西和烏拉圭成立合資公司,在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品,並將致力於在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議包含 在烏拉圭和巴西成立合資實體的同等條款。這家巴西合資企業的總部將設在巴西聖保羅,並將命名為HempSmart Produtos Naturais Ltd da。(“HempSmart巴西”)。烏拉圭合資公司將總部設在烏拉圭蒙得維的亞,並將命名為HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)。這兩個 都處於開發階段。根據合資協議,該公司將收購HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司70%的股權。HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的30%少數股權將由格雷羅先生控制的新成立的實體持有。格雷羅先生是我們的董事,也是一位成功的巴西企業家。根據合資協議,該公司將向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司提供資本 50,000美元,總資本 為100,000美元。截至2020年12月31日,這筆款項尚未支付。預計最初 出資的收益將用於與巴西和烏拉圭的第三方製造設施簽訂合同,以及相關的 基礎設施和關鍵人員的僱傭。HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的董事會將由三名董事組成,由合資夥伴選舉產生。作為合資企業協議的一部分,公司將在 免版税的基礎上許可, 根據合資企業協議的條款,將公司現有產品的某些知識產權轉讓給HempSmart巴西 和HempSmart烏拉圭 ,使合資企業能夠在巴西、烏拉圭和 生產和銷售公司產品,出口到其他拉美國家、美國和全球。合資協議賦予合作伙伴第一要約權。根據這一權利,每個合作伙伴可以在任何時候觸發 第一要約的“權益出售”權利,根據該權利,其他合作伙伴可以獲得觸發合作伙伴在合資企業中的權益,或者允許觸發合作伙伴將其權益出售給第三方 。此外,如果合資企業 的意圖或目的受挫,本公司作為多數合夥人可能會啟動強制買賣程序,根據該程序,本公司可尋求出售全部或幾乎全部合資企業 。除某些例外情況外,合資夥伴不得轉讓其在HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的權益。 合資協議包含雙方對類似交易的慣常條款、條件、陳述、擔保和契諾 。
F-21 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues, | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期初 餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年期間進行的投資 | 3,049,275 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 1,188,500 | 1,500,000 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-17權益 方法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第06-30-17季度權益 方法虧損 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度09-30-17權益 方法虧損 | (375,000 | ) | (375,000 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-17季度權益 方法會計 | 313,702 | 313,702 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年投資減值 | (2,292,500 | ) | 0 | (792,500 | ) | (1,500,000 | ) | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | 695,477 | 10,775 | 0 | 100,000 | 250,000 | 334,702 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年期間進行的投資 | 986,654 | 986,654 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-18權益 方法虧損 | (37,673 | ) | (37,673 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06-30-18權益 方法虧損 | (11,043 | ) | (11,043 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度09-30-18權益 方法虧損 | (10,422 | ) | (10,422 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-18季度權益 方法虧損 | (31,721 | ) | (31,721 | ) | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Moneytrac投資重新分類 為短期投資 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易未實現收益 證券-2018年 | 0 | 560,000 | 560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年投資減值 | (933,195 | ) | (557,631 | ) | (89,578 | ) | (285,986 | ) | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @12-31-18 | $ | 408,077 | $ | 408,077 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 810,000 | $ | 0 | $ | 810,000 |
F-22 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues, | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至19年3月31日的 季度內進行的投資 | 129,040 | 129,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-19權益 方法虧損 | (59,541 | ) | (59,541 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益 截至19年3月31日的季度 | (135,000 | ) | $ | (135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @03-31-19 | $ | 477,576 | $ | 477,576 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 675,000 | $ | 0 | $ | 675,000 | ||||||||||||||||||||||||
在截至19年6月30日的 季度內進行的投資 | $ | 3,157,234 | $ | 83,646 | $ | 3,000,000 | $ | 73,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06-30-19權益 方法收益(虧損) | ($ | 171,284 | ) | ($ | 141,870 | ) | $ | (6,291 | ) | $ | (23,123 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益 截至19年6月30日的季度 | $ | 0 | (150,000 | ) | $ | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @06-30-19 | $ | 3,463,526 | $ | 419,352 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,993,709 | $ | 50,465 | $ | 525,000 | $ | 0 | $ | 525,000 | ||||||||||||||||||||||||
在截至19年9月30日的 季度內進行的投資 | $ | 186,263 | $ | 186,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
09-30-19季度權益 方法收益(虧損) | $ | 122,863 | $ | 262,789 | $ | (94,987 | ) | $ | (44,939 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至19年9月30日季度的交易證券銷售 | $ | (41,667 | ) | $ | (41,667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益 截至19年9月30日的季度 | $ | 0 | (362,625 | ) | $ | (362,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @09-30-19 | $ | 3,772,652 | $ | 682,141 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,898,722 | $ | 191,789 | $ | 120,708 | $ | 0 | $ | 120,708 |
F-23 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues, | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至19年12月31日的 季度內進行的投資 | $ | 392,226 | $ | 262,414 | $ | 129,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-19季度權益 方法收益(虧損) | $ | (178,164 | ) | $ | (75,220 | ) | $ | (23,865 | ) | $ | (79,079 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉回權益法 2019年虧損 | $ | 272,285 | $ | 125,143 | $ | 147,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年投資減值 | $ | (3,175,420 | ) | $ | (869,335 | ) | $ | (2,306,085 | ) | $ | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資處置損失 | $ | (389,664 | ) | $ | (389,664 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在截至19年12月31日的季度內出售交易證券 | $ | 0 | $ | (17,760 | ) | $ | (17,760 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益 截至19年12月31日的季度 | $ | 0 | (75,545 | ) | $ | (75,545 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @12-31-19 | $ | 693,915 | $ | (0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 27,403 | $ | 0 | $ | 27,403 | |||||||||||||||||||||||
截至2010年3月31日的季度 的股本虧損 | 126,845 | 126,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
確認合資企業 根據合資協議承擔的責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至03/31/20季度的股權減值損失 | (521,692 | ) | (521,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益 截至19年3月31日的季度 | (13,945 | ) | $ | (13,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @03-31-20 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 13,458 | $ | 0 | $ | 13,458 |
F-24 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 布幹維爾(布幹維爾)Ventues, | GATE C研究 | 天然植物 | 短期合計 | 全球 大麻 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2006年6月30日的季度 的股本虧損 | (7,048 | ) | (7,048 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至06/30/20季度的股權減值損失 | 7,048 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易額 截至6月30日/20日的季度 | (13,458 | ) | $ | (13,458 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @06-30-20 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
全球大麻集團交易發行的證券 | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球大麻投資 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @09-30-20 | $ | 1,343,915 | $ | 0 | $ | 650,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||
全球大麻集團證券的未實現收益-2020年第四季度 | $ | 54,064 | $ | 54,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大麻全球公司證券的未實現收益 2020年第四季度 | 208,086 | $ | 208,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額 @12-31-20 | $ | 1,552,001 | $ | 0 | $ | 858,086 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 239,064 | $ | 239,064 | $ | 0 |
F-25 |
下表顯示了該公司每個季度記錄的因其合資投資而產生的 債務金額:
應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額@12-31-16 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||||||||||||||
第三季/三十一/十七季貸款借款 | 1,500,000 | 1,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
17/06/30季度貸款活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
09/30/17季度貸款借款 | 725,000 | 725,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/17季度償還貸款 | (330,445 | ) | (330,445 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
一般運營費用 | 172,856 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12/31/17(A)的結餘 | 2,067,411 | 0 | 0 | 0 | 394,555 | 1,500,000 | 0 | 0 | 0 | 172,856 | ||||||||||||||||||||||||||||||
本季度03-31-18季度貸款借款(付款) | 376,472 | 447,430 | (70,958 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第四季度06-30-18取消合資企業債務 | (1,500,000 | ) | (1,500,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
06/30/18季度償還貸款 | (101,898 | ) | (101,898 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
09/30/18季度貸款活動 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-18季度貸款借款 | 580,425 | 580,425 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-18(B) | 1,422,410 | 1,027,855 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
F-26 |
應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
第三季/三十一/十九季貸款借款 | 649,575 | 649,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第三季03/31/19債轉股 | (407,192 | ) | (407,192 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@03-31-19© | 1,664,793 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||
第三季/三十一/十九季貸款借款 | 3,836,220 | $ | 161,220 | $ | 2,000,000 | $ | 0 | $ | 1,675,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
第三季03/31/19債轉股 | (1,572,971 | ) | $ | (161,220 | ) | $ | (349,650 | ) | $ | (1,062,101 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@06-30-19(D) | 3,928,042 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 612,899 | ||||||||||||||||||||||||||||||
09/30/19季度貸款借款 | 582,000 | $ | 582,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第三季09/30/19債轉股 | (187,615 | ) | $ | (187,615 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@09-30-19(E) | 4,322,427 | 1,270,238 | 0 | 0 | 394,555 | 0 | 1,650,350 | 0 | 0 | 1,007,284 | ||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-19季度貸款借款 | 2,989,378 | $ | 262,414 | $ | 596,784 | $ | 4,221 | $ | 2,125,959 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年投資減值準備 | (4,083,349 | ) | $ | (1,532,652 | ) | $ | (394,555 | ) | $ | (2,156,142 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
2019年清償債務虧損 | 50,093 | $ | 50,093 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將金額重新分類為應計負債的調整 | (85,000 | ) | $ | (85,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-19(F) | $ | 3,193,548 | $ | (0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 4,221 | $ | 0 | $ | 3,133,243 |
F-27 |
應付貸款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 羅伯特·L·海默斯 | 一般操作 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
合資企業債務 | 集團化 | 貝尼希普 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | (三) | Vivabuds | 費用 | |||||||||||||||||||||||||||||||
第三季/三十一日/二十日季度借款 | $ | 441,638 | $ | 441,638 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第三季03/31/20債轉股 | $ | (619,000 | ) | $ | (619,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | $ | 394,848 | $ | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
第三季度03/31/20債務貼現調整 | $ | 24,138 | $ | 24,138 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@03-31-20(G) | $ | 3,435,172 | $ | 394,848 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 28,359 | $ | 0 | $ | 2,955,881 | ||||||||||||||||||||
6月30日至20日季度借款淨額 | $ | 65,091 | $ | 65,091 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06/30/20債轉股 | ($ | 727,118 | ) | $ | (727,118 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06-30-20日負債重分類 | $ | 83,647 | $ | 83,647 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
6月30日至20日季度債務貼現調整 | $ | 405,746 | $ | (27,715 | ) | $ | 433,461 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@06-30-20(H) | $ | 3,262,538 | $ | 478,495 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 56,085 | $ | 65,735 | $ | 0 | $ | 2,662,224 | ||||||||||||||||||||
第三季度09/30/20債轉股 | $ | (606,472 | ) | $ | (56,085 | ) | $ | (65,735 | ) | $ | (484,652 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年第三季度債務結算 | $ | (474,495 | ) | $ | (474,495 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@09-30-20(I) | $ | 2,181,571 | $ | 4,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ($ | 0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 2,177,572 | |||||||||||||||||||
12-31-20季度貸款借款淨額 | $ | 309,675 | $ | 309,675 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/20季度債務貼現調整 | $ | (71,271 | ) | $ | (71,271 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
12/31/20季度債轉股 | $ | (993,081 | ) | $ | (993,081 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-20(J) | $ | 1,426,894 | $ | 4,000 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | $ | 0 | ($ | 0 | ) | $ | 0 | $ | 0 | $ | 1,422,895 |
F-28 |
附註5-可轉換應付票據
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司共發行2,241,141,195股普通股及9,251,217股普通股,以結算已發行的可轉換應付票據 及應計利息。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,公司記錄的債務折價攤銷分別為1,658,395美元和2,906,843美元,計入利息支出。 本公司記錄的債務折價攤銷分別為1,658,395美元和2,906,843美元。
可轉換應付票據包括 以下內容:
2020 | 2019 | |||||||
可轉換應付票據-Power Up Lending Group | $ | 35,000 | $ | 294 | ||||
可轉換應付票據-Crown Bridge Partners | $ | 172,500 | $ | 110,000 | ||||
可轉換應付票據-奧德賽融資有限責任公司 | $ | — | $ | 250,000 | ||||
可轉換應付票據-Paladin Advisors LLC | $ | — | $ | 75,000 | ||||
可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC | $ | 143,500 | $ | 173,000 | ||||
可轉換應付票據-天然植物提取物 | $ | — | $ | 56,085 | ||||
可轉換應付票據-羅伯特·L·海默斯III | $ | 70,000 | $ | 96,553 | ||||
可轉換應付票據-日內瓦羅斯 | $ | 33,500 | $ | — | ||||
可轉換應付票據-達奇斯資本合夥公司 | $ | 10,000 | $ | — | ||||
可轉換應付票據-Redstart Hldgs | $ | 109,000 | $ | — | ||||
可轉換應付票據-GW Holdings | $ | 98,175 | $ | — | ||||
應付可轉換票據-聖喬治-2020年12月31日和2019年12月31日到期 | $ | 1,160,726 | $ | 2,947,890 | ||||
總計 | $ | 1,832,401 | $ | 3,708,822 | ||||
更少的債務折扣 | $ | (405,507 | ) | $ | (808,980 | ) | ||
網絡 | $ | 1,426,894 | $ | 2,899,842 | ||||
較少電流部分 | $ | (1,426,894 | ) | $ | (2,899,842 | ) | ||
長期部分 | $ | — | $ | — |
可轉換 應付票據-通電借貸
自2019年7月1日至 9月12日,公司向Power Up Lending(“Power Up”)發行了四張本金總額為294,000美元的可轉換本票。本票的利息為年息10%,自相應的 發行日起一年到期,幷包括總計12,000美元的原始發行折扣(“OID”)。利息應自發行日期 起計息,但在票據付清之前不得付息。票據可隨時轉換 ,轉換率等於市場價的61%(定義為轉換日期前15個交易日內的最低交易價)。在發行這些可轉換票據時,公司確定與債券中嵌入的轉換選項相關的功能應按公允價值計入衍生負債,因為 公司無法確定是否有足夠數量的股票可用於結算所有潛在的未來轉換交易。 截至每張票據的融資日期,公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入 衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務 折扣(債務總折扣僅限於債務面值),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出 。總計33,542美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出 。
本公司 有權根據預付期(發行日後1至180天)預付票據,金額為125%-140%乘以未償還餘額(全部本金 和應計利息)。本公司 不得進行任何票據的轉換,條件是投資者與其關聯公司 在緊接票據轉換後發行普通股後,將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。
截至2020年12月31日,本公司對這些可轉換本票的本金總額為35,000美元,應計利息為1,167美元。
F-29 |
可轉換 應付票據-Crown Bridge Partners
從2019年10月1日至12月31日, 公司向Crown Bridge Partners LLC發行了本金總額為225,000美元的可轉換本票(“Crown Bridge”)。承付票的利息為年息10%,自各自的發行日起一年到期,幷包括總計22,500美元的原始發行折扣(“OID”)。利息應自發行之日起計息,但利息 應在票據付清之前支付。票據可隨時以等於市價60% 的轉換率(定義為轉換日期前15個交易日內的最低交易價)進行轉換。於該等可換股票據 發行後,本公司決定與債券內嵌 內嵌轉換選擇權相關的特徵應按公允價值作為衍生負債入賬,因為本公司無法確定是否有足夠 數量的股份可用於結算所有潛在的未來轉換交易。作為每張票據融資日期的 ,本公司確定了與每張票據的可兑換性相關的嵌入衍生品的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限制為債務面值的 ),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計78,056美元的債務折扣 將攤銷為票據各自條款的利息支出。
本公司 有權根據預付期(發行日後1至180天)預付票據,金額為125%-140%乘以未償還餘額(全部本金 和應計利息)。本公司 不得進行任何票據的轉換,條件是投資者與其關聯公司 在緊接票據轉換後發行普通股後,將實益擁有本公司已發行普通股股數的4.99%以上 。
截至2020年12月31日,本公司對這些可轉換本票的本金總額為172,500美元,應計利息為6,500美元。
可轉換 應付票據-奧德賽融資有限責任公司
於2019年10月30日,本公司向奧德賽基金有限責任公司(“奧德賽”)發行本金總額為250,000美元的可轉換本票。 本票的利息為年息12%,自各自的發行日期起一年到期,幷包括總額為0美元的原始 發行折扣(OID)。利息應自發行之日起計息,但在票據付清之前,不應 付息。票據可隨時轉換,轉換率等於公司股票交易的國家報價局場外交易市場(或未來普通股可能交易的任何交易所)上報告的普通股兩個最低交易價的平均 的55%。 前二十個交易日,包括本公司或其轉讓代理收到轉換通知之日 (前提是該轉換通知以傳真或其他電子通訊方式在東部標準時間下午4點或夏令時(如果持有人希望包括當日收盤價)之後送達本公司或其轉讓代理 )。 股票在3個工作日內未送達的,轉股通知可以撤銷。此類轉換應在本公司收到轉換通知 後3個工作日內,由公司將普通股股份交付給持有人進行。 本公司應在收到轉換通知 後3個工作日內將普通股股份交付給持有人。應計但未付的利息應予以折算。轉換時不會發行代表零碎股份或代表零頭 股份的股票,但可發行的股份數量應四捨五入為最接近的整數股。公司 同意接受本次加薪之前提交的所有轉換。如果公司股票遭遇DTC“寒意” , 在“降温”生效期間,轉換價格將從55%降至45%。在任何情況下, 如轉換連同持有人及其聯營公司實益擁有的所有其他公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(投資者可在60天前發出書面通知, 最高可增至9.9%),則持有人不得進行轉換。
截至 每張票據的融資日期,本公司確定了與每張票據的可兑換性相關的嵌入衍生品的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限制為債務面值 ),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計0美元的債務折扣 將攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年12月31日,公司對這些可轉換本票的本金和應計利息合計為0美元。
F-30 |
可轉換 應付票據-Paladin Advisors LLC
2019年10月23日,公司向Paladin Advisors,LLC(“Paladin”)發行了本金總額為75,000美元的可轉換 本票。期票 按年利率8%計息,自票據發行之日起六個月到期,同時計入應計利息和 未付利息。應於發行日期 (“到期日”)起計六個月的日期(下稱“到期日”)應付的本金和利息。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分,每股面值0.001美元 )均應根據本協議的條款支付,並應以美利堅合眾國的合法貨幣 支付。所有款項須於持有人根據本附註條文發出的書面通知 其後給予本公司的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期 ,則該等款項應於隨後的下一個營業日到期,而 如任何付息日期並非全數支付本票據的日期,則在釐定該日期的到期利息金額時,不應考慮延長到期日期 。如本説明所用, 術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市的商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。
只要仍有任何到期金額 ,持有人有權將本票據未付本金的全部或任何部分加上應計利息(連同未付本金,即“轉換金額”)轉換為本公司普通股 股票。轉換價格(“轉換價格”)應與前十(10)天交易期的最低收盤價 相比折讓45%(45%),截止日期為轉換通知送達本公司的前一個工作日 。轉換金額可轉換為普通股的股票數量(“轉換 股”)應通過(一)轉換金額除以(二)轉換價格來確定。就本 第4(A)條而言,轉換應視為在公司收到轉換通知的已簽署副本之日起進行。
總額為0美元的債務折扣將 攤銷至票據各自條款的利息支出。截至2020年12月31日,公司對這些可轉換本票的本金和應計利息合計為0美元。
可轉換 應付票據-GS Capital Partners LLC
2019年12月19日,公司向GS Capital Partners LLC(簡稱GS Capital)發行了本金總額為173,000美元的可轉換 本票。期票 的利息年利率為10%,自各自的發行日起一年到期,幷包括總計15,000美元的原始發行折扣 (“OID”)。
利息 將支付給本公司關於本票據登記和轉讓的記錄中以其名義登記本票據的持有人 。本票據的本金及利息須於布羅德街30號,地址為New York,Suite1201,New York,NY 10004,最初為 ,如有更改,則最後出現於本票據持有人不時以書面指定的本公司紀錄上。 本公司將在到期日之前或到期日向本票據持有人支付每筆利息及到期未償還本金,減去法律規定須扣除或扣留的任何 金額,以支票或電匯方式支付給本票據持有人 ,收件人為本公司記錄上最後的地址。該支票或電匯的轉發應構成對本票據項下未償還本金的支付 ,並應在該支票或電匯所代表的 金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。
本票據持有人有權在現金支付後的任何時間,根據其 選擇權,將當時已發行的本票據的全部或任何金額 轉換為公司普通股(“普通股”),轉換價格為每股普通股 的價格(“換算價”),相當於公司股票交易的全國報價局場外交易 市場交易所或未來可能交易普通股的任何交易所(“交易所”)報告的普通股最低交易價的62%。前二十個交易日,包括本公司或其轉讓代理收到轉換通知之日 (前提是該轉換通知以傳真或其他電子通訊方式在東部標準時間下午4點或夏令時(如果持有人希望包括當日收盤價)之後以傳真或其他電子通訊方式送達本公司或其轉讓代理)。如果股票在3個工作日內仍未交付,轉換通知可以撤銷。 轉換應當在公司收到轉換通知後3個工作日內將普通股股份交付給股東。 公司應在收到轉換通知後3個工作日內將普通股交付給股東進行轉換。 公司收到轉換通知後,應在3個工作日內將普通股交付給股東。應計但未付的利息應予以折算。轉換時不會發行任何零碎的 股票或代表零碎股份的股票,但可發行的股票數量應將 四捨五入為最接近的整數股。如果公司普通股的換股價格低於每股面值 , 本公司將採取一切必要步驟徵求股東同意,將面值降至法律規定的最低 值。本公司同意履行在本次增資之前提交的所有轉換。如果公司 的股票遭遇DTC“降温”,則在該“降温” 生效期間,換股價格將降至52%而不是62%。在任何情況下,如轉換連同持有人及其聯屬公司實益擁有的所有其他 公司普通股將超過本公司普通股已發行股份的4.99%(投資者可在60天前發出書面通知,最高可增加至9.9%),則持有人不得進行轉換。
F-31 |
截至 每張票據的融資日期,本公司確定了與每張票據的可兑換性相關的嵌入衍生品的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限制為債務面值的 ),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計92,396美元的債務折扣 將攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年12月31日,公司共欠這些可轉換本票本金143,500美元和應計利息2,789美元。
可轉換應付票據-聖喬治投資公司
自2017年11月1日起,公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為601,420美元的有擔保可轉換本票 。期票 按每日複利10%計息,到期日期為2018年9月10日,包括59,220美元的原始發行折扣 (OID)。該本票於2017年11月11日融資542,200美元,扣除OID和交易成本。 截至2019年9月30日,本公司對該可轉換本票的本金為417,890美元,應計利息為38,378美元。 截至2019年9月30日,該票據違約,但貸款人未強制執行違約利率。自2017年12月20日起,公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為1,655,000美元的有擔保可轉換本票。該期票按每日複利10%計息,到期日期為2018年10月27日 ,包括155,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外,公司同意為貸款人支付 法律、會計和其他交易費用5,000美元。期票分九批提供資金,分別為300 000美元、200 000美元、 200 000美元、400 000美元、75 000美元、150 000美元、85 000美元、120 000美元和70 000美元,淨收益總額為1500000美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,公司 的淨收益總額分別為1,200,000美元和300,000美元。作為投資激勵措施,該公司發行了1,100,000份5年期認股權證,可按每股2.4美元行使,並附有若干重置條款。
根據貸款人的選擇,期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是,如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元,轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%,可根據定義進行額外調整。此外,如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物,本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據,但須支付20%的預付溢價,並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
2018年11月5日,按照向聖喬治簽發的原始票據的所有條款和條件,將25萬美元的本金和應計利息轉讓給了John Fife個人。2019年3月21日,150,959美元的本金和4,963美元的應計利息以及截至各自轉換日期價值的160,454美元的衍生負債被轉換為394,460股普通股。
自2018年8月28日起,公司向St George Investments LLC (“St George”)發行了總額為1,128,518美元的有擔保可轉換本票(包括23,518美元的超額融資)。本票按每日複利10%計息,到期日期為2019年6月30日, 包括100,000美元的原始發行折扣(OID)。此外,公司同意支付5,000美元用於支付貸款人的法律、會計 和其他交易費用。在截至2018年12月31日的年度內,公司共收到淨收益825,000美元 。在截至2019年9月30日的9個月中,本票據額外提供了218,518美元的資金, 淨收益為198,518美元。
作為投資激勵,公司發行了75萬份5年期認股權證,可按每股2.40美元行使,並附有一定的重置條款。已發行的 權證的總公允價值為1,588,493美元。然後,按相對公允價值在債務和 認股權證之間分配債務面值。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中,從而增加了額外的實收資本 。截至本票據每一部分的融資日期,本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現 (債務總貼現僅限於債務面值),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息 費用。截至總債務折價1,114,698美元時,將攤銷每批 各自期限的利息支出。
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根據貸款人的選擇,期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是,如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元,轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%,可根據定義進行額外調整。此外,如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物,本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據,但須支付15%的預付溢價,並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
自2019年1月29日起,公司向St George Investments LLC(“St George”)發行了總額為2,205,000美元的有擔保可轉換本票。本票按每日複利10%計息,到期日期為2019年12月5日,包括 200,000美元的原始發行折扣(“OID”)。此外,公司同意支付5,000美元用於支付貸款人的法律、會計 和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月中,期票分8批提供資金,總額為1,406,482美元,因此本票據下的淨收益總額為1,276,482美元。作為投資激勵, 公司發行了150萬份5年期認股權證,可按每股2.40美元的價格行使,並附有一定的重置條款。已發行認股權證的公允價值合計為999,838美元。然後在相對公允價值的基礎上,在債務和權證之間分配債務的面值。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中,從而增加了額外的 實收資本。截至本票據每一部分的融資日期,本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現 (債務總貼現僅限於債務面值),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息 費用。
根據貸款人的選擇,期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是,如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元,轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%,可根據定義進行額外調整。此外,如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物,本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據,但須支付15%的預付溢價,並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。
自2019年3月25日起,公司向聖喬治投資有限責任公司(“聖喬治”)發行了金額為580,000美元的有擔保可轉換本票。期票 按每日複利10%計息,於2020年1月24日到期,包括75,000美元的原始發行折扣(“OID”) 。此外,該公司同意為貸款人支付5000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月內,期票的資金金額為580,000美元,因此本票據項下的淨收益為 500,000美元。作為投資激勵,該公司發行了375,000份5年期認股權證,可按每股2.40美元行使, 並附有一定的重置條款。已發行認股權證的公平值總額為258,701元。債務面值隨後按相對公允價值在債務和認股權證之間進行 分配。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中 ,從而增加了額外的實收資本。截至本票據的融資日期,公司 確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入的 衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值),超過 衍生負債確認為利息支出的部分。總計483,966美元的債務折扣將攤銷為票據期限內的利息 費用。
根據貸款人的選擇,期票可以在任何時間以每股2.40美元的價格轉換。但是,如果公司市值(定義) 跌破30,000,000美元,轉換率為緊接轉換日期 前20個交易日前20個交易日到期的3個最低收盤價的60%,可根據定義進行額外調整。此外,如果公司隨後以低於貸款人轉換價格的有效價格發行任何普通股或等價物,本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據,但須支付15%的預付溢價,並以本公司 某些資產的信託契約為抵押。。
2020年12月,本公司與Bucktown Capital LLC簽訂了兩份本金總額為160,000美元的可轉換本票 ,該公司由聖喬治的所有者控制 。該公司收到淨收益15萬美元。這些票據將於2020年12月到期,如果發生違約,利息為8%或22%。這些票據可隨時按貸款人的選擇權轉換,固定價格為每股普通股0.002美元 ,受普通股拆分的正常調整。
截至2020年12月31日,公司欠上述可轉換本票本金1,160,726美元,應計利息349,458美元 。
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可轉換應付票據-羅伯特·L·海默斯 III
於2019年12月23日,本公司發行本金總額為96,552美元的可轉換本票予Robert L.Hmers III(“Hmers”),以清償Hmers先生因過去所提供及完成的服務而與本公司簽訂的顧問合約所欠的 資金。期票 按年利率10%計息,自票據發行之日起六個月到期,同時計入應計利息和 未付利息。應於發行日期 (“到期日”)起計六個月的日期(下稱“到期日”)應付的本金和利息。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分,每股面值0.001美元 )均應根據本協議的條款支付,並應以美利堅合眾國的合法貨幣 支付。所有款項須於持有人根據本附註條文發出的書面通知 其後給予本公司的地址支付。凡根據本票據條款明示到期的任何款項於任何非營業日的日期到期 ,則該等款項應於隨後的下一個營業日到期,而 如任何付息日期並非全數支付本票據的日期,則在釐定該日期的到期利息金額時,不應考慮延長到期日期 。如本説明所用, 術語“營業日”是指星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約州紐約市的商業銀行繼續關閉的任何日子以外的任何日子。
只要本票據項下仍有任何到期金額,持有人即可選擇將本票據的全部或任何部分未付本金 金額加上應計利息(連同未付本金金額,即“轉換金額”)轉換為本公司普通股的 股。轉換價格(“轉換價格”)應等於前十五(15)天交易期的最低收盤價有50%(50%)的折扣,截止日期為轉換通知送達公司的前一個工作日。轉換金額 可轉換成的普通股數量(“轉換股份”)應通過(I)轉換金額除以(Ii)轉換價格 來確定。轉換應視為在本公司收到轉換通知的已簽署副本之日起進行。
總計46,666美元的債務折扣將 攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2020年12月31日,公司共欠這些可轉換本票本金70,000美元和應計利息1,005美元。截至2020年12月31日,與該可轉換票據相關的衍生負債為149,067美元。
可轉換應付票據-天然植物提取物
2019年4月15日,我們與加州天然植物提取物公司(Natural Plant Extract of California,Inc.)及其子公司成立了一家合資企業,在加州運營獲得許可的精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂的精神活性大麻合法化。2020年2月3日,我們終止了合資企業。
原始材料 最終協議
根據最初的 重大最終協議,我們同意收購NPE授權股份的20%(相當於200,000股),以交換我們支付的2,000,000美元和價值1,000,000美元的受限普通股 。我們同意在加利福尼亞州與NPE公司 成立一家合資企業,名稱為“Viva Buds,Inc.”。(“萬歲芽”)是為了根據加州法律將精神活性大麻合法化用於娛樂和醫療用途而經營加州許可的大麻分銷業務 。
我們的付款義務 受股票購買協議約束,該協議要求我們支付以下款項:
A.在材料最終協議簽署後5天內支付350,000美元 保證金;
B.在30天內支付25萬美元的押金 ;
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C.60天內押金40萬美元 ;
D.75天內存入50萬美元 ;
E.90天內存入50萬美元
我們按照此時間表進行了首次付款 ,但在其他方面未能遵守付款時間表,因此我們違反了合同。
和解並解除所有索賠協議
於2020年2月3日, 本公司與NPE達成和解並解除所有索賠協議。作為完全解除所有索賠的交換條件, 本公司和NPE(1)同意將我方在NPE的權益從20%降至5%;(2)我們同意向NPE支付總計85,000美元,具體如下: 在簽署《所有索賠協議》的同時支付35,000美元,在簽署《所有索賠協議》後的兩個月內每月不遲於第5個 日曆日支付25,000美元;以及,(3)註銷 重大最終協議中我們的原始估值義務餘額,即短缺56,085美元的可轉換本票,條款允許NPE以50%的折扣價將該票據轉換為MCOA的普通股, 截至到期日MCOA的普通股收盤價 。
截至本文件提交之日,公司已履行和解協議項下的付款義務 。
摘要:
本公司已確認與上述票據及認股權證相關的嵌入衍生工具 。這些嵌入式衍生工具包括某些轉換和重置功能。衍生金融工具的會計處理要求本公司將衍生工具的公允價值記錄在票據的 開始日期,並記錄到隨後每個報告日期的公允價值。
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本公司分別錄得衍生負債公允價值變動虧損4,698,072美元及2,123,570美元。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,本公司分別記錄了1,658,395美元和2,906,843美元的債務折價攤銷作為利息支出 。
於2020年12月31日,本公司確定嵌入衍生工具的總公允價值為4,426,057美元。公允價值是根據以下假設使用二項式模型確定的: (1)股息率為0%;(2)預期波動率為164.49%至278.82%;(3)加權平均無風險利率為0.09% 至0.17%;(4)預期壽命為0.5年至2.6年;以及(5)公司普通股的估計公允價值為每股0.0041美元 。
附註6-衍生工具負債
如附註4和7所述,本公司 發行了包含轉換特徵和重置條款的可轉換票據和認股權證。衍生品 金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生品截至成立日期的公允價值,並在隨後的每個報告日期記錄公允價值 。
如果可轉換債務工具中嵌入的轉換期權不再符合本分主題中的分支標準,發行人應將轉換期權負債的賬面價值(即重新分類之日的公允價值)重新歸類到股東權益中,以説明之前分支的 轉換期權。當轉換選擇權從可轉換債務工具中分離出來時確認的任何債務折價應繼續攤銷。 可轉換債務工具從可轉換債務工具中分離出來時確認的任何債務折價應繼續攤銷。
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附註7--股東赤字
優先股
自2020年12月31日至2019年12月31日,本公司有權發行10,000,000股 面值0.001美元的優先股。截至2020年12月31日和2019年12月31日, 公司已指定發行1000萬股A類優先股。
A類優先股每股在提交本公司股東表決的所有事項上有權 投100票,在清算權時沒有轉換、派息或分派 。2020年11月9日,該公司向Jesse Quintero發行了200萬股B類優先普通股。B類優先股擁有投票優先權一千(1,000)倍於提交給股東的所有事項的投票數 等於普通股股數(四捨五入至最接近的整數),於決定有權就該等事項投票的股東的 記錄日期,或如未設定該記錄日期,則為投票進行或該等股東的任何書面同意受影響之日的 。此次發行構成了本公司控制權的變更 ,因為已發行B類優先股的投票優先權使Quintero先生有權控制 有資格就提交給股東的任何事項投票的股東的多數投票權。在截至2020年12月31日的年度內,B類股票 的估值為2229,027美元,並確認為基於股票的薪酬支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日,已發行的B類優先股有200萬股。B類優先股不能轉換 為普通股。
普通股
自2020年12月31日和2019年12月31日起,本公司有權發行15,000,000,000股面值為0.001美元的普通股 。截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司已發行和已發行普通股分別為3,136,774,861 和77,958,081股。
2020年,公司為提供的服務發行了217,396,427股普通股,估計公允價值為785,861美元。
於2020年,本公司共發行2,291,141,317股普通股,以結算應付可換股票據及應計利息,估計公允價值為3,916,940美元。
2020年,本公司共發行21,276,596股普通股,轉換為應付關聯方票據,估計公允價值為50,000美元。
於2020年,本公司共發行51,054,211股普通股,以換取以無現金方式行使認股權證。
2020年,該公司出售了268,679,513股普通股,估計價值為478,685美元。
2020年,該公司發行了205,582,494股普通股 ,估計價值762,723美元,以清償債務。
於2020年,本公司共發行普通股 3,677,889股,以了結一宗公允價值估計為956,251美元的法律案件。
2020年,本公司共發行了8,333股普通股,以清償之前應計的金額,估計價值為6,700美元。
2019年9月3日,公司完成了普通股的1比60反向拆分。
2019年,本公司發行了總和為141,669股普通股,估計公允價值為193,800美元。
2019年, 公司共發行了18,510,381股普通股,用於提供服務,估計公允價值為3,293,688美元。
於2019年,本公司共發行9,251,217股普通股,以結算應付可換股票據及應計利息 ,估計公允價值為3,388,774美元。
於2019年,本公司共發行1,000,000股普通股以發行認股權證及BCF及可轉換債券,估計公允價值為856,717美元。
於2019年,本公司共發行1,220,856股普通股以轉換關聯方應付票據,估計公允價值為1,182,415美元。
2019年,本公司共發行普通股 1,653,175股普通股,以換取在無現金基礎上行使認股權證。
2019年,該公司出售了222,221股普通股 ,估計價值為65,000美元。
2019年,本公司共發行普通股2,082,398股,以了結一起估計公允價值為541,424美元的法律案件。
2019年,本公司共發行 2,222,047股普通股,以結清對合資企業的投資,估計公允價值為1,219,040美元。
F-36 |
選項
期權估值模型 需要輸入高度主觀的假設。股票支付獎勵的公允價值是使用二項式 期權定價模型估計的,波動率數字是根據公司的歷史股票價格得出的。管理層確定 這一假設是更準確的價值指標。本公司根據非員工期權的合同壽命 計算期權的預期壽命。對於員工,公司按照會計準則法典中定義的“簡化”方法計算期權的預期壽命,該方法用於“普通”期權。
無風險利率 由剩餘壽命與期權預期 期限一致的美國國債零息債券隱含收益率確定。
此外,公司還需要估計預期的 罰沒率,並且只確認預期歸屬的股票的費用。在估計本公司的失敗率時, 本公司分析了其歷史失敗率、未歸屬期權的剩餘壽命以及歸屬期權數量 佔未償還期權總數的百分比。如果公司的實際罰沒率與其估計值存在重大差異, 或者如果公司在未來重新評估罰沒率,則基於股票的補償費用可能與公司在本期間的記錄有很大差異 。
下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度股票期權 活動:
股票 | 加權平均 行使 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同條款 | 集料 內在 值 | |||||||||||||
截至2019年12月31日未償還 | 16,666,667 | $ | 0.30 | 7.76 | $ | 15,400,000 | ||||||||||
授與 | — | |||||||||||||||
沒收或期滿 | — | |||||||||||||||
在2020年12月31日未償還 | 16,666,667 | $ | 0.30 | 6.76 | $ | 15,296,667 | ||||||||||
授與 | — | |||||||||||||||
沒收或期滿 | (16,666,667 | ) | 0.30 | |||||||||||||
在2020年12月31日未償還 | 0 | (1) | $ | — | — | — | ||||||||||
可於2020年12月31日行使 | 0 | (1) | $ | — | — | $ | — |
(1)2019年2月27日,唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg) 和查爾斯·拉森(Charles Larsen)取消了之前發行的期權,以平均行權價 每股0.30美元購買總計16,666,667股股票,相當於之前發行的所有期權的100%。
前面 表中的合計內在價值代表總税前內在價值,基於截至2020年12月31日和2019年12月31日行權價分別低於公司股票 價格0美元和0美元的期權,如果這些 期權持有人在該日行使期權,期權持有人將收到這些期權。
下表顯示了2020年12月31日的股票期權相關信息 (1):
未完成的期權(1) | 可行使的期權 | ||||||||||||
鍛鍊 價格 |
數量 選項 |
加權平均 剩餘生命 以年為單位 |
可操練的 數量 選項 |
||||||||||
$ | - | - | - | - |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,與期權授予相關的股票薪酬 費用分別為0美元和0美元。
(1) 2019年2月27日,Donald Steinberg和Charles Larsen取消了之前發行的期權,以平均行權價每股0.30美元購買了總計16,666,667股 股票,佔之前發行的所有期權的100%。
F-37 |
認股權證
下表彙總了截至2020年12月31日的兩年的認股權證 活動:
股票 | 加權平均 行使 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同條款 | 集料 內在 值 | |||||||||||||
截至2018年12月31日未償還 | 1,847,447 | $ | 1.98 | |||||||||||||
授與 | 2,370,298 | 1.78 | ||||||||||||||
練習 | (192,521 | ) | 1.80 | |||||||||||||
沒收或期滿 | (14,113,000 | ) | $ | 1.98 | ||||||||||||
截至2019年12月31日未償還 | 4,011,111 | 2.15 | ||||||||||||||
授與 | 6,980,769 | 0.01 | ||||||||||||||
練習 | (192,521 | ) | 1.78 | |||||||||||||
因重置撥備而增加 | 322,906,286 | 0.0004 | ||||||||||||||
練習 | (40,843,463 | ) | 0.0027 | |||||||||||||
沒收或期滿 | — | |||||||||||||||
在2020年12月31日未償還 | 293,054,702 | $ | 0.0011 | 2.2 | $ | 1,023,306 | ||||||||||
可於2020年12月31日行使 | 293,054,702 | $ | 0.0011 | 2.27 | $ | 1,023,306 |
向債券持有人發行的某些認股權證有 重置條款,在隨後以低於當前行權價的價格發行普通股時,認股權證數量 增加,行權價降至新價格。以上表格中的內在價值合計為 總税前內在價值,基於行使價分別低於本公司於2020年12月31日和2019年12月31日股價的權證 ,如果該等期權持有人於該日行使認股權證,權證持有人本應收到這些權證 。
附註8-公允價值計量
本公司於2008年1月1日採用了會計準則編纂子主題825-10,金融工具(“ASC 825-10”)的規定。ASC 825-10將 公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定需要 或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,公司將考慮其交易的主要或最有利市場 ,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設,例如固有風險、轉讓 限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10確定了可用於衡量公允價值的三個輸入級別 :
級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。
2級-1級價格以外的可觀察輸入 ,例如類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁的市場的報價 (市場不太活躍);或模型導出的估值,其中所有重要輸入均可觀察到或主要 可從資產或負債的整個可觀察市場數據中得出或得到其證實。
第3級-對資產或負債公允價值計量有重要意義的 估值方法的不可觀察的輸入。
所有需要定期記錄或測量的項目 均基於級別3輸入。
F-38 |
如果估值基於模型 或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入,則公允價值的確定需要更多判斷。在某些 案例中,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下,出於披露的目的 公允價值體系中披露公允價值計量的水平,並根據對公允價值計量重要的最低水平投入確定。
採用ASC 825-10後,期初留存收益沒有累計 調整,對財務報表也沒有影響。
本公司現金 及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括應付可轉換票據)及其他 流動資產及負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司 沒有任何將被歸類為1級或2級披露的項目。
本公司確認其衍生負債 為3級,並使用附註6討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司認為其估值方法 與其他市場參與者是適當和一致的,但本公司認識到,使用不同的方法或假設 來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期對公允價值的不同估計 。採用附註4及附註5所述方法對公允價值有重大影響的主要假設為 有關本公司相關普通股的波動性及市價的假設。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司 沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,衍生品和權證的合併負債 ,金額分別為4,426,057美元和5,693,071美元,屬於3級分類。
下表彙總了該公司截至2020年12月31日的兩年的3級財務負債的公允價值變動情況 :
截至2020年12月31日和2019年12月31日的衍生 負債金額分別為4,426,057美元和5,693,071美元,屬於3級分類。
F-39 |
以下 表彙總了本公司截至2020年12月31日的3級金融負債的公允價值變動情況。
債務 導數 | ||||
餘額,2019年12月31日 | $ | 5,693,071 | ||
首次發行額外的可轉換應付票據帶來的增加 | 1,714,442 | |||
轉換或償還可轉換應付票據導致的減少 | (7,679,528 | ) | ||
計入收益的公允價值變動造成的虧損 | 4,698,072 | |||
平衡,2020年12月31日 | $ | 4,426,057 | ||
本公司股價波動 是各報告期內衍生產品估值變動的主要驅動因素。 在截至2020年12月31日的年度內,本公司股價較初始估值大幅下跌。隨着每種相關衍生工具的股價下跌,該工具持有人的價值通常會下降。 股價是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入之一 。
附註9-關聯方交易
公司現任高級管理人員和股東 預支資金給公司,用於差旅和營運資金用途。截至2020年12月31日和2019年12月31日,沒有 未清償的關聯方預付款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,計入應計薪酬的應計薪酬 高管和高管分別為79,214美元和4,875美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,本公司對關聯方的銷售額分別為13,069美元和21,157美元。
在截至2020年12月31日的年度內, 公司向公司首席執行官發行了2,000,000股B類優先股,價值2,229,027美元。請參閲備註 7。
附註10--承付款和或有事項
僱傭合同
2020年2月3日,我們與我們的首席執行官兼首席財務官Jesse Quintero簽訂了一項高管聘用協議,規定月薪總額為15,000美元,其中 包括12,000美元現金和價值3,000美元的普通股,按我們普通股在每個月最後一個交易日的收盤價計算 。
2020年2月28日,公司與董事Edward Manolos和Themistocle PSomiadis簽訂了 執行合同。該等協議的任期為 自生效日期起至為選舉董事而召開的下一次年度股東大會或特別股東大會的日期較早者(以較早者為準):(A)董事去世;(B)經本公司與董事雙方同意終止董事 在董事會的成員資格;(C)本公司多數股東將董事從 董事會免職;及(D)辭去董事職務。PSomiadis先生和 Manolos先生2020年的合同規定每季度支付5000美元。
F-40 |
經營租賃
評估採用ASC842 租賃對租賃不動產的會計處理的影響。 辦公場所位於加利福尼亞州埃斯孔迪多。
2019年7月1日,本公司就其單一經營租賃簽訂了 租賃續期協議,據此,本公司將其位於加利福尼亞州埃斯孔迪多的寫字樓租賃延長了 兩年。展期從2020年6月30日開始,將於2021年6月30日到期,基本月租 $1,308.88至2020年6月30日,$1,348.14至2021年6月30日。
評估採用ASC842-租賃對不動產租賃會計處理的影響 稱為“場所”。 該場所位於加利福尼亞州埃斯孔迪多。
本公司使用增量借款利率來確定租賃付款的現值,除非隱含利率很容易確定。 本公司使用10%的估計增量借款利率來估計使用權負債的現值。
截至2020年12月31日,該公司的使用權資產為7858美元,運營租賃負債為7858美元。截至2020年12月31日的年度運營租賃費用為51,526美元。在截至2020年12月31日的年度內,公司用於與租賃相關的經營活動的現金為29,931美元。租約的剩餘期限為六個月。
下表 提供了截至2020年12月31日的租賃負債到期日:
租賃負債於2020年12月31日的到期日 | ||||
2020 | $ | — | ||
2021 | 8,089 | |||
2021年及其後 | — | |||
— | ||||
未來未貼現租賃付款總額 | 8,089 | |||
減去:利息 | (231 | ) | ||
租賃負債現值 | $ | 7,858 |
根據ASC 842項下的公司2021年經營租賃,最低租賃支付 為7858美元。
訴訟
公司有時會受到其他法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠是在其正常業務過程中出現的。雖然 偶爾可能會出現不利的決定或和解,但本公司相信該等事宜的最終處置不應 對其財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
布幹維爾風險投資公司
2018年9月20日,該公司對Bougainville Ventures,Inc.,BV-MCOA Management,LLC,Andy Jagpal,Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院,案件編號18-2-0045324。
背景
2017年3月16日,我們與加拿大布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures,Inc.)達成合資協議。合資公司的目的是:(br}公司和布幹維爾共同從事華盛頓州合法大麻產業產品的開發和推廣;(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的優質大麻種植業務,該公司聲稱在華盛頓州擁有用於合法大麻行業的不動產的所有權權益; (Iii)利用布幹維爾與I502第三級許可證持有人達成的協議種植大麻提供技術和管理服務和資源,包括但不限於:銷售和營銷、農業流程、運營安全 以及監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務管理;以及(Iv)優化協作 商機。該公司和布幹維爾同意通過華盛頓州有限責任公司運營,並於2017年5月16日在華盛頓州組織了BV-MCOA Management,LLC。
F-41 |
作為我們對合資企業的 我們的貢獻,公司承諾根據融資時間表籌集不少於100萬美元的資金,為合資企業的運營提供資金 。該公司還承諾為大麻 相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統,這些產品和衍生品包括直接為大麻行業量身定做的管理、營銷和各種專有方法。本公司與布幹維爾的協議規定,本公司提供的資金將部分 用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝地塊,用於合資經營 。
正如 在2017年12月11日的8-K表格中披露的那樣,該公司沒有遵守合資企業的融資時間表。2017年11月6日,本公司和布幹維爾修訂了合資協議,將本公司的承諾額降至80萬美元 ,並要求本公司發行1500萬股本公司限制性普通股。該公司於2017年11月7日根據修訂後的協議完成付款,並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股 限制性普通股。修訂後的協議規定,布幹維爾將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業 。
此後, 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益,而是違反了未付款的不動產購買協議 。布幹維爾也沒有與 一家第三級I502許可證持有者在該地產上種植大麻的協議。儘管如此,由於該公司安排的資金,布幹維爾和一家無關的第三方--綠色風險投資公司(Green Ventures Capital Corp.)購買了這塊土地。這塊土地目前正在等待 支付拖欠的財產税,這將允許奧卡諾甘縣評估員對財產進行細分,以便 適當的部分可以轉讓給合資企業。雖然布幹維爾表示將繳納拖欠税款,但 它沒有。到目前為止,這處房產還沒有轉讓給合資企業。
為了 澄清雙方各自的貢獻和作用,該公司還提出進行真誠談判,以 修改和重申與布幹維爾的合資協議。公司努力嘗試真誠地與布幹維爾 溝通,以完成修訂和重述的合資協議,並努力滿足條件以完成奧卡諾甘縣評估員對土地的分割 。然而,布幹維爾沒有與 公司進行真誠的合作或溝通,也沒有繳納允許分拆和將不動產轉讓給合資企業的拖欠的房地產税。
公司 決定提起訴訟。
2018年8月10日,本公司通知其獨立審計師,布幹維爾沒有就其要求提供有關布幹維爾對本公司在合資協議中出資的收支進行審計的信息 與本公司 進行合作或溝通。根據合資協議,布幹維爾有重大義務這樣做。 公司認為它支付給布幹維爾的一些資金被挪用,而且存在尊重這些資金的自我交易 。此外,公司認為,布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議 中的重要事實,包括但不限於布幹維爾的陳述,即:(I)它對將轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益;(Ii)它與Tier 3#I502大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議;並且,(Iii)與Tier 3#I502許可證相關的房地產的明確所有權將在本公司作出最後出資30天后 轉讓給合資企業。因此,2018年9月20日,本公司向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院起訴布幹維爾風險投資公司、BV-MCOA Management,LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人 ,案件編號18-2-0045324。本公司的申訴尋求法律和公平的 救濟:違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資企業協議的衰退、會計、以公司名義對不動產的安靜所有權、指定接管人、返還向布幹維爾發行的1500萬股 股票的庫房,以及, 根據華盛頓州的消費者保護法,賠償三倍的賠償金。登記人 已提交不動產待決清單。此案目前正在訴訟中。
F-42 |
卡倫·格拉斯爾
2020年3月2日,卡倫·格拉斯爾(Caren Glasser)提交了針對該公司的仲裁請求,稱其未支付逾期賠償金。此案已在 美國仲裁協會的01-20-0000-6290號案件中立案。本公司和Glasser女士同意在2020年5月7日解決她的糾紛。和解協議規定,公司有義務在Glasser女士執行協議後30天內向Glasser女士支付24,000美元, 這符合“老年工人福利保護法”(“美國聯邦法典”第29編第626(F)節)。公司支付了這筆款項,案件就結案了。
附註11-所得税
截至2020年12月31日,公司有 可用於聯邦所得税的淨營業虧損約86,309,595美元,將於2038年到期, 可用於抵銷未來的應税收入,但可根據第382條加以限制。本公司已就淨營業虧損利益全數計提估值準備金 ,因為管理層根據本公司的盈利記錄 認為,該等利益更有可能無法變現,因此,本公司已就淨營業虧損利益的全部金額計提估值準備金 ,因為管理層認為,根據本公司的盈利歷史,該等利益更有可能無法實現。由於公司所有權 可能發生重大變化,其現有淨營業虧損的未來用途可能有限。根據對足以充分利用這些潛在税收優惠的收益的評估,未來幾年可能會減少剩餘估值免税額的全部或部分 。
我們採用了ASC 740-10-25, 的規定,為 所得税申報表中採取或預期採取的不確定納税頭寸提供了確認標準和相關計量模型。ASC 740-10-25要求在税務機關審查後更有可能維持納税申報表中已採取或預期採取的立場的情況下,在財務報表中確認該立場 。
然後,使用概率加權方法測量達到比 非閾值更高可能性的税收頭寸,以識別最終結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。公司沒有與未結收入相關的税務頭寸 被認為是不確定的納税申報單。我們在美國、加利福尼亞州和猶他州提交所得税申報單,但訴訟時效各不相同。
本公司需要在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税 報税表。在截至2017年12月31日的納税年度內,本公司不再接受税務機關的所得税審查 。
公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税款包括:
2020 | 2019 | |||||||
非流動遞延税項資產: | ||||||||
營業淨虧損結轉 | $ | 86,309,595 | $ | 74,164,213 | ||||
估值免税額 | (86,309,595 | ) | (74,164,213 | ) | ||||
非流動遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
F-43 |
注12-後續事件
2021年1月5日,註冊人任命Tad Mailander為其董事會的獨立成員。
2021年2月26日, 本公司)與內華達州的一家公司Eco Innovation Group,Inc.簽訂了換股協議,收購EcoX的普通股數量,面值0.001美元,按每股0.06美元計算,面值相當於650,000美元,以換取公司普通股數量,面值為0.001百萬美元。Eco Innovation Group,Inc.是一家內華達州的公司,在場外市場粉色(OTC Markets Pink)上報價 ,收購EcoX普通股的股份數量,面值為0.001美元,按每股0.06美元計算,面值相當於650,000美元,以換取公司普通股數量,面值 $0.001價值相當於650,000美元,基於緊接生效日期前一個交易日的收盤價( “換股協議”)。對於雙方而言,換股協議包含一項“真實”條款 ,要求在任何一方的普通股市值下跌導致根據換股協議收購的股票總價值降至65萬美元以下的情況下增發普通股。
作為股份交換協議的補充 ,本公司與EcoX於2021年2月26日訂立禁售協議(“禁售協議”),規定根據股份交換協議收購的普通股股份在發行後12個月內須受禁售期 所規限,並將其後出售的最高銷售金額限制為 每週20,000美元,或每月80,000美元。 本公司與EcoX於2021年2月26日訂立禁售協議(“禁售協議”),規定根據股份交換協議收購的普通股股份於發行後12個月內不得出售,並將其後出售的最高銷售金額限制為每週20,000美元,或每月80,000美元。
F-44 |
美國大麻公司。和子公司
濃縮
合併資產負債表:
未經審計 | 已審核 | |||||||
2021年6月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | 179,811 | $ | 74,503 | ||||
短期投資 | 743,200 | 239,063 | ||||||
應收賬款淨額 | 47,570 | 8,640 | ||||||
庫存 | 203,898 | 103,483 | ||||||
預付保險 | — | 55,783 | ||||||
其他流動資產 | 93,830 | 56,121 | ||||||
*流動資產總額 | 1,268,309 | 537,593 | ||||||
財產和設備,淨值 | 111,898 | 6,542 | ||||||
其他資產: | ||||||||
長期投資 | 2,232,899 | 1,552,001 | ||||||
使用權資產 | — | 7,858 | ||||||
商譽 | 2,989,803 | — | ||||||
保證金 | 2,500 | 2,500 | ||||||
總資產 | 6,605,409 | 2,106,494 | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | 706,396 | 480,877 | ||||||
應計補償 | 9,000 | 79,214 | ||||||
應計負債 | 136,108 | 401,461 | ||||||
應付票據,關聯方 | 20,000 | 40,000 | ||||||
應付貸款購買力平價刺激 | 35,500 | 35,500 | ||||||
應付可轉換票據,扣除債務折扣後的淨額分別為1,122,225美元和808,980美元 | 497,775 | 1,426,894 | ||||||
應付貸款--購置 | 100,000 | — | ||||||
或有負債--購置 | 1,000,000 | — | ||||||
使用權負債--流動部分 | — | 7,858 | ||||||
應付訂閲費 | 1,063,977 | 670,000 | ||||||
衍生負債 | 1,904,016 | 4,426,057 | ||||||
*流動負債總額 | 5,472,772 | 7,567,861 | ||||||
總負債 | 5,472,772 | 7,567,861 | ||||||
股東赤字: | ||||||||
優先股,$0.001面值,50,000,000授權股份 | ||||||||
A類優先股,$0.001面值,10,000,000指定股份,10,000,000截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 10,000 | 10,000 | ||||||
B類優先股,$0.001面值,5,000,000指定股份,2,000,000截至2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股票 | 2,000 | 2,000 | ||||||
普通股,$0.001票面價值;15,000,000,000授權股份;5,068,524,855和3,136,774,861截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票 | 5,068,525 | 3,136,775 | ||||||
將發行普通股,分別為266,164,070股和11,892,411股 | 266,164 | 11,892 | ||||||
額外實收資本 | 87,581,650 | 77,687,561 | ||||||
累計赤字 | (91,795,702 | ) | (86,309,595 | ) | ||||
*股東赤字總額 | 1,132,637 | (5,461,367 | ) | |||||
總負債和股東赤字 | $ | 6,605,409 | $ | 2,106,494 |
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註
F-45 |
美國大麻公司,
Inc.和子公司
簡明合併業務報表
截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月
未經審計
在截至的三個月內 | 在截至的六個月內 | |||||||||||||||
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
銷售額 | $ | 16,880 | $ | 77,827 | $ | 51,810 | $ | 156,474 | ||||||||
關聯方銷售 | — | 5,131 | — | 8,303 | ||||||||||||
總收入 | 16,880 | 82,958 | 51,810 | 164,777 | ||||||||||||
銷售成本 | 3,301 | 39,187 | 28,481 | 73,392 | ||||||||||||
毛利 | 13,579 | 43,771 | 23,329 | 91,385 | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
折舊 | 1,262 | 1,582 | 2,653 | 3,328 | ||||||||||||
銷售和營銷 | 155,212 | 74,212 | 262,761 | 200,667 | ||||||||||||
工資單及相關 | 132,257 | 95,644 | 270,402 | 196,843 | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | 139,000 | 536,452 | 158,900 | 542,767 | ||||||||||||
一般事務和行政事務 | 611,970 | 211,116 | 1,137,652 | 415,172 | ||||||||||||
*總運營費用 | 1,039,701 | 919,006 | 1,832,368 | 1,358,777 | ||||||||||||
運營淨虧損 | (1,026,122 | ) | (875,235 | ) | (1,809,039 | ) | (1,267,392 | ) | ||||||||
其他收入(費用): | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | (891,783 | ) | (881,945 | ) | (1,992,745 | ) | (1,772,096 | ) | ||||||||
合營企業減值損益 | — | 7,048 | — | (260,954 | ) | |||||||||||
股權投資虧損 | (394,194 | ) | (7,048 | ) | (394,194 | ) | (133,893 | ) | ||||||||
衍生負債公允價值變動損益 | 696,729 | 1,572,964 | (1,629,289 | ) | 1,142,272 | |||||||||||
證券交易未實現收益(虧損) | (115,997 | ) | — | 504,137 | (13,945 | ) | ||||||||||
買賣證券的損失 | — | (2,603 | ) | — | (2,603 | ) | ||||||||||
清償債務的(損失)收益 | (96,750 | ) | — | (164,977 | ) | 3,490 | ||||||||||
其他收入(費用)合計 | (801,995 | ) | 688,416 | (3,677,068 | ) | (1,037,729 | ) | |||||||||
所得税前淨虧損 | (1,828,117 | ) | (186,819 | ) | (5,486,107 | ) | (2,305,121 | ) | ||||||||
所得税(福利) | — | — | — | — | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (1,828,117 | ) | $ | (186,819 | ) | $ | (5,486,107 | ) | $ | (2,305,121 | ) | ||||
每股普通股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均數(股票拆分後) | 4,837,346,227 | 245,000,528 | 4,465,632,479 | 185,851,674 |
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註
F-46 |
美國大麻公司,
公司。和子公司
簡明合併股東虧損表
截至2021年和2020年6月30日的6個月
未經審計
A類優先股 | B類優先股 | 普通股 | 將發行普通股 | 庫存 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2019年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 77,958,081 | $ | 77,958 | — | $ | — | $ | — | $ | 63,467,054 | $ | (74,164,213 | ) | $ | (10,609,201 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以清償以前應計的金額 | 8,333 | 8 | $ | 6,692 | 6,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為所提供的服務發行的普通股 | — | 44,658,333 | 44,658 | 498,108 | 542,766 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | — | 270,547,861 | 270,549 | 43,994,720 | 43,995 | 1,216,928 | 1,531,472 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
關聯方應付票據的折算 | 21,384,103 | 21,384 | 29,229 | 50,613 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為在無現金基礎上行使認股權證而發行的普通股 | — | — | 51,054,214 | 51,054 | 1,000,000 | 1,000 | 375,446 | 427,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為解決法律案件而發行的普通股 | 3,677,889 | 3,678 | 952,573 | 956,251 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將衍生負債重新分類為額外實收資本 | 2,231,014 | 2,231,014 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨損失 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (2,305,121 | ) | (2,305,121 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年6月30日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | — | $ | — | 469,288,814 | $ | 469,289 | 44,994,720 | $ | 44,995 | $ | — | $ | 68,777,044 | $ | (76,469,334 | ) | $ | (7,168,006 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
F-47 |
A類優先股 | B類優先股 | 普通股 股 | 擬發行普通股 | 庫存 | 已繳入 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 訂閲 | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | 2,000,000 | $ | 2,000 | 3,136,774,841 | $ | 3,136,775 | 11,892,411 | $ | 11,892 | $ | — | $ | 77,687,561 | $ | (86,309,595 | ) | $ | (5,461,367 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以清償以前應計的金額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向高級人員發行優先股 | — | — | — | $ | — | — | — | — | — | — | — | $ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
為所提供的服務發行的普通股 | — | — | 21,000,020 | 21,000 | — | — | 119,900 | 140,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為結算應付可轉換票據和應計利息而發行的普通股 | — | — | 810,689,880 | 810,690 | — | — | 930,184 | — | 1,740,874 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以清償債務 | — | — | 3,027,031 | 3,027 | (10,892,411 | ) | (10,892 | ) | 16,488 | 8,623 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行普通股以清償債務關聯方 | 22,500,000 | 22,500 | — | — | 119,250 | 141,750 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為在無現金基礎上行使認股權證而發行的普通股 | — | — | 400,000,000 | 400,000 | — | — | — | (400,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售普通股 | — | — | 632,597,599 | 632,598 | — | — | 726,169 | — | 1,358,767 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行用於投資的普通股 | 41,935,484 | 41,935 | 608,065 | 650,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將衍生負債重新分類為額外實收資本 | 5,975,670 | 5,975,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
用可轉換應付票據發行的權證的債務貼現 | 446,026 | 446,026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為收購業務而發行的普通股 | 265,164,070 | 265,164 | 1,352,337 | 1,617,501 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (5,486,107 | ) | (5,486,107 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年6月30日 | 10,000,000 | $ | 10,000 | 2,000,000 | $ | 2,000 | 5,068,524,855 | $ | 5,068,525 | 266,164,070 | $ | 266,164 | $ | — | $ | 87,581,650 | $ | (91,795,702 | ) | $ | 1,132,637 |
請參閲這些未經審計的簡明合併財務報表的附註
F-48 |
大麻
美國公司。和子公司
簡明合併現金流量表
截至2021年6月30日和
2020年6個月
未經審計
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (5,486,107 | ) | $ | (2,305,121 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
債務貼現攤銷 | 744,783 | 1,028,931 | ||||||
折舊及攤銷 | 2,653 | 3,328 | ||||||
股權投資減值損失 | — | 260,954 | ||||||
股權投資虧損 | 394,194 | 133,895 | ||||||
衍生負債公允價值變動損益 | 1,629,289 | (1,142,272 | ) | |||||
衍生負債公允價值超過發行時應付票據賬面淨值確認的利息支出 | 1,035,115 | 395,607 | ||||||
股份誘因損失與權證責任的清償 | — | 138,885 | ||||||
基於股票的薪酬 | 140,900 | 542,767 | ||||||
證券交易的未實現(收益)損失 | (504,137 | ) | 27,403 | |||||
清償債務損失 | 168,272 | — | ||||||
營業資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | 1,361 | 9,752 | ||||||
盤存 | (93,669 | ) | (9,290 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | 37,309 | (95,384 | ) | |||||
應付帳款 | 155,661 | 145,784 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | (67,264 | ) | 195,874 | |||||
使用權資產 | 7,858 | 6,767 | ||||||
使用權負債 | (7,858 | ) | (6,885 | ) | ||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (1,841,640 | ) | (669,005 | ) | ||||
投資活動的現金流: | ||||||||
購置物業和設備 | (107,934 | ) | (1,271 | ) | ||||
支付設立合資企業的費用 | (30,898 | ) | — | |||||
收購業務 | (150,607 | ) | — | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (289,439 | ) | (1,271 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行應付票據所得款項 | 1,508,250 | 442,000 | ||||||
應付購買力平價貸款收益 | — | 35,500 | ||||||
應付票據的償還 | (610,630 | ) | — | |||||
向關聯方償還款項 | (20,000 | ) | — | |||||
出售普通股所得收益 | 1,358,767 | — | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,236,387 | 477,500 | ||||||
現金淨增(減) | 105,308 | (192,776 | ) | |||||
期初現金 | 74,503 | 211,765 | ||||||
期末現金 | $ | 179,811 | $ | 18,989 | ||||
— | ||||||||
補充披露現金流信息: | ||||||||
支付利息的現金 | — | — | ||||||
繳税現金 | — | — | ||||||
非現金融資活動: | ||||||||
為結算可轉換應付票據而發行的普通股 | $ | 1,740,874 | $ | 1,531,471 | ||||
將衍生負債重新分類為額外實收資本 | $ | 5,975,670 | $ | 2,231,014 | ||||
為投資而發行的普通股 | $ | 650,000 | $ | — | ||||
為清償債務而發行的普通股 | $ | 8,623 | $ | — | ||||
為收購業務而發行普通股 | $ | 1,617,501 | $ | — | ||||
為解決法律案件而發行的普通股 | $ | — | $ | 956,251 |
請參閲隨附的這些未經審計的簡明合併財務報表的 附註
F-49 |
美國大麻公司。和子公司
簡明合併財務報表附註
2021年6月30日
(未經審計)
注1-業務性質和列報依據
美國大麻公司( “公司”)於1985年10月根據猶他州法律成立,名稱為摩門造幣廠。該公司最初是一家初創公司,旨在製造和銷售與耶穌基督後期聖徒教會有關的紀念章。1999年1月5日,貝卡姆投資有限公司收購了公司100%的普通股,並將公司剝離出來,更名為Converge Global,Inc.從1999年8月13日至2002年11月20日,公司專注於互聯網網絡內容和電子商務應用的開發和實施。2009年10月,該公司以30比1的價格與Sparrowtech,Inc.合併,以勘探和開發商業上可行的採礦資產。從2009年到2014年,我們主要經營 採礦勘探業務。
2015年,該公司將其業務模式 改為醫用大麻營銷和分銷公司。隨着變更,該公司更名為 美國大麻公司。在2015年過渡時,採礦業務沒有剩餘的資產、負債或經營活動 。
2015年9月21日,公司成立了特拉華州的H智能公司,作為全資子公司,目的是運營hempSMART™品牌。
2016年2月1日,本公司成立了 MCOA CA,Inc.,這是一家加州公司,作為全資子公司,以促進合併、收購以及向本公司提供投資或貸款 。
2017年5月3日,本公司成立了HempSmart Limited,這是一家英國公司,是一家全資子公司,目的是未來向歐洲市場擴張。
簡明合併財務報表 包括本公司及其全資子公司H Smart,Inc.、HempSmart Limited和MCOA CA,Inc.的賬户。所有重大的 公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 來源於公司於2021年4月14日向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-K表格 年度報告(以下簡稱“年度報告”)中的經審計財務報表。
截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度預期業績。這些 簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的年度經審計財務報表一併閲讀。
注2-持續經營和管理層的 流動性計劃
隨附的綜合財務報表 是以持續經營為基礎編制的,考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。如所附財務報表所示,在截至2021年6月30日的六個月內,本公司的運營淨虧損為5,486,107美元 ,運營中使用的現金為1,841,640美元。 這些因素可能表明本公司在合理的一段時間內將無法繼續經營下去 。
在截至2021年6月30日的6個月中,公司運營資金的主要來源是發行可轉換和不可轉換債券所產生的收入。 公司自成立以來一直在運營中出現淨虧損,但隨着公司繼續 發展其直銷和營銷計劃,預計這些情況將在2021年及以後有所改善;但是,無法保證 公司未來不會繼續虧損。截至2021年6月30日,該公司存在股東缺陷 ,需要額外融資才能為未來的運營提供資金。
本公司的存在取決於 管理層開發盈利業務和獲得額外資金的能力;但是, 不能保證本公司將成功開展盈利業務,或者不能保證它能夠以優惠條款獲得融資 (如果有的話)。如果公司 無法繼續經營下去,隨附的聲明不包括任何可能導致的調整。
F-50 |
注3-重要會計政策摘要
中期財務報表
本公司未經審核簡明綜合中期財務報表 乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 (“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第8-03條的指示編制。因此, 它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為, 所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常經常性應計項目組成)都已包括在內。
收入確認
對於2017年12月15日之後的年度報告期,財務會計準則委員會(FASB)制定了有效的會計準則更新(ASU) 2014-09“與客户簽訂合同的收入”,以取代當前GAAP下以前的收入確認指導。收入 現在根據FASB會計準則編碼(“ASC”)主題606,收入確認(“ASC 主題606”)確認。本指南的目標是確立實體應適用於向財務報表用户報告有關與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的有用信息 的原則。核心原則是確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ,該金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。為標準的實施提供了兩個選項:完全追溯方法或修改後的追溯方法。該指南從2017年12月15日之後的年度報告期開始 生效,包括該報告期內的過渡期,並允許 提前採用。本公司在截至2017年12月31日的報告期間採用了ASC主題606,這使得 其ASC主題606的實施在2018年第一季度生效。該公司決定實施修改後的追溯 過渡方法來實施ASC主題606,不重述提供的比較期間。使用此過渡方法, 公司將新標準應用於生效日期或之後啟動的所有新合同。該公司還決定將 此方法應用於其確定為受ASC主題606影響的任何未完成合同。截至2021年6月30日的季度,沒有未完成的合同。 如下文更全面討論的那樣,公司認為,其服務合同或產品合同均未包含需要根據ASC主題606進行收入調整的重大融資組成部分。
我們與客户的合同標識
本公司在截至2021年6月30日的季度的ASC606主題申請中包括的合同僅包括由其銷售人員和本公司直接通過其網站銷售的本公司的hempSMART™產品 。關於公司的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務,到目前為止還沒有簽訂任何合同,因此在截至2020年12月31日或2019年12月31日的財年或截至2021年6月30日的季度沒有產生可報告的收入 。
根據ASC606主題,公司 認為其hempSMART™產品銷售或提供的諮詢服務(將在下文中討論)均未 包含重要的融資組成部分。本公司的意見基於其產品銷售的交易基礎,收入 在客户訂購、付款和發貨時確認,同時發生。公司對客户訂購、付款和發貨之間的時間長度 的評估不是重要的融資組成部分,因為發貨與客户下單和付款的日期是同一天。本公司對其諮詢服務的評估基於確認 服務以每小時可確定的價格提供服務時的收入。該公司僅確認已發生的收入,並收取應收費 小時。由於本公司的每小時服務費是固定和可確定的,只有在 實際業績的基礎上才能賺取並確認為收入,因此本公司認為,此類安排不能作為基於供應商或客户的重大 融資的指標,因為此類融資會大幅改變本公司根據合同確認的收入金額,或者在ASC主題606項下包含重大的 融資部分。
F-51 |
我方銷售合同中價格的確定
公司銷售合同中的交易價格是公司轉讓承諾的hempSMART™ 產品預計有權獲得的對價金額。對價金額是固定的,不是可變的。交易價格分配給合同中確定的履約義務 。這些分配金額在履行履約義務時確認為收入,在收到付款時同時確認為收入 。在考慮和確定交易價格時,合約沒有未來的選擇權。在確定交易價格時,公司 不包括第三方最終將收取的金額,例如銷售税。由於 收到對價和轉讓商品或服務之間的時間是即時的,因此本公司的銷售合同沒有重大的 融資部分,即確認收入的金額反映了客户在 商品或服務轉讓給他們時應支付的現金金額(現金售價),而不是在商品或服務提供之前或之後的顯著金額。 銷售合同沒有重大的 融資部分,即按客户在向其轉讓商品或服務時應支付的現金金額(現金售價)確認收入,而不是在 提供商品或服務之前或之後進行重大確認。
我們銷售合同的交易價格分配
本公司的銷售合同 不被視為需要履行多項履約義務的多要素安排。相反,公司的 銷售合同在每份合同中都包含一項履約義務。因此,公司從一開始就根據固定和可確定的獨立銷售價格將總對價 分配給每項履約義務,公司認為這是每筆交易價格的準確 表示。
履行履約義務時的收入確認
當貨物或服務的控制權轉移給客户時或作為控制權轉讓給客户時,即履行履行義務。ASC 606-10-20將控制 定義為“指導使用資產並從資產獲得基本上所有剩餘收益的能力”。對於在某個時間點履行的績效 義務,收入在履行績效義務時確認。如上所述, 本公司的單一履約義務銷售合同與其承諾在收到付款後向客户提供hempSMART™ 產品,並在完成後允許本公司根據其收入確認政策實現收入有特殊關係。
關於本公司提供的 財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務,到目前為止還沒有簽訂任何合同, 因此在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年或截至2021年6月30日的季度沒有產生可報告的收入。
確定我們 銷售合同中的履約義務
在分析本公司的銷售合同時, 本公司的政策是確定銷售合同安排中的不同履約義務。在確定本公司在其銷售合同下的 履約義務時,本公司認為銷售條款和條件在其銷售合同中已明確概述 ,並且在每個銷售合同的上下文中是如此明確和可識別的,因此不與 其他商品整合,或構成對本公司合同中其他商品的修改或定製,或者與本公司銷售合同中的其他商品高度依賴或 高度整合。因此,公司的履約義務與其承諾在收到付款後提供hempSMART™產品的承諾特別相關。本公司對其 hempSMART™產品提供保修,允許客户在30天內退還任何hempSMART™產品(如果因任何原因不能滿足要求)。 保修不屬於可識別的履約義務,因為客户可能出於任何原因隨意選擇保修。 但是,本公司會考慮購買價格的退還。
F-52 |
產品銷售
在以下情況下確認產品銷售收入,包括送貨費 :(1)客户下單;(2)下單時價格是固定和可確定的;(3) 客户需要在下單時同時支付產品費用;以及(4)產品已發貨。在採用ASC主題606之後對公司 收入確認的評估不包括任何影響公司 收入報告的判斷或更改,因為公司的產品銷售、採用ASC主題606之前和之後的收入確認都是使用上述相同的 標準進行評估的,反映了訂單、付款和發貨時的收入確認,所有這些都在客户下單和付款以及產品發貨時同時發生。此外,鑑於以下事實:(1)本公司客户在確定下產品訂單的時間時行使 酌情權,以及(2)本公司產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的,且發貨沒有延誤,因此本公司認為,其產品銷售不表明或涉及任何重大客户融資,該融資不會實質性改變銷售交易中確認的收入 ,或者會包含重大融資成分
諮詢服務
本公司還提供基於諮詢協議的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務的專業服務 。截至本文件提交日期 ,本公司尚未就截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度或截至2021年6月30日的季度簽訂任何產生應報告收入的財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務合同。 截至2021年6月30日的季度,公司尚未簽訂任何財務會計、簿記和/或房地產管理諮詢服務合同。如果公司提供這些專業服務,公司將打算並預期這些安排將按小時固定費用進行 。
對於以小時 為基礎的固定費用服務合同,公司打算使用並依賴比例履約法,該方法在提供服務時確認 收入。根據此方法,為了確定要確認的收入金額,公司將計算 已完成工作的金額與根據安排或可交付內容提供的總服務的比較。本公司僅 確認已發生的收入,並收取計費小時數。由於本公司的每小時服務費是固定和可確定的 ,並且僅根據實際業績賺取並確認為收入,因此本公司認為,此類安排不能作為供應商或客户的重大融資的 指標,因為此類融資會大幅改變本公司根據合同確認的收入 ,或者在ASC主題606項下包含重大融資成分。
公司 確定在採用ASC主題606後,沒有從ASC 605主題 轉換到ASC主題606的調整,因為產品銷售收入是在客户訂購、付款和發貨時確認的, 同時發生,並且公司提供的諮詢服務是固定和可確定的,只有在實際業績時才會賺取並確認為收入 。
預算的使用
根據公認會計準則編制財務報表 要求管理層做出估計和假設,以影響報告的資產和負債的報告金額、 財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出的金額 。重大估計包括公司股票的公允價值、基於股票的薪酬、與衍生負債相關的公允 價值、債務折扣以及與遞延税項資產相關的估值津貼。實際結果可能與這些估計值 不同。
現金
本公司認為現金包括 手頭現金和原始到期日為90天或更短、可隨時轉換為現金的臨時投資。
信用風險集中
本公司的 面臨集中信用風險的金融工具是現金和應收賬款。偶爾,公司在計息賬户中的 現金儲備可能會超過FDIC 保險限額。高級管理層會定期檢討這些機構的財務穩定性。
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應收帳款
應收貿易賬款按其 預估應收金額入賬。貿易信貸一般是短期發放的。因此,應收貿易賬款不計息。 應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的收款情況。
壞賬準備
應收賬款的壞賬準備 的任何費用都計入運營,金額足以將壞賬準備維持在 管理層認為足以彌補任何可能損失的水平。管理層根據歷史核銷百分比和應收賬款的當前狀況確定撥備的充分性。當應收賬款被確定為永久減值時,應收賬款將從備抵中註銷 。截至2021年6月30日和2020年12月31日,壞賬撥備分別為0美元和0美元。
盤存
庫存以 成本或市場中的較低者表示,成本以先進先出(FIFO)為基礎確定。根據對未來需求和市場狀況的假設 ,本公司減記其存貨中的估計陳舊 或滯銷存貨,該存貨等於存貨成本與基於未來需求和市場狀況的估計市場價值之間的差額。如果實際市場狀況不如管理層預測的那樣有利,則可能需要額外的 庫存減記。在本報告所述期間,沒有發生庫存減記。
銷售成本
銷售成本包括產品銷售成本 、包裝成本和運輸成本。
公司根據ASC 718-10-30公允價值確認條款的確認和計量原則,對公司在股票支付交易中獲得員工服務的股票薪酬進行核算。根據ASC 718-10-30-6, 所有以貨物或服務作為發行股本工具的對價的交易均根據收到的對價的公允價值或發行的股本工具的公允價值(以更可靠的可計量者為準)進行會計處理。
用於確定已發行權益工具公允價值的 計量日期是完成履約的日期 或很可能發生履約的日期中較早的日期。
如果本公司是一家新成立的公司或本公司的股票交易清淡,使用本公司最近一次定向增發(基於對第三方的銷售或每週或每月的價格觀察)確定的股價通常比使用每日價格觀察更合適 ,因為由於出價和要價之間的價差較大以及市場缺乏一致的交易,此類股票可能被人為誇大。
股票期權 和類似工具的公允價值是在授予之日使用二項式期權模型期權定價估值模型估計的。 投入的假設範圍如下:
• | 股票期權及類似工具的預期期限。期權和類似工具的預期壽命代表期權和/或類似工具預計未償還的時間段。依據ASC 718-10-50-2(F)(2)(I)。股票期權和類似工具的預期期限代表期權和類似工具預期未償還的時間段,考慮到工具的合同條款以及員工的預期行使和授予後的僱傭終止行為計入工具的公允價值(或計算價值)。根據ASC 718-10-S99-1,可能適合使用更簡單的方法,即,預期期限等於歸屬期限加上原合同期限的商數除以二,條件是:(I)公司由於其股權公開交易的時間有限,沒有足夠的歷史行使數據提供合理的基礎來估計預期期限;(Ii)公司重大改變其購股權授出條款或獲授購股權的僱員類別,以致其歷史行使數據可能不再提供用以估計預期年期的合理基準;或(Iii)公司業務已發生或預期發生重大結構性轉變,以致其歷史行使數據可能不再提供用以估計預期期限的合理基準。本公司採用簡化方法計算購股權及類似工具的預期期限,因其並無足夠的歷史行使數據以提供合理的基礎以估計預期期限。 |
F-54 |
• | 實體股票的預期波動率及其估算方法根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(Ii),使用計算價值法的交易稀少或非上市實體應披露其估計其股價預期波動率不切實際的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因、以及它是如何使用該指數計算曆史波動率的。*該公司使用可比公司在股票期權或類似工具的預期合同期限內的平均歷史波動率作為其預期波動率。*如果一家公司的股票交易清淡,使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適,因為使用每日觀察計算此類股票的波動率可能會被人為誇大,因為出價和要價之間的價差更大,以及市場缺乏一致的交易。 | |
• | 預期季度股息年率合同期內採用不同股息率方法的單位,應披露使用的預期股息範圍和加權平均預期股息。預期股息率以本公司當期股息率為基礎,作為股票期權和類似工具預期期限內預計股息率的最佳估計值。 | |
• | 無風險利率。使用不同無風險利率方法的實體應披露使用的無風險利率範圍。無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,期限在股票期權和類似工具的預期期限內。 |
通常,所有形式的股票支付,包括股票期權、認股權證、限制性股票和股票增值權,都是根據最終預期授予的估計獎勵數量,在獎勵授予日按其 公允價值計量的。
以股份支付產生的費用在營業報表中記入一般費用和行政費用。
股票薪酬 -非員工
為獲得商品或服務而向員工以外的各方發行的股權工具
2018年6月,FASB發佈了ASU No.2018-07,薪酬-股票薪酬:改進非員工股份支付會計(主題 718)。ASU取代了ASC 505-50,基於股權的非僱傭支付,並將主題718的範圍擴大到包括授予非員工的基於股票的支付 。根據新的指導方針, 向非員工支付股票的衡量日期、績效和授予條件與員工一致,最顯著的是將獎勵衡量日期與獎勵授予日期 保持一致。新指南需要採用修改後的追溯過渡方法。本公司採納了自2019年1月1日起生效的新指引 ,該指引的採納並未對其財務報表和相關披露產生實質性影響。
F-55 |
股票期權和類似工具的公允價值 是在授予日使用二項式期權定價估值模型估計的。 投入的假設範圍如下:
• | 股票期權及類似工具的預期期限:根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(I),股票期權和類似工具的預期期限 代表期權和類似工具預計未償還的時間段 考慮到工具的合同條款和持有人的預期行使行為計入工具的公允價值 (或計算價值)。*公司使用歷史數據來估計持有人的預期行使行為 行為。如果公司是新成立的公司或股票期權和類似工具的合同期限被用作股票期權和類似工具的預期期限,因為該公司沒有 足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計預期期限。 | |
• | 實體股票的預期波動率及其估算方法根據ASC 718-10-50-2(F)(2)(Ii),使用計算價值法的交易稀少或非上市實體應披露公司估計其股價預期波動率不切實際的原因、所選擇的適當行業指數、選擇該特定指數的原因、以及它是如何使用該指數計算曆史波動率的。*該公司使用可比公司在股票期權或類似工具的預期合同期限內的平均歷史波動率作為其預期波動率。*如果一家公司的股票交易清淡,使用每週或每月價格觀察通常比使用每日價格觀察更合適,因為使用每日觀察計算此類股票的波動率可能會被人為誇大,因為出價和要價之間的價差更大,以及市場缺乏一致的交易。 | |
• | 預期季度股息年率合同期內採用不同股息率方法的單位,應披露使用的預期股息範圍和加權平均預期股息。預期股息率以本公司當期股息率為基礎,作為股票期權和類似工具預期期限內預計股息率的最佳估計值。 | |
• | 無風險利率。使用採用不同無風險利率方法的實體應披露所使用的無風險利率區間,無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎,期限在股票期權和類似工具的預期期限內。 |
每股基本收益是通過淨收益(虧損)除以期內公司已發行普通股的加權平均股數來計算的。 “稀釋每股收益”反映瞭如果公司的基於股票的獎勵和 可轉換證券被行使或轉換為普通股,可能發生的稀釋。本公司以股份為基礎的獎勵的攤薄效應是採用庫存股方法計算的,該方法假設所有以股票為基礎的獎勵均已行使,行使 的假設收益將用於按期內平均市場價格購買普通股。增量股份(假設 將發行的股份與購買的股份之間的差額)將在稀釋程度上計入稀釋後每股收益計算的分母中。本公司可轉換優先股和可轉換債券的攤薄效應採用 IF-CONVERTED方法計算,該方法假定在年初進行轉換。
財產和設備
物業和設備按成本列報。 當退役或以其他方式處置時,相關賬面價值和累計折舊從各自的賬户中扣除, 淨差額減去處置變現的任何金額後反映在收益中。就財務報表而言,物業和 設備按成本入賬,並在其預計使用年限3至5年期間採用直線法折舊。
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投資
本公司遵循美國會計準則(ASC)第321-10分主題“投資-股權證券”(“ASC 321-10”),該主題要求股權證券的會計按公允價值計量 未實現損益的變動計入本期業務。如果股權證券沒有可隨時確定的 公允價值,本公司可選擇按成本減去減值加上或減去可觀察到的 價格變動引起的變化來估計其公允價值(見附註6)。
衍生金融工具
本公司將(I)需要實物結算或淨股份結算或(Ii)向公司提供自己股票的淨現金結算(實物結算或淨股份結算)選擇的任何合同歸類為股權 ,前提是這些合同與本公司自己的股票掛鈎。 本公司將以下任何合同歸類為資產或負債:(I)需要淨現金結算(包括要求淨現金結算)的任何合同 在發生事件時以及如果該事件不在本公司股票範圍內的情況下,以淨現金結算合同。 本公司將(I)需要淨現金結算(包括要求淨現金結算)的任何合同歸類為資產或負債(Ii)向交易對手提供現金淨結算或股票結算(實物結算或淨股份結算)的選擇 。本公司在每個報告日期評估其 普通股認購權證和其他獨立衍生品的分類,以確定是否需要改變股權和負債之間的分類 。
該公司的獨立衍生品 由嵌入其已發行可轉換債券的轉換期權和帶有反攤薄(重置)條款的認股權證組成。公司 使用GAAP列舉的適用分類標準 對這些衍生品進行評估,以評估其在資產負債表中的正確分類。*公司確定某些轉換和行使期權不包含固定結算條款。( 可轉換票據包含轉換功能,認股權證具有重置條款,因此公司無法確保其 擁有足夠的授權股份來滿足所有可能的轉換需求。因此,本公司被要求將轉換特徵 和沒有固定結算準備金的重置撥備記錄為負債,並在每個報告期結束時將所有此類衍生品按市價計價 。
公司採用了排序政策 ,將合同重新分類(從股權到資產或負債),將最新的開始日期排在第一位。因此,任何可用的股票 都會首先分配給最近開始日期的合同。
金融工具的公允價值
本文討論的公允價值估計是基於截至2021年6月30日和2020年12月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。某些資產負債表內金融工具各自的賬面價值接近其公允價值。這些金融工具 包括現金和應付帳款。公允價值被假設為現金、應付賬款和短期票據的賬面價值近似值,因為它們本質上是短期的。
廣告
本公司遵循將 廣告費用計入已發生費用的政策。該公司在截至2021年和2020年6月30日的六個月中分別計入運營費用168,780美元和44,659美元,作為廣告費用。
段信息
ASC分項報告 280-10(“ASC 280-10”)確立了年度財務報表中有關經營分部信息的報告標準 ,並要求在發佈給股東的中期財務報告中提供這些分部的精選信息。ASC 280-10 還制定了有關產品和服務以及地理區域的相關披露標準。運營部門被確定為企業的組成部分,其獨立的離散財務信息可供首席運營 決策者或決策小組在決策如何分配資源和評估績效時進行評估。本文披露的信息實質上代表了與公司唯一重要的主要經營部門hempSMART相關的所有財務信息。
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HempSMART
運營説明書
截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月
段信息 | ||||||||||||||||||||||||
截至 的三個月 | 6 個月 告一段落 | 截至 的三個月 | 6 個月 告一段落 | |||||||||||||||||||||
2021年3月31日 | 2021年6月30日 | 2021年6月30日 | 2020年3月31日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 34,872 | $ | 16,537 | $ | 51,409 | $ | 81,819 | $ | 82,958 | $ | 164,777 | ||||||||||||
銷售商品成本 | 25,032 | 3,301 | 28,333 | 34,205 | 39,187 | 73,392 | ||||||||||||||||||
毛利 | 9,840 | 13,236 | 23,076 | 47,614 | 43,771 | 91,385 | ||||||||||||||||||
費用 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 17,850 | 17,850 | ||||||||||||||||||
銷售和 營銷 | 97,812 | 150,881 | 248,693 | 101,897 | 74,356 | 176,253 | ||||||||||||||||||
工資單和 相關費用 | 53,947 | 54,864 | 108,811 | 18,749 | 32,113 | 50,862 | ||||||||||||||||||
折舊 費用 | 1,391 | 1,391 | 2,782 | 1,746 | 1,582 | 3,328 | ||||||||||||||||||
一般 和管理費用 | 55,801 | 95,864 | 151,665 | 67,949 | 53,911 | 121,860 | ||||||||||||||||||
總費用 | 208,951 | 303,000 | 511,951 | 190,341 | 179,812 | 370,153 | ||||||||||||||||||
運營淨虧損 | $ | (199,111 | ) | $ | (289,764 | ) | $ | (488,875 | ) | $ | (142,727 | ) | $ | (136,041 | ) | $ | (278,768 | ) |
所得税
遞延所得税資產和負債 是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計量的財務報告金額之間的臨時差異確定的。如果這些遞延所得税資產不太可能變現, 公司將對其遞延所得税資產計入估計估值津貼。
F-58 |
本公司只有在税務機關根據 税收狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税收狀況的情況下,才會確認來自 不確定税收狀況的税收優惠。在簡明合併財務報表中確認的此類 a頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。 截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司已不是沒有記錄任何未確認的税收優惠。
近期會計公告
最近發佈的會計公告 尚未採用
2020年8月,財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU 2020-06號文件,其中包括“債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生品和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理 ,包括可轉換工具和實體自有權益的合同。ASU是FASB簡化計劃的一部分,該計劃旨在降低GAAP中不必要的複雜性。亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財年以及這些財年 年內的過渡期內有效。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務報表的影響。
最近發佈的 通過的會計公告
所得税會計 2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化所得税會計(主題740)。 ASU 2019-12中的修正案通過刪除ASC 主題740所得税中一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南,改進並簡化了美國公認會計準則在ASC主題740的其他領域的應用 。ASU 2019-12於2021財年第一季度對本公司生效。 本準則的採用對本公司的簡明合併財務報表沒有任何影響。
權益證券, 權益法投資和某些衍生工具美國聯邦會計準則委員會於2020年1月發佈了ASU 2020-01,投資-股權證券 (主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題323)以及衍生工具和對衝(主題815)-澄清主題321、主題323和主題815之間的交互 。該指南澄清了股權證券規則、會計和遠期合同的股權方法以及某些類型證券的購買選擇權之間的相互作用。 會計和遠期合同的股權方法以及某些類型證券的購買期權。ASU 2020-01於2021年第一季度對本公司生效 。採用該準則對公司的簡明合併財務報表沒有任何影響 。
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附註4-經營租約
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。本ASU要求承租人在折扣的 基礎上確認幾乎所有租賃的租賃負債和使用權資產,以及有關租賃安排的其他披露。2018年7月,FASB發佈了ASU 2018-11租賃(主題842),其中提供了應用新租賃標準的可選過渡方法。 ASU 2018-11主題842主題可以使用 修改後的追溯方法在提交的最早期間開始時應用,也可以根據ASU 2018-11允許的情況,在採用該方法的期間開始 時應用。
我們於2019年1月1日採用了此 標準,並採用了修改後的追溯方法。修改後的追溯法包括一些可選的 實際權宜之計,涉及識別和分類在採用日期之前開始的租賃;在採用日期之前開始的租賃的初始直接成本 ;以及在評估承租人延長或終止租賃或購買標的資產的選項時使用事後評估的能力。
公司選擇了ASU 2018-11租賃允許的一攬子實際權宜之計,使其能夠根據新指南將其在通過日期之前開始的現有運營 租賃核算為運營租賃,而無需重新評估(I)合同 是否包含租賃;(Ii)租賃的分類;或(Iii)ASC 842中定義的間接成本的核算。
於2021年5月31日 本公司位於加利福尼亞州埃斯孔迪多第205號Suite205西谷公園大道1340號的辦公空間的運營租約到期, 當時,本公司已將其使用權資產全額攤銷。2021年6月1日,本公司簽訂了辦公住宿 協議,根據該協議,公司可按月使用位於加利福尼亞州洛杉磯90071號西五街633號Suite2826的共享辦公空間,租期為一年,費用為每月2,349美元。在考慮ASC 842-20-50-3項下的定性披露義務時, 本公司審查了其辦公空間辦公住宿協議,該協議有固定的月費,沒有可變付款,也沒有 延長的選項。辦公用房協議不產生租賃、租賃或其他不動產權益,但共享使用權 。辦公場所協議並無規定給予本公司剩餘價值擔保的條款及條件, 或本公司就派息或招致額外財務責任而施加的任何限制或契諾。
本公司根據ASC 2018-11年度租賃(主題842)確定 由於辦公場所協議的短期性質,此類協議符合ASC 842-20-25-2的 標準,因此不需要將辦公場所協議資本化,費用將按月直線確認 。採用本指導原則不會對公司的運營業績或現金流產生重大影響 。
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注5-財產、機器 和設備
截至2021年6月30日和2020年12月31日的財產和設備摘要如下:
財產和設備明細表 | ||||||||
六月三十日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
計算機設備 | $ | 23,784 | $ | 20,143 | ||||
傢俱和固定裝置 | 5,407 | 5,140 | ||||||
機械設備 | 104,102 | — | ||||||
小計 | 133,293 | 25,283 | ||||||
減去累計折舊 | (21,395 | ) | (18,741 | ) | ||||
財產、機器和設備、淨值 | $ | 111,898 | $ | 6,542 |
就物業而言, 機器及設備按其估計使用年限3年按成本列報及折舊。 當報廢或以其他方式處置時,相關賬面價值及累計折舊會從各自的賬目中扣除 ,淨差額減去處置所得的任何金額後反映於收益中。2021年5月20日,該公司購買了一臺新的大麻提取機,將出租給一家名為Lynwood-MCoA合資企業的大麻經銷商和製造商。這家 合資企業是大麻全球公司和該公司之間的合資企業,與加州林伍德市的加州天然植物提取物公司獲得許可的大麻業務有關。 該合資企業由Cannabis Global Inc.和該公司共同組建,屬於加州天然植物提取物公司在加利福尼亞州林伍德市獲得許可的大麻業務。租賃付款計劃於2021年第三季度開始。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月,折舊費用分別為2653美元和3328美元 。
注6-投資計劃
布幹維爾(布幹維爾)合資企業
2017年3月16日,該公司與加拿大布幹維爾風險投資公司(“布幹維爾”)簽訂了一項合資協議,(I)共同從事華盛頓州合法化大麻產業產品的開發和推廣; (Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的優質大麻種植業務,該公司聲稱在華盛頓州擁有用於大麻合法化的不動產的所有權權益。提供技術和管理服務和資源,包括但不限於銷售和 營銷、農業流程、運營、安全和監控、加工和交付、品牌、資本資源和財務 管理;以及(Iv)優化協作商機。本公司和布幹維爾同意通過BV-MCOA Management,LLC進行運營,BV-MCOA Management, LLC是一家有限責任公司,於2017年5月17日在華盛頓州成立。
根據合資協議 ,公司承諾籌集不少於$1,000,000美元,用於根據 融資時間表為合資企業運營提供資金。該公司還承諾為大麻相關產品和衍生品的代理提供品牌和系統, 衍生品由管理、營銷和直接為大麻行業量身定做的各種專有方法組成。
合資協議規定,本公司提供的資金將用於合資企業最終購買位於華盛頓州奧卡諾甘縣的一英畝土地,用於合資經營。
正如公司在2017年12月11日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣,公司沒有遵守合資企業的 融資時間表。2017年11月6日,本公司與布幹維爾修訂了合資協議,將本公司的承諾額 從1,000,000美元降至1,000,000美元80萬股,並要求該公司發行1500萬股布幹維爾限制性普通股 。該公司於2017年11月7日完成了根據修訂後的協議支付的款項,並於2017年11月9日向布幹維爾發行了1500萬股限制性普通股。修訂後的協議規定,布幹維爾 將在收到付款後30天內將不動產轉讓給合資企業。
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此後, 該公司確定布幹維爾對華盛頓州的房產沒有所有權權益,而是違反違約合同的不動產購買 協議的一方。布幹維爾也沒有與Tier 3I-502許可證持有者達成在該地產上種植大麻的協議。然而,由於公司安排的資金,布幹維爾 和無關的第三方Green Ventures Capital Corp.購買了這塊土地,但沒有將不動產轉讓給合資企業。 布幹維爾沒有向奧卡諾甘縣支付拖欠的財產税,因此,正如下面進一步討論的那樣,到目前為止, 財產還沒有轉讓給合資企業。
為了 澄清雙方各自的貢獻和作用,本公司提出與布幹維爾進行真誠談判,以修改和 重申合資協議。公司努力嘗試與布幹維爾進行溝通,以簽訂經修訂和重述的合資協議,並努力滿足條件,以完成奧卡諾甘縣評估員對該土地的分割 。然而,布幹維爾未能真誠地與該公司合作或溝通,並未能 繳納允許分拆和將房地產轉讓給合資企業的房地產拖欠税款。
2018年8月10日,本公司通知其獨立審計師,布幹維爾沒有與本公司就 要求提供有關本公司向合資企業提供800,000美元的布幹維爾收支審計信息的要求進行合作或溝通。 根據合資協議,布幹維爾有這樣做的實質性義務。該公司認為,它支付給布幹維爾的一些資金 被挪用,這些資金存在自我交易。此外, 公司認為,布幹維爾歪曲了經修訂的合資協議中的重要事實,包括但不限於布幹維爾的陳述,即:(1)它對將要轉讓給合資企業的不動產擁有所有權權益; (2)它與第3層I-502級大麻許可證持有者達成了在不動產上種植大麻的協議;以及(Iii)與Tier 3 I-502許可證相關的不動產的明確所有權 將在本公司作出最後出資 後30天轉讓給合資企業。因此,2018年9月20日,該公司對布幹維爾、BV-MCOA Management、 LLC、Andy Jagpal、Richard Cindric等人提起訴訟。在奧卡諾甘縣華盛頓高級法院,案件編號18-2-0045324。根據消費者保護法,本公司尋求法律和公平救濟,以解決違約、欺詐、違反受託責任、轉換、合資協議的衰退、 會計、以本公司名義擁有不動產的安靜所有權、任命接管人、歸還本公司向布幹維爾發行的1500萬股限制性普通股 股票的庫房,以及三倍損害賠償。 公司已就該不動產提交了待決清單。此案目前正在訴訟中。
就合資協議而言,本公司錄得現金投資#美元。2017年將向合資企業提供1188,500美元。這 由BV-MCOA Management,LLC 49.5%的所有權組成,並使用權益會計方法核算。公司 在2017年記錄了792,500美元的年度減值,反映了公司在 投資的賬面淨值中所佔的所有權百分比。2018年,公司在截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度分別錄得37,673美元和11,043美元的股權虧損 ,截至2018年12月31日的年度錄得285,986美元的年度減值,當時公司確定投資因布幹維爾違約和由此引發的訴訟而完全減值,如上文所述。
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天然 植物提取物
於2019年4月15日,本公司與加州天然植物提取物公司及其附屬公司(統稱為“NPE”)訂立合資協議,在加州經營特許精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂用途的精神活性大麻合法化。 2020年2月3日,雙方終止了合資企業,並簽訂了和解和釋放協議(“和解 協議”)。作為完全解除所有索賠的交換,本公司和NPE(1)同意本公司將其在NPE的 權益從20%降至5%;(2)本公司同意向NPE支付總計85,000美元,如下:在簽署和解協議的同時支付35,000美元,並在簽署和解協議後的兩個月內每月不遲於第五個歷日支付25,000美元;以及(3)從重大最終協議中註銷本公司原始估值義務的餘額 ,即短缺56,085美元的可轉換本票,條款允許NPE以較本公司普通股截至到期日收盤價50%的折扣價將該票據轉換為 公司普通股的股份。在截至2020年12月31日的年度內, 票據已全部兑現。
截至本申請日 ,本公司欠款為0美元,並遵守和解協議條款。 本公司於2020年2月3日發行了本金為56,085美元的NPE可轉換本票。此外,由於和解協議 ,公司有責任向NPE支付其5%的部分(相當於 至25,902美元)的監管費用給林伍德市和加利福尼亞州,以將大麻許可證轉讓回NPE。
截至本文件提交之日,本公司就NPE合資協議到期應付的總金額中,本公司欠款75,000美元,且違反了與NPE達成的所有索賠和解和解除協議 。2020年2月3日,公司向NPE發行了本金為56,085.15美元的可轉換本票 。此外,由於公司與NPE達成和解協議,公司 有責任向NPE支付其相當於25,902美元監管費用的5%部分,以將大麻許可證轉讓回NPE 林伍德市和加利福尼亞州 。到目前為止,公司還沒有支付這筆款項,而且這筆款項已經到期並被拖欠。
巴西合資企業
2020年9月30日,公司與公司董事馬爾科·格雷羅(“格雷羅”)及關聯方 簽訂了兩項合資協議(“合資協議”),在巴西和烏拉圭成立合資企業,在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售公司的hempSMART™產品 ,並在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議包含在烏拉圭和巴西組建合資實體 的同等條款。巴西的合資企業HempSmart Produtos Naturais Ltd da。(“HempSmart 巴西”),總部將設在巴西聖保羅。烏拉圭合資企業HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart 烏拉圭”)總部將設在烏拉圭蒙得維的亞。
根據合資協議,本公司收購了HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司70%的股權,HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的少數股權 由格雷羅控制的新成立的實體持有。根據合資協議,公司同意向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司提供50,000美元的資本,資本支出總額為100,000美元。預計初始出資的收益 將用於與巴西和烏拉圭的第三方製造設施和相關基礎設施簽訂合同,以及 僱用關鍵人員。截至2021年6月30日,公司尚未發起出資,但等待在 第三季度完成。
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HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司的董事會將由三名董事組成,由合資夥伴選舉產生。根據合資協議,公司同意將其現有產品的某些知識產權 免版税許可給HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭,以使合資企業能夠根據合資協議的條款在巴西、烏拉圭製造和銷售其產品,並 出口到其他拉丁美洲國家和美國,並出口到全球。 根據合資協議的條款,該公司同意將其現有產品的某些知識產權 授予HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭,使其能夠在巴西和烏拉圭製造和銷售其產品,並向其他拉丁美洲國家、美國和全球出口。
此外,作為多數合夥人,如果合資企業的意圖或目的受挫,公司可能會啟動強制買賣程序 ,根據該程序,公司可以尋求出售全部或幾乎全部合資企業。除某些 例外情況外,合資夥伴不得轉讓其在HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的權益。
大麻*Global, Inc.
合資企業
2021年5月12日,本公司與Cannabis Global,Inc.(“Cannabis Global”)簽訂了一項合資協議,根據該協議,本公司將通過加州天然植物提取物公司(“Natural Plant”)向一家新成立的實體(“MCOA Lynwood”)和Cannabis Global,Inc.(“Natural Plant”)投資最多250,000美元 ,該公司將運營一個受監管並獲得許可的實驗室,以生產大麻 。截至2021年6月30日,該公司已投資11.5萬美元。
股票交易所
於2020年9月30日,本公司與Cannabis Global訂立證券交換協議,據此,本公司向Cannabis Global發行650,000,000股普通股,以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外,本公司與大麻環球公司簽訂了鎖定 泄密協議,該協議對此類證券的銷售有一定的限制。
生態創新集團股份有限公司-股票交易所
於2021年2月26日,本公司與Eco Innovation Group,Inc.(一家位於內華達州的公司,於2021年2月26日在場外交易市場Pink(“EcoX”)掛牌)訂立換股協議,收購EcoX的普通股股數(面值0.001美元,按每股0.06美元計算,相當於650,000美元),以換取公司普通股股數(面值0.001美元)。價值相當於650,000美元,按緊接生效日期前一個交易日的收市價 計算(“換股協議”)。對於雙方而言, 股票交換協議包含一項“真實”條款,要求在 任何一方的普通股市值下降導致根據股票交換協議 收購的股票總價值低於650,000美元的情況下,增發普通股。截至2021年6月30日,公司欠EcoX及與EcoX換股協議相關的額外64,621,893美元,估計價值394,194美元。投資餘額為650,000美元,負債394,194美元,包括在與將發行的額外股票價值相關的應付認購 中。該公司確認了與將發行的股票有關的394,194美元的虧損。
作為對換股協議的補充, 公司與EcoX於2021年2月26日訂立了禁售協議(“禁售協議”),規定根據換股協議收購的普通股 在發行後 12個月內不得出售,並將後續出售的最高銷售價值限制為每週20,000美元,或每月80,000美元。
在生效日期 之後的兩年內,在每個會計季度結束時,如果與股票或交易所股票相同類別的普通股在相關會計季度最後一天的場外交易市場報價的每股收盤價低於原始發行值 ,即股票或交易所股票在會計季度結束時的總價值將低於650,000美元, 則在股票的情況下,MCOA應向另一方發行所需的普通股數量 ,以使股票或交易所股票的總價值(視情況而定)在相關會計季度末為650,000美元 。雙方應不可撤銷地指示各自的轉讓代理根據本換股調整條款在指定用於發行該等股票的儲備賬户中預留和保存經批准的 和未發行的普通股 。該等股份儲備賬户須存有不少於根據股票交易所收市發行的股份或交易所股份數目的三(3) 倍的核準及未發行普通股。
2021年2月24日, 公司普通股的收盤價為0.0155美元,因此,根據換股協議 可向艾科公司發行的公司普通股數量為41,935,484股。作為根據股份交換協議進行的交易的結果,本公司將擁有4,179,073,945股已發行普通股 ,根據股份交換協議向EcoX發行的股份佔 公司已發行股份的1.00%。
在截至2021年6月30日的季度,公司 錄得股權投資虧損和相應的應付認購增加394,194美元,以應對公司 股票價格從最初的發行價0.0155美元下跌。
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美國大麻公司。
投資前滾
截至2021年6月30日
投資前滾日程表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額@12-31-16 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年進行的投資 | 3,049,275 | 10,775 | 100,000 | 250,000 | 1,188,500 | 1,500,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-17權益法虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06/30/17權益法虧損 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度09/30/17權益法虧損 | (375,000 | ) | (375,000 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度12-31-17權益法會計 | 313,702 | 313,702 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年投資減值準備 | (2,292,500 | ) | — | (792,500 | ) | (1,500,000 | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 | $ | 695,477.00 | $ | 10,775.00 | $ | — | $ | — | $ | 100,000.00 | $ | — | $ | 250,000.00 | $ | 334,702.00 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — |
F-65 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年進行的投資 | 986,654 | 986,654 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-18權益法虧損 | (37,673 | ) | (37,673 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06/30/18權益法虧損 | (111,043 | ) | (11,043 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度09/30/18權益法虧損 | (10,422 | ) | (10,422 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-18季度權益法虧損 | (31,721 | ) | (31,721 | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Moneytrac投資重新分類為短期投資 | (250,000 | ) | (250,000 | ) | 250,000 | 250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-2018年 | — | 560,000 | 560,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年投資減值準備 | (933,195 | ) | (557,631 | ) | (89,578 | ) | (285,986 | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-18 | $ | 408,077 | $ | 408,077 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 810,000 | $ | — | $ | — |
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投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至03/31/19年度的季度所作投資 | 129,040 | 129,040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
季度03-31-19權益法虧損 | (59,541 | ) | (59,541 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | (135,000 | ) | $ | (135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@03-31-19 | $ | 477,576 | $ | 477,576 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 675,000 | $ | — | $ | (135,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至19年6月30日止季度的投資 | $ | 3,157,234 | $ | 83,646 | $ | 3,000,000 | $ | 73,588 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本季度06/30/19權益法收益(虧損) | $ | (171,284 | ) | ($ | 141,870 | ) | $ | (6,291 | ) | $ | (23,123 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年6月30日的季度 | $ | — | (150,000 | ) | $ | (150,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@06-30-19 | $ | 3,463,526 | $ | 419,352 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,993,709 | $ | 50,465 | $ | 525,000 | $ | — | $ | (285,000 | ) |
F-67 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至09/30/19財季的投資 | $ | 186,263 | $ | 186,263 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
09/30/19季度權益法收益(虧損) | $ | 122,863 | $ | 262,789 | $ | (94,987 | ) | $ | (44,939 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至09/30/19年度止季度內出售交易性證券 | $ | (41,667 | ) | $ | (41,667 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年9月30日的季度 | $ | — | (362,625 | ) | $ | (362,625 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@09-30-19 | $ | 3,772,652 | $ | 682,141 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,898,722 | $ | 191,789 | $ | 120,708 | $ | — | $ | (689,292 | ) |
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投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12/31/19年的季度所作投資 | $ | 392,226 | $ | 262,414 | $ | 129,812 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12-31-19季度權益法收益(虧損) | $ | (178,164 | ) | $ | (75,220 | ) | $ | (23,865 | ) | $ | (79,079 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
轉回2019年權益法虧損 | $ | 272,285 | $ | 125,143 | $ | 147,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年投資減值準備 | $ | (3,175,420 | ) | $ | (869,335 | ) | $ | (2,306,085 | ) | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資處置損失 | $ | (389,664 | ) | $ | (389,664 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日至19年的季度內出售交易性證券 | $ | — | $ | (17,760 | ) | $ | (17,760 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年12月31日的季度 | $ | — | (75,545 | ) | $ | (75,545 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-19 | $ | 693,915 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 27,403 | $ | — | $ | (782,597 | ) |
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投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至03/31/20年度的季度股本虧損 | 126,845 | 126,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
確認每項合資協議的合資責任@03-31-20 | 394,848 | 394,848 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至03/31/20年度季度股權損失減值 | (521,692 | ) | (521,692 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
證券交易未實現收益-截至19年3月31日的季度 | (13,945 | ) | ($ | 13,945 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@03-31-20 | $ | 693,915 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 13,458 | $ | — | ($ | 796,542 | ) |
F-70 |
投資 | 短期投資 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
共計 | 全球 大麻 | 大麻 全球 | 林伍德 | 布幹維爾洞穴, | C門研究 | 天然植物 | 共計 短期內 | 全球大麻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資 | 集團化 | Inc. | EcoX | 貝尼希普 | 合資企業 | MoneyTrac | Inc. | Inc. | 摘錄 | Vivabuds | 投資 | 集團化 | MoneyTrac | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至06/30/20年度的季度股本虧損 | (7,048 | ) | (7,048 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至06/30/20季度的股權損失減值 | 7,048 | 7,048 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交易型證券銷售-截至6月30日/20日的季度 | (13,458 | ) | ($ | 13,458 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@06-30-20 | $ | 693,915 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | — | $ | 0 | ($ | 810,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
環球大麻集團交易發行的證券 | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 185,000 | $ | 185,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
對大麻全球公司的投資 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@09-30-20 | $ | 1,343,915 | $ | — | $ | 650,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 185,000 | $ | 185,000 | ($ | 810,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
全球大麻集團證券的未實現收益-2020年第四季度 | $ | 54,064 | $ | 54,064 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
大麻全球公司證券的未實現收益-2020年第四季度 | 208,086 | $ | 208,086 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@12-31-20 | $ | 1,552,001 | $ | — | $ | 858,086 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 239,064 | $ | 239,064 | ($ | 810,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
對EcoX的投資 | 650,000 | $ | 650,000 | $ | 620,133 | $ | 620,133 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電子郵件:Balance@03-31-21 | $ | 2,202,001 | $ | — | $ | 858,086 | $ | 650,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | 0 | $ | 859,197 | $ | 859,197 | ($ | 810,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至06/30/21年度的季度內作出的投資 | 30,898 | $ | 30,898 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全球大麻集團證券的未實現收益-2021年第二季度 | ($ | 115,997 | ) | ($ | 115,997 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
BALANCE@06-30-21 | $ | 2,232,899 | $ | — | $ | 858,086 | $ | 650,000 | $ | — | $ | 30,898 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 693,915 | $ | — | $ | 743,200 | $ | 743,200 | ($ | 810,000 | ) |
F-71 |
06-30-20 | 03-31-20 | 12-31-19 | 09-30-19 | 06-30-19 | 03-31-19 | 12-31-18 | 12-31-17 | ||
這包括以下餘額: | 注(H) | 注(G) | 注(F) | 注(E) | 注(D) | 注(C) | 注(B) | 注(A) | |
*-合資公司的非債務(JV-GO-Debt) | 478,494 | 394,848 | - | 1,633,872 | 1,778,872 | 128,522 | 289,742 | 1,500,000 | |
*-可轉換NP,扣除折扣後的淨額 | 2,784,044 | 3,040,324 | 3,193,548 | 2,688,555 | 2,149,170 | 1,536,271 | 1,132,668 | 394,555 | |
*--中長期債務 | - | - | - | - | - | - | - | 172,856 | |
總債務餘額 | 3,262,538 | 3,435,172 | 3,193,548 | 4,322,427 | 3,928,042 | 1,664,793 | 1,422,410 | 2,067,411 |
附註7-應付票據,相關 方
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司高級管理人員和董事代表公司提供了墊款和已發生的費用,這一點已通過向該等高級管理人員和董事發出説明得到了證明。 這些票據是無擔保的,按即期到期,按年利率5%計息。截至2021年6月30日和2020年12月31日,應付關聯方應付票據的餘額分別為20,000美元和40,000美元。 這些票據應支付給查爾斯·拉森的遺產。
附註8-可轉換應付票據
在截至2021年6月30日的六個月內,本公司發行了總計810,689,880股普通股,以結算已發行的 應付可轉換票據和應計利息。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月中,該公司分別記錄了744,783美元和1,028,931美元的債務折扣攤銷,作為利息支出 。
可轉換應付票據包括 以下內容:
可轉換應付票據明細表 | ||||||||
六月三十日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
貸款人 | (未經審計) | (經審計) | ||||||
可轉換應付票據-Power Up Lending Group | $ | — | $ | 35,000 | ||||
可轉換應付票據-Crown Bridge Partners | $ | 35,000 | $ | 172,500 | ||||
可轉換應付票據-Labrys | $ | 537,500 | $ | — | ||||
可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC | $ | — | $ | 143,500 | ||||
可轉換應付票據-日內瓦羅斯 | $ | — | $ | 33,500 | ||||
可轉換應付票據-羅伯特·L·海默斯III | $ | 185,000 | $ | 70,000 | ||||
可轉換應付票據-荷蘭資本 | $ | 135,000 | $ | 10,000 | ||||
可轉換應付票據-Redstart Holdings | $ | — | $ | 109,000 | ||||
可轉換應付票據-GW Holdings | $ | — | $ | 98,175 | ||||
可轉換應付票據-聖喬治/巴克敦 | $ | 727,500 | $ | 1,160,726 | ||||
總計 | $ | 1,620,000 | $ | 1,832,401 | ||||
更少的債務折扣 | $ | (1,122,225 | ) | $ | (405,507 | ) | ||
網絡 | $ | 497,775 | $ | 1,426,894 | ||||
較少電流部分 | $ | (497,775 | ) | $ | (1,426,894 | ) | ||
長期部分 | $ | — | $ | — |
F-72 |
可轉換應付票據-Labrys
2021年6月,公司向Labrys Funds,LP(“Labrys”)發行了本金總額為537,500美元的可轉換 期票。本票按12%的年利率計息,自發行之日起一年到期,幷包括總金額為53,750美元的原始發行折扣。該公司還支付了33750美元的遞延融資費,獲得了45萬美元的淨收益。票據可在任何 時間轉換,轉換價格為每股0.005美元。該公司還向Labrys發行了一份為期5年的認股權證,以每股0.00704美元的行使價向Labrys購買最多76,349,431股普通股。此外,該公司還向一位投資銀行家發行了5年期認股權證,購買最多76,349,431股普通股作為服務,認股權證的行使價為每股0.008448美元。總計535,526美元的債務折扣將攤銷為票據各自條款的利息支出。
本公司不得對票據進行 轉換,條件是該等轉換令投資者連同其聯屬公司將實益擁有緊接票據轉換後發行普通股後已發行的本公司普通股股數的4.99%以上 。本公司不得行使認股權證,條件是 由於行使認股權證,投資者連同其聯屬公司將實益擁有超過本公司已發行普通股 股數的4.99%,而該等認股權證將於 行使票據後立即生效發行普通股。截至2021年6月30日,該票據的應計利息為5375美元。
可轉換應付票據-助力借貸
自2019年7月1日至9月12日,公司向Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”)發行了四張本金總額為294,000美元的可轉換本票。承付票按年利率10%計息,自各自發行日期起一年到期,幷包括總額為12,000美元的原始發行折扣 。票據可隨時轉換,轉換價格相當於公司普通股市場價格的61%,即轉換日期前15個交易日內的最低交易價 。在發行這些可轉換票據時,公司確定與票據中嵌入的嵌入轉換選項相關的功能應按公允價值計入衍生負債,因為公司無法 確定是否有足夠數量的普通股可用於結算所有潛在的未來轉換交易。 截至每張票據的融資日期,公司確定了與每張票據的可兑換性相關的嵌入衍生工具的公允價值。 公司無法確定是否有足夠數量的普通股可用於結算所有潛在的未來轉換交易。 截至每張票據的融資日期,公司確定了與每張票據的可兑換性 相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限於債務面值 ),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計169,202美元的債務折扣 將攤銷為票據各自條款的利息支出。
本公司有權預付 票據,金額從125%至140%乘以未償還餘額(所有本金和應計利息),具體取決於 預付期(發行日期後1至180天)。本公司不得對任何票據進行轉換 ,條件是轉換後,投資者及其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於票據轉換後發行 股普通股)。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司對票據的本金總額分別為0美元 和35,000美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司分別欠票據應計利息0美元 和1,167美元 。
F-73 |
可轉換應付票據-Crown Bridge合作伙伴
自2019年10月1日至12月31日,公司向Crown Bridge Partners LLC(“Crown Bridge”)發行本金總額為225,000美元的可轉換本票。期票應計利息,年利率為10% ,應在各自發行日期 後一年到期,幷包括總計22,500美元的原始發行折扣。利息自發行之日起計算,但利息 應在票據付清之前支付。票據可隨時轉換,轉換價格等於公司普通股市場價格的60%,即轉換日期 前15個交易日內的最低交易價。在發行這些可轉換票據時,公司確定與債券中嵌入的 轉換選項相關的功能應按公允價值計入衍生負債,因為公司無法 確定是否有足夠數量的普通股可用於結算所有潛在的未來轉換交易。 截至每張票據的融資日期,公司確定了與每張票據的可兑換 相關的嵌入衍生工具的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現限於債務面值 ),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計88,674美元的債務貼現被攤銷為票據各自條款的利息支出。公司還發行了認股權證,購買最多519,230股公司普通股,初始行使價為0.26美元,重置撥備基於發行日之後普通股的發行 。由於重置條款, 這些認股權證的行使選擇權也作為衍生負債計入 。請參閲註釋10。
本公司有權預付 票據,金額從125%至140%乘以未償還餘額(所有本金和應計利息),具體取決於 預付期(發行日期後1至180天)。本公司不得對任何票據進行轉換 ,條件是轉換後,投資者及其聯營公司將實益擁有超過本公司已發行普通股股數的4.99%(br}於票據轉換後發行 股普通股)。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司的票據本金總額分別為35,000美元和172,500美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司對票據的應計利息分別為0美元和6,500美元。
可轉換應付票據-奧德賽基金有限責任公司
2019年10月30日,公司向奧德賽基金有限責任公司(“奧德賽”)發行了本金總額為250,000美元的可轉換本票 。期票 應計利息年利率為12%,自各自發行日起一年到期,幷包括總金額為12,500美元的原始發行 折扣。利息自發行之日起計算,但直到票據 變為應付時才開始支付利息。票據可隨時轉換,轉換價格相當於轉換日期前20個交易日在場外交易市場或本公司股票當時交易的其他交易所報價的本公司普通股兩個最低交易價 的平均值的55%。
截至每張票據的融資日期, 公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入的 衍生工具的公允價值已計入債務折扣(總債務折扣僅限於債務面值),衍生工具 負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計207,650美元的債務貼現被攤銷為票據各自 條款的利息支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司本金總額分別為0美元和0美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司分別欠票據應計利息0美元和0美元。
可轉換應付票據-Paladin Advisors LLC
2019年10月23日,公司向Paladin Advisors,LLC(“Paladin”)發行了本金總額為75,000美元的 可轉換本票。期票 年利率為8%,自每張票據發行之日起六個月到期。根據 票據,Paladin有權將票據的全部或任何部分未付本金加上應計利息轉換為公司普通股 ,轉換價格相當於轉換日期前10天交易期的最低收盤價的45%折扣 。
F-74 |
總計46,721美元的債務折扣 攤銷為票據各自條款的利息支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司 對票據的本金總額分別為0美元和0美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司應支付的票據應計利息分別為0美元 和0美元。
可轉換應付票據-GS Capital Partners LLC
2019年12月19日,公司向GS Capital Partners LLC(簡稱GS Capital)發行了本金總額為173,000美元的 可轉換本票。 期票以10%的年利率計息,自各自發行日期起一年到期,幷包括總金額為15,000美元的原始 發行折扣。根據該等票據,GS Capital有權在現金 支付後的任何時間,按兑換日期前20個交易日的兑換 價格,按相當於本公司普通股在場外交易市場或當時買賣本公司股份的其他交易所所報最低交易價62%的兑換 價格,將票據的全部或任何金額轉換為本公司普通股的股份,並可選擇在現金 支付後的任何時間將票據的本金面值全部或任何金額轉換為本公司普通股的股份,轉換價格相當於本公司普通股當時在場外交易市場或該等其他交易所所報的最低交易價的62%,日期為轉換日期前20個交易日。
截至每張票據的融資日期, 公司確定了與每張票據的可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入的 衍生工具的公允價值已計入債務折扣(總債務折扣僅限於債務面值),衍生工具 負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計166,193美元的債務貼現被攤銷為票據各自 條款的利息支出。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司所欠票據本金分別為0美元和143,500美元。 截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司所欠票據的應計利息分別為0美元和2,789美元。
可轉換應付票據-聖彼得堡喬治 投資
2017年11月1日,公司向St.George Investments LLC(“St.George”)發行了本金為601,420美元的有擔保可轉換本票 。 期票按每日複利10%的年利率計息,於2018年9月10日到期,包括59,220美元的原始發行折扣。該期票於2017年11月11日融資542,200美元,扣除原始發行折扣 和交易成本。截至2019年9月30日,本公司對這張可轉換 本票的本金為417,890美元,應計利息為38,378美元。截至2019年9月30日,該票據違約,但貸款人未強制執行違約利率。2017年12月20日,本公司向聖喬治發行了本金高達1,655,000美元的有擔保可轉換本票。期票 按每日複利10%的年利率計息,於2018年10月27日到期,幷包括155,000美元的原始 發行折扣。此外,公司同意為貸款人支付5,000美元的法律、會計和其他交易費用。 本票分九批提供資金,分別為300,000美元、200,000美元、200,000美元、400,000美元、75,000美元、150,000美元、85,000美元、120,000美元 和70,000美元,總淨收益為1,500,000美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,該公司的淨收益總額分別為1,200,000美元和300,000美元 。作為投資激勵,公司發行了5年期認股權證, 以每股2.4美元的行使價購買最多1,100,000股公司普通股,並附有某些重置條款。 截至2020年6月30日,認股權證的行權價為0.0085美元,總認股權證為5,274,146股。
本票可隨時兑換,由貸款人選擇,價格為每股2.40美元。但是,如果公司市值跌破 $30,000,000,則轉換價格將是緊接轉換日期 前20個交易日的三個最低收盤價的60%。此外,如果公司隨後以低於當時有效轉換價格的實際價格發行任何 普通股或普通股等價物,本票還包括某些反稀釋條款。本公司有權 提前支付票據,但需支付20%的預付款溢價。該票據以本公司某些資產的信託契約為抵押。 “市值”是指普通股總流通股乘以場外交易 市場公佈的股票價格。
2018年11月5日,根據向聖喬治發行的原始票據的所有條款和條件,將250,000美元的本金 和應計利息轉讓給了John Fife個人。 2019年3月21日,150,959美元的本金和4,963美元的應計利息,以及截至 各自轉換日期價值的160,454美元的衍生債務被轉換為總計394,460股公司普通股。
在截至2019年9月30日的9個月內,價值550,000美元的本金、122,694美元的應計利息和441,394美元的衍生負債被轉換為總計1,710,897股本公司普通股,產生了21,586美元的債務清償收益 。截至2019年9月30日,本公司對這些可轉換本票的本金和應計利息分別為0美元和0美元。 雖然這些票據在償還之前一直處於違約狀態,但貸款人並未強制執行違約利率。
F-75 |
2018年8月28日,公司向聖喬治發行了金額為1,128,518美元(包括23,518美元超額融資)的有擔保可轉換本票 。本票 按每日複利10%的年利率計息,到期日期為2019年6月30日,幷包括100,000美元的原始發行折扣 。此外,該公司同意為貸款人支付5000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2018年12月31日的 年度內,公司共獲得淨收益825,000美元。在截至2019年9月30日的9個月內,本票據額外提供了218,518美元的資金,淨收益為198,518美元。
作為對聖喬治的投資激勵, 公司發行了聖喬治五年期認股權證,以每股2.40美元的行使價 購買最多75萬股公司普通股,並附有某些重置條款。已發行認股權證的公平值總額為1,588,493元。然後,按相對公允價值在債務和認股權證之間分配 債務的面值。分配給認股權證的部分已 添加到債務折扣中,從而增加了額外的實收資本。截至本票據每一部分的融資日期, 本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。 嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值),衍生工具負債的任何超出部分 均被確認為利息支出。總計1,114,698美元的債務折扣將攤銷為每批各自期限的利息支出 。*截至2020年6月30日,權證的行權價為0.0085美元,總權證為3750,000 。
這些期票可按聖喬治的選擇權在 任何時候以每股2.40美元的價格兑換。然而,如果公司市值跌破30,000,000美元,轉換率 將是緊接轉換日期前20個交易日內三個最低收盤價的60%,可另行調整 。此外,如果公司隨後以低於當時有效換股價格的每股有效價格發行任何普通股或普通股等價物 ,本票還包括某些反攤薄條款。 公司有權預付票據,但需支付15%的預付款溢價。票據以本公司若干資產的信託契約作抵押 。
在截至2019年9月30日的9個月內,價值分別為1,000,859美元的本金和840,299美元的衍生負債被轉換為 總計4,475,543股本公司普通股,導致債務清償虧損612,034美元。截至2019年9月30日,本公司對該可轉換本票的本金為828,518美元,應計利息為28,138美元。截至2019年9月30日,該票據違約,但貸款人未強制執行違約利率。
2019年1月29日,公司向聖喬治發行了本金為2,205,000美元的有擔保可轉換本票 。本票按每日複利10%的利率計息,於2019年12月5日到期,幷包括200,000美元的原始發行折扣。此外,公司同意為貸款人支付5,000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月內,本票分8批融資,共計1,406,482美元,淨收益總額為1,276,482美元。 作為對聖喬治的投資激勵,本公司向聖喬治發行了5年期認股權證,以每股2.40美元的行使價購買最多1,500,000股公司普通股,並附有某些重置條款。截至2020年6月30日,認股權證 共有7,500,000份認股權證,行使價為0.0085美元。已發行認股權證的公平值總額為999,838元。然後,按相對公允價值在債務和權證之間分配債務的面值 。分配給認股權證的部分 已添加到債務折扣中,從而增加了額外的實收資本。截至 本票據每一批的融資日期,本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生品的公允價值。嵌入衍生工具的公允價值 已計入債務貼現(債務總貼現僅限於債務面值), 衍生工具負債的任何超額部分均確認為利息支出。
F-76 |
本票是可兑換的, 貸款人可以隨時選擇,每股2.40美元。但是,如果公司市值跌破30,000,000美元,轉換價格將是緊接轉換日期 前20個交易日的三個最低收盤價的60%,可能會有額外的調整。此外,如果公司隨後以低於當時有效換股價格的每股有效價格發行任何普通股或普通股等價物,本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據,但須預付15%的溢價。票據以本公司若干資產的信託契約作抵押 。
2019年3月25日,公司向聖喬治發行了本金為58萬美元的有擔保可轉換本票。本票按每日複利10%的利率計息,於2020年1月24日到期,幷包括75,000美元的原始發行折扣。此外, 公司同意為貸款人支付5,000美元的法律、會計和其他交易費用。在截至2019年9月30日的9個月內,為期票提供了580,000美元的資金,淨收益為500,000美元。作為投資激勵,公司發行了5年期認股權證,以每股2.40美元 的行使價購買最多375,000股公司普通股,並附有某些重置條款。截至2020年6月30日,認股權證的行使價為0.0085美元,總認股權證為1,875,000份。 已發行權證的總公允價值為258,701美元。然後按相對公允價值 在債務和認股權證之間分配債務面值。分配給認股權證的部分已添加到債務折扣中,從而增加了額外的實收資本 。截至本票據的融資日期,本公司確定了與本票據可兑換相關的嵌入衍生工具的公允價值 。嵌入衍生工具的公允價值已計入債務貼現(債務總貼現 限於債務面值),衍生工具負債的任何超出部分均確認為利息支出。總計483,966美元的債務折扣將攤銷為票據期限內的利息支出。
這些期票可按聖喬治的選擇權在 任何時候以每股2.40美元的價格兑換。然而,如果公司市值跌破30,000,000美元,轉換價格將是緊接轉換日期前20個交易日起的三個最低收盤價的60% ,可能會有額外的調整。此外,如果公司隨後以低於當時有效換股價格的每股實際價格發行任何普通股或普通股等價物,本票還包括一定的反稀釋條款 。本公司有權預付票據,但須預付15%的溢價。票據以本公司若干資產的 信託契約作抵押。
在2020財年和截至2021年6月30日的六個月內,公司與聖喬治的附屬實體巴克敦資本有限責任公司簽訂了五項可轉換 票據協議。這些票據的本金總額為727,500美元,年息為8%。票據在2021年12月至2022年3月期間到期。這些票據可以按固定價格轉換,其中225,000美元的本金可以每股0.002美元的價格轉換,80,000美元的本金可以每股0.003美元 的價格轉換,422,500美元的本金可以每股0.005美元的價格轉換。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司對這些票據的本金分別為727,500美元和1,160,726美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司 分別欠上述票據24,042美元和350,525美元的應計利息。
可轉換應付票據-羅伯特·L·赫默斯III
於2019年12月23日,本公司發行本金總額為96,552.70美元的可換股本票予Robert L.Hmers III(“Hmers”),以清償 Hmers先生與本公司就過往提供及完成的服務所訂立的顧問合約所欠的款項 ,本公司已發行本金總額為96,552.70美元的可轉換本票予羅伯特·L·海默斯三世(“海默”)。本票 年利率為10%,自票據發行之日起六個月內連同應計利息和 未付利息一起計息。HMERS有權將票據的全部或部分未付本金加上應計利息 轉換為公司普通股,轉換價格相當於轉換日期前15天交易期內公司普通股的最低收盤價有50%的折扣。總計92,332美元的債務折扣將按票據各自的條款攤銷為利息支出 。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司欠Hmers的本金總額分別為185,000美元和70,000美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司分別欠票據應計利息3,125美元 和1,005美元。
可轉換應付票據-天然植物提取物
2019年4月15日,公司 與加州天然植物提取物公司(“NPE”)簽訂了一項合資協議,在加州經營特許精神活性大麻分銷服務 。加州於2018年1月1日將用於醫療和娛樂用途的精神活性大麻合法化。 2020年2月3日,該公司終止了合資企業。
最終協議
根據與NPE的協議, 公司同意收購NPE授權股份的20%(相當於200,000股),以換取2,000,000美元 和價值1,000,000美元的本公司限制性普通股。該公司同意與位於加利福尼亞州的NPE公司 成立一家名為“Viva Buds,Inc.”的合資企業。為了經營加州許可的大麻分銷業務,根據加州法律,將用於娛樂和醫療用途的精神活性大麻合法化。
F-77 |
本公司的付款義務 受股票購買協議約束,該協議要求本公司支付以下款項:
A.自協議簽署之日起5天內交定金35萬美元 ;
B.自協議簽署之日起 30天內支付的25萬美元押金;
C.自協議簽署之日起60 天內交400,000美元押金;
D.在協議簽署後75 天內支付50萬美元押金;以及
E.自協議簽署之日起90 天內存入500,000美元。
本公司根據此時間表 進行了首次付款,但在其他方面未能遵守付款時間表並違反了合同。
解決並釋放所有索賠 協議
2020年2月3日,本公司與NPE 達成和解並解除所有索賠協議。作為普遍釋放所有索賠的交換條件,本公司與NPE (I)同意將本公司在NPE中的權益從20%降至5%;(Ii)同意本公司將向NPE支付總計85,000美元 如下:在簽署和解和解除所有索賠協議的同時,向NPE支付35,000美元,以及在簽署和解和解除所有索賠協議後的兩個月中,每個月向NPE支付不晚於 5個日曆日的25,000美元;此外,(Iii)同意 從協議中註銷本公司原始估值義務的餘額,即短缺56,085.15美元的可轉換本票,條款允許NPE以較本公司普通股截至到期日收盤價50%的折扣將該票據轉換為本公司普通股。
截至本申請之日,本公司到期應付的總金額中,本公司欠款50,000美元,違反了所有索賠協議的和解和解除。 2020年2月3日,本公司向NPE發行了本金為56,085.15美元的可轉換本票。此外,由於公司與NPE達成和解協議,公司有責任向NPE支付其5%的部分,相當於 監管費用中的25,902美元,以向林伍德市和加利福尼亞州將大麻許可證轉讓回NPE。到目前為止,公司 尚未支付這筆款項,該款項已到期並已欠款。
可轉換應付票據-GW 控股集團
2020年1月6日,本公司與GW控股集團有限責任公司(“GW”)簽訂了金額為57,750美元的可轉換本票。GW有權自發行日期起 起,將當時已發行票據的全部或任何金額的本金面值 轉換為本公司普通股,轉換價格相當於轉換日期前15個交易日最低交易價的40%折扣 。票據的利息年利率為10%,幷包括5,250美元的原始發行折扣 ,因此票據的價格為57,750美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司分別欠票據本金0美元和98,175美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司分別欠票據持有人0美元和818美元的應計利息, 。
可轉換應付票據-Jefferson Capital
2020年1月20日,公司向Jefferson Capital,LLC(“Jefferson”)發行了一張可轉換本票,票據於2021年1月20日到期。Jefferson有權 將任何或全部票據轉換為公司普通股,轉換價格等於(I)票據發行日期前20個交易日內公司普通股最低交易價格的60%,或(Ii)60%乘以市場價格,即截至轉換前 最後一個完整交易日的20個交易日內公司普通股的最低交易價格。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司對票據的本金分別為0美元和0美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日,該公司欠票據的應計利息分別為0美元和0美元。
F-78 |
可轉換應付票據-必和必拓 Capital
2021年1月21日,公司向必和必拓資本紐約公司(“必和必拓”)發行了本金為37,625美元的可轉換本票。本公司同意就票據的未償還本金支付 單利,年利率為10%。根據該票據所欠款項,必和必拓可按(I)本公司發行股票的最低 價格;或(Ii)市場價格(定義為截至轉換日期前最後一個交易日的20個交易日內本公司普通股 最低交易價的60%)中的較低者,按必和必拓的選擇權全部或部分轉換為本公司普通股股份。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司所欠票據本金分別為0美元和0美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司 欠票據的應計利息分別為0美元和0美元。
可轉換應付票據-LG Capital
2020年3月2日,本公司向LG Capital Funding,LLC(“LG Capital”)發行了本金為50,000美元的可轉換本票 ,該票據於2021年3月2日到期 。這張紙幣的利息為年利率8%。LG Capital有權在現金支付後的任何時間將當時已發行票據的全部或任何金額的本金面值轉換為本公司普通股,每股價格 相當於轉換日期前20 個交易日在場外交易市場上報價的本公司普通股最低交易價的55%。 在現金支付後的任何時間,LG Capital有權將當時已發行票據的全部或任何金額轉換為本公司普通股股票,每股價格為轉換日期前20 交易日本公司普通股在場外交易市場上報價的最低交易價的55%。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司在票據上的本金分別為0美元和0美元 。截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司欠票據交易所應計利息分別為0美元和0美元。
可轉債摘要:路透社
本公司已確定與上述票據和認股權證相關的嵌入式 衍生品。這些嵌入式衍生品包括某些轉換和重置功能。 衍生品金融工具的會計處理要求本公司記錄衍生品的公允價值,截至票據發行日期 ,並記錄到隨後每個報告日期的公允價值。
於2021年6月30日,本公司確定 嵌入式衍生品的公允價值合計為1,904,016美元。公允價值是使用二項式期權定價模型 基於以下假設確定的:(1)股息率為128.2%;(2)預期波動率為128.2%至169.0%;(3)加權平均無風險利率為0.16%至0.18%;(4)預期壽命為0.05年至2.7年;(5)轉換價格為0.00185美元至0.00333美元;以及(6)公司截至2020年6月30日的普通股價格為每股0.0044美元。
截至2021年6月30日止六個月,本公司錄得衍生負債公允價值變動收益1,347,646美元,虧損1,035,115美元,因按可轉換票據原則發行時衍生工具公允價值超出公允價值 計入利息開支。截至2020年6月30日止六個月,本公司錄得衍生負債公允價值變動收益1,142,272美元,因按可轉換票據原則發行時衍生工具公允價值超出計入利息開支而虧損395,607美元,以及計入利息開支的債務折讓攤銷 1,028,931美元。
工資保障計劃貸款
在截至2020年6月30日的季度中,公司的全資子公司H Smart Inc.獲得了一筆35500美元的貸款,這是美國小企業管理局(Small Business Administration)提供的Paycheck Protection Program(PPP)的一部分。
根據FASB ASC 470,公司已選擇對PPP貸款進行會計處理 。債務,或類似於國際會計準則20的政府撥款。政府補助和政府援助披露的會計 .
根據ASC 470中的指導,公司 已將全部貸款金額確認為資產負債表上的負債,並在貸款期限內計入利息和支出。 公司不會按市場利率計入額外利息,因為由政府 機構規定利率的交易不在ASC 835-30的範圍內。
為解除對責任的確認, ASC 470參考ASC 405中的滅火指南。負債.
F-79 |
根據該指導,貸款將一直記錄為負債 ,直到滿足以下任一標準:
· | 本公司已在法律上免除了作為該責任的主要義務人的責任。 |
· | 本公司向貸款人付款,免除其責任。 |
由於在實際獲得寬恕之前,公司不會被合法解除 作為PPP貸款的主要義務人的身份,因此只有在公司的寬恕申請獲得批准後,才會確認取消貸款的收入 。如果寬恕申請獲得批准,任何由此產生的免責金額 都將被確認並在損益表中單獨披露為清償收益。
應付訂閲費
於2020年9月30日,本公司與大麻環球公司(“CBGL”)訂立於2020年9月30日的換股協議(“換股協議”),收購按換股協議生效日期前一天的交易收市價計算相當於650,000美元的CBGL普通股股數,以換取按收市價計算相當於650,000美元的公司普通股股數 *對於雙方來説,換股協議包含一項要求在任何一方普通股市值下降導致根據換股協議收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下額外發行 普通股的條款。
於2021年2月26日,本公司 與生態創新集團有限公司(“EcoX”)於2021年2月26日訂立換股協議(“EcoX換股協議”),收購EcoX的普通股股數(按每股0.06美元計算,價值相當於65萬美元),以換取按交易收盤價計算價值相當於65萬美元的公司普通股股數 (以下簡稱“EcoX換股協議”)。 於2021年2月26日,本公司與生態創新集團有限公司(“EcoX”)簽訂了一份日期為 2月26日的換股協議(“EcoX換股協議”),收購EcoX的普通股數量,按每股價格0.06美元計算,價值相當於65萬美元。對於雙方來説,EcoX換股協議 包含一項要求在任何一方普通股市值下跌 導致根據EcoX換股協議收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下增發普通股的條款。 EcoX換股協議 要求在任何一方的普通股市值下跌 導致根據EcoX換股協議收購的股票總價值降至650,000美元以下的情況下,增發普通股。根據截至2021年6月30日EcoX股票在市場上的價值,公司根據EcoX換股協議記錄了欠EcoX的 額外股票價值329,572美元作為認購協議,以及股權投資虧損391,194美元。截至2021年6月30日,公司已發行41,935,484股普通股。因此,截至2021年6月30日和2020年12月31日,應支付訂閲餘額分別為999,355美元和670,000美元。
注 9-股東赤字
優先股
本公司獲授權發行50,000,000$的股票0.001票面價值 截至2021年6月30日和2020年12月31日的優先股(“A系列優先股”),其中截至2021年6月30日的已發行股票為1,000,000股 。自2021年6月30日和2020年12月31日起,本公司有權發行5,000,000B類優先股 其股票2,000,000股票於2021年6月30日發行併發行。
F-80 |
A類優先股每股在提交本公司股東表決的所有事項上有權 投100票,在清算權時沒有轉換、派息或分派 。
B類優先股的每股 股有權就提交給 公司股東表決的所有事項投1,000票,並且在清算權時沒有轉換、分紅或分派的權利。
普通股
自2021年6月30日起,公司有權發行面值0.001美元的15億股普通股。自2020年12月31日起,本公司獲授權 發行5,000,000,000股面值0.001美元的普通股。截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司已發行和已發行普通股分別為5,068,524,855股和3,136,774,861股 。截至2021年8月19日, 公司共有5,405,130,704股普通股已發行和流通。
在截至2021年6月30日的六個月中,公司共發行了21,000,020股普通股用於服務,估計公允價值為140,900美元。
於截至2021年6月30日止六個月內,本公司共發行810,689,880股普通股,包括與認股權證相關的153,227,150股,以清償應付可換股票據、應計利息 1,677,373美元,以及將5,975,670美元的衍生負債重新分類為與轉換相關的額外實收資本。
在截至2021年6月30日的六個月中,公司淨髮行普通股3,027,031股 ,以清償債務,估計公允價值為8,623美元, 其中包括與將於2020年12月31日發行的股份相關的10,892,411股,以及之前 結算中註銷的8,755,714股,以及為結算應付賬款而發行的890,334股新股。
在截至2021年6月30日的6個月內,本公司在結算應付關聯方票據和應付賬款後發行了22,500,000股普通股,估計 公允價值為141,750美元。
在截至2021年6月30日 的六個月內,本公司在現金基礎上行使認股權證時發行了400,000,000股 普通股,包括估計價值為63,500美元的認股權證負債。
在截至2021年6月30日的6個月中,公司出售了632,597,599股普通股,總價值為1,358,767美元。
在截至2021年6月30日的六個月內, 公司發行了41,935,484股普通股,價值650,000美元,並將額外發行64,621,893股,用於與EcoX換股協議相關的投資 ,估計價值394,194美元。投資餘額為650,000美元,其中394,194美元的負債包括在與將發行的額外股票價值相關的應付認購中。公司 在截至2021年6月30日的三個月中確認了與這些額外股份相關的394,194美元的虧損。
自2021年6月30日起,該公司有權發行面值0.001美元的15億股 普通股。截至2020年12月31日,本公司獲授權發行面值0.001美元的50億股 普通股。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司已發行和已發行普通股分別為469,288,934股和77,958,081股 。
在截至2020年6月30日的六個月中,本公司共發行了8,333股普通股,以清償之前應計的金額,估計公允價值為6,700美元。
在截至2020年6月30日的六個月內,本公司共發行44,658,333股普通股用於服務,估計公允價值為542,766美元。 本公司共發行44,658,333股普通股用於服務,估計公允價值為542,766美元。
截至2020年6月30日止六個月內,本公司共發行270,547,861股普通股,以結算應付可換股票據、應計利息 及內含衍生負債共1,531,471美元。
在截至2020年6月30日的6個月內,本公司在轉換關聯方應付票據時發行了21,384,103股普通股,估計公允價值為50,613美元。
在截至2020年6月30日的6個月內,本公司在無現金基礎上行使認股權證時發行了51,054,214股普通股。
在截至2020年6月30日的六個月內,公司發行了3,677,889股普通股,以了結一宗訴訟,估計公允價值為956,251美元。
2020年1月17日,本公司對發行給Paladin的現有可轉換本票進行了 修改。本公司授權發行認股權證 購買最多5,750,000股本公司普通股,認股權證可在無現金基礎上行使。本認股權證是在截至2020年6月30日的三個月內行使的 。
選項
截至2021年6月30日,公司沒有 未償還股票期權。
F-81 |
認股權證
下表彙總了截至2021年6月30日的三個月的股票 認股權證活動:
總結了股票認股權證活動 | ||||||||||||||||
股票 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同期限 |
集料 內在價值 | |||||||||||||
在2020年12月31日未償還 | 293,054,702 | $ | 0.0011 | 2.22 | $ | 1,023,306 | ||||||||||
授與 | 79,785,156 | 0.0071 | 5.00 | — | ||||||||||||
因重置撥備而增加 | (9,722,222 | ) | 0.004 | 2.41 | — | |||||||||||
練習 | (194,788,035 | ) | 0.004 | 1.66 | 1,427,826 | |||||||||||
截至2021年6月30日未償還 | 168,329,601 | $ | 0.0039 | 3.49 | $ | 503,850 | ||||||||||
可於2021年6月30日行使 | 168,329,601 | $ | 0.0039 | 3.49 | $ | 503,850 |
向債券持有人發行的某些權證 有重置條款,在隨後以低於當前行權價的價格發行普通股時,認股權證數量 增加,行權價降至新價格。上表中的內在價值合計代表總的税前內在價值,基於截至2021年6月30日行權價低於公司股票價格0.0061美元的期權,如果期權持有人在該日行使期權,期權持有人本應收到這些期權。 如果期權持有人在2021年6月30日行使了期權,那麼期權持有人將收到的期權是税前內在價值的總和。 該價值是根據截至2021年6月30日行權價格低於公司股價的期權計算的。
附註10-公允價值計量
ASC 825-10將公允價值定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格 。在確定要求或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,公司將考慮其交易的主要或最有利的市場,並考慮 市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,如固有風險、轉讓限制和不履行風險。 ASC 825-10建立了公允價值層次結構,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀測投入,最大限度地減少 不可觀測投入的使用。ASC 825-10確定了可用於計量公允價值的三個輸入級別:
級別1-相同資產或負債的活躍 市場報價。
第2級-第1級價格以外的其他 可觀察的投入,例如類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場的報價;或模型衍生估值,其中所有重要投入均可觀察到,或主要 可從資產或負債的全部可觀測市場數據中得出或得到證實。
第3級-對資產或負債公允價值計量有重要意義的評估方法的不可觀察的輸入 。
所有需要定期記錄或測量的項目 均基於級別3輸入。
在一定程度上,估值是基於市場上不太容易觀察到或無法觀察到的 模型或投入,公允價值的確定需要更多的判斷。在某些 案例中,用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下,出於披露的目的,公允價值體系中披露公允價值計量的水平,並基於對公允價值計量重要的最低 水平輸入來確定。
F-82 |
採用ASC 825-10後, 期初留存收益沒有累計效果調整,對財務報表也沒有影響。
本公司的 現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括應付可轉換票據)以及其他 流動資產和負債的賬面價值因其到期日較短而接近公允價值。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,公司沒有任何將被歸類為1級或2級披露的項目。
本公司確認其衍生負債 為3級,並使用附註3討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司相信其估值方法 適當且與其他市場參與者一致,但本公司認識到使用不同的方法或假設來確定 某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值估計有所不同。使用附註3中討論的方法會對公允價值產生重大影響的主要 假設是本公司相關普通股的波動性和市場價格 。
截至2021年6月30日和2020年12月31日,本公司沒有任何被指定為套期保值的衍生工具。
截至2021年6月30日和2020年12月31日的衍生負債金額分別為1,904,016美元和4,426,057美元,均為3級分類。
下表提供了截至2021年6月30日的三個月公司3級金融負債公允價值變動的摘要 :
衍生負債公允價值變動彙總表 | ||||
債務 導數 | ||||
餘額,2021年1月1日 | $ | 4,426,057 | ||
首次發行額外的可轉換應付票據帶來的增加 | 1,824,340 | |||
轉換可轉換應付票據導致的減少額 | (5,975,670 | ) | ||
因償還可轉換應付票據而導致的減少額 | (649,961 | ) | ||
計入收益的公允價值變動損失 | 2,279,250 | |||
餘額,2021年6月30日 | $ | 1,904,016 |
公司股票 價格的波動是每個報告期內衍生產品估值變化的主要驅動因素。截至2021年6月30日止期間,本公司股價較初始估值大幅下跌。隨着每種相關 衍生工具的股價下跌,該工具持有人的價值通常會下降。股票價格是本公司每種衍生工具的公允價值計量中使用的不可觀察的重要投入之一 。
附註11-關聯方交易
公司現任高管 和股東向公司預付資金,用於與商務會議相關的差旅,以及對 收購目標和營運資本目的的盡職調查。截至2021年6月30日和2020年12月31日,應支付給官員的差旅和營運資金餘額分別為0美元和0美元。
截至2021年6月30日和2020年12月31日, 計入應計薪酬的高級管理人員和高管的應計薪酬分別為9000美元和79214美元。
F-83 |
關聯方 銷售額貢獻了$截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入分別為0美元和5,131美元,而關聯方銷售 在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月分別為收入貢獻了0美元和8,303美元。關聯方銷售包括 向公司董事、高級管理人員、員工和銷售團隊成員銷售公司的hempSMART產品。沒有相關的 派對銷售用於服務。所有的銷售都是以列出的零售價進行的,並以現金支付。
附註12-收購計劃
於二零二一年六月二十九日,本公司、內華達州公司及本公司全資附屬公司(“合併子公司”)與內華達州一家從事大麻及CBD產品分銷業務的私人公司(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”),據此(其中包括)合併子公司於六月 日與合併子公司合併並併入合併子公司(“合併子公司”)。隨着CDEADO成為本公司的全資子公司和合並中倖存的公司(“合併”)。 根據修訂後的1986年美國國税法第368(A) 條的規定,此次合併旨在符合聯邦所得税的要求,是一項免税的重組。 該合併旨在符合聯邦所得税的要求,即根據修訂後的1986年美國國税法第368(A) 條的規定進行免税重組。
或有對價-分紅協議
關於合併,本公司與cdireo的證券持有人 訂立了日期為2021年6月29日的溢價協議(“溢價協議”), 據此,本公司同意向cdireo股東增發普通股,作為對合並的補償,條件為實現若干毛收入里程碑 。如果公司達到每季度600,000美元的收入目標,收入總額不超過2,400,000美元 ,公司將在實現每個季度收入目標時發行價值250,000美元的股票,每個派息日發行的股票數量 將根據出租人220,970,059股普通股計算,或在緊接派息日期之前20天內公司普通股的平均收盤價 基礎上有30%的折讓。 公司將在實現每個季度的收入目標時發行價值250,000美元的股票,每個派息日發行的股票數量 以出租人220,970,059股普通股或公司普通股在緊接派息日期之前20天的平均收盤價折讓30%計算根據美國會計準則第805條,本公司根據截至每個季度末所欠的 股份數量,將本溢價協議作為或有對價進行會計處理,價值變動將在每個報告期的收益中記錄。
泄漏協議
於二零二一年六月二十九日,關於合併及 溢價協議,cdiso股東與本公司訂立鎖定及滲漏協議,根據該協議(其中包括 ),該股東同意在 合併日期起計六個月內轉售根據合併而發行的普通股的若干限制。(B)本公司於二零二一年六月二十九日就合併及 溢價協議與本公司訂立鎖定及滲漏協議,據此,該股東同意在 自合併日期起計六個月內轉售根據合併而發行的普通股的若干限制。
僱傭協議
2021年6月29日,關於合併, 公司與cdireo首席執行官簽訂了一項僱傭協議,根據該協議,該員工將擔任cdio的首席執行官,任期三年。
根據ASC 805,對CDEADO的收購 將作為一項業務合併入賬。公司正在繼續收集證據,評估收購了哪些 可識別的無形資產,如客户名單,以及每項資產的公允價值,預計將在收購之日起一年內確定收購資產的公允價值 。
收購cdio的合計初步公允對價價值 如下:
合計初步公允價值明細表 | ||||
金額 | ||||
現金,扣除獲得的現金淨額99393美元 | $ | 250,607 | ||
或有對價-分紅協議 | 1,000,000 | |||
265,164,070股普通股(截至2021年6月30日未發行) | 1,617,501 | |||
已轉移的初步對價總額 | $ | 2,868,108 |
在截至2021年6月30日的三個月內,公司 支付了25萬美元的現金對價。
F-84 |
以下信息彙總了在收購日分配給收購資產和承擔的負債的公允價值的初步 分配:
時間表彙總了公允價值的初步分配 | ||||
應收帳款 | $ | 40,291 | ||
庫存情況: | 6,746 | |||
*其他資產 | 19,310 | |||
*商譽 | 2,989,803 | |||
應付賬款 | (181,042 | ) | ||
*其他應計負債 | (7,000 | ) | ||
*收購的淨資產 | $ | 2,868,108 |
未經審計的備考財務信息
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的預計綜合運營業績 ,就好像收購發生在2020年1月1日一樣。運營的預計結果 僅供參考,並不代表如果收購發生在上述日期將實現的運營結果 或未來可能出現的結果。
預計綜合經營成果一覽表 | ||||||||||||||||
截至6月30日的三個月, | 截至6月30日的六個月, | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
收入 | $ | 290,196 | $ | 152,402 | $ | 444,239 | $ | 234,221 | ||||||||
營業虧損 | (1,067,780 | ) | (965,158 | ) | (1,855,860 | ) | (1,357,315 | ) | ||||||||
淨損失 | (1,869,775 | ) | (276,742 | ) | (5,532,928 | ) | (2,395,044 | ) | ||||||||
*普通股每股淨虧損 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||
加權平均已發行普通股 | 5,102,510,297 | 510,164,598 | 4,730,796,549 | 451,015,744 | ||||||||||||
注13-後續事件。
本公司評估在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件。根據評估,本公司 未發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露, 除非已披露。
F-85 |
大麻 美國公司。
盡最大努力提供
1000萬美元(500萬股普通股)
發售通告
2021年9月30日
第三部分-展品
展品索引
證物編號: | 展品説明 | |
2.1 | 公司註冊證書(參考我們於2017年5月23日提交的表格 1012G的註冊聲明)。 | |
2.2 | 2009年2月公司註冊證書修正案(參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G合併)。 | |
2.3 | 2013年7月公司註冊證書修正案(參考我們於2017年5月23日提交的表格 1012G合併)。 | |
2.4 | 2015年8月公司註冊證書修正案(參考我們於2017年5月23日提交的表格 1012G合併)。 | |
2.5 | 2015年9月公司註冊證書修正案(參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G合併 )。 | |
2.6 | 日期為2020年6月26日的修訂證書(通過引用併入我們於2020年6月29日提交的Form 8-K中 )。 | |
2.7 | 法律規定(參考我們於2017年5月23日提交的表格1012G合併)。 | |
2.8 | 合併協議和計劃,日期為2021年6月29日,由美國大麻公司、分部合併子公司公司和分部公司之間簽署(通過引用本公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1併入本公司的合併協議和合並計劃中),合併協議和合並計劃日期為2021年6月29日,由美國大麻公司、分部合併子公司和分部合併(通過引用本公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1合併而成) | |
2.9 |
合併證書合併合併子公司cDireo Merger Sub, Inc.併入cDireo,Inc.(合併時參考公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告 )
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4.1* |
認購協議的格式
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6.1 |
公司與布幹維爾風險投資公司之間的合資協議,日期為2017年3月16日(註冊時參照公司於2017年5月23日提交給證券交易委員會的表格 10-12G)
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6.2 |
公司與Bougainville Ventures,Inc.於2017年11月6日簽署的合資協議的第1號修正案(合併時參考了公司於2017年11月8日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告 )
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6.3+ |
公司與Edward Manolos於2020年2月28日簽署的獨立董事協議(合併時參考了公司於2020年3月6日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告 )
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6.4+ |
公司與Jesse Quintero之間於2020年2月3日簽訂的高管聘用協議(根據公司於2020年5月14日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告合併)
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6.5 |
由 以及本公司與加利福尼亞州天然植物提取物公司於2020年1月28日達成的所有索賠協議的和解和解除(合併時參考了本公司於2020年2月10日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告)
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6.6+ |
公司與Jesse Quintero於2021年4月27日簽署或之間的高管僱傭協議第一修正案 (根據公司於2021年4月27日提交給證券交易委員會的表格8-K的當前報告成立為公司)
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6.7 |
公司與Cannabis Global,Inc.於2021年5月12日簽訂的合資協議(根據公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告合併而成)(br}公司與Cannabis Global,Inc.於2021年5月12日簽署的合資協議(根據公司於2021年5月18日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告進行合併)
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6.8 |
盈利協議表(參考公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的當前8-K表報告而合併)
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6.9 |
鎖定和泄漏協議表(根據公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告合併 )
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6.10+ |
Cdireo, Inc.和Ronald P.Russo,Jr.之間的僱傭協議格式。(參考公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的最新8-K表格報告合併)
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6.11* | 日期為2021年7月10日的本票 | |
6.12* | 日期為2021年6月23日的本票 | |
7.1 |
公司之間和公司之間的合併協議和計劃,合併子公司和公司,日期為2021年6月29日(合併時參考了公司於2021年7月1日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告)
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10.1* |
授權書
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11.1* |
賓夕法尼亞州L&L CPAS的同意
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12.1* |
獨立法律視野下的“公共圖書館”的法治觀
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*現送交存檔。
**以修訂方式提交。
+表示管理合同或任何補償計劃、合同或 安排。
73 |
簽名
根據A規則的要求 ,註冊人已於2021年9月30日在加利福尼亞州洛杉磯市由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本表格1-A。
美國大麻公司。 | ||
由以下人員提供: | /s/耶穌·昆特羅 | |
耶穌·昆特羅 首席執行官兼首席財務官 |
授權書
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個人 構成並指定耶穌·昆特羅為其真正合法的事實代理人和代理人,擁有完全的替代和再代理權力,以他的名義、地點和代理,以任何和所有身份,簽署對本表格1-A要約聲明的任何和所有修訂 ,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給 美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱:SEC), 、 、授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權力去做和執行每一項 以及與此相關的一切必要的行為和事情,盡他可能或 可以親自做的一切意圖和目的,在此批准並確認上述每一名事實代理人和代理人或其替代者或替代者, 可憑藉本條例合法地作出或導致作出。
根據法規A的要求,本 表格1-A已由下列人員以下列身份在下列日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/耶穌·昆特羅 | 首席執行官、首席財務官兼董事會主席 | 2021年9月30日 | ||
耶穌·昆特羅 | (首席行政官和首席會計及財務官) | |||
/s/Edward Manolos | 導演 | 2021年9月30日 | ||
愛德華·馬諾羅斯 | ||||
/s/馬爾科·格雷羅(Marco Guerrero) | 導演 | 2021年9月30日 | ||
馬爾科·格雷羅 | ||||
/s/ 泰德·梅蘭德 | 導演 | 2021年9月30日 | ||
泰德·梅蘭德 |
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