根據2021年9月30日提交給 證券交易委員會的文件

檔案號024-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格1-A

規例A發售通函

根據1933年的“證券法”

美國大麻公司

(發行人名稱與其章程中指明的準確名稱相同)

猶他州

(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)

西五街633號，2826套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

電話：(888)777-4362

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括髮行人主要執行辦公室的區號 )

耶穌·昆特羅

首席執行官

大麻 美國公司

西五街633號，2826套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

複製到：

根據法規 A與這些證券相關的發售聲明已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。本初步報價 通告中包含的信息可能需要完成或修改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的發售 聲明合格之前，不得出售這些證券，也不得接受購買要約。本初步發售通知不應構成出售要約 或徵求購買要約，也不得在任何州出售此類證券，因為根據任何州的法律，此類要約、徵求 或出售在註冊或資格獲得之前是非法的。我們可以選擇履行我們的義務 ，在我們向您銷售完成後的兩個工作日內向您發送包含 提交優惠通告的URL的通知。

首發通函

2021年9月30日

有待完成

大麻 美國公司。

西五街633號，2826套房

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

電話：(888)777-4362

1000萬美元(500萬股普通股)

美國大麻公司是猶他州的一家公司， 在“盡最大努力” 的基礎上，發行5,000,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元(“發售”)。這意味着，儘管我們提供的股票總收購價最高可達10,000,000美元 (“最高發行額”)，但在接受任何認購 之前，我們不需要在發行中出售指定數量的股票，並且不能保證將出售所有或任何股票。每股公開發售價格為0.002美元。 本次發售將於以下日期中較早的日期終止：(I)本發售通告所屬發售説明書的合格日期(即緊接證券交易委員會(“證券交易委員會”或“委員會”)合格之日起90天)，(Ii)出售最高發售金額的日期和(Iii)吾等選擇終止發售的日期(該最早日期，以較早者為準)。 本發售通函所屬的發售説明書 可自行決定延長90天，而本次發售將於以下日期中較早的日期終止：(Ii)出售最高發售金額的日期及(Iii)吾等選擇終止發售的日期(該最早日期，根據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第251(D)(3)條規定，初始90天發售期限 和任何額外的90天增量發售期限合計不得超過24個月，自本發售通告發布之日起計。

我們的附屬公司，包括我們的高級管理人員和董事， 可以投資於此次發行。於吾等接納認購股份之日後，吾等將有權於其後於終止日期前的任何 時間就本次發售進行初步結束(“初步結束”)。 其後，吾等將繼續接受額外認購股份，並繼續不時進行截止日期(每次為“額外 結束”，連同初始結束，為“結束”)，直至終止日期為止。(B)本公司將繼續接受認購股份，並在終止日期前的任何 時間就本次發售進行初步結束(“初步結束”)。 此後，吾等將繼續接受額外認購，並繼續不時進行截止日期(每次“額外 結束”，連同初始結束，為“結束”)。在確定任何額外成交的時間時，我們將考慮 各種因素，包括在初始成交時收到的收益金額、 已持有的任何額外成交、初始成交後收到的額外有效認購數量，以及 根據適用法律額外投資者的資格。我們預計每月將有額外的成交，並預計 我們將接受每個月認購的所有資金，條件是我們的營運資金和其他需要與本發售通告中所述收益的使用相一致 。投資者預計將等待大約15天，不超過一個月，然後我們 接受他們的認購，他們將收到認購的股票。投資者的認購具有約束力且不可撤銷， 除非我們拒絕投資者的認購，否則投資者無權在下次成交前撤回其認購或獲得資金返還。投資者將在參與的 交易結束後立即收到投資者購買的確認信息。

此次發行的收益 將直接存入我們的運營賬户以供立即使用，沒有義務退還訂閲； 但是，如果此次發行沒有完成，此次發行的收益將立即返還給投資者，不扣除 ，也不收取利息。

在證券交易委員會 對作為本發售通告一部分的發售説明書進行資格審核後，投資者可以根據作為本公告附件的認購協議中規定的説明，通過電匯或支票 支付購買價格。

每個投資者的最低購買要求是2,000美元；但是，我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求 。我們預計自 發售説明書(本發售通函所屬的發售説明書)通過SEC的資格之日起開始出售股票。

我們的普通股目前在場外交易市場集團(OTC Market Group，Inc.)的場外粉色(OTC Pink) 層報價，代碼為“MCOA”。2021年9月30日，我們普通股的最新報告售價為0.003美元。

有關我們股本的説明，請參閲“分銷計劃”和“正在發售的證券 ”。

(1)該等股份將由本公司高級職員及董事盡力發售 。因此，目前沒有與此次 發行相關的承銷費或佣金；但是，公司可能會在此次發售開始後聘用銷售人員。

(2)不包括與此次發行相關的費用， 包括但不限於行政、會計、審計和法律服務的費用和開支、印刷費和其他雜項 費用，我們估計這些費用約為52,200美元。

通常，如果您支付的購買總價超過您年收入或淨資產的10%，則不能在此產品中向您出售 。不同的規則適用於經認可的 投資者和非自然人。在表示您的投資沒有超過適用的閾值之前，我們建議您 查看規則A的第251(D)(2)(I)(C)條。有關投資的一般信息，我們建議您參閲Www.investor.gov.

投資於我們的普通股是有一定風險的，只能由能夠承擔和承受其投資全部損失的個人或實體進行。 潛在投資者應從第10頁開始仔細考慮和審查風險因素。

美國證券交易委員會 不會傳遞或批准任何已發售證券或發售條款，也不會傳遞任何發售通告或其他銷售資料的準確性 或完整性。這些證券是根據向證監會註冊的豁免 而發行的；然而，證監會並未就所發行的證券是否獲豁免註冊作出獨立決定。

發行的證券 未經任何州監管機構批准或不批准，也未通過或 認可此次發行的優點或本發行通告的準確性或充分性。任何相反的陳述都是非法的。

本發售通函遵循 表格1-A第II部分中所述的發售通函格式。

本發售通告的日期為 2021年9月30日。

第二項：目錄

我們沒有授權 任何人提供除我們編寫的或我們向您推薦的 通過引用方式包含或併入的本發售通告中所包含或併入的任何信息以外的任何信息。我們不對他人可能提供給您的任何其他信息 的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本發售通函是一項僅出售在此發售的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區內出售。本發售通函中包含的信息僅在其日期為最新信息，無論 本發售通函的交付時間或股份的任何出售時間。

對於美國以外的投資者：我們 沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動 ，或持有或分銷本發行通告。您必須告知您自己，並遵守與本次發售和本次發售通告的分銷相關的任何限制 。

市場和行業數據及預測

本 發售通告中包含的某些市場和行業數據源自我們認為可靠的第三方市場研究公司或第三方金融或分析公司 提供的信息。市場預估是通過使用獨立的行業出版物、政府出版物和 第三方預測以及我們對市場的假設來計算的。我們尚未獨立核實此類第三方信息。 本發售通告中使用的市場數據涉及許多假設和限制，敬請您不要對此類估計給予過高的 權重。雖然我們不知道關於本文中提供的任何市場、行業或類似數據的任何錯誤陳述，但 此類數據涉及風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括本發售通告中 “關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“風險因素”標題下討論的那些因素。這些 和其他因素可能會導致結果與獨立各方和 我們的估計中所表達的結果大不相同。

某些數據也基於我們的善意估計， 這些估計來自管理層對行業和獨立來源的瞭解。行業出版物、調查和預測 通常聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證 所包含信息的準確性或完整性。我們沒有獨立核實來自第三方來源的任何數據 ，也沒有確定其中所依賴的潛在經濟假設。有關我們市場地位的陳述基於我們目前可獲得的市場 數據。雖然我們不知道關於本文中所列行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計 涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素(包括本發售通告中“風險 因素”中討論的因素)而發生變化。同樣，我們相信我們的內部研究是可靠的，儘管這樣的研究沒有得到任何獨立來源的 驗證。

商標和版權

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標或商品名稱 ，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外，我們 擁有或擁有版權、商業祕密和其他專有權利，以保護我們產品的內容和此類產品的配方 。本發售通告還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的 財產。我們在 本發售通告中使用或展示第三方的商標、服務標記、商標名或產品，不是也不應被解讀為暗示與我們的關係或對我們的背書或贊助。僅 為方便起見，本產品通告中提及的版權、商號和商標不含^TM符號， 但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據 適用法律最大限度地主張其對其權利的任何指示。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本發售通函包括標題為 “業務描述”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含基於我們管理層的 信念和假設以及我們管理層目前可獲得的信息的明示或暗示的前瞻性陳述。儘管我們認為 這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關。 這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 本發售通告中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

在某些情況下，前瞻性陳述可以由諸如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“ ”項目、“將”、“將是”、“可能”、“ ”項目、“將是”等術語來識別。“或這些術語或其他類似 術語和表述的否定。然而，這並不是識別此類聲明的唯一方式。這些陳述只是預測。 您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果 與當前預期大不相同的因素包括(但不限於)在“風險因素” 一節和本發售通告其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何 前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應閲讀本發售通告以及我們在本發售通告中引用的文件 ，並已向證券交易委員會提交了完整的證據，並理解我們的實際未來 結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。

本發售通告中的前瞻性陳述 代表我們截至發售通告發布之日的觀點。我們預計後續事件和發展可能會導致我們的觀點 發生變化。除非聯邦證券法和證券交易委員會的規則和法規明確要求，否則我們不承擔任何 更新任何前瞻性陳述的義務，以反映本發售通告發布之日之後發生的事件或情況。 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述 來代表我們截至本發售通告日期之後的任何日期的觀點。您不應過度依賴本發售通告中包含的 前瞻性陳述。所有可歸因於使用的前瞻性陳述均受這些警告性聲明的明確限定 。

項目3：摘要和風險因素

本產品通函摘要重點介紹了 有關我們的業務和本次產品的重要信息。此摘要不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個發售通告，包括 標題為“風險因素”部分中提供的信息以及財務數據和相關説明。本摘要 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡 陳述”中陳述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的未來結果大不相同。

在本發售通告中，除非上下文另有説明，否則“美國大麻公司”、“MCOA”、“公司”、“我們”、“我們”、 “我們”或“我們”指的是美國大麻公司(美國猶他州的一家公司)單獨或根據上下文的需要，與其子公司合稱為“Marijuana Company of America，Inc.”(美國大麻公司，Inc.，Inc.of America，Inc.，或根據上下文 的要求，統稱為其子公司)。

摘要

概述

我們專注於研究和開發 (I)各種大麻品種；(Ii)大麻和大麻衍生物的有益用途；(Iii)大麻的室內外栽培方法； (Iv)用於種植和收穫不同種類大麻的技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(V)不同的工業大麻衍生大麻素類化合物(CBD)及其可能的健康益處 以及(Vi)新的和改進的大麻類大麻提取方法，省略或消除了δ-9四氫大麻酚“THC” 分子。

具體地説，我們通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以“hempSMART™”品牌開發和銷售包含工業大麻衍生的非精神活性CBD的消費品 ，並通過我們的 全資子公司cDireo，Inc.分銷大麻和CBD產品。此外，我們還向持牌大麻和/或大麻運營商提供財務會計、簿記和房地產管理方面的諮詢服務。我們的業務還包括進行精選投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。

我們的產品

HempSMART™

我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們目前的hempSMART™產品產品 包括以下內容：

• HempSMART Pain™膠囊每份含有10毫克全光譜非精神活性™，來自工業大麻，與其他天然成分的專利混合一起， 旨在提供一種全天然配方，暫時緩解與體力活動相關的輕微不適。

• HempSMART止痛膏™每個容器都含有從工業大麻中提取的300毫克全譜非精神活性CBD。這款產品包含天然植物成分 和以CBD、大麻酚(又稱CBG)和多種萜類為特色的全光譜大麻提取物的協同組合。我們專有的阿育吠陀草本植物與薄荷醇、辣椒提取物、迷迭香油、蘆薈膠、白柳樹皮、山金車、冬青提取物和茶樹油混合在一起，旨在提供立竿見影的涼爽和舒緩感覺。這款外用產品的配方是為了幫助減輕輕微的不適，並促進應用它的部位的肌肉放鬆。

• HempSMART Drops™全光譜大麻CBD油酊劑 有250毫克和500毫克兩種瓶裝，富含非精神活性工業大麻提取物CBD，有四種不同口味 (檸檬、薄荷、橙子和草莓)可供選擇。這些滴劑不含THC分離物。

• HempSMART寵物滴劑™，用於貓和狗，由從工業大麻中提取的250毫克全譜非精神活性CBD配製而成。本產品含有從大麻籽油中提取的天然CBD、全光譜大麻提取物、分餾椰子油和濃鬱的培根味道。

• HempSMART Face™，一款滋養的面部保濕霜，結合了來自大麻的全光譜CBD和阿育吠陀草藥和植物的獨特混合。這款面部保濕霜專為提神、補水和修復皮膚而設計，提供持久的補水和平衡。

• HempSMART Drink Mix，一種工業大麻粉末狀的優質CBD飲料，由有機CBD與蜂蜜混合製成，可與任何偏好的飲料混合。

CDEADO，Inc.收購

2021年6月30日，我們收購了從事大麻和CBD產品分銷業務的cdireo，Inc. 。具體地説，通過其網站 Www.cdistro.com，cdireo向北美的批發商、C店、專業零售商和藥房分發精選的優質CBD品牌以及與煙霧店相關的 產品。Cdireo 分發八個獨特產品系列的目錄，這些產品目前正銷售給250多個客户。通過對credio的收購， 我們相信，我們能夠利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。 我們相信，我們能夠充分利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。

我們的諮詢服務

除了銷售我們的hempSMART™和cdireo 產品外，我們還為有執照的大麻和/或大麻經營者提供某些服務。我們的服務包括：

財務會計與簿記

我們提供財務會計、簿記和報告 協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州，允許持有執照的大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計 戰略。

房地產管理諮詢公司

我們的物業管理諮詢服務包括 為那些大麻和/或大麻已合法化用於醫療和/或娛樂用途並正在尋找不動產進行運營的 州的持牌大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。 在這些州，大麻和/或大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途，我們的物業管理諮詢服務包括向持有許可證的大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務。

截至本服務通告發布之日，我們 未產生任何與此類服務相關的收入。

當前的合資企業和投資

巴西和烏拉圭的合資企業

2020年9月30日，我們與我們的董事Marco Guerrero 簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品，並在全球開發和銷售hempSMART™產品。

大麻全球， 公司

合資企業

2021年5月12日，我們與Cannabis Global，Inc.(“Cannabis Global”)簽訂了一項合資協議 ，據此，我們將通過加州天然植物提取物公司(“Natural Plant”)投資合資公司(“MCOA Lynwood”) ，Cannabis Global將在加利福尼亞州運營一個受監管和獲得許可的 實驗室，生產各種大麻產品。大麻全球公司擁有Natural Plant的控股權，後者經營有許可證的大麻製造業務。到目前為止，我們已經在合資企業中投資了15.8萬美元。

股票交易所

2020年9月30日，我們與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議 ，根據該協議，我們向Cannabis Global發行了650,000,000股普通股，以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。此外，我們和Cannabis Global簽訂了鎖定泄密協議，其中 包含對此類證券銷售的某些限制。

持續存在爭議的合資企業

布幹維爾風險投資公司

2017年3月16日，我們與布幹維爾風險投資公司(Bougainville Ventures，Inc.)簽訂了一項合資協議，其中包括 在華盛頓州從事大麻合法化行業產品的開發和推廣。我們認為，我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易，布幹維爾在合資協議中歪曲了 某些重要事實。由於上述原因，2018年9月20日，我們向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院對布幹維爾和其他某些被告提起訴訟。請參閲業務-法律訴訟。

風險因素

我們執行業務戰略的能力 受到許多風險的影響，這些風險將在標題為“風險因素”的一節中進行更全面的討論。投資者在進行股票投資前，應慎重考慮這些風險。除其他風險外，這些風險包括：

公司信息

我們於1985年10月4日在猶他州註冊成立，名稱為摩門造幣廠。1999年，Bekam Investments，Ltd.收購了我們100%的普通股 並剝離了我們，將我們更名為Converge Global，Inc.。2009年10月31日，我們與猶他州提交了合併章程，根據該條款，內華達州的一家公司Sparrowtech Resources，Inc.與我們合併。2015年9月4日，唐納德·斯坦伯格(Donald Steinberg)和查爾斯·拉森(Charles Larsen)從我們當時的總裁手中購買了4億股普通股和1000萬股A類優先股，導致我們公司控制權的變更。由於 我們的控制權變更，我們將業務重點改為大麻和大麻合法化，並於2015年11月9日在猶他州更名為美國大麻公司(Marijuana Company of America， Inc.)，更名於2015年12月1日在場外交易市場(OTC Markets)生效。

產品

本次發行後我們普通股的流通股數量 基於截至2021年9月22日我們已發行普通股的6,318,157,821股， 不包括該日期：

財務數據彙總

下表列出了截至指定日期和期間的彙總財務 數據。我們已從本發售通函其他部分包含的經審計財務報表中得出截至 2020年和2019年12月31日止年度的經營數據摘要。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的運營彙總報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表彙總數據來自本發售通告中其他部分包含的 未經審計的財務報表。閲讀以下摘要財務數據時，應同時閲讀 《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》、我們的財務報表 以及本發售通告中其他部分包含的相關説明和其他信息。我們的歷史結果不一定代表未來預期的結果 ，截至2021年6月30日的六個月的結果也不一定代表整個財年可能預期的結果 。

運營報表數據：

(以千為單位， 共享和每股數據除外)

資產負債表數據：

(單位：千)

危險因素

購買特此提供的證券涉及 高度風險。每位潛在投資者應就投資於本協議所提供證券的法律、税務、商業、財務及相關方面諮詢其自己的法律顧問、會計師和其他顧問。潛在投資者在購買本發行證券前，除考慮本發行通告中規定的其他信息外，還應仔細 考慮以下具體風險因素。

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

如果我們無法獲得 為我們的運營提供資金所需的資金，我們可能會被要求停止或縮減我們的運營。

雖然我們預計此次發售的淨收益 將足以滿足我們自本次發售通告發布之日起12個月內的資本要求，但我們相信 我們將需要籌集大量額外資本來支持我們的持續運營。我們的業務或運營可能會發生變化， 可能會以比預期更快的速度消耗可用資金，可能需要大量額外資金來維持運營、 資金擴張、開發新的或增強的產品和服務、收購補充產品或業務或以其他方式應對競爭 壓力和機遇，例如監管環境的變化。此外，我們可能需要加快我們 銷售能力和分銷的增長，使其超出當前的預期，這將需要額外的資金。但是，我們可能無法 在需要時或在優惠條件下獲得資金。如果我們不能籌集足夠的資金來滿足我們的資本要求， 我們可能不得不停止或縮減我們的業務。

即使我們可以籌集額外資金，我們 也可能被要求以對您不利的條款這樣做。

資本市場在過去一直是不可預測的。此外，在目前的市場條件下，初創公司一般很難籌集資金。 像我們這樣的公司能夠籌集到多少資金，往往取決於我們無法控制的變量。因此，我們可能無法 以對我們有吸引力的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果不能以可接受的條款獲得足夠的資金，或者根本不能獲得足夠的資金，我們的 業務，包括我們的運營結果、財務狀況和持續的生存能力將受到實質性的不利影響。

我們預計我們的運營費用將會增加， 我們可能永遠不會實現盈利。

我們在2016年11月發佈了我們的第一個hempSMART™產品--hempSMART Brain™。此後，我們還推出了許多其他消費產品，包括但不限於hempSMART Pain™、hempSMART™寵物滴劑™和hempSMART™Drops™。隨着我們繼續生產其他hempSMART™產品， 我們預計我們的運營費用將會增加，但不會實現顯著的運營收入。在未來12個月內， 我們預計這些費用增長將歸因於(I)一般和行政成本；(Ii)新的研發成本 ；(Iii)廣告和網站開發；(Iv)法律和會計費用；(V)合資活動；以及(Vi)創建和 維護分銷和供應鏈渠道。

由於部分或全部這些因素的共同作用， 我們預計在可預見的未來我們將遭受重大財務損失。對於我們的業務成功的可能性，有一個有限的歷史可以作為 任何假設的基礎。我們不能向投資者保證我們的業務 將吸引客户或投資者。如果我們不能應對這些風險，我們的業務很可能會失敗。

我們的獨立註冊會計師事務所 對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力 。

我們截至2020年12月31日的財務報表是在假設我們將在未來12個月內繼續經營的基礎上編制的。我們獨立的 註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度意見中包含了一段説明，提到了我們的 經常性運營虧損，並對我們是否有能力在沒有額外資本的情況下繼續經營表示極大的懷疑 。我們繼續經營下去的能力取決於我們開發和維持盈利業務的能力 以及獲得額外資金來源的能力。我們截至2020年12月31日的財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。投資者對我們的審計師加入持續經營聲明的反應 ，以及我們在未來幾年可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們的股價和我們籌集新資本或達成戰略聯盟的能力 產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們依賴於消費者對大麻 產品的接受程度。

我們相信大麻行業高度依賴 消費者對分銷給這類消費者的大麻產品的安全性和質量的看法。科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可顯著 影響消費者的感知 。有關大麻的科學研究有限，不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳會對大麻市場或任何特定產品有利，或與早先的宣傳一致。未來的研究報告、調查結果、監管程序、 訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題的早期研究報告、 調查結果或宣傳可能會對我們的產品和服務需求以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，有關大麻 及其相關產品(或我們的產品)安全和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將消費大麻或相關產品與疾病或 其他負面影響或事件聯繫在一起，也可能產生此類重大不良影響。此類不良宣傳報道或其他媒體關注 可能會產生重大不良影響，即使與此類產品相關的不良影響是由於消費者未能正確或按照指示消費此類產品 。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成, 發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，使個人和團體更容易就我們的業務和活動(無論是真是假)交流和分享意見和觀點。儘管我們注意保護自己的形象和聲譽，但我們最終無法直接控制他人如何看待我們的形象和聲譽。聲譽損失可能導致 投資者信心下降，發展和維護社區關係面臨更多挑戰，並阻礙我們的整體業務發展能力 ，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流 和增長前景產生重大不利影響。

由於我們涉足大麻行業， 我們可能很難獲得和/或維持運營我們業務所需的保險，這可能會使我們面臨重大的 風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如一般責任保險和高級管理人員和董事保險，對我們來説更難找到，而且我們獲得的 更貴，因為我們為大麻和大麻行業的公司提供服務。不能保證我們能夠獲得或維持未來運營業務所需的 保險，也不能保證費用是我們負擔得起的。如果我們被迫在沒有獲得我們認為對我們的業務至關重要的保險的情況下開展業務 ，我們的增長可能會受到抑制，並可能面臨重大的 風險和財務責任。

我們的產品相對較新，我們的行業正在快速發展 。

必須根據公司在發展初期經常遇到的風險、不確定因素和困難，特別是快速發展的合法大麻和大麻行業的公司 ，來考慮我們的前景。要取得成功，除其他事項外，我們必須：

不能保證我們的努力會 成功，也不能保證我們最終能夠實現或保持盈利。

我們不能保證我們會成功 實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們的一些hempSMART™ 產品，如hempSMART Brain和hempSMART Pain都是新產品，僅處於商業化的開發階段。我們不能 確定這些產品是否會像預期的那樣產生銷售，或者是否符合其在目標市場的預期用途。如果我們當前或未來的hempSMART™產品未能獲得並保持市場認可， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

正如快速發展的新行業中的典型情況一樣， 對最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響。由於 我們的產品和服務的市場正在發展，因此很難準確預測我們的服務和產品的最終市場規模。 我們不能保證我們的產品或服務的市場將會發展，或者對我們的產品或服務的需求將是可持續的。 如果我們的產品或服務市場不能發展，發展速度慢於預期，或者競爭對手 飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與其他公司爭奪市場份額， 這些公司可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源和更多的研發、製造和營銷經驗 。

我們面臨並預計將繼續面臨來自其他公司的競爭 ，其中一些公司可能比我們擁有更長的運營歷史、更多的財務資源、更多的經驗和更高的品牌認知度 。規模更大、資金雄厚的競爭對手和/或經營歷史更長、品牌認知度更高、研發、製造和營銷經驗比我們更豐富的競爭對手的競爭加劇，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。由於我們處於初級階段行業，我們預計將面臨來自新進入者的額外 競爭，這可能會導致我們的產品價格下降，因為新進入者會增加產量，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。

此外，如果大麻 產品的用户數量增加，對產品的需求也將增加，我們預計競爭將變得更加激烈，因為當前和未來的 競爭對手開始提供越來越多的多樣化產品。為了保持競爭力，我們需要持續高水平的研發投資以及市場營銷、銷售和其他支持。我們可能沒有足夠的資源來維持 在競爭基礎上的研發和銷售工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

大麻產業 受制於農業企業固有的風險，包括作物歉收的風險。

大麻的生長是一個農業過程。因此，在大麻行業開展業務的企業受到農業業務固有風險的影響，包括天氣、蟲害、植物病害和類似農業風險帶來的作物歉收風險。因此， 不能保證人工或自然因素(如昆蟲和植物病害)不會中斷生產活動或對大麻的生產產生不利影響，這可能會對我們的產品和我們的運營產生實質性的不利影響。 如果我們的供應商無法獲得足夠的大麻來加工CBD，我們滿足客户需求、創造銷售、 和維持運營的能力可能會受到不利影響。

我們的產品未獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准 (“FDA“)或任何其他聯邦政府機構。

FDA還沒有批准我們的產品銷售。FDA也不允許銷售某些含CBD的產品，如食品、酊劑、口香糖和其他可食用產品。 我們的含CBD產品不用於疾病或疾病的診斷、治療、緩解、治療或預防。 我們不能保證我們的產品或操作符合聯邦法規，包括由FDA執行的法規。不遵守FDA法規或外國法規可能會導致警告信、禁令、產品召回、產品扣押、罰款和/或刑事起訴等。

我們的大麻產品中存在微量THC可能會對此類產品的用户造成不良後果，使我們面臨責任和其他後果的風險。

我們的一些產品主要用於 含有大麻衍生的CBD，可能含有微量的THC。THC在許多司法管轄區都是非法或受管制的物質， 包括根據美國聯邦法律。無論在特定司法管轄區內是否允許攝入THC(低水平或其他水平)，由於我們的大麻產品中存在意外數量的THC，因此可能會對檢測出任何數量的THC呈陽性的我們大麻產品的消費者產生不良後果。 甚至微量THC都是非法的或受管制的物質， 根據美國的聯邦法律，無論是否允許攝入THC(低水平或其他水平)，都可能對我們的大麻產品的消費者造成不良後果，因為我們的大麻產品中存在意外數量的THC。此外，體內的某些代謝過程可能會對藥物測試結果產生負面影響。因此，我們可能不得不從市場上召回我們的產品。 THC檢測呈陽性可能會對我們的聲譽以及獲取或留住客户的能力造成不利影響。根據此類陽性測試結果對我們進行索賠或監管 可能會對我們的業務、財務狀況、運營 結果、流動性、現金流和運營業績產生重大不利影響。

我們依賴關鍵人員來運營我們的業務， 如果我們不能留住、吸引和整合合格的人員，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害 。

我們相信，我們的成功已經並將繼續 取決於我們的管理團隊和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力，包括在大麻行業擁有足夠經驗的員工。 合格的員工(包括在大麻行業擁有足夠經驗的員工)的需求量很大，我們吸引和留住這些員工可能會產生巨大的 成本。(=此外，失去我們的任何關鍵員工或高級管理人員都可能對我們執行業務計劃和戰略的能力產生重大 不利影響，我們可能無法及時 找到足夠的替代人員，甚至根本無法找到合適的替代人員。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在營銷我們的產品時可能會受到 個限制。

政府監管機構可能對銷售和營銷活動施加限制 ，這可能會阻礙我們業務和運營業績的發展 。限制可能包括規定產品信息和描述可以出現在什麼位置以及向誰顯示和/或 廣告的規定。各州的營銷、廣告、包裝和標籤法規也各不相同，這可能會限制消費者品牌傳播和產品教育工作的一致性和規模。美國的監管環境限制了我們 以類似於其他行業的方式爭奪市場份額的能力。如果我們不能有效地營銷我們的產品並爭奪 市場份額，或者不能通過提高我們產品的銷售價格來吸收遵守政府法律法規的成本 ，我們的銷售和經營業績可能會受到不利影響。

訴訟、投訴、執法行動和政府調查可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致 訴訟、正式或非正式投訴、執法行動和政府調查。此類訴訟、投訴、執法行動 和政府調查可能會對我們的整體財務報表造成重大責任，或者如果需要對我們的業務運營進行更改，可能會對我們的運營結果產生負面影響 。為此類訴訟、投訴、訴訟或調查辯護的成本可能非常高 ，可能需要轉移我們的資源，包括我們管理層的注意力。還可能存在與此類訴訟、投訴、行動或詢問相關的負面宣傳 ，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響 ，無論指控是否成立，或者我們最終是否被認定負有責任。

我們可能會受到產品責任索賠 和產品召回的影響。

作為專為人類攝取的產品的分銷商 ，如果我們的產品被指控 造成重大損失或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，CBD產品的銷售還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險，這可能會影響消費者對我們CBD產品的信心。人類單獨食用CBD產品或與其他藥物或物質聯合使用可能會發生以前未知的不良反應 。我們 可能面臨各種產品責任索賠，包括有關可能的副作用或與 其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能導致成本增加，對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，產品分銷商有時會因各種原因 被召回或退貨，包括產品缺陷(如污染)、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的一個或多個產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能需要承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外 費用。我們可能會損失大量銷售額 ，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法更換這些銷售額。此外，產品召回可能需要我們管理層的高度關注 。

此外，如果我們的一個或多個產品被 召回，該產品的聲譽和我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 此外，產品召回可能會導致我們所在司法管轄區的監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，這需要我們的管理層進一步關注，以及潛在的法律費用和其他費用。此外，任何更廣泛地影響CBD行業的產品召回 都可能導致消費者對產品的安全性失去信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的 不利影響。

與我們有業務往來的第三方可能會認為 由於我們與大麻相關的業務活動而與我們的關係使他們面臨聲譽風險，因此 可能會拒絕與我們做生意。

與我們有業務往來的第三方可能會感覺到 他們因我們與大麻相關的業務活動而面臨聲譽風險。如果任何第三方服務提供商認為其潛在風險超過了向我們提供此類服務的潛在收益，則可以暫停 或撤回其服務。我們 未能建立或維持業務關係可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們可能因員工、獨立承包商和顧問的欺詐或非法活動 而承擔責任。

我們面臨員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、 魯莽和/或疏忽行為或違反政府法規和法律的行為。我們並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為 。我們為發現和防止此類不當行為而採取的預防措施可能無法有效 控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟 。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為此類訴訟辯護，則此類訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括但不限於施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與 我們的董事和高級管理人員之間可能會出現利益衝突，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些董事和高級管理人員可能從事一系列的商業活動。此外，我們的 高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要此類活動不與我們的業務發生實質性或不利的衝突或幹擾他們對我們的職責。在某些情況下，我們的董事和高管可能有信託義務 與那些幹擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的業務利益相關，並且 可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的信息技術 基礎設施和/或物理建築面臨的安全威脅可能使我們承擔責任，並損害我們的聲譽和業務。

對於我們的業務戰略來説，我們的 技術和網絡基礎設施以及我們的物理建築必須保持安全，並讓我們的客户和企業合作伙伴認為是安全的 。然而，儘管採取了安全措施，任何網絡基礎設施都可能容易受到黑客的網絡攻擊和其他安全威脅 。我們可能面臨網絡攻擊，這些攻擊試圖滲透我們的網絡安全，破壞或以其他方式禁用我們的研究、產品 和服務，盜用我們或我們客户和合作夥伴的專有信息(可能包括個人身份 信息)，或者導致我們的內部系統和服務中斷。儘管採取了安全措施，我們也不能保證物理建築的安全 。物理建築滲透或任何網絡攻擊都可能對我們的聲譽造成負面影響，破壞我們的網絡基礎設施和我們部署產品和服務的能力，損害我們與受影響客户和合作夥伴的關係， 並使我們承擔財務責任。

合法大麻和非法大麻之間的混淆。

我們的產品與受管制的大麻有混淆或不確定的風險，可能會在州或聯邦一級發生，並影響我們。除其他影響外，我們可能在建立銀行關係方面遇到困難 ，這可能會影響我們的業務、前景、資產或運營結果。

我們依賴第三方生產我們的產品。 如果我們不能與這些第三方達成有利的安排，我們的業務和財務狀況可能會 受到損害。

我們不生產任何產品用於商業銷售 ，也沒有這樣做所需的資源。我們已經並打算繼續與第三方簽訂合同， 生產我們的產品。如果我們不能成功達成產品製造協議，或者我們不能 確保與第三方就我們產品的製造達成有利的商業條款或安排，我們的業務和財務狀況 可能會受到損害。

與我們的合資企業和投資相關的風險

如果我們在巴西和/或烏拉圭的合資企業不成功，或者如果我們不能實現我們預期從此類合資企業中獲得的好處，我們可能無法充分利用我們的hempSMART™產品的 全部市場潛力。

我們於2020年9月30日與我們的董事Marco Guerrero簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司 ，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品，並在全球開發和銷售hempSMART™產品 。與此類合資企業相關，我們面臨許多風險和不確定性， 包括但不限於將我們各自的人員、管理控制和業務關係有效地整合到一個有效且有凝聚力的運營 。此外，我們還面臨額外的風險和不確定因素，因為我們可能依賴並 承擔與系統控制和非我們控制的人員相關的責任、損失或損害。此外，合資企業可能會受到巴西和烏拉圭負面的市場狀況、經濟低迷以及法律和政治考慮的影響。 雖然大麻和大麻在烏拉圭合法化，但巴西只考慮合法化，那裏的合法化沒有保證。

我們目前和未來的合資運營將依賴我們的戰略合作伙伴 。

我們目前和未來的合資運營將依賴於我們的戰略合作伙伴 。具體而言，我們將依賴我們戰略合作伙伴的人員， 包括他們在遵守適用法律法規等方面的經驗。如果我們的戰略合作伙伴 沒有為合資企業的運營投入足夠的資源，或者如果我們不能成功和有效地整合此類業務 ，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外， 我們與戰略合作伙伴之間的衝突或分歧可能會延遲或阻止我們產品的生產、製造、 營銷和銷售，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們目前和未來的合資企業可能會 受到以下因素的不利影響：我們缺乏唯一的決策權、我們對合資企業財務狀況和流動性的依賴 以及我們與合資企業之間的糾紛。

我們已經並可能在未來與第三方組成合資企業 ，在這些合資企業中，我們可能不會對合資企業的運營行使獨家決策權。在某些 案例中，我們可能幾乎沒有決策權。合資企業面臨各種風險，包括但不限於： 合資企業破產或第三方未能為所需的出資提供資金。此外，我們的合作伙伴或合資企業 可能具有與我們的業務利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能 採取與我們的目標相反的行動。此外，我們與我們的合作伙伴或合資企業之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並使我們的管理層無法將時間和精力集中在我們的業務上。 上述任何一項的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續投資於非上市公司的證券，並可能持有此類公司的少數股權，這可能會限制我們出售或以其他方式轉讓這些證券和此類公司的直接管理決策的能力。

我們已經並可能繼續投資於私營公司的證券 ，並可能持有此類公司的少數股權。在某些情況下，我們可能會在一段時間內受到合同 或適用的證券法的限制，不得出售或以其他方式轉讓這些證券。此外，我們投資的私人公司的任何證券 可能沒有流動性的市場，無法及時或以可接受的價格出售這些證券可能會 削弱我們在認為合適的時候退出投資的能力。此外，如果我們在某些 公司中持有少數股權，我們指導此類公司管理層決策的能力可能會受到限制。

我們的業務可能會受到冠狀病毒(“新冠肺炎”)疫情的不利影響。

隨着新冠肺炎蔓延到世界許多地區，新冠肺炎的爆發演變成了一場全球性的大流行 。作為對新冠肺炎的迴應，世界各地的政府當局採取了 措施來減少新冠肺炎的傳播。這些措施已經並可能繼續對勞動力、客户、供應鏈、消費者情緒、經濟和金融市場產生不利影響。此外，消費者支出減少已經並可能繼續導致全球經濟低迷 。

具體地説，許多州和地方司法管轄區 已經並可能在未來實施就地避難令、隔離令、非必要企業的關閉以及類似的政府 命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。此類命令或限制已導致工廠臨時關閉、停工、減速和旅行限制等影響，從而對我們的運營造成不利影響。 由於使用新冠肺炎，我們的產品銷量下降，製造週期變慢。 此外，美國經濟低迷可能會對可自由支配的消費者支出產生不利影響，這可能會對我們的業務運營和/或創收和利潤能力產生重大 影響。

新冠肺炎對我們 業務和運營業績的影響程度將取決於高度不確定和無法準確預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的 新信息(包括變體，如Delta變體)，以及遏制新冠肺炎 或處理其影響的行動等。我們尚不清楚新冠肺炎對我們業務的全面影響 ，但這些影響可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能會面臨與保護和執行我們的知識產權相關的風險，第三方可能會對我們強制執行其知識產權。

擁有和保護我們的知識產權 是我們未來成功的一個重要方面。我們依靠專利、商業祕密、商標、服務標誌、技術訣竅 和其他專有信息(統稱為“知識產權”)來維持我們的競爭地位。我們試圖 在可能的情況下尋求註冊保護，制定和實施標準操作程序 以保護知識產權，並與有權訪問我們知識產權的各方(如我們的 員工和顧問)簽訂協議，以保護機密性和所有權。

我們可能無法識別知識產權 、未能保護或執行我們的知識產權、無意中披露此類知識產權或未能註冊與此類知識產權相關的 權利。

對於我們與有權 訪問我們知識產權的各方達成的協議，這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，而我們可能沒有針對任何特定 違規行為的足夠補救措施。關於我們的安全措施，此類安全措施可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類 違規行為。此外，我們的某些尚未申請或註冊的知識產權可能會為競爭對手所知或自主開發，或者可能已經成為競爭對手提交的知識產權登記申請的標的 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們的知識產權 不會違反協議披露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的知識產權 或獨立開發和提交對我們的知識產權產生不利影響的知識產權申請。 未經授權的各方可能會試圖複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。識別和監管 未經授權使用我們當前或未來的知識產權可能會非常困難、昂貴、耗時且不可預測， 就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。我們可能無法有效監控和評估競爭對手分銷的產品 以及用於生產此類產品的流程。此外，如果為識別和 保護我們的知識產權而採取的步驟被認為不充分，我們可能沒有足夠的第三方追索權來執行我們的知識產權 。

在任何侵權訴訟中，我們的部分或全部 知識產權或試圖為我們的利益保護的安排或協議可能被認定為無效、不可強制執行、 或反競爭。任何訴訟或辯護程序的不利結果可能會使我們的一個或多個知識產權 面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使現有的知識產權申請面臨無法發放的風險。 這些事件中的任何一個或所有事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，其他各方可能會聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的專有權或其他知識產權。對我們提出索賠的各方可以獲得禁令 或其他衡平法救濟，這可能會對我們的業務產生不利影響。此類索賠，無論是否合理，都可能導致 花費大量財務和管理資源、律師費、導致禁令、臨時限制令和/或 要求支付損害賠償金。此外，我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們 合法權利的第三方那裏獲得許可證。但是，此類許可證可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，我們可能無法按照對我們有利的條款或根本無法獲得許可，或無法獲得與我們不擁有的知識產權相關的其他權利。

我們的商業祕密可能很難保護。

我們的成功取決於我們的科學技術人員、我們的顧問和顧問以及我們的承包商的技能、知識和 經驗。我們在一定程度上依靠商業機密來保護我們的專有產品和流程。然而，商業祕密很難保護。儘管我們與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、外部科學合作者、開發人員和其他顧問簽訂了 協議，通常要求 這些各方在與我們建立關係期間收到的信息保密，幷包括有關向我們轉讓發明的條款 ，但此類協議可能會被違反，並且可能無法有效地將知識產權 轉讓給我們。我們的商業祕密也可能被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法阻止我們的競爭對手 使用此類商業祕密。與我們的貿易部長有關的任何執法程序都可能既昂貴又耗時 。任何未能獲得或維持有意義的商業祕密保護的行為都可能對我們的業務造成不利影響。

與政府法規相關的風險

CBD的監管 途徑存在不確定性。

FDA目前不允許銷售含有 CBD的食品或膳食補充劑，我們可能會受到FDA對含有 大麻衍生物的產品採取的執法行動的影響。2021年2月4日，眾議員庫爾特·施雷德(Kurt Schrader)提出了H.R.8179法案，該法案尋求修訂美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(Food，Drug and Cosmetic Act)，涉及對某些大麻來源的CBD的監管，如果通過成為法律，將允許根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(Federal Food，Drug， and Cosmetic Act)將大麻來源的CBD和含有大麻來源CBD的物質作為膳食補充劑進行銷售，以解決模稜兩可的問題，並向利益相關者提供明確的指導，説明如何根據美國聯邦食品、藥物和化粧品法(Federal Food，Drug， and Cosmetic Act)銷售大麻來源的CBD和含有大麻來源CBD的物質作為膳食補充劑但是， 不能保證此類法案將被制定為法律，我們未能遵守FDA的要求可能會導致警告信、禁令、產品召回、產品扣押、罰款和/或刑事起訴等 。

對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告、分銷和銷售施加實質性 新監管要求的法律或法規可能 損害我們的業務、經營結果、財務狀況和前景。

我們認為，我們大麻衍生產品的銷售 符合適用的美國法規，因為我們的大麻產品THC含量低於0.3%，並且僅在美國 未禁止銷售大麻產品的州銷售。有關大麻衍生產品的監管格局迅速變化 對大麻行業的成功和持續生存以及我們提供和銷售大麻衍生產品的能力構成重大風險。可能會在聯邦或州層面引入新的立法或法規，如果獲得通過， 可能會對大麻製品的製造、包裝、標籤、廣告和分銷及銷售施加實質性的新監管要求 。新的法律或法規還可能要求重新制定、取消或重新標記某些產品 以滿足新標準以及對某些銷售和營銷材料的修訂，遵守這些 新法規要求的成本可能很高。

根據美國“管制物質法”(CSA)，“大麻”是非法的。2018年農場法案修改了委員會審議階段修正案中“大麻”的定義 ，使“大麻”的定義不再包括大麻。2018年農場法案將大麻定義為“大麻及其任何部分，包括其種子及其所有衍生物、提取物、大麻素、異構體、酸、鹽、 和異構體鹽，無論是否生長，以乾重計算，δ-9四氫大麻酚濃度不超過0.3% 。”我們所有的大麻產品都含有不到0.3%的δ-9四氫大麻酚濃度。因此， 我們認為，我們大麻衍生產品的製造、包裝、標籤、廣告、分銷和銷售不違反 CSA。然而，FDA不允許銷售或分銷某些產品，包括食品和膳食補充劑(如酊劑和口香糖)。但是，如果聯邦或州監管機構確定工業用大麻和衍生品可被聯邦和州監管機構 視為“大麻”，我們將不能再合法提供我們的CBD產品，並可能 受到監管行動的影響。違反美國聯邦法律和法規可能會導致鉅額罰款、處罰、 行政處罰、定罪或和解，原因是美國聯邦政府提起的民事訴訟 包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離。任何此類行動都可能對我們的業務產生重大 不利影響。

FDA、聯邦貿易委員會(“FTC”) 及其州級對應機構也擁有廣泛的權力，分別執行適用於消費品的聯邦法律和州法律的規定，以及與食品和膳食補充劑相關的保障措施，包括向我們發出違反規定的公開警告或通知 、公佈有關非法產品的信息、扣留擬用於進出口的產品(與美國海關和邊境保護局合作)或以其他方式被視為非法的產品，要求召回非法產品。或州級同等機構，在美國或各自的州法院提起扣押訴訟、禁制令訴訟或刑事起訴 。FDA、聯邦貿易委員會或任何其他相關的聯邦或州機構對工業大麻或大麻衍生品發起的任何監管行動，將導致我們承擔更大的法律成本，可能導致鉅額罰款 並禁止某些與商業相關的活動，如果此類行動被公開報道，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們在英國的hempSMART™ 銷售可能會受到不可預見的事件和法規的影響，這些事件和法規可能會對我們在英國銷售我們的hempSMART™ 產品的努力產生實質性影響 .

目前，英國通過其藥品和保健產品監管機構(MHRA)對含有 CBD的健康產品進行監管。根據MHRA，只有THC含量低於0.2%的保健產品 才能在英國銷售。雖然我們相信我們的hempSMART™產品符合 英國的法規，但這些法規可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們在英國營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品的能力產生實質性影響。此外，我們依賴在英國的附屬公司來管理我們在那裏的業務。我們沒有有效的 倉儲協議來高效地在那裏存儲和交付產品。我們的英國分支機構未能有效處理我們產品的存儲和分銷 可能會影響我們在英國開展業務的能力。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的市場價格可能會 波動，可能無法準確反映我們公司的長期價值。

證券市場價格波動較大，成交量波動較大，許多公司的證券市場價格在過去經歷了較大的波動。這種波動 可能會影響我們普通股持有者以有利價格出售其證券的能力。 我們普通股的市場價格波動可能是由於我們的經營業績，未能達到證券分析師或投資者在任何時期的預期， 證券分析師預估的下調，一般市場狀況或經濟趨勢的不利變化，收購， 處置，或我們或我們的競爭對手的其他重大公開聲明，以及各種額外因素。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。從歷史上看，金融市場有時會經歷重大的價格和成交量波動，尤其影響公司股權證券的市場價格，而且 往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關。

因此，即使我們的經營業績、基礎資產價值或前景沒有變化，我們普通股的市場價格 也可能下降。此外，這些因素以及 其他相關因素可能會導致被視為非臨時性的資產價值下降，從而可能導致減值 損失。不能保證我們普通股的價格和成交量不會持續波動。如果這種加劇的波動性和市場動盪持續下去，我們的運營可能會受到不利影響，我們普通股的交易價格可能會受到實質性的不利影響 。

我們普通股的價格可能會有很大波動。

您應該認為投資我們的普通股是有風險的 ，只有在您能夠承受您投資的市場價值的重大損失和大幅波動的情況下，您才應該投資於我們的普通股。 除了本“風險因素”部分和本發售通告中其他部分提到的其他風險 之外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

此外，如果我們所在行業的股票市場 或與我們行業相關的行業或整個股票市場遭遇投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何情況 ，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，並且 會分散管理層的注意力。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的 油價的擔憂導致了一段時期的經濟嚴重不穩定，流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期 ，失業率上升，以及近年來信用違約增加。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利 影響。 如果這些狀況繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成， 成本更高，稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生實質性的不利影響。其他可能影響產品和服務需求的因素 包括但不限於：影響大麻行業的法律法規的變化；大麻行業的不利發展 或加強聯邦或外國執法；來自其他公司的競爭性質和程度；以及我們開展業務的地區或任何地區總體經濟、政治和市場狀況的變化 。

我們不打算 為我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們目前預計， 我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息 。因此，對股東的任何回報將僅限於我們股票價格的增加(如果有的話) 。

不能保證對 我們普通股的投資會獲得任何正回報。

不能保證投資於我們的普通股 會獲得任何正回報。對我們普通股的投資涉及高度風險，應僅由 財務資源足以使其承擔此類風險且不需要立即在其投資中進行流動性的 投資者進行。對我們普通股的投資僅適用於有能力吸收部分或全部投資損失的投資者。

我們的普通股市場有限。

我們的普通股在美國場外交易市場(OTC Markets)的場外粉色等級(OTC Pink Tier)上進行場外交易報價(OTC Pink Tier Of OTC Markets)。與紐約證券交易所或納斯達克等美國全國性證券交易所相比，場外交易市場提供的流動性較少。 因此，我們普通股的市場可能高度缺乏流動性，我們普通股的持有者 可能無法以合意的價格出售或以其他方式處置他們的普通股，或者根本不能。

如果我們未能保持最新的報告要求 ，我們可能會被從場外交易市場的場外粉色級別移除，這將限制經紀自營商出售我們的 證券的能力，以及股東在二級市場出售其證券的能力。

作為在場外交易市場 粉色級別上市的公司，並遵守1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易 法案》)的報告要求，我們必須根據交易法第13或15(D)節及時提交文件，以維持場外市場場外交易粉色級別的報價 特權。如果我們未能保持最新的報告要求，我們可能會被從場外交易市場的場外粉色級別 中刪除。因此，通過限制經紀自營商交易我們證券的能力和股東在二級市場出售證券的能力，我們證券的市場流動性可能會受到嚴重不利影響。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束，而且證券交易市場有限，這使得股票交易變得很麻煩， 可能會降低股票投資的價值。

根據《交易法》的規則15G-9，根據與我們相關的目的，將 “細價股”定義為市場價格低於 每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求：(A)經紀或交易商批准某人的賬户進行細價股交易；以及(B)經紀或交易商收到投資者對交易的書面協議，其中列明瞭將購買的細價股的身份和數量 。

要批准某人的帳户進行細價股交易 ，經紀或交易商必須：(A)獲取該人的財務信息和投資經驗目標，(B) 合理確定該人適合進行細價股交易，並且該人在財務方面有足夠的知識和經驗，能夠評估細價股交易的風險。

經紀或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前提交SEC規定的與細價股票市場相關的披露時間表，其中以突出顯示的形式： (A)闡明經紀或交易商作出適當性決定的基礎；以及(B)確認經紀或交易商 在交易前收到投資者簽署的書面協議。一般來説，經紀商可能不太願意執行受“細價股”規則約束的證券交易 。這可能會使投資者更難處置我們的普通股 ，並導致我們普通股的市值下降。

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀商或交易商 和註冊代表的佣金、證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐案件中可獲得的權利和補救措施 。最後，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 ，以及細價股有限市場的信息。

未來出售和發行我們的證券 可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量額外資本 來繼續我們計劃中的運營，包括研發、增加營銷、招聘新人員、 將我們的產品商業化，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行 股權證券來籌集額外資本，我們的股東可能會遭遇嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券 。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換 證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。此類出售 還可能導致對我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優於我們現有股東的權利。

我們是一家“新興成長型公司” ，我們將能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act of 2012(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司” ，我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露 義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。

在美國上市 公司的財務報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將需要投入大量時間處理合規問題 。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。作為一家美國上市公司的義務需要大量支出 ，並對我們的管理層和其他人員提出了巨大要求，包括根據交易所法案和有關公司治理實踐的規則和法規(包括根據修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley”)和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案)規定的上市公司報告義務 產生的成本。這些規則 要求建立和維護有效的信息披露、財務控制程序和財務報告內部控制 以及許多其他複雜規則，這些規則往往難以實施、監控和維護合規性。此外，儘管《就業法案》最近進行了改革，但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時且成本高昂，尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。我們的管理層和其他人員將需要 投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐， 否則我們可能會不合規，並有可能面臨訴訟或被摘牌等潛在問題。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告進行有效的內部控制 可能會導致我們的財務報告不準確。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley )第404條，我們必須對財務報告保持內部控制，並評估和報告這些控制的有效性。此評估 包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。雖然 我們根據美國公認的會計原則編制財務報表，但我們的內部會計 控制可能無法滿足適用於上市證券公司的所有標準。如果我們未能對我們的披露控制和程序實施任何必要的改進 ，我們可能有義務報告控制缺陷，這可能會導致我們受到監管制裁或調查 。此外，這些結果可能會損害投資者對我們 財務報表的準確性和可靠性的信心。

我們的管理層得出結論認為，我們對財務報告的內部控制 過去和現在都是無效的，截至2021年6月30日的季度，我們發現在及時編制財務報表的能力和與控制目標相一致的職責分工不足方面存在重大弱點 。雖然我們打算補救重大弱點，但不能保證此類變更(在經濟上可行且可持續的情況下)將補救已確定的重大弱點，或者控制措施將防止或檢測未來的重大弱點。 如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的財務報表(包括相關披露)可能不準確，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果投資者成功尋求解約，我們 將面臨嚴峻的財務要求，我們可能無法滿足這些要求.

該等股份並未根據證券法 註冊，並依據證券法第3(B)節及據此頒佈的規例A所提供的豁免而發售。 我們聲明，本發售通函並不包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據作出陳述的所有情況，使其不具誤導性。 我們聲明本發售通告並不包含任何有關重大事實的失實陳述，亦無遺漏任何必要的重大事實 ，以確保該等陳述不具誤導性。但是，如果此陳述 在重大事實方面不準確，如果本次發行沒有資格根據聯邦證券 法律根據法規A獲得註冊豁免，或者如果我們未能根據 我們提供股票的每個州的證券法註冊或找到豁免，每個投資者都有權撤銷他/她或其購買的股票，並連同利息返還他/她或 的購買價格。然而，這些投資者可能無法根據任何判斷收取費用，而獲得此類判斷的成本可能會超過收益 。如果投資者成功申請撤銷，我們將面臨嚴峻的財務要求，我們可能無法滿足 ，這可能會對任何未撤銷的投資者造成不利影響。

這是固定價格發售，固定的 發行價可能不能準確反映我們業務或資產在任何特定時間的現值。因此，您為股票支付的購買 價格可能不受您購買時我們的業務資產價值的支持。

這是固定價格發行，這意味着股票的 發行價是固定的，在任何時候都不會根據我們的業務或資產的潛在價值而變化。本公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)在沒有 投資銀行或其他第三方參與的情況下，自行決定發行價。股票的固定發行價不是基於對我們擁有或可能擁有的任何 資產的評估，也不是基於對我們整個公司的評估，我們也不打算獲得此類評估。因此，在任何特定時間，為股票確定的固定發行價 可能不會受到我們業務或資產的現值的支持。

我們可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生回報的方式投資或使用此 產品的收益。

此次發行的主要目的是籌集 額外資本。我們目前打算在扣除與法規A規定的發售資格相關的預計費用和支出 後，使用本次發售所得資金，包括法律、審計、會計、轉讓代理和其他專業費用 ，主要用於擴大hempSMART™在南美的業務；hempSMART™產品開發和營銷；償還某些應付票據 ；以及營運資金和一般企業用途。我們的管理層將在淨收益的應用上有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。此次發行的投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷 。如果我們不能有效地使用此次發行中獲得的淨收益， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會 下跌。

此次發售是在“盡力 ”的基礎上進行的，如果沒有售出最高發售金額，我們可能無法執行我們的增長戰略。

我們是在“盡最大努力”的基礎上提供我們的普通股，我們不能保證所有的股票都會被出售。如果銷售金額低於最高發售金額， 我們可能無法在沒有從其他來源獲得資金或使用我們可能產生的營運資金的情況下，從本次發售預期的淨收益中為本次發售通告中描述的所有預期用途提供資金。 我們可能無法以合理的成本 獲得其他資金來源(如果有的話)，並且我們產生的營運資金可能不足以支持不是 由此次發行的淨收益提供資金的任何用途。不能向您保證除您自己的資金外，還將有任何資金投資於此產品 。

發行價的確定

股票的公開發行價由我們的董事會確定 。在釐定野兔的公開招股價時，考慮的主要因素包括：

• 本招股通函中的信息，包括本公司的財務信息；

• 我們競爭的行業的歷史和前景；

• 我們的管理能力；

• 我們未來收入的前景；

• 我們的發展現狀和目前的財務狀況；

• 本次發行時美國經濟和證券市場的總體情況 ；

• 我們普通股在場外交易市場的場外粉色等級報價的市場價格 ；

• 一般可比公司最近的市場價格和對上市證券的需求 ；以及

• 其他被認為相關的因素。

股利政策

我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息 。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計 不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後 自行決定。

項目4：稀釋

如果您投資我們的普通股，您的持股 權益將被稀釋至本次發行後我們普通股的每股發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為 $(1,857,166)，根據2021年6月30日已發行普通股的5,068,524,855股計算，每股收益為0.0004美元。我們的 每股歷史有形賬面淨值等於我們在2021年6月30日的總有形資產減去我們的總負債，再除以截至2021年6月30日的已發行普通股股數。

基於每股0.002美元的發行價，在截至2021年6月30日的調整基礎上，在股票發售和相關淨收益的應用生效後，我們的有形賬面淨值將為：

(I) 8,090,634美元，或每股普通股0.0008美元，假設出售全部股份(5,000,000,000股)， 淨收益為9,947,800美元，扣除估計發行費用52,200美元后；

(Ii)5,590,634美元，或每股普通股0.0006美元，假設出售75%的股份(3,750,000,000股)，在 扣除估計的發售費用52,200美元后，淨收益為7,447,800美元；

(Iii)3,090，64美元，或每股普通股0.0004美元，假設出售50%的股份(2,500,000,000股)，在 扣除52,200美元的估計發售費用後，淨收益為4,947,800美元；以及

(Iv)909,366美元，或每股普通股0.0002美元 ，假設出售10%的股份(500,000,000股)，扣除估計發售費用52,200美元后，淨收益為947,800美元。

出於財務會計目的，本次發售股票的購買者將立即經歷每股普通股有形賬面淨值的大幅稀釋，如下表所示，按每股大約1美元計算，具體取決於我們出售的是100%、75%、50%還是10%的普通股 ：

下表列出了以下表格，具體取決於我們是否出售了本次發行的100%、75%、50%或10%的股份，截至2021年6月30日，向我們購買的普通股數量、向我們支付的總對價和現有股東支付的每股平均價格以及以每股0.002美元的發行價購買本次發行中的普通股的新投資者將支付的價格，以及以每股0.002美元的發行價支付的總對價和支付的平均 股價格。以下表格列出了以下情況： 截至2021年6月30日，我們向我們購買了100%、75%、50%或10%的普通股，從我們手中購買的普通股的數量、支付給我們的總對價和現有股東支付的每股平均價格，以及

項目5：配送圖

我們目前計劃讓我們的董事和高管 出售根據本發售通告發售的普通股。我們的高管和董事將 不會獲得折扣或佣金。我們的高級管理人員和董事將向他們認為 可能有興趣根據本發售通告購買全部或部分普通股的人士遞送本發售通告。我們可能 一般會徵集投資者，包括但不限於使用社交媒體、新聞廣播、廣告、路演等。

如果未出售任何最低數量的普通股，則沒有最低發售金額，也沒有規定 託管或返還投資者資金。為每位投資者確定的最低投資額 為2,000美元；但是，我們可以根據具體情況自行決定免除最低購買要求。我們從此次發行中籌集的所有 資金將立即可供我們使用。

截至本發售通函日期，吾等尚未 與任何銷售代理就根據本發售通函發售的普通股股份訂立任何安排 但吾等未來可能會聘請一名或多名銷售代理出售吾等普通股股份。如果我們選擇這樣做，我們 將提交本優惠通告的補充文件，以確定此類銷售代理。

我們的董事和高級職員不會依據規則3A4-1根據交易所法案第15條註冊為經紀自營商 ，該規則規定了與發行人有關聯的人可以參與發行人證券發售而不被視為經紀自營商的條件。條件 為：

我們的高級管理人員和董事沒有被法定地取消資格， 沒有得到補償，也沒有與經紀自營商有關聯。在本次發行完成後，他們現在或將來繼續擔任高級管理人員或董事的職位，過去12個月沒有擔任過，目前也不是經紀人或交易商 或與經紀人或交易商有關聯。此外，我們的高級管理人員和董事不會也不會每12個月參與任何發行人的證券銷售 一次以上。

除非我們提前撤回或取消發售 ，否則發售將一直持續到(I)已售出最高發售金額，或(Ii)本發售通告經SEC審核合格之日起一年 。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定隨時終止本次發售或將本次發售延長九十(90) 天。

場外交易市場考慮因素

場外交易市場獨立於納斯達克股票市場或其他全國性交易所。納斯達克與場外交易市場報價證券的發行人沒有業務關係。 SEC的訂單處理規則適用於在納斯達克上市的證券，但不適用於場外交易市場報價的證券。

雖然納斯達克和其他國家的股票市場 有嚴格的上市標準來確保其發行人的高質量，並可以對不符合這些標準的發行人退市，但 場外市場沒有上市標準。相反，是做市商選擇在系統上為證券報價，提交申請， 並有義務遵守將發行人的信息保存在其文件中的義務。

儘管我們相信在場外交易市場(OTC Markets)上市會增加我們股票的流動性，但與我們在納斯達克(Nasdaq)或其他交易所上市相比，投資者在完成訂單方面可能會遇到更大的困難。投資者的訂單可能會以與下單時預期大不相同的價格完成。一般情況下，場外交易市場的交易活動不像交易所上市證券那樣高效和有效。此外，由於場外市場股票通常不受分析師跟蹤，交易量可能低於交易所上市證券。

投資者必須聯繫經紀自營商才能進行場外交易 Markets證券。投資者不能直接獲得報價服務。

項目6：將所得款項用於發行人

我們打算將所得款項淨額用於以下 目的：與根據A規定獲得此次發行資格相關的費用和開支；我們在南美擴展hempSMART™ 產品；hempSMART™產品開發和營銷；償還某些應付票據；以及營運資金和一般公司用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於互補業務、產品或其他物業 ，但是，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。如果 我們的銷售低於最高發售金額，我們的首要任務是根據A規則支付與本次發售資格相關的費用 ，除僱傭協議下的普通付款 外，不會將所得款項用於補償或以其他方式向高級管理人員或董事付款。

2021年7月10日，我們向一位投資者發行了本金總額為268,750美元(包括26,875美元的原始發行折扣)的可轉換票據( “7月票據”)。 7月票據的利息年利率為12%，有待調整，將於2022年7月10日到期。七月票據可轉換 為我們普通股的股份，轉換價格為每股0.005美元，並可進行調整(“轉換價格”)； 但是，如果我們被禁止進行七月票據的轉換，條件是此類轉換的結果是，持有者連同持有人的關聯公司將實益擁有我們普通股數量的4.99%以上 在轉換後立即發行普通股後，將實益擁有4.99%以上的已發行普通股。 在轉換後立即發行普通股後，我們將實益擁有超過4.99%的已發行普通股。 但條件是，我們被禁止轉換7月票據，條件是在轉換後立即發行普通股後，持有人和持有人的關聯公司將實益擁有超過4.99%的我們普通股的股份。 如果在7月票據發行期間的任何時間 ，除其他事項外，我們以低於當時換股價格的有效每股價格 發行、出售或授予任何普通股或普通股等價物，則換股價格應降至該較低金額。我們可以 在違約事件發生之前的任何時間預付票據，向持有人支付7月份票據的本金和應計利息，外加750美元。此外，在全額償還或全額轉換 7月份票據之前的任何時候，我們都會收到現金收益，包括但不限於，根據發行股權或債務證券(包括此次發行)，7月份票據持有人有權要求我們立即將該等收益的45%用於償還 7月份票據。此外，我們必須在2022年1月10日或之前向持有7月票據的人支付59,125美元。此外，在七月票據未結清的任何 時間, 如果我們收到來自第三方的融資要約，我們必須以與第三方相同的條款和條件向7月票據持有人 提供此類融資機會。

2021年6月23日，我們向一位投資者發行了本金總額為537,500美元(包括53,750美元的原始發行折扣)的可轉換票據( “6月票據”)。 6月票據的利息年利率為12%，有待調整，將於2022年6月23日到期。6月票據可按每股0.005美元的轉換價轉換為我們普通股的股份，並可進行調整(“6月轉換價”)； 但是，如果我們被禁止進行6月票據的轉換，條件是 持有人和持有人的關聯公司將實益擁有我們普通股數量的4.99%以上， 在實施發行普通股後將立即發行普通股。 在實施發行普通股後， 我們將被禁止轉換為我們的普通股。 在實施發行普通股後，我們將被禁止轉換。 持有者連同持有人的關聯公司將實益擁有我們普通股數量的4.99%以上。 如果在6月票據未償還期間的任何時間，除其他事項外，我們以低於6月換股價格的有效每股價格 發行、出售或授予任何普通股或普通股等價物，則6月換股價格應降至該較低金額。 我們可以在違約事件發生之前的任何時間通過向6月票據持有人支付6月票據本金 及其應計利息外加750美元來預付6月票據。此外，在6月票據全額償還或全額轉換 之前的任何時候，我們都會收到現金收益，包括但不限於，根據發行股權或債務證券(其中 包括本次發行)，6月票據持有人有權要求我們立即將該等收益的45%用於償還6月票據 。此外，我們必須在2021年12月23日或之前向持有6月票據的人支付118,250美元。此外， 在六月票據未結清期間的任何時間, 如果我們收到第三方的融資要約，我們必須以與第三方相同的條款和條件向6月票據持有人提供此類融資機會 。

如果購買了本協議項下提供的所有股票，本次發行的總收益將為10,000,000美元 。但是，我們不能保證我們將出售所有發售的股票。 下表彙總了我們如何使用此次發售的總收益，具體取決於我們是出售10%、50%、75%、 還是100%的股份：

在我們使用本次發行的淨收益之前， 我們可能會將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息的 票據和政府證券。

項目7：業務描述

概述

我們專注於研究和開發(Br)(I)各種大麻品種；(Ii)大麻及其衍生物的有益用途；(Iii)大麻的室內外栽培方法；(br}(Iv)用於種植和收穫不同種類大麻的技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(V)不同工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處；以及(Vi)新的和{br]種大麻的種植和收穫技術，包括但不限於照明、通風、灌溉、水培、養分和土壤；(V)不同工業大麻衍生的CBD及其可能的健康益處；以及(Vi)新的和

具體地説，我們通過我們的全資子公司HempSMART™，Inc.開發和銷售包含工業大麻衍生的非精神活性CBD作為成分的消費品，並通過我們的全資子公司cDireo分銷大麻和CBD產品。我們以大麻為基礎的工業產品 開發了豐富的CBD分子組成，THC乾重濃度為0.3%或更低。我們直接通過我們的網站來營銷和銷售我們的hempSMART™產品，我們通過我們的網站來營銷和銷售我們的大麻類大麻產品。

此外，我們還提供財務會計、簿記 服務、不動產管理和報告協議，以便在大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州 允許持牌大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露 。我們提供基於最佳會計實踐的全面會計策略。截至本服務通告發布之日， 我們尚未產生任何與此類服務相關的收入。

此外，我們的業務還包括精選 投資，並與合法化大麻和大麻行業的初創企業建立合資企業。

我們的產品

HempSMART™

我們含有大麻和CBD的消費品 通過我們的全資子公司H Smart，Inc.以hempSMART™品牌銷售。我們直接通過我們的網站和我們的代銷商營銷計劃來營銷和銷售我們的hempSMART™ 產品，根據該計劃，符合條件的銷售代銷商使用 安全的多層次營銷軟件程序：通過網站促進在互聯網上下單；計算代銷商 訂單和銷售額；計算可分攤給特定銷售人員的推薦福利；計算並計算回頭客的忠誠度和 獎勵福利。我們計劃將我們的銷售和營銷努力 集中在我們網站上的直銷上，並打算在2021財年逐步結束和終止我們的代銷商營銷和銷售計劃。

我們目前的hempSMART™產品產品包括 以下內容：

• HempSMART Pain™膠囊每份含有10毫克全光譜非精神活性™，來自工業大麻，與其他天然成分的專利混合一起， 旨在提供一種全天然配方，暫時緩解與體力活動相關的輕微不適。

• HempSMART止痛膏™每個容器都含有從工業大麻中提取的300毫克全譜非精神活性CBD。這款產品包含天然植物成分 和以CBD、大麻酚(又稱CBG)和多種萜類為特色的全光譜大麻提取物的協同組合。我們專有的阿育吠陀草本植物與薄荷醇、辣椒提取物、迷迭香油、蘆薈膠、白柳樹皮、山金車、冬青提取物和茶樹油混合在一起，旨在提供立竿見影的涼爽和舒緩感覺。這款外用產品的配方是為了幫助減輕輕微的不適，並促進應用它的部位的肌肉放鬆。

• HempSMART Drops™全光譜大麻CBD油酊劑 有250毫克和500毫克兩種瓶裝，富含非精神活性工業大麻提取物CBD，有四種不同口味 (檸檬、薄荷、橙子和草莓)可供選擇。這些滴劑不含THC分離物。

• HempSMART寵物滴劑™，用於貓和狗，由從工業大麻中提取的250毫克全譜非精神活性CBD配製而成。本產品含有從大麻籽油中提取的天然CBD、全光譜大麻提取物、分餾椰子油和濃鬱的培根味道。

• HempSMART Face™，一款滋養的面部保濕霜，結合了來自大麻的全光譜CBD和阿育吠陀草藥和植物的獨特混合。這款面部保濕霜專為提神、補水和修復皮膚而設計，提供持久的補水和平衡。

• HempSMART Drink Mix，一種工業大麻粉末狀優質CBD飲料，由有機CBD與蜂蜜混合製成，可與任何偏好的飲料混合。

CDEADO，Inc.收購

於2021年6月29日(“生效日期”)， 吾等與本公司全資附屬公司cdio merger Sub，Inc.(“合併子公司”)及從事大麻及CBD產品分銷業務的cDireo公司訂立合併協議及計劃(“合併協議”) 。根據合併協議的條款，於二零二一年六月三十日(“合併生效日期”)，合併附屬公司 與本公司合併並併入本公司，而本公司作為吾等的全資附屬公司(“合併”)繼續作為本公司的全資附屬公司繼續存在。

就合併協議 而言，於生效日期，吾等與cdido(“cdio股東”)的唯一證券持有人訂立溢價協議 (“溢價協議”) ，根據該協議，吾等同意在達致 若干收入里程碑的條件下，向cdido股東增發普通股。此外，於生效日期，cdio股東與吾等訂立鎖定及泄漏協議 ，據此(其中包括)cdio股東同意轉售吾等根據合併協議已發行及將發行的普通股的若干限制 ，期限為自生效日期起計六個月。就合併協議 而言，於生效日期，吾等與cdelo訂立購股協議，據此，吾等按每股1.00美元的價格購買 350,000股cdido普通股。

於合併生效日期，本公司所有普通股流通股 均交換為本公司普通股265,164,070股。此外，根據溢價協議，我們可能需要額外發行最多220,970,059股普通股。

Cdireo從事大麻和CBD產品分銷業務 。具體地説，通過其網站Www.cdistro.com，cdireo向北美的批發商、C店、專業零售商和藥房分發 精選的優質CBD品牌列表以及煙霧店相關產品。CDEADIO分發包含八個獨特產品 系列的目錄，這些產品目前正銷售給250多個客户。通過收購credio，我們相信我們能夠利用消費者對優質大麻產品日益增長的需求所帶來的發展中的市場機遇。

我們的諮詢服務

除了銷售我們的hempSMART™和cdireo 產品外，我們還為有執照的大麻和/或大麻經營者提供某些服務。

我們的服務包括：

• 財務會計和簿記。我們瞭解受監管的商業大麻市場中財務會計的挑戰 和複雜性，我們擁有幫助客户企業 按照美國公認的會計原則報告其財務運營的專業知識。我們提供財務 會計、簿記和報告協議，以便在大麻 已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州，允許持牌大麻和/或大麻經營者報告、收集、核實和陳述有效的財務記錄和披露。 我們根據最佳會計慣例提供全面的會計策略。
• 房地產管理諮詢公司。我們的物業管理諮詢 服務包括為持有許可證的大麻和/或大麻經營者提供規劃、預算、收購、會計和管理服務 在大麻和/或大麻已被合法化用於醫療和/或娛樂用途的州，以及正在尋找不動產進行運營的人 。

截至本服務通告發布之日，我們 未產生任何與此類服務相關的收入。

合資企業和 投資

當前的合資企業和投資

巴西和烏拉圭的合資企業

2020年9月30日，我們與我們的董事Marco Guerrero 簽訂了兩項合資協議，在巴西和烏拉圭成立合資公司，在拉丁美洲生產、製造、營銷和銷售我們的hempSMART™產品，並在全球開發和銷售hempSMART™產品。合資協議 包含在烏拉圭和巴西成立合資實體的同等條款。巴西合資企業HempSmart Produtos Naturais Ltd.HempSmart(“HempSmart巴西”)的總部將設在巴西聖保羅，烏拉圭合資企業HempSmart烏拉圭S.A.S.(“HempSmart烏拉圭”)的總部將設在烏拉圭蒙得維的亞。這兩家合資企業都處於開發階段。

根據合資協議，我們將 收購HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭70%的股權，HempSmart巴西和HempSmart烏拉圭的30%股權將由我們的董事Marco Guerrero控制的實體持有。根據合資協議，我們同意向HempSmart巴西公司和HempSmart烏拉圭公司各提供50,000美元。

大麻全球公司， Inc.

合資企業

2021年5月12日，我們與Cannabis Global簽訂了合資協議 。根據合資協議，我們將通過Natural Plant投資MCOA Lynwood和Cannabis Global， 將在加利福尼亞州運營一個受監管和獲得許可的實驗室，生產各種大麻產品。大麻全球公司(br}擁有Natural Plant的控股權，後者經營着一家獲得許可的大麻製造業務。作為我們對合資企業的貢獻 ，我們同意(I)為合資企業業務採購和安裝設備，然後將這些設備出租給合資企業； 和(Ii)提供與營銷合資企業產品相關的資金。根據合資協議，大麻環球公司將提供(I)在允許的情況下使用其製造和分銷許可證；(Ii)進入其位於加利福尼亞州林伍德的設施；以及(Iii)管理MCOA Lynwood業務所需的管理專業知識。

根據合資協議的條款， 我們將擁有MCOA Lynwood 40%的股份，並獲得MCOA Lynwood產生的40%的收入，而Cannabis Global將擁有MCOA Lynwood的60%，並獲得MCOA Lynwood產生的60%的收入。到目前為止，我們已經在合資企業中投資了15.8萬美元。

股票交易所

於2020年9月30日， 我們與Cannabis Global簽訂了一項證券交換協議，根據該協議，我們向Cannabis Global發行了650,000,000股普通股 ，以換取7,222,222股Cannabis Global普通股。我們和Cannabis Global還簽訂了鎖定 泄密協議，禁止任何一方從2020年9月30日起12個月內出售交換的股票。此後 雙方出售的股票數量不得超過相當於每週最高銷售價值20,000美元或每月80,000美元的股票數量，直至售出所有交換股票。

我們的董事Edward Manolos也是大麻全球公司的董事。

持續存在爭議的合資企業

布幹維爾風險投資公司

2017年3月16日，我們與布幹維爾簽訂了一項合資協議，以(I)共同從事華盛頓州合法化大麻行業產品的開發和推廣；(Ii)利用布幹維爾在華盛頓州的高質量大麻種植業務，該公司聲稱在華盛頓州擁有用於合法化大麻行業的不動產的所有權權益；(Iii)利用布幹維爾與第三層I50的協議(Iv)提供技術和管理 服務和資源，包括但不限於：銷售和營銷、農業程序、運營、安全和監控、 加工和交付、品牌、資本資源和財務管理；以及(V)優化合作商機。 我們認為我們支付給布幹維爾的一些資金被挪用，這些資金存在自我交易 ，布幹維爾在合資協議中歪曲了某些重要事實。由於上述原因，2018年9月20日，我們向奧卡諾甘縣華盛頓高級法院提起訴訟，起訴布幹維爾和其他某些被告。請參閲業務 -法律訴訟。

截至2021年6月30日的季度，這項 投資仍然完全減值，我們不再參與這家合資企業，該合資企業 目前正在進行訴訟。

以前的合資企業和投資

Convenant Hemp Mart，LLC

2017年7月19日，Convenant Hemp Mart，LLC(“Convenant”)，一家從事開發、製造和銷售含有CBD的消費品的企業，向我們開具了本金為50,000美元的本金 本金為50,000美元的期票。根據該附註，吾等可將本金連同應計利息 轉換為Convenant的25%權益，但須額外支付50,000美元，因此購入總價 為100,000美元(“Convenant期權”)，以代替收取還款。2017年11月20日，我們行使了Convenant期權。2019年5月1日，我們和 Convenant同意取消我們在Convenant的25%權益，Convenant向我們發放了10萬美元的信用額度，用於製造hempSMART產品 。我們確定，截至2018年12月31日，總投資減值。

加州合資企業的天然植物提取物 。2019年4月15日，我們與Natural Plant及其子公司 (統稱為“NPE”)簽訂了一項合資協議，利用NPE的加州和城市大麻許可證共同經營名為“Viva Buds”的業務，以在加州經營獲得許可的大麻分銷服務 。為了換取NPE 20%的普通股，我們同意支付2,000,000美元，併發行1,000,000股我們的限制性 普通股，或70,422,535股我們的普通股 。截至2020年2月，我們拖欠了合資企業協議項下的付款義務，我們達成了和解 協議，終止了合資企業。根據和解協議，吾等將持有NPE的股權由20%減至5%， 向NPE支付85,000美元，餘額約56,085美元已根據發行可轉換本票支付，該票據允許 NPE以票據到期日普通股收盤價50%的折扣價將票據轉換為普通股股份。截至本發行通函日期，可轉換本票已全部轉換為本公司普通股共133,597,258股。我們的董事愛德華·馬諾羅斯(Edward Manolos)是NPE的聯合創始人。

全球大麻集團西奧·俄勒岡州合資企業。2018年5月8日，我們與環球大麻集團(Global Hemp Group，Inc.)成立了一家合資企業，在我們和環球大麻集團在俄勒岡州肖市擁有的物業上將工業大麻的種植 商業化。根據合資企業 協議，我們向合資企業提供了60萬美元；然而，我們與環球大麻集團發生了幾次糾紛，導致 在2020年9月28日簽署了和解協議。根據和解協議，(I)環球大麻集團支付210,000美元(包括支付我們與和解協議相關的法律費用的 美元)，(Ii)環球大麻集團發行12,386,675股其普通股 股(於2020年9月28日相當於185,000美元)，受一項為期一年的非攤薄保護條款的限制，自該等股票發行 日(“非攤薄期間”)起計，即非攤薄期間的最後一天。Global Hemp Group 保證截至該日期我們持有的股票價值為185,000美元，否則Global Hemp Group將向我們額外發行該數量的普通股 ，使我們所持股份的價值達到185，00美元，並且(Iii)我們放棄了在合資企業中的所有權 。2021年7月，我們達成了一項股份購買協議，根據該協議，我們以20萬美元的價格出售了環球大麻集團12,386,675股股票。

MoneyTrac Technology，Inc.於2017年3月13日， 我們以25萬美元的價格購買了MoneyTrac Technology，Inc.(“MoneyTrac”)15%的權益，MoneyTrac是一家開發集成且簡化的電子支付處理系統的公司。2018年6月12日，Global Trac Solutions，Inc.(前身為Global Payout， Inc.)(“環球”)完成了與MoneyTrac，MoneyTrac Technology，Inc.(加州公司 )和mTrac Tech Corporation(內華達州公司，Global的全資子公司)的反向三角合併，據此MoneyTrac與mTrac Tech Corporation合併並併入 mTrac Tech Corporation，mTrac Tech Corporation在合併後倖存下來。根據合併條款，緊接合並生效日期之前發行和發行的每股MoneyTrac 股票被註銷，並轉換為10股Global 普通股。完成合並後，我們收購了環球公司150,000,000股普通股，以換取我們在MoneyTrac的15% 所有權權益。在截至2019年12月31日的年度內，我們通過出售所有 股全球普通股實現了約51,748美元。

下表 顯示了我們每個季度為與我們的合資企業投資相關的投資活動記錄的減值金額 ：

美國大麻公司。

投資前滾

截至2021年6月30日