目錄
新心流普通股的心流普通股。有關合並的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“某些重要的美國聯邦所得税考慮因素”。
税務問題可能很複雜，合併給您帶來的税務後果將取決於您的特定税務情況。您應該諮詢您的税務顧問，以確定合併對您的税務後果。
Q:
Longview董事會如何建議我投票？
A:
Q:
Longview Investors II LLC和其他初始股東打算如何投票？
A:
在執行業務合併協議的同時，吾等保薦人Brian Zed、Shalinee Sharma、Westley Moore、Longview及HeartFlow訂立保薦人函件協議，據此，保薦人及其各自持有Longview B類普通股的人士(總計約佔Longview投票權的20%)已同意(其中包括)投票贊成業務合併建議及將於特別會議上呈交的其他交易建議。此外，Glenview關聯基金和由Glenview關聯個人控制的投資工具，約佔Longview投票權的6.4%，預計將投票支持業務合併提案和特別會議上提交的其他交易提案，這些股份是作為他們在我們首次公開募股(IPO)中購買個單位的一部分而收購的Longview A類普通股。因此，如果我們所有的流通股都要投票表決，我們將需要額外大約23.7%的流通股的贊成票才能批准企業合併。
Q:
是否可以讓Longview Investors II LLC、與Glenview關聯的基金和其他首次股東在特別會議前購買公開發行的股票或認股權證？
A:
在股東特別大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關Longview或其證券的任何重大非公開資料期間，初始股東、與Glenview、HeartFlow及/或其關聯公司有關的基金可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等收購公開股份、投票贊成企業合併建議或不贖回其公開股份。任何此類交易的目的可能是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)增加滿足交易總收益條件的可能性，或(Iii)減少已發行的公開認股權證的數量。因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加企業合併獲得股東批准的可能性。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或Longview的初始股東擁有的股份或權利的持有人轉讓股份或權利。
達成任何此類安排都可能對公眾股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。
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如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。上述人士購買公眾股份將使他們能夠對批准將在特別會議上提交的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。
Q:
誰有權在特別會議上投票？
A:
LongView董事會已將 ，2021年定為特別會議的記錄日期。所有在記錄日期收盤時登記在冊的Longview普通股持有人均有權收到關於特別會議的通知並在特別會議上投票，前提是該等股票在特別會議日期仍未發行。無需親自出席特別會議即可投票。見問題“我如何在不參加特別會議的情況下投票我的股票？”有關如何在不參加特別會議的情況下投票您的Longview普通股的説明，請參見下面的説明。
Q:
我有多少票？
A:
記錄在案的每名Longview股東有權就其持有的每股Longview普通股在記錄日期交易結束時投一票。截至 ，也就是特別會議的記錄日期2021年收盤時，Longview的流通股有86,250,000股，其中69,000,000股是Longview A類普通股，17,250,000股是Longview Investors II LLC和其他初始股東持有的Longview B類普通股。
Q:
特別會議的法定人數是多少？
A:
法定人數是召開有效會議所需的最低股東人數。
如於記錄日期有權於特別會議上投票的已發行Longview普通股股份(相當於Longview所有已發行股本投票權的大部分)的持有人親身出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席特別會議，則將有法定人數出席特別會議將於特別會議上審議的各項事宜。為確定法定人數，由委託書代表的所有股份均視為已有股份。
Q:
什麼是HeartFlow？
A:
HeartFlow是給精確心臟護理帶來革命性變革的領先者，將人類的聰明才智與先進技術獨一無二地結合在一起。HeartFlow的非侵入性HeartFlow Analysis FFRCT利用人工智能創建個性化的心臟三維模型。通過將流體力學原理應用到這個模型中，臨牀醫生可以更好地評估阻塞對血流的影響，並確定對患者的最佳治療方案。
Q:
由於業務合併，我持有的Longview普通股會發生什麼情況？
A:
如果業務合併完成，未正確提交贖回且在緊接生效時間之前發行和發行的每股Longview普通股將在交易結束後重新分類為New HeartFlow普通股。請參閲標題為“企業合併提案 - 對紅心流量股東的考慮”一節。
Q:
Longview股東在企業合併中獲得的New HeartFlow普通股將在哪裏公開交易？
A:
我們已申請在納斯達克上市New HeartFlow普通股和公募認股權證，交易代碼分別為“HFLO”和“HFLOW”。我們預計，合併後公司的New HeartFlow普通股和公開認股權證將在收盤當天交易日結束時在紐約證券交易所停止交易，並將在緊隨收盤當天之後的交易日開始在納斯達克開始交易。
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Q:
如果業務合併未完成，會發生什麼情況？
A:
如果業務合併協議沒有得到Longview股東的批准，或者如果業務合併由於任何其他原因在2021年2月15日之前沒有完成，那麼我們將尋求在2023年3月23日之前完成替代的初始業務合併。如果我們不能在2023年3月23日之前完成初步的業務合併，我們將停止所有業務，但清盤和贖回我們的公開股票並清算信託賬户的目的除外，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。
Q:
我如何出席特別會議並投票？
A:
以您的名義直接持有的Longview普通股股票可在特別會議上以電子方式投票，該股票是截至2021年(記錄日期) 交易結束時的此類股票的記錄。如果您選擇參加特別會議，您需要訪問 ，並輸入您之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制號碼。您可以在特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。特別會議於紐約市時間 開始。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續，該手續將於紐約市時間 開放。請使用您的16位控制號碼加入特別會議網絡直播。有關哪些人可以通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄www.proxyvote.com。
Q:
如果不參加特別會議，我如何投票我的股票？
A:
如果您是截至記錄日期 ，2021年收盤時LongView記錄的股東，您可以通過以下任何一種方式(如果可行)在特別會議之前提交您的委託書：
•
郵寄投票：隨附代理卡簽名、註明日期、退回；
•
互聯網投票：一週七天、每天24小時訪問http://www.proxyvote.com，，直到晚上11點59分。紐約時間2021年 (訪問網站時手持代理卡)；
•
電話投票：撥打免費(美國或加拿大境內) ，直到晚上11：59。紐約時間 ，2021年(打電話時手持代理卡)；或
•
在特別會議上投票：通過特別會議網站在特別會議上投票。在 ，2021年，也就是記錄日期收盤時，任何登記在案的股東都可以通過訪問 參加特別會議的網絡直播，這些股東可以在特別會議期間投票。特別會議於紐約市時間 開始。我們鼓勵您留出充足的時間在線辦理登機手續，該手續將於紐約市時間 開放。請使用您的16位控制號碼加入特別會議網絡直播。
如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有的，您的經紀人、銀行或其他被指定人將向您發送單獨的説明，説明投票您的股票的程序。
只需填寫您的投票指導卡，簽名並註明日期，然後將其裝在提供的已付郵資的信封中退回，以確保您的選票被清點。或者，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，通過電話或互聯網進行投票。希望在特別大會上投票的“街名”股東需要在您的代理材料(如果適用)附帶的説明中包含16位控制號碼，或從您的經紀人、銀行或其他被指定人處獲得委託書。
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Q:
什麼是代理？
A:
委託書是另一個人為您擁有的股票投票的合法指定。如果您在記錄日期收盤時是Longview普通股記錄的股東，並且您通過電話、互聯網或通過在隨附的郵資已付信封中籤名、註明日期並退回您的委託卡進行投票，則您指定Longview的兩名高級職員作為您在特別會議上的代表，每一人都有完全的權力在沒有其他人的情況下行事，並具有完全的替代權。這兩位警官是約翰·羅丹和馬克·霍洛維茨。
Q:
作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？
A:
如果您的Longview普通股直接以您的名義在轉讓代理登記，您將被視為與這些股票相關的記錄股東，並且將直接向您提供訪問代理材料的權限。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，那麼您就被認為是這些股票的實益所有者，這些股票被認為是以街道名義持有的。您的經紀人、銀行或其他被認為是這些股票的記錄股東的代理人將向您提供訪問代理材料的權限。
直接股東(登記在冊的股東)。對於您直接持有的Longview普通股，請填寫每張委託卡(或按照每張委託卡上的規定通過電話或互聯網投票)或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中提供的投票説明，以確保您持有的Longview普通股全部獲得投票。
“街道名稱”中的共享。對於通過銀行、經紀公司或其他被指定人以“街道名稱”持有的Longview普通股，您應遵循您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的程序投票您的股票。
Q:
如果Longview股東委託代理，代理所涵蓋的Longview普通股將如何投票？
A:
如果您通過退回適用的隨附代理卡來提供委託書，則隨附代理卡上指定的個人將按照您就您持有的Longview普通股提供委託書時指明的方式投票給您的Longview普通股。在填寫委託卡時，您可以指定您的Longview普通股是應該投“贊成”票還是“反對”票，或者應該放棄投票表決所有、部分或不參加特別會議的特定事務項目。
Q:
如果我返回空白委託書，我的Longview普通股將如何投票？
A:
如果您在委託書上簽名、註明日期並返回委託書，並且沒有表明您希望如何投票表決您的Longview普通股，那麼您的Longview普通股將被投票“批准業務合併提案”、“批准憲章修正案提案，包括諮詢憲章修正案提案”、“批准股票發行提案”、“選舉董事選舉提案中的每一位董事被提名人”、“批准股權激勵計劃”提案、用於批准ESPP提案和用於批准休會提案。
Q:
我提交委託書後是否可以更改投票？
A:
是的。如果截至記錄日期收盤時您是Longview普通股的記錄股東，您可以通過以下方式之一在會議表決之前更改或吊銷您的委託書：
•
提交新的代理卡，日期較晚；
•
向Longview的公司祕書發出撤銷您的書面通知，該通知必須在特別會議投票前由Longview的公司祕書收到；或者
•
在特別會議上以電子方式投票，方法是訪問 並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號碼。請注意，您出席特別會議不會單獨撤銷您的委託書。
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您提交的任何委託書也可以在晚上11：59之前通過郵寄、在線或電話提交新的委託書來撤銷。紐約時間2021年，美國有線電視新聞網( )。如果您的股票在記錄日期收盤時被您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，您必須按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示撤銷或更改您的投票指示。
Q:
在哪裏可以找到特別會議的投票結果？
A:
初步投票結果預計將在特別會議上公佈。此外，在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，Longview將在Form 8-K的當前報告中向證券交易委員會提交特別會議的最終投票結果。
Q:
Longview股東是否可以就特別會議表決的事項行使持不同政見者的權利或評價權？
A:
否朗維股東無權根據特拉華州法律行使與企業合併相關的持不同政見者的權利或評估權。根據特拉華州法律，與業務合併相關的持不同政見者的權利或評估權不適用於Longview A類普通股的持有人，因為它目前在全國證券交易所上市，這些持有人不需要獲得任何代價(除了繼續持有他們持有的Longview A類普通股)。Longview A類普通股持有人如不贊成批准業務合併協議或業務合併，可投票反對業務合併提議，或贖回其持有的Longview A類普通股。根據特拉華州法律，與業務合併相關的持不同政見者的權利或評估權不適用於Longview B類普通股的持有者，因為他們已同意投票支持業務合併。
Q:
作為Longview股東，我在決定如何投票或是否行使贖回權時是否應該考慮任何風險？
A:
是的。你應細閲並仔細考慮本委託書/招股説明書中題為“風險因素”一節所載的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮Longview和HeartFlow的風險因素，這些風險因素包含在通過引用併入本文的文檔中。
Q:
如果我在特別會議前出售Longview普通股，會發生什麼情況？
A:
有權在特別會議上投票的Longview股東的記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的Longview普通股，您將無權在特別會議上投票。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的Longview普通股，除非有特殊安排，否則您將保留在特別會議上投票的權利，但您將把持有New HeartFlow股票的權利轉讓給您轉讓Longview普通股的收件人。
Q:
企業合併對我有什麼實質性的美國聯邦所得税後果？
A:
可能與您有關企業合併的某些重要美國聯邦所得税考慮事項在標題為“某些重要美國聯邦所得税考慮事項”一節中進行了更詳細的討論。本委託書/招股説明書中有關美國聯邦所得税後果的討論僅提供一般性討論，並不是對適用於貴公司合併的所有美國聯邦所得税考慮因素的完整分析或描述，也不涉及根據美國州、當地或非美國税法產生的任何税收考慮因素。
業務合併的税收後果將取決於您自己的情況。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解業務合併在您的特殊情況下對您產生的具體税務後果。
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目錄
Q:
業務合併預計何時完成？
A:
在“企業合併協議 - 完成企業合併的條件”一節中所述的完成條件(包括Longview股東在特別會議上批准企業合併協議)得到滿足或豁免後，業務合併預計將於2021年第四季度完成。然而，Longview和HeartFlow都無法控制的因素可能會導致業務合併在以後完成，或者根本無法完成。
Q:
誰來徵集和支付徵集代理的費用？
A:
Longview已聘請專業的委託書徵集公司Okapi Partners LLC協助徵集特別會議的委託書。Longview已同意向Okapi支付19,500美元的費用，外加付款。Longview將償還Okapi合理的自付費用，並將賠償Okapi及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。Longview還將報銷代表我們普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向我們普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。Longview的管理團隊還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。
Q:
企業合併完成的條件是什麼？
A:
交易結束受某些條件的制約，其中包括：(I)獲得我們的股東對所需交易建議的批准；(Ii)根據高鐵法案與企業合併協議相關的適用等待期已到期或終止；(Iii)交易生效後，Longview在緊接生效時間後仍有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；(Iv)以及(V)納斯達克批准我們與業務合併相關的初步上市申請。除非放棄，否則不符合上述任何一項條件的，企業合併不得完成。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。請參閲標題為“企業合併提案”的部分。
Q:
如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？
A:
股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本以及多張委託卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您持有的所有Longview普通股進行投票。
Q:
如果我有關於特別會議或業務合併的問題，我應該打電話給誰？
A:
如果您對特別會議或業務合併有疑問，或者希望獲得本委託書/招股説明書或其他委託書的其他副本，您可以聯繫：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
電話：(844)343-2623。(免費)
銀行和經紀人電話：(212)297-0720電子郵件：
info@okapipartners.com
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
電話：(844)343-2623。(免費)
銀行和經紀人電話：(212)297-0720電子郵件：
info@okapipartners.com
您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關Longview的其他信息。如果您是
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如果您是公開股票的持有者，並且您打算贖回您的股票，您需要將您的公開股票(實物或電子)交付給Longview的轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，地址在紐約市時間2021年 下午之前的以下地址 。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：
馬克·津金德
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場1號30樓
紐約，紐約10004
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
大陸股份轉讓信託公司
道富廣場1號30樓
紐約，紐約10004
電子郵件：mzimkind@Continental alstock.com
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委託書摘要/招股説明書
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您可能重要的所有信息。在你決定如何就將在特別會議上審議和表決的提案進行表決之前，你應該閲讀本文件及其附件以及我們提到的其他文件。
企業合併各方信息
Longview Acquisition Corp.II
第五大道767號，44層
紐約州紐約市，郵編：10153
(212) 812-4700
紐約州紐約市，郵編：10153
(212) 812-4700
Longview Acquisition Corp.II是一家空白支票公司，其業務目的是進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
HeartFlow Holding，Inc.
B棟海港大道1400號
加州紅木城，94063
加州紅木城，94063
HeartFlow是給精確心臟護理帶來革命性變革的領先者，將人類的聰明才智與先進技術獨一無二地結合在一起。HeartFlow的非侵入性HeartFlow Analysis FFRCT利用人工智能創建個性化的心臟三維模型。通過將流體力學原理應用到這個模型中，臨牀醫生可以更好地評估阻塞對血流的影響，並確定對患者的最佳治療方案。
HF Halo Merge Sub，Inc.
c/o Longview Acquisition Corp.II
第五大道767號，44樓
紐約州紐約市，郵編：10153
第五大道767號，44樓
紐約州紐約市，郵編：10153
(212) 812-4700
HF Halo Merge Sub，Inc.是特拉華州的一家公司，也是Longview Acquisition Corp.II的全資子公司，後者成立的目的是實現與HeartFlow的合併。
企業合併與企業合併協議
如本委託書/招股説明書所述，Longview要求其股東批准業務合併協議及批准業務合併，根據該協議，除其他事項外，Merge Sub將與HeartFlow合併並併入HeartFlow，HeartFlow為業務合併中尚存的公司，而在該等業務合併生效後，HeartFlow將成為Longview的全資附屬公司。作為業務合併協議的結果，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Longview B類普通股將按一對一的原則轉換為Longview A類普通股。業務合併將不會對Longview A類普通股產生影響，即在緊接生效時間之前發行和發行的普通股，這些普通股將繼續保持流通狀態，但實現反向股票拆分並導致Longview A類普通股重新分類為New HeartFlow普通股除外。作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(包括在緊接生效時間之前根據HeartFlow優先股股份轉換或根據HeartFlow認股權證條款發行的HeartFlow普通股，在每種情況下，不包括受回購協議約束的任何該等股份)將成為獲得3.523股新HeartFlow普通股的權利，向下舍入到最接近的水平。(I)在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(包括在緊接生效時間之前轉換HeartFlow優先股或根據HeartFlow認股權證的條款發行的HeartFlow普通股)將有權獲得3.523股新HeartFlow普通股以及(Ii)購買HeartFlow普通股的每個期權，無論是既得的或未既得的，在緊接生效時間之前都是未償還和未行使的
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將由New HeartFlow承擔，並將自動成為一項購股權(既得或未獲授，視情況而定)，購買數量等於緊接生效時間前受該購股權約束的HeartFlow普通股股數乘以3.523，並向下舍入至最接近的整數，行使價相當於緊接生效時間前該購股權的行使價每股除以3.523，並向上舍入至最接近的整數分。
在考慮了題為“企業合併提案 - Longview董事會批准企業合併的原因”一節中確定和討論的因素後，Longview董事會得出結論，企業合併符合Longview首次公開募股招股説明書中披露的所有要求，包括擬議企業合併的總公平市值至少佔信託賬户持有的淨資產的80%。有關企業合併協議計劃進行的交易的詳細信息，請參閲“企業合併提案”。
企業合併結構
根據業務合併協議，合併子公司將與HeartFlow合併並併入HeartFlow，而HeartFlow將在業務合併後繼續存在。業務合併完成後，HeartFlow將成為New HeartFlow的全資子公司。此外，Longview將向特拉華州國務祕書提交擬議的憲章，該擬議的憲章應與生效時間同時生效。
下圖用簡明的語言説明瞭Longview和HeartFlow的當前結構，以及關閉後New HeartFlow的預期結構。
簡化的預合併結構
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-fc_precombbw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-fc_precombbw.jpg)
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簡化後合併結構
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-fc_postcombbw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-fc_postcombbw.jpg)
資本分配的反向分股和返還
在截止日期，緊隨Longview A類普通股(如有)贖回生效後，但在生效時間之前，Longview應在發行任何遠期購買股份之前採取以下行動：(I)為使反向股票拆分生效，(Ii)緊隨其後，設定截至該時間向其股東分配資金的記錄日期，Longview將根據該日期按比例向該等記錄持有人分配資本分配金額。反向股票分拆的金額應導致Longview A類普通股的流通股數量等於當時Longview A類普通股的流通股數量，前提是Longview的原始首次公開發行(在行使任何超額配股權後)的股份金額等於(I)69,000,000減去(Ii)和(X)資本分派金額除以(Y)至10.00美元。有關贖回水平和由此產生的資本分配額回報的進一步討論和例子，請參閲標題為“企業合併提案 - 稀釋Longview Class-A普通股持有者”一節。
企業合併中對紅心流量股東的考慮
在生效時間，作為合併的結果，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(包括在緊接生效時間之前根據HeartFlow優先股股份轉換或根據HeartFlow認股權證條款發行的HeartFlow普通股，在每種情況下，不包括受回購協議約束的任何此類股票)將自動註銷和終止，並轉換為獲得3.523股的權利以及(Ii)在緊接生效時間之前購買心流普通股股份的每個期權，不論是既得或非既得普通股，在緊接生效時間之前未予行使和未行使的，將由新心流取得，並將自動成為購買數目等於緊接生效時間前受該期權規限的心流普通股股數乘以3.523，並向下舍入至最接近的整數股的新心流普通股的認購權(既得或未獲授予，視情況而定)。(Ii)在緊接生效時間之前，購買心流普通股的每一項認購權，不論是既得或未獲行使，均將由新心流承擔，並將自動成為一項認購權(既得或未獲授，視情況而定)。每股行權價等於緊接生效時間前該等購股權的每股行權價除以3.523，並向上舍入至最接近的整數仙。
有關更多詳細信息，請參閲《企業合併提案 - 對紅心流量股東的考慮》。
遠期採購
關於執行業務合併協議，於2021年7月15日，Longview、Glenview和與Glenview關聯的若干實體簽訂了經修訂的遠期購買
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目錄
協議，根據該協議，Longview將分別而非共同向遠期購買者發行並出售，遠期購買者將以每股10.00美元的價格向Longview購買相當於遠期購買股份金額的股份總額。出售遠期購買股票的收益可用作初始業務合併中對HeartFlow的部分對價、與初始業務合併相關的費用或用於業務合併後公司的營運資金。就經修訂的遠期購買協議而言，“遠期購買股份金額”指一筆遠期購買股份金額，相等於(1)項所載金額除以(2)項金額後所得的商數，其中(1)是(A)的總和，相當於從信託賬户(定義見下文)支付予Longview類別A普通股持有人的贖回款項總額，該等普通股持有人在業務合併結束前就向該等持有人作出的贖回要約行使其贖回權(B)相當於從信託賬户中支付給Longview A類普通股持有人的贖回總價的25%(25%)，該金額超過從信託賬户支付給Longview A類普通股持有人的第一筆2億美元，該持有者在企業合併結束前就向該持有人提出的贖回要約行使贖回權(第(1)(B)項規定的金額不得超過25,000,000美元)；(B)相當於該總贖回價格的25%(25%)的金額，超過從信託賬户支付給Longview A類普通股持有人的第一筆200,000,000美元(與企業合併結束前向該持有人提出的贖回要約相關的贖回權利)；其中(2)是每股代價；但前提是，在遠期購買者的選擇下，上文(1)項所述的金額可以是更大的數額，該數額可以由遠期購買者在當時確定, 不超過從信託賬户支付給Longview A類普通股持有人的總贖回價格，這些持有人行使他們的贖回權利，與在業務合併結束前向該等持有人提出的贖回要約有關。
該等遠期購買股份金額應在遠期購買者向本公司遞交的通知中列明，規定每位遠期購買者將購買的遠期購買股份的數量，所有遠期購買者將購買的遠期購買股份的總數至少為遠期購買股份金額，至少在遠期購買股份的總購買價格融資前五(5)個營業日內，該等遠期購買股份金額應在遠期購買股份的融資前五(5)個營業日內分配給遠期購買者，該通知規定每位遠期購買者將購買的遠期購買股份的數量，所有遠期購買者將購買的遠期購買股份的總數至少為遠期購買股份金額。有關將導致全部、零和部分執行經修訂的遠期購買協議的贖回水平的進一步討論和例子，請參閲題為“The Business Composal Proposal - Deflation of Longview Class A普通股”的章節。
Longview股東特別會議及提案
特別會議將於2021年 以虛擬形式在紐約市時間 召開。股東可以訪問 ，輸入他們之前收到的委託卡、投票指示表格或通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在特別會議上投票的Longview股東名單。特別會議的目的是審議並表決業務合併建議、章程修訂建議，包括諮詢章程修訂建議、股票發行建議、董事選舉建議、股權激勵計劃建議、ESPP建議和休會建議。
批准所需的交易建議是Longview完成業務合併義務的一個條件。
只有在 ，即特別會議的記錄日期，即2021年交易結束時，持有已發行和未發行的Longview普通股的持有者才有權通知特別會議或特別會議的任何延期或延期，並在該特別會議或其任何延期或延期上投票。您可以為您在記錄日期收盤時持有的每股Longview普通股投一票。
召開有效會議所需的股東法定人數。如於記錄日期有權於特別會議上投票的Longview已發行股本股份持有人(代表Longview所有已發行股本投票權之多數)親身出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席特別會議，將有法定人數於特別大會上審議之各項事項。為確定法定人數，由委託書代表的所有股份均視為已有股份。
企業合併提議的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)投下的多數贊成票
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目錄
或由代表出席特別會議並有權投票。棄權票和中間人反對票對這項提案的結果沒有影響。
憲章修正案建議的批准需要有權就此投票的Longview普通股的大多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。棄權和中間人反對票將被視為反對該提案的投票。
批准諮詢章程修正案的每項建議(每項建議均為非約束性投票)需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就其投票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。
股票發行建議的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。經紀人的不投票對提案的結果沒有影響，但就紐約證券交易所規則而言，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。
股權激勵計劃提案的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。經紀人的不投票對提案的結果沒有影響，但就紐約證券交易所規則而言，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。
批准ESPP提議需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。經紀人的不投票對提案的結果沒有影響，但就紐約證券交易所規則而言，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。
根據董事選舉建議批准每名董事被提名人的選舉，需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。“多數”是指獲得“贊成”票數最多的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、未能提交投票或經紀人沒有投票)都不會被計入對被提名人有利的範圍內，也不會對董事選舉提案產生任何影響。
休會建議的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票(無論是否有法定人數)的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致認為業務合併符合Longview股東的最佳利益，並建議Longview股東採納業務合併協議並批准業務合併。Longview董事會在諮詢Longview的法律和財務顧問並考慮多項因素後作出決定。
Longview董事會建議您投票支持“批准業務合併提案”、“批准章程修正案提案，包括諮詢憲章修正案提案”、“批准股票發行提案”、“選舉董事選舉提案中的每一位董事提名人”、“批准股權激勵計劃提案”、“批准ESPP提案”和“批准休會提案”。
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目錄
有關Longview董事會建議和提案的更多信息，請參閲標題為“特別會議 - 投票要求和Longview董事會建議”和“企業合併提案 - Longview董事會批准企業合併的原因”的章節。
Longview董事會批准企業合併的理由
在考慮業務合併時，Longview董事會考慮了以下因素，以及其他因素：
•
有關HeartFlow的業務、財務業績和運營結果的歷史信息；
•
HeartFlow和Longview管理層關於以下方面的當前信息和預測：(I)HeartFlow的業務、前景、財務狀況、運營、技術、產品、服務、管理、競爭地位以及戰略業務目標和目標；(Ii)總體經濟、行業和金融市場狀況；(Iii)HeartFlow行業內的機會和競爭因素；
•
審查HeartFlow信息技術系統和知識產權的第三方顧問向Longview董事會提供的信息；
•
審查HeartFlow技術採用的驅動因素和障礙的第三方顧問向Longview董事會提供的信息；
•
有機會參與一家合併後的公司，該公司正在商業化一項具有巨大增長潛力的新型精密診斷技術；
•
現有HeartFlow產品的總潛在市場，以及目前正在研發的潛在產品的總潛在市場；
•
與當前市場上的產品相比，HeartFlow的產品提供的臨牀益處；
•
重點醫學會和醫療保險公司採用的潛在收益；
•
結合按分析收費和訂閲定價的軟件即服務(SaaS)模式的優勢；
•
基於Longview在醫療保健行業的現有關係(包括與醫療保健提供者和付款人的關係)，Longview可以為HeartFlow的業務帶來的潛在價值；
•
某些行業可比企業信息；
•
潛在競爭對手帶來的風險；
•
HeartFlow運行的監管環境；
•
HeartFlow的產品和服務被市場接受的前景、開發和商業化現有和新的產品和服務並創造收入的能力，以及為其技術確定新應用的能力；
•
由於美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，很難預測對HeartFlow的產品和服務的需求，因此，HeartFlow的產品和服務市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的，這帶來了風險；
•
瞭解美國醫療體系具有挑戰性且快速變化的本質的領導力的好處；
•
HeartFlow向現有和潛在用户展示其技術價值的能力，以及集成到大型醫療企業系統並向其增值的能力；
•
當前部分公眾股東投票反對企業合併提議或決定行使贖回權的風險；
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目錄
•
Longview管理層建議Longview董事會批准業務合併，因為如果沒有Longview管理層的建議，Longview董事會不會批准與此戰略流程相關的任何交易；
•
Longview董事會相信Longview的收購有合理的可能性完成，不會出現適用的反壟斷法和競爭法下的潛在問題，也不會出現任何監管機構的潛在問題；
•
業務合併和業務合併公告對Longview的財務業績、經營業績和股價可能產生的負面影響；
•
業務合併涉及的風險、Longview和HeartFlow能夠完成業務合併的可能性、業務合併可能無法完成，以及Longview在沒有與HeartFlow合併的情況下的前景；
•
與業務合併相關的鉅額交易費用，以及如果業務合併未能完成，此類費用對Longview的現金儲備和經營業績的負面影響；以及
•
Longview董事會認為相關的所有其他因素。
有關Longview董事會考慮的因素的完整列表，請參閲《企業合併提案 - Longview董事會批准企業合併的原因》。
監管審批
根據《高鐵法案》適用的等待期(或任何延長的等待期)到期或終止後，企業合併方可生效。
企業合併完成的條件
企業合併的完成取決於(其中包括)(I)獲得我們的股東對所需交易建議的批准；(Ii)根據高鐵法案與企業合併協議相關的適用等待期已經到期或終止；(Iii)交易生效後，Longview在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法案規則3a51-1(G)(1)確定)；(Iv)(Iv)在交易生效後，Longview必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；(Iv)在交易生效後，Longview必須擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；(Iv)以及(V)納斯達克批准我們與業務合併相關的初步上市申請。因此，除非企業合併協議的適用各方放棄這些條件，否則企業合併協議可能會終止，企業合併可能無法完成。有關詳細信息，請參閲《企業合併協議 - 關閉企業合併的條件》。
終止
企業合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，其中包括：
•
經Longview和HeartFlow雙方書面同意；
•
除某些例外情況外，如果HeartFlow作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或者HeartFlow未能履行其在業務合併協議下的任何相應契諾或協議(包括完成成交的義務)，以致Longview義務的某些條件無法得到滿足，並且違反該等陳述或保證或未能履行該等契諾或協議的行為未能在書面日期(I)至三十(30)天內得到補救或無法補救
•
根據HeartFlow，除某些例外情況外，如果Longview各方作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或者任何Longview方未能履行其任何契約
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目錄
或企業合併協議項下的協議(包括完成成交的義務)，致使HeartFlow義務的某些條件不能得到滿足，違反該等陳述或保證或未能履行該等契諾或協議的行為不能在(I)書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期(以較早者為準)內得到補救或無法補救。
•
如果企業合併協議預期的交易尚未在終止日期或之前完成，則Longview或HeartFlow將承擔此責任，除非尋求終止的一方違反了企業合併協議項下的任何契諾或義務，導致未能完成企業合併協議預期的交易；
•
如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止企業合併協議中設想的交易，並且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則Longview或HeartFlow；
•
如果特別會議(包括任何休會)未獲得所需交易提案的批准，Longview或HeartFlow；
•
在業務合併協議要求時，如果Longview未交付或導致向HeartFlow交付保薦信協議，則由HeartFlow提供；以及
•
如果根據業務合併協議的要求，HeartFlow未交付或導致交付至Longview，則Longview將向Longview交付已正式簽署的HeartFlow交易支持協議的對等方。
贖回權
根據本章程，如果企業合併完成，公眾股東可以要求Longview贖回全部或部分公眾股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
•
(A)持有公股或(B)通過若干單位持有公股，並在行使公股贖回權之前選擇將所持單位分為基礎公股和公募認股權證；以及
•
在紐約時間2021年 之前，(A)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求Longview贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過 以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。
如上所述，單位持有人在對公募股份行使贖回權之前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。持有人可以指示他們的經紀人這樣做，或者如果持有人持有以自己名義登記的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併方案。如果企業合併沒有完成，公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果公眾股東正確行使其贖回公開股票的權利，並及時將其公開股票交付給轉讓代理，Longview將在交易結束時贖回該等公開股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，該資金之前未發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，除以當時已發行的公眾股票的數量，其中已發行的此類股票的數量不考慮反向股票拆分。如果公眾股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公眾股票換成現金，不再擁有這些股票。如欲贖回公開發售的股票以換取現金，請參閲“特別會議 - 贖回權利”一節，瞭解有關程序的詳細説明。
儘管有上述規定，公眾股票持有人連同該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”(作為
)的任何其他人
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目錄
交易法第13(D)(3)款中定義的)將被限制贖回合計超過15%的公開股票。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
Longview的保薦人已放棄對其直接或間接擁有的任何Longview普通股股票的贖回權。保薦人沒有收到放棄贖回權的對價。
我們認股權證的持有者將無權贖回認股權證。
沒有特拉華州評估權
評估權是DGCL規定的法定權利，允許反對某些非常交易的股東要求公司向該等股東支付其股份的公允價值，而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價。然而，評估權並不是在所有情況下都可用。Longview股東或權證持有人不能獲得與業務合併相關的評估權。
代理徵集
代理可以通過郵件、電話或親自徵集。Longview已經聘請Okapi協助徵集代理人。股東授予委託書的，股東在股東特別大會前撤銷委託書的情況下，仍可以在股東特別大會上投票表決。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來更改投票，如標題為“The Special Meeting - Revocking Your Proxy”(特別會議撤銷您的委託書)一節中所述。
Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益
當您考慮Longview董事會支持批准企業合併提案的建議時，您應該記住，Longview的初始股東(包括其董事和高級管理人員)在該提案中擁有不同於Longview股東和權證持有人的權益，或者與Longview股東和權證持有人的權益不同，或者不同於Longview股東和權證持有人的權益。由於這些利益，Longview的初始股東可能會受到激勵，與不太有利的合併合作伙伴或按對公眾股東不太有利的條款完成業務合併，而不是未能在Longview首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成業務合併，並被迫清算和解散Longview。這些利益包括但不限於以下列出的利益：
•
如果我們無法在2023年3月23日之前完成我們最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(最多不超過除以當時已發行的公開股份數目，及(Iii)在贖回該等股份後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，但須遵守吾等根據DGCL就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
•
如果我們不能在2023年3月23日之前完成最初的業務合併，信託賬户將不會對我們的保薦人股票進行清算分配。Longview Investors II LLC在我們首次公開募股(IPO)之前以25,000美元的總收購價購買了保薦人股票，約合每股0.0014美元，並在2021年1月至2021年1月向Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed各轉讓了25,000股保薦人股票(總計75,000股)。
•
在首次公開募股(IPO)結束之際，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向Longview Investors II LLC出售9,800,000份私募認股權證。認股權證可在交易結束後30天開始對一股Longview A類普通股行使，在業務合併完成後，其持有人將有權購買一股New HeartFlow普通股
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目錄
根據其條款進行庫存。認股權證的條款規定，若Longview A類普通股的流通股數量因Longview A類普通股的股票合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的Longview A類普通股數量將按照Longview A類普通股流通股的此類減少比例減少，行權價將相應增加。重新分類或類似事件。此外，在某些情況下，如果在認股權證未到期且未到期的任何時候，我們向所有或幾乎所有Longview A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配，因為Longview A類普通股(或認股權證可轉換為我們股本的其他股份)的股票，則認股權證的行權價將降低，並在該事件生效日期後立即生效。根據就該事件支付的每股Longview A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市值。因此，假設沒有贖回，由於反向股票拆分和資本分配的恢復，公開認股權證將可對11，98萬股普通股行使，私募認股權證將對8,507,536股普通股可行使，調整後的行權價為11.73美元。如果我們不能在2023年3月23日之前完成企業合併交易, 然後，出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，Longview Investors II LLC持有的認股權證將一文不值。根據2021年7月14日紐約證券交易所(NYSE)每份權證1.41美元的收盤價，Longview Investors II LLC持有的權證總市值約為13,818,000美元。
•
如果我們不在2023年3月23日之前完成初步業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，總金額為16,450,000美元，包括他們對保薦人股份和他們的風險資本的初始投資，Longview Investors II LLC為此獲得了9800,000份私募認股權證，總收購價為14,700,000美元，或每份認股權證1.5美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事總共擁有17,250,000股保薦人股票，這些股票是在我們首次公開募股(IPO)之前購買的，總收購價為25,000美元，或每股約0.0014美元。Longview Investors II LLC還有1，75萬美元的未償還貸款。截至2021年9月30日，我們的初始股東、高級管理人員和董事沒有等待報銷的自付費用或費用。
•
我們的初始股東、高級管理人員和董事以每股約0.0014美元的價格購買了他們的創始人股票。這樣的初始股東、高級管理人員和董事在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於他們的普通股合併後價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與反向股票拆分或業務合併計劃的任何其他交易相關的任何調整後)。
•
我們的某些管理人員和董事，包括被提名為New HeartFlow董事的John Rodin，可以在閉幕後繼續擔任New HeartFlow的董事。因此，在未來，他們可能會獲得New HeartFlow董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
•
為了保護信託賬户中持有的金額，Longview Investors II LLC同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們承擔責任，Longview Investors II LLC將對我們負責。將信託賬户中的資金數額降至(1)以下(1)至每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，在這兩種情況下，均不包括可能為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對以下各項的賠償提出的任何索賠除外，請將信託賬户中的資金金額降至(1)以下(10.00美元/股)或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股票金額較低的金額(在這兩種情況下，均不包括可能為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息)。
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目錄
•
交易結束後，Longview Investors II LLC將有權獲得償還已向Longview支付且仍未償還的任何營運資金貸款和墊款。2021年3月18日，我們向Longview Investors II LLC開出了一張期票，以換取高達200萬美元的營運資金支出。截至本委託書/招股説明書的日期，我們在本票項下有175萬美元未償還。請參閲《某些關係和關聯方交易 - LongView》。如果我們沒有在要求的期限內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
•
隨着業務合併的完成，我們將繼續對現有的董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員的責任保險。
•
由於參與我們的首次公開募股，Longview Investors II LLC的附屬公司Glenview和Glenview的某些附屬公司持有Longview的A類普通股5500,000股。
•
Longview Investors II LLC的聯屬公司Glenview和Glenview的若干聯營公司在經修訂遠期購買協議中同意在緊接交易結束前的遠期購買中購買遠期購買股份。
•
交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，Longview Investors II LLC、我們的高級管理人員和董事以及他們各自的任何附屬公司可能有權獲得報銷任何合理的自付費用，這些費用與識別、調查、談判和完成初始業務合併有關，並償還任何其他貸款(如果有)，條款由Longview不時決定，由Longview Investors II LLC或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金
在股東特別大會召開前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關Longview或其證券的任何重大非公開資料期間，Glenview、初始股東、HeartFlow及/或其聯屬公司管理的投資基金可向投資者購買股份及/或認股權證，或彼等可與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等收購公開股份、投票贊成企業合併建議或不贖回其公開股份。任何此類交易的目的可能是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)增加滿足交易總收益條件的可能性，或(Iii)減少已發行的公開認股權證的數量。因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加企業合併獲得股東批准的可能性。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或Longview的初始股東擁有的股份或權利的持有人轉讓股份或權利。
達成任何此類安排可能會壓低Longview A類普通股流通股的市場價格。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。
如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別會議上提交的建議施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書的日期，尚未進行任何此類討論，也未與任何此類投資者或持有人達成類似協議。
Longview董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致他們中的一個或多個在該董事或高級管理人員可能認為的
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目錄
在決定是否在特定情況下授予豁免時，最適合Longview以及他認為最適合他的內容。有關這一風險和其他風險的進一步討論，請參閲題為“風險因素”和“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”的章節。
證券交易所上市
Longview的股票部門、A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所公開交易，代碼分別為“LGV.UN”、“LGV”和“LGV WS”。New HeartFlow將不會在收盤後交易任何單位。Longview已申請將合併後公司的New HeartFlow普通股和公開認股權證在納斯達克上市，交易代碼分別為“HFLO”和“HFLOW”。Longview預計，合併後的公司的New HeartFlow普通股和公開認股權證將在收盤當天交易日結束時在紐約證券交易所停止交易，並將在緊隨收盤當天的下一個交易日開始在納斯達克開始交易。
企業合併資金來源和用途
下表總結了交易資金的來源和用途。在實際金額未知或未知的情況下，以下數字代表HeartFlow對此類金額的善意估計，假設截至2021年10月31日結算。
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(百萬)
|
| |
假設沒有
贖回 公共 個 個共享 |
| |
假設
最大 贖回 公共 個 個共享 |
| ||||||
| 來源 | | | | | | | | | | | | | |
|
HeartFlow展期權益
|
| | | $ | 2,150.0 | | | | | $ | 2,150.0 | | |
|
信託賬户收益
|
| | | | 690.0(1) | | | | | | 345.0(2) | | |
|
資金分配收盤前返還
|
| | | | (91.0)(3) | | | | | | — | | |
|
總來源
|
| | | $ | 2,749.0 | | | | | $ | 2,495.0 | | |
| 使用 | | | | | | | | | | | | | |
|
股權對價
|
| | | $ | 2,150.0 | | | | | $ | 2,150.0 | | |
|
資產負債表中的現金
|
| | | | 347.6 | | | | | | 206.4 | | |
|
二次購買現金
|
| | | | 110.0(4) | | | | | | — | | |
|
債務報廢、利息和相關費用(5)
|
| | | | 72.9 | | | | | | 72.9 | | |
|
預計交易成本(6)
|
| | | | 46.3 | | | | | | 43.5 | | |
|
延期承銷費(7)
|
| | | | 22.2 | | | | | | 22.2 | | |
|
總使用量
|
| | | $ | 2,749.0 | | | | | $ | 2,495.0 | | |
(1)
假設不贖回與業務合併相關的LongView A類普通股。
(2)
根據截至2021年6月30日的信託賬户餘額，假設贖回39,501,394股Longview A類普通股，總金額約為3.95億美元，假設贖回價格約為每股10.00美元，併發行5,000,000股遠期購買股票，總金額為5,000萬美元。
(3)
代表資本分配金額返還9100萬美元。
(4)
反映在交換比率生效之前，分別以每股29.95美元和每股35.23美元的價格回購了2,838,490股和709,622股HeartFlow普通股(包括由HeartFlow優先股轉換而成的HeartFlow普通股)，緊接業務合併前的總收購價為1.1億美元。
(5)
代表償還HeartFlow的定期貸款。
(6)
反映了Longview和HeartFlow業務合併成本在無贖回場景下為4630萬美元，在最大贖回場景下為4350萬美元。
35
目錄
交易成本包括直接成本和增量成本，如法律、第三方諮詢、投資銀行和其他雜費。
(7)
反映Longview在首次公開募股(IPO)期間為考慮業務合併而支付的遞延承銷成本和應計發行成本。
會計處理
該業務合併將根據GAAP作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Longview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為相當於HeartFlow為Longview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Longview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
根據對以下事實和情況的評估，已確定HeartFlow為會計收購方：
•
在業務合併完成後，擁有New HeartFlow相對多數投票權的HeartFlow股權持有者，並有能力提名New HeartFlow董事會多數成員；
•
HeartFlow在收購前的運營僅包括New HeartFlow正在進行的運營；以及
•
業務合併完成後，由新心流的大部分高級管理人員組成的HeartFlow的高級管理層。
上述證據的優勢表明，HeartFlow是企業合併中的會計收購人。
股東權利對比
業務合併完成後，在業務合併中成為New HeartFlow股東的Longview股東的權利將不再受當前章程和Longview的附例管轄，而將受擬議的憲章和New HeartFlow附例管轄。參見“股東權利比較”。
風險因素彙總
在評估將在特別會議上提交的提案時，Longview股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素”一節中討論的因素。
下面總結了與Longview、HeartFlow的業務和業務合併相關的一些風險。以下摘要中提到的“HeartFlow”一般指的是現在時態的HeartFlow或業務合併後的新HeartFlow。
•
Longview董事和高級管理人員在建議股東投票贊成企業合併時存在的潛在利益衝突；
•
Longview的初始股東已同意投票支持企業合併，無論公眾股東如何投票；
•
Longview贖回股東未到期認股權證的能力；
•
Longview的重大弱點與其權證會計有關；
•
企業合併是有條件的，部分條件可以免除；
•
Longview股東對大量股票行使贖回權的能力可能會阻止某些成交條件的滿足，並限制New HeartFlow優化其資本結構的能力；
36
目錄
•
HeartFlow在高度監管的行業中獲得廣泛採用的能力，以及推廣和提高HeartFlow產品的效益的能力；
•
HeartFlow能夠從政府和其他第三方支付方獲得並保持有利的報銷水平；
•
HeartFlow成功與當前和未來競爭對手競爭的能力；
•
新冠肺炎大流行和其他災難性事件的影響；
•
HeartFlow在美國境內外開發和盈利增長、增強產品和擴大產品應用以及開發新應用的能力；
•
安全漏洞、數據丟失和其他中斷；
•
HeartFlow能夠遵守不斷變化的法規，包括醫療保健、監管審批和許可、隱私和安全法規；
•
HeartFlow保護或執行我們知識產權的能力；
•
HeartFlow未來獲得額外資本並繼續經營的能力；
•
HeartFlow成功識別、完善和成功整合收購和投資的能力；
•
HeartFlow保持我們的歷史增長率並有效管理我們未來增長的能力；
•
HeartFlow的重大弱點及其建立和維護有效的財務報告內部控制系統的能力；以及
•
HeartFlow作為上市公司的運營能力，包括因遵守額外法律法規而增加的成本和對管理的要求。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《就業法案》修改後，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法》第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有非成長型公司的要求在業務合併之後，我們預計New HeartFlow將繼續成為一家新興的成長型公司。
就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使New HeartFlow的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，這些上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在Longview首次公開募股(2026年3月23日)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被認為是
37
目錄
一個大型加速申請者；以及(2)在之前三年內我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有“就業法案”中規定的含義。
38
目錄
Longview歷史財務信息彙總
下表列出了LongView在指定期間和截至指定日期的選定歷史財務信息。Longview公司2020年10月23日(成立之日)至2020年12月31日期間的營業報表數據和截至2020年12月31日的資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包括的Longview公司經審計的財務報表。Longview在2021年1月1日至2021年6月30日期間的運營報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包含的Longview未經審計的財務報表。
以下精選的歷史財務信息應與Longview的綜合財務報表和附註以及本委託書/招股説明書中其他地方出現的“管理層對Longview財務狀況和經營業績的討論與分析”一併閲讀。本節中選定的歷史財務信息並不打算取代Longview的財務報表及其相關附註。
|
作業説明書數據
|
| |
六個月
截至06月30日 2021 |
| |
從
開始的時間段
10月23日 2020至 2020年12月31日 |
| ||||||
|
運營和組建成本
|
| | | $ | 1,065,376 | | | | | $ | 1,519 | | |
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | (8,026,644) | | | | | | (1,519) | | |
|
加權平均流通股，Longview A類可贖回普通股
|
| | | | 69,000,000 | | | | | | 0 | | |
|
基本和稀釋後每股淨收益，Longview A類可贖回普通股
|
| | |
$
|
0.00
|
| | | |
$
|
(0.00)
|
| |
|
加權平均流通股，Longview B類不可贖回普通股。
|
| | | | 16,230,663 | | | | | | 15,000,000 | | |
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，Longview B類不可贖回普通股
|
| | | $ | (0.49) | | | | | $ | (0.00) | | |
(1)
2021年1月22日，Longview就Longview B類普通股實施了11,500,000股股票股息，總流通股為14,375,000股(見財務報表附註)。所有股票和每股金額都已追溯調整。
|
資產負債表壓縮數據(期末)
|
| |
2021年6月30日
|
| |
12月31日
2020 |
| ||||||
|
總資產
|
| | | $ | 690,698,387 | | | | | $ | 108,981 | | |
|
總負債
|
| | | $ | 61,762,809 | | | | | $ | 85,500 | | |
|
優先股，面值0.0001美元
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Longview A類普通股，面值0.0001美元；250,000,000股
授權；無發行和流通股(不包括6900萬股，無 可能贖回的股票) |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Longview B類普通股，面值0.00001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股票17,250,000股
|
| | | $ | 1,725 | | | | | $ | 1,725 | | |
|
股東權益合計(虧損)
|
| | | $ | (61,064,422) | | | | | $ | 23,481 | | |
|
現金流數據
|
| |
2021年6月30日
(未審核) |
| |
12月31日
2020 |
| ||||||
|
經營活動使用的淨現金
|
| | | $ | (1,262,862) | | | | | $ | (19) | | |
|
投資活動使用的淨現金
|
| | | $ | (690,000,000) | | | | | $ | — | | |
|
融資活動提供的淨現金
|
| | | | 691,375,612 | | | | | | 25,000 | | |
39
目錄
HeartFlow歷史財務信息彙總
下表列出了HeartFlow在指定時間段和截至日期的彙總歷史財務信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，HeartFlow的歷史財務摘要信息來源於本委託書/招股説明書中其他地方包含的HeartFlow經審計的歷史財務報表。截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的HeartFlow歷史中期財務摘要信息來自本委託書/招股説明書其他部分包含的HeartFlow未經審計的簡明綜合財務報表，並一直作為經審計的綜合財務報表一致編制。根據HeartFlow公司管理層的觀點，中期財務報表反映了對這些報表中財務信息的公允陳述所必需的所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整。
以下簡要歷史財務信息應與本委託書/招股説明書中其他地方出現的HeartFlow的綜合財務報表和附註以及“管理層對HeartFlow財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。本節中的歷史財務信息摘要並不打算取代HeartFlow的財務報表和相關附註。HeartFlow的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，截至2021年6月30日的6個月以及截至2021年6月30日的6個月的業績不一定代表截至2021年12月31日的一年或任何其他時期可能預期的結果。
| | | |
六個月
截至06月30日 |
| |
年終
12月31日 |
| ||||||||||||||||||
|
(千)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | 17,955 | | | | | $ | 9,474 | | | | | $ | 22,672 | | | | | $ | 19,597 | | |
|
收入成本
|
| | | | 8,227 | | | | | | 7,286 | | | | | | 15,290 | | | | | | 12,731 | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 53,109 | | | | | | 47,957 | | | | | | 96,192 | | | | | | 117,213 | | |
|
運營損失
|
| | | | (35,154) | | | | | | (38,483) | | | | | | (73,520) | | | | | | (97,616) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (41,152) | | | | | | (37,635) | | | | | | (72,804) | | | | | | (95,797) | | |
| | | |
截至
06月30日 2021 |
| |
截至
12月31日 |
| | | | ||||||||||||
|
(千)
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| | ||||||||||||||
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | 79,352 | | | | | $ | 41,173 | | | | | $ | 17,283 | | | | ||
|
總資產
|
| | | | 102,287 | | | | | | 60,823 | | | | | | 122,508 | | | | ||
|
總負債
|
| | | | 89,682 | | | | | | 14,064 | | | | | | 15,767 | | | | ||
|
可贖回可轉換優先股
|
| | | | 538,423 | | | | | | 538,423 | | | | | | 538,423 | | | | ||
|
股東虧損總額
|
| | | | (525,818) | | | | | | (491,664) | | | | | | (431,682) | | | | ||
40
目錄
彙總未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審計的備考摘要濃縮了截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的合併財務信息，合併了Longview的歷史運營報表和HeartFlow的歷史合併運營報表，使業務合併生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Longview在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，New HeartFlow的財務報表將代表HeartFlow財務報表的延續，業務合併將被視為相當於HeartFlow為Longview的淨資產發行股票，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為HeartFlow的運營在New HeartFlow的未來報告中展示。
截至2021年6月30日的摘要未經審計的備考濃縮合並資產負債表合併了Longview和HeartFlow的歷史資產負債表，使業務合併生效，就像它發生在2021年6月30日一樣。截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的簡要合併運營報表數據結合了Longview和HeartFlow的歷史運營，使業務合併生效，就像它發生在2020年1月1日一樣。未經審核備考簡明綜合財務資料摘錄自未經審核備考簡明綜合財務資料，並應與未經審核備考簡明綜合財務資料(包括其附註)一併閲讀，該等資料載於本委託書/招股説明書中題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節。
未經審核的備考簡明合併財務信息是為了説明業務合併的影響而編制的，僅供參考。未經審核的備考簡明合併經營報表不一定表明如果業務合併發生在所示日期，經營的實際結果會是什麼，也不能表明合併後公司未來的綜合經營結果。(編者注：未經審計的預計簡明合併經營報表不一定表明如果業務合併發生在所示日期，經營的實際結果將會是什麼，也不一定表明合併後公司未來的綜合經營結果。形式上的調整是根據目前可用的信息進行的。實際結果可能與隨附的未經審計的預計簡明合併財務信息中的假設大不相同。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設Longview股東批准了業務合併。Longview的公眾股東可能會選擇將其公開發行的股票贖回為現金，即使他們批准了這項業務合併。Longview無法預測有多少公眾股東會行使權利，將其持有的Longview A類普通股贖回為現金。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息呈現以下兩種贖回情景。實際結果可能在這兩個場景描述的參數範圍內。但是，無法保證哪種方案最接近實際結果：
•
無贖回方案 - 此方案假設不贖回與業務合併相關的Longview A類普通股，沒收2,275,000股Longview B類普通股，Longview導致反向股票拆分生效，分配資本分配的最大回報9100萬美元，HeartFlow回購HeartFlow普通股的最大金額(包括由HeartFlow優先股轉換產生的HeartFlow普通股)
•
最大贖回方案 - 此方案假設根據截至2021年6月30日的信託賬户餘額、發行5,000,000股遠購股票和沒收8,625,815股Longview B類普通股，總共贖回39,501,394股Longview A類普通股，總金額約為395.0美元，假設贖回價格約為每股10美元。這些假設將導致滿足業務合併協議下最低345.0美元的交易總收益條件。
41
目錄
|
(千，不包括每股和每股數據)
|
| |
Longview
(歷史) |
| |
心流
(歷史) |
| |
否
贖回 場景 |
| |
最大
贖回 場景 |
| ||||||||||||
|
截至2021年6月30日的6個月營業報表數據 -
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | 17,955 | | | | | $ | 17,955 | | | | | $ | 17,955 | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 1,065 | | | | | | 53,109 | | | | | | 54,174 | | | | | | 54,174 | | |
|
運營損失
|
| | | | (1,065) | | | | | | (35,154) | | | | | | (36,219) | | | | | | (36,219) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (8,027) | | | | | | (41,152) | | | | | | (36,279) | | | | | | (36,279) | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | | | | | | | $ | (3.33) | | | | | $ | (0.14) | | | | | | (0.16) | | |
|
加權平均普通股流通股 - 基本和稀釋
|
| | | | | | | | | | 13,586,116 | | | | | | 251,280,008 | | | | | | 232,027,799 | | |
|
Longview每股基本和稀釋後淨收益
A類可贖回普通股 |
| | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均流通股，Longview A類可贖回普通股
|
| | | | 69,000,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損，Longview B類不可贖回普通股
|
| | | $ | (0.49) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均流通股，Longview B類不可贖回普通股
|
| | | | 16,230,663 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的資產負債表數據 - | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
流動資產總額
|
| | | $ | 666 | | | | | $ | 93,847 | | | | | $ | 442,103 | | | | | $ | 300,894 | | |
|
總資產
|
| | | | 690,699 | | | | | | 102,287 | | | | | | 449,992 | | | | | | 308,783 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 349 | | | | | | 15,278 | | | | | | 15,118 | | | | | | 15,118 | | |
|
總負債
|
| | | | 61,763 | | | | | | 89,682 | | | | | | 47,700 | | | | | | 47,700 | | |
|
可轉換優先股
|
| | | | — | | | | | | 538,423 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Longview A類普通股，可能會贖回
|
| | | | 690,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
股東權益總額(虧損)
|
| | | | (61,064) | | | | | | (525,818) | | | | | | 402,292 | | | | | | 261,083 | | |
|
截至2020年12月31日的年度運營報表數據 -
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | 22,672 | | | | | $ | 22,672 | | | | | $ | 22,672 | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 2 | | | | | | 96,192 | | | | | | 96,194 | | | | | | 96,194 | | |
|
運營損失
|
| | | | (2) | | | | | | (73,520) | | | | | | (73,522) | | | | | | (73,522) | | |
|
淨虧損
|
| | | | (2) | | | | | | (72,804) | | | | | | (74,107) | | | | | | (74,796) | | |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | | | | | | | $ | (6.55) | | | | | $ | (0.29) | | | | | $ | (0.32) | | |
|
加權平均普通股流通股 - 基本和稀釋
|
| | | | | | | | | | 12,406,056 | | | | | | 251,280,008 | | | | | | 232,027,799 | | |
|
Longview每股基本和稀釋後淨收益
A類可贖回普通股 |
| | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均流通股，Longview A類可贖回普通股
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀釋後每股淨虧損，Longview B類不可贖回普通股
|
| | | $ | (0.00) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均流通股，Longview B類不可贖回普通股
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
42
目錄
歷史和未經審計的備考合併每股財務信息
下表分別列出了Longview和HeartFlow的彙總歷史比較股份信息，以及在業務合併協議預期的業務合併和其他事件生效後，New HeartFlow的未經審核的預計合併每股濃縮信息，假設兩種贖回方案如下：
•
無贖回方案 - 此方案假設不贖回與業務合併相關的Longview A類普通股股票，沒收2,275,000股Longview B類普通股，Longview導致反向股票拆分生效，Longview分配最大資本分配額9,100萬美元，以及HeartFlow回購最高金額的HeartFlow普通股(包括由HeartFlow轉換而產生的HeartFlow優先股
•
最大贖回方案 - 此方案假設根據截至2021年6月30日的信託賬户餘額、發行5,000,000股遠購股票和沒收8,625,815股Longview B類普通股，總共贖回39,501,394股Longview A類普通股，總金額約為395.0美元，假設贖回價格約為每股10美元。這些假設將導致滿足業務合併協議下最低345.0美元的交易總收益條件。
預計賬面價值信息反映了業務合併，就好像它發生在2021年6月30日。預計加權平均流通股和每股淨虧損信息反映了業務合併，就像它發生在2020年1月1日一樣。
此信息僅為摘要，應與Longview和HeartFlow的歷史財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。Longview和HeartFlow的未經審計備考合併每股信息源自本委託書/招股説明書標題為“未經審計備考簡明合併財務信息”一節中的未經審核備考簡明合併財務信息和相關注釋，應與其一併閲讀。
43
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | |
形式組合
|
| |
等效的新心流
預計每股數據 |
| | | ||||||||||||||||||||||
| | | |
Longview
(歷史) |
| |
心流
(歷史) |
| |
否
贖回 |
| |
最大
贖回 |
| |
否
贖回 |
| |
最大
贖回 |
| | | ||||||||||||||||||||||
|
截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的6個月(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||
|
每股賬面價值
|
| | | $ | 不適用 | | | | | $ | (37.88) | | | | | $ | 1.60 | | | | | $ | 1.13 | | | | | $ | 5.64 | | | | | $ | 3.96 | | | | | ||||
|
普通股淨虧損
股東 |
| | | $ | (8,026) | | | | | $ | (45,306) | | | | | $ | (36,279) | | | | | $ | (36,279) | | | | | $ | (36,279) | | | | | $ | (36,279) | | | | | ||||
|
HeartFlow每股淨虧損
普通股 - Basic和 稀釋 |
| | | | | | | | | | (3.33) | | | | | | (0.14) | | | | | $ | (0.16) | | | | | | (0.51) | | | | | | (0.55) | | | | | ||||
|
心流普通股加權平均流通股 - 基本股和稀釋股
|
| | | | | | | | | | 13,586,116 | | | | | | 251,280,008 | | | | | | 232,027,799 | | | | | | 175,361,146 | | | | | | 187,861,146 | | | | | ||||
|
截至2020年12月31日的年度(1)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||
|
每股賬面價值
|
| | | $ | 不適用 | | | | | $ | (37.12) | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | | 不適用 | | | | | ||||
|
普通股淨虧損
股東 |
| | | | (2) | | | | | | (81,203) | | | | | | (74,107) | | | | | | (74,796) | | | | | | (74,107) | | | | | | (74,796) | | | | | ||||
|
HeartFlow每股淨虧損
普通股 - Basic和 稀釋 |
| | | | | | | | | $ | (6.55) | | | | | | (0.29) | | | | | | (0.32) | | | | | | (1.04) | | | | | | (1.14) | | | | | ||||
|
心流普通股加權平均流通股 - 基本股和稀釋股
|
| | | | | | | | | | 12,406,056 | | | | | | 251,280,008 | | | | | | 232,027,799 | | | | | | 171,203,795 | | | | | | 183,703,795 | | | | | ||||
|
Longview A類普通股 - 基本股和攤薄後每股淨收益(虧損)(重述)
|
| | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Longview A類普通股加權平均流通股 - 基本和稀釋(重述)
|
| | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Longview每股淨虧損
B類常見 庫存 - 基本和稀釋(如 重述) |
| | | $ | (0.00) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Longview B類普通股 - 基本和稀釋後加權平均流通股(重述)
|
| | | | 15,000,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)
每股賬面價值是總股本除以：(I)截至2021年6月30日已發行的Longview A類不可贖回普通股；以及(Ii)截至2021年6月30日已發行的HeartFlow普通股。由於截至2021年6月30日，Longview A類普通股的所有股票都被認為是可贖回的，因此Longview每股賬面淨值沒有意義。
(2)
在報告期間沒有宣佈現金分紅。
(3)
紅心流量的等值預計基本數據和稀釋後每股數據(上表第五列和第六列)的計算方法是將合併後的預計每股數據乘以交換比率3.523。
44
目錄
市場價格、股票代碼和股息信息
Longview
市場價和交易代碼
Longview的股票部門、A類普通股和公開認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“LGV.UN”、“LGV”和“LGV WS”。
兩個單位、Longview A類普通股和公募認股權證在2021年9月29日的收盤價分別為10.10美元、9.91美元和1.28美元。截至特別會議的創紀錄日期 ，Longview的每個單位、A類普通股和公開認股權證的收盤價分別為 ，$ 美元和 美元。
托架
截至2021年6月30日，我們的股票單位有1名記錄持有人，Longview A類普通股沒有記錄持有人，Longview B類普通股有4名記錄持有人，我們的公募認股權證有1名記錄持有人。登記持有人的數量不包括數量大得多的“街頭名牌”持有人或受益持有人，他們的資產單位、Longview A類普通股和公開認股權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。
股利政策
Longview迄今未就Longview普通股支付任何現金股息，除資本分配返還外，不打算在業務合併完成前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於New HeartFlow的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的一般財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由New HeartFlow董事會酌情決定。
心流
HeartFlow普通股沒有公開市場。
45
目錄
風險因素
我們已確定以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本委託書/招股説明書中包含的其他信息，包括Longview和HeartFlow的合併財務報表和相關説明。除文意另有所指外，小節“-與HeartFlow相關的風險”中對“We”、“Us”、“Our”、“The Company”和“HeartFlow”的提述一般指的是現在時態的HeartFlow或業務合併後的新HeartFlow。
與Longview和業務合併相關的風險因素
Longview的董事和高級管理人員在建議股東投票贊成批准業務合併和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時存在潛在的利益衝突。
在考慮Longview董事會關於Longview股東投票贊成批准業務合併的建議時，Longview股東應瞭解，Longview的初始股東(包括其董事和高級管理人員)在業務合併中擁有的利益可能不同於Longview股東和權證持有人的一般利益，或者不同於Longview股東和權證持有人的利益，或者不同於Longview股東和權證持有人的利益。由於這些利益，Longview的初始股東可能會受到激勵，與不太有利的合併夥伴或按對公眾股東不太有利的條款完成業務合併，而不是未能在Longview首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，並被迫清算和解散Longview。這些利益包括但不限於以下列出的利益：
•
如果我們無法在2023年3月23日之前完成我們最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(最多不超過除以當時已發行的公眾股份數目，及(Iii)在贖回該等股份後，經吾等其餘股東及Longview董事會批准，儘快進行清盤及解散，每宗個案均須遵守吾等根據DGCL就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
•
如果我們不能在2023年3月23日之前完成我們的初始業務合併，信託賬户將不會對我們的初始股東、高級管理人員和董事持有的保薦人股票進行清算分配。Longview Investors II LLC在我們首次公開募股(IPO)之前以25,000美元的總收購價購買了保薦人股票，約合每股0.0014美元，並在2021年1月至2021年1月向韋斯特利·摩爾、沙利妮·夏爾馬和布萊恩·澤德各轉讓了25,000股保薦人股票(總計75,000股)。
•
在首次公開募股(IPO)結束之際，我們完成了以每份認股權證1.50美元的價格向Longview Investors II LLC出售9,800,000份私募認股權證。從交易結束後30天開始，認股權證可以針對一股Longview A類普通股行使，在業務合併完成後，其持有人將有權根據其條款購買一股New HeartFlow普通股。認股權證的條款規定，若Longview A類普通股的流通股數量因Longview A類普通股的股票合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的Longview A類普通股數量將按照Longview A類普通股流通股的此類減少比例減少，行權價將相應增加。
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目錄
合併、合併、反向拆股、重新分類或類似事件。此外，在某些情況下，如果在權證尚未到期和未到期的任何時候，我們以現金、證券或其他資產的形式向Longview A類普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或進行分配，因為此類A類普通股(或權證可轉換為我們股本的其他股份)，則認股權證的行使價格將在該事件生效日期後立即減去所支付的任何證券或其他資產的現金和/或公允市值。因此，假設沒有贖回，由於反向股票拆分和資本分配的恢復，私募認股權證將可對8507536股普通股行使，調整後的行權價為11.73美元。如果我們不能在2023年3月23日之前完成企業合併交易，那麼出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，Longview Investors II LLC持有的權證將一文不值。根據2021年7月30日紐約證券交易所每份權證1.43美元的收盤價，Longview Investors II LLC持有的權證的總市值約為13,818,000美元。
•
如果我們不在2023年3月23日之前完成初步業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，總金額為16,450,000美元，包括他們對保薦人股份和他們的風險資本的初始投資，Longview Investors II LLC為此獲得了9800,000份私募認股權證，總收購價為14,700,000美元，或每份認股權證1.5美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事總共擁有17,250,000股保薦人股票，這些股票是在我們首次公開募股(IPO)之前購買的，總收購價為25,000美元，約合每股0.0014美元。Longview Investors II LLC還有1，75萬美元的未償還貸款。截至2021年9月30日，我們的初始股東、高級管理人員和董事沒有等待報銷的自付費用或費用。
•
我們的初始股東、高級管理人員和董事以每股約0.0014美元的價格購買了他們的創始人股票。這樣的初始股東、高級管理人員和董事在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於他們的普通股合併後價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與反向股票拆分或業務合併考慮的任何其他交易相關的任何調整後)。
•
我們的某些管理人員和董事，包括被提名為New HeartFlow董事的John Rodin，可以在閉幕後繼續擔任New HeartFlow的董事。因此，在未來，他們可能會獲得New HeartFlow董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
•
為了保護信託賬户中持有的金額，Longview Investors II LLC同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們承擔責任，Longview Investors II LLC將對我們負責。將信託賬户中的資金數額降至(1)以下(1)至每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，在這兩種情況下，均不包括可能為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對以下各項的賠償提出的任何索賠除外，請將信託賬户中的資金金額降至(1)以下(10.00美元/股)或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股票金額較低的金額(在這兩種情況下，均不包括可能為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息)。
•
交易結束後，Longview Investors II LLC將有權獲得償還已向Longview支付且仍未償還的任何營運資金貸款和墊款。2021年3月18日，我們向Longview Investors II LLC開出了一張期票，以換取高達200萬美元的營運資金支出。截至本委託書/招股説明書發佈之日，本票項下未償還金額為175萬美元。請參閲《某些關係和關聯方交易 - LongView》。如果我們沒有在要求的期限內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
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目錄
•
隨着業務合併的完成，我們將繼續對現有的董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員的責任保險。
•
由於參與我們的首次公開募股，Longview Investors II LLC的附屬公司Glenview和Glenview的某些附屬公司持有Longview A類普通股5,500，00股。
•
Longview Investors II LLC的聯屬公司Glenview和Glenview的若干聯營公司在經修訂遠期購買協議中同意在緊接交易結束前的遠期購買中購買遠期購買股份。
•
交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，Longview Investors II LLC、我們的高級管理人員和董事以及他們各自的任何附屬公司可能有權獲得報銷任何合理的自付費用，這些費用與識別、調查、談判和完成初始業務合併有關，並償還任何其他貸款(如果有)，條款由Longview不時決定，由Longview Investors II LLC或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金
Longview高級管理人員或董事以及與其關聯的實體的財務和個人利益的存在可能影響了他們批准業務合併的決定。在評估業務合併和Longview董事會投票支持業務合併提案和其他提交給股東的提案時，您應該考慮這些利益。
Longview的某些高級管理人員和董事還參與了一些安排，這些安排可能會為他們提供與您不同的業務合併中的其他利益。
Longview的某些高級管理人員和董事還參與了一些安排，這些安排可能會為他們提供與您不同的業務合併中的其他利益。朗維尤公司的高級管理人員和董事總共對每股保薦人股票進行了總計0.0014美元的平均投資。此外，某些董事持有私募認股權證，他們以每股1.5美元的價格購買了這些認股權證，根據他們的條款，這些認股權證將可以行使，以每股11.50美元的行使價購買一股New HeartFlow普通股。如果企業合併在我們修訂和重述的公司註冊證書規定的期限內沒有得到批准，我們的高級管理人員和董事將失去全部投資。高級管理人員和董事對其保薦人股票以及在某些情況下的私募認股權證的每股投資大幅下降，可能會導致增加高級管理人員和董事投資價值的交易與增加公眾股東投資價值的交易之間的差異。此外，增加公眾股東投資價值的交易將增加我們高級管理人員和董事的投資，因為他們最初投資的收購價相對較低。
Longview的首次公開募股(IPO)時的初始股東及其其他董事和高級管理人員已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。
Longview的保薦人和我們在首次公開募股(IPO)時的其他董事和高級管理人員已同意，根據保薦函協議的條款，他們的保薦人股份和他們持有的任何公開股票將投票支持將於特別會議上提交的業務合併建議和其他交易建議，所有這些都是Longview董事會一致推薦的。截至本委託書/招股説明書發表之日，我們的初始股東總共持有Longview公司大約20%的投票權。此外，Glenview關聯基金和由Glenview關聯個人控制的投資工具，約佔Longview投票權的6.4%，預計將投票支持業務合併提案和特別會議上提交的其他交易提案，這些股份是作為他們在我們首次公開募股(IPO)中購買個單位的一部分而收購的Longview A類普通股。因此，與我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的股份的情況相比，更有可能獲得必要的股東對業務合併的批准。
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目錄
Longview董事會或其任何委員會在決定是否進行業務合併時均未獲得第三方估值。
Longview董事會或其任何委員會都不需要從金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，Longview為HeartFlow支付的價格對Longview是公平的。Longview董事會及其任何委員會均未獲得與業務合併相關的第三方估值。在分析業務合併時，Longview董事會和管理層對HeartFlow進行了盡職調查，並研究了HeartFlow運營的行業。Longview董事會審查了Longview管理層和專業顧問準備的財務盡職調查材料(其中包括可比公司的交易倍數和其他估值指標)、一家獨立諮詢公司為評估HeartFlow產品的市場規模和範圍而進行的市場機會研究、HeartFlow的財務預測以及可能導致公司未能或超過其預測和業務合併協議中規定的財務條款的各種因素，並得出結論認為，業務合併符合其股東的最佳利益。因此，投資者在評估HeartFlow時將完全依賴Longview董事會和管理層的判斷，Longview董事會和管理層可能沒有正確評估HeartFlow的業務。缺乏第三方估值也可能導致更多的股東投票反對業務合併或要求贖回他們的股票，這可能會影響我們完成業務合併的能力。
由於HeartFlow將通過合併而不是承銷公開發行成為一家上市公司，因此沒有承銷商對這筆交易進行盡職調查。
在承銷的公開發行中，承銷商通常對發行人進行盡職調查，以便根據聯邦證券法建立針對責任索賠的盡職調查抗辯。由於Longview已經是一家上市公司，因此沒有承銷商對業務合併交易進行盡職調查。雖然企業合併中的發起人、私人投資者和管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定與承銷商在承銷的公開發行中進行的盡職調查水平相同，因此，本委託書/招股説明書中對企業估值不正確或重大錯誤陳述或遺漏的風險可能會增加。
Longview的初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司以及與Glenview關聯的基金可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。
Longview的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其任何附屬公司可以從投資者手中購買股票和/或認股權證，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票、投票支持企業合併提案或不贖回公開股票的激勵措施。任何此類交易的目的可能是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)增加滿足交易總收益條件的可能性，或(Iii)減少已發行的公開認股權證的數量。因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加企業合併獲得股東批准的可能性。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。儘管截至本委託書/招股説明書發佈之日，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護這些投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向這些投資者或Longview初始股東擁有的股份或權利的持有人轉讓股份或權利。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。
達成任何此類安排都可能對公眾股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。
49
目錄
如果進行此類交易，其後果可能是在無法以其他方式獲得批准的情況下導致企業合併獲得批准。上述人士購買公眾股份將使他們能夠對批准將在特別會議上提交的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。此外，如果進行這樣的購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。
Longview的已發行認股權證將在業務合併後的第30天對New HeartFlow普通股可行使。行使這些已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東被稀釋。
在業務合併後，將有已發行的公共認股權證以調整後的行使價每股11.73美元購買11,978,400股New HeartFlow普通股，假設沒有贖回，這些認股權證將在交易結束後30天開始可行使。此外，還將有8506400股New HeartFlow普通股的非公開配售認股權證可供行使，調整後的行權價為每股11.73美元。在某些情況下，公開認股權證和私募認股權證可以無現金方式行使。在行使認股權證的情況下，將發行額外的New HeartFlow普通股，這將導致New HeartFlow普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對New HeartFlow普通股的市場價格產生不利影響，這種影響隨着我們股票價格的上升而增加。
Longview的權證作為負債入賬，其權證價值的變化可能對其財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，SEC發佈了一份聲明(“SEC聲明”)，討論了特殊目的收購公司發行的權證中常見的某些條款的會計影響。在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時，公司管理層根據會計準則編纂(“ASC”)子主題815-40“實體自身股權合同”對認股權證進行了進一步評估，並得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，他們的公開認股權證和私募認股權證包括一些條款，根據證券交易委員會的聲明，這些認股權證不能被歸類為股本的組成部分。因此，Longview將權證歸類為負債。根據這種會計處理方式，Longview必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值，並確認Longview當期經營業績中較上一時期公允價值的變化。作為經常性公允價值計量的結果，Longview的財務報表和經營結果可能會基於Longview控制之外的因素按季度波動。Longview預計將確認由於權證的季度公允估值而產生的非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
Longview發現截至2020年12月31日其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果Longview和業務合併後的New HeartFlow無法建立和維護有效的財務報告內部控制系統，Longview和業務合併後的New HeartFlow可能無法及時準確地報告其財務業績，這可能會對投資者對Longview的信心產生不利影響，而業務合併後的New HeartFlow將對其業務和運營業績產生重大和不利的影響。
在審查權證會計政策後，Longview的管理層及其審計委員會得出結論，修改之前發佈的經審計財務報表是合適的。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的“- Longview的認股權證作為負債入賬，其認股權證價值的變化可能對其財務業績產生重大影響”。作為這一過程的一部分，Longview在將Longview的權證和遠期購買協議歸類為股本而不是負債，以及權證負債的公允價值、額外實收資本和累計虧損以及相關財務披露的相關確定方面，發現了其財務報告的內部控制存在重大缺陷。
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目錄
Longview打算通過加強識別和適當應用適用會計要求的流程來解決這一重大弱點，以更好地評估其對適用於其財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。Longview目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的獲取，並加強其人員和就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。Longview還保留了估值專家的服務，每季度協助對認股權證和遠期購買協議進行估值分析。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防，或無法及時發現和糾正。(br}重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法預防或及時發現和糾正。有效的內部控制對於Longview和業務合併後的New HeartFlow是必要的，以提供可靠的財務報告和防止欺詐。Longview繼續評估補救材料弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些計劃最終會產生預期效果。
如果Longview在業務合併New HeartFlow之後發現未來有任何新的重大弱點，則任何此類新發現的重大弱點都可能限制其防止或檢測可能導致其年度或中期財務報表重大錯報的帳目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，Longview以及在業務合併後，除了適用的證券交易所上市要求外，可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。Longview不能向您保證，它迄今採取的措施或Longview以及合併後的New HeartFlow未來可能採取的任何措施都足以避免未來潛在的重大弱點。
由於對財務報告的內部控制存在重大缺陷，Longview可能面臨訴訟和其他風險。
在SEC聲明發布後，Longview的管理和審計委員會得出結論，修改我們之前發佈的已審計財務報表是合適的。見本委託書/招股説明書中其他部分包括的“-Longview的認股權證作為負債入賬，其認股權證價值的變化可能對其財務業績產生重大影響”。作為此次修訂的一部分，Longview發現其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於上述重大缺陷、上述修訂、認股權證會計變更以及證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，Longview可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因修訂而產生的其他索賠，以及對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本委託書/招股説明書發佈之日，我們不知道有任何此類訴訟或爭議是由於Longview對財務報告的內部控制修訂或存在重大缺陷而引起的。然而，Longview不能保證未來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對Longview的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生重大不利影響。
即使我們完成了業務合併，也不能保證認股權證在可行使時(即業務合併結束後的第30天)會以現金形式存在，而且它們可能會過期變得一文不值。
假設沒有贖回，已發行權證的調整行權價為每股New HeartFlow普通股11.73美元。不能保證認股權證在可行使後(即業務合併結束後第30天)和到期前的現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值，因此不能保證認股權證在可行使後仍在現金中，也就是業務合併結束後的第30天，在其到期之前，認股權證可能會到期變得一文不值。
我們的股東將因在交易中發行New HeartFlow普通股而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少我們目前的股東對New HeartFlow管理層的影響。
假設沒有公眾股東行使與企業合併相關的贖回權，則緊接基於假設的企業合併完成後
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目錄
截止日期為2021年10月31日，Longview的公眾股東將持有59,900,000股New HeartFlow普通股，約佔已發行的New HeartFlow普通股的23.9%，相當於業務合併後23.9%的投票權。
目前已發行的收購Longview A類普通股股份的權證共計2,360萬份，其中包括Longview首次公開發行(IPO)時由Longview的首次股東持有的9,800,000份私募認股權證和13,800,000份公開認股權證。Longview的每份已發行完整認股權證可於交易結束後30天起就一股Longview A類普通股行使，在業務合併完成後，其持有人將有權根據其條款購買一股New HeartFlow普通股。認股權證的條款規定，若Longview A類普通股的流通股數量因Longview A類普通股的股票合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的Longview A類普通股數量將按照Longview A類普通股流通股的此類減少比例減少，行權價將相應增加。重新分類或類似事件。此外，在某些情況下，如果在認股權證未到期且未到期的任何時間，我們向所有或幾乎所有Longview A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配，因為Longview A類普通股(或認股權證可轉換為我們股本的其他股份)的股票，則認股權證的行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。, 根據就該事件支付的每股Longview A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市值。因此，假設沒有贖回，由於反向股票拆分和資本分配的恢復，公開認股權證將可對11,978,400股普通股行使，私募認股權證將對8,506,400股普通股可行使，調整後的行權價為11.73美元。因此，截至本委託書/招股説明書的日期，如果我們假設每一份已發行的完整認股權證都是以現金方式行使，並因此而發行一股New HeartFlow普通股，並向New HeartFlow支付調整後的行權證行權價每整股11.73美元，我們的完全攤薄股本將總共增加20,484,800股，其中約240,286,704美元是為行使認股權證支付的。
在完成業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而導致您的部分或全部投資損失。
儘管Longview對HeartFlow和New HeartFlow進行了盡職調查，但Longview不能向您保證，此調查揭示了其業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者Longview或New HeartFlow控制之外的因素不會在以後出現。因此，New HeartFlow可能會產生額外的成本和支出，並可能被迫稍後減記或註銷資產、重組業務或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功發現某些風險，也可能會出現意外風險，先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不符的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但New HeartFlow報告的這種性質的費用可能會導致市場對New HeartFlow或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致New HeartFlow違反其可能受到的淨資產或其他契約。因此，任何Longview股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，Longview的證券在收盤前的市場價格可能會下降。在業務合併時，Longview證券的市值可能與其在
上的價格有很大差異
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簽署業務合併協議的日期、本委託書/招股説明書的日期或Longview股東對業務合併進行投票的日期。根據業務合併協議將發行的股票數量基於每股3.523股新心流普通股的交換比例，不會進行調整以反映Longview A類普通股的市場價格的任何變化。
此外，在與結算相關的信託賬户現金釋放之後，New HeartFlow證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，HeartFlow的股票還沒有公開市場，Longview A類普通股的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於HeartFlow的估值可能不代表業務合併後交易市場上的主流價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，合併後的New HeartFlow證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，New HeartFlow證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。
影響New HeartFlow證券交易價格的因素可能包括：
•
New HeartFlow的季度財務業績或被認為與New HeartFlow類似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
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市場對New HeartFlow經營業績的預期變化；
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競爭對手的成功；
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某一時期的經營業績達不到證券分析師或投資者的預期；
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證券分析師對New HeartFlow或New HeartFlow總體運營行業的財務估計和建議的變化；
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投資者認為可與New HeartFlow媲美的其他公司的運營和股價表現；
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能夠及時營銷新的和增強的產品和服務；
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能夠實現或保持良好的報銷、政府和其他第三方支付方覆蓋範圍；
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安全漏洞、數據丟失和其他與技術相關的中斷；
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能夠遵守不斷變化的法規，包括醫療保健、監管審批和許可、隱私和安全法規；
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影響New HeartFlow業務的法律法規變化；
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開始或參與涉及New HeartFlow的訴訟；
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New HeartFlow資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
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可公開發售的New HeartFlow普通股股票數量；
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New HeartFlow董事會或管理層或關鍵人員有任何重大變動；
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我們或New HeartFlow的董事、高管或重要股東出售大量New HeartFlow普通股，或認為可能發生此類出售；
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新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟造成的任何實質性不利影響；以及
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一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場總體上，特別是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。投資者對投資者認為與New HeartFlow類似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。
Longview可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本，並可能推遲或阻止業務合併的完成。
證券集體訴訟和衍生品訴訟經常是針對簽訂商業合併協議的上市公司提起的。即使訴訟沒有可取之處，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。不利的判決可能導致金錢損失，這可能會對Longview的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，如果原告成功獲得禁止完成業務合併的禁令，則該禁令可能會延遲或阻止業務合併的完成，這可能會對Longview或HeartFlow造成不利影響，或者，如果業務合併已經完成但被推遲，則會對New HeartFlow的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
業務合併結束後，Longview將無權就HeartFlow違反業務合併協議中的任何陳述、擔保或約定向HeartFlow或HeartFlow的股東提出損害索賠。
商業合併協議規定，協議中所載各方的陳述、保證和契諾在生效時間終止，但條款明確規定在生效時間後履行的契約除外，以及HeartFlow和Longview關於陳述和保證的調查性和排他性的陳述和保證。因此，在生效時間之後，不得就違反任何該等陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救提出索賠，但在生效時間之後須全部或部分履行的契諾除外。因此，如果業務合併完成，Longview將無法獲得補救措施，而且後來披露，在業務合併時，HeartFlow在生效時間之前做出的任何陳述、擔保和契諾都被違反。
我們成功實施業務合併並隨後取得成功的能力將取決於New HeartFlow關鍵人員的努力，他們中的一些人可能來自Longview和HeartFlow，他們中的一些人可能會在業務合併後加入New HeartFlow。業務合併後關鍵人員的流失或無效人員的聘用可能會對New HeartFlow的運營和盈利產生負面影響。
我們能否成功實施業務合併並取得成功，將取決於我們主要人員的努力。雖然在業務合併後，Longview的一些關鍵人員可能會留在New HeartFlow擔任顧問職位，但我們預計New HeartFlow目前的管理層將繼續留任。我們不能向您保證，我們將成功整合和留住這些關鍵人員，或確定和招聘我們認為在業務合併後可能需要的其他關鍵人員。
New HeartFlow的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息存在重大差異。
本委託書/招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務資料僅供説明之用，並不一定表示假若業務合併於指定日期完成，New HeartFlow的實際財務狀況或經營業績將會如何。因此，此類形式上的財務信息可能不具有指示性
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目錄
New HeartFlow未來的運營或財務業績以及New HeartFlow的實際財務狀況和運營結果可能與本委託書/招股説明書中其他地方包含的預計運營結果和資產負債表存在實質性差異，包括由於此類假設不準確。未經審核的備考濃縮合並財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率或可能與業務合併相關的成本節約。有關更多信息，請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。
不能保證與業務合併相關發行的新HeartFlow普通股將被批准在全國性證券交易所上市，也不能保證我們能夠遵守該全國性證券交易所的持續上市標準。
新的HeartFlow普通股和公開認股權證預計將在業務合併後在全國證券交易所上市。批准New HeartFlow普通股及公開認股權證在納斯達克上市(以正式發行通知為準)是完成業務合併協議擬進行的交易的一項條件，但有關各方可豁免該等條件。如果我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400名不受限制的輪迴持有者。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。New HeartFlow是否繼續有資格上市可能取決於我們贖回的股票數量。如果業務合併後，一家全國性證券交易所因未能達到上市標準而將New HeartFlow普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
•
我們證券的市場報價有限；
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確定New HeartFlow普通股為“細價股”，這將要求交易New HeartFlow普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致New HeartFlow普通股在二級市場的交易活動減少；
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有限的分析師覆蓋範圍；以及
•
未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。
此外，即使新心流的證券在業務合併結束時上市，新心流未來也可能無法維持其證券的上市。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元(這是我們首次公開募股(IPO)的發行價)。
我們將資金存入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。
我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘請第三方顧問，該顧問的特定專業知識或技能為
所信任
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目錄
管理層明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果吾等無法在規定的時限內完成業務合併，或在行使與業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後十年內可能向吾等提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能會低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們尚未獨立核實Longview Investors II LLC是否有足夠資金履行其對我們的賠償義務，並認為Longview Investors II LLC的唯一資產是Longview的證券，因此Longview Investors II LLC可能無法履行該等義務。我們沒有要求Longview Investors II LLC為此類義務預留資金。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得該較少的每股公開股票金額。我們的高級職員或董事不會賠償我們的第三方索賠，包括, 供應商和潛在目標企業的索賠不受限制。
我們的董事可能決定不執行Longview Investors II LLC的賠償義務，從而導致信託賬户中可用於分配給公眾股東的資金減少。
Longview Investors II LLC同意，如果第三方對向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金減少到以下(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較低，公司將對我們承擔責任。(R)Longview Investors II LLC同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.00美元以下，(Ii)由於信託資產價值的減少，在每種情況下，除了可能被提取的支付特許經營税和所得税的利息(最高不超過100,000美元用於支付解散費用的利息)外，除非有第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的索賠，以及根據我們對我們首次公開募股(IPO)承銷商的賠償就某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，Longview Investors II LLC將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對Longview Investors II LLC採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立董事在行使他們的商業判斷並遵守他們的受託責任時可能會選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中收到的每股金額將會減少。
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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，Longview董事會的成員可能會被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使Longview董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
目前的憲章規定，我們必須在2023年3月23日之前完成初步業務合併。如果我們到那時(或我們的股東可能根據本憲章批准的較晚日期)尚未完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股份，但不超過10個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括權利及(Iii)在贖回後，在獲得我們的其餘股東和Longview董事會批准的情況下，儘快進行清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.00美元，我們的權證到期將一文不值。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，Longview董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項，從而使其自身和我們面臨懲罰性賠償的索賠。
我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。
我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。根據DGCL，股東可能須對第三者向公司提出的索償負責，但以他們在解散時收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可能被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280節規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間，公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的較小部分或股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在首次公開募股(IPO)結束後第24個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，如果我們沒有完成最初的業務合併，因此我們不打算遵守這些程序。
因為我們不打算遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，該計劃將規定我們支付在我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有的和未決的索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)節，股東的任何責任
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就清算分配而言，僅限於該股東在債權中按比例分配的份額或分配給該股東的金額中的較小者，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。
我們不能向您保證，我們將正確評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在我們首次公開募股(IPO)結束後24個月內，如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，而且這種贖回分配被視為非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像在非法贖回分配的情況下的三年。
如果我們的股東未能遵守本委託書/招股説明書中指定的贖回要求，他們將無權贖回其持有的Longview A類普通股，以按比例贖回信託賬户。
公眾股票持有人無需對企業合併提案投贊成票，即可行使其按比例贖回信託賬户股份的權利。為了行使贖回權，他們必須提交書面申請，並在2021年紐約時間( New York City Time)之前(以實物或電子方式)將股票交付給轉讓代理。選擇贖回股票的股東將按比例獲得信託賬户中持有的資金部分，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些利息以前沒有發放給我們，用於支付我們的特許經營權和所得税，計算日期為預期的業務合併完成前兩個工作日。
Longview股東對大量股票行使贖回權的能力可能會增加業務合併失敗的可能性，股東必須等待清算才能贖回其股票。
在我們就業務合併訂立業務合併協議及相關協議時，我們不知道有多少股東將行使其贖回權，因此我們根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來構建業務合併。企業合併協議要求吾等擁有至少3.45億美元的現金收益總額，包括(I)可從信託賬户中就企業合併協議擬進行的交易(如有)從信託賬户發放給任何Longview方的現金收益總額(在實施任何公開股份贖回(如有)後)及(Ii)Longview實際收到的與遠期購買相關的現金收益總額(如有)。上述考慮可能會限制我們完成業務合併或優化資本結構的能力。
如果您或您所屬的一組股東被視為持有超過15%的Longview A類普通股，則您(或者，如果您是此類集團的成員，則為該集團的所有成員)將失去贖回超過15%的Longview A類普通股的所有此類股票的能力。
未經Longview事先同意，公眾股東及其任何人、她或其附屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“集團”(定義見“交易法”第13節)的人，將被限制贖回總計超過15%的Longview A類普通股或“超額股份”。然而，股東投票贊成或反對企業合併的能力不會受到限制，所有股份(包括超額股份)都不會受到限制。如果您不能贖回多餘的股票，將降低您對Longview完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售這些多餘的股票，您在Longview的投資可能會遭受重大損失。此外，如果Longview完成業務合併，您將不會收到有關該等超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過Longview 15%的股份
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A類普通股，為了處置這些多餘的股票，將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。
LongView沒有指定的最大兑換閾值。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成業務合併，即使Longview的絕大多數股東不同意。
Longview的現有治理文件沒有規定最高贖回門檻，但Longview只有在支付遞延承銷佣金和此類贖回後，Longview的有形資產淨值在交易生效後至少為5,000,001美元(根據交易所法案規則第3a51-1(G)(1)條確定)，才會贖回公開發行的股票。
因此，Longview可能能夠完成業務合併，即使絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回其股票或已簽訂私下協議將其股票出售給Longview Investors II LLC、高級管理人員、董事、顧問或其任何關聯公司。Longview將提交或提交最新的Form 8-K報告，披露上述任何人士達成的任何重大安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對將提交特別會議的提案的投票或贖回門檻。任何此類報告將包括對上述任何人達成的任何安排或大量購買的描述。倘若吾等須為有效提交贖回的所有Longview普通股股份支付的現金代價總額，加上根據業務合併協議條款為滿足交易收益總額條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的普通股股份將退還予持有人，而吾等可轉而尋找另一項業務合併。
業務合併受條件限制，包括可能無法及時滿足的某些條件(如果有的話)。
業務合併的完成取決於許多條件。業務合併的完成不是有保證的，存在風險，包括未獲得Longview股東對業務合併的批准或信託賬户中沒有足夠資金的風險，在每種情況下，均受業務合併協議中指定的某些條款(如“業務合併協議 - 成交條件”所述)的約束，或其他成交條件未得到滿足。如果Longview沒有完成業務合併，Longview可能會面臨幾個風險，包括：
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根據企業合併協議的條款和條件，雙方可能相互承擔損害賠償責任；
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金融市場的負面反應，包括Longview A類普通股價格下跌，原因是目前的價格可能反映了市場對業務合併將完成的假設；以及
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我們管理層的注意力將轉移到業務合併上，而不是在最初的業務合併方面尋求其他機會。
Longview董事和高管在同意更改或豁免業務合併條款時行使酌情權，可能會導致在確定此類業務合併條款更改或豁免條件是否適當且符合Longview股東的最佳利益時產生利益衝突。
在業務合併結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求Longview同意修訂業務合併協議、同意HeartFlow採取的某些行動或放棄Longview根據業務合併協議有權享有的權利的事件。發生此類事件的原因可能是：HeartFlow的業務過程發生變化，HeartFlow請求採取業務合併協議條款原本禁止的行動，或發生其他可能會
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授權Longview終止業務合併協議。在任何此類情況下，Longview將由Longview通過Longview董事會酌情批准或放棄該等權利。前述風險因素中描述的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在，可能會導致該等董事或高級管理人員在決定是否採取所要求的行動時，在他或他們認為對Longview及其股東最有利的情況與他們認為對自己最有利的情況之間產生利益衝突。例如，Longview董事會成員每人持有保薦人股票，這些股票是Longview Investors II LLC在2021年1月轉讓給他們的，Longview Investors II LLC在我們首次公開募股(IPO)之前以每股約0.0014美元的價格購買了這些股票。此外，Longview董事會的某些成員隸屬於Glenview Capital和Longview Investors II LLC。如果我們無法在2023年3月23日之前完成業務合併或完成初步業務合併，Longview Investors II LLC將失去其在Longview的所有投資。有關更多信息，請參閲《某些關係和關聯方交易 - LongView》。截至本委託書/招股説明書的日期，Longview認為在獲得股東對業務合併提議的批准後，Longview的董事和高管可能不會做出任何改變或豁免。雖然某些變更可以在沒有股東進一步批准的情況下進行, Longview公司將分發一份新的或修訂的委託書/招股説明書，如果在對企業合併提案進行表決之前需要對交易條款進行重大影響，Longview公司將與Longview公司的股東達成和解。
Longview可在未經股東批准的情況下放棄完成交易的一個或多個條件。
在適用法律允許的範圍內，Longview可決定全部或部分免除其完成交易義務的一個或多個條件。如果Longview放棄對交易完成的實質性條件的滿足，Longview將評估當時的適當事實和情況，並在適用法律或紐約證券交易所規則要求的情況下重新徵求股東對企業合併建議的批准。在某些情況下，如果Longview董事會認定該豁免或其對Longview股東的影響沒有達到根據適用法律或紐約證券交易所規則需要重新徵集委託書的重大程度，則該豁免的後果將是Longview將在不尋求股東進一步批准的情況下完成交易。
例如，Longview的義務是關閉HeartFlow將在所有重要方面履行和遵守的業務合併，並遵守根據業務合併協議要求HeartFlow履行或遵守的契諾和協議。然而，如果Longview董事會認定HeartFlow違反這一義務並未達到需要重新徵集委託書的重大程度，則Longview董事會可選擇放棄該條件並結束業務合併。任何因豁免而放棄完成交易義務或重新徵求Longview股東批准或修訂委託書/招股説明書的條件的決定，將由Longview董事會在豁免時根據當時存在的事實和情況作出。
與HeartFlow商業和行業相關的風險
我們目前的成功完全取決於我們唯一的產品--HeartFlow Analysis的銷售情況，我們需要從該產品中獲得可觀的收入，才能實現並保持盈利能力。
在可預見的未來，我們預計我們的所有收入將繼續來自我們唯一的產品--HeartFlow Analysis的銷售。我們目前沒有其他產品可供銷售，如果我們不能增加我們產品的銷售收入，我們可能永遠無法實現或保持盈利。我們增加銷售額和創收的能力是不確定的，我們可能永遠無法實現盈利，原因有很多，包括：
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我們的產品可能不會在醫療保健提供者中得到廣泛採用；
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保險公司和政府保險計劃等付款人可能決定不報銷我們的產品，或者可能將此類報銷金額設定或降低得過低；
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醫療保健行業趨勢可能不會對採用我們的產品提供足夠的激勵；
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我們或其他人可能開發、提交和發佈的臨牀試驗結果以及任何其他臨牀和經濟效用數據可能不支持以前的試驗和數據，並且可能不足以説服醫療保健提供者採用我們的產品和付款人提供足夠的報銷；
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我們的銷售和營銷工作可能無法有效地接觸到醫療保健提供者和付款人，並無法有效地傳達使用我們產品的好處；
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競爭對手可能開發出與我們競爭成功的產品；
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我們的產品未來版本、使用我們產品或其他未來產品的新適應症可能無法獲得監管部門的批准；
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現有或預期的臨牀指南可能會發生變化，或者採用支持使用心流分析的積極臨牀指南的時機可能會發生變化；
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新冠肺炎可能會改變市場狀況，對我們的業務和客户所處的行業、我們的供應鏈和一般運營造成幹擾(包括對任何新冠肺炎措施的迴應)；
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我們可能面臨產品責任索賠，這可能會導致昂貴的訴訟和重大責任；
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我們可能無法滿足監管機構或付款人為獲得產品報銷而制定的隱私和數據安全要求，尤其是無法滿足醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)為獲得醫療保險報銷而實施的標準；
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我們或我們的服務醫療保健提供商可能會遇到隱私或數據安全漏洞；
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由於我們對患者標識和其他個人信息的處理，我們可能無法在某些司法管轄區銷售我們的產品，在這些司法管轄區，我們的潛在客户不需要採用，也不會採用與我們在美國和歐盟受到的隱私標準相當的隱私標準；
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我們可能會受到技術問題的不利影響，這些問題會導致我們的產品服務中斷，包括因為我們依賴Amazon Web Services(“AWS”)作為我們基於雲的平臺的唯一提供商；以及
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本文檔中描述的任何其他風險，特別是標題“與HeartFlow相關的風險”下描述的風險。
由於這些眾多的風險和不確定性，我們無法預測我們將在多大程度上產生收入、何時或在多大程度上實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致你的全部或部分投資損失。
如果醫療保健提供者不願意改變他們關於冠狀動脈疾病評估的標準做法，我們成功商業化的能力將受到不利影響。
我們的成功有賴於醫生、醫院和其他醫療保健提供者採用和使用心流分析來幫助評估冠心病(“CAD”)。我們在爭取供應商採用我們的產品方面可能會面臨挑戰。我們的產品於2013年底在歐洲上市，2015年初在美國上市。心流分析目前還在加拿大、英國、歐洲和日本進行商業銷售。許多醫生在現有的CAD測試方面有豐富的經驗，並與提供這些測試的公司建立了合作關係。現有的評估CAD的測試，如運動心電圖、負荷超聲心動圖、冠狀動脈計算機斷層掃描(CTA)和冠狀動脈造影，作為醫生對CAD的常規評估的一部分，已經確立了很好的地位，並已使用多年。現有的測試數量足夠大，醫療保健提供者從使用這些測試中獲得了足夠的收入，並且非常熟悉這些測試的使用、報銷和結果。
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因此，如果醫療保健提供者認為採用我們的產品將需要太多的努力和工作才能付諸實踐，或者他們會因為減少執行的測試次數而損失收入，他們可能會反對採用我們的產品。此外，由於感知到使用新產品的風險，醫療保健提供者可能會很慢地改變他們的做法。醫療保健提供者可能不會發現我們的臨牀數據令人信服，並且可能不會推薦或使用我們的產品，直到他們收到其他醫生的額外建議，證明我們的產品具有臨牀益處，或者根本不推薦或使用我們的產品。醫生採用或推薦我們的產品的速度一直較慢，而且可能會繼續放緩，因為我們的商業記錄有限，我們的產品有可能減少醫療保健提供者的現有收入，而且我們還沒有從大量付款人那裏獲得報銷。
此外，我們的產品依賴於首先進行的冠狀動脈CTA，目前在評估CAD方面並不是很頻繁。此外，執行的CTA的質量必須符合HeartFlow質量標準。如果醫療保健提供者無法獲得足夠的CTA，他們可能會選擇不採用我們的產品。此外，如果未來的研究和試驗或其他事件，包括CTA的報銷比率，對CTA的實際使用率產生不利影響，那麼醫療保健提供者可能不太願意採用使用CTA的技術。
此外，我們的產品可能會比我們預期的更難整合到標準實踐中，因為提供商可能會抵制將SaaS產品引入其工作流程。由於美國和國外醫療服務提供者關於患者隱私的法律、政策和偏好不同，他們可能反對將數據發送到外部(其設施之外)或國外，並可能對其設施內互聯網的使用進行限制。
我們預計解決這些和類似問題將需要我們大量的時間和資源，如果我們不成功，醫療保健提供者很可能不會將我們的產品應用到實踐中。我們無法預測醫療保健提供者何時(如果有的話)會採用我們的產品。如果我們的產品不能獲得醫療保健提供者的認可，我們成功實現產品商業化的能力將受到負面影響。
聯邦醫療保險計劃的報銷受到嚴格監管，可能會發生變化；我們不遵守適用的法規可能會導致收入減少，並可能使我們受到處罰或對我們的業務產生不利影響。
我們的美國客户接受心流分析的患者中，大約44%是由CMS管理的傳統收費醫療保險患者。雖然這些索賠中的大多數是由我們的供應商客户向Medicare開出的賬單，但有一小部分索賠是由HeartFlow的計費實體直接向Medicare開出的。根據CMS關於登記和參與聯邦醫療保險計劃的指導方針，CMS將我們的計費實體指定為獨立的診斷測試機構(“IDTF”)。CMS對IDTF提出了廣泛而詳細的要求，包括但不限於管理我們如何獲得參加聯邦醫療保險計劃的認證、我們如何構建我們與醫生的關係、我們如何以及何時提交報銷申請、我們如何運營我們的設施以及我們如何向患者提供服務以及在哪裏提供服務的規則，包括對潛在的全部發送安排的限制。如果我們不遵守適用的CMS規則，可能會導致我們的聯邦醫療保險計劃報銷終止、我們被要求退還已經支付給我們的資金、民事罰款、刑事處罰和/或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。
心流分析的政府支付者覆蓋範圍、編碼和付款的更改可能會影響心流分析的採用和我們的盈利能力。
政府付款人可能會更改其報銷政策，包括覆蓋範圍、編碼和支付金額，從而阻止或限制提供商採用心流分析的報銷，這將嚴重損害我們的業務。
根據聯邦醫療保險計劃，有關哪些產品或服務享有福利的正式政策可以通過CMS的全國承保範圍確定(NCD)在國家層面制定，或者在地方層面通過一個或多個地區聯邦醫療保險行政承包商(MAC)的地方承保範圍確定(LCD)制定，這些地區聯邦醫療保險行政承包商(MAC)是代表CMS在不同地區處理和支付索賠的私人承包商。在沒有特定NCD的情況下，如
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HeartFlow Analysis，即對賬單提供商的特定地理區域擁有管轄權的MAC，將有權在逐個索賠的基礎上發出LCD或確定承保範圍。一些Mac已經發布了LCD，在某些情況下擴大了HeartFlow Analysis的醫療保險覆蓋範圍。我們正在尋找其他Mac的液晶顯示器，以便在其他地區也為HeartFlow Analysis建立醫療保險覆蓋範圍。如果在其他Mac中沒有為HeartFlow Analysis建立Medicare承保範圍，或者如果現有的Medicare承保範圍在未來被減少或取消，我們可能無法提供HeartFlow Analysis，或者會經歷收入的重大損失，這兩種情況中的任何一種都會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
政府和其他第三方付款人要求我們使用美國醫學會(AMA)維護的當前程序術語(CPT)代碼集報告報銷申請的心流分析。心流分析目前由臨時CPT代碼(或第三類CPT代碼)標識，這些代碼用於新引入的技術。這些第三類CPT代碼於2018年1月生效，計劃在2022年底到期，除非續簽或轉換為永久CPT代碼(也稱為第一類CPT代碼)。如果AMA不續訂III類CPT代碼，或拒絕將III類CPT代碼轉換為I類CPT代碼，這可能會對我們為HeartFlow Analysis服務獲得有利報銷的能力產生負面影響。
目前在聯邦醫療保險計劃下，當由IDTF和非醫院提供商或供應商執行時，與心流分析的III類CPT代碼相關聯的付款率由各個Mac確定，並因地區而異。如果III類CPT代碼在2022年底轉換為I類CPT代碼，則AMA將為I類CPT代碼分配以單位為單位的相對值，CMS可以通過Medicare醫生費用計劃年度規則制定過程將國家支付率分配給I類CPT代碼。或者，CMS可以決定將新的第一類CPT代碼指定為MAC定價，這意味着各個Mac將為CPT代碼分配Medicare支付費率，該費率可能因地區而異。第一類CPT代碼的MAC價格付款率可能與各個MAC區域中現有第三類CPT代碼的當前付款率不同。如果當前的III類CPT代碼支付費率保持不變或沒有顯著提高，或者潛在的新的I類CPT代碼定價不優惠，從而使我們能夠在未來為HeartFlow Analysis服務獲得優惠的醫療保險報銷，我們可能無法提供HeartFlow Analysis，或者會經歷重大的收入損失，這兩種情況中的任何一種都會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
目前，向我們購買心流分析並向聯邦醫療保險計劃開具報銷賬單的醫院，將通過聯邦醫療保險醫院門診預期支付系統獲得由新技術動態支付分類(“APC”)設置的金額。我們正在與CMS一起倡導將心流分析分配給臨牀APC，這將提供更優惠的付款率。如果我們無法説服CMS將HeartFlow Analysis分配給臨牀APC，為我們的醫院客户提供更優惠的付款率，我們可能無法提供HeartFlow Analysis，或者會經歷重大收入損失，這兩種情況中的任何一種都會對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
鑑於醫療保健行業的不斷髮展和正在進行的醫療成本改革，我們現在和將來都會繼續受到醫療保險產品報銷水平變化的影響。國家或地方層面的不利承保或付款決定可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。聯邦醫療保險計劃的承保範圍或支付金額的減少可能會導致一些商業第三方支付者對心流分析的承保範圍或支付金額實施類似的削減。如果公佈的MAC付款率沒有提高到高於HeartFlow Analysis的收入成本，而我們無法實現足以支持我們成本結構的收入水平，這將引發人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。
此外，雖然我們提供的大量心流分析服務是通過聯邦醫療保險或商業第三方付款人報銷的，但如果向醫療補助受助人提供的心流分析服務的百分比增加，我們的毛利率將因此受到不利影響。每個州的醫療補助計劃都有自己與我們的服務相關的承保範圍，一些州的醫療補助計劃不為其接受者提供心流分析的承保範圍。即使心流分析屬於州醫療補助計劃，我們也必須被認可為醫療補助提供者
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由接受服務的醫療補助接受者所在的州提供，以便我們可以從州的醫療補助計劃中獲得報銷。即使我們被認定為一個州的提供者，醫療補助報銷金額有時也會低於或低於醫療保險報銷費率。某些州可能要求醫療補助受助人支付心流分析的部分費用，而且由於醫療補助的受助人是低收入個人，我們通常無法直接從醫療補助覆蓋的心流分析的個別受助人那裏收取任何金額。HeartFlow Analysis的低或零美元醫療補助報銷費率將對我們的業務、毛利率和收入產生不利影響。
如果第三方付款人不承保併為心流分析提供足夠的或任何報銷，或者如果現有付款金額減少，醫療保健提供者採用我們的產品將受到負面影響，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，我們的業務可能會失敗。
我們能否成功地將心流分析商業化，在很大程度上取決於第三方付款人(包括私人醫療保險公司、管理醫療計劃和政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助)是否同意承保和充分報銷心流分析的使用。患者通常依靠付款人來報銷與他們的治療相關的全部或部分費用。因此，覆蓋範圍的確定和報銷水平對於新產品的商業成功至關重要。報銷來源多種多樣，包括政府贊助的和私人健康保險計劃，在一些國家內因國家和地區的不同而有所不同。這些付款人決定是否為特定的產品和程序提供保險和付款。一些付款人可能會要求我們收集額外的大量臨牀數據，然後才能為HeartFlow Analysis提供報銷，這將需要時間並導致我們產生費用。我們可能還需要建立系統和計劃，幫助患者瞭解保險公司提供的補償，在某些情況下，建立患者支持計劃，以減輕自付和共同保險的經濟負擔。此外，付款人不斷審查新技術，並且可以在不通知的情況下拒絕承保。因此，承保範圍的確定過程往往既耗時又昂貴，無法保證獲得或維持承保範圍和足夠的補償。如果我們不能確保心流分析的積極承保決定和報銷水平，我們的業務將受到不利影響，並可能失敗。
雖然心流分析已在包括美國、英國、歐洲和日本在內的主要市場獲得報銷，但我們將繼續與這些國家的政府資助和私人付款人合作，為心流分析尋求適當的報銷水平。我們還在與其他國家的監管機構以及政府和私人付款人合作，展示心流分析在我們努力在這些國家尋求補償方面的經濟和臨牀好處。我們無法預測其他付款人是否或何時會做出承保決定，或者我們是否或何時會獲得肯定的承保決定。如果我們不能及時從政府資金和私人支付者那裏獲得補償，將對我們的經營業績、我們的產品商業化能力和我們的整體財務狀況產生不利影響。
付款人的報銷可能取決於許多因素，包括付款人確定我們的產品不是：
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試驗性或調查性；
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安全、有效且醫療需要；
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適合具體患者；
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其健康計劃下的承保福利；
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節約成本或具有成本效益；以及
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由同行評審的出版物提供支持。
我們不能確定報銷是否可用或繼續可用，如果報銷可用，報銷級別是多少。即使我們獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷水平可能不足以讓我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的自付。此外，在獲得報銷方面可能會有重大延誤，覆蓋範圍可能比產品獲得批准的目的更為有限
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監管部門。此外，評估CAD的其他測試確實會得到報銷這一事實並不意味着心流分析也會得到報銷。如果在美國或國際上沒有足夠的報銷，對心流分析的需求將會下降，我們的收入將受到不利影響。
我們的成功可能在很大程度上取決於醫療保健行業的變化，這些變化很難預測，可能不會發生，或者發生的速度可能比我們預期的要慢。
我們的成功在很大程度上取決於醫療保健提供和報銷方式的改變。由於醫療成本不斷上升，最近的政府改革以及私營和公共支付者倡議已開始為改善財務業績和臨牀結果提供財政激勵。然而，該行業的趨勢是不可預測的，可能不會以我們預期的方式發生變化。如果醫療保健行業沒有從服務護理的收費轉向這種基於價值的護理，我們可能無法獲得提供者或支付者的支持並採用心流分析，或者可能會延遲獲得提供者或支付者的支持和採用心流分析。
許多醫療保健提供者根據服務模式(將報銷付款與執行的每項測試或程序以及此類測試或程序的類型捆綁在一起)獲得補償。醫療保健提供者可能不會受到激勵，採用減少測試次數或將測試或程序的類型更改為報銷費率較低的產品，除非此類產品的報銷金額足以彌補收入損失。因此，付款人對心流分析的充分報銷對於醫療保健提供者接受和採用我們的服務是至關重要的。
後續進行和發表的研究可能與我們現有的臨牀和其他數據不一致或不積極，這將對我們產品的使用產生負面影響。
我們的成功取決於醫學界對我們產品的接受程度，醫學界需要全面的臨牀證據來支持新產品的準確性、安全性和有效性。我們不能向您保證，我們或其他人在未來產生的任何數據都將是積極的或與先前試驗和研究中觀察到的數據一致。我們也不能向您保證可能收集的任何數據對醫學界具有説服力，因為與替代測試的數據相比，這些數據可能無法證明我們的產品具有吸引力。此外，現有或預期的臨牀指南可能會發生變化，在獲得積極的臨牀指南方面可能會出現延遲，或者支持使用心流分析的積極臨牀指南的採用時間會發生變化，任何此類變化或延遲都將對我們產品的採用和使用產生負面影響。
到目前為止，我們很大一部分收入來自少數客户。我們有限的商業歷史可能會使您很難評估我們業務的成功和我們未來的生存能力。
到目前為止，我們的大部分收入來自少數客户。我們持續增長和成功的一個關鍵因素是我們有能力向新客户銷售我們的產品，支持更多地採用CTA作為一種非侵入性的CAD評估方法，並推動現有客户使用HeartFlow Analysis。如果我們不增加我們的客户數量，並推動更多地使用CTA和HeartFlow Analysis作為評估CAD的首選非侵入性測試方法，我們的收入將不會增加，而且將不足以成功開展我們的業務。此外，CTA報銷費率的降低或臨牀指南的改變導致CTA的使用減少，都可能對我們的增長產生負面影響。任何不利影響使用CTA作為非侵入性CAD評估方法的因素都可能對我們產品的採用或銷售產生負面影響，從而對我們的收入、經營業績和業務增長率產生不利影響。
雖然HeartFlow Analysis已經被批准上市超過七年，但該產品的商業吸引力是最近的。我們有限的商業歷史使我們很難評估我們目前的業務，並使我們對未來的結果、前景或生存能力的預測受到重大不確定性的影響。我們將繼續遇到早期商業公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工以支持增長和新產品開發，並可能在我們的擴張過程中遇到不可預見的費用、困難或延誤。因此，
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如果我們有更長的運營歷史和更廣泛的客户基礎，對我們未來成功、業績或生存能力的任何預測都可能不那麼準確。請參閲“Business of New HeartFlow - Our Progress and Opportunities”。
我們銷售產品的經驗有限，可能無法建立有效的銷售和營銷能力來支持我們的全球增長戰略。
我們通過我們在美國、英國、歐洲和日本的銷售和營銷組織來營銷和銷售我們的產品。我們的產品商業化經驗有限，可能無法推動足夠的收入水平來支持我們計劃中的增長。我們成功營銷和銷售產品的能力可能會受到許多因素的限制，包括：
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與客户建立了牢固關係的競爭對手，包括醫療保健提供者和付款人；
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與競爭產品相比，我們展示產品優勢的能力以及產品的相對安全性、有效性和易用性受到限制；
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我們銷售隊伍的有限規模以及獲得銷售我們產品的經驗所需的學習曲線；
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財務或其他資源不足，無法支持我們實現盈利所需的銷售和營銷努力；以及
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新的、更有效或更便宜的競爭產品和技術的推出和市場接受度。
我們的商業化戰略有賴於建立有重點的銷售和營銷基礎設施。招聘和培訓銷售人員既昂貴又耗時，如果操作不當，可能會推遲或限制銷售。可能會阻礙我們有效銷售產品的因素包括：
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我們無法招聘、管理和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
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營銷人員無法制定有效的營銷策略；
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銷售人員無法接觸或説服足夠數量的醫生使用我們的產品；
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銷售人員提供的補充產品不足，這可能使我們相對於擁有更知名和傳統使用的產品線的公司處於競爭劣勢；以及
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與創建獨立的銷售和營銷組織相關的意外成本和費用。
如果我們的銷售和營銷努力未能讓醫生和醫院瞭解我們產品的優勢，我們的產品不能獲得更大的市場接受度，我們的銷售勢頭不會增強，或者我們的市場份額不能顯著增長，我們的收入將無法增長，我們的業務和財務狀況將受到不利影響。
除Koninklijke Philips N.V.(“飛利浦”)外，我們還與領先的64層或更高CT掃描儀制造商建立了合作協議，包括西門子醫療保健公司(“西門子”)和通用電氣醫療保健公司(“通用電氣醫療保健公司”)。我們與所有CT掃描儀制造商合作，以提高獲取的冠狀動脈CTA數據的質量。這些公司的商業產品將使他們當前和潛在的未來客户受益，這些客户對HeartFlow CTA派生的分數流量儲備(FFRCT)分析和HeartFlow Planner產品感興趣。雖然我們希望這些公司銷售團隊的支持將擴大我們的商業範圍，併為潛在客户提供額外價值，但我們可能無法成功地利用這些協作來營銷我們的產品。
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如果我們無法成功競爭，我們可能無法增加或維持收入或實現盈利。
我們的主要競爭對手是那些提供現有測試以幫助醫生評估CAD的公司。傳統的CAD測試已經使用了很多年，因此很難改變或補充。這些公司中的許多都與醫療保健提供者建立了關係，醫療保健提供者可能有經濟動機向他們訂購檢測。這些競爭對手和其他競爭對手可能會比我們更快地獲得競爭產品的監管許可或批准，或者開發更有效或更便宜的產品或技術，從而使我們的產品過時或競爭力下降。銷售現有CAD測試的公司包括提供以下服務的公司：
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初級保健和心臟科辦公室的心臟特異性測試，例如負荷超聲心動圖和SPECT的資本設備製造商，包括GE Healthcare、西門子和飛利浦；
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用於有創分數流量儲備(“FFR”)檢測市場的產品，如和St.Jude Medical，Inc.；以及
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用於冠狀動脈造影的造影劑，如Mallinckrodt plc、Bracco Diagnostics，Inc.、Bayer Healthcare LLC和Draxis Health，Inc.
此外，侵入性FFR檢測的使用可能會變得更廣泛，這可能會對我們產品的銷售產生負面影響。此外，心血管基因組學領域受到快速變化的技術的影響，其他人可能會發明和商業化技術平臺，如下一代測序方法，這些技術平臺可能會與我們的產品競爭，或者可能使我們的產品或我們未來可能銷售的任何產品過時。如果我們不能成功地與這些或其他競爭對手競爭，我們可能無法提高市場對我們產品的接受度，這可能會阻止我們增加或維持收入或實現盈利，並可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的產品需要CTA。許多公司生產CT掃描儀，其中包括GE Healthcare、日立、飛利浦、三星、西門子醫療集團和東芝。這些公司比我們更加多元化，擁有雄厚的財務、製造、銷售和營銷分銷以及其他資源，可能會將他們開發的任何競爭產品與購買CT掃描儀捆綁提供。此外，這些較大的公司在CT掃描儀市場擁有市場滲透力，瞭解CAD市場，如果能夠開發出與之競爭的產品，可能會與購買CT掃描儀捆綁銷售。這些公司中的任何一家或其他公司都可以決定開發和提供與我們競爭的產品。其中三家公司，西門子醫療保健公司、飛利浦公司和東芝公司，已經開發了一種基於本地工作站的技術原型，目的是在沒有侵入性程序的情況下獲得基於CT的血流數據。雖然這項技術還處於早期開發階段，還沒有得到監管部門的批准或臨牀驗證，但它們在未來可能會與我們的產品競爭。雖然HeartFlow已經與飛利浦、西門子醫療保健公司和通用電氣醫療保健公司簽訂了合作協議和/或授權了HeartFlow公司的知識產權，但它們未來可能會選擇放棄這種合作關係，轉而開發與之競爭的基於工作站的技術。
我們的業務可能會因災難性事件而中斷。
任何災難性事件的發生，包括地震、火災、洪水、海嘯或其他天氣事件、停電、電信故障、軟件或硬件故障、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治動盪、地緣政治不穩定、網絡攻擊(包括勒索軟件攻擊)、戰爭或恐怖襲擊，都可能導致我們為客户提供服務的能力長期中斷。此外，恐怖主義行為可能會對互聯網或整個經濟造成破壞。具體地説，我們的公司總部設在加利福尼亞州的紅杉市，我們在日本東京也設有辦事處。我們與生產相關的計算機目前位於我們在紅杉市和德克薩斯州奧斯汀的辦公室。任何阻止我們使用此類設施的事件都會阻止我們經營業務，並對我們未來的經營業績產生不利影響。此外，美國西海岸和日本西海岸都有活躍的地震區。此外，我們依靠我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序、內部技術系統和我們的網站進行開發、營銷、運營支持、託管服務和銷售活動。
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如果發生災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。如果我們的系統因自然災害或其他事件而出現故障或受到負面影響，我們向客户交付平臺和解決方案的能力將受到影響，或者我們可能會丟失關鍵數據。如果我們不能制定足夠的計劃，以確保我們的業務職能在災難期間和災難發生後繼續運行，並在發生災難或緊急情況時成功執行這些計劃，我們的業務將受到損害。即使我們有災難恢復安排和保險覆蓋，我們的服務也可能中斷，這將對我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
新冠肺炎在美國和全球的傳播導致政府當局實施了一系列措施來試圖遏制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉。新冠肺炎疫情減少和延遲了使用心流分析執行的程序，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生了負面影響。與選擇性和其他醫療程序的一般趨勢類似，2020年第二季度，使用心流分析進行的手術數量大幅減少，因為全球醫療保健提供者將新冠肺炎患者的治療放在首位，或者改變了手術方式，以準備和應對疫情。例如，為了應對疫情，美國政府當局建議(在某些情況下要求)暫停或取消選擇性、專科和其他程序和預約，以避免非必要的患者暴露在醫療環境中，避免潛在的新冠肺炎感染，並將有限的資源和人員集中用於治療新冠肺炎患者。雖然我們開始看到業務復甦的跡象，因為到2020年底，使用心流分析執行的程序數量恢復到COVID之前的水平，但我們相信，儘管不確定，但這些對我們業務的影響可能會在疫情期間持續下去，並通過減少或推遲執行心流分析的數量，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，新冠肺炎相關的旅行禁令和限制、隔離、避難所就地命令和關閉命令導致我們總部的運營減少，我們生產設施的運營被修改，工作停頓，減速和延誤以及活動取消，從而對我們的運營產生了重大的負面影響。作為當前或潛在客户的醫療保健提供者可能會受到類似的限制，這會對我們的銷售和營銷活動產生負面影響。其他中斷或潛在中斷包括對我們的銷售代表和其他客户成功人員出差和接觸客户進行入職、培訓和案例支持的能力的限制；我們生產計劃的中斷；監管機構行動的延遲；臨牀試驗和研究的延遲；本應專注於我們業務運營的員工資源的轉移或限制，包括由於員工或其家人的疾病或員工希望避免與人羣接觸的原因；我們的商業組織增長或減少的延遲，包括招聘、裁員、休假的延遲這些風險和不確定性可能會導致我們在以下方面受到限制：我們的新客户登船能力受到限制；某些第三方的業務調整或中斷，包括與我們有業務往來的供應商、醫療機構和臨牀研究人員；我們的客户信用狀況受到負面影響，這可能對我們未來的收款體驗產生不利影響；政府額外的要求或其他漸進式的緩解措施可能會進一步影響我們的產品供應能力。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測, 包括可能出現的關於新冠肺炎新毒株的嚴重程度和傳播的新信息，以及遏制或治療其影響的進一步行動等。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂。未來大流行造成的任何干擾都可能降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎帶來的衰退和市場回調，對我們的業務造成了實質性的影響。這種經濟衰退可能會對我們的長期業務產生實質性的不利影響，因為醫院會削減和減少資本和整體支出。當前的經濟低迷導致大量失業和一次性用品的減少
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如果患者無法獲得或維持醫療保險單，這可能會嚴重影響他們支付使用我們產品的手術費用的能力，進一步對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會增加本部分“心流相關風險”中描述的許多其他風險。
我們關於銷售週期的信息有限，根據我們有限的信息，我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要投入大量的時間和費用。如果我們的銷售週期很長，或者在追求不成功的銷售機會的資源上投入了大量資金，我們的經營業績和增長就會受到損害。
我們產品的銷售週期可能較長且難以預測。我們的銷售流程需要規劃與潛在客户的討論，分析他們現有的解決方案，並確定這些潛在客户如何使用我們的產品並從中受益。此外，客户可能還需要廣泛瞭解我們產品的技術功能以及大量的客户支持時間或試點計劃。根據我們有限的經驗，一個新客户的銷售週期，從我們確定客户到完成第一次銷售，可能跨越幾個季度，我們很難預測。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會導致我們的產品銷售。此外，由於各種因素，我們預計我們的銷售週期將因客户而有很大不同，包括潛在客户採購和預算決定的可自由裁量性、我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新產品，以及潛在客户的採購審批程序。如果我們的銷售週期延長，或者我們投入大量資源尋找不成功的銷售機會，我們的經營業績和增長都會受到損害。
我們計劃根據客户協議提供服務級別承諾。如果我們不能履行這些合同承諾，我們可能有義務為預付金額提供信用或退款，或者我們的客户可能會終止他們的合同，這可能會對我們的收入產生不利影響。
我們的客户協議過去包含並將繼續包含服務級別承諾。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾，或者如果我們的客户長期無法使用我們的產品，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，或者我們的客户可能終止他們的協議。如果我們的計劃外停機時間超過了我們與客户簽訂的協議所允許的停機時間，我們的收入可能會受到嚴重影響。任何延長的服務中斷都可能對我們的聲譽、收入和經營業績造成不利影響。
如果我們無法進入醫院設施，我們的銷售額可能會下降。
為了讓醫生使用我們的產品，我們的人員可能需要訪問這些醫生治療病人的醫院設施，我們預計這些醫院將要求我們簽訂合同。這一過程可能既漫長又耗時，需要廣泛的談判和管理時間。如果我們不能通過這些承包程序或其他方式進入醫院設施，我們的銷售額可能會下降，我們的經營業績可能會受到損害。此外，我們可能會在這些耗時的過程中花費大量精力，但仍可能無法從這些醫院獲得採購合同。
如果我們不能以合理的成本培養廣泛的品牌知名度，我們的業務可能會受到影響。
我們相信，發展和保持對HeartFlow品牌的廣泛認知對於讓我們的產品獲得廣泛接受和吸引新客户至關重要。然而，品牌推廣活動可能很昂貴，可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何收入的增加也可能無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。考慮到我們的潛在競爭對手可能更成熟，擁有更強大的品牌存在和客户基礎，可以獲得更多的資源和資本，以及我們缺乏商業化歷史，我們未來的營銷努力很可能需要我們招致大量的額外費用。如果我們未能成功推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌失敗的嘗試中產生了大量費用，我們的產品可能不會被醫生接受，這將對我們的業務產生不利影響，
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運營結果和財務狀況。如果我們不能成功推廣和維護我們的品牌，或者產生鉅額費用，我們可能無法吸引或留住客户，從而實現我們的品牌建設努力所需的足夠回報，或者無法獲得廣泛的品牌知名度，這對客户廣泛採用我們的產品至關重要，我們的業務可能會受到影響。
如果不能提供高質量的技術支持服務或管理我們的技術運營基礎設施，可能會對我們與客户的關係和我們的運營結果產生不利影響。
我們的客户將依靠我們的支持組織來解決與我們產品相關的任何技術問題。我們可能無法快速響應，無法適應客户對技術支持服務需求的短期增長。客户對我們服務的需求增加，而沒有相應的收入，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程高度依賴於我們產品和業務的聲譽以及現有客户的積極推薦。任何未能維持高質量的技術支持或服務，或市場認為我們沒有維持高質量的支持或服務，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務和經營結果產生不利影響。我們基於雲的產品平臺目前受到內部支持。不過，我們計劃未來使用第三方公有云提供商，我們不會控制這項第三方服務的運營。如果這項服務因任何原因終止或中斷，我們可能會遇到服務中斷，這可能會對我們的聲譽以及我們向現有和潛在客户銷售產品的能力產生不利影響，而且我們可能會因此而產生巨大的轉換成本和可能的服務中斷，這可能會對我們的業務產生重大影響。
此外，我們的運營基礎設施支持的用户和數據數量可能會大幅增長。我們的運營基礎設施可能無法保持足夠的過剩容量來滿足所有客户的需求。我們也可能無法保持過剩容量，以促進快速提供新客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要適當地管理我們的技術運營基礎設施，以支持版本控制、硬件和軟件參數的更改以及我們解決方案的發展。但是，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。這些問題可能會對我們的週轉時間或結果產生負面影響。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、安全攻擊、欺詐、客户使用量激增和拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因。如果我們不能準確預測我們的基礎設施需求，我們現有的客户可能會經歷服務中斷，這可能會使我們面臨經濟處罰、財務責任和客户損失。如果我們的運營基礎設施跟不上銷售增長的步伐，客户可能會在我們尋求獲得更多容量時延遲部署我們的解決方案，這可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的收入產生不利影響。
向美國以外的客户或擁有國際業務的客户銷售使我們面臨國際銷售固有的風險。
在截至2020年12月31日的財年中，面向美國以外客户的銷售額佔收入的27%，在截至2021年6月30日的6個月中，面向美國以外客户的銷售額佔我們收入的22%。我們增長戰略的一個關鍵要素是進一步擴大我們的國際業務和全球客户基礎。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在國際市場的運營經驗有限，我們不能向您保證，我們在英國、歐洲、加拿大和日本或其他國際市場的擴張努力一定會成功。我們在美國、英國、歐洲、加拿大和日本的經驗可能與我們在其他新興市場的擴張能力無關。我們的國際擴張努力可能不會成功地在美國以外創造對我們產品的進一步需求，或者在我們進入的國際市場上有效地銷售我們的產品。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的 - 合併財務報表的“註釋3紅心收入和合同負債”。
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我們所在的行業受到美國和非美國政府機構的嚴格執法審查。我們的國際業務要求我們遵守美國和外國的法律和法規，例如各種反賄賂和反腐敗法律，包括美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)、美國“欺詐法”，在某些情況下還包括2010年英國“反賄賂法”。遵守這些規定代價高昂，並使我們因不遵守這些規定而面臨重大的民事和刑事處罰。任何未能遵守適用法律和監管義務的行為都可能以各種方式影響我們，包括但不限於重大的刑事、民事和行政罰款、處罰和利潤返還，包括監禁個人、剝奪出口特權、扣押貨物、限制某些商業活動以及排除或禁止政府承包。我們的國際業務使我們和我們的分銷商面臨在外國司法管轄區經營所固有的風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。這些風險包括：
•
需要將我們的產品本地化並針對特定國家進行調整，包括翻譯成外語和相關費用，並確保我們的產品使我們的客户能夠遵守當地的行業法律法規；
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要求在指定區域內存儲和處理患者身份數據的數據隱私法；
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國外業務人員配備和管理方面的困難，包括員工法律法規；
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不同的定價環境、更長的銷售週期、更長的應收賬款週期和收款問題；
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醫療保健提供者關於患者隱私、在其設施中使用互聯網以及訪問其IT部門的不同規則和觀點；
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新的、不同的競爭來源；
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對知識產權和其他合法權利的保護弱於美國，在美國境外執行和保護知識產權和其他權利存在實際困難；
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有利於當地競爭對手的法律和商業慣例；
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與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律法規相關的合規挑戰，包括就業、税收、隱私和數據保護以及反賄賂法律法規；
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增加了財務會計和報告的負擔和複雜性；
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資金調撥限制；
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不利的税收後果，包括可能需要預扣税款；
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不穩定的地區和經濟政治狀況；
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第三方報銷政策可能不同或要求患者直接承擔醫療費用，或者可能需要降低我們產品的售價；
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外幣匯率波動；
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實施額外的美國和外國政府控制或法規；
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關税和關税、許可義務和其他非關税壁壘的變化；
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對外國代理、代表和分銷商的活動實施限制；
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對與我們有業務往來的國家、公司、個人或實體實施美國或國際制裁，限制或禁止與受制裁的國家、公司、個人或實體繼續開展業務；以及
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實施新的貿易限制。
醫療保健行業的整合可能會導致對價格優惠的需求，這可能會影響我們以支持當前業務戰略所需的價格銷售產品的能力。
醫療成本在過去十年中大幅上升，這推動了立法者、監管機構和支付者的大量成本改革舉措。成本改革引發醫療行業整合趨勢
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行業聚合購買力，這可能會在未來產生更多的定價優惠請求。此外，團購組織、獨立的配送網絡和大型單一賬户可能會繼續利用其市場力量來鞏固醫療保健提供者的購買決策。我們預計，市場需求、政府監管、保險和報銷政策以及社會壓力將繼續改變全球醫療行業，導致我們客户之間進一步的業務整合和聯盟，這可能會對我們的產品價格施加進一步的下行壓力，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們依靠人才來發展和運營我們的業務，如果我們不能招聘、整合、發展、激勵和留住我們的員工，包括我們的高級管理層，我們可能無法有效地增長，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續留住高管和其他關鍵員工，以及招聘和聘用新員工。我們的任何高級管理人員和其他員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係，恕不另行通知。更換我們的任何關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，可能會嚴重延遲或阻礙我們實現業務目標，並可能損害我們的業務。
要執行我們的增長計劃，我們必須吸引和留住高素質人才。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發軟件和基於雲的服務方面擁有豐富經驗的工程師和高級銷售主管。我們在招聘和留住具有適當資質的員工方面可能會遇到困難。與我們競爭經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。心臟病和醫療器械行業的許多高管和員工都受到與僱主簽訂的嚴格的競業禁止或保密協議的約束。此外，我們的一些現有和未來員工正在或可能受到與以前僱主的保密協議的約束。我們的競爭對手或其他人可能會聲稱違反了保密規定，並試圖強制執行此類競業禁止協議或根據此類保密協議提起訴訟，從而導致我們的時間和資源被分流。這類訴訟，無論是否有價值，都可能阻礙我們吸引或使用競爭對手聘用的高管和其他關鍵員工的能力，並可能導致對我們的知識產權索賠。
此外，舊金山灣和奧斯汀地區的求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的感知價值下降，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。此外，我們的許多員工已經或即將獲得大量股票或股票期權。如果我們的員工擁有的股票或其既得期權相關的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行權價格大幅升值，或者如果他們持有的期權的行權價格明顯低於我們普通股的市場價格，我們的員工可能更有可能離開我們。此外，我們的員工在業務合併結束後行使這些期權並在公開市場出售股票的能力可能會導致比正常情況下更高的離職率。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
我們的長期增長可能取決於我們提升HeartFlow Analysis性能、擴展其應用程序和開發新應用程序的能力。
我們必須繼續提高HeartFlow Analysis的性能，擴展其應用程序，並開發可與我們當前平臺集成的新應用程序，這對我們的業務非常重要。這些努力既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們當前產品的注意力，損害我們的業務。對HeartFlow Analysis或其他應用程序(包括任何當前正在開發的應用程序)的任何此類增強功能的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：
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正確識別和預測醫生和患者的需求；
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及時開發和推出新的應用程序或產品增強功能；
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避免侵犯第三方知識產權；
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如果需要，使用臨牀前研究和臨牀試驗的數據證明新應用的安全性和有效性；
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獲得新應用或產品增強所需的監管許可或批准；
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與新設備或改裝產品的營銷完全符合FDA；
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為我們產品的潛在用户提供足夠的培訓；
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使用我們的產品可獲得足夠的保險和報銷；以及
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培養一支高效、敬業的銷售和營銷團隊。
如果我們在其他領域開發和商業化其他產品不成功，我們增加收入的能力可能會受到影響。
不利的經濟狀況，特別是醫療技術行業，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務取決於對醫療技術的總體需求以及現有和潛在客户的經濟健康狀況。此外，購買我們的產品可能涉及資金和其他資源的承諾。近年來的金融疲軟導致美國、英國、歐洲、加拿大和日本以及全球經濟的顯著惡化，信貸供應更加有限，商業信心和活動減少，以及其他可能影響醫療技術行業的困難。此外，歐洲國家的經濟一直在經歷與主權債務水平居高不下、銀行業疲軟以及歐元區未來不確定相關的疲軟。我們在歐洲有現有的和潛在的客户。如果歐洲和心流分析的其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化，特別是在我們的行業方面，我們的許多客户可能會推遲或減少他們的支出。這可能會導致我們產品的銷量減少，銷售週期延長，新技術的採用速度變慢，價格競爭加劇。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，不能保證支出水平在任何復甦後都會上升。
我們偶爾會依賴第三方進行臨牀試驗。如果這些第三方的表現不符合合同要求或其他預期，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲、暫停或終止。
我們一直並打算偶爾依靠第三方，如合同研究機構、醫療機構和臨牀研究人員，來幫助我們進行臨牀試驗。對於第三方進行的臨牀試驗，我們有責任確認我們的每一項臨牀試驗都是按照其總體研究計劃和方案進行的。我們還負責遵守法規和標準，包括良好的臨牀實踐，以監測、進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者得到充分保護。如果這些第三方未能成功履行其合同義務、遵守法規要求或在預期的最後期限內完成，如果這些第三方需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到損害，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲、暫停或終止。此外，我們的產品的新版本或擴大的適應症或我們開發的其他產品在這些第三方進行的臨牀試驗中進行評估時，我們可能無法獲得監管部門的批准。
我們注意到我們的產品HeartFlow Analysis的使用具有季節性，這可能會導致我們的收入出現季度波動。
在夏季幾個月和假日季節，我們觀察到我們的心流分析的使用量減少，這減少了我們在這些期間的收入。我們認為，需求的減少可能是由於醫生或他們的病人休假所致。同樣，我們通常會經歷一些
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在日曆年開始續簽免賠額時的季節性影響。這些因素可能會導致我們的運營結果在每個季度都有所不同。
與HeartFlow的法律和監管事宜相關的風險
我們可能面臨產品責任索賠，這可能會導致昂貴的訴訟和重大責任。我們可能無法維持足夠的產品責任保險。
我們產品的開發、營銷和臨牀測試可能會使我們面臨產品責任和其他侵權索賠。雖然我們擁有並打算維持責任保險，但我們保單的承保範圍可能並不足夠，而一宗或多宗成功向我們提出的索償，可能會對我們的業務和經營業績造成不良影響。例如，美國最高法院拒絕審理美國第九巡迴上訴法院裁定，1976年聯邦食品、藥物和化粧品法案的醫療器械修正案在涉及一家醫療器械公司的產品責任案件中沒有先發制人。如果美國其他法院採用類似的裁決，我們可能會面臨與我們的產品相關的更大訴訟風險。產品責任索賠可能會對我們的聲譽、持續的產品銷售以及我們獲得和維持產品監管批准的能力產生負面影響。
此外，雖然我們有我們認為合適的產品責任和臨牀研究責任保險，但該保險受到免賠額和承保範圍的限制。我們目前的產品責任保險可能不會繼續以可接受的條款向我們提供，如果有的話，承保範圍可能不足以保護我們免受未來的任何產品責任索賠。如果我們不能以可接受的費用或可接受的條款獲得足夠的保險，或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大責任，這可能會損害我們的業務。產品責任索賠、召回或其他涉及未投保負債或超過投保負債金額的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們面臨廣泛的、持續的監管要求，如果我們不遵守醫療器械監管要求，或者不能獲得並保持對我們當前和未來在美國或海外的產品或業務的監管許可或批准，可能會對我們的業務產生不利影響。
心流分析在美國受到FDA和我們開展業務的外國類似政府機構的廣泛監管。FDA幾乎監管醫療器械的開發、設計、測試、製造、標籤、廣告、促銷、分銷和營銷的方方面面。此外，如果我們的產品可能導致或促成了死亡或嚴重傷害，或者如果我們的產品發生故障，並且如果故障再次發生，很可能會導致或促成死亡或嚴重傷害，我們必須向FDA提交醫療器械報告或MDR。如果我們發起任何現場糾正或移除以降低我們的設備對健康構成的風險，我們也需要通知FDA。一般來説，除非適用豁免，否則我們產品的當前和未來版本必須獲得FDA的上市前許可(或“510(K)許可”)或批准，然後才能在美國上市。我們不能保證我們未來的任何產品在所需程度上都會通過FDA的上市前許可或上市前批准程序，或者FDA將提供向某些國家出口某些產品所需的出口證書。上市前審批或上市前審批申請可能需要臨牀試驗數據的支持。我們必須公開註冊和報告我們的臨牀試驗結果。我們還必須在臨牀試驗的進行和記錄中遵守良好的臨牀實踐(“GCP”)要求，並向FDA報告在我們提交的任何臨牀試驗中研究人員的重大經濟利益，以支持我們產品的營銷申請。如果FDA認為我們臨牀試驗的數據由於研究人員的經濟利益而存在實際或潛在的偏見, 如果由於不符合GCP而導致數據不可靠或不可靠，則可能需要我們實施廣泛的數據分析或其他糾正措施，或者將數據排除在支持我們的營銷應用程序的考慮範圍之外。這些結果可能導致推遲或拒絕FDA的批准或批准。此外，我們需要獲得上市前的批准或批准，才能銷售我們目前已批准的心流分析的重大修改版本，或銷售該產品的新適應症。FDA要求我們就修改是否需要新的510(K)審批做出決定並將其記錄在案；然而，FDA可以審查並不同意我們的決定。雖然我們已經從FDA獲得了當前版本的心流分析的510(K)許可，但我們可能會
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未來不能成功獲得許可或批准，或者FDA可能不同意我們的決定，即不為任何新產品或特定產品修改或更新尋求許可或批准。FDA可能會要求我們獲得510(K)批准或批准，才能對我們現有的產品進行過去或未來的任何修改或新的適應症。這樣的提交可能需要提交額外的數據，可能會耗時且成本高昂，最終可能不會獲得FDA的批准或批准。
如果FDA要求我們獲得上市前的批准或批准，才能對之前批准的版本的HeartFlow Analysis進行任何上市修改，我們可能會被要求停止製造和營銷修改後的程序或召回修改後的程序，直到我們獲得FDA批准或批准。FDA可能不會及時批准或批准這些提交的材料(如果有的話)。FDA還可能改變其政策、採用額外的法規或修改現有法規，這些法規中的每一項都可能阻止或推遲我們的設備的上市前審批或審批，或者可能影響我們銷售之前已獲批准的設備的能力。上述任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
我們未能遵守FDA的監管要求和其他適用的美國監管要求，可能會受到行政或司法制裁。這些制裁包括無題信、警告信、民事處罰、刑事處罰、禁令、同意法令、產品扣押或拘留、產品召回以及完全或部分暫停生產。
我們位於加利福尼亞州紅木城和德克薩斯州奧斯汀的工廠尚未接受FDA的檢查。FDA可以在任何時候檢查任何設施，如果這種檢查導致觀察到不符合FDA的規定，FDA可以簽發FDA 483表格，檢查觀察。FDA檢查的不利解決方案或結果，或FDA對我們設施的任何檢查可能產生的任何其他問題，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們銷售產品的許多外國國家，我們受到廣泛的醫療器械法規的約束，這些法規類似於FDA的法規，包括歐洲的法規。我們產品在歐洲的監管範圍屬於歐洲經濟區(European Economic Area)，該區域由歐盟27個成員國以及冰島、列支敦士登和挪威組成。只有符合有關醫療器械的醫療器械法規(EU)2017/745(“MDR”)或歐盟醫療器械指令2006/114/EC的某些符合性要求的醫療器械才能在歐洲經濟區內銷售。此外，某些國家(包括歐洲以外的國家)的國民健康或社會保障機構要求我們的產品必須合格，才能在這些國家銷售。在歐洲經濟區或其他國家未能獲得或延遲獲得相關外國資格可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法獲得FDA批准或批准在美國銷售我們產品的未來版本。
我們不一定擁有FDA所需的許可才能在美國銷售我們產品的未來版本。對HeartFlow Analysis的任何修改都可能會嚴重影響其安全性或有效性，或者會對其預期用途構成新的或重大變化，需要我們獲得新的510(K)許可，或者根據修改的不同，可能需要提交上市前批准(PMA)申請，這兩種修改都可能要求向FDA提交某些臨牀試驗數據。自從我們最初的510(K)許可以來，我們已經並計劃繼續進行產品的小改進，我們認為這些改進不需要新的510(K)許可或PMA批准，並且我們在提交申請的信函中記錄在案。這包括自FDA批准我們產品的3.x版以來修訂或添加的當前市場版本的所有產品元素。然而，FDA可能不同意我們提交的信函中的理由，並可能要求我們為這些產品元素提交新的510(K)或PMA，這將導致意想不到的延遲和費用。我們還打算不時進行產品改進，我們預計需要新的510(K)許可。
我們預計，在獲得監管許可以在美國投放未來版本的HeartFlow Analysis的過程中，可能包括成功完成臨牀試驗或對現有臨牀試驗數據進行新的分析，並向FDA提交上市前通知。510(K)流程要求我們證明我們的產品與合法銷售的設備一樣安全有效，在預期用途和技術特性上基本相同。我們希望FDA批准的心流分析3.x版將作為我們下一個需要批准的產品版本的判定裝置。對於將來的版本，我們可能需要收集並提交詳細的和
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全面的科學和人類臨牀數據，一旦提交這些數據，審批過程可能需要三到六個月或更長時間才能完成。此外，完成這一過程可能不會導致FDA批准我們的510(K)計劃，或者可能導致FDA要求額外的信息或數據。
不能保證未來的510(K)提交將導致FDA批准任何未來版本的HeartFlow Analysis，在這種情況下，我們將無法在美國銷售該版本的產品。FDA可能會出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們提交的510(K)計劃的未來版本，包括：
•
未來的版本可能不會被證明與其謂詞設備一樣安全、有效或實質上等同於它們的謂詞設備；
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我們的數據可能不足以支持清關；以及
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上述情況或FDA政策的變化或新法規的採用可能要求我們提供更多數據或採用更嚴格的PMA途徑。
當我們開發產品的未來版本或增強功能時，我們可能會定期與FDA討論臨牀、法規和製造問題，我們的觀點有時可能與FDA的觀點不同。如果我們不能解決這些不同的觀點，我們可能需要提供額外的信息，這可能需要進行額外的臨牀試驗或生成其他數據。如果我們被要求進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，或者如果這些和其他試驗或測試的結果引起安全性問題或未能證明療效，或者如果FDA認為數據有偏見或不可靠，我們可能會在獲得批准或批准未來版本的HeartFlow Analysis在美國上市方面延遲，或者可能永遠無法獲得此類上市許可或批准。
此外，FDA可能不同意任何決定或提交給文件的信件，在這些決定或信件中，我們得出的結論是，當前或未來對軟件的更新不足以改變產品，因此需要額外的510(K)許可。如果FDA不同意我們已經做出或將來將做出的任何提交文件的決定，FDA可能會要求我們為這些軟件更新提交510(K)，並可能要求我們停止銷售軟件版本，直到相關的510(K)計劃被清除。
心流分析當前和未來版本或我們可能開發的任何其他產品的任何延遲、未能獲得或未能獲得FDA的批准或批准，都可能阻止我們產生有意義的收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。即使FDA的批准或批准獲得並保持不變，這種批准或批准可能最終不會導致心流分析或我們開發的任何其他產品的成功商業化。
心流分析在任何給定市場的批准或批准並不能確保在任何其他市場的批准或批准。
為了將任何產品推向市場，我們必須建立並遵守眾多不同的法規要求，這些法規要求因國家和地區的不同而有所不同。在美國，FDA或其他國家的監管機構的批准或批准並不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，也不能確保對相同使用條件的批准。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。審批流程因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。
為心流分析的當前或未來版本尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本，並需要進行額外的臨牀試驗，這可能既昂貴又耗時。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的候選產品在一個或多個國家推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的營銷授權，或者如果國際市場的監管審批被推遲，我們實現候選產品全部市場潛力的能力將受到限制。
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我們在國內和國際上都受到許多法律和政府法規的約束，任何不利的監管行動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在批准或批准該產品當前和未來版本之前和之後，HeartFlow Analysis均受眾多政府機構的監管，包括FDA和類似的外國機構。在不同程度上，這些機構都要求我們遵守有關我們產品的開發、設計、測試、製造、標籤、廣告、促銷、分銷、進出口的法律法規。我們不能保證我們能夠獲得現有產品或新產品的營銷許可或批准，或現有產品的增強或修改，如果我們這樣做，此類許可或批准可能：
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花費大量時間；
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需要大量資源支出；
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涉及嚴格的臨牀測試；
•
涉及對我們產品的修改或更換；以及
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導致使用我們產品的適應症受到限制。
我們不能確定我們是否能夠獲得或保持FDA和外國監管機構對HeartFlow Analysis或我們及時開發的任何其他產品的任何修改的批准或許可。如果不能及時獲得批准或批准，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據美國、英國、歐盟、加拿大和日本的法規，我們目前有持續的責任。我們還接受FDA和類似外國當局的定期檢查，以確定是否符合監管要求，如FDA的質量體系規定、醫療器械報告規定、不良事件的警覺報告以及關於糾正和召回通知的規定。這些檢查可產生檢查意見或報告、警告信或其他形式的執法行動。如果fda或類似的外國主管部門認定我們的產品不符合適用的法律或法規，或者我們的產品無效或構成不合理的健康風險，這些主管部門可以禁止這些產品，暫停或取消我們的營銷授權，實施“停止銷售”和“停止進口”命令，拒絕簽發出口證書，扣留或扣押摻假或貼錯品牌的產品，責令召回、修理、更換、更正或退款該等產品，要求我們進行上市後監督研究或更改我們產品的標籤，或要求我們通知。
如果不遵守監管要求，我們可能會受到額外的行政和司法制裁，包括暫停或取消我們的監管許可、警告信、民事和刑事處罰、禁令、中斷生產或臨牀試驗、完全或部分暫停生產，以及由此產生的負面宣傳。我們，FDA或機構審查委員會，或IRB，可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現患者暴露在不可接受的健康風險中或治療沒有任何效果。
如果在我們的產品設計或製造中發現以前未知的問題，可能會導致對HeartFlow Analysis的使用進行限制，對我們或我們的供應商施加限制，或者撤銷對HeartFlow Analysis的現有監管許可。FDA或類似的外國當局還可能實施操作限制，禁止和限制違反與醫療器械相關的適用法律的行為，評估對我們的官員、員工或我們的民事或刑事處罰，或建議對我們的公司提起刑事訴訟。一定程度的不利監管行動可能會限制我們有效地營銷和銷售我們的產品。此外，任何不利的監管行動導致的負面宣傳或產品責任索賠都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
外國政府的監管越來越嚴格，範圍越來越廣，未來我們可能會受到外國政府當局更嚴格的監管。對一家公司違反外國政府法規的處罰可能會很嚴厲，包括吊銷。
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或者吊銷公司營業執照，給予民事或者刑事處分。在一些司法管轄區，如德國，任何違反醫療器械相關法律的行為也被認為違反了不正當競爭法。在這種情況下，政府當局、我們的競爭對手以及商業或消費者協會可能會提起訴訟，禁止我們在這些司法管轄區將HeartFlow Analysis商業化。我們的競爭對手也可能起訴我們要求損害賠償。未來實施的任何國內或外國政府法律或法規都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們計劃在需要昂貴且耗時的審批的多個監管環境中運營。
我們的產品在不同司法管轄區的銷售將使我們受到不同國家/地區不同的監管要求的約束。從這些國家獲得上市授權所需的時間和成本可能比FDA批准或批准的時間長或短，許可要求可能與FDA的要求不同。有關我們產品製造和銷售的法律法規以及監管機構的行政解釋和政策可能會在未來發生變化。我們無法預測美國或國外未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們未能遵守適用的外國、聯邦、州或當地市場法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響。執法行動可能包括產品扣押、召回、撤回或限制許可或批准，以及民事和刑事處罰，每種情況下都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何政府對涉嫌違法的調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。如果我們不能保持法規遵從性，或者如果我們緩慢或不能適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，我們可能會受到監管制裁，或者我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷許可或批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
延遲開始或完成未來或正在進行的臨牀測試可能會增加我們的成本，並推遲我們營銷HeartFlow Analysis以獲得更多適應症的能力。
我們不知道正在進行或計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或如期完成，或者根本不知道。臨牀試驗的開始或完成可能由於各種原因而中斷，包括以下方面的困難：
•
招募和招募患者參與臨牀試驗，並招募研究人員進行臨牀試驗；
•
與預期的臨牀研究機構和試驗地點就可接受的條款達成協議；
•
如果需要，獲得FDA或外國監管機構的調查設備豁免或IDE申請或同等授權的批准；或
•
獲得IRB批准在預期地點進行臨牀試驗。
•
由於多種因素，我們、IRB、FDA或其他監管機構也可能暫停或終止臨牀試驗，包括：
•
未按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗；
•
FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查，導致實施臨牀暫停；
•
安全或功效問題；或
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缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以應對此類變化，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，我們產品的更多適應症的商業前景將受到損害。
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目錄
FDA和類似的外國監管機構的監管審批流程宂長、耗時且本質上不可預測。
FDA和其他類似的外國監管機構可能會出於許多原因推遲、限制或拒絕批准我們產品或任何其他潛在產品的未來版本或未來適應症，其中包括：
•
我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他國家或其他類似監管機構要求上市審批的具有統計意義和臨牀意義且安全性可接受的療效水平；
•
FDA或其他國家的其他類似監管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計、規模、實施或實施；
•
FDA或其他國家的其他類似監管機構可能不同意我們對臨牀試驗數據的解釋；
•
FDA或其他國家的其他類似監管機構可能不接受我們的一個或多個臨牀試驗站點產生的數據；
•
如果我們的510(K)通知、PMA申請或類似的通知或申請(如果提交)由FDA或其他類似的監管機構(視情況而定)進行審查，監管機構可能難以及時安排必要的審查會議，或者可能建議不批准或批准我們的申請；
•
FDA可能會確定，我們的510(K)新適應症通知，如果提交，必須遵循與我們嘗試的不同的監管途徑，並且可能存在潛在的延長標準、時間表、審查(如FDA諮詢委員會)和成本，以便獲得批准；或者
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FDA或其他類似的監管機構可能會改變其審批政策或採用新的法規。
這些因素中的任何一個(其中許多都不是我們所能控制的)都可能危及我們獲得監管部門批准或批准我們產品的其他適應症的能力。
心流分析可能會被召回，這可能會帶來高昂的成本，並損害我們的聲譽和業務。
我們必須遵守現行的醫療器械報告規定，如果我們的產品導致或導致死亡或嚴重傷害，或者如果我們的產品發生故障並很可能導致或導致死亡或嚴重傷害，我們必須向FDA或其他國家的類似政府機構報告。我們可以自願選擇，或者FDA和其他國家的類似政府機構可以要求我們在設計、製造或標籤中出現可能造成傷害的重大缺陷或缺陷時，進行現場糾正或召回我們的產品。政府強制或自願召回或現場糾正可能是由於製造錯誤或設計缺陷，包括標籤方面的缺陷。任何召回或現場糾正都將轉移管理和財務資源，並可能導致醫生和患者對我們的產品失去信心，從而對我們的增長前景或經營業績產生不利影響。召回還可能導致重大訴訟，包括產品責任索賠，其責任遠遠超過我們的保險覆蓋限額。這些事件中的任何一個都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
對我們產品的標籤外或其他非法促銷可能會導致FDA和其他監管機構進行代價高昂的調查和制裁。
心流分析已獲得FDA、CE在歐洲經濟區標記的特定適應症許可，在加拿大獲得醫療設備許可，並獲得PMDA的營銷授權。我們只能針對其明確批准或批准的適應症來宣傳或營銷我們的產品。我們對營銷和銷售人員進行培訓，防止宣傳我們的產品用於批准或批准的使用適應症以外的用途(“標籤外使用”)。
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目錄
如果FDA確定我們的宣傳材料或培訓構成宣傳標籤外使用，或宣傳未經充分證實或虛假或誤導的聲明，它可以要求我們修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管或執法行動，包括髮出無題信函、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的業務活動構成推廣標籤外使用或其他非法促銷，也有可能採取行動，這可能會導致重大處罰，包括刑事、民事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外，以及我們的業務被削減。這些事件中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外，我們產品的廣告和促銷必須遵守執行關於誤導性和比較性廣告的醫療器械指令、關於不公平商業行為的指令2005/29/EC的歐洲經濟區成員國法律，以及管理醫療器械廣告和促銷的其他歐洲經濟區成員國法律。歐洲經濟區成員國的立法也可能限制我們直接向公眾宣傳我們產品的能力。此外，自願的歐盟和國家行為準則為向公眾宣傳和推廣我們的產品提供了指導方針，並可能對我們與損害我們的業務、運營結果和財務狀況的醫療保健專業人員的促銷活動施加限制。
我們受到眾多聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用、合規和隱私法律法規的影響，不遵守這些法律法規可能會對我們的業務產生不利影響；同樣，政府機構指控違反法律或法規的調查、調查或審計可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務正在並將繼續受到各種聯邦、州和/或外國醫療法律的直接和間接影響，包括下文所述的法律。特別是，由於我們接受聯邦資金，例如根據聯邦醫療保險，我們受聯邦反回扣法規的約束，該法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以換取或誘使轉介、訂購、租賃、購買或安排或推薦轉介、訂購、購買或租賃任何商品。可以根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)支付全部或部分費用。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於設備製造商與處方商、購買者和處方經理之間的安排。雖然有一些法定的例外情況和監管安全港保護某些常見的活動不被起訴，但例外情況和安全港的範圍很窄。沒有滿足法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是反回扣法規下的非法行為。取而代之的是，這項安排將基於對所有事實和情況的累積審查，以個案為基礎進行評估。我們的做法可能在所有情況下都不符合防止回扣責任的安全港保護的所有標準。此外，“患者保護和平價醫療法案”，經2010年“醫療保健和教育和解法案”(統稱為“ACA”)修訂。, 修改聯邦反回扣和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖。此外，政府可以斷言，根據虛假申報法的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
我們還必須遵守1996年的《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(《HITECH法案》)和實施條例(包括2013年1月25日發佈的《HIPAA綜合規則》)。
我們還受到聯邦和州欺詐和濫用法律的約束，其中包括刑法，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)的計劃或手段，故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療福利計劃的刑事調查
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目錄
違反醫療保健罪，明知或故意偽造、隱瞞、掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或支付有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述的。
我們還受聯邦醫生支付陽光法案(也稱為開放支付)的約束，該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或州兒童健康保險計劃支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心報告與直接或間接向美國醫生和教學醫院提供的付款和其他價值轉移有關的信息，以及美國醫生及其直系親屬在我公司持有的某些所有權和投資權益。
我們還受到聯邦醫生自我推薦禁令(通常稱為斯塔克法)的約束，該禁令禁止與實體有經濟關係(包括與實體的投資、所有權或補償關係)的醫生推薦醫療保險患者接受指定的醫療服務(包括臨牀實驗室服務)，除非適用例外情況。同樣，實體不得向聯邦醫療保險或任何其他方收取根據禁止轉介提供的服務的費用。許多州也有自己的自我推薦法，在某些情況下適用於所有付款人，而不僅僅是醫療保險和醫療補助。
此外，我們還受聯邦民事和刑事虛假索賠法律和民事罰款法律(“CMP”)的約束，這些法律禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，或在知情的情況下使用虛假記錄或報表從聯邦政府獲得付款或獲得聯邦政府的批准，其中包括禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠，或明知使用虛假記錄或報表從聯邦政府獲得付款或獲得聯邦政府的批准。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。幾家製藥和其他醫療保健公司已根據聯邦民事虛假索賠法案(Federal Civil False Claims Act)被起訴，罪名之一是涉嫌向客户免費提供產品，預期客户會為該產品向聯邦項目開具賬單。其他公司則因推銷產品作未經批准的用途而導致虛假申索而被檢控，因此不獲發還款項。違反聯邦民事虛假索賠法案的處罰包括三倍於政府實際遭受的損害，以及每一項虛假索賠的強制性民事罰款5500美元到11000美元，被排除在聯邦醫療保健計劃之外的可能性和刑事責任。如果政府指控我們違反了這些虛假申報法或判定我們有罪，我們可能會被處以鉅額罰款，並對我們的運營產生不利影響。根據《虛假索賠法案》(False Claims Act)提起的訴訟，也就是所謂的“Qui-tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”，可以分享該實體支付給政府的任何罰款或和解金額。當一個實體被確定違反了“虛假索賠法”時，它可能被要求支付高達政府實際損失三倍的賠償金。, 另加對每個單獨的虛假索賠的民事處罰。
此外，根據CMP，HHS可以施加民事罰款，和/或將提出向任何聯邦醫療保險或定義的州醫療保健計劃轉移或轉移薪酬的實體排除在聯邦醫療保險和/或醫療補助計劃之外，而要約人知道或應該知道這可能會影響該個人訂購或接受根據聯邦醫療保險和/或州醫療保健計劃可能全部或部分支付的任何項目或服務。適用各種例外情況，但一般來説，這具體包括我們放棄或與提供者合謀放棄、共保和免賠額，提供免費或折扣服務，或以其他方式誘導聯邦醫療保健計劃的受益人更換提供者或計劃，只要我們知道或應該知道此類提議將導致受益人重新分配。
許多州也通過了與上述聯邦法律類似的法律，例如反回扣、禁止吐痰費用和虛假索賠法律，這些法律的範圍可能更廣，適用於任何付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務，以及限制我們與醫生的營銷活動的法律，並要求我們報告向醫生支付的諮詢和其他款項。雖然在我們的模式下，持牌醫生提供任何和所有需要國家許可證的醫療和診斷服務，但州法律可能適用於禁止無證行醫和企業行醫。一些州強制實施合規計劃，以確保遵守這些法律。我們還受到外國欺詐和濫用法律的約束，這些法律因國家而異。
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目錄
如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或現在或將來適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在政府醫療保健計劃之外，以及削減或重組我們的業務，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。
我們還注意到，我們有被發現違反這些法律的風險，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，其條款可以有多種解釋。任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對業務運營的注意力。此外，為了符合適用的聯邦和州隱私、安全和電子交易法，我們可能需要修改有關處理患者信息的操作。同樣，為了符合其他適用的聯邦和州反欺詐、開放支付或其他醫療保健法規，我們可能需要修改我們的業務。實施這些修改中的任何一項都可能被證明代價高昂。目前，我們無法確定這些不同的聯邦和州法律給我們帶來的全部後果，包括遵守這些法律的總成本。
違反影響健康信息傳輸、安全和隱私的法律法規可能會受到重罰。
聯邦、州和外國政府機構已經、正在考慮或可能通過有關收集、使用、處理、存儲和披露從消費者和個人獲得的個人信息的法律法規。許多聯邦和州法律法規，包括HIPAA和HITECH法案，管理患者可識別健康信息的收集、傳播、安全、使用和保密。HIPAA和HITECH法案要求我們遵守在公司內部和與第三方使用和披露健康信息的標準。HIPAA下的個人可識別健康信息隱私標準(或隱私標準)和電子受保護健康信息保護安全標準(或安全標準)建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於由健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為覆蓋實體)以及與該等覆蓋實體簽訂服務合同的商業夥伴保護個人可識別的健康信息。值得注意的是，儘管HIPAA以前只直接監管這些覆蓋的實體，但作為刺激方案的一部分於2009年2月簽署成為法律的HITECH法案，使安全標準也直接適用於商業夥伴。此外，2013年頒佈的HIPAA綜合規則最終規定，HIPAA的其他部分直接適用於商業夥伴。因此，承保實體和商業夥伴如果未能遵守隱私標準或安全標準，可能會受到重大的民事和刑事處罰。
HIPAA、HITECH法案和ACA還包括常見醫療電子交易和代碼集的標準，例如索賠信息、計劃資格、支付信息以及電子簽名、唯一標識符和操作規則的使用。向付款人收取醫療相關服務和設備使用費用的公司必須符合交易標準。CMS代表HHS有權調查投訴並審核是否符合HIPAA交易標準、代碼集、唯一標識符和操作規則，包括HIPAA和ACA的行政簡化條款。如果不遵守這些標準，任何調查、審計和處罰都可能對我們的業務產生不利影響。HIPAA要求覆蓋的實體和業務夥伴制定和維護有關使用或披露的受保護健康信息的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HITECH法案擴大了對泄露患者可識別健康信息的通知要求，限制了某些患者可識別健康信息的披露和銷售，併為違反HIPAA的民事罰款提供了分級制度。最終的HIPAA綜合規則修改了違規報告標準，可能會使更多的數據安全事件符合可報告違規的條件。HITECH法案還增加了可能對覆蓋的實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。另外,
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各州通過了類似的隱私和安全法律法規，這些法規與聯邦和其他州的法律略有不同，並且在哪些地方比聯邦法律更嚴格。
雖然我們已採取措施遵守我們理解適用的健康信息隱私和安全要求，但如果我們不遵守HIPAA、HITECH法案或適用的州隱私和安全法律的要求，我們可能會受到刑事或民事制裁，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。遵守與隱私和安全相關的法律和法規要求的成本很高，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們無法預測HIPAA隱私標準和安全標準未來可能會做出哪些更改，也無法預測這些更改會如何影響我們的業務。任何有關個人資料(包括個人健康資料)的私隱及保安方面的新法例或規例，亦可能對我們的業務運作造成負面影響。此外，安全漏洞可能需要向聯邦和州政府實體報告，通知受影響的個人，進行昂貴的調查和補救，以及緩解。政府機構可以酌情對違規行為處以罰款和處罰，這將對我們的業務產生不利影響。
外國數據隱私法規，如一般數據保護法規(EU)2016/679(“GDPR”)、歐盟的數據保護指令(指令95/46/EC)和實施指令95/46/EC的特定國家法規也管理個人身份數據的處理，其中一些法規比美國法律更嚴格。
此外，許多州都有管理數據隱私、安全和違規通知的法律、法規和其他機構。如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務產生不利影響。
完全遵守此類法律法規可能需要付出大量額外的合規努力。遵守這些法律法規的功能和運營要求以及成本可能會對我們的業務產生不利影響，如果我們的解決方案不能遵守這些法律法規，可能會導致監管機構施加鉅額罰款和處罰，以及由我們的客户或第三方或為我們的客户或第三方提出索賠、訴訟和合同賠償義務，並造成重大聲譽損害。此外，所有這些國內和國際立法和監管舉措都可能對我們的客户使用我們的解決方案收集、使用、處理和存儲個人或健康相關信息的能力或意願產生不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求
醫療改革立法以及其他行政和立法提案可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在美國，對於可能影響我們業務的醫療保健系統，已經進行了多項立法和監管改革，並提出了一些改革建議。ACA於2010年3月頒佈。作為一家預計在美國銷售的美國公司，這些醫療改革法律將對我們的業務產生重大影響。ACA的某些條款將在未來幾年內生效，負責發佈實施法律某些方面規定的行政機構尚未這樣做。
ACA的命運仍然充滿政治色彩，而且本質上是不確定的。一方面，美國最高法院最近第三次維持了ACA，認為取消ACA要求所有符合條件的個人都有醫療保險的“税收”並沒有使整個法律的合憲性無效。與此同時，拜登總統和國會民主黨人承諾支持ACA，延長註冊期限，並增加對那些目前沒有資格獲得政府補貼的個人的財政援助，以促進購買私人醫療保險。最近針對新冠肺炎大流行的立法增加了對那些尚未根據ACA擴大醫療補助覆蓋範圍的州的財政激勵。然而，另一方面，國會和各州的共和黨人反對這些政策，並可能再次試圖徹底廢除ACA或削減其補貼和註冊期限。
儘管ACA的命運不確定，但我們預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們的產品可能收到的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府項目支付的任何減少都可能導致私人支付的類似減少
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付款人。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造額外收入或實現盈利。
我們的運營受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事和/或民事責任，並損害我們的業務。
我們必須遵守《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法案、英國2010年《賄賂法案》和2002年犯罪收益法，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。反貪法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們使用第三方代表來支持我們的產品和服務在海外的銷售。此外，隨着我們增加國際銷售和業務，我們可能會與更多的業務合作伙伴和第三方中介機構合作，將我們的產品和服務銷往國外，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。
不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法部門甚至可能要求我們任命獨立的合規監督員，這可能會增加成本和行政負擔。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
由於許可要求，我們受到政府進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。
我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例和美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們的產品出口必須遵守這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括：可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。為特定銷售獲取必要的授權(包括任何所需的許可證)可能非常耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去銷售機會。此外，我們產品的變化或適用的出口或進口法規的變化可能會導致我們的產品在國際市場上的推出和銷售延遲，阻止我們的國際業務客户部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。進出口法規的任何變化，現有法規的執行或範圍的變化，或此類法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，都可能導致對我們產品的使用減少，或者導致我們向現有或潛在的具有國際業務的客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何對我們產品的使用減少或對我們出口或銷售產品能力的限制都可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們還將加密技術融入到我們的某些產品中。各國對某些加密技術的進口進行監管，包括通過進口許可和許可
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要求，並已制定法律，可能會限制我們分銷產品的能力或限制我們的客户在這些國家/地區實施我們的產品的能力。加密產品和底層技術也可能受到出口管制限制。如果適用，政府對加密技術的監管和對加密產品進出口的監管，或者我們的產品未能獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際銷售，並對我們的收入造成不利影響。遵守有關我們產品出口的適用法規要求，包括我們產品的新版本，可能會延遲我們的產品在國際市場的推出，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球分佈的系統中部署我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品出口到一些國家。
此外，美國出口管制法律和經濟制裁計劃禁止向受美國經濟禁運和貿易制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。任何違反此類經濟禁運和貿易制裁規定的行為都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。
我們的董事和高級管理人員要求賠償可能會減少我們的可用資金，以滿足針對我們的成功的第三方索賠，並可能減少我們的可用資金。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程以及擬議的憲章和New HeartFlow附例都規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。
此外，在DGCL第145節允許的情況下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的章程和賠償協議，以及我們打算讓New HeartFlow在截止日期與其董事和高級管理人員簽訂的New HeartFlow附例和賠償協議規定：
•
我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他業務企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人真誠行事，且該人合理地相信符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可以對該人進行賠償；
•
在適用法律允許的情況下，我們可以酌情對員工和代理人進行賠償；
•
我們需要向我們的董事和高級管理人員墊付與訴訟辯護相關的費用，但如果最終確定該人沒有資格獲得賠償，這些董事或高級管理人員應承諾償還預付款；
•
根據我們修訂和重述的章程，我們不會就某人對我們或我們的其他受賠人提起的訴訟承擔賠償義務，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；
•
我們修訂和重述的章程中賦予的權利並不是排他性的，我們有權與我們的董事、高級管理人員、員工和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及
•
我們不能追溯修訂和重述我們的法律條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。
未來針對我們的任何訴訟辯護都可能代價高昂且耗時。
我們可能會受到正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠的影響，例如我們的客户或供應商就合同糾紛提出的索賠、我們或競爭對手提出的與知識產權有關的索賠或我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額費用，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可以接受的條款提供保險(包括增加保費或強制實施大額免賠額或共同保險要求)。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕為未來的任何索賠提供保險。
圍繞英國退出歐盟的法律、法規、政治和經濟不確定性可能是國際市場不穩定的根源，造成顯著的貨幣波動，對我們在英國的業務產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果構成額外風險。
英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，也就是通常所説的英國退歐。英國退歐的長期影響是不確定的，部分取決於英國可能與歐盟和其他國家達成的任何協議，特別是英國為在任何過渡期或更永久地保留歐盟市場準入而達成的任何協議。英國與歐盟的法律、政治和經濟關係的持續發展可能會成為國際市場不穩定的根源，造成貨幣大幅波動，並在其他方面對貿易協議或類似的跨境合作安排(無論是經濟、税收、財政、法律、監管或其他方面)產生不利影響。此外，如果其他歐盟成員國尋求退出，英國與其他歐盟成員國之間或整個歐洲經濟區之間的無障礙准入可能會減少或取消。這樣的退出歐盟是史無前例的，目前還不清楚英國退歐，以及隨着時間的推移，英國和歐盟之間任何潛在的監管或法律分歧將如何影響我們的國際和英國業務，包括我們在英國的客户。我們還可能面臨新的監管成本和挑戰，這可能會對我們的業務產生不利影響。英國脱歐已經造成了經濟不確定性，其後果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與HeartFlow的技術和數據安全相關的風險
如果我們不能或不能成功地增強我們的產品以應對技術進步和產品開發，或者保護我們的數據安全，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
HeartFlow Analysis是一項基於雲的軟件分析技術。軟件行業以及數據安全協議和實踐都會受到快速變化的影響。軟件行業新技術的引入，包括移動技術和數據安全領域，將繼續對競爭條件產生重大影響。我們可能無法實施有效的數據安全措施來防止數據安全漏洞，或者無法開發和引入新產品和增強功能來及時響應技術變化。如果我們不能為我們的客户提供公用事業，併為我們現有的產品和數據安全提供增強，以跟上快速的技術和法規變化的步伐，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。我們的業務要求遵守嚴格的隱私控制，因為我們在產品和計費服務中使用患者標識符。如果我們不能成功地滿足、維護和監控快速變化的隱私要求，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法有效擴展和調整現有技術和運營以滿足客户的性能和其他要求，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
隨着客户使用HeartFlow Analysis的增長，我們能否滿足客户不斷增長的需求、增強HeartFlow Analysis的應用程序以及開發新應用程序，都取決於我們的能力。隨着我們的客户獲得更多使用我們產品的經驗，我們產品的用户數量、我們傳輸、處理和存儲的數據量、訪問我們產品的地點數量以及由我們的產品代表這些客户管理的流程和系統的數量可能會迅速增長。因此，我們打算繼續進行大量投資，以開發和實施新技術，以支持我們的產品和運營，包括我們的銷售和營銷努力以及生產團隊。隨着規模的擴大，我們將需要增加我們的案例分析師人數和生產團隊，以及我們的內部基礎設施。在一定程度上我們不會
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有效擴展我們的產品和運營以保持業績隨着我們的客户擴大對我們產品的使用，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
如果違反我們的安全措施或以其他方式獲得對客户或患者數據的未經授權訪問，我們的產品可能會被視為不安全，客户可能不會採用我們的產品，或者可能會減少或停止使用我們的產品，我們可能會承擔重大法律責任。
我們的產品有時涉及存儲和傳輸客户的專有信息，以及患者的個人或身份信息。因此，由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致的未經授權的訪問或安全漏洞，或我們未能充分保護和實施保護患者數據的政策和程序，可能導致信息丟失、訴訟、賠償義務、罰款和處罰、我們的聲譽損害和其他責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何或所有這些問題都可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，導致現有客户停止使用我們的產品或選擇不續訂我們產品的現有訂閲，導致聲譽損害或使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們的保險可能不足以覆蓋與此類事件相關的損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們為應對和補救安全漏洞而可能招致的所有類型的成本、費用和損失。
我們依賴我們的信息技術系統，這些系統的任何故障都可能損害我們的業務，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴信息技術和電信系統(包括互聯網)來處理和傳輸我們產品中使用的敏感電子信息，併為我們運營的重要元素管理或支持各種業務流程和活動。我們已經安裝並預計將擴大一些企業軟件系統，這些系統影響到廣泛的業務流程和職能領域，例如，包括人力資源、財務控制和報告、客户關係管理、法規遵從性和其他基礎設施業務。此外，我們打算通過增強我們技術系統的監控和警報功能、網絡設計和自動對抗操作來擴展我們的預防性和檢測性安全控制的能力。這些信息技術和電信系統支持各種功能，包括測試驗證、質量控制、客户服務支持、計費、研發活動和一般行政活動。
信息技術和電信系統容易受到各種來源的損壞，包括電信或網絡故障、軟件升級或更換過程中的故障、停電、硬件故障、用户錯誤和自然災害。此外，儘管我們採取了網絡安全和備份措施，但我們的一些服務器可能容易受到計算機黑客或其他惡意人類行為、計算機病毒和類似破壞性問題的攻擊。雖然我們已採取預防措施，以防止可能影響我們的資訊科技和電訊系統的意外問題，但我們的資訊科技或電訊系統出現故障或嚴重停機，可能會妨礙我們的業務運作。我們運營的關鍵方面所依賴的信息技術或電信系統的任何中斷或丟失都可能對我們的業務產生不利影響，我們的運營業績可能會受到影響。
我們依賴Amazon Web服務來運營我們的雲產品；任何中斷或幹擾我們使用Amazon Web服務的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們將所有基於雲的基礎設施外包給AWS。我們的客户需要能夠在不中斷或降低性能的情況下隨時訪問我們的基於雲的基礎設施，我們向他們提供有關正常運行時間的服務級別承諾。AWS運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到AWS服務中斷的影響。由於我們AWS提供的基礎設施出現問題，我們可能會不時在服務和可用性方面遇到中斷、延遲和中斷。例如，在2015年9月，AWS遭遇了一次大範圍停機
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對基於雲的軟件和服務公司的影響。雖然我們的客户沒有受到那次宕機的影響，但類似的宕機可能會使客户無法訪問我們的雲產品。此外，AWS過去曾在特定客户位置遭遇停機，導致客户在一段時間內無法訪問我們的產品。我們的AWS基礎設施無法使用可能是由於許多潛在原因，包括我們無法預測或預防的技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。此類停機可能導致觸發我們的服務級別協議，並向我們的雲產品客户發放積分，這可能會影響我們的運營業績。
此外，如果AWS基礎設施的安全受到威脅或被認為已受到威脅，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們的客户和潛在客户可能會要求我們對影響AWS基礎設施的任何安全漏洞負責，我們可能會因任何影響AWS系統的漏洞而招致這些客户和第三方的重大責任。由於我們與AWS的協議限制了AWS的損害賠償責任，我們可能無法從AWS收回我們對客户和第三方的大部分債務。客户和潛在客户可能會因為我們的雲產品(由AWS託管)出現感知或實際故障而拒絕與我們做生意，我們的運營結果可能會受到損害。
我們與AWS的協議允許AWS提前一年書面通知終止協議，如果違約在30天內未得到糾正，則允許AWS終止，或者如果AWS進一步向我們提供服務因法律或法規原因變得不切實際，則允許AWS立即終止。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與AWS的任何協議終止，我們的平臺和向客户提供我們平臺的能力可能會受到中斷，以及安排替代雲基礎設施服務的延遲和額外費用。
我們的網絡可能會成為我們無法預見或無法成功防禦的安全漏洞的目標，這可能會對我們的業務產生不利影響。
公司的網絡不斷受到各種各樣的攻擊，這一點越來越多。除了來自傳統計算機“黑客”的攻擊、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、勒索軟件攻擊和拒絕服務攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還從事入侵和攻擊(包括高級持續威脅入侵)，並增加了我們的內部網絡及其存儲和處理的信息的風險。此外，第三方可能試圖以欺詐手段誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以獲取我們客户的數據、他們的患者數據或我們的數據(包括我們的知識產權和其他機密業務信息)或我們的信息技術系統。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標成功啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。儘管為應對這類威脅做出了重大努力，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，造成系統中斷或速度減慢，並利用我們產品的安全漏洞，存儲在我們網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們承擔責任，並給我們造成重大經濟損失。這些違規行為還可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、失去行業數據安全認證、客户和銷售、增加解決任何問題的成本以及昂貴的訴訟費用。, 由我們的客户或第三方或為我們的客户或第三方承擔或承擔的合同賠償義務，因此可能對我們的業務產生不利影響。此外，儘管我們有並打算維持對任何此類賠償義務的保險，但我們保單的承保範圍可能不夠充分，對我們提出的一項或多項成功索賠可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的產品或服務中的缺陷、錯誤或漏洞，或者我們的產品或服務未能阻止病毒或防止安全漏洞，都可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。由於我們的產品很複雜，它可能包含設計或製造缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤在其商業發佈後才會被檢測到。例如，客户可能會不時報告我們產品中在發佈產品之前未檢測到的缺陷。此外，缺陷可能
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導致我們的產品容易受到安全攻擊，導致他們無法產生準確的結果，或者暫時中斷我們的商業運營。由於計算機黑客用來訪問或破壞網絡的技術經常變化，通常在針對目標發起攻擊之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術並及時提供糾正措施來保護我們的網絡。
與HeartFlow知識產權相關的風險
如果我們無法獲得並保持足夠的知識產權，或者我們的權利範圍不夠廣泛，第三方可能會開發和商業化與我們相同的技術和產品，而我們成功將我們的技術和產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的商業成功在一定程度上將取決於我們是否有能力在美國和其他某些國家為我們的技術和產品獲得並維護知識產權保護，成功地保護這一知識產權免受第三方挑戰，併成功實施這一知識產權以防止第三方侵權。我們依賴專利、商業祕密保護和保密協議的組合。
我們保護我們的任何技術和產品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們在美國和某些其他國家獲得並維護有效和可強制執行的專利的能力。醫療技術和軟件公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，這些問題的重要法律原則仍未解決。美國或外國專利法、實施條例或專利法解釋的變化可能會降低我國專利權的價值。
我們不能保證將從我們擁有或授權給我們的任何待決或未來的專利申請中授予任何專利，或者如果授予，則授予此類專利覆蓋範圍的廣度。特別是，在任何專利申請的起訴過程中，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們生成額外的臨牀前或臨牀數據的能力，這些數據支持我們提議的權利要求的專利性。我們可能無法及時生成足夠的額外數據，甚至根本無法生成。
專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有或許可的專利可能會在法院或美國或國外的專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致排他性的喪失，或專利權利要求全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止第三方使用類似或相同產品或將其商業化的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。？
即使無人質疑，我們擁有或許可的專利也可能不會為我們的產品提供專有性或商業價值，也不會針對競爭產品提供任何重大保護，也不會阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家(或在我們擁有專利權的國家，根據避風港條款)進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中獲得的信息，開發出有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售。此外，如果我們在監管審批方面遇到延誤，我們可以在專利保護下銷售我們的產品的時間可能會縮短。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
專利申請通常在發佈前保密。例如，在美國，專利申請在提交後最長可保密18個月。同樣，在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個發明我們的產品，或者是第一個就我們的產品提交專利申請的人。也不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在的現有技術都已被找到，這些技術可能被第三方用來質疑我們的專利的有效性或阻止專利從未決的專利申請中頒發。
我們的專利組合包括美國以外國家的專利和專利申請，包括日本、韓國、中國、加拿大、澳大利亞和歐洲國家。這些
提供的覆蓋範圍
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各國的專利各不相同。對於那些我們沒有授予專利的國家，我們可能沒有任何能力阻止未經授權制造或銷售我們的產品。此外，一些外國司法管轄區的法律沒有提供與美國相同程度的知識產權，許多公司在外國司法管轄區獲得、保護和捍衞此類權利時遇到了巨大的困難。如果我們在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因而無法在外國司法管轄區有效保護我們的知識產權，我們的商業前景可能會大受影響。
專有商業祕密和非專利專有技術對我們的業務非常重要。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，包括與第三方簽訂保密協議，以及與我們的員工、顧問和顧問簽訂專有信息和發明協議，但第三方仍可能獲得這些信息，或者我們可能無法保護我們的權利。我們不能保證不會違反有約束力的協議，不能保證我們對任何違反行為都有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密和非專利技術不會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果商業祕密被獨立發現，我們將無法阻止它們的使用。此外，作為其透明度倡議的一部分，FDA目前正在考慮是否定期公開更多信息，包括我們可能認為是商業祕密或其他專有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未來可能會如何變化(如果有的話)。強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密或非專利專有技術的索賠既昂貴又耗時，而且這種執法努力的結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密信息。
我們還依靠自己擁有的商標將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們不能保證我們提交的任何商標申請都會獲得批准。第三方也可以反對此類商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們使用的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們使用的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行這些商標。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務造成重大影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或其他專有權利。醫療器械市場面臨着快速的技術變革和頻繁的專利和其他知識產權訴訟。我們的專利或許可可能無法經受住他人的挑戰或不能充分保護我們的權利。在與我們產品相關的領域中，存在着大量的第三方專利。包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品和技術相關的所有第三方專利權，因為由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義，專利搜索並不完善。此外，由於一些專利申請在專利公佈之前是保密的，我們不能確定第三方沒有提交涵蓋我們產品和技術的專利申請。第三方可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋我們與我們類似的產品或技術。我們可能被要求許可某些已頒發的專利或專利申請，以便研究、開發或商業化我們的技術或產品，但我們不知道這些專利或專利申請是否可以商業上合理的條款獲得許可，或者根本不知道。
我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的產品或專有技術侵犯了他們的知識產權。這包括與非執業實體的訴訟或威脅訴訟，這些實體沒有相關的產品收入，我們自己的專利組合可能對他們沒有威懾作用。提起訴訟或有爭議的法律程序的法律門檻較低，因此，即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起，需要大量資源進行辯護。這些訴訟代價高昂，可能會對我們的運營結果產生不利影響，並轉移管理層和
的注意力。
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無論結果如何，技術人員。有一種風險是，法院可能會裁定我們侵犯了第三方的專利，並會命令我們永久停止專利涵蓋的活動，或者直到對案情的審判，這可能需要數年時間。此外，法院可能會命令我們向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。在可接受的條款下，我們可能無法獲得許可證(如果有的話)。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一系列問題，包括：
•
侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層對核心業務的注意力；
•
侵權的實質損害賠償，如果法院判定爭議產品侵犯或侵犯了第三方的權利，我們可能需要支付，如果法院認定侵權是故意的，我們可能會被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費；
，如果法院認定侵權行為是故意的，我們可能會被勒令支付三倍的損害賠償金和專利權人的律師費；
•
法院禁止我們銷售或許可產品，除非第三方將其產品權利許可給我們，而這不是必需的；
•
如果第三方提供許可，我們可能需要為我們的產品支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可；以及
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重新設計我們的產品或流程，使其不會侵權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生不利影響，或者對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們可能會捲入強制執行我們的專利或其他知識產權，或我們許可方的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時且不成功的。
競爭對手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們擁有或許可的專利、商業機密或其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權或挪用索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們不提供涵蓋此類索賠的知識產權保險。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們擁有的專利無效、不可強制執行或未被侵犯，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止對方使用相關技術。
如果出現不利結果，我們可能需要停止使用相關技術或嘗試從勝利方獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與供應商一起防止對我們業務重要的知識產權被盜用，特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。
此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
第三方被告可以通過發證辦公室的對抗性訴訟程序挑戰我們擁有或許可的任何專利，這可能會導致部分或全部相關專利權利要求無效或無法強制執行。如果第三方對我們擁有或許可的美國專利的任何主張提出了實質性的新的專利性問題，美國專利商標局(USPTO)可能會批准
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複審，可能導致部分權利要求範圍的喪失或整個專利的損失。美國發明法的通過為第三方提供了更多的機會來宣佈美國專利主張無效，包括當事人間審查和授權後審查，其基礎是法律標準低於複審和其他理由。在美國以外，我們擁有或許可的專利可能會受到專利反對或類似的訴訟，這可能會導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。參與對抗式訴訟是非常複雜和昂貴的，可能會分散我們管理層對我們核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，這可能會對我們阻止第三方與我們競爭的能力產生不利影響。
我們可能會受到質疑我們專利權和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們還可能面臨前員工、合作者或其他第三方對我們的專利權或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響，例如，由於參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突。訴訟可能是必要的，以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的專有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生不利影響。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
美國專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
在醫療技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。此外，美國最近頒佈並開始實施範圍廣泛的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這一系列事件的結合也給一旦獲得專利的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們發佈的專利的不確定性和成本。
2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》(簡稱《Leahy-Smith法案》)簽署成為法律。萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的一些重大修改。這些條款影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。USPTO最近制定了新的法規和程序來管理Leahy-Smith法案的管理，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，直到2013年3月16日才生效。第一個提交的條款限制了發明人申請發明專利的權利，如果不是第一個提交發明專利申請的話，即使這樣的發明是第一項發明也是如此。因此，尚不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，Leahy-Smith法案提供了一個新的行政法庭，稱為專利審判和上訴委員會(“PTAB”)，為公司提供了一個質疑競爭對手專利有效性的場所，費用遠低於地區法院訴訟，時間也快得多。雖然目前還不清楚PTAB訴訟程序將對我們的業務運營或我們專利的初步結果產生什麼長期影響(如果有的話)。
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獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
我們擁有和許可的專利的定期維護、續訂和年金費用應在專利有效期內分階段或每年支付給政府專利代理機構。將來還需要為可能頒發或許可給我們的其他專利支付維護費。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們聘請外部公司提醒我們支付年金費用，因為我們的專利和未決的專利申請是由專利代理機構支付的。各政府專利代理機構在專利申請過程中要求遵守一系列程序、文件、費用支付和其他類似規定。在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式來糾正疏忽。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入相關的市場，而這種情況會對我們的業務造成不利的影響。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未適當合法化和提交正式文件。
我們可能無法在全球範圍內充分保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴和捍衞我們產品的專利費用都高得令人望而卻步。各國對可專利性的要求不同，特別是發展中國家，允許的專利權利要求的廣度可能是不一致的。此外，某些國家的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，而這些地區可能不足以終止侵權活動。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制向第三方、政府機構或政府承包商授予許可。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
在某些可能存在市場的外國國家/地區，我們不尋求或擁有專利權。此外，在我們確實擁有專利權的外國司法管轄區，執行此類權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，分散我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請也可能面臨無法頒發的風險。此外，此類訴訟可能會激起第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們可能無法阻止競爭對手在外國推銷與我們產品相同或相似的產品，從而損害我們在國際市場上的競爭地位。
開源軟件許可證的條款可能會對我們施加意想不到的限制或使我們面臨訴訟，而且使用開源軟件有固有的風險，所有這些都可能削弱我們成功將HeartFlow Analysis商業化的能力。
我們的技術平臺實現了由第三方在“開源”許可下授權給我們的軟件模塊。儘管我們對開源軟件的使用進行監控，以避免對我們的產品和訂閲施加條件，但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋，而且這些許可證的解釋方式可能會對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制。而且我們也不能確定
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我們控制與產品相關的開源軟件使用的流程將是有效的。有時，我們可能會面臨來自第三方的索賠，要求對我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品擁有所有權或要求發佈，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能會導致訴訟。如果我們被認定違反了開源軟件許可的條款，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的專有代碼，如果重新設計不能及時或具有成本效益地完成，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式普遍提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
使用開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會就代碼的侵權、質量或所有權提供擔保或其他合同保護。其中許多風險無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。我們已經建立了幫助降低這些風險的流程，包括對我們的開發組織提出的使用開源軟件的請求進行篩選的審查流程，但我們不能確保所有開源軟件在與我們的產品一起使用之前都已提交審批。
此外，一些開源許可證還要求我們根據所使用的開源軟件類型提供源代碼，用於我們創建的修改或衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合起來，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的部分源代碼。這將允許我們的競爭對手用更少的開發努力和時間來創造類似的產品，並最終可能導致我們的銷售損失。
我們或我們的員工錯誤使用或披露競爭對手的所謂商業祕密，或違反與競爭對手的競業禁止協議或競標協議，因此我們可能會受到損害賠償。
我們可能會被指控我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。雖然我們已經制定了程序，試圖阻止我們的員工和顧問在為我們工作時使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們未來可能會受到以下指控：我們導致員工違反了其競業禁止或競業禁止協議的條款，或者我們或這些個人無意中或以其他方式使用或披露了前僱主或競爭對手所謂的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。如果不能整合對我們的產品很重要或必不可少的技術或功能，將對我們的業務產生不利影響，並可能阻止我們銷售產品或實踐我們的流程。此外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們僱傭員工或與獨立銷售代表簽訂合同的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。, 經營業績和財務狀況。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼修正案》或類似的外國立法獲得額外保護，我們的業務可能會受到實質性影響。
我們擁有或許可的一項或多項專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(《哈奇-瓦克斯曼修正案》)申請專利期限恢復。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。但是，我們可能不會獲得
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未在適用期限內申請、未在相關專利到期前申請或未滿足適用要求等原因導致的延期。此外，所提供的專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期延長或任何此類延長的恢復期限比我們要求的短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，那麼我們可能無法在感興趣的市場建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊商標或商號可能被質疑、侵犯、規避、宣佈為通用商標或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們在這些商標和商品名稱上的權利，我們需要這些權利來與我們感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户建立知名度。此外，第三方可能在外國司法管轄區擁有與我們的商標相似或相同的註冊商標，並可能在將來申請註冊此類商標。如果他們成功註冊或發展了此類商標的普通法權利，而我們未能成功挑戰此類第三方權利，我們可能無法使用這些商標在這些國家/地區銷售我們的產品。在任何情況下，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。
我們擁有某些專利的許可，並且知道如何開發我們產品的某些方面並將其商業化。我們現有的許可協議強加給我們，我們預計未來的任何許可協議都將強加給我們各種開發、監管和商業盡職調查義務，支付里程碑和特許權使用費以及其他義務。我們還可能與第三方簽訂額外的許可和融資安排，可能會將勤奮、開發和商業化時間表以及里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務強加給我們。如果我們未能履行現有或未來協議規定的義務，許可方可能有權終止許可。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議，或者導致我們失去這些協議下的權利，包括我們對重要知識產權或技術的權利。如果這些許可證中的任何一個被終止，並且我們無法就使用我們產品背後的知識產權保護的其他協議進行談判，我們將無法制造和營銷我們的產品，這將對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。
此外，許可協議非常複雜，某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的爭議妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持現有許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權是有限制的，可能無法充分保護我們的業務，或使我們無法保持競爭優勢。以下示例具有説明性：
•
其他公司可能能夠開發出與我們的產品相似但不在我們擁有的專利權利要求範圍內的產品。
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目錄
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我們或未來的合作者可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司。
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我們或未來的合作者可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司。
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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權。
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我們正在處理的專利申請可能不會產生已頒發的專利。
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由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有的已頒發專利可能會被認定為無效或無法強制執行。
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
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他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
HeartFlow的融資和税務風險
我們自成立以來已蒙受重大損失，並預計在可預見的未來還將繼續蒙受重大損失。
自成立以來，我們每年都出現重大淨虧損，包括截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月的淨虧損分別為4120萬美元、7280萬美元和9580萬美元。
到目前為止，我們主要通過私募優先股來為我們的運營融資。我們將大部分財務資源投入研發，包括與我們產品相關的臨牀前研發活動和臨牀試驗，以及與我們業務相關的一般和管理費用。在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的虧損和負現金流。我們虧損的規模在一定程度上將取決於未來支出的速度和我們的創收能力。我們預計將產生大量且增加的費用，因為我們：
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擴大我們產品的全球商業化，包括擴大我們銷售隊伍的數量和地理覆蓋範圍以及我們的營銷能力；
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完成正在進行的和未來的臨牀試驗；
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提供併發布其他臨牀和經濟效用數據；
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擴大我們的研發活動，提升我們的產品平臺，開發新產品；
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開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
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增加運營、財務和管理信息系統和人員，以支持我們作為上市公司的臨牀開發、商業化努力和運營。
基於我們經常性的運營虧損，對可預見未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集額外資本為未來運營提供資金，我們得出的結論是，在我們的合併財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。如果我們不能繼續經營下去，您在我們公司的投資可能會全部或部分損失。有關更多信息，請參閲“管理層對HeartFlow - 流動性和資本資源的財務狀況和運營結果的討論和分析。”
我們未來可能需要獲得更多資金，這些資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。
自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，我們預計隨着我們進行更多試驗和分析、擴大全球銷售和營銷，我們的費用將會增加
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努力，繼續發展我們的業務並過渡到上市公司運營。截至2020年12月31日的一年，我們在運營活動中使用的淨現金為5450萬美元，截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為7930萬美元，累計赤字為5.614億美元。我們的資源可能不允許我們進行所有我們認為對我們成功的商業化和未來的增長有利的活動，我們可能需要在未來尋求資金，以便我們可以進行成功的商業化所需的活動。如果我們不能以有利的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金，我們可能無法支持我們的商業化努力，無法增加我們的研發活動或為我們正在進行的運營提供資金，我們的業務增長將受到負面影響。
我們未來的現金需求可能與我們目前的估計有很大不同，並取決於許多因素，包括：
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我們產品的市場接受度和接受率；
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我們實現產品成功商業化的能力；
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我們的產品能夠獲得足夠的報銷；
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進一步擴大業務的成本和時機，包括我們的銷售和營銷活動；
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我們打算進行的研發活動和我們打算進行的產品增強；
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提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；
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我們需要實施額外的基礎設施和內部系統；
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我們需要為資本支出以及一般和行政費用提供資金，我們有能力招聘更多人員來擴大我們的銷售隊伍，並支持我們作為上市公司的運營；以及
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競爭技術的出現或其他不利的市場發展。
為資助這些活動，我們可能會通過借款或額外幾輪融資(包括私募或公開發行股票或債券以及與企業合作伙伴的協作安排)尋求資金。我們可能無法以優惠的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。
出售額外的股本或可轉換債務證券可能會進一步稀釋我們的股東。如果我們借入額外的資金或發行債務證券，這些證券可能擁有比普通股持有者更高的權利，並可能包含限制我們運營的契約。我們可能不得不通過與合作伙伴或其他人的安排來獲得資金，這些安排可能要求我們放棄我們的技術、潛在產品或當前產品的權利，否則我們不會放棄這些權利。如果我們不獲得額外的資源，我們把握商機的能力將會受到限制，我們可能無法有效地競爭和成功地將我們的產品商業化，我們的業務增長也將受到損害。
我們的債務協議包含某些限制，可能會限制我們運營業務的能力。
我們與Hayfin Capital的現有債務協議和相關抵押品文件的條款包含，未來的任何債務都可能包含一些限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，包括對我們以及我們子公司採取可能符合我們最佳利益的行動的能力的限制，其中包括處置資產、進行控制權變更交易、合併或收購、招致額外債務、對我們的資產給予留置權、宣佈和支付股息以及同意我們履行金融公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法繼續履行這些公約。違反任何此等契諾或發生債務協議及/或相關抵押品文件所指定的其他事件(包括重大不利影響或無法產生現金以履行吾等債務協議下的義務)，均可能導致債務協議項下的違約事件。一旦發生違約事件，我們的貸款人可以選擇聲明
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目錄
所有未付款項(如果有)將立即到期並支付，並終止所有進一步貸記的承諾。如果我們無法償還這些金額，貸款人可以對授予他們的抵押品(如果有的話)進行擔保，以確保這些債務。例如，我們已將HeartFlow公司在HeartFlow公司的所有所有權權益作為Hayfin Capital債務協議和相關抵押品文件的抵押品。如果貸款人加快償還借款(如果有的話)，我們可能沒有足夠的資金來償還現有債務。此外，Hayfin Capital債務協議要求我們在業務合併結束時償還至少3500萬美元的Hayfin Capital債務。雖然我們目前預計在業務合併後立即全額償還Hayfin Capital的貸款，但如果我們的計劃改變，Hayfin Capital的部分債務仍未償還，我們將受制於此類債務協議和相關抵押品文件的持續要求。
我們受到與匯率波動相關的風險的影響，外幣匯率的變化可能會影響我們的經營業績。
截至2020年12月31日的一年中，我們的所有收入以及大部分費用和資本購買活動都是以美元交易的。我們2020年約27%的收入和2019年約28%的收入來自美國以外的客户。然而，由於我們的部分業務包括美國以外的業務活動，我們有外幣運營費用以及資產和負債餘額。在截至2020年12月31日的一年中，我們面臨着與我們的非美國業務相關的外幣風險，但我們預計，隨着時間的推移，我們的國際協議中可能會有越來越多的部分規定以外幣支付。因此，這些外幣與美元之間的匯率變化可能會對我們報告的經營業績產生重大影響，並扭曲期間之間的比較。外幣匯率的波動也會影響我們以非美元貨幣計價的應收賬款和應付賬款的報告。由於這種外幣波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們目前沒有從事貨幣對衝活動，以限制匯率波動的風險。未來，我們可能會從事匯率對衝活動，以努力緩解匯率波動的影響。如果我們的對衝活動不是有效的，貨幣匯率的變化可能會對我們的運營結果產生更重大的影響。
我們的經營業績可能會因季度而異，這可能會對我們未來的股價產生負面影響。
由於以下等原因，我們的季度收入和運營結果可能會因季度而波動：
•
醫生對我們產品的接受和採用；
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付款人關於我們產品的承保範圍和報銷範圍的決定，包括決定的時間；
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保險金額或政府和付款人報銷政策的變化；
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研發活動、臨牀試驗和任何額外監管批准的時間、費用和結果；
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與擴大商業運營和上市公司運營相關的費用波動；
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在本日曆年度晚些時候達到年度醫療保險免賠額的患者；
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我們的競爭對手推出新產品和新技術；
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我們的定價策略或我們的競爭對手或供應商的定價策略的更改；
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我們銷售和營銷團隊的工作效率；
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我們的產品或軟件存在質量問題；以及
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新冠肺炎大流行和其他災難性事件的影響。
由於這些和其他因素，我們的經營業績很可能在未來某個時期達不到投資者或公開市場分析師的預期。收入或經營業績的任何意想不到的變化都可能導致我們的股票價格波動。新的信息可能會導致投資者和分析師重新評估我們的業務，這可能會導致我們的股價下跌。
我們使用淨營業虧損和税收抵免來抵銷未來應税收入和税收的能力可能會受到一定的限制。
截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦和加利福尼亞州所得税淨運營虧損分別約為367.8美元和385.9美元，這可能會用於未來的聯邦和加利福尼亞州所得税。
一般而言，根據守則第382節，經歷“所有權變更”的公司利用其變更前淨營業虧損(“NOL”)、結轉和其他税收屬性(如研發税收抵免)來抵銷未來應納税所得額和税款的能力受到限制。(br}根據守則第382節，公司利用變更前淨營業虧損(“NOL”)、結轉和其他税收屬性(如研發税收抵免)來抵銷未來應納税所得額和税款的能力受到限制。一般來説，如果某些股東(通常是實益持有我們普通股5%或更多的股東)的總股權在測試期內(通常是三年)比這些股東在測試期內的最低持股百分比增加了50%以上，就會發生所有權變更。購買我們的普通股的金額超過規定的水平，這將是我們無法控制的，這可能會限制我們未來將NOL用於税收目的的能力。
如果我們在未來幾年(我們有應税收入)使用NOL和税收抵免的能力受到限制，我們將支付比我們能夠充分利用NOL和税收抵免更多的税款，並且我們可能被要求比其他情況下更早繳税，這可能導致這些NOL到期而未使用。這可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，在我們的NOL從2030年開始到期之前，我們可能無法產生足夠的應税收入來利用它們。如果上述任何事件發生，我們可能無法從我們的NOL中獲得部分或全部預期收益，我們的運營結果和財務狀況可能會因此受到不利影響。
我們的國際業務使我們面臨潛在的不利税收後果。
我們目前根據我們在各個司法管轄區(包括美國、英國、歐洲、加拿大和日本)的業務運營報告我們在這些司法管轄區的應税收入。我們未來可能會在我們開展業務的其他外國司法管轄區受到報告要求的約束。我們業務活動的國際性質和組織都受到由不同司法管轄區的税務機關執行的複雜的轉讓定價法規的約束。有關税務機關可能不同意我們就特定司法管轄區的收入和開支所作的釐定。如果出現這樣的分歧，我們的地位無法維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能導致一次性税費、更高的實際税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們相信，我們的綜合財務報表反映了足夠的儲備，足以應付這種意外情況，但在這方面無法得到保證。
與HeartFlow增長相關的風險
如果我們不能正確管理預期增長，我們的業務可能會受到影響。
我們作為一家商業公司運營的歷史相對較短。我們打算繼續增長，並可能經歷一段快速增長和擴張的時期，這可能會給我們有限的人員、信息技術系統和其他資源帶來巨大的額外壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響。
未來的增長還將給管理層帶來巨大的額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多員工。此外，快速而顯著的增長將給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。為了管理我們的運營和
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增長我們將需要繼續改進我們的運營和管理控制、報告和信息技術系統以及財務內部控制程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的經營業績和業務可能會受到影響。
我們對本文檔中產品的市場規模的估計可能被證明是不準確的，即使市場規模是準確的，我們也不能向您保證我們的業務將服務於很大一部分市場。
我們對本文檔中產品的市場規模的估計受到重大不確定性的影響，基於假設和估計，包括我們的內部分析和行業經驗，這些估計可能不準確。此外，我們能否服務於這一估計市場的很大一部分取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的業務戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，即使我們對市場規模的估計是準確的，我們也不能保證我們的業務將服務於我們產品預計市場的很大一部分。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的股權進一步稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，並對我們的經營業績產生不利影響。
我們未來可能尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、解決方案或技術。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。
如果我們收購任何業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或者無法在收購後對合並後的業務進行有效管理。由於多種因素，我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，包括：
•
無法以有利可圖的方式集成或受益於所獲得的技術或服務；
•
與收購相關的意外成本或負債；
•
發生收購相關成本；
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被收購業務的會計制度、業務和人員整合困難；
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與支持舊產品和託管被收購企業的基礎設施相關的困難和額外費用；
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難以將被收購企業的客户轉換為我們的產品和合同條款，包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異；
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將管理層的注意力從其他業務上轉移；
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收購對我們與業務合作伙伴和客户之間現有業務關係的不利影響；
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關鍵員工潛在流失；
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使用我們業務其他部分所需的資源；以及
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使用我們可用現金的很大一部分來完成收購。
此外，我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一減值評估過程對我們的經營業績進行計提，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
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上市公司相關風險
作為上市公司運營，我們將大幅增加成本並投入大量管理時間。
作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。例如，我們將遵守交易所法案的報告要求，並將被要求遵守薩班斯·奧克斯利法案和多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用要求，以及SEC和Nasdaq隨後實施的規則和法規，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及改變公司治理做法。我們預計，遵守這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。我們還預計這些法律、規則和法規將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高級管理人員。
此外，我們預計我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移，以便投入大量時間滿足這些上市公司的要求。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯·奧克斯利法案(Sarbanes Oxley Act)第2404節的要求，當我們不再是就業法案定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並可能需要建立內部審計職能。我們無法預測或估計我們因成為上市公司而可能招致的額外成本金額或這些成本的時間。額外的薪酬成本和未來的任何股權獎勵都將增加我們的薪酬支出，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。儘管《就業法案》可能會在有限的一段時間內降低遵守這些額外法規和其他要求的成本，但我們預計未來法律、會計、保險和某些其他費用將大幅增加，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們是證券法所指的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的披露要求的某些豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，這些要求包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。自Longview首次公開募股(IPO)之日起，我們可能會在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，截至本財年最後一天，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有根據證券法註冊聲明宣佈生效或沒有註冊聲明的公司)
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根據交易法註冊的證券)必須符合新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能使我們的財務報表與另一家不是新興成長型公司或由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能。
此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(I)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元，(Ii)在上一個完成的財年，我們的年收入大於或等於1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷或未能保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。
在編制合併財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們發現的重大缺陷如下：
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我們沒有設計和維護與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。具體地説，我們沒有配備足夠的具有適當程度的內部控制和會計知識、經驗和培訓的人員，以便及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，人員配備不足導致無法始終如一地建立適當的權力和責任來實現財務報告目標，這一點除其他外表現在我們的財務和會計職能職責分工不足。這一重大弱點導致了下面描述的其他重大弱點。
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我們沒有設計和維護與日記帳分錄和帳户調節相關的職責劃分的有效控制。具體地説，某些人員有能力(I)在公司的總賬系統中創建和過帳日記帳分錄，以及(Ii)在沒有衝突訪問權限的情況下準備和審查賬户對賬。
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我們沒有設計和維護有效的控制來分析、核算和披露非常規、不尋常或複雜的交易。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以便及時分析和核算與金融工具相關的權證。
這些重大弱點導致在截至2019年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表發佈前記錄的預付費用和其他流動資產、應付賬款、基於股票的補償費用和應計費用和其他流動負債的審計調整，以及在截至2021年3月31日的合併財務報表發佈之前記錄的權證負債、其他收入(費用)、淨額、基於股票的補償費用和額外實收資本。此外，這些重大缺陷可能導致對我們所有產品的錯誤陳述
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會導致年度或中期合併財務報表出現重大錯報的賬目或披露，而這些錯報或披露是不會被預防或檢測到的。
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我們沒有設計並保持對與編制合併財務報表相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)計劃變更管理控制，以確保影響金融IT應用程序和基礎會計記錄的信息技術計劃和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的HeartFlow人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；(Iii)計算機操作控制，以確保數據備份得到授權和監控；以及(Iv)計劃實施的測試和審批控制，以確保新軟件開發與業務保持一致
這些IT缺陷並未導致對合並財務報表進行任何調整。然而，這些缺陷綜合起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施(如處理一項或多項斷言重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)的效力，從而可能導致錯報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。
我們已開始評估並制定計劃，以彌補這些重大缺陷。在我們完成補救計劃的設計和實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及通過測試得出結論認為新設計和實施的控制措施有效之前，我們不會認為重大弱點已得到補救。目前，我們無法預測這些努力的成功或我們補救努力的結果。我們不能保證我們的努力會彌補財務報告內部控制中的這些重大弱點，也不能保證未來不會發現更多的重大弱點。
我們未能設計和維護對財務報告的有效內部控制，可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤陳述，從而導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，任何這一切都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的普通股價格下跌。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險，並可能使我們從上市的證券交易所退市，或受到監管調查和民事或刑事制裁。
作為一家上市公司，管理層將要求我們為提交給證券交易委員會的每份Form 10-K年度報告提供一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這份報告需要包括披露在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在提交給證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求披露我們的財務報告內部控制發生的變化，這些變化已經或合理地可能對我們的季度財務報告內部控制產生重大影響。如果不遵守SEC的規則和規定，我們可能會受到SEC、我們的證券上市所在的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已開始編制對財務報告內部控制有效性進行年度評估所需的文件，但我們可能無法完成重大弱點的補救工作，或無法確定我們的財務報告內部控制是否有效，這一過程成本高昂且具有挑戰性。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
業務合併結束後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們的披露控制和程序旨在合理地確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和
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目錄
程序以及內部控制程序和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標已經並將會實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
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目錄
企業合併各方信息
Longview
Longview是一家空白支票公司，其業務目的是進行合併、資本換股、資產收購、購股、重組或類似的業務合併。有關Longview的更多信息，請參閲標題為“與Longview相關的其他信息”的部分。
合併子公司
Merge Sub是Longview的全資子公司，成立目的完全是為了實現業務合併。Merge Sub於2021年7月14日在DGCL下注冊成立。Merge Sub不擁有任何物質資產，也不經營任何業務。
心流
HeartFlow是給精確心臟護理帶來革命性變革的領先者，將人類的聰明才智與先進技術獨一無二地結合在一起。HeartFlow的非侵入性HeartFlow Analysis FFRCT利用人工智能創建個性化的心臟三維模型。通過將流體力學原理應用到這個模型中，臨牀醫生可以更好地評估阻塞對血流的影響，並確定對患者的最佳治療方案。
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目錄
特別會議
概述
本委託書/招股説明書提供給Longview股東，作為Longview董事會委託書徵集活動的一部分，用於2021年 召開的特別會議以及該會議的任何延期或延期。本委託書/招股説明書將於2021年 左右提交給Longview股東。此外，這份委託書聲明/招股説明書構成了New HeartFlow的招股説明書，該招股説明書與New HeartFlow發行新的HeartFlow普通股有關，將與業務合併相關地交付給HeartFlow的股東。
特別會議日期、時間和地點
特別會議將於2021年紐約時間 ， 舉行。股東可以訪問 ，輸入他們之前收到的委託卡、投票指示表格或通知上的控制號碼，出席、投票和審查有權在特別會議上投票的Longview股東名單。鑑於對正在發生的新冠肺炎大流行的公共衞生擔憂，特別會議將僅以虛擬會議的形式舉行。您將不能親自出席特別會議。朗維尤公司的股東被鼓勵在開始時間之前參加特別會議。如果您在訪問特別會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
建議書
在特別會議上，Longview股東將投票表決：
•
企業合併建議書；
•
憲章修正案提案，包括諮詢憲章修正案提案；
•
股票發行方案；
•
董事選舉提案；
•
股權激勵計劃方案；
•
ESPP建議書；以及
•
休會提案。
Longview董事會一致認為，將在特別會議上提交的業務合併提案和其他提案符合Longview股東的最佳利益和可取之處，並建議您投票支持上述每一項提案。
記錄日期；流通股；有投票權的股票
Longview已將 的交易截止日期定為2021年，以確定哪些Longview股東有權獲得特別會議通知、出席特別會議並投票。截至特別會議創紀錄的日期 的交易結束時，有已發行並有權投票的Longview普通股的 股票。朗景普通股每股有權在特別大會上投一票，其中 為朗景A類普通股。
法定人數
召開有效會議需要達到Longview股東的法定人數。特別會議的法定人數為將在特別會議上審議的每個事項的法定人數，前提是持股人
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有權在特別會議上投票的Longview已發行普通股佔Longview所有已發行股本投票權的大多數，均親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議。為確定法定人數，由委託書代表的所有股份均視為已有股份。
需要投票和Longview董事會建議
企業合併提案
Longview股東被要求考慮並投票批准業務合併協議的提案，從而批准業務合併。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關業務合併的更多詳細信息。請特別注意本委託書/招股説明書附件A-I所附的業務合併協議全文。
企業合併建議的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。除非企業合併建議書獲得批准，否則不能完成企業合併。Longview A類普通股的股東將作為一個類別對提交給我們股東投票的所有事項進行投票，未能投票、棄權和經紀人不投票對提案的結果沒有影響。
Longview董事會建議您投票支持企業合併提案。
憲章修正案提案
憲章修正案提案的批准需要有權就此投票的Longview普通股多數流通股持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。棄權和中間人反對票將被視為反對該提案的投票。
Longview董事會建議您投票支持憲章修正案提案。
諮詢章程修正案建議
每項諮詢章程修正案建議(每項建議均為不具約束力的諮詢投票)需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就其投票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。
Longview董事會建議您投票支持諮詢章程修正案提案。
股票發行方案
股票發行建議的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。未能投票和撮合不投票對提案的結果沒有影響，但就紐約證交所規則而言，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。
Longview董事會建議您投票支持股票發行提案。
董事選舉提案
根據董事選舉提案批准每一位董事被提名人的選舉需要Longview股東親自到場投下的多數贊成票(這將
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目錄
包括出席虛擬會議)或由代表出席特別會議並有權就此投票。“多數”是指獲得“贊成”票數最多的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給某一特定被提名人的股份(無論是由於棄權、拒絕授權的指示還是經紀人沒有投票的結果)都不會被計入對被提名人有利的位置，也不會對董事選舉提案產生任何影響。
Longview董事會建議您投票支持董事選舉提案中的每一位被提名人。
股權激勵計劃方案
股權激勵計劃提案的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。未能投票和撮合不投票對提案的結果沒有影響，但就紐約證交所規則而言，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。
Longview董事會建議您投票支持股權激勵計劃提案。
ESPP建議書
批准ESPP提議需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。未能投票和撮合反對票對提案的結果沒有任何影響，但就紐約證券交易所規則而言，棄權將與投票反對該提案具有相同的效果。
Longview董事會建議您投票支持ESPP提案。
休會提案
如果特別會議主席不將特別會議延期，Longview股東可能會被要求在必要或適當的情況下就將特別會議或其任何延期到另一個時間或地點的提議進行投票：(I)由於特別會議法定人數不足，(Ii)防止違反適用法律，(Iii)承諾向Longview股東提供對本委託書/招股説明書的任何補充或修訂，及/或(Iv)如Longview合理地確定為取得Longview股東批准業務合併協議及批准業務合併而適宜或有必要徵集額外委託書，可向Longview股東提供任何補充或修訂。
休會建議的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票(無論是否有法定人數)的多數贊成票。
未投票、棄權和中間人不投票對提案結果沒有影響。
Longview董事會建議您投票支持休會提案。
投票表決您的股票
Longview股東可以通過訪問 或委託代表在特別會議上進行電子投票。要參加特別會議，您需要在委託卡上包含16位控制號碼或隨委託書一起提供的説明(如果適用)，或從您的經紀人、銀行或其他被指定人處獲取委託書。特別會議網絡直播將於紐約市時間 準時開始。朗維尤公司的股東被鼓勵在開始時間之前參加特別會議。在線簽到將於紐約市時間 開始，Longview的股東應該為簽到程序留出充足的時間。如果您在訪問虛擬服務器時遇到任何困難
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會議或會議期間，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。Longview建議您提交委託書，即使您計劃參加特別會議。如果您通過委託書投票，您可以在截止日期前提交日期較晚的委託書或在特別會議上以電子方式投票來更改您的投票。
如果您持有的Longview普通股直接以您的名義在轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司持有，則就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行、其他被指定人或中介持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的受益所有人，並被視為“無記錄(受益)股東”。
如果您是Longview的記錄股東，您可以使用隨附的代理卡告訴被指定為代理人的人如何投票您的股票。如果您在委託卡上正確填寫、簽名和註明日期，您的股票將按照您的指示進行投票。此外，您還可以在特別會議之前通過一週七天、每天24小時訪問http://www.proxyvote.com，提交您的委託書，直到晚上11：59。紐約市時間2021年在 (訪問網站時手持代理卡)或撥打免費(美國或加拿大境內) ，直到晚上11點59分。紐約時間2021年紐約時間( )(打電話時手持代理卡)。指定的代理人將在會議上投票表決所有已正確提交代理人且未被撤銷的股票。如果您簽署並退還委託書，但沒有在委託書上註明投票方式，您的股票將“贊成”採納業務合併協議的提案和在特別會議上提交的其他提案。
如果您投票，將計算您的股份以確定法定人數：
•
通過郵件、互聯網或電話提交正確簽署的代理卡或投票指示表格；或
•
在特別會議上以電子方式。
將計算棄權以確定出席特別會議的法定人數。
投票説明打印在您收到的代理卡或投票信息表上。提交委託書的任何一種方法都將使您的股票能夠在特別會議上代表並投票。
街道名稱中持有的投票權股份
如果您的Longview普通股股票是通過經紀商、銀行或其他代名人或中間人在賬户中持有的，您必須按照經紀人、銀行或其他代名人隨本委託書/招股説明書向您提供的説明，指示經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須向其提供如何投票您的Longview普通股的指示，因此您應該仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他被提名人或中間人提供給您的材料。如果您不向您的銀行、經紀人或其他代名人或中間人提供投票指示，您的股票將不會對您的銀行、經紀人或其他代名人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被指定人或中介機構將不能在需要特定授權的事項上投票表決您的股票。經紀人通常沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。
經紀無投票權是指經紀、銀行或其他代名人或中間人持有的、出席或由受委代表出席特別會議的股份，但該等股份的實益擁有人並未指示該經紀、銀行或其他代名人或中間人如何就某項特定建議投票，而該經紀通常對該等建議並無投票權。由於經紀商、銀行和其他被提名人或中間人通常對任何提案沒有酌情投票權，如果以“街頭名義”持有的Longview普通股的實益所有人沒有就任何提案向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼這些股票將不會出席特別會議或由代表代表出席特別會議，因此對除憲章修正案提案之外的提案沒有任何影響。
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或者，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，通過電話或互聯網進行投票。希望在特別大會上投票的“街名”股東需要在您的代理材料(如果適用)附帶的説明中包含16位控制號碼，或從您的經紀人、銀行或其他被指定人處獲得委託書。
正在撤銷您的代理
如果您是Longview的記錄股東，您可以在特別會議上投票表決之前隨時撤銷您的委託書：
•
及時向Longview公司祕書遞交書面撤銷函；
•
簽署並郵寄一張日期較晚的代理卡，以便在特別會議之前收到；或
•
以電子方式參加特別會議和投票，方法是訪問 上為此目的而建立的網站，並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。出席特別會議本身不會撤銷委託書。
如果您是非記錄(受益)Longview股東，則應遵循您的銀行、經紀人或其他指定人關於撤銷委託書的説明。
Longview高級管理人員和董事的股權和投票權
截至特別大會的記錄日期 ，Longview董事和高級職員及其關聯公司有權投票表決約22,750,000股Longview普通股，約佔當時已發行的Longview普通股股份的26.4%，並有權在會上投票。Longview的初始股東(包括Longview Investors II LLC、Larry Robbins、John Rodin、Mark Horowitz、Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed)以及我們首次公開募股(IPO)時持有Longview約20%投票權的其他董事和高級管理人員已與我們簽訂了一項信函協議，投票支持“批准企業合併提案”，“批准憲章修正案提案，包括諮詢憲章修正案提案”，以“批准根據Longview董事會的建議，“批准股權激勵計劃方案”、“批准ESPP方案”和“批准休會方案”。此外，Glenview關聯基金和由Glenview關聯個人控制的投資工具，約佔Longview投票權的6.4%，預計將投票支持業務合併提案和特別會議上提交的其他交易提案，這些股份是作為他們在我們首次公開募股(IPO)中購買個單位的一部分而收購的Longview A類普通股。
贖回權
公眾股東可以尋求贖回他們持有的公眾股票，無論他們在特別會議上投票贊成還是反對擬議的企業合併。任何公開股東均可要求贖回其公開發行的股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)除以當時已發行的公開發行股票的數量，在計算贖回價格時，此類已發行公開股票的數量不包括反向股票拆分。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則在業務合併之後，持有人將不再擁有這些股份。
儘管有上述規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見“交易法”第13(D)(3)節)的任何其他人將被限制就15%或15%以上的股份尋求贖回權
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個公共共享。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
Longview的保薦人已放棄對其直接或間接擁有的任何Longview普通股股票的贖回權。保薦人沒有收到放棄贖回權的對價。
只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：
(a)
(一)持有公股或(二)通過其他單位持有公股，並在行使公股贖回權前選擇將所持單位分為基礎公股和公募認股權證；
(b)
在紐約時間2021年 之前，(I)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求Longview贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)通過 以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。
如果您以街道名義持有股票，您必須與您的經紀人協調，以便以電子方式認證或交付您的股票。未按照本程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。這種招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的公共股東。如果擬議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其公開發行的股票而產生的額外成本。
單位持有人在對公募股份行使贖回權前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的股票單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將股票單位分成基礎公開股票和公共認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義登記的股票，持有人必須直接聯繫轉讓代理，並指示他們這樣做。
任何公開發行股票的贖回請求一旦提出，均可隨時撤回，直至提交贖回請求的截止日期，此後，經Longview同意，可隨時撤回，直至交易結束。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回時交付其股票，並隨後在提交贖回請求的截止日期之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地請求Longview指示轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。持有人可按本委託書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址與轉讓代理聯繫，提出此類請求。
如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股票。在這種情況下，Longview將立即返還之前由公眾持有人交付的任何公開股票。
為便於説明，2021年6月30日信託賬户中持有的現金為690,032,607美元，或每股公開股票約10.00美元。在行使贖回權之前，公眾股東應核實Longview A類普通股的市場價格，因為如果每股市場價高於贖回價格，他們在公開市場出售其Longview A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。Longview無法向其股東保證，他們將能夠在公開市場出售其Longview A類普通股，即使每股市場價格高於上述贖回價格，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
如果公眾股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公眾股票換成現金，不再擁有這些公眾股票。只有當您正確行使贖回您的公開股票並交付您的股票的權利時，您才有權從您的公開股票中獲得現金。
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在紐約市時間2021年 (提交贖回請求的截止日期)之前，將LongView普通股(實物或電子形式)提交給轉讓代理，業務合併即告完成。在此之前，我們將向轉讓代理提交一份LongView普通股(實物或電子)，截止日期為2021年 ，也就是提交贖回請求的截止日期，業務合併即告完成。
交易結束後，New HeartFlow將立即向適當行使其公開股票贖回權的公眾股東支付費用。
考核權
Longview股東和Longview認股權證持有人均沒有與DGCL下的業務合併相關的評估權。
潛在購買股票和/或公募認股權證
在股東特別大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關Longview或其證券的任何重大非公開資料期間，初始股東、與Glenview、HeartFlow及/或其關聯公司有關的基金可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵他們收購公開股份、投票贊成企業合併建議或不贖回其公開股份。任何此類交易的目的可能是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)增加滿足交易總收益條件的可能性，或(Iii)減少已發行的公開認股權證的數量。因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加企業合併獲得股東批准的可能性。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。儘管截至本委託書/招股説明書發佈之日，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護這些投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向這些投資者或Longview初始股東擁有的股份或權利的持有人轉讓股份或權利。
徵集費用
Longview將承擔向Longview股東徵集委託書的費用。
Longview將通過郵件徵集代理。此外，Longview的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、電子通信或親自向Longview股東徵集委託書，但不會因他們的服務獲得任何額外報酬。Longview將與經紀公司和代表Longview普通股實益所有人的其他託管人、代名人和受託人作出安排，以支付他們向這些人登記持有的Longview普通股的實益所有人轉發委託書徵集材料的費用，並將報銷他們在轉發該等委託書徵集材料時發生的合理自付費用。
Longview已聘請專業的委託書徵集公司Okapi協助徵集特別會議的委託書。Longview已同意向Okapi支付19,500美元的費用，外加付款。Longview將償還Okapi合理的自付費用，並將賠償Okapi及其附屬公司的某些索賠、負債、損失、損害和費用。
其他業務
Longview不知道在特別會議上要處理的任何其他事務。然而，若其他事項適當地提交特別大會，委託人將有權酌情根據其最佳判斷就該等事項投票或採取行動，並擬按Longview董事會的建議投票表決股份。
出席人數
只有記錄日期的Longview股東或截至記錄日期持有Longview任何股東或賬户的書面委託書的人員才能出席特別會議。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。至
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如果您要參加特別會議，您需要在代理卡上包含16位控制號碼或隨代理材料一起提供的説明(如果適用)，或者從您的經紀人、銀行或其他被指定人處獲取代理表。特別會議網絡直播將於紐約市時間 準時開始。朗維尤公司的股東被鼓勵在開始時間之前參加特別會議。在線簽到將於紐約市時間 開始，Longview的股東應該為簽到程序留出充足的時間。如果您在訪問虛擬會議或會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。
協助
如果您在填寫代理卡時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請撥打免費電話(844)343-2632與Longview的代理徵集代理Okapi聯繫。銀行和經紀人可以致電(212)297-0720，或發送電子郵件至info@okapipartners.com。
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企業合併方案
Longview股東被要求批准業務合併協議和由此預期的交易，包括業務合併。所有Longview股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書的附件A-I附在附件A-I中。在對本提案進行表決之前，請仔細閲讀企業合併協議的全文。
只有當所有所需的交易提案均經出席特別會議的Longview股東或其代表批准並有權投票時，Longview才能完成業務合併。
企業合併結構
根據業務合併協議，Merge Sub將與HeartFlow合併並併入HeartFlow，HeartFlow將在合併後繼續存在。上述交易完成後，HeartFlow將成為Longview的全資子公司，Longview將更名為HeartFlow Group，Inc.，在此稱為New HeartFlow。
對HeartFlow股東的考慮
作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(如本文定義)(包括在緊接生效時間之前根據HeartFlow優先股股份轉換或根據HeartFlow認股權證的條款發行的HeartFlow普通股，在每種情況下，不包括受回購協議約束的任何該等股份)將自動註銷和終絕，並轉換為新發行的股票。
在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(包括在緊接生效時間之前根據HeartFlow優先股股份轉換或根據HeartFlow認股權證的條款發行的HeartFlow普通股)將自動註銷和終止，並轉換為以及(Ii)在緊接生效時間之前購買心流普通股股份的每個期權，不論是既得或非既得普通股，在緊接生效時間之前未予行使和未行使的，將由新心流取得，並將自動成為購買數目等於緊接生效時間前受該期權規限的心流普通股股數乘以3.523，並向下舍入至最接近的整數股的新心流普通股的認購權(既得或未獲授予，視情況而定)。(Ii)在緊接生效時間之前，購買心流普通股的每一項認購權，不論是既得或未獲行使，均將由新心流承擔，並將自動成為一項認購權(既得或未獲授，視情況而定)。每股行權價等於緊接生效時間前該等購股權的每股行權價除以3.523，並向上舍入至最接近的整數仙。
修訂後的遠期採購協議
就執行業務合併協議而言，於2021年7月15日，Longview、Glenview及遠期購買者訂立經修訂遠期購買協議，根據該協議，Longview將分別及非共同向遠期購買者發行及出售，遠期購買者將以每股10.00美元的價格向Longview購買相等於遠期購買股份金額的遠期購買股份數目。出售遠期購買股票的收益可用作初始業務合併中對HeartFlow的部分對價、與初始業務合併相關的費用或用於業務合併後公司的營運資金。就經修訂遠期購買協議而言，遠期購買股份金額為(1)項所載金額除以(2)項所述金額後所得的遠期購買股份金額，其中(1)為(A)之和，相等於從信託賬户(定義見下文)支付予Longview A類普通股持有人行使贖回權的普通股持有人在業務合併結束前向該等持有人提出的贖回要約(以下定義)的總和(B)相當於從信託賬户中支付給Longview A類普通股持有人的25%(25%)的贖回收益總額，該金額超過從信託賬户支付給Longview A類普通股持有人的第一筆2億美元，該持有人在企業合併結束前就向該持有人提出的贖回要約行使贖回權(第(1)(B)項規定的金額不得超過25,000,000美元)；(B)相當於該等贖回收益總額的25%(25%)的金額，超過從信託賬户支付給Longview A類普通股持有人的第一筆2億美元(該金額與企業合併結束前向該持有人提出的贖回要約相關的贖回權利)；其中(2)是每股對價；前提是，在遠期購買者的選擇下, 上述(1)項所列金額可能更大，金額可能為
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由遠期購買者在此時確定，至多從信託賬户中支付給Longview A類普通股持有人的贖回所得款項總額，該持有人行使與業務合併結束前向該等持有人提出的贖回要約相關的贖回權利。
該等遠期購買股份金額應在遠期購買者向本公司遞交的通知中列明，規定每位遠期購買者將購買的遠期購買股份的數量，所有遠期購買者將購買的遠期購買股份的總數至少為遠期購買股份金額，至少在遠期購買股份的總購買價格融資前五(5)個營業日內，該等遠期購買股份金額應在遠期購買股份的融資前五(5)個營業日內分配給遠期購買者，該通知規定每位遠期購買者將購買的遠期購買股份的數量，所有遠期購買者將購買的遠期購買股份的總數至少為遠期購買股份金額。有關將導致修訂後的遠期購買協議全部、零和部分執行的贖回水平的進一步討論和例子，請參閲標題為“稀釋Longview Class A普通股持有者”的章節。
Longview A類普通股持有者稀釋
我們的股東可以投票贊成企業合併，也可以行使贖回權。因此，即使由於Longview贖回Longview A類普通股的股票導致Longview A類普通股的可用資金和持有Longview A類普通股的人數減少，業務合併仍可能完成。然而，除了其他條件外，關閉的條件是下面描述的合計交易收益條件(Aggregate Transaction Processing Condition)。具體地説，如果贖回次數導致總交易收益低於345.0美元，心流將沒有義務完成業務合併。此外，隨着公眾股票和公眾股東的減少，我們普通股的交易市場的流動性可能低於收盤前Longview A類普通股的市場，我們可能無法達到納斯達克或另一家全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户注入合併後公司業務的營運資金將會減少。
如下表所示，在發生任何贖回的情況下，修訂的遠期購買協議規定以每股10.00美元的價格出售遠期購買股票，總金額最高可達50,000,000美元。業務合併協議還考慮返還總計高達91,000,000美元的資本分配，這將不會稀釋作為我們首次公開募股(IPO)一部分購買單位的Longview A類普通股的持有者。然而，在我們首次公開募股(IPO)中購買單位的Longview Class A普通股持有人如果選擇不贖回與業務合併相關的股票，可能會遭遇稀釋，因為與業務合併結束相關而支付給考恩和瑞銀的遞延承銷費22,225,000美元的全部金額，無論贖回金額如何，都將由選擇不贖回的股東和遠期買家承擔。
下表列出了以下情況：(I)沒有贖回；(Ii)贖回金額相當於信託賬户餘額的10%；(Iii)贖回金額相當於信託賬户餘額的25%；(Iv)贖回金額相當於信託賬户餘額的50%；以及(V)可能發生的但仍能滿足總交易收益條件的最大贖回金額，並向Longview Class的每位持有人顯示每股價值這一價值考慮了發行遠期購買股票後的每股價值和遞延承銷費的每股成本。選擇贖回與業務合併相關的A類普通股的Longview A類普通股的每位持有人的每股價值等於其在信託賬户中按比例持有的現金份額，截至2021年6月30日，這一比例為10.0005美元。
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Longview A類普通股非贖回持有人每股價值
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信託賬户餘額
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| | | $ | 690,032,607 | | | | | | | | | | | | | | |
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Longview A類普通股總股份
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| | | | 69,000,000 | | | | | | | | | | | | | | |
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Longview A類普通股每股信託賬户價值
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| | | $ | 10.0005 | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄
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不兑換
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10%贖回
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25%的贖回
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50%贖回
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最大
贖回 |
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贖回(美元)
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| | | $ | — | | | | | $ | 69,003,261 | | | | | $ | 172,508,152 | | | | | $ | 345,016,304 | | | | | $ | 395,033,000 | | |
|
贖回(股票)
|
| | | | — | | | | | | 6,900,000 | | | | | | 17,250,000 | | | | | | 34,500,000 | | | | | | 39,501,394 | | |
|
信託賬户郵寄中的剩餘現金
贖回 |
| | | $ | 690,032,607 | | | | | $ | 621,029,346 | | | | | $ | 517,524,455 | | | | | $ | 345,016,304 | | | | | $ | 294,999,607 | | |
|
資本分配返還
金額 |
| | | $ | 91,000,000 | | | | | $ | 46,997,000 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
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執行反向股票拆分後的股份
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| | | | 59,900,000 | | | | | | 57,400,300 | | | | | | 51,750,000 | | | | | | 34,500,000 | | | | | | 29,498,606 | | |
|
遠期購買收益
|
| | | $ | — | | | | | $ | 25,000,000 | | | | | $ | 25,000,000 | | | | | $ | 50,000,000 | | | | | $ | 50,000,000 | | |
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遠期買入股份
|
| | | | — | | | | | | 2,500,000 | | | | | | 2,500,000 | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 5,000,000 | | |
|
贖回後信託賬户剩餘現金加上遠期購買
收益減去資本分配額回報 |
| | | $ | 599,032,607 | | | | | $ | 599,032,346 | | | | | $ | 542,524,455 | | | | | $ | 395,016,304 | | | | | $ | 344,999,607 | | |
|
Longview A類普通股後贖回和反向股票拆分，外加遠期購買股票
|
| | | | 59,900,000 | | | | | | 59,900,300 | | | | | | 54,250,000 | | | | | | 39,500,000 | | | | | | 34,498,606 | | |
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每股價值
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| | | $ | 10.0005 | | | | | $ | 10.0005 | | | | | $ | 10.0005 | | | | | $ | 10.0004 | | | | | $ | 10.0004 | | |
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延期承銷佣金
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| | | $ | 22,225,000 | | | | | $ | 22,225,000 | | | | | $ | 22,225,000 | | | | | $ | 22,225,000 | | | | | $ | 22,225,000 | | |
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信託賬户剩餘現金
贖回後加 遠期購買收益 減去資本回報率 分配金額和 延期承保 佣金 |
| | | $ | 576,807,607 | | | | | $ | 576,807,346 | | | | | $ | 520,299,455 | | | | | $ | 372,791,304 | | | | | $ | 322,774,607 | | |
|
Longview A類普通股後贖回和反向股票拆分，外加遠期購買股票
|
| | | | 59,900,000 | | | | | | 59,900,300 | | | | | | 54,250,000 | | | | | | 39,500,000 | | | | | | 34,498,606 | | |
|
每股價值
|
| | | $ | 9.6295 | | | | | $ | 9.6295 | | | | | $ | 9.5908 | | | | | $ | 9.4378 | | | | | $ | 9.3562 | | |
| 稀釋 | | | | $ | (0.3710) | | | | | $ | (0.3710) | | | | | $ | (0.4097) | | | | | $ | (0.5627) | | | | | $ | (0.6442) | | |
Longview也有未償還的公開認股權證和私募認股權證。雖然這些證券日後可能會稀釋我們的首次公開發售投資者，但在沒有贖回的情況下，它們的行使價為11.73元，10%贖回情況下的行權價為11.55元，25%贖回、50%贖回和最高贖回情況下的11.50元，這意味着除非股價在沒有贖回情況下超過11.73元、10%贖回情況下超過11.55元，以及25%贖回和50%贖回情況下超過11.50元，否則這些證券不會稀釋我們的首次公開發售投資者。
作為我們首次公開募股(IPO)的一部分購買單位的Longview A類普通股的非贖回持有人也將面臨Longview B類普通股的稀釋，這些普通股將在收盤時以一對一的方式自動轉換為New HeartFlow普通股。這種攤薄將通過部分沒收Longview A類普通股的股份來部分抵消，這取決於贖回的Longview A類普通股的股份數量、購買的遠期購買股份的金額以及資本分派金額的返還。下表説明瞭Longview B類普通股的股份轉換和其他可能稀釋的來源如何影響合併後實體中代表Longview A類普通股持有者的所有權和百分比。
116
目錄
下表顯示了可能的攤薄來源以及Longview A類普通股的非贖回持有者在業務合併結束時可能經歷的攤薄程度。為了説明這種稀釋的程度，下表假設(I)行使所有公開認股權證和私募認股權證，該等認股權證和私募認股權證可在沒有贖回情況下以每股11.73美元的價格行使，在10%贖回情況下可按每股11.55美元的價格行使，在25%贖回、50%贖回和最高贖回情況下的任何時間可按每股11.50美元的價格行使。(Ii)在收盤時按一對一基準轉換Longview B類普通股的全部股份，以部分沒收Longview B類普通股的股份抵銷；(Iii)從若干股東購回HeartFlow普通股股份後，向HeartFlow股東發行新的HeartFlow普通股；及(Iv)如有贖回，則根據經修訂遠期購買協議發行遠購股份。該表列出了以下情況：(I)沒有贖回；(Ii)贖回金額相當於信託賬户餘額的10%；(Iii)贖回金額相當於信託賬户餘額的25%；(Iv)贖回金額相當於信託賬户餘額的50%；以及(V)可能發生但仍能滿足交易總收益條件的最高贖回金額。
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不兑換
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10%贖回
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25%的贖回
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50%贖回
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最大贖回
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所有權
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數量
個共享 |
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所有權
% |
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數量
個共享 |
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所有權
% |
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數量
個共享 |
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所有權
% |
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數量
個共享 |
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所有權
% |
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數量
個共享 |
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所有權
% |
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扣除回購後心流股東的股票淨額(1)
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| | | | 176,405,008 | | | | | | 65.0% | | | | | | 176,405,008 | | | | | | 64.6% | | | | | | 182,611,832 | | | | | | 66.7% | | | | | | 188,905,008 | | | | | | 72.1% | | | | | | 188,905,008 | | | | | | 73.9% | | |
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方正股份轉換為
新心流公共 一對一庫存 沒收淨額(2) |
| | | | 14,975,000 | | | | | | 5.5% | | | | | | 14,975,000 | | | | | | 5.5% | | | | | | 13,562,300 | | | | | | 4.9% | | | | | | 9,874,575 | | | | | | 3.8% | | | | | | 8,624,185 | | | | | | 3.4% | | |
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遠期買入股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,500,000 | | | | | | 0.9% | | | | | | 2,500,000 | | | | | | 0.9% | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 1.9% | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 2.0% | | |
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公共認股權證
|
| | | | 11,978,400 | | | | | | 4.4% | | | | | | 12,861,600 | | | | | | 4.7% | | | | | | 13,800,000 | | | | | | 5.0% | | | | | | 13,800,000 | | | | | | 5.3% | | | | | | 13,800,000 | | | | | | 5.4% | | |
|
私募認股權證
|
| | | | 8,506,400 | | | | | | 3.1% | | | | | | 9,133,600 | | | | | | 3.3% | | | | | | 9,800,000 | | | | | | 3.6% | | | | | | 9,800,000 | | | | | | 3.7% | | | | | | 9,800,000 | | | | | | 3.8% | | |
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Longview A類常見
股東 |
| | | | 59,900,000 | | | | | | 22.0% | | | | | | 57,400,300 | | | | | | 21.0% | | | | | | 51,750,000 | | | | | | 18.9% | | | | | | 34,500,000 | | | | | | 13.2% | | | | | | 29,498,606 | | | | | | 11.5% | | |
|
合計(不包括作為New HeartFlow基礎的股票
選項)(3) |
| | | | 271,764,808 | | | | | | 100.0% | | | | | | 273,275,508 | | | | | | 100.0% | | | | | | 274,024,132 | | | | | | 100.0% | | | | | | 261,879,583 | | | | | | 100.0% | | | | | | 255,627,799 | | | | | | 100.0% | | |
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股票作為新心流期權的基礎
|
| | | | 31,529,617 | | | | | | | | | | | | 31,529,617 | | | | | | | | | | | | 31,529,617 | | | | | | | | | | | | 31,529,617 | | | | | | | | | | | | 31,529,617 | | | | | | | | |
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合計(包括作為新心流期權基礎的股票)
|
| | | | 303,294,425 | | | | | | | | | | | | 304,805,125 | | | | | | | | | | | | 305,553,749 | | | | | | | | | | | | 293,409,225 | | | | | | | | | | | | 287,157,416 | | | | | | | | |
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(1)
HeartFlow回購股票
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| | | | 12,500,000 | | | | | | | | | | | | 12,500,000 | | | | | | | | | | | | 6,293,176 | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
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(2)
沒收
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| | | | 2,275,000 | | | | | | | | | | | | 2,275,000 | | | | | | | | | | | | 3,687,700 | | | | | | | | | | | | 7,375,425 | | | | | | | | | | | | 8,625,815 | | | | | | | | |
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(3)
不包括在業務合併結束時未償還和未行使的New HeartFlow期權相關股票。
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Longview A類普通股的非贖回持有者在(I)根據New HeartFlow股權激勵計劃可供發行的New HeartFlow普通股股份(將佔緊隨交易結束後立即完全稀釋的股份的10%)和(Ii)將根據2021年員工購股計劃可供發行的New HeartFlow普通股的股份(將佔完全攤薄股份的1.5%)完成發行後，將經歷額外的攤薄。(I)根據New HeartFlow股權激勵計劃將可發行的New HeartFlow普通股的股份，將佔緊隨交易結束後的完全稀釋股份的10%，以及(Ii)將根據2021年員工購股計劃可供發行的New HeartFlow普通股的股份，將佔完全攤薄股份的1.5%
業務合併背景
業務合併的條款是Longview和HeartFlow代表之間談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。
117
目錄
Longview是一家空白支票公司，於2020年10月23日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們的目的是利用我們管理團隊的全球聯繫網絡以及運營和投資經驗來確定和執行初步的業務組合。
2020年11月18日，在我們的首次公開募股(IPO)完成之前，我們的保薦人購買了2,875,000股Longview B類普通股的保薦人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0014美元。2021年1月，我們的保薦人將25,000股保薦人股份轉讓給了我們的董事提名人摩爾先生和齊德先生以及Sharma女士，總金額為75,000股保薦人股份。2021年1月22日，我們向保薦人股份分紅11,500,000股，2021年3月18日，我們向保薦人股份分紅2,875,000股，導致初始股東總共持有17,250,000股保薦人股份。
2021年3月23日，我們完成了6900萬股的首次公開募股(IPO)，每股由一股Longview A類普通股和五分之一(1/5)的認股權證組成。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入總額為6.9億美元。關於首次公開發行(IPO)的完成，包括承銷商選舉行使與此相關的超額配售選擇權，我們完成了向我們的保薦人私下出售總計9800,000份私募認股權證，每份可行使的認股權證以每股11.50美元的行使價購買一股Longview A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元，產生的毛收入約為14,700,000美元。
在我們完成首次公開募股之前，Longview及其代表的任何人均未直接或間接與任何業務合併目標就與Longview的初始業務合併進行任何實質性討論。
首次公開募股後，我們的董事和管理人員在董事會的指導下，開始積極尋找在我們最初的業務合併中要收購的潛在業務或資產。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了Longview的代表，並聯繫了Longview的代表，他們提出了商業合併機會的想法。
在此搜索過程中，Longview審查了60多個業務合併機會，並與9家公司簽訂了保密協議，其中沒有一家公司包含停頓條款，以進行更詳細的盡職審查和評估。與這9家可能感興趣的公司簽訂的保密協議並不妨礙他們提出收購Longview或以其他方式與Longview合併的提議。除了HeartFlow，Longview還與一傢俬營醫療保健公司進行了實質性討論，並對他們的業務進行了廣泛的調查，但最終決定不提出正式提議，而是將盡職調查的努力集中在HeartFlow上。
2021年5月初，考恩的代表聯繫了我們的首席執行官兼Glenview聯席總裁約翰·羅丹(John Rodin)，討論HeartFlow。Glenview在醫療保健行業有着長期的投資記錄。2021年5月21日，HeartFlow聘請考恩(Cowen)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任其財務顧問，評估包括SPAC潛在合併在內的戰略選擇。
2021年5月7日，Longview的代表，包括羅丹先生和Glenview醫療保健聯席主管Lee Hathaway先生，與Cowen的代表進行了介紹性電話會議，以瞭解有關HeartFlow和潛在的業務合併機會的更多信息。考恩向Longview發送了一份保密協議草案，該協議於2021年5月10日簽署，此後Longview的代表被允許訪問HeartFlow的虛擬數據室。
從2021年5月10日左右開始，Longview的代表開始了對HeartFlow的盡職調查和評估流程，其中包括用於管理的電話和書面問題清單，與HeartFlow投資者的討論，對虛擬數據室中提供的材料的審查，以及與顧問和行業專家(包括醫療保健系統的醫生和高管)的通話。
118
目錄
2021年5月17日，Glenview首席執行官兼Longview董事長Larry Robbins，Rodin先生，Hathaway先生和Longview的其他代表與HeartFlow管理層進行了一次虛擬會議，其中包括首席技術官John H.Stevens，M.D.，CEO小Charles A.Taylor，Ph.D.，首席技術官Campbell D.K.Rogers，M.D.，首席醫療官Lance Scott，首席商務官Nicky Esposa在此期間，HeartFlow管理層與Longview和Longview的代表一起介紹了投資者情況，並向HeartFlow管理層提出了問題。
2021年5月24日，考恩向Longview提供了一封面向有意向HeartFlow提出業務合併建議的各方的流程概覽信，信中指出，任何擬議的不具約束力的意向書都必須在2021年6月8日下午5點前送達。
2021年5月24日，Longview與瑞銀聯繫，討論保留瑞銀作為其財務顧問，以便為評估和談判與HeartFlow的潛在業務合併提供分析支持。瑞銀沒有被聘請就業務合併發表公平意見，也沒有就業務合併發表公平意見。Longview此前曾獨立聘請瑞銀(UBS)擔任Longview潛在首次公開發行(IPO)的承銷商。承銷商獲得的與首次公開募股(IPO)相關的賠償金額作為Longview於2021年1月29日提交給證券交易委員會的S-1表格的一部分披露。
2021年6月7日，Longview召開了Longview董事會特別會議，討論與HeartFlow的潛在業務合併，以及是否繼續提交不具約束力的意向書。會議期間，羅賓斯、羅丹、海瑟薇和Longview公司首席財務官Mark Horowitz先生向Longview董事會介紹了HeartFlow機會和流程的最新情況，並討論了擬納入一份不具約束力的意向書的交易條款。
2021年6月8日，Longview根據考恩提供給Longview的表格，向HeartFlow及其顧問提交了一份擬議的意向書，同時還提交了一份“投資夥伴關係”演示文稿，其中包括支持Longview的估值提案，並討論了HeartFlow與Longview合作的好處。Longview提出的18.25億美元估值是基於HeartFlow預計2023年營收的8.5倍。8.5倍的倍數是根據一組上市醫療器械和專業檢測公司的2023年平均企業價值/收入倍數選擇的。擬議的意向書沒有規定向Longview股東返還資本，而是建議將現金用作某些HeartFlow投資者的交易對價，並保留額外的現金，以便在業務合併結束後回購HeartFlow投資者的股票。
從2021年6月8日到2021年6月13日，HeartFlow及其代表評估了Longview的提案以及從一些潛在交易對手那裏收到的其他潛在業務合併提案。HeartFlow對提案的評估包括潛在交易對手及其發起人的身份和往績記錄、企業合併交易的擬議估值、合併後的公司可獲得的最低現金、發起人擬沒收其部分股權以及交易完成後其股份的擬議持有期的持續時間、預計簽署最終協議和宣佈交易的時間和剩餘步驟。
2021年6月12日，Longview的管理團隊成員與Cowen和J.P.Morgan通了電話，期間HeartFlow向Longview的管理團隊傳達了關於他們提議的意向書的反饋意見。除其他事項外，HeartFlow的顧問們將HeartFlow在業務合併中預期收到的擬議估值和現金使用以及某些與贊助商相關的承諾確定為重點領域。具體地説，HeartFlow的顧問表示，預計任何SPAC合作伙伴都會沒收與任何贖回或資本返還相稱的保薦人股票，並指出了HeartFlow為同意交易而設定的估值區間。當時，HeartFlow正在繼續評估來自多家SPAC的潛在業務合併提案，其代表正在與其他潛在交易對手的代表接觸。
2021年6月13日，Longview向HeartFlow及其顧問提交了一份修訂後的意向書，提議對HeartFlow進行21.5億美元的貨幣前股權估值，外加高達3.77億美元的淨現金，
119
目錄
建議向Longview股東返還資本，該返還將根據HeartFlow確定用於從某些投資者和長期員工手中回購股票的現金金額進行調整，建議根據最終的資本返還和贖回金額沒收Longview保薦人股權，並提議修改遠期購買協議，以支持高達5000萬美元的贖回。
2021年6月13日，Longview的管理團隊成員向Longview董事會提供了最新情況，其中包括擬議的最終意向書以及前一週協商的變更摘要。
2021年6月14日，HeartFlow接受了Longview修改後的意向書條款，雙方簽署了意向書協議，進入了為期30天的獨家談判期。在與HeartFlow的談判期間，Longview一直在接收和審查來自其他潛在目標代表的入境提案。鑑於意向書中包含的排他性條款，Longview停止了與其他業務合併目標及其代表的聯繫。同樣，HeartFlow也停止了與其他潛在交易對手的聯繫。
簽署意向書後，雙方及其各自的法律顧問開始起草和準備管理交易的最終協議。雙方還開始了公司、知識產權、技術、信息安全、商業、監管和競爭盡職調查。此外，雙方開始為與某些目標投資者的會議準備投資者演示文稿，該演示文稿也將在交易宣佈後用於公開網絡廣播。在公開宣佈交易之前接洽的任何投資者都同意遵守一定的保密和其他限制，以便獲得與預期交易相關的信息。
2021年6月16日，HeartFlow的法律顧問King&Spalding LLP(“King&Spalding”)的代表和Longview的法律顧問Rpes&Gray LLP(“Rpe&Gray”)的代表舉行了電話會議，討論有關準備最終交易文件、法律盡職調查和相關工作流程的某些流程事項，包括各方就執行意向書討論的預期時間表，其中考慮簽署和宣佈擬議的交易將
2021年6月25日，King&Spalding、HeartFlow和Rpes&Gray的代表召開了電話會議，Rpes&Gray的代表代表Longview提出了法律盡職調查問題。埃斯皮諾薩女士出席了這次電話會議，並代表HeartFlow的管理層回答了這些問題。在這一呼籲之後，各方代表及其顧問繼續討論確認性法律盡職調查事項。
2021年7月4日，King&Spalding向Rods S&Gray提交了一份企業合併協議草案，其中反映了此類律師之間的討論。
2021年7月8日，Longview董事會通過視頻會議召開特別董事會會議，討論業務合併、最終協議條款和Longview的盡職審查。羅賓斯、羅丹、霍洛維茨和海瑟薇先生以及ROPES&Gray公司的代表向Longview董事會簡要介紹了業務合併協議的條款。
2021年7月11日，Longview董事會通過視頻會議召開了特別會議，提供了業務合併協議談判的最新情況，並提供了Longview勤奮審查的最新情況。羅賓斯、羅丹、霍洛維茨和海瑟薇以及Rpes&Gray和UBS的代表向Longview董事會簡要介紹了業務合併的條款，並回答了董事會關於HeartFlow和這筆交易的問題。
同樣在2021年7月11日，King&Spalding向Repes&Gray交付了業務合併協議修訂草案，向King&Spalding交付了修訂後的遠期購買協議草案和保薦信協議草案，向King&Spalding交付了心流交易支持協議草案、新心流章程和章程、新心流股權激勵計劃和員工股票購買計劃。
從2021年7月11日到2021年7月15日凌晨，雙方根據商定的條款敲定了與擬議業務合併有關的交易文件(或其表格)
120
目錄
經雙方同意並經各自董事會批准，包括業務合併協議及其附件、經修訂的遠期購買協議、HeartFlow交易支持協議和保薦人函件協議。在此期間，King&Spalding和Rpes&Gray的代表討論並達成了關於開盤點的決議，其中包括(除其他外)HeartFlow將在業務合併協議和相關披露中闡述的陳述和擔保的性質和範圍、與反向股票拆分和返還資本分派金額有關的條款以及雙方關於挑戰交易的任何潛在訴訟的權利；對在業務合併結束前根據交易支持協議轉讓支持HeartFlow股東持有的HeartFlow股權證券的限制
2021年7月14日，HeartFlow董事會一致投票通過了《企業合併協議》和《企業合併協議》中計劃進行的交易。
2021年7月14日，Longview董事會一致投票通過了最終的企業合併協議和企業合併計劃中的交易。在批准該等交易時，Longview董事會認定建議業務合併的總公平市值至少為信託賬户所持淨資產的80%。
2021年7月15日，雙方簽訂了最終的企業合併協議。同樣在2021年7月15日，Longview和HeartFlow發佈了聯合新聞稿，宣佈了業務合併。
自2021年7月15日以來，Longview和HeartFlow與各自的法律顧問和顧問一起，共同準備本委託書/招股説明書，並繼續並預計將繼續就業務合併的執行和時機進行定期討論。並根據業務合併協議採取行動並行使各自的權利，以促進業務合併的完成。
Longview董事會批准企業合併的理由
2021年7月14日，Longview董事會一致(I)批准簽署企業合併協議和擬進行的交易，(Ii)指示將企業合併協議、相關交易文件和其他完善企業合併所需的建議提交我們的股東批准和通過，並建議我們的股東(I)批准和通過企業合併協議和擬議章程，(Ii)根據董事選舉建議選舉董事提名人，(Iii)批准發行股票在作出決定之前，我們的董事會審查了管理層的盡職調查結果，包括：
•
研究HeartFlow的市場，以及HeartFlow的競爭對手，以及與其他重要行業參與者的動態；
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與HeartFlow的管理團隊和代表就運營、財務前景、客户、銷售和營銷戰略、產品線、監管格局、招聘和保留、網絡安全和供應鏈管理等常規盡職調查事項舉行廣泛會議(虛擬和麪對面)和電話會議；
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審查HeartFlow的重要業務合同以及某些其他法律和商業調查；
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審查HeartFlow的合規性；
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審查HeartFlow的知識產權保護，包括專利、商標和商業祕密；
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評審來自醫療保健專業人員和熟悉用於診斷和治療心血管疾病的產品的其他人員的反饋和專家意見；
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審查醫療保險公司對HeartFlow產品的承保範圍和報銷政策；以及
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財務和會計方面的勤奮。
121
目錄
Longview董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，Longview董事會認為對其在作出決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式分配相對權重並不可行，也沒有嘗試對其進行量化或以其他方式分配相對權重。Longview董事會的不同個人成員在評估業務合併時可能會對不同的因素給予不同的權重。
在我們首次公開募股的招股説明書中，我們確定了以下一般標準和準則，我們認為這些準則和準則在評估潛在目標業務時非常重要，儘管我們表示可能會與不符合這些標準和準則的目標業務進行業務合併。我們尋求收購一項我們相信的業務：
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擁有一支強大、經驗豐富的管理團隊，或提供一個平臺來組建一支高效的管理團隊，並擁有推動增長、盈利和創造價值的記錄；
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通過Suggestivist™建立長期合作伙伴關係，因為它避免了激進主義的對抗性，而是專注於長期和建設性的關係；
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經營歷史悠久；
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已在上市公司準備方面進行了投資，這將受益於擁有公共貨幣，以增強其進行增值收購、高回報資本項目和/或加強資產負債表的能力；
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顯示未確認的價值或其他特徵、理想的資本回報或需要資本來實現其增長戰略；
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為我們的股東提供誘人的風險調整後回報，目標業務增長帶來的潛在上行收益，以及改善的資本結構(將與任何已確定的下行風險進行權衡)；
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擁有站得住腳的市場地位，與對新的潛在市場進入者設置進入壁壘的競爭對手相比，具有明顯的優勢；
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有能力發展多樣化的客户羣，能夠經受住經濟低迷、行業格局的變化以及不斷變化的客户、供應商和競爭對手的偏好；以及
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擁有大量嵌入和/或未充分利用的擴張和利潤率提升機會。
這些説明性標準並非詳盡無遺。吾等在首次公開發售招股説明書中聲明，任何有關特定初始業務合併價值的評估，將在相關範圍內基於該等一般指引以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素及準則。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們表示將在與我們最初業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準。
在考慮業務合併時，Longview董事會得出結論認為符合上述標準。具體而言，Longview董事會考慮了以下積極因素，儘管沒有加權或重要性排序：
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有關HeartFlow的業務、財務業績和運營結果的歷史信息；
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HeartFlow和Longview管理層關於以下方面的當前信息和預測：(I)HeartFlow的業務、前景、財務狀況、運營、技術、產品、服務、管理、競爭地位以及戰略業務目標和目標；(Ii)總體經濟、行業和金融市場狀況；(Iii)HeartFlow行業內的機會和競爭因素；
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審查HeartFlow信息技術系統、網絡安全保護和知識產權保護的第三方顧問向Longview董事會提供的信息；
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審查HeartFlow技術採用的驅動因素和障礙的第三方顧問向Longview董事會提供的信息；
122
目錄
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有機會參與一家合併後的公司，該公司正在商業化一項具有巨大增長潛力的新型精密診斷技術；
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現有HeartFlow產品的總潛在市場，以及目前正在研發的潛在產品的總潛在市場；
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與當前市場上的產品相比，HeartFlow的產品提供的臨牀益處；
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重點醫學會和醫療保險公司採用的潛在收益；
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結合按分析收費和訂閲定價的SaaS模式的優勢；
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基於Longview在醫療保健行業的現有關係(包括與醫療保健提供者和付款人的關係)，Longview可以為HeartFlow的業務帶來的潛在價值；
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相關行業可比企業信息；
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瞭解美國醫療體系具有挑戰性且快速變化的本質的領導力的好處；
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HeartFlow向現有和潛在用户展示其技術價值的能力，以及集成到大型醫療企業系統並向其增值的能力；
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Longview管理層建議Longview董事會批准業務合併，因為如果沒有Longview管理層的建議，Longview董事會不會批准與此戰略流程相關的任何交易；
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Longview董事會相信Longview的收購有合理的可能性完成，不會出現適用的反壟斷法和競爭法下的潛在問題，也不會出現任何監管機構的潛在問題；以及
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Longview董事會認為相關的所有其他因素。
Longview董事會還考慮了以下負面因素(這些因素在本委託書/招股説明書的“風險因素”部分有更全面的描述)，儘管沒有加權或按重要性排序：
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一些目前的公眾股東投票反對企業合併提議或決定行使贖回權，從而耗盡信託賬户中可用現金的金額低於完成企業合併所需的最低金額的風險；
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由於各種因素，HeartFlow可能無法實現其增長預期的風險；
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業務合併涉及的風險、Longview和HeartFlow能夠完成業務合併的可能性、業務合併可能無法完成，以及Longview在沒有與HeartFlow合併的情況下的前景；
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業務合併和業務合併公告對Longview的財務業績、經營業績和股價可能產生的負面影響；
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潛在競爭對手帶來的風險；
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HeartFlow運行的監管環境；
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HeartFlow的產品和服務被市場接受的前景、開發和商業化現有和新的產品和服務並創造收入的能力，以及為其技術確定新應用的能力；
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由於美國的醫療保健行業正在經歷重大的結構性變化，很難預測對HeartFlow的產品和服務的需求，因此，HeartFlow的產品和服務市場是新的、快速發展的、競爭日益激烈的，這帶來了風險；
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與業務合併相關的鉅額交易費用，以及如果業務合併未能完成，此類費用對Longview的現金儲備和經營業績的負面影響；以及
123
目錄
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Longview董事會認為相關的所有其他因素。
根據業務合併協議，Longview已同意基於21.5億美元的貨幣前股權估值與HeartFlow合併，該估值將以Longview的普通股支付。總對價代表的股本市值超過信託賬户資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金)，這是根據我們目前的憲章進行初始業務合併的要求。
儘管Longview董事會沒有尋求第三方估值，也沒有收到任何第三方關於業務合併的任何報告、估值或意見，Longview董事會依賴於以下來源：(I)對HeartFlow的業務運營進行盡職調查；(Ii)在美國和國際上與生命科學工具、專業診斷、醫療技術和SaaS行業相關的廣泛研究報告和數據；以及(Iii)Longview管理層在構建和評估財務模型方面在公開市場交易中的集體經驗。(Iii)Longview董事會依賴於以下來源：(I)對HeartFlow的業務運營進行盡職調查；(Ii)在美國和國際上與生命科學工具、專業診斷、醫療技術和SaaS行業相關的廣泛研究報告和數據；以及(Iii)Longview管理層在構建和評估財務模型方面的公開市場交易經驗Longview董事會的結論是，考慮到這筆交易的增長前景、潛在的行業整合和其他令人信服的方面，21.5億美元的融資前股權估值是公平合理的。
在評估HeartFlow的過程中，Longview的管理層還確定了生命科學工具、專業診斷和工具、高增長醫療技術和SaaS空間領域的幾家可比上市公司，以及Longview管理層認定為擁有顛覆性技術的其他公司。Longview的管理層認為，基於其業務和財務模式，潛在投資者可能會認為合併後的公司屬於上述一個或多個類別。
以下是Longview董事會審議的這些公司和HeartFlow的財務信息：
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心流
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| |
高
增長 醫療技術(1) |
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軟件-
作為-a- 服務(2) |
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破壞性
工具& 專業 診斷(3) |
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EV/2023E收入
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| | | | 11.6x | | | | | | 11.7x | | | | | | 18.0x | | | | | | 16.7x | | |
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收入複合年增長率2021 - 2023E
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| | | | 120% | | | | | | 42% | | | | | | 23% | | | | | | 37% | | |
(1)
在高增長醫療技術領域考慮的可比公司包括Shockwave Medical Inc.、Butterly Network，Inc.、Inspire Medical Systems，Inc.、Silk Road Medical，Inc.、Inari Medical，Inc.和Pulmonx Corporation。
(2)
在軟件即服務領域考慮的可比公司包括Adobe，Datadog，Inc.，Zoom Video Communications，Inc.，Veeva Systems Inc.，Atlassian Corporation Plc，RingCentral，Inc.，DocuSign，Inc.和Asana，Inc.
(3)
被視為顛覆性工具和專業診斷的可比公司包括Exact Sciences Corporation、Adaptive BioTechnologies Corporation、10x Genology，Inc.、Olink Holding AB和Guardant Health，Inc.
HeartFlow的某些預計財務信息
Longview和HeartFlow都不會理所當然地對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測。然而，HeartFlow的管理層已準備好以下所載的預期財務信息(“預測”)，以便在考慮潛在業務合併時提交給Longview董事會。所附預測的編制並非着眼於公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的有關預測的指導方針，但在HeartFlow和Longview的管理層看來，該預測是在合理的基礎上編制的，並根據管理層的最佳知識和信念，在考慮到下文進一步詳細討論的假設和估計的情況下，提出了HeartFlow的預期未來財務業績。但是，此信息不是
124
目錄
本委託書/招股説明書的讀者不應過分依賴這些預測，不應將其視為未來結果的必然指示。
Longview、HeartFlow的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立會計師均未就本文所載的預測進行審計、審核、審查、編制或執行商定的程序，也未對該等信息或其可實現性發表任何意見或任何其他形式的保證，也不對該等預測承擔任何責任。本文件中包含的預測是由HeartFlow的管理層準備的，並由其負責。普華永道會計師事務所沒有對附帶的預測進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中包括的普華永道會計師事務所報告涉及HeartFlow公司以前發佈的財務報表。它沒有延伸到預測，也不應該被解讀為這樣做。
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2021
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| |
2022
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2023
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2024
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2025
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收入(百萬美元)
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| | | $ | 42(1) | | | | | $ | 92 | | | | | $ | 205 | | | | | $ | 345 | | | | | $ | 525 | | |
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營收同比增長%
|
| | | | 83% | | | | | | 119% | | | | | | 123% | | | | | | 68% | | | | | | 52% | | |
|
%毛利率
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| | | | 54% | | | | | | 69% | | | | | | 78% | | | | | | 82% | | | | | | 85% | | |
(1)
2021年9月14日，心流宣佈2021年全年調整後的預期收入範圍為3,600萬美元至4,200萬美元，原因是市場持續混亂，以及圍繞新冠肺炎的Delta變體持續影響的不確定性。見標題為“管理層對新冠肺炎大流行對心流 - 影響的財務狀況和運營結果的討論與分析”。
本委託書/招股説明書中包含這些預測只是為了讓Longview的股東能夠獲得與Longview董事會審議擬議業務合併相關的信息。這些預測不應被視為公眾指南。此外，這些預測沒有考慮到在編制預測之日(即2021年7月13日)之後發生的任何情況或事件。
雖然這些預測帶有數字細節，但它們是前瞻性的，反映了許多估計和假設，包括但不限於各種行業情況下的未來行業表現，以及對競爭、一般業務、經濟、市場和財務狀況以及HeartFlow業務特有事項的假設，所有這些都是難以預測的，其中許多都不在籌備方的控制範圍之內，包括“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”一節中描述的事項。這些估計和假設包括但不限於以下內容：
•
業務合併將於2021年第四季度完成。
•
隨着傳統的非侵入性測試轉向這一更精確的診斷途徑，CTA和FFRCT診斷呈積極增長趨勢，導致HeartFlow客户每個站點每年的平均CTA從2021年的500個增加到2025年的890個以上。
•
其他一般業務和市場假設，包括HeartFlow與其目前的客户和合作夥伴保持牢固的關係，並將全球客户站點的數量從目前的470多個增加到2025年底的1900個以上。
•
到2022年底推出新的HeartFlow產品，包括PreRead、斑塊分析、心肌洞察和規劃器。
•
成功地為美國客户引入了混合業務模式，包括(1)新產品(PreRead、Plaque Analysis、Myardial Insight、Planner)的訂閲捆綁包，以及(2)發送到HeartFlow的被認為臨牀上適合進行FFRCT分析的CTA子集的按分析收費收入。預計到2025年底，HeartFlow的大多數全球活躍客户都將採用這一模式。預計到2025年底，美國客户的平均收入組合將是23%的訂閲和77%的每次分析收費。
125
目錄
•
擴展的商業基礎設施導致美國、英國、歐盟和日本的現場人員從目前的48人增加到2025年的250人以上。
•
繼續對關鍵臨牀試驗進行投資並取得積極成果，證明瞭HeartFlow產品平臺的臨牀和經濟價值。臨牀試驗投資預計將從2022年的770萬美元增加到2025年的3000萬美元以上。
•
基於HeartFlow對產品開發的投資，HeartFlow相對於其現有競爭對手和新的市場進入者的市場地位繼續保持強勁，提供了HeartFlow認為是業界最全面的解決CAD診斷和管理的平臺。
•
通過增加案例數量、增強處理自動化、提高客户實施效率和更好地利用雲託管成本，提高了毛利率和百分比。
•
預計的招聘計劃和2021年至2022年期間發生的與業務合併相關的非經常性費用。
這些預測僅供內部使用，以幫助Longview評估HeartFlow和業務合併。HeartFlow不對任何人(包括Longview)保證預測的準確性、可靠性、適當性或完整性。HeartFlow的管理層和其各自的任何代表都沒有就HeartFlow相對於預測的最終表現向任何人作出或作出任何陳述。這些預測不是事實。這些預測並不能保證未來的實際表現。由於超出其控制或預測能力的因素，HeartFlow公司未來的財務結果可能與預測中的結果大不相同。這些預測不包括在本委託書/招股説明書中，以誘導任何Longview股東在特別會議上投票支持任何提案。
我們鼓勵您審閲本委託書/招股説明書中包含的HeartFlow財務報表，以及本委託書/招股説明書中標題為“HeartFlow選定的歷史綜合財務信息”和“未經審計的預計合併財務信息”部分的財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準。
Longview和HeartFlow或其各自的任何關聯公司均不打算，除適用法律要求的範圍外，它們各自明確表示不承擔任何義務來更新、修訂或更正預測，以反映預測生成之日後存在或出現的情況或未來事件的發生，即使預測背後的任何或所有假設被證明是錯誤的，或者任何預測以其他方式無法實現。
監管審批
根據《高鐵法案》適用的等待期(或任何延長的等待期)到期或終止後，企業合併方可生效。
80%測試滿意度
在考慮了題為“企業合併提案 - Longview董事會批准企業合併的原因”一節中確定和討論的因素後，Longview董事會得出結論，企業合併符合招股説明書中披露的關於Longview初始業務合併的所有要求，包括企業合併的公平市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產餘額的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額)。在此之後，Longview董事會得出結論，企業合併符合其首次公開募股招股説明書中披露的關於Longview初始業務合併的所有要求，包括企業合併的公平市值至少為信託賬户中持有的淨資產餘額的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額)。並不包括任何遞延承銷佣金的金額)。在作出這一決定時，Longview董事會的結論是，這樣的估值在一定程度上是基於定性因素(如競爭定位、產品線和潛在市場機會)以及定量因素(如HeartFlow的歷史增長率及其未來銷售額和收入增長潛力)的適當基礎。Longview董事會認為，其成員的財務技能和背景使其有資格得出結論，認為收購HeartFlow符合這一要求。
126
目錄
Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益
在考慮Longview董事會支持批准企業合併提議的建議時，應該注意到Longview的初始股東，包括其董事和高級管理人員，在企業合併中擁有不同於Longview股東和權證持有人的權益，或者不同於Longview股東和權證持有人的權益。由於這些利益，Longview的初始股東可能會受到激勵，與不太有利的合併夥伴或按對公眾股東不太有利的條款完成業務合併，而不是未能在Longview首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，並被迫清算和解散Longview。這些利益包括但不限於以下列出的利益：
•
如果我們無法在2023年3月23日之前完成我們最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公眾股票，但不超過10個工作日，按每股價格贖回100%的公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(最多不超過除以當時已發行的公開股份數目，及(Iii)在贖回該等股份後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，儘快進行清盤及解散，但須遵守吾等根據DGCL就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。
•
如果我們不能在2023年3月23日之前完成最初的業務合併，信託賬户將不會對我們的保薦人股票進行清算分配。Longview Investors II LLC在我們首次公開募股(IPO)之前以25,000美元的總收購價購買了保薦人股票，並在2021年1月至2021年1月向Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed各轉讓了25,000股保薦人股票(總計75,000股)。
•
在首次公開募股(IPO)結束之際，我們完成了向Longview Investors II LLC出售9,800,000份私募認股權證的交易，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證可於交易結束後30天起針對Longview A類普通股一股行使，在業務合併完成後，其持有人將有權根據其條款購買一股New HeartFlow普通股。認股權證的條款規定，若Longview A類普通股的流通股數量因Longview A類普通股的股票合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的Longview A類普通股數量將按照Longview A類普通股流通股的此類減少比例減少，行權價將相應增加。重新分類或類似事件。此外，在某些情況下，如果在認股權證未到期且未到期的任何時間，我們向所有或幾乎所有Longview A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配，因為Longview A類普通股(或認股權證可轉換為我們股本的其他股份)的股票，則認股權證的行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。, 根據就該事件支付的每股Longview A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市值。因此，假設沒有贖回，由於反向股票拆分和資本分配的迴歸，私募認股權證將可以8,507,536股普通股行使，調整後的行使價為11.73美元。如果我們不能在2023年3月23日之前完成企業合併交易，那麼出售私募認股權證的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，Longview Investors II LLC持有的權證將一文不值。根據2021年7月30日紐約證券交易所(NYSE)每份權證1.43美元的收盤價，Longview Investors II LLC持有的權證總市值約為13,818,000美元。
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如果我們不在2023年3月23日之前完成初步業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事將失去對我們的全部投資，總金額為1645萬美元。
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目錄
包括他們對保薦人股票及其風險資本的初始投資，Longview Investors II LLC為此獲得了9800,000份私募認股權證，總收購價為14,700,000美元，或每份認股權證1.5美元。我們的初始股東、高級管理人員和董事總共擁有17,250,000股保薦人股票，這些股票是在我們首次公開募股(IPO)之前購買的，總收購價為25,000美元，約合每股0.0014美元。Longview Investors II LLC還有1，75萬美元的未償還貸款。截至2021年9月29日，我們的初始股東、高級管理人員和董事沒有等待報銷的自付費用或費用。
•
我們的初始股東、高級管理人員和董事以每股約0.0014美元的價格購買了他們的創始人股票。這樣的初始股東、高級管理人員和董事在我們最初的業務合併後可能會獲得可觀的利潤，即使我們的公眾股東由於他們的普通股合併後價值下降而導致他們的投資虧損(在計入與反向股票拆分或業務合併計劃的任何其他交易相關的任何調整後)。
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我們的某些管理人員和董事，包括被提名為New HeartFlow董事的John Rodin，可以在閉幕後繼續擔任New HeartFlow的董事。因此，在未來，他們可能會獲得New HeartFlow董事會決定支付給董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
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為了保護信託賬户中持有的金額，Longview Investors II LLC同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上對我們承擔責任，Longview Investors II LLC將對我們負責。將信託賬户中的資金數額降至(1)以下(1)至每股10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，在這兩種情況下，均不包括可能為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據我們對以下各項的賠償提出的任何索賠除外，請將信託賬户中的資金金額降至(1)以下(10.00美元/股)或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股票金額較低的金額(在這兩種情況下，均不包括可能為支付我們的特許經營權和所得税而提取的利息)。
•
交易結束後，Longview Investors II LLC將有權獲得償還已向Longview支付且仍未償還的任何營運資金貸款和墊款。2021年3月18日，我們向Longview Investors II LLC開出了一張期票，以換取高達200萬美元的營運資金支出。截至本委託書/招股説明書發佈之日，本票項下未償還金額為175萬美元。請參閲《某些關係和關聯方交易 - LongView》。如果我們沒有在要求的期限內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
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隨着業務合併的完成，我們將繼續對現有的董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員的責任保險。
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由於參與我們的首次公開募股，Longview Investors II LLC的附屬公司Glenview和Glenview的某些附屬公司持有Longview的A類普通股5500,000股。
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Longview Investors II LLC的聯屬公司Glenview和Glenview的若干聯營公司在經修訂遠期購買協議中同意在緊接交易結束前的遠期購買中購買遠期購買股份。
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交易完成後，根據業務合併協議的條款和條件，Longview Investors II LLC、我們的高級管理人員和董事以及他們各自的任何附屬公司可能有權獲得報銷任何合理的自付費用，這些費用與識別、調查、談判和完成初始業務合併有關，並償還任何其他貸款(如果有)，條款由Longview不時決定，由Longview Investors II LLC或我們的某些高級管理人員和董事為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金
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目錄
與業務合併和相關交易相關的某些活動
考恩(及其附屬公司)是一家提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。此外，考恩還擔任朗維尤首次公開募股(IPO)的賬簿管理承銷商，業務合併完成後，考恩將獲得遞延承銷費。考恩向Longview和HeartFlow披露了它與Longview先前存在的關係，以及在HeartFlow完成與Longview的業務合併後考恩將支付遞延承銷費的事實。考恩及其附屬公司未來可能會向Longview、HeartFlow及其各自的附屬公司提供投資銀行和其他商業交易，他們預計將獲得慣常的補償。
此外，在正常的業務活動中，考恩及其附屬公司、高級管理人員、董事和員工可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及Longview或HeartFlow或其各自關聯公司的證券和/或工具。考恩公司及其附屬公司還可能就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們購買這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
企業合併資金來源和用途
下表總結了交易資金的來源和用途。在實際金額未知或未知的情況下，以下數字代表HeartFlow對此類金額的善意估計，假設截至2021年10月31日結算。
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(百萬)
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| |
假設沒有
贖回 公共 個 個共享 |
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假設
最大 贖回 公共 個 個共享 |
| ||||||
| 來源 | | | | | | | | | | | | | |
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HeartFlow展期權益
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| | | $ | 2,150.0 | | | | | $ | 2,150.0 | | |
|
信託賬户收益
|
| | | | 690.0(1) | | | | | | 345.0(2) | | |
|
資金分配收盤前返還
|
| | | | (91.0)(3) | | | | | | — | | |
|
總來源
|
| | | $ | 2,749.0 | | | | | | 2,495.0 | | |
| 使用 | | | | | | | | | | | | | |
|
股權對價
|
| | | $ | 2,150.0 | | | | | $ | 2,150.0 | | |
|
資產負債表中的現金
|
| | | | 347.6 | | | | | | 206.4 | | |
|
二次購買現金
|
| | | | 110.0(4) | | | | | | — | | |
|
債務報廢、利息和相關費用(5)
|
| | | | 72.9 | | | | | | 72.9 | | |
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預計交易成本(6)
|
| | | | 46.3 | | | | | | 43.5 | | |
|
延期承銷費(7)
|
| | | | 22.2 | | | | | | 22.2 | | |
|
總使用量
|
| | | $ | 2,749.0 | | | | | $ | 2,495.0 | | |
(1)
假設Longview A類普通股不會因業務合併而贖回。
(2)
假設根據截至2021年6月30日的信託賬户餘額，總共贖回39,501,394股Longview A類普通股，總金額約為395.0美元，假設贖回價格約為每股10美元，併發行5,000,000股遠期購買股票，總金額為5,000萬美元。
(3)
代表資本分配額910億美元的返還。
129
目錄
(4)
反映在實施交換比率之前，分別以每股29.95美元和35.23美元的價格回購了2,838,490股和709,622股HeartFlow普通股(包括由HeartFlow優先股轉換而成的HeartFlow普通股)，緊接業務合併前的總購買價為110.0美元。
(5)
表示償還了HeartFlow的定期貸款。
(6)
反映在無贖回場景下支付Longview和HeartFlow業務合併成本4630萬美元，在最大贖回場景下支付4350萬美元。交易成本包括直接成本和增量成本，如法律、第三方諮詢、投資銀行和其他雜費。
(7)
反映了Longview在首次公開募股(IPO)期間因考慮業務合併而支付的遞延承銷成本和應計發行成本。
合併後的New HeartFlow董事和高管
根據交易結束髮生，以及根據適用法律和納斯達克上市要求對任何特定個人施加的任何限制(自交易結束之日起生效)，Longview將採取一切必要或適當的行動(包括確保辭職或免職以及作出必要的任命)，以使新的HeartFlow董事會由七(7)名董事組成，這些董事由Longview和HeartFlow根據業務合併協議確定的人士組成。
在截止日期，Longview打算與將被選舉為新心流董事會成員的個人簽訂令HeartFlow合理滿意的慣例賠償協議，該賠償協議將在交易結束後立即繼續有效。
除非HeartFlow另有書面指示，並以交易結束為條件，Longview將採取一切必要或適當的行動(包括確保辭職或免職，並作出必要的任命)，使HeartFlow確定的人員成為New HeartFlow的高級管理人員(並持有與HeartFlow相同的頭銜)，直到他們辭職或被免職或其各自的繼任者得到正式任命。
HeartFlow將在生效時間之前採取一切必要行動，以便在生效時間(A)HeartFlow的治理文件將成為尚存公司的治理文件，以及(B)在生效時間，在緊接生效時間之前的HeartFlow的董事和高級管理人員將是尚存公司的首任董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員將根據倖存公司的管理文件任職，直到該董事或高級管理人員的繼任者被正式選舉或任命並具有資格，或直到較早的
證券交易所上市
Longview的股票部門、A類普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所公開交易，代碼分別為“LGV.UN”、“LGV”和“LGV WS”。在業務合併結束後，New HeartFlow將不會交易任何部門。Longview已申請將合併後公司的New HeartFlow普通股和公開認股權證在納斯達克上市，交易代碼分別為“HFLO”和“HFLOW”。Longview預計，合併後的公司的New HeartFlow普通股和公開認股權證將在收盤當天交易日結束時在紐約證券交易所停止交易，並將在緊接收盤當天的下一個交易日開始在納斯達克開始交易。
會計處理
該業務合併將根據GAAP作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Longview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為相當於HeartFlow為Longview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Longview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
130
目錄
根據對以下事實和情況的評估，已確定HeartFlow為會計收購方：
•
在業務合併完成後，擁有New HeartFlow相對多數投票權的HeartFlow股權持有者，並有能力提名New HeartFlow董事會多數成員；
•
HeartFlow在收購前的運營僅包括New HeartFlow正在進行的運營；以及
•
業務合併完成後，由新心流的大部分高級管理人員組成的HeartFlow的高級管理層。
上述證據的優勢表明，HeartFlow是企業合併中的會計收購人。
審批需要投票
本業務合併建議(以及因此，業務合併協議及擬進行的交易，包括業務合併)只有在Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或其代表出席特別會議並有權就此投票的多數票的贊成票下才能獲得批准和通過。(br}本業務合併建議(及因此，業務合併協議及擬進行的交易，包括業務合併)須經Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或由其代表出席並有權就此投票的過半數贊成票批准和通過。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。
根據企業合併協議的條款，企業合併以企業合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交給Longview股東進行表決。
Longview Investors II LLC、Larry Robbins、John Rodin、Mark Horowitz、Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed，以及Longview在首次公開募股時的董事和高級管理人員，已同意對保薦人股票和他們擁有的任何公開股票進行投票，支持企業合併提議。有關詳細信息，請參閲“相關協議 - 保薦函協議”。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致建議Longview股東投票支持企業合併提議。
Longview董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為最符合Longview及其股東利益的情況與他們認為對自己最有利的情況之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。
131
目錄
企業合併協議
概述
我們要求我們的股東採納並批准業務合併協議、某些相關協議以及由此計劃進行的交易(包括合併)。Longview股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關業務合併協議的更多詳細信息，該協議作為本委託書/招股説明書附件A-I附於本委託書/招股説明書附件A-I，並通過引用併入本説明書，以及由此預期的交易。有關業務合併協議的其他信息和某些條款的摘要，請參閲下面的“-業務合併協議”。我們敦促您在對本提案進行表決之前仔細閲讀企業合併協議的全文。
由於我們正在對業務合併進行股東投票，因此，只有在親身出席(包括出席虛擬會議)或派代表出席特別會議並有權就此投票的Longview普通股股份至少過半數的贊成票通過後，我們才能完成業務合併。
企業合併協議
委託書/招股説明書的本款描述了業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要參考作為本委託書/招股説明書附件A-I附件的企業合併協議全文而有保留。我們建議您閲讀企業合併協議的全文，因為它是管理企業合併的主要法律文件。
企業合併協議包含雙方自企業合併協議之日起或企業合併協議規定的其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載之斷言乃為雙方當事人之間的合約目的而作出，並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要條件及限制所規限。業務合併協議中的陳述、擔保及契諾亦部分受到相關披露附表(“披露附表”)的修訂，該等披露附表並未公開提交，並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限，並用於在各方之間分擔風險，而非將事項確定為事實。我們不相信披露時間表包含對投資決策有重大意義的信息。此外，商業合併協議各方的陳述和擔保在任何特定日期可能是準確的，也可能不是準確的，並且在本委託書/招股説明書的日期並不聲稱是準確的。因此，任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保或本委託書/招股説明書中的摘要，將其作為有關Longview、Longview Investors II LLC、HeartFlow或任何其他事項的實際情況的表徵。
如果存在與業務合併協議中的陳述、擔保和契諾相牴觸的特定重大事實，我們將在本委託書/招股説明書中提供更正披露。此外，如果關於企業合併協議中陳述、擔保和契諾主題的後續信息可能會或可能不會完全反映在我們的公開披露中，我們的公開披露將包括為我們的股東提供對企業合併協議披露的實質性完整了解所需的任何重要信息。
2021年7月15日，Longview、Merge Sub和HeartFlow簽訂了業務合併協議，其中規定了以下內容：
(a)
在截止日期，即生效時間之前，截至該時間已發行和發行的每股HeartFlow優先股將自動轉換為一股HeartFlow普通股。將HeartFlow優先股全部轉換為HeartFlow股票
132
目錄
普通股不再流通，不再存在，此後，HeartFlow優先股的每位持有者將不再對此類證券擁有任何權利；
(b)
在生效時間的截止日期，Longview將向特拉華州國務卿提交擬議的憲章，其中將包括反向股票拆分以及將Longview A類普通股重新分類為New HeartFlow普通股。由於採納了建議的憲章，在生效時，Longview的管理文件將被重述，併成為建議的憲章和本委託書/招股説明書中描述的新的HeartFlow附例，Longview的名稱將更名為HeartFlow Group，Inc.；
(c)
業務合併協議各方將簽署合併證書並向特拉華州州務卿提交合並證書，根據合併證書，合併子公司將在生效時間與HeartFlow合併並併入HeartFlow，HeartFlow將成為業務合併中倖存的公司，合併生效後，HeartFlow將成為Longview的全資子公司；
(d)
合併後，自生效之日起，HeartFlow的治理文件將成為存續公司的治理文件；
(e)
合併的結果是，在緊接生效時間之前，HeartFlow的董事和高級管理人員將是尚存的法團的首批董事和高級管理人員，每個董事和高級管理人員將按照倖存公司的治理文件任職，直至該董事或高級管理人員的繼任者被正式選舉或任命並符合資格，或直至他們去世、辭職或免職(以較早者為準)；
(f)
作為合併的結果，在生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(包括在緊接生效時間之前根據HeartFlow優先股股份轉換或根據HeartFlow認股權證條款發行的HeartFlow普通股，在每種情況下，不包括受回購協議(定義見下文)約束的任何此類股票)將被註銷和終止，並轉換為獲得3.523股的權利
(g)
作為合併的結果，在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Longview B類普通股將被註銷和終止，並轉換為獲得一股New HeartFlow普通股的權利；以及
(h)
合併的結果是，Longview將終止HeartFlow，Inc.2009股權激勵計劃，該計劃於2021年4月修訂並重述為2009激勵計劃，所有在緊接生效時間之前未償還的期權(無論是否已授予)，除在生效時間受回購協議約束的任何此類期權外，將不再代表購買HeartFlow普通股的權利，而應成為購買相當於2009年激勵計劃的一定數量的New HeartFlow普通股的期權向下舍入至最接近的整數股，每股行使價等於緊接生效時間前該等購股權的每股行使價除以3.523，並向上舍入至最接近的整數仙。
關於業務合併，某些相關協議已經或將在業務合併結束時或之前簽訂，包括投資者權利協議、紅心流量交易支持協議、保薦函協議和經修訂的遠期購買協議。有關詳細信息，請參閲“相關協議”。
企業合併協議修正案
2021年9月30日，Longview和HeartFlow簽訂了業務合併協議第1號修正案，以紀念雙方持有New HeartFlow股份的意向
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目錄
合併後公司的普通股和公開認股權證在收盤後在納斯達克(Nasdaq)上市交易，而不是在紐約證交所(NYSE)上市交易。
反向拆股
在截止日期，緊隨Longview A類普通股(如果有)贖回生效後，但在生效時間之前，Longview應在發行任何遠期購買股票之前採取以下行動：(I)使反向股票拆分生效，(Ii)緊隨其後，設定一個截至該時間向其股東分配的記錄日期，Longview將根據該日期按比例向該記錄持有人分配一筆不少於零的金額。減去(B)Longview就贖回Longview A類普通股股份而須支付的總金額(以該等贖回金額超過25,000,000美元為限)。反向股票分拆的金額將由Longview決定，並將導致Longview A類普通股的流通股數量與Longview最初的首次公開發行(行使任何超額配股權後)的已發行A類普通股的數量相同，其股份金額相當於(I)69,000,000減去(Ii)×(X)的資本分配額，除以(Y)至10.00美元。有關贖回水平和由此產生的資本分配額回報的進一步討論和例子，請參閲標題為“企業合併提案 - 稀釋Longview Class-A普通股持有者”一節。
業務合併對Longview現有股權的影響
除其他事項外，業務合併將帶來以下結果：
•
在生效時，由於合併，任何一方不採取任何行動，Longview的管理文件將被重述，併成為本委託書/招股説明書中描述的擬議憲章和新的HeartFlow附例，Longview的名稱將更名為“HeartFlow Group，Inc.”；
•
反向股票拆分將在緊接生效時間之前和任何遠期購買股票發行之前生效。反向股票拆分的金額將由Longview決定，並將導致Longview A類普通股的流通股數量與Longview最初的首次公開募股(行使任何超額配售選擇權後)在當時發行的A類普通股的數量相同，其股票金額等於(I)69,000,000減去(Ii)x(X)資本分配額除以(Y)10.00美元；以及
•
為分配給股東的記錄日期設定為緊接生效時間之前，在發行任何遠期購買股票之前，Longview將根據該日期按比例向該等記錄持有人分配資本分配金額的返還。資本分配金額的返還將在交易結束後立即由Longview支付。為免生疑問，有權參與此類分配的Longview記錄持有人應為Longview在交易結束前、但在Longview A類普通股任何贖回交易結束後的股東。
業務合併不會影響在緊接生效時間之前發行和發行的現有Longview A類普通股，這些普通股將繼續保持流通狀態，但實施反向股票拆分並導致Longview A類普通股重新分類為New HeartFlow普通股除外。於截止日期，在生效時間之前，Longview的每個已發行及已發行單位，如先前並未應Longview A類普通股的相關股份及相關Longview認股權證持有人的要求而分拆為Longview A類普通股及相關Longview認股權證，將會被註銷，並賦予持有人一股New HeartFlow普通股及五分之一(1/5)認股權證的權利，相當於有權按經調整的行使價每股11.73美元購買一股新HeartFlow普通股(假設沒有贖回)。
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目錄
在業務合併中對HeartFlow股權持有人的考慮
作為合併的結果，在生效時間(I)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(如本文定義)(包括在緊接生效時間之前根據HeartFlow優先股股份轉換而發行並根據HeartFlow認股權證條款發行的HeartFlow普通股)，將自動註銷和終止，但不包括截至生效時間受回購協議約束的任何此類股票及(Ii)在緊接生效時間前尚未行使且未行使的每個購買HeartFlow普通股股份的期權(除於生效時間受回購協議規限的任何該等購股權外)將由New HeartFlow認購，並將自動成為購買數目相等於緊接先前受該等購股權規限的HeartFlow普通股股份數目的期權(既得或未獲授，視乎適用而定)，以購買若干股新HeartFlow普通股，不論是既得的或非既得的，而該等購股權於緊接生效時間前仍未行使(受回購協議所規限的任何該等購股權除外)每股行權價等於緊接生效時間前該等購股權的每股行權價除以3.523，並向上舍入至最接近的整數仙。
企業合併的結束和生效時間
要求在合理可行的情況下，儘快以電子方式交換成交交付成果，但在任何情況下不得晚於以下條件(或在適用法律允許的範圍內，豁免)滿足(或在適用法律允許的範圍內，豁免)以下條件後的第三個工作日進行：“-企業合併結束的條件”、(不包括按其性質將在成交時滿足的條件，但須滿足或放棄此類條件的條件)或Longview和HeartFlow可能的其他地點、日期和/或時間
企業合併結束的條件
各方義務的條件
企業合併協議各方完成企業合併計劃中的交易的各自義務須滿足或(如果適用法律允許)存在此類條件的一方放棄下列條件：
•
根據《高鐵法案》與企業合併到期或終止相關的適用等待期；
•
沒有任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的命令或法律或其他法律限制或禁令阻止企業合併的完成生效；
•
本委託書/招股説明書根據證券法的規定生效，SEC不會對本委託書/招股説明書發出停止令並保持有效，尋求此類停止令的訴訟也不會受到SEC的威脅或發起，也不會懸而未決；
•
根據DGCL、HeartFlow的管理文件和公司股東協議(定義見業務合併協議)，批准業務合併協議、HeartFlow已經或將成為其中一方的業務合併協議的相關文件，以及上述各項(包括合併)擬進行的交易，將由HeartFlow所需數量的股東根據DGCL、HeartFlow的管理文件和公司股東協議獲得；
•
根據DGCL和Longview的管理文件獲得的有權在特別會議上親自或委託代表投票的Longview普通股股份的過半數贊成票，批准每一項所需的交易建議；以及
•
交易生效後，Longview應在生效時間後立即持有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1)確定)。
135
目錄
Longview雙方義務的其他條件
除非Longview(代表其自身和其他Longview各方)放棄，Longview各方完成業務合併協議中擬進行的交易的義務取決於Longview(代表其自身和Longview其他各方)滿足或(如果適用法律允許)放棄以下其他條件：
•
HeartFlow關於HeartFlow及其子公司的組織和資格的陳述和擔保，關於HeartFlow的資本化和控制權變更的某些陳述和擔保，以及HeartFlow關於HeartFlow完成交易(除其他事項外)的權威的陳述和擔保，對企業合併和經紀費的預期税收處理在截止日期的所有實質性方面都是真實和正確的(不受“重要性”或“心流重大不利影響”(定義見下文)或企業合併協議中規定的任何類似限制的限制)，就好像是在該日期並截至該日期(或者，如果在較早的日期給出，則為該較早的日期)；
•
關於HeartFlow的大寫的某些其他陳述和擔保在截止日期時在各方面都是真實和正確的(除了de Minimis不準確)，就好像是在該日期作出的一樣(或者，如果是在較早的日期作出的，則是在該較早的日期作出的)；
•
HeartFlow關於自向Longview提供的HeartFlow最新資產負債表之日起至業務合併協議之日止期間內不存在任何HeartFlow重大不利影響的陳述和保證，截至截止日期在各方面均真實無誤；
•
截至截止日期，HeartFlow的其他陳述和保證在各方面均真實和正確(不影響關於“重要性”或“HeartFlow實質性不利影響”的任何限制或業務合併協議中所載的任何類似限制)，如同在該日期並截至該日期(或，如果在較早日期作出，則為截至該較早日期)，除非該等陳述和保證不能作為一個整體真實和正確，但不會導致HeartFlow材料的情況不在此情況下發生的情況除外。(##*_
•
HeartFlow已在所有實質性方面履行並遵守《企業合併協議》要求其在成交時或之前履行或遵守的契諾和協議；
•
自業務合併協議之日起，未發生持續的紅心流重大不良影響；以及。
•
Longview必須在截止日期或之前收到由HeartFlow的授權人員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，確認滿足本節前六個要點中規定的條件。
紅心流義務的其他條件
除非HeartFlow放棄，否則HeartFlow完成業務合併協議中計劃進行的交易的義務必須滿足或(如果適用法律允許)放棄以下進一步的條件：
•
有關Longview雙方的組織和資格、Longview簽署和交付業務合併協議以及它是或將成為其中一方的每一份相關文件並完成擬進行的交易的陳述和保證，以及關於Longview各方的資本化、企業合併的意向税收處理和經紀人費用的某些陳述和保證，截至截止日期，在所有重要方面都是真實和正確的，就像在結束日期和截止日期(或，如果截至截止日期)所做的一樣
•
有關Longview大寫的某些其他陳述和保證，截至截止日期，在各方面均真實無誤(除de Minimis不準確外)，就好像是在該日期作出的一樣(或者，如果是在較早日期作出的，則為截至該較早日期作出的)；
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目錄
•
截至截止日期，Longview各方的其他陳述和擔保在各方面均真實、正確(不受“重要性”或“Longview實質性不利影響”(定義見下文)的任何限制或企業合併協議中規定的任何類似限制)，如同在該日期並截至該日期一樣，除非該等陳述和擔保作為一個整體未能真實和正確，不會造成Longview實質性不利影響；
•
Longview各方已在所有實質性方面履行並遵守了《企業合併協議》要求其在成交時或之前履行或遵守的契諾和協議；
•
自業務合併協議之日起，未發生持續的Longview重大不良影響；
•
合計交易收益等於或大於345,000,000美元；
•
Longview就業務合併協議擬進行的交易向納斯達克提出的上市申請獲得批准，緊隨生效時間後，符合納斯達克任何適用上市要求的New HeartFlow，以及Longview未收到任何未得到或不會在生效時間當日或緊隨生效時間後治癒的與此相關的不合規通知，以及獲準上市的New HeartFlow普通股(包括根據合併將發行的New HeartFlow普通股)
•
根據企業合併協議第5.17(A)(I)和(Ii)節確定的由董事人數和個人組成的心流新董事會；和
•
HeartFlow必須在收盤時或之前收到由Longview的授權人員簽署的證書，該證書的日期為收盤日期，確認已滿足本節前五個要點中規定的條件。
陳述和保修
根據業務合併協議，HeartFlow就以下事項向Longview作出慣例陳述和擔保：
•
組織和資格，包括HeartFlow及其每個子公司(統稱為集團公司)是根據其成立或組織管轄權法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，有必要的權力和授權擁有、租賃和運營其財產，並按照目前進行的方式繼續其業務，除非不具備此類權力或授權不會產生HeartFlow實質性不利影響，並已妥為符合資格或領有牌照以處理業務，並在每個需要該等資格或牌照的司法管轄區內信譽良好，但如沒有如此妥為合資格或領有牌照不會對HeartFlow造成重大不良影響，則屬例外；
•
資本化，除其他事項外，包括(I)所有已發行和未發行的HeartFlow股本的數量和類別或系列(視情況而定)以及其記錄和實益擁有人的身份載於企業合併協議的披露附表，(Ii)所有未償還的HeartFlow股本和其他股權(A)已正式授權和有效發行，均已全額支付且不可評估，(B)未違反HeartFlow的管轄文件或本公司股東協議或HeartFlow作為當事方或受其約束的任何其他合同而發行；(C)未違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或任何人的類似權利而發行；及(D)已根據適用法律(包括聯邦證券法)要約、出售和發行，以及(Iii)除非在商業合併協議中確定或根據商業合併協議發行，否則影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、看跌期權、優先購買權或首次要約權或其他可能要求HeartFlow發行、出售或
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目錄
以其他方式導致發行或收購、回購或贖回任何HeartFlow股本或可轉換為HeartFlow股本或可交換為HeartFlow股本的證券，以及(Iv)所有未償還的HeartFlow普通股和其他股權不受所有留置權的限制；
•
授權，包括HeartFlow有必要的權力和授權來簽署和交付業務合併協議及其作為或將成為其中一方的每份相關附屬文件，以履行其在該協議項下的義務，並完成該協議所設想的交易；
•
財務報表和無未披露負債，其中包括(I)集團公司的財務報表(A)是根據GAAP在所示期間內一致應用編制的，(B)在所有重要方面都公平地反映了集團公司截至其日期和其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流，(Ii)除已向Longview披露的情況外，任何集團公司均無任何須根據公認會計原則在資產負債表上列載的負債類型，(Iii)集團公司(A)已建立及維持內部會計控制制度，及(B)在財務報表所涵蓋的所有期間內，維持並保存集團公司在正常業務過程中的準確及完整的簿冊及記錄；(Iii)集團公司(A)已建立及維持內部會計控制制度，並在財務報表所涵蓋的所有期間保存集團公司在正常業務過程中的簿冊及記錄；及(Iv)據本公司所知，過去三年，並無集團公司收到任何書面投訴或指控，指財務報告內部控制存在“重大缺陷”或“重大弱點”，或涉及在集團公司財務報告內部控制中具有重要角色的管理層或其他員工的欺詐行為；
•
除業務合併協議中所述且不會對HeartFlow產生實質性不利影響(以下第(Ii)(A)條除外)外，(I)HeartFlow在執行、交付或履行業務合併協議或其附屬文件項下的義務時，不需要得到任何政府實體的同意、批准或授權，或不需要其指定、聲明或備案，以及(Ii)在簽署、交付或履行業務合併協議或附屬文件項下的義務時，HeartFlow交付或履行業務合併協議或其附屬文件，或由HeartFlow完成擬進行的交易，將直接或間接(A)導致違反HeartFlow管理文件的任何規定，或(B)導致違反或違反，或構成違約，或產生根據HeartFlow作為當事方或實質性許可的任何重大合同的任何條款、條件或條款下的任何終止、修改、暫停、撤銷或加速的權利，(任何集團公司或其任何財產或資產受其約束的任何命令或適用法律，或(D)將導致對任何集團公司的任何資產或財產(企業合併協議允許的任何留置權除外)設立任何留置權；
•
許可證，包括每家集團公司擁有、租賃或運營其物業或資產以及開展業務所需的所有實質性許可證，但未持有許可證不會導致HeartFlow重大不利影響的除外；
•
重大合同，(I)除其他外，包括(A)與集團公司的任何重大客户或賣方簽訂的任何合同，(B)與任何集團公司的任何有形資產或財產的債務或留置權有關的任何合同，(C)任何集團公司是出租人或承租人，或持有或經營或允許任何第三方持有或經營年度租金總額等於或超過100萬美元的任何有形財產的任何合同，(D)屬於合資企業，利潤-(E)與任何集團公司的知識產權許可有關的協議；(F)限制或聲稱在任何集團公司從事或競爭任何行業或任何人的自由，或銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品的自由，或包含排他性條款的限制或意在在任何實質性方面限制任何集團公司從事或競爭任何行業或任何人的自由，或銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品的自由或包含排他性條款的限制或意在在任何實質性方面限制任何集團公司從事或競爭任何業務或任何人的自由或銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品或包含排他性條款(G)要求任何未來的資本承諾或資本支出每年超過100萬美元；。(H)要求任何集團公司
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目錄
擔保任何個人的負債或任何集團公司的負債擔保，在每種情況下超過100萬美元，(I)任何集團公司直接或間接向任何個人提供或同意提供任何貸款、預付款或其他付款轉讓，或對任何個人進行任何出資或投資，(J)根據任何研究，任何集團公司(或Longview或其任何附屬公司)可能被要求支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款的情況下，(J)任何集團公司(或Longview或其任何附屬公司)可能被要求支付基於任何研究的里程碑、特許權使用費或其他或有付款，(J)根據任何研究，任何集團公司(或Longview或其任何附屬公司)可能被要求支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款，商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件，(K)用於處置任何集團公司的任何部分資產或業務，或任何集團公司收購任何其他人的資產或業務，或根據該等合同，任何集團公司對“獲利”、或有購買價或遞延付款義務負有任何持續義務，(L)任何和解、調解或其他類似合同，(M)其履行需要向任何集團公司支付或從任何集團公司每年支付超過100萬美元的合同，以及在不到三十(30)天的通知後，(N)與第三方付款人或(O)與政府實體簽訂的合同不可終止而不受懲罰，以及(Ii)每一份重要合同對適用的集團公司以及據HeartFlow所知的其交易對手有效並具有約束力，並且完全有效，且每一家HeartFlow及其子公司(視情況而定)以及據HeartFlow所知的其交易對手均未發生實質性違約或違約
•
未發生某些變更或事件，包括自2021年3月31日以來(截至業務合併協議日期)，未發生HeartFlow重大不良事件，且(除業務合併協議明確規定外)與此相關或與擬進行的交易相關的任何附屬文件：(I)HeartFlow在所有重大方面均按正常流程開展業務；(Ii)若該等行動發生於當日或之後，則沒有任何集團公司採取任何需要經Longview同意的行動
•
訴訟，包括截至業務合併協議日期，沒有(自2019年12月31日以來一直沒有)針對任何集團公司的訴訟(自2019年12月31日以來一直沒有)，或者據HeartFlow所知，任何集團公司如果做出不利決定或解決，已經或將合理地預計，作為一個整體或整體，對HeartFlow或其子公司具有重大意義；
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遵守適用法律；
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員工計劃，其中包括：(I)每個員工福利計劃都已按照其條款和實質上符合所有適用法律的規定在所有實質性方面建立、提供資金、運營和管理，(Ii)根據守則第401(A)節規定符合條件的每個員工福利計劃都是合格的，並及時收到了美國國税局(Internal Revenue Service)的有利決定或意見或諮詢信，(Iii)截至業務合併協議日期，沒有懸而未決的或根據HeartFor與任何僱員福利計劃有關的申索或法律程序(例行福利申索除外)，及(Iv)簽署及交付業務合併協議及完成據此擬進行的交易不會實質上(A)導致任何付款或利益成為任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或其他服務提供者的債務或導致任何債務的免除，(B)增加支付予任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或其他服務提供者的任何補償或福利的金額或價值，並不會實質上(A)導致任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或其他服務提供者欠下任何款項或利益，或導致免除任何現任或前任董事、經理、高級職員、僱員或其他服務提供者的任何債務或觸發向任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員或其他服務提供者支付或資助任何補償或福利；
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環境問題；
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知識產權，包括(I)截至企業合併協議之日，與任何材料公司註冊知識產權(定義見企業合併協議)有關的所有必要費用和文件已及時提交給維持該材料公司註冊知識產權所需的有關當局，並且沒有重大訴訟待決或(據HeartFlow所知，與本公司任何註冊知識產權有關的威脅)，(Ii)集團公司獨家擁有所有
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目錄
據HeartFlow所知，公司擁有的所有知識產權(定義見企業合併協議)和對所有材料的權利、所有權和權益構成了集團公司在各自業務運營中使用或持有的所有知識產權，且不受對他人的所有留置權或義務(企業合併協議允許的留置權除外)的影響；(Iii)根據HeartFlow的瞭解，本公司擁有知識產權和公司許可的知識產權(定義見企業合併協議)構成集團公司在各自業務的運營中使用或持有的所有知識產權，且根據HeartFlow的瞭解，本公司擁有的知識產權和本公司許可的知識產權(定義見企業合併協議)構成了集團公司在各自業務的運營中使用或持有的所有知識產權，使集團公司能夠按照目前在所有實質性方面開展各自業務所需且足夠的所有知識產權，(Iv)每個集團公司的員工、顧問、顧問和獨立承包商獨立或共同貢獻或以其他方式參與任何擁有知識產權的材料公司的開發，同意維護和保護所有集團公司的商業祕密和機密信息，並已向該集團公司轉讓或同意向該集團公司轉讓在其受僱或其他聘用過程中創作、發明或以其他方式開發的所有知識產權，(Iv)每個集團公司的員工、顧問、顧問和獨立承包商已同意維護和保護所有集團公司的商業祕密和機密信息，並已將其在受僱或其他聘用過程中創作、發明或以其他方式開發的所有知識產權轉讓給該集團公司。(V)每家集團公司均已採取一切合理步驟，對集團公司擁有的任何商業祕密、專有技術及其他機密資料保密，(Vi)本公司概無擁有知識產權，且據HeartFlow所知，本公司任何經許可的知識產權均不受任何限制HeartFlow或其任何附屬公司使用、銷售、轉讓、許可或利用該等知識產權的未決命令的約束，(Vii)本集團公司的業務經營, 本公司擁有知識產權，其中任何公司提供、營銷、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式利用的任何產品均不侵犯、構成或導致未經授權使用或挪用任何人的知識產權，或(Viii)自2018年12月31日以來，沒有任何重大訴訟待決，也沒有任何集團公司收到任何書面通信(A)指控任何該等實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知識產權；及(Viii)自2018年12月31日以來，沒有任何重大訴訟懸而未決，任何集團公司也沒有收到任何書面通信：(A)指控任何該等實體侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權；及(Viii)自2018年12月31日以來，沒有任何重大訴訟懸而未決，任何集團公司也沒有收到任何書面通信任何公司擁有知識產權的可執行性、使用權或專有權，或(C)邀請任何集團公司取得任何知識產權下的許可，或考慮任何知識產權對任何此類實體的任何產品或服務的適用性，或對集團公司業務的開展的適用性；(C)邀請任何集團公司獲得任何知識產權下的許可，或考慮任何知識產權對任何此類實體的任何產品或服務的適用性，或對集團公司業務的開展的適用性；
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勞工事務，包括(其中包括)(I)自HeartFlow成立以來，(A)沒有任何集團公司對任何欠款或工資或其他服務補償負有任何重大責任，或對向任何政府實體管轄或維持的任何信託或其他基金支付任何關於任何集團公司任何員工的失業補償金、社會保險、社會保險或其他福利或義務的任何重大責任，以及(B)集團公司已扣留適用法律或協議規定的所有金額，以支付任何集團公司員工的失業補償金、社會保險、社會保險或其他福利或義務，以及(B)集團公司已扣留所有適用法律或協議規定的款項，以支付給任何政府實體管轄或維持的任何信託或其他基金，涉及失業補償金、社會保險、社會保險或其他福利或義務支付給員工或獨立承包商或其他服務提供商的工資和其他款項，(Ii)沒有任何集團公司與任何工會、工會或類似協會簽訂任何集體談判協議或其他協議或受其約束，據HeartFlow所知，任何集團公司也沒有義務與任何工會、勞工組織或類似協會討價還價，(Iii)自2018年12月31日以來，沒有任何實際或(據HeartFlow所知)針對或自2018年12月31日起，未對任何集團公司員工進行勞動組織活動；以及(V)在過去十二(12)個月內未發生員工裁員、設施關閉或關閉或其他類似事件，或當前正在考慮、計劃或宣佈此類事件，包括由於新冠肺炎或其他原因；
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保險；
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税務事項；
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除披露明細表所述外，各集團公司均沒有或將會就與業務合併相關的任何經紀費用、調查費用或其他費用或佣金承擔任何責任；
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不動產和動產；
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目錄
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與關聯公司的交易，包括關聯方在任何集團公司的業務中使用的任何重大資產中沒有任何權益，也沒有任何重大金額欠任何集團公司，或者被任何集團公司欠任何重大金額(按照業務合併協議的條款允許的除外)；
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數據隱私和安全，包括：(I)自2018年6月1日以來，每個集團公司在所有實質性方面都遵守所有適用的隱私法；(Ii)HeartFlow尚未收到任何未決訴訟的通知，也沒有針對任何集團公司提起的任何實質性訴訟，這些訴訟指控集團公司或其代表對個人數據的任何處理違反任何適用的隱私法或數據安全政策；(Iii)自2018年6月1日以來，沒有發生任何(A)違反安全規定，(B)未經授權訪問或獲取由集團公司或任何第三方服務提供商代表HeartFlow維護的任何敏感數據(定義見業務合併協議)，以及(Iv)每個集團公司擁有或擁有使用運營每個集團公司目前進行的業務所需的計算機硬件、軟件和相關信息技術系統的許可證；
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遵守國際貿易和反腐敗法；
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在向任何政府機構提交的任何文件、本委託書/招股説明書或向Longview的股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中，集團公司或其代表在向任何政府機構提交的任何備案文件、本委託書/招股説明書或向Longview的股東和/或潛在投資者發出的郵件或其他分發文件中明確提供的、供參考納入或納入的信息，都不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或為了在其中作出陳述而必須陳述的重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性；
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監管合規性，其中包括(I)集團公司實質上遵守且自2018年6月1日以來沒有違反任何規範其運營的醫療法律；(Ii)所有與集團公司或代表集團公司正在開發、測試、生產、製造、分銷或銷售的產品有關的活動均符合適用法律下的美國食品和藥物管理局(FDA)相關法律及規章制度以及質量體系控制，(Ii)所有與集團公司或代表集團公司正在開發、測試、生產、製造、分銷或銷售的產品有關的活動均符合適用法律下的美國食品和藥物管理局(FDA)及質量體系控制的相關法律和規章制度。(Iii)除披露附表所載者外，集團公司銷售的所有產品均有適用的許可證及任何必要的修訂或補充品提供適當支持，並已根據該等許可證貼上標籤及推廣所有產品，(Iv)(A)FDA或任何其他對集團公司的經營擁有管轄權的政府實體或其代表並無任何訴訟待決或書面威脅；及(B)集團公司並無收到任何政府實體的任何通知或通訊，指稱其不遵守據HeartFlow所知，FDA的規則和條例，(V))除披露明細表所述外，集團公司或其代表分銷或銷售的任何產品均未被扣押、扣留、撤回、自願或非自願召回或被暫停生產，且據HeartFlow所知，沒有合理可能導致任何前述情況的事實或情況；(Vi)由集團公司或其代表進行的任何研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗根據適用法律在實質上符合實驗方案、程序和控制的情況下進行，以及(Vii)兩家集團公司, 據HeartFlow所知，其任何管理人員、員工或其任何代理或分銷商在向任何政府實體或在任何重大法律程序中提交的任何通知、申請、批准、報告和其他文件中均未作任何重大虛假陳述或重大遺漏；
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集團公司(A)截至2020年12月31日的財政年度和(B)截至2021年6月30日的六個月期間的集團公司十大客户(基於美元收入)和十大供應商(基於美元採購金額)的列表(作為整體)；以及
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調查，其中包括：(I)HeartFlow本身並代表其代表承認並同意：(A)它已對Longview各方的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷，(Ii)它是否獲得了接觸這些
的權限。
(I)HeartFlow本身並代表其代表承認並同意：(A)它已對Longview各方的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷；(Ii)是否已獲準接觸此類
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目錄
有關Longview雙方及其各自業務和運營的必要文件和信息，使其能夠就業務合併的執行、交付和履行做出知情決定，(Iii)在簽訂業務合併協議及其已經或將成為其中一方的附屬文件時，HeartFlow僅依靠其自己的調查和分析，以及在業務合併協議第四條及其附屬文件中明確規定的陳述和保證，並且不對Longview的任何其他陳述或保證作出任何其他陳述或保證Longview訂約方及其代表確認並同意，除業務合併協議細則第4條及其作為或將成為訂約方的附屬文件明確載列的陳述及保證外，Longview訂約方或任何其他人士概無作出或已作出任何與商業合併協議、附屬文件或擬進行的交易有關或有關的明示或默示的陳述或保證，或作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何與商業合併協議、附屬文件或擬進行的交易有關的陳述或保證。
根據業務合併協議，Longview雙方對HeartFlow作出慣例陳述和擔保，其中包括：
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組織和資格，包括每個Longview方都是公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，根據其公司管轄的法律正式成立、有效存在和信譽良好；
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每個Longview方都有必要的權力和權限來簽署和交付企業合併協議及其已經或將成為其中一方的每份附屬文件，並完成交易；
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除《企業合併協議》中所述且不會對Longview產生實質性不利影響(以下第(Ii)(A)條除外)外，(I)任何政府實體在執行、交付或履行其根據《企業合併協議》或其正在或將成為締約方的附屬文件項下的義務或完成交易方面不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或不需要其指定、聲明或備案，以及(Ii)在執行、交付或履行其在《企業合併協議》或其附屬文件項下的義務或完成交易時，不需要Longview一方同意、批准或授權，或向其指定、聲明或備案，以及(Ii)在執行、交付或履行其在《企業合併協議》或其附屬文件項下的義務或完成交易時，Longview方交付或履行業務合併協議或其附屬文件，或任何Longview方完成交易，將直接或間接(A)導致違反Longview方管理文件的任何規定，(B)導致違反或違反Longview方作為一方的任何合同下的任何終止、修改或加速權利，(C)違反或構成違約，任何Longview當事人或其任何財產或資產受其約束的任何命令或適用法律，或(D)將導致對Longview當事人的任何資產或財產(商業合併協議允許的留置權除外)產生任何留置權；
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除披露明細表中所述外，Longview各方均未或將對與交易相關的任何經紀費用、調查費用或其他費用或佣金承擔任何責任；
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在本委託書/招股説明書結束前，本委託書/招股説明書宣佈生效或郵寄給Longview的投資者時，或在特別會議召開時，任何由Longview一方或其代表明確提供或將提供的信息都不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何為作出陳述而需要在其中陳述或必需陳述的重要事實，請注意，根據本委託書/招股説明書的規定，或在特別會議期間，本委託書/招股説明書被宣佈生效或郵寄給Longview的投資者時，在修改時，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中陳述所需的或必要的任何重大事實，請參閲本委託書/招股説明書
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資本化，包括(I)Longview的所有已發行股權證券均已正式授權並有效發行，已足額支付且無需評估，未違反Longview的管理文件發行，且未違反也不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束；(Ii)在截止日期及緊接結算髮生後，其股本的授權金額以及已發行和未償還的金額將按以下方式計算：(I)在交易結束之日及緊接交易結束後，其股本的授權金額以及發行和未償還的金額將被視為已發行，且不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束。
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目錄
建議約章基於其中描述的假設，(Iii)除HeartFlow和Longview雙方同意外，並無未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)認購權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、看跌期權、優先購買權或首次要約權或其他可能需要Longview的合同，Longview沒有義務發行、出售、收購、回購或(Iv)於業務合併協議日期，合併附屬公司的未償還股本證券已獲正式授權、有效發行、已悉數支付及毋須評估，且在所有重大方面均符合適用法律，且未違反或違反合併附屬公司作為締約一方或受其約束的任何優先購買權或合約；(V)合併附屬公司的所有未償還股本證券均由Longview直接擁有，且無任何留置權；及(Vi)於業務合併協議日期，Longview並無任何補貼合併子公司以外的任何人的任何股權證券；
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SEC備案文件，包括：(I)Longview已及時向SEC提交或提供其要求提交或提交的所有陳述、表格、報告和文件；(Ii)截至各自日期，提交的每份此類申報或信息在所有重要方面均符合並將符合聯邦證券法的適用要求，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實(Iii)截至企業合併協議之日，從SEC收到的關於該等備案或提供的信息的評議信中沒有未解決或未解決的評論；
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信託賬户，包括，截至企業合併協議之日，(I)信託賬户有特定餘額，且信託賬户中持有的資金投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金；(Ii)信託賬户中持有的資金由大陸航空根據信託協議以信託形式持有；(Iii)Longview已履行信託協議規定其必須履行的所有重大義務，(Iv)沒有任何與信託賬户有關的索賠或法律程序懸而未決，以及(V)自2021年3月18日以來，Longview沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户持有的資金賺取的利息收入除外)；(V)Longview已履行信託協議規定其必須履行的所有重大義務；及(V)自2021年3月18日以來，Longview沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許的信託賬户資金賺取的利息收入除外)；
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除在Longview SEC報告中作為證物提交(或通過引用併入)的合同，以及除Longview將與交易相關的文件外，任何根據S-K法規第601(B)(10)項要求在Longview 10-K表格年度報告中作為證物提交(或通過引用併入)的合同；
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Longview任何一方(A)不擁有或租賃任何不動產或個人財產，或(B)不是購買任何不動產、個人財產或其中其他實質性權益的任何協議或選擇權的一方；
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任何Longview方都不是《投資公司法》所指的“投資公司”；
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與關聯公司的交易，包括關聯方在Longview的業務中使用的任何重大資產中沒有任何權益，直接或間接擁有任何重大財務利益，或者是Longview的重大客户、供應商、客户、出租人或承租人，或欠Longview任何重大金額或欠Longview任何金額的任何人的董事或高管；
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訴訟，包括，沒有訴訟待決，或者據Longview所知，沒有針對Longview任何一方或涉及Longview一方的訴訟，如果做出不利決定或解決，將對Longview各方作為一個整體產生重大影響；
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Longview已交付保薦信協議副本；
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遵守適用法律；
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目錄
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業務活動，包括(I)自成立以來，Longview除(A)與其註冊或繼續公司存在有關的活動，(B)旨在完成業務合併，或(C)具有行政、部長級或其他非實質性性質的活動，以及(Ii)合併子公司僅為訂立業務合併協議及其附屬文件和完成交易的目的而組織的任何業務活動之外，並未從事任何業務活動以外的任何業務活動，其中包括：(I)Longview自成立以來，並未進行任何與其註冊或繼續存在有關的業務活動，或(C)具有行政、部長級或其他非實質性性質的業務活動，以及(Ii)合併子公司僅為訂立業務合併協議及其附屬文件和完成交易而成立，且未從事任何業務活動以外的任何業務活動
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內部控制、上市和財務報表，其中包括：(I)自Longview首次公開募股(IPO)以來，除其他外，由於Longview作為“新興成長型公司”或“規模較小的報告公司”的地位，依賴於各種報告要求的豁免而不需要，(A)Longview已建立並維持一套財務報告內部控制制度，足以根據公認會計原則就其財務報告的可靠性及編制供外部用途的財務報表提供合理保證；及(B)Longview已建立及維持披露控制及程序，旨在確保Longview的主要行政總裁及首席財務官知悉Longview的重要資料，(Ii)Longview並未採取薩班斯-奧克斯利法案第402節禁止的任何行動，(Iii)。(Ii)Longview並無採取薩班斯-奧克斯利法案第402節禁止的任何行動，(Iii)Longview已建立及維持披露控制及程序，以確保Longview的主要行政總裁及首席財務官知悉Longview的重要資料。Longview已在所有實質性方面遵守紐約證券交易所所有適用的上市和公司治理規則和法規，(Iv)Longview的SEC文件包含Longview財務報表的真實和完整副本，(V)Longview在其財務報表所涵蓋的所有時期內保持並在其財務報表涵蓋的所有期間保存準確、完整並在所有重大方面反映Longview的收入、費用、資產和負債的賬簿和記錄，以及(Vi)自其合併以來，Longview尚未收到任何書面投訴或指控，聲稱(A)Longview的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或據Longview所知，存在“重大缺陷”，或(B)欺詐，無論是否重大, 這涉及Longview的管理層或其他員工，他們在Longview的財務報告內部控制中扮演重要角色；
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沒有未披露的債務，包括除披露明細表所列的債務或其他已披露或非實質性的債務，以及除可能因談判、準備、簽署或履行企業合併協議或其任何附屬文件或完成交易而產生的債務外，Longview各方均不承擔任何債務；
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税務事項；
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調查，包括：(I)Longview已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立的審查和分析，並在此基礎上形成了關於集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷，並在必要時獲得或獲得了有關集團公司的文件和信息，使其能夠就業務合併協議及其附屬文件的簽署、交付和履行以及交易做出知情決定；以及(Ii)Longview各方是否完全依賴自己的調查和分析，以及業務合併協議及其附屬文件中所載的陳述和擔保，且HeartFlow、HeartFlow的關聯公司或任何其他人士均未就業務合併協議、其附屬文件或交易作出任何明示或暗示的陳述或擔保，或與之相關的任何明示或默示的陳述或擔保；和
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遵守國際貿易和反腐敗法。
實質性不良影響
根據業務合併協議，HeartFlow和Longview的某些陳述和擔保全部或部分符合重要性閾值。此外，HeartFlow和Longview的某些陳述和擔保全部或部分符合重大不利影響標準，用於確定是否發生了違反該等陳述和擔保的行為。
根據業務合併協議，“心流重大不利影響”是指單獨或與任何其他變化、事件、影響一起發生的任何變化、事件、影響或事件
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目錄
或發生對(A)HeartFlow及其子公司作為整體的業務、經營結果或財務狀況，或(B)HeartFlow根據業務合併協議的條款完成業務合併的能力已經或將合理地預期會產生重大不利影響的情況下，該公司已或將合理地預期將對(A)HeartFlow及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響；或(B)HeartFlow根據業務合併協議的條款完成業務合併的能力；但是，在(A)款的情況下，在確定HeartFlow實質性不利影響是否已經發生或合理可能發生時，以下任何因素都不會被考慮在內：在企業合併協議日期之後，由或與以下情況有關的任何不利變化、事件、效果或發生：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其變化，或一般的全球經濟狀況；(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況；或(Ii)美國或任何其他國家的任何國內或國際政治或社會狀況，或與之相關的任何不利變化、事件、效果或事件。(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，或與此相關的任何不利變化、事件、效果或事件。包括美國或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iii)美國或世界上任何其他國家或地區普遍的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率的變化以及任何國家貨幣匯率的變化，(Iii)美國或世界上任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場的普遍狀況的變化，或其中的變化，(Iv)任何適用法律或GAAP或其任何官方解釋的變化；(V)一般適用於HeartFlow或其任何子公司經營的行業或市場的任何變化、事件、效果或事件, (Vi)簽署或公開宣佈業務合併協議，或待決或完成業務合併協議所擬進行的交易，包括其對HeartFlow或其任何附屬公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或其他相關第三方的合同關係或其他關係的影響。(Vii)遵守企業合併協議的條款或採取企業合併協議所要求的任何行動或事先獲得Longview的書面同意(前提是第(Vi)款和第(Vii)款中的例外情況不適用於企業合併協議第3.5(B)節所述的陳述和擔保，其目的是解決因公開宣佈或懸而未決或完成企業合併協議預期的交易或企業合併第7.1(A)節所述條件而產生的後果(Viii)HeartFlow或其任何附屬公司未能達到或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管導致此類不符合本定義的潛在事實和情況可被考慮到，但根據第(I)至(Vii)條或(Ix)項並未排除在本定義之外)，或(Ix)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或季度未能達到或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管可能會考慮導致此類不符合的潛在事實和情況)，或(Ix)颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或季度在美國或世界上任何其他國家或地區發生的天災或其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級；但是，如果任何更改、事件, 前述(I)至(V)或(Viii)或(Ix)或(Ix)項所述事項所產生的影響或事件，可在釐定HeartFlow重大不利影響是否已發生或合理可能發生時予以考慮，只要該等改變、事件、效果或事件對HeartFlow或其任何附屬公司整體而言對HeartFlow或其任何附屬公司整體而言具有重大及不成比例的不利影響(相對於HeartFlow或其任何附屬公司所在行業或市場的其他參與者而言)，則可在釐定HeartFlow重大不利影響是否已發生或合理可能發生時予以考慮。
根據業務合併協議，“Longview重大不利影響”是指單獨或與任何其他變更、事件、效果或事件一起，對(A)Longview雙方的業務、運營結果或財務狀況(整體而言)或(B)Longview雙方根據業務合併協議條款完成業務合併的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件；然而，在(A)條的情況下，在確定Longview是否已經發生或合理地可能發生重大不利影響時，以下任何情況都不會被考慮在內：在商業合併協議日期之後，由以下方面引起的或與之相關的任何不利變化、事件、效果或發生：(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或這些變化或全球經濟總體上的變化；(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家的參與；(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家的參與。無論是否根據國家宣佈緊急狀態或戰爭，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場的普遍狀況的變化，或其中的變化，包括
利率的變化
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目錄
美國或任何其他國家/地區以及任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)任何適用法律或GAAP或其任何官方解釋的變化，(V)一般適用於Longview當事人經營的行業或市場的任何變化、事件、效果或事件，(Vi)簽署或公開宣佈企業合併協議或企業合併協議預期的交易的懸而未決或完成，包括其對Longview當事人與Longview當事人的合同或其他關係的影響貸款人、供應商、銷售商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與之相關的其他第三方，(Vii)遵守企業合併協議的條款或採取企業合併協議所要求的任何行動或事先獲得HeartFlow的書面同意(但本第(Vi)和(Vii)款中的例外情況)將不適用於企業合併協議第4.3(B)節所述的陳述和擔保，其目的是解決因公開宣佈或懸而未決或完成企業合併協議預期的交易或第7.2(A)節所述條件而產生的後果(Vii)Longview締約方未能滿足或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)款至第(Vii)款至第(Ix)款或第(Ix)款或(Ix)款，任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、地震、海嘯等不屬於本定義的範圍內，可考慮導致此類不符合的基本事實和情況, 美國或世界上任何其他國家或地區發生的自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)或隔離、天災或其他自然災害或類似事件，或上述事件的任何升級；然而，只要上述第(I)款至第(V)款、第(Viii)款或第(Ix)款中任何一項所描述的事項所導致的任何變更、事件、效果或事件，在確定Longview重大不利影響是否已經發生或合理可能發生的程度上，均可被考慮在內，只要該等變更、事件、效果或事件對Longview雙方作為一個整體具有重大和不成比例的不利影響(相對於Longview各方所在行業中經營的其他“SPAC”而言)。
雙方契約
心流之約
HeartFlow根據業務合併協議訂立了某些契約，其中包括：
•
除某些例外情況或經Longview書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，在交易結束前，HeartFlow將並將促使其子公司在所有重大方面按正常程序運營HeartFlow及其子公司的業務，並在所有重大方面以商業合理的努力維持和保持HeartFlow及其子公司的業務組織、資產、財產和重大業務關係的完好無損。
•
除某些例外情況外，在交易結束前，HeartFlow將不會，也將導致其子公司在未經Longview同意的情況下不做以下任何事情(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲，除非是以下第一、第二(A條款)、第四、第十、第十二、第十三、第十四和第十五子項目符號的情況)：
•
宣佈、擱置、支付或支付由HeartFlow的任何子公司向HeartFlow或由HeartFlow直接或間接全資擁有的任何子公司聲明、擱置或支付的任何未償還的、HeartFlow或任何子公司的任何未償還、任何股權證券(股息或分配除外)或回購(根據HeartFlow股權計劃除外)的任何股息或分配或付款；
•
(A)與任何人合併、合併、合併或合併，或(B)收購或以其他方式收購任何業務主體或組織；
•
除業務合併協議或其任何附屬文件另有要求外，對HeartFlow或任何子公司的任何管理文件或對HeartFlow的公司股東協議採取任何修訂、補充、重述或修改；
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目錄
•
出售或留置HeartFlow或其附屬公司的任何股權，或發行任何期權或其他權利、協議、安排或承諾，使HeartFlow或其任何附屬公司有義務發行、交付或出售任何股權，但在業務合併協議日期行使或轉換任何未償還的HeartFlow期權時，發行HeartFlow適用類別股本的股份除外。
•
產生、產生或承擔除普通應付貿易款項以外的超過100萬美元的任何債務；
•
向任何人提供總計超過100萬美元的貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或對其進行任何投資，但以下情況除外：(A)HeartFlow與其全資子公司之間的公司間借款或出資，以及(B)正常業務過程中費用的報銷；
•
除在正常業務過程中按照過去的慣例或任何現有員工福利計劃所要求的以外，並且除以下情況外，(I)對截至業務合併協議日期已授權但未分配的HeartFlow普通股股票授予股權獎勵，或(Ii)根據HeartFlow和Longview共同商定的授予某些管理層股權和現金激勵，修訂、修改、採用、訂立或終止任何股權獎勵或股權獎勵，或(Ii)授予經HeartFlow和Longview共同同意的某些管理層股權和現金激勵，以修改、修改、採用、訂立或終止任何股權獎勵和現金獎勵，或(Ii)根據HeartFlow和Longview共同商定的方式授予某些管理層股權和現金激勵，修改、修改、採用、訂立或終止任何HeartFlow或其任何子公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商，或採取任何行動以加快支付或成為支付給任何此等人士的任何付款或福利，或放棄或免除其任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何競業禁止、不得招攬、不得僱用、保密或其他限制性契約義務；
•
除在正常業務過程中獲得的任何此類延期或豁免外，作出、更改或撤銷任何重大税收選擇或訂立或結算任何重大税收索賠或評估；
•
除某些例外情況外，簽訂超過一定門檻的任何和解、調解或類似合同，或對HeartFlow或其任何子公司施加任何實質性的非貨幣義務；
•
授權、推薦、提議或宣佈採用或以其他方式實施涉及HeartFlow或其任何子公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；
•
對HeartFlow或其任何子公司的會計方法進行重大變更，但根據上市公司會計監督委員會準則或GAAP變更要求的變更除外；
•
除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，不得出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、設押、放棄或允許公司擁有的任何知識產權失效，或向第三方披露其任何重要的商業祕密，而不是根據保密協議；
•
簽訂任何合同，規定支付與企業合併協議預期的交易相關的任何經紀手續費、發現人手續費或其他佣金；
•
支付未在HeartFlow披露計劃中向Longview披露的因業務合併或關聯方交易結束而產生的任何款項；
•
訂立、修改、修改任何重大方面，或終止或放棄任何重大關聯合同或重大合同項下的任何實質性利益或權利，這些合同或重大合同規定因企業合併或關聯方交易的結束而產生的任何付款；或
•
簽訂任何協議以採取或導致採取上述任何行動。
147
目錄
•
在構成本委託書/招股説明書一部分的註冊聲明根據證券法宣佈生效後，HeartFlow必須在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)獲得並向Longview提交批准業務合併協議的HeartFlow股東批准業務合併協議的書面同意書、相關文件以及擬進行的交易(包括業務合併)的真實而正確的副本，該書面同意書由需要批准和採納該等事項的HeartFlow股東(“HeartFlow”)正式執行將向HeartFlow股東建議批准及採納業務合併協議、相關文件及擬進行的交易(包括業務合併)。
•
除某些例外情況外，HeartFlow將在收盤前購買一份“尾部”保單，為特定的HeartFlow董事和高級管理人員購買與收盤當天或之前發生的事項有關的董事和高級管理人員責任保險。
•
除某些例外情況外，在根據業務合併協議的條款完成或終止業務合併協議之前，HeartFlow將不會，也將不會導致其子公司及其各自的代表不直接或間接：(I)直接或間接徵求、發起、鼓勵、促進、討論或談判關於公司收購提案(定義見業務合併協議)的任何詢價、建議或要約；(Ii)不向任何人提供或披露任何與業務合併協議中定義的公司收購提案有關的非公開信息，或向任何人提供或披露任何可能合理地與之相關的非公開信息(Iii)就公司收購建議訂立任何合同或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取與公開發售HeartFlow或其附屬公司(或HeartFlow或其附屬公司的任何聯屬公司或繼承人)的任何股權證券相關的任何步驟；或(V)以任何方式與任何人士合作，或協助或參與，或明知而促進或鼓勵任何人士作出或尋求作出上述任何努力或企圖。
•
自業務合併協議之日起及之後，HeartFlow預計可能與HeartFlow股本持有人簽訂回購協議，總回購金額最高可達25,000,000美元。任何此類回購協議的形式和實質都將令Longview滿意，未經Longview事先書面同意，HeartFlow不會執行任何回購協議。此外，理解並同意，假設業務合併協議預期的本公司估值，任何該等回購協議將考慮以等於或低於該等證券公平市值的收購價回購HeartFlow股本。
朗維尤聖約
Longview根據業務合併協議訂立了某些契約，其中包括：
•
除某些例外情況(包括業務合併協議和附屬文件預期的情況或HeartFlow在交易結束前書面同意的情況)外，Longview不會、也不會導致其子公司進行以下任何操作：
•
對Longview信託協議、認股權證協議或Longview黨或其任何子公司的管理文件進行任何修訂、補充、重述或修改；
•
宣佈、擱置、支付任何股息或支付任何其他分配或付款，或回購、贖回或以其他方式收購Longview或任何子公司的任何未償還股權證券，但與支付資本分配金額返還有關的除外；
•
拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股權證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但與反向股票拆分相關的除外；
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目錄
•
產生、產生或承擔任何債務或其他責任(包括根據與Longview Investors II LLC或其任何附屬公司簽訂的任何合同產生、產生或承擔任何債務)；
•
向除Longview或其任何子公司以外的任何其他人提供貸款或墊款，或向其出資；
•
直接或間接轉讓、出售、授予、質押或發行Longview或其任何子公司的任何股權證券，或就Longview或其任何子公司的上述股權證券授予任何額外的期權、認股權證或股票增值權，但以下情況除外：(I)向Longview Investors II LLC發行任何Longview認股權證，用於償還Longview Investors II LLC向Longview提供的貸款，但此類貸款和轉換須事先獲得HeartFLC的書面批准
•
採取任何行動，或故意不採取任何行動，可以合理地預期哪些行動或不採取行動會阻止或阻礙交易有資格獲得預期的税收待遇；
•
簽訂、續簽、修改或修訂任何LongView關聯方交易；
•
除保薦人函件協議外，修改、修改或放棄認股權證協議中規定的任何條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；
•
從事任何活動或業務，但以下活動或業務除外：(I)與該人的組織、成立或組建(視情況而定)有關或附帶或相關的活動或業務，或持續的公司(或類似)存在；(Ii)《企業合併協議》、其任何附屬文件、根據該協議履行契諾或協議或根據該協議擬完成的交易所預期的或附帶的或與之相關的活動或業務；或(Iii)具有行政或部長級性質且不具實質性的活動或業務；
•
除在正常業務過程中獲得的任何此類延期或豁免外，作出、更改或撤銷任何重大税收選擇或訂立或結算任何重大税收索賠或評估；
•
(A)未能維持其存在，或未能通過與任何公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併而獲得資產或股權；或(B)採納或訂立對任何Longview方進行全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(業務合併協議擬進行的交易除外)；
•
自願不維持、取消或實質性更改任何保險單下的承保範圍，其形式和金額在所有實質性方面都與目前針對Longview各方及其資產和財產維持的承保範圍相同；
•
進行任何資本支出；
•
對財務會計方法、原則或慣例進行任何變更，但GAAP變更可能需要的情況除外，包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織或適用法律的標準、指南和解釋；
•
授權、推薦、提議或宣佈採用完全或部分清算或解散計劃的意向；
•
簽訂任何合同，規定支付與企業合併協議預期的交易相關的任何經紀手續費、發現人手續費或其他佣金；以及
•
簽訂任何合同以採取或導致採取上述行動。
•
本委託書/招股説明書所包含的註冊聲明生效後，Longview將在合理可行的情況下儘快通知並使用其
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目錄
盡最大努力適時召開特別會議，批准所需的交易建議。
•
除若干例外情況外，Longview將盡其合理最大努力促使：(I)Longview滿足納斯達克的所有適用上市要求及(Ii)根據業務合併協議可發行的New HeartFlow普通股(包括合併)獲批准在納斯達克上市。
•
在本委託書/招股説明書構成的註冊聲明生效之前，Longview董事會將批准和通過New HeartFlow股權激勵計劃(定義見下文)，並經HeartFlow和Longview雙方同意(該協議不得被HeartFlow或Longview(視情況而定)不合理地扣留、限制或延遲)，自截止日期前一天起生效，Longview將保留一定數量的New HeartFlow股票。在此之前，Longview董事會將批准和通過New HeartFlow股權激勵計劃(定義見下文)，並經HeartFlow和Longview雙方同意(該協議不得被HeartFlow或Longview(視情況而定)無理扣留、限制或延遲)，Longview將保留一定數量的New HeartFlow股票業務合併後已發行的New HeartFlow普通股數量加上(Ii)每個展期選擇權。新的HeartFlow股權激勵計劃將規定，在2022財年開始的每個財年的第一天，Longview和HeartFlow將在上一財年最後一天結束Longview普通股的流通股數量之前達成協議，每年增加相當於這個百分比的金額(或計劃管理人決定的較小金額)。
•
在本委託書/招股説明書構成的註冊説明書生效之前，Longview董事會將按照適用法律規定的方式批准和通過2021年員工股票購買計劃，該計劃自截止日期前一天起生效，保留一定數量的Longview普通股供根據該計劃授予，該百分比由Longview和HeartFlow在交易結束前商定，相當於合併和交易生效後關閉後已發行的Longview普通股數量的百分比根據遠期購買協議發行Longview普通股(如果有的話)。2021年員工股票購買計劃將規定，根據該計劃為發行而保留的Longview普通股將在2022財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額相當於Longview和HeartFlow在上一財年最後一天發行的Longview普通股的一個百分比，或由2021年員工股票購買計劃的管理人確定的較小金額。
•
除某些例外情況外，在根據業務合併協議的條款完成或終止業務合併協議之前，Longview各方將不會，也將不會使其代表直接或間接：(I)直接或間接徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促成、討論或談判有關Longview收購提案(定義見業務合併協議)的任何詢價、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與Longview收購建議有關或可合理預期導致Longview收購建議的非公開資料；(Iii)就Longview收購建議訂立任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與Longview(或Longview的任何聯屬公司或繼承人)的證券發售相關的步驟；或(V)以任何方式與Longview或協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何人士作出任何努力或嘗試
•
在交易結束前，Longview應採取一切必要的步驟(在適用法律和SEC發出的不採取行動的信函不禁止的範圍內)，使符合或將受交易法第(16)(A)節關於尚存公司的報告要求的每個個人對Longview普通股的任何收購根據交易法規則第(16b-3)條獲得豁免。
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目錄
雙方相互契約
雙方根據企業合併協議訂立了某些契約，其中包括：
•
盡合理最大努力採取或導致採取完成業務合併所需的一切行動和行動，或導致完成業務合併，包括滿足(但不是放棄)業務合併協議的結束條件以及執行其每個附屬文件。
•
除某些例外情況外，在得知與企業合併協議有關的任何股東要求或其他股東程序、任何附屬文件或與之相關的任何事項後，應立即書面通知對方，並就此相互合理合作；
•
按照現有保密協議對某些信息保密；
•
未經對方書面同意，不得就交易進行公告；
•
盡合理最大努力使合併被視為守則第368(A)節所指的“重組”，或以其他商業上合理的努力重組合並以獲得資格；以及
•
在某些税務事項和備案方面進行合作。
此外，Longview和HeartFlow同意Longview和HeartFlow將準備並相互同意，Longview將向證券交易委員會提交與本委託書/招股説明書組成的業務合併有關的S-4表格註冊聲明。
董事會
Longview將在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便(I)在生效時間之後，(I)新的HeartFlow董事會將由七(7)名董事組成，(Ii)新HeartFlow董事會的成員將包括Longview指定的一(1)名個人(根據適用的納斯達克上市規則，此人應符合“獨立”資格，並可被HeartFlow合理接受)和根據業務合併協議由HeartFlow指定的六(6)名個人(Iii)New HeartFlow薪酬委員會、審核委員會及提名及公司管治委員會的成員為Longview及HeartFlow根據業務合併協議指定擔任該等職務的人士，及(Iv)Longview及HeartFlow根據業務合併協議指定的人士將成為New HeartFlow的高級人員。
陳述、保證和契約的存續
企業合併協議中的陳述、保證、協議和契諾於生效時間終止，但與結案相關的契諾和協議、根據其條款預期在生效時間後履行的協議或契諾除外，以及HeartFlow和Longview關於陳述和保證的調查性和排他性的陳述和保證除外。
終止
企業合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，其中包括：
•
經Longview和HeartFlow雙方書面同意；
•
Longview除某些例外情況外，如果HeartFlow作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或者HeartFlow未能履行業務合併協議項下的任何相應契諾或協議(包括完成結案的義務)，從而使Longview的義務受到某些條件的限制，如標題為“業務合併協議 - 結束業務的條件”一節所述
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目錄
上述“組合”無法得到滿足，違反(或違反)此類聲明或保證或未能(或未能)履行此類契諾或協議的行為在(I)書面通知後三十(30)天和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未得到補救或無法補救。
•
除某些例外情況外，如果Longview各方作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果Longview方未能履行其在業務合併協議下的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致HeartFlow義務的條件，如上文標題為“企業合併協議 - 截止於企業合併結束的條件”一節所述，且違反(或違反)該等聲明或保證或未能(或未能)履行該等契諾或協議的行為在(I)書面通知後三十(30)天內及(Ii)終止日期內(以較早者為準)未予補救或無法補救；
•
由Longview或HeartFlow提供，
•
如果企業合併協議預期的交易在終止日或之前尚未完成，除非尋求終止的一方違反了企業合併協議項下的任何契約或義務，導致企業合併協議預期的交易未能完成；
•
如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止《企業合併協議》所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終決定且不可上訴；
•
如果未在特別會議上獲得所需交易提案的批准(包括任何休會)；以及
•
如果根據業務合併協議的要求，HeartFlow未交付或導致向Longview交付HeartFlow交易支持協議，則由Longview提供。
費用
與《企業合併協議》及其相關文件有關的費用和開支，以及因此而進行的交易，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，將由產生該等費用或開支的一方支付；(B)與《企業合併協議》及其相關文件相關的費用和開支，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，將由產生該等費用或開支的一方支付；前提是：(I)若業務合併協議根據其條款終止，HeartFlow將支付或安排支付所有未支付的HeartFlow費用，Longview將支付或安排支付所有未支付的Longview費用，以及(Ii)如果交易結束，則New HeartFlow將支付或安排支付所有未支付的HeartFlow費用和所有未支付的Longview費用。
治國理政
業務合併協議受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
修改
業務合併協議只能通過(I)Longview和HeartFlow在交易結束前和(Ii)New HeartFlow和Longview Investors II LLC在交易結束後簽署和交付的書面協議進行修改或修改。
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目錄
相關協議
本節介紹根據企業合併協議簽訂或將要簽訂的某些附加協議，但並不旨在描述其中的所有條款。以下摘要通過參考每項協議的完整文本對其全文進行了限定。《投資者權利協議書》和《心流交易支持協議書》分別作為《企業合併協議》附件B和附件A附於本協議附件A-I。敦促您在對特別會議上提出的提案進行表決之前閲讀這些協議的全文。
投資者權利協議
於2021年7月15日，Longview的初始股東，包括Longview Investors II LLC、Glenview的若干聯屬公司(“贊助商集團持有人”)和HeartFlow股本的若干持有人(“HeartFlow持有人”)訂立了該特定投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，保薦人集團持有人及HeartFlow持有人同意，於上文及下文所述的各自禁售期內，不會出售或分派彼等任何一人所持有的New HeartFlow任何股權證券(公開市場交易中收購的New HeartFlow普通股股份或保薦人集團持有人根據經修訂遠期購買協議購入的New HeartFlow普通股股份除外)，並獲授予有關彼等各自持有的New HeartFlow普通股的若干登記權，惟須受上述條款及條件規限。
特別是，《投資者權利協議》規定了以下注冊權：
•
註冊權。迅速，但無論如何，在截止日期後四十五(45)天內，New HeartFlow將被要求盡其商業上合理的努力，根據證券法提交一份註冊聲明，以允許按照證券法第415條的規定公開轉售所有應註冊的證券，並促使該註冊聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下，不得晚於提交截止日期後六十(60)天(或如果註冊聲明經和審查，則為提交截止日期後九十(90)天自注冊聲明生效之日起，在實際可行的情況下，但無論如何，在該日期後兩(2)個營業日內，New HeartFlow將通知註冊證券持有人該註冊聲明的有效性。在New HeartFlow擁有關於持有人的應登記證券的有效擱置登記聲明的任何時候，任何此類持有人都可以根據該擱置登記聲明要求根據包銷發售出售其全部或部分應登記證券，前提是該持有人合理預期任何此類出售將產生超過5,000萬美元的總收益，或合理預期出售該持有人持有的所有應登記證券，但在任何情況下總收益不得低於1,000萬美元。在與New HeartFlow協商後，New HeartFlow將與發起持有人選定的一家或多家執行承銷商簽訂承銷協議，並將採取執行承銷商要求的所有其他合理行動，以加快或促進此類可登記證券的處置。
•
要求註冊權限。於截止日期後的任何時間，如New HeartFlow並無尚未處理的有效登記聲明，則應保薦人集團持有人或HeartFlow持有人所持有的當時尚未登記證券的至少過半數權益持有人的書面要求，New HeartFlow將被要求在收到該書面請求後在切實可行範圍內儘快(但不超過45天)提交登記聲明，並對其全部或部分應登記證券進行登記。New HeartFlow沒有義務根據按需註冊請求進行總計三(3)個註冊。
•
Piggyback註冊權。在截止日期之後的任何時候，如果New HeartFlow提議根據證券法提交註冊聲明，以註冊其任何股權證券、或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務，或進行公開募股(無論是為自己的賬户還是為任何其他人的賬户)，但受投資者權利協議中所述的某些例外和減持的限制，則New HeartFlow將給予書面
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目錄
在實際可行的情況下，儘快但不少於預期提交該註冊説明書的十(10)天，嚮應註冊證券的持有人發出關於該建議提交的通知。應任何應登記證券持有人對該書面通知的書面要求，New HeartFlow將真誠地將該等應登記證券列入登記聲明，並盡其商業上合理的努力，促使任何擬議的承銷發行的承銷商按與該登記所包括的New HeartFlow的任何類似證券相同的條款和條件納入該等持有人的須登記證券。
•
費用和賠償。包銷註冊的所有費用、成本和開支將由New HeartFlow承擔，與該等註冊相關的所有增量銷售費用，包括承銷折扣和銷售佣金、經紀費用、營銷成本以及代表持有人的任何法律顧問的所有費用和開支將由正在註冊的可註冊證券的持有人承擔。投資者權利協議載有慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果新心流在登記聲明中出現可歸因於新心流的重大錯誤陳述或遺漏，則新心流有責任賠償須予登記證券的持有人，而須登記證券的持有人則有責任就應歸因於新心流的重大失實或遺漏向新心流作出彌償。
•
可註冊證券。New HeartFlow的證券將於(I)投資者權利協議日期十週年或(Ii)根據有效註冊聲明售出所有應登記證券之日，或當所有該等應登記證券持有人根據證券法第144條獲準無須登記而出售應登記證券之日(但沒有數量或方式限制或限制)，停止為應登記證券(以較早者為準)，以(I)投資者權利協議日期十週年或(Ii)根據有效註冊聲明售出所有應登記證券之日為準，或(Ii)所有該等應登記證券持有人根據證券法第2144條獲準無須登記而出售應登記證券之日起(但並無數量或方式限制或限制)，以較早者為準。
•
鎖定。儘管如上所述，(I)每個HeartFlow持有人在截至以下日期的期間內不會轉讓New HeartFlow的任何證券：(A)在交易結束後180個交易日或(B)在交易結束後，(X)如果New HeartFlow普通股的最後報告銷售價格在交易結束後的任何連續30個交易日內或(Y)在本公司完成清算之日的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元，則在(A)至(B)交易結束後180個交易日或(Y)在交易結束後的任何20個交易日內，不會轉讓New HeartFlow的任何證券。重組或其他類似交易，導致New HeartFlow的所有公眾股東有權將其持有的New HeartFlow普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)除持有的New HeartFlow普通股外，Longview的獨立董事、任何保薦人股份的每位持有人以及因行使任何私募配售認股權證而發行或可發行的New HeartFlow普通股的股份，包括借給Longview作為營運資金的資金轉換時發行的任何此類認股權證在截至以下兩個交易日中較早的一段時間內，不會轉讓New HeartFlow的任何證券：(A)在收盤後三年內，除某些慣例例外情況外，(B)在收盤後，(X)在收盤後至少150個交易日開始的任何連續30個交易日內，如果New HeartFlow普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元；只要HeartFlow持有者持有的所有New HeartFlow普通股都已在有效的登記聲明上登記，或(Y)在公司完成清算、合併、換股之日起登記, 重組或其他類似交易，導致New HeartFlow的所有公眾股東有權將其持有的New HeartFlow普通股換取現金、證券或其他財產。
•
董事會提名權。自業務合併協議之日起至(I)生效日期起計三年內，(Ii)Longview Investors II LLC不再實益持有超過1.0%的New HeartFlow普通股(以完全攤薄為基礎)之日，及(Iii)根據業務合併協議第6.12節終止業務合併協議之日，在New HeartFlow董事會或其委員會的每次會議上，或經書面同意採取行動之日止；及(Iii)自業務合併協議日期起至(I)自生效日期起計三年內，(Ii)Longview Investors II LLC停止實益持有超過1.0%的New HeartFlow普通股之日，及(Iii)根據業務合併協議第6.12節終止業務合併協議之日，或以書面同意方式提出訴訟。在由New HeartFlow董事會委任或提名參選並由New HeartFlow股東選舉產生New HeartFlow董事的情況下，Longview Investors II LLC有權任命或提名一(1)名個人擔任New HeartFlow董事(視情況而定)。自“投資者權利協議”簽署之日起，被提名人應為約翰·羅丹(John Rodin)。
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目錄
HeartFlow事務支持協議
就執行業務合併協議，HeartFlow的若干股東(“支持HeartFlow股東”)與Longview簽訂了HeartFlow交易支持協議。根據HeartFlow交易支持協議，每個支持HeartFlow股東同意(I)在本委託書/招股説明書構成其一部分的表格S-4上的註冊根據證券法、HeartFlow股東書面同意宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)籤立並向HeartFlow和Longview交付，(Ii)對相互競爭的收購提案投反對票並不予同意，以及(Iii)由支持HeartFlow股東擁有並受HeartFlow交易支持協議約束的HeartFlow股本股票佔HeartFlow普通股和優先股(按折算基礎)的已發行投票權的多數。此外，根據HeartFlow交易支持協議，支持HeartFlow的股東同意在業務合併結束之前，按照HeartFlow交易支持協議中規定的條款和條件，就其HeartFlow股權證券遵守某些轉讓限制。
回購協議
就執行業務合併協議而言，HeartFlow已與HeartFlow普通股股份的若干持有人訂立回購協議，根據該協議，HeartFlow可全權酌情於生效時間回購HeartFlow普通股股份，總回購金額最高可達約85,000,000美元。在生效時間之前，HeartFlow預計它可能會與HeartFlow普通股或HeartFlow期權的持有者簽訂額外的回購協議，總回購金額最高可達2500萬美元。
保薦信協議
在執行業務合併協議的同時，Longview Investors II LLC及其聯屬公司和HeartFlow簽訂保薦人函件協議，根據該協議，Longview Investors II LLC和Longview B類普通股的每個其他持有人已同意(I)投票贊成交易建議(包括業務合併建議)，(Ii)將受業務合併協議的某些其他契諾和協議的約束和約束，如同他們是業務合併協議的直接一方一樣。(Iii)放棄對Longview管理文件所載換股比率的任何調整，或放棄對Longview B類普通股的任何其他反攤薄或類似保護(無論是因業務合併協議、經修訂遠期購買協議或其他方面擬進行的交易而產生)，(Iv)不贖回或以其他方式行使任何贖回其任何Longview股權證券的權利；(V)同意(無需額外代價)沒收保薦人函件協議所載的Longview B類普通股金額，及(Vi)於業務合併結束前，根據保薦人函件協議所載的條款及條件，有關其Longview股權證券的若干轉讓限制將受約束。
修訂遠期採購協議
在執行業務合併協議的同時，Longview、Glenview及遠期購買者訂立經修訂遠期購買協議，據此，Longview將分別及非共同向遠期購買者發行及出售，而遠期購買者將按每股10.00美元的價格向Longview購買相等於遠期購買股份金額的遠期購買股份數目。就經修訂遠期購買協議而言，遠期購買股份金額為(1)項所載金額除以(2)項所述金額後所得的遠期購買股份金額，其中(1)為(A)之和，相等於從信託賬户(定義見下文)支付予Longview A類普通股持有人行使贖回權的普通股持有人在業務合併結束前向該等持有人提出的贖回要約(以下定義)的總和
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第(1)(A)項規定的贖回金額不得超過25,000,000美元)，以及(B)相當於上述贖回所得總額的25%(25%)的金額，超過從信託賬户向Longview A類A類普通股持有人支付的第一筆200,000,000美元(該金額不得超過$1)(第(1)(B)項規定的金額不得超過$但條件是，在遠期購買者的選擇下，上文(1)節所述的金額可以是更大的金額，該金額可由遠期購買者在此時確定，最高可達從信託賬户中支付給Longview A類普通股持有人的贖回所得款項總額，該持有者在業務合併結束前就向該等持有人提出的贖回要約行使其贖回權利。
為實施遠期購買，Longview將向Glenview和遠期購買者發出書面通知，説明預期成交日期和FPS收購價，並通過電匯將各自的FPS收購價部分交付至Longview指定的賬户，在成交前由Longview指定的第三方託管賬户，以便在遠期購買股份的總購買價(“FPS收購價”)融資前五(5)個工作日。在成交日期，即成交前，Longview將向託管代理提供指示，要求其將託管持有的遠期購買資金釋放給Longview，Longview將向每位遠期買家發行Glenview指定的遠期購買股票數量，這些股票將登記在各自遠期買家的名下。
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憲章修正案提案
概述
關於業務合併，Longview要求其股東批准採納建議的憲章，採用附件B所附的形式。如果業務合併和憲章修訂建議獲得批准，建議的憲章將取代當前的憲章。
憲章修正案提案以企業合併提案和其他所需交易提案的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，即使獲得Longview股東的批准，憲章修正案提案也將無效。
現行章程與擬議章程比較
以下是擬議憲章相對於當前憲章所做的主要更改的摘要。本摘要全文參考擬議憲章全文，其副本載於附件B。
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將Longview的名稱更改為“HeartFlow Group，Inc.”；
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將所有類別股本的法定股份總數從2.76億股增加到每股0.0001美元，其中包括(A)2.75億股普通股，其中包括2.5億股Longview A類普通股和2500萬股Longview B類普通股，以及(B)100萬股優先股，包括 普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，包括 普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股
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修改普通股條款，特別是規定每股New HeartFlow普通股一票；
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規定股東有權在獲得至少25%股東支持的情況下召開股東特別會議；以及
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取消特定於Longview作為空白支票公司的狀態的某些條款。
憲章修正案建議獲得批准的原因
根據Longview董事會的判斷，擬議的章程是必要的，以滿足合併後公司的需求。特別是：
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對於New HeartFlow來説，更多的股本授權股份是可取的，這樣才能有足夠的股份完成業務合併，並有額外的授權股份用於為其業務融資、用於收購其他業務、用於形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及用於股票分紅和股票拆分；以及
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Longview在初始業務合併完成前作為空白支票公司運營的規定不適用於New HeartFlow(例如，如果業務合併在一定時間內沒有完成，則有解散和清算的義務)。
審批需要投票
憲章修正案提案的批准需要有權就此投票的Longview普通股多數流通股持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。棄權和中間人反對票與投反對票的效果相同。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致建議Longview股東投票支持章程修訂提案。
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Longview的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為最符合Longview及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。
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諮詢章程修正案提案
概述
關於業務合併，Longview要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中所載某些治理條款的提案進行投票。除了憲章修正案提案之外，特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨的投票，但根據證券交易委員會的指導，Longview必須將這些條款單獨提交給股東批准，使股東有機會就重要的治理條款提出他們的單獨意見。然而，關於這些提案的股東投票是諮詢投票，對Longview或Longview董事會(獨立於憲章修正案提案的批准之外)不具有約束力。根據Longview董事會的判斷，這些規定對於充分滿足合併後公司的需求是必要的。此外，業務合併不以單獨批准諮詢約章修訂建議為條件(獨立於批准約章修訂建議之外)。
諮詢章程修訂建議
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諮詢章程修正案提案
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現行章程/章程
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擬議憲章/新心流附則
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A - 股本變動諮詢建議書
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根據目前的章程，Longview目前有權發行2.76億股股本，包括
(A)2.75億股普通股，其中包括2.5億股朗景A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及2500萬股朗景B類普通股，每股票面價值0.0001美元，
(B)100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。
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根據擬議的憲章，New HeartFlow將被授權發行股本的 股票，包括
(I)新心流普通股 股票，每股票面價值0.0001美元，
(Ii)優先股 股票，每股票面價值0.0001美元。
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建議B - 股東召開特別會議的權利
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| | 根據現行章程，股東召開特別會議的能力被明確拒絕。 | | | 根據擬議章程，股東特別大會可由合計持有New HeartFlow當時已發行股本至少25%的股東或應其要求召開。 | |
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C - 建議限制書面同意採取行動的能力
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| | 根據本章程，經股東書面同意後，Longview股東須採取或準許採取的任何行動並無限制。根據Longview附例，要求或允許在任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，如果書面同意是由擁有不低於授權或採取此類行動所需的最低票數的流通股持有人簽署的，則可以書面同意 | | | 根據擬議憲章，New HeartFlow股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。 | |
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諮詢章程修正案提案
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現行章程/章程
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擬議憲章/新心流附則
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| | | | 在所有有權就此投票的股份都出席並投票的會議上採取的行動。 | | | | |
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諮詢提案和D - 需要投票才能修改憲章
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| | 當前憲章規定，可以根據特拉華州的法律修改當前憲章；但在最初的企業合併之前，對當前憲章的任何修改都必須獲得當時已發行普通股至少65%的持有者的贊成票，才能改變或改變與初始企業合併有關的條款。 | | | 根據擬議憲章，儘管擬議憲章的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除了特拉華州法律或擬議憲章要求的任何投票外，有權在董事選舉中普遍投票的New HeartFlow當時已發行股本的多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，才能修改擬議憲章。 | |
批准《諮詢憲章修正案》建議的理由
諮詢章程修正案提案A - 股本變動
建議約章旨在提供充足的法定股本，以(I)容納發行New HeartFlow普通股作為業務合併的代價的一部分，及(Ii)如New HeartFlow董事會決定在業務合併完成後符合New HeartFlow的最佳利益，則可為未來發行New HeartFlow股票提供靈活性，而不會招致獲得股東批准特定發行的風險、延遲及潛在開支。
諮詢章程修正案提案B - 股東召開特別會議的權利
Longview董事會認為，股東有權召開股東特別會議，以防止董事會反應遲鈍，這是適當的。Longview董事會認為，共同持有New HeartFlow至少25%股本的股東代表着足夠的股東支持水平，可以證明此類特別會議的潛在開支是合理的。
諮詢憲章修正案提案C - 限制書面同意行事的能力
Longview董事會認為，在HeartFlow的創始人不再實益擁有New HeartFlow股本的至少多數投票權之後，限制股東通過書面同意採取行動的能力是適當的，以保護New HeartFlow不受在業務合併後階段獲得公司控制權的無端企圖的影響。(br}Longview董事會認為，在HeartFlow創始人不再實益擁有New HeartFlow股本的至少多數投票權之後，限制股東通過書面同意採取行動的能力是適當的。禁止股東在書面同意下采取行動，可以通過限制股東批准提案來限制無端的控制權企圖，除非這些提案在根據擬議的憲章和New HeartFlow附例召開並舉行的股東大會上得到適當的介紹。
諮詢憲章修正案提案D - 需要投票才能修改憲章
Longview董事會認為，修訂擬議憲章時，必須始終要求New HeartFlow的股本中至少有過半數投票權投贊成票。這是為了保護擬議憲章的關鍵條款不被任意修改，並防止不到多數的股東採取可能損害其他股東的行動，或對旨在保護所有股東的條款進行修改。
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目錄
審批需要投票
批准諮詢章程修正案的每項建議(每項建議均為非約束性投票)需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就其投票的多數贊成票。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致建議Longview股東投票支持每個諮詢章程修正案提案。
Longview的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為最符合Longview及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。
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股票發行方案
關於業務合併，我們打算根據交易向HeartFlow的股東發行New HeartFlow普通股。
為什麼Longview需要股東批准
我們正在尋求股東批准，以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03條。
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03條規定，在某些情況下，普通股發行前必須獲得股東批准，包括如果發行的普通股數量等於或將超過發行前已發行普通股數量的20%.根據這些交易可發行的普通股的最大總股數可能佔發行前已發行的Longview普通股股數的20%以上，並可能導致Longview控制權的變更。因此，根據紐約證券交易所的規定，根據交易發行普通股需要獲得股東的批准。
有關交易，本公司可根據遠期購買發行遠期購買股份。
審批需要投票
如果企業合併提案未獲批准，股票發行提案將不會在特別會議上提交。股份發行建議的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的過半數贊成票。
未能在特別會議上提交委託書或經紀人未投贊成票不會對股票發行提案產生任何影響。但是，紐約證券交易所將棄權票視為“已投的票”，因此棄權票與投反對票的效果相同。
根據企業合併協議的條款，企業合併以股票發行建議獲得批准為條件。儘管股份發行建議已獲批准，但如業務合併因任何原因未能完成，則股份發行建議擬採取的行動將不會生效。
Longview Investors II LLC和我們的董事和高級管理人員已同意對保薦人股票和他們擁有的任何公開股票進行投票，贊成股票發行提議。有關詳細信息，請參閲“相關協議 - 保薦函協議”。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致建議Longview股東投票支持股票發行方案。
Longview的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為最符合Longview及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。
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董事選舉提案
概述
在特別會議上，Longview提議選舉七(7)名董事在交易結束後立即就職，並在完成業務合併後組成New HeartFlow董事會成員。新的HeartFlow董事會將是單一級別的，每位董事將任職至他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，或直到他或她較早去世、被取消資格、辭職或被免職。新心流董事會的選舉提名人是約翰·H·史蒂文斯醫學博士、小查爾斯·A·泰勒、朱莉·A·庫利文、傑弗裏·C·萊特卡普、約翰·羅丹、威廉·C·韋爾登和 。關於每個被提名人的信息在題為“業務合併後的新心流管理”一節中闡述。這些董事的選舉取決於業務合併的結束。
業務合併完成後，New HeartFlow的董事選舉將受其管轄文件和特拉華州法律的管轄。
審批需要投票
如果業務合併提案未獲批准，董事選舉提案將不會在特別會議上提交。根據董事選舉建議批准每名董事被提名人的選舉，需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由受委代表出席並有權在特別會議上投票並有權就此投票的多名Longview股東投贊成票。“多數”是指獲得“贊成”票數最多的個人當選為董事。因此，任何沒有投票給特定被提名人的股票(無論是由於棄權、未能提交投票或經紀人沒有投票)都不會被計入對被提名人有利的範圍內，也不會對董事選舉提案產生任何影響。
除非授權被扣留或股票未經經紀人投票，否則Longview董事會徵集的委託書將“投票支持”這些被提名人的選舉。如果任何被提名人不能參加新心流董事會的選舉，這是意想不到的事件，名為
的人
作為代理人或其替代者，將有充分的自由裁量權和權力根據他們的判斷投票或不投票給任何其他候選人。
業務合併不以董事選舉提案中董事提名人選的選舉為條件。
Longview Investors II LLC和我們的董事和高級管理人員已同意對保薦人股份及其擁有的任何公開股份進行投票，支持董事選舉提案中的每一名被提名人。有關詳細信息，請參閲“相關協議 - 保薦函協議”。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致建議Longview股東投票支持董事選舉提案中的每一位董事提名人的選舉。
Longview的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為最符合Longview及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。
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股權激勵計劃提案
概述
關於業務合併，Longview的股東也被要求批准和採用新的HeartFlow股權激勵計劃。
新心流股權激勵計劃將規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票和其他與股票或股權相關的現金獎勵。New HeartFlow及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工，以及為New HeartFlow提供諮詢或諮詢服務的其他人，將有資格根據New HeartFlow股權激勵計劃獲得贈款。
New HeartFlow股權激勵計劃的目的是通過為New HeartFlow提供股權機會，增強New HeartFlow吸引、留住和激勵對New HeartFlow做出重要貢獻的人員的能力，並通過與New HeartFlow的目標一致的短期和長期激勵來鼓勵盈利和增長。股權獎勵旨在激勵高水平的業績，並通過給予董事、員工和顧問以持有New HeartFlow股權的所有者的視角，使New HeartFlow的董事、員工和顧問的利益與其股東的利益保持一致，並提供一種方式來表彰他們對New HeartFlow成功的貢獻。Longview的董事會和管理層認為，股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的，對於招聘和留住將幫助New HeartFlow實現其目標的高素質人員至關重要。
以下是New HeartFlow股權激勵計劃的主要條款摘要，全文由New HeartFlow股權激勵計劃文本限定，其副本作為附件D附在本文件之後。有關New HeartFlow股權激勵計劃的更多信息，請參閲完整的New HeartFlow股權激勵計劃。截至特別會議的創紀錄日期 ，Longview A類普通股在紐約證券交易所的每股收盤價為 美元。
新心流股權激勵計劃內容摘要
資格。New HeartFlow股權激勵計劃將允許在作為計劃管理人的董事會或薪酬委員會的指導下，向計劃管理人認為能夠為New HeartFlow的長期成功做出重大貢獻的員工、顧問和董事授予股票期權、股票增值權、限制性和非限制性股票獎勵、限制性股票銷售單位和其他與股票或股權相關的現金獎勵。旨在滿足守則第422節要求的激勵性股票期權只能授予員工。New HeartFlow及其附屬公司的所有員工、董事和顧問都有資格參加New HeartFlow股權激勵計劃。
可供發行的股票。New HeartFlow股權激勵計劃規定未來發行New HeartFlow普通股，相當於業務合併後已發行的New HeartFlow普通股數量的10%，外加：(I)每個展期期權；以及(Ii)從2022財年開始的每個財年的第一天每年增加的金額，相當於上一財年最後一天的New HeartFlow普通股流通股的5%或由以下決定的較小金額一般來説，根據New HeartFlow股權激勵計劃為獎勵保留的New HeartFlow普通股失效或被沒收的股票將被重新添加到可用於未來獎勵的股票儲備中。然而，根據新心流股權激勵計劃，交付或預扣以支付預扣税或任何適用的行使價格的股票將不能用於發行。此外，任何在公開市場上使用行使價所得回購的股票將不能根據新的HeartFlow股權激勵計劃進行發行。
在任何日曆年，根據新心流股權激勵計劃授予任何非僱員董事的股份和支付給任何非僱員董事的任何其他現金薪酬的合計公允價值不得超過750,000美元。
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股票期權。根據New HeartFlow股權激勵計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求，也可以是不符合這些要求的非合格股票期權。獎勵股票期權可以授予New HeartFlow及其附屬公司的員工，授予時確定的與參與者在任何歷年首次行使的獎勵股票期權相關的一股New HeartFlow普通股的總公平市場價值不得超過10萬美元。New HeartFlow及其附屬公司的員工、董事和顧問可能被授予非限定期權。股票期權的行權價不得低於授予日New HeartFlow普通股公允市值的100%，期權期限不得長於十年。若向持有所有類別New HeartFlow股本合計投票權10%以上的個人授予激勵性股票期權，行權價不得低於授予日New HeartFlow普通股公允市值的110%，期權期限不得超過五年。
股票期權獎勵協議包括服務終止後股票期權的行使規則。除非授予期權，否則不得行使期權，在授標協議規定的期限結束後，不得行使期權。一般情況下，股票期權將在因死亡或完全永久殘疾以外的任何原因終止服務後的三個月內可行使，在因死亡或完全永久殘疾而終止服務後的一年內可行使，但如果服務終止是由於原因造成的，則不能行使。
限制性股票。限制性股票是普通股，在受讓人必須滿足某些時間或業績歸屬條件的“限制期”結束之前，都要受到限制，包括禁止轉讓和極大的沒收風險。如果受讓人在限制期結束前不滿足歸屬條件，該限制性股票將被沒收。在限售期間，限售股票持有人擁有普通股東的權利和特權，但一般情況下，限售期間可能會產生股息等價物，但不會支付股息等價物，並且適用獎勵協議中規定的限制。例如，限制性股票的持有者可以投票表決限制性股票，但在限制解除之前，他或她可能不會出售股票。
受限股票單位。限制性股票單位是根據計劃管理人設定的條款和條件授予的幻影股份，當適用的限制失效時，受贈人將有權根據獎勵協議中規定的限制性股票單位數量獲得現金、股票或兩者的組合支付。股息等價物可以應計，但不會在限制性股票單位獎勵授予之前支付，而且只有在這種程度上才會支付。限制性股票單位的持有人沒有普通股東的權利和特權，包括對限制性股票單位的投票權。
其他股票獎勵和績效獎勵。新心流股權激勵計劃還授權授予其他類型的基於股票的薪酬，包括但不限於股票增值權和非限制性股票獎勵。計劃管理人可根據其決定的條件和限制授予基於股票的獎勵。我們可以在滿足某些表現標準的條件下授予獎勵。這類業績獎勵還包括業績限售股和限售股單位。就任何未授予的業績獎勵向參與者支付或記入貸方的任何股息或股息等價物，將遵循與業績獎勵相關的股票或股票單位相同的業績目標。
計劃和管理。根據新心流股權激勵計劃的條款，董事會可以授權新心流的薪酬委員會管理新心流股權激勵計劃。薪酬委員會可以將其在New HeartFlow股權激勵計劃下的部分權力授予一名或多名New HeartFlow董事和/或高級管理人員，但只有薪酬委員會才能向符合交易所法案第2916條的報告和其他要求的參與者進行獎勵。根據新心流股權激勵計劃的規定，計劃管理人決定獎勵的條款，包括哪些員工、董事和顧問將被授予獎勵，每項獎勵的股份數量，每項獎勵的歸屬條款，適用於獎勵的終止或取消條款，以及根據新心流股權激勵計劃授予每項獎勵的所有其他條款和條件。
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此外，計劃管理人可酌情修改未完成獎勵的任何條款或條件，條件是：(I)經修訂的條款或條件是新心流股權激勵計劃允許的，並且根據紐約證券交易所的規則不需要股東批准，以及(Ii)如果修改對參與者不利，則只有在獲得獎勵的參與者同意的情況下才能進行任何此類修改，除非適用法律要求或為保留該獎勵的經濟價值而有必要進行此類修改。
股票分紅和股票拆分。如果New HeartFlow普通股被細分或合併成更多或更少數量的股票，或者如果New HeartFlow發行任何新HeartFlow普通股作為股票股息，則在行使已發行的期權或發放獎勵時可交付的New HeartFlow普通股的數量將按比例適當增加或減少，並將對股票期權的每股行使價或購買價(如果有)和適用於基於業績的獎勵的業績目標(如果有)進行適當調整，以反映這種細分。
公司交易。在合併或其他重組事件發生時，新心流董事會可根據新心流股權激勵計劃，自行決定對部分或全部未完成獎勵採取以下任何一項或多項行動：
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規定所有未完成的期權將由後續公司承擔或替代；
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在向參與者發出書面通知後，提供參與者未行使的期權將在緊接交易完成前終止，除非參與者在該通知發出後的指定天數內行使期權；
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如果發生合併，根據該合併，New HeartFlow普通股持有人將從合併中交出的每一股股票獲得現金支付，則向期權持有人蔘與者支付或提供相當於合併價格乘以受該等未償還期權約束的New HeartFlow普通股股票數量與所有該等未償還期權的總行權價之間的差額的現金支付，以換取該等期權的終止；
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關於其他股票獎勵，規定在合併或重組事件之前或之後，未完成的獎勵將由繼承公司承擔或取代，成為可變現或可交付的，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效；
在合併或重組事件之前或之後，未完成的獎勵將被繼承公司承擔或取代，可變現或交付，或者適用於獎勵的限制將全部或部分失效；
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關於股票獎勵，並代替上述任何規定，規定在交易完成後，每筆已發行股票獎勵將被終止，以換取相當於交易完成時支付給包含該獎勵的New HeartFlow普通股股票數量的持有人的對價(只要該股票獎勵不再受到當時有效的任何沒收或回購權利的約束，或者在董事會或授權委員會的酌情決定下，所有沒收和回購權利將被取消)，並在董事會或授權委員會的酌情決定下，支付給持有該獎勵的New HeartFlow普通股股票的持有人(只要該股票授予不再受到當時有效的任何沒收或回購權利的約束，或在董事會或授權委員會的酌情決定下，全部沒收和
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公司交易完成後，未被繼承人承擔、替代或兑現的獎勵將終止。
修改和終止。新心流股權激勵計劃可由董事會或薪酬委員會修訂，但根據(I)紐約證券交易所規則或(Ii)守則第422條的要求，任何範圍的修訂均須獲得股東批准。然而，未經持有人同意，此類行動不得對任何未決裁決項下的任何權利產生不利影響，除非適用法律要求或為維護此類裁決的經濟價值而有必要進行此類修改。
計劃持續時間。新心流股權激勵計劃將於計劃生效之日起10年期滿。
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目錄
聯邦所得税考慮因素
根據守則和條例的當前規定，根據新心流股權激勵計劃發行和行使股票期權和其他獎勵的重大聯邦所得税後果如下。對這些法律的修改可能會改變下面描述的税收後果。本摘要假設根據新心流股權激勵計劃授予的所有獎勵均豁免或遵守守則第2409A節與非限定遞延薪酬相關的規則。
激勵性股票期權：激勵性股票期權旨在符合本準則第422節的規定。獎勵股票購股權在授予或行使時不會向購股權人帶來應税收入或扣除New HeartFlow，前提是購股權持有人在授予購股權日期後兩年內或向購股權持有人發行股票日期(“ISO持有期”)後一年內沒有處置根據該期權獲得的股份。
然而，股票在行使之日的公平市值與期權價格之間的差額將是一項税收優惠，可包括在被期權人的“替代最低應納税所得額”中。在ISO持有期屆滿後出售股份時，受購人一般會根據出售所得款項與為股份支付的期權價格之間的差額，確認長期資本收益或虧損。如果股票在ISO持有期到期前出售，則一般情況下，受期權人將確認應税補償，而New HeartFlow在出售當年將有相應的扣減，相當於股票在行使期權之日的公平市值超出期權價格的部分。在處置中實現的任何額外收益通常將構成資本收益。如果取消資格處置的變現金額低於行使日股票的公允市值，補償收入的金額將限制為超過購股權人調整後的股份變現金額的部分。(三)如果取消資格處置的變現金額低於行使日股票的公允市值，補償收入將限制在超過購股權人調整後的股份變現金額的範圍內。
非限定期權：以其他方式符合激勵股票期權資格的期權，只要個人在任何日曆年首次可行使此類期權的股票的公平市值總額超過10萬美元，指定為非限定期權的期權將被視為不屬於激勵股票期權的期權。不符合條件的期權通常不會給期權接受者帶來收入，也不會在授予時扣除New HeartFlow。受權人將在行使該不合格期權時確認補償收入，金額等於股票當時價值超過每股期權價格的部分。被認購者的這種補償收入可能需要預扣税款，然後可以允許在New HeartFlow中扣除與被認購者的補償收入相等的金額。受購人在如此獲得的股份中的初始基準將是行使非限定期權時支付的金額加上任何相應的應税補償收入的金額。因其後出售如此購入的股份而產生的任何損益，均屬資本損益。
股票贈與：對於新心流股權激勵計劃下的股票授予，如果股票轉讓不會受到重大沒收風險的影響，受贈人通常必須確認普通薪酬收入等於收到的股票的公平市場價值。New HeartFlow一般將有權扣除等同於受贈人確認的普通補償收入的金額。對於涉及轉讓面臨重大沒收風險的股票的股票授予，受讓人一般必須確認相當於首次收到的股票的公平市值的普通收入，這些股票不會受到重大的沒收風險。承授人可選擇在收到股份時繳税，而不是在沒收的重大風險失效時繳税，但如果承授人其後沒收該等股份，承授人將無權就其先前繳税的股份的價值享有任何税項扣減，包括作為資本損失。承授人必須在收到限制性股票後30天內向美國國税局提交此類選擇。New HeartFlow一般將有權扣除等同於受贈人確認的普通收入的金額。
限制性股票單位：受讓人在根據授予條款發行既得股之前不確認任何收入。屆時，受讓人一般必須確認相當於所獲股份公平市值的普通薪酬收入。New HeartFlow一般將有權扣除等同於受贈人確認的普通收入的金額。
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目錄
新計劃和福利
新心流股權激勵計劃下的獎勵將由計劃管理員或其他授權人員自行決定，目前我們無法確定根據新心流股權激勵計劃將獲得獎勵的人員或任何此類獎勵的金額或類型。根據New HeartFlow股權激勵計劃授予的獎勵價值將取決於一系列因素，包括New HeartFlow普通股在未來日期的公平市值、參與者做出的行使決定以及實現歸屬或支付所需的任何適用業績目標的程度。
本提案中某些人的利益
Longview的董事和高管可能會被認為與批准新的HeartFlow股權激勵計劃有利害關係，因為他們將來可能會根據新的HeartFlow股權激勵計劃獲得獎勵。儘管如此，董事會認為，通過採用新的HeartFlow股權激勵計劃，為業績優異以及留住高管和經驗豐富的董事提供激勵和獎勵是很重要的。
向SEC註冊
如果New HeartFlow股權激勵計劃獲得我們股東的批准並生效，預計New HeartFlow將在有資格使用S-8表格後提交一份註冊聲明，登記根據New HeartFlow股權激勵計劃預留髮行的股票。
股權薪酬計劃信息
截至2020年12月31日，Longview沒有維護任何證券，也沒有根據任何股權補償計劃授權發行任何證券。
審批需要投票
股權激勵計劃提案的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。未能在特別會議上提交委託書和經紀人未投贊成票將不會影響股權激勵計劃提案的結果。然而，紐約證券交易所將棄權票視為“已投的票”，因此，棄權票與反對這項提案的票數具有相同的效力。股權激勵計劃方案的條件是企業合併方案、章程修正案方案和股票發行方案的批准。如果企業合併提案、憲章修正案提案或股票發行提案未獲批准，股權激勵計劃提案即使得到我們股東的批准也將無效。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致建議Longview股東投票支持股權激勵計劃提案。
Longview的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為最符合Longview及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。
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目錄
ESPP建議書
概述
關於業務合併，Longview的股東也被要求批准和採用2021年員工股票購買計劃。
2021年員工購股計劃將提供一種方式，讓符合條件的員工和/或符合條件的服務提供商有機會以折扣價購買新心流公司的普通股，以保留這些人的服務，確保和保留新的符合條件的員工和/或符合條件的服務提供商的服務，併為這些人為新心流公司的成功盡最大努力提供激勵。
2021年員工購股計劃的目的是通過為New HeartFlow提供股權機會，增強New HeartFlow吸引、留住和激勵對New HeartFlow做出重要貢獻的人員的能力，並通過與New HeartFlow的目標一致的短期和長期激勵來鼓勵盈利和增長。Longview的董事會和管理層認為，ESPP對於保持行業競爭力是必要的，對於招聘和留住將幫助New HeartFlow實現其目標的高素質人員至關重要。
以下是《2021年員工購股計劃》的主要條款摘要，全文由《2021年員工購股計劃》文本限定，附件E為附件E。有關2021年員工購股計劃的更多信息，請參閲完整的《2021年員工購股計劃》。截至特別會議的創紀錄日期，Longview在紐約證交所的A類普通股每股收盤價為 美元。
2021年員工購股計劃物料特徵彙總
ESPP下的股份：ESPP將涵蓋業務合併後New HeartFlow普通股流通股的1.5%。如果ESPP下的任何購買權在沒有全部行使的情況下終止，那麼根據ESPP，尚未購買的相關股票將再次可用。根據ESPP將保留和可能發行的New HeartFlow普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日(從2022年日曆年開始)自動增加，增加的股份數量等於(I)上一日曆年最後一天已發行的New HeartFlow普通股總數的1%和(Ii)董事會在該日期之前確定的該年度最多300萬股的股份數量中的較小者。
為防止ESPP下參與者的權利被稀釋或擴大，如果由於任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配、股票拆分、反向股票拆分、剝離或類似交易或其他影響我們普通股或其價值的公司結構變化而對我們的已發行普通股進行任何更改，我們將進行適當的調整。
ESPP參與者：一般來説，如果我們或任何參與子公司的員工每週至少工作20小時，並且在任何日曆年超過5個月，我們的所有員工都有資格參加。但是，計劃管理員有一定的自由裁量權，可以更改資格要求。具體地説，計劃管理員可以在針對在該優惠中的登記日期授予的所有選項的登記日期之前，確定以下任何人是否有資格參與該優惠期間：(I)自從他或她的最後僱用日期以來沒有完成至少兩年的服務(或計劃管理員確定的較短時間段)的員工，(Ii)通常每週工作不超過20個小時(或計劃管理員確定的較短時間段)的員工，(Ii)通常每週工作不超過20個小時(或計劃管理員確定的較短時間段)的員工，(Iii)通常每歷年工作不超過五個月(或計劃管理人決定的較短期間)，(Iv)為守則第第(414)(Q)節所指的高薪僱員，或(V)為守則第第(414(Q)節所指薪酬高於某一水平的高薪僱員，或根據交易所法案第(16)(A)節為高級人員或須受披露要求所規限)，或(V)為守則第第(414)(Q)節所指的高薪僱員，或(V)為守則第(414)(Q)節所指的高薪僱員，或符合交易所法案第(16)(A)節的披露要求。
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目錄
然而，員工不得根據ESPP獲得購買New HeartFlow普通股的權利，條件是該員工在緊接授予後將擁有總投票權或我們所有類別股本總價值的5%或更多的股本；或根據我們所有員工股票購買計劃購買我們普通股的權利，該計劃的累計比率超過每歷年25,000美元的普通股。
管理：ESPP將由董事會或董事會指定的任何委員會管理。計劃管理人擁有廣泛的權力，可以根據ESPP做出決定，解釋ESPP的條款，併為ESPP的管理制定規章制度。計劃管理員確定是否提供優惠以及相關採購期間的開始日期和結束日期。計劃管理人還將擁有解釋、解釋和應用ESPP條款、提供ESPP中的遺漏或更正缺陷、根據ESPP指定單獨的產品、指定我們的子公司和附屬公司參與ESPP、確定資格以及建立其認為管理ESPP所需的程序的自由裁量權。
根據ESPP購買：新的HeartFlow股權激勵計劃管理員將決定每個產品期限的長度。優惠期是由計劃管理員確定的初始優惠期，然後是從每年1月1日和每年7月1日開始的每6個月。每個優惠期不能超過27個月，也不能短於計劃管理員在登記日期之前(在登記日期授予的所有選項的登記日期之前)可能會隨時確定的期間(由計劃管理員自行決定並在統一和非歧視性的基礎上)。計劃管理人決定參與者可以購買的股票的收購價，該價格將不低於購買期第一天New HeartFlow普通股每股公平市值的85%或購買期最後一天每股公平市值的85%，兩者中的較小者將不會低於購買期第一天的每股公平市值的85%或購買期最後一天的每股公平市值的85%。
參與者只有在計劃管理員在每個報價期開始前設立的選舉期內提交一份選舉表，聲明參與者選擇為參加ESPP進行税後工資扣除，才能購買股票。首次參加ESPP後，工資扣減將從一個授權期持續到另一個授權期，除非參與者再次選擇終止其工資扣減、終止其在New HeartFlow的僱傭關係或不符合參加ESPP的資格。在購買日之前，扣除的金額將記入參與者的ESPP賬户，但我們不會為扣除的金額支付任何利息。
在每個購買期結束時，參與者將獲得一定數量的股票(在購買期的最後一天確定)，該數量等於購買期內扣除的工資總額除以適用的購買價，但不得根據ESPP購買任何零碎股票。根據ESPP，參與者在任何日曆年不得購買公平總市值超過25,000美元的股票。然而，計劃管理員可以隨時在ESPP參數內酌情修改ESPP設計的購買期、購買日期和其他方面。參與者可在發售期間的任何時間，以New HeartFlow提供的表格向New HeartFlow提交書面退出通知。在這種情況下，參與者將獲得尚未用於購買我們普通股股票的應計供款。此外，一旦終止與我們的僱傭關係，參與將自動終止。如果在ESPP下的任何購買期內沒有足夠的股份可用，可用股票將按該購買期內參與者的基本薪酬與所有參與者在該購買期的基本薪酬總額的相同比例按比例分配。任何未用於購買普通股的金額將在購買期結束後退還給參與者，不含利息。
轉讓限制：根據ESPP獲得股份的權利不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法。
調整：如果發生任何股息或其他分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司普通股或其他證券，或公司公司結構發生其他影響普通股的變化(公司不是倖存實體的公司結構變化除外)，計劃管理人為防止稀釋或擴大擬提供的利益或潛在利益
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和根據ESPP可以交付的最大普通股數量，自動增持條件下可以發行的普通股的類別和最大數量，適用於要約或購買權的每股收購價和普通股數量，以及參與者在每個購買期間可以購買的最大普通股數量。如果本公司是此類交易的一方，而本公司不是尚存實體，則計劃管理人可以對ESPP採取委員會認為適當的行動。
ESPP的修訂和終止：新的HeartFlow股權激勵計劃管理人有權修改、暫停或終止ESPP，除非根據守則第423節、其他適用法律或證券交易所規則修改、暫停或終止ESPP需要股東批准。未經股東同意，計劃管理人將有權更改要約期或購買期，指定單獨的要約，限制要約期內預扣金額的變動頻率和/或次數，建立適用於以美元以外的貨幣預扣金額的兑換率，允許超過參與者指定金額的繳款，以調整公司處理適當完成的繳款選擇過程中的延遲或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額正確對應。並建立計劃管理員自行決定的與ESPP一致的其他限制或程序。ESPP自股東批准之日起十(10)年內繼續有效。
資金運用：我們可以根據ESPP將出售普通股所得資金用於任何公司目的。
重要的美國聯邦所得税後果
以下對適用於根據ESPP購買股票的某些相關美國聯邦所得税後果的討論僅彙總了根據ESPP適用於美國居民的某些美國聯邦所得税後果，請參考本守則以完整説明所有相關的聯邦税收條款。沒有考慮外國、州、當地和其他法律(税收或其他)對ESPP或參與者的影響，這些法律將根據涉及的特定司法管轄區而有所不同。特別是，駐紮在美國以外的參與者可能會因為ESPP而被徵收外國税。
參與者在授予或行使購買股票的權利時，將不會確認任何應税收入，也不允許對New HeartFlow進行任何扣除。參與者只有在出售或以其他方式處置根據ESPP獲得的股份時才會確認收入。出售或以其他方式處置收購的股份時應繳納的税款取決於參與者持有股份的時間長短。
如果參與者在收購股票的要約期開始日期後兩年內或在這些股票實際購買日期後一年內出售或以其他方式處置所購買的股票，參與者一般將確認出售或處置年度的普通收入，相當於購買日期股票的公平市值超過購買這些股票的收購價的金額。(br}如果參與者在收購股票的發行期開始日期後兩年內或在實際購買股票日期後一年內出售或以其他方式處置購買的股票，參與者一般會確認出售或處置年度的普通收入相當於購買日期股票的公平市值超過購買價格的金額。New HeartFlow將有權就發生這種處置的納税年度確認的收入金額獲得相應的所得税減免。這筆普通收入的數額將加入參與者在股票中的基礎上，在出售或處置時確認的任何額外收益或損失都將是資本收益或損失。如果股票自購買之日起持有一年以上，其損益為長期資本利得。
如果參與者在收購股票的要約期開始日期後兩年以上和該等股票實際購買日期後一年以上出售或處置所購買的股票，則參與者一般將在出售或處置年度確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：(一)股票在出售或處置日期的公平市值超過購買這些股票的收購價的金額，或(二)股票在股票開始日期的公平市值的15%以上(以較小者為準)。
如果參與者在收購股票的發行期開始日期後兩年以上出售或處置購買的股票，則參與者一般將在出售或處置股票的年度內確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：(一)股票在出售或處置日期的公平市值超過為該股票支付的購買價出售帶來的任何額外收益將作為長期資本利得徵税。或者，如果股份在出售或處置之日的公平市值低於買入價，將不會有普通收入，任何確認的損失都將是長期資本損失。New HeartFlow將無權享受此類
的所得税減免
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目錄
處置。參與者的税收後果可能會因參與者的個人情況而有所不同。此外，各州法律可能規定的税收後果與上述法律有很大不同。
ESPP優勢
參與ESPP完全由符合條件的員工自行決定。由於我們目前未能確定僱員的參與程度、僱員的供款率及最終購買價格，因此無法確定行政人員及其他僱員在該計劃下可獲得的福利價值。非僱員董事沒有資格參與ESPP。
向SEC註冊
New HeartFlow將在股東批准後，在發行或出售任何此類股票之前，在合理可行的情況下儘快以表格S-8向證券交易委員會提交一份關於將根據ESPP發售和出售的New HeartFlow普通股股票的註冊聲明。根據適用的表格S-8要求，在業務合併結束後60天內不會提交該註冊表。
審批需要投票
ESPP提議的批准需要Longview股東親自出席(包括出席虛擬會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票。未能在特別會議上提交委託書和經紀人未投票將不會影響ESPP提案的結果。然而，紐約證券交易所將棄權票視為“已投的票”，因此，棄權票與反對這項提案的票數具有相同的效力。ESPP提案的條件是企業合併提案、憲章修正案提案、股權激勵計劃提案和股票發行提案獲得批准。如果企業合併提案、憲章修正案提案、股權激勵計劃提案或股票發行提案未獲批准，ESPP提案即使得到我們股東的批准也將無效。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致建議Longview股東投票支持批准ESPP提議。
Longview的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為最符合Longview及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。
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休會提案
概述
如果休會建議被採納，將允許Longview董事會在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集委託書，如果根據特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章修正案建議、股票發行建議或股權激勵計劃計劃建議，則該建議將允許Longview董事會在必要時將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集委託書，前提是根據特別會議時的投票結果，批准企業合併建議、憲章修正案建議、股票發行建議或股權激勵計劃建議的票數不足。或者，如果Longview A類普通股的持有者選擇贖回一定數量的Longview A類普通股，使得Longview的有形資產淨額將少於5,000,001美元，或者總交易收益條件將不會得到滿足。在任何情況下，Longview董事會都不會在當前憲章和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲特別會議或完成業務合併。
休會提案未獲批准的後果
如果休會建議沒有得到Longview股東的批准，如果沒有足夠的票數通過企業合併建議、憲章修正案建議、股票發行建議或股權激勵計劃建議，或者Longview A類普通股持有人選擇贖回一筆Longview A類普通股，從而Longview的有形資產淨額低於5,000,001美元或以下，Longview董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期舉行。
如果Longview的股東沒有批准休會建議，Longview董事會可能無法將特別會議推遲到較晚的日期，因為沒有足夠的票數批准企業合併建議、憲章修正案建議、股票發行建議或股權激勵計劃建議，或者Longview A類普通股的持有人選擇贖回一筆Longview A類普通股，使Longview的有形資產淨值低於5,000,001美元或如果我們沒有完成業務合併，並且未能在2023年3月23日之前完成初步業務合併(符合法律要求)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。
審批需要投票
休會提議的批准需要Longview股東親自出席或委派代表出席特別會議並有權就此投票的多數贊成票，無論是否有法定人數出席。
未能在特別會議上提交委託書或親自投票、棄權或經紀人未投票將不影響休會提案。
業務合併不以休會提案批准為條件。
Longview Investors II LLC和我們的董事和高級管理人員已同意對保薦人股票和他們擁有的任何公開股票進行投票，贊成休會提案(如有必要)。有關詳細信息，請參閲“相關協議 - 保薦函協議”。
Longview董事會推薦
Longview董事會一致建議Longview股東投票支持休會提議。
Longview的一名或多名董事或高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事或高級管理人員在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為最符合Longview及其股東的最佳利益與他們認為對自己最有利的決定之間存在利益衝突。有關進一步討論，請參閲標題為“業務合併提案和Longview董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。
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目錄
未經審計的備考壓縮合並財務信息
以下未經審計的備考簡明合併財務信息顯示Longview和HeartFlow的歷史財務信息的組合，調整後使HeartFlow成為New HeartFlow的全資子公司，原因是Longview的直接全資子公司Sub與HeartFlow合併並併入HeartFlow，而HeartFlow作為New HeartFlow的全資子公司繼續存在。
截至2021年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表將Longview截至2021年6月30日的歷史未經審計簡明資產負債表與截至2021年6月30日的HeartFlow歷史未經審計簡明合併資產負債表按備考基礎合併，猶如業務合併已於2021年6月30日完成。
截至2021年6月30日的六個月的未經審計的備考簡明合併經營報表將Longview截至2021年6月30日的六個月的歷史未經審計的簡明經營報表與截至2021年6月30日的六個月的HeartFlow的歷史未經審計的簡明經營報表合併在備考基礎上，猶如業務合併已於2020年1月1日完成。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併了Longview截至2020年12月31日止年度的歷史經審核經營報表及HeartFlow截至2020年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表，猶如業務合併已於2020年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的以下歷史財務報表和附註，應一併閲讀：
•
(A)Longview截至2020年12月31日及截至該年度的歷史已審計財務報表，以及(B)Longview截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計簡明財務報表；
•
(A)截至2020年12月31日及截至12月31日年度的HeartFlow歷史經審計綜合財務報表，以及(B)截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計的HeartFlow簡明綜合財務報表；以及
•
本委託書/招股説明書中包含的與Longview和HeartFlow相關的其他信息，包括業務合併協議及其在“業務合併”一節中陳述的某些條款的説明。
未經審計的備考簡明綜合財務信息還應與本委託書/招股説明書中其他部分包含的“Longview管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“HeartFlow管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及其他財務信息一併閲讀。
業務組合説明
根據業務合併協議，Merge Sub將與HeartFlow合併並併入HeartFlow，HeartFlow將在合併後繼續存在。HeartFlow將成為Longview的全資子公司。業務合併後，Longview將立即更名為“HeartFlow Group，Inc.”。
業務合併完成後，HeartFlow的股權持有人將獲得或有權獲得根據業務合併協議的條款回購HeartFlow普通股後每股面值10.00美元的新HeartFlow普通股；根據業務合併協議的條款，交換比例為3.523；而HeartFlow認股權證將以淨股份結算，使認股權證持有人獲得1,112,282股新HeartFlow普通股。因此，根據HeartFlow截至2021年6月30日的股本餘額，估計176,405,008股和188,905,008股New HeartFlow普通股，包括因HeartFlow認股權證股票淨結算而發行的股票，將分別在無贖回和最大贖回情況下(定義如下)立即發行和發行，估計31,529,617股將預留用於未來可能發行的New HeartFlow普通股
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目錄
在每種情況下，根據業務合併協議預期的以下交易行使New HeartFlow股票期權：
•
根據HeartFlow公司註冊證書計算的當時有效的轉換率，將HeartFlow優先股的所有流通股轉換為HeartFlow普通股；
•
從一個或多個持有者手中回購HeartFlow普通股(包括由HeartFlow優先股轉換而成的HeartFlow普通股)(為此目的，我們假設所有回購將是對HeartFlow普通股股份的回購)；
•
註銷HeartFlow普通股的每股已發行和流通股(包括由HeartFlow優先股轉換而成的HeartFlow普通股)，並根據交換比率轉換為獲得若干股新HeartFlow普通股的權利；
•
根據其各自條款假設的HeartFlow認股權證的股份淨結算額，以及根據該等結算髮行的每股HeartFlow普通股立即轉換為根據交換比率獲得若干股新的HeartFlow普通股的權利；以及
•
將所有未償還的HeartFlow期權轉換為可對條款相同的New HeartFlow普通股股票行使的期權，但可行使的股份數量和行使價格除外，每一項都將使用交換比率進行調整。
交易會計
該業務合併將根據GAAP計入反向資本重組。根據這種會計方法，Longview將被視為財務報告中的“被收購”公司。這一決定主要基於HeartFlow股權持有人在業務合併完成後擁有New HeartFlow相對多數投票權，並有能力提名New HeartFlow董事會多數成員，HeartFlow在業務合併之前的業務包括New HeartFlow唯一的持續運營，以及HeartFlow的高級管理人員在業務合併完成後由New HeartFlow的大多數高級管理人員組成。因此，就會計而言，完成業務合併後的New HeartFlow的財務報表將代表HeartFlow財務報表的延續，業務合併將被視為相當於HeartFlow為Longview的淨資產發行股票，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為HeartFlow的運營在New HeartFlow的未來報告中展示。
業務合併計劃的其他交易
業務合併預期的其他交易摘要如下：
•
業務合併結束後，HeartFlow定期貸款項下所有未償還款項的償還和結算；
•
將Longview A類普通股每股重新分類為新心流普通股；
•
根據Longview就業務合併協議訂立的經修訂遠期購買協議，以每股10.00美元的收購價發行最多5,000,000股New HeartFlow普通股。根據經修訂遠期購買協議的條款，Longview將分別及非共同向遠期購買者發行及出售遠期購買股份，遠期購買者應向New HeartFlow購買相當於遠期購買股份金額的遠期購買股份總額。遠期購買股份金額是指遠期購買股份的金額，等於(1)項所述金額除以(2)項中的金額所得的商數，其中(1)是(A)的總和，等於從信託賬户支付給
持有人的總贖回價格。
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目錄
Longview A類普通股，就企業合併結束前向該等持有人提出的贖回要約行使贖回權(第(1)(A)項規定的金額不得超過25,000,000美元)，以及(B)相當於上述贖回收益總額的25%(25%)的金額，超過從信託賬户支付給Longview A類普通股持有人的第一筆200,000,000美元，該持有人就企業合併結束前向該等持有人提出的贖回要約行使其贖回權(第(1)(B)項規定的金額不得超過25,000,000美元)；(B)相當於該等贖回收益總額的25%(25%)的金額，超過從信託賬户支付給Longview A類普通股持有人的第一筆200,000,000美元(與企業合併結束前向該等持有人提出的贖回要約有關的贖回權利)；如果(2)是每股對價；但前提是，在遠期購買者的選擇下，上述(1)項所述的金額可以是一個更大的金額，該金額可由遠期購買者在此時確定，最高可達從信託賬户支付給Longview A類普通股持有人的總贖回價格，該持有者在業務合併結束前就向該等持有人提出的贖回要約行使贖回權；
•
Longview在A類普通股(如有)贖回生效後，但在生效時間之前，在發行任何遠期購買股份之前，Longview採取以下行動：(I)使反向股票拆分生效，(Ii)緊隨其後，設定截至該時間向其股東分配資金的創紀錄日期，Longview將根據該日期按比例向該等記錄持有人分配資本分派金額。反向股票拆分的比例應使Longview A類普通股的流通股數量等於當時Longview A類普通股的流通股數量，前提是Longview的首次公開募股(在行使任何超額配售選擇權後)的股份金額等於(I)69,000,000減去(Ii)×(X)資本分配額除以(Y)-10.00美元；
•
沒收B類普通股的金額等於Longview B類普通股流通股總金額乘以沒收金額。“沒收金額”等於(X)減1減(Y)，商數為(1)除以(2)，其中(1)為6.9億美元，減去Longview股東贖回總額，減去資本分派金額返還，再加上發行遠期購買股票所得收益，其中(2)為6.9億美元；
“沒收金額”等於(1)除以(2)得到的商，其中(1)為6.9億美元，減去Longview股東贖回總額，減去資本分派金額，再加上發行遠期購買股票所得的收益，其中(2)為6.9億美元；
•
實施沒收B類普通股後，Longview B類普通股每股轉換為New HeartFlow普通股；以及
•
對行使對應於反向股票拆分的Longview認股權證的行權價和可發行股數進行調整，隨後行權價減少相當於Longview A類普通股每股資本分配額的回報；隨後對Longview認股權證進行一對一替換，以發行Longview A類普通股。(=
形式演示的基礎
預計財務信息是根據S-X條例第11條備考財務信息編制的，並經最終規則修訂，發佈第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》，這裏稱為第11條。未經審核的備考濃縮合並財務信息中的調整已被識別並呈報，以提供必要的相關信息，以便在完成業務合併和業務合併預期的其他事件後準確理解新心流。(B)預計財務信息已編制，並經最終規則修訂，發佈編號33-10786《關於收購和處置業務的財務披露修正案》，此處稱為第11條。未經審核的預計合併合併財務信息中的調整已確定並提交，以提供在完成業務合併和業務合併預期的其他事件後準確理解新心流所需的相關信息附註中描述了未經審計的備考合併財務信息中所載的未經審計的備考調整的假設和估計。
未經審核的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果業務合併發生在指定日期將實現的運營結果和財務狀況，也不反映對任何預期的協同效應、運營效率、節税或成本節約的調整。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不旨在預測New HeartFlow在業務完成後的未來運營結果或財務狀況
176
目錄
組合。未經審計的預計調整代表管理層基於截至這些未經審計的預計合併財務信息的日期可獲得的信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。在交易之前，Longview和HeartFlow沒有任何歷史聯繫。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
本文中包含的未經審計的備考簡明合併信息假設Longview股東批准了業務合併。Longview的公眾股東可能會選擇將其公開發行的股票贖回為現金，即使他們批准了這項業務合併。Longview無法預測有多少公眾股東會行使權利，將其持有的Longview A類普通股贖回為現金。因此，未經審計的備考濃縮合並財務信息呈現以下兩種贖回情景。實際結果可能在這兩個場景描述的參數範圍內。但是，無法保證哪種方案最接近實際結果：
•
無贖回方案 - 此方案假設不贖回與業務合併相關的Longview A類普通股，沒收2,275,000股Longview B類普通股，Longview導致反向股票拆分生效，Longview分配最大資本分配額9,100萬美元，並且HeartFlow回購最高金額的HeartFlow普通股(包括由HeartFlow轉換而產生的HeartFlow普通股
•
最大贖回方案 - 此方案假設根據截至2021年6月30日的信託賬户餘額、發行5,000,000股遠購股票和沒收8,625,815股Longview B類普通股，總共贖回39,501,394股Longview A類普通股，總金額約為395.0美元，假設贖回價格約為每股10美元。這些假設將導致滿足業務合併協議下最低345.0美元的交易總收益條件。
以下彙總了業務合併後立即發行和發行的Longview A類普通股的預計股票：
| | | |
不兑換
|
| |
最大贖回
|
| ||||||||||||||||||
|
股東
|
| |
個共享
|
| |
%
|
| |
個共享
|
| |
%
|
| ||||||||||||
|
Longview A類普通股股東(1)(2)
|
| | | | 59,900,000 | | | | | | 23.8% | | | | | | 34,498,606 | | | | | | 14.9% | | |
|
Longview B類普通股股東(3)
|
| | | | 14,975,000 | | | | | | 6.0% | | | | | | 8,624,185 | | | | | | 3.7% | | |
|
前心流
股東(4)(5) |
| | | | 176,405,008 | | | | | | 70.2% | | | | | | 188,905,008 | | | | | | 81.4% | | |
| 合計 | | | | | 251,280,008 | | | | | | 100.0% | | | | | | 232,027,799 | | | | | | 100.0% | | |
(1)
調整無贖回方案中的金額以實施反向股票拆分，這在會計上相當於股票回購，因為它伴隨着現金分配，與資本分配金額的最高回報9100萬美元相關。最高贖回方案中的金額進行了調整，以贖回39,501,394股Longview A類普通股和發行5,000,000股遠購股票。
177
目錄
(2)
金額分別包括4,774,637股和10,500,000股由Longview關聯實體在無贖回和最大贖回情況下持有的New HeartFlow普通股。最大贖回方案中的金額假設Longview關聯實體不贖回。
(3)
根據業務合併協議，不贖回方案中的金額進行調整，以使沒收2,275,000股Longview B類普通股生效。根據業務合併協議，最高贖回方案中的金額進行調整，以使沒收8,625,815股Longview B類普通股生效。
(4)
根據業務合併協議，兩種情況下的金額均包括39,422,361股根據HeartFlow優先股股份轉換後可發行的HeartFlow普通股，以及315,720股根據HeartFlow認股權證行使後可發行的HeartFlow普通股，每種情況下均為換股比率生效前可發行的HeartFlow普通股。
(5)
不贖回方案中的金額調整為在換股比例生效前回購3,548,112股HeartFlow普通股，或在換股比例生效後回購相當於12,500,000股新HeartFlow普通股的金額。無贖回方案假設沒有購買HeartFlow普通股的選擇權被回購。
此表中的數字僅作為説明性示例，基於上述場景，這些場景可能與與業務合併相關的實際贖回、HeartFlow普通股回購和遠期購買股票的金額不同。如果Longview A類普通股的股票與業務合併相關而被贖回，但贖回的股份數量少於39,501,394股，則上述所有權比例將有所不同。由於遠期購買股票、沒收Longview B類普通股、返還資本分配額和回購HeartFlow普通股的影響，股票數量的這種變化可能不一定遵循線性模式。
以下截至2021年6月30日的未經審計的備考濃縮綜合資產負債表，在無贖回和最大贖回方案下，以及截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考濃縮綜合經營報表，均基於Longview和HeartFlow的歷史財務報表。未經審計的預計調整是基於目前可獲得的信息，未經審計的預計調整的假設和估計在附註中進行了説明。如果實際情況與這些假設不同，那麼以下未經審計的預計合併財務信息中的流通額和流通股將不同，這些變化可能是實質性的。
178
目錄
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2021年6月30日
(千，不包括每股和每股金額)
(千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | |
無贖回
場景 |
| |
最大
贖回 場景 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
Longview
(歷史) |
| |
心流
(歷史) |
| |
交易
會計 調整 (業務 組合) |
| |
備註
|
| |
形式
組合 |
| |
交易
會計 調整 (業務 組合) |
| |
備註
|
| |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||
|
資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
流動資產
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | 138 | | | | | $ | 79,352 | | | | | $ | 599,033 | | | |
A
|
| | | $ | 427,080 | | | | | $ | (395,033) | | | |
N
|
| | | $ | 285,871 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (72,891) | | | |
B
|
| | | | | | | | | | 50,000 | | | |
O
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (110,000) | | | |
C
|
| | | | | | | | | | 91,000 | | | |
P
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (22,242) | | | |
D
|
| | | | | | | | | | 110,000 | | | |
Q
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (46,310) | | | |
E
|
| | | | | | | | | | 2,824 | | | |
S
|
| | | | | | |
|
應收賬款，淨額
|
| | | | — | | | | | | 9,327 | | | | | | | | | | | | | | | 9,327 | | | | | | | | | | | | | | | 9,327 | | |
|
受限現金，當期部分
|
| | | | — | | | | | | 791 | | | | | | | | | | | | | | | 791 | | | | | | | | | | | | | | | 791 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 528 | | | | | | 4,377 | | | | | | | | | | | | | | | 4,905 | | | | | | | | | | | | | | | 4,905 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 666 | | | | | | 93,847 | | | | | | 347,590 | | | | | | | | | 442,103 | | | | | | (141,209) | | | | | | | | | 300,894 | | |
|
信託賬户持有的現金和有價證券
|
| | | | 690,033 | | | | | | — | | | | | | (690,033) | | | |
A
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
延期提供成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
財產和設備，淨值
|
| | | | — | | | | | | 5,765 | | | | | | | | | | | | | | | 5,765 | | | | | | | | | | | | | | | 5,765 | | |
|
受限現金，扣除當期部分
|
| | | | — | | | | | | 1,823 | | | | | | | | | | | | | | | 1,823 | | | | | | | | | | | | | | | 1,823 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | — | | | | | | 852 | | | | | | (551) | | | |
E
|
| | | | 301 | | | | | | | | | | | | | | | 301 | | |
|
總資產
|
| | | | 690,699 | | | | | | 102,287 | | | | | | (342,994) | | | | | | | | | 449,992 | | | | | | (141,209) | | | | | | | | | 308,783 | | |
|
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
流動負債
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | | 332 | | | | | | 685 | | | | | | | | | | | | | | | 1,017 | | | | | | | | | | | | | | | 1,017 | | |
|
應計發售成本
|
| | | | 17 | | | | | | — | | | | | | (17) | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
應計費用和其他流動負債
|
| | | | — | | | | | | 14,593 | | | | | | (492) | | | |
E
|
| | | | 14,101 | | | | | | | | | | | | | | | 14,101 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 349 | | | | | | 15,278 | | | | | | (509) | | | | | | | | | 15,118 | | | | | | — | | | | | | | | | 15,118 | | |
|
定期貸款
|
| | | | — | | | | | | 64,688 | | | | | | (64,688) | | | |
B
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
衍生負債
|
| | | | — | | | | | | 1,659 | | | | | | (1,659) | | | |
B
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
擔保責任
|
| | | | 32,332 | | | | | | 7,807 | | | | | | (7,807) | | | |
F
|
| | | | 32,332 | | | | | | | | | | | | | | | 32,332 | | |
|
遠期採購協議負債
|
| | | | 6,857 | | | | | | — | | | | | | (6,857) | | | |
G
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
應付延期承銷費
|
| | | | 22,225 | | | | | | — | | | | | | (22,225) | | | |
D
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | — | | | | | | 250 | | | | | | | | | | | | | | | 250 | | | | | | | | | | | | | | | 250 | | |
|
總負債
|
| | | | 61,763 | | | | | | 89,682 | | | | | | (103,745) | | | | | | | | | 47,700 | | | | | | — | | | | | | | | | 47,700 | | |
|
可贖回可轉換優先股可連續發行；票面價值
價值0.001美元；授權40,804,030股；39,422,361股 已發行和已發行股票；總清算價值 共596,841美元 |
| | | | — | | | | | | 538,423 | | | | | | (538,423) | | | |
H
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
Longview Class A普通股可能贖回：69,000,000股已發行股票。
|
| | | | 690,000 | | | | | | | | | | | | (91,000) | | | |
A
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (599,000) | | | |
I
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
179
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | |
無贖回
場景 |
| |
最大
贖回 場景 |
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
Longview
(歷史) |
| |
心流
(歷史) |
| |
交易
會計 調整 (業務 組合) |
| |
備註
|
| |
形式
組合 |
| |
交易
會計 調整 (業務 組合) |
| |
備註
|
| |
形式
組合 |
| ||||||||||||||||||
| 股東權益(虧損) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
新紅心流量普通股
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 8 | | | |
J
|
| | | | 26 | | | | | | (4) | | | |
N
|
| | | | 24 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 18 | | | |
K
|
| | | | | | | | | | 1 | | | |
O
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1 | | | |
P
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1 | | | |
Q
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (1) | | | |
R
|
| | | | | | |
|
普通股：面值0.001美元；授權股份68,677,700股；已發行和已發行股票13,882,415股
|
| | | | — | | | | | | 14 | | | | | | (4) | | | |
C
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 0 | | | |
F
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 39 | | | |
H
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (49) | | | |
K
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；無已發行和已發行股票。
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
|
Longview A類普通股，面值0.0001美元；授權股份250,000,000股；沒有發行和發行的股份(69,000,000股可能需要贖回)。
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 6 | | | |
I
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (6) | | | |
J
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Longview B類普通股，面值0.0001美元；
25,000,000股授權發行；17,250,000股已發行， 出色。 |
| | | | 2 | | | | | | — | | | | | | (2) | | | |
J
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
L
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
新增實收資本
|
| | | | — | | | | | | 35,351 | | | | | | (109,996) | | | |
C
|
| | | | 971,294 | | | | | | (395,029) | | | |
N
|
| | | | 830,776 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (45,068) | | | |
E
|
| | | | | | | | | | 49,999 | | | |
O
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,807 | | | |
F
|
| | | | | | | | | | 90,999 | | | |
P
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 538,384 | | | |
H
|
| | | | | | | | | | 109,999 | | | |
Q
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 598,994 | | | |
I
|
| | | | | | | | | | 1 | | | |
R
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 31 | | | |
K
|
| | | | | | | | | | 3,513 | | | |
S
|
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | |
L
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (54,209) | | | |
M
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
累計其他綜合收益
|
| | | | — | | | | | | 247 | | | | | | | | | | | | | | | 247 | | | | | | | | | | | | | | | 247 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (61,066) | | | | | | (561,430) | | | | | | (6,544) | | | |
B
|
| | | | (569,275) | | | | | | (689) | | | |
S
|
| | | | (569,964) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | (1,301) | | | |
E
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,857 | | | |
G
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | 54,209 | | | |
M
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
股東權益總額(虧損)
|
| | | | (61,064) | | | | | | (525,818) | | | | | | 989,174 | | | | | | | | | 402,292 | | | | | | (141,209) | | | | | | | | | 261,083 | | |
|
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)
|
| | | $ | 690,699 | | | | | $ | 102,287 | | | | | | (342,994) | | | | | | | | | 449,992 | | | | | | (141,209) | | | | | | | | | 308,783 | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
180
目錄
未經審計的備考表格
操作簡明組合報表
截至2021年6月30日的6個月
操作簡明組合報表
截至2021年6月30日的6個月
(千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | |
無兑換場景
|
| |
最大贖回方案
|
| | ||||||||||||||||||||||||||
| | | |
Longview
(歷史) |
| |
心流
(歷史) |
| |
交易
會計 調整 (業務 組合) |
| |
備註
|
| |
形式
組合 |
| |
交易
會計 調整 (業務 組合) |
| |
備註
|
| |
形式
組合 |
| | ||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | 17,955 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 17,955 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 17,955 | | | | ||
| 成本和費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | 8,227 | | | | | | — | | | | | | | | | 8,227 | | | | | | — | | | | | | | | | 8,227 | | | | ||
|
研發
|
| | | | — | | | | | | 14,788 | | | | | | — | | | | | | | | | 14,788 | | | | | | — | | | | | | | | | 14,788 | | | | ||
|
銷售、一般和行政
|
| | | | — | | | | | | 30,094 | | | | | | 1,065 | | | |
AA
|
| | | | 31,159 | | | | | | — | | | | | | | | | 31,159 | | | | ||
|
組建和運營成本
|
| | | | 1,065 | | | | | | — | | | | | | (1,065) | | | |
AA
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 1,065 | | | | | | 53,109 | | | | | | — | | | | | | | | | 54,174 | | | | | | — | | | | | | | | | 54,174 | | | | ||
|
運營損失
|
| | | | (1,065) | | | | | | (35,154) | | | | | | — | | | | | | | | | (36,219) | | | | | | — | | | | | | | | | (36,219) | | | | ||
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
權證負債公允價值變動
|
| | | | 864 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | 864 | | | | | | — | | | | | | | | | 864 | | | | ||
|
遠期採購協議負債公允價值變動
|
| | | | 3,046 | | | | | | — | | | | | | (3,046) | | | |
DD
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
遠期採購協議負債的初步分類
|
| | | | (9,903) | | | | | | — | | | | | | 9,903 | | | |
DD
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
分配給認股權證負債的交易成本
|
| | | | (1,001) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | (1,001) | | | | | | — | | | | | | | | | (1,001) | | | | ||
|
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
|
| | | | 33 | | | | | | — | | | | | | (33) | | | |
EE
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
利息收入
|
| | | | — | | | | | | 4 | | | | | | — | | | | | | | | | 4 | | | | | | — | | | | | | | | | 4 | | | | ||
|
利息費用
|
| | | | — | | | | | | (3,005) | | | | | | 3,005 | | | |
FF
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
其他(費用)收入，淨額
|
| | | | — | | | | | | (2,997) | | | | | | 3,070 | | | |
GG
|
| | | | 73 | | | | | | — | | | | | | | | | 73 | | | | ||
|
其他費用，淨額
|
| | | | (6,961) | | | | | | (5,998) | | | | | | 12,899 | | | | | | | | | (60) | | | | | | — | | | | | | | | | (60) | | | | ||
|
淨虧損
|
| | | | (8,026) | | | | | | (41,152) | | | | | | 12,899 | | | | | | | | | (36,279) | | | | | | — | | | | | | | | | (36,279) | | | | ||
|
C系列累計股息可贖回
可轉換優先股 |
| | | | — | | | | | | (4,154) | | | | | | 4,154 | | | |
抄送
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
普通股淨虧損
股東 |
| | | $ | (8,026) | | | | | $ | (45,306) | | | | | $ | 17,053 | | | | | | | | $ | (36,279) | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | (36,279) | | | | ||
|
普通股每股淨虧損
|
| | | | | | | | | $ | (3.33) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.14) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.16) | | | | ||
|
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份
|
| | | | | | | | | | 13,586,116 | | | | | | | | | | | | | | | 251,280,008 | | | | | | | | | | | | | | | 232,027,799 | | | | ||
|
基本和稀釋後每股淨收益，Longview A類可贖回普通股
|
| | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
加權平均流通股，Longview A類可贖回普通股
|
| | | | 69,000,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
基本和稀釋後每股淨虧損，Longview B類不可贖回普通股
|
| | | $ | (0.49) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
加權平均流通股，Longview B類不可贖回普通股
|
| | | | 16,230,663 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
181
目錄
未經審計的備考表格
精簡組合操作報表
截至2020年12月31日的年度
精簡組合操作報表
截至2020年12月31日的年度
(千，不包括每股和每股金額)
| | | |
期間
來自 2020年10月23日 至 2020年12月31日 |
| |
截至的年度
2020年12月31日 |
| |
無兑換場景
|
| |
最大贖回方案
|
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
交易
會計 調整 (業務 組合) |
| |
備註
|
| |
形式
組合 |
| |
交易
會計 調整 (業務 組合) |
| |
備註
|
| |
形式
組合 |
| | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
Longview
(歷史) |
| |
心流
(歷史) |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | | | | $ | — | | | | | $ | 22,672 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 22,672 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 22,672 | | | | ||
| 成本和費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
收入成本
|
| | | | — | | | | | | 15,290 | | | | | | — | | | | | | | | | 15,290 | | | | | | — | | | | | | | | | 15,290 | | | | ||
|
研發
|
| | | | — | | | | | | 30,106 | | | | | | — | | | | | | | | | 30,106 | | | | | | — | | | | | | | | | 30,106 | | | | ||
|
銷售、一般和
管理 |
| | | | — | | | | | | 50,796 | | | | | | 2 | | | |
AA
|
| | | | 50,798 | | | | | | — | | | | | | | | | 50,798 | | | | ||
|
組建和運營成本
|
| | | | 2 | | | | | | — | | | | | | (2) | | | |
AA
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
總成本和費用
|
| | | | 2 | | | | | | 96,192 | | | | | | — | | | | | | | | | 96,194 | | | | | | — | | | | | | | | | 96,194 | | | | ||
|
運營損失
|
| | | | (2) | | | | | | (73,520) | | | | | | — | | | | | | | | | (73,522) | | | | | | — | | | | | | | | | (73,522) | | | | ||
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
分配給認股權證負債的交易成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,301) | | | |
bb
|
| | | | (1,301) | | | | | | (689) | | | |
hh
|
| | | | (1,990) | | | | ||
|
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | — | | | | | | 716 | | | | | | (1,301) | | | | | | | | | (585) | | | | | | (689) | | | | | | | | | (1,274) | | | | ||
|
淨虧損
|
| | | | (2) | | | | | | (72,804) | | | | | | (1,301) | | | | | | | | | (74,107) | | | | | | (689) | | | | | | | | | (74,796) | | | | ||
|
C系列可贖回可兑換優先股的累計股息
庫存 |
| | | | — | | | | | | (8,399) | | | | | | 8,399 | | | |
抄送
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | ||
|
普通股股東應佔淨虧損
|
| | | $ | (2) | | | | | $ | (81,203) | | | | | $ | 7,098 | | | | | | | | $ | (74,107) | | | | | $ | (689) | | | | | | | | $ | (74,796) | | | | | |
|
普通股每股淨虧損
庫存 |
| | | | | | | | | $ | (6.55) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.29) | | | | | | | | | | | | | | $ | (0.32) | | | | ||
|
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份
|
| | | | | | | | | | 12,406,056 | | | | | | | | | | | | | | | 251,280,008 | | | | | | | | | | | | | | | 232,027,799 | | | | ||
|
每股基本和稀釋後淨收益，
Longview A類可贖回普通股 庫存 |
| | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
加權平均流通股，
Longview A類可贖回普通股 庫存 |
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
每股基本和稀釋後淨虧損，Longview B類不可贖回普通股
庫存 |
| | | $ | (0.00) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
|
加權平均流通股，Longview B類不可贖回普通股
庫存 |
| | | | 15,000,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||
182
目錄
濃縮的未經審計備考備註
合併財務報表
合併財務報表
1.展示依據
該業務合併將根據GAAP計入反向資本重組。根據這種會計方法，Longview將被視為財務報告中的“被收購”公司。這項決定主要基於New HeartFlow股權持有人(在業務合併完成後擁有Longview相對多數投票權並有能力提名New HeartFlow董事會的多數成員)、HeartFlow在收購前的業務(包括New HeartFlow唯一的持續運營)以及HeartFlow的高級管理層(在業務合併完成後由New HeartFlow的高級管理人員組成)的情況下做出這一決定，其中包括在業務合併完成後Longview的相對多數投票權和有能力提名New HeartFlow董事會的多數成員、HeartFlow在收購前的業務包括New HeartFlow唯一的持續運營以及在業務合併完成後由New HeartFlow的高級管理人員組成的高級管理人員。因此，就會計而言，完成業務合併後的New HeartFlow的財務報表將代表HeartFlow財務報表的延續，業務合併將被視為相當於HeartFlow為Longview的淨資產發行股票，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的運營將作為HeartFlow的運營在New HeartFlow的未來報告中展示。
截至2021年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表將Longview截至2021年6月30日的歷史未經審計簡明資產負債表與截至2021年6月30日的HeartFlow歷史未經審計簡明合併資產負債表按備考基礎合併，猶如業務合併已於2021年6月30日完成。
截至2021年6月30日的六個月的未經審計的預計簡明合併經營報表將Longview截至2021年6月30日的六個月的歷史未經審計的簡明經營報表與截至2021年6月30日的六個月的HeartFlow的歷史未經審計的簡明經營報表以備考的基礎上合併，就好像業務合併已於2020年1月1日完成一樣。在預計的基礎上，將Longview截至2021年6月30日的六個月的歷史未經審計的簡明經營報表與HeartFlow截至2021年6月30日的六個月的歷史未經審計的簡明經營報表合併在一起，猶如業務合併已於2020年1月1日完成。截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表按備考基準合併了Longview截至2020年12月31日止年度的歷史經審核經營報表及HeartFlow截至2020年12月31日止年度的歷史經審核綜合經營報表，猶如業務合併已於2020年1月1日完成。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的以下歷史財務報表和附註，應一併閲讀：
•
(A)Longview截至2020年12月31日及截至該年度的歷史已審計財務報表，以及(B)Longview截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計簡明財務報表；
•
(A)截至2020年12月31日及截至12月31日年度的HeartFlow歷史經審計綜合財務報表，以及(B)截至2021年6月30日及截至6月30日的6個月的歷史未經審計的HeartFlow簡明綜合財務報表；以及
•
本委託書/招股説明書中包含的與Longview和HeartFlow相關的其他信息，包括業務合併協議以及標題為“業務合併”一節中對其中某些條款的描述。
管理層根據截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息，在確定備考調整時做出了重大估計和假設。由於未經審計的備考簡明合併財務信息是根據這些初步估計編制的，因此記錄的最終金額可能與獲得額外信息時提供的信息大不相同。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
預計在企業合併結束前或同時發生的一次性直接和增量交易成本反映在未經審計的備考壓縮合並中
183
目錄
資產負債表直接減少New HeartFlow的額外實收資本(由於業務合併而分配給Longview認股權證的金額除外)，並假設為現金結算。
2、未經審計的備考簡明合併財務信息調整
截至2021年6月30日未經審計的預計合併資產負債表調整
A.
反映了LongView信託賬户中持有的690.0美元現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物可用於交易費用、贖回公開股票和業務合併後的經營活動，扣除資本分配金額淨額9,100萬美元。這910億美元是在交易生效之前向Longview股東進行的資本分配，而不是反向股票拆分。
B.
反映了HeartFlow定期貸款的償還情況。
C.
反映在實施交換比率之前，分別以每股29.95美元和每股35.23美元的價格回購了2,838,490股和709,622股HeartFlow普通股(包括由HeartFlow優先股轉換而成的HeartFlow普通股)，緊接業務合併結束前的總購買價為110.0美元。
D.
反映Longview在首次公開發行(IPO)期間以及在業務合併結束後考慮業務合併時發生的遞延承銷成本和應計發行成本的支付。
E.
反映在無贖回場景下支付Longview和HeartFlow業務合併成本4630萬美元。交易成本包括直接成本和增量成本，如法律、第三方諮詢、投資銀行和其他雜費。
F.
反映業務合併完成後紅心流認股權證的淨股份結算。
G.
反映修訂後的遠期購買協議到期，假設沒有贖回。
H.
反映了在緊接業務合併結束之前，在一對一的基礎上將HeartFlow優先股轉換為HeartFlow普通股。
I.
反映了Longview A類普通股重新分類，但需贖回為永久股權，假設沒有贖回。
J.
反映以一對一的方式將Longview A類普通股和Longview B類普通股股份置換為New HeartFlow普通股股份。
K.
反映了HeartFlow的資本重組，包括將歷史股權重新分類為新HeartFlow普通股和額外繳入資本。
L.
反映在沒有贖回的情況下，沒收了2,275,000股Longview B類普通股，對應的資本分配金額為9,100萬美元。
M.
反映Longview歷史累計赤字的消除，並重新分類為額外實收資本，這包括調整G中反映的修訂遠期購買協議到期的影響。
N.
反映了在最大贖回情況下，Longview A類普通股39,501,394股的贖回情況。
O.
反映在最高贖回方案下發行5,000,000股遠購股票，其中包括對應於前2,500萬美元贖回收益的2,500,000股遠期購買股份，以及對應於贖回收益超過2億美元但低於3億美元的2,500,000股遠期購買股份。遠期購買股數
184
目錄
根據遠期購買協議的條款計算，詳情見業務合併預期的其他交易部分。
P.
反映最大贖回情況下資本分配金額調整返還的取消。
Q.
反映在最大贖回情況下取消調整C。
R.
反映了在最大贖回情況下額外沒收6,350,815股Longview B類普通股(或總計8,625,815股)所對應的調整。
S.
反映了或有HeartFlow交易成本降低以及對Longview認股權證交易成本分配的調整帶來的現金收益增加。
對截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表的調整：
aa。
反映了Longview地層和運營成本重新分類為銷售成本、一般成本和行政成本。
bb。
反映由於業務合併而假設分配給Longview認股權證的交易成本。
抄送
反映了HeartFlow系列C優先股股票累計股息的取消，這些優先股在將HeartFlow系列C優先股轉換為HeartFlow普通股時被沒收。
DD。
反映了經修訂遠期購買協議的負債公允價值的初始確認和隨後調整的取消。
例如：
反映了信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息的取消。
FF。
反映了可歸因於HeartFlow定期貸款的利息支出的消除。
gg.
反映在業務合併完成後將以淨份額結算的分類心流權證的公允價值變動相關虧損的消除，以及與心流定期貸款相關的嵌入衍生負債公允價值變動的虧損的消除，這些損失將在業務合併完成時償還。(br}反映了將在業務合併完成時結算的淨份額)相關虧損的消除，以及與心流定期貸款相關的嵌入衍生負債公允價值變化的損失的消除，這些損失將在業務合併完成時償還。
hh.
反映由於業務合併而假設的Longview權證交易成本分配的調整。
3.每股淨虧損
代表使用歷史加權平均已發行股份和與業務合併相關的增發股份計算的每股淨虧損，假設該等增發股份自2020年1月1日以來已發行。由於業務合併的反映就好像它發生在2020年1月1日，因此在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設與業務合併相關發行的股票在整個列報期間都是流通股。根據最高贖回方案，自2020年1月1日起，假設贖回的Longview A類普通股股份將被剔除。
未經審計的備考壓縮合並財務信息是在假設沒有贖回和最大贖回情況下編制的：
185
目錄
| | | |
截至2020年12月31日的年度
|
| |
截至2021年6月30日的6個月
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
無贖回
|
| |
最大
贖回 |
| |
無贖回
|
| |
最大
贖回 |
| ||||||||||||
|
預計淨虧損
|
| | | $ | (74,107) | | | | | $ | (74,796) | | | | | $ | (36,279) | | | | | $ | (36,279) | | |
|
基本加權平均流通股(1)
|
| | | | 251,280,008 | | | | | | 232,027,799 | | | | | | 251,280,008 | | | | | | 232,027,799 | | |
|
預計 - 基本版和稀釋版每股淨虧損
|
| | | $ | (0.29) | | | | | $ | (0.32) | | | | | $ | (0.14) | | | | | $ | (0.16) | | |
|
加權平均流通股 - Basic
和稀釋 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Longview A類股東(2)(3)
|
| | | | 59,900,000 | | | | | | 34,498,606 | | | | | | 59,900,000 | | | | | | 34,498,606 | | |
|
Longview B類股東(4)
|
| | | | 14,975,000 | | | | | | 8,624,185 | | | | | | 14,975,000 | | | | | | 8,624,185 | | |
|
前紅心流量股東(5)(6)
|
| | | | 176,405,008 | | | | | | 188,905,008 | | | | | | 176,405,008 | | | | | | 188,905,008 | | |
|
合計
|
| | | | 251,280,008 | | | | | | 232,027,799 | | | | | | 251,280,008 | | | | | | 232,027,799 | | |
(1)
在無贖回情況下購買31,529,617股New HeartFlow普通股的期權和購買20,484,800股New HeartFlow普通股的New HeartFlow認股權證等潛在攤薄證券已被排除在已發行稀釋加權平均股票的計算之外，因為這些證券具有反稀釋影響。潛在攤薄證券，如購買31,529,617股New HeartFlow普通股的期權和在最大贖回情況下購買23,600,000股New HeartFlow普通股的New HeartFlow認股權證，已被排除在已發行稀釋加權平均股票的計算之外，因為這些證券具有反稀釋影響。
(2)
調整無贖回方案中的金額，以實施與資本分配金額最高返還910億美元相關的反向股票拆分，就預計會計目的而言，這被視為股票返還現金。最高贖回方案中的金額進行了調整，以實現贖回39,500,000股Longview A類普通股和發行5,000,000股遠購股票。
(3)
金額分別包括4,774,637股和10,500,000股由Longview Investors II LLC關聯實體在無贖回和最大贖回情況下持有的New HeartFlow普通股。
(4)
無贖回方案中的金額已調整，以根據保薦信協議沒收2,275,000股Longview B類普通股。最高贖回方案中的金額已調整，以根據保薦人函件協議沒收8,625,815股Longview B類普通股。
(5)
所有情況下的金額包括39,422,361股HeartFlow普通股，可根據業務合併協議轉換HeartFlow優先股，以及315,720股HeartFlow普通股，在每種情況下，在生效交換比率之前，均可通過HeartFlow認股權證的淨行使而發行。
(6)
在換股比例生效之前，針對回購3,548,112股HeartFlow普通股調整了無贖回方案中的金額。無贖回方案假定沒有回購任何購買HeartFlow普通股的選擇權。股票回購的分配尚未敲定，最終可能包括購買HeartFlow普通股的選擇權。
186
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其他與Longview相關的信息
簡介
Longview是一家空白支票公司，成立於2020年10月23日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在簽署業務合併協議之前，Longview的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股以及評估可能的業務合併。
首次公開發行(IPO)
根據Longview的業務活動，Longview是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。
2021年3月23日，Longview完成了6900萬台的首次公開募股(IPO)。每個單位由一股Longview A類普通股和五分之一的公開認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Longview A類普通股，並可進行調整。
這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，扣除費用前的總收益為6.9億美元。在首次公開募股(IPO)之前，Longview Investors II LLC於2020年11月18日購買了2,875,000股保薦人股票，Longview B類普通股，總價為25,000美元。2021年1月22日，Longview向保薦人股份派發11,500,000股股票股息，2021年3月18日，Longview公司向保薦人股份派發2,875,000股股票股息，共發行和發行保薦人股份17,250,000股。2021年1月，Longview Investors II LLC向Longview的董事提名人選Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed各轉讓了25,000股保薦人股票，導致Longview Investors II LLC持有17,175,000股保薦人股票。
關於首次公開發行(包括承銷商選舉行使與此相關的超額配售選擇權)，Longview完成了向Longview Investors II LLC私下出售總計9800,000份私募認股權證，每份認股權證可按調整後的行使價每股11.50美元購買一股Longview A類普通股，產生的總收益約為14,700,000美元。該等私募認股權證與首次公開發售(IPO)出售的10個單位所包括的認股權證相同，不同之處在於：(I)只要該等認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人持有，則該等認股權證將不可由Longview贖回(除非Longview向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的20個交易日內的任何10個交易日內，Longview A類普通股的最後報售價低於每股18.00美元)。(Ii)除若干有限例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售該等股份(包括在行使此等認股權證時可發行的Longview A類A類普通股)，直至Longview完成其初步業務合併後30天；(Iii)彼等可由持有人以無現金基準行使；及(Iv)彼等(包括行使此等認股權證而可發行的普通股股份)將有權享有登記權。
在首次公開發行(包括承銷商選擇行使與此相關的超額配售選擇權)和出售私募認股權證之後，6.9億美元被存入作為受託人的大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)開設的信託賬户。除了提取支付特許經營税和所得税的利息外，目前的憲章規定，在(I)完成最初的業務合併之前，信託賬户中所有以信託形式持有的資金都不會從信託賬户中釋放；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂本憲章，以修改Longview允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(如果Longview沒有在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併，或就與股東權利或首次業務合併活動有關的任何其他條款)贖回100%的公眾股份，或(Iii)如果Longview沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成其初始業務合併，則贖回100%的公眾股份；或(Iii)如果Longview沒有在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併，則贖回100%的公眾股份信託賬户中的收益只能投資於美國“政府證券”
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《投資公司法》第2(A)(16)節所指的期限在185天或以下的貨幣市場基金，或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國庫券。
存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2021年6月30日，信託賬户中有690,032,607美元的投資和現金。
HeartFlow業務的公平市值
Longview的初始業務合併必須與一項或多項運營業務或資產一起發生，這些業務或資產的總公平市值至少等於在簽署最終協議時信託賬户持有的資產的80%(不包括任何遞延承銷佣金和為營運資金目的支付給管理層的淨額，如果允許)。Longview不會完成業務合併，除非它獲得了目標公司的控股權，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司。Longview董事會認定，與擬議的業務合併相關的測試已通過。
股東批准企業合併
根據當前章程，對於任何擬議的業務合併，Longview必須在為此目的召開的公眾股東可尋求贖回其公開股票的會議上尋求股東對初始業務合併的批准，但須遵守Longview首次公開募股招股説明書中描述的限制。因此，就業務合併而言，Longview股東可根據本委託書/招股説明書中規定的程序尋求贖回其持有的公開股份。
與股東大會相關的投票限制
關於Longview的首次公開募股，Longview截至首次公開募股時的初始股東(包括Longview Investors II LLC、Larry Robbins、John Rodin、Mark Horowitz、Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed)及其其他董事和高級管理人員簽訂了一項書面協議，投票支持企業合併提議和將在特別會議上提交的其他交易提議，所有這些都是Longview董事會一致推薦的。截至本文發佈之日，Longview的初始股東擁有Longview普通股總流通股的大約20%。此外，Glenview關聯基金和由Glenview關聯個人控制的投資工具，約佔Longview投票權的6.4%，預計將投票支持業務合併提案和特別會議上提交的其他交易提案，這些股份是作為他們在我們首次公開募股(IPO)中購買個單位的一部分而收購的Longview A類普通股。
在股東特別大會前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關Longview或其證券的任何重大非公開資料期間，初始股東、與Glenview、HeartFlow及/或其關聯公司有關的基金可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等收購公開股份、投票贊成企業合併建議或不贖回其公開股份。任何此類交易的目的可能是(I)投票支持企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(Ii)增加滿足交易總收益條件的可能性，或(Iii)減少已發行的公開認股權證的數量。因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加企業合併獲得股東批准的可能性。這可能會導致業務合併以其他方式可能無法完成的方式完成。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或Longview的初始股東擁有的股份或權利的持有人轉讓股份或權利。
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如果沒有企業合併，則進行清算
Longview必須在2023年3月23日之前完成初步業務合併。如果無法在該日期(或股東根據本憲章批准的較晚日期)完成初始業務合併，Longview將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回100%的公開股票，按每股價格計算，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前未向其發放用於支付特許經營權和所得税的利息)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經Longview的其餘股東及其董事會批准，根據特拉華州法律，Longview有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果Longview未能在2023年3月23日之前完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。
Longview截至首次公開募股(IPO)時的初始股東(包括Longview Investors II LLC、Larry Robbins、John Rodin、Mark Horowitz、Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed)及其其他董事和高級管理人員已與Longview簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果Longview未能在規定的時間內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其保薦人股票分配的權利。然而，如果Longview的初始股東、高級管理人員和獨立董事在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開募股，如果Longview未能在2023年3月23日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開募股的分配。
Longview Investors II LLC和Longview的高級管理人員和董事還同意，根據與Longview的書面協議，如果Longview沒有在2023年3月23日之前完成初步業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，他們將不會提出任何會影響Longview贖回100%公眾股票義務的實質或時間的修訂，除非Longview向其公眾股東提供在獲得批准後贖回其公眾股票的機會等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有發放給Longview以支付特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量。然而，Longview可能不會贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣它就不受美國證券交易委員會(SEC)“細價股”規則的約束)。
Longview預計，與實施解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管它不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何不需要繳納税款的應計利息，Longview可以要求受託人從該應計利息中額外發放高達10萬美元的款項來支付這些成本和開支。
如果Longview將動用其首次公開募股(IPO)的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在其解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於債權人的債權，債權人的債權將比公眾股東的債權優先。Longview無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，Longview的解散計劃必須規定對其提出的所有索賠均須全額支付，或在適用情況下規定在有足夠資產的情況下全額支付。在將剩餘資產分配給Longview的股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然Longview打算支付這些金額(如果有的話)，但它不能向您保證它將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
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儘管Longview將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和其他實體執行與其有業務往來的所有供應商、服務提供商(除獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業以及與其有業務往來的其他實體之間的協議，放棄對信託賬户中為公眾股東利益持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘騙、違反信託以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在對Longview的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，Longview的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案更有利於Longview的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。Longview可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況。截至本委託書聲明/招股説明書的日期，Longview不是任何不包含此類豁免的協議的一方。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與Longview的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，也不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因與Longview的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，Longview Investors II LLC同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對向Longview提供的服務或銷售給Longview的產品或與Longview討論簽訂交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)以下(I)每股公開發行10.00美元，它將對Longview負責；或(Ii)在信託賬户清盤當日，由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，在每種情況下，都是扣除可能為支付Longview的特許經營權和所得税而提取的利息，但對於執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠，以及對於Longview對其首次公開募股(IPO)承銷商就某些負債(包括下列負債)的賠償提出的任何索賠，則不在此限此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，Longview Investors II LLC將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。Longview尚未獨立核實Longview Investors II LLC是否有足夠的資金來履行其賠償義務，Longview認為Longview Investors II LLC的唯一資產是Longview的證券。因此, Longview不能向您保證Longview Investors II LLC能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，Longview可能無法完成業務合併，Longview的公眾股東在贖回其公開股票時將獲得每股較少的金額。Longview的任何高級管理人員或董事都不會賠償Longview的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。
如果信託賬户中的收益降至(I)每股公開發行10.00美元以下；或(Ii)由於信託資產價值減少，截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股份的金額較少，在每種情況下，扣除可能為支付其特許經營税和所得税而提取的利息金額，而Longview Investors II LLC聲稱其無法履行其賠償義務或其沒有與特定索賠相關的賠償義務，Longview的獨立董事將決定是否對Longview Investors II LLC採取法律行動以強制執行該賠償義務，而Longview Investors II LLC聲稱其無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務，則Longview的獨立董事將決定是否對Longview Investors II LLC採取法律行動以強制執行儘管Longview目前預計其獨立董事將代表其對Longview Investors II LLC採取法律行動，以履行其對Longview的賠償義務，但Longview的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，在某些情況下可能選擇不這樣做。因此，Longview無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.00美元。
Longview將尋求降低Longview Investors II LLC因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性，方法是努力讓所有供應商、服務提供商(除
以外)
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(br}其獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與其有業務往來的其他實體與Longview簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠。Longview Investors II LLC還將不對Longview向其首次公開發行(IPO)的承銷商提出的針對某些債務(包括證券法下的債務)的賠償要求承擔任何責任。如果Longview清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。
如果Longview提交破產申請或非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在其破產財產中，並受優先於Longview股東債權的第三方債權的約束。只要破產索賠耗盡了信託賬户，Longview就不能向你保證，它將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果Longview公司提出破產申請或對Longview公司提出的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回Longview股東收到的部分或全部金額。此外，Longview董事會可能被視為違反了其對Longview債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。由於這些原因，Longview不能向您保證不會對其提出索賠。
Longview的公眾股東只有在以下情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)Longview的初始業務合併完成後，然後僅與該股東適當選擇贖回的Longview A類普通股相關；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂本憲章，以修改Longview允許贖回與其首次業務合併相關的義務的實質或時間，或如果Longview沒有在首次公開募股結束後24個月內完成其首次業務合併，或就與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，贖回100%的公眾股份；或(Iii)在贖回公眾股份的情況下，如在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果Longview尋求與初始業務合併相關的股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給Longview，以換取信託賬户中按比例分配的適用股份。該股東還必須行使上述贖回權。本憲章的這些條款，與本憲章的所有條款一樣，可經股東表決予以修改。
屬性
Longview目前在紐約第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153從一家附屬於Longview Investors II LLC的實體保留其執行辦公室。這個空間的成本包括在Longview Investors II LLC的附屬公司支付給Longview Investors II LLC的辦公空間、公用事業、行政和支持服務的每月10,000美元，最長24個月的費用中。Longview認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的運營需求。
員工
Longview目前有三名高管。這些個人沒有義務在Longview的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在Longview完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間處理Longview的事務。他們將在任何時間段內投入的時間長短取決於是否已選擇目標企業進行初始業務合併，以及該目標企業所處的業務合併流程所處的階段。在完成最初的業務合併之前，Longview不打算有任何全職員工。
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董事和高管
Longview的董事和高管如下：
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名稱
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| |
年齡
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職位
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| 拉里·羅賓斯 | | |
51
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| | 董事長 | |
| 約翰·羅丹 | | |
46
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| | 首席執行官兼董事 | |
| 馬克·霍洛維茨 | | |
49
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| | 首席財務官 | |
| 韋斯特利·摩爾 | | |
42
|
| | 導演 | |
| 沙利尼·夏爾馬 | | |
43
|
| | 導演 | |
| 布萊恩·齊德 | | |
51
|
| | 導演 | |
拉里·羅賓斯(Larry Robbins)自我們成立以來一直擔任我們的董事長。羅賓斯先生是Glenview的創始人、投資組合經理兼首席執行官。在2000年創立Glenview之前，羅賓斯先生在歐米茄顧問公司(Omega Advisors)的美國股票多頭/空頭團隊擔任了六年的分析師和合夥人。他在紐約的併購諮詢精品公司Gleacher&Company工作了三年後加入歐米茄。通過他們的羅賓斯家庭基金會，羅賓斯先生和他的妻子薩拉梅是紐約市和全國教育改革的積極支持者。他是Together Education的董事會主席，也是接力教育研究生院、羅賓漢基金會和Zearn的董事會成員。此外，羅賓斯先生還擔任UJA-Federation華爾街分部的高級主席。2020年2月至2021年2月，羅賓斯先生擔任Longview Acquisition Corp.董事會主席，目前擔任蝴蝶網絡公司(NYSE：BFLY)董事。羅賓斯先生1992年以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院和摩爾學院，在那裏他獲得了經濟學和工程學學士學位，主修會計、金融、市場營銷和系統工程。我們相信，羅賓斯先生豐富的投資經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
John Rodin自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。羅丹先生於2015年8月重新加入Glenview擔任合夥人兼聯席總裁。在重新加入Glenview之前，羅丹先生是Fantex Brokerage Services的總裁，Fantex Brokerage Services是一家總部位於舊金山的初創公司，從事收購和首次公開募股(IPO)與職業運動員和藝人現金流相關的股票業務。在2012年加入Fantex之前，羅丹先生曾擔任Glenview聯席總裁。羅丹先生於2002年3月開始在Glenview工作，2006年被任命為研究總監，2007年4月被任命為合夥人。在加入Glenview之前，羅丹先生在高盛機構股票銷售部工作。在進入股票部門之前，羅丹先生曾在高盛投資銀行部門擔任過兩年的金融分析師。羅丹先生於2020年2月至2021年2月擔任Longview Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：LGVW)首席執行官。羅丹先生於1997年以優異成績畢業於哥倫比亞大學，獲得歷史學學士學位。我們相信，羅丹先生重要的投資經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
Mark Horowitz自我們成立以來一直擔任我們的首席財務官。霍洛維茨先生於2004年加入Glenview，是合夥人兼聯席總裁。在加入Glenview之前，霍洛維茨先生是專業服務外包公司Axiom Legal Solutions Inc.高級管理團隊的一員，他在2000年成立時加入了該公司。在加入Axiom之前，霍洛維茨先生是Cravath，Swine&Moore和Brobeck，Phleger&Harrison律師事務所的公司和證券律師。霍洛維茨先生在2020年2月至2021年2月期間擔任Longview Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：LGVW)的首席財務官。霍洛維茨先生於1996年獲得哈佛法學院法學博士學位，1993年獲得密歇根大學經濟學學士學位，並以最高榮譽畢業於該校Phi Beta Kappa。我們相信，霍洛維茨先生的重大投資和法律經驗使他完全有資格擔任Longview董事會成員。
韋斯特利·摩爾自2021年3月以來一直擔任董事。自2017年3月以來，羅賓漢·摩爾先生一直擔任美國最大的反貧困組織之一羅賓漢基金會的首席執行官。在羅賓漢之前的2013年，摩爾創立了BridgeEdU，這是一個解決大學畢業和就業安置問題的創新技術平臺，他擔任該平臺的首席執行官直到2017年2月，擔任董事長直到2019年6月，直到該公司被收購。在此之前，摩爾先生曾在
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目錄
德意志銀行(Deutsche Bank)和花旗集團(Citigroup)投資銀行家的財務職位。約翰·摩爾先生是一位暢銷書作家，他的作品包括《另一個韋斯·摩爾》、《工作》、《發現韋斯·摩爾》和《回家的這條路》。他曾在美國陸軍第82空降兵部隊擔任上尉和傘兵，包括在阿富汗的作戰部署，並曾擔任國務卿康多莉扎·賴斯(Condoleezza Rice)的白宮研究員。他在2020年2月至2021年2月期間擔任Longview Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：LGVW)的董事。穆爾先生1998年畢業於福吉谷軍事學院，2001年畢業於約翰霍普金斯大學國際關係文學學士學位。2004年，他以羅茲學者的身份獲得牛津大學國際關係碩士學位。我們相信，摩爾先生的執行和創業經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
沙利妮·夏爾馬自2021年3月以來一直擔任董事。自2012年2月以來，夏爾瑪女士一直擔任非營利性數學平臺和課程Zearn的首席執行官和聯合創始人。Zearn Math是一個K-8數學課程和專業發展平臺，支持日常差異化和參與數學教與學。在加入Zearn之前，她在貝恩公司工作了十多年，領導客户在技術、金融服務和教育領域的工作。她擁有布朗大學(Brown University)歷史學學士學位和哈佛商學院(Harvard Business School)工商管理碩士(MBA)學位。我們相信，夏爾馬女士的執行和創業經驗使她完全有資格擔任我們的董事會成員。
布萊恩·齊德(Brian Zed)自2021年3月以來一直擔任董事。2019年7月至今，王子德先生一直擔任KIPP NYC公立特許學校的首席財務官，這是一個由免費、開放招生的公立特許學校組成的非營利性網絡。在此之前，他於2018年1月至2019年12月擔任Charge Bridge Capital的管理合夥人。在加入Charge Bridge Capital之前，王澤德先生曾在對衝基金黑斑羚資產管理公司(Impala Asset Management)擔任分析師，任職時間為2017年9月至2017年12月。在加入Impala之前，他在2015年10月至2016年9月期間擔任Pine River Capital Management的投資組合經理兼股票聯席主管。在此之前，李澤德先生從2010年成立至2015年，一直擔任Charge Bridge Capital的創始人、首席執行官和投資組合經理。在此之前，他曾在1998年至2010年擔任Maverick Capital的有限合夥人和零售部門主管。恩齊德先生擁有賓夕法尼亞大學經濟學理學學士學位和工程學應用科學學士學位。我們相信，恩齊德先生作為財務高管的經驗和投資經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
高管薪酬和董事薪酬
Longview的所有高管或董事均未因向Longview提供的服務而獲得任何現金補償。我們已同意每月向Longview Investors II LLC的一家附屬公司支付總計10,000美元，為期24個月，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、行政和支持服務。Longview Investors II LLC、我們的高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給Longview Investors II LLC、我們的高管或董事或我們的附屬公司的所有款項。
高級職員和董事的任職人數和任期
Longview董事會由五名成員組成，每名董事的任期為一年。根據納斯達克公司治理要求，Longview在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。董事的任期將在Longview的第一次年度股東大會上屆滿。
Longview的管理人員由Longview董事會任命，並由Longview董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據Longview的章程，Longview董事會有權任命其認為適當的高級職員。Longview的章程規定，我們的高級職員可由一名董事會主席、一名首席執行官、一名總裁、一名首席財務官、一名祕書以及Longview董事會不時決定的其他職位(包括但不限於副總裁、助理祕書和財務主管)組成。
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目錄
董事獨立性
紐約證券交易所的規則要求Longview董事會的大多數成員是獨立的。獨立董事一般被定義為公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。Longview董事會認定，摩爾、澤德和夏爾馬女士是紐約證券交易所規則和適用的SEC規則所界定的“獨立董事”。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
定期報告和審計財務報表
Longview已根據《交易法》註冊其證券，並有報告義務，包括向SEC提交年度和季度報告的要求。根據交易法的要求，Longview的年度報告包含由Longview的獨立註冊會計師事務所審計和報告的綜合財務報表。
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目錄
Longview歷史財務信息精選
下表列出了LongView在指定期間和截至指定日期的選定歷史財務信息。Longview在2020年10月23日(成立日期)至2020年12月31日期間的經營報表數據和截至2020年12月31日的資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書中其他地方包含的Longview經審計的財務報表。Longview在2021年1月1日至2021年6月30日期間的運營報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書中其他地方包含的Longview未經審計的財務報表。
以下精選的歷史財務信息應與Longview的財務報表和附註以及本委託書/招股説明書中其他地方出現的“管理層對Longview財務狀況和經營業績的討論與分析”一併閲讀。本節中選定的歷史財務信息並不打算取代Longview的財務報表及其相關附註。
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作業説明書數據
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六個月
已結束 06月30日 2021 (未審核) |
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從
開始的時間段
10月23日 2020(開始) 至12月31日 2020 |
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組建和運營成本
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| | | $ | 1,065,376 | | | | | $ | 1,519 | | |
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淨虧損
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| | | $ | (8,026,644) | | | | | | (1,519) | | |
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加權平均流通股，Longview A類可贖回普通股
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| | | | 69,000,000 | | | | | | 0 | | |
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每股基本和稀釋後收益，Longview A類普通股
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| | | $ | (0.00) | | | | | $ | (0.00) | | |
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加權平均流通股，Longview B類普通股不可贖回普通股(1)
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| | | | 16,230,663 | | | | | | 15,000,000 | | |
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每股基本和稀釋後淨虧損，Longview B類普通股
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| | | | (0.49) | | | | | | (0.00) | | |
(1)
2021年1月22日，Longview就Longview B類普通股實施了11,500,000股股票股息，總流通股為14,375,000股(見財務報表附註)。所有股票和每股金額都已追溯調整。
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資產負債表壓縮數據(期末)
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6月30日
2021 |
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12月31日
2020 |
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總資產
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| | | $ | 690,698,387 | | | | | $ | 108,981 | | |
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總負債
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| | | $ | 61,762,809 | | | | | | 85,500 | | |
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優先股，面值0.0001美元
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| | | $ | — | | | | | | — | | |
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Longview A類普通股，面值0.0001美元，250,000,000股
授權；無發行和流通股(不包括6900萬股，無 可能贖回的股票) |
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
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Longview B類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股票17,250,000股
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| | | $ | 1,725 | | | | | | 1,725 | | |
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新增實收資本
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| | | $ | — | | | | | $ | 23,275 | | |
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累計虧損
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| | | $ | (61,066,147) | | | | | $ | (1,519) | | |
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股東權益合計(虧損)
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| | | $ | (61,064,422) | | | | | $ | 108,981 | | |
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現金流數據
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06月30日
2021 (未審核) |
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12月31日
2020 |
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經營活動使用的淨現金
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| | | $ | (1,262,862) | | | | | $ | (19) | | |
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融資活動提供的淨現金
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| | | $ | 691,375,612 | | | | | | 25,000 | | |
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投資活動使用的淨現金
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| | | $ | (690,000,000) | | | | | $ | — | | |
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管理層對財務狀況的討論和分析
和Longview的運營結果
和Longview的運營結果
以下對Longview Acquisition Corp.II的財務狀況和運營結果的討論和分析(就本節而言，“Longview”、“We”、“Us”和“Our”)應與本招股説明書/委託書中其他地方包含的Longview的財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本招股説明書/委託書中其他地方出現的題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”的章節中討論的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年10月23日註冊為特拉華州公司，成立的目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在我們的首次公開募股(IPO)方面，我們完成了以每股1.5美元的價格向Longview Investors II LLC非公開出售總計980萬份認股權證，每份認股權證可購買一股Longview A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股11.5美元，扣除費用前的毛收入約為14,700,000美元。我們打算使用2021年3月23日結束的首次公開募股(IPO)收益和遠期購買的現金來完成業務合併。
截至2021年6月30日，我們持有現金137,731美元，流動負債349,063美元，遞延承保補償22,225,000美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
業務合併協議
2021年7月15日，我們與Merge Sub和HeartFlow簽訂了業務合併協議。如果業務合併協議得到Longview的股東的批准，並且業務合併完成，Merge Sub將與HeartFlow合併並併入HeartFlow，HeartFlow將作為Longview的全資子公司在合併後繼續存在。此外，在業務合併完成後，Longview公司將更名為“HeartFlow Group，Inc.”。並且在此被稱為在這種名稱改變之後的時間的“New HeartFlow(新心流)”。
HeartFlow是給精確心臟護理帶來革命性變革的領先者，將人類的聰明才智與先進技術獨一無二地結合在一起。HeartFlow的非侵入性HeartFlow FFRCT分析利用人工智能來創建個性化的心臟三維模型。通過將流體力學原理應用到這個模型中，臨牀醫生可以更好地評估阻塞對血流的影響，並確定對患者的最佳治療方案。
業務合併不會影響Longview A類普通股，即在緊接生效時間之前和在發行任何遠期購買股票之前發行和發行的普通股，這些股票將繼續保持流通狀態，但執行反向股票拆分並導致Longview A類普通股重新分類為New HeartFlow普通股除外。
在截止日期，緊隨Longview A類普通股(如果有)贖回生效後，但在生效時間之前，Longview應在發行任何遠期購買股票之前採取以下行動：(I)使反向股票拆分生效，(Ii)緊隨其後，設定一個截至該時間向其股東分配的記錄日期，Longview將根據該日期按比例向該記錄持有人分配一筆不少於零的金額。減去(B)Longview就贖回Longview A類普通股股份而須支付的總金額(以該等贖回金額超過25,000,000美元為限)。反向股票拆分的金額將由Longview確定，並將使Longview A類普通股的流通股數量與
的相同數量
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目錄
Longview Class A當時將發行的普通股，前提是Longview最初的首次公開募股(在行使任何超額配售選擇權後)的股票金額等於(I)69,000,000減去(Ii)減去(X)資本分配額，除以(Y)至10.00美元。有關贖回水平和由此產生的資本分配額回報的進一步討論和例子，請參閲題為“企業合併提案 - 稀釋Longview A類普通股持有者”的章節。
假設沒有贖回，預計在交易結束後立即發行的新心流普通股的最大總股數約為251,280,008股，包括(I)176,405,008股向心流股東發行的新心流普通股(包括(X)175,292,726股向心流普通股持有者和心流優先股持有人發行的轉換為心流普通股的新心流普通股)，其中包括(1)向心流股東發行的176,405,008股新心流普通股(包括(X)175,292,726股向心流普通股持有人發行的新心流普通股)，其中包括(1)向心流股東發行的176,405,008股新心流普通股(Ii)向Longview A類普通股持有人發行的59,900,000股新HeartFlow普通股；及(Iii)14,975,000股於生效時間向Longview B類已發行普通股的持有人發行的New HeartFlow普通股，每宗均以10月31日的收市日期為基數；及(Iii)向HeartFlow認股權證持有人發行的282股新HeartFlow普通股(緊接生效時間前已行使的HeartFlow普通股淨額)、(Ii)向Longview A類普通股持有人發行的59,900,000股新HeartFlow普通股及(Iii)14,975,000股於生效時間向Longview B類已發行普通股持有人發行的新HeartFlow普通股預計HeartFlow股本股票的持有者將在交易結束後持有總計約70.2%的New HeartFlow普通股已發行和流通股以及約70.2%的New HeartFlow合併投票權，每種情況下都假設沒有贖回。假設最大贖回，緊接交易結束後預計將立即發行的新心流普通股的最大總股數約為232,027,799股，其中包括(I)向心流股東發行的188,905,008股新心流普通股(包括(X)向緊接生效時間之前轉換為心流普通股的心流優先股持有人發行的187,792,726股新心流普通股)，以及(Y)向心流股東發行的新心流普通股(包括(X)187,792,726股新心流優先股在緊接生效時間之前轉換為心流普通股的股票)，以及(Y)向心流股東發行的新心流普通股(包括(X)187,792,726股新心流普通股, (Ii)向Longview A類普通股持有人發行的34,498,606股新HeartFlow普通股；及(Iii)向於生效時間已發行的Longview B類普通股持有人發行的8,624,185股新HeartFlow普通股，每種情況均以假設的截止日期為基數；及(Iii)向HeartFlow認股權證持有人發行的282股新HeartFlow普通股(緊接生效時間前已行使的HeartFlow普通股淨額)、(Ii)向Longview A類普通股持有人發行的34,498,606股新HeartFlow普通股及(Iii)向於生效時間已發行的Longview B類普通股持有人發行的8,624,185股新HeartFlow普通股預計HeartFlow股本股票的持有者將在交易結束後持有總計約81.4%的New HeartFlow普通股已發行和流通股以及約81.4%的New HeartFlow合併投票權，在每種情況下都假定在不滿足總交易收益條件的情況下最大限度地贖回。
作為合併的結果，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(如本文定義)(包括在緊接生效時間之前根據HeartFlow優先股股份轉換或根據HeartFlow認股權證的條款發行的HeartFlow普通股，在每種情況下，不包括受回購協議約束的任何該等股份)將自動註銷和終絕，並轉換為新發行的股票。
在生效時間，(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股HeartFlow普通股(包括在緊接生效時間之前根據HeartFlow優先股股份轉換或根據HeartFlow認股權證的條款發行的HeartFlow普通股)將自動註銷和終止，並轉換為以及(Ii)在緊接生效時間之前購買心流普通股股份的每個期權，不論是既得或非既得普通股，在緊接生效時間之前未予行使和未行使的，將由新心流取得，並將自動成為購買數目等於緊接生效時間前受該期權規限的心流普通股股數乘以3.523，並向下舍入至最接近的整數股的新心流普通股的認購權(既得或未獲授予，視情況而定)。(Ii)在緊接生效時間之前，購買心流普通股的每一項認購權，不論是既得或未獲行使，均將由新心流承擔，並將自動成為一項認購權(既得或未獲授，視情況而定)。每股行權價等於緊接生效時間前該等購股權的每股行權價除以3.523，並向上舍入至最接近的整數仙。
業務合併還需要其他協議，其中包括投資者權利協議、HeartFlow交易支持協議、保薦信協議和經修訂的遠期購買協議，如本委託書/招股説明書中其他部分所述。
運營結果
從2020年10月23日(成立之日)到2020年12月31日，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。我們在10月23日期間唯一的活動
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目錄
2020年(成立之日)至2020年12月31日是組織活動，也是為我們的首次公開募股(IPO)做準備所必需的活動。
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨收益(虧損)分別為3,617,812美元和8,026,644美元，其中包括運營成本1,004,178美元和1,065,376美元，分配給認股權證負債的交易成本為0美元和1,001,129美元，FPA負債的初始分類為0美元和9,902,957美元，認股權證負債的公允價值變動為1,394,000美元和864,000美元截至2021年6月30日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股(IPO)相關的活動、與識別和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。我們沒有產生任何收入，除了從信託賬户中持有的收益中賺取的利息收入。截至2021年6月30日，信託賬户中有6.9億美元(包括22,225,000美元的遞延承銷折扣和佣金)，信託賬户外的現金為137,731美元，應計費用和應付所得税為332,063美元。
除了提取支付Longview特許經營權和所得税義務的利息外，本憲章規定，在(I)完成初始業務合併之前，信託賬户中不得釋放任何以信託形式持有的資金；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂本憲章，以修改Longview允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間，或(如果Longview沒有在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併，或就與股東權利或首次業務合併活動有關的任何其他條款)贖回100%的公眾股份，或(Iii)如果Longview沒有在首次公開募股結束後的24個月內完成其初始業務合併，則贖回100%的公眾股份；或(Iii)如果Longview沒有在首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併，則贖回100%的公眾股份截至2021年6月30日，我們沒有從信託收益賺取的利息中提取任何資金。除遞延承銷折扣和佣金外，在企業合併的情況下，不向首次公開發行(IPO)的承銷商支付任何金額。除了承銷商的角色外，瑞銀還將獲得一筆併購諮詢費，具體取決於業務合併的完成。
我們還同意每月向Longview Investors II LLC的一家附屬公司支付總計10,000美元，為期24個月，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、行政和支持服務。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。從2020年10月23日(成立之日)到2021年6月30日，Longview根據本協議支付了40,000美元。
為了支付與業務合併相關的交易成本，我們將在交易結束前與Longview Investors II LLC簽訂一項貸款協議，提供最高2,000,000美元的借款(“保薦人貸款”)。Longview Investors II LLC或其任何關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(連同保薦人貸款，即“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併，我們可以用信託賬户的收益償還流動資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有未償還借款。
持續經營考慮事項和資本資源
截至2021年6月30日的三個月和六個月，我們的淨收益(虧損)分別為3,617,812美元和8,026,644美元，其中包括運營成本1,004,178美元和1,065,376美元，分配給認股權證負債的交易成本為0美元和1,001,129美元，FPA負債的初始分類為0美元和9,902,957美元，認股權證負債的公允價值變動為1,394,000美元和864,000美元
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FPA負債3,195,434美元和3,046,211美元，分別被信託賬户持有的有價證券賺取的利息32,556美元和32,607美元所抵消。
我們目前不認為需要籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。
如所附財務報表所示，截至2021年6月30日，我們的信託外現金為137,731美元，應計費用和應付所得税為332,063美元。
表外融資安排
我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體是為了促進表外安排而建立的。
我們沒有達成任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融協議。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但行政協議除外，即自首次公開募股(IPO)結束之日起，我們每月向Longview Investors II LLC的附屬公司支付總計10,000美元，最多24個月，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、行政和支持服務。在完成業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計22,225,000美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商將不會從Glenview Capital Management，LLC附屬基金或Glenview Capital Management，LLC附屬個人控制的投資工具購買的550萬個單位中的任何一個獲得任何承銷折扣或佣金。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。(Br)根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
可能贖回的普通股
我們根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對可能贖回的Longview普通股進行核算。強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。Longview普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年6月30日，可能需要贖回的69,000,000股Longview普通股將作為臨時股本列報，不在Longview濃縮資產負債表的股東權益部分。
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每股普通股淨收益(虧損)
我們採用兩級法計算每股收益。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們並未考慮首次公開發售(包括超額配售)及私募認股權證分別購買約13,800,000股及9,800,000股Longview A類普通股的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
Longview運營報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股的每股收益(虧損)。對於公眾股東持有的截至2021年6月30日的三個月和六個月，以及從2020年10月23日(成立之日)到2020年12月31日的三個月和六個月，以及從2020年10月23日(成立之日)到2020年12月31日的期間，Longview A類可贖回普通股的基本和稀釋每股普通股淨收入是通過除以信託賬户賺取的利息收入以及截至2021年6月30日的三個月和六個月的適用特許經營權和所得税分別為32,556美元和32,607美元以及從10月30日開始的450美元來計算的。
遠期採購協議
我們是Longview和Glenview Capital Partners L.P.、Glenview Institution Partners，L.P.、Glenview Capital Master Fund，Ltd.、Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.、Glenview Healthcare Master Fund，L.P.和Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.之間的遠期購買協議的締約方，日期為2021年3月18日。(“Glenview Funds”)和Glenview Capital Management，LLC，根據這兩家Glenview基金已同意購買的私募交易，在結束這一最初的業務合併的同時，以每股10.00美元的價格完成遠期購買股票。
保修責任
我們根據ASC 815-40中包含的指導對Longview的認股權證進行會計處理，根據該指導，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債必須在每個資產負債表日重新計量，直到被行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的公有權證，使用障礙期權模擬進行估值。在公募認股權證脱離單位後的期間內，公募認股權證的市價按各有關日期的公允價值計算。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則更新(“會計準則更新”)2020-06年度，債務 - 債務與轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自身權益的 - 合同(分主題815-40)(“會計準則更新2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06年度修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則(如果目前採用)會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
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新心流業務
下面的討論反映了New HeartFlow的業務，目前體現在HeartFlow中。在本節中，“我們”、“公司”或“心流”一般指現在時態的心流或業務合併後的新心流。
概述
我們是一家醫療保健技術公司，專注於推進心臟病的診斷和治療，心臟病是世界上主要的死亡原因。具體地説，我們提供一個支持人工智能(“AI”)的軟件平臺--心流分析(HeartFlow Analysis)，將精準醫學引入心臟病學，並改變醫生診斷、管理和向冠心病(CAD)患者提供精準護理的方式，冠心病是最常見的心臟病類型。
心流分析是一種基於雲的軟件分析技術，它使用深度學習(人工智能的一種形式)，基於對患者CTA(一種非侵入性成像測試)數據的分析，生成針對患者的精確、特定於患者的三維(3D)計算機模型。然後，該產品將有限元分析和計算流體力學應用於模型，以計算通過3D模型動脈的血液流動特性。我們相信，心流分析是第一個也是唯一一個同時提供解剖和生理信息的測試，以幫助醫生直接成像、診斷和評估CAD的嚴重程度，以及選擇和計劃適當的治療。
HeartFlow Analysis目前在美國、加拿大、英國、歐洲和日本商業化銷售。我們相信，我們已經證明，心流分析是準確的、具有成本效益的，並且很容易集成到臨牀實踐中，這些屬性促進了醫療保健提供者的採用、關鍵地區的報銷以及納入臨牀指南。截至2021年6月30日，我們通過臨牀開發和商業化，累計對10萬多名患者進行了心流分析。
根據世界衞生組織(WHO)的數據，冠心病是全球主要的死亡原因，2016年佔全球所有死亡人數的16%以上。根據美國心臟協會(AHA)2020年3月發表的一項研究，僅在美國，CAD估計佔每年醫療支出的3180億美元，每年影響1700萬患者。冠心病的主要形式是動脈粥樣硬化斑塊的積聚，斑塊在冠狀動脈壁內形成，可能導致這些供應心臟血液的動脈變窄或堵塞。冠心病通常會隨着年齡的增長而發展，並與糖尿病、高血壓、高膽固醇水平、缺乏體育活動、不良飲食和煙草使用以及患者的遺傳易感性有關。隨着時間的推移，冠心病可以從無症狀階段發展到更嚴重的疾病形式，導致突發心臟病，穩定但虛弱的胸痛，心力衰竭或死亡。確診後，冠心病患者的治療選擇包括改變生活方式(例如，鍛鍊、戒煙和減肥)、藥物治療(他汀類藥物)、冠狀動脈支架植入(也稱為經皮冠狀動脈介入治療(PCI))或冠狀動脈旁路移植術(CABG)。
幫助醫生評估CAD的測試可以分為非侵入性和侵入性兩種。常見的非侵入性負荷測試包括運動心電圖(“ECG”)、負荷超聲心動圖、單光子發射計算機斷層掃描(“SPECT”)和正電子發射斷層掃描(“PET”)。我們認為這些和其他非侵入性檢查有很大的侷限性，主要是因為它們往往不準確，不能為醫生提供對冠狀動脈的準確瞭解或指導最適當的治療的信息。這些測試不能直接顯示原發疾病的過程，即冠狀動脈的動脈粥樣硬化和狹窄。取而代之的是，他們依賴於衡量心肌血流是否充足的替代指標。
這些非侵入性壓力測試的不準確可能導致兩種不受歡迎的情況：(1)假陽性，即患者“未能通過”壓力測試，並被轉介進行進一步的非侵入性和/或侵入性測試，這是昂貴的、易受臨牀風險影響的，並且可能是不必要的；或(2)假陰性，即患者被保證其壓力測試已“通過”，而實際上他們患有嚴重的、有時危及生命的冠心病。
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如果醫生無法通過一項或多項非侵入性測試準確評估冠心病的嚴重程度，他們會求助於侵入性測試。如果一項測試需要將導絲或導管插入患者的冠狀動脈，我們將其定義為有創。侵入性檢查費用昂貴，而且患者死亡、心臟病發作、中風或其他嚴重併發症的風險比非侵入性檢查高得多。目前臨牀上使用的兩種最相關的有創檢查包括有創冠狀動脈造影術(ICA)，這是在插管實驗室進行的一種外科手術，在此期間，將導管插入冠狀動脈，以提供冠狀動脈狹窄的對比染料增強視圖；有創FFR是在插管實驗室進行的另一種程序，它使用在冠狀動脈中測量的壓力來評估給定的狹窄減少了多少流向心肌的血流。FFR是冠狀動脈存在狹窄時的血流量與沒有狹窄的理論正常血流量的比率。雖然有創FFR被用來識別可能從冠狀動脈血運重建中受益的患者，並被認為是識別功能性顯著動脈阻塞的金標準，但由於進行這項測試所需的技術和技能帶來的臨牀風險，有創FFR測試使用得很少，而且使用時，幾乎總是侷限於對單個冠狀動脈的評估，而不是對患者的所有冠狀動脈的評估。
近年來，我們認為，由於越來越多的臨牀證據證明瞭CTA的好處，一線非侵入性CAD診斷的護理標準已經轉向CTA。冠狀動脈CTA是非侵入性的，可以生成患者冠狀動脈和狹窄的圖像，從而使醫生能夠可視化和評估冠狀動脈解剖，使其成為一種有效的一線診斷測試。然而，我們認為CTA是有限的，因為結果取決於醫生的視覺解釋，而CTA只提供關於冠狀動脈解剖的信息(即動脈粥樣硬化的存在、位置和程度)，而不提供關於CAD的生理影響(即動脈粥樣硬化對血流的功能影響)的信息，而這對於準確診斷和優化處理CAD是必不可少的，因此，我們認為CTA是有限的，因為CTA只提供關於冠狀動脈解剖(即動脈粥樣硬化的存在、位置和程度)的信息，而不提供關於CAD生理影響的信息(即動脈粥樣硬化對血流的功能影響)。
我們開發了心流分析平臺技術，以解決傳統非侵入性功能測試和CTA的嚴重缺陷。我們相信，CTA的臨牀價值可以大大提高，為醫生提供CTA衍生的所有冠狀動脈狹窄嚴重程度的解剖學和生理學評估，CTA衍生的FFR，或FFRCT，動脈粥樣硬化的詳細成分分析，以及動脈粥樣硬化狹窄對流向受影響心肌塊的血流的影響。HeartFlow Analysis使用冠狀動脈CTA數據，這些數據被上傳到我們的雲基礎設施，然後使用我們專有的基於人工智能的計算機算法進行分析，並由我們訓練有素的案例分析師團隊進行檢查。HeartFlow Analysis創建每個患者冠狀動脈的3D模型，並計算整個冠狀動脈樹的FFRCT值。3D模型和FFRCT值使醫生能夠評估冠狀動脈狹窄限制流向心肌的血流的程度，並幫助回答兩個關鍵問題：(1)血流限制是患者症狀的原因的可能性有多大；(2)在接受支架或搭橋手術的動脈中適當位置進行侵入性管理是有益的還是有害的？
心流分析基於2500多年的科學研究和臨牀數據，這些數據針對的是特定於患者的動脈血流建模。我們的專有算法已經在數萬例CTA病例上進行了訓練，其中包括從心臟CT掃描中提取的超過1500萬張圖像，並使用深度學習方法隨着時間的推移而得到改進。我們認為，CTA的臨牀路徑，然後是心流分析，是評估疑似CAD患者的最佳方式，通過提供病變特定的解剖和生理信息，使每個患者都能得到精確的護理。
在美國、英國、歐盟和日本，每年總共進行大約1400萬次非侵入性檢查來診斷冠心病(包括在美國1000萬次，在英國、歐盟和日本400萬次)，這導致我們認為心流分析在診斷和告知有症狀的患者治療方面有一個總的可尋址市場(TAM)機會，價值超過100億美元。(1)雖然我們最初的重點是推動在這個市場內的採用，但我們認為心流分析在診斷和告知治療有症狀的患者方面有超過100億美元的機會。(1)雖然我們最初的重點是推動這個市場的採用，但我們認為這是一個總的可尋址市場(TAM)機會。我們還利用心流分析平臺的功能推出新的解決方案，我們相信這些解決方案可能會將我們的TAM機會擴大到
(1)
見Karády等人。JAMA網絡公開賽2020。WALL等人的研究成果。INJ心臟血管成像2011。RahSepar等人的研究成果。CURR心臟血管成像報告，2015年。Asher等人的研究成果。開放的心，2019年。日本流通協會調查數據，2020年。Wang等人。AJR am J Roentgenol，2008。柯岑等人。歐洲心臟J 2021年。2019年美國人口普查，歐元統計，英國國家統計局，日本統計局。
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超過500億美元。(1)我們相信，心流分析的使用將在整個CAD護理連續體中擴展到其他應用，代表着更多的巨大市場機會。例如，我們認為有機會部署心流分析，以解決大量有冠心病危險因素的無症狀患者羣體，以及監測冠心病高危患者或心血管手術後的患者。雖然突發心臟病是由冠心病引起的，是導致死亡和殘疾的主要原因，但大多數心臟病發作患者在心臟病發作之前沒有任何症狀。根據現有的方法，預測哪些患者將遭受突發性心臟病發作已被證明是具有挑戰性的。我們相信，結合對患者冠狀動脈狹窄的詳細瞭解、其特定的動脈粥樣硬化斑塊組成，以及血流對狹窄施加的詳細力量，將能夠預測患者心臟病發作的特定風險，並提供足夠的提前警告，以便進行治療，從而降低心臟病發作的風險。
為了應對這些巨大的市場機遇，自2010年成立以來，我們一直致力於投資並解決建立新型人工智能診斷工具作為CAD護理標準的關鍵障礙。我們相信，跨越這些障礙將為HeartFlow提供顯著的競爭優勢。
我們的進展和機遇
以下是我們在解決主要准入障礙方面的進展。
臨牀證據
從一開始，我們就致力於生成和收集全面的臨牀證據，支持心流分析的診斷準確性、安全性、有效性、成本效益和實用性。在同行評議的醫學期刊上，包括JAMA、JACC、循環、歐洲心臟雜誌、美國心臟病學雜誌和心臟，有超過425份專門針對心流分析的出版物。HeartFlow技術已經在16項臨牀試驗中得到證實，涉及1萬多名患者，患者隨訪數據在9個月到10個月之間。這些臨牀研究包括一系列大型、多中心的全球試驗，我們認為這些試驗證明瞭以下幾點：
1.
準確性：當使用有創FFR作為參考標準時，我們認為與其他診斷測試(包括CTA、ICA、PET和SPECT)相比，HeartFlow Analysis FFRCT具有最高的診斷性能。
2.
臨牀實用：在大多數情況下，使用HeartFlow FFRCT測試可以讓醫生安全地為他們的患者選擇最合適的治療方法。使用HeartFlow Analysis FFRCT信息已被證明在超過60%的病例中改變了患者的管理，並在超過60%的最初打算進行ICA的病例中安全地避免了ICA。
3.
安全性：已有超過7,000名患者報告了長期(9個月 - 10年)結果，我們認為這表明納入心流分析FFRCT的患者管理策略是長期安全的。
4.
成本節約：研究表明，使用HeartFlow Analysis FFRCT的臨牀路徑受益於主要市場(包括美國、英國、歐盟和日本)醫療成本的降低。
有關這些臨牀研究結果的更多詳細信息，請參閲下面的“臨牀數據”部分。
監管許可
第一個版本的HeartFlow Analysis(HeartFlow Analysis v.1x)於2011年7月在歐盟和歐洲經濟區獲得CE標誌，並於2014年11月獲得FDA在美國商業化的初步從頭營銷授權。此外，HeartFlow Analysis於2015年8月獲得了進入加拿大市場的醫療器械許可證，並於2016年11月獲得了PMDA在日本的營銷授權和批准。
Yang等人。2017年BMJ公開賽。海爾斯·CM，卡羅爾醫學博士。NCHS Health E-Stat。2020年。2013年ACC/AHA心血管風險評估指南。Choi等人。JACC 2008。
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我們一直在不斷開發和改進產品。2016年，HeartFlow Analysis v2.x獲得了上述監管機構的批准和批准。2019年秋天，我們在美國和日本獲得了Planner的批准和批准，Planner是一種使用HeartFlow Analysis預測冠狀動脈血運重建或支架放置效果的規劃工具。2021年，HeartFlow Analysis v3.x獲得了某些監管機構的批准和批准，包括FDA批准和CE標誌，用於報告額外的血流指標。
報銷
我們已成功地與全球主要市場的付款人和提供商接洽，以獲得HeartFlow Analysis FFRCT的覆蓋範圍、特定編碼和付款。在美國，心流分析由主要付款人覆蓋，包括聯邦醫療保險(Medicare)、國歌、安泰(Aetna)、信諾(Cigna)、聯合醫療集團(United Healthcare)、Humana、絕大多數地區藍十字和藍盾計劃以及許多較小的地區計劃。目前覆蓋美國所有12個司法管轄區的7個Mac分別涵蓋FRCT，其中7個Mac中有5個發佈了LCD，另外2個通常在個案基礎上涵蓋FRCT。在全國範圍內，大約96%的擁有商業健康保險的美國人都有心流分析的保險。此外，許多商業支付者認識到CTA/FFRCT途徑的價值，並積極開發首選途徑計劃，以提高對傳統壓力測試的利用率。首選路徑計劃包括：(1)取消/放寬授權要求；(2)提供商教育；和/或(3)通過調整費率或引入基於價值的模式來實現財務協調。關於國際報銷，我們打算根據需要完成更多的臨牀研究和分析，以便在經濟上有意義的國家或地區獲得承保和付款批准。
臨牀實踐指南
醫學會實踐指南使用臨牀證據來建立有關特定醫療條件的診斷、管理和治療的醫療標準和標準。我們繼續通過臨牀數據的生成和與支持使用CTA和心流分析途徑的關鍵意見領袖的接觸來支持指南的建立。關於診斷CAD，發佈了以下指南：
•
美國心臟病學會(“ACC”)和美國心臟協會(“AHA”)：我們預計ACC/AHA將評估和診斷穩定性胸痛的新的美國指南將CTA從2級提升到1級，並將FFRCT(心流分析)列為2a級或2b級。ACC還為提供者和其他利益相關者創建和管理國家心血管數據登記處，以跟蹤心血管手術的關鍵指標和結果。ACC已經確定了冠狀動脈血運重建的適當使用標準，並在2020年更新了數據庫，將FRCT納入為有創性FFR或IFR的替代方案。
•
歐洲心臟病學會：2019年建立了慢性冠狀動脈綜合徵診斷指南，將CTA歸類為第1類，與負荷測試並駕齊驅。在廣泛性冠心病患者中，冠狀動脈CTA輔以基於CTA的FFR在決策和識別血運重建靶點方面不遜於ICA和FFR。
•
日本循環協會：2018年慢性冠心病診斷指南將CTA列為1級，FFRCT列為2b級，適用於心臟CT上冠狀動脈中度狹窄的患者，難以全面明確診斷心肌缺血的患者，以及一旦檢測到心肌缺血就有可能進行血運重建的患者。FFRCT也包括在內(2b類)，用於預測患者的預後。
•
在英國，國家健康與護理卓越研究所(‘’NICE‘)已經建立了臨牀指南，建議將CTA作為新發胸痛患者的初步影像檢查。此外，NICE發佈了醫療技術指南，結論是使用HeartFlow Analysis FFRCT可能會節省成本。
建立了商業模式
我們相信我們已經建立了一個成功的業務模式來推動心流分析的採用。我們目前提供FFRCT分析，作為客户付費的基於SaaS的分析平臺
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按次使用(按分析收費，或‘’FPA‘’)。我們最初通過訂閲模式將FFRCT商業化，同時同時獲得FFRCT的編碼、覆蓋和支付。一旦確定全額償還，FRCT的模式就轉換為FPA。以類似的方式，我們計劃通過訂閲捆綁業務模式在HeartFlow分析平臺中推出下一系列產品(PreRead、斑塊分析和心肌洞察)，這將是與客户站點達成的全面HeartFlow分析平臺協議的一部分，根據該協議，他們將把他們所有的冠狀動脈CTA發送給我們，我們的人工智能支持的算法正在設計中，以識別將提供FPA FFRCT的CTA子集(那些具有狹窄閾值的CTA)(受任何我們相信，這種商業模式使我們能夠通過訂閲推動我們最新產品的採用，同時繼續通過既定的按分析收費的定價結構向客户提供FFRCT。
我們的商業化努力側重於獲得多位決策者的支持，包括心臟病專家、放射科醫生和醫院管理人員。一旦與客户一起實施了HeartFlow Analysis，我們的團隊將專注於提高其利用率，直到我們達到每個實踐中進行的CTA的目標滲透率和百分比(根據典型的CAD患病率和臨牀試驗數據，約為33%)。我們還觀察到，將HeartFlow Analysis作為CTA+HeartFlow診斷途徑的一部分的實踐經歷的CTA增長率通常是整個市場的兩倍。訂閲捆綁包中的產品將標準化所有客户的CTA評估和處置，幫助確保從提交的CTA中適當選擇FFRCT。
隨着斑塊分析和風險評估(用於識別無症狀患者的CAD)等新產品的推出，我們將能夠通過指導和監控優化的治療以及監控疾病的退化/進展來深入瞭解患者的縱向管理，從而為患者和提供者提供有關疾病隨着時間的推移對治療的反應的信息。因此，我們期望成為衞生系統、醫生和患者在識別和管理CAD方面不可或缺的合作伙伴。
商業牽引
自2015年開始早期商業化以來，我們已經完成了9萬多個商業FRCT分析。我們積極擴大我們的商業足跡，在全球擁有超過470個客户站點，其中300個在美國，包括《美國新聞和世界報道》列出的美國前50家心臟醫院中的80%。我們相信，在我們現有的客户羣中有很大的擴展機會。例如，我們已經與美國的兩家大型醫療系統建立了協議。這些協議代表了這些醫療系統的一項承諾，即將其大部分傳統的非侵入性CAD測試轉換為CTA和HeartFlow FFRCT診斷路徑，並將其所有CTA發送給我們(受任何符合監管或報銷相關條件的約束)，以便為接受CTA掃描的患者同時獲得解剖和功能數據。我們的目標是與更多的衞生系統簽署協議，目前正在與預計將加入這些協議的另外8個衞生系統進行談判。除了提高利用率，我們一直專注於客户體驗，並相信我們擁有強大的客户保留力。站點之間的重複利用率很高，96%的站點在過去12個月內發送CTA進行FRCT分析。
我們的行業
根據世界衞生組織的數據，心血管疾病是全球主要的死亡原因，2016年有1780萬人死亡，約佔全球所有死亡人數的31%。(2)在美國，心血管疾病是頭號死因，也是代價最高的慢性病之一。根據AHA的數據，大約41.5%的美國人口(超過1億人)患有某種形式的心血管疾病。到2035年，心血管疾病患病率預計將增加到約45.1%(超過1.3億人)。這代表着未來20年心血管疾病患者數量將增加30%。僅在美國，AHA預計，心血管疾病的總(醫療和間接)成本預計將比2015年的5550億美元翻一番
(2)
參見歐盟統計局國家生命統計報告，死亡人數：2017年最終數據，2019年6月24日。
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到2035年達到1.1萬億美元(3)，其中大約六分之一的醫療費用用於心血管疾病。心血管疾病也是歐盟的一個主要健康問題。歐盟的人口大約是美國的1.5倍，根據AHA和歐盟統計局的估計，2016年歐盟每10萬人中有370人死於心血管疾病，而2017年美國每10萬人中有220人死亡。
影響心臟或心臟疾病的主要心血管疾病是冠心病，它是由供應心臟血液的冠狀動脈內斑塊積聚引起的。根據AHA在2020年發表的一項研究，2015年冠心病死亡人數約為890萬人，佔全球總死亡人數的15%，使CAD成為全球單一的頭號死因。(4)CAD一般隨年齡發展，與糖尿病、高血壓、膽固醇水平、缺乏體力活動、吸煙、不良飲食和遺傳易感性相關。斑塊在血管壁內形成，可能導致冠狀動脈狹窄或阻塞。隨着時間的推移，冠心病可能會惡化，導致胸痛、心臟病發作、心力衰竭或死亡。如果檢測到冠心病，醫生必須確定患者是否應該單獨使用藥物、冠狀動脈支架植入或更具侵入性的手術選擇，如冠狀動脈搭橋術(CABG)。
目前的CAD診斷方法和CAD護理途徑
我們認為，目前用於識別和評估護理路徑上CAD嚴重程度的方法無法充分解決該疾病，導致不必要的死亡、不良健康事件和鉅額醫療成本。
我們認為目前的護理路徑可以分為四個不同的階段：風險評估、診斷、治療優化和監測。我們目前專注於疑似冠心病患者的診斷階段，然而，我們正在將心流分析的應用擴展到整個護理過程。我們相信，一種可以提供CAD解剖和功能評估的非侵入性診斷途徑將有助於識別早期或晚期CAD，並幫助醫生確定最佳治療策略，而不必求助於多項非侵入性測試或使患者接受不必要的侵入性確認性診斷程序，如ICA。這樣的途徑可以優化患者的結果，同時提高醫療系統的效率。下圖代表了當前CAD護理路徑和每個階段的主要診斷方法。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-fc_diagno4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-fc_diagno4clr.jpg)
風險評估：主要無症狀人羣的早期疾病識別
大多數心臟病患者在心臟病發作前沒有任何症狀。目前評估無症狀患者風險的護理標準包括各種方法，包括年度體檢，
(3)
參見疾控中心心臟病和中風預防部門，2019年。美國心臟協會，2017年。
(4)
見Virani等人。發行量2020。
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血壓測量、各種基於實驗室的血液測試，如膽固醇和其他健康指標。我們認為，使用這些現有的方法，識別和預測哪些患者將遭受突發心臟病發作已被證明是具有挑戰性的。僅在美國，我們估計就有超過6000萬成年人沒有症狀，並面臨心血管事件的風險。這包括40-75歲的糖尿病成人，20歲以上的高低密度脂蛋白膽固醇成年人，以及40-75歲的中/高風險ASCVD(風險>7.5%)和低密度脂蛋白70-189毫克/分升之間沒有糖尿病的成年人。(5)美國疾病控制與預防中心/美國心臟病協會目前公佈的指南還建議，符合這一標準的患者每4-6年進行一次冠心病風險評估。(6)數以百萬計的患者死於心臟病發作或心臟病。(6)數以百萬計的患者死於心臟病發作或心臟病。(5)/AHA發佈的當前指南還建議，符合這一標準的患者每4-6年進行一次冠心病風險評估。(6)數以百萬計的患者死於心臟病發作或心臟病。在這一階段確定的患者是那些出現症狀的風險較高的患者，或者那些有症狀並將進入下一階段診斷的患者。
非侵入性診斷替代方案：適用於疑似冠心病的患者
心臟病學中一個常見的挑戰是臨牀病例，在這些病例中，經歷胸痛的患者可能患有也可能沒有明顯的冠心病。錯過冠心病的診斷可能會導致失去適當的挽救生命的醫療管理或血運重建的機會。有多種非侵入性診斷替代方案用於診斷這些有症狀的患者或那些通過篩查方法確定的患者。患者通常會接受一項或一系列非侵入性測試，以確認疾病的存在，並確定適當的療程或是否需要進行更具侵入性的測試。最常見的非侵入性診斷使用一種名為壓力測試的方法，該方法評估心臟在身體壓力下的表現能力。負荷試驗包括跑步機心電圖、負荷超聲心動圖和核心肌灌注成像(例如SPECT)，以確定是否存在冠心病並確定適當的療程。然而，這些測試並不能直接顯示冠狀動脈和阻塞的程度。因此，眾所周知，它們的準確率較低，導致頻繁的誤診，而且往往不能明確回答是否存在CAD的問題。因此，許多患者要麼被遺漏，這可能導致不可預見的心血管事件，要麼被不必要地轉介進行侵入性測試，涉及從手腕或腿部的切口穿過心臟的導管。眾所周知，壓力測試在識別早期疾病以及假陽性和假陰性結果方面存在侷限性。儘管有這些缺點，醫生還是會為患者安排多次非侵入性心臟測試，以尋求足夠的診斷確定性，並對風險分層，確定是否應該對患者進行頸內動脈(Ica)檢查。, 以避免不必要地讓他們接受侵入性的、有風險的和昂貴的手術。
侵入性選擇：用於確診診斷和特殊治療
如果醫生無法通過非侵入性測試準確評估CAD的嚴重程度，他們會求助於侵入性測試。如果一項測試需要將導絲或導管插入患者的冠狀動脈，我們將其定義為有創。侵入性檢查費用昂貴，而且患者死亡、心臟病發作、中風或其他嚴重併發症的風險比非侵入性檢查高得多。壓力測試不準確的一個直接後果是，當患者接受侵入性血管造影時，醫生和患者都不知道會不會有嚴重的複雜的多血管疾病，或者根本不會有疾病。我們認為，這種特殊的治療方法是當今CAD護理連續不斷的一個重大缺陷，因為進入導管實驗室進行有創血管造影的所有患者中，超過一半的人在負荷測試呈陽性的情況下沒有明顯的冠心病。在那些通過觀察確實有明顯病變的患者中，當用有創的FFR鋼絲測量FFR時，大約三分之一的患者最好是通過藥物治療而不是支架治療。因此，所有接受侵入性血管造影的患者中，近四分之三可以避免這種侵入性、昂貴和高風險的手術。
目前臨牀上使用的兩種最相關的有創檢查包括ICA和有創FFR，ICA提供冠狀動脈狹窄的對比染色視圖，有創FFR評估給定的狹窄在多大程度上減少了流向心肌的血流。
(5)
參見美國人口普查；楊等人。2017年BMJ公開賽。Yang等人。2018年BMJ公開賽。海爾斯。NCHS Health E-Stat。2020年。Arnett et al.JACC，2019年。
(6)
見戈夫等人。發行量2014年。
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有創冠狀動脈造影術(‘’ICA‘’)
ICA需要通過皮膚插入電線和導管，並插入患者手腕或腿部的動脈，然後在X光引導下將這些電線和導管穿到心臟上。通過導管注入X射線染料，拍攝冠狀動脈的X射線照片，勾勒出狹窄的區域。ICA具有臨牀風險，包括腿部或手腕動脈損傷、冠狀動脈損傷、心臟病發作、中風和死亡。雖然ICA通常在門診環境中進行，但它需要麻醉、鎮靜，並在醫療機構呆上一整天。
有創分數流量儲備(‘’FFR‘’)
在確定穩定性胸痛患者的治療計劃時，醫生必須瞭解每個冠狀動脈狹窄的解剖和功能(也稱為生理或血流動力學)信息。我們認為，僅有解剖學信息，無論是通過ICA還是CTA獲得的，都是遠遠不夠的。有創性FFR被認為是確定冠狀動脈病變的功能重要性和預測哪些患者將從血運重建中受益的最準確和可靠的測量方法。我們相信，下圖通過説明解剖狹窄的嚴重程度與功能意義(FFR侵入性測量或FFRCT)之間的相關性，説明瞭將解剖或CTA數據與血流功能測量進行補充的重要性：
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-bc_ffrct4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-bc_ffrct4clr.jpg)
有創FFR是一種有創的冠狀動脈血流測量方法，有時與ICA聯合使用。侵襲性FFR是在X射線引導下穿過動脈粥樣硬化狹窄處，通過一根細小的特殊金屬絲進入冠狀動脈進行的。一旦導線就位，導線上的一個小傳感器就會測量冠狀動脈中的血壓。
儘管有大量長期數據幷包含在指南中，但侵入性FFR很少使用。ACC CathPCI註冊中心公佈的關於61,874個ICA的數據顯示，只有6.1%的患者有侵入性FFR表現。(7)此外，在臨牀實踐中，臨牀醫生通常只對一條冠狀動脈進行FFR測量。我們認為限制使用FFR的一些原因包括：(1)要求額外的時間、藥物、造影劑注射、放射和設備；(2)實施有創手術的困難和患者的相關風險；(3)一次只能評估一條血管，增加所需的時間、藥物、造影劑注射、放射和設備；以及(4)目前的報銷不能提供足夠的付款。
監測高危患者或血運重建手術後的治療管理
當患者被診斷為高危患者或已接受手術時，臨牀實踐一直是通過用於早期診斷或無症狀評估的類似測試來監測這些患者。此外，這些患者通常會接受某種形式的藥物治療，以幫助控制疾病。在某些情況下，使用ICA等侵入性診斷程序定期監測患者。我們認為，這些測試不足以識別和評估事件的風險，也不足以使患者暴露在侵入性程序中。
(7)
參見Dattilo等人。J am Coll心臟ol。2012年。
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一線非侵入性診斷的護理標準正在轉向CTA
近年來，我們認為非侵入性診斷CAD的標準已經越來越多地轉向基於CTA的途徑。負荷測試使用ECG信號、放射性核苷酸灌注或室壁運動作為替代指標，以確定患者是否可能患有梗阻性冠心病，而CTA則使冠脈壁和管腔可視化，以明確是否存在冠心病。在非侵入性檢查中，CTA表現出極高的敏感性和極高的陰性預測值。在長達8年的時間裏，CTA上沒有CAD與良好的臨牀結果相關。相反，CTA陽性顯示嚴重狹窄很容易分析，通常會導致轉診為ICA和血運重建。
這項SCOT心臟研究是對單獨接受壓力測試的患者和接受CT檢查的患者之間的結果進行面對面的比較。SCOT心臟試驗顯示，5年後，CTA組的心血管死亡或心肌梗死(MI)發生率降低了41%。這項發表在“新英格蘭醫學雜誌”上的研究證實了CTA在治療穩定性胸痛患者方面的益處。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-lc_corona4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-lc_corona4clr.jpg)
然而，作為一項獨立的一線檢查，CTA的一個關鍵限制在於它不能描述中間狹窄(動脈狹窄30-90%)的臨牀重要性。雖然CTA正確地確定了誰患有冠心病，但它無法確定哪些患者將從血管重建術(PCI或CABG)中受益，而哪些患者將面臨比血管重建術更大的風險。CTA作為一種獨立的非侵入性測試，其特異性僅為39%，表明假陽性結果的頻率很高，因此限制了其在選擇ICA患者方面的效用。(8)在許多情況下，解剖狹窄程度不能提供足夠的信息，使醫生能夠確定患者是否將從侵入性評估和治療中受益。(8)在許多情況下，解剖狹窄程度不能提供足夠的信息，使醫生能夠確定患者是否將從侵入性評估和治療中受益。對於內科醫生來説，瞭解每個冠狀動脈狹窄的解剖和功能信息是很重要的。因此，我們認為，重要的是補充解剖學或CTA數據，對血流進行功能性測量。
我們的平臺：心流分析
HeartFlow Analysis是一種基於雲的軟件分析技術，它使用深度學習(人工智能的一種形式)來生成針對患者冠狀動脈的精確、特定於患者的三維計算機模型，並基於對患者冠狀動脈CTA數據的分析來計算FFR值。根據心流分析中報告的CT計算的FFR稱為FFRCT。心流分析獨特地使醫生能夠直接成像、診斷和評估CAD的嚴重程度，以及選擇和計劃適當的治療。我們相信，冠狀動脈CTA掃描和FRCT的臨牀路徑是第一個也是唯一的解決方案，使醫生能夠在不進行侵入性測試的情況下確定每個冠狀動脈病變的功能重要性。
心流分析首先評估使用任何64層或更大的CT掃描儀執行的標準冠狀動脈CTA掃描，這是通常用於冠狀動脈CTA掃描的掃描儀類型。
(8)
見Danad等人。2016歐元心臟J。
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CT掃描圖像數據通常由CT技術人員通過Web界面上傳，然後使用HeartFlow Connect產品功能傳輸到我們在Amazon Web Services上運行的基於雲的基礎設施。
上載後，CTA掃描數據將自動匿名，以便根據隱私法將所有患者特定標識符刪除並存儲在CTA數據所在的地理區域。匿名的CTA數據首先使用我們的自動化、專有計算機算法進行分析，這些算法使用深度學習方法來創建患者冠狀動脈的高精度、特定於患者的三維模型。
受過專門培訓的案例分析人員首先對CTA圖像數據質量進行檢查和驗證。然後，根據CTA數據生成的患者模型經過嚴格的流程，由案例分析人員根據需要進行檢查和校正。接下來，我們的自動化、專有的計算流體動力學生理模擬方法被應用到模型中，以產生FFRCT值。最後，案例分析人員對每個分析進行評審，以確保質量控制。
FFRCT分析完成後，醫生可以在安全的Web界面上以電子方式查看分析結果。我們目前FFRCT的中位週轉時間對於所有病例都不到4小時，對於優先病例，如急診室的患者，中位週轉時間不到2小時。3D交互式模型(可在計算機屏幕、iPad或iPhone上查看)和FFRCT值使醫生能夠檢查動脈中任何狹窄的解剖特徵，以及血流差異，以確定任何冠狀動脈病變的真正功能意義，從而評估是否存在顯著的CAD，併為患者確定正確的治療過程。HeartFlow產品的一個與眾不同的特點是，它能夠幫助醫生評估冠狀動脈病變的重要性，即使是在鈣含量豐富的高度疾病患者中也是如此。這使得冠脈CTA可以用於病情較重的患者，並導致NICE推薦在所有疾病預檢可能性為10%-90%的患者中使用HeartFlow Analysis FFRCT。
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-ph_solution4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-ph_solution4clr.jpg) |
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-fc_analysis4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-fc_analysis4clr.jpg) |
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HeartFlow解決方案簡化概述
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| | 穩定性冠心病患者的臨牀路徑，包括心流分析 | |
在用户通過其用户ID和密碼訪問的基於Web的用户界面上，心流分析為醫生顯示交互式3D患者特定的冠狀動脈模型，並提供該患者整個冠狀動脈樹中計算的FFRCT值的個性化結果。對3D模型進行顏色編碼，以直觀地指示FFRCT值。沿模型動脈指示的指針還顯示計算出的FFRCT的數值。除了可以旋轉以供醫生檢查的交互式3D模型外，還以彩色PDF文檔的形式提供了2D圖像和分析概覽，可以上傳並添加到患者的電子病歷中。
下圖顯示了以PDF概述和Web或移動設備上提供的3D交互式患者特定模型的形式提供給醫生的患者數據。醫生可以很容易地確定是否有任何血管患有可能具有重要功能的CAD，如果是，則決定最佳的治療策略。
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-ph_data4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-ph_data4clr.jpg)
與其他當前使用的有助於醫生評估CAD的測試相比，心流分析提供了幾個關鍵優勢。心流分析提供：
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精確的無創計算FFR和評估冠狀動脈狹窄的方法；
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通過使用患者心臟和疾病的個性化解剖圖像以及血流功能測量，有能力在心臟病學實踐精確醫學的醫生；
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支持從早期預防、診斷、治療選擇到疾病監測的整個疾病護理路徑的解決方案；
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經濟高效的解決方案，幫助醫生提供最佳療程並避免不必要的侵入性確認性診斷程序；
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易於利用基於雲的軟件集成到臨牀實踐中的解決方案；以及
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首次CTA掃描後無需額外患者接觸即可執行的分析(與運動心電圖、負荷超聲心動圖、SPECT、PET、ICA和有創FFR測量等其他無創或有創檢測方法相比，這是一個明顯且顯著的優勢)。
心流分析產品正在開發中
我們正在利用我們在人工智能、雲計算、醫學圖像分析和計算生物工程方面的核心優勢，用於創建心流分析平臺和非侵入性FFRCT，以開發和交付新產品。我們的產品涵蓋整個CAD護理系列，以進一步改變幾乎所有心臟病患者的診斷、預後和治療計劃。下面介紹正在開發的選定產品。在大多數情況下，這些產品仍有待監管部門的批准和批准。
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規劃者：我們已經開發並獲得了一種新產品的監管許可，用於治療優化，通過計算和模擬預測支架植入效果的FFRCT值的變化，來幫助計劃和預測支架等冠狀動脈血運重建程序的結果。(br}Planner：我們已經開發並獲得了一種用於治療優化的新產品的監管許可，以幫助計劃和預測支架植入等冠脈再血管化程序的結果。
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PreRead：我們正在開發一款新的解剖學解釋產品，該產品利用我們核心產品中的深度學習人工智能技術來簡化CAD的非侵入性診斷，幫助減少醫生解釋冠狀動脈CTA掃描所需的時間，同時提高讀者的可重複性。
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斑塊分析：我們正在開發一種新產品，它利用新的深度學習人工智能方法來量化患者冠狀動脈中動脈粥樣硬化斑塊的範圍和組成，
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醫生可以對冠狀動脈疾病進行量化，並根據醫療管理監測變化。
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心肌洞察：我們已經開發並獲得了一項新產品功能的監管批准，該功能對受血流減少影響或在斑塊破裂時面臨風險的心臟組織(心肌)的百分比進行量化。這些數據目前只能通過灌注成像技術獲得。我們還在開發直接模擬心肌灌注的方法，從而將冠狀動脈疾病與FFR和心肌血流聯繫起來。
下圖顯示了目前可商業化或有望在2022年底商業化的精選產品：
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d4-fc_product4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d4-fc_product4clr.jpg)
除此之外，我們還在開發一種風險評估產品，將心臟流量分析平臺技術得出的冠狀動脈解剖、斑塊和血流信息結合起來，預測患者冠狀動脈斑塊破裂和導致心臟病發作的風險程度。這目前正處於試驗階段，我們預計試驗階段的結果將使我們能夠進一步改進風險評估產品，並使我們能夠利用機器學習來開發一個HeartFlow風險評分，該評分將把患者分為冠狀動脈斑塊破裂和心臟病發作的低、中、高風險。將需要後續的臨牀試驗來評估如何使用HeartFlow風險評分來幫助優化患者管理(例如，標準與更積極的藥物治療或血運重建)，並且可能需要更多數據用於監管申報、臨牀採用和/或報銷。
心流分析平臺技術的未來應用
我們相信HeartFlow分析平臺可以在心臟病以外的其他疾病類別中使用，在這些疾病中，瞭解血管系統可以改善臨牀決策。隨着時間的推移，我們的計劃是開發新的產品，這些產品源自我們在中風、外周動脈疾病和其他心血管系統疾病方面的技術平臺。
心流分析客户集成流程
HeartFlow Analysis使用基於雲的平臺，便於提供商安裝和使用，並且不需要任何初始資本支出。我們認為這很容易整合到臨牀護理中，因為它只需要最少的培訓和64層或更大的CT掃描儀進行CTA掃描，這是冠狀動脈CTA常用的掃描儀類型。我們相信結果是直觀的，易於解釋，接受冠狀動脈CTA掃描的患者不需要接受額外的程序就可以接受心流分析。
一旦客户同意採用HeartFlow Analysis並做好安裝準備，我們將提供簡化的實施流程。我們的工程師與客户的IT專業人員合作，在現場集成和安裝HeartFlow Connect軟件，以便從客户的
建立安全的數據連接
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我們的產品由AWS託管。安裝HeartFlow Connect後，我們啟動測試流程，將樣本數據集發送到我們基於雲的產品，以確保數據質量和一致性。我們的團隊還通過視頻會議或現場培訓網站的醫生和其他參與發送數據或審查結果的人員，具體取決於客户的偏好和要培訓的員工數量。培訓過程側重於數據要求、CTA質量和HeartFlow Analysis用户界面的使用。為了向客户提供持續的支持，我們還維持通過電話、電子郵件和偶爾的現場訪問提供的支持服務。
基於人工智能的計算機算法應用於大數據
我們相信，我們是第一家通過應用深度學習計算機視覺算法來幫助醫生的醫療技術公司，這些算法可以使用患者數據進行迭代改進。計算機視覺是一個包括從真實世界獲取、處理、分析和理解圖像以產生數字或符號信息的方法的領域。計算機視覺算法和對真實世界圖像的人工智能分析可能等同於甚至超過人類視覺感知和理解圖像的能力。深度學習計算機視覺算法使我們能夠開發利用這些數據的方法，在進行更多分析時提高心流分析的準確性、精確度、穩健性和質量。
HeartFlow Analysis成像技術能夠模擬CTA圖像中冠脈樹內的血流，使用分段算法提取亞體素精確的冠脈樹。從自動分割心腔開始，導出冠狀動脈的精確感興趣區域(即，冠狀動脈中心線)，然後在該區域內分割冠狀動脈。雖然我們的分割算法是最先進的，訓練數據集很大和多樣化，但算法提供次優結果的情況仍然很少見。我們已經創建了專用工具，併為我們的案例分析人員建立了手動檢查和編輯這些離羣值的流程。此外，管道中每個步驟中的深度學習算法的設計使得它們可以最佳地利用案例分析人員在前面步驟中所做的修正。由此產生的深度學習算法和人類專業知識的協同作用，使得能夠高效、準確和可重複地分割患者的冠狀動脈樹，這是心流分析所需的。此外，編輯後的分段被存儲並用於改進HeartFlow的深度學習算法的未來版本，從而改進用於未來版本的過程。
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HeartFlow的人工智能框架將最先進的深度學習算法與專家評審和更正相結合，從而實現了對CTA數據的不斷改進的分析。
患者案例研究
作為一種非侵入性診斷路徑，我們相信心流分析非常適合在整個CAD護理路徑中幫助患者。HeartFlow是唯一的解決方案，它通過使用患者心臟和疾病的個性化解剖圖像以及血液流動的功能測量，為醫生提供在心臟病學上進行精確醫學實踐的能力。以下是心流分析如何幫助患者的兩個例子。
男性出現冠心病症狀
丹尼斯快50歲了，已經在亞利桑那州格倫代爾當了24年消防員。他認為自己的狀態很好，但在2015年，他發現自己不能像以前那樣鍛鍊了，開始感到呼吸急促和疲勞。他將自己的症狀歸因於年齡的增長，但當他定期體檢並與醫生分享這些症狀時，他被診斷出患有哮喘。三年後，丹尼斯在格倫代爾消防局健康中心接受了年度體檢，臨牀醫生通過心肺運動測試發現了潛在的心臟異常。他被轉介到比爾特莫爾心臟科的彼得·馬基醫生那裏，他為丹尼斯開了一次冠狀動脈CTA，結果顯示他的左前降支(LAD)冠狀動脈有斑塊和狹窄。馬基醫生要求進行心流分析，結果顯示LAD動脈狹窄限制了血流，馬基醫生能夠自信地建議進行冠狀動脈支架植入手術。丹尼斯立刻注意到了他感覺上的不同。“當我從停車場走進醫院時，我氣喘吁吁。8小時後，當我走出醫院時，我感覺我可以跑過那個車庫。“丹尼斯説。“毫無疑問，心流分析救了我的命。我感覺自己又回到了三十歲。“
女性出現冠心病症狀
Tammy是德克薩斯州奧斯汀的現場音樂Booker。她有很長的健康問題史，但從未經歷過任何冠心病的症狀。一天，她和女兒和孫子孫女出去吃午飯。她的女兒去取車時，塔米和她的孫子們一起等着，這時她的心跳開始加速，她以為自己要心臟病發作了。她被送往阿森鬆塞頓醫院，醫生們對她進行了幾次不同的診斷測試。塔米的血液檢查是正常的；她沒有典型的胸部不適或呼吸急促的症狀，心臟的超聲波檢查也沒有顯示她的動脈有任何堵塞或狹窄。然而，根據她心律紊亂的嚴重程度，她的醫生要求進行冠狀動脈CTA，然後進行心流分析，以排除任何阻塞。心臟血流分析幫助醫生確定了LAD的限流性狹窄，塔米接受了植入冠狀動脈支架的手術。支架手術後，塔米注意到她的能量水平發生了變化，感覺很棒。“現在我終於可以運動了，我終於可以減肥了。因為我過去沒有精力這麼做。“塔米説。
我們的市場機會
我們開發了心流分析，在整個CAD護理過程中幫助患者。我們的第一款產品FFRCT瞄準的是美國、英國、歐洲和日本的測試市場，這些測試有助於診斷疑似症狀性穩定型CAD患者，併為治療提供信息，我們估計這是一個每年超過100億美元的市場機會。這一市場機會是基於目前心臟成像測試的使用情況，這些測試包括SPECT、負荷超聲心動圖、磁共振心肌灌注成像(MR MPI)、PET和其他有助於醫生評估冠心病的測試。我們預計，我們正在開發的流水線產品，包括PreRead、斑塊分析、規劃器、心肌洞察和風險評估，將擴大我們在CAD護理連續領域的市場機會，包括進入無症狀人羣，並將我們的TAM機會增加到每年500億美元的機會。我們預計，我們現有的和正在研發的產品將有機會影響美國、英國、歐洲和日本每年約2.2億名患者，覆蓋從風險評估、診斷、治療優化到監測的整個CAD患者旅程。
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每個分析商機的FRCT費用
我們認為CTA和HeartFlow FFRCT路徑可尋址的總患者羣體由近1400萬名患者組成，他們每年在美國、英國、歐洲和日本接受疑似CAD檢測。我們相信這些患者通常會接受非侵入性的冠心病檢測，包括運動心電圖、負荷超聲心動圖、SPECT、PET、MR MPI和CTA。我們估計絕大多數患者可以進行CTA檢查，只有不到5%的患者會因為對比劑過敏或嚴重的腎功能損害而被禁止進行CTA檢查。在接受最初的CTA後，我們相信大約32.6%的患者可以通過心流分析FFRCT進行尋址，該FFRCT包括不可分析的CTA數據。我們估計FFRCT費用的TAM每年超過100億美元。
心臟護理產品套裝商機
我們正在開發新產品，包括PreRead、斑塊分析、規劃、心肌洞察和風險評估，作為心臟護理產品套件。我們計劃利用訂閲捆綁模式，使我們成為構建和擴展CTA診斷計劃的醫療系統和網站的重要合作伙伴。我們估計，目前全美大約有6700個網站正在進行CAD診斷的非侵入性測試，這些網站最終將符合這一訂閲模式的條件。
斑塊分析機會
我們設計了我們的斑塊分析產品，以解決有症狀的穩定CAD人羣，對有症狀的患者進行慢性監測，並最終為高風險的無症狀CAD患者提供洞察力。雖然斑塊分析最初將作為心臟護理產品套件的一部分提供，但我們正計劃確保斑塊分析的具體覆蓋範圍和報銷範圍，從而使我們能夠將斑塊分析遷移到按分析收費的模式。我們認為，斑塊分析的可尋址症狀患者羣體在美國、英國、歐洲和日本約為900萬名患者，我們估計這是一個每年約70億美元的市場機會。
無症狀患者羣體的風險評估機會
我們相信，風險評估產品的推出將使我們能夠利用患者的解剖學、斑塊負荷和組成以及血流動力學提供的全面洞察力來評估無症狀患者因其CAD導致的未來事件的風險。這些高危人羣最初將使用風險評估進行評估。根據風險評估(我們認為在美國、英國、歐洲和日本約有1370萬成年人)中等風險患者的子集將受益於我們的斑塊分析，以便他們的提供者能夠更好地瞭解他們的風險並確定最佳治療策略。在接受斑塊分析的患者中，有一部分患者的斑塊負擔和解剖表現將決定應該訂購FFRCT，這樣患者的提供者就可以確定他們的斑塊和相關的狹窄是否是限流性的(我們相信在美國、英國、歐洲和日本大約有270萬成年人)。雖然風險評估將適用於整個高危無症狀人羣，但我們相信，斑塊分析和心臟血流分析FFRCT在全面表徵這一無症狀人羣子集的冠心病風險方面也將發揮重要作用。
主要醫療保健市場趨勢
我們相信，我們處於有利地位，能夠充分利用正在塑造醫療保健格局的廣泛行業趨勢。由於醫療成本不斷上升，全球醫療行業面臨着在降低成本的同時提高醫療質量的重大挑戰。特別是，美國醫療保健行業正在實施改革，正在改變傳統的醫療保健提供和報銷模式。我們認為，影響醫療保健領域的主要趨勢將支持採用我們的解決方案，這些趨勢包括：
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報銷模式正在轉向基於價值的醫療。從歷史上看，醫院和其他提供者都是根據按服務收費的模式獲得補償的，並有相關的報銷付款
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與提供給患者的每項服務捆綁在一起。通過政府改革以及私營和公共支付者的舉措，報銷正在從按服務收費轉向基於價值的護理，即提供者根據管理醫療狀況、患者或人口的確定比率獲得補償，而不是基於所實施的檢查或治療的數量。我們相信，基於價值的醫療模式激勵提供者以儘可能低的成本提供高質量的醫療服務。心流分析使提供商和醫療保健系統能夠為有冠心病風險的患者利用高質量、高度準確的診斷方法，與其他診斷方式相比，成本更低。
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患者正在成為醫療保健消費者，並推動着更多的決策。患者在其醫療保健總成本中所佔份額越來越高，這使得患者更多地關注他們的醫療成本和質量。此外，患者越來越多地意識到可供選擇的治療方法、臨牀結果和護理成本。患者滿意度在醫療決策中變得越來越重要，患者變得更知情、更有成本意識的醫療消費者對他們的治療方案和首選提供者的選擇具有更大的影響力。我們相信，CTA+HeartFlow診斷路徑提供了一種非侵入性、高精確度和高成本效益的患者友好體驗，最大限度地減少了重複測試的需要，併為最終的治療決定提供了一條快速的路徑。
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個性化醫療在提供醫療保健方面正變得更加突出。個性化醫學的進步導致了更有效的治療方法的引入，這些治療方法是根據個人的具體特徵量身定做的。治療普通患者的“一刀切”的醫療保健方法可能會導致任何一個患者的結果都不太理想。使用個性化的醫療工具可以讓提供者更好地瞭解患者的健康、疾病或狀況，並幫助確定哪些治療將是最有效的。
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新冠肺炎的含義。除了心流分析的既定價值主張之外，新冠肺炎大流行還突顯了利用CTA和心流分析的冠心病診斷途徑是如何被獨特地定位為克服大流行期間和之後的關鍵挑戰的中心途徑。首先，新冠肺炎在最初患病時就會影響心臟，其症狀和體徵通常與冠心病的症狀和體徵難以區分。其次，向患者、提供者和其他非COVID患者傳染的重大風險與侵入性心臟病學程序有關。冠狀動脈造影已經成為區分新冠肺炎患者和冠心病患者，以及決定哪些冠心病患者需要侵入性手術的首選測試。第三，據全球廣泛報道，有冠心病症狀的患者因為害怕接觸新冠肺炎而避開醫院。使用CTA和心流分析的路徑可能只需要對CTA的醫療環境進行一次面對面的訪問，因為它通常可以在醫生的辦公室或醫院門診部執行，而不需要訪問醫院急診室或導尿室實驗室手術室。最後，展望未來，我們相信遠程、資源高效、準確的CAD診斷將得到更大的重視，我們認為CTA和心流分析是最好的選擇。
考慮到不斷髮展的醫療行業格局，我們相信心流分析通過提供個性化結果、改善臨牀結果、改善患者體驗和降低護理成本，完全可以成為有冠心病風險或有冠心病風險的患者護理標準中不可或缺的一部分。
我們的競爭優勢
我們建立了心流分析，通過技術、數據和人工智能改變CAD的診斷和治療。我們的目標是通過改善臨牀結果、減少不必要的侵入性手術的數量、改善患者體驗和降低護理成本，將心流分析作為有冠心病風險或有冠心病風險的患者的護理標準。我們相信，我們的主要競爭優勢將推動商業採用並實現我們的目標，這些優勢包括：
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首個也是唯一一個FDA批准的非侵入性解決方案，可對CAD進行解剖和功能評估。HeartFlow Analysis提供交互式3D模型，使醫生能夠直接評估CAD的嚴重程度，並計算整個冠脈樹的FFRCT值，以確定功能性顯著的動脈阻塞，從而確定患者的最佳治療方案。
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與非侵入性壓力測試不同，心流分析提供對患者冠狀動脈的解剖學和生理學評估。與有創性FFR不同，心臟血流分析是非侵入性的，可以計算整個冠狀動脈結構的FFRCT值，而不是單個動脈的FFRCT值。在我們專注於推動採用心流分析對疑似冠心病患者進行非侵入性診斷的同時，我們正在開發我們的心流分析平臺，以解決整個護理過程中的患者問題，包括協助醫生對無症狀患者進行風險評估，進行治療計劃和優化，以及監測高危患者或接受冠狀動脈血運重建手術的患者。例如，我們的風險評估產品將被設計用來為有早期疾病形式的無症狀患者識別有破裂風險的斑塊。
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利用心血管醫學領域的人工智能、生物醫學、工程和設計專業知識的持續改進平臺。我們是第一家幫助醫生根據患者的具體情況評估CAD的公司，方法是應用使用深度學習人工智能訓練的計算機算法來分析大量帶註釋的患者數據。這種以數據為中心的方法使我們能夠開發圖像分析方法，隨着更多的分析被執行並添加到我們的圖像數據庫中，從而提高了HeartFlow Analysis的準確性、精確度、穩健性和質量。到目前為止，我們已經通過我們解決方案的開發和商業採用對超過10萬名患者進行了評估。心流分析基於四個高度先進的學科的廣泛研究，包括應用於醫學圖像數據的深度學習人工智能、計算生理學、計算流體力學和雲計算。
1.
深度學習人工智能應用於醫學圖像數據：可以從大量經過精確註釋的圖像數據中學習以分析新的患者數據的專有計算機算法；
2.
計算生理學：使用計算機模擬生物和生理過程；
3.
計算流體動力學：使用應用數學、物理和計算軟件來量化動脈中流動的血液等流體的速度和壓力；以及
4.
雲計算：使用安全雲架構實施的應用程序，用於存儲和處理數據。
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擁有深厚行業專業知識的成熟管理團隊。我們經驗豐富的團隊擁有跨多個學科的獨特技能和專業知識組合，需要這些技能和專業知識來構建支持人工智能的軟件分析平臺、獲得監管批准、建立報銷機制以及推動心血管藥物的商業採用。我們的創始人之前是斯坦福大學(Stanford University)工程和血管外科教授，他們花了25年多的時間研究、創造、開發、實施和評估針對患者的血液流動3D建模技術。我們的管理團隊成員曾在行業領先的醫療設備、診斷和醫療保健技術公司擔任領導職務。
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突破性技術得到大量臨牀證據的支持，並受到強大的知識產權組合的保護。我們經過驗證的臨牀試驗、廣泛的同行評議出版物和強大的知識組合可保護我們的解決方案免受潛在競爭。心流分析已經通過16項臨牀試驗在1萬多名患者中進行了調查，其中包括兩項已完成和兩項正在進行的隨機對照研究，以及425多份同行評議的出版物。我們還在全球獲得了400多項已頒發的專利。
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在全球主要市場建立了報銷機制。通過與世界各地主要市場的付款人和供應商的成功接觸，HeartFlow Analysis在基於價值和按服務收費的設置中獲得了覆蓋範圍、具體編碼和報銷。“心流分析”已在包括美國、英國和日本在內的全球主要市場獲得了廣泛的報銷和覆蓋。在美國，大約50%的冠心病患者是醫療保險受益人。聯邦醫療保險覆蓋了廣泛的心流分析，包括美國所有地區和所有醫療機構。HeartFlow Analysis在2018年獲得了新技術附加支付代碼，該代碼在醫院門診設置中提供全國支付，所有七家聯邦醫療保險行政承包商都為HeartFlow分析提供保險，要麼通過特定的本地保險確定(五個MAC)，要麼根據具體情況(兩個MAC)。我們目前正在
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在歐洲大陸的特定市場(包括法國、荷蘭、比利時和丹麥)尋求報銷。我們相信，我們已經實現的報銷為我們的客户提供了有吸引力的經濟效益，並將有助於促進和推動商業採用。
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成熟的業務模式側重於商業可擴展性和持久的客户關係。自2015年開始商業化以來，我們已經完成了9萬多項商業FRCT分析，具有繼續推動商業採用的巨大潛力。鑑於HeartFlow Analysis基於軟件的性質，我們的解決方案具有固有的可擴展性，可滿足大量患者的需求，並使我們的業務模式能夠以有限的成本輕鬆推動商業採用，從而實現持續擴展。特別是，HeartFlow Analysis通過我們基於雲的平臺提供，使其能夠以經濟高效的方式隨新系統版本輕鬆更新，而不需要客户花費時間或招致軟件或硬件安裝成本。我們使用高性能數據分析來幫助醫生評估CAD，方法是應用計算機算法，這些算法使用深度學習AI方法應用於大數據，以進行特定於患者的CAD分析，這些算法隨着時間的推移而得到改進。我們還專注於與其他公司和機構建立關係，以幫助推動心流分析的採用。我們還繼續擴大我們的銷售和客户成功團隊，包括IT集成/連接、實施和CT應用，以擴大我們的商業覆蓋範圍，並使我們能夠進入目標地區的巨大市場機會。
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經過驗證的跟蹤記錄和成熟的商業存在。我們在全球擁有超過470個賬户，在美國擁有300個賬户，其中包括《美國新聞與世界報道》列出的排名前50位的心臟醫院中的80%。在擴大客户基礎的同時，我們保持了較高的客户滿意度，根據我們的年度客户滿意度調查，我們的總體客户滿意度從2019年的90.0%提高到2020年的93.5%，這是基於(1)向臨牀醫生提供的HeartFlow Analysis的質量，(2)易用性，(3)及時的週轉時間以及(4)我們對實施和設置程序的支持。我們相信，隨着我們成功推動商業採用，並將護理標準過渡到CTA和HeartFlow Analysis FFRCT途徑，我們將為其他潛在解決方案的採用設置重大障礙。這類障礙的一個例子是我們與客户的獨特連接。作為在客户現場實施HeartFlow Analysis的一部分，我們安裝了我們專有的Connect設備，以建立高度安全的雙向數據連接，以便客户可以將CTA圖像和相關數據傳輸給我們，我們可以返回各種格式的詳細分析，並集成到一系列平臺中，如圖像存檔和通信系統(PACS)、電子病歷(EMR)和移動設備。這種值得信賴的連接使我們能夠在未來幾個月和幾年內擴大我們與客户的關係，因為我們將擴大我們的產品供應，並最終在數百名聯網客户之間交換更廣泛的數據和信息。隨着我們不斷擴大我們的客户羣, 我們越來越多地與醫院網絡和醫療系統建立主服務協議，覆蓋未來的一大批HeartFlow網站。這些系統中的HeartFlow Analysis跟蹤記錄和全系統批准有助於加速添加這些附屬網站。
我們的戰略
我們的目標是利用心流分析來改變評估世界各地有冠心病風險或有冠心病風險的患者的護理標準。為實現這一目標，我們打算：
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建立CTA和HeartFlow-First通路作為診斷和告知疑似冠心病患者治療策略的一線非侵入性通路。我們打算通過提高對CTA和HeartFlow Analysis FFRCT好處的認識來繼續推動採用，這是包括提供者、保險公司和患者在內的關鍵利益相關者的第一條途徑。我們的努力主要集中在以下幾個方面：
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推動採用CTA作為評估CAD的非侵入性方法：HeartFlow Analysis使用CTA數據，因此，我們從更多采用和訪問CTA中受益。我們相信，通過建立臨牀指南，從良好控制的臨牀試驗中積累更多的臨牀和經濟證據，以及從醫學上產生實際經驗，CTA將成為診斷冠心病風險患者的標準護理
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採用CTA的中心。我們還相信，心流分析的採用也將推動CTA的採用，並使CTA的解釋更具可擴展性。
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建立新的HeartFlow Analysis客户：通過與醫生、醫院管理部門和其他關鍵採購決策者一起強調HeartFlow Analysis的臨牀和經濟效益，我們正在贏得新客户。我們還支持我們的客户實施心流分析，將其作為對有冠心病風險或有冠心病風險的患者護理標準中不可或缺的一部分。
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提高現有客户對HeartFlow Analysis的利用率：我們專注於幫助客户在臨牀合適的情況下使用HeartFlow Analysis。我們與CT讀者和他們的工作人員攜手合作，確保將合適的病例送到我們進行FFRCT分析，因為臨牀試驗表明，大約33%的CTA顯示出CAD的解剖學證據，並將受益於通過HeartFlow Analysis FFRCT進行的進一步評估，以評估患者的風險並優化治療策略。
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繼續提高心流分析的性能，並將其應用擴展到整個CAD護理系列，包括無症狀評估和疾病監測應用。我們計劃繼續開發我們的平臺技術，專注於增強現有應用程序和開發新應用程序。來自商業用途和臨牀試驗的心流分析數據使我們能夠提高醫生診斷的準確性，以告知患者是否需要侵入性確認程序或其他治療途徑。為了更好地為治療提供信息，我們還開發了一種FDA批准的治療計劃工具，名為Planner，它使用來自HeartFlow Analysis的模型和數據來幫助預測潛在治療方案的效果，如冠狀動脈血運重建或支架放置。為了將我們的平臺擴展到整個護理連續體，我們正在開發新的HeartFlow分析產品，包括PreRead CTA解剖評估產品；用於疾病監測的斑塊量化、表徵和可視化產品；量化面臨風險的心肌的百分比的產品；以及集成冠狀動脈解剖、斑塊和血流數據的產品，以預測有症狀和無症狀患者的斑塊破裂和心臟病發作的風險。
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充分利用當前有利的臨牀指南，並支持建立未來的臨牀指南，以幫助推動心流分析的採用。我們打算繼續與主要意見領袖、臨牀學會和有影響力的組織合作，建立CAD診斷和治療的臨牀指南，以支持適當的CTA和心流分析的採用。我們認為，許多地區的臨牀指南都傾向於支持CTA和HeartFlow作為大多數患者的首選途徑，這是因為越來越多的臨牀證據支持CTA和HeartFlow分析途徑在全球範圍內得到更廣泛的商業採用。
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發展我們的全球商業基礎設施。我們打算繼續擴大我們的銷售和客户成功團隊，以增強我們的商業影響力，並使我們能夠進入目標地區的巨大市場機會。我們最初的主要目標市場包括美國、英國和日本。我們專注於在這些市場的高潛力心血管中心引入心流分析。我們與這些地區的政府和私人支付者合作，展示心流分析的經濟和臨牀好處，並推動有利的報銷和覆蓋。這些市場中的每一個都有獨特的特點，支持我們的解決方案在短期內得到廣泛採用。HeartFlow Analysis已獲得歐盟CE標誌，隨後，我們打算獲得報銷，並推動我們的解決方案在其他高潛力國際市場的採用，包括法國、荷蘭、比利時和丹麥。
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繼續投資於有助於推動採用的臨牀和經濟數據。我們專注於繼續收集更多的臨牀和經濟數據，以證明我們的解決方案改善了臨牀結果，改善了患者體驗，並降低了成本。我們已經在臨牀研究上投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。臨牀和經濟數據可以支持擴大采用心流分析的具體領域包括：
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在不同患者羣體中評估CTA+HeartFlow Analysis與護理標準的隨機試驗；
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特定國家/地區的真實數據；
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心流分析計劃對治療策略和結果的影響；
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心流分析在急診科設置中的使用；
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心流分析在術前心臟評估中的應用
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使用心流分析評估計劃進行經導管主動脈瓣置換術(‘’TAVR‘’)的患者的冠心病；以及
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使用心流分析風險評估來確定高危患者羣體中顯著的冠心病，並評估對患者預後的影響。
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利用我們的戰略業務協作。我們專注於與其他公司和機構建立關係，以幫助推動心流分析的採用。例如，我們與領先的64層或以上CT掃描儀制造商建立了合作協議，其中包括西門子醫療保健公司、通用電氣醫療保健公司和飛利浦公司。我們與所有CT掃描儀制造商合作，以提高獲取的冠狀動脈CTA數據的質量。這些公司的商業產品將使他們當前和潛在的未來客户受益，這些客户對HeartFlow Analysis FFRCT和HeartFlow Planner產品感興趣。
支持使用侵入性FFR的臨牀數據
FFR定義為在靜脈注射腺苷等血管擴張劑引起的最大充血狀態下，遠端壓Pd與參考主動脈壓Pa的比值。在完全正常、無梗阻的冠狀動脈中，FFR“值”為1.0。值小於1.0表示通過冠狀動脈的血流量減少。FFR值越低，流量減少越大，障礙物越明顯。使用有創性FFR作為血運重建決策的一種工具已被證明可以改善結果。循證專業協會指南支持使用有創性FFR指導PCI，在ESC指南中為I類建議，在ACC/AHH指南中為IIa類建議。
來自退伍軍人事務部(‘’VA‘)系統和瑞典一個國家患者登記處的最新數據顯示，當FFR被用於指導冠心病患者的治療決定時，對死亡率有直接和高度有利的影響。FAME研究將多支冠狀動脈病變的患者隨機分為血管造影引導的PCI或FFR引導的PCI。僅當狹窄與FFR≤為0.80時才放置支架的FFR導向組，複合終點死亡率、非致命性心肌梗死和重複血管重建率降低了28%。
在FAME II研究中，至少有一處狹窄的患者(FFROMT為0.80)被隨機分成兩組，分別接受≤引導下的PCI或最佳藥物治療(OMT)。冠心病穩定且FFR>0.80的患者在註冊中心登記並接受OMT。對這些患者的5年隨訪顯示：(I)無論狹窄的解剖嚴重程度如何，接受經皮冠狀動脈腔內移植術治療的無功能性病變(FFR>0.80)的患者均表現出優異的預後。(Ii)與接受經皮冠狀動脈腔內移植術的患者相比，接受經皮冠狀動脈腔內成形術(FFRPCI)的有功能性病變的患者(FFRPCI 0.80)的死亡率、心肌梗死和緊急血運重建減少了49%。(Ii)與接受≤治療的患者相比，接受經皮冠狀動脈腔內移植術的患者的死亡率、心肌梗死和緊急血運重建減少了49%。FAME和FAME II研究證明，對FFR>0.80的患者進行藥物治療，並對FFR≤為0.80的患者進行經皮冠狀動脈介入治療，可獲得良好的長期結果，包括將心臟性死亡或心肌梗死的發生率降低28%。
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-lc_allcaus4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-lc_allcaus4clr.jpg)
在使用FFR指導治療中度冠狀動脈狹窄(紅色)的患者中，一年後的死亡率是未使用FFR指導治療的患者(藍色)的一半。
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-lc_ffrmad4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-lc_ffrmad4clr.jpg)
在冠狀動脈血流量(FFR)顯著減少的患者中，PCI(藍色)與單純藥物治療(紅色)相比，在5年內降低了近40%的心臟病發作或死亡風險。
支持心流分析無創FFRCT的臨牀研究摘要
FRCT準確性研究
最初， - Discovery Flow and Actual的兩個多中心試驗評估了處於開發階段的該技術早期原型版本的準確性，隨後進行了NXT研究，該研究檢查了心流分析FFRCT商業版本的準確性。這三項研究使用有創性FFR作為參考標準，共有609名患者和1050條冠狀動脈。所有這三項研究都表明，心流分析FFRCT的診斷準確率比單獨使用CTA更高。
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NXT試驗(使用CT血管造影分析冠脈血流：下一步)是在歐洲、澳大利亞和日本進行的一項前瞻性準確性研究，它是心流分析獲得FDA新的510(K)批准的基礎，在該試驗中，對疑似冠心病的穩定患者先進行CTA，然後進行非急診ICA。在NXT試驗中，NXT試驗(使用CT血管造影分析冠脈血流：下一步)是一項在歐洲、澳大利亞和日本進行的前瞻性準確性研究。NXT在歐洲、加拿大、澳大利亞和美國的10箇中心招募了254名患者和484條血管。
主要調查結果和結論：
•
使用有創FFR作為參考標準：
a.
每個患者的心流分析準確率為81%，而CTA和ICA的準確率分別為53%和77%
b.
同樣，心流分析的每條血管準確率為86%，而CTA和ICA的準確率分別為65%和82%
•
心流分析以有創FFR為參考標準，為功能性冠心病的診斷提供了較高的診斷準確率和區分度。
•
與CTA的解剖學測試相比，心流分析的特異性顯着提高。
太平洋試驗和太平洋FRCT分研究
太平洋試驗是一項獨立的、前瞻性的、面對面的研究，目的是評估幾種常用的非侵入性測試的診斷性能，這些測試通常用於識別有意義的功能性冠心病。對208例可疑、穩定的冠心病患者進行了CTA、SPECT和氧標記水PET檢查，然後以有創性FFR為參考標準進行ICA檢查。研究表明，PET比其他非侵入性檢查具有更好的診斷性能。
雖然心流分析FFRCT最初沒有包括在這項研究中，但研究人員隨後進行了太平洋FFRCT的子研究。太平洋FFRCT子研究的主要目標是評估心流分析FFRCT的診斷性能，並將其與CTA、SPECT和PET進行比較。在太平洋試驗期間獲得的所有CTA數據都被髮送到HeartFlow進行此子研究。
主要調查結果和結論：
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以有創FFR為參考標準，心流分析的診斷性能最好，AUC值為0.94，而CTA(0.83)、SPECT(0.70)和PET(0.87)(均為p值
)與CTA(0.83)、SPECT(0.70)和PET(0.87)相比具有最高的診斷性能
•
研究人員得出結論，心流分析“顯示了血管特異性缺血的最高診斷性能”，這些發現“支持FFRCT在臨牀實踐中用於診斷缺血和血運重建決策。”
•
在208名太平洋患者中，180人心流分析成功(87%)
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![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-lc_100spec4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1832300/000110465921121487/tm2123463d1-lc_100spec4clr.jpg)
冠心病心臟成像方法在太平洋地區的診斷性能(‘’CAD‘’)
FRCT重現性研究
Gaur et.艾爾評估心流分析FFRCT和有創性FFR測量的重複性。對於FRCT，兩個使用相同CTA數據的分析是由獨立分析師進行的，對另一個讀數視而不見。對於有創性FFR，在第一次測量幾分鐘後進行第二次FFR測量。作者們的結論是，心流分析的重複性很高，與重複的侵入性FFR測量相當。(9)
臨牀效用和結果
許多研究，包括幾個大型的多中心試驗，已經證明使用HeartFlow Analysis FFRCT有利於臨牀管理，允許許多患者安全地推遲ICA，併為臨牀醫生提供數據來區分哪些冠狀動脈病變需要血管重建，哪些不需要。
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平臺研究：在歐洲進行的一項針對ICA患者的前瞻性對照研究中，根據CTA和FFRCT結果，在117名ICA被取消的患者中，CTA途徑和HeartFlow在一年內與任何不良臨牀事件無關。
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預先登記：在美國、歐洲和日本的約5,000名患者的預期登記中，其中三分之二的患者的CTA顯示CAD，併為其提供了心流分析，其中三分之二的患者的管理被心流分析所改變。一年後，治療決定是持久和安全的，也就是説，推遲侵入性治療極不可能導致後來的血運重建或不良臨牀事件。當存在冠心病且FFRCT值為≤0.80時，心血管預後顯著惡化(4倍)，且FFRCT值越低，預後越差。
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Nørgaard等人。在一項對3674名連續接受CTA和FFRCT評估的穩定期胸痛患者進行的前瞻性研究中證明，FFRCT在區分可以通過醫療手段管理的中度狹窄患者和需要ICA和可能的支架或CABG的患者方面是有效的。CTA檢查中度狹窄、FFRCT陰性的患者的預後與CT檢查無或輕微病變的患者相似。(10)
(9)
見Gaur等人。J Hearovasc Comput Tomogr 2014。
(10)
見Nørgaard等人。J am Coll心臟ol。2018年。
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Jensen等人。在一項對774名患者的研究中顯示，在高風險患者中，CTA和FRCT的使用導致75%的計劃中的ICA取消(單獨使用CTA只會取消46%)，而91%的中低風險CTA患者表現為冠心病，避免了ICA。(11)
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Curzen等人。在一項對英國1400名有穩定性胸痛的患者進行的前瞻性研究中，患者被隨機分配到標準評估(僅包括約三分之二的患者的CTA)或“測試”組(其中每個患者都進行了CTA)，當CTA顯示中度冠心病時，隨後進行心臟流量分析FFRCT(HeartFlow Analysis FFRCT)。對患者進行了9個月的跟蹤調查，研究報告稱，CTA/FFRCT ARM報告稱，ICA的需求減少了22%，不必要的ICA頻率減少了52%，分層非侵入性檢查減少了40%，不良患者結果或成本沒有增加(使用英國NHS成本投入)。這項研究在檢測英國醫療機構的成本節約方面明顯不足。(12)
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Krievins等人報道了一項針對231名患有外周血管疾病和嚴重肢體威脅缺血的患者的前瞻性研究，這些患者之前沒有心臟病史或症狀，正在接受血管手術以保全肢體。研究分為兩組：一組患者在血管手術前接受CTA和FFRCT檢查，然後在血管手術後進行選擇性冠狀動脈血運重建術；另一組患者接受標準護理。在接下來的兩年裏，那些接受CTA和FFRCT並選擇性冠狀動脈血管重建術的人有更好的臨牀結果，包括死亡率降低了62%，心臟病發作的發生率降低了67%。在這類冠心病併發症和死亡率非常高的患者中，CTA和FFRCT用於區分高危患者，並幫助指導他們的治療，大大改善了臨牀結果。(13)
安全
在多項臨牀試驗中對7,000多名患者進行的長期隨訪(9個月 - 5年)表明，醫生可以自信地利用心流分析為每個患者確定最合適的治療路徑。這些文獻中的患者不良事件發生率較低，與其他具有相似患者羣體的同期試驗相似。
這些長期隨訪研究的薈萃分析已經提交發表，報告指出，FFRCT越來越低的患者發生不良臨牀事件的頻率越來越高，而FFRCT>0.80的患者在長期隨訪中發生不良事件的情況非常罕見。這些數據表明，臨牀醫生可以安全而有信心地選擇藥物治療，對於CTA顯示CAD但心臟血流分析陰性(FFRCT>0.80)的患者推遲ICA。這些患者具有良好的長期預後，不良臨牀事件發生率較低。此外，推遲ICA的決定是持久的，很少有患者會回來接受後來的血運重建。
相反，心流分析陽性(FRCTFRCT0.80)的患者發生心肌梗死或心血管相關死亡的風險明顯更高，≤越低，這種風險越大。臨牀醫生更傾向於轉介這些患者進行ICA和潛在的血運重建。大多數心流分析陽性的患者被轉診為ICA，他們也接受了侵入性治療，特別是通過支架或冠狀動脈旁路手術進行血運重建，這表明醫生能夠有效地對需要進行侵入性評估的患者進行分診。
節約成本
多項研究證明，CTA加選擇性心流分析FFRCT途徑可以改善護理並節省成本。
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美國成本節約：來自Platform臨牀效用研究的數據確定了將FFRCT納入患者路徑的經濟影響。利用聯邦醫療保險(Medicare)的全國報銷費率和FFRCT 1500美元的價格，Platform的成本降低了23%(每個患者2481美元)
(11)
見Jensen等人。2018年EUR心臟J心臟血管成像。
(12)
參見N.Curzen等人。歐洲心臟J 2021。
(13)
見Krievins等人。J血管外科2021年。
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90天，與常規護理(ICA)相比，1年的成本降低了26%(每個患者3,109美元)。Platform方面的節省主要來自於根據醫生對FFRCT>0.80的解釋避免了ICA，因為沒有功能性重大疾病。隨着時間的推移，由於將FRCT納入患者護理路徑時，住院率和就診率較低，因此產生了額外的節省。
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美國成本效益。Promise試驗的數據被合併到一個模型中，比較三種臨牀途徑的臨牀結果和成本：1)功能測試；2)單獨CTA；3)適當時CTA和FFRCT。研究結果是，使用Pathway(3)的臨牀結果最好，成本最低，因此從成本效益的角度來看，這一路徑是“佔主導地位的”。
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德國成本節約：Colleran等人從德國的平臺站點對116名患者進行了分析。與常規護理相比，接受CT/FRCT治療的患者ICA手術次數較少。52例接受CT/FRCT的患者中有40例(77%)取消了ICA。兩組的臨牀事件發生率總體上都很低，在併發症方面沒有顯着差異。FFRCT組的平均輻射暴露低於常規護理組(7.28 mSv比9.80 mSv，p
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日本成本節約：Kimura等人通過模擬HeartFlow NXT試驗中254名患者的數據，評估了CT/FFRCT途徑在日本對商品和服務成本的潛在影響。評價4種途徑：1)ICA引導的PCI；2)有創的FFR引導的PCI；3)CTA+ICA引導的PCI；4)CTA/FFRCT引導的PCI。途徑1的成本最高(10,360美元)，預計死亡率和心肌梗死發生率最高。與ICA引導的PCI相比，使用CT/FFRCT選擇患者進行PCI將減少19%的心臟事件和32%的費用。CT/FFRCT途徑在沒有侵入性程序的情況下提供了與侵入性途徑同等的結果和成本。
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英國成本節約：
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在對英國連續患者的回顧性分析中，Rajani等人評估了CTA+FFRCT治療路徑與NICE指南指導下的治療的潛在影響。每位出現胸痛的患者平均節省200 GB(257美元)，對於1000名患者隊列，每年估計節省200,000 GB(257,301美元)。根據FFR狀態，使用ICA和PCI的估計事件發生率，這項研究預測使用FFRCT途徑將導致事件發生率相對降低4%。(16)
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NICE發表了三份分析報告，與沒有使用聯邦醫療保險的路徑相比，使用綜合醫療保險+聯邦醫療保險的醫療路徑的影響，發現使用聯邦醫療保險可以節省7%-21%的 - 。
商業戰略、銷售和營銷
我們目前在美國、英國、日本和西歐部分國家商業化心流分析。我們專注於這些市場，因為CTA已經很成熟了，而且心流分析有一個有利的報銷環境。在這些市場，HeartFlow通過一支直銷隊伍銷售給醫院、醫院系統、成像中心和以社區為基礎的心臟病學實踐，其商業領導團隊擁有數十年直接在生命科學行業工作和與醫療保健客户合作的經驗。
我們的商業戰略專注於推動採用冠狀動脈CTA和HeartFlow FFRCT路徑，並通過向最廣泛的客户提供HeartFlow Analysis來擴大我們的客户基礎，隨後通過對我們平臺的額外改進、發佈新應用程序和全面支持來提高其利用率。
(14)
見Colleran等人。敞開心扉2017。
(15)
參見Kimura等人2015年的《心臟介入治療》。
(16)
參見Rajani等人，《2015年國際心臟病學雜誌》。
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根據《美國新聞與世界報道》(U.S.News and World Report)的數據，我們積極拓展商業版圖，目前在全球擁有超過470個客户站點，其中300個位於美國，包括美國排名前50位的心臟醫院中的80%。客户保留率很高，96%的HeartFlow客户在過去12個月內發送CTA進行FFRCT分析。自商業化以來，我們已經完成了9萬多個商業FRCT分析。一旦通過轉換傳統的非侵入性測試引入了心流分析，客户仍然有很大的擴展機會。
我們的全球直銷和營銷努力面向醫院、醫療系統、影像中心和大型付費組織的關鍵決策者。除了與醫療保健社區內的關鍵利益相關者建立密切關係外，我們還通過直銷電話、貿易展、研討會和網絡研討會、學術會議、網絡展示、社交媒體和其他形式的數字營銷，提高目標客户對我們產品的認識。我們還提供現場和多媒體形式的教育和培訓課程。
考慮到它完全基於軟件並利用醫療系統中現有的CT掃描儀功能，我們設計了HeartFlow Analysis，以方便客户採用和入職。客户不需要額外的資本投資或空間來購買新設備和庫存，並且可以利用其現有的映像管理平臺(例如PACS)。此外，還可以輕鬆添加額外的HeartFlow Analysis產品，如PreRead，這將進一步簡化和自動化我們客户的工作流程。
我們通過提供解決實施、IT連接和CT圖像優化的資源，為客户提供全面的支持。我們的CT應用團隊還為現有客户提供支持，以確保他們能夠提供最高質量的CT圖像，從而為心流分析帶來高水平的病例接受度。
我們目前對HeartFlow FFRCT使用簡單但有效的按分析收費模式。2022年，我們計劃推出訂閲服務，為客户提供我們新的心流分析服務，包括PreRead、斑塊分析、心肌洞察和規劃。這將導致一種新的收入模式，將訂閲收入和參與賬户的按分析收費收入結合起來。我們相信，這種新的收入模式將使我們能夠推出我們的新應用，作為我們現有FFRCT產品的補充，併為客户提供必要的綜合工具，通過CTA和HeartFlow分析途徑有效地診斷和治療有冠心病風險的患者，在醫療保健經濟學、臨牀結果和實踐效率方面產生積極的結果。
我們將繼續擴大我們的商業運營基礎設施，重點增加銷售代表(專注於客户戰略和確定新地點)、臨牀客户經理(專注於推動現有客户地點的採用率)和客户成功職位(加快現場入職並優化客户體驗和工作效率)的戰略組合。
我們已與選定的醫療系統建立了全面的協議，根據這些協議，他們承諾通過將其所有CTA發送給我們(符合任何法規或報銷相關條件)，將其大部分傳統的非侵入性CAD測試轉換為CTA和心流分析診斷途徑，以便從接受CTA掃描的患者的解剖和功能數據中獲益。這項協議使這些賬户能夠實現更大的臨牀價值，記錄臨牀結果和經濟情況，確保數據集成，並獲得易於使用的工具集。這些協議還包括提前獲得未來的HeartFlow分析產品。美國已經與兩個大型醫療系統簽署了協議，目前正在與另外8個醫療系統進行談判，預計將有8個以上的醫療系統加入這些協議。
我們將繼續與我們的主要意見領袖網絡合作，創建科學和思想領袖出版物和演示文稿，以進一步驗證心流分析在提供精確診斷和允許臨牀醫生優化冠心病風險患者治療方面的作用。我們還將與ACC MedAxiom和心血管計算機斷層掃描學會(“SCCT”)等醫學協會合作，專注於使用我們的創新產品帶來最顯著好處的用例。通過這些合作產生的信息和證據將被用作我們全球營銷和銷售戰略的關鍵部分。
由尖端人工智能驅動技術提供支持的HeartFlow分析平臺的綜合性，以及我們強大的客户支持，確保我們是致力於將傳統非侵入性測試過渡到CTA和HeartFlow FFRCT路徑的客户不可或缺的合作伙伴。
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付款人報銷
特定產品和程序的付款人報銷來源多種多樣，包括政府贊助和私人醫療保險計劃，在某些國家/地區因國家和地區的不同而有所不同。如果我們能夠證明，並且第三方組織(例如，醫學會和醫療技術評估組織)能夠證明，當他們的系統中的提供商向心流分析的支付者推薦心流分析的支付者，並且向每個支付者提交越來越多的心流分析索賠時，我們的解決方案在改善臨牀結果和患者體驗的同時降低了成本，支付者已經決定承保並提供心流分析的付款。我們打算根據需要完成更多臨牀研究和分析，以獲得更多國家或地區的報銷批准。到目前為止，我們與獨立醫生一起，在包括美國、英國、德國和日本在內的幾個地區對心流分析的潛在影響進行了廣泛的健康經濟模型分析，並發表了這些分析。這些分析已經發表在同行評議的文獻中，並顯示採用FRCT後，與目前標準的患者護理路徑相比，將節省大量成本。世界上兩家卓越的健康技術評估機構NICE和藍十字藍盾證據街(NICE)和藍十字藍盾證據街(Blue Cross Blue Shield Evience Street)已經完成了對心流分析(HeartFlow Analysis)健康經濟和臨牀影響的深入審查。這兩個審查機構的結論都是，當心流分析FFRCT納入穩定的胸痛患者的診斷路徑時，將改善淨健康結果並降低成本。
在美國，大約96%的擁有商業醫療保險的人由其保險公司承保心流分析FFRCT，承保範圍包括Medicare、Anome、Aetna、Cigna、United Healthcare、Humana、絕大多數地區藍十字和藍盾計劃以及許多較小的地區性計劃，覆蓋範圍包括Medicare、Anome、Aetna、Cigna、United Healthcare、Humana、絕大多數地區性藍十字和藍盾計劃以及許多較小的地區性計劃。由於支付方還承擔和支付其他CAD測試的費用，如冠狀動脈造影和壓力測試，我們正在與聯邦醫療保險和私人支付方合作，實施旨在激勵提供商更廣泛地使用HeartFlow Analysis FFRCT的計劃。
在英國，自2018年以來，NHS通過創新技術支付(ITP)計劃為HeartFlow Analysis FFRCT提供了全國報銷。在日本，通過厚生勞動福利省(‘MHLW’)實行國家報銷。在歐盟，荷蘭國家醫療研究所在2020年選擇了HeartFlow Analysis FFRCT作為僅有的四種有希望的新療法之一，從Promising Care計劃獲得了超過1300萬歐元的贈款。該計劃自2019年以來一直存在，目前正由荷蘭醫療研究所和ZonMw醫學研究資助者實施，並促進能夠更快進入基本醫療保險套餐的有前途的醫療服務。根據受資助的臨牀融合研究產生的科學證據，醫療保健研究所將在研究研究結束後六個月內採取立場，以確定該護理是否符合“最新技術和實踐”，因此是有保險的護理。作為我們業務戰略的一部分，我們打算繼續收集證據，證實HeartFlow Analysis FFRCT在全球重要的國際醫療保健市場的臨牀和健康經濟效益。
數據隱私和安全
心流分析流程符合國際隱私法，並通過自動和臨時分隔患者標識符(在美國稱為PHI或在美國以外稱為PII)來保護患者隱私。從DICOM標準CTA數據文件並將標識符存儲在發起CTA掃描的地理區域內的雲中。然後，當在用户界面上提供分析結果時，患者標識符與完成的分析重新關聯。
我們利用業界領先的安全代碼掃描技術，以靜態代碼分析測試(‘’SAST‘)和動態應用安全測試(’‘DAST’‘)的形式持續掃描我們的產品是否存在漏洞。我們為我們的工程師和開發人員提供安全編碼培訓，要求我們的工程師證明他們精通安全編碼；不是通過典型的“回顧培訓內容並通過多項選擇題形式”，而是實際向工程師展示他們必須每季度解決的安全編碼挑戰。我們保護我們的支持產品基礎設施，並使用安全工具和掃描儀掃描漏洞，這些工具和掃描儀不僅提供高度可靠的結果，還採用最新的網絡威脅情報，幫助我們捕獲較少的掃描儀和端點保護工具遺漏的任何潛在漏洞。我們採用的安全標準超出了
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各監管機構保護我們的服務和支持基礎設施所需的最低要求。作為這些努力的結果，我們保持了幾項備受歡迎的行業認證，包括HITRUST9.3版、ISO 270001：2013年和SOC2Type II認證。
知識產權
我們積極尋求保護我們認為對我們的業務非常重要的專有技術。我們在美國和國際上為我們的技術和產品以及我們有權的任何其他發明在可用和適當的地方尋求專利保護。我們還依賴商標來建立和維護我們品牌的完整性和身份，我們尋求保護對我們的業務發展可能很重要的商業祕密的機密性，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。
專利組合
我們的專利組合(下面將更全面地描述)包括針對我們的產品及其交付的權利要求，具體體現在各種系統、計算機程序、計算機實現的方法和相關的使用方法中。這些權利要求涉及從用於商業上可用的HeartFlow FFRCT分析的圖像數據導出解剖和生理信息的各個方面、HeartFlow Analysis用户界面的各個方面、用於生成用於FFRCT分析的3D模型的機器學習方法、以及從圖像數據導出血流、解剖、斑塊和器官組織信息的方法。一些已頒發的專利還針對心流分析的新應用，用於CAD以外的其他適應症，如外周動脈疾病、中風或動脈瘤，以及與圖像數據分析和處理相關的技術應用。
截至2021年6月30日，我們的專利組合包括408項全球已頒發專利和191項待決申請。其中，美國專利授權219項，美國專利授權7項，歐洲專利授權44項，歐洲專利授權申請3項，日本專利授權69項，韓國專利授權20項，韓國專利授權申請3項，中國專利授權17項，中國專利申請授權1項，澳大利亞專利授權25項，加拿大專利授權13項，加拿大專利授權申請2項，以色列專利申請授權1項，美國申請73項，非美國申請118項。我們直接持有或擁有我們所有的專利，除了我們擁有獨家許可的8項已頒發的美國專利。該組合中的所有美國專利都是實用類型的專利，可以在美國地區法院強制執行。該投資組合中第一個到期的已發行美國專利於2018年到期，該投資組合中最後一個到期的已發行美國專利預計將於2039年到期。如果發佈，這個投資組合中最後一個到期的未決專利申請預計將在2040年或更晚到期。獲得許可的美國專利預計將於2030年或更晚到期。預計2021年和2022年專利到期不會對我們的業務、運營結果或財務業績產生實質性影響。
我們的成功將取決於獲得和維護我們產品和使用方法的專利和其他專有權的能力，我們專利的有效性和可執行性，我們商業祕密的持續保密性，以及我們在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營的能力。我們還依賴持續的技術創新，並在未來可能依靠許可機會來發展和保持我們的競爭地位。我們通過各種方法保護我們的商業祕密，包括內部劃分程序、保密協議以及與供應商、員工、顧問和其他可能獲得或獲得我們專有信息的人簽訂的專有信息協議。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時優先權申請之日起20年。在美國，專利期限可以通過調整專利期限來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利被最終放棄，而不是之前提交的專利，那麼專利期限可能會縮短。
商標
我們擁有產品和相關服務的商標和註冊商標。我們還擁有並維護一些域名的註冊。我們已註冊“HeartFlow”商標
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帶有USPTO的文字標記和徽標。雖然我們在美國和某些其他國家擁有註冊商標和域名，並在美國和某些其他國家提交了商標申請和有擔保的域名註冊，但我們不能保證我們的商標組合足以保護或保護我們使用的所有必要商標。
專利許可證
我們擁有斯坦福大學(Stanford University)於2010年7月執行的某些專利權的獨家許可證，這些專利權與查爾斯·A·泰勒博士(Dr.Charles A.Taylor)實驗室開發的某些發明有關。許可證擴展到所有使用領域，地域遍及全球。在許可專利到期期間，該許可仍是獨家的。假設我們正在將許可的技術商業化，並且受從屬許可使用費分攤義務的約束，則許可在排他性期限內是可再許可的。斯坦福大學可能會要求我們對我們無法或不願意服務或開發的市場授予再許可。財務條款包括每年五位數的維護費，這筆費用與基於收入的特許權使用費和個位數較低的特許權使用費(包括基於收入的特許權使用費和固定特許權使用費)相抵銷。到目前為止，我們已經根據許可證向斯坦福大學支付了140萬美元的費用和特許權使用費。如果斯坦福大學的合理批准，我們保留對許可專利權的專利起訴的控制權。我們可以通過提供適當的通知，隨意終止協議的全部或關於特定專利權的協議。斯坦福大學可以在適當的通知和補救的機會下，以正當理由終止協議。獨家許可將自動延長，直到根據其許可的最後一項專利到期，目前預計該專利將於2030年或更晚到期。我們可以轉讓與出售我們幾乎所有業務有關的協議，但須事先發出充分的書面通知，並向斯坦福支付適度的費用。
開源軟件
我們的技術平臺實現了由第三方作者在“開源”許可下授權給我們的軟件模塊。使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。有關這些風險的更多描述，請參閲“Risk Faces - Risks Related to HeartFlow‘s知識產權”。我們已經建立了一個審查程序，用於篩選來自我們的開發組織的使用此類軟件的請求，旨在幫助我們降低與我們的技術平臺中實施的任何開源軟件的質量相關的風險。在我們的平臺中使用任何開源軟件時，我們只將可用源代碼的固定、穩定版本的副本合併到我們的平臺中，並將版本號記錄在我們的開發説明中，我們的開發人員會查看相關文檔，以解決任何可能影響我們平臺的已知缺陷。隨後，我們測試了包含開放源碼軟件的技術平臺。作為一般質量管理流程的一部分，我們還審查用於支持我們的軟件開發但未直接合併到我們的技術平臺中的任何開源軟件。雖然這些審查過程幫助我們降低了與開發我們的技術平臺中包含或使用的開源軟件的質量相關的風險，但我們不能確保所有開源軟件在與我們的產品一起使用之前都已提交審批。
我們的競爭對手
我們的主要競爭來自幫助醫生評估CAD的現有測試。其中一些測試已經使用了多年，在改變或補充根深蒂固的醫生執業模式方面存在挑戰。此外，我們可能會面臨來自新測試或產品的競爭，這些測試或產品可能比我們的產品具有更好的性能或更高的性價比。我們的競爭對手和潛在競爭對手包括比我們更多元化的大型全球公司，這些公司擁有雄厚的財務、製造、銷售和營銷、品牌認知度、分銷和其他資源。這些競爭對手包括提供以下服務的公司：
•
初級保健和心臟科辦公室的心臟特異性測試，例如負荷超聲心動圖和SPECT的資本設備製造商，包括GE Healthcare、西門子醫療保健公司和飛利浦；
•
用於侵入式FFR檢測市場的產品，如飛利浦、雅培等；
•
基於CTA的FFR評估(目前產品用於研究/未提供商業產品)，如西門子醫療保健公司、佳能和飛利浦；以及
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•
基於CTA的FFR/斑塊評估，例如聯合成像。
多家公司生產CT掃描儀，其中包括GE Healthcare、日立、飛利浦、三星、西門子醫療集團和東芝。這些公司比我們更加多元化，擁有雄厚的財務、製造、銷售和營銷分銷以及其他資源，可能會將他們開發的任何競爭產品與購買CT掃描儀捆綁提供。此外，這些較大的公司在CT掃描儀市場具有市場滲透力，並瞭解CAD市場。這些公司中的任何一家或其他公司都可以決定開發和提供與我們競爭的產品。其中三家公司，西門子醫療保健公司、飛利浦公司和東芝公司，已經開發了一種基於本地工作站的技術原型，目的是在沒有侵入性程序的情況下獲得基於CT的血流數據。雖然這項技術還處於早期開發階段，還沒有得到監管部門的批准或臨牀驗證，但它們在未來可能會與我們的產品競爭。我們已經與飛利浦、西門子醫療集團和通用電氣醫療集團簽訂了合作協議和/或授權了我們的知識產權。
雖然我們認為我們與競爭對手相比更具優勢，而且HeartFlow Analysis的知識產權地位和臨牀/經濟效益對潛在的新市場進入者構成了挑戰，但我們可能無法與當前或未來的競爭對手有效競爭。
開發生產流程
我們在加利福尼亞州雷德伍德城的總部設施、德克薩斯州奧斯汀的設施以及包括波特蘭、俄勒岡州和英國倫敦在內的多個遠程工作場所開發我們的產品。所有遠程開發活動均按照我們的設計控制程序進行，並接受加利福尼亞州紅杉市或德克薩斯州奧斯汀工廠的定期審核。製造業務在我們位於加利福尼亞州紅杉市和得克薩斯州奧斯汀的工廠進行。我們相信，我們的設計和製造操作符合FDA和其他相關政府機構發佈的現行“良好製造規範”的規定。生產醫療器械或其零部件以供全球分銷的製造設施受到監管，並受到FDA和其他國內和國際監管機構的定期宣佈或突擊檢查。
在美國，我們必須按照FDA的質量體系法規(QSR)生產我們銷售的任何產品，該法規涵蓋我們產品的設計、測試、生產和過程控制、採購控制、製造、標籤、質量保證和售後監督中使用的方法和設施等。我們的紅木城和奧斯汀工廠是FDA註冊的生產工廠。FDA主要通過對註冊的製造設施進行例行檢查來執行QSR，我們預計這將在適當的時候進行。2011年7月，我們接受了加州公共衞生部(CDPH)的檢查，目的是獲得加州醫療器械製造商的許可證。CDPH檢查製造商是否符合FDA的QSR。我們在2011年7月至2011年7月的CDPH檢查中沒有重大發現，這導致了醫療器械製造許可證的發放。2012年8月，CDPH在工廠搬遷後進行了第二次檢查，結果維持了醫療器械製造許可證。本許可證保留並仍然有效。
在國際市場上，我們需要獲得並保持一定的質量保證和質量管理認證。我們已獲得以下合規性認證：ISO 13485：2016年；MDD93/42/EEC附件II，歐盟要求；CMDCAS ISO 13485：2003，加拿大要求。我們在2011年獲得了最初的ISO認證和MDD認證，我們最近的MDD重新認證於2019年11月確認，有效期至2022年5月。HeartFlow於2018年3月成功通過醫療器械單一審核計劃(‘’MDSAP‘’)審核。MDSAP涵蓋五個不同監管區域的法規，包括FDA的QSR。2019年5月，FDA提前通知了一項計劃中的檢查，鑑於MDSAP合規性認證，我們可以放棄該檢查。我們計劃在要求執行截止日期之前獲得符合歐洲醫療器械法規的認證。此外，在英國脱歐後，我們的產品現在已在英國註冊，並遵守英國的合規要求，我們計劃在所有規定的時間內滿足這些要求。作為一家醫療器械製造商，我們需要證明我們繼續遵守適用的法規要求，以保持這些認證，並將繼續接受我們的通知機構的定期檢查，可能還會接受國際監管機構的檢查。
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政府規章
我們的產品是一種醫療設備，受到FDA、CMS和其他國家監管機構的廣泛和持續的監管。法規幾乎涵蓋了醫療器械公司業務運營的每一個關鍵方面，包括研究活動、產品開發、合同、報銷、醫療溝通、銷售和營銷。在美國，《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和FDA的實施條例管理產品設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前審批、產品製造、產品標籤、產品儲存、廣告和促銷、產品銷售和分銷、出口和上市後臨牀監督。我們的業務受聯邦、州、地方和外國法規的約束，例如國際標準化組織13485：2016年、國際標準化組織14971：2019年，食品和藥物管理局的QSR包含在21CFR Part 820中，以及歐盟的醫療器械指令93/42/EEC及其替代法規(EU)2017年/745.我們目前擁有必要的監管許可，可以在美國、歐洲經濟區和歐洲自由貿易協會的三個成員國(冰島、利希滕斯坦和挪威)、英國、加拿大和日本銷售“心流分析”(包括Planner)，歐洲經濟區由歐盟成員國和三個成員國(冰島、利希滕斯坦和挪威)組成。
FDA法規
我們的產品在美國受到FDA的監管，屬於二級醫療設備。FDA將醫療器械分為三類。被認為具有低到中等風險的設備被指定為第I類或第II類。第I類設備受一般控制，例如機構註冊和設備列表、標籤、遵守QSR中概述的當前良好製造實踐(包括維護和調查產品投訴記錄以及不良事件報告)，但通常不受上市前通知要求的約束。第II類設備受到相同的一般控制，並可能受到特殊控制，如性能標準、上市後監督、特殊標籤要求和/或批准前的臨牀測試。如果沒有豁免，第二類設備的製造商必須在商業分銷之前向FDA提交上市前通知。這一過程被稱為510(K)許可。設備被指定為III類，如果FDA認為它們構成最大的風險，則需要批准上市前批准或PMA申請。這些高危設備包括維持生命或維持生命的設備、某些植入式設備，以及旨在防止損害人類健康或存在潛在的不合理疾病或傷害風險的用途的其他設備。PMA審批流程比510(K)審批流程更全面，通常需要幾年時間才能完成。
510(K)通知要求贊助商證明一種醫療設備實質上等同於另一種在美國合法銷售且不需要PMA的市場設備，稱為“謂詞設備”。如果設備具有與謂語相同的預期用途和技術特徵，或具有相同的預期用途但不會引起新的安全性和有效性問題的不同技術特徵，並且提交給FDA的信息表明該設備至少與謂語設備一樣安全和有效，則該設備基本上等同於謂語設備。
我們通過FDA的“從頭開始”分類過程獲得了HeartFlow Analysis的初步營銷授權，這得到了我們NXT臨牀試驗的臨牀數據的支持。從頭開始過程對於沒有謂詞設備的低風險或中等風險設備是一種選擇(例如，第一種)。從頭開始的過程包括對分類確定的風險審查。通過這一過程，FDA同意特殊控制為HeartFlow Analysis的安全性和有效性提供了合理的保證，因此它可以被歸類為II類設備。我們於2014年11月26日獲得了HeartFlow Analysis 1.4版的從頭授權。我們在2015年1月獲得了HeartFlow Analysis 2.x版本的510(K)許可，並於2016年8月獲得了修改目標使用語言的510(K)許可。2018年12月獲得了戰略架構範圍更改的額外許可，2019年8月獲得了增加規劃者功能的許可。最新一代的產品，HeartFlow Analysis版本3.x，於2021年1月獲得FDA批准。
在設備獲得510(K)許可後，任何可能嚴重影響其安全性或有效性的修改，或者會對其預期用途構成新的或重大改變的任何修改，都需要新的510(K)許可，或者根據修改的不同，可能需要提交PMA申請，這將
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除其他信息外，還要求向FDA提交臨牀試驗數據。我們需要根據修改的性質，為心流分析的每一次修改確定是否提交新的510(K)修改通知。如果我們確定不需要提交新的510(K)計劃，則該決定和理由將記錄在“提交文件的信函”中。如果FDA不同意我們的決定，FDA可以要求我們停止銷售或召回修改後的設備，直到獲得510(K)批准或PMA批准。自從我們獲得了HeartFlow Analysis 3.x版本的許可後，我們已經並計劃繼續進行產品的小規模增強，我們認為這些改進不需要新的510(K)許可，並且我們在提交申請的信函中進行了記錄。我們打算不時進行產品改進，預計需要新的510(K)許可。
在設備獲得批准或許可並投入商業銷售後，需要滿足許多FDA法規要求。這些要求包括但不限於：
•
向FDA註冊機構並列出設備；
•
保持符合QSR的質量體系，QSR管理設備的設計、開發和製造；
•
建立進貨部件和成品設備的各種規格和控制；
•
確保設備設計滿足用户需求；
•
確認成品設備是按照適當的控制製造的，並且符合規格；
•
確保標籤、廣告和促銷活動與明確/批准的用途一致，充分證實，真實無誤導；
•
分析質量數據，識別並糾正質量問題；
•
提交通知或申請，要求批准或批准可能嚴重影響安全性或有效性或可能對預期用途構成重大改變的產品修改；
•
審查、評估和調查投訴，並向FDA報告不良事件：設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害，或者故障的方式可能導致或促成死亡或嚴重傷害，如果故障再次發生，則可能導致或促成死亡或嚴重傷害；
•
向FDA報告為降低設備對健康構成的風險或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為而採取的糾正和移除措施。此外，如果設備有合理的可能性會導致嚴重的不良健康後果或死亡，FDA可能會下令強制召回；
•
遵守任何批准後的限制或條件，包括要求進行上市後監督研究以建立持續的安全數據；以及
•
根據良好的臨牀實踐和適用的法規進行臨牀研究，包括在ClinicalTrials.gov上進行臨牀試驗註冊和結果報告的要求。
FDA通過檢查、審查所需的報告或提交文件以及市場監督來監管這些要求，該機構擁有廣泛的執法權力來解決任何違規行為。FDA可能會進行已宣佈或未宣佈的設施檢查，以確定是否符合QSR和其他法規，這些檢查可能包括我們的製造設施。不遵守適用的監管要求可能會導致FDA或其他監管機構採取執法行動，這可能會導致制裁和相關後果，包括：
•
無標題信函或警告信；
•
禁令或同意法令；
•
罰款或民事處罰；
•
召回、扣留或扣押我們的產品；
•
限產、部分停產或全面停產；
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•
FDA拒絕或延遲批准新產品或修改產品的510(K)審批或上市前審批；
•
撤回510(K)許可或PMA審批；
•
FDA拒絕發放出口證書；
•
刑事起訴；
•
應對或辯護此類行動的意外支出；以及
•
此類行為造成的聲譽損害。
監督適用的州、聯邦和類似外國監管機構的實施和遵守情況的其他監管機構也可以進行突擊檢查。這種檢查可能會導致類似的行政、民事和刑事處罰。
歐盟、英國、日本和加拿大的國際監管
為了在美國境外營銷和銷售我們的產品，我們必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的法規要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。
雖然我們在美國面臨的許多監管問題與其他地區的問題類似，但審批流程因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的測試和額外的行政審查期。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能不同於從FDA獲得批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。
歐盟(‘’EU‘’)
歐洲的主要監管環境是歐盟，包括歐洲大多數主要國家。有關醫療器械的法律在歐盟是統一的。歐盟發佈了具有約束力的醫療器械指令93/42/EEC(‘MDD’)，歐盟成員國已將該指令採納為具有約束力的國家法律。然而，在2017年4月，歐盟發佈了新的規定，廢除了之前的指令。新的《醫療器械條例(EU)2017/745》原定於2020年5月26日全面適用，然而，考慮到大流行和實施MDR基礎設施的其他延遲，歐盟立法機構將全面申請推遲到2021年5月26日。MDR基於與MDD非常相似的一般系統，但增加了醫療器械製造商和分銷商的義務。
任何投放到歐盟市場的醫療器械都必須符合MDD以及自2021年5月26日起由MDR提出的要求。評估符合性的方法因產品類別的不同而不同，但大多數情況下涉及通知機構的評估。該評估可能包括對製造商提交的技術文件的審查，對製造商質量體系的審核，以及對製造商產品的具體測試。儘管被通知的機構是歐盟成員國之一的私法下的公司，但所有在歐盟的被通知機構都是根據嚴格的標準被歐盟國家政府認可的。只有這些認可的通知機構才能頒發合格證書，確認設備符合MDD/MDR，並允許申請人將CE標誌貼在被評估的醫療設備上，並將其在EEA中商業化。在歐洲經濟區，醫療器械只有在帶有CE標誌的情況下才能分銷或商業化，而CE標誌本身只能在通知機構頒發合格證書後貼上。
我們的通知機構TUV Nord為心流分析1.0版(2011年7月26日)頒發了符合性證書，從而允許我們在其上使用CE標誌。隨後對合格證進行了2.x版的心流分析審核，並於2017年3月確認。根據MDD(2019年11月20日)，我們的當前版本(包括Planner)3.x版也被CE標記為
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我們已根據指令93/42/EEC的要求更新了設備的技術文件。因此，我們可以繼續將HeartFlow Analysis版本3.x投放到EEA市場，直到2022年5月合格證書到期(在此之前，市場上投放的所有設備都可能在2025年5月之前繼續分銷和銷售)。到2022年5月，我們將用MDR證書取代我們的MDD證書。我們進行了差距評估，併成功更新了所有文檔和流程，以解決指令和MDR的合規性問題，在此之前，我們的通知機構可以確認MDR合規性。雖然這包括Planner功能，但它尚未在歐盟投入商業使用。
此外，瑞士等其他國家也自願通過了與醫療器械相關的法律法規，與歐盟的法規如出一轍。經歐盟通知機構認證的醫療器械可以投放瑞士市場，包括在歐盟和瑞士之間的相互承認協議到期之後。
英國
英國於2020年1月脱離歐盟，過渡期於2020年12月31日結束。這場被稱為“英國退歐”的退歐，讓貿易和移民的很多方面都還沒有明確的定義。目前，英國藥品和保健品監管機構(MHRA)已經發布了指導意見，他們在制定自己的醫療器械法規時，將在2023年年中之前繼續認可CE標誌。HeartFlow已經制定了計劃，以確保在英國退歐過渡期間繼續進入英國市場。
日本
我們於2015年2月在日本向PMDA申請了營銷授權，並於2016年11月獲得批准。因此，我們能夠在日本商業化銷售該產品。我們最初的Shonin申請仍然有效，包括2019年8月批准的Planner功能的微小更改通知和部分更改。
加拿大
HeartFlow在2015年8月獲得了我們最初的加拿大醫療設備許可證。這將保持最新狀態，並經常更新每個次要軟件版本的修訂版。此外，加拿大承認HeartFlow移動應用程序是我們的HeartFlow設備家族中識別的獨立設備，並要求對移動更新進行修改。
聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私、安全和透明度法律的其他法規
除了FDA對醫療設備營銷和推廣的限制外，美國還有許多與醫療欺詐和濫用有關的聯邦和州法律，包括反回扣法和虛假申報法，在某些州還禁止企業行醫和無證行醫。根據這些法律，我們與醫生、醫院和其他醫療保健提供者的關係受到審查。違反這些法律的行為可能會受到刑事和民事制裁，在某些情況下，包括監禁和被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，包括聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)和退伍軍人管理局(Veterans Administration)的醫療計劃。由於這些法律的深遠性質，我們可能被要求改變或停止我們的一個或多個商業慣例，以符合這些法律。
這些醫療欺詐和濫用法規非常複雜，即使是輕微的違規行為也可能導致違反法規或法規的索賠。下面總結了幾項可能會影響我們的業務或運營能力的更重要的反欺詐法律。
除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止直接或間接、公開或隱蔽地故意提供、支付、索要或接受任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣)，以誘使或回報購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃或訂購任何可根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦醫療計劃全部或部分報銷的物品或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。儘管有許多法定例外和監管規定
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目錄
保護一些常見活動不被起訴的避風港，例外和避風港是狹隘的。涉及報酬的做法，如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。相反，當局會在檢討所有有關事實和情況的基礎上，逐一評估有關安排的合法性。幾家法院將該法規的意圖要求解讀為，如果涉及薪酬的安排的任何一個目的是誘導轉介(或購買或推薦)涵蓋的聯邦醫療保健業務，則已牽連並可能違反“反回扣法規”(Anti-Kickback Statement)。
此外，ACA還修訂了《反回扣條例》。具體地説，如上所述，根據“反回扣條例”，政府必須證明被告的行為是“知情的”，以證明存在違規行為。ACA增加了一項條款，澄清對於違反反回扣法規的行為，“一個人不需要實際知道”該法規，也不需要有違反該法規的具體意圖。這一變化有效地推翻了判例法解釋，這些解釋設定了更高的標準，根據這些標準，檢察官必須證明具體的違法意圖。此外，ACA編纂了判例法，根據聯邦民事虛假索賠法案的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦民事虛假索賠法案禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或在知情的情況下向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。(Br)聯邦民事虛假索賠法案禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性索賠申請，或故意向聯邦政府提交、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。民事虛假索賠法案也適用於導致政府無法獲得其有權獲得的福利的虛假提交，例如聯邦醫療計劃涵蓋的產品的折扣銷售價格。根據民事虛假索賠法，欺詐意圖不是確定責任的必要條件。
根據這些反欺詐法，許多醫療器械、製藥、生物技術和其他醫療保健公司都受到了調查或起訴。調查、起訴(和和解)涉及廣泛的活動，包括不正當的臨牀研究，向醫生提供商業上不合理的服務的諮詢費，向客户免費提供產品以誘導他們與製造商做生意，期望客户為產品向聯邦計劃收費。其他公司因銷售未經批准的、未涵蓋的用途或推廣與批准的標籤不符的用途(“標籤外”促銷)而導致提交虛假聲明而受到調查或起訴。
政府可以根據刑事虛假索賠法案進一步起訴構成虛假索賠的行為。刑事虛假索賠法案禁止在明知此類索賠是虛假的、虛構的或欺詐性的情況下向政府提出或提交索賠，而且與民事虛假索賠法案不同的是，它要求提供提交虛假索賠的意圖證據。
除了反回扣法規以及民事和刑事虛假索賠法案外，聯邦政府還有權根據各種被禁止的行為尋求對個人或實體進行民事罰款、評估和排除。例如，民事貨幣處罰法授權對從事以下活動的實體處以大量民事罰款：(1)故意提供或導致提供未按要求提供的服務索賠，或以任何方式虛假或欺詐；(2)故意提供或導致提供合理預計會影響患者出院決定的虛假或誤導性信息；(3)向聯邦醫療計劃的任何受益人提供或給予報酬，可能影響可報銷項目或服務的接受；(四)與被排除在聯邦醫療計劃之外的單位安排有償服務的；(五)明知或故意索取、收受聯邦醫療計劃受益人轉介報酬的；(六)將聯邦醫療計劃受益人的款項挪作他用的。
除其他行為外，還有其他聯邦反欺詐法律禁止明知並故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人醫療福利計劃)的計劃
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目錄
(Br)繳費人明知、故意挪用、竊取醫療福利項目，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，明知、故意偽造、隱瞞、掩蓋與醫療福利、項目、服務的交付、支付有關的重大虛假、虛構、欺詐性陳述的。
最後，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，許多州都有類似的欺詐和濫用法規或法規，這些法規的範圍可能更廣，可能適用於任何付款人。
隱私、安全和違規通知
其他聯邦和州法律法規限制或以其他方式影響我們的業務實踐。這些法律包括但不限於數據隱私、安全和違規通知機構，以及關於向醫療保健提供者和教學醫院提供的付款或其他價值項目的透明度法律。
經2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案(HITECH)修訂並在此統稱為“HIPAA”的1996年“健康保險可攜帶性和責任法案”(Health Insurance Porability And Accounability Act)要求健康計劃、某些醫療保健提供者和醫療信息交換所(稱為“承保實體”)保護某些類型的健康信息(稱為受保護健康信息(‘PHI’))的隱私和安全。HIPAA還對為被覆蓋實體執行服務或代表被覆蓋實體執行服務的“業務夥伴” - 實體提出了各種要求，該被覆蓋實體可以訪問被覆蓋實體的PHI來提供這些服務。實施HIPAA - 隱私、安全違規通知和綜合規則(統稱為“HIPAA規則”)的三套關鍵聯邦法規規定了涵蓋實體和業務夥伴在保護公共衞生設施的隱私和安全方面必須滿足的多項標準。HIPAA還規範醫療保健交易中使用的數據內容、代碼和格式的標準化，以及醫療計劃和提供者標識符的標準化。
我們的客户是HIPAA下的承保實體，當他們為服務支付HeartFlow時，HeartFlow被視為此類承保實體的業務夥伴。當HeartFlow為服務直接向付款人收費時，HeartFlow將充當覆蓋實體。無論作為業務聯營公司還是承保實體，HeartFlow都有遵守HIPAA和HIPAA規則的直接義務，以及對其承保實體客户的合同義務或確保任何子業務聯營公司遵守的法定和合同義務。這需要風險評估和廣泛的合規政策、程序和做法，以保護潛在危險裝置的隱私和安全。在數據泄露的情況下，需要通知、提交某些文件並進行緩解。
違反HIPAA規定的處罰包括民事處罰和刑事處罰。我們不遵守HIPAA可能會導致重大的刑事和民事處罰以及其他損害，這可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生不利影響。我們已經制定和實施了旨在遵守HIPAA的流程，並正在繼續評估是否需要額外的保障措施、政策、程序和規劃，並在必要時制定這些流程。HIPAA的要求可能會定期變化，如果合規成本大大高於當前要求，可能會對我們的業務運營產生影響。此外，違反不安全的PHI，例如員工錯誤或外部攻擊，除了聲譽損害之外，還可能對我們的業務造成潛在的懲罰和糾正措施方面的不利影響。
除了HIPAA和其他聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理適用於我們業務的健康信息的隱私、機密性和安全性。大多數州也有管理違規通知的機構。管理隱私、安全和違規通知的新法律也可能在未來通過。我們已採取措施遵守我們知道自己必須遵守的健康信息隱私要求。但是，我們不能保證在我們開展業務的所有司法管轄區內，我們正在或將始終遵守多樣化且不斷變化的隱私、安全和違規通知要求。不遵守隱私安全或違規通知要求可能會導致民事或刑事處罰，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們未能充分保護與個人或健康相關的信息可能會對我們的業務產生不利影響。各種省、州、國家和國際法律法規
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適用於個人數據(包括受保護的健康信息)的創建、收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理。這些數據保護以及隱私和安全相關的法律法規正在演變，並在法庭上接受考驗，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。我們未能遵守適用的法律法規或保護此類數據，可能會導致針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、最終客户和其他受影響個人要求損害賠償、我們的聲譽受損和商譽損失(與現有最終客户和潛在最終客户有關)，任何這些都可能對我們的運營、財務業績和業務產生不利影響。在歐盟、美國和其他地區，不斷髮展和變化的個人數據和個人信息的定義，特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類相關的定義，可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，並阻礙當前和未來的最終客户採用我們的產品。
醫生付費陽光法案
有關向某些有執照的醫療保健專業人員和教學醫院支付或以其他方式轉移價值的透明度法律也可能影響我們的業務實踐。聯邦醫生支付陽光法案要求大多數醫療器械製造商每年跟蹤並向HHS部長報告該實體向教學醫院、醫生、醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和某些其他醫療保健提供者進行的財務安排、付款和其他價值轉移。付款信息在CMS Open Payments網站上以可搜索的格式公開提供。類似的法律已經在幾個州和外國司法管轄區頒佈或正在考慮中，包括馬薩諸塞州和佛蒙特州等州，以及法國等國家。法國已經通過了2013年生效的《法國陽光法案》(Loi Bertrand)。為了遵守這些規定，我們需要投入大量資源來建立和維護系統和流程。不遵守這些聯邦報告要求可能會導致重大的民事罰款。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨候選人或某些其他人士(包括州立醫院的醫療保健專業人員)承諾、提供、支付、提供或授權提供金錢或任何其他有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得、保留或指導業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求它們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國內和國際業務設計和維持適當的內部會計控制系統。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和剝奪政府合同的資格。此外，美國境內和境外的其他幾項國內和國際反腐敗或反賄賂法律也適用於我們的業務。
醫療改革
當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法提案可能會導致我們的產品報銷較低，甚至沒有報銷，或者與使用我們的產品相關的程序報銷，或者限制我們產品的覆蓋範圍。付款人和提供者正在實施的成本控制措施，以及未來實施的任何醫療改革舉措的影響，都可能大幅減少我們產品銷售的收入。或者，從服務收費協議向資助式支付模式的轉變支持了我們產品的價值，因為它們旨在降低縱向資源使用率，這可以為付款人和提供商節省成本。
ACA於2010年3月頒佈。作為一家預計在美國銷售的美國公司，這些醫療改革法律將對我們的業務產生重大影響。ACA的某些條款將
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目錄
未來幾年生效，負責發佈實施法律某些方面的規定的行政機構尚未做到這一點。
ACA的命運仍然充滿政治色彩，而且本質上是不確定的。一方面，美國最高法院最近第三次維持了ACA，認為取消ACA要求所有符合條件的個人都有醫療保險的“税收”並沒有使整個法律的合憲性無效。與此同時，拜登總統和國會民主黨人承諾支持ACA，延長註冊期限，並增加對那些目前沒有資格獲得政府補貼的個人的財政援助，以促進購買私人醫療保險。最近針對新冠肺炎大流行的立法增加了對那些尚未根據ACA擴大醫療補助覆蓋範圍的州的財政激勵。然而，另一方面，國會和各州的共和黨人反對這些政策，並可能再次試圖徹底廢除ACA或削減其補貼和註冊期限。
儘管ACA的命運不確定，但我們預計ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並給我們的產品可能收到的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃支付的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻礙我們創造額外收入或實現盈利。
產品責任和保險
我們產品的製造和銷售使我們面臨產品責任索賠的財務風險。我們的產品被醫生用來幫助在有嚴重受傷或死亡風險的情況下對患者進行診斷。我們投保的保險單，我們相信是同行業類似公司的慣例。我們不能向您保證這些保單足以覆蓋我們遭受的所有或基本上所有損失。
我們努力以我們認為足以滿足我們業務目的的形式和總承保限額來維護高管和組織責任保險，但在某些情況下，我們的承保限額可能不夠充分。
員工和人力資本資源
截至2021年6月30日，我們在全球擁有334名全職員工和8名全職承包商。我們相信，我們業務的成功在一定程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。我們的員工不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係很好。
我們的人力資本目標包括吸引和留住頂尖人才，通過領導力發展和與工作相關的技術培訓對我們的人才進行投資，通過建立在包容和歸屬感文化基礎上的包容性計劃增加員工基礎中的多樣化代表，以及通過員工資源小組提高員工體驗和士氣。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
設施
我們的公司總部和研發設施位於加利福尼亞州雷德伍德城，我們在那裏租賃了大約10萬平方英尺的辦公空間。這份租約的當前期限將於2021年12月到期。2021年8月，我們簽訂了一項租賃協議，租賃加州山景城約61,496平方英尺的辦公、研發設施。房東於2021年8月將該房產的佔有權交付給我們，租約將於2030年8月31日到期。我們相信，在可預見的未來，這個設施將是足夠的，適合我們的運營。我們還在得克薩斯州奧斯汀租住了大約26384平方英尺。這份租約將於2023年11月到期。我們還在日本東京租賃並佔用了約1300平方英尺的辦公空間
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將於2021年12月到期的協議。我們相信，奧斯汀和東京的設施足以滿足我們近期的需求。當我們的奧斯汀和東京租約到期時，我們可以續簽租約或為我們的業務尋找替代空間
法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能會對我們的業務產生重大不利影響的法律程序。然而，我們可能會不時涉及各種索賠和法律程序，我們認為這些索賠和法律程序對我們這樣的業務來説是正常的和附帶的。這些事項可能包括僱傭、合同、知識產權、產品責任和其他一般索賠。無論結果如何，訴訟都可能對我們產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素。
我們的公司信息
HeartFlow，Inc.於2007年根據特拉華州法律註冊成立。2021年3月1日，我們完成了內部重組，新組建的母公司成立了。我們之前普通股和優先證券的持有者現在是HeartFlow Holding，Inc.的普通股和優先證券的持有者。HeartFlow，Inc.的股權激勵計劃、未償還期權、認股權證和其他股權協議已由HeartFlow Holding，Inc.承擔。我們的業務和業務活動仍保留在HeartFlow，Inc.的全資非美國子公司仍然有效。
HeartFlow在美國、英國、瑞士、開曼羣島和日本設有全資子公司。HeartFlow公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州雷德伍德市B棟海港大道1400號，郵編：94063，我們的電話號碼是(650241-1221)。我們公司的網址是www.Hearflow.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非主動的文本參考。
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目錄
心流歷史財務信息精選
下表列出了所選期間和截至指定日期的HeartFlow的歷史財務信息。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，HeartFlow的選定歷史財務信息來源於本委託書/招股説明書其他部分包括的HeartFlow的經審計歷史財務報表。截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，所選的HeartFlow歷史中期財務信息來自本委託書/招股説明書其他部分包含的HeartFlow未經審計的簡明綜合財務報表，並已作為經審計的綜合財務報表一致編制。根據HeartFlow公司管理層的觀點，中期財務報表反映了對這些報表中財務信息的公允陳述所必需的所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整。
以下精選的歷史財務信息應與本委託書/招股説明書中其他地方出現的HeartFlow的綜合財務報表和附註以及“管理層對HeartFlow財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。本節中所選的歷史財務信息並不是為了取代HeartFlow的財務報表和相關附註。HeartFlow的歷史業績不一定代表未來可能預期的結果，截至2021年6月30日的6個月以及截至2021年6月30日的6個月的業績不一定代表截至2020年12月31日的一年或任何其他時期可能預期的結果。
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六個月
截至06月30日 |
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年終
12月31日 |
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(千)
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2021
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2020
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2020
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2019
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收入
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| | | $ | 17,955 | | | | | $ | 9,474 | | | | | $ | 22,672 | | | | | $ | 19,597 | | |
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收入成本
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| | | | 8,227 | | | | | | 7,286 | | | | | | 15,290 | | | | | | 12,731 | | |
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總成本和費用
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| | | | 53,109 | | | | | | 47,957 | | | | | | 96,192 | | | | | | 117,213 | | |
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運營損失
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| | | | (35,154) | | | | | | (38,483) | | | | | | (73,520) | | | | | | (97,616) | | |
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淨虧損
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| | | | (41,152) | | | | | | (37,635) | | | | | | (72,804) | | | | | | (95,797) | | |
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截至
06月30日 2021 |
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截至12月31日
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(千)
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2020
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2019
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現金和現金等價物
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| | | $ | 79,352 | | | | | $ | 41,173 | | | | | $ | 17,283 | | | | ||
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總資產
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| | | | 102,287 | | | | | | 60,823 | | | | | | 122,508 | | | | ||
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總負債
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| | | | 89,682 | | | | | | 14,064 | | | | | | 15,767 | | | | ||
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可贖回可轉換優先股
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| | | | 538,423 | | | | | | 538,423 | | | | | | 538,423 | | | | ||
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股東虧損總額
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| | | | (525,818) | | | | | | (491,664) | | | | | | (431,682) | | | | ||
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管理層對財務狀況和業績的討論和分析
心流操作的 個
心流操作的 個
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及“HeartFlow的精選歷史綜合財務數據”中包含的信息，應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書其他部分包含的這些報表的相關注釋一起閲讀。討論和分析還應與我們截至2021年6月30日和截至2020年12月31日的年度的預計財務信息一起閲讀。以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。除文意另有所指外，本“管理層對HeartFlow的財務狀況和經營業績的討論與分析”中對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”的提法意在指HeartFlow的業務和經營。
概述
我們是一家專注於推進心臟病診斷和治療的醫療技術公司。具體地説，我們提供心流分析(HeartFlow Analysis)，這是一種基於雲的軟件分析技術，使用深度學習，為冠心病患者帶來精確的藥物。根據美國心臟病協會(AHA)2020年3月發表的一項研究，CAD是最常見的心臟病類型，估計佔每年醫療支出的3180億美元，僅在美國就有1700萬患者受到影響。我們相信，心流分析是第一個也是唯一一個同時提供解剖和生理信息的測試，以幫助醫生直接成像、診斷和評估CAD的嚴重程度，以及選擇和計劃適當的治療。
HeartFlow Analysis目前在美國、加拿大、英國、歐洲和日本進行商業銷售。多年來，我們已經證明，心流分析是準確、經濟高效的，並且很容易集成到臨牀實踐中，這些屬性促進了醫療保健提供者的採用，在關鍵地區進行了報銷，並納入了臨牀指南。截至2021年6月30日，我們通過臨牀開發和商業化，累計對10萬多名患者進行了心流分析。
我們相信HeartFlow分析平臺可以在心臟病以外的其他疾病類別中使用，在這些疾病中，瞭解血管系統可以改善臨牀決策。隨着時間的推移，我們的計劃是開發新的產品，這些產品源自我們在中風、外周動脈疾病和其他心血管系統疾病方面的技術平臺。
我們的收入從截至2019年12月31日的1,960萬美元增加到截至2020年12月31日的2,270萬美元。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的三年中，我們分別淨虧損9580萬美元和7280萬美元。截至2021年6月30日的6個月，我們的收入為1800萬美元，淨虧損4120萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，我們的收入為950萬美元，淨虧損3760萬美元。我們預計至少在短期內將繼續虧損，因為我們將擴大我們的組織以支持計劃中的銷售增長，同時還將繼續投資於產品開發，以支持我們平臺的技術增強。
我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的。我們經歷了運營的經常性虧損和運營的負現金流。自成立以來，我們幾乎把所有的時間和精力都投入到了研發、籌集資金、招聘人員和進行早期商業化活動上，截至2021年6月30日，我們累計出現了5.614億美元的赤字。2021年1月，我們與Hayfin Services，LLP簽訂了信貸協議，總借款高達7000萬美元，扣除發行成本後借款6810萬美元。正如在“影響我們業績的因素”中更詳細地討論的那樣，隨着我們繼續開發我們的產品並將其商業化，我們預計我們的運營虧損和負現金流將持續到可預見的未來。我們繼續履行義務和實現業務目標的能力取決於創造足夠的收入和控制開支，以履行到期的義務。如果不能按要求增加收入和管理可自由支配的支出，可能會對我們實現預期業務目標的能力產生不利影響。根據截至本委託書/招股説明書日期的可用現金資源和我們的運營計劃，我們預計
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目錄
手頭的現金和現金等價物將足以為我們的運營提供資金，從本委託書/招股説明書發佈之日起超過12個月。基於我們經常性的經營虧損，對可預見的未來持續經營虧損的預期，以及需要籌集額外資本為未來的運營提供資金，我們得出的結論是，在本委託書/招股説明書發佈之日後的一年內，我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力存在很大的疑問。我們的預測和未來的流動性需求會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能會大不相同。參見“--流動性和資本資源”。
企業合併和上市公司成本
我們於2021年7月15日與Longview簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，假設Longview的股東投贊成票，Longview新成立的子公司Merge Sub將在業務合併中與我們合併並併入我們，我們將作為Longview的全資子公司繼續存在於業務合併中。業務合併完成後，合併子公司的獨立法人地位將終止，我們將繼續作為合併後的倖存公司。我們將被視為會計前身，合併後的實體HeartFlow Group，Inc.將成為證券交易委員會的後續註冊人，這意味着我們以前時期的財務報表將在註冊人提交給證券交易委員會的未來定期報告中披露。
該業務合併預計將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，Longview將被視為被收購的公司，用於財務報表報告。繼任者未來報告的財務狀況和業績中最重大的變化預計將是現金(與我們在2021年6月30日的資產負債表相比)估計增加約2.064億美元，假設企業合併協議允許的最大股東贖回金額為3.476億美元，假設沒有股東贖回，扣除Hayfin Capital融資的意向償還和早期投資者持有的股權的潛在回購，現金預計將增加3.476億美元。非經常性交易和其他成本總額估計高達約3080萬美元。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。
作為業務合併的結果，我們將成為在納斯達克上市的公司的繼任者，擁有根據交易法註冊的普通股，這將要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計每年會產生額外的開支，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事酬金以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
新冠肺炎疫情的影響
從2019年末開始，一種新的冠狀病毒株在世界各地傳播，並已被世界衞生組織宣佈為大流行。為了遏制新冠肺炎的傳播，包括美國、歐洲和亞洲在內的世界各國政府實施了旅行限制、社交距離要求、隔離、居家命令和其他重大限制，這些限制也導致了患者接受醫療護理、患者參加臨牀試驗和FDA手術的總體延遲。因此，當前的新冠肺炎疫情在世界各地構成了巨大的公共衞生和經濟挑戰，正在影響我們的員工，包括我們的銷售隊伍、醫院、醫生、患者和業務運營，並給美國和世界經濟帶來巨大的波動和負面壓力。
這場大流行對2020年的業務、財務狀況和運營結果產生了重大影響。全球各地的醫療組織將新冠肺炎患者的治療放在首位，或者改變了他們的手術，以準備和應對大流行。臨牀就診次數下降，原因是家庭主治醫生的要求以及2020年期間選修和診斷程序的大幅減少。自2020年3月以來，新冠肺炎大流行和相關預防措施已經開始實質性地擾亂我們的業務，減少和推遲了大量使用心流分析的分析，並限制了我們接觸客户的機會。我們預計，這場大流行將在一段未知的時間內繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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目錄
公司已經採取了一系列措施來監控和緩解新冠肺炎的影響，例如對員工的安全和健康措施(如社交距離和離家工作)。在2020年第二季度收入急劇下降之後，也就是7月初，隨着我們的運營恢復到COVID之前的水平，我們開始看到業務復甦的跡象。這導致第三季度的收入超過了2020年第一季度的收入。儘管新冠肺炎在2020年11月和12月復甦，但與2020年第三季度的收入相比，我們第四季度的收入進一步增長。截至2021年6月30日，儘管地區差異以及歐洲和日本部分地區的又一波停工，但對業務和運營結果的影響相對較小，但進入下半年，公司開始感受到額外的新冠肺炎浪潮給患者、醫療保健專業人員和提供者帶來的壓力，這正在給我們的增長帶來短暫的逆風。
儘管我們的業務出現了一些復甦跡象，但我們不能確定任何復甦是否會持續，或者新冠肺炎或該病毒變體(如Delta變體)的進一步死灰復燃不會發生。我們相信，為應對和應對新冠肺炎帶來的挑戰而採取的許多措施可能會在疫情期間持續下去，這是不確定的，並繼續在世界各地構成巨大的公共衞生和經濟挑戰，正在對我們的員工(包括我們的銷售隊伍、醫院、醫生、患者、社區和業務運營)造成不利影響，並導致美國和世界經濟以及金融市場的巨大波動和負面壓力。
影響我們業績的因素
採用CTA和心流分析路徑作為護理標準
我們業務的增長在一定程度上取決於採用CTA數據和HeartFlow Analysis Pathway作為廣泛接受的護理標準。HeartFlow Analysis使用CTA數據，因此，我們受益於更多的採用和訪問CTA。我們相信，通過建立臨牀指南，從良好控制的臨牀試驗中積累更多的臨牀和經濟證據，以及從採用CTA的醫療中心獲得現實世界的經驗，CTA將成為診斷冠心病風險患者的標準護理。我們還相信，心流分析的採用也將推動CTA的採用，並使CTA的解釋更具可擴展性。
客户數量和患者病例量
我們業務的增長與客户數量和患者病例量息息相關。我們相信，隨着我們的產品開始被客户更廣泛地採用，任何時期的患者數量都將成為我們收入和業務增長的重要指標。我們的收入增長還取決於我們是否有能力成功地推廣我們的產品，擴大我們的客户基礎，以及將CTA和HeartFlow Analysis整合到實踐中。
成功從心流分析獲得報銷和收入
我們增加客户數量、患者案例數量和收入的能力將取決於我們能否從付款人那裏為我們的產品實現廣泛的報銷覆蓋。報銷可能取決於許多因素，包括付款人確定我們的產品是適當的、安全的、有效的、醫療上必要的和具有成本效益的。因為每個付款人都會決定是制定保單還是簽訂合同來報銷我們的產品，因此尋求這些批准是一個既耗時又昂貴的過程。此外，如果產品的費用不在保險範圍內，醫生可能會決定不採用我們的產品。我們認為，從支付者(包括私人支付者和政府支付者)那裏獲得補償是增加客户採用率的關鍵因素。
我們心流分析的收入主要來自兩個來源：機構和第三方付款人。機構，通常是醫院或私人醫生診所，佔我們收入的大部分。我們根據每次分析的費用向這些組織收取心流分析費用，他們負責付款，並在適用的情況下向第三方付款人尋求報銷。
第三方付款人包括商業付款人和政府機構，如CMS。第三方付款人要求我們使用CPT代碼集識別我們要求報銷的服務
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目錄
由AMA維護。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們通過第三方支付者獲得了大約4%的收入。隨着我們繼續與更多的商業保險公司簽約，患者人口老齡化，並有資格參加CMS計劃，我們相信我們更多的收入將轉換為第三方付款人賬單。
在過去的幾年中，我們通過與AMA和其他認可心流分析提供的獨特價值和效率的專業協會合作，維護了特定於這一新型診斷圖像處理類別的CPT，代碼。心流分析的CPT報銷代碼是一個全球代碼，可以分為四個獨立的代碼：(1)數據傳輸的連接；(2)技術分析服務；(3)報告的專業解釋；(4)最終結果的口述。
商業付款人還使用上述獨特的CPT代碼報銷心流分析。我們繼續與商業付款人接洽，以確保有效的合同，併為心流分析設定報銷費率。
對我們業務的投資和支出時間
我們計劃繼續在我們產品的開發、臨牀測試和商業化方面投入大量資金。我們還預計，當我們尋求擴大我們的銷售和營銷團隊、進一步使我們的生產活動自動化、進行持續的研發活動以擴大我們的市場機會和擴大我們的客户服務能力時，我們也會產生成本。作為我們增長的一部分，我們還計劃招聘更多的人員，包括銷售和營銷人員、軟件工程師、研發人員、報銷和監管專家、生產分析師以及一般和行政人員。此外，我們預計作為一家上市公司運營會產生額外的費用。我們產生的費用和現金流可能會因季度而有很大不同，例如，取決於進行臨牀試驗的時間、研發項目的計劃時間或大量招聘的時間，以及我們專注於擴大業務的不同方面。
公司結構重組
2021年3月1日，我們完成了內部重組，據此，HeartFlow，Inc.成為新成立的控股公司HeartFlow Holding，Inc.的全資子公司。我們普通股和優先證券的以前持有人現在是HeartFlow Holding，Inc.的普通股和優先證券的持有者。HeartFlow，Inc.的股權激勵計劃、未償還期權、認股權證和其他股權協議已由HeartFlow Holding，Inc.承擔。我們的運營和業務活動仍在HeartFlow
我們運營結果的組成部分
以下是對可能影響我們運營結果的因素的描述，包括我們認為對了解我們的業務和運營結果非常重要的重大趨勢和挑戰。
收入
本公司的HeartFlow Analysis收入來自三個來源：(1)FPA，這是來自使用其雲平臺運行HeartFlow Analysis的客户的使用量驅動型費用；(2)訂閲費，這是在訂閲期間訪問本公司託管軟件服務的客户的訂閲費；以及(3)其他收入，這是本公司提交給商業和政府付款人報銷的索賠費用。其中，按分析收費的心流分析費用約佔我們總收入的96%。
我們的總收入包括提供我們的服務所賺取的金額、心流分析以及來自第三方的許可費。作為HeartFlow分析平臺的一部分，我們目前提供FFRCT分析，客户主要按次付費(按分析收費，簡稱FPA)。我們還預計
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目錄
心流分析平臺一系列產品(PreRead、定量斑塊分析和心肌洞察)的未來收入將通過訂閲捆綁包推出。
對於所有銷售交易，我們按照FASB ASC、與客户的合同收入(“ASC 606”)和所有相關的適用指南的規定確認收入。根據ASC 606，當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入就會被確認，其金額反映了實體希望通過使用五步模型交換這些商品或服務而獲得的對價，這一點在“關鍵會計政策和估計”一節中有更詳細的討論。
對於客户每次分析支付費用的合同，基於FPA的收入被確認為向客户開具發票。客户支付了無限制分析的訂閲費的合同被認為是一種隨時可用的義務，並隨着時間的推移而得到認可。該公司在客户預先支付固定金額進行無限分析的合同的會計期限內，以直線為基礎確認收入。收入確認只有在安裝、實施和培訓完成後才開始，對於ASC 606而言，這不構成單獨的績效義務。與客户的合同通常包括固定金額的對價，通常可以在30天的書面通知下取消。
在截至2020年12月31日的一年中，我們95%的收入來自我們的按分析收費的HeartFlow Analysis產品，5%來自向第三方付款人提出的索賠，不到1%來自許可安排。相比之下，在截至2019年12月31日的一年中，86%的收入來自按分析收費的HeartFlow Analysis產品，9%來自向第三方付款人提出的索賠，5%來自許可安排。
在截至2020年12月31日的一年中，我們來自美國以外客户的收入比例為26.6%，低於前一年的28.1%。
收入成本
收入成本包括(但不限於)工資和相關員工成本、與我們的生產團隊相關的股票薪酬成本、與我們的產品交付相關的技術許可相關的費用和版税、將新客户連接到我們的解決方案的成本以及與我們的生產團隊相關的已分配管理費用(包括租金、設備、折舊和水電費)。我們的生產團隊位於我們位於加利福尼亞州雷德伍德城的公司總部和位於德克薩斯州奧斯汀的工廠。生產團隊的角色是通過執行質量控制活動來支持我們的患者病例量收入。生產團隊還支持我們在臨牀試驗、研發和業務發展方面的活動。這些成本中支持患者病例量收入的部分被記錄為收入成本。我們預計，以絕對美元計算，收入成本將主要隨着案件數量的增長而增加。我們預計，隨着我們的生產團隊獲得運營效率，收入成本佔總收入的比例將隨着時間的推移而下降，不同時期的變化取決於收入增長率以及與招聘和培訓新員工相關的成本水平和時間。
研發費用
與研究、設計、開發和臨牀試驗相關的成本在發生時計入研發費用。這些成本包括但不限於工資、福利和其他相關成本，包括研發人員的股票薪酬、臨牀試驗、第三方諮詢成本、我們生產團隊為支持臨牀試驗和研發工作而產生的部分成本，以及分配的管理費用(包括租金、設備、折舊和公用事業)。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發、增強新產品和新技術並將其商業化，研究和開發費用將以絕對美元計算增加。然而，我們預計研發費用佔總收入的比例將隨着時間的推移而變化，這取決於收入增長率以及新產品開發努力和臨牀試驗相關活動的水平和時機。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括銷售、營銷、業務人員的工資、福利和其他相關成本，包括基於股票的薪酬
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開發、監管、市場準入、法律、財務和人力資源。其他SG&A費用包括與差旅、促銷活動、會議、貿易展、專業服務、審計和保險相關的費用，以及包括分配的間接費用(如租金、設備、折舊和水電費)在內的一般公司費用。我們預計，在可預見的未來，SG&A費用將以絕對美元計算繼續增加，因為我們擴大了我們的商業基礎設施，以推動和支持預期的收入增長，併產生與上市公司相關的額外法律、會計、保險和其他專業服務費用。然而，我們預計SG&A費用佔總收入的比例將隨着時間的推移而變化，這取決於收入增長率以及與上市公司相關的銷售隊伍擴張、營銷舉措和行政活動的水平和時機。
利息收入
利息收入主要涉及賬户存款和短期投資所賺取的利息。有關利息收入的處理説明，請參閲截至2021年6月30日的六個月的財務報表及其附註。
利息支出
利息支出主要與我們與Hayfin Capital的債務融資有關，以及其他資金來源。有關債務融資的説明和條款，請參閲截至2021年6月30日的前六個月的財務報表及其附註。
其他收入(費用)，淨額
Hayfin Capital Term Loan提供認股權證，幷包括作為衍生負債單獨核算的某些功能。認股權證和衍生負債的公允價值每季度重新計量，調整計入其他收入(費用)淨額。截至2021年6月30日的6個月，重新測量費用為310萬美元。
財務信息的可比性
由於我們在醫療技術行業內業務運營的不斷髮展、完善和增長，我們在不同時期的運營結果可能無法進行比較。
運營結果
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(千)
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截至2013年12月31日的年度
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截至6月30日的6個月
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2020
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2019
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2021
|
| |
2020
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| ||||||||||||||
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收入
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| | | $ | 22,672 | | | | | $ | 19,597 | | | | | $ | 17,955 | | | | | $ | 9,474 | | |
| 成本和費用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | 15,290 | | | | | | 12,731 | | | | | | 8,227 | | | | | | 7,286 | | |
|
研發
|
| | | | 30,106 | | | | | | 37,758 | | | | | | 14,788 | | | | | | 14,853 | | |
|
銷售、一般和行政
|
| | | | 50,796 | | | | | | 66,724 | | | | | | 30,094 | | | | | | 25,818 | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 96,192 | | | | | | 117,213 | | | | | | 53,109 | | | | | | 47,957 | | |
|
運營損失
|
| | | | (73,520) | | | | | | (97,616) | | | | | | (35,154) | | | | | | (38,483) | | |
|
利息收入
|
| | | | 692 | | | | | | 2,090 | | | | | | 4 | | | | | | 588 | | |
|
利息費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,005) | | | | | | — | | |
|
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | 24 | | | | | | (271) | | | | | | (2,997) | | | | | | 260 | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (72,804) | | | | | $ | (95,797) | | | | | $ | (41,152) | | | | | $ | (37,635) | | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月對比
收入。截至2021年6月30日的6個月，總收入增加了850萬美元，達到1800萬美元，增幅為89.5%，而截至2020年6月30日的6個月，總收入為950萬美元。收入增長
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目錄
歸功於新客户以及現有客户利用率的提高，部分原因是我們的長期商業化努力推動了我們的客户採用HeartFlow Analysis。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，我們的前十大客户分別佔總收入的38.9%和40.8%。在截至2021年和2020年6月30日的兩個月裏，我們分別從美國以外的客户那裏獲得了22.0%和27.2%的總收入。
收入成本。與截至2020年6月30日的六個月的收入成本相比，截至2021年6月30日的六個月的收入成本增長了12.9%，達到820萬美元。收入成本的增加主要是由於我們生產團隊收入的增長和員工人數的增加，但這部分被截至2021年6月30日的六個月和截至2020年6月30日的六個月期間單位產能的減少，以及在此期間實施的流程改進帶來的效率提高所抵消。
研發(R&D)費用。在截至2021年6月30日的六個月裏，研發費用減少了10萬美元，降幅為0.4%，降至1,480萬美元，而截至2020年6月30日的六個月為1,490萬美元。這一減少主要歸因於生產流程開發，旨在通過持續的軟件升級來減少技術債務，但部分抵消了因有針對性地招聘新員工以支持即將發佈的產品的開發工作和可持續性增強而導致的費用增加。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用。在截至2021年6月30日的六個月裏，SG&A費用增加了430萬美元，增幅16.6%，達到3010萬美元，而截至2020年6月30日的六個月為2580萬美元。截至2021年6月30日止六個月的SG&A開支增加主要是由於(I)與人事有關的開支增加120萬美元，包括同期公司業績較佳導致員工人數和銷售佣金以及員工獎金薪酬的增加，(Ii)遣散費增加70萬美元，(Iii)專業服務費用增加100萬美元，部分原因是預期的業務合併和(Iv)增加160萬美元的廣告、促銷和其他費用。(Iii)在截至2021年6月30日的六個月中，SG&A費用增加了120萬美元，包括員工人數和銷售佣金以及員工獎金薪酬的增加，(Ii)遣散費增加了70萬美元，(Iii)專業服務費用增加了100萬美元，部分原因是預期的業務合併以及(Iv)廣告、促銷和其他費用增加了160萬美元。這些增長被基於股票的薪酬減少30萬美元部分抵消。
利息收入。在截至2021年6月30日的6個月裏，利息收入減少了60萬美元，降至400萬美元，而截至2020年6月30日的6個月裏，利息收入為60萬美元。在截至2021年6月30日的6個月中，利息收入下降的主要原因是短期投資減少。
利息支出。在截至2021年6月30日的6個月裏，利息支出增加了300萬美元，達到300萬美元，而截至2020年6月30日的6個月裏，利息支出為0美元。截至2021年6月30日的6個月中，利息支出的增加主要歸因於2021年1月至30日進入的Hayfin Capital設施。
其他收入(費用)，淨額。截至2021年6月30日的6個月，其他收入(支出)淨額為300萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為30萬美元。這一變化主要歸因於與海芬資本設施相關的權證和衍生品負債的重新計量，這些權證和衍生負債於2021年1月底進入。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度對比
收入。在截至2020年12月31日的財年中，總收入增加了310萬美元，增幅為15.7%，達到2270萬美元，而截至2019年12月31日的財年，總收入為1,960萬美元。收入的增長既歸功於新客户，也歸功於現有客户利用率的提高，部分原因是我們的長期商業化努力推動了我們的客户採用HeartFlow Analysis。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，一個客户分別佔我們總收入的19%和16%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們來自美國以外客户的收入分別佔總收入的26.6%和28.1%。
收入成本。在截至2020年12月31日的一年中，收入成本增加了260萬美元，增幅為20.1%，達到1530萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，收入成本為1270萬美元。收入成本的增加主要歸因於我們生產團隊收入的增長和員工人數的增加，但被這兩年間單位生產能力的減少部分抵消了
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目錄
截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度，以及在這些時間段內實施的流程改進帶來的效率提高。
研發費用。在截至2020年12月31日的一年中，研發費用減少了770萬美元，降幅為20.3%，降至3010萬美元，而截至2019年12月31日的一年為3780萬美元。截至2020年12月31日的年度研發費用減少主要是由於2019年10月裁員的影響，影響了我們24%的研發相關員工，這大大減少了2020年的研發費用。這一減少被有針對性的新員工部分抵消，這些新員工旨在支持即將發佈的產品的開發工作，以及旨在通過持續軟件升級減少技術債務的可持續性增強和生產流程開發。
銷售、一般和行政費用。在截至2020年12月31日的一年中，SG&A費用減少了1,590萬美元，降幅為23.9%，降至5,080萬美元，而截至2019年12月31日的一年為6,670萬美元。SG&A費用的減少主要是由於2019年10月減員的影響，但部分被我們在銷售、客户成功、業務發展以及一般和行政職能領域的員工增加以及支持我們產品商業化的法律和合規成本所抵消。
利息和其他收入(費用)，淨額。在截至2020年12月31日的一年中，利息和其他收入(費用)淨額減少了110萬美元，降至70萬美元，而截至2019年12月31日的年度收入為180萬美元。這一下降主要是由於我們投資組合中的投資到期導致平均投資餘額下降，以及截至2020年12月31日的一年中平均利率低於前一年，導致投資利息收入下降。
季節性和銷售週期
我們預計我們的收入將因各種因素(包括季節性)而在季度間波動，因為我們預計季度銷售額會因患者在日曆年中晚些時候達到年度醫療保險免賠額以及假期安排、假期和不利天氣而有所不同。
我們產品的銷售週期可能較長，並且會隨時間波動。根據我們的經驗，一個新客户的銷售週期，從我們確定客户到完成第一次銷售，可能跨越幾個季度，我們很難預測。此外，由於各種因素，我們預計我們的銷售週期將因客户而有很大不同，包括潛在客户採購和預算決定的可自由裁量性、我們或我們的競爭對手宣佈或計劃推出新產品，以及潛在客户的採購審批程序。
流動資金和資本資源
概述
自成立以來，我們的運營資金主要來自債務融資，包括我們的Hayfin Capital債務工具，以及出售普通股和可贖回的可轉換優先股。截至2021年6月30日，我們已經從投資者那裏通過私募可轉換優先證券籌集了538.4美元。截至2021年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為8,200萬美元，累計赤字為561.4美元，而截至2020年12月31日的現金、現金等價物和短期投資為4,400萬美元，累計赤字為520.3美元。根據截至2021年6月30日的可用現金資源和公司的運營計劃，公司預計手頭的現金和現金等價物將不足以為我們的運營提供超過12個月的資金，從合併財務報表可供發佈之日起算。基於公司經常性的運營虧損、對可預見未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集額外資本為未來的運營提供資金，公司得出的結論是，在綜合財務報表發佈之日後的一年內，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
儘管如上所述，如果業務合併完成，假設沒有贖回或最大贖回情況，本公司相信其現有現金加在一起
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根據我們目前的預測，在可預見的未來，來自業務合併的資金將足以為其運營費用和償債支付提供資金。我們的預測和未來的流動性需求受到風險和不確定性的影響，實際結果可能與重大不同。有關更多信息，請參閲標題為“The Business Composal Proposal - Background of the Business Composal - Scerned Projected Financial Information of HeartFlow”、“有關前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”的章節。
2021年1月，我們與Hayfin Services LLP和貸款人(“貸款人”)簽訂了信貸協議和擔保(“信貸協議”)。根據信貸協議，貸款人發放本金總額為7,000萬美元的定期貸款(“貸款”)。作為貸款的對價，我們向Hayfin Tourmaline Luxco S.a.r.l.購買315,810股本公司普通股的認股權證，該認股權證已由HeartFlow Holding，Inc.承擔，並可為HeartFlow Holding，Inc.的315,810股普通股行使。貸款按年利率計算，利率等於(I)適用保證金(定義見信貸協議)加上(Ii)(X)該利息期的libo利率(定義見信貸協議)和(Y)1.00%的較高者。截至2021年6月30日，適用於該貸款的利率為7%。
根據信貸協議，HeartFlow已選擇為貸款到目前為止的應計利息支付PIK利息(定義見信貸協議)。截至2021年6月30日，本金增加了220萬美元的PIK利息。
業務合併完成後，信貸協議要求吾等償還相當於(I)該IPO或SPAC現金淨收益超過1.5億美元及(Ii)3500萬美元兩者中較小者的金額。假設最高贖回情況，我們預計將提前償還最高3,500萬美元的貸款。假設沒有額外的贖回情況，我們預計會提前全額償還貸款。在全額償還後，假設在沒有額外贖回的情況下，業務合併在2021年第四季度完成，我們將被要求支付70萬美元的退場費。
下表列出了所示每個時期的主要現金來源和用途：
| | | |
年終
12月31日 |
| |
六個月
截至06月30日 |
| ||||||||||||||||||
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(千)
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |
2021
|
| |
2020
|
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| 由 提供的淨現金(用於)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
經營活動
|
| | | $ | (54,541) | | | | | $ | (81,875) | | | | | $ | (29,473) | | | | | $ | (27,094) | | |
|
投資活動
|
| | | | 75,227 | | | | | | 6,992 | | | | | | (2,423) | | | | | | 45,481 | | |
|
融資活動
|
| | | | 2,442 | | | | | | 69,001 | | | | | | 70,073 | | | | | | 635 | | |
|
匯率效應
|
| | | | 430 | | | | | | — | | | | | | (183) | | | | | | (20) | | |
|
現金和現金等價物淨增(減)
|
| | | $ | 23,557 | | | | | $ | (5,882) | | | | | $ | 37,994 | | | | | $ | 19,002 | | |
經營活動中使用的淨現金
在截至2021年6月30日的六個月中，經營活動中使用的淨現金為2950萬美元，主要包括該期間的淨虧損4120萬美元。非現金調整，包括折舊和攤銷以及基於股票的補償為830萬美元，以及債務發行成本的攤銷、認股權證和衍生負債的價值變化以及610萬美元的實物利息。用於資產和負債的淨現金為270萬美元。資產和負債的變化主要是由於應收賬款增加340萬美元，應付賬款減少70萬美元。
截至2020年6月30日的6個月內，經營活動中使用的淨現金為2710萬美元。該期間的淨虧損為3760萬美元。包括折舊和攤銷以及基於股票的薪酬在內的非現金調整為1030萬美元。資產負債變動使用的現金淨額為20萬美元。資產和負債的變化主要是由於應收賬款減少200萬美元，但被應付賬款、應計費用和其他流動負債減少240萬美元部分抵消。
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目錄
在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為5,450萬美元，主要包括淨虧損7,280萬美元和包括折舊和攤銷以及基於股票的薪酬在內的非現金調整共計1,950萬美元。淨營業資產和負債變動使用的淨現金為110萬美元。淨虧損主要是由於研發工作和支持我們商業化努力的SG&A活動。
在截至2019年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為8,190萬美元，主要包括9,580萬美元的虧損。包括折舊、攤銷和基於股票的薪酬在內的非現金調整為1880萬美元。營業資產和負債變動使用的淨現金為420萬美元。
用於投資活動的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為240萬美元，來自購買房產和設備。
截至2020年6月30日的6個月，投資活動中提供的淨現金為4550萬美元，其中4740萬美元來自出售短期投資的收益，部分被購買房地產和設備的190萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金為7520萬美元，主要由7900萬美元的投資到期推動，但部分被購買380萬美元的房地產和設備所抵消。我們將多餘的現金投資於美國國庫券和票據，這些票據定期到期，以滿足我們的現金流需求。
截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金為700萬美元。投資到期收益為116.5美元，被購買投資101.1美元和購買財產和設備840萬美元所抵消。我們將多餘的現金投資於美國國庫券和票據，這些票據定期到期，以滿足我們的現金流需求。
融資活動提供的淨現金
截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為7010萬美元，其中包括關閉Hayfin Capital設施的收益總計6810萬美元，以及行使股票期權的收益210萬美元。在截至2020年6月30日的六個月裏，融資活動提供的淨現金為60萬美元，原因是行使股票期權的收益。
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的淨現金為240萬美元，主要包括行使股票期權的收益。於截至2019年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為6,900萬美元，包括髮行可轉換優先股所得款項(扣除發行成本)合共6,490萬美元，以及行使股票期權所得款項合共420萬美元。
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目錄
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年終
12月31日 |
| |
六個月
截至06月30日 |
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2020
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2019
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2021
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2020
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(千美元金額)
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(千美元金額)
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發行可贖回可轉換債券所得收益
優先股，扣除發行成本 |
| | | | — | | | | | | 64,850 | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Hayfin Capital融資的收益
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | 68,071 | | | | | | — | | |
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行使股票期權的收益
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| | | | 2,442 | | | | | | 4,151 | | | | | | 2,061 | | | | | | 635 | | |
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延期發行成本付款
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | (59) | | | | | | — | | |
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融資活動提供的淨現金
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| | | | 2,442 | | | | | | 69,001 | | | | | | 70,073 | | | | | | 635 | | |
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匯率效應
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| | | | 430 | | | | | | — | | | | | | (183) | | | | | | (20) | | |
根據Longview於2020年12月31日信託賬户中的約6.9億美元計算，約69,000,000股Longview的可贖回普通股可贖回，並仍使本公司有足夠的現金滿足業務合併協議中的現金結算條件。我們將此稱為“最大贖回情景”，將Longview的可贖回普通股不再額外贖回的情景稱為“無額外贖回情景”.在截至2021年6月30日的預計基礎上，最大贖回方案將產生約2.859億美元的現金和現金等價物以及約2.858億美元的營運資本(包括3.009億美元的流動資產和1510萬美元的流動負債)，而沒有額外的贖回方案將產生約4.271億美元的現金和現金等價物以及約4.27億美元的營運資本(包括4.421億美元的流動資產和1510萬美元的流動負債)。請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。我們預計，在交易結束後，假設目前的市場狀況，我們將有足夠的資本為近期可預見的未來的計劃運營提供資金，無論是在最大贖回情景下還是在沒有額外贖回情景下。
HeartFlow Analysis的持續研究、銷售和服務是資本密集型的。在交易結束後的近期內，我們的資本將用於執行我們的業務計劃的預計運營費用，為應收賬款提供必要的營運資金，為我們預期的資本支出提供資金，以擴大研究能力，以滿足收入預測，併為其他計劃提供資金。在近期可預見的未來，我們可能需要籌集更多資金來擴大我們的產品組合和消費者整合。此外，我們可能會在機會主義的基礎上更早地籌集資金。這些額外的資金可以通過發行股權、股權相關證券或債務證券來籌集，也可以通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集。未來將需要額外的資金，為正在進行的運營提供資金，繼續研究、開發和設計工作，並改善基礎設施。
如果我們現有的現金、現金等價物和短期投資不足以滿足我們的流動性要求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。債務融資，如果可行，可能涉及限制我們的業務或我們產生額外債務的能力的契約。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。我們可能根本無法獲得額外的融資，也可能無法以我們可以接受的金額或條款獲得額外的融資。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能會被要求推遲或停止我們產品的商業化，或者我們可能無法繼續作為一家持續經營的公司運營。
合同義務
下表列出了截至2020年12月31日，我們按提交的每個期限到期的合同義務。
251
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
按期限到期付款
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(千)
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少於
1年 |
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1至3年
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3至5年
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超過
5年 |
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合計
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經營租賃義務
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| | | | 1,856 | | | | | | 1,232 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,088 | | |
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最低版税
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| | | | 50 | | | | | | 100 | | | | | | 100 | | | | | | 250 | | | | | | 500 | | |
| | | | | | 1,906 | | | | | | 1,332 | | | | | | 100 | | | | | | 250 | | | | | | 3,588 | | |
我們的運營租賃義務主要包括我們的辦公空間租賃協議。我們加利福尼亞州紅杉城辦公地點的租約將於2021年12月31日到期。於2021年8月，本公司與MV校園業主訂立租賃協議，將加利福尼亞州山景城約61,496平方英尺的可租物業租賃給本公司。業主於2021年8月將該物業的佔有權交給本公司，該物業的每月基本租金將遞減至2022年9月，此後總計為每可出租平方英尺5.85美元(每月40萬美元)，在截至2030年8月的租賃期內，該物業的基本租金在1月1日的每個週年日增加3%。
最低版税是與斯坦福大學簽訂的技術許可協議規定的義務。除了上表中包括的未來合同義務外，我們的一項技術許可安排還規定，我們有義務根據收入的較低個位數百分比支付使用費。
表外安排
截至2021年6月30日或2020年12月31日，我們不參與任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資，包括限制性現金，總計4400萬美元。這些資金主要投資於美國國庫券和美國國庫券，或存放在貨幣市場賬户中。現金、現金等價物和短期投資用於一般公司目的，包括營運資本和資本支出。我們目前沒有在我們的投資組合中使用或計劃使用金融衍生品。
我們的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於利率的變化，我們的現金等價物和我們的短期投資組合受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。我們將我們的債務證券歸類為可供出售，因此不會因利率變化而確認收益或損失，除非此類證券在到期前出售，或者公允價值的下降被確定為非臨時性的。
信用風險
我們沒有重大的表外風險，如外匯合約、期權合約或其他外國對衝安排。現金和現金等價物是可能使我們面臨集中信用風險的金融工具。截至2019年12月31日，我們幾乎所有的現金都存入一家金融機構的賬户，其中相當大一部分投資於短期美國國庫券和美國國庫券。截至2020年12月31日，我們所有的現金都存入了兩家金融機構的賬户。我們與大型金融機構保持現金和現金等價物，這些現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的限額，因此，我們認為此類基金的信用風險最小。
252
目錄
我們可能會將債務證券作為短期投資進行投資。有債務證券的投資組合面臨信用風險。發行人的財務實力和償債能力是影響信用風險的主要因素。此外，債務工具的抵押品或信用增強的缺乏或不足可能會影響其信用風險。信用風險可能會在工具的整個生命週期內發生變化。被評級機構評級的證券經常被審查，可能會被降級，這通常會導致此類證券的市值下降。
我們通常向客户提供信貸，而不需要抵押品。我們在每個報告期評估應收賬款的可收回性，並在適當的時候記錄壞賬準備。在2020年12月31日和2019年12月31日，我們記錄了8.5萬美元的壞賬撥備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，應收賬款餘額包括一名客户，分別佔應收賬款餘額總額的17%和18%。
外幣風險和敏感性
由於我們的部分業務包括美國以外的業務活動，因此我們對非美元經營活動以及資產和負債餘額有外匯風險敞口。我們以客户所在國家的貨幣為我們的國外收入開具發票：英國客户使用英鎊，日本客户使用日元，歐洲大陸客户使用歐元、瑞士法郎和丹麥克朗。
我們還會產生外幣成本，與英國和日本的商業運營以及歐洲大陸的臨牀試驗參與者相關。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，我們分別確認了10萬美元和20萬美元的外匯交易損失。2020年，我們在與兩家外國子公司相關的其他全面收益表中確認了40萬美元的外幣換算調整，這兩家子公司都有當地功能貨幣。
我們面臨貨幣匯率波動的風險。與公司2020年銷售、收入或支出所用的所有外幣相比，美元價值每變化1%，外國銷售額的換算將增加或減少約1000萬美元，淨收入將增加或減少約300萬美元。
關聯方交易
有關我們的關聯方交易的説明，請參閲“某些關係和關聯方交易”。
關鍵會計政策和估算
管理層對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要對報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額做出估計和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，任何此類差異都可能是實質性的。
雖然我們的重要會計政策在本招股説明書中的綜合財務報表附註2中有更全面的描述，但我們相信下面的討論涉及我們最關鍵的會計政策，這些政策對我們的財務狀況和經營結果的描述是最重要的，需要我們做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。
收入確認
我們的總收入包括通過我們的SaaS平臺提供我們的服務--HeartFlow Analysis所賺取的金額。對於所有銷售交易，我們根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。收入在這些服務的控制權轉移時確認
253
目錄
支付給客户，金額反映公司預期有權換取這些服務的對價。本公司採用投資組合方法，使用期望值方法估算與政府和商業付款人償還相關的可變對價。在截至2021年6月30日的六個月裏，96%的收入來自其每次分析的費用HeartFlow Analysis服務，4%來自向第三方付款人提出的索賠。在截至2020年6月30日的六個月裏，94%的收入來自每次分析的費用HeartFlow Analysis產品，6%來自向第三方付款人提出的索賠，不到1%來自許可安排。不存在與每份分析的費用收入相關的重大重大判斷和估計。我們不提供優惠。
根據ASC 606，收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，其金額反映了實體預期用這些商品或服務換取的對價。為確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，本公司按照ASC 606的規定執行以下五個步驟：
(I)確定與客户的合同；
(二)明確合同中的履約義務；
(Iii)確定成交價格；
(Iv)將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及
(V)當(或作為)實體履行績效義務時確認收入。
我們的客户主要按次付費購買我們的服務。我們還有一些基於訂閲的非物質遺產合同，我們的一部分收入是通過向商業和政府付款人提交報銷申請而獲得的。在將服務控制權轉讓給客户時，按每次使用賺取的費用予以確認，這一數額反映了公司預期有權作為交換獲得的對價。按訂閲方式賺取的費用在認購期內按比例確認。
公司收入的一部分來自公司提交給商業和政府付款人報銷的索賠。只有在對報銷金額作出合理估計的情況下，這些費用才會被確認為收入。有些患者自掏腰包支付其保險公司未承保的金額，本公司可根據患者的保險公司和健康計劃，以共同支付和共同保險的形式直接向患者收取這些金額。某些付款人可能不會按照開處方的醫生根據其報銷政策所要求的方式覆蓋公司的服務。
截至2019年12月31日，我們39.1%的收入來自美國以外的客户。在截至2020年12月31日的一年中，我們26.6%的收入來自美國以外的客户。隨着我們擴大銷售、營銷和報銷基礎設施，提高人們對我們產品的認知度，我們預計我們的收入將增加，我們預計我們的收入將來自國內和國際客户。我們還預計，由於各種因素，包括“-季節性和銷售週期”中討論的因素，我們的收入將在每個季度之間波動。
內部使用軟件
我們在應用程序開發階段利用與內部使用軟件相關的成本。與規劃和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件在估計使用年限內按直線攤銷，估計使用年限可能從兩年到五年不等，並作為收入成本的一部分進行記錄。我們每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時測試減值。資本化的內部使用軟件成本被歸類為財產和設備淨額的組成部分。在確定各種項目進入成本資本化階段的時間點、評估資本化成本的持續價值以及確定成本攤銷的估計使用壽命時，需要管理層的判斷力。
254
目錄
普通股估值和基於股票的薪酬
我們維持股權激勵計劃，為員工、董事會成員和非員工顧問提供長期激勵。該計劃允許向員工發行非法定和激勵性股票期權，向我們董事會的非員工成員和顧問發行非法定股票期權。
我們需要確定股權激勵獎勵的公允價值，並確認發放給員工和董事的所有股權激勵獎勵(包括員工股票期權)的薪酬支出。我們在必要的服務期內確認這筆費用。此外，我們在營業報表中確認了基於股票的補償費用，並根據預期授予的獎勵確認了全面損失，因此，估計沒收的費用金額已減少。我們使用直線法進行費用歸因。
在2020年1月1日通過ASU No.2018-07，Compensation - 股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計之前，我們根據收到的對價或發行的股權工具的公允價值(以更容易衡量的為準)，對非員工股票薪酬安排進行了會計處理。非僱員獎勵的衡量日期通常是獎勵所需服務績效完成的日期。非僱員獎勵的股票薪酬成本於提供服務(一般為歸屬期間)時按直線基準確認，該等獎勵的公允價值於每個報告期重新計量以確認開支。根據ASU，從2020年1月1日起，我們將不再估計截至每個報告期末的非員工期權的公允價值。在採用該標準的同時，我們將在協議基礎上評估非僱員期權的預期期限。
我們用於計算股票薪酬費用獎勵公允價值的估值模型是Black-Scholes期權定價模型或Black-Scholes模型。Black-Scholes模型要求我們做出高度主觀的假設來估計股票獎勵的公允價值。如果我們做出不同的假設，我們的基於股票的薪酬支出、普通股淨虧損和每股淨虧損可能會有很大不同。這些假設包括：
•
普通股的公允價值。如下所述，作為股票期權基礎的普通股的公允價值歷來由我們的董事會決定。由於我們的普通股還沒有公開市場，我們的董事會在授予期權時考慮了許多客觀和主觀因素，包括可比公司的估值、我們可贖回可轉換優先股的銷售、我們的運營和財務表現以及總體和行業特定的經濟前景，從而確定了我們普通股的公允價值。
•
預期壽命。股票期權的預期壽命代表股票期權的加權平均持續期。我們根據與我們特徵相似的上市公司股票期權的歷史預期條款的平均值，估計了向我們的員工和董事會成員授予的預期期限，而向非員工顧問授予的預期期限是整個合同期限。
•
預期波動性。由於我們的普通股沒有公開市場，也缺乏特定於公司的歷史波動性，我們根據對一組上市公司的波動性的分析，確定了授予期權的股價波動性。在評估相似性時，我們考慮了行業、生命週期階段和規模等因素。
•
無風險利率。無風險利率以授予零息美國國庫券時有效的美國國債收益率為基礎，剩餘條款與期權的預期期限相似。
•
股息率。我們假設預期股息為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
•
預計會被沒收。本公司已選擇在沒收發生的同一時間內降低股票補償，以確認實際沒收。
255
目錄
•
服務期限。我們在獎勵的必要服務期內攤銷所有基於股票的薪酬，這通常與獎勵的獲得期相同。我們以直線方式在預期服務期內攤銷獎勵的公允價值。
•
下表彙總了我們用於確定股票期權公允價值的假設：
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2020年12月31日
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員工
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非
員工 |
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預期壽命(以年為單位)
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| | | | 6.0 | | | | | | 4.3 | | |
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預期波動率
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| | | | 48.10% | | | | | | 44% | | |
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無風險利率
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| | | | 0.55% | | | | | | 1.66% | | |
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股息率
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| | | | 0% | | | | | | 0% | | |
我們的意圖是在授予日，以不低於我們普通股公允價值的行權價授予所有期權。我們已根據美國註冊會計師協會執業援助，作為補償發佈的私人持股公司股權證券估值中概述的指導方針，在每個估值日期確定我們普通股的估計公允價值。我們的董事會在管理層的協助下，根據重大判斷並考慮了眾多因素，包括我們公司的發展、市場狀況和當時獨立的第三方估值，制定了這些估值。
到目前為止，我們的董事會已經根據市場法、收益法、期權定價法(“OPM”)和概率加權預期收益率法(“PWERM”)，或OPM和PWERM方法的加權組合，確定了作為期權授予基礎的普通股的企業價值。在市場法下，我們根據對類似公司的分析來估計價值。然後，我們將這些派生的倍數或值應用於我們的財務指標，以估計我們的市場價值。收益法或貼現現金流法基於對未來淨現金流的預期來估計價值，然後使用從類似類型和風險狀況的公司獲得的回報率折現回現在。將這些企業價值分配到我們資本結構的每個部分，包括我們的普通股，都是基於OPM進行的。OPM根據優先股持有人的清算偏好以及他們的參與權和轉換權，將優先股和普通股持有人的權利等同於基於優先股持有人的清算偏好以及他們的參與權和轉換權對企業價值高於某些臨界點的任何價值的看漲期權。因此，普通股的估計價值可以通過估計其在這些看漲期權中的每一項權利部分的價值來確定。OPM從最近的一次交易中得出一家公司的隱含權益價值，該交易涉及該公司在公平基礎上發行的自己的證券。在PWERM下，價值是基於對企業在不同情況下的未來價值的分析來估計的, 概率歸因於基於預期未來結果的這些情景。採用反解法對總的部分市場權益進行估值。在2020年6月和2019年6月的估值中，OPM被用於配置普通股。我們在2021年6月的估值中使用了上市公司的市場方法。業務合併結束後，我們普通股的公允價值將根據我們普通股在納斯達克的收盤價確定。
所得税
我們採用資產負債法核算所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的暫時性差異，採用預期差異將轉回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。於各中期財務報告期間，我們按年初至今普通收入的估計年度實際税率計算税項撥備，並調整同期記錄的個別税項撥備。各中期的估計年度實際税率代表根據對未來可能交易的評估而作出的最佳估計，並可能會在其後作出修訂或修訂。
我們的税務頭寸受到全球多個税務管轄區的所得税審計。我們只有在以下情況下才會承認不確定税收頭寸的税收優惠：該頭寸更有可能是
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目錄
基於技術優勢，經税務機關審核後，
是可持續的。確認的税收優惠是指在與税務機關結算時可能實現的超過50%的最大優惠金額。我們在所得税條款中確認了與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款。
估值免税額在必要時設立，以根據正面和負面證據的權重，將遞延税項資產減少到比預期更有可能變現的金額。遞延税項資產的未來變現最終取決於税法規定的結轉或結轉期間內是否存在足夠的適當性質的應納税所得額(例如普通收入或資本利得)。
我們記錄了截至2020年12月31日和2019年12月31日的全額估值津貼，因為我們認為，我們很有可能在未來無法利用我們所有的遞延税項資產。
我們根據歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及税務籌劃策略定期審核遞延税項資產的可回收性。我們對未來盈利能力的判斷可能會因許多因素而改變，包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和税務籌劃戰略的能力。
我們的税收撥備可能會受到以下因素的不利影響：法定税率不同的國家損益構成的變化，某些不可抵扣的費用，遞延税資產和負債的估值以及我們利用這些資產和負債的能力的變化，税法的變化，包括美國、日本和歐盟許多國家可能考慮適用於跨國公司的税法的根本性變化，會計原則的變化，税務檢查的不利結果，以及與行使和授予分配的基於股票的薪酬相關的超額税收優惠的變化
最近通過的會計公告
2014年5月，FASB發佈了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。這一新標準取代了目前所有關於這一主題的GAAP指南，並取消了所有特定行業的指南。新的收入確認指南提供了一個統一的模型，以確定收入確認的時間和方式。核心原則是，公司應確認收入，以反映實體預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額。主題606還包括副主題340-40，其提供關於獲得和履行應被確認為資產的合同的成本的指導。本指南自2020年1月1日起對本公司生效，可追溯適用於提出的每個期間，也可作為自採用之日起的累計效果調整(也稱為修改後的追溯方法)。該公司採用了修改後的回溯法，採用了該標準。截至2020年1月1日，該公司記錄了一項過渡性調整，以減少累計赤字30萬美元，並增加應收賬款餘額30萬美元。該公司在340-40分項下資本化了120萬美元的合同履行成本，截至2020年1月1日，累計赤字相應減少了120萬美元。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，非員工股票支付會計改進(ASU 2018-07)，將授予非員工顧問的股票獎勵的會計處理與授予員工的一致。更新後的指導意見要求，授予客户與銷售商品或服務相關的基於股份的支付獎勵，應計入ASC第606條，即與客户簽訂合同的收入。本公司被要求在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內採用ASU 2018-07。本公司於2020年1月1日採用ASU並未對本公司合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASC2018-13年公允價值計量(ASC820)：披露框架 - 更改為公允價值計量披露(ASU2018-13年)，修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效，包括這些財年內的過渡期，部分提早
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目錄
允許採用已消除的信息披露。收養的方法因披露的不同而有所不同。本公司於2020年1月1日採用新指引。採用這一準則對公司的合併財務報表沒有任何影響。
最近發佈的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租約。本指引將要求租賃下的所有資產都記錄在資產負債表上，並就該租賃下應支付金額的公允價值承擔相應的負債。2020年6月，FASB發佈了更新ASU 2020-05，更改了所需的生效日期。本公司需於2022年1月1日採用ASU 2016-02。由於本公司只使用三個租約來支持其運營，因此採用ASU 2016-02預計不會對本公司的綜合資產負債表產生重大影響。在過渡期內，承租人及出租人須於呈列的最早期間開始或所採用的期間開始時確認及計量租約，並採用累積效應調整的修訂追溯法。在過渡期間，承租人和出租人可選擇應用一攬子實際權宜之計，允許實體不重新評估：(I)任何到期或現有合同是否屬於或包含租賃；(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類；以及(Iii)任何到期或現有租賃的初始直接成本是否符合修訂指導下的資本化資格。本公司期望在採用時確認其房地產經營租賃的使用權資產和相應的租賃負債，並期望使用修改後的追溯法採納本指南。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了修訂後的ASU2016-13年，金融工具 - 信貸損失(話題326)：金融工具信貸損失的計量(以下簡稱ASU2016-13年)。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。本公司被要求從2024年1月1日之後開始採用ASU 2016-13。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(主題260)，區分負債與股權(主題480)以及衍生品和對衝(主題815)：i.對某些具有下行特徵的金融工具進行會計處理；ii.將某些非公有制實體和某些強制可贖回的非控股權益的強制可贖回金融工具的無限期延期替換為範圍例外(“ASU 2017-11”)此次更新的第一部分解決了對某些具有下一輪特徵的金融工具進行會計核算的複雜性。下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致在未來股票發行定價的基礎上降低執行價格。現行會計指引為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體帶來了成本和複雜性，這些工具要求對整個工具或轉換期權進行公允價值計量。這次更新的第二部分解決了導航480主題(區分負債和股權)的困難，因為FASB會計準則編纂中存在大量懸而未決的內容。這一懸而未決的內容是關於某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的會計要求無限期推遲的結果。本次更新第II部分的修訂不具有會計效力。本次更新的第一部分修正案適用於2019年12月15日之後的財政年度，以及2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許所有實體儘早採用, 包括在過渡期內領養。本公司目前正在評估採用ASU 2017-11年度對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-15號，無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本ASU適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。本公司目前正在評估採用ASU 2018-15年度對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
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目錄
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了《簡化所得税會計準則》(ASU 2019-12)，其中刪除了所得税會計準則中與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税收負債相關的一般原則的某些例外。該標準適用於2020年12月15日之後的會計年度，以及這些會計年度內的過渡期。允許在過渡期或年度期內提前領養。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外，選擇提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。除某些修訂外，各實體將前瞻性地應用本指南。公司目前正在評估採用ASU 2019-12對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
公司預計最近發佈的任何其他會計準則不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
259
目錄
新的HeartFlow證券説明
作為業務合併的結果，在交易中獲得New HeartFlow普通股的Longview股東和HeartFlow股東將成為New HeartFlow股東。您作為New HeartFlow股東的權利將受特拉華州法律以及擬議的憲章和New HeartFlow附例的管轄。以下對New HeartFlow證券的重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期情況。
關於業務合併，Longview將修改並重申其當前的章程和章程。以下業務合併後New HeartFlow證券的重要條款摘要並不是對該等證券的權利和優先權的完整摘要。擬議約章和新心流附例的全文分別作為附件B和附件C附在本委託書/招股説明書之後。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、擬議的憲章和New HeartFlow附例的適用條款，以完整描述合併後的New HeartFlow證券的權利和偏好。
授權未償還股本
擬議的憲章授權發行 股票，其中 股票將是New HeartFlow普通股，面值為每股0.0001美元， 股票將是New HeartFlow優先股，面值為每股0.0001美元。
截至特別會議的創紀錄日期 ，Longview大約擁有Longview A類普通股的 股票。Longview還發行了23,600,000份認股權證，其中包括13,800,000份公開認股權證和9,800,000份私募認股權證，以及69,000,000個未償還單位。在基於假設的截止日期2021年10月31日實施業務合併和相關股票交易後，New HeartFlow將擁有新HeartFlow普通股的 流通股(假設沒有贖回)。
新紅心流量普通股
投票權
New HeartFlow普通股的持有者將有權為每個New HeartFlow股票投一票。一般來説，所有類別的New HeartFlow普通股的持有者作為一個類別一起投票，如果對一項行動投下贊成票或反對票的多數票贊成該行動，那麼該行動就得到了New HeartFlow股東的批准，而董事則是由所投的多數票選出的。New HeartFlow普通股的持有者將無權累積他們在董事選舉中的投票權。
股息權
在符合適用法律的情況下，任何未償還的New HeartFlow優先股系列的持有人的權利(如有)，當New HeartFlow董事會宣佈時，New HeartFlow普通股持有人將有權從New HeartFlow的任何資產或基金中獲得股息和其他現金分派，並將按每股平均分享該等股息和分派。
清算、解散、清盤
在清盤、解散、分配資產或清盤New HeartFlow普通股時，每位New HeartFlow普通股持有人將有權按每股比例獲得New HeartFlow所有可供分配給普通股持有人的任何種類的資產，但須受適用法律的限制，任何未償還的New HeartFlow優先股系列的持有人的權利(如有)以及支付或支付New HeartFlow的債務及其他負債的撥備。
鎖定
除New HeartFlow附例規定的某些例外情況外，New HeartFlow普通股持有人(I)根據合併發行的普通股作為對價，或(Ii)在結算或行使限制性股票單位、股票期權或其他股權時，向New HeartFlow的董事、高級管理人員和員工發行
260
目錄
截至緊接業務合併結束後，與緊接業務合併結束前未完成的HeartFlow獎勵有關的未完成獎勵(為免生疑問，不包括Longview認股權證)，不得轉讓其持有的任何新HeartFlow普通股，直至自業務合併結束日期開始至業務合併結束日期後180天結束的期間結束為止。新心流董事會可全權酌情決定放棄、修訂或廢除上述禁售限制。
其他事項
New HeartFlow普通股的持有者沒有認購、贖回或轉換權利。業務合併完成後，New HeartFlow普通股的所有流通股將有效發行、全額支付和不可評估。
優先股
擬議約章規定，新心流董事會有權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供優先股，並不時確定每個該等系列將包括的股份數量，以及確定每個該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優先和相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何資格、限制和限制。
授權New HeartFlow董事會發行優先股並確定任何類別或系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購New HeartFlow已發行有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會通過限制New HeartFlow普通股的股息、稀釋New HeartFlow普通股的投票權或使New HeartFlow普通股的股息或清算權更低，從而對New HeartFlow普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能會對New HeartFlow普通股的市場價格產生不利影響。
未歸屬股票期權
在生效時間，每個未行使和未行使的HeartFlow期權，無論當時是否已歸屬或可行使，都將由New HeartFlow承擔，並將轉換為以緊接生效時間之前適用於HeartFlow期權的相同條款和條件收購New HeartFlow普通股的期權，前提是該新HeartFlow期權的股票數量將通過緊接生效時間之前受該期權約束的HeartFlow普通股的股票數量來確定而這項新心流期權的每股行權價將通過將緊接生效時間之前的每股行權價除以3.523並四捨五入到最接近的整數美分來確定。
截至2021年6月30日，HeartFlow擁有購買890萬股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股7.10美元。
Longview認股權證
公開股東認股權證
目前共有13,800,000份公開認股權證尚未發行，在業務合併完成後，這些認股權證將使持有人有權收購New HeartFlow普通股。每份認股權證可於交易完成後30天起行使，以換取一股Longview New HeartFlow全部普通股，並在業務合併完成後，其持有人將有權根據其
購買一股New HeartFlow普通股
261
目錄
條款。認股權證的條款規定，如果Longview New HeartFlow普通股的流通股數量因Longview New HeartFlow普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可在行使每份認股權證時發行的Longview New HeartFlow普通股數量將按照Longview New HeartFlow普通股流通股的此類減少比例減少。重新分類或類似事件。此外，在某些情況下，如果在認股權證尚未到期和未到期期間的任何時間，New HeartFlow就Longview New HeartFlow普通股(或認股權證可轉換為其股本的其他股份)的股份向Longview New HeartFlow普通股的全部或幾乎所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配，則認股權證的行權價將會降低，並在該事件生效日期後立即生效。根據就該事件支付的每股Longview New HeartFlow普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。因此，假設沒有贖回，由於反向股票拆分和資本分配的恢復，公開認股權證將可對11，98萬股普通股行使，私募認股權證將對8,507,536股普通股可行使，調整後的行權價為11.73美元。因此，截至本委託書日期/招股説明書, 如果New HeartFlow假設每份已發行的完整認股權證均以現金方式行使，並因行使該等權力而發行一股New HeartFlow普通股，並向New HeartFlow支付調整後的行使價每整股認股權證11.73美元，則其完全攤薄後股本將總共增加20,484,800股，其中約240,286,704美元用於行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。兩個單位分離後，不會發行零碎認股權證，只會交易整份認股權證。因此，除非持有者至少擁有5個認股權證單位，否則該持有者將無法獲得或交易完整的權證。這些認股權證將在業務合併完成五年後、紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
New HeartFlow將沒有義務根據認股權證的行使交付任何New HeartFlow普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法下有關發行作為認股權證基礎的New HeartFlow普通股的註冊聲明隨後生效，並且與此相關的招股説明書是最新的，但New HeartFlow必須履行下文所述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免，否則New HeartFlow將沒有義務交付任何New HeartFlow普通股。在行使認股權證時，將不會行使任何認股權證，新心流公司將沒有義務在行使認股權證時發行新心流普通股，除非行使認股權證時可發行的新心流普通股已根據行使認股權證持有人居住地的證券法登記、符合資格或被視為豁免註冊或資格，或獲得豁免註冊。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，New HeartFlow都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位所含的New HeartFlow普通股股份支付該單位的全部購買價。
New HeartFlow已同意，在實際可行範圍內，但在任何情況下，不得遲於業務合併結束後15個工作日，New HeartFlow將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份關於我們首次公開發行(IPO)的註冊聲明的生效後修訂，或一份新的註冊聲明，登記根據證券法可在行使認股權證時發行的New HeartFlow普通股的股票。根據認股權證協議的規定，New HeartFlow將盡其商業上合理的努力，使其在業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管如上所述，如果New HeartFlow普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第(18)(B)(1)節對“擔保證券”的定義，則New HeartFlow可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在New HeartFlow如此當選的情況下，可選擇要求認股權證持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證，並且在New HeartFlow如此當選的情況下，可要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第(3)(A)(9)節的規定以“無現金方式”行使認股權證
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目錄
必須提交或維護有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律使股票符合資格。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的New HeartFlow普通股股票的登記聲明在業務合併結束後第60個工作日仍未生效，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在有有效登記聲明的時間和New HeartFlow未能維持有效登記聲明的任何時期內，在“無現金基礎上”行使認股權證，但New HeartFlow將在商業上合理地使用其努力在此情況下，每位持有人須交出該數目的新心流普通股認股權證，以支付行權價，該數目等於(A)除以(X)除以認股權證相關的新心流普通股股份數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格(Y)減去公平市價及(B)每份認股權證0.361股所得的商數，兩者以較小者為準。本款所稱公平市價，是指在權證代理人收到行權通知之日止的10個交易日內，新心流普通股股票的成交量加權平均價。
當New HeartFlow普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可以行使，New HeartFlow就可以贖回未發行的認股權證(本文關於私募認股權證的描述除外)：
•
全部而非部分；
•
每份認股權證0.01美元；
•
向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及
•
在截至New HeartFlow向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日內，且僅在New HeartFlow向權證持有人發送贖回通知的日期之前的20個交易日內，New HeartFlow普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格進行調整)。
New HeartFlow將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關發行認股權證的新HeartFlow普通股的註冊聲明生效，且相關招股説明書在整個30天贖回期內有效。如果認股權證可由New HeartFlow贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售條件，New HeartFlow也可以行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，New HeartFlow仍可贖回上述認股權證。
New HeartFlow確立了上文討論的贖回標準為每股18.00美元(可調整)，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，並且New HeartFlow發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。任何此類行使將不會在“無現金”的基礎上進行，並將要求行使權證的持有人為每份行使的權證支付行權價。然而，在贖回通知發出後，New HeartFlow普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整，如標題“-反稀釋調整”所述)，以及11.50美元的認股權證行使價格。
當New HeartFlow普通股每股價格超過10.00美元時，贖回認股權證。一旦認股權證可行使，New HeartFlow可能會贖回未償還的認股權證：
•
全部而非部分；
•
在至少30天前發出書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回之前行使認股權證以換取現金或以無現金方式行使，
263
目錄
如果在無現金基礎上行使，則除非另有説明，否則將根據贖回日期和New HeartFlow普通股(定義如下)的“公平市值”，參照下表確定股票數量；
•
在截至New HeartFlow向權證持有人發出贖回通知前三個交易日的20個交易日內的任何10個交易日內，僅當且僅在New HeartFlow向權證持有人發送贖回通知之前的20個交易日內，New HeartFlow普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證行使價格的調整進行調整)；以及
•
如果在New HeartFlow向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的20個交易日內的任何10個交易日內，New HeartFlow普通股的最後報告銷售價格低於每股18.00美元(根據“反稀釋調整”標題下可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整)，則私募認股權證也必須同時被要求贖回(按“反稀釋調整”的標題所述)。
如果在截至日前的第三個交易日結束的20個交易日內，New HeartFlow普通股的最後報告銷售價低於每股18.00美元(根據“反稀釋調整”標題下的可發行股票數量或權證行使價格的調整進行調整)，則私募認股權證也必須同時要求贖回。
自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以現金或無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能，根據New HeartFlow普通股在相應贖回日期(假設持有人選擇行使認股權證，且每份認股權證不贖回0.10美元)的“公平市值”，根據New HeartFlow普通股的成交量加權平均價，在行使與贖回New HeartFlow普通股相關的無現金行權時將獲得的新HeartFlow普通股股票數量以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均列於下表。New HeartFlow將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向其權證持有人提供最終的公平市場價值。根據認股權證協議，以上提及的New HeartFlow普通股應包括New HeartFlow普通股以外的證券，在New HeartFlow普通股不是業務合併中的倖存公司的情況下，New HeartFlow普通股已被轉換或交換。如果New HeartFlow不是業務合併後的倖存實體，則在確定行使認股權證後將發行的New HeartFlow普通股數量時，下表中的數字將不會調整。
下表各列標題中列出的股票價格將自以下標題“-反稀釋調整”中列出的權證可發行股票數量或權證行使價格調整之日起進行調整。如果權證行使時可發行的股份數量被調整，則列標題中調整後的股價將等於緊接調整前的股價乘以分數，分數的分子是權證在調整後的行使價格，分母是緊接調整前的權證價格。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下第二段進行調整，則該分數的分子是市值和新發行價格中較高的一個，分母為10.00美元；(B)如果按照標題下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分子為市值和新發行價格中的較高者，分母為10.00美元。欄目中調整後的股價將等於未調整後的股價減去根據該等行權價格調整而減少的權證行權價。
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目錄
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新紅心流量普通股的公允市值
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贖回日期
(保證書到期期限) |
| |
≤10.00
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11.00
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12.00
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13.00
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| |
14.00
|
| |
15.00
|
| |
16.00
|
| |
17.00
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| |
≥18.00
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
60個月
|
| | | | 0.261 | | | | | | 0.281 | | | | | | 0.297 | | | | | | 0.311 | | | | | | 0.324 | | | | | | 0.337 | | | | | | 0.348 | | | | | | 0.358 | | | | | | 0.361 | | |
|
57個月
|
| | | | 0.257 | | | | | | 0.277 | | | | | | 0.294 | | | | | | 0.310 | | | | | | 0.324 | | | | | | 0.337 | | | | | | 0.348 | | | | | | 0.358 | | | | | | 0.361 | | |
|
54個月
|
| | | | 0.252 | | | | | | 0.272 | | | | | | 0.291 | | | | | | 0.307 | | | | | | 0.322 | | | | | | 0.335 | | | | | | 0.347 | | | | | | 0.357 | | | | | | 0.361 | | |
|
51個月
|
| | | | 0.246 | | | | | | 0.268 | | | | | | 0.287 | | | | | | 0.304 | | | | | | 0.320 | | | | | | 0.333 | | | | | | 0.346 | | | | | | 0.357 | | | | | | 0.361 | | |
|
48個月
|
| | | | 0.241 | | | | | | 0.263 | | | | | | 0.283 | | | | | | 0.301 | | | | | | 0.317 | | | | | | 0.332 | | | | | | 0.344 | | | | | | 0.356 | | | | | | 0.361 | | |
|
45個月
|
| | | | 0.235 | | | | | | 0.258 | | | | | | 0.279 | | | | | | 0.298 | | | | | | 0.315 | | | | | | 0.330 | | | | | | 0.343 | | | | | | 0.356 | | | | | | 0.361 | | |
|
42個月
|
| | | | 0.228 | | | | | | 0.252 | | | | | | 0.274 | | | | | | 0.294 | | | | | | 0.312 | | | | | | 0.328 | | | | | | 0.342 | | | | | | 0.355 | | | | | | 0.361 | | |
|
39個月
|
| | | | 0.221 | | | | | | 0.246 | | | | | | 0.269 | | | | | | 0.290 | | | | | | 0.309 | | | | | | 0.325 | | | | | | 0.340 | | | | | | 0.354 | | | | | | 0.361 | | |
|
36個月
|
| | | | 0.213 | | | | | | 0.239 | | | | | | 0.263 | | | | | | 0.285 | | | | | | 0.305 | | | | | | 0.323 | | | | | | 0.339 | | | | | | 0.353 | | | | | | 0.361 | | |
|
33個月
|
| | | | 0.205 | | | | | | 0.232 | | | | | | 0.257 | | | | | | 0.280 | | | | | | 0.301 | | | | | | 0.320 | | | | | | 0.337 | | | | | | 0.352 | | | | | | 0.361 | | |
|
30個月
|
| | | | 0.196 | | | | | | 0.224 | | | | | | 0.250 | | | | | | 0.274 | | | | | | 0.297 | | | | | | 0.316 | | | | | | 0.335 | | | | | | 0.351 | | | | | | 0.361 | | |
|
27個月
|
| | | | 0.185 | | | | | | 0.214 | | | | | | 0.242 | | | | | | 0.268 | | | | | | 0.291 | | | | | | 0.313 | | | | | | 0.332 | | | | | | 0.350 | | | | | | 0.361 | | |
|
24個月
|
| | | | 0.173 | | | | | | 0.204 | | | | | | 0.233 | | | | | | 0.260 | | | | | | 0.285 | | | | | | 0.308 | | | | | | 0.329 | | | | | | 0.348 | | | | | | 0.361 | | |
|
21個月
|
| | | | 0.161 | | | | | | 0.193 | | | | | | 0.223 | | | | | | 0.252 | | | | | | 0.279 | | | | | | 0.304 | | | | | | 0.326 | | | | | | 0.347 | | | | | | 0.361 | | |
|
18個月
|
| | | | 0.146 | | | | | | 0.179 | | | | | | 0.211 | | | | | | 0.242 | | | | | | 0.271 | | | | | | 0.298 | | | | | | 0.322 | | | | | | 0.345 | | | | | | 0.361 | | |
|
15個月
|
| | | | 0.130 | | | | | | 0.164 | | | | | | 0.197 | | | | | | 0.230 | | | | | | 0.262 | | | | | | 0.291 | | | | | | 0.317 | | | | | | 0.342 | | | | | | 0.361 | | |
|
12個月
|
| | | | 0.111 | | | | | | 0.146 | | | | | | 0.181 | | | | | | 0.216 | | | | | | 0.250 | | | | | | 0.282 | | | | | | 0.312 | | | | | | 0.339 | | | | | | 0.361 | | |
|
9個月
|
| | | | 0.090 | | | | | | 0.125 | | | | | | 0.162 | | | | | | 0.199 | | | | | | 0.237 | | | | | | 0.272 | | | | | | 0.305 | | | | | | 0.336 | | | | | | 0.361 | | |
|
6個月
|
| | | | 0.065 | | | | | | 0.099 | | | | | | 0.137 | | | | | | 0.178 | | | | | | 0.219 | | | | | | 0.259 | | | | | | 0.296 | | | | | | 0.331 | | | | | | 0.361 | | |
|
3個半月
|
| | | | 0.034 | | | | | | 0.065 | | | | | | 0.104 | | | | | | 0.150 | | | | | | 0.197 | | | | | | 0.243 | | | | | | 0.286 | | | | | | 0.326 | | | | | | 0.361 | | |
|
0個月
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.042 | | | | | | 0.115 | | | | | | 0.179 | | | | | | 0.233 | | | | | | 0.281 | | | | | | 0.323 | | | | | | 0.361 | | |
上表可能沒有列出確切的公平市值和贖回日期，在這種情況下，如果公平市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將根據365或366(如果適用)在較高和較低的公平市值下列出的股份數量與較早和較晚的贖回日期(視適用情況而定)之間的直線插值法確定要為每個行使的權證發行的New HeartFlow普通股的股票數量例如，如果在緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，新心流普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有者可以選擇根據這一贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股新心流普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知的日期之後的10個交易日內，新心流普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，行使其0.298股新心流普通股的認股權證。在此情況下，新心流普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，此時距離認股權證到期還有38個月的時間，持有人可以選擇就這一贖回特徵行使其對0.298股新心流普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證都不能在無現金的基礎上行使，每份認股權證超過0.361股新心流普通股(可能會進行調整)的這一贖回功能。最後，如上表所示，如果權證用完了錢，即將到期, 它們不能在與New HeartFlow根據這一贖回功能贖回相關的無現金基礎上行使，因為它們不能對New HeartFlow普通股的任何股票行使。
此贖回功能與其他一些空白支票產品中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在New HeartFlow普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。此兑換功能的結構允許所有未償還的
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目錄
當New HeartFlow普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，可能是在New HeartFlow普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，需要贖回認股權證。New HeartFlow已經建立了這一贖回功能，為它提供了贖回認股權證的靈活性，而不必使認股權證達到上文“-當新HeartFlow普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者，實際上將在本招股説明書發佈之日，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為New HeartFlow提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此對其資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果New HeartFlow選擇行使這項贖回權，它將被要求向認股權證持有人支付贖回價格，如果New HeartFlow確定這樣做符合其最佳利益，它將允許其迅速贖回認股權證因此，當New HeartFlow認為更新其資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合New HeartFlow的最佳利益時，它將以這種方式贖回權證。
如上所述，當New HeartFlow普通股的交易價格為10.00美元起(低於行權價格11.50美元)時，New HeartFlow可以贖回認股權證，因為它將為其資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果New HeartFlow選擇在New HeartFlow普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的新HeartFlow普通股股份少於如果他們選擇等待行使New HeartFlow普通股的認股權證的話，如果這些New HeartFlow普通股的交易價格高於行權價11.50美元的話。
行權時不會發行New HeartFlow普通股的零碎股份。如果持有者在行使權力後將有權獲得一股股票的零頭權益，New HeartFlow將向下舍入到將向持有者發行的New HeartFlow普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使於New HeartFlow普通股以外的其他證券(例如，如果New HeartFlow不是業務合併中尚存的公司)，則認股權證可以行使該等證券。
兑換流程。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知New HeartFlow，條件是該人(連同該人的關聯公司)在行使該認股權證後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的New HeartFlow普通股股份。
反稀釋和調整。如果New HeartFlow普通股的流通股數量通過以New HeartFlow普通股的股票支付的股票股息或通過拆分New HeartFlow普通股或其他類似事件來增加，那麼，在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的New HeartFlow普通股的股票數量將與New HeartFlow普通股的流通股數量的增加成比例地增加。向有權以低於公允市值的價格購買New HeartFlow普通股股票的New HeartFlow普通股持有人進行的配股，將被視為若干New HeartFlow普通股的股票股息，等於(1)乘以(1)乘以(2)在配股中實際出售的New HeartFlow普通股股票數量(或在此類配股中出售的可轉換為New HeartFlow普通股或可為New HeartFlow普通股行使的任何其他股權證券下可發行的其他股權證券)的乘積。此類供股除以(Y)的公平市價。為此目的，(1)如果供股是為可轉換為新心流普通股或可為新心流普通股行使的證券，在確定新心流普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(2)公允市值是指截至股票首日前一個交易日的10個交易日內報告的新心流普通股的成交量加權平均價格
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目錄
的New HeartFlow普通股在適用的交易所或適用的市場以常規方式交易，無權獲得此類權利。
此外，如果New HeartFlow在認股權證未到期期間的任何時間，因持有New HeartFlow普通股(或認股權證可轉換為其他股份的New HeartFlow股本)的股份(或認股權證可轉換為的其他股份)而以現金、證券或其他資產向New HeartFlow普通股持有人支付股息或作出分配，(A)如上所述，(B)若干普通現金股息，(C)滿足贖回權在緊接該事件生效日期後生效，按就該事件支付的每股New HeartFlow普通股所支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。
如果New HeartFlow普通股的股票合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件減少了New HeartFlow普通股的流通股數量，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證可發行的New HeartFlow普通股的股票數量將與New HeartFlow普通股的流通股減少比例。
如上所述，每當權證行使時可購買的New HeartFlow普通股股數調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以分數(X)來調整，分數(X)的分子將是緊接調整前權證行使時可購買的New HeartFlow普通股的股數，以及(Y)分母將是新心流的股份數量，而(Y)分母將是緊接調整前的權證行使時可購買的New HeartFlow普通股的股數，以及(Y)分母為新心流的股份數量的分數(X)，其中分子為緊接調整前的權證行使時可購買的新心流普通股的股數，(Y)為新心流的股數
此外，如果我們以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與結束我們最初的業務合併相關的資金(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果向我們的保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司在發行之前持有的任何方正股票，視情況而定)(該等發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠決定，如果是向我們的保薦人或其關聯公司發行，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股票)(權證的行權價將調整為相當於新發行價格的115%(最接近一分錢)。上述“當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價將調整為(最接近的)等於新發行價格的180%和上述“當A類普通股每股價格贖回權證”項下描述的每股10.00美元的贖回觸發價。
如果對New HeartFlow普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上述或僅影響該等新心流普通股的面值的股份除外)，或者在將New HeartFlow與另一公司合併或合併為另一公司的情況下(合併或合併中，New HeartFlow是持續的公司，並且不會導致對New HeartFlow普通股的流通股進行任何重新分類或重組)，則不會導致對New HeartFlow普通股的流通股進行任何重新分類或重組，但不會導致對New HeartFlow普通股的流通股進行任何重新分類或重組，且不會導致對New HeartFlow普通股的流通股進行任何重新分類或重組。或如將New HeartFlow的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓予另一法團或實體，而該等資產或其他財產與New HeartFlow解散有關，則認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證所指明的基礎及條款及條件，以取代在行使認股權證所代表的權利後緊接之前可購買及應收的New HeartFlow普通股股份或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人假若在緊接該等事件之前行使其認股權證即會收到的認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均。, 如果是招標，
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目錄
已向該等股東提出交換或贖回要約，並接受該等要約(但本公司就修訂及重述公司註冊證書所規定的公司股東所持有的贖回權利而作出的投標、交換或贖回要約除外，或因公司贖回A類普通股股份(如向本公司股東提交初步業務合併建議以待批准)，在下列情況下，投標或交換要約的制定人，即該等投標或交換要約的發起人、發起人或發起人連同該莊家所屬的任何集團的成員(指交易所法案下的規則第13D-5(B)(1)條)，連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易所法案下的規則第12B-2條)，以及任何該等附屬公司或聯繫人士所屬的集團的任何成員，實益擁有(根據交易所法案規則第13D-3條所指的)超過50%的New HeartFlow普通股流通股，即持有人倘該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使認股權證，並接納該要約，而該持有人持有的所有New HeartFlow普通股均已根據該等投標或交換要約購買，則該持有人作為股東實際有權享有的證券或其他財產，須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後及在該等投標或交換要約完成後)。另外, 如果New HeartFlow普通股持有人在此類交易中的應收代價不足70%是以在全國證券交易所上市交易或在既定場外交易市場報價的繼承實體普通股的形式支付的，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。
認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與Longview之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。
權證持有人在行使認股權證並獲得New HeartFlow普通股股份之前，不擁有New HeartFlow普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證時發行New HeartFlow普通股股票後，每個持有者將有權就將由New HeartFlow普通股持有者投票表決的所有事項持有的每股股票投一票。
兩個單位分離後，不會發行分數權證，只會進行整份權證交易。
私募認股權證
Longview Investors II LLC目前持有980萬份私募認股權證，如上所述，這些認股權證可能會因股票反向拆分和資本返還而進行調整。私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的New HeartFlow普通股)在交易截止後三十(30)天(有限情況除外)之前不得轉讓、轉讓或出售，只要由Longview Investors II LLC或Longview Investors II LLC的許可受讓人持有，則不得由New HeartFlow贖回以換取現金。作為私人配售認股權證的初始購買者，Longview Investors II LLC或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私人配售認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和條款與Longview首次公開發行時出售的認股權證相同，包括它們可能被贖回為New HeartFlow普通股。如果私募認股權證由其初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由New HeartFlow贖回，並可由持有人行使，基準與首次公開發售(IPO)出售的認股權證所包括的認股權證相同。
獨家論壇
擬議的憲章規定，除非New HeartFlow另有書面同意，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)將是(1)或任何
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目錄
代表New HeartFlow提起的派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱違反New HeartFlow任何董事、高級職員或其他僱員所負受信責任的訴訟，(3)任何聲稱針對New HeartFlow或其任何董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟，(4)依據DGCL、擬議憲章或New HeartFlow附例的任何條款產生的任何訴訟，或(4)任何其他聲稱受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。擬議的憲章進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提起的任何訴訟的唯一論壇。擬議憲章的專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何權利而提起的訴訟(股東不得放棄這些權利)或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的訴訟。
擬議憲章、新心流附例和適用法律條款的反收購效果
擬議的憲章、New HeartFlow附例以及New HeartFlow所在的特拉華州法律中的某些條款可能會阻礙或增加股東可能認為符合其最佳利益的收購企圖。這些規定還可能對New HeartFlow普通股的現行市場價格產生不利影響。New HeartFlow認為，加強保護的好處使New HeartFlow有可能與收購或重組New HeartFlow的主動提案的提出者談判，並超過了阻止這些提案的缺點，因為提案的談判可能會導致條款的改進。
已授權但未發行的股票
特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，紐約證券交易所的上市要求在New HeartFlow普通股繼續在紐約證券交易所上市的情況下適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。未來可能使用的額外股票可能會被髮行用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得New HeartFlow控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
空白支票優先股
擬議憲章規定了一個或多個優先股系列。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使New HeartFlow董事會更加困難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果New HeartFlow董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合New HeartFlow或其股東的最佳利益，則New HeartFlow董事會可能會導致在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，擬議的憲章授予新心流董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對普通股持有者的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止New HeartFlow控制權變更的效果。
導向器數量
擬議約章及New HeartFlow附例規定，在優先股持有人於特定情況下選舉額外董事的任何權利的規限下，董事人數可僅根據New HeartFlow董事會通過的決議而不時釐定。最初的董事人數將設定為七(7)人。
股東大會、提名、提案提前通知要求
《心流新規》規定了股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但由或按照指示提名除外
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目錄
新心流董事會或新心流董事會的委員會。為了在會議前被“恰當地帶到”，股東必須遵守提前通知的要求，並向New HeartFlow提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，送達或郵寄和接收到New HeartFlow的主要執行辦公室。新的紅心流附例還規定了對股東通知的形式和內容的要求。新心流附例容許股東大會上的會議主席通過會議規則及規例，但如與新心流董事會所採納的規則、規例及程序有所牴觸，則不在此限，如不遵守該等規則及規例，則可能會禁止在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對New HeartFlow的控制權。
書面同意對股東行為的限制
擬議約章規定，在任何一系列New HeartFlow優先股條款的規限下，New HeartFlow股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。
股東特別大會
擬議的憲章規定，在優先股持有人的任何權利和適用法律的要求下，新心流的股東特別會議只能由新心流董事會主席、新心流首席執行官、新心流董事會的首席執行官根據新心流董事會的多數成員通過的決議召開，或者由新心流的股東共同持有當時已發行股本至少25%的股份或應其要求召開，否則不得召開股東特別會議。
建議的章程規定，在優先股持有人的任何權利和適用法律的要求下，新心流的股東特別會議只能由新心流董事會主席、新心流首席執行官、新心流董事會的首席執行官根據新心流董事會的多數成員通過的決議召開，或者由新心流股東共同持有當時已發行股本至少25%的股份或應新心流股東的要求召開
修訂擬議的憲章和新的心流附例
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，即共同投票一個類別，除非公司註冊證書要求更高的百分比。
擬議的憲章規定，New HeartFlow可以按照憲章中規定的或法規規定的方式對其進行修改。擬議的憲章規定，儘管擬議憲章的任何其他條款或任何法律條款可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律或擬議憲章規定的任何類別或系列New HeartFlow股本的持有者的任何投票外，有權在董事選舉中普遍投票的New HeartFlow當時已發行股本的多數投票權的持有人的贊成票，將被要求修改或廢除作為一個單一類別一起投票的新HeartFlow的任何類別或系列股本的持有者。
擬議憲章還規定，新心流董事會將有權以不違反特拉華州法律或擬議憲章的方式，以出席新心流董事會任何例會或特別會議的董事的過半數贊成票，通過、修訂、更改或廢除新心流附例。(br}擬議憲章還規定，新心流董事會將有權通過、修訂、更改或廢除新心流附例，以不違反特拉華州法律或擬議憲章的任何方式出席新心流董事會的任何例會或特別會議，以贊成票通過。股東也可以採納、修訂、更改或廢除“新心流章程”；但是，除了法律或擬議憲章所要求的任何一類或一系列新心流股本的持有人的投票外，還需要有權在董事選舉中普遍投票的新心流股本中所有當時已發行股本的至少多數投票權的持有者投贊成票。
業務組合
根據DGCL第203節，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行商業合併，除非：
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目錄
(1)
在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
(2)
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為了確定已發行的有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，這些股份(I)由董事和高級管理人員持有，以及(Ii)員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份在投標或投標中進行投標
(3)
在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該已發行有表決權股票並非由感興趣的股東擁有。
一般而言，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的聯屬公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有New HeartFlow已發行有表決權股票的15%或以上的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
由於New HeartFlow尚未選擇退出DGCL的第203節，因此它將適用於New HeartFlow。因此，這一規定將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與New HeartFlow進行各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購New HeartFlow的公司提前與New HeartFlow董事會談判，因為如果New HeartFlow董事會批准導致股東成為感興趣股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止新心流董事會發生變化的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
累計投票
根據特拉華州法律，累積投票權不存在，除非憲章明確授權累積投票權。擬議的憲章沒有授權累積投票。
高級職員和董事的責任和賠償限制
除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任。擬議的約章包括一項條文，免除董事因違反作為董事的受信責任而須負上的個人損害賠償責任。在民事法律程序中，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對New HeartFlow的最佳利益的方式行事，或在刑事法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則可免除該人的個人損害賠償責任。
New HeartFlow附例規定，New HeartFlow必須在DGCL授權的最大程度上向New HeartFlow的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。New HeartFlow還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為New HeartFlow董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。New HeartFlow相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
擬議的憲章和New HeartFlow附例中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反受託責任的行為對董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低以下可能性的效果：
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針對董事和高管的衍生品訴訟，即使這樣的訴訟如果成功，可能會讓New HeartFlow及其股東受益。此外，如果New HeartFlow根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及New HeartFlow的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或訴訟。
企業商機
擬議的憲章規定，新心流放棄對新心流的任何權益或預期，或向其提供機會參與向任何非新心流或其任何子公司僱員的新心流董事提交、收購、創建或開發或以其他方式管有的任何事項、交易或權益，除非該等事項、交易或權益是提交給或收購、創建或開發給、收購、創建或開發的。或以其他方式由New HeartFlow的董事明示且僅以該董事作為New HeartFlow的董事的身份擁有。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，New HeartFlow的股東將擁有與合併或合併New HeartFlow相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，New HeartFlow的任何股東都可以New HeartFlow的名義提起訴訟，以促成對New HeartFlow勝訴的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是New HeartFlow的股票持有人，或者該股東的股票此後因法律的實施而被轉授。
轉讓代理和註冊處
New HeartFlow股本的轉讓代理機構將是大陸股份轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)。
普通股上市
合併後的公司在納斯達克以“HFLO”和“HFLOW”為代碼的New HeartFlow普通股和公開認股權證的股票在交易結束後提出了申請。Longview預計，合併後的公司的New HeartFlow普通股和公開認股權證將在收盤當天交易日結束時在紐約證券交易所停止交易，並將在緊隨收盤當天的下一個交易日開始在納斯達克開始交易。
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證券法對普通股轉售的限制
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
規則144號不適用於轉售由殼公司(與業務合併相關的殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在滿足以下條件之前一直是殼公司：
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原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
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證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)節的報告要求；
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除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
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從發行人向SEC提交當前Form 10類型信息以反映其作為非空殼公司的實體的身份開始，至少已過了一年。
因此，Longview的初始股東將能夠在Longview完成初始業務合併一年後，根據規則第2144條出售其保薦人股份和私募認股權證(視情況而定)而無需註冊。
交易結束後，New HeartFlow將不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
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目錄
股權對比
一般
Longview根據特拉華州的法律註冊成立，Longview股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、當前的憲章和Longview的章程。作為業務合併的結果，獲得New HeartFlow普通股的Longview股東將成為New HeartFlow股東。New HeartFlow根據特拉華州的法律註冊成立，New HeartFlow股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、擬議的憲章和New HeartFlow附例。因此，在業務合併之後，在業務合併中成為New HeartFlow股東的Longview股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但不再受現行憲章和Longview公司章程的管轄，而是受擬議的憲章和New HeartFlow附例管轄。
股東權利對比
下文概述了Longview股東根據現行章程和Longview章程(左欄)享有的權利與New HeartFlow股東根據擬議章程和章程形式享有的權利(右欄)之間的重大差異。下面列出的摘要並不是為了完整，也不是為了對每家公司的管理文件進行全面討論。本摘要全文參考朗維憲章和朗維附例全文，以及分別作為附件B和附件C附件的擬議憲章和新心流附例的格式，以及DGCL的相關規定。
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Longview
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新心流
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法定股本
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Longview目前被授權發行2.76億股股本，包括
(A)250,000,000股Longview A類普通股，(B)25,000,000股Longview B類普通股，(C)100,000,000股優先股。 |
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New HeartFlow將被授權發行股本 股票，包括每股面值0.0001美元的New HeartFlow普通股 股票和每股面值0.0001美元的優先股 股票。
業務合併完成後，基於假設的截止日期2021年10月31日，我們預計將有新心流普通股的 股票發行。在業務合併完成後，預計New HeartFlow將不會有任何已發行的優先股。
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優先股權益
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| | Longview董事會可就任何一系列優先股釐定有關投票權(全面或有限或無投票權)，以及Longview董事會就發行該等系列作出規定的優先、指定、權力及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。 | | | New HeartFlow董事會可就任何類別或系列優先股釐定投票權(全部或有限投票權，或無投票權)，以及New HeartFlow董事會決議案就發行該類別或系列而規定的指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。 | |
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Longview
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新心流
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董事人數和資格
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| | Longview的董事人數(由一個或多個系列優先股投票的持有人按類別或系列分別選出的董事除外)將由Longview董事會根據Longview董事會多數成員通過的決議不時獨家確定。 | | | 在符合優先股持有人在特定情況下選舉董事的任何權利的情況下，董事人數將僅根據New HeartFlow董事會通過的決議不時確定。 | |
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董事選舉
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在Longview的年度會議上，股東選舉董事任職至下一次年度會議，或直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格，前提是該董事提前去世、辭職或被免職。
董事選舉由朗維公司普通股股東在年度股東大會上以多數票決定。
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股東選舉董事，每名董事任期一年，直至下一屆股東年會或其繼任者正式當選並具備資格為止，但該董事須提前去世、辭職、取消資格或免職。
在選舉董事的股東大會上，董事由有表決權的股票持有人在股東大會上以多數票選舉產生。
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刪除控制器
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| | 在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何或所有董事均可在任何時間(不論是否有理由)由有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而被免職，作為一個類別一起投票。(br}在任何系列優先股持有人的權利的規限下，任何或所有董事均可隨時由有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。 | | | 在任何系列優先股持有人權利的規限下(如New HeartFlow優先股名稱所載並根據建議章程採納)，任何董事或整個New HeartFlow董事會均可在任何時間被免職，不論是否有任何理由，並可在股本股份的投票權佔多數的持有人批准後立即罷免任何董事或整個新心流董事會成員的職務。(br}在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個New HeartFlow董事會均可在獲得股本多數投票權持有人的批准後隨時罷免。 | |
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投票
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除法律或本章程另有要求外，Longview普通股持有人擁有對Longview的所有投票權。朗維公司普通股的持有者有權就每一股朗維公司普通股的持有者有權投票表決的每一件正式提交給朗維公司股東的事項投一票。
除非適用法律另有要求，否則Longview普通股持有人無權就僅與一個或多個已發行Longview優先股系列的條款有關的任何修訂投票，前提是該受影響的Longview優先股系列的持有人根據當前憲章或適用法律有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就此投票。
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New HeartFlow普通股的持有者將有權每股投一票。除法律或擬議憲章另有要求外，董事由投票表決的多數票選出。
除適用法律另有規定外，倘受影響的一個或多個新心流優先股系列的持有人根據建議憲章或適用法律享有獨家投票權，則該等受影響的新心流優先股系列的持有人將無權就建議章程的任何修訂投票。
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Longview
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新心流
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累計投票
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| | 特拉華州法律只允許在當前憲章規定的情況下進行累積投票；但是，當前憲章沒有授權累積投票。 | | | 特拉華州法律只有在擬議的憲章中有規定的情況下才允許累積投票；然而，擬議的憲章沒有授權累積投票。 | |
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董事會空缺
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在任何一系列優先股持有人權利的約束下，因董事人數增加而產生的新增董事職位以及因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，均由在任的其餘董事(即使不足法定人數或由唯一的剩餘董事)的多數票填補。
任何如此選出的董事將在一年的剩餘任期內任職，直至他或她的繼任者當選並符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
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| | 新心流董事會因增加董事人數或出現任何空缺而新設的任何董事職位，均可由在任董事總數的過半數(即使不足法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事填補。 | |
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董事會特別會議
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| | 在至少多數在任董事或唯一董事(視情況而定)的書面要求下，Longview董事會的特別會議可由董事會主席、總裁或祕書召開。 | | | New HeartFlow董事會的特別會議可以由董事會主席、首席執行官、多數在任董事投贊成票，或在只有一名董事在任的情況下由一名董事召開。 | |
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股東書面同意的行動
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| | 根據本章程，經股東書面同意後，Longview股東須採取或準許採取的任何行動並無限制。根據Longview的附例，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，或任何可在該等股東的任何年度會議或特別會議上採取的行動，均可無須召開大會而無須事先通知及投票，但如列明所採取行動的書面同意，須由有權就該等事項投票的流通股持有人簽署，而該等事項的最低票數須不少於在所有有權就該等事項投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。 | | | 在任何一系列優先股條款的約束下，New HeartFlow股東要求或允許採取的任何行動必須在股東年會或特別會議上進行，不得通過書面同意進行； | |
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Longview
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新心流
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公司註冊證書修正案
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根據特拉華州的法律，對章程的修改通常需要得到Longview董事會的批准，以及當時已發行的有投票權股票的多數投票權，作為一個類別一起投票。
本憲章關於企業合併要求的第IX條不得在初始企業合併完成之前進行修改，除非獲得當時朗維普通股全部流通股至少65%的持有者的贊成票批准。在此之前，不得修改本章程關於企業合併要求的第IX條，除非獲得當時朗維普通股全部流通股至少65%的持有者的贊成票批准。
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| | 根據擬議的憲章，對章程的修改一般需要得到New HeartFlow普通股股份持有人的批准；條件是，除了法律或擬議憲章規定的New HeartFlow任何類別或系列股本的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中普遍投票的New HeartFlow當時已發行股本的多數投票權的持有人將需要投贊成票，作為一個單一類別一起投票 | |
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章程修訂
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| | 經Longview董事會多數成員的贊成票明確授權Longview董事會制定、修改、修訂或廢除經修訂和重述的章程。附例亦可由朗維股東採納、修訂、更改或廢除，該股東代表朗維當時有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的多數投票權。 | | | New HeartFlow附例可由出席New HeartFlow董事會任何例會或特別會議(有法定人數出席)的過半數新心流董事會成員投贊成票，或由持有有權在董事選舉中投票的New HeartFlow已發行股本過半數投票權的持有人投贊成票，以修訂、更改、廢除或採納。 | |
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法定人數
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董事會。在Longview董事會的任何會議上，過半數成員構成法定人數。
股東。出席股東大會(不論親身或委派代表)的股東大會的法定人數為有權在該會議上投票的所有已發行股本中佔多數投票權的股份持有人；預期當指定業務由某類別或一系列股票投票表決時，佔該類別或系列已發行股份投票權的股份持有人將構成法定人數。
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董事會。在新心流董事會的任何會議上，新心流董事會的多數成員構成處理業務的法定人數。
股東。有權在股東大會上表決的New HeartFlow已發行及已發行股本股東大會的法定人數為有權投票的New HeartFlow所有已發行股本及已發行股本的過半數股東大會，但如須由一類或多類股本單獨表決，則有權親自出席或由受委代表出席並有權就該事項表決的該類股份的多數投票權持有人即構成法定人數，並有權親自出席或由受委代表出席或委派代表就該事項進行表決的股東大會的法定人數為：親身出席或由受委代表代表出席或由受委代表代表出席的New HeartFlow已發行及流通股股份的股東大會構成法定人數。
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Longview
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新心流
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感興趣的董事
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| | Longview不會期望任何Longview董事或高級管理人員會提供任何他或她可能知曉Longview的公司機會，但有關Longview的任何董事或高級管理人員僅以Longview董事或高級管理人員的身份向其提供的公司機會除外，並且(I)此類機會是Longview在法律和合同允許的情況下允許進行的，否則Longview將合理地追求和(Ii)該董事或高級管理人員被允許進行的公司機會和(Ii)該董事或高級管理人員被允許進行的公司機會，以及(Ii)在允許的範圍內該董事或高級管理人員被允許進行的公司機會，以及(Ii)在允許的範圍內該董事或高級管理人員被提供給該人的公司機會，以及(Ii)在允許的範圍內該董事或高級管理人員 | | | New HeartFlow放棄向不是New HeartFlow或其任何子公司僱員的New HeartFlow董事提交或收購、創建或開發或以其他方式歸其所有的任何事項、交易或權益中的任何權益或預期，或被提供參與該等事項、交易或權益的任何機會，除非該事項、交易或權益是向該人提出、或由其收購、創建或開發的，或以其他方式完全歸該等人士管有的，除非該等事項、交易或權益是由該等人士明示及純粹地提出或收購、創建或開發的，或以其他方式歸該等人士管有的，除非該等事項、交易或權益是由該等人士明示及純粹地提出或收購、創建或開發，或以其他方式歸該等人士所有 | |
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股東特別大會
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| | Longview附例規定，董事會主席、Longview首席執行官或Longview董事會可根據當時在任的Longview董事會多數成員通過的決議召開股東特別會議。 | | | New HeartFlow股東特別會議可由New HeartFlow董事會、New HeartFlow董事會主席或New HeartFlow首席執行官隨時召開，或由New HeartFlow股東共同持有至少25%的New HeartFlow當時已發行股本至少25%，或應其要求召開。(B)New HeartFlow股東特別會議可隨時由New HeartFlow董事會、New HeartFlow董事會主席或New HeartFlow首席執行官召開，或應New HeartFlow股東共同持有New HeartFlow當時所有已發行股本至少25%的要求召開。 | |
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股東大會通知
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説明Longview股東每次會議的地點、日期和時間的書面通知，股東和代表股東可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如果有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，必須在會議日期前不少於十(10)天也不超過六十(60)天送達，除非DelDeli另有要求，否則必須在會議日期之前不少於十(10)天或不超過六十(60)天提交書面通知，以確定有權在會議上投票的股東(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，否則必須在會議日期之前不少於十(10)天也不超過六十(60)天提交書面通知
當需要向任何Longview股東發出通知時，此類通知可以書面形式發出並通過專人遞送、通過美國郵件或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)在股東同意的範圍內以電子傳輸的方式發送，但須符合DGCL第(232)節規定的條件。
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除非法律或擬議的憲章或New HeartFlow附例另有規定，否則New HeartFlow股東的每次會議(無論是年度會議還是特別會議)的通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，該日期為確定有權獲得會議通知的New HeartFlow股東的記錄日期。
在不限制以其他方式向New HeartFlow股東發出通知的情況下，New HeartFlow根據DGCL以電子傳輸方式向New HeartFlow股東發出的任何通知均為有效。所有會議的通知應載明會議地點(如有)、日期和時間、遠程通信方式(如有)、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會上投票的方式(如有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。特別會議的通知還應説明召開該會議的一個或多個目的。
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Longview
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新心流
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股東提案(提名董事候選人除外)
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朗景股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事項除外：(I)朗景股東的會議通知(或其任何補充文件)規定的事項，(Ii)由Longview董事會或在其指示下以其他方式正式提交給Longview董事會的事項，或(Iii)任何有權在會上投票的Longview股東按照Longview附例規定的通知程序在股東周年大會上適當提出的事項。
Longview股東必須(I)以適當的書面形式及時通知Longview祕書，以及(Ii)該業務必須是股東應採取的正當行動。為了及時，祕書必須在不遲於前一屆年會週年紀念日前第九十(90)天的營業結束或在前一屆年會週年日前一百二十(120)天的開業之前，收到Longview股東的通知，該通知必須在Longview的主要執行辦公室收到；在前一次年度會議的週年紀念日之前，祕書必須在第九十(90)天的營業結束前收到Longview的股東通知；然而，倘股東周年大會在該週年紀念日期前30天或之後70天以上，則通知必須不早於大會前120天的營業時間結束，但不遲於會議前90天營業時間結束時的(X)或(Y)於Longview首次公佈週年大會日期後第10天營業時間結束時的較晚日期(X)或(Y)的較遲者。(X)(Y)(Y)(Y)於Longview首次公佈週年大會日期後的第10天(X)或(Y)(Y)。公開宣佈年會休會，不得開始新的股東通知期限。
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新心流股東年會不得處理任何業務，但下列業務除外：(I)根據附例遞交的新心流股東大會通知中所列明的業務；(Ii)由董事會(或董事會委員會)或董事會(或其委員會)指示以其他方式妥善提交年會的業務；或(Iii)在發出通知時均為新心流股東記錄的任何新心流股東在年會上適當提交的業務。其他業務不在此限，否則不得在股東周年大會上辦理任何業務，除非該業務是根據附例遞交的新心流會議通知所列明的，(Ii)由董事會(或其委員會)或董事會(或其委員會)指示以其他方式妥善提交年會的業務，或(Iii)在發出通知時均為新心流股東的股東以其他方式適當提交年會的業務。誰遵守附例中規定的通知程序，並且在通知交付給New HeartFlow祕書時是記錄在案的股東。
New HeartFlow股東必須(I)以適當的書面形式及時向New HeartFlow祕書發出有關通知，(Ii)應按章程要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天到達新心流公司的主要執行辦公室；然而，倘股東周年大會日期在該週年紀念日期之前或之後超過三十(30)天，則通知必須不早於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)New HeartFlow首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束(以較遲者為準)於大會前120天營業時間開始之日送達，或(Y)不遲於(X)大會前第90天營業時間結束或(Y)New HeartFlow首次公佈股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日遞送。公開宣佈年會延期或延期將不會開始一個新的股東通知發出時間段(或延長任何時間段)。此外，股東必須根據新的紅心流量附例中的提前通知條款提供信息。
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Longview
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新心流
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董事選舉的股東提名
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任何有權在選舉董事選舉中投票的Longview股東均可在規定的通知發出之日(如下所述)和決定有權在該會議上投票併發出適當通知的股東的記錄日期提名Longview董事會成員。
為及時發出通知，股東通知必須在以下任一項中向Longview的祕書發出：(I)如果是年度會議，則不遲於第九十(90)天的營業結束，也不早於上一次股東年度會議週年紀念日(大多數情況下)前一百二十(120)天的開業日期，以及(Ii)如果是為選舉董事而召開的特別股東會議，則必須向Longview的祕書發出通知，或(I)如果是年度會議，則不遲於第九十(90)天的營業結束，也不早於上一次年度股東會議週年日前的第一百二十(120)天開業；(Ii)如果是為選舉董事而召開的特別股東會議，不遲於首次公佈特別會議日期後第十(10)日辦公時間結束。
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| | 選舉新心流董事會成員的提名可由任何提供及時通知(即提供必須由新心流祕書在新心流主要執行官處收到的通知)的新心流股東作出，或者(I)在年度會議上選舉董事的情況下，不少於上一年度股東周年大會一週年前九十(90)天至一百二十(120)天(大多數情況下)或(Ii)如屬特別大會的董事選舉，則不遲於New HeartFlow首次公佈特別大會日期的翌日第十天結束。 | |
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董事和高級職員的責任限制
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DGCL允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法回購或分紅或不正當個人利益除外。
本憲章規定，任何董事不會因違反董事的受託責任而對Longview或其股東承擔個人責任，除非DGCL不允許豁免責任或限制。
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DGCL允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意不當行為、非法回購或分紅或不正當個人利益除外。
擬議約章規定，除非董事違反對新心流或其股東的忠誠責任、不真誠地履行作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，或董事從任何交易中獲取不正當個人利益，否則董事將不會承擔個人責任，但如在DGCL不允許的範圍內豁免法律或限制的範圍內，則不在此限。
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Longview
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新心流
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董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償
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DGCL一般允許公司對其董事和高級管理人員的誠信行為進行賠償。根據DGCL，公司將通過其股東、董事或獨立法律顧問，確定尋求賠償的人的行為符合有關賠償的法定規定。
目前的憲章規定，Longview將在特拉華州法律允許的最大程度上對每位董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。
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DGCL一般允許公司對其董事和高級管理人員的誠信行為進行賠償。根據DGCL，公司將通過其股東、董事或獨立法律顧問，確定尋求賠償的人的行為符合有關賠償的法定規定。
擬議的憲章規定，New HeartFlow可以在適用法律允許的最大程度上對每位董事、高級管理人員、員工和代理人進行賠償。
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分紅
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除非在公司註冊證書中有進一步的限制，否則DGCL允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)，(I)盈餘，或者(Ii)如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。DGCL將盈餘定義為公司淨資產在任何時候超過其規定資本的部分。此外，DGCL規定，只有在公司的資本沒有減損的情況下，而且這種贖回或回購不會對公司的資本造成任何減值的情況下，公司才可以贖回或回購股份。
本章程規定，在適用法律和優先股流通股權利(如有)的規限下，Longview普通股的股份持有人將有權在董事會不時宣佈時從Longview合法可用的任何資產或資金中獲得股息(以Longview的現金、財產或股本支付)，並應按每股平均分享該等股息和分派。(br}根據適用法律和優先股流通股的權利(如有)，Longview普通股的持有者將有權在董事會不時宣佈的情況下從Longview合法可用的任何資產或資金中獲得股息(以Longview的現金、財產或股本支付)，並按每股平均分配該股息和分派。
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除非在公司註冊證書中有進一步的限制，否則DGCL允許公司從宣佈股息的財政年度和/或上一財政年度的淨利潤中宣佈和支付股息(只要公司的資本額不少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額)，(I)盈餘，或者(Ii)如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。DGCL將盈餘定義為公司淨資產在任何時候超過其規定資本的部分。此外，DGCL規定，只有在公司的資本沒有減損的情況下，而且這種贖回或回購不會對公司的資本造成任何減值的情況下，公司才可以贖回或回購股份。
除了由New HeartFlow大多數普通股持有人以贊成票批准的某些股票股息或不同股息的有限例外情況外，擬議的憲章規定，對於New HeartFlow董事會可能不時宣佈並從New HeartFlow合法可用於股息或分配的任何資產中支付的任何股息或分派，新心流普通股在每股基礎上應得到平等、相同和按比例分配。
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目錄
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Longview
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新心流
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清算
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| | 在適用法律及任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，本憲章規定，在Longview發生自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付Longview的債務及其他負債或撥備支付Longview的債務及其他負債後，Longview普通股的持有人有權獲得Longview可供分配給其股東的所有剩餘資產，按持有的Longview普通股股數按比例分配。 | | | 在符合適用法律和任何當時尚未發行的優先股持有人的優先權或其他權利的情況下，擬議憲章規定，如果New HeartFlow的清算或清盤，無論是自願的還是非自願的，New HeartFlow普通股的持有者將有權按比例獲得可供分配給其股東的所有New HeartFlow資產，除非在任何清算、解散、資產分配或清盤時對每一此類股票的分配給予不同或不同的待遇每個人作為一個班級單獨投票。 | |
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絕對多數投票條款
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| | 本憲章關於企業合併要求的第IX條不得在初始企業合併完成之前進行修改，除非獲得當時朗維普通股全部流通股至少65%的持有者的贊成票批准。在此之前，不得修改本章程關於企業合併要求的第IX條，除非獲得當時朗維普通股全部流通股至少65%的持有者的贊成票批准。 | | | 無。 | |
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反收購條款和其他股東保護
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| | 本憲章中的反收購條款和其他股東保護條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款。“商業合併條例”第203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(即擁有Longview有表決權股票15%或以上的股東)進行“業務合併”，除非在某些例外情況下，自“有利害關係的股東”成為有投票權的股份之日起三年內不得與其進行“業務合併”。 | | |
擬議憲章中包含的反收購條款和其他股東保護措施包括禁止股東通過書面同意和空白支票優先股採取行動。
DGCL第2203條禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(即擁有Longview投票權股票15%或以上的股東)進行“業務合併”，除非有某些例外情況，否則不得在三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”。
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優先購買權
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| | 不存在與Longview普通股相關的優先購買權。 | | | 不存在與New HeartFlow普通股相關的優先購買權。 | |
282
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Longview
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新心流
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董事的受託責任
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根據特拉華州法律，董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般而言，董事必須履行對公司及其股東的注意義務和忠誠誠信義務。董事會成員或董事會指定的任何委員會同樣有權真誠地依賴公司的記錄，以及公司高級管理人員、員工、董事會委員會或其他人士提交給公司的信息、意見、報告和聲明，而這些信息、意見、報告和聲明是該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的，只要該等其他人是由該公司或代表該公司以合理謹慎的方式挑選的，則董事會成員或董事會指定的任何委員會都有權真誠地依賴該公司的記錄，以及該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的信息、意見、報告和聲明。這種對記錄和其他信息的適當依賴可以保護董事免除基於這些記錄和其他信息做出的決策相關的責任。
Longview董事會可行使Longview的所有權力，並作出法規或Longview的章程或Longview的附例指示或要求僅由股東行使或作出的所有合法行為和事情。
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根據特拉華州法律，董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般而言，董事必須履行對公司及其股東的注意義務和忠誠誠信義務。董事會成員或董事會指定的任何委員會同樣有權真誠地依賴公司的記錄，以及公司高級管理人員、員工、董事會委員會或其他人士提交給公司的信息、意見、報告和聲明，而這些信息、意見、報告和聲明是該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的，只要該等其他人是由該公司或代表該公司以合理謹慎的方式挑選的，則董事會成員或董事會指定的任何委員會都有權真誠地依賴該公司的記錄，以及該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的信息、意見、報告和聲明。這種對記錄和其他信息的適當依賴可以保護董事免除基於這些記錄和其他信息做出的決策相關的責任。
New HeartFlow董事會可以行使New HeartFlow的所有授權和權力，並做出法規或New HeartFlow憲章或New HeartFlow附例指示或要求僅由股東行使或作出的所有合法行為和事情。
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賬簿和記錄檢查
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| | 根據DGCL，任何股東或實益擁有人有權在經宣誓提出的書面要求下，親自或由律師或其他代理人為正當目的在正常營業時間內檢查、複製和摘錄公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄。Longview的章程允許Longview的賬簿和記錄保存在特拉華州境內或境外。 | | | 根據DGCL，任何股東或實益擁有人有權在經宣誓提出的書面要求下，親自或由律師或其他代理人為正當目的在正常營業時間內檢查、複製和摘錄公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄。 | |
283
目錄
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Longview
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新心流
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論壇選擇
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| | 本憲章一般指定特拉華州衡平法院為任何股東(包括實益所有人)的唯一和獨家論壇，以：(I)處理代表Longview提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱Longview的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對Longview或Longview股東的受託責任的訴訟，或任何關於協助和教唆這種被指控的違反行為的索賠；(Iii)任何主張對Longview提出索賠的訴訟根據DGCL或本憲章或Longview附例的任何條款產生的任何訴訟，或(Iv)針對Longview、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟。 | | | 擬議的憲章一般指定特拉華州衡平法院為以下唯一和獨家的論壇：(I)代表New HeartFlow提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱違反New HeartFlow任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東的受託責任的任何訴訟；(Iii)根據任何條款對New HeartFlow或其任何董事、高級職員或員工提出索賠的任何訴訟或(Iv)在任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟中，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。上述規定受某些例外情況的約束，包括美國聯邦地區法院是解決根據證券法提起的任何訴訟的唯一論壇。排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的任何權利而提起的訴訟(股東不得放棄這些權利)或美國聯邦法院對其擁有排他性管轄權的訴訟。 | | | ||
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鎖定
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| | 無。 | | | 新的HeartFlow附例規定，除其中規定的某些例外情況外，新HeartFlow普通股的持有人(I)根據合併發行的普通股作為對價，或(Ii)在結算或行使截至緊接業務合併結束前未償還的HeartFlow獎勵的限制性股票單位、股票期權或其他股權獎勵時，向新HeartFlow的董事、高級管理人員和員工支付(為免生疑問，Longview認股權證除外)不得轉讓其持有的任何New HeartFlow普通股，直至自業務合併結束之日起至業務合併結束後180天止的期間結束為止。New HeartFlow董事會可自行決定放棄、修改或廢除上述禁售限制。 | | | ||
284
目錄
證券受益所有權
下表列出了Longview已知的關於截至2021年9月22日(營業前合併)的Longview普通股實益所有權的信息，以及緊隨業務合併(業務合併後)完成後，假設沒有公開股票贖回的情況下對New HeartFlow普通股的所有權，或者贖回最多39,501,394股公開股票，這將導致在遠期購買中發行5,000,000股Longview A類普通股。
受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。除非另有説明，下表所示股份包括實益所有人名下、與他人聯名或以銀行、代名人或受託人名義為實益所有人賬户持有的股份。
Longview普通股營業前合併的實益所有權基於截至2021年9月22日發行和發行的86,250,000股Longview普通股(包括69,000,000股公開發行股票和17,250,000股保薦人股票)。
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企業合併後
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假設沒有
贖回(2) |
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假設最大值
贖回(2) |
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開業前
組合 |
| |
數量
股份 新 心流 常見 庫存 |
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數量
股份 新 心流 常見 庫存 |
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受益人姓名和地址
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數量
股份 Longview 普通股 |
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%
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%
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%
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在業務合併之前，Longview的董事和高管(1)
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拉里·羅賓斯(3)
|
| | | | 5,500,000 | | | | | | 6.38% | | | | | | 4,774,637 | | | | | | 1.88% | | | | | | 10,500,000 | | | | | | 4.5% | | |
|
約翰·羅丹
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
馬克·霍洛維茨
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
韋斯特利·摩爾
|
| | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | |
|
沙利尼·夏爾馬
|
| | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | |
|
布萊恩·齊德
|
| | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | | | | | 25,000 | | | | | | * | | |
|
Longview全體董事和高管(6名個人)
|
| | | | 5,575,000 | | | | | | 6.46% | | | | | | 4,849,637 | | | | | | 1.91% | | | | | | 10,575,000 | | | | | | 4.56% | | |
| 5%的持有者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Longview Investors II LLC(我們的贊助商)(4)(5)
|
| | | | 17,175,000 | | | | | | 19.91% | | | | | | 14,900,000 | | | | | | 5.88% | | | | | | 8,550,000 | | | | | | 3.69% | | |
|
未償還股份總數
|
| | | | 86,250,000 | | | | | | 100.00% | | | | | | 253,555,641 | | | | | | 100.00% | | | | | | 231,804,264 | | | | | | 100.00% | | |
|
新的董事和高級職員
完成後的心流 企業合併(6) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
約翰·H·史蒂文斯醫學博士(7)
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 13,642,728 | | | | | | 5.40% | | | | | | 13,642,728 | | | | | | 5.84% | | |
|
小查爾斯·A·泰勒(Charles A.Taylor，Jr.)博士(8)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,885,789 | | | | | | 4.72% | | | | | | 11,885,789 | | | | | | 5.10% | | |
|
朱莉·A·卡利文(9)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 88,075 | | | | | | * | | | | | | 88,075 | | | | | | * | | |
|
Jeffrey C.Lightcap(10)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 27,040,489 | | | | | | 10.76% | | | | | | 27,040,489 | | | | | | 11.65% | | |
|
約翰·羅丹
|
| | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | — | | | | |
|
—
|
| | | | | — | | |
|
威廉·C·韋爾登(11歲)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,056,423 | | | | | | * | | | | | | 1,056,423 | | | | | | * | | |
285
目錄
| | | | | | | | | | | | | | | |
企業合併後
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| |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | |
假設沒有
贖回(2) |
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假設最大值
贖回(2) |
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開業前
組合 |
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數量
股份 新 心流 常見 庫存 |
| | | | | | | |
數量
股份 新 心流 常見 庫存 |
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受益人姓名和地址
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數量
股份 Longview 普通股 |
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%
|
| |
%
|
| |
%
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|
坎貝爾·D·K·羅傑斯醫學博士(12)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,914,605 | | | | | | 1.15% | | | | | | 2,914,605 | | | | | | 1.25% | | |
|
New HeartFlow的所有董事和高管作為一個小組(9名個人)
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 56,768,229 | | | | | | 22.53% | | | | | | 56,768,229 | | | | | | 24.39% | | |
| 5%的持有者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
HealthCor合作伙伴基金(10)
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 27,040,489 | | | | | | 10.76% | | | | | | 27,040,489 | | | | | | 11.65% | | |
|
摩羯座基金(13)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 19,281,482 | | | | | | 7.67% | | | | | | 19,281,482 | | | | | | 8.31% | | |
|
美國風險投資夥伴基金(14)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,633,942 | | | | | | 5.82% | | | | | | 14,633,942 | | | | | | 6.31% | | |
|
惠靈頓管理
有限責任公司(15) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,602,841 | | | | | | 5.81% | | | | | | 14,602,841 | | | | | | 6.29% | | |
|
克里斯托弗·K·扎林斯醫學博士(16)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,615,494 | | | | | | 4.99% | | | | | | 12,615,494 | | | | | | 5.41% | | |
*
表示受益所有權低於1%。
(1)
除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為紐約第五大道44層767號，郵編：10153。
(2)
調整無贖回方案中的金額，以實施與資本分配金額最高回報910億美元相關的反向股票拆分。最高贖回方案中的金額進行了調整，以實現贖回39,500,000股Longview A類普通股和發行5,000,000股遠購股票。
(3)
羅賓斯先生被視為Glenview Capital Management，LLC管理的投資基金所持股份的實益擁有人。
(4)
顯示的權益僅由保薦人股份組成。這些股票將在我們最初的業務合併時在一對一的基礎上自動轉換為普通股，但會有調整，如“證券説明”一節中所述。不包括遠期購買單位中包括的遠期購買股份，這些單位只會在我們最初的業務合併時發行(如果有的話)。
(5)
代表我們的保薦人持有的17,175,000股保薦人股票。羅賓斯先生是我們贊助商的管理成員。羅賓斯先生對我們保薦人持有的保薦人股份擁有投票權和處分權，並可能被視為實益擁有該等股份。
(6)
除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為加利福尼亞州紅杉市B棟海港大道1400號，郵編：94063。
(7)
包括1761,500股，預計史蒂文斯博士將有權獲得實益所有權；10,952,351股，預計由史蒂文斯博士為其家族某些成員的利益建立的家族信託基金持有；以及48,127股，預計由Headwater Capital Partners LLC持有。約翰·史蒂文斯博士是Headwater Capital Partners LLC管理的投資基金持有的股票的實益所有者。
286
目錄
(8)
包括885,231股，預計泰勒博士將有權獲得受益所有權，以及9,178,400股預計將由泰勒博士建立的各種家族信託持有。此外，還包括預計由各個家族成員持有的412,958股。約翰·泰勒博士可能被視為實益擁有此類股票。預計泰勒博士將持有的2380406股股票已質押給Section Capital Partners，LP。
(9)
包括88,075股，預計卡利文女士有權獲得實益所有權。
(10)
包括預計將由以下實體(統稱為HealthCor Partners Funds)持有的股份：HCPCIV 1，LLC預計將持有的股份總數為14,453,336股；HealthCor Partners Fund，L.P.預計將持有的股份總數為7,633,798股；HealthCor Partners Fund II，L.P.預計將持有的股份總數為4,953,355股；Lightcap先生是每家HealththCor Partners Fund，L.P.的控股成員Lightcap先生不會實益擁有該等股份，但他在該等股份中的金錢權益則不在此限。HealthCor Partners基金的地址是701 East Bay Street，Suite516；Charleston SC 29403。
(11)
包括601,844股，預計韋爾登先生有權獲得實益所有權。
(12)
包括1,894,627股，預計羅傑斯博士將有權獲得實益所有權；232,648股預計由羅傑斯博士為其某些家庭成員建立的家族信託基金持有；以及267,596股預計由他妻子實益擁有的信託基金持有。羅傑斯博士可能被視為實益擁有此類股份。
(13)
由以下實體持有的股本股票組成，統稱為摩羯座基金：5,177,978股，預計由摩羯座醫療保健和特別機會公司持有；2,930,942股，預計由摩羯座醫療保健和特別機會II，LP持有；79,239股，預計由摩羯座醫療保健和特別機會II-A，LP持有；546,054股，預計由摩羯座醫療保健和特別機會II-A，LP持有預計CHSO SFP，LP將持有304,950股；CHSO TSF，LP預計將持有456,122股；Hit Splitter，LP.預計將持有87,292股；太平洋紅杉控股有限公司(Pacific Sequoia Holdings，LLC)預計將持有7,071,238股；斯科爾基金會(Skoll Foundation)預計將持有1,211,207股；以及斯科爾基金(Skoll Fund)預計將持有1,088,533股。
CHSO Partners，LLC是Capricorn Healthcare and Special Opportunities LP、CHSO CIG，LP、CHSO SFP，LP和CHSO TSF，LP的普通合夥人。CHSO Partners LLC對這些基金持有的股份擁有獨家投資和投票權。代表CHSO Partners LLC的投票和處置決定由CHSO Partners LLC的首席經理Barry Uphoff和CHSO Partners的大多數CIG經理分別決定。Eric Techel先生和Ion Yadigaroglu先生是CHSO Partners LLC的CIG經理。Uphoff、Techel和Yadigaroglu先生可能被認為對CHSO Partners LLC管理的基金持有的股份擁有共同的投票權和投資控制權。
CHSO Partners II，LLC是摩羯座醫療保健和特殊機會II，LP和摩羯座醫療和特殊機會II-A，LP的普通合夥人。CHSO Partners II，LLC對這些基金持有的股份擁有獨家投資權和投票權。代表CHSO Partners II，LLC的投票和處置決定由CHSO Partners II，LLC的首席經理Barry Uphoff和摩羯座投資集團的一名指定代表分別決定。Uphoff和Capricorn Investment Group可能被認為對CHSO Partners II，LLC管理的基金持有的股份擁有共同的投票權和投資控制權。
每個摩羯座基金的地址是c/o，加州帕洛阿爾託大學大道250號摩羯座投資集團有限責任公司，郵編：94301。CHSO Partners，LLC和CHSO Partners II，LLC的地址是2020年，華盛頓特區20006，K Street NW，STE720。
287
目錄
(14)
包括預計將由以下實體持有的股份，統稱為美國風險投資夥伴基金：預計由美國風險投資夥伴公司X，L.P.持有的股份總數為14,180,289股，預計由USVP X附屬公司持有的股份總數為453,653股，L.P.Presidio Management Group X，L.L.C.(簡稱PMG X)是美國風險投資夥伴基金的普通合夥人。PMG X的管理成員是歐文·費德曼(Irwin Federman)、史蒂文·M·克勞斯(Steven M.Krausz)、裏克·劉易斯(Rick Lewis)、保羅·馬特奇(Paul Matteucci)、喬納森·D·魯特(Jonathan D.Root)和凱西·坦西(Casey Tansey美國風險投資夥伴基金的地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2735號，郵編：94025。
(15)
包括11,125,975股預計由Hadley Harbor Master Investors(Cayman)II LP持有的股票和3,476,866股預計由Texas Hidalgo Co-Investment Fund，L.P.持有的股票(每個股票均為“惠靈頓投資者”，統稱為“惠靈頓投資者”)。惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)是根據1940年修訂的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)註冊的投資顧問，是每一位惠靈頓投資者的投資顧問，惠靈頓另類投資有限責任公司(Wellington Alternative Investments LLC)是其普通合夥人。惠靈頓管理投資公司是惠靈頓另類投資有限責任公司的管理成員。惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)是惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)的間接子公司。惠靈頓管理集團(Wellington Management Group LLP)和惠靈頓管理公司(Wellington Management Company LLP)可能被視為受益者，對每個惠靈頓投資者持有的股票擁有共同的投票權和投資權。每個惠靈頓投資者和惠靈頓實體的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。
(16)
包括65,473股，預計扎林斯博士將有權獲得實益所有權，以及10,830,459股，預計由扎林斯博士為其家族某些成員的利益建立的各種家族信託基金持有。此外，還包括預計由各個家族成員持有的503,075股，以及預計家族成員將有權獲得實益所有權的1,216,487股。馬丁·扎林斯博士可能被視為實益擁有此類股票。
288
目錄
業務合併後的新心流管理
董事會和管理層
以下是預計將在業務合併後擔任New HeartFlow董事和高管的人員名單及其截至2021年6月30日的年齡，以及在業務合併後的預期職位，假設被提名人在特別會議上當選，如“董事選舉提案”所述。
|
名稱
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
|
| 高管： | | | | | | | |
| 約翰·H·史蒂文斯醫學博士 | | |
61
|
| | 總裁、首席執行官兼董事 | |
| 小查爾斯·A·泰勒，博士 | | |
57
|
| | 首席技術官兼總監 | |
| John C.M.Farquhar | | |
49
|
| | 首席運營官 | |
| Campbell D.K.Rogers醫學博士 | | |
60
|
| | 首席醫療官 | |
| 約瑟夫·德·舒特 | | |
51
|
| | 財務副總裁 | |
| 非員工董事： | | | | | | | |
| Julie A.Cullivan | | |
55
|
| | 導演 | |
| Jeffrey C.Lightcap | | |
61
|
| | 導演 | |
| 約翰·羅丹 | | |
46
|
| | 導演 | |
| 威廉·C·威爾登 | | |
71
|
| | 董事兼董事會主席 | |
執行主任和管理總監
醫學博士約翰·H·史蒂文斯(John H.Stevens)自2010年4月以來一直擔任HeartFlow董事會成員，自2021年2月以來擔任HeartFlow總裁兼首席執行官。他曾於2010年4月至2019年5月擔任HeartFlow總裁兼首席執行官，並於2010年4月至2017年6月擔任HeartFlow董事會主席。約翰·史蒂文斯博士是Kaeme.org的聯合創始人兼聯席主席。2009年至2018年，他是專門從事幹細胞醫療設備的Regenmed Systems，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。在加入HeartFlow之前，史蒂文斯博士是替代能源技術公司Sundrop Fuels，Inc.的聯合創始人，2006年至2010年在該公司擔任董事長兼首席執行官。他還於2001年至2007年擔任Amp Resources的聯合創始人兼執行主席，並於2000年至2010年擔任Amp Capital Partners，LLC的管理合夥人，這是一家投資於技術和生命科學領域的基金。1996年至2001年，他也是斯坦福大學心血管外科的助理教授。1992年至2001年，他擔任哈特波特公司的創始人兼首席技術官兼董事。約翰·史蒂文斯博士還在Kaemae.org的董事會任職。Clene Nanomedicine，Inc。他在猶他大學獲得學士學位，在斯坦福大學醫學院獲得醫學博士學位。我們相信，約翰·史蒂文斯博士在技術和醫療領域創立和領導公司運營的豐富經驗，以及他在擔任HeartFlow首席執行官期間對HeartFlow業務的廣泛瞭解，使他有資格擔任New HeartFlow的董事會成員。
小查爾斯·A·泰勒(Charles A.Taylor，Jr.)博士，是HeartFlow的創始人兼首席技術官。自2010年4月以來，他一直擔任HeartFlow的首席技術官和董事會成員。泰勒博士是專利特定建模科學方面的專家，在科學期刊和與心血管生物工程相關的會議論文上發表了超過425篇論文，其中包括心血管系統中特定於患者的血液流動建模領域中被引用次數最多的一些論文。泰勒博士也是全球249項專利的發明人，其中134項在美國，115項在外國。在加入HeartFlow之前，馬丁·泰勒博士於1997年7月至2010年8月在斯坦福大學生物工程和外科系擔任副教授，期間他在機械工程系和放射學系禮節性地擔任教職。他在倫斯勒理工學院獲得機械工程學士學位、機械工程碩士學位和數學碩士學位，並在斯坦福大學獲得機械工程博士學位。泰勒博士在科學期刊上發表了超過425篇文章和會議論文。他是大約
的發明家
289
目錄
全球頒發了250項與HeartFlow技術相關的專利。我們相信，泰勒博士在心血管疾病研究、設備設計和治療計劃的計算機建模和成像技術開發方面的豐富經驗，以及他作為HeartFlow創始人之一併在過去11年中擔任HeartFlow首席技術官對我們業務的廣泛瞭解，使他有資格在New HeartFlow董事會任職。
約翰·C·M·法誇爾(John C.M.Farquhar)自2021年8月以來一直擔任HeartFlow的首席運營官。在加入HeartFlow之前，李·法誇爾先生在2018年6月至2021年7月期間擔任美敦力副總裁兼總經理。他於2008年3月加入美敦力，在美敦力的心血管和糖尿病業務組合中擔任過多個職責日益增加的職位。在此之前，他在2004年1月至2008年3月期間擔任通用磨坊的營銷經理。他獲得了杜克大學(Duke University)的學士學位和凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)的工商管理碩士(MBA)學位。
醫學博士坎貝爾·D·K·羅傑斯(Campbell D.K.Rogers)自2012年3月以來一直擔任HeartFlow的首席醫療官。在加入HeartFlow之前，羅傑斯博士曾在2006年7月至2012年2月期間擔任強生家族旗下科迪斯公司的首席科學官兼全球研發主管，負責心血管設備領域的領先投資和研究。在加入Cordis之前，他於1994年7月至2006年7月擔任哈佛醫學院和哈佛-麻省理工學院健康科學與技術部醫學副教授，並於2000年10月至2006年6月擔任馬薩諸塞州布里格姆和婦女醫院心導管和實驗心血管介入實驗室主任，負責臨牀護理、教育和研究。他曾擔任多項介入心臟病學設備、診斷和藥理學試驗的首席研究員，是冠狀動脈和其他心血管疾病領域眾多出版物的作者，並獲得了美國國立衞生研究院和美國心臟協會頒發的研究資助獎。羅傑斯博士也是Inspire MD的董事會成員。他在哈佛大學獲得學士學位，在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。
約瑟夫·德·舒特(Joseph De Schutter)自2020年2月以來一直擔任HeartFlow負責財務的副總裁。德舒特先生還擔任HeartFlow的子公司HeartFlow Technology Ltd和HeartFlow UK Ltd的董事。在此之前，de Schutter先生曾在2017年4月至2020年2月期間擔任Thermo Fischer Science Inc.臨牀診斷部財務副總裁。2010年8月至2013年1月，2015年9月至2017年7月，他擔任Prysm，Inc.的公司總監。2013年2月至2016年1月，他擔任RenovoRx的財務副總裁。在此之前，他在2002年3月至2010年6月期間曾在飛利浦醫療保健公司擔任財務管理、分析和控制方面的各種職務。德舒特先生在鹿特丹伊拉斯謨大學獲得商業經濟學碩士學位，並在馬斯特裏赫特大學獲得特許管理碩士研究生學位。
非管理董事
朱莉·A·庫利文(Julie A.Cullivan)自2020年11月以來一直擔任HeartFlow的董事會成員。她最近擔任了ForeScout Technologies Inc.的首席技術和人員官，該職位從2017年6月到2021年1月。在加入ForeScout Technologies之前，她曾在2013年1月至2017年5月期間擔任FireEye的業務運營執行副總裁和首席信息官。在加入FireEye之前，Cullivan女士曾在Autodesk，Inc.、McAfee Corp、EMC Corporation和Oracle Corporation擔任過管理職務。Cullivan女士於1988年獲得聖克拉拉大學金融學學士學位。卡利文女士還在Axon Enterprise，Inc.(納斯達克市場代碼：AXON)、Aadya Security、SADA Systems和OPSWAT的董事會任職。我們相信，Cullivan女士在科技領域的豐富經驗，包括她過去在領先的技術、軟件安全和數字基礎設施公司擔任的職務，使她有資格擔任New HeartFlow的董事會成員。
Jeffrey C.Lightcap自2011年12月以來一直擔任HeartFlow的董事會成員。自2007年以來，Lightcap先生一直擔任HealthCor Partners Management，LP(“HealthCor Partners”)的高級董事總經理，該公司是一家風險投資管理公司，專注於診斷、治療和醫療技術領域的晚期風險投資和早期商業保健公司。自2019年以來，Lightcap先生還擔任Healthcare Venture Partners，LLC的高級董事總經理，該公司是一家風險投資管理公司，專注於醫療保健公司開發先進技術(例如基因組學、人工智能、大數據和機器人)，以改善疾病的預防、診斷和治療。Lightcap先生目前還擔任以下公司的董事：Surgalign Holdings，Inc.(納斯達克市場代碼：
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(br}SRGA)，一家目前專注於脊柱的數字手術技術公司；Paige.AI，Inc.，一家使用人工智能改進病理樣本信息管理和解釋的軟件和分析公司；以及CareView Communications，Inc.(OTCMKTS：CRVW)，一家視頻患者安全監控公司。Lightcap先生之前曾擔任Corinds Vvascular Robotics，Inc.的董事會主席，該公司在紐約證券交易所(NYSE：CVRS)上市，並於2019年出售給西門子醫療保健公司(Siemens Healthineers)。李·萊特卡普先生之前還擔任過許多HealthCor Partners投資組合公司的董事會成員，其中包括：AccessClosure，Inc.、Sadra Medical，Inc.、Practice Partners in Healthcare，Inc.和Paradigm Spine，LLC。1997年至2006年，他擔任Claret Medical，Inc.的董事會觀察員。1997年至2006年，他曾擔任領先的中端市場私募股權公司仲量聯行(JLL Partners)的高級總經理。在加入仲量聯行之前，1993年至1997年，李·萊特卡普先生擔任美林公司併購部門的常務董事。在加入美林之前，李·萊特卡普先生是基德·皮博迪公司併購部門的高級副總裁，並曾短暫任職於所羅門兄弟公司。Lightcap先生於1981年獲得紐約州立大學石溪分校機械工程學士學位，並於1985年獲得芝加哥大學MBA學位。我們相信，Lightcap先生在醫療領域的豐富經驗，包括他在其他幾家公司的董事會任職，使Lightcap先生有資格在New HeartFlow的董事會任職。
John Rodin自2020年11月以來一直擔任Longview Acquisition Corp.II的首席執行官兼董事。羅丹先生於2015年8月重新加入Glenview擔任合夥人兼聯席總裁。在重新加入Glenview之前，羅丹先生是Fantex Brokerage Services的總裁，Fantex Brokerage Services是一家總部位於舊金山的初創公司，從事收購和首次公開募股(IPO)與職業運動員和藝人現金流相關的股票業務。在2012年加入Fantex之前，羅丹先生曾擔任Glenview聯席總裁。羅丹先生於2002年3月開始在Glenview工作，2006年被任命為研究總監，2007年4月被任命為合夥人。在加入Glenview之前，羅丹先生在高盛機構股票銷售部工作。在進入股票部門之前，羅丹先生曾在高盛投資銀行部門擔任過兩年的金融分析師。羅丹先生於2020年2月至2021年2月擔任Longview Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：LGVW)首席執行官。羅丹先生於1997年以優異成績畢業於哥倫比亞大學，獲得歷史學學士學位。我們相信，羅丹先生的重要投資經驗使他完全有資格擔任New HeartFlow的董事會成員。
威廉·C·韋爾登(William C.Weldon)自2014年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2017年6月被任命為董事會主席。他是強生前董事會主席兼首席執行官。韋爾登先生於1971年加入強生，在他的職業生涯中，他在美國、歐洲和亞洲的公司擔任過多個職位。韋爾登先生目前是HeartFlow Holding，Inc.、CVS Health和Fairfax Financial Holdings，Inc.的董事會成員，他曾是埃克森美孚公司、摩根大通公司和Chubb公司的董事會成員。他是各種非營利性組織的成員，也是昆尼皮亞克大學的董事會成員。韋爾登先生在昆尼皮亞克大學獲得學士學位。我們相信，韋爾登先生在強生和他任職的其他公共董事會的經歷，使他有資格在New HeartFlow的董事會任職。這些董事會讓他面臨着報告和治理方面的要求。
公司治理
新心流公司將構建其公司治理結構，心流公司和Longview公司相信，在業務合併後，新心流公司的利益將與其股東的利益緊密結合。這種公司治理的顯著特點包括：
•
在業務合併時，New HeartFlow的每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都將有獨立董事代表，其獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開高管會議；
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至少有一名董事有資格成為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”；以及
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New HeartFlow的董事會計劃通過一套公司治理指導方針，制定一個框架，在這個框架下，我們的董事會在我們的各個委員會的協助下
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董事會將指導New HeartFlow的事務，並實施一系列其他公司治理最佳實踐。這些指導方針預計將涉及我們董事會的組成和職能、董事獨立性、董事擔任董事職務的數量限制以防止“過度投資”、董事會委員會、新董事的遴選、董事教育和類似的治理主題等問題，這些指導方針預計將涉及董事會的組成和職能、董事獨立性、董事擔任董事的數量限制以防止“過度投資”、董事會委員會、新董事的遴選、董事教育和類似的治理主題。
董事會在風險監督中的作用
董事會將廣泛參與與New HeartFlow及其業務相關的風險管理監督，並將通過審計委員會定期向董事會報告來完成這一監督。審計委員會將代表董事會定期審查New HeartFlow的會計、報告和財務做法，包括其財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督以及對法律和法規要求的遵守情況。通過與管理層的定期會議，包括財務、法律、內部審計和信息技術職能，審計委員會將審查和討論New HeartFlow業務的所有重要領域，並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。此外，董事會將定期接受管理層的詳細經營業績評估。
企業合併後新的紅心流董事會組成
New HeartFlow的業務和事務將在董事會的指導下管理，董事會將在業務合併結束後立即由7名董事組成。每名董事將繼續擔任董事，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其早先去世、辭職或免職。董事會可以變更董事會授權的董事人數。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能改變授權的董事人數。董事會的空缺可以由董事會決議填補。
企業合併後，董事會將保持解密狀態，每年選舉董事會成員。
董事會委員會
業務合併完成後，新紅流董事會的常務委員會將由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。新的心流董事會可能會不時成立其他委員會。
New HeartFlow的首席執行官和其他高管將定期向非執行董事以及審計、薪酬、提名和公司治理委員會報告，以確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。
審計委員會
業務合併完成後，我們預計New HeartFlow將有一個審計委員會，由 、 和 擔任主席。根據納斯達克公司治理標準和交易所法案規則10A-3的獨立性要求，審計委員會的每一名擬議成員都有資格成為獨立董事。業務合併後，新的HeartFlow董事會將決定其審計委員會中哪一名成員有資格成為S-K法規第407(D)(5)項中定義的“審計委員會財務專家”，並擁有納斯達克規則中定義的財務老練。
審計委員會的目的將是準備SEC要求包括在New HeartFlow委託書中的審計委員會報告，並協助董事會監督和監測(1)財務報表的質量和完整性，(2)遵守法律和監管要求，(3)New HeartFlow的獨立註冊會計師事務所的資質和
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目錄
獨立性，(4)新心流內部審計職能的表現，(5)新心流獨立註冊會計師事務所的表現。
董事會將通過審計委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後在New HeartFlow的網站上提供。
薪酬委員會
業務合併完成後，我們預計New HeartFlow將成立一個薪酬委員會，由 擔任董事長、 和 。
薪酬委員會的目的是協助董事會履行以下職責：(1)制定New HeartFlow的薪酬計劃及其高管和董事的薪酬，(2)監督New HeartFlow的激勵性和基於股權的薪酬計劃，(3)準備薪酬委員會報告，根據美國證券交易委員會的規則和規定，該報告必須包括在New HeartFlow的委託書中。
董事會將通過薪酬委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後發佈在New HeartFlow的網站上。
提名和公司治理委員會
業務合併完成後，我們預計New HeartFlow將有一個提名和公司治理委員會，由 、 和 擔任主席。
提名和公司治理委員會的目的將是協助董事會履行以下職責：(1)根據董事會批准的標準，確定有資格成為新董事會成員的個人；(2)審查現任董事的資格，以決定是否推薦他們連任和遴選，或建議董事會選擇下一屆股東年會的董事提名人。(三)物色有資格填補任何董事會委員會空缺的董事會成員，並推薦董事會任命確定的一名或多名成員進入適用的委員會；(四)審議並向董事會推薦適用於新心流的公司治理原則；(五)監督董事會和管理層的評估；(六)處理董事會不定期具體授權給該委員會的其他事項。
董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程將在業務合併完成後發佈在New HeartFlow的網站上。
道德和商業行為準則
New HeartFlow將採用新的道德和商業行為準則，適用於其所有董事、高級管理人員和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，該準則將在業務合併完成後在New HeartFlow的網站上提供。New HeartFlow的商業行為準則是S-K法規第406(B)項中定義的“道德準則”。請注意，New HeartFlow的互聯網網址僅作為非活動文本參考提供。New HeartFlow將在其互聯網網站上對其道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在2020財年期間或其他任何時候，Longview薪酬委員會的任何成員都不是Longview的管理人員或員工。Longview的高管均未擔任過任何實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的董事或成員，其中一名高管曾擔任Longview董事會的董事或Longview薪酬委員會的成員。
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董事會的獨立性
納斯達克規則一般要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據每位擬任董事要求及提供的有關其背景、工作及關係(包括家庭關係)的資料，吾等已決定 代表New HeartFlow的 of New HeartFlow的 擬任董事，將會是“獨立的”，因為該詞是根據證券交易委員會的適用規則及規例以及納斯達克的上市要求及規則所界定的。
董事薪酬
非員工董事薪酬
我們沒有正式的政策來補償我們的非僱員董事，除了報銷我們的董事會成員因參加董事會會議而產生的合理的自付差旅費。業務合併後，與Longview公司沒有關聯的New HeartFlow公司的非僱員董事將因他們作為New HeartFlow公司董事會董事和委員會成員所提供的服務而獲得不同程度的補償。New HeartFlow預計將根據行業慣例和標準確定董事薪酬。
賠償協議
我們之前已經與每位非僱員董事簽訂了新的賠償協議，並預計會簽訂新的賠償協議。有關更多信息，請參閲“與高級管理人員和董事的某些關係和關聯方交易以及董事和高級管理人員責任保險的 - 賠償協議”。
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HeartFlow的高管和董事薪酬
在本節中，除上下文另有規定外，“我們”、“我們”、“我們”及類似術語均指業務合併之前的HeartFlow，以及業務合併後的New HeartFlow。作為一家新興的成長型公司，我們選擇遵守根據證券法頒佈的規則中定義的適用於“較小報告公司”的高管薪酬披露規則，該規則要求其主要高管和另外兩名薪酬最高的高管披露薪酬。
本節概述了我們的高管薪酬計劃，包括對理解以下2020年薪酬摘要表中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。它還描述了我們在2021年做出的某些薪酬決定或支付的薪酬。
2020年，我們任命的高管為：
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名稱
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職位
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| 小達納·G·米德(Dana G.Mead，Jr.) | | | 前總裁兼首席執行官 | |
| Campbell D.K.Rogers醫學博士 | | | 執行副總裁兼首席醫療官 | |
| 小查爾斯·A·泰勒，博士 | | | 首席技術官 | |
除了我們指定的高管外，本節還介紹了適用於2021年加入HeartFlow管理團隊的某些高管的薪酬安排。
2021年1月，HeartFlow董事會重新任命醫學博士約翰·H·史蒂文斯(John H.Stevens)為首席執行官，此前他因病康復，並於2019年辭職。當時，達娜和G·米德(G.Mead，Jr.)辭去首席執行官一職。
2021年8月4日，John C.M.Farquhar加入HeartFlow擔任首席運營官。
HeartFlow認為，其薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。HeartFlow目前的薪酬計劃反映了其初創企業的起源，因為它們主要包括工資、年度現金激勵薪酬和股票期權獎勵。隨着New HeartFlow需求的發展，New HeartFlow打算根據情況需要繼續評估其理念和補償計劃。根據其首席執行官的意見，HeartFlow的董事會歷來決定了HeartFlow被任命的高管的薪酬。
董事會和薪酬委員會
我們董事會的非執行成員根據我們薪酬委員會的評估和建議，決定我們任命的高管的薪酬。業務合併完成後，我們將擁有一個獨立的薪酬委員會，該委員會符合納斯達克提高的適用於薪酬委員會的獨立性標準，並將負責確定我們被任命的高管的薪酬，並管理我們的股權薪酬計劃和獎勵。
薪酬要素
我們薪酬計劃的目標是為每位被任命的高管提供總薪酬方案，這將使我們能夠吸引、激勵和留住優秀的個人，獎勵被任命的高管的業績，並使每位被任命的高管的財務利益與我們股東的利益保持一致，以鼓勵每位被任命的高管為我們的長期業績和成功做出貢獻。
我們任命的高管2020年的薪酬包括基本工資、年度現金激勵薪酬和股權薪酬。從歷史上看，我們曾以股票期權的形式向我們任命的高管發放股權薪酬。我們預計我們的
薪酬計劃
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我們在2021年及以後的業務合併中任命的高管除了基本工資外，還將包括年度現金激勵薪酬和股權激勵薪酬。
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核心組件
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目標/功能
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基本工資
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| | 基本工資旨在提供與每位指定高管的職責和權限、貢獻、以前的經驗和持續績效相一致的薪酬。 | |
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短期獎勵獎金
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| | 高管有權獲得年度現金獎金，獎金的發放依據是根據其聘書、僱傭協議或公司副總裁及以上級別的公司政策設定的整體績效目標的完成情況。 | |
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股票期權
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| | 股票期權用於為創造長期股東價值提供強大的激勵，因為股票期權的行使可以為高管提供價值，只要我們的股票價格在授予日期後升值，以增強留任和長期思維。作為我們股權補償計劃的一部分授予的股票期權通常在四年內授予，其中可能包括一年的懸崖歸屬日期，然後是36個月內的每月應課差餉歸屬。根據長期激勵計劃授予的某些股票期權將在控制權變更後符合資格的終止時加速授予。截至2020年12月31日，我們已向員工、董事會成員和其他顧問授予未償還股票期權共計9,641,309份，其中6,141,309份已授予並可行使。 | |
基本工資
基本工資的設定水平與高管的職責和權限、貢獻、以前的經驗和持續的績效相適應。對於我們任命的每一位高管，基本工資都在他們的聘書或僱傭協議中規定了。
2020年，米德、羅傑斯和泰勒的基本工資分別為70萬美元、52萬美元和59萬美元。在2021年3月再次被任命為總裁兼首席執行官後，約翰·史蒂文斯博士的基本工資被確定為每年70萬美元。
業務合併完成後，我們的薪酬委員會將每年或自行決定審查和確定我們任命的高管的基本工資。
年度現金獎勵薪酬
除了基本工資外，我們任命的高管還有資格獲得基於績效的年度現金獎金，這些獎金旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現預先確定的年度公司目標，並獎勵我們的高管實現這些目標的個人成就。每位被任命的高管有資格獲得的年度績效獎金通常是基於我們實現董事會每年制定的公司目標的程度。在年底，我們的董事會會對照每個公司目標審查我們的業績，並確定我們實現每個公司目標的程度。2020年，董事會制定了關於採用CTA和FFRCT的公司目標、某些收入、病例量和運營支出財務目標、客户體驗以及產品和臨牀參與。
2020年，米德先生、羅傑斯博士和泰勒博士有資格在實現一定業績目標的基礎上，分別獲得基本工資的100%、50%和30%的目標獎金。米德先生放棄了他2020年的獎金。根據董事會對2020年公司業績的評估，羅傑斯博士和泰勒博士每人獲得了該年度目標獎金的一半。羅傑斯博士獲得了相當於基本工資25%的獎金，泰勒博士獲得了相當於
的獎金。
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他基本工資的15%。此外，羅傑斯博士還獲得了每年23萬美元的固定現金獎金。史蒂文斯博士在2020年沒有受僱於本公司，因此沒有獲得任何關於該年度的獎金。
我們的董事會一般會考慮高管的獎金池、擬議的目標獎金水平和我們的建議。除非僱傭協議中有規定，否則沒有為被任命的高管設定最低獎金百分比或金額，因此，獎金金額每年都會根據公司和個人的表現而有所不同。
股權薪酬
我們向我們任命的高管提供基於股權的激勵薪酬，以促進他們與我們和我們的股東更緊密地認同他們的利益，並進一步刺激他們努力提高我們的增長和價值。
根據2009年的激勵計劃，我們在2020年向被任命的高管授予了股票期權。有關被任命的高管在2020年12月31日舉行的股權獎勵的信息，請參閲“- 2020年財政年末傑出股權獎”。
未來，我們計劃繼續使用長期股權激勵，特別是通過授予我們新的HeartFlow股權激勵計劃下的股權獎勵，該計劃將在批准業務合併時獲得批准。我們預計在業務合併完成之前採用我們的新心流股權激勵計劃。我們的新心流股權激勵計劃的目的是進一步使我們高管的利益與股東的利益保持一致。有關我們的新心流股權激勵計劃的更多信息，請參閲“-新心流股權激勵計劃”。
在完成業務合併之前，我們預計將採用員工購股計劃，所有符合條件的員工都可以折扣價購買我們的普通股。被任命的高管將有資格在與我們所有符合條件的員工相同的基礎上參與員工股票購買計劃。有關該計劃的説明，請參閲“-2021年員工股票購買計劃”。
福利和額外津貼
我們向我們指定的高管提供健康和福利福利、傷殘和人壽保險，其基礎與向其他符合條件的員工提供這些福利的基礎相同。我們被任命的高管也參與了我們的401(K)計劃，但與非高薪員工不同的是，被任命的高管沒有資格獲得匹配的繳費。除了提供給我們其他合格員工的福利外，我們沒有為我們指定的高管提供額外福利。
2020年薪酬彙總表
下表列出了根據SEC規則和法規計算的截至2019年12月31日和2020年12月31日的三個年度內授予、賺取或支付給被任命高管的總薪酬的信息。
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姓名和主要職務
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年
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工資
($) |
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獎金
($) |
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選項
獎項 ($)(1) |
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非股權
獎勵計劃 薪酬 ($)(2) |
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所有其他
薪酬 ($) |
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合計
($) |
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Dana G.Mead，Jr.(3)
前總裁兼首席執行官 |
| | | | 2020 | | | | | | 700,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | —(3) | | | | | | — | | | | | | 700,000 | | |
| | | | 2019 | | | | | | 700,000 | | | | | | — | | | | | | 14,933,690 | | | | | | 420,000(3) | | | | | | — | | | | | | 16,053,690 | | | ||
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Campbell D.K.Rogers醫學博士
首席醫療官 |
| | | | 2020 | | | | | | 520,000 | | | | | | — | | | | | | 680,512 | | | | | | 360,000(4) | | | | | | — | | | | | | 1,560,512 | | |
| | | | 2019 | | | | | | 520,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 295,000(4) | | | | | | — | | | | | | 815,000 | | | ||
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小查爾斯·A·泰勒(Charles A.Taylor，Jr.)
Ph.D.(5) 首席技術官 |
| | | | 2020 | | | | | | 590,000 | | | | | | — | | | | | | 669,228 | | | | | | 88,500 | | | | | | — | | | | | | 1,347,728 | | |
| | | | 2019 | | | | | | 535,600 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 40,170 | | | | | | — | | | | | | 575,770 | | | ||
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(1)
本欄中的金額代表授予每位指定高管的期權獎勵的授予日期公允價值合計，根據FASB的ASC主題718計算。請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包括的合併財務報表的附註8 - 股權激勵計劃，以討論我們在確定期權獎勵授予日期公允價值時所做的假設。授予日期的公允價值沒有考慮任何與服務歸屬條件相關的估計沒收。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，贈款的授予日期公允價值分別為4.34美元和5.87美元。
(2)
所示金額代表2020年和2019年的年度績效獎金，但分別在2021和2020年支付。有關詳細信息，請參閲“-年度績效獎金機會”。
(3)
米德先生於2019年5月加入我們，擔任總裁兼首席執行官，並獲得了按比例計算的基本工資，年薪為70萬美元。米德先生於2021年2月辭去我們總裁兼首席執行官一職。2021年1月，米德先生放棄了獲得2020年度現金獎勵薪酬的權利。根據與我們簽訂的僱傭協議條款，假設100%實現我們董事會設定的業績目標，米德先生將獲得2019年按比例分配的年度績效獎金。
(4)
根據與我們的聘書條款，羅傑斯博士在2020和2019年獲得了固定的年度現金獎金23萬美元，以及按比例分配的年度績效獎金。
(5)
雖然泰勒博士在我們的董事會任職，但他在董事會的服務不會獲得報酬。
薪酬彙總表敍述性披露
2021年1月，HeartFlow董事會重新任命醫學博士約翰·H·史蒂文斯(John H.Stevens)為首席執行官，此前他因病康復，並於2019年辭職。當時，米德先生辭去首席執行官一職。在2019年5月辭職之前，史蒂文斯博士的年薪為22.5萬美元，在擔任我們的總裁兼首席執行官期間，他在我們董事會的服務沒有獲得任何報酬。2021年3月1日，我們與史蒂文斯博士簽訂了新的僱傭協議。該協議規定的初始基本工資為70萬美元。史蒂文斯博士還有資格獲得激勵性股票期權和如下所述的年度業績獎金。
僱傭協議和聘書
我們已經與我們任命的每位高管簽訂了書面僱傭協議。這些協議是在保持距離的基礎上談判達成的，並確定了每位高管的薪酬關鍵要素。
史蒂文斯博士的僱傭協議
我們於2021年3月1日與史蒂文斯博士簽訂了僱傭協議。協議規定的初始基本工資為70萬美元，可由我們酌情調整。關於史蒂文斯博士再次被任命為我們的總裁兼首席執行官，我們授予他一項股票期權，根據我們的股票期權計劃和股票期權協議，以每股9.58美元的行權價購買50萬股我們的普通股，相當於期權授予日我們普通股的公平市值。四分之一的受期權約束的股票在史蒂文斯博士受聘一週年時歸屬，之後每個月有四分之一的受期權歸屬的股票歸屬。史蒂文斯博士有資格獲得年度績效獎金，目標金額定為其基本工資和績效目標的50%，由我們的董事會與史蒂文斯博士協商確定。史蒂文斯博士還有資格參加我們不時為高級管理人員維護的某些員工福利計劃。
如果史蒂文斯博士的僱傭被無故終止，或者史蒂文斯博士因建設性終止(各自定義見下文)而辭職，在史蒂文斯博士履行協議義務的前提下，史蒂文斯博士將獲得(I)相當於六個月基本工資的現金支付，(Ii)加速授予已發行股權獎勵相關股票總數的25%，以及(Iii)眼鏡蛇溢價
298
目錄
如果史蒂文斯博士做出了及時的選擇，則在18個月的早些時候或直到史蒂文斯博士不再有資格之前，除了18個月的加州-眼鏡蛇保費報銷外，還可以報銷，這取決於眼鏡蛇的資格和及時當選。此外，如果在我們公司控制權變更後12個月內發生這樣的終止或辭職，所有授予約翰·史蒂文斯博士的股權獎勵將成為完全歸屬和可行使的。
就史蒂文斯博士的僱傭協議而言，“原因”是指(I)與他為我們提供的服務有關的不誠實行為，(Ii)被判重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的重罪或犯罪的抗辯，(Iii)嚴重不當行為，(Iv)未經授權使用或披露我們的任何專有信息或商業祕密，或任何其他負有保密義務的一方；(V)故意違反任何(Vi)在收到書面履行要求後仍未履行其職責，該書面要求列出了未能履行義務的事實依據，隨後未能在收到此類通知後10個工作日內糾正此類不履行行為；或(Vii)故意違反Stevens博士對我們的任何法定或普通法義務。就史蒂文斯博士的僱傭協議而言，“建設性解僱”是指他未經他同意，在發生下列一種或多種情況後，在任何治療期屆滿後30天內辭職：(I)大幅削減其權力、職責或責任；(Ii)大幅削減其基本薪酬，但所有其他高級管理人員的薪酬水平的全面降低與一般薪資水平的一部分相同的百分比數額，不構成對基本薪酬的大幅削減；以及(Iii)他必須提供服務的地理位置發生重大變化，但在任何情況下，搬遷到距離當時辦公地點50英里或以下的設施或位置都不會被視為重大改變。
史蒂文斯博士的諮詢協議
2020年7月，我們與史蒂文斯博士簽訂了一項諮詢服務協議，根據該協議，史蒂文斯博士同意諮詢、建議和協助我們選擇潛在的重要客户候選人，並促進與這些客户候選人的領導層的互動，以及其他服務。諮詢協議規定，除了2020年7月一次性支付20萬美元外，每月還需支付5萬美元的費用。史蒂文斯博士的諮詢協議修改後，從2021年1月1日起，他每月的諮詢定金降至3萬美元。這份諮詢協議因史蒂文斯博士於2021年2月再次被任命為首席執行官而終止。
羅傑斯博士的聘書
HeartFlow於2012年1月1日向羅傑斯博士提供了一封聘書，內容與他被任命為首席醫療官有關。信函協議中規定的最初年度基本工資為325,000美元，可由我們酌情調整。信件協議規定，羅傑斯博士有資格參與公司的股權補償計劃，包括購買40萬股我們普通股的股票期權的激勵授予，這些股票現在已全部歸屬。羅傑斯博士有資格獲得年度績效獎金，獎金的目標金額和績效目標將由我們和羅傑斯博士共同確定。羅傑斯博士還有資格參加我們不時為高級管理人員維護的某些員工福利計劃。他的信件協議還規定了在他第一年內與搬遷到加利福尼亞州灣區有關的某些付款，以及保證的年度現金獎金，我們根據信件滿足了這一要求。
信函協議另外規定，如果羅傑斯博士被我們無故解僱(否則不是由於死亡或殘疾)，或者羅傑斯博士因正當理由辭職，遣散費相當於四個月的工資加上他年度現金獎金的目標金額。根據羅傑博士的聘書，“好的理由”是指，在通知和治療期過後，羅傑斯博士因存在以下一種或多種情況而終止聘用：(A)大幅削減基本工資或任何保證獎金，“實質性”是指削減10%或更多，除非我們對首席執行官或首席財務官適用同樣的百分比削減，如果有類似的抵消；(B)大幅削減其工作職責或責任；或(C)其受僱的地理位置(超過50英里)有重大改變，除非該改變是在其主要住所50英里範圍內。第一個歷年後的遣散費福利是四個月基本工資外加目標工資
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目錄
他的年度現金獎金金額，一次性支付，條件是羅傑斯博士執行索賠釋放。此外，在我們經歷控制權變更後，羅傑斯博士所有未償還的股權獎勵都將全部授予我們。
泰勒博士的聘書
HeartFlow於2010年8月23日向馬丁·泰勒博士提供了一封聘書，內容與他被任命為首席技術官有關。聘書中規定的初始年度基本工資為325,000美元，這取決於我們的董事會或其委員會的年度審查，並根據正常的績效審查程序進行調整。聘書規定，根據我們董事會的決定，泰勒博士有資格獲得基於公司業績目標實現情況的年度獎金，以及我們基於股權的激勵薪酬計劃下的股權薪酬和其他長期激勵獎勵。聘書規定，泰勒博士還有資格參加我們不定期維護的高級管理人員員工福利計劃。
泰勒博士的聘書還規定，如果泰勒博士的僱傭被我們無故終止(否則不是由於死亡或殘疾)，或者泰勒博士因建設性終止而辭職(如下所述)，則可獲得遣散費。此類遣散費福利包括(1)連續六個月的工資，(2)加快授予他的未償還股權獎勵股份總數的25%，以及(3)為他和他的合格家屬支付六個月的眼鏡蛇保費。
根據泰勒博士的聘書，“建設性解僱”是指，在通知和治療期過後，泰勒博士因下列一種或多種情況而終止僱傭關係：(A)大幅減少其權力、職責或責任；(B)大幅削減基本薪酬，但所有其他高級管理人員的基本薪酬不變；或(C)他必須向我們提供服務的地理位置(超過50英里)發生重大變化。遣散費的獲得是以泰勒博士執行索賠釋放為條件的。此外，如果泰勒博士在我們經歷控制權變更後12個月內無故被非自願終止，或因建設性終止而辭職，那麼他的未償還股權獎勵將在符合資格的終止後全部授予，而不是部分歸屬加速。
米德先生的僱傭協議
2021年2月，醫學博士約翰·H·史蒂文斯(John H.Stevens)從一場促使他於2019年辭職的疾病中恢復過來，重新擔任HeartFlow的首席執行官。當時，米德先生辭去首席執行官一職。
離開HeartFlow後，根據僱傭協議，米德先生有資格(目前正在領取)(I)持續到2022年1月的基本工資，根據我們的正常工資慣例支付，以及(Ii)眼鏡蛇保費報銷，直到12個月前或直到米德先生不再有資格為止。此外，HeartFlow董事會同意將米德先生股票期權授予的終止後行權期延長至終止日期後18個月。米德先生放棄了獲得2020年年度現金獎勵薪酬的權利。
根據米德先生2019年4月的僱傭協議，米德先生有權獲得70萬美元的初始基本工資，可由我們酌情調整。米德先生還收到了一份激勵性股票期權，根據我們的股票期權計劃和股票期權協議，他將購買2269,376股我們的普通股，行使價格等於期權授予日我們普通股的公平市值。受期權約束的股份中，四分之一在米德先生受聘一週年時歸屬，其餘股份在計劃的三年歸屬期間按月按比例歸屬，該歸屬期限在米德先生被終止時停止。2020年2月28日，米德先生獲得了42萬美元的年度績效獎金，目標金額為我們董事會與米德先生協商確定的100%基本工資和業績目標。米德先生還有資格參加我們不時為高級管理人員維持的某些員工福利計劃。根據他的僱傭協議，米德先生將有權在合格股權融資(根據他的僱傭協議中的定義)的基礎上獲得額外的股票期權獎勵。
300
目錄
法誇爾先生的聘書
HeartFlow在2021年7月至2021年7月向John Farquhar提供了一封聘書，與他被任命為首席運營官有關。根據聘書，法誇爾先生將獲得43.5萬美元的基本工資，可由我們酌情調整。法誇爾先生將有權在他開始工作一週年後的第一個工資單上獲得25萬美元的留任獎金，如果他在留任獎金支付日期的一年內自願終止僱傭，他將被要求按比例償還給我們。函件協議規定，法誇爾先生有資格參與本公司的股權補償計劃，包括獎勵授予股票期權，以購買200,000股我們的普通股，其中25%的股份將在歸屬開始日期的一週年時歸屬，其餘股份將在隨後36個月內按月等額歸屬，但須符合法誇爾先生繼續受僱於我們的條件。法誇爾先生有資格獲得年度績效獎金，獎金的目標金額和績效目標將由我們和法誇爾先生共同確定。法誇爾先生還有資格參加我們不定期為高級管理人員維護的某些員工福利計劃。
2020財年年末傑出股權獎
下表列出了截至2020年12月31日每位被任命的高管的未償還股票期權獎勵和限制性股票的信息。
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名稱
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授予日期
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數量
證券 底層 未鍛鍊 選項(#) 可鍛鍊 |
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數量
證券 底層 未鍛鍊 選項(#) 不可行使 |
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選項
練習 價格($) |
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期權到期日期
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Dana G.Mead，Jr.(3)
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2019年7月25日
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| | | | 1,007,027 | | | | | | 1,537,043(1) | | | | | | 9.58 | | | |
2029年7月24日
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Campbell D.K.Rogers醫學博士
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2012年5月30日
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| | | | 215,427 | | | | | | — | | | | | | 1.88 | | | |
2022年5月29日
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| | | |
2013年4月22日
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| | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | 1.70 | | | |
2023年4月21日
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| | | |
2013年11月20日
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| | | | 119,449 | | | | | | — | | | | | | 1.70 | | | |
2023年11月19日
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| | | |
2016年3月9日
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| | | | 115,952 | | | | | | — | | | | | | 4.24 | | | |
2026年3月8日
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| | | |
2020年2月28日
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| | | | 31,250 | | | | | | 118,750(2) | | | | | | 9.58 | | | |
2030年2月27日
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2020年4月22日
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| | | | 1,416 | | | | | | 5,384(2) | | | | | | 9.58 | | | |
2030年4月21日
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小查爾斯·A·泰勒，博士
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2011年11月1日
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| | | | 150,000 | | | | | | — | | | | | | 1.24 | | | |
2021年10月31日
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| | | |
2013年11月20日
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| | | | 97,703 | | | | | | — | | | | | | 1.70 | | | |
2023年11月19日
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2017年3月9日
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| | | | 93,750 | | | | | | 6,250(2) | | | | | | 4.31 | | | |
2027年3月8日
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2020年4月22日
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| | | | 875 | | | | | | 3,325(2) | | | | | | 9.58 | | | |
2030年4月21日
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2020年6月25日
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| | | | 15,625 | | | | | | 134,375(2) | | | | | | 9.58 | | | |
2030年6月24日
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(1)
此類獎勵將在授予日一週年至授予日四週年期間按月分期付款，但須繼續服務。
(2)
此類獎勵將在授予之日起四週年期間按月分期付款，但須繼續服務。
(3)
米德先生於2021年2月2日從公司離職。關於他的離職，HeartFlow董事會同意將米德先生股票期權授予的終止後行權期延長至終止日期後18個月。
終止或控制權變更時的潛在付款
僱傭協議下的離職福利
如果史蒂文斯博士的僱傭被無故終止，或者史蒂文斯博士因建設性終止而辭職，但史蒂文斯博士必須遵守協議規定的義務，史蒂文斯博士將
301
目錄
收到(I)相當於六個月基本工資的現金支付，(Ii)加速授予已發行股權獎勵相關股票總數的25%，以及(Iii)如果史蒂文斯博士及時選擇，則可獲得眼鏡蛇溢價補償，直至18個月前或史蒂文斯博士不再有資格為止。
我們已同意向羅傑斯博士支付以下遣散費，如果我們無故終止他的僱傭(否則不是由於死亡或殘疾)，或者羅傑斯博士因正當理由辭職；如果遣散費福利在他的第一個歷年之後到期，遣散費將相當於四個月的基本工資加上他的年度現金獎金的目標金額，一次性支付。
我們已同意向泰勒博士支付以下遣散費，如果他被我們無故解僱或因建設性終止而辭職，相當於連續六個月的工資；加速授予他的未償還股權獎勵股份總數的25%；以及支付六個月的眼鏡蛇溢價。(br}我們已同意，如果他被無故解僱或因相當於連續六個月的工資的建設性終止而辭職，我們將向他支付以下遣散費)；加速授予他的股份總數的25%；以及支付六個月的眼鏡蛇溢價。
我們有義務向被任命的高管支付這些遣散費，條件是他們簽署了離職和釋放協議，並遵守了慣常的限制性契約和離職後義務。
離開HeartFlow後，根據他的僱傭協議，米德先生有資格(目前也正在領取)(I)持續到2022年1月的基本工資，根據我們的正常工資慣例支付，以及(Ii)眼鏡蛇保費報銷，直到12個月前或直到米德先生不再有資格為止。此外，HeartFlow董事會同意將米德先生股票期權授予的終止後行權期延長至終止日期後18個月。米德先生放棄了獲得2020年年度現金獎勵薪酬的權利。
加速股權獎勵的授予
與我們指定的高管簽訂的協議規定，在控制權發生變化時加快股票期權的授予速度。
泰勒博士的僱傭協議規定，如果他在控制權變更後12個月內被無故非自願終止或因建設性終止而辭職，他的未償還股權獎勵將在我們發生控制權變更時全額授予。
致羅傑斯博士的聘書規定，未償還的股權獎勵將在我們經歷控制權變更後全額授予。
員工福利計劃
2009獎勵計劃
2009年，我們通過了2009年激勵計劃，以吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們業務的成功。在下文所述的新心流股權激勵計劃生效日期之後，2009年激勵計劃將不再授予任何額外獎勵。
2009年激勵計劃規定向我們的員工、董事和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位。2009年獎勵計劃由我們的董事會管理。根據2009年激勵計劃，可能授予的普通股最大數量為16,385,301股，其中截至2021年6月30日可供未來授予的普通股為1,327,628股。薪酬委員會有權根據2009年獎勵計劃授予獎勵並設定獎勵條款。
除獎勵協議另有規定外，如果參與者因任何原因(與2009年獎勵計劃中定義的公司控制權變更無關)被解僱，獎勵的任何未授予部分將自動喪失。如果公司控制權發生變化，薪酬委員會可以規定，當時不可行使的任何懸而未決的賠償金將變為可行使的，適用於任何懸而未決的賠償金的限制應為
302
目錄
委員會酌情認為適當時，應調整、替代、轉換、結算或終止尚未作出的裁決。
在業務合併之後，我們打算向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，涵蓋我們根據2009年獎勵計劃下的未償還期權可發行的股票。
新心流股權激勵計劃
我們已經通過了新的紅心流量股權激勵計劃，該計劃將在業務合併完成後生效，但需經股東批准。一旦新的心流股權激勵計劃生效，2009年激勵計劃將不再提供進一步的獎勵。新的HeartFlow股權激勵計劃旨在通過吸引、激勵和留住非僱員董事、員工和顧問來促進我們的長期成功並增加股東價值。為了實現這一目的，新心流股權激勵計劃將允許靈活地向符合條件的個人授予或獎勵股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、基於業績的獎勵、基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵，從而加強他們對我們成功的承諾，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。新心流股權激勵計劃尚未頒發任何獎勵，然而，預計第5號提案中描述的新心流股權激勵計劃將成為我們對高管和董事的薪酬安排中的一個重要元素。
在業務合併後，我們打算向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，其中包括我們根據新心流股權激勵計劃可以發行的股票。
2021員工購股計劃
我們通過了2021員工購股計劃，業務合併完成後生效。2021年員工股票購買計劃旨在允許我們的合格員工每半年購買一次我們的普通股，並扣除他們的累計工資。2021年員工股票購買計劃旨在根據守則第423節獲得資格。2021年員工股票購買計劃尚未授予任何獎勵，但預計提案6中描述的2021年員工股票購買計劃將允許我們廣泛的員工購買我們普通股的股票。在業務合併之後，我們打算向證券交易委員會提交一份S-8表格的註冊聲明，其中包括我們根據2021年員工股票購買計劃可以發行的股票。
401(K)計劃
我們維持401(K)計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以根據美國國税局(我們稱為美國國税局)的指導，將符合條件的薪酬推遲到某些代碼限制，這些限制每年都會更新。我們有能力為401(K)計劃做出匹配和酌情的貢獻。捐款被分配到每個參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工可以立即完全享受他們自己的貢獻和我們的貢獻。401(K)計劃旨在根據守則第401(A)節獲得資格，相關信託計劃根據守則第501(A)節獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，對401(K)計劃的供款可由我們在作出時扣除，並且在從401(K)計劃提取或分配之前，這些金額的供款和收入不應向員工納税。
董事薪酬
在歷史上，我們通常不會對董事會成員進行薪酬，除非他們作為高管或特定的諮詢安排。有關史蒂文斯博士2020年諮詢協議的摘要，請參閲《僱傭協議和邀請函》(-Employee Agreement and Offer Letters - Dr.N Stevens‘Consulting Agreement)。
在2020年11月，關於她在我們董事會的任命，我們授予了Cullivan女士以每股9.58美元的行權價購買50,000股我們普通股的選擇權
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目錄
共享。該等選擇權將在批出日期起計2年內按月分期付款，但須繼續提供服務。2021年，我們開始按季度向卡利文支付每年4萬美元的現金預付金。
New HeartFlow董事和高管薪酬
概述
在業務合併完成後，我們預計New HeartFlow的高管薪酬計劃將與HeartFlow現有的薪酬政策和理念保持一致，旨在：
•
吸引、留住和激勵有能力推進HeartFlow的使命和戰略，並最終創造和維護其長期股權價值的高級管理領導人。這些領導者必須採取協作的方式，並有能力在一個以競爭力和成長性為特徵的行業中執行其業務戰略；
•
以與HeartFlow的財務業績一致的方式獎勵高級管理人員；以及
•
通過股權參與和所有權，使高級管理層的利益與HeartFlow股權所有者的長期利益保持一致。
業務合併結束後，有關New HeartFlow高管(包括其任命的高管)的薪酬將由董事會薪酬委員會作出決定。下面的討論是基於目前對被任命的高管和董事在業務合併後的薪酬的預期。被任命的高管的實際薪酬將取決於薪酬委員會成員的判斷，可能與以下討論中提出的不同。
結賬後高管薪酬計劃
我們預計New HeartFlow高管的薪酬將包括以下組成部分：基本工資、現金獎金機會、長期激勵性薪酬、基礎廣泛的員工福利、補充高管津貼和遣散費福利。基本工資、廣泛的員工福利、高管額外津貼和遣散費福利將旨在吸引和留住高級管理人才。New HeartFlow還將使用現金獎金和長期股權獎勵，以促進基於績效的薪酬，使其任命的高管的利益與股權所有者的長期利益保持一致，並提高高管留任率。
股票獎勵
我們預計New HeartFlow在未來幾年將使用基於股票的獎勵來促進其利益，方法是為高管提供獲得股權的機會，作為他們繼續留任的激勵，並使高管的利益與New HeartFlow的股權持有人的利益保持一致。基於股票的獎勵將在未來幾年根據新的HeartFlow股權激勵計劃授予，該計劃已獲Longview董事會採納，並正提交Longview的股東在特別會議上批准。新心流股權激勵計劃説明見《股權激勵計劃方案》。
其他薪酬
我們預計New HeartFlow將繼續維持與業務合併前實施的類似的各種廣泛的員工福利計劃，包括醫療、牙科、視力、人壽保險和401(K)計劃、帶薪休假、病假和假期，以及被任命的高管將參與的員工援助計劃福利。
非員工董事薪酬
我們沒有正式的政策來補償我們的非僱員董事，除了報銷董事會成員因此而產生的合理的自付差旅費
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目錄
參加董事會會議。業務合併後，與Longview公司沒有關聯的New HeartFlow公司的非僱員董事將因他們作為New HeartFlow公司董事會董事和委員會成員所提供的服務而獲得不同程度的補償。New HeartFlow預計將根據行業慣例和標準確定董事薪酬。
賠償協議
我們之前已經與非僱員董事簽訂了新的賠償協議，並預計會簽訂新的賠償協議。有關更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易--與高級職員和董事的賠償協議以及董事和高級職員責任保險”。
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目錄
某些關係和關聯方交易
Longview
與Longview Investors II LLC的關係
Longview Investors II LLC購買了總計980萬份與Longview首次公開募股(IPO)相關的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元，扣除費用前的毛收入約為14,700,000美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股Longview A類普通股。除若干有限例外外，私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的Longview A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併完成後30天。
Longview的執行辦公室位於紐約第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153，辦公空間由Longview Investors II LLC的一家附屬公司租用。從首次公開募股完成開始，Longview每月向Longview Investors II LLC的附屬公司償還10000美元的辦公空間、公用事業、行政和支持服務。在Longview的初步業務合併或清算完成後，它將停止支付這些月費。
Longview Investors II LLC、Longview的高級管理人員和董事或其或其各自的任何附屬公司將報銷與代表我們進行的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。Longview的審計委員會每季度審查向Longview Investors II LLC、高級管理人員和董事或其任何附屬公司支付的所有款項，並決定將報銷哪些費用和費用金額。
於2020年11月18日，Longview Investors II LLC向Longview發行了本金高達300,000美元的無擔保本票(“票據”)，該票據在我們的首次公開募股(IPO)完成後終止。該票據是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免發行的。
2021年3月18日，我們與Longview Investors II LLC簽訂了一項貸款協議，根據該協議，Longview可向Longview Investors II LLC借款最多2,000,000美元。截至本委託書/招股説明書發佈之日，本票項下未償還金額為175萬美元。
我們是Longview和Glenview Capital Partners L.P.、Glenview Institution Partners，L.P.、Glenview Capital Master Fund，Ltd.、Glenview Capital Opportunity Fund，L.P.、Glenview Healthcare Master Fund，L.P.和Glenview Offshore Opportunity Master Fund，Ltd.之間的遠期購買協議的締約方，日期為2021年3月18日。(“Glenview基金”)及Glenview Capital Management，LLC，據此Glenview基金已同意以私募交易方式購買遠期購買股份，該交易將與完成這項初步業務合併同時進行，每股價格為10.00美元。
心流
業務合併相關協議
關於業務合併協議，Longview的初始股東(包括Longview Investors II LLC、贊助商集團持有人和贊助商的某些關聯公司)和HeartFlow股東(其中包括William C.Weldon、John H.Stevens M.D.、Charles A.Taylor、Capricorn Healthcare and Special Opportunities，LP、U.S.Ventures Partners X，L.P.、HealthCor Partners GP，LLC及其某些關聯公司)簽訂了投資者權利協議，根據該協議，保薦人集團持有人及HeartFlow持有人同意，在其各自所述的禁售期內，不會出售或分銷各自持有的New HeartFlow的任何股權證券(公開市場交易中購入的New HeartFlow普通股股份及首次公開發售中購買的單位，或保薦人集團持有人根據經修訂遠期購買協議購買的單位除外)，並獲授予若干註冊
306
目錄
他們各自持有的New HeartFlow普通股的權利，在每種情況下，都要符合其中的條款和條件。
此外，在業務合併協議方面，HeartFlow與HeartFlow普通股股份的某些持有人(包括摩羯座醫療保健和特殊機會公司、LP、U.S.Ventures Partners X，L.P.及其某些附屬基金)簽訂了回購協議，根據該協議，HeartFlow可全權酌情在有效時間回購HeartFlow普通股，總回購金額最高可達7780萬美元。在生效時間之前，HeartFlow預計它可能會與HeartFlow普通股或HeartFlow期權的持有者簽訂額外的回購協議，總回購金額最高可達2500萬美元。
有關根據業務合併簽訂或將要簽訂的協議的更多信息，請參閲標題為“相關協議”的部分。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
關於這項業務合併，New HeartFlow將與New HeartFlow的每一位高管和董事簽訂賠償協議。賠償協議、New HeartFlow重述的公司註冊證書及其章程將在業務合併完成後生效，這將要求New HeartFlow在特拉華州法律不禁止的情況下最大限度地賠償其董事。在受到某些限制的情況下，附例還將要求New HeartFlow預支其董事和高級管理人員的費用。New HeartFlow還將維持一份一般責任保險單，該保險單涵蓋其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些法律責任。
關聯方交易政策和流程
業務合併完成後，New HeartFlow將採用書面關聯人交易政策，該政策規定了以下審批或批准關聯人交易的政策和程序。
“關聯人交易”是指New HeartFlow或其任何附屬公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、現在或將來擁有直接或間接的重大利益。根據本政策，涉及對作為僱員、顧問或董事向HeartFlow或其任何子公司提供的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。“關係人”是指：
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任何屬於或在適用期間內的任何時間都是New HeartFlow的管理人員或董事的人；
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New HeartFlow所知的擁有其有表決權股票超過5%(5%)的實益所有者的任何人；以及
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上述任何人的任何直系親屬，即指董事、高管或其實益擁有人超過百分之五(5%)的董事、高管或實益擁有人的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、姐夫或嫂子，以及分享該董事、高管或實益擁有人超過百分之五(5%)家庭的任何人(租户或僱員除外)
New HeartFlow將制定政策和程序，旨在最大限度地減少它可能與其附屬公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體地説，根據其章程，審計委員會將有責任審查關聯方交易。
預計根據關聯人交易政策，相關關聯人或(如果交易的實益持有人持有New HeartFlow超過5%的有表決權股票的情況下)一名瞭解擬議交易的官員將被要求向New HeartFlow的審計委員會(或另一獨立機構)提交有關擬議的關聯人交易的信息
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目錄
的New HeartFlow Board)以供審閲。為了提前識別相關人士的交易，New HeartFlow預計將依靠其高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，New HeartFlow的審計委員會預計將考慮相關的現有事實和情況，這些事實和情況可能包括但不限於：
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關聯人在交易中的利益；
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交易涉及金額的大概美元價值；
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關聯人在該交易中的權益金額的大約美元價值，不考慮任何損益金額；
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交易是否在New HeartFlow的正常業務過程中進行；
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與關聯人的交易是否建議或已經以不低於與無關第三方達成的條款對New HeartFlow有利的條款進行；
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交易的目的和對New HeartFlow的潛在好處；以及
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根據特定交易的情況，在擬議交易的上下文中有關交易或相關人士的任何其他對投資者重要的信息。
New HeartFlow的審計委員會將只批准其認為對New HeartFlow公平且符合New HeartFlow最佳利益的交易。
法律事務
Rpes&Gray LLP將傳遞與業務合併相關而發行的New HeartFlow普通股的有效性，以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項。
專家
本委託書/招股説明書中包含的Longview Acquisition Corp.II截至2020年12月31日以及2020年10月23日(成立日期)至2020年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述，並在本文其他地方出現，並依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。
本委託書/招股説明書中包含的HeartFlow，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那時為止的財務報表是依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權編制的報告(其中包含一個關於HeartFlow，Inc.作為持續經營企業的能力的説明性段落，如財務報表附註1所述)而包含在本委託書/招股説明書中。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，Longview及其僱用的向股東提供通信的服務提供商可以向擁有相同地址的兩名或更多股東交付一份委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭請求，Longview將向任何股東交付一份單獨的委託書/招股説明書副本，該股東在一個共享地址收到一份委託書/招股説明書副本，並希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書/招股説明書的股東同樣可以要求Longview在未來交付委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或寫信給Longview公司的主要執行辦公室，將他們的請求通知Longview公司，地址為紐約第五大道767 Five Avenue，44th Floor，NY 10153。
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目錄
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下是適用於(1)美國持有者和非美國持有者(各自定義如下)的某些美國聯邦所得税重要考慮事項的討論，持有Longview Class A普通股的股東(I)在與合併相關的擬議憲章通過後持有New HeartFlow普通股的股東，或(Ii)在合併完成後選擇將其Longview Class A普通股贖回為現金的股東，以及(2)根據合併將此類股票交換為New HeartFlow普通股的HeartFlow普通股持有者。本討論僅適用於Longview Class A普通股、New HeartFlow普通股或HeartFlow普通股(視情況而定)，這些普通股是作為美國聯邦所得税的“資本資產”持有的(通常是為投資而持有的財產)。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及任何遺產税、贈與税或其他聯邦税收考慮因素或任何州、當地或非美國司法管轄區税法規定的考慮因素。本討論不會描述根據您的特定情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税、關於《守則》第1202節所指的“合格小企業股票”或《守則》第1244節所指的“1244節股票”的規則，以及如果您遵守美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特別規則時可能適用的不同後果，例如：
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金融機構或金融服務實體；
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經紀自營商；
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保險公司；
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養老金計劃；
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對於Longview A類普通股、New HeartFlow普通股或HeartFlow普通股的股票，採用按市值計價的交易商或交易員；
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持有Longview A類普通股、New HeartFlow普通股或HeartFlow普通股的人員，作為“跨式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；
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本位幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；
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“指定外國公司”(包括“受控外國公司”)、“被動外國投資公司”和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；
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美國僑民或前美國長期居民；
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政府或機構或其機構；
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受監管的投資公司或房地產投資信託基金；
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直接、間接或建設性持有Longview A類普通股、New HeartFlow普通股或HeartFlow普通股5%或以上(投票或價值)的人；
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根據可轉換工具行使認股權證或轉換權獲得Longview A類普通股、New HeartFlow普通股或HeartFlow普通股股份的人員；
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根據員工股票期權的行使，與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得Longview A類普通股、New HeartFlow普通股或HeartFlow普通股的人員；
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直通實體，包括(但不限於)合夥企業或有限責任公司，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業(包括在美國聯邦所得税領域被視為合夥企業的實體或安排)；以及
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免税實體。
如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有Longview A類普通股、New HeartFlow普通股或HeartFlow普通股的股票，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合作伙伴的狀態和合夥企業的活動。合作伙伴關係及其
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目錄
合夥人應就持有與合併相關的擬議憲章後持有的New HeartFlow普通股對其產生的後果諮詢其税務顧問，如果合併完成，選擇將其Longview A類普通股贖回為現金，或根據合併將HeartFlow普通股交換為New HeartFlow普通股(視情況而定)。
本討論基於守則和截至本委託書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財政部法規，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，在本委託書聲明/招股説明書日期之後對其中任何內容的更改可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。
我們沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，它的決定可能會得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。
就本討論而言，“美國持有人”是指適用於美國聯邦所得税的New HeartFlow普通股、HeartFlow普通股或Longview A類普通股的實益擁有人：
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是美國公民或居民的個人；
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在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；
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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一名或多名此類美國人有權控制此類信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的被視為美國人的選擇，則該信託。
“非美國持有人”是指任何持有New HeartFlow普通股、HeartFlow普通股或Longview Class A普通股(視適用情況而定)的實益所有人，即非美國持有人的個人、公司、財產或信託。
我們建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。
合併對HeartFlow普通股持有者的税收影響
如果合併符合守則第368(A)節所指的重組，税收後果
雙方打算將此次合併視為符合守則第368(A)節的美國聯邦所得税目的的免税“重組”。HeartFlow和Longview完成合並的義務並不以收到Rpes&Gray LLP或King&Spalding LLP的意見為條件，即合併將符合守則第368(A)節所指的“重組”的含義，即使不符合此條件，合併也將發生。HeartFlow和Longview都沒有要求，也沒有打算要求美國國税局就企業合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，每個HeartFlow普通股的持有者都被敦促就合併對其持有者的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果合併符合守則第368(A)節所指的免税“重組”，HeartFlow普通股的每位持有者一般不會在
日確認收益、損益
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目錄
將其HeartFlow普通股換成新HeartFlow普通股。持有者根據合併獲得的New HeartFlow普通股股票的總税基將等於其在交換的HeartFlow普通股股票中的調整後總税基。這一調整後的總税基將分配給該持有者收到的New HeartFlow普通股。持有者持有根據合併獲得的New HeartFlow普通股的持有期(出於税收目的)將包括持有它交換的HeartFlow普通股的持有期。
如果合併不符合守則第368(A)節所指的重組，將產生税收後果
如果合併不符合守則第368(A)節所指的免税“重組”，則出於美國聯邦所得税的目的，持有HeartFlow普通股的持有者一般將被視為在應税交易中出售其HeartFlow普通股以換取新的HeartFlow普通股。
如果合併被視為對HeartFlow普通股的應税出售，根據合併獲得New HeartFlow普通股的美國持有者通常會確認等於(I)為美國聯邦所得税目的而確定的New HeartFlow普通股的公平市值與(Ii)該美國持有者放棄的HeartFlow普通股的調整税基之間的差額(如果有的話)的資本損益。如果美國持有者在合併中交出的HeartFlow普通股的持有期在截止日期超過一年，這樣的收益或損失通常將是長期資本收益或損失。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率，最高税率為20%。資本損失的扣除額是有限制的。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於允許這一損失的問題。
如果非美國持有者通常將合併視為對HeartFlow普通股的應税出售，則對非美國持有者(如上所定義)的税收後果將與下文標題為“-非美國持有者 - 贖回税金被視為出售Longview類別A普通股”一節中關於所出售的HeartFlow普通股的税收後果相同。根據業務合併協議，HeartFlow有義務在截止日期或之前向Longview遞交一份證書，證明截至證書日期，HeartFlow不是美國聯邦所得税方面的“美國房地產控股公司”。
如果合併被視為對HeartFlow普通股的應税出售，在合併中收到的新HeartFlow普通股的持有者的初始計税基礎將等於該股票在收到時的公平市值，該股票的持有期將從成交日期的次日開始。
採納擬議的憲章
Longview A類普通股的持有者不應因通過與業務合併相關的擬議憲章而根據美國聯邦所得税法確認任何收入、收益或虧損。預計在建議憲章通過後，每個此類持有人在其新的HeartFlow普通股中的基準將與緊接建議憲章通過之前該持有人在相應的Longview A類普通股中的基礎相同，並且該持有人在新HeartFlow普通股中的持有期將包括持有人在相應的Longview A類普通股中的持有期。雖然此事尚不完全清楚，但這些對持有者的後果假設，我們打算採取的立場是，通過擬議的憲章並不會導致Longview Class A普通股的持有者為美國聯邦所得税目的用New HeartFlow普通股交換普通股。如果與這一描述相反，通過擬議的憲章確實會導致交換，預計這種交換將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。資本重組給持有者帶來的後果可能與上面討論的不同。每個持有者應就通過與企業合併相關的擬議憲章對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
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目錄
本討論的其餘部分假定通過建議的憲章不會導致交換美國聯邦所得税。
贖回Longview A類普通股
如果Longview A類普通股持有者的股票根據本委託書/招股説明書中題為“特別會議 - 贖回權”一節中所述的贖回條款進行贖回，則出於美國聯邦所得税的目的對待贖回將取決於贖回是否符合本準則第302節規定的出售Longview A類普通股的資格。如果贖回符合出售Longview A類普通股的資格，美國持有人(如上定義)將被視為出售Longview A類普通股，美國持有人將被視為出售Longview A類普通股，而非美國持有人將被視為出售Longview A類普通股。如果贖回不符合出售Longview A類普通股的資格，持有者將被視為接受了公司分派，對美國持有者的税收後果將在下文標題為“-美國持有者 - 作為分配對待的税收”一節中描述，而對非美國持有者的税收後果將在下文標題為“-非美國持有者 - 作為分派對待的贖回税種”一節中描述。
Longview A類普通股的贖回是否有資格獲得出售待遇在很大程度上將取決於贖回前後被視為由贖回持有人持有的我們股票的總數(包括因擁有私募認股權證或公開認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票，以及持有人將根據交易直接或間接獲得的任何我們的股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。如果以下情況下，Longview A類普通股的贖回一般將被視為出售Longview A類普通股(而不是公司分派)：(1)贖回對於持有人來説是“實質上不成比例的”；(2)贖回導致持有人在我們的權益“完全終止”；或者(3)贖回導致持有人在我們的權益“本質上不等同於股息”。下面將更詳細地解釋這些測試。
在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的我們股票的股份，還考慮根據本守則規定的某些歸屬規則由其推定擁有的我們股票的股份。除了直接擁有的股票外，持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、持有者擁有權益或在該持有人中擁有權益的股票，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據私募配售認股權證或公開認股權證可以獲得的Longview Class A普通股。此外，通常情況下，持有者根據交易直接或建設性購買的任何股票都應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。
為了滿足實質上不成比例的標準，在緊接Longview A類普通股股票贖回後，我們實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由持有人實際和建設性擁有的我們已發行的已發行有表決權股票的80%(80%)(考慮到Longview A類普通股的其他持有人的贖回和根據以下條件將發行的Longview A類普通股在以下情況下，持有人的權益將完全終止：(1)持有人實際和建設性擁有的所有股票均已贖回，或(2)持有人實際擁有的所有股票均已贖回，持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家族成員擁有的股票的歸屬，並且持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票(包括由於擁有認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票)。若贖回導致持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則Longview A類普通股的贖回將不會實質上等同於派息.贖回是否會導致持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司的少數股東不控制公司事務的情況下，即使是小股東的比例利益略有下降，也可能構成這樣的“有意義的減少”。
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目錄
如果上述測試均未通過，則Longview A類普通股的股票贖回將被視為公司對贖回持有人的分配，對此類美國持有人的税收影響將在下文標題為“U.S.Holders - Taxation of Remption as a Distribution”一節中描述，而對此類非美國持有人的税收影響將如下文標題為“Non-U.S.Holders - Taxation of Remption as a Distribution”一節所述。在這些規則應用後，持有人在贖回的Longview Class-A普通股中的任何剩餘税基都將添加到持有人在其剩餘股票中的調整税基中，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到持有人的調整税基中。
每個持有者應就兑換的税收後果諮詢其自己的税務顧問。
適用於美國持有人的Longview A類普通股贖回
如果您是Longview A類普通股的美國持有者，則本節適用於您。
將贖回税視為分配。如果我們贖回Longview A類普通股的美國持有者的股票被視為公司分配，如上文題為“-Longview A類普通股的贖回”一節所討論的那樣，贖回中收到的現金金額一般將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的程度是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並降低(但不低於零)美國持有者在其持有的Longview A類普通股股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售我們的Longview A類普通股股票時實現的收益，並將按照以下標題為“-美國持有者 - 贖回税收視為出售Longview A類普通股”一節中的描述處理。
如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有者的股息通常將構成“合格股息收入”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的針對Longview A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。
贖回税視為出售Longview A類普通股。如果我們贖回Longview A類普通股的美國持有者的股票被視為出售，正如上文題為“-贖回Longview A類普通股”一節所討論的那樣，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於贖回Longview A類普通股時收到的現金金額與美國持有者在贖回的Longview A類普通股股票中的調整税基之間的差額。美國持有者在其Longview A類普通股中的調整後税基通常將等於美國持有者的收購成本減去就其視為資本回報的Longview A類普通股股票向該美國持有者支付的任何事先分配。如果美國持有者對贖回的Longview A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本損益通常都將是長期資本損益。然而，目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的針對Longview A類普通股的贖回權是否可能暫停為此目的而適用的持有期的運行。某些非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益目前有資格享受美國聯邦所得税優惠税率，最高税率為20%。資本損失的扣除額是有限制的。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於允許這一損失的問題。
持有不同塊Longview A類普通股(在不同日期或不同價格購買或收購的Longview A類普通股股票)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
適用於非美國持有人的Longview A類普通股贖回
如果您是Longview A類普通股的非美國持有者，則本節適用於您。
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目錄
將贖回税視為分配。如果我們贖回Longview A類普通股的非美國持有者的股票被視為公司分配，正如上文標題為“-贖回Longview A類普通股”一節所討論的那樣，贖回中收到的現金金額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，並且只要這種股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其贖回的Longview A類普通股股票中的調整税基，如果此類分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售Longview A類普通股所實現的收益，這將被視為下文標題為“-非美國持有者 - 贖回徵税視為出售Longview A類普通股”一節所述。{bb.{b.
由於在贖回非美國持有者時可能無法確定該非美國持有者的贖回是否將被視為股票出售或構成股息的分配，而且由於此類決定將在一定程度上取決於非美國持有者的特殊情況，我們或適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有者是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率對贖回非美國持有人的Longview Class A普通股支付給該非美國持有人的任何對價總額預繳税款，除非(I)我們或適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除該等預扣税，以及(Ii)該等非美國持有人能夠證明他們符合該豁免的要求(例如，因為該等非美國持有人不被視為根據上述第302節“-贖回Longview Class”A普通股“一節中所述的第302項測試”獲得股息)。然而，不能保證我們或任何適用的扣繳義務人會建立這樣的特殊認證程序。如果我們或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
上述預扣税不適用於支付給提供IRS Form W-8ECI證明紅利與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的非美國持有者的股息。相反，有效關聯的股息將繳納定期的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(30%)(或更低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”.
贖回税視為出售Longview A類普通股。如果我們贖回Longview A類普通股的非美國持有者的股票被視為出售Longview A類普通股，如上文標題為“-Longview A類普通股的贖回”一節所討論的那樣，根據FATCA(如下定義)和後備預扣的討論，非美國持有者一般不會就與贖回相關的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
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收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；
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此類非美國持有人是指在進行處分並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人；或
•
我們是或曾經是美國聯邦所得税的“美國房地產控股公司”，在截至贖回之日或贖回日期的五年內的較短時間內的任何時間
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目錄
非美國持有人持有我們的Longview A類普通股的期限，如果我們的Longview A類普通股的股票在適用的財政部法規所指的既定證券市場定期交易，則在贖回我們的Longview A類普通股之前的五年期間或該非美國持有人持有我們Longview A類普通股的較短期間內的任何時間，非美國持有人直接或建設性地擁有超過5%(5%)的我們Longview A類普通股。不能保證我們的Longview A類普通股在或已經被視為在適用的財政部法規意義下的成熟證券市場上定期交易。
除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能需要繳納30%(30%)税率(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利得税”。如果第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%(30%)的税率繳納美國税。
如果以上第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的與兑換相關的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們可能需要按贖回時實現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。
我們認為，在業務合併日期之前的五年內，我們不是、也從未是美國房地產控股公司，我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
資本分配返還
對於Longview A類普通股持有者獲得資本分配返還的税收後果，對於美國持有者而言，將與上述標題為“U.S.Holders -作為分派對待的贖回徵税”的章節中的描述相同；對於非美國持有者的情況，則為“Non-U.S.Holders -作為分派對待的贖回徵税”。
信息報告和備份扣留
我們贖回Longview A類普通股或返還資本分配所產生的付款可能會受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣繳的影響。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或者以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。
非美國持有者通常會在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份的證明，從而取消信息報告和備份扣繳的要求，並受到偽證的處罰。
備份預扣不是附加税，而是預付款，可以退還或抵扣持有者的美國聯邦所得税義務。持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需的信息，獲得根據備用扣繳規則扣繳的任何超額金額的退款。
FATCA預扣税款
通常稱為“FATCA”的條款對股息的支付徵收30%(30%)的預扣，包括根據我們的Longview A類普通股贖回或資本分配返還而被視為股息的金額。美國國税局(IRS)公佈了擬議的財政部法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將取消對處置任何股票、債務工具或其他可能產生美國來源的財產的毛收入扣留的義務
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目錄
股息或利息。雖然這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。
一般來説，對於分別在有效的IRS表格W-9或W-8上及時提供所需證明的美國持有者或非美國持有者，不需要這樣的扣繳。可能被扣繳的持有人包括“外國金融機構”(出於此目的被廣泛定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人對這些實體的權益或賬户的所有權有關)，或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。持有人應就FATCA對贖回Longview A類普通股或資本分配回報的影響諮詢他們的税務顧問。
316
目錄
股東提案和提名
除了適用法律和New HeartFlow附例下的任何其他要求外，為了讓股東將業務適當地提交年度或特別會議，New HeartFlow附例還規定，股東(“提議人”)必須及時以書面形式向New HeartFlow的公司祕書發出通知，並按照New HeartFlow附例的要求在適當的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。(br}“New HeartFlow”附例規定，股東(“提議人”)必須以書面形式及時向New HeartFlow的公司祕書發出書面通知，並按照New HeartFlow附則要求的形式對該通知進行任何更新或補充。通知要及時，必須在上一次年度股東大會一週年紀念日之前至少九十(90)天，但不超過一百二十(120)天收到；但如並僅在週年大會日期前三十(30)天或之後三十(30)天內未能如期舉行年會，股東必須在(I)大會日期前九十(90)天或(Ii)年會日期首次公佈或披露之日後第十(10)天(不早於年會日期前一百二十(120)天)營業結束時收到通知，以兩者中較後的日期為準，否則股東必須在該日之前收到通知，以較遲的日期為準，而不能早於該週年大會日期前一百二十(120)天或(I)在首次公佈或披露週年大會日期後的第十(10)天內，而不早於該週年大會日期前一百二十(120)天，或(Ii)於年會日期首次公佈或披露之日後第十(10)天內收到通知。
(Br)任何與業務有關的通知(提名除外)必須包括以下資料：(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議書或業務的文本，以及在週年大會上處理該業務的理由；(Ii)該股東及實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及記錄地址；(Iii)該股東及實益擁有人(如有的話)實益擁有的New HeartFlow股本股份的類別或系列及股份數目；(Iv)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間就該貯存商提出的該等業務所作的一切安排或諒解的描述；。(V)該貯存商與該實益擁有人(如有的話)的任何重大權益；。(Vi)該貯存商(或該貯存商的合資格代表)擬親自或委派代表出席週年大會以將該業務提交會議的陳述；。及(Vii)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與該提名人為支持根據交易所法案第(14(A)節建議提交會議的業務而徵集委託書或同意而須作出的委託書或其他文件有關。
(Br)任何與董事提名有關的通知必須包括以下資料：(A)就每名建議的被提名人而言，(I)註明該人的姓名、年齡、營業地址及(如知悉)住址；(Ii)該人的主要職業或職業；(Iii)由該人直接或間接實益或記錄擁有的New HeartFlow股票的類別、系列及股份數目；以及(Iv)有關該人的任何其他資料，而該等資料是根據《交易法》第14A條在委託書徵集中就被提名人而必須披露的；及(B)關於發出通知的股東及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)：(I)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，以及該股東在法團簿冊上的姓名或名稱及地址；(Ii)該貯存商及該實益擁有人直接或間接擁有、實益擁有或記錄在案的該法團的股額股份的類別、系列及數目；。(Iii)描述該貯存商及/或該實益擁有人與每名建議的代名人及任何其他人(包括其姓名)之間或之間的任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解是依據該等協議、安排或諒解而作出的；。(Iv)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席大會，提名其通告所指名的人士；及(V)根據交易所法令第14節及其下文頒佈的規則及規例，有關該股東及該實益擁有人的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須與徵集委託書以在有爭議的選舉中選舉董事有關連，而該等委託書或其他文件須與該股東(或該股東的合資格代表)擬親自或委派代表出席會議，以提名其通告所指名的人士有關；及(V)有關該股東及該實益擁有人的任何其他資料須於委託書或其他文件中披露。
股東溝通
股東和相關方可以寫信給由Longview Acquisition Corp.II767 Five Avenue，44th Floor，New York，NY 10153負責的董事會或委員會主席，與Longview董事會、任何委員會主席或非管理董事集體溝通。在業務合併之後，此類通信應發送至紅木城B棟1400Seaport Blvd，CA 94063的HeartFlow Group，Inc.。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
317
目錄
在哪裏可以找到更多信息
Longview已根據證券法向SEC提交了表格S-4的註冊聲明，涉及本委託書/招股説明書提供的證券。本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關Longview及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。每當本委託書/招股説明書提到Longview或HeartFlow的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定完整，您應參考委託書/招股説明書的附件和隨註冊説明書存檔的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。
本委託書/招股説明書所包含的註冊聲明生效後，New HeartFlow將遵守交易所法案的信息和定期報告要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Longview根據交易法的要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀Longview或New HeartFlow提交給證券交易委員會的文件，包括New HeartFlow的註冊聲明和Longview的委託書：/招股説明書
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，請通過電話或書面與Longview聯繫：
Longview Acquisition Corp.II
第五大道767號44層
紐約，NY 10153
(212) 812-4700
您也可以通過書面或電話向Longview的代理徵集代理索取這些文檔，地址和電話如下：
Okapi Partners LLC
美洲大道1212號24樓
紐約，紐約10036
電話：(844)343-2632(免費)
(銀行和經紀人可致電(212)297-0720)
電子郵件：info@okapipartners.com
電子郵件：info@okapipartners.com
如果您是Longview的股東並希望索取文件，請不遲於特別會議前五個工作日提交，以便在特別會議之前收到。如果您向Longview請求任何文檔，Longview將通過頭等郵件或其他同等迅速的方式將其郵寄給您。
本文檔是New HeartFlow的招股説明書，也是Longview為Longview股東特別會議提交的委託書。HeartFlow和Longview均未授權任何人就業務合併、New HeartFlow或Longview提供與本委託書/招股説明書或Longview通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的信息或作出任何陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。
318
目錄
財務報表索引
Longview Acquisition Corp.II
| | | |
第
頁
|
| |||
| Longview Acquisition Corp.II經審計的財務報表 | | | | | | | |
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
| | | | F-2 | | |
|
截至2020年12月31日的資產負債表
|
| | | | F-3 | | |
|
2020年10月23日(成立)至2020年12月31日期間的運營説明書
|
| | | | F-4 | | |
|
2020年10月23日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表
|
| | | | F-5 | | |
|
2020年10月23日(成立)至2020年12月31日現金流量表
|
| | | | F-6 | | |
|
財務報表附註
|
| | | | F-7 | | |
| Longview Acquisition Corp.II未經審計的簡明中期財務報表 | | | | | | | |
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表
|
| | | | F-18 | | |
|
截至2021年6月30日的三個月簡明運營報表
|
| | | | F-19 | | |
|
截至2021年6月30日的三個月股東權益(赤字)變化簡明報表
|
| | | | F-20 | | |
|
截至2021年6月30日的三個月現金流量表簡表
|
| | | | F-21 | | |
|
簡明財務報表附註
|
| | | | F-22 | | |
HeartFlow Holding，Inc.
| | | |
第
頁
|
| |||
| 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的合併財務報表 | | | | | | | |
|
獨立註冊會計師事務所報告
|
| | | | F-37 | | |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
|
| | | | F-38 | | |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併經營報表和全面虧損
|
| | | | F-39 | | |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
|
| | | | F-40 | | |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的合併現金流量表
|
| | | | F-41 | | |
|
合併財務報表附註
|
| | | | F-42 | | |
|
截至六個月及六個月未經審計的簡明合併中期財務報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日 |
| | | | | | |
|
截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表
|
| | | | F-71 | | |
|
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的簡明綜合經營報表和全面虧損
|
| | | | F-72 | | |
|
可贖回可轉換優先股與股東簡明合併報表
截至2021年和2020年6月30日的6個月期間的赤字 |
| | | | F-73 | | |
|
截至2021年6月30日的六個月現金流量表簡明綜合報表
和2020年 |
| | | | F-74 | | |
|
精簡合併財務報表附註
|
| | | | F-75 | | |
F-1
目錄
Longview Acquisition Corp.II
獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Longview Acquisition Corp.II
Longview Acquisition Corp.II
對財務報表的意見
我們審計了Longview Acquisition Corp.II(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年10月23日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及2020年10月23日(成立)至2020年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2021年3月22日
2021年3月22日
F-2
目錄
Longview Acquisition Corp.II
資產負債表
2020年12月31日
| | 資產 | | | | | | | |
| |
流動資產 - 現金
|
| | | $ | 24,981 | | |
| |
延期發售成本
|
| | | | 84,000 | | |
| |
總資產
|
| | | $ | 108,981 | | |
| | 負債和股東權益 | | | | | | | |
| | 負債： | | | | | | | |
| | 流動負債： | | | | | | | |
| |
應計費用
|
| | | $ | 1,500 | | |
| |
應計產品成本
|
| | | | 84,000 | | |
| |
流動負債總額
|
| | | | 85,500 | | |
| | 承付款和或有事項 | | | | | | | |
| | 股東權益： | | | | | | | |
| |
優先股，面值0.0001美元；授權100萬股；未發行和發行
|
| | | | — | | |
| |
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份250,000,000股；未發行和發行
|
| | | | — | | |
| |
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；已發行和已發行股票17,250,000股(1)
(1)
|
| | | | 1,725 | | |
| |
新增實收資本
|
| | | | 23,275 | | |
| |
累計虧損
|
| | | | (1,519) | | |
| |
總股東權益
|
| | | | 23,481 | | |
| |
總負債和股東權益
|
| | | $ | 108,981 | | |
(1)
包括總計最多2,250,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。2021年1月22日，本公司對B類普通股分紅11,500,000股，2021年3月18日，本公司對B類普通股分紅2,875,000股，總流通股為17,250,000股(見附註5)。所有股票和每股金額都已追溯重述。
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3
目錄
Longview Acquisition Corp.II
操作説明書
2020年10月23日(成立)至2020年12月31日期間
| |
成型成本
|
| | | $ | 1,519 | | |
| |
淨虧損
|
| | | $ | (1,519) | | |
| |
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)
|
| | | | 15,000,000 | | |
| |
普通股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (0.00) | | |
(1)
不包括總計最多2,250,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。2021年1月22日，本公司對B類普通股分紅11,500,000股，2021年3月18日，本公司對B類普通股分紅2,875,000股，總流通股為17,250,000股(見附註5)。所有股票和每股金額都已追溯重述。
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4
目錄
Longview Acquisition Corp.II
股東權益變動表
2020年10月23日(成立)至2020年12月31日期間
| | | |
B類
普通股 |
| |
其他
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 股權 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
Balance，2020年10月23日(開始)
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
向保薦人發行B類普通股(1)
|
| | | | 17,250,000 | | | | | | 1,725 | | | | | | 23,275 | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,519) | | | | | | (1,519) | | |
|
Balance，2020年12月31日
|
| | | | 17,250,000 | | | | | $ | 1,725 | | | | | $ | 23,275 | | | | | $ | (1,519) | | | | | $ | 23,481 | | |
(1)
包括總計最多2,250,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可予以沒收(見附註5)。2021年1月22日，本公司對B類普通股分紅11,500,000股，2021年3月18日，本公司對B類普通股分紅2,875,000股，總流通股為17,250,000股(見附註5)。所有股票和每股金額都已追溯重述。
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5
目錄
Longview Acquisition Corp.II
現金流量表
2020年10月23日(成立)至2020年12月31日期間
| | 經營活動現金流： | | | | | | | |
| |
淨虧損
|
| | | $ | (1,519) | | |
| | 經營性資產和負債變動： | | | | | | | |
| |
應計費用
|
| | | | 1,500 | | |
| |
經營活動使用的淨現金
|
| | | | (19) | | |
| | 融資活動產生的現金流 | | | | | | | |
| |
向保薦人發行B類普通股所得款項
|
| | | | 25,000 | | |
| |
融資活動提供的淨現金
|
| | | | 25,000 | | |
| |
現金淨變化
|
| | | | 24,981 | | |
| |
期初現金
|
| | | | — | | |
| |
期末現金
|
| | | $ | 24,981 | | |
| | 非現金融資活動： | | | | | | | |
| |
計入應計發售成本的延期發售成本
|
| | | $ | 84,000 | | |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6
目錄
Longview Acquisition Corp.II
財務報表附註
注1組織和業務運營的 - 描述
Longview Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於完成企業合併的特定行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2020年10月23日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均與本公司的組建及建議首次公開發售(“建議公開發售”)有關，詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財年結束日期。
如附註3所述，本公司是否有能力開始運作，取決於透過建議公開發售60,000,000股股份(“單位”，以及就發售單位所包括的A類普通股股份而言，“公開股份”)以每單位10.00美元(或如承銷商的超額配售選擇權獲悉數行使，則為69,000,000股)取得足夠的財務資源，以及出售認股權證(“私募認股權證”)。
建議公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額基本上全部用於完成業務合併，本公司管理層擁有廣泛酌情權，以確定該潛在業務合併的目標，以及確定信託賬户(定義見下文)所持資金的具體運用，前提是該等資金已從信託賬户適當釋放。不能保證公司能夠成功完成業務合併。在公司簽署與最初業務合併有關的最終協議時，公司必須與一個或多個經營業務或資產一起完成業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控制權益，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。於建議公開發售結束時，管理層已同意，相當於建議公開發售每單位至少10.00美元的金額，包括出售私募認股權證所得款項，將存放於一個信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國，只投資於美國政府證券，其涵義符合“投資公司法”第292(A)(16)節的規定。, 到期日不超過185天，或持有本公司選定的、符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條某些條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)業務合併完成，以較早者為準；(Ii)贖回與股東投票有關而適當投標的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(A)，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在建議的公開發售結束後24個月內完成業務合併，或(B)就與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條文，本公司有義務允許贖回與本公司最初的業務合併有關的贖回，或贖回100%的公開股份(如本公司沒有在建議的公開發售結束後24個月內完成業務合併)或(B)就與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條文而贖回適當投標的任何公開股份
F-7
目錄
Longview Acquisition Corp.II
財務報表附註
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開發行的股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初預計為每股公開發行股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。待贖回的公開發行股票將按贖回價值入賬，並根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，在擬公開發行完成後分類為臨時股權。
只有在企業合併完成之前或之後，本公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且如果本公司尋求股東批准，所投票的大多數股票都投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。(br}本公司僅在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數股份投票贊成該企業合併。)如果適用法律或證券交易所規則不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，則本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意就其創辦人股份(定義見附註5)及在建議公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併，而不會轉換任何與股東投票批准企業合併相關的股份，或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書規定，公共股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節)的任何其他人，將被限制贖回其股票總額超過一筆之和的股份。(br}如果本公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東、該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或以“集團”身份行事的任何其他人(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回其股票總額
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的創始人股票和其持有的公眾股票的贖回權，以及(B)不提出對公司註冊證書的修訂；(I)修改公司義務的實質或時間，允許贖回與公司最初的企業合併相關的義務，或在公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)就任何其他與股票有關的條款提出修改。
保薦人同意(A)放棄其持有的與企業合併相關的創始人股份和公眾股份的贖回權，以及(B)不對公司註冊證書提出修訂；(I)修改公司義務的實質或時間，如果公司沒有完成企業合併，則允許贖回100%的公開股份；或(Ii)就與股票有關的任何其他條款除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，並同時作出任何該等修訂。
本公司將在建議公開發售結束後24個月或股東投票修訂公司註冊證書後的較晚日期前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，以每股價格，以現金支付，相當於當時存放在
中的總金額。
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財務報表附註
信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未發放給本公司以支付其納税義務的利息(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回，但須經本公司其餘股東和本公司董事會批准。在每種情況下，均須遵守公司根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在建議的公開發行中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於建議的單位公開發行價(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股票10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，在這兩種情況下，均扣除可能提取用於繳税的利息(減去最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)，在這兩種情況下，信託賬户中的資金數額將降至(1)至每股10.00美元，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，除非第三方簽署放棄進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據公司對建議公開發行的承銷商的賠償就某些負債(包括根據修訂的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠除外)。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠。
注2 - 重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表符合美國公認的會計原則(“GAAP”)，並符合證券交易委員會的規則和規定。
自這些財務報表發佈之日起，本公司沒有足夠的流動資金來履行其下一年的預期義務。關於公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定公司可以從贊助商那裏獲得資金，而贊助商擁有財務
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財務報表附註
有能力提供足以滿足本公司營運資金需求的資金，直至建議公開發售完成或自本財務報表發佈之日起一年(以較早者為準)。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少以下方面的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
使用預估
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
延期發售成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日發生的與擬公開發售直接相關的法律、會計及其他成本，並將在擬公開發售完成後計入股東權益。如果建議的公開發售證明不成功，這些遞延成本以及將產生的額外費用將計入運營費用。
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財務報表附註
所得税
根據ASC 740“所得税”，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
從2020年10月23日(開始)到2020年12月31日，所得税撥備被認為是最低限度的。截至2020年12月31日，該公司的遞延税項資產被視為最低限度。
每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，不包括保薦人沒收的普通股。加權平均股票減少的影響是總計2250,000股B類普通股，如果承銷商不行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收(見附註5)。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，在本報告所述期間，每股普通股的稀釋虧損與每股普通股的基本虧損相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司(Federal Depository Insurance Corporation)承保的250,000美元。本公司並未因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質。
最新會計準則
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3 - 擬公開發行
根據建議的公開發售，本公司擬以每單位10.00美元的價格發售60,000,000個單位(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則發售69,000,000個單位)。
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財務報表附註
每個單位預計將包括一股A類普通股和五分之一的一份認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證預計將使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整(見附註7)。
注4 - 私募
保薦人同意以每份私募認股權證1.50美元的價格購買8,600,000份私募認股權證(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買9,800,000份私募認股權證)，價格為每份私募認股權證1.50美元(總計12,900,000美元，或如果超額配售選擇權全部行使，則為14,700,000美元)，該私募將與擬議的公開發售同時進行。保薦人購買的非公開認股權證的金額有所減少，以反映承銷佣金的減少，這是由於在擬議的公開發售中與Glenview購買單位有關聯的實體(不會支付承銷佣金)。預計每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，並可加以調整(見附註7)。私募認股權證的部分收益將與擬公開發售的收益相加，並存入信託賬户。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5 - 相關方
方正股份
於截至2020年12月31日止期間，保薦人購入2,875,000股本公司B類普通股(“創辦人股份”)，總價為25,000美元。於2021年1月22日，本公司向方正股份派發11,500,000股股息，於2021年3月18日，本公司向方正股份分紅2,875,000股，共發行及發行方正股份17,250,000股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。2021年1月，發起人向公司當時的董事提名人每人轉讓了2.5萬股方正股票，總共轉讓了7.5萬股方正股票。方正股份包括合計最多2,250,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商未全部或部分行使超額配售，方正股份的數目按折算後將相當於建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%。
發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股票，直到發生以下情況中較早的情況：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果在任何30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至發生以下情況之一：(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後的任何20個交易日內，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
管理支持協議
本公司擬訂立一項協議，自擬公開發售的生效日期起至本公司完成企業合併及其清算的較早日期為止，每月向保薦人的聯屬公司支付合共10,000美元的辦公空間、公用事業及行政及支援服務。
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財務報表附註
本票 - 關聯方
保薦人於2020年11月18日向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。本票為無息票據，於(I)2021年9月30日及(Ii)建議公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2020年12月31日，期票項下沒有借款。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，本公司將在建議的公開發售完成之前與保薦人簽訂貸款協議，該協議將提供最高2,000,000美元的借款(“保薦人貸款”)。保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(連同保薦人貸款，即“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，本公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或者由貸款人酌情決定，至多2,000,000美元的營運資金貸款可以轉換為企業合併後實體的認股權證。在此情況下，本公司可以將信託賬户以外的收益的一部分用於償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人自行決定，至多200萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2020年12月31日，本公司在營運資金貸款項下沒有未償還借款。
附註6 - 承諾和意外情況
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果、擬議公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
註冊權
在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股份、私募配售認股權證和認股權證(以及在轉換營運資金貸款和轉換創始人股票時可能發行的任何A類普通股)的持有人，以及持有公開股票的某些證券持有人，無論是在本次發行中或之後在公開市場購買的，都將有權根據將於本次發行或其後在公開市場購買的註冊權協議獲得登記權，該協議將在交易結束時或之前簽訂。
持有方正股份、私募認股權證和認股權證的持有人(以及行使私募認股權證和認股權證時可發行的任何A類普通股)以及持有公開股票的某些證券持有人，無論是在本次發行中購買的還是在公開市場購買的，都將有權根據將於僅在轉換為A類普通股之後。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求公司登記這類證券。此外，持有人將擁有某些關於企業合併完成後提交的登記聲明的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。註冊權協議不包含因延遲註冊公司證券而導致的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
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根據遠期購買協議，本公司將同意盡其合理最大努力(I)在企業合併結束後30個月內，向SEC提交二次發行(A)遠購投資者的遠期購買股票和(B)遠購投資者收購的任何其他A類普通股的註冊書，包括本公司完成商業合併後的任何收購，(Ii)促使該註冊書在此後迅速宣佈生效。但在任何情況下，不得遲於企業合併結束後90天，以及(Iii)維持該註冊聲明的有效性，並確保註冊聲明不包含重大遺漏或錯誤陳述，包括根據需要進行修訂或其他更新，直至(A)遠期購買投資者停止持有所涵蓋的證券的日期和(B)所涵蓋的所有證券可以根據證券法第2144條不受限制或限制地公開出售，且無需遵守規則中較早的日期受遠期購買協議中規定的某些條件和限制的約束。本公司將承擔註冊這些證券的費用。
承銷協議
本公司將授予承銷商自建議公開發售之日起45天的選擇權，以按建議公開發售價格減去承銷折扣及佣金，額外購買最多9,000,000個單位以彌補超額配售(如有)。
承銷商將有權獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣，或總計10,900,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計12,700,000美元)，在建議的公開發售結束時支付。此外，承銷商將有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計19,075,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則總計22,225,000美元)。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商將不會從Glenview Capital Management，LLC附屬基金或Glenview Capital Management，LLC附屬個人控制的投資工具購買的任何單位獲得任何承銷折扣或佣金。
注7 - 股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2020年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司獲授權發行250,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權投一票。截至2020年12月31日，沒有發行或流通股A類普通股。
B類普通股-公司獲授權發行25,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。B類普通股持有者每股有權投一票。於2020年12月31日，已發行及已發行的B類普通股共17,250,000股，其中總計最多2,250,000股B類普通股須予沒收，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致方正股份的數目將相當於建議公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%。
除法律另有規定外，A類普通股持有者和B類普通股持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股股份將一對一自動轉換為A類普通股股份，並進行調整。在
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額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過建議公開發行的發行金額，並與企業合併的結束有關，包括根據指定的未來發行，B類普通股的股份轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整，包括指定的未來發行)，以便在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股數量，在轉換基礎上，總計將等於建議公開發行完成後所有已發行普通股總數的20%，加上與企業合併相關發行或當作發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數，包括遠期購買股份(扣除與企業相關贖回的A類普通股數量後的淨額向企業合併中的任何賣方以及向保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的任何高級管理人員或董事發出的任何私募認股權證。
權證-截至2020年12月31日，沒有未償還的權證。公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是最新的，但本公司須履行其註冊義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。
本公司已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日)以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交本招股説明書構成其一部分的註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書，登記根據證券法可在行使認股權證後發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第298(B)(1)節所規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書，在企業合併結束後60日仍未生效的，權證持有人可以, 在有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，本公司將根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，除非沒有豁免。
A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證贖回-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的公開認股權證：
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全部而非部分；
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財務報表附註
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每份公共認股權證售價0.01美元；
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向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
•
如果且僅當在本公司向權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日結束的20個交易日內的任何10個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(調整後)。
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，認股權證的贖回-一旦認股權證可以行使，公司可以贖回已發行的認股權證(以下關於私募認股權證的描述除外)：
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全部而非部分；
•
最少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”獲得該數量的股票，除非下文另有説明；
•
如果且僅當在公司向權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束的20個交易日內的任何10個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(調整後)；以及
•
如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的20個交易日內的任何10個交易日內，A類普通股的最後報告售價低於每股18.00美元(經調整後)，私募認股權證也必須同時按與未贖回公募認股權證相同的條款贖回，如上所述。
行使公募認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因發行A類普通股的價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司在與其遠期購買協議相關的情況下，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，則A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，如果向保薦人或其關聯公司發行此類股票，則不考慮任何創始人發行前(視情況而定)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上(不計贖回)，及(Z)A類普通股在本公司完成企業合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(“市場價格”，該價格為“市場交易價格”)，以及(Z)A類普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(“市場價格”)。然後，認股權證的行權價將調整為(最接近的)，等於市值和
較高者的115%。
F-16
目錄
Longview Acquisition Corp.II
財務報表附註
上述新發行價格和每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
除若干有限的例外情況外，私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，並將有權享有若干登記權(見附註6)。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不可贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注8 - 後續事件
本公司評估了資產負債表日期之後至2021年3月22日(財務報表可供發佈的日期)之前發生的後續事件和交易。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
2021年1月，發起人向公司當時的董事提名人每人轉讓了2.5萬股方正股票，總共轉讓了7.5萬股方正股票。
2021年1月22日，本公司向方正股份分紅11,500,000股，2021年3月18日，本公司向方正股份分紅2,875,000股，合計發行方正股份17,250,000股。所有股票和每股金額都已追溯重述，以反映股票股息。
截至2021年3月22日，本公司在本票項下累計借款300,000美元。
於2021年3月18日，本公司訂立一項遠期購買協議，根據該協議，遠期購買投資者將同意以每單位10.00美元或總計100,000,000美元的收購價，以私募方式認購最多10,000,000,000個單位，與我們最初的業務合併基本同步完成。遠期購買投資者將根據遠期購買協議自行決定他們將購買的遠期購買單位的具體數量(如果有的話)。每個遠期購買單位將包括一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證。遠期購買單位的條款通常與本次發行的遠期購買單位的條款相同。
F-17
目錄
Longview Acquisition Corp.II
截至2021年6月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表
(未審核)
截至2021年6月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表
(未審核)
| | | |
06月30日
2021 |
| |
12月31日
2020 |
| ||||||
| | | |
(未審核)
|
| | | | | | | |||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金
|
| | | $ | 137,731 | | | | | $ | 24,981 | | |
|
預付費用
|
| | | | 528,049 | | | | | | — | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 665,780 | | | | | | 24,981 | | |
|
延期提供成本
|
| | | | — | | | | | | 84,000 | | |
|
信託賬户中持有的投資
|
| | | | 690,032,607 | | | | | | — | | |
|
總資產
|
| | | $ | 690,698,387 | | | | | $ | 108,981 | | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款和應計費用
|
| | | $ | 332,063 | | | | | $ | 1,500 | | |
|
應計發售成本
|
| | | | 17,000 | | | | | | 84,000 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 349,063 | | | | | | 85,500 | | |
|
擔保責任
|
| | | | 32,332,000 | | | | | | — | | |
|
遠期採購協議負債
|
| | | | 6,856,746 | | | | | | — | | |
|
應付延期承銷費
|
| | | | 22,225,000 | | | | | | — | | |
|
總負債
|
| | | | 61,762,809 | | | | | | 85,500 | | |
| 承付款和或有事項 | | | | | | | | | | | | | |
|
A類普通股，可能贖回69,000,000股，無股票，每股10.00美元
|
| | | | 690,000,000 | | | | | | — | | |
| 股東權益(虧損) | | | | | | | | | | | | | |
|
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行或已發行
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
A類普通股，面值0.0001美元；授權股份250,000,000股；無
已發行和已發行股票(不包括6900萬股，不含任何股份) 可能的贖回時間)2021年6月30日和2020年12月31日 分別為 |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
B類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的股份17,250,000股
|
| | | | 1,725 | | | | | | 1,725 | | |
|
新增實收資本
|
| | | | — | | | | | | 23,275 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (61,066,147) | | | | | | (1,519) | | |
|
股東權益合計(虧損)
|
| | | | (61,064,422) | | | | | | 23,481 | | |
|
總負債和股東權益(赤字)
|
| | | $ | 690,698,387 | | | | | $ | 108,981 | | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-18
目錄
Longview Acquisition Corp.II
操作簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未審核)
操作簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未審核)
| | | |
三個月
截至06月30日 2021 |
| |
六個月
截至06月30日 2021 |
| ||||||
|
運營和組建成本
|
| | | $ | 1,004,178 | | | | | $ | 1,065,376 | | |
|
運營損失
|
| | | | (1,004,178) | | | | | | (1,065,376) | | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | | | | | | | | |
|
權證負債公允價值變動
|
| | | | 1,394,000 | | | | | | 864,000 | | |
|
財務保險負債公允價值變動
|
| | | | 3,195,434 | | | | | | 3,046,211 | | |
|
FPA負債的初步分類
|
| | | | — | | | | | | (9,902,957) | | |
|
分配給認股權證負債的交易成本
|
| | | | — | | | | | | (1,001,129) | | |
|
持有信託賬户的投資賺取利息
|
| | | | 32,556 | | | | | | 32,607 | | |
|
其他收入(費用)合計，淨額
|
| | | | 4,621,990 | | | | | | (6,961,268) | | |
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | 3,617,812 | | | | | $ | (8,026,644) | | |
|
加權平均流通股，A類可贖回普通股
|
| | | | 69,000,000 | | | | | | 69,000,000 | | |
|
每股基本和稀釋後淨收益，A類可贖回普通股
|
| | | $ | 0.00 | | | | | $ | 0.00 | | |
|
加權平均流通股，B類不可贖回
普通股 |
| | | | 17,250,000 | | | | | | 16,230,663 | | |
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類不可贖回普通股
|
| | | $ | 0.21 | | | | | $ | (0.49) | | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-19
目錄
Longview Acquisition Corp.II
股東權益變動(虧損)簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未審核)
股東權益變動(虧損)簡明報表
截至2021年6月30日的三個月和六個月
(未審核)
| | | |
A類
普通股 |
| |
B類
普通股 |
| |
其他
實收 大寫 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 股權(赤字) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
個共享
|
| |
金額
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
Balance - 2021年1月1日
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 17,250,000 | | | | | $ | 1,725 | | | | | $ | 23,275 | | | | | $ | (1,519) | | | | | $ | 23,481 | | |
|
銷售6900萬台，淨銷售額
承保折扣，初始 公募認股權證價值和 其他產品成本 |
| | | | 69,000,000 | | | | | | 6,900 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 636,245,841 | | | | | | — | | | | | | 636,252,741 | | |
|
超出公允價值支付的現金
私募的 認股權證 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 686,000 | | | | | | — | | | | | | 686,000 | | |
|
A類普通股，受制於
可能的贖回 |
| | | | (69,000,000) | | | | | | (6,900) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (636,955,116) | | | | | | (53,032,534) | | | | | | (689,994,550) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (11,644,456) | | | | | | (11,644,456) | | |
|
Balance - 2021年3月31日(未經審計)
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 17,250,000 | | | | | $ | 1,725 | | | | | $ | — | | | | | $ | (64,678,509) | | | | | $ | (64,676,784) | | |
|
可能贖回的A類普通股價值變動
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
(5,450)
|
| | | |
|
(5,450)
|
| |
|
淨收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,617,812 | | | | | | 3,617,812 | | |
|
Balance - 2021年6月30日(未經審計)
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | | 17,250,000 | | | | | $ | 1,725 | | | | | $ | — | | | | | $ | (61,066,147) | | | | | $ | (61,064,422) | | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-20
目錄
Longview Acquisition Corp.II
現金流量表簡明表
截至2021年6月30日的6個月
(未審核)
現金流量表簡明表
截至2021年6月30日的6個月
(未審核)
| | 經營活動現金流： | | | | | | | |
| |
淨虧損
|
| | | $ | (8,026,644) | | |
| | 調整以調整淨虧損與經營活動中使用的淨現金： | | | | | | | |
| |
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息
|
| | | | (32,607) | | |
| |
權證負債公允價值變動
|
| | | | (864,000) | | |
| |
財務保險負債公允價值變動
|
| | | | (3,046,211) | | |
| |
FPA負債的初步分類
|
| | | | 9,902,957 | | |
| |
分配給認股權證負債的交易成本
|
| | | | 1,001,129 | | |
| |
經營性資產和負債變動：
|
| | | | | | |
| |
預付費用
|
| | | | (528,049) | | |
| |
應付賬款和應計費用
|
| | | | 330,563 | | |
| |
經營活動使用的淨現金
|
| | | | (1,262,862) | | |
| | 投資活動現金流： | | | | | | | |
| |
信託賬户現金投資
|
| | | | (690,000,000) | | |
| |
用於投資活動的淨現金
|
| | | | (690,000,000) | | |
| | 融資活動現金流： | | | | | | | |
| |
出售單位的收益，扣除支付的承保折扣
|
| | | | 677,300,000 | | |
| |
出售私募認股權證所得款項
|
| | | | 14,700,000 | | |
| |
本票 - 關聯方收益
|
| | | | 300,000 | | |
| |
本票 - 關聯方還款
|
| | | | (300,000) | | |
| |
支付發售費用
|
| | | | (624,388) | | |
| |
融資活動提供的淨現金
|
| | | | 691,375,612 | | |
| |
現金淨變動
|
| | | | 112,750 | | |
| |
Cash - 期初
|
| | | | 24,981 | | |
| |
Cash - 期末
|
| | | $ | 137,731 | | |
| | 非現金投融資活動： | | | | | | | |
| |
計入應計發售成本的發售成本
|
| | | $ | 17,000 | | |
| |
可能贖回的A類普通股初始分類
|
| | | $ | 689,260,220 | | |
| |
可能贖回的A類普通股重新計量
|
| | | $ | 739,780 | | |
| |
應付延期承銷費
|
| | | $ | 22,225,000 | | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-21
目錄
Longview Acquisition Corp.II
簡明財務報表附註(未經審計)
簡明財務報表附註(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
Longview Acquisition Corp.II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年10月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於完成企業合併的特定行業或部門。本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2021年6月30日，本公司尚未開始任何運營。從2020年10月23日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都與公司的成立、首次公開募股(以下描述)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關，以及與擬議收購HeartFlow Holding，Inc.(見附註10)相關的活動。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票註冊書於2021年3月18日宣佈生效。於2021年3月23日，本公司完成首次公開發售69,000,000股(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權9,000,000股，每單位10.00美元，產生毛收入6.90,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售(IPO)結束的同時，本公司完成向Longview Investors II LLC(“保薦人”)出售9,800,000份認股權證(“定向增發認股權證”)，每份定向增發認股權證的價格為1.5美元，總收益為14,700,000美元，詳情見附註4。
交易成本為35,566,388美元，其中包括12,700,000美元的承銷費、22,225,000美元的遞延承銷費和641,388美元的其他發行成本。
在2021年3月23日首次公開發行(IPO)結束後，出售首次公開發行(IPO)單位和出售私募認股權證的淨收益中的6.9億美元(每單位10.00美元)被存入一個位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户僅投資於美國政府證券，其含義符合修訂後的1940年“投資公司法”(“投資”)第2(A)(16)節的規定。到期日在185天或以下，或在任何自稱是貨幣市場基金的開放式投資公司，該公司只投資於由本公司選擇的符合公司確定的投資公司法第2a-7條某些條件的直接美國政府國債，直到：(I)完成業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關而適當投標的任何公開股份，以修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(A)，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在首次公開發售結束後24個月內完成業務合併，或(B)就有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他條文，本公司有義務允許贖回與本公司首次業務合併有關的贖回，或贖回100%的公開股份
首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額基本上全部用於完成業務合併，本公司管理層擁有廣泛酌情權，以確定此類潛在業務合併的目標，以及確定信託賬户(定義見下文)所持資金的具體運用，前提是該等資金已從信託賬户中適當釋放。不能保證公司會
F-22
目錄
能夠成功完成業務合併。在公司簽署與最初業務合併有關的最終協議時，公司必須與一個或多個經營業務或資產一起完成業務合併，這些業務或資產的總公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(如果允許，扣除支付給管理層用於營運資本目的的金額，不包括任何遞延承銷佣金的金額)。本公司僅在交易後公司擁有或收購目標公司未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回他們的公開股票，贖回的金額為信託賬户中當時的金額(每股公開股票10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些資金以前沒有釋放給公司以支付其納税義務)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
只有在企業合併完成之前或之後，本公司的有形資產淨值至少為5,000,001美元，並且如果本公司尋求股東批准，所投票的大多數股票都投票贊成企業合併，本公司才會繼續進行企業合併。(br}本公司僅在完成企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，則大多數股份投票贊成該企業合併。)如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新註冊的公司證書(“修訂和重新註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所規則要求股東批准交易，或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果本公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意在首次公開發行(IPO)期間或之後購買的創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票投票贊成批准企業合併，並且不贖回與股東投票批准企業合併相關的任何股票，或在與企業合併相關的投標要約中向本公司出售任何股票。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對最初的交易，或者根本不投票。
儘管有上述規定，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制就更多的股份贖回其股份。
如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約規則進行贖回，修訂後的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”股東行事的任何其他人(根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13節的定義)將被限制贖回更多股份
發起人同意(A)放棄對其持有的與完成企業合併相關的創始人股份和公眾股票的贖回權，(B)不對修訂後和重新發布的公司註冊證書提出修訂；(I)修改本公司允許贖回與本公司最初的企業合併相關的義務的實質或時間，或在本公司未完成企業合併的情況下贖回100%的公開股票，或(Ii)就任何其他企業合併修改本公司允許贖回的義務的實質或時間除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂。
公司將在2023年3月23日或股東投票後的較晚日期之前完成企業合併(
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“組合期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前並未釋放給本公司，以支付其納税義務(減去支付解散費用的利息，最高不超過10萬美元)，除以該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回該等贖回後，經本公司其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但每宗贖回均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會到期變得一文不值。
發起人同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標業務提出任何索賠，發起人同意對本公司負責。將信託賬户中的資金數額減至(1)每股公開股票10.00美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，在這兩種情況下，均扣除可能提取用於繳税的利息(減去最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)，在這兩種情況下，信託賬户中的資金數額將降至(1)至每股10.00美元，或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，除非第三方簽署放棄進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據本公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有賣主、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注：本公司將努力使所有供應商、服務提供商(除本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中的任何權利、所有權、權益或索賠。
注2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會的10-Q表格指示及美國證券交易委員會S-X規則第8條編制。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和規定，通常包括在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此，它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，
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由正常的經常性性質組成，這些性質對於公允列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與本公司日期為2021年3月18日的首次公開募股(IPO)招股説明書和2021年3月31日的Form 10-Q季度報告(日期為2021年7月6日)一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的年度預期業績。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少以下方面的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，JOBS法案第102(B)(1)節免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發出或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時，本公司作為一間新興的成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。
使用預估
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司分別持有137,731美元和24,981美元現金。於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司並無任何現金等價物。
信託賬户中持有的投資
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的大部分資產為美國國債。截至2020年12月31日，信託賬户中沒有任何資產。
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報價成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用以及資產負債表日發生的與首次公開募股(IPO)直接相關的其他成本。首次公開發售完成後，發售成本達34,565,259美元計入股東權益，1,001,129美元發售成本與認股權證負債有關，並計入經營報表。
A類普通股可能需要贖回
本公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。A類強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在本公司完全無法控制的情況下贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能在2021年6月30日贖回的69,000,000股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司壓縮資產負債表的股東權益(赤字)部分。截至2020年12月31日，沒有可能需要贖回的股票。
公司在贖回價值發生變化時立即確認，並在每個報告期結束時調整可贖回A類普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
保修單和FPA負債
本公司根據ASC 815-40所載指引，就公開認股權證(定義見附註3)及私募認股權證(連同公開認股權證，“認股權證”)及遠期購買協議(“遠期購買協議”)(見附註5)進行結算，根據該指引，認股權證及遠期購買協議不符合股權處理準則，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將認股權證和財務保證金歸類為負債，並在每個報告期將權證和財務保證金調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，公允價值的任何變動均在經營報表中確認。
所得税
根據ASC 740“所得税”，本公司採用資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年6月30日，該公司的遞延税項資產約為21.7萬美元，並有完整的估值津貼記錄在案。截至2020年12月31日，該公司的遞延税項資產被視為最低限度。
本公司目前的應納税所得額主要由信託賬户賺取的利息組成。該公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有記錄所得税支出。公司截至2021年6月30日的3個月和6個月的有效税率約為0%，這與預期的所得税税率不同，原因是啟動成本(上文討論)、認股權證公允價值的變化以及與認股權證負債相關的交易成本，目前這些成本是不可抵扣的。
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ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
普通股每股淨虧損
每股淨收益(虧損)的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買23,600,000股A類普通股的影響，因為納入該等認股權證將屬反攤薄性質，而認股權證的行使則視乎未來事件的發生而定。
本公司的經營報表包括以類似於每股虧損兩級法的方式列報可能贖回的普通股每股虧損。A類可贖回普通股的每股基本和稀釋普通股淨收入是通過將信託賬户上賺取的利息收入除以自最初發行以來已發行的A類可贖回普通股的加權平均數來計算的。A類和B類不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，經A類可贖回普通股的收入調整後的淨虧損，扣除適用的特許經營權和所得税後的淨額，除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數。A類和B類不可贖回普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與信託賬户賺取的收入。
下表反映普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算(以美元計算，每股金額除外)：
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三個月
已結束 06月30日 2021 |
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六個月
已結束 06月30日 2021 |
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| 可贖回A類普通股 | | | | | | | | | | | | | |
| 分子：可分配給A類普通股的可贖回收益 | | | | | | | | | | | | | |
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利息收入
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| | | $ | 32,556 | | | | | $ | 32,607 | | |
|
少：可用於支付特許經營税和所得税的收入
|
| | | | (32,556) | | | | | | (32,607) | | |
|
淨收益
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 分母：A類普通股加權平均可贖回類別 | | | | | | | | | | | | | |
|
可贖回A類普通股，基本股和稀釋股
|
| | | | 69,000,000 | | | | | | 69,000,000 | | |
|
收益/基本和稀釋後可贖回A類普通股
|
| | | $ | 0.00 | | | | | $ | 0.00 | | |
| 不可贖回的B類普通股 | | | | | | | | | | | | | |
| 分子：淨虧損減去可贖回淨收益 | | | | | | | | | | | | | |
|
淨收益(虧損)
|
| | | $ | 3,617,812 | | | | | $ | (8,026,644) | | |
|
減去：可贖回淨收益
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
不可贖回淨收益(虧損)
|
| | | $ | 3,617,812 | | | | | $ | (8,026,644) | | |
| 分母：加權平均不可贖回B類普通股 | | | | | | | | | | | | | |
|
不可贖回的B類普通股，基本股和稀釋股(1)
|
| | | | 17,250,000 | | | | | | 16,230,663 | | |
|
收益(虧損)/基本和稀釋不可贖回A、B類普通股
|
| | | $ | 0.21 | | | | | $ | (0.49) | | |
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(1)
截至2021年6月30日，基本和稀釋後的股票相同，因為沒有對公司股東造成稀釋的不可贖回證券。
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與隨附的簡明資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，權證和FPA除外(見附註9)。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次給予活躍市場上未調整的報價最高的優先級(1級衡量標準)，對不可觀察到的投入給予最低的優先級(3級衡量標準)。這些層包括：
•
級別1，定義為可觀察的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
二級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的功能。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授權日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末進行評估。衍生負債在資產負債表中根據是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了會計準則更新(“會計準則更新”)2020-06年度，債務 - 債務與轉換和其他選擇(分主題470-20)和衍生工具和對衝實體自身權益的 - 合同(分主題815-40)(“會計準則更新2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06消除了當前需要
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將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來，並簡化了與實體自有權益中的合同的權益分類有關的衍生工具範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06年度修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層不相信近期發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
注3.公開發行
根據首次公開發售，本公司售出69,000,000股，其中包括承銷商全面行使其超額配售選擇權9,000,000股，收購價為每股10.00美元。每個單位由一股A類普通股和五分之一的認股權證(“公共認股權證”)組成。每份全公權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可予調整(見附註8)。
注4.私募
在首次公開發售(IPO)結束的同時，保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格購買了9800,000份私募認股權證，總購買價為14,700,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價購買一股普通股，但可予調整(見附註8)。私募認股權證的部分收益被加到首次公開發行(IPO)的收益中，這些收益將存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
注5.關聯方交易
方正股份
保薦人於2020年11月18日以25,000美元的總價購買了2,875,000股本公司B類普通股(“方正股份”)。於2021年1月22日，本公司向方正股份派發11,500,000股股息，於2021年3月18日，本公司向方正股份分紅2,875,000股，共發行及發行方正股份17,250,000股。2021年1月，發起人向公司當時的董事提名人每人轉讓了2.5萬股方正股票，總共轉讓了7.5萬股方正股票。方正股份包括合共最多2,250,000股可由保薦人沒收的股份，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此方正股份的數目按折算後將相當於首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的20%。由於承銷商選擇全面行使超額配售選擇權，目前沒有方正股份被沒收。
發起人同意，除某些有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直到(A)在企業合併完成一年後，(B)在企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售創辦人的任何股份。(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，則不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期。
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本票 - 關聯方
保薦人於2020年11月18日向本公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。本票為無息票據，於2021年9月30日早些時候或首次公開募股(IPO)完成時支付。截至2021年3月23日，期票下未償還的金額為30萬美元。本票項下的未償還餘額30萬美元已於2021年3月26日償還。自首次公開發行完成之日起，本公司不能再以本票為抵押借款。
管理支持協議
本公司同意從2021年3月18日開始，至本公司完成業務合併和清算之前，每月向贊助商的一家附屬公司支付辦公空間、公用事業以及行政和支持服務共計10,000美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，本公司分別產生和支付了30,000美元和40,000美元的此類費用。
遠期採購協議
2021年3月18日，本公司簽訂了一項遠期購買協議(“FPA”)，根據該協議，遠期購買投資者將同意以每單位10.00美元的收購價，或總計100,000,000美元，以私募方式認購最多10,000,000,000個單位，與我們最初的業務合併基本上同步完成。遠期購買投資者將根據遠期購買協議自行決定他們將購買的遠期購買單位的具體數量(如果有的話)。每個遠期購買單位將包括一股A類普通股和五分之一的可贖回認股權證。遠期購買單位的條款一般與本次發行的遠期購買單位的條款相同。2021年6月30日之後，公司修改了FPA(見附註10)。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，本公司於2021年3月18日與贊助商簽訂了一項貸款協議，規定最高借款金額為2,000,000美元(“贊助商貸款”)。保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要向公司提供額外資金(連同保薦人貸款，即“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併，本公司可以從向本公司發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。除保薦人貸款外，此類營運資金貸款(如果有的話)的條款尚未確定，也不存在與此類貸款相關的書面協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日，保薦人貸款(見附註10)或營運資金貸款項下沒有未償還金額。
注6.承諾和意外情況
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
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註冊權
根據2021年3月18日簽訂的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募配售貸款和方正股份轉換後發行的任何A類普通股A類普通股)的持有人以及持有公開股份的某些證券持有人將有權獲得要求本公司登記該等證券以供轉售的登記權(在這些證券的持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的登記要求)，要求公司登記這類證券。此外，持有人將擁有某些關於企業合併完成後提交的登記聲明的“搭載”登記權，以及根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用(Glenview Capital Management，LLC附屬基金和Glenview Capital Management LLC附屬個人控制的投資工具購買的單位除外)，或總計22,225,000美元。根據承銷協議的條款，如果本公司未能完成業務合併，承銷商將完全沒收遞延費用。
注7.股東權益
優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利和優惠。截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有發行或流通股優先股。
A類普通股 - 公司獲授權發行2.5億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股持有者每股有權投一票。於2021年6月30日，並無已發行或已發行的A類普通股，不包括69,000,000股可能須贖回的A類普通股。截至2020年12月31日，沒有發行或流通股A類普通股。
本公司確定需要贖回的A類普通股相當於A類普通股每股約10.00美元的贖回價值，同時考慮到贖回不能導致有形資產淨額低於5,000,001美元。在考慮了FPA的影響後，得出的結論是，贖回價值應包括所有A類普通股，從而導致可能贖回的A類普通股相當於6.9億美元。這導致對需要贖回的A類普通股的初始賬面價值進行了計量調整，抵銷計入了額外的實繳資本和累計赤字。
B類普通股 - 公司獲授權發行25,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行和已發行的B類普通股為1725萬股。
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。
在企業合併時，B類普通股股份將一對一自動轉換為A類普通股股份，並進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過首次公開發行(IPO)中的發行額，並與企業合併的結束有關，包括根據指定的未來發行，則B類普通股的股份轉換為A類普通股的比例將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行(包括指定的未來發行)免除此類調整)，以使該比例得到調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行(包括指定的未來發行)免除此類調整)，以使B類普通股的股份轉換為A類普通股的比例將得到調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行(包括指定的未來發行)免除調整)
F-31
目錄
所有B類普通股轉換後可發行的普通股，在轉換基礎上總計將相當於首次公開發行(IPO)完成時所有已發行普通股總數的20%，加上所有A類普通股和與企業合併相關發行或視為發行的股權掛鈎證券，包括遠期購買股份(扣除與企業合併相關贖回的A類普通股股數)，不包括已發行的任何股份或股權掛鈎證券向企業合併中的任何賣方以及向保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的任何高級管理人員或董事發出的任何私募認股權證。
注8.認股權證
權證 - 截至2021年6月30日，共有13,800,000份公有權證未償還。截至2020年12月31日，沒有未償還的公募認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。公募認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務結算該認股權證的行使，除非證券法下有關發行認股權證的A類普通股的註冊聲明屆時生效，且相關招股説明書是最新的，但本公司須履行其註冊義務。認股權證將不會被行使，本公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非根據權證註冊持有人居住國的證券法律，可在該權證行使時發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲得豁免。
本公司已同意在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於業務合併結束後15個工作日)以其商業上合理的努力向證券交易委員會提交本招股説明書構成其一部分的註冊説明書的生效後修訂或新的註冊説明書，登記根據證券法可在行使認股權證後發行的A類普通股。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在企業合併結束後60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第298(B)(1)節所規定的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求。但將盡其商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書，在企業合併結束後60日仍未生效的，權證持有人可以, 在有有效的註冊聲明及本公司未能維持有效的註冊聲明的任何期間內，本公司將根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，但本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股份或使其符合資格，除非沒有豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可行使，本公司即可贖回尚未發行的公開認股權證：
•
全部而非部分；
•
每份公共認股權證售價0.01美元；
•
向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及
F-32
目錄
•
如果且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日結束的20個交易日內的任何10個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(調整後)。
如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未贖回的認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：
•
全部而非部分；
•
至少提前30天發出書面贖回通知，每份認股權證0.10美元，條件是持有人可以在贖回前行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票，除非下文另有説明；
•
如果且僅當在公司向權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束的20個交易日內的任何10個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(調整後)；以及
•
如在本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的20個交易日內的任何10個交易日內，A類普通股的最後報告售價低於每股18.00美元(經調整後)，私募認股權證也必須同時按與未贖回公募認股權證相同的條款贖回，如上所述。
行使公募認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因發行A類普通股的價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司在與其遠期購買協議相關的情況下，以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集資金，則A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元(該等發行價或有效發行價將由公司董事會真誠決定)，如果向保薦人或其關聯公司發行此類股票，則不考慮任何創始人發行前(視情況而定)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔於企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上(不計贖回)，及(Z)A類普通股在本公司完成企業合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(“市場價格”，該價格為“市場交易價格”)，以及(Z)A類普通股在本公司完成業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均價格(“市場價格”)。然後，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%(最接近)，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%，而上述每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。
截至2021年6月30日，未償還的私募認股權證數量為980萬份。截至2020年12月31日，沒有未償還的私募認股權證。私募認股權證相同
F-33
目錄
除若干有限例外情況外，首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證，惟私募認股權證及於行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，並將有權享有若干登記權(見附註6)。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其許可受讓人持有，則不得贖回(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，上文根據認股權證贖回條款所述的若干A類普通股除外)。若私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註9.公允價值計量
根據美國證券交易委員會第320主題“投資 - 債務和股票證券”，該公司將其美國國債和等值證券歸類為持有至到期證券。持有至到期日證券是指公司有能力和意圖持有至到期日的證券。持有至到期的國庫券以攤銷成本計入資產負債表，並根據攤銷或溢價或折價的增加進行調整。
截至2021年6月30日，信託賬户中持有的資產包括939美元現金和690,031,668美元美國國債。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司並無從信託賬户提取任何利息收入。
下表列出了本公司於2021年6月30日按公允價值經常性計量的資產的相關信息，並顯示了本公司用於確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。截至2021年6月30日持有至到期證券的總持有收益和公允價值如下：
| | | |
持有至到期
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| |
級別
|
| |
攤銷
成本 |
| |
毛收入
持有 收穫 |
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公平
值 |
| ||||||||||||
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2021年6月30日
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| |
美國國債
(2021年6月24日到期) |
| | | | 1 | | | | | $ | 690,031,668 | | | | | $ | 1,530 | | | | | $ | 690,033,198 | | |
下表列出了本公司在2021年6月30日按公允價值經常性計量的負債信息，並指出了本公司用於確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
説明
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| |
級別
|
| |
06月30日
2021 |
| ||||||
| 負債： | | | | | | | | | | | | | |
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認股權證責任 - 公共認股權證
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| | | | 1 | | | | | $ | 18,906,000 | | |
|
認股權證責任 - 私募認股權證
|
| | | | 2 | | | | | $ | 13,426,000 | | |
|
平安險責任
|
| | | | 3 | | | | | $ | 6,856,746 | | |
權證和FPA根據ASC 815-40作為負債入賬，並在我們附帶的2021年6月30日精簡資產負債表上作為權證負債列示。認股權證負債及FPA負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
FPA使用修改後的Black Scholes期權定價模型進行估值。本公司將(I)出售單位(包括一股A類普通股及五分之一公開認股權證)、(Ii)出售私募認股權證及(Iii)發行B類普通股所得款項分配予認股權證，首先按其初步計量釐定的公允價值計算，其餘收益按可能贖回的A類普通股、A類普通股及B類普通股的相對公允價值分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股，並按其相對公允價值分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股，其餘所得款項按其相對公平程度分配給A類普通股、A類普通股及B類普通股FPA
F-34
目錄
由於使用了不可觀察到的輸入，
被歸類為3級。根據估計或假設的變動，在公允價值層次的第三級分類的公允價值計量的變動在每個期間進行分析，並在適當情況下進行記錄。
在公共認股權證從單位中分離後的一段時間內，公共認股權證價格的收盤價被用作每個相關日期的公允價值。由於在活躍的市場中使用可觀察到的市場報價，從單位中分離出公有權證後對公募認股權證的計量被歸類為1級。由於在活躍的市場中使用類似資產的可觀察市場報價，因此在公開認股權證從單位中分離出來後對私募認股權證的後續計量被歸類為2級。
3級公允價值計量的關鍵輸入如下：
|
輸入
|
| |
2021年6月30日
|
| |||
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無風險利率 - 平價險
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| | | | 0.11% | | |
|
剩餘期限 - 平價保險
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| | | | 1.23 | | |
|
預期波動率
|
| | | | 18.5% | | |
|
行權價
|
| | | $ | 11.50 | | |
|
股價
|
| | | $ | 9.80 | | |
下表列出了權證和FPA負債的公允價值變化：
| | | |
私募
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| |
公共
|
| |
FPA
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| |||||||||
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截至2021年1月1日的公允價值
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
2021年3月23日的首次測量(首次公開募股)
|
| | | | 14,014,000 | | | | | | 19,182,000 | | | | | | 9,902,957 | | |
|
轉至第1級
|
| | | | — | | | | | | (18,906,000) | | | | | | — | | |
|
轉至第2級
|
| | | | (13,426,000) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
公允價值變動
|
| | | | (588,000) | | | | | | (276,000) | | | | | | (3,046,211) | | |
|
截至2021年6月30日的公允價值
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 6,856,746 | | |
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認進出1級、2級和3級的轉賬。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，從3級計量轉為1級公允價值計量的公有權證的估計公允價值為18,906,000美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月期間，從3級計量轉換為2級公允價值計量的私募認股權證的估計公允價值為13,426,000美元。
備註10.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
心流業務組合
於2021年7月15日，本公司與本公司全資附屬公司HF Halo Merge Sub，Inc.(“合併子”)及HeartFlow(“業務合併協議”)訂立業務合併協議，該協議其後經日期為2021年9月30日的第1號修正案修訂。根據業務合併協議，合併子公司將與HeartFlow合併並併入HeartFlow(“合併”)，HeartFlow將作為本公司的全資附屬公司繼續存在。此外，交易(統稱為“HeartFlow業務合併”)完成後，公司將更名為HeartFlow Group，Inc.(“New HeartFlow”)。
F-35
目錄
在HeartFlow業務合併的截止日期(“截止日期”)，本公司將按比例向記錄持有人分發一筆不少於零的金額，相當於(A)91,000,000美元減去(B)本公司就贖回本公司A類普通股股份而支付的總金額，只要贖回金額超過25,000,000美元(“資本分配回報”)，則本公司將向記錄持有人分發一筆不少於零的金額，該金額相當於(A)91,000,000美元，減去(B)本公司與贖回本公司A類普通股相關的總金額(“資本分配回報”)公司A類普通股的流通股數量為(I)69,000,000減去(Ii)減去(X)的資本分配額，除以(Y)-10.00美元。資本分配金額的返還將在交易結束後立即由公司支付。
此外，HeartFlow完成HeartFlow業務合併的義務必須滿足其他成交條件，包括但不限於：(I)可從公司信託賬户釋放的現金收益總額(在贖回公司A類普通股股票(如果有)並返還資本分配額後)，連同FPA收益(如果有)，相當於不低於345,000,000美元。(Ii)紐約證券交易所批准本公司有關HeartFlow業務合併的初步上市申請及(Iii)由業務合併協議預期的董事人數及個人組成的New HeartFlow董事會。
關於執行業務合併協議，於2021年7月15日，本公司、Glenview Capital Management，LLC(“Glenview”)及與Glenview有關聯的若干實體(統稱為“遠期購買者”)於2021年7月15日對本公司現有遠期購買協議(經修訂後的遠期購買協議)作出修訂，據此，遠期購買者同意向本公司購買若干本公司A類普通股的股份以每股10.00美元的收購價，相當於(A)公司A類普通股股份贖回總額(贖回金額不得超過25,000,000美元)和(B)從信託賬户中支付給贖回公司A類普通股持有人的第一筆200,000,000美元以外的此類贖回總額的25%(25%)的股份總額(A)相當於(B)項規定的金額的總和最高可達贖回總額)(“遠期購買”)。
企業合併協議包含雙方當事人的慣常陳述、擔保和契諾，交易的成交受企業合併協議中進一步描述的某些條件的制約。
贊助商貸款
2021年7月，本公司從贊助商貸款中提取了1,000,000美元。
F-36
目錄
HeartFlow，Inc.
獨立註冊會計師事務所報告
獨立註冊會計師事務所報告
致公司董事會和股東
HeartFlow Holding，Inc.
HeartFlow Holding，Inc.
對財務報表的意見
我們審計了HeartFlow，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合經營表和全面損失表、可贖回可轉換優先股和股東虧損以及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量，符合美國普遍接受的會計原則。
對公司是否有能力繼續經營下去有很大的懷疑
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，該公司在運營中出現經常性虧損，運營中出現負現金流，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道會計師事務所
加利福尼亞州聖何塞
2021年8月9日
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-37
目錄
HeartFlow，Inc.
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
|
(千，不包括每股、每股和麪值數據)
|
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2020
|
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2019
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| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | 41,173 | | | | | $ | 17,283 | | |
|
短期投資
|
| | | | — | | | | | | 78,962 | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | 5,905 | | | | | | 5,450 | | |
|
受限現金，當前部分
|
| | | | 817 | | | | | | 759 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 3,228 | | | | | | 3,800 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 51,123 | | | | | | 106,254 | | |
|
財產和設備，淨額
|
| | | | 6,560 | | | | | | 13,729 | | |
|
受限現金，扣除當期部分
|
| | | | 1,982 | | | | | | 2,373 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 1,158 | | | | | | 152 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 60,823 | | | | | $ | 122,508 | | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
應付帳款
|
| | | $ | 1,350 | | | | | $ | 1,656 | | |
|
應計費用和其他流動負債
|
| | | | 12,450 | | | | | | 12,589 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 13,800 | | | | | | 14,245 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | 264 | | | | | | 1,522 | | |
|
總負債
|
| | | | 14,064 | | | | | | 15,767 | | |
| 承諾(附註6) | | | | | | | | | | | | | |
|
可贖回可轉換優先股系列發行，面值0.001美元；
|
| | | | | | | | | | | | |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日授權的40,804,030股；
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| | | | | | | | | | | | |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行股票39,422,361股；
|
| | | | | | | | | | | | |
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日，清算總價值分別為610,139美元和601,741美元
|
| | | | 538,423 | | | | | | 538,423 | | |
| 股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股：面值0.001美元；截至
授權發行的股票68,677,700股
|
| | | | | | | | | | | | |
|
2020年12月31日和2019年12月31日；13,243,677股和11,600,899股
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| | | | | | | | | | | | |
|
分別截至2020年12月31日和2019年12月31日發行和未償還
|
| | | | 13 | | | | | | 11 | | |
|
新增實收資本
|
| | | | 28,171 | | | | | | 17,272 | | |
|
累計其他綜合收益
|
| | | | 430 | | | | | | 88 | | |
|
累計虧損
|
| | | | (520,278) | | | | | | (449,053) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (491,664) | | | | | | (431,682) | | |
|
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
|
| | | $ | 60,823 | | | | | $ | 122,508 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-38
目錄
HeartFlow，Inc.
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損
| | | | | ||||||||||
| | | |
年終
12月31日 |
| |||||||||
|
(單位為千，不包括每股和共享數據)
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 22,672 | | | | | $ | 19,597 | | |
| 成本和費用 | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | 15,290 | | | | | | 12,731 | | |
|
研發
|
| | | | 30,106 | | | | | | 37,758 | | |
|
銷售、一般和行政
|
| | | | 50,796 | | | | | | 66,724 | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 96,192 | | | | | | 117,213 | | |
|
運營損失
|
| | | | (73,520) | | | | | | (97,616) | | |
|
利息和其他收入(費用)，淨額
|
| | | | 716 | | | | | | 1,819 | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (72,804) | | | | | $ | (95,797) | | |
|
C系列可贖回可轉換優先股的累計股息
|
| | | | (8,399) | | | | | | (8,376) | | |
|
普通股股東應佔淨虧損
|
| | | $ | (81,203) | | | | | $ | (104,173) | | |
|
普通股股東每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (6.55) | | | | | $ | (9.41) | | |
|
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和稀釋虧損
|
| | | | 12,406,056 | | | | | | 11,072,801 | | |
| 全面虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (72,804) | | | | | $ | (95,797) | | |
| 其他綜合收益： | | | | | | | | | | | | | |
|
可供出售證券的未實現(虧損)收益，淨額
|
| | | | (88) | | | | | | 273 | | |
|
外幣折算收益
|
| | | | 430 | | | | | | — | | |
|
全面虧損
|
| | | $ | (72,462) | | | | | $ | (95,524) | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-39
目錄
HeartFlow，Inc.
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表
|
(千，不包括每股和每股數據)
|
| |
可贖回可兑換
優先股 |
| | |
普通股
|
| |
其他
實收 大寫 |
| |
累計
其他 全面 (虧損)收益 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2018年12月31日的餘額
|
| | | | 36,856,408 | | | | | $ | 473,572 | | | | | | | 10,390,497 | | | | | $ | 10 | | | | | $ | 5,350 | | | | | $ | (185) | | | | | $ | (353,256) | | | | | $ | (348,081) | | |
|
發行E系列可贖回
25.33美元的可轉換優先股 每股，扣除發行成本 $149 |
| | | | 2,565,953 | | | | | | 64,851 | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
從員工手中回購普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | (10,610) | | | | | | — | | | | | | (103) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (103) | | |
|
股票薪酬
費用 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,740 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,740 | | |
|
授予提前行使的股票期權
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32 | | |
|
行使股票期權後發行普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 1,221,012 | | | | | | 1 | | | | | | 4,253 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,254 | | |
|
可用未實現收益的變化-
待售證券，淨額 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 273 | | | | | | — | | | | | | 273 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (95,797) | | | | | | (95,797) | | |
|
截至2019年12月31日的餘額
|
| | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | | | 11,600,899 | | | | | $ | 11 | | | | | $ | 17,272 | | | | | $ | 88 | | | | | $ | (449,053) | | | | | $ | (431,682) | | |
|
如之前報道的那樣，2020年1月1日的餘額
|
| | | | 39,422,361 | | | | | | 538,423 | | | | | | | 11,600,899 | | | | | | 11 | | | | | | 17,272 | | | | | | 88 | | | | | | (449,053) | | | | | | (431,682) | | |
|
採用ASU 2016-09的累積效應調整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,448 | | | | | | 1,448 | | |
|
ASU 2018-07採用累積效應調整
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (131) | | | | | | — | | | | | | 131 | | | | | | — | | |
|
截至2020年1月1日調整後餘額
|
| | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | | | 11,600,899 | | | | | $ | 11 | | | | | $ | 17,141 | | | | | $ | 88 | | | | | $ | (447,474) | | | | | $ | (430,234) | | |
|
股票薪酬費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,558 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,558 | | |
|
授予提前行使的股票期權
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32 | | |
|
行使股票期權後發行普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 1,642,778 | | | | | | 2 | | | | | | 2,440 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,442 | | |
|
可用未實現虧損變動-
待售證券，淨額 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (88) | | | | | | — | | | | | | (88) | | |
|
外幣折算收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 430 | | | | | | — | | | | | | 430 | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (72,804) | | | | | | (72,804) | | |
|
截至2020年12月31日的餘額
|
| | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | | | 13,243,677 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 28,171 | | | | | $ | 430 | | | | | $ | (520,278) | | | | | $ | (491,664) | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-40
目錄
HeartFlow，Inc.
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合併現金流量表
| | | |
年終
12月31日 |
| |||||||||
|
(千)
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
經營活動的現金流
|
| | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (72,804) | | | | | $ | (95,797) | | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊攤銷
|
| | | | 10,943 | | | | | | 11,011 | | |
|
股票薪酬費用
|
| | | | 8,558 | | | | | | 7,740 | | |
|
投資溢價攤銷淨額
|
| | | | (126) | | | | | | (612) | | |
|
資產負債變動
|
| | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款淨額
|
| | | | (190) | | | | | | (3,879) | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 572 | | | | | | 682 | | |
|
其他資產
|
| | | | 177 | | | | | | 151 | | |
|
應付帳款
|
| | | | (306) | | | | | | (238) | | |
|
應計費用和其他流動負債
|
| | | | (107) | | | | | | 170 | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | (1,258) | | | | | | (1,103) | | |
|
經營活動使用的淨現金
|
| | | | (54,541) | | | | | | (81,875) | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備
|
| | | | (3,773) | | | | | | (8,361) | | |
|
投資到期收益
|
| | | | 79,000 | | | | | | 116,500 | | |
|
購買投資
|
| | | | — | | | | | | (101,147) | | |
|
投資活動提供的淨現金
|
| | | | 75,227 | | | | | | 6,992 | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
發行可贖回可轉換優先股的收益，扣除發行成本
|
| | | | — | | | | | | 64,851 | | |
|
股票期權行權收益
|
| | | | 2,442 | | | | | | 4,150 | | |
|
融資活動提供的淨現金
|
| | | | 2,442 | | | | | | 69,001 | | |
|
匯率效應
|
| | | | 430 | | | | | | — | | |
| 現金、現金等價物和受限現金： | | | | | | | | | | | | | |
|
期間的淨變動
|
| | | | 23,557 | | | | | | (5,882) | | |
|
期初餘額
|
| | | | 20,415 | | | | | | 26,297 | | |
|
餘額，期末
|
| | | $ | 43,972 | | | | | $ | 20,415 | | |
| 補充披露現金流信息： | | | | | | | | | | | | | |
|
繳税現金
|
| | | $ | 26 | | | | | $ | 315 | | |
| 補充披露非現金投融資活動： | | | | | | | | | | | | | |
|
授予提前行使的股票期權
|
| | | $ | 32 | | | | | $ | — | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-41
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註
合併財務報表附註
(千，不包括每股、每股和税率數據)
1.
業務概述
業務描述
HeartFlow，Inc.(“本公司”)是一家醫療保健技術公司，開發和銷售一種基於網絡的軟件即服務(“SaaS”)，旨在幫助醫生診斷冠狀動脈疾病，併為他們提供管理每位患者所需的信息。該公司於2014年11月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，並已獲得CE標誌。該公司於2007年7月在特拉華州註冊成立為心血管仿真公司，並於2009年5月更名為HeartFlow，Inc.。該公司的美國總部和公司總部設在加利福尼亞州的雷德伍德城，在得克薩斯州的奧斯汀和日本的東京也設有辦事處。截至2020年12月31日，公司擁有以下全資子公司：
|
實體名稱
|
| |
註冊國家/地區
|
|
| HeartFlow Japan G.K. | | |
日本
|
|
| 紅心科技有限公司 | | |
開曼羣島
|
|
| HeartFlow International Sarl | | |
瑞士
|
|
| HeartFlow英國有限公司 | | |
英國
|
|
| HeartFlow Technology UK Limited | | |
英國
|
|
流動資金和持續經營
所附財務報表是以持續經營為基礎編制的。該公司經歷了經常性的運營虧損和負的運營現金流。自成立以來，該公司幾乎把所有的時間和精力都投入到研發、籌集資金、招聘人員和早期商業化活動上，截至2020年12月31日累計出現赤字520,278美元。2019年6月，公司以每股25.33美元發行2,565,953股增發的E系列優先股籌集額外資本，扣除發行成本後總金額為64,851美元。該公司預計，隨着其產品的繼續開發和商業化，其營業虧損和負現金流將持續到可預見的未來。該公司是否有能力繼續履行其義務並實現其業務目標，除其他事項外，取決於產生足夠的收入和控制開支，以在到期時履行其義務。如果不能按要求增加收入和管理可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響。根據這些財務報表發佈之日的可用現金資源(參見附註13後續事件)和公司的運營計劃，公司預計手頭的現金和現金等價物不足以為我們的運營提供超過12個月的資金，從綜合財務報表可供發佈之日起算。基於公司的經常性運營虧損，對可預見未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集額外資本為未來運營提供資金, 本公司的結論是，在綜合財務報表發佈之日起一年內，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。我們的預測和未來的流動性需求會受到風險和不確定性的影響，實際結果可能會大不相同。
新冠肺炎冠狀病毒的影響
冠狀病毒病(新冠肺炎)是一種新的廣泛傳播的傳染病，感染者將經歷中度甚至潛在威脅生命的呼吸道疾病。疫情於2019年12月至2019年12月在中國武漢首次報告，自那以來已蔓延至200多個國家，截至2020年3月底，確診病例超過75萬例，截至2020年12月底，確診病例超過8000萬例。
F-42
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
1.
業務概述 (續)
新冠肺炎的傳播極大地減緩了全球活動，引發了廣泛的市場波動，並要求世界各地的政策制定者做出迴應。由於病例數量呈指數級增長，因此採取了一些極端措施，如自我檢疫強制令、國際旅行限制和暫時關閉非必要業務。許多國家，如中國、日本、印度、澳大利亞和歐盟，都限制了國際簽證，並鼓勵公民限制外出，僅限於鍛鍊和購買基本必需品。在美國，類似的原地避難所制裁、學校停課和“非必要僱員”(即那些不在醫療保健、應急響應、食品服務等領域工作的人)正在全國範圍內實施類似的制裁。都被要求在家工作，以減少這種病毒的傳播。這導致主要股指最初暴跌，因為由於大流行病施加的限制和隨後實施的政策，企業遭受了重大損失。在接下來的幾個月裏，主要股指回升，開始了自然的交易活動。
醫療系統，包括公司運營的主要市場，已經或可能受到大量新冠肺炎患者的影響。即使在“足不出户”限制取消、新冠肺炎病例數量下降的地區，許多人仍對恢復被視為“非必要”的預防性就診或醫療程序等活動持謹慎態度。
新冠肺炎疫情及相關防範措施於2020年3月開始對公司運營造成實質性幹擾。從2020年下半年開始，隨着運營恢復到COVID之前的水平，公司開始看到業務復甦的跡象。然而，仍然存在很大的不確定性，可能會再次擾亂業務，並在一段未知的時間內。因此，這場疫情對該公司2020年的收入和經營業績產生了重大影響。2020年間，由於居家就診的要求以及選擇性和診斷程序的大幅減少，臨牀就診次數下降，公司來自CAT掃描圖像分析的收入受到嚴重影響。
公司已經採取了一系列措施來監控和緩解新冠肺炎的影響，例如對員工的安全和健康措施(如社交距離和離家工作)。在此階段，對業務和結果的影響微乎其微。公司將繼續遵循政府的各項政策和建議，同時，公司將盡最大努力在不損害其人民健康的情況下，以最佳和最安全的方式繼續運營。雖然該公司已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能限制其努力的有效性。因此，該公司目前無法預測這種情況對其業務、未來經營業績和財務狀況的影響持續時間和最終程度。
2.
重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
除HeartFlow Japan G.K.、HeartFlow Technology U.K.Limited和HeartFlow U.K.Ltd外，公司境外子公司的本位幣均為美元，分別以日元和英鎊為本位幣。對於所有非功能性貨幣餘額，將這些餘額重新計量為本位幣，將導致外匯交易損益，計入利息和其他費用，淨額計入綜合經營表和全面虧損。
F-43
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
2.
重要會計政策摘要 (續)
本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內分別確認了公司間和其他非功能性貨幣交易造成的外匯交易損失124美元和174美元。2020年，公司在與三家外國子公司相關的其他全面收益表中確認了430美元的外幣換算調整，這三家子公司都有當地功能貨幣。
現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬
綜合現金流量表中報告的現金包括綜合資產負債表中列報的現金、現金等價物和限制性現金的總額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的限制性現金代表作為與公司設施租賃協議相關的擔保持有的現金餘額。下表對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額進行了核對：
| | | |
年終
12月31日 |
| |||||||||
|
(千)
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | 41,173 | | | | | $ | 17,283 | | |
|
流動資產總額中包含的受限現金
|
| | | | 817 | | | | | | 759 | | |
|
包括在總資產中的受限現金
|
| | | | 1,982 | | | | | | 2,373 | | |
|
現金流量表中顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金
|
| | | $ | 43,972 | | | | | $ | 20,415 | | |
使用預估
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司在確定其普通股和股票期權的公允價值、遞延所得税估值扣除、資本化的內部使用軟件、財產和設備折舊、應收賬款壞賬準備和收入確認時使用某些估計。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險和重要客户集中
本公司並無重大表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他對衝安排。現金和現金等價物是可能使公司面臨集中信用風險的金融工具。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司幾乎所有現金分別存入四家金融機構和三家金融機構的賬户，其中大量投資於美國國庫券、美國國庫券和共同基金。本公司與大型金融機構保持其現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險的限額，因此，本公司認為此類資金的信用風險最小。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，一個客户分別佔公司總收入的19%和16%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，一家客户分別佔公司應收賬款的17%和18%，沒有其他單一客户分別佔公司應收賬款的10%以上。
F-44
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
2.
重要會計政策摘要 (續)
細分市場報告
運營部門被定義為實體的組成部分，在該實體中，離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席執行官是其首席運營官。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營。位於美國以外國家的長期資產並不重要。
現金和現金等價物
本公司認為，所有可隨時轉換為已知金額的現金並以三個月或更短的原始到期日購買的高流動性投資均為現金等價物。
投資
公司將其投資歸類為可供出售。可供出售投資按公允價值按市場報價入賬，未實現損益計入累計其他綜合虧損，計入股東虧損。債務證券的攤銷成本根據溢價的攤銷和到期折價的增加進行了調整。這種攤銷或增值計入利息和其他費用，淨額。出售可供出售證券的已實現收益或虧損在利息和其他收入(費用)、淨收益或淨支出中報告。賣出證券的成本是根據具體的識別方法計算的。可供出售證券的利息和股息記入利息和其他收入(費用)淨額。
金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額，包括現金等價物、短期投資、應收賬款和應付賬款，由於其到期日和市場利率相對較短(如果適用)，因此其賬面價值大致為公允價值。
本公司披露和確認其資產和負債的公允價值時，採用的是對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序的層次結構。該層次結構給予基於相同資產或負債的活躍市場未調整報價的估值(1級衡量)的最高優先級，給予基於對估值重要的不可觀察輸入的估值最低的優先級(3級衡量)。指導意見確立了公允價值層次的三個層次，具體如下：
第1級-可觀察的輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；
二級-一級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或資產或負債大體上整個期限內可觀察到或可觀察到的市場數據證實的其他輸入；
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察到的投入。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
F-45
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
2.
重要會計政策摘要 (續)
應收賬款
該公司通常向客户提供信貸，無需抵押品。公司在每個報告期評估應收賬款的可收回性，並在適當的時候記錄壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司入賬壞賬準備分別為85美元和85美元。
未開票應收賬款
未開單應收賬款是指向第三方付款人提出的索賠收入，預計在開票前交付心流分析後將得到報銷。未開票應收賬款主要列示在綜合資產負債表的應收賬款項下，因為我們有權在適用期末無條件獲得付款。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未開單應收賬款分別為505美元和0美元。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按購置資產的成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的，一般從兩年到五年不等。在出售或報廢資產時，成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的損益反映在經營業績中。維護費和維修費在發生時計入。
長期資產減值
本公司至少每年及每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，檢討其長期資產(包括物業及設備)的減值情況。當因素顯示長期資產應就可能的減值進行評估時，本公司使用對長期資產剩餘使用年限的相關未貼現未來現金流量的估計來衡量該等資產是否可收回。如果資產的賬面價值超過估計的未貼現的未來現金流量，虧損被記錄為資產賬面價值超過其公允價值的部分。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，沒有資產被確定為減值。
內部使用軟件
公司在應用程序開發階段對與內部使用軟件相關的成本進行資本化。與規劃和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件在產品部署和準備使用後的預計使用壽命(通常為兩年)內按直線攤銷。本公司每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。資本化的內部使用軟件成本被歸類為財產和設備淨額的組成部分。
收入確認
採用ASC 606
從2020財年開始，該公司採用了會計準則更新(ASU)2014-09“與客户的合同收入(ASC 606)”中所述的條款和擴大的披露要求。公司採用修改後的追溯採用法採用該標準
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合併財務報表附註 (續)
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
2.
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方法，從而通過會計原則變化和截至2020年1月1日的資產負債表調整的累積效應反映採用，2019年合併損益表沒有重新編制。
本公司的收入來自三個來源：(1)每次分析費用，即使用其雲平臺運行HeartFlow Analysis的客户收取的使用量驅動型費用；(2)訂閲費，即在訂閲期內訪問本公司託管軟件服務的客户收取的訂閲費；以及(3)其他收入，即本公司提交給商業和政府付款人報銷的索賠費用。該公司使用投資組合方法，使用期望值方法估計與政府和商業支付者償還相關的可變對價。該公司確定了單一的履行義務，包括提供HeartFlow分析(包括圖像文件)以及相關許可證和支持。該公司的服務是一種非侵入性心臟測試，提供患者冠狀動脈的可視化，使醫生能夠制定更有效的治療計劃。這項服務通常在報告交付給醫生時收費。收入在這些服務的控制權移交給客户時確認，數額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。因此，不存在與收入相關的重大判斷和估計。本公司不會提供任何優惠。
2020年，95%的收入來自其按分析收取的HeartFlow Analysis服務，4%來自向第三方付款人提出的索賠，1%來自許可安排。2019年，86%的收入來自按分析收取的心流分析服務，9%來自向第三方付款人提出的索賠，5%來自許可安排。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户簽訂的一份或多份合同的標識
•
合同中履約義務的確定
•
交易價格的確定
•
合同中履約義務的交易價格分配
•
當公司履行履約義務時或作為履行義務時確認收入
收入主要由每次分析費用和訂閲費組成。訂閲和其他收入流目前對公司來説並不重要。本公司確定的履約義務由一系列商品或服務組成，這些商品或服務本身並不獨特，但作為一個整體。折扣與上述索賠報銷相關。在客户每次分析都要支付費用的合同中，公司確認收入為向客户開出的發票。對於客户預先支付固定金額進行無限分析的合同，該公司在合同期限內以直線方式確認收入。客户支付了無限制分析的訂閲費的合同被認為是一種隨時可用的義務，並隨着時間的推移而得到認可。收入確認只有在安裝、實施和培訓完成後才開始，對於ASC 606而言，這些不構成單獨的績效義務。與客户的合同通常包括固定金額的對價，通常可以在30天的書面通知下取消。
採用ASC 606之前的收入確認
上一年度收入確認會計政策以會計準則編碼(ASC)605為基礎，在滿足以下收入確認標準時確認收入：存在令人信服的安排證據，並且已進行交付或提供服務。對於為客户提供的服務，公司直接開具發票。其他收入確認標準包括：價格是固定的、可確定的，可收款性得到合理保證；對於符合以下條件的客户：
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
2.
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公司向第三方商業和政府付款人提交報銷申請，只有在能夠合理估計報銷金額的情況下，公司才會確認收入。
本公司的大部分收入來自客户為其服務付費(按分析收費或按訂閲收費)，具體取決於與個別客户的合同安排。在每次使用的基礎上賺取的費用在交付時確認，因為沒有剩餘的重大債務。按訂閲方式賺取的費用在認購期內按比例確認。
公司收入的一部分來自公司提交給商業和政府付款人報銷的索賠。只有在對報銷金額作出合理估計的情況下，這些費用才會被確認為收入。對是否可以作出合理的補償估計的評估需要管理層作出重大判斷。在2020年初採用ASC-606之前，根據之前的收入確認標準，公司得出的結論是，它無法對公司沒有合同費率的第三方支付者賺取的收入做出合理估計，因此，收入已根據ASC 954在現金收入基礎上確認。根據ASC 606，該公司在提供服務時根據預期從各付款方獲得的估計報銷來估計從第三方付款方賺取的收入。
合同責任
遞延收入
遞延收入是一種合同負債，主要包括在公司與客户的合同確認收入之前收到的付款，並確認為符合收入確認標準。一旦向客户提供服務，公司將應收賬款記錄在應收賬款、淨額和遞延收入中，遞延收入是應計費用和其他流動負債的一部分。如果公司在結算期開始日期之前向客户開具賬單，則應收賬款和相應的遞延收入在綜合資產負債表上淨額為零，除非該等金額在資產負債表日已支付。
收入成本
收入成本包括但不限於工資和相關員工成本、與本公司生產團隊相關的基於股票的薪酬成本、資本化內部使用軟件的攤銷、合同履行成本的攤銷以及與本公司產品交付相關許可的技術相關的特許權使用費，以及與本公司生產團隊相關的分攤管理費用，包括租金、設備、折舊、技術服務和公用事業。生產團隊的角色是通過執行定義的與質量相關的活動來支持公司的病例量收入。生產團隊還支持公司在臨牀試驗、研發和業務發展方面的活動。這些成本中支持患者病例數量收入的部分被記錄為收入成本，而支持臨牀試驗和研發工作的成本被記錄為研發費用。在此期間，為支持業務發展而產生的生產團隊成本部分計入銷售、一般和行政費用。
研發
與研究、設計、開發和臨牀試驗相關的成本在發生時計入研發費用。這些成本包括但不限於工資及相關員工成本、臨牀試驗、基於股票的薪酬成本、第三方諮詢成本、由
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
2.
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生產團隊支持臨牀試驗和研發工作，並分配管理費用，包括租金、設備、折舊和水電費。
遞延租金
租金支出按本公司經營租賃的不可撤銷期限以直線方式確認，因此，本公司記錄了現金租金支付與確認租金支出之間的差額，該差額計入應計負債和其他流動負債中的遞延租金負債。本公司還將出租人出資的租賃激勵措施(如可償還租賃改進)記錄為遞延租金負債，在經營租賃的不可撤銷期限內攤銷為租金費用的減少。
股票薪酬
本公司有股票薪酬計劃，並根據授予日期的獎勵公允價值，記錄授予員工、非員工和董事會成員在董事會服務的期權的股票薪酬費用，費用在適用的服務期內以直線方式記錄，一般為四年。
在2020年1月1日通過ASU No.2018-07，Compensation - 股票薪酬(主題718)：改進非員工股票支付會計之前，本公司根據收到的對價的公允價值或發行的股權工具(以更容易衡量的為準)，對非員工股票薪酬安排進行會計處理。非僱員獎勵的衡量日期通常是獎勵所需服務績效完成的日期。非僱員獎勵的股票薪酬成本於提供服務(一般為歸屬期間)時按直線基準確認，該等獎勵的公允價值於每個報告期重新計量以確認開支。根據ASU的規定，從2020年1月1日起，公司將不再估計截至每個報告期末的非員工期權的公允價值。在採用該標準的同時，公司將在協議基礎上評估非員工期權的預期期限。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求公司對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。
可贖回可轉換優先股
本公司按發行日扣除發行成本後的公允價值記錄可贖回可轉換優先股。可贖回的可轉換優先股在股東虧損之外計入，因為優先股包含公司無法控制的清算特徵。本公司已選擇不將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清算優先股，因為不確定是否或何時會發生使本公司有責任向可贖回可轉換優先股股份持有人支付清算優先股的事件。只有當此類清算事件可能發生時，才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整。每一系列可贖回可轉換優先股的贖回價值相當於其各自的原始發行價加上C系列可贖回可轉換優先股的應計但未支付股息，以及其他系列可贖回可轉換優先股的所有已申報但未支付的股息(如有)。
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
2.
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所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據這種方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期差異將逆轉的年度的現行税率來確定的。由於歷史上的淨營業虧損，本公司為不太可能變現的資產為遞延税項資產計提了全額估值準備金。
本公司採用一套全面的模式，通過兩步法在合併財務報表中確認、計量、列報和披露已經或預計將在納税申報單上持有的任何不確定的納税頭寸。第一步是評估報税表內已採取或預期會採取的税務立場，方法是根據有關税務機關的技術優點，確定現有證據的分量是否顯示該税務立場在經有關税務當局審核後較有可能維持下去。對於審計後更有可能持續的税務頭寸，第二步是將財務報表中的税收優惠衡量為結算後持續可能性大於50%的最大優惠。公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)是綜合經營報表和全面虧損中其他費用的組成部分。評估不確定的税收頭寸需要重大判斷。事實和環境的變化可能對公司的有效税率和經營業績產生實質性影響。
全面虧損
全面虧損是指股東赤字的所有變動，股東投資或出資引起的變動除外。公司可供出售證券的未實現(虧損)收益和外幣換算收益是不包括在公司淨虧損之外的全面虧損的組成部分。
普通股股東每股淨虧損
每股普通股基本淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨虧損計算而言，可贖回可轉換優先股、須回購的普通股、股票期權及普通股認股權證被視為潛在攤薄證券。公司的可贖回可轉換優先股沒有分擔公司損失的合同義務。因此，淨虧損完全歸因於普通股股東。由於公司報告了所有呈報期間的淨虧損，稀釋後的每股普通股淨虧損與這些時期的每股普通股基本淨虧損相同。
最近通過的會計公告
2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。主題606取代了主題605，收入確認(“主題605”)中的收入確認要求，並且要求當承諾的商品或服務以反映實體期望有權獲得以換取這些商品或服務的對價的金額轉讓給客户時確認收入。主題606還包括子主題340-40，其他資產和遞延成本和與客户的合同，其提供了關於獲得和履行應被確認為資產的合同的成本的指導。確認為資產的成本為
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
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在兩年內攤銷，即相關商品或服務轉移給客户的期間，並定期審查其減值情況。
2020年1月1日，公司採用主題606，採用修改後的追溯方法，適用於截至2020年1月1日仍未完成的合同。從2020年1月1日開始的報告期的業績根據新標準列報，而上期金額不會重報，繼續根據主題605下的歷史會計進行報告。在採用ASC 606方面，公司記錄了過渡性調整，以減少累計赤字30萬美元，並增加截至2020年1月1日的應收賬款餘額30萬美元。在子主題340-40下，公司開始資本化履行成本，這些成本將用於履行未來的績效義務。該公司在340-40分主題下資本化了120萬美元的合同履行成本，截至2020年1月1日累計赤字相應減少了120萬美元。
2018年6月，FASB發佈了ASU No.2018-07，對非員工股份支付會計的改進。此ASU更改發放給非員工的獎勵的會計處理，以與發放給員工的獎勵所使用的指導方針保持一致，包括允許在授予日期衡量獎勵，並在可能出現這些條件時根據績效條件認可獎勵。預計這些變化將降低非員工獎勵薪酬成本確認的複雜性和波動性。本公司於2020年1月1日採納本指引，對綜合財務報表並無重大影響，並反映在截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表中。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架 - 對公允價值計量的披露要求進行了修改。本ASU進行了多項更改，旨在添加、修改或刪除與公允價值計量級別1、級別2和級別3相關的移動或層次結構相關的某些披露要求。採用這一標準對公司的綜合財務報表和相關披露沒有影響。
最近的會計聲明
2016年2月，FASB發佈了ASU No.2016-02(“主題842”)，租賃。ASU 2016-02要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。本ASU為承租人提供了在本ASU範圍內不將租期在12個月或以下的租約視為租約的選擇權。這一ASU還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。對於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約，應通過修改後的追溯過渡方法應用這一ASU。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，允許實體選擇一種可選的過渡方法，在該方法中，實體可以在比較期間繼續適用現有的租賃指導，並通過在收養期間而不是在提出的最早期間進行累積效果調整來應用新的租賃要求。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將非公共實體採用ASU 2016-02的日期推遲到2021年12月15日之後的財年，並將過渡期推遲到2021年12月15日之後的財年。, 2022年允許提前領養。本公司預計自2022年1月1日採用時，將確認其房地產經營租賃的使用權資產和相應的租賃負債，預計將使用修改後的追溯法採用本ASU。
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2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號，《金融工具-信貸損失：金融工具信用損失計量》(ASU 2016-13)，並經後續修訂進行了更新。ASU 2016-13修訂了大多數金融工具(包括應收貿易賬款)按攤餘成本計量的信貸損失計量，從已發生損失方法修訂為預期損失方法，從而提前確認信貸損失。在已發生損失模型下，只有在造成損失的事件很可能已經發生時，才會確認損失。該標準引入了前瞻性預期信用損失模型，要求通過考慮所有相關信息(包括歷史經驗、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測)來估計工具有效期內的預期信用損失。此外，該準則還修改了按公允價值計量的可供出售債務證券的減值模型，在評估債務證券的信用損失時取消了公允價值小於攤銷成本的時間長度的考慮，並規定通過信用改善後的收入扭轉信用損失。本指導意見適用於2023年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11，每股收益(“主題260”)，區分負債與股權(“主題480”)以及衍生品和對衝(“主題815”)：一、某些具有下行特徵的金融工具的會計處理；二、取代某些非公共實體的強制可贖回金融工具的無限期延期，以及某些強制可贖回的非控制性權益的範圍例外(“下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致在未來股票發行定價的基礎上降低執行價格。現行會計指引為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體帶來了成本和複雜性，這些工具要求對整個工具或轉換期權進行公允價值計量。這次更新的第二部分解決了導航480主題(區分負債和股權)的困難，因為FASB會計準則編纂中存在大量懸而未決的內容。這一懸而未決的內容是關於某些非公共實體的強制可贖回金融工具和某些強制可贖回的非控制性權益的會計要求無限期推遲的結果。本次更新第II部分的修訂不具有會計效力。本次更新的第一部分修正案適用於2019年12月15日之後的財政年度，以及2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許所有實體儘早採用, 包括在過渡期內領養。公司目前正在評估2017-11年度採用ASU對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-15號，無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本ASU適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。公司目前正在評估2018-15年度採用ASU對其合併財務報表和相關披露的潛在影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化了所得税會計(以下簡稱ASU)，其中刪除了所得税會計準則中與期間税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基準差異的遞延税收負債相關的一般原則的某些例外。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。允許在過渡期或年度期內提前領養。選擇提前採納修正案的實體
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
2.
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過渡期應反映截至包括該過渡期的年度期初的任何調整。此外，選擇提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。除某些修訂外，各實體將前瞻性地應用本指南。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
3.
收入和合同負債
收入分解
下表按地理區域彙總了客户總收入(以千為單位)：
| | | |
年終
|
| |||||||||
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
美國
|
| | | $ | 16,626 | | | | | $ | 14,089 | | |
|
英國
|
| | | | 4,422 | | | | | | 4,718 | | |
|
日本
|
| | | | 989 | | | | | | 303 | | |
|
歐洲其他國家
|
| | | | 635 | | | | | | 487 | | |
|
總收入
|
| | | $ | 22,672 | | | | | $ | 19,597 | | |
按地理位置劃分的收入是根據公司合同實體所在的地區確定的，該地區可能與客户所在的地區不同。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的實質性罰款的情況下為了方便而終止合同，則該客户不被視為犯罪。此外，作為一種實際的權宜之計，該公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履行義務的價值。
合同餘額
合同責任
當訂閲服務在確認收入之前收到賬單或付款時，公司會記錄遞延收入，並在符合收入確認標準時減少。截至2020年12月31日和2019年12月31日，遞延收入分別為238美元和438美元，並計入合併資產負債表上的其他流動負債餘額。餘額438美元被確認為2020年的收入。截至2020年12月31日的餘額代表新的遞延收入。遞延收入預計將在12個月內確認。
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合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
4.
公允價值計量
下表詳細説明瞭截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日在公允價值三個水平內按公允價值列賬並按經常性計量的資產(單位：千)：
|
2020年12月31日
|
| | | | | | | |
未實現毛利率
|
| |
公允價值
|
| |
報告為：
|
| |||||||||||||||||||||
| |
攤銷
成本 |
| |
現金
等價物 |
| |
短期
投資 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| |
收益
|
| |
虧損
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| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
一級
貨幣市場基金 |
| | | $ | 36,367 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 36,367 | | | | | $ | 36,367 | | | | | $ | — | | |
|
2019年12月31日
|
| | | | | | | |
未實現毛利率
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| |
公允價值
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| |
報告為：
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| |||||||||||||||||||||
| |
攤銷
成本 |
| |
現金
等價物 |
| |
短期
投資 |
| |||||||||||||||||||||||||||||
| |
收益
|
| |
虧損
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1級 | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
貨幣市場基金
|
| | | $ | 12,480 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 12,480 | | | | | $ | 12,480 | | | | | $ | — | | |
|
美國國庫券
|
| | | | 78,874 | | | | | | 88 | | | | | | | | | | | | 78,962 | | | | | | — | | | | | | 78,962 | | |
|
合計
|
| | | $ | 91,354 | | | | | $ | 88 | | | | | $ | — | | | | | $ | 91,442 | | | | | $ | 12,480 | | | | | $ | 78,962 | | |
購買之日的所有合同到期日均在一年或更短時間內到期。
5.
資產負債表組成部分
投資
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
|
(千)
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
攤銷成本
|
| | | $ | — | | | | | $ | 78,874 | | |
|
未實現虧損
|
| | | | — | | | | | | 88 | | |
| | | | | $ | — | | | | | $ | 78,962 | | |
|
短期投資
|
| | | $ | — | | | | | $ | 78,962 | | |
截至2019年12月31日的78,962美元短期投資餘額在2020年到期為現金和現金等價物，2020年期間沒有進行新的短期或長期投資。
財產和設備，淨額
物業和設備包括：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
|
(千)
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
計算機設備和軟件
|
| | | $ | 9,377 | | | | | $ | 9,314 | | |
|
傢俱、固定裝置和設備
|
| | | | 1,533 | | | | | | 1,533 | | |
|
大寫內部使用軟件
|
| | | | 37,224 | | | | | | 33,512 | | |
|
租賃改進
|
| | | | 7,034 | | | | | | 7,034 | | |
|
全部物業和設備
|
| | | | 55,168 | | | | | | 51,393 | | |
|
減去：累計折舊攤銷
|
| | | | (48,608) | | | | | | (37,664) | | |
| | | | | $ | 6,560 | | | | | $ | 13,729 | | |
過去幾年，公司將某些內部使用的軟件成本資本化，總額分別為3,713美元和8,037美元，其中包括與內部使用軟件開發工作相關的111美元和330美元的股票薪酬
F-54
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
5.
資產負債表組件 (續)
分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，內部使用軟件的資本化成本攤銷總額分別為8,486美元和8,232美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用(不包括資本化的內部使用軟件)分別為2457美元和2689美元。
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
合同成本，淨額
|
| | | $ | 1,120 | | | | | $ | — | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 38 | | | | | | 152 | | |
| | | | | $ | 1,158 | | | | | $ | 152 | | |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
| | | |
12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
應計工資及相關費用
|
| | | $ | 6,214 | | | | | $ | 6,049 | | |
|
累計臨牀試驗費用
|
| | | | 1,920 | | | | | | 2,474 | | |
|
延期租金，當前部分
|
| | | | 1,180 | | | | | | 1,103 | | |
|
專業費
|
| | | | 372 | | | | | | 325 | | |
|
其他流動負債
|
| | | | 2,764 | | | | | | 2,638 | | |
| | | | | $ | 12,450 | | | | | $ | 12,589 | | |
6.
承諾
租約
該公司在加利福尼亞州雷德伍德市、得克薩斯州奧斯汀和日本東京以運營租賃方式租賃辦公設施。這些租約在不同的時間間隔到期，一直持續到2023年11月。本公司在租賃期內以直線方式確認租金費用。根據加利福尼亞州紅杉城的租賃協議，房東於2012年向本公司償還了5,252美元的租户改善費用。這5252美元的誘因被記為遞延租金的增加，並在租約的剩餘期限內攤銷。該公司還簽訂了一項金額為4000美元的信用證安排，作為履行其在加利福尼亞州紅杉城租約項下義務的保證金。信用證將於2021年12月至2021年12月本公司租賃協議到期時，在不同的金額和不同的時間到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，剩餘的保證金總額分別為1500美元和1750美元，並在合併資產負債表中作為限制性現金記錄。
根據德克薩斯州奧斯汀的租賃協議，房東在2018年向公司償還了507美元的租户改善費用。這一數額被計入遞延租金的增加，並在租約的剩餘期限內攤銷。本公司還簽訂了一項金額為749美元的信用證安排，作為履行本租賃義務的保證金，金額為
F-55
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
6.
承諾 (續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日，在合併資產負債表上記錄為限制性現金。信用證從2019年12月到2023年12月，每年150美元到期。截至2020年12月31日和2019年12月31日的剩餘保證金分別為599美元和749美元，並作為限制性現金記錄在合併資產負債表上。
本公司簽訂轉租協議，轉租其位於加利福尼亞州紅杉城和德克薩斯州奧斯汀的部分租賃辦公空間。本公司確認分租租金收入抵銷分租期內的租金支出。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，轉租租金收入總額分別為1183美元和1110美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的剩餘保證金分別為599美元和749美元，並作為限制性現金記錄在合併資產負債表上。
本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度分別錄得淨租金支出2,755美元和3,221美元。
截至2020年12月31日，不可取消的經營租賃和轉租下的未來最低租賃支付如下(以千為單位)：
|
截至2013年12月31日的年份
|
| |
操作中
租約 |
| |
轉租
收入 |
| |
淨運營
租約 |
| |||||||||
|
2021
|
| | | $ | 3,019 | | | | | $ | 1,163 | | | | | $ | 1,856 | | |
|
2022
|
| | | | 719 | | | | | | — | | | | | | 719 | | |
|
2023
|
| | | | 513 | | | | | | — | | | | | | 513 | | |
|
最低租金總額
|
| | | $ | 4,251 | | | | | $ | 1,163 | | | | | $ | 3,088 | | |
版税義務
本公司已簽訂各種獨家技術許可協議。協議的條款要求該公司每年支付固定金額的特許權使用費，以及某些里程碑式的和基於收入的支付。基於收入的專營權使用費百分比處於較低的個位數，在某些情況下可能會減少和抵消，每年的最低專營權使用費承諾為50美元。其他軟件許可協議的版税義務最低。根據這些獨家協議的條款，截至2020年12月31日，未來應支付的最低版税義務如下(以千為單位)：
|
截至2013年12月31日的年份
|
| |
最低
版税 |
| |||
|
2021
|
| | | $ | 50 | | |
|
2022
|
| | | | 50 | | |
|
2023
|
| | | | 50 | | |
|
2024
|
| | | | 50 | | |
|
2025及以後
|
| | | | 300 | | |
|
最低版税總額
|
| | | $ | 500 | | |
本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度分別產生了400美元和520美元的特許權使用費費用。
採購承諾
開放式採購承諾用於根據不可取消的合同購買與(但不限於)研發、設施和專業服務相關的商品和服務。他們是
F-56
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
6.
承諾 (續)
截至2020年12月31日，由於本公司尚未收到相關商品或服務，因此未在綜合資產負債表中計入負債。截至2020年12月31日，根據管理層對未來15個月患者參與臨牀試驗的估計，該公司估計商品和服務的未結採購承諾為1,400美元。
意外情況
公司可能會不時確定在其正常業務活動過程中出現的某些或有負債。當未來可能發生損失並且該損失可以合理估計時，本公司應對該等事項承擔責任。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，此類或有事項不需要應計項目。
賠償
當管理層和董事會成員真誠地為公司的最佳利益行事時，公司向他們提供一般賠償。該公司無法對任何假想的未來索賠可能導致的未來最大潛在付款金額進行估計，但預計不得不根據這些一般業務賠償進行任何付款的風險微乎其微。該公司還維持保險覆蓋範圍，通常使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。
7.
可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股包括以下內容(單位為千，股票數據除外)：
| | | | | | | | | |
2020年12月31日
|
| | ||||||||||||||
| | | |
數量
個共享 授權 |
| |
個共享
出色的 |
| |
攜帶
值 |
| |
清算
金額 |
| ||||||||||||
|
系列A
|
| | | | 4,082,965 | | | | | | 4,082,965 | | | | | $ | 2,041 | | | | | $ | 2,041 | | |
|
系列B-1
|
| | | | 1,954,846 | | | | | | 1,954,846 | | | | | | 6,940 | | | | | | 6,940 | | |
|
系列B-2
|
| | | | 2,848,263 | | | | | | 2,848,263 | | | | | | 10,111 | | | | | | 10,111 | | |
|
系列C-1
|
| | | | 8,125,668 | | | | | | 8,125,668 | | | | | | 74,712 | | | | | | 129,155 | | |
|
系列C-2
|
| | | | 3,217,766 | | | | | | 3,217,766 | | | | | | 29,666 | | | | | | 46,020 | | |
|
系列D
|
| | | | 7,151,873 | | | | | | 7,151,873 | | | | | | 110,756 | | | | | | 110,854 | | |
|
系列E
|
| | | | 13,422,649 | | | | | | 12,040,980 | | | | | | 304,197 | | | | | | 305,018 | | |
| | | | | | 40,804,030 | | | | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | $ | 610,139 | | |
F-57
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
7.
可贖回可轉換優先股 (續)
| | | | | | | | | |
2019年12月31日
|
| | | | | | | |||||||||
| | | |
數量
個共享 授權 |
| |
個共享
出色的 |
| |
攜帶
值 |
| |
清算
金額 |
| ||||||||||||
|
系列A
|
| | | | 4,082,965 | | | | | | 4,082,965 | | | | | $ | 2,000 | | | | | $ | 2,041 | | |
|
系列B-1
|
| | | | 1,954,846 | | | | | | 1,954,846 | | | | | | 10,139 | | | | | | 6,940 | | |
|
系列B-2
|
| | | | 2,848,263 | | | | | | 2,848,263 | | | | | | 10,139 | | | | | | 10,111 | | |
|
系列C-1
|
| | | | 8,125,668 | | | | | | 8,125,668 | | | | | | 74,712 | | | | | | 123,140 | | |
|
系列C-2
|
| | | | 3,217,766 | | | | | | 3,217,766 | | | | | | 29,666 | | | | | | 43,637 | | |
|
系列D
|
| | | | 7,151,873 | | | | | | 7,151,873 | | | | | | 110,756 | | | | | | 110,854 | | |
|
系列E
|
| | | | 13,422,649 | | | | | | 12,040,980 | | | | | | 301,011 | | | | | | 305,018 | | |
| | | | | | 40,804,030 | | | | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | $ | 601,741 | | |
可贖回可轉換優先股持有人享有以下各種權利和優先權：
分紅
E系列可贖回可轉換優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時，從公司合法可用資產中按每年2.0265美元的比例獲得非累積股息。E系列可贖回可轉換優先股的股息應優先支付，並在支付D系列、C-1系列、C-2系列、B-1系列、B-2系列和A系列可贖回可贖回優先股和普通股的任何股息之前支付。
D系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈時，按每股1.24美元的年利率從本公司合法可用資產中獲得非累積股息。D系列可贖回可轉換優先股的股息應優先支付，並在支付C-1系列、C-2系列、B-1系列、B-2系列和A系列可贖回可贖回優先股和普通股的任何股息之前支付。
C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在任何日曆年度優先或優先就公司A系列、B-1和B-2系列可贖回可轉換優先股或普通股的任何股份申報或支付任何分派而應計股息。C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有者有權每年從任何合法可用的資產中按每股0.7384美元的比率應計股息。C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股應計股息，無論是否賺取或申報，均應逐日累計，並應是累積的，但前提是公司在發生清算事件之前沒有義務支付該等C-1和C-2系列優先股應計股息；此外，如果持有C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的股份持有人自動沒收當時應計但未支付的任何C-1和C-2系列優先股，則C-1和C-2系列應自動沒收任何當時應計但未支付的股息-向C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股持有人支付任何股息，應基於每個該等持有人持有的C系列可贖回可贖回優先股股票的累計股息，按比例、同等比例支付。不得就A系列、B-1系列和B-2系列可贖回可轉換優先股或普通股進行分配，除非優先股息以及C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的所有已申報或應計但未支付的股息(視情況而定), 已支付或撥備支付給C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有人。
F-58
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
7.
可贖回可轉換優先股 (續)
當公司董事會宣佈時，公司A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的持有人有權從公司合法可用資產中獲得非累積股息，分別為每年0.030美元、0.284美元和0.284美元。B-1系列和B-2系列可贖回可轉換優先股的股息應優先支付，並應在支付A系列可贖回可轉換優先股和普通股的任何股息之前優先支付。A系列可贖回可轉換優先股的股息應優先支付，並應在普通股的任何股息支付之前支付。A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的股票分紅權利不得累積，A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的持有人不得因上述股票的股息未申報或支付而產生分紅權。向系列B-1和系列B-2可贖回優先股持有人支付任何股息，應按比例、同等比例進行。向A系列可贖回可轉換優先股持有人支付任何股息，應按比例、同等比例進行。
截至2020年12月31日，未宣佈或支付任何股息。然而，假設C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股在轉換前不轉換為普通股，假設C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股在轉換前不轉換為普通股，則自2020年12月31日起，將分別向C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有人支付每股6.66美元和5.07美元的股息。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計股息總額分別為70,475美元和62,076美元，但尚未宣佈或支付。這些金額沒有在合併財務報表中作為應計股息記錄，因為這種事件被認為不太可能發生。
清算
在公司任何清算、解散或清盤時，E系列可贖回可轉換優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給D系列、C-1系列、C-2系列、B-1系列、B-2系列和A系列可贖回可轉換優先股或普通股的持有人，金額相當於每股流通股25.3317美元，外加所有已申報但未支付的股息如果在本公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給E系列可贖回可轉換優先股持有人的資產不足以支付給該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按每位該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例分配給E系列可贖回可贖回優先股持有人。
在支付全系列可贖回可贖回優先股優先股後，D系列可贖回可轉換優先股持有人有權優先獲得公司任何資產向系列C-1、系列C-2、系列C-1、系列B-2和系列A可贖回可轉換優先股或普通股的任何分配，金額相當於每股流通股15.50美元，外加所有已申報但未支付的股息，如果如果在本公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給D系列可贖回可贖回優先股持有人的資產不足以支付給該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按每位該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例分配給D系列可贖回可贖回優先股持有人。
在支付全系列E系列和D系列可贖回可轉換優先股優先股後，持有C-1系列和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有者有權在
F-59
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
7.
可贖回可轉換優先股 (續)
優先將公司的任何資產分配給系列B-1、系列B-2和系列A的可贖回可轉換優先股或普通股的持有人，金額相當於每股流通股9.23美元加上該等股票(無論是否申報)的所有應計但未支付的股息(如果有)，如果這些股票沒有轉換為普通股的話。如果在公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股持有人的資產不足以支付給該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例分配給C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股持有人。
在支付或撥備全部系列E系列、系列D、系列C-1和系列C-2可贖回可轉換優先股優先股後，系列可贖回B-1和系列B-2可贖回優先股的持有人有權優先於向A系列可贖回可轉換優先股或普通股持有人分派公司的任何資產，金額相當於每股流通股3.55美元，外加所有已申報但如果在公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給B-1系列和B-2系列可贖回可贖回優先股持有人的資產不足以支付給該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按照該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例在BB-1和B-2系列可贖回可轉換優先股持有人之間進行分配。
在支付或撥備了E系列、D系列、C-1系列和C-2系列，以及B-1系列和B-2系列可贖回優先股優先股後，A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在向普通股持有人分配公司任何資產之前，優先獲得相當於每股0.50美元的金額，外加所有已申報但未支付的股息(如果有)或A系列可贖回可轉換優先股的大部分流通股持有人批准的較低金額。如果在本公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給A系列可贖回可轉換優先股持有人的資產不足以支付給該等全系列A優先股持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按每位該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例分配給A系列可贖回可轉換優先股持有人。
在支付或撥備支付給可贖回可轉換優先股持有人的全系列E優先股、全系列D優先股、全系列C-1和C-2優先股、全系列B-1和B-2優先股以及全系列A優先股後，本公司合法可供分配的全部剩餘資產應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的股份數量按比例分配給本公司普通股持有人。
轉換
A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列和E系列可贖回可贖回優先股的持有人享有以下轉換權：
每股A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列和E系列可贖回優先股應在確定承銷的首次公開發行(IPO)結束前，按當時的有效轉換率(目前分別為0.5美元、3.55美元、3.55美元、9.23美元、9.23美元、15.5美元和25.3317美元)自動轉換為普通股的全額繳足、不可評估普通股{
F-60
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合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
7.
可贖回可轉換優先股 (續)
根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明，涵蓋公司普通股的要約和出售，前提是(I)向公司提供的總收益不低於100,000美元，(Ii)此次發行導致至少佔公司已發行和已發行股本15%的公開流通股，及(Iii)公開發售股份的每股價格不得低於每股25.3317美元(可因資本重組而不時調整，亦可在本協議其他地方另行列述)(“合資格公開發售”)。經A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的多數持有人書面同意(以單一類別投票，按轉換後的基準投票)，A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的每股股票應按該股當時的有效轉換率自動轉換為繳足股款、不可評估的普通股。經持有至少60%的C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有人書面同意(按單一類別投票，並按轉換後的基準投票)，C-1和C-2系列可贖回優先股的每股股份應按該股當時的有效轉換率自動轉換為繳足股款、不可評估的普通股。經大多數D系列和E系列可贖回可贖回優先股的持有人書面同意(作為單一類別投票，並按轉換後的基準投票)，D系列和E系列可贖回優先股的每股股份應按該股當時的有效轉換率自動轉換為繳足股款、不可評估的普通股。基於合格的公開發行, 每一系列已發行的可贖回可轉換優先股均可轉換為普通股數量，即相關係列可贖回可轉換優先股的原始發行價除以該系列的轉換價格。截至2020年12月31日，各系列已發行可贖回可轉換優先股按1：1比例轉換為普通股。
投票權
A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列和E系列可贖回優先股的每股持有人有權就其可以轉換為的每股普通股享有一票投票權。
8.
股權激勵計劃
2009年，公司通過了2009年股權激勵計劃(“計劃”)，規定向公司員工、董事會成員和非員工服務提供商授予股票期權。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NSO”)。ISO只能授予員工。國有企業、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可以授予非員工服務提供者。公司根據該計劃預留了16,416,280股供發行。
該計劃下的選項期限為自授予之日起十年。期權行權價格將由董事會決定，但將不低於授予日每股公平市值的100%。此外，如果ISO授予擁有佔本公司所有類別股票投票權超過10%的股票的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的110%。到2020年12月31日，授予的期權一般在四年內授予，25%在發行日期的第一週年歸屬，此後每月四分之一，或者在四年內按月等額分期付款。
在確定期權獎勵的薪酬成本時，使用Black Scholes模型估算了每個期權獎勵的公允價值。這些計算中使用的重要假設摘要如下：
•
普通股的公允價值。股票期權相關普通股的公允價值歷來由公司董事會決定。因為已經有了
F-61
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
8.
股權激勵計劃 (續)
在普通股沒有公開市場的情況下，董事會通過考慮在一家獨立第三方評估公司的協助下進行的估值，以及一些客觀和主觀因素，包括可比公司的估值、向無關第三方出售可轉換優先股、運營和財務業績、股本缺乏流動性以及總體和特定行業的經濟前景等因素，確定了普通股在授予期權時的公允價值。普通股的公允價值是根據作為補償發行的美國註冊會計師協會執業援助、私人持股公司股權證券估值的適用要素確定的。Backsolve方法被用來評估總的部分市場權益。在2020年6月和2019年6月的估值中，普通股的配置採用了OPM模型。
•
預期期限。股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還的加權平均期間。本公司沒有足夠的歷史行使和歸屬後終止活動來提供準確的數據來估計期權的預期期限，並選擇使用“簡化方法”，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
•
預期波動性。由於本公司並非公開交易，本公司股票期權的預期波動率是採用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的，這些同行被視為與本公司與預期獎勵期限相對應的業務相當。
•
無風險利率。無風險利率是基於授予零息美國國庫券時有效的美國公債收益率曲線，其到期日對應於獎勵的預期期限。
•
預期股息收益率。預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
公司在必需的服務期內使用直線歸屬法確認基於股票的薪酬支出，該服務期通常是員工獎勵的期權授予期限或為非員工獎勵提供服務的期間。本公司已選擇在沒收發生的同一時期內通過減少股票補償費用來確認實際沒收。
公司股票期權計劃下的活動詳述如下(千元，股票和每股數據除外)：
| | | |
個共享
適用於 授予 |
| |
號碼
共 個共享 |
| |
出色的
獎項 加權平均 行使價 |
| |
聚合
內在 值 |
| ||||||||||||
|
2018年12月31日的餘額
|
| | | | 476,140 | | | | | | 9,509,254 | | | | | $ | 4.61 | | | | | $ | 127,406 | | |
|
選項池增加
|
| | | | 3,803,490 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | | | | | | |
|
授予期權
|
| | | | (5,346,562) | | | | | | 5,346,562 | | | | | $ | 10.31 | | | | | | | | |
|
行使的選項
|
| | | | — | | | | | | (1,221,012) | | | | | $ | 3.48 | | | | | | | | |
|
選項被沒收
|
| | | | 2,688,099 | | | | | | (2,688,099) | | | | | $ | 13.66 | | | | | | | | |
|
2019年12月31日的餘額
|
| | | | 1,621,167 | | | | | | 10,946,705 | | | | | $ | 5.30 | | | | | $ | 46,989 | | |
|
授予期權
|
| | | | (1,595,229) | | | | | | 1,595,229 | | | | | $ | 9.58 | | | | | | | | |
|
行使的選項
|
| | | | — | | | | | | 1,642,778 | | | | | $ | 1.49 | | | | | | | | |
|
選項被沒收
|
| | | | 1,257,847 | | | | | | (1,257,847) | | | | | $ | 3.95 | | | | | | | | |
|
2020年12月31日的餘額
|
| | | | 1,283,785 | | | | | | 9,641,309 | | | | | $ | 6.81 | | | | | $ | 26,672 | | |
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
8.
股權激勵計劃 (續)
下表彙總了截至2020年12月31日的未償還股票期權信息(單位為千，不包括股票和每股數據)：
| | | |
2020年12月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
號碼
選項中的 個 |
| |
加權
平均 行使價 |
| |
加權
平均 剩餘 合同 壽命(年) |
| |||||||||
|
未完成的選項
|
| | | | 9,641,309 | | | | | $ | 6.81 | | | | | | 4.66 | | |
|
已授予和預計將授予的期權
|
| | | | 9,641,309 | | | | | $ | 6.81 | | | | | | 4.66 | | |
|
授予的期權
|
| | | | 6,135,518 | | | | | $ | 5.29 | | | | | | 4.22 | | |
下表彙總了有關未償還股票期權的信息：
| | | | | | | | | |
2020年12月31日
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
|
行權價格區間
|
| |
號碼
出色的 截至 12/31/2020 |
| |
加權
平均 剩餘 合同 術語 |
| |
加權
平均 練習 價格 |
| |
號碼
可鍛鍊 截至 12/31/2020 |
| |
加權
平均 練習 價格 |
| |||||||||||||||
|
$0.82 – $0.82
|
| | | | 62,834 | | | | | | 0.27 | | | | | $ | 0.82 | | | | | | 62,834 | | | | | $ | 0.82 | | |
|
$1.24 – $1.24
|
| | | | 542,273 | | | | | | 0.84 | | | | | $ | 1.24 | | | | | | 542,273 | | | | | $ | 1.24 | | |
|
$1.70 – $1.70
|
| | | | 636,546 | | | | | | 2.79 | | | | | $ | 1.70 | | | | | | 636,546 | | | | | $ | 1.70 | | |
|
$1.88 – $1.88
|
| | | | 222,582 | | | | | | 1.42 | | | | | $ | 1.88 | | | | | | 222,582 | | | | | $ | 1.88 | | |
|
$2.06 – $2.06
|
| | | | 844,362 | | | | | | 3.76 | | | | | $ | 2.06 | | | | | | 844,362 | | | | | $ | 2.06 | | |
|
$4.20 – $4.20
|
| | | | 311,357 | | | | | | 3.81 | | | | | $ | 4.20 | | | | | | 311,357 | | | | | $ | 4.20 | | |
|
$4.24 – $4.24
|
| | | | 684,648 | | | | | | 5.31 | | | | | $ | 4.24 | | | | | | 684,648 | | | | | $ | 4.24 | | |
|
$4.31 – $4.31
|
| | | | 605,000 | | | | | | 6.35 | | | | | $ | 4.31 | | | | | | 541,638 | | | | | $ | 4.31 | | |
|
$9.58 – $9.58
|
| | | | 5,731,707 | | | | | | 5.33 | | | | | $ | 9.58 | | | | | | 2,289,278 | | | | | $ | 9.58 | | |
|
$0.82 – $9.58
|
| | | | 9,641,309 | | | | | | 4.66 | | | | | $ | 6.81 | | | | | | 6,135,518 | | | | | $ | 5.29 | | |
合計內在價值是指相關股票期權的行使價與公司普通股在每個報告期的現金期權的公允價值之間的差額。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度，行使的股票期權的內在價值總額分別為12,746美元和14,609美元，並在每次行使股票期權的日期確定。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，行使股票期權收到的現金分別為2442美元和4150美元。
股票薪酬
本公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求公司對期權的預期期限、普通股的預期波動率與期權的預期壽命一致、無風險利率和普通股的預期股息收益率做出假設。自2019年開始，本公司採用“簡化方法”估算員工及董事會成員的預期授予期限，計算方法為歸屬期限加上原來的合同期權期限除以2。授予非僱員顧問的預計期限為
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
8.
股權激勵計劃 (續)
授標的剩餘合同期。普通股的預期波動率是基於與本公司特徵相似的上市公司普通股的歷史波動性的平均值。無風險利率是基於剩餘期限與授予時預期期限相似的美國財政部零息債券發行的，或者根據非員工獎勵的適當情況重新衡量。該公司尚未支付，也不預期支付普通股的現金股利；因此，股息率假設為零。沒收的估計將在服務期內進行調整，以使實際的沒收與先前的估計不同或預期不同。從2019年開始，獎勵的沒收將在發生時記錄下來。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用以下加權平均假設估算了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的股票期權公允價值：
| | | |
2020年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
員工
|
| |
非員工
|
| ||||||
|
預期壽命(以年為單位)
|
| | | | 6 | | | | | | 4.26 | | |
|
預期波動率
|
| | | | 48.10% | | | | | | 44% | | |
|
無風險利率
|
| | | | 0.55% | | | | | | 1.66% | | |
|
股息率
|
| | | | 0% | | | | | | 0% | | |
| | | |
2019年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
員工
|
| |
非員工
|
| ||||||
|
預期壽命(以年為單位)
|
| | | | 6 | | | | | | 10 | | |
|
預期波動率
|
| | | | 42% | | | | | | 49% | | |
|
無風險利率
|
| | | | 1.92% | | | | | | 1.81% | | |
|
股息率
|
| | | | 0% | | | | | | 0% | | |
已確認的税前股票薪酬費用總額如下(單位：千)：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
收入成本
|
| | | $ | 324 | | | | | $ | 366 | | |
|
研發
|
| | | $ | 1,018 | | | | | | 1,058 | | |
|
銷售、一般和行政
|
| | | $ | 7,216 | | | | | | 6,316 | | |
|
股票薪酬總額
|
| | | $ | 8,558 | | | | | $ | 7,740 | | |
在截至2020年和2019年12月31日的兩個年度內，本公司根據Black-Scholes期權定價模型，向員工和董事會成員授予股票期權，分別購買1,595,229股和5,346,562股普通股，加權平均授予日期公允價值分別為每股4.34美元和5.87美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，來自對員工和董事以及非員工的贈款的股票薪酬支出分別為8,558美元和7,740美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，未確認的基於股票的薪酬成本分別為16,218美元和24,220美元，預計將分別在2.54年和3.12年的加權平均攤銷期間確認。
2019年7月25日，公司普通股的公允價值降至每股9.58美元，促使公司將某些期權的行權價降至9.58美元(獎勵條款沒有其他變化)。本公司通過計算緊接修改前和緊接修改後的獎勵的公允價值來計算增量公允價值。緊接在
之前的獎勵的公允價值
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
8.
股權激勵計劃 (續)
重新定價基於假設(例如，波動性、預期期限等)反映修改日的事實和情況，因此與授予日計算的公允價值不同。修改後的每筆賠償金的平均額外補償額為1.71美元，增加的賠償費用總額為2,686美元，其中520美元在重批之日支出，其餘的2,166美元已在賠償金的必要服務期內按預期應課差餉確認。
對於在採用ASU2018-07年度，薪酬-股票薪酬：改進非員工股票支付會計之前對非員工的獎勵，2020年1月1日，公司對非員工適用了ASC505-50，股權 - 基於股權的薪酬。ASC 718制定了關於在授予日按公允價值發行基於股票的補償獎勵所產生的費用確認的指南。在通過ASU 2018-07年後，截至2020年1月1日，公司向非員工發放了103,844筆未歸屬贈款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，確認的非僱員贈款的股票薪酬支出分別為338美元和934美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與授予非僱員獎勵相關的未確認股票薪酬成本分別為182美元和623美元，預計將分別在1.36年和1.65年的加權平均攤銷期限內確認。
9.
員工退休計劃
2011年9月，本公司根據美國國税法(IRC)第401(K)條設立了一項合格退休計劃，根據該計劃，參保人最高可貢獻其合資格補償的100%，但須遵守IRC規定的最高遞延限額。在IRC規定的條件下，公司可以提供最高為員工合格薪酬4%的等額供款。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，本公司分別作出了總計410美元和473美元的等額出資。
10.
所得税
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度內，由於公司在這些期間發生營業虧損，公司沒有記錄所得税費用的聯邦或州所得税撥備。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，該公司分別從外國司法管轄區記錄了157美元和316美元的税費支出。由於公司自成立以來每年都出現淨營業虧損，因此，由於公司變現淨遞延税項資產的能力存在不確定性，將為這些資產提供全額估值津貼。
F-65
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
10.
所得税 (續)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税費用準備金的組成部分如下(以千計)：
| | | |
截至2010年12月31日的年度
|
| |||||||||
|
(千)
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
| 當前 | | | | | | | | | | | | | |
|
聯邦政府
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
狀態
|
| | | | — | | | | | | 7 | | |
|
國際
|
| | | | 157 | | | | | | 309 | | |
|
當期税費總額
|
| | | | 157 | | | | | | 316 | | |
| 延期 | | | | | | | | | | | | | |
|
聯邦政府
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
狀態
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
國際
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
遞延税費合計
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
税費總額
|
| | | $ | 157 | | | | | $ | 316 | | |
本單位有效税率與聯邦法定税率對賬情況如下：
| | | |
截至2010年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
法定費率
|
| | | | 21.00% | | | | | | 21.00% | | |
|
州税
|
| | | | 2.45 | | | | | | 0.98 | | |
|
評估免税額更改
|
| | | | -22.24 | | | | | | -16.28 | | |
|
研發積分
|
| | | | 0.85 | | | | | | -0.35 | | |
|
股票薪酬
|
| | | | 2.45 | | | | | | -1.28 | | |
|
其他
|
| | | | -0.44 | | | | | | -0.15 | | |
|
外幣匯率差異
|
| | | | -4.28 | | | | | | -4.28 | | |
|
合計
|
| | | | -0.21% | | | | | | -0.36% | | |
本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內的有效税率受到聯邦法定税率的影響，但估值免税額的變化部分抵消了這一影響。
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
10.
所得税 (續)
公司用於聯邦、州和外國所得税的遞延税金淨資產的重要組成部分包括以下各項(以千計)：
| | | |
截至2010年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
淨營業虧損結轉
|
| | | $ | 91,012 | | | | | $ | 79,172 | | |
|
研發學分
|
| | | | 4,653 | | | | | | 3,790 | | |
|
股票薪酬
|
| | | | 3,341 | | | | | | 826 | | |
|
應計項目和準備金
|
| | | | 7,446 | | | | | | 6,229 | | |
|
遞延税金資產
|
| | | | 106,452 | | | | | | 90,017 | | |
|
資本化實施成本
|
| | | | (263) | | | | | | — | | |
|
遞延納税義務
|
| | | | (263) | | | | | | — | | |
|
遞延税金資產淨額
|
| | | $ | 106,189 | | | | | $ | 90,017 | | |
|
估值津貼
|
| | | | (106,189) | | | | | | (90,017) | | |
|
遞延税金淨資產
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，淨估值津貼分別增加了16,172美元和15,482美元。
截至2020年12月31日，本公司的淨營業虧損結轉約為367,782美元和385,928美元，可分別用於減少聯邦和加利福尼亞州所得税的未來應納税所得額(如果有的話)。在這些金額中，178,944美元的聯邦淨運營虧損被無限期結轉，並被限制在80%以內。剩餘的淨營業虧損將在2029年至2037年之間到期。在公司股權發生變化的某些情況下，淨營業虧損結轉的使用可能受到年度限制。如果公司已經或正在經歷所有權變更，結轉的使用可能會受到限制。
截至2020年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發信貸結轉，分別約為5525美元和5734美元。如果不使用，聯邦信用將從2030年開始到期。加州的信用沒有到期日。
公司海外業務的所得税相關影響對公司於2020年12月31日和截至2019年12月31日的綜合資產負債表和經營表以及截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度的綜合資產負債表和營業報表以及全面虧損並不具有實質性影響。
截至2020年12月31日，本公司未確認的税收優惠總額為6,005美元，如果在考慮本公司的估值免税額之前確認，所有這些都將影響本公司的所得税支出。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會發生重大變化。該公司將任何未確認的税收優惠的利息和罰款確認為所得税費用的一個組成部分。
下表彙總了與未確認的税收優惠相關的活動(單位：千)：
| |
截至2018年12月31日的餘額
|
| | | $ | 4,386 | | |
| |
與本年度計税準備相關的增加
|
| | | | 668 | | |
| |
截至2019年12月31日的餘額
|
| | | | 5,054 | | |
| |
與本年度計税準備相關的增加
|
| | | | 951 | | |
| |
截至2020年12月31日的餘額
|
| | | $ | 6,005 | | |
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
10.
所得税 (續)
2017年12月，《2017年減税和就業法案》(簡稱《2017税法》)簽署成為法律，對《國税法》進行了重大修改。變化包括但不限於，在2017年12月31日之後的税收年度內，聯邦企業税率從34%降至21%，美國國際税收從全球税制過渡到地區税制，以及對當然視為匯回的外國收益徵收一次性過渡税。2017年税法對税費沒有影響，主要是因為公司對我們的遞延税淨資產保持了全額估值津貼。
本公司未經美國國税局或任何州所得税或特許經營税務機構審計。截至2020年12月31日，該公司截至2011年底至本期的聯邦回報，以及截至2009年至本期的大部分州回報仍有待審查。此外，所有可能在未來幾年使用的淨營業虧損和研發信貸結轉仍有待調查，因為這些項目的訴訟時效將從使用當年開始。
11.
每股基本和稀釋後淨虧損
下表列出了本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度中應佔普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法(單位為千，不包括每股和每股金額)：
| | | |
年終
12月31日 |
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (72,804) | | | | | $ | (95,797) | | |
|
調整：可贖回可轉換優先股累計和未申報股息
|
| | | | (8,399) | | | | | | (8,376) | | |
|
普通股股東應佔淨虧損
|
| | | $ | (81,203) | | | | | $ | (104,173) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均已發行普通股
|
| | | | 12,414,034 | | | | | | 11,088,282 | | |
|
減：加權平均回購股份
|
| | | | (7,978) | | | | | | (15,481) | | |
|
加權平均普通股流通股，用於計算基本和稀釋後每股淨虧損
|
| | | | 12,406,056 | | | | | | 11,072,801 | | |
|
普通股股東每股基本和攤薄淨虧損：
|
| | | $ | (6.55) | | | | | $ | (9.41) | | |
F-68
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
11.
基本和稀釋後每股淨虧損 (續)
在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算中不包括的普通股潛在股份如下：
| | | |
截至2010年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2020
|
| |
2019
|
| ||||||
|
可贖回可轉換優先股
|
| | | | 39,422,361 | | | | | | 39,422,361 | | |
|
購買普通股的選擇權
|
| | | | 9,641,309 | | | | | | 10,976,705 | | |
|
未授予提前行使的普通股期權
|
| | | | 4,375 | | | | | | 11,875 | | |
|
總分享數
|
| | | | 49,068,045 | | | | | | 50,410,941 | | |
12.
細分市場報告
本公司在一個可報告的經營部門運營，因此，所有需要的財務部門信息都包括在合併財務報表中。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者定期評估，以便分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。
本公司的收入在附註3中按地理市場分類列示。
13.
後續活動
本公司評估了截至2021年8月9日(可發佈財務報表的日期)資產負債表日期之後發生的事件。
2021年1月19日，本公司簽訂了一項7萬美元的貸款協議。這筆貸款只在到期前產生利息，利率等於適用保證金6%加上倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和1%的較高者的總和。如果公司選擇實物支付貸款頭兩年到期的利息，適用的保證金可以上升1%。這筆貸款將在五年內到期，並有推遲利息支付和提前償還貸款的條款，但須支付提前還款費。若進行IPO或SPAC交易，本公司須在IPO或SPAC完成後立即償還貸款，金額相當於(I)該IPO或SPAC的現金收益淨額超過150,000,000美元及(Ii)35,000,000美元兩者中較小者。貸款協議還規定發行可轉換為315,810股公司普通股的認股權證，並附帶反稀釋條款。
於2021年3月1日，本公司完成重組合並(“重組”)，據此，本公司成為新成立的控股公司HeartFlow Holding，Inc.(“控股”)的全資子公司。由於重組，本公司於緊接重組前的股東成為控股股東，而控股成為本公司的唯一股東。緊接重組前本公司普通股和優先股的權利、優惠和特權以及資格、限制和限制，與重組後持有的普通股和優先股的權利、優惠和特權相同，與普通股和優先股的資格、限制和限制相同。在重組前，本公司的普通股和優先股的資格、限制和限制與重組後持有的普通股和優先股的資格、限制和限制相同。
2021年7月15日，HeartFlow Holding，Inc.與由Glenview Capital Management，LLC(“Glenview”)的關聯公司發起的特殊目的收購公司Longview Acquisition Corp.II(紐約證券交易所代碼：LGV)(“Longview”)簽訂了最終的業務合併協議。在
上
F-69
目錄
HeartFlow，Inc.
合併財務報表附註 (續)
合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
13.
後續活動 (續)
交易完成後，合併後的公司將以HeartFlow Group，Inc.的名稱運營，預計將在紐約證券交易所(NYSE)或納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)上市，代碼為“HFLO”。這筆交易預計將為合併後的公司提供約40萬美元的現金，用於增長資本、產品開發和一般企業用途。這項業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Longview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為相當於HeartFlow為Longview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Longview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
F-70
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
壓縮合並資產負債表
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(未審核)
截至2021年6月30日和2020年12月31日
(未審核)
|
(千，不包括每股、每股和麪值數據)
|
| |
06月30日
2021 |
| |
12月31日
2020 |
| ||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動資產 | | | | | | | | | | | | | |
|
現金和現金等價物
|
| | | $ | 79,352 | | | | | $ | 41,173 | | |
|
應收賬款，淨額
|
| | | | 9,327 | | | | | | 5,905 | | |
|
受限現金，當期部分
|
| | | | 791 | | | | | | 817 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | 4,377 | | | | | | 3,228 | | |
|
流動資產總額
|
| | | | 93,847 | | | | | | 51,123 | | |
|
財產和設備，淨值
|
| | | | 5,765 | | | | | | 6,560 | | |
|
受限現金，扣除當期部分
|
| | | | 1,823 | | | | | | 1,982 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 852 | | | | | | 1,158 | | |
|
總資產
|
| | | $ | 102,287 | | | | | $ | 60,823 | | |
| 負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
| 流動負債 | | | | | | | | | | | | | |
|
應付賬款
|
| | | $ | 685 | | | | | $ | 1,350 | | |
|
應計費用和其他流動負債
|
| | | | 14,593 | | | | | | 12,450 | | |
|
流動負債總額
|
| | | | 15,278 | | | | | | 13,800 | | |
|
定期貸款
|
| | | | 64,688 | | | | | | — | | |
|
普通股認股權證責任
|
| | | | 7,807 | | | | | | — | | |
|
衍生負債
|
| | | | 1,659 | | | | | | — | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | 250 | | | | | | 264 | | |
|
總負債
|
| | | | 89,682 | | | | | | 14,064 | | |
| 承諾(附註6) | | | | | | | | | | | | | |
|
可贖回可轉換優先股系列發行，面值0.001美元；
截至2021年6月30日和2020年12月31日授權的40,804,030股； 截至2021年6月30日已發行和已發行股票39,422,361股 2020年12月31日；截至 的清算總價值為614,292美元和610,139美元 2021年6月30日和2020年12月31日 |
| | | | 538,423 | | | | | | 538,423 | | |
| 股東虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，0.001美元面值 - 68,677,700股，截至6月30日授權
2021年和2020年12月31日；13,882,415和13,243,677股已發行股票和 截至2021年6月30日和2020年12月31日的未償還金額分別為 |
| | | | 14 | | | | | | 13 | | |
|
新增實收資本
|
| | | | 35,351 | | | | | | 28,171 | | |
|
累計其他綜合收益
|
| | | | 247 | | | | | | 430 | | |
|
累計赤字
|
| | | | (561,430) | | | | | | (520,278) | | |
|
股東虧損總額
|
| | | | (525,818) | | | | | | (491,664) | | |
|
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損
|
| | | $ | 102,287 | | | | | $ | 60,823 | | |
附註是這些未經審計的中期精簡合併財務報表的組成部分。
F-71
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
簡明合併操作報表和
全面虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未審核)
全面虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未審核)
| | | |
截至6月30日的6個月
|
| |||||||||
|
(千，不包括每股和每股數據)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 17,955 | | | | | $ | 9,474 | | |
| 成本和費用 | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | 8,227 | | | | | | 7,286 | | |
|
研發
|
| | | | 14,788 | | | | | | 14,853 | | |
|
銷售、一般和行政
|
| | | | 30,094 | | | | | | 25,818 | | |
|
總成本和費用
|
| | | | 53,109 | | | | | | 47,957 | | |
|
運營損失
|
| | | | (35,154) | | | | | | (38,483) | | |
|
利息收入
|
| | | | 4 | | | | | | 588 | | |
|
利息費用
|
| | | | (3,005) | | | | | | — | | |
|
其他收入(費用)，淨額
|
| | | | (2,997) | | | | | | 260 | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (41,152) | | | | | $ | (37,635) | | |
|
C系列可贖回可轉換優先股的累計股息
|
| | | | (4,154) | | | | | | (4,176) | | |
|
普通股股東應佔淨虧損
|
| | | $ | (45,306) | | | | | $ | (41,811) | | |
|
普通股股東每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (3.33) | | | | | $ | (3.49) | | |
|
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份
|
| | | | 13,586,116 | | | | | | 11,997,050 | | |
| 全面虧損 | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (41,152) | | | | | $ | (37,635) | | |
| 其他綜合收益(虧損)： | | | | | | | | | | | | | |
|
可供出售證券的未實現收益，淨額
|
| | | | — | | | | | | 17 | | |
|
外幣兑換損失
|
| | | | (183) | | | | | | (19) | | |
|
全面虧損
|
| | | $ | (41,335) | | | | | $ | (37,637) | | |
附註是這些未經審計的中期精簡合併財務報表的組成部分。
F-72
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
可贖回可轉換簡明合併報表
優先股和股東虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未審核)
優先股和股東虧損
截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月
(未審核)
| | | |
可贖回可兑換
優先股 |
| | |
普通股
|
| |
其他
實收 大寫 |
| |
其他
全面 (虧損)收益 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千，不包括每股和每股金額)
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的餘額
|
| | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | | | 13,243,677 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 28,171 | | | | | $ | 430 | | | | | $ | (520,278) | | | | | $ | (491,664) | | |
|
股票薪酬費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,104 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,104 | | |
|
早期行權股票的歸屬
選項 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16 | | |
|
行使股票期權時發行普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 638,738 | | | | | | 1 | | | | | | 2,060 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,061 | | |
|
外幣兑換損失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (183) | | | | | | — | | | | | | (183) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (41,152) | | | | | | (41,152) | | |
|
截至2021年6月30日的餘額
|
| | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | | | 13,882,415 | | | | | $ | 14 | | | | | $ | 35,351 | | | | | $ | 247 | | | | | $ | (561,430) | | | | | $ | (525,818) | | |
| | | |
可贖回可兑換
優先股 |
| | |
普通股
|
| |
其他
實收 大寫 |
| |
其他
全面 (虧損)收益 |
| |
累計
赤字 |
| |
合計
股東的 赤字 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
(千，不包括每股和每股金額)
|
| |
個共享
|
| |
金額
|
| | |
個共享
|
| |
金額
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的餘額
|
| | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | | | 11,600,899 | | | | | $ | 11 | | | | | $ | 17,141 | | | | | $ | 88 | | | | | $ | (447,474) | | | | | $ | (430,234) | | |
|
股票薪酬費用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,797 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,797 | | |
|
早期行權股票的歸屬
選項 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16 | | |
|
行使股票期權時發行普通股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | 931,586 | | | | | | 2 | | | | | | 633 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 635 | | |
|
可用未實現收益的變化-
待售證券，淨額 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17 | | | | | | — | | | | | | 17 | | |
|
外幣兑換損失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (19) | | | | | | — | | | | | | (19) | | |
|
淨虧損
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (37,635) | | | | | | (37,635) | | |
|
截至2020年6月30日的餘額
|
| | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | | | 12,532,485 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 22,587 | | | | | $ | 86 | | | | | $ | (485,109) | | | | | $ | (462,423) | | |
附註是這些未經審計的中期精簡合併財務報表的組成部分。
F-73
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
現金流量簡併報表
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(未審核)
截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月
(未審核)
| | | |
截至6月30日的6個月
|
| |||||||||
|
(千)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 經營活動的現金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (41,152) | | | | | $ | (37,635) | | |
| 將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 | | | | | | | | | | | | | |
|
折舊和攤銷
|
| | | | 3,218 | | | | | | 5,523 | | |
|
股票薪酬費用
|
| | | | 5,104 | | | | | | 4,797 | | |
|
債務發行成本攤銷
|
| | | | 822 | | | | | | — | | |
|
普通股權證公允價值變動
|
| | | | 3,555 | | | | | | — | | |
|
衍生負債公允價值變動
|
| | | | (485) | | | | | | — | | |
|
實物支付利息
|
| | | | 2,191 | | | | | | — | | |
|
投資溢價攤銷淨額
|
| | | | — | | | | | | 17 | | |
|
資產負債變動
|
| | | | | | | | | | | | |
|
應收賬款，淨額
|
| | | | (3,422) | | | | | | 2,013 | | |
|
預付費用和其他流動資產
|
| | | | (217) | | | | | | 395 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | (567) | | | | | | 211 | | |
|
應付賬款
|
| | | | (665) | | | | | | (638) | | |
|
應計費用和其他流動負債
|
| | | | 2,159 | | | | | | (1,162) | | |
|
其他非流動負債
|
| | | | (14) | | | | | | (615) | | |
|
經營活動使用的淨現金
|
| | | | (29,473) | | | | | | (27,094) | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
購置物業和設備
|
| | | | (2,423) | | | | | | (1,913) | | |
|
短期投資到期收益
|
| | | | — | | | | | | 47,394 | | |
|
投資活動提供的淨現金(用於)
|
| | | | (2,423) | | | | | | 45,481 | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | | | | | | | | |
|
行使股票期權的收益
|
| | | | 2,061 | | | | | | 635 | | |
|
發行定期貸款，扣除發行成本和負債分類普通股認股權證
|
| | | | 68,071 | | | | | | — | | |
|
延期發行成本付款
|
| | | | (59) | | | | | | — | | |
|
融資活動提供的淨現金
|
| | | | 70,073 | | | | | | 635 | | |
|
匯率效應
|
| | | | (183) | | | | | | (20) | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金： | | | | | | | | | | | | | |
|
期間的淨變動
|
| | | | 37,994 | | | | | | 19,002 | | |
|
期初餘額
|
| | | | 43,972 | | | | | | 20,416 | | |
|
餘額，期末
|
| | | $ | 81,966 | | | | | $ | 39,418 | | |
| 補充披露現金流信息： | | | | | | | | | | | | | |
|
繳税現金
|
| | | $ | 11 | | | | | $ | 265 | | |
| 補充披露非現金經營、投資和融資活動： | | | | | | | | | | | | | |
|
合同成本從非流動資產重新分類為流動資產
|
| | | $ | 873 | | | | | $ | — | | |
|
提前可行權股票期權的授予
|
| | | $ | 16 | | | | | $ | 16 | | |
|
應付賬款和應計費用及其他流動負債中的遞延發售成本
|
| | | $ | 492 | | | | | $ | — | | |
附註是這些未經審計的中期精簡合併財務報表的組成部分。
F-74
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
1.業務概述
業務描述
[br}HeartFlow Holding，Inc.(“本公司”，“HeartFlow”)是一家醫療保健技術公司，開發和銷售一種基於網絡的軟件即服務(SaaS)，旨在幫助醫生診斷冠狀動脈疾病，併為他們提供管理每位患者所需的信息。該公司正在部署一個人工智能軟件平臺，將精確醫學帶入心臟病學，並改變心臟病的診斷和治療方式。這一新穎的專利解決方案--心流分析(HeartFlow Analysis)--可幫助醫生診斷、管理冠心病(CAD)患者，併為其提供精確護理。冠心病是最常見的心臟病類型。該公司於2014年11月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，並已獲得CE標誌。該公司於2007年7月在特拉華州註冊成立為心血管仿真公司，並於2009年5月更名為HeartFlow，Inc.。該公司的美國總部和公司總部設在加利福尼亞州的雷德伍德城，在得克薩斯州的奧斯汀和日本的東京也設有辦事處。
重組
2021年3月1日，HeartFlow，Inc.完成重組合並(“重組”)，據此，HeartFlow，Inc.成為新成立的控股公司HeartFlow Holding，Inc.(“控股”)的全資子公司。
由於重組，HeartFlow，Inc.在緊接重組前的股東成為控股股東，而Holding成為HeartFlow，Inc.的唯一股東。緊接重組前，HeartFlow，Inc.的普通股和優先股的權利、優先股和資格、限制和限制是相同的權利、優先和特權，以及重組後普通股和優先股的資格、限制和限制。在緊接重組前持有的HeartFlow公司普通股和/或優先股的數量與重組後持有的普通股和/或優先股的數量相同。
本文中包含的信息以控股的形式列示，除非此類信息指的是2021年3月1日之前的日期，在這種情況下，它將反映HeartFlow，Inc.的信息。重組對中期精簡合併財務報表沒有任何影響。
流動資金和持續經營
隨附的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。該公司的營運資本為負，運營經常性虧損，運營現金流為負。自成立以來，該公司幾乎所有的時間和精力都投入到研發、籌集資金、招聘人員和早期商業化活動上，截至2021年6月30日，已累計出現561,430美元的赤字。2021年1月，該公司與Hayfin Services，LLP簽訂了一項信貸協議，總借款高達70,000美元(“定期貸款”)，扣除發行成本後借入68,071美元。該公司預計，隨着其產品的繼續開發和商業化，其營業虧損和負現金流將持續到可預見的未來。該公司是否有能力繼續履行其義務並實現其業務目標，除其他事項外，取決於產生足夠的收入和控制開支，以在到期時履行其義務。如果不能按要求增加收入和管理可自由支配的支出，可能會對公司實現預期業務目標的能力產生不利影響。根據這些財務報表發佈之日的可用現金資源(請參閲附註16後續事件)和公司的運營計劃，本公司預計手頭的現金和現金等價物不足以為其運營提供超過12個月的資金，自合併財務報表發佈之日起
F-75
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
已發佈。基於公司經常性的運營虧損、對可預見未來持續運營虧損的預期，以及需要籌集額外資本為未來的運營提供資金，公司得出的結論是，在綜合財務報表發佈之日後的一年內，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
新冠肺炎冠狀病毒的影響
冠狀病毒病(新冠肺炎)是一種新的廣泛傳播的傳染病，感染者將經歷中度甚至潛在威脅生命的呼吸道疾病。疫情於2019年12月至2019年12月在中國武漢首次報告，此後已蔓延至200多個國家，截至2020年3月底，確診病例超過75萬例，截至2021年6月底，確診病例超過1.8億例。
新冠肺炎的傳播極大地減緩了全球活動，引發了廣泛的市場波動，並要求世界各地的政策制定者做出迴應。由於病例數量呈指數級增長，因此採取了一些極端措施，如自我檢疫強制令、國際旅行限制和暫時關閉非必要業務。許多國家，如中國、日本、印度、澳大利亞和歐盟，都限制了國際簽證，並鼓勵公民限制外出，僅限於鍛鍊和購買基本必需品。在美國，類似的原地避難所制裁、學校停課和“非必要僱員”()(即那些不在醫療、應急、食品服務等領域工作的人)正在全國範圍內實施類似的制裁。都被要求在家工作，以減少這種病毒的傳播。這導致主要股指最初暴跌，因為由於大流行病施加的限制和隨後實施的政策，企業遭受了重大損失。在接下來的幾個月裏，主要股指回升，開始了自然的交易活動。
醫療系統，包括公司運營的主要市場，已經或可能受到大量新冠肺炎患者的影響。即使在“足不出户”限制取消、新冠肺炎病例數量下降的地區，許多人仍對恢復被視為“非必要”的預防性就診或醫療程序等活動持謹慎態度。
新冠肺炎疫情及相關防範措施於2020年3月開始對公司運營造成實質性幹擾。從2020年下半年開始，隨着運營恢復到COVID之前的水平，公司開始看到業務復甦的跡象。然而，仍然存在很大的不確定性，可能會再次擾亂業務，並在一段未知的時間內。因此，這場疫情對該公司2020年的收入和經營業績產生了重大影響。2020年間，由於居家就診的要求以及選擇性和診斷程序的大幅減少，臨牀就診次數下降，公司來自CAT掃描圖像分析的收入受到嚴重影響。
公司已經採取了一系列措施來監控和緩解新冠肺炎的影響，例如對員工的安全和健康措施(如社交距離和離家工作)。在此階段，對業務和結果的影響微乎其微。公司將繼續遵循政府的各項政策和建議，同時，公司將盡最大努力在不損害其人民健康的情況下，以最佳和最安全的方式繼續運營。雖然該公司已經制定並將繼續制定計劃，以幫助緩解新冠肺炎的潛在負面影響，但這些努力可能不會奏效，任何長期的經濟低迷都可能限制其努力的有效性。因此，該公司目前無法預測這種情況對其業務、未來經營業績和財務狀況的影響持續時間和最終程度。
2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，一般按照會計原則編制
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HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
美國認可(“美國公認會計原則”)。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
除HeartFlow Japan G.K.、HeartFlow Technology U.K.Limited和HeartFlow U.K.Limited外，公司境外子公司的本位幣均為美元，分別以日元和英鎊為本位幣。對於所有非功能性貨幣餘額，將這些餘額重新計量為本位幣，將導致外匯交易損益，計入利息和其他費用，淨額計入綜合經營表和全面虧損。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月期間，記錄的外匯交易損失並不大。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2021年6月30日的中期簡明綜合資產負債表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的簡明綜合經營表和全面虧損表、截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的可贖回可轉換優先股簡明綜合報表和股東虧損表以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的簡明綜合現金流量表均未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核的年度財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等財務報表反映了公司截至2021年6月30日的財務狀況以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營業績和現金流量的公允報表所需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整。這些報告中披露的與截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的六個月相關的財務數據和其他信息也未經審計。截至2021年6月30日的6個月的業績不一定表明截至2021年12月31日的一年、任何其他中期或任何未來一年或任何時期的預期業績。本文所包括的截至2020年12月31日的資產負債表來源於截至該日的經審計的綜合財務報表。某些披露在未經審計的中期精簡綜合財務報表中被壓縮或遺漏。
隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表應與截至2020年12月31日止年度的經審計財務報表及其相關附註一併閲讀。
現金流量表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬
簡明綜合現金流量表中報告的現金包括在簡明綜合資產負債表上列報的現金、現金等價物和限制性現金的總額。截至2021年6月30日和2020年6月30日的限制性現金是指作為與公司設施租賃協議相關的擔保而持有的現金餘額。下表對簡明綜合資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與簡明綜合現金流量表中顯示的總額進行了核對：
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06月30日
2021 |
| |
06月30日
2020 |
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現金和現金等價物
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| | | $ | 79,352 | | | | | $ | 36,267 | | |
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流動資產總額中包含的受限現金
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| | | | 791 | | | | | | 775 | | |
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受限現金，扣除當期部分
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| | | | 1,823 | | | | | | 2,376 | | |
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中期簡明合併現金流量表顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額
|
| | | $ | 81,966 | | | | | $ | 39,418 | | |
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HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
使用預估
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。該公司利用某些估計來確定其普通股和股票期權的公允價值、遞延所得税估值扣除、資本化的內部使用軟件、財產和設備折舊、可疑應收賬款撥備、收入確認以及購買普通股和嵌入衍生品的權證的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險和重要客户集中
本公司並無重大表外風險，例如外匯合約、期權合約或其他對衝安排。現金和現金等價物是可能使公司面臨集中信用風險的金融工具。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司幾乎所有現金都存入四家金融機構的賬户，其中大量投資於貨幣市場共同基金。本公司與大型金融機構保持其現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險的限額，因此，本公司認為此類資金的信用風險最小。
截至2021年和2020年6月30日的前六個月，前十大客户分別佔公司總收入的38.9%和40.8%。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，一個客户分別佔總收入的13.4%和19.0%。
截至2021年6月30日和2020年12月31日，前十大客户分別佔公司應收賬款的41.6%和38.0%。截至2021年6月30日和2020年12月31日，1家客户分別佔本公司應收賬款的18.1%和17.0%，沒有其他單一客户分別佔公司應收賬款的10.0%以上。
細分市場報告
運營部門被定義為實體的組成部分，在該實體中，離散的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。該公司的首席執行官是其首席運營官。該公司的CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便作出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，該公司已確定其在一個運營部門和一個可報告部門運營。位於美國以外國家的長期資產並不重要。
現金和現金等價物
本公司認為，所有可隨時轉換為已知金額的現金並以三個月或更短的原始到期日購買的高流動性投資均為現金等價物。
受限現金
受限現金包括公司根據寫字樓租賃條款和託管賬户為支持開設瑞士辦事處而存入的存款。
金融工具的公允價值
本公司現金等價物、短期投資、應收賬款和應付賬款的賬面金額，由於其到期日和市場利率相對較短(如果適用)，因此其賬面價值接近公允價值。
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
本公司披露和確認其資產和負債的公允價值時，採用的是對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序的層次結構。該層次結構給予基於相同資產或負債的活躍市場未調整報價的估值(1級衡量)的最高優先級，給予基於對估值重要的不可觀察輸入的估值最低的優先級(3級衡量)。指導意見確立了公允價值層次的三個層次，具體如下：
一級 - 可觀察輸入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價；
1級價格以外的2級 - 可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或資產或負債基本上整個期限內可觀察到或可觀察到的市場數據所證實的其他輸入；
3級 - 無法觀察到的輸入，很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，要求管理層作出判斷，並考慮該資產或負債的具體因素。
應收賬款
該公司通常向客户提供信貸，無需抵押品。公司在每個報告期評估應收賬款的可收回性，並在適當的時候記錄壞賬準備。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司記錄的壞賬撥備為85美元。
未開票應收賬款
未開單應收賬款是指向第三方付款人提出的索賠收入，預計在開票前交付心流分析後將得到報銷。未開票應收賬款主要列示在綜合資產負債表的應收賬款項下，因為我們有權在適用期末無條件獲得付款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，未開單應收賬款分別為1,873美元和505美元。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按購置資產的成本減去累計折舊計算。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線法計算的，一般從兩年到五年不等。在出售或報廢資產時，成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的損益反映在經營業績中。維護費和維修費在發生時計入。
報價成本
本公司將某些法律、會計和其他第三方費用資本化，直接歸因於建議或實際發售證券的費用將遞延，並從發售的總收益中扣除。如果計劃中的證券發行計劃出現重大延誤或取消，所有費用都將計入費用。截至2021年6月30日資本化的發售成本為551美元，計入公司壓縮綜合資產負債表中的其他非流動資產。截至2020年12月31日，沒有資本化的遞延發行成本。
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目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
長期資產減值
本公司至少每年及每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，檢討其長期資產(包括物業及設備)的減值情況。當因素顯示長期資產應就可能的減值進行評估時，本公司使用對長期資產剩餘使用年限的相關未貼現未來現金流量的估計來衡量該等資產是否可收回。如果資產的賬面價值超過估計的未貼現的未來現金流量，虧損被記錄為資產賬面價值超過其公允價值的部分。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月裏，沒有資產被確定為減值。
內部使用軟件
公司在應用程序開發階段對與內部使用軟件相關的成本進行資本化。與規劃和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。資本化的內部使用軟件在產品部署和準備使用後的預計使用壽命(通常為兩年)內按直線攤銷。本公司每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。資本化的內部使用軟件成本被歸類為財產和設備淨額的組成部分。
收入確認
從2020財年開始，該公司採用了會計準則更新(ASU)2014-09“與客户的合同收入(ASC 606)”中所述的條款和擴大的披露要求。本公司採用修改後的追溯採納法採用該準則，從而通過截至2020年1月1日會計原則變化和資產負債表調整的累積效應來反映採用情況。
本公司的收入來自三個來源：(1)每次分析費用，即使用其雲平臺運行HeartFlow Analysis的客户收取的使用量驅動型費用；(2)訂閲費，即在訂閲期內訪問本公司託管軟件服務的客户收取的訂閲費；以及(3)其他收入，即本公司提交給商業和政府付款人報銷的索賠費用。本公司採用投資組合方法，使用期望值方法估算與政府和商業付款人償還相關的可變對價。該公司確定了單一的履行義務，包括提供HeartFlow分析(包括圖像文件)以及相關許可證和支持。該公司的服務是一種非侵入性心臟測試，提供患者冠狀動脈的可視化，使醫生能夠制定更有效的治療計劃。這項服務通常在報告交付給醫生時收費。收入在這些服務的控制權移交給客户時確認，數額反映了公司預期有權獲得這些服務的對價。因此，不存在與收入相關的重大判斷和估計。本公司不會提供任何優惠。
在截至2021年6月30日的六個月中，96.0%的收入來自其每次分析的費用HeartFlow Analysis產品，4.0%來自向第三方付款人提出的索賠。在截至2020年6月30日的六個月裏，94.0%的收入來自按分析收取的HeartFlow Analysis產品，5.9%來自向第三方付款人提出的索賠，不到0.1%來自許可安排。
公司通過以下步驟確定收入確認：
•
與客户簽訂的一份或多份合同的標識
•
合同中履約義務的確定
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
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交易價格的確定
•
合同中履約義務的交易價格分配
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當公司履行履約義務時或作為履行義務時確認收入
收入主要由每次分析費用和訂閲費組成。訂閲和其他收入流目前對公司來説並不重要。該公司確定的履約義務由一系列本身並不獨特的商品或服務組成。折扣與索賠報銷有關。在客户每次分析都要支付費用的合同中，公司確認收入為向客户開出的發票。對於客户預先支付固定金額進行無限分析的合同，該公司在合同期限內以直線方式確認收入。客户支付了無限制分析的訂閲費的合同被認為是一種隨時可用的義務，並隨着時間的推移而得到認可。收入確認只有在安裝、實施和培訓完成後才開始，對於ASC 606而言，這不構成單獨的履約義務。與客户的合同通常包括固定金額的對價，通常可以在30天的書面通知下取消。
合同責任
遞延收入
遞延收入是一種合同負債，主要包括在公司與客户的合同確認收入之前收到的付款，並確認為符合收入確認標準。一旦向客户提供服務，公司將應收賬款記錄在應收賬款、淨額和遞延收入中，遞延收入是應計費用和其他流動負債的一部分。如果公司在結算期開始日期之前向客户開具賬單，則應收賬款和相應的遞延收入在綜合資產負債表上淨額為零，除非該等金額在資產負債表日已支付。
收入成本
收入成本包括但不限於工資和相關員工成本、與本公司生產團隊相關的基於股票的薪酬成本、資本化內部使用軟件的攤銷、合同履行成本的攤銷以及與本公司產品交付相關許可的技術相關的特許權使用費，以及與本公司生產團隊相關的分攤管理費用，包括租金、設備、折舊、技術服務和公用事業。生產團隊的角色是通過執行定義的與質量相關的活動來支持公司的病例量收入。生產團隊還支持公司在臨牀試驗、研發和業務發展方面的活動。這些成本中支持患者病例數量收入的部分被記錄為收入成本，而支持臨牀試驗和研發工作的成本被記錄為研發費用。在此期間，為支持業務發展而產生的生產團隊成本部分計入銷售、一般和行政費用。
研發
與研究、設計、開發和臨牀試驗相關的成本在發生時計入研發費用。這些成本包括(但不限於)工資和相關員工成本、臨牀試驗、基於股票的補償成本、第三方諮詢成本、生產團隊為支持臨牀試驗和研發工作而產生的部分成本以及分配的管理費用(包括租金、設備、折舊和水電費)。
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
遞延租金
租金支出按本公司經營租賃的不可撤銷期限以直線方式確認，因此，本公司記錄了現金租金支付與確認租金支出之間的差額，該差額計入應計負債和其他流動負債中的遞延租金負債。本公司還將出租人出資的租賃激勵措施(如可償還租賃改進)記錄為遞延租金負債，在經營租賃的不可撤銷期限內攤銷為租金費用的減少。
購買普通股認股權證
本公司在簽署定期貸款時發行的普通股認股權證不符合股權指數化標準，被歸類為負債。權證在發行時按公允價值記錄，並須在每個資產負債表日按公允價值重新計量，公允價值的任何變動確認為綜合經營報表中淨額的營業外其他收入(費用)。本公司將繼續調整公允價值變動的權證責任，直至權證行使或到期或發生被視為清盤事件的時間較早者為止。
嵌入式派生工具
定期貸款包含某些預付款特徵、默認看跌期權和違約利息調整特徵，這些特徵被確定為嵌入式衍生品，需要作為單一複合衍生品進行分支和單獨核算，如附註10所述。嵌入衍生品的分支對發行日期的影響反映為債務折扣。附註7中討論的與本公司定期貸款相關的衍生負債的公允價值是通過基於情景的分析來估計的，該分析比較了到期定期貸款償付的概率加權現值是否具有分叉特徵。該方法通過測量具有和不具有隔離特徵的宿主合同價值的差異來隔離嵌入派生的價值。由此產生的現金流按公司借款利率貼現，該利率根據從公司比較借款開始至報告日期的市場利率波動進行了調整，以衡量嵌入衍生工具的公允價值。衍生負債在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值的相關變動在綜合經營報表中記為其他收入(費用)淨額。
可贖回可轉換優先股
本公司按發行日扣除發行成本後的公允價值記錄可贖回可轉換優先股。可贖回的可轉換優先股在股東虧損之外計入，因為優先股包含公司無法控制的清算特徵。本公司並未將可贖回可轉換優先股的賬面價值調整至該等股份的清盤優先股，因為不確定是否或何時會發生使本公司有責任向可贖回可轉換優先股股份持有人支付清盤優先股的事件。只有當此類清算事件可能發生時，才會對清算優先事項的賬面價值進行後續調整。每一系列可贖回可轉換優先股的贖回價值相當於其各自的原始發行價加上C系列可贖回可轉換優先股的應計但未支付股息，以及其他系列可贖回可轉換優先股的所有已申報但未支付的股息(如有)。
全面虧損
全面虧損是指股東赤字的所有變動，股東投資或出資引起的變動除外。公司可供出售證券的未實現(虧損)收益和外幣換算收益是不包括在公司淨虧損之外的全面虧損的組成部分。
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
普通股股東每股淨虧損
普通股股東應佔基本淨收益(虧損)和稀釋後每股淨收益(虧損)按兩類法列示。根據兩類法，普通股股東應佔淨虧損不分配給可贖回的可轉換優先股，並提前行使未歸屬普通股期權，因為這些工具的持有人在合同上沒有義務分擔本公司的虧損。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。如果普通股宣佈分紅，公司C系列可贖回可轉換優先股的持有者有權獲得累積分紅。假設C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股在轉換前不轉換為普通股，假設C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股在轉換前不轉換為普通股，則從2021年6月30日起，將分別向C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有者支付每股6.66美元和5.07美元的股息。因此，報告期內應計的累計股息從淨虧損中扣除，計入普通股股東應佔淨虧損，以計算每股淨虧損。
每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。該公司的可贖回可轉換優先股和提前行使的未歸屬股票期權被認為是反稀釋的，不影響稀釋後的每股淨虧損。由於公司報告了所有呈報期間的淨虧損，並且公司的負債分類普通股認股權證產生了虧損，因此被視為每股普通股的反攤薄和稀釋淨虧損與這些時期的每股普通股的基本淨虧損相同。
新興成長型公司
公司預計它將符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”的資格。因此，本公司有資格豁免適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括減少報告和延長過渡期，以符合新的或修訂的公共業務實體會計準則。本公司已選擇利用這項豁免，因此將不受對非新興成長型公司的公共業務實體採用新的或修訂的會計準則的時間表的限制，並將遵循適用於私營公司的過渡指導。
最近的會計聲明
最近通過的會計公告
自2021年1月1日起，本公司通過了ASU 2017-11，每股收益(“主題260”)，區分負債與股權(“主題480”)和衍生工具與對衝(“主題815”)：一、某些具有下行特徵的金融工具的會計處理；二、某些非公有制實體的強制可贖回金融工具的無限期延期，以及某些強制可贖回的非控制性權益的無限期延期，但範圍除外(下一輪特徵是某些與股權掛鈎的工具(或嵌入式特徵)的特徵，這些特徵導致在未來股票發行定價的基礎上降低執行價格。現行會計指引為發行具有下一輪特徵的金融工具(如認股權證和可轉換工具)的實體帶來了成本和複雜性，這些工具要求對整個工具或轉換期權進行公允價值計量。這次更新的第二部分解決了導航480主題(區分負債和股權)的困難，因為FASB會計準則編纂中存在大量懸而未決的內容。這一懸而未決的內容是對某些非公共實體和某些
強制可贖回金融工具的會計要求無限期推遲的結果
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
強制贖回非控股權益。本次更新第II部分的修訂不具有會計效力。本次更新的第一部分修正案適用於2019年12月15日之後的財政年度，以及2020年12月15日之後的財政年度內的過渡期。採用ASU 2017-11對公司的財務報表沒有影響。
自2021年1月1日起，本公司採用了美國會計準則第2018-15號，無形資產 - 商譽和其他 - 內部使用軟件(“子主題350-40”)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本進行核算(“美國會計準則2018-15”)。ASU將託管安排(服務合同)中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求相一致。本ASU適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。採用ASU 2018-15年度對公司的綜合財務報表和相關披露沒有影響。
自2021年1月1日起，本公司通過了ASU 2019-12年簡化所得税會計(以下簡稱ASU 2019-12年)，取消了所得税會計準則中有關期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債的一般原則的某些例外。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度，以及這些財政年度內的過渡期。允許在過渡期或年度期內提前領養。選擇在過渡期內提早通過修正案的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外，選擇提前通過的實體必須在同一時期通過所有修正案。除某些修訂外，各實體將前瞻性地應用本指南。採用ASU 2019-12年度對公司的合併財務報表沒有影響。
最近的會計聲明尚未採用
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU No.2016-02(《主題：842》)，租賃。ASU 2016-02要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將分別確定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其分類如何。本ASU為承租人提供了在本ASU範圍內不將租期在12個月或以下的租約視為租約的選擇權。這一ASU還將要求新的定性和定量披露，以幫助投資者和其他財務報表使用者更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性。對於財務報表中列報的最早比較期間開始時或之後簽訂的租約，應通過修改後的追溯過渡方法應用這一ASU。2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11，租賃(主題842)：有針對性的改進，允許實體選擇一種可選的過渡方法，在該方法中，實體可以在比較期間繼續適用現有的租賃指導，並通過在收養期間而不是在提出的最早期間進行累積效果調整來應用新的租賃要求。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，將非公共實體採用ASU 2016-02的日期推遲到2021年12月15日之後的財年，並將過渡期推遲到2021年12月15日之後的財年。, 2022年允許提前領養。本公司預計自2022年1月1日採用時，將確認其房地產經營租賃的使用權資產和相應的租賃負債，預計將使用修改後的追溯法採用本ASU。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2016-13號，《金融工具 - 信用損失：金融工具信貸損失計量》(《ASU2016-13》)，並經後續修訂進行了更新。ASU 2016-13修訂了以攤銷成本計量的大多數金融工具的信貸損失計量，包括應收貿易賬款，從已發生的
F-84
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HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
損失方法改為預期損失方法，從而提前確認信用損失。在已發生損失模型下，只有在造成損失的事件很可能已經發生時，才會確認損失。該標準引入了前瞻性預期信用損失模型，要求通過考慮所有相關信息(包括歷史經驗、當前狀況以及影響收款能力的合理和可支持的預測)來估計工具有效期內的預期信用損失。此外，該準則還修改了按公允價值計量的可供出售債務證券的減值模型，在評估債務證券的信用損失時取消了公允價值小於攤銷成本的時間長度的考慮，並規定通過信用改善後的收入扭轉信用損失。本指導意見適用於2023年12月15日之後的財年。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關披露的潛在影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU No.2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04中的修正案為將公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。自2020年3月12日至2022年12月31日，本ASU中的修正案對所有實體有效。實體可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起，或從財務報表可供發佈之日起，按主題或行業子主題應用合同修改修正案。一旦被選入主題或行業副主題，這些修訂必須前瞻性地應用於該主題或行業副主題的所有合格合同修改。公司目前正在評估採用這種ASU對公司財務報表和相關披露的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。這一會計準則簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。具體地説，ASU刪除了：i)GAAP要求的主要分離模式和ii)股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多的股權合同有資格獲得例外。對於符合SEC備案文件定義的公共業務實體(不包括SEC定義的有資格成為較小報告公司的實體)，本ASU對2021年12月15日之後開始的中期和年度報告期有效。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的過渡期。公司目前正在評估採用這種ASU對公司財務報表和相關披露的影響。
3.收入和合同負債
收入分解
下表按地理區域彙總了客户總收入(以千為單位)：
| | | |
截至6月30日的6個月
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
美國
|
| | | $ | 14,004 | | | | | $ | 6,894 | | |
|
英國
|
| | | | 2,584 | | | | | | 1,827 | | |
|
日本
|
| | | | 963 | | | | | | 405 | | |
|
歐洲其他國家
|
| | | | 404 | | | | | | 348 | | |
|
總收入
|
| | | $ | 17,955 | | | | | $ | 9,474 | | |
F-85
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
按地理位置劃分的收入是根據公司合同實體所在的地區確定的，該地區可能與客户所在的地區不同。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約義務的收入是指分配給未履行或部分未履行的履約義務的交易價格。它包括遞延收入和將在未來期間開具發票並確認為收入的金額，不包括客户未承諾的合同。如果客户能夠在不支付合同規定的實質性罰款的情況下為了方便而終止合同，則該客户不被視為犯罪。此外，作為一種實際的權宜之計，該公司沒有披露最初預期期限為一年或更短的合同的未履行履行義務的價值。
合同餘額
合同責任
當在確認訂閲服務的收入之前收到賬單或付款時，公司會記錄遞延收入。當符合收入確認標準時，遞延收入餘額將減少。截至2021年6月30日和2020年12月31日，遞延收入分別為325美元和238美元，並計入合併資產負債表中的其他流動負債餘額。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月中，公司分別確認了61美元和215美元的收入，這些收入在各自期初計入遞延收入餘額。遞延收入預計將在12個月內確認。
4.公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
下表彙總了公司截至2021年6月30日按公允價值計算的金融資產(現金等價物、有價證券和負債)(單位：千)：
| | | |
截至
的公允價值
2021年6月30日 |
| |
公允價值計量基礎
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
一級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
| |||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
包含在現金等價物中的貨幣市場基金
|
| | | $ | 71,374 | | | | | $ | 71,374 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
合計
|
| | | $ | 71,374 | | | | | $ | 71,374 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 負債： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股認股權證責任
|
| | | $ | 7,807 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 7,807 | | |
|
衍生負債
|
| | | $ | 1,659 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,659 | | |
|
合計
|
| | | $ | 9,466 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 9,466 | | |
F-86
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
下表彙總了公司截至2020年12月31日的公允價值金融資產(現金等價物、有價證券和負債)(單位：千)：
| | | |
截至
的公允價值
2020年12月31日 |
| |
公允價值計量基礎
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
一級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
| |||||||||||||||
| 資產 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
包含在現金等價物中的貨幣市場基金
|
| | | $ | 36,367 | | | | | $ | 36,367 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
合計
|
| | | $ | 36,367 | | | | | $ | 36,367 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
貨幣市場基金流動性強，主要投資於美國政府和美國政府機構發行的短期固定收益證券。
下表顯示了本公司截至2021年6月30日使用重大不可觀察輸入(第3級)按公允價值計量的財務負債與公允價值變動(以千計)的對賬：
| | | |
普通股
保修 |
| |||
|
截至2021年1月1日的公允價值
|
| | | $ | — | | |
|
確認與定期貸款相關的普通股認股權證
|
| | | | 4,252 | | |
|
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額
|
| | | | 3,555 | | |
|
截至2021年6月30日的公允價值
|
| | | $ | 7,807 | | |
在確定普通股認股權證負債的公允價值時，本公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用不可觀測的輸入(包括預期期限、預期波動率、無風險利率和股息率(見附註9)(以千計))來估計公允價值。
| | | |
衍生產品
責任 |
| |||
|
截至2021年1月1日的公允價值
|
| | | $ | — | | |
|
與定期貸款相關的衍生債務的確認
|
| | | | 2,144 | | |
|
計入其他收入(費用)的公允價值變動，淨額
|
| | | | (485) | | |
|
截至2021年6月30日的公允價值
|
| | | $ | 1,659 | | |
衍生負債的公允價值已於開始之日及其後的資產負債表日採用兩步估值方法、採用基於蒙特卡羅模擬和期權定價模型的概率加權情景估值方法、使用公允價值體系中被歸類為第三級的不可觀測投入(見附註10)，然後比較工具的價值是否具有衍生特徵，以估計其合併公允價值。債務工具按攤銷成本列賬，接近公允價值。
F-87
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
5.資產負債表組成部分
財產和設備，淨額
財產和設備，網絡包括以下內容(單位：千)：
| | | |
06月30日
2021 |
| |
12月31日
2020 |
| ||||||
|
計算機設備和軟件
|
| | | $ | 9,981 | | | | | $ | 9,377 | | |
|
傢俱、固定裝置和設備
|
| | | | 1,533 | | | | | | 1,533 | | |
|
大寫內部使用軟件
|
| | | | 39,044 | | | | | | 37,224 | | |
|
租賃改進
|
| | | | 7,034 | | | | | | 7,034 | | |
|
總資產和設備
|
| | | | 57,592 | | | | | | 55,168 | | |
|
減去：累計折舊和攤銷
|
| | | | (51,827) | | | | | | (48,608) | | |
| | | | | $ | 5,765 | | | | | $ | 6,560 | | |
在截至2021年和2020年6月30日的六個月中，公司將某些內部使用的軟件成本資本化，總額分別為1,819美元和1,856美元，其中包括與內部使用軟件開發工作相關的基於股票的薪酬51美元和56美元。在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，內部使用軟件的資本化成本攤銷總額分別為2,122美元和4,243美元。
截至2021年和2020年6月30日的六個月，與財產和設備相關的折舊和攤銷費用(不包括資本化的內部使用軟件)分別為1,096美元和1,280美元。
其他非流動資產
其他非流動資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | |
06月30日
2021 |
| |
12月31日
2020 |
| ||||||
|
延期提供成本
|
| | | $ | 551 | | | | | $ | — | | |
|
合同成本，淨額
|
| | | | 270 | | | | | | 1,120 | | |
|
其他非流動資產
|
| | | | 31 | | | | | | 38 | | |
| | | | | $ | 852 | | | | | $ | 1,158 | | |
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千為單位)：
| | | |
06月30日
2021 |
| |
12月31日
2020 |
| ||||||
|
應計工資及相關費用
|
| | | $ | 7,991 | | | | | $ | 6,214 | | |
|
累計臨牀試驗費用
|
| | | | 1,948 | | | | | | 1,920 | | |
|
遞延租金，當前
|
| | | | 104 | | | | | | 1,180 | | |
|
專業費
|
| | | | 667 | | | | | | 372 | | |
|
其他流動負債
|
| | | | 3,883 | | | | | | 2,764 | | |
| | | | | $ | 14,593 | | | | | $ | 12,450 | | |
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
6.承諾
租約
該公司在加利福尼亞州雷德伍德市、得克薩斯州奧斯汀和日本東京以運營租賃方式租賃辦公設施。這些租約在不同的時間間隔到期，一直持續到2023年11月。本公司在租賃期內以直線方式確認租金費用。根據加利福尼亞州紅杉城的租賃協議，房東於2012年向本公司償還了5,252美元的租户改善費用。這5252美元的誘因被記為遞延租金的增加，並在租約的剩餘期限內攤銷。該公司還簽訂了一項金額為4000美元的信用證安排，作為履行加州紅杉城租約義務的保證金。信用證將於2021年12月至2021年12月本公司租賃協議到期時，在不同的金額和不同的時間到期。截至2021年6月30日和2020年12月31日的剩餘保證金總額分別為1500美元，並在合併資產負債表中作為限制性現金記錄。
根據德克薩斯州奧斯汀的租賃協議，房東在2018年向公司償還了507美元的租户改善費用。這一數額被計入遞延租金的增加，並在租約的剩餘期限內攤銷。公司還簽訂了金額為749美元的信用證安排，作為履行本租賃義務的保證金，於2021年6月30日和2020年12月31日在綜合資產負債表上記錄為限制性現金。信用證從2019年12月到2023年12月，每年150美元到期。截至2021年6月30日和2020年12月31日的剩餘保證金分別為599美元，並作為限制性現金記錄在合併資產負債表上。
本公司簽訂轉租協議，轉租其位於加利福尼亞州紅杉城和德克薩斯州奧斯汀的部分租賃辦公空間。本公司確認分租租金收入抵銷分租期內的租金支出。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的轉租租金收入總額分別為580美元和598美元。
本公司在截至2021年和2020年6月30日的六個月分別錄得淨租金支出1,188美元和1,390美元。
截至2021年6月30日，不可取消的經營租賃和轉租下的未來最低租賃支付如下(以千為單位)：
|
截至12月31日的年份
|
| |
操作中
租約 |
| |
轉租
收入 |
| |
淨運營
租約 |
| |||||||||
|
2021年(剩餘6個月)
|
| | | $ | 1,423 | | | | | $ | 581 | | | | | $ | 842 | | |
|
2022
|
| | | | 544 | | | | | | — | | | | | | 544 | | |
|
2023
|
| | | | 513 | | | | | | — | | | | | | 513 | | |
| | | | | $ | 2,480 | | | | | $ | 581 | | | | | $ | 1,899 | | |
版税義務
本公司已簽訂各種獨家技術許可協議。協議的條款要求該公司每年支付固定金額的特許權使用費，以及某些里程碑式的和基於收入的支付。基於收入的專營權使用費百分比處於較低的個位數，在某些情況下可能會減少和抵消，每年的最低專營權使用費承諾為50美元。其他軟件許可協議的版税義務最低。截至2021年6月30日，根據這些獨家協議條款應支付的最低未來版税義務如下(以千為單位)：
F-89
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
|
截至12月31日的年份
|
| |
最低
版税 |
| |||
|
2021年(剩餘6個月)
|
| | | $ | — | | |
|
2022
|
| | | | 50 | | |
|
2023
|
| | | | 50 | | |
|
2024
|
| | | | 50 | | |
|
2025及以後
|
| | | | 300 | | |
|
總最低版税義務
|
| | | $ | 450 | | |
採購承諾
開放式採購承諾用於根據不可取消的合同購買與(但不限於)研發、設施和專業服務相關的商品和服務。截至2021年6月30日，由於本公司尚未收到相關商品或服務，因此未將其計入綜合資產負債表中作為負債。截至2021年6月30日，根據管理層對未來12個月患者參與臨牀試驗的估計，該公司估計商品和服務的未結採購承諾為776美元。
意外情況
公司可能會不時確定在其正常業務活動過程中出現的某些或有負債。當未來可能發生損失並且該損失可以合理估計時，本公司應對該等事項承擔責任。截至2021年6月30日和2020年12月31日，此類或有事項不需要應計費用。
賠償
當管理層和董事會成員真誠地為公司的最佳利益行事時，公司向他們提供一般賠償。該公司無法對任何假想的未來索賠可能導致的未來最大潛在付款金額進行估計，但預計不得不根據這些一般業務賠償進行任何付款的風險微乎其微。該公司還維持保險覆蓋範圍，通常使公司能夠收回未來支付的任何金額的一部分。
7.債務
定期貸款
2021年1月，該公司與Hayfin Services，LLP簽訂了一項信貸協議，借款總額最高可達70,000美元。
定期貸款的利率等於適用保證金6.0%加上倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和1.0%中較高者的總和。如果公司選擇實物支付貸款頭兩年到期的利息，適用保證金可以上升1.0%。這筆貸款將在五年內到期，並有推遲支付利息和提前償還貸款的條款。
信貸協議定義的特殊目的收購公司(“SPAC”)完成首次公開發行(IPO)或收購後，HeartFlow將立即償還貸款，金額相當於(I)該IPO或SPAC現金收益淨額超過150,000美元及(Ii)35,000美元兩者中較小者。
定期貸款本金餘額的任何提前還款或還款，如果在截止日期兩週年之前支付，則收取相當於1.0%的退場費，如果償還，則收取2.0%的退場費。
F-90
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(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
或在截止日期兩週年或之後的任何時間(包括到期日或其他時間)以任何理由預付款。
HeartFlow可在5個工作日書面通知後預付全部或部分未償還貸款本金。任何提前還款都需要提前交納預付費。任何在到期日之前償還的定期貸款，包括違約事件，都需要提前支付相當於：(I)如果在截止日期一週年之前償還的“全額”；(Ii)在截止日期一週年之後到截止日期兩週年之前償還本金的5.0%；(Iii)在截止日期二週年之後到三週年之前償還本金的3.0%；如果在截止日期三週年之後預付，則不需要支付本金的3.0%；如果在截止日期一週年之前償還，則提前支付相當於：(Ii)在截止日期一週年之前償還的本金的5.0%；(Iii)在截止日期的三週年之後償還的本金的3.0%。全額，相當於(I)在確定時償還或預付的定期貸款的未償還本金的5.0%和(Ii)超過(A)的部分，即(A)在償還或預付日期的現值(X)加105.0的待償還或預付的本金的總和，猶如該金額否則將在非催繳期限(從結算日至但不包括結算日的一週年)到期時償還或預付，(I)等於(I)5.0%或5.0%的未償還定期貸款本金的5.0%，以及(Ii)超過(A)等於(X)須償還或預付的本金的現值，但不包括結算日一週年的期間。及(Y)本應在上述預付款日期至結算日一週年期間應累算的所有利息的金額，假設該期間的利率等於適用保證金6.0%加(A)1.0%與(B)實際LIBOR之和，該貼現率等於該日期的庫房利率加50個基點，(B)須償還或預付的本金金額。
截至2021年6月30日，定期貸款的年利率為11.1%。
定期貸款以公司幾乎所有資產為抵押。定期貸款協議包含慣例陳述和擔保、契約、違約事件和終止條款。財務契約要求公司從2021年開始實現最低年收入門檻，並保持現金和現金等價物的最低餘額(見附註1)。截至2021年6月30日，我們遵守了這些公約。
本公司向貸款人和第三方支付了1,929美元的費用，這些費用反映為債務折扣或債務發行成本。此外，該公司向貸款人發行了認股權證，總共發行了315,810股普通股。於發行日，認股權證的公平價值為4,252美元，計入債務折價(見附註9)。
如附註10所述，定期貸款、違約認沽期權及違約利息調整特徵的若干提前還款特徵為嵌入式衍生工具，需要按公允價值分開並作為單一複合衍生工具單獨核算。於發行日期，衍生工具負債的公允價值為2,144美元，計入債務折價(見附註10)。債務發行成本和債務貼現是使用有效利息法在定期貸款的有效期內增加的。
在截至2021年6月30日的六個月內，公司記錄了與債務貼現攤銷相關的利息支出以及定期貸款的債務發行成本822美元。
截至2021年6月30日的6個月，定期貸款的利息支出為2191美元，並在截至2021年6月30日的定期貸款未償還本金中資本化。
F-91
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
8.可贖回可轉換優先股
可贖回可轉換優先股包括以下內容(單位為千，股票數據除外)：
| | | |
2021年6月30日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
數量
個共享 授權 |
| |
數量
已發行股票 和傑出的 |
| |
攜帶
值 |
| |
清算
值 |
| ||||||||||||
|
系列A
|
| | | | 4,082,965 | | | | | | 4,082,965 | | | | | $ | 2,041 | | | | | $ | 2,041 | | |
|
系列B-1
|
| | | | 1,954,846 | | | | | | 1,954,846 | | | | | | 6,940 | | | | | | 6,940 | | |
|
系列B-2
|
| | | | 2,848,263 | | | | | | 2,848,263 | | | | | | 10,111 | | | | | | 10,111 | | |
|
系列C-1
|
| | | | 8,125,668 | | | | | | 8,125,668 | | | | | | 74,712 | | | | | | 132,130 | | |
|
系列C-2
|
| | | | 3,217,766 | | | | | | 3,217,766 | | | | | | 29,666 | | | | | | 47,198 | | |
|
D系列
|
| | | | 7,151,873 | | | | | | 7,151,873 | | | | | | 110,756 | | | | | | 110,854 | | |
|
系列E
|
| | | | 13,422,649 | | | | | | 12,040,980 | | | | | | 304,197 | | | | | | 305,018 | | |
| | | | | | 40,804,030 | | | | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | $ | 614,292 | | |
| | | |
2020年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
數量
個共享 授權 |
| |
數量
已發行股票 和傑出的 |
| |
攜帶
值 |
| |
清算
值 |
| ||||||||||||
|
系列A
|
| | | | 4,082,965 | | | | | | 4,082,965 | | | | | $ | 2,041 | | | | | $ | 2,041 | | |
|
系列B-1
|
| | | | 1,954,846 | | | | | | 1,954,846 | | | | | | 6,940 | | | | | | 6,940 | | |
|
系列B-2
|
| | | | 2,848,263 | | | | | | 2,848,263 | | | | | | 10,111 | | | | | | 10,111 | | |
|
系列C-1
|
| | | | 8,125,668 | | | | | | 8,125,668 | | | | | | 74,712 | | | | | | 129,155 | | |
|
系列C-2
|
| | | | 3,217,766 | | | | | | 3,217,766 | | | | | | 29,666 | | | | | | 46,020 | | |
|
D系列
|
| | | | 7,151,873 | | | | | | 7,151,873 | | | | | | 110,756 | | | | | | 110,854 | | |
|
系列E
|
| | | | 13,422,649 | | | | | | 12,040,980 | | | | | | 304,197 | | | | | | 305,018 | | |
| | | | | | 40,804,030 | | | | | | 39,422,361 | | | | | $ | 538,423 | | | | | $ | 610,139 | | |
可贖回可轉換優先股持有人享有以下各種權利和優先權：
分紅
E系列可贖回可轉換優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時，從公司合法可用資產中按每年2.0265美元的比例獲得非累積股息。E系列可贖回可轉換優先股的股息應優先支付，並在支付D系列、C-1系列、C-2系列、B-1系列、B-2系列和A系列可贖回可贖回優先股和普通股的任何股息之前支付。
D系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈時，按每股1.24美元的年利率從本公司合法可用資產中獲得非累積股息。D系列可贖回可轉換優先股的股息應優先支付，並在支付C-1系列、C-2系列、B-1系列、B-2系列和A系列可贖回可贖回優先股和普通股的任何股息之前支付。
C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有者有權優先或優先就公司A系列、B-1系列和B-2系列可贖回可轉換優先股或公司普通股的任何股份申報或支付任何分派而應計股息
F-92
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
任何日曆年。C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有者有權每年從任何合法可用的資產中按每股0.7384美元的比率應計股息。C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股應計股息，無論是否賺取或申報，均應逐日累計，並應是累積的，但前提是公司在發生清算事件之前沒有義務支付該等C-1和C-2系列優先股應計股息；此外，如果持有C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的股份持有人自動沒收當時應計但未支付的任何C-1和C-2系列優先股，則C-1和C-2系列應自動沒收任何當時應計但未支付的股息-向C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股持有人支付任何股息，應基於每個該等持有人持有的C系列可贖回可贖回優先股股票的累計股息，按比例、同等比例支付。不得就A系列、B-1系列和B-2系列可贖回可轉換優先股或普通股進行分配，除非C-1和C-2系列可贖回優先股的優先股息以及所有已申報或應計但未支付的股息(視情況而定)已經支付或撥備，以支付給C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有人。
當公司董事會宣佈時，公司A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的持有人有權從公司合法可用資產中獲得非累積股息，分別為每年0.030美元、0.284美元和0.284美元。B-1系列和B-2系列可贖回可轉換優先股的股息應優先支付，並應在支付A系列可贖回可轉換優先股和普通股的任何股息之前優先支付。A系列可贖回可轉換優先股的股息應優先支付，並應在普通股的任何股息支付之前支付。A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的股票分紅權利不得累積，A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的持有人不得因上述股票的股息未申報或支付而產生分紅權。向系列B-1和系列B-2可贖回優先股持有人支付任何股息，應按比例、同等比例進行。向A系列可贖回可轉換優先股持有人支付任何股息，應按比例、同等比例進行。
截至2021年6月30日，未宣佈或支付任何股息。然而，假設C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股在轉換前不轉換為普通股，假設C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股在轉換前不轉換為普通股，則自2021年6月30日起，將分別向C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有人支付每股6.66美元和5.07美元的股息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，累計股息總額分別為74,629美元和70,475美元，但尚未宣佈或支付。這些金額沒有在合併財務報表中作為應計股息記錄，因為這種事件被認為不太可能發生。
清算
在公司任何清算、解散或清盤時，E系列可贖回可轉換優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分配給D系列、C-1系列、C-2系列、B-1系列、B-2系列和A系列可贖回可轉換優先股或普通股的持有人，金額相當於每股流通股25.3317美元，外加所有已申報但未支付的股息如果在本公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給E系列可贖回可轉換優先股持有人的資產不足以支付給該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按每位該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例分配給E系列可贖回可贖回優先股持有人。
F-93
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
在支付全系列可贖回可贖回優先股優先股後，D系列可贖回可轉換優先股持有人有權優先獲得公司任何資產向系列C-1、系列C-2、系列C-1、系列B-2和系列A可贖回可轉換優先股或普通股的任何分配，金額相當於每股流通股15.50美元，外加所有已申報但未支付的股息，如果如果在本公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給D系列可贖回可贖回優先股持有人的資產不足以支付給該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按每位該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例分配給D系列可贖回可贖回優先股持有人。
在支付全系列E系列和D系列可贖回可轉換優先股優先股後，C-1系列和C-2系列可贖回可轉換優先股的持有人有權優先於將公司的任何資產分派給B-1系列、B-2系列和A系列可贖回可轉換優先股或普通股，金額相當於每股流通股9.23美元，外加所有應計但未支付的股息(如果有)如果在公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股持有人的資產不足以支付給該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按每個該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例分配給C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股持有人。
在支付或撥備全部系列E系列、系列D、系列C-1和系列C-2可贖回可轉換優先股優先股後，系列可贖回B-1和系列B-2可贖回優先股的持有人有權優先於向A系列可贖回可轉換優先股或普通股持有人分派公司的任何資產，金額相當於每股流通股3.55美元，外加所有已申報但如果在公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給B-1系列和B-2系列可贖回可贖回優先股持有人的資產不足以支付給該等持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按照該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例在BB-1和B-2系列可贖回可轉換優先股持有人之間進行分配。
在支付或撥備了E系列、D系列、C-1系列和C-2系列，以及B-1系列和B-2系列可贖回優先股優先股後，A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在向普通股持有人分配公司任何資產之前，優先獲得相當於每股0.50美元的金額，外加所有已申報但未支付的股息(如果有)或A系列可贖回可轉換優先股的大部分流通股持有人批准的較低金額。如果在本公司清算、解散或清盤時，本公司合法可供分配給A系列可贖回可轉換優先股持有人的資產不足以支付給該等全系列A優先股持有人，則本公司合法可供分配的全部資產應按每位該等持有人以其他方式有權獲得的全部優先金額按同等優先級和比例分配給A系列可贖回可轉換優先股持有人。
在向可贖回可轉換優先股持有人支付或撥備支付全系列E優先股、全系列D優先股、全系列C-1和C-2優先股、全系列B-1和B-2優先股以及全系列A優先股後，公司的全部剩餘資產
F-94
目錄
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
合法可供分配的股份應按比例分配給本公司普通股持有人，比例為該等持有人以其他方式有權獲得的股份數量。
轉換
A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列和E系列可贖回可贖回優先股的持有人享有以下轉換權：
每股A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列和E系列可贖回優先股應按當時的有效轉換率(目前為每股0.50美元、3.55美元、3.55美元、9.23美元、9.23美元、15.50美元和25.3317美元)自動轉換為全額繳足的不可評估普通股。對於根據修訂後的《1933年證券法》提交的有效登記聲明(涵蓋公司普通股的發售和出售)的公司承諾收盤前的首次公開募股(IPO)，只要(I)向本公司提供的總收益不低於100,000美元，(Ii)發行導致公開發行至少佔本公司已發行和已發行股本的15.0%，則該等股票的發行總額不少於100,000美元；(Ii)根據修訂後的《1933年證券法》提交的有效登記聲明，承銷的首次公開募股(IPO)包括本公司普通股的發售和出售，前提是(I)本公司的總收益不低於10萬美元，及(Iii)公開發售股份的每股價格不得低於每股25.3317美元(可因資本重組而不時調整，亦可在本協議其他地方另行列述)(“合資格公開發售”)。經A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的多數持有人書面同意(以單一類別投票，按轉換後的基準投票)，A系列、B-1系列和B-2系列可贖回優先股的每股股票應按該股當時的有效轉換率自動轉換為繳足股款、不可評估的普通股。C-1和C-2系列可贖回可轉換優先股每股自動轉換為繳足股款, 在持有C-1和C-2系列至少60.0%的可贖回可轉換優先股的持有人書面同意下，按當時的有效換算率計算普通股的不可評估股票(作為單一類別投票，並按轉換後的基準投票)。經大多數D系列和E系列可贖回可贖回優先股的持有人書面同意(作為單一類別投票，並按轉換後的基準投票)，D系列和E系列可贖回優先股的每股股份應按該股當時的有效轉換率自動轉換為繳足股款、不可評估的普通股。於符合資格的公開發售後，每一系列已發行的可贖回可轉換優先股可轉換為普通股股數，計算方法為相關係列可贖回可轉換優先股的原始發行價除以該系列的換股價格。截至2021年6月30日，各系列已發行可贖回可轉換優先股按1：1比例轉換為普通股。
投票權
A系列、B-1系列、B-2系列、C-1系列、C-2系列、D系列和E系列可贖回優先股的每股持有人有權就其可以轉換為的每股普通股享有一票投票權。
9.普通股認股權證責任
2021年1月19日，就訂立定期貸款協議，本公司發行Hayfin Services LLP認股權證，以每股0.01美元的行使價購買315,810股普通股。
認股權證將於發行日期、本公司首次公開發行(IPO)結束、特殊目的收購公司合併或本公司清算之日起十年內終止，以較早者為準。該等認股權證設有淨行使條款，根據該條款，其持有人可交出認股權證，並收取根據本公司股票在行使認股權證時扣除行使總價後的公平市值計算的股份淨額，以代替以現金支付行權價。權證包含調整行權價格和可發行股份數量的規定
F-95
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
在行使認股權證時，如果在發行下一輪證券時，認股權證目前可行使，且下一輪價格低於每股25.3317美元(經任何股票拆分、資本重組等調整後)。在此情況下，行權股數量應增加至等於(A)-8,000美元除以(B)除以下一輪價格所得的商數。認股權證也有慣例的反稀釋保護條款。
普通股認股權證負債在Black-Scholes期權定價模型下使用以下假設進行估值：
| | | |
06月30日
2021 |
| |
1月19日
2021 |
| ||||||
|
股價
|
| | | $ | 24.24 | | | | | $ | 12.10 | | |
|
行權價
|
| | | $ | 0.01 | | | | | $ | 0.01 | | |
|
預期期限(以三年為單位)
|
| | | | 9.6 | | | | | | 10.0 | | |
|
預期波動率
|
| | | | 65.5% | | | | | | 60.5% | | |
|
加權平均無風險利率
|
| | | | 1.4% | | | | | | 1.1% | | |
|
股息率
|
| | | | —% | | | | | | —% | | |
截至2021年6月30日，所有認股權證仍未結清。
10.衍生責任
定期貸款包含若干預付特徵、違約認沽期權和違約利息調整特徵，該等特徵被確定為嵌入式衍生工具，需要作為單一複合衍生工具進行分流和單獨核算，如附註7所述。衍生工具負債的公允價值於發行日記錄為債務貼現並減值至綜合資產負債表中長期債務的賬面價值。衍生負債將在每個報告期重新計量為公允價值，公允價值的相關變動將在經營報表上作為其他收入(費用)記錄。本公司將繼續調整與出售本公司或償還定期貸款有關的公允價值變動衍生負債，直至首次公開發售或業務合併完成為止(見附註7)。
估計衍生負債的公允價值需要制定重大的主觀估計，這些估計可能且很可能會隨着內部和外部市場因素的相關變化而在工具期限內發生變化。由於衍生金融工具最初及其後均按公允價值列賬，本公司的收入將反映該等估計及假設變動的波動性。
衍生負債的公允價值是使用基於情景的分析來估計的，該分析比較了具有和不具有分叉特徵的到期定期貸款償付的概率加權現值。該公司使用Black-Scholes和Monte-Carlo期權定價模型來估計衍生負債的公允價值，因為它認為這些技術反映了市場參與者在涉及複合嵌入衍生產品的交易中可能考慮的所有重要假設類型和假設投入的範圍。該分析使用對融資或到期日的預期期間的多個假設輸入來模擬到到期日的多種結果。本公司在確定截至2021年1月19日和2021年6月30日的衍生負債公允價值時使用的假設如下：
F-96
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
| | | |
06月30日
2021 |
| |
1月19日
2021 |
|
|
加權普通股價值(少數，非流通)
|
| |
$24.24
|
| |
$12.10
|
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債務收益率
|
| |
7.8%
|
| |
9.2%
|
|
|
業務合併或IPO概率(帶功能)
|
| |
75.0%
|
| |
50.0%
|
|
|
企業合併或IPO活動日期(帶功能)
|
| |
11/15/2021
|
| |
12/31/2022
|
|
|
違約概率
|
| |
10.0%
|
| |
10.0%
|
|
|
默認事件日期
|
| |
12/31/2022
|
| |
12/31/2022
|
|
|
發生新債務的可能性
|
| |
5.0%
|
| |
—%
|
|
|
產生新債務的事件日期
|
| |
12/31/2022
|
| |
—
|
|
|
控制權變更的概率
|
| |
3.0%
|
| |
—%
|
|
|
控制權變更事件日期
|
| |
12/31/2022
|
| |
—
|
|
|
事件日期(無功能)
|
| |
1/19/2026
|
| |
1/19/2026
|
|
|
普通股波動性
|
| |
65.5%
|
| |
60.5%
|
|
|
無風險費率
|
| |
1.4%
|
| |
1.1%
|
|
|
股息率
|
| |
—%
|
| |
—%
|
|
債務收益率 - 貼現率，將權證和信貸協議的總公允價值與2021年1月19日的交易價值70,000美元進行對賬。債券收益率在2021年6月30日進行了調整，以反映“CCC”評級債務的信用基準的變化。
預期波動率 - 預期波動率是特定類別的波動率，它是使用類似預期期限和相關股票類別的指示值的可比上市公司波動率來估計的。
預期股息 - 公司從未支付過股息，也沒有計劃支付股息。
無風險利率 - 無風險利率是從美國政府固定到期日國庫券利率中插入的，期限與預期融資或到期日相對應。
11.股權激勵計劃
2009年，公司通過了2009年股權激勵計劃(“計劃”)，規定向公司員工、董事會成員和非員工服務提供商授予股票期權。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非合格股票期權(“NSO”)。ISO只能授予員工。國有企業、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可以授予非員工服務提供者。公司根據該計劃預留了16,416,280股供發行。
該計劃下的選項期限為自授予之日起十年。購股權行權價格將由董事會決定，但將不低於授予日每股公平市值的100%。此外，如果ISO授予擁有佔本公司所有類別股票投票權超過10%的股票的員工，每股行使價格將不低於授予日每股公平市值的110%。到2021年6月30日，授予的期權一般在四年內授予，25%在發行日期一週年時歸屬，此後每月四分之一，或者在四年內按月等額分期付款。
在確定期權獎勵的薪酬成本時，使用Black Scholes模型估算了每個期權獎勵的公允價值。這些計算中使用的重要假設摘要如下：
•
普通股的公允價值。股票期權相關普通股的公允價值歷來由公司董事會決定。因為已經有了
F-97
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精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
在普通股沒有公開市場的情況下，董事會通過考慮在一家獨立第三方評估公司的協助下進行的估值，以及一些客觀和主觀因素，包括可比公司的估值、向無關第三方出售可轉換優先股、運營和財務業績、股本缺乏流動性以及總體和特定行業的經濟前景等因素，確定了普通股在授予期權時的公允價值。普通股的公允價值是根據作為補償發行的美國註冊會計師協會執業援助、私人持股公司股權證券估值的適用要素確定的。Backsolve方法是2020年採用的唯一估值方法，從該方法得出的總股本價值使用Black Scholes期權定價模型框架分配給普通股。在2021年，採用了混合PWERM，在保留私有的情況下，公司的價值是使用市場法的上市公司方法估計的，並使用概率預期加權回報框架(“PWERM”)進行分配。在IPO/SPAC方案中，總股本價值是根據SPAC的預期條款估計的，並使用PWERM分配給普通股。
•
預期期限。股票期權的預期期限代表股票期權預計將保持未償還的加權平均期間。本公司沒有足夠的歷史行使和歸屬後終止活動來提供準確的數據來估計期權的預期期限，並選擇使用“簡化方法”，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值。
•
預期波動性。由於本公司並非公開交易，本公司股票期權的預期波動率是採用選定行業同行的歷史波動率平均值確定的，這些同行被視為與本公司與預期獎勵期限相對應的業務相當。
•
無風險利率。無風險利率是基於授予零息美國國庫券時有效的美國公債收益率曲線，其到期日對應於獎勵的預期期限。
•
預期股息收益率。預期股息率為零，因為該公司目前沒有宣佈其普通股分紅的歷史或預期。
公司在必需的服務期內使用直線歸屬法確認基於股票的薪酬支出，該服務期通常是員工獎勵的期權授予期限或為非員工獎勵提供服務的期間。本公司已選擇在沒收發生的同一時期內通過減少股票補償費用來確認實際沒收。
公司股票期權計劃下的活動詳述如下(以千為單位，不包括股票和每股數據)。
| | | |
可用共享
用於授予 |
| |
數量
個共享 |
| |
傑出獎
加權平均 行使價 |
| |
聚合
內在 值 |
| ||||||||||||
|
截至2021年1月1日的餘額
|
| | | | 1,283,785 | | | | | | 9,641,309 | | | | | $ | 6.81 | | | | | $ | 26,672 | | |
|
授予的選項
|
| | | | (1,631,850) | | | | | | 1,631,850 | | | | | $ | 9.58 | | | | | | | | |
|
行使的選項
|
| | | | — | | | | | | (638,738) | | | | | $ | 3.24 | | | | | | | | |
|
選項已取消
|
| | | | 1,684,771 | | | | | | (1,684,771) | | | | | $ | 9.40 | | | | | | | | |
|
截至2021年6月30日的餘額
|
| | | | 1,336,706 | | | | | | 8,949,650 | | | | | $ | 7.10 | | | | | $ | 156,742 | | |
F-98
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
下表彙總了截至2021年6月30日的未償還股票期權信息(單位為千，不包括股票和每股數據)：
| | | |
選項數量
|
| |
加權平均
行使價 |
| |
加權平均
剩餘合同期限 (年) |
| |||||||||
|
未完成的選項
|
| | | | 8,949,650 | | | | | $ | 7.10 | | | | | | 5.92 | | |
|
已授予和預計將授予的期權
|
| | | | 8,949,650 | | | | | $ | 7.10 | | | | | | 5.92 | | |
|
授予的期權
|
| | | | 5,982,084 | | | | | $ | 5.85 | | | | | | 4.30 | | |
下表彙總了截至2021年6月30日的未償還股票期權信息：
|
行權價格區間
|
| |
號碼
出色的 截至 6/30/2021 |
| |
加權
平均 剩餘 合同 術語 |
| |
加權
平均 練習 價格 |
| |
號碼
可鍛鍊 截至 6/30/2021 |
| |
加權
平均 練習 價格 |
| |||||||||||||||
|
$0.82 – $0.82
|
| | | | 12,834 | | | | | | 0.22 | | | | | $ | 0.82 | | | | | | 12,834 | | | | | $ | 0.82 | | |
|
$1.24 – $1.24
|
| | | | 206,673 | | | | | | 0.34 | | | | | $ | 1.24 | | | | | | 206,673 | | | | | $ | 1.24 | | |
|
$1.70 – $1.70
|
| | | | 636,372 | | | | | | 2.29 | | | | | $ | 1.70 | | | | | | 636,372 | | | | | $ | 1.70 | | |
|
$1.88 – $1.88
|
| | | | 222,582 | | | | | | 0.93 | | | | | $ | 1.88 | | | | | | 222,582 | | | | | $ | 1.88 | | |
|
$2.06 – $2.06
|
| | | | 832,070 | | | | | | 3.25 | | | | | $ | 2.06 | | | | | | 832,070 | | | | | $ | 2.06 | | |
|
$4.20 – $4.20
|
| | | | 199,835 | | | | | | 4.14 | | | | | $ | 4.20 | | | | | | 199,835 | | | | | $ | 4.20 | | |
|
$4.24 – $4.24
|
| | | | 628,007 | | | | | | 4.83 | | | | | $ | 4.24 | | | | | | 628,007 | | | | | $ | 4.24 | | |
|
$4.31 – $4.31
|
| | | | 551,750 | | | | | | 5.92 | | | | | $ | 4.31 | | | | | | 576,275 | | | | | $ | 4.31 | | |
|
$9.58 – $9.58
|
| | | | 5,659,527 | | | | | | 7.31 | | | | | $ | 9.58 | | | | | | 2,667,436 | | | | | $ | 9.58 | | |
|
$0.82 – $9.58
|
| | | | 8,949,650 | | | | | | 5.92 | | | | | $ | 7.10 | | | | | | 5,982,084 | | | | | $ | 5.85 | | |
合計內在價值是指相關股票期權的行使價與公司普通股在每個報告期的現金期權的公允價值之間的差額。截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，行使的股票期權總內在價值分別為8728美元和8240美元，並在每次行使股票期權的日期確定。
截至2021年和2020年6月30日的六個月，行使股票期權收到的現金分別為2061美元和635美元。
股票薪酬
本公司使用Black-Scholes期權定價模型，使用以下加權平均假設估算截至2021年和2020年6月30日的6個月的股票期權公允價值：
| | | |
截至6月30日的6個月
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
預期壽命(單位：年)
|
| | | | 6 | | | | | | 6 | | |
|
預期波動率
|
| | | | 51.8% | | | | | | 47.5% | | |
|
無風險利率
|
| | | | 1.1% | | | | | | 0.6% | | |
|
股息率
|
| | | | —% | | | | | | —% | | |
F-99
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
已確認的税前股票薪酬費用總額如下(單位：千)：
| | | |
截至6月30日的6個月
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收入成本
|
| | | $ | 249 | | | | | $ | 160 | | |
|
研發
|
| | | | 907 | | | | | | 435 | | |
|
銷售、一般和行政
|
| | | | 3,948 | | | | | | 4,202 | | |
|
股票薪酬總額
|
| | | $ | 5,104 | | | | | $ | 4,797 | | |
在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司根據Black-Scholes期權定價模型，向員工和董事會成員以及非員工授予股票期權，分別購買1,631,850股和1,274,150股普通股，加權平均授予日期公允價值分別為每股10.80美元和4.30美元。在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，確認的員工和董事以及非員工的贈款基於股票的薪酬支出分別為5104美元和4797美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，來自授予員工、董事和非員工的未確認股票薪酬成本分別為23,542美元和16,218美元，預計將分別在2.96年和2.54年的加權平均攤銷期間確認。
12.員工退休計劃
2011年9月，本公司根據美國國税法(IRC)第401(K)條設立了一項合格退休計劃，根據該計劃，參保人最高可貢獻其合資格補償的100%，但須遵守IRC規定的最高遞延限額。在IRC規定的條件下，公司可以提供最高為員工合格補償4.0%的等額供款。在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司的匹配捐款總額分別為205美元和200美元。
13.所得税
本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月內沒有記錄聯邦或州所得税撥備或福利，因為它自成立以來一直出現淨虧損。此外，淨營業虧損產生的遞延税項淨資產由估值津貼完全抵消，因為公司認為收益不太可能實現。
本公司利用一個綜合模型，在財務報表中確認、計量、列報和披露已在所得税申報單上或預計將在所得税申報單上持有的任何不確定的納税頭寸，從而對所得税的不確定性進行會計處理。截至2021年6月30日，估計的不確定税收優惠沒有變化。
14.每股基本和稀釋後淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(單位為千，不包括股票和每股金額)：
| | | |
截至6月30日的6個月
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 分子： | | | | | | | | | | | | | |
|
淨虧損
|
| | | $ | (41,152) | | | | | $ | (37,635) | | |
|
調整：可贖回可轉換優先股累計和未申報股息
|
| | | | (4,154) | | | | | | (4,176) | | |
F-100
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
| | | |
截至6月30日的6個月
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
普通股股東應佔淨虧損
|
| | | $ | (45,306) | | | | | $ | (41,811) | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | |
|
加權平均已發行普通股
|
| | | | 13,588,490 | | | | | | 12,006,923 | | |
|
減：加權平均回購股份
|
| | | | (2,375) | | | | | | (9,873) | | |
|
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股
|
| | | | 13,586,115 | | | | | | 11,997,050 | | |
|
普通股股東每股基本和攤薄淨虧損
|
| | | $ | (3.33) | | | | | $ | (3.49) | | |
| | |||||||||||||
在本報告所述期間普通股股東應佔稀釋淨虧損的計算中不包括的普通股潛在股份如下：
| | | |
截至6月30日的6個月
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
可贖回可轉換優先股
|
| | | | 39,422,361 | | | | | | 39,422,361 | | |
|
購買普通股的選擇權
|
| | | | 8,949,650 | | | | | | 10,300,962 | | |
|
普通股認股權證
|
| | | | 315,810 | | | | | | — | | |
|
未授予提前行使的普通股期權
|
| | | | 625 | | | | | | 8,125 | | |
|
總股份數
|
| | | | 48,688,446 | | | | | | 49,731,448 | | |
15.細分市場報告
本公司在一個可報告的經營部門運營，因此，所有需要的財務部門信息都包括在合併財務報表中。運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者定期評估，以便分配資源和評估業績。該公司的首席運營決策者根據綜合水平的離散財務信息分配資源並評估業績。
本公司的收入在附註3中按地理市場分類列示。
16.後續事件
2021年7月15日，HeartFlow Holding，Inc.與由Glenview Capital Management，LLC(“Glenview”)的關聯公司發起的特殊目的收購公司Longview Acquisition Corp.II(紐約證券交易所股票代碼：LGV)(“Longview”)簽訂了最終的業務合併協議，該協議隨後經第1號修正案修訂。在擬議的交易完成後，合併後的公司將以HeartFlow Group，Inc.的名稱運營，預計將以“HFLO”的代碼在納斯達克上市。這筆交易預計將為合併後的公司提供約40萬美元的現金，用於增長資本、產品開發和一般企業用途。這項業務合併將按照公認會計原則作為反向資本重組入賬。根據這種會計方法，Longview在會計上將被視為“被收購”的公司，業務合併將被視為相當於HeartFlow為Longview的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Longview的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。
根據2021年8月與MV校園業主(“業主”)簽訂的租賃協議，業主同意將約61,496個可出租廣場租賃給公司。
F-101
目錄
HeartFlow Holding，Inc.
精簡合併財務報表附註 (續)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
(千，不包括每股、每股和税率數據)
位於加利福尼亞州山景城(“辦公場所”)。業主於2021年8月將該物業的佔有權交予本公司，該物業的每月基本租金將遞減至2022年9月，此後的租金總額為每平方英尺5.85美元(每月359美元)，在截至2030年8月的租賃期內，該物業的基本租金在1月1日的每個週年日增加3%。關於設施租賃協議，該公司在2021年8月設立了4317美元的備用信用證。為保證信用證安全而持有的現金被歸類為限制性現金，如果公司未能完全和忠實地履行租約項下的所有義務，並賠償業主因公司任何違約或違約而可能遭受的所有損失和損害，業主可能會動用這些現金。
F-102
目錄
附件A-I
業務合併協議
目錄
執行版本
業務合併協議
在
之間
Longview Acquisition Corp.Ii、
HF Halo Merge Sub.，Inc.，
和
HeartFlow Holding，Inc.
截至2021年7月15日
目錄
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
第1條某些定義
|
| | | | A-I-2 | | |
|
第1.1節
定義
|
| | | | A-I-2 | | |
|
第二條合併
|
| | | | A-I-18 | | |
|
第2.1節
關閉交易
|
| | | | A-I-18 | | |
|
第2.2節
本協議預期的交易結束
|
| | | | A-I-19 | | |
|
第2.3節
分配計劃
|
| | | | A-I-19 | | |
|
第2.4節
公司期權的處理
|
| | | | A-I-20 | | |
|
第2.5節
交付成果
|
| | | | A-I-20 | | |
|
第2.6節
扣繳
|
| | | | A-I-22 | | |
|
第2.7節
異議股份
|
| | | | A-I-22 | | |
|
第三條與集團公司有關的陳述和擔保
|
| | | | A-I-22 | | |
|
第3.1節
組織和資格。
|
| | | | A-I-22 | | |
|
第3.2節
集團公司資本化
|
| | | | A-I-23 | | |
|
第3.3節
權限
|
| | | | A-I-24 | | |
|
第3.4節
財務報表；未披露負債
|
| | | | A-I-24 | | |
|
第3.5節
同意並獲得必要的政府批准；無違規行為
|
| | | | A-I-25 | | |
|
第3.6節
許可證
|
| | | | A-I-26 | | |
|
第3.7節
材料合同
|
| | | | A-I-26 | | |
|
第3.8節
沒有更改
|
| | | | A-I-27 | | |
|
第3.9節
訴訟
|
| | | | A-I-28 | | |
|
第3.10節
遵守適用法律
|
| | | | A-I-28 | | |
|
第3.11節
員工計劃。
|
| | | | A-I-28 | | |
|
第3.12節
環境問題
|
| | | | A-I-29 | | |
|
第3.13節
知識產權
|
| | | | A-I-29 | | |
|
第3.14節
勞工事務
|
| | | | A-I-32 | | |
|
第3.15節
保險
|
| | | | A-I-33 | | |
|
第3.16節
税務問題
|
| | | | A-I-33 | | |
|
第3.17節
經紀人
|
| | | | A-I-34 | | |
|
第3.18節
不動產和動產
|
| | | | A-I-34 | | |
|
第3.19節
與子公司的交易
|
| | | | A-I-34 | | |
|
第3.20節
數據隱私和安全
|
| | | | A-I-35 | | |
|
第3.21節
遵守國際貿易和反腐敗法
|
| | | | A-I-36 | | |
|
第3.22節
提供的信息
|
| | | | A-I-36 | | |
|
第3.23節
合規性
|
| | | | A-I-36 | | |
|
第3.24節
客户和供應商
|
| | | | A-I-39 | | |
|
第3.25節
調查；無其他陳述
|
| | | | A-I-39 | | |
|
第3.26節
陳述和保修的排他性
|
| | | | A-I-39 | | |
|
第4條與Longview相關的陳述和保證
聚會 |
| | | | A-I-40 | | |
|
第4.1節
組織和資質
|
| | | | A-I-40 | | |
|
第4.2節
權限
|
| | | | A-I-40 | | |
A-I-I
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
第4.3節
同意並獲得必要的政府批准；無違規行為
|
| | | | A-I-41 | | |
|
第4.4節
經紀人
|
| | | | A-I-41 | | |
|
第4.5節
提供的信息
|
| | | | A-I-41 | | |
|
第4.6節
LongView各方的大寫字母
|
| | | | A-I-41 | | |
|
第4.7節
SEC備案文件
|
| | | | A-I-42 | | |
|
第4.8節
信託賬户
|
| | | | A-I-43 | | |
|
第4.9節
合同
|
| | | | A-I-43 | | |
|
第4.10節
屬性的標題
|
| | | | A-I-43 | | |
|
第4.11節
投資公司法
|
| | | | A-I-43 | | |
|
第4.12節
與子公司的交易
|
| | | | A-I-43 | | |
|
第4.13節
贊助商支持協議
|
| | | | A-I-44 | | |
|
第4.14節
訴訟
|
| | | | A-I-44 | | |
|
第4.15節
遵守適用法律
|
| | | | A-I-44 | | |
|
第4.16節
業務活動
|
| | | | A-I-44 | | |
|
第4.17節
內部控制；上市；財務報表
|
| | | | A-I-45 | | |
|
第4.18節
沒有未披露的負債
|
| | | | A-I-46 | | |
|
第4.19節
税務問題
|
| | | | A-I-46 | | |
|
第4.20節
調查；無其他陳述
|
| | | | A-I-47 | | |
|
第4.21節
遵守國際貿易和反腐敗法
|
| | | | A-I-47 | | |
|
第4.22節
陳述和保修的排他性
|
| | | | A-I-48 | | |
|
第五條公約
|
| | | | A-I-48 | | |
|
第5.1節
公司業務辦理情況
|
| | | | A-I-48 | | |
|
第5.2節
努力完善；訴訟
|
| | | | A-I-51 | | |
|
第5.3節
保密和信息訪問
|
| | | | A-I-52 | | |
|
第5.4節
公告
|
| | | | A-I-53 | | |
|
第5.5節
税務問題
|
| | | | A-I-54 | | |
|
第5.6節
獨家交易
|
| | | | A-I-54 | | |
|
第5.7節
登記聲明/代理聲明的編制
|
| | | | A-I-55 | | |
|
第5.8節
Longview股東審批
|
| | | | A-I-56 | | |
|
第5.9節
合併子股東審批
|
| | | | A-I-57 | | |
|
第5.10節
某些協議
|
| | | | A-I-57 | | |
|
第5.11節
開展Longview業務
|
| | | | A-I-57 | | |
|
第5.12節
紐約證交所上市
|
| | | | A-I-59 | | |
|
第5.13節
信託賬户
|
| | | | A-I-59 | | |
|
第5.14節
交易支持協議；公司股東審批；遠期購買協議。
|
| | | | A-I-59 | | |
|
第5.15節
Longview賠償；董事和高級職員保險
|
| | | | A-I-59 | | |
|
第5.16節
公司賠償；董事和高級職員保險
|
| | | | A-I-60 | | |
|
第5.17節
收盤後董事和高級職員
|
| | | | A-I-61 | | |
|
第5.18節
PCAOB財務
|
| | | | A-I-62 | | |
|
第5.19節
Longview激勵股權計劃；Longview員工購股計劃
|
| | | | A-I-62 | | |
|
第5.20節
FIRPTA證書
|
| | | | A-I-63 | | |
|
第5.21節
第16節事項
|
| | | | A-I-63 | | |
|
第5.22節
回購協議
|
| | | | A-I-63 | | |
A-I-II
目錄
| | | |
第
頁
|
| |||
|
第六條完成本協議預期交易的條件
|
| | | | A-I-63 | | |
|
第6.1節
當事人義務的條件
|
| | | | A-I-63 | | |
|
第七條
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第7.1節
Longview雙方義務的其他條件
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| | | | A-I-64 | | |
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第7.2節
公司義務的其他條件
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| | | | A-I-64 | | |
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第7.3節
關閉條件受挫
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第八條終止
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| | | | A-I-65 | | |
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第8.1節
終止
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| | | | A-I-65 | | |
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第8.2節
終止影響
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| | | | A-I-66 | | |
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第九條其他
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| | | | A-I-66 | | |
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第9.1節
死亡
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| | | | A-I-66 | | |
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第9.2節
完整協議；作業
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| | | | A-I-67 | | |
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第9.3節
修訂
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| | | | A-I-67 | | |
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第9.4節
通知
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| | | | A-I-67 | | |
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第9.5節
治國理政
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| | | | A-I-68 | | |
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第9.6節
費用和開支
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| | | | A-I-68 | | |
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第9.7節
施工；解釋
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| | | | A-I-68 | | |
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第9.8節
展品和時間表
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| | | | A-I-69 | | |
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第9.9節
利害關係方
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| | | | A-I-69 | | |
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第9.10節
可分割性
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| | | | A-I-69 | | |
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第9.11節
對應；電子簽名
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| | | | A-I-69 | | |
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第9.12節
公司知識；Longview知識
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| | | | A-I-69 | | |
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第9.13節
無追索權
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| | | | A-I-69 | | |
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第9.14節
延期；棄權
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| | | | A-I-70 | | |
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第9.15節
放棄陪審團審判
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| | | | A-I-70 | | |
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第9.16節
提交司法管轄
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| | | | A-I-70 | | |
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第9.17節
補救措施
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| | | | A-I-71 | | |
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第9.18節
信託賬户豁免
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| | | | A-I-71 | | |
| 時間表和展品 | | | | | | | |
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計劃A
支持公司人員
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附件A
交易支持協議格式
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展品B
投資者權利協議表
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展品C
Longview獎勵股權計劃表格
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展品D
Longview員工購股計劃表格
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A-I-III
目錄
業務合併協議
本業務合併協議(本協議)日期為2021年7月15日，由美國特拉華州公司Longview Acquisition Corp.II(下稱“Longview”)、特拉華州公司HF Halo Merger Sub，Inc.(特拉華州公司(下稱“合併子公司”))和特拉華州公司(下稱“本公司”)HeartFlow Holding，Inc.簽訂。朗維、合併子公司和本公司在本協議中應不時統稱為“雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語具有第1.1節中規定的含義。
鑑於，(A)Longview是一家空白支票公司，於2020年10月23日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，以及(B)截至本協議日期，合併子公司是Longview的全資子公司，其成立的目的是完成本協議和附屬文件預期的交易；
鑑於根據Longview的管理文件，Longview需要為其股東提供機會，按照其中規定的與獲得Longview股東批准相關的條款和條件贖回其已發行的Longview A類普通股；
鑑於截至本協議日期，特拉華州有限責任公司Longview Investors II LLC(“發起人”)和其他B類股東合計擁有17,250,000股Longview B類普通股；
鑑於在執行本協議的同時，保薦人及其關聯公司正在與本公司訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人及其關聯公司同意(A)投票贊成本協議和擬進行的交易(包括合併)，(B)不會出售或分銷該股東持有的Longview的任何股權證券，(C)不贖回該股東擁有的Longview的任何股權證券遵守贊助商支持協議中規定的條款和條件；
鑑於在獲得Longview股東批准後，Longview將採用經修訂和重述的公司註冊證書(實質上採用Longview與公司商定的形式(“Longview公司註冊證書”))和章程(實質上採用Longview與本公司商定的形式(“Longview附例”))；
在獲得Longview股東批准後，Longview將採用經修訂和重述的公司註冊證書(“Longview公司註冊證書”)和章程(“Longview附例”)；
鑑於就合併而言，在緊接生效時間之前，Longview可根據遠期購買協議的條款，增發Longview A類普通股(“遠期購買股份”)；
鑑於，於截止日期，(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，本公司作為合併中的倖存公司，合併生效後，本公司將成為Longview的全資子公司，(B)每股公司股票將自生效時間起自動轉換為獲得新Longview普通股的權利，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行轉換；
鑑於在本協議簽署後，本協議所附附表A所列的每名公司股東(統稱為“支持公司人員”)將向Longview提交一份正式簽署的交易支持協議，基本上採用本協議附件A所示的形式(統稱為“交易支持協議”)，根據該協議，除其他事項外，每名該等支持公司人員將同意(A)支持並投票贊成本協議、本公司是或將成為其中一方的附屬文件(B)不會根據其中所述條款出售或分銷該等股東所持有的本公司任何股權證券；及(C)採取或促使採取任何必要或適宜的行動，以支持終止自成交之日起生效的若干協議；(B)不影響出售或分銷該等股東所持有的本公司任何股權證券；及(C)採取或促使採取任何必要或適宜的行動，以支持終止自成交時生效的若干協議；
鑑於本協議簽署後，Longview、保薦人、支持公司人員和某些其他方將立即簽訂投資者權利協議，實質上
目錄
在本協議附件中作為附件B(“投資者權利協議”)的表格中，根據該協議，Longview已同意(其中包括)按照其中的條款和條件，就Longview的某些證券提供某些註冊權；
鑑於，Longview董事會已(A)已批准本協議、Longview是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)，(B)建議有權就此進行表決的Longview普通股持有人批准本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)；
鑑於合併子公司董事會已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)；
鑑於，Longview作為合併子公司的唯一股東，將在本協議簽署之日後合理可行的情況下儘快(無論如何在一個工作日內)批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)；
鑑於本公司董事會已(A)尚未批准本協議、本公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)和(B)已建議(除其他事項外)批准本協議、本公司現在或將會參與的附屬文件以及有權就此進行表決的公司股票持有人擬進行的交易(包括合併)；和
鑑於出於美國聯邦所得税的目的，雙方均打算將本協議構成法典第368節和據此頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”，合併或(如果適用)替代交易結構應視為符合法典第368(A)節意義的“重組”交易(“意向税收待遇”)。
因此，考慮到本協議所述的前提和相互承諾，以及其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，每一方均受法律約束的各方特此協議如下：
第一條
某些定義
某些定義
第1.1節定義。本協議中使用的下列術語具有以下各自的含義。
“其他Longview SEC報告”的含義如第4.7節所述。
“附屬公司”對於任何人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語“控制”和“控制”具有相關的含義。
“成交FPA收益合計”是指任何Longview方就遠期購買協議實際收到的現金收益合計(無論是在成交日期之前還是在成交日期)。
“總交易收益”指的金額等於(I)可從信託賬户中就本協議擬進行的交易向任何Longview當事人發放的總現金收益(為免生疑問，在實施所有Longview股東贖回和資本分派金額的分配之後，但在完成交易、償還任何回購付款和支付未支付的Longview費用之前)，和(Ii)總成交金額F2。(I)從信託賬户中釋放給任何Longview當事人的現金收益總額(為免生疑問，在實施所有Longview股東贖回和資本分派金額的分配之後，但在實施完成交易、償還任何回購付款和支付未支付的Longview費用之前)，以及(Ii)總結算金額。
“協議”具有本協議導言段落中規定的含義。
A-I-2
目錄
“分配時間表”的含義如第2.3節所述。
“允許的獎勵”具有第5.1(B)(Vii)節規定的含義。
“替代交易結構”的含義如第5.5(A)(I)節所述。
“附屬文件”是指保薦人支持協議、投資者權利協議、交易支持協議、遞交函以及本協議預期簽署或將要簽署的與本協議擬進行的交易相關的其他協議、文件、文書和/或證書。
“反腐敗法”統稱為(A)美國“反海外腐敗法”(FCPA)、(B)英國“2010年反賄賂法”和(C)與打擊賄賂、腐敗和洗錢有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。
“企業合併提案”的含義見第5.8節。
“營業日”是指週六或週日以外的一天，紐約、紐約州的商業銀行和特拉華州的政府實體在這一天對一般業務開放，條件是銀行和政府實體在任何政府實體的指示下，如果銀行和政府實體的電子資金轉賬系統(包括電匯)和此類政府實體的在線備案系統對客户開放，則銀行和政府實體應被視為在任何政府實體的指示下對一般業務交易普遍開放，前提是這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)和此類政府實體的在線備案系統對客户開放
“商業知識產權”是指任何集團公司擁有、聲稱擁有、使用或持有以供使用的所有知識產權。
“信用卡協會”是指Visa U.S.A.，Inc.和Visa International，Inc.，MasterCard International，Inc.，Discover Financial Services，LLC，American Express，Diners Club，Voyager，Carte Blanche，PayPal和任何其他信用卡協會、借記卡網絡或類似實體，以及它們中任何一個的任何合法繼承組織或協會。
“卡協會規則”是指卡協會的規章制度、規章制度、標準、政策和程序，包括支付卡信息處理、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、支付應用數據安全標準(PA-DSS)。
“CARE法案”是指“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(H.R.748)和任何與“新冠肺炎”有關的類似或後續立法或行政命令或行政備忘錄，以及根據其發佈或與之相關的任何適用指南(包括2020年8月8日“新冠肺炎”災難發生後推遲繳納工資税的備忘錄)，以及任何旨在應對新冠肺炎後果的後續立法，包括“衞生和經濟復甦總括緊急解決方案法案”。
“合併證書”的含義如第2.1(D)(Ii)節所述。
“證書”的含義如第2.1(D)(Viii)節所述。
“結束”的含義如第2.2節所述。
“結算公司經審計的財務報表”具有第3.4(B)節規定的含義。
“截止日期”的含義如第2.2節所述。
“結案”的含義見第5.4(B)節。
“閉幕新聞稿”的含義如第5.4(B)節所述。
“眼鏡蛇”係指ERISA第一標題B副標題第(6)部分、法典第4980B節和任何類似的州法律。
A-I-3
目錄
“法規”指1986年的美國國税法及其頒佈的條例。
“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。
“公司收購建議”是指個人或“集團”(定義見“交易法”)提出的與以下事項有關的任何建議或要約：(A)通過單一交易或一系列相關交易直接或間接收購或購買(I)本公司或其任何受控關聯公司，或(Ii)本公司或其任何受控關聯公司的全部或大部分資產或業務(在第(I)款中每一項的情況下)，以及(Ii)通過合併、合併、資本重組和(Ii)收購或購買(I)本公司或其任何受控關聯公司的全部或大部分資產或業務(在第(I)款中的每一項的情況下)；以及(Ii)通過合併、合併、資本重組和(Ii)進行的任何直接或間接收購或購買(B)本公司或其任何受控聯屬公司之任何股權或類似投資(根據公司股權計劃及相關授出、授出或類似協議之條款，於本協議日期行使或轉換任何未行使之公司購股權時，發行本公司適用類別股本股份除外)，或(B)於本協議日期行使或轉換任何未行使之公司購股權時，本公司之任何股權或類似投資(於本協議日期行使或轉換任何未行使之公司購股權時，發行本公司適用類別股本股份除外)。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。
“公司普通股”是指根據公司註冊證書指定為“普通股”的公司普通股，每股票面價值0.001美元。
“公司D&O人員”的含義如第5.16(A)節所述。
“公司D&O尾部政策”的含義如第5.16(C)節所述。
“公司披露明細表”是指公司在本協議之日向Longview提交的本協議的披露明細表。
“公司股權激勵計劃”是指公司修訂後的2009年股權激勵計劃。
“公司費用”是指在任何確定時間，任何集團公司因談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件中的約定或協議，或完成本協議或由此計劃的交易而招致或代表任何集團公司發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式應付的費用總額，包括：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資的費用和開支以及(B)根據本協議或任何附屬文件明確分配給任何集團公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，包括高鐵法案申請費的50%(50%)。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，公司費用不應包括任何Longview費用。
“公司基本陳述”係指第3.1(A)節和第3.1(B)節(組織和資格)、第3.2(A)節(其最後一句除外)、第3.2(C)節和第3.2(F)節(集團公司資本化)、第3.3節(授權)、第3.8(A)節(無公司重大不利影響)和第3.17節(經紀人)中規定的陳述和保證。
“公司IT系統”是指集團公司擁有、聲稱擁有、使用、許可或租賃的所有計算機系統、計算機軟件和硬件、通信系統、服務器、網絡設備和相關文檔。
“公司許可的知識產權”是指除公司擁有的知識產權以外的所有商業知識產權。
“公司重大不利影響”是指單獨或與任何其他變化、事件、效果或事件合計，(A)對集團公司的整體業務、經營結果或財務狀況產生或將會產生重大不利影響，或(B)對公司根據本協議條款完成合並的能力產生重大不利影響的任何變化、事件、效果或事件；(B)對本公司根據本協議條款完成合並的能力產生重大不利影響的任何變化、事件、效果或事件；(A)已經或將合理預期對集團公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何變化、事件、效果或事件；但是，在第(A)款的情況下，在確定公司是否已經發生或將合理預期發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：本協議日期後因(I)一般業務或
產生或與之相關的任何不利變化、事件、效果或發生。
A-I-4
目錄
(Br)美國境內或影響美國的經濟狀況，或其變化，或總體上的全球經濟，(Ii)美國或任何其他國家或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)金融、銀行條件的變化，(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)金融、銀行、一般在美國或世界任何其他國家或地區的資本或證券市場，或其中的變化，包括美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)任何適用的法律或GAAP或其任何官方解釋的變化，(V)一般適用於任何集團公司經營的行業或市場的任何變化、事件、影響或事件，(Vi)本協議的簽署或公開公告，或本協議預期的交易的懸而未決或完成包括對任何集團公司與員工、客户、投資者、承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與之相關的其他第三方的合同關係或其他關係的影響, (Vii)遵守本協議的條款或採取本協議要求的任何行動或事先徵得Longview的書面同意(但第(Vi)和(Vii)款中的例外情況不適用於第3.5(B)節所述的陳述和保證，其目的是解決因公開宣佈或懸而未決或完成本協議預期的交易或第7.1(A)節所述的條件而產生的後果，其範圍僅限於該陳述和保證)，(或(Ix)颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎和政府實體發佈的任何法律、指令、公告或指南)，或(Ix)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括政府實體發佈的任何法律、指令、公告或指南)，或(Ix)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括導致此類失敗的基本事實和情況)，或(Ix)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括政府實體、疾病控制和預防中心發佈的任何法律、指令、公告或指南)世界衞生組織或任何行業組織規定在美國或世界上任何其他國家或地區發生的與流行病或流行病(包括新冠肺炎)有關或因其引起的企業關閉、業務經營的改變、“就地避難”或其他限制，或此類法律、指令、聲明或指南的任何變更或解釋)或檢疫、天災或其他自然災害或類似事件，或前述事件的任何升級；但是，如果任何更改、事件, 上述第(I)至(V)、(Viii)或(Ix)項所述事項所產生的影響或事件，可在釐定本公司是否已發生或合理可能發生重大不利影響時予以考慮，惟該等改變、事件、效果或事件對集團公司整體而言具有重大及不成比例的不利影響(相對於在集團公司經營的行業或市場經營的其他參與者而言)。
“公司非當事人關聯公司”是指每個公司關聯方和任何公司關聯方(為免生疑問，本公司除外)的每個前、現在或將來的關聯公司、代表、繼任者或允許受讓人。
“公司期權”是指在任何確定時間，根據公司股權計劃授予的購買公司普通股的每一項未償還和未行使的期權。
“公司擁有的知識產權”是指集團公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權(包括公司註冊的知識產權和公司產品中包含的或以其他方式提供給客户的所有軟件，但公共軟件、現成軟件和公司根據知識產權許可使用的軟件除外)。
“公司優先股”是指公司系列A優先股、公司系列B-1優先股、公司系列B-2優先股、公司系列C優先股、公司系列D優先股和公司系列A-E優先股。
“公司產品”是指集團公司或代表集團公司正在研究、測試、開發或生產的“心流分析平臺技術”、“心流FFRCT分析”、“心流規劃器”及相關軟件產品。
“公司註冊的知識產權”具有第3.13(A)節規定的含義。
A-I-5
目錄
“公司關聯方”的含義如第3.19節所述。
“公司關聯方交易”的含義如第3.19節所述。
“公司A系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“A系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司B-1系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“B-1系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司B-2系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“B-2系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司C系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“C系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司D系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“D系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。
“公司E系列優先股”是指根據公司註冊證書指定為“E系列優先股”的公司優先股，每股票面價值0.001美元。
公司股票是指公司普通股和公司優先股。
“公司股東書面同意”的含義見第5.14(B)節。
“公司股東書面同意截止日期”的含義見第5.14(B)節。
“公司股東”是指在生效時間之前的任何確定時間持有公司股票的全體股東。
“公司股東協議”是指(I)由本公司與本公司股東一方於2017年11月20日簽署並經本公司與本公司股東一方之間修訂並於2018年3月28日修訂的《投資者權利協議》，(Ii)由本公司與本公司股東一方於2017年11月20日簽署並由本公司與本公司股東一方之間修訂並於2017年3月28日修訂的經其第一修正案修訂的《投票協議》，以及(Iii)日期為2017年11月20日，由本公司和本公司股東之間簽署。
“公司授權書”指日期為2021年1月19日的特定授權書，由Hayfin Tourmaline Luxco S.a.r.l提供，並在Hayfin Tourmaline Luxco S.a.r.l之間。海芬公司(“Hayfin”)和公司(作為HeartFlow，Inc.的受讓人)有權以每股0.01美元的價格購買最多31萬5810股(315,810)股公司普通股，並可根據條款進行調整。
“保密協議”是指本公司與Longview之間於2021年5月10日簽署的保密函協議。
“同意”是指從政府實體或其他人獲得、向其提交或向其提交的任何通知、授權、資格、註冊、備案、通知、放棄、命令、同意或批准。
大陸股份轉讓信託公司是指大陸股份轉讓信託公司。
“合同”或“合同”是指對個人或其任何財產或資產具有法律約束力的任何協議、合同、許可、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排。
A-I-6
目錄
“版權”具有知識產權定義中規定的含義。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或變異，或者相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“創建者”的含義如第3.13(E)節所述。
“DGCL”具有特拉華州公司法總則的含義。
“董事提案”的含義如第5.8節所述。
“異議股份”的含義如第2.7節所述。
“有效時間”的含義如第2.1(D)(Ii)節所述。
“員工福利計劃”是指每個“員工福利計劃”(該術語在ERISA第(3)節中定義，無論是否受ERISA約束)，以及任何集團公司維護、贊助或貢獻的、任何集團公司參與的、任何集團公司負有任何書面或不成文責任的任何其他福利或補償計劃、計劃、政策或合同，但由政府實體發起或維護的任何計劃不在此列。“員工福利計劃”是指任何“員工福利計劃”(該術語在“僱員福利計劃”第(3)節中定義的)和任何其他福利或補償計劃、計劃、政策或合同，但由政府實體發起或維護的任何計劃除外。
“環境法”是指與污染、環境保護、人體健康、安全有關的一切法律和秩序。
“股權激勵計劃和建議”的含義如第5.8節所述。
“股權證券”是指任何人的任何股份、股本、股本、合夥企業、會員制、合資企業或類似的權益(包括任何股票增值、影子股票、利潤分享或類似權利)，以及可轉換、可交換或可行使的任何期權、認股權證、權利或擔保(包括債務證券)。
“僱員退休收入保障法”指修訂後的1974年“僱員退休收入保障法”。
“交易法”是指1934年的證券交易法。
“交換代理”的含義如第2.5(A)節所述。
“外匯基金”具有第2.5(C)節規定的含義。
“排除的期權”是指受回購協議約束的自生效時間起生效的任何公司期權。
“除外股份”是指任何持不同意見的股份和任何受回購協議約束的自生效時間起有效的公司股票。
“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。
“FDA法”是指適用於本公司業務的所有與醫療器械的開發、測試、調查、製造、分銷、銷售、標籤、促銷、出口、進口、安全和有效性相關的法律，包括(A)1938年修訂的“聯邦食品、藥物和化粧品法”(21 U.S.C.301 et)。(B)1944年《公共衞生服務法》(Public Health Service Act)，(C)適用於FDA頒佈的規則和條例，包括但不限於第21 C.F.R.第(820)部分的質量體系條例，第21 C.F.R.第11、50、54、56和812部分的研究設備和良好臨牀實踐條例，第21 C.F.R.第(807)部分的註冊、上市和上市前通知規定，第21 C.F.R.第(58)部分的良好實驗室實踐條例，，(B)根據1944年公共衞生服務法頒佈的規則和條例，包括但不限於第21 C.F.R.第(820)部分的質量體系規定，第21 C.F.R.第(11)、50、54、56和812部分的研究設備和良好臨牀實踐規定，21 C.F.R.第803部分的《醫療器械報告條例》和第21 C.F.R.第806部分的《糾正和移除報告條例》；以及(D)所有州、聯邦或外國法律可與上述任何法律相媲美。
“聯邦醫療保健計劃”是指“美國法典”第42編第1320a-7b(F)節中定義的任何“聯邦醫療保健計劃”，包括州醫療補助計劃、州芯片計劃、TRICARE、醫療補助管理的醫療保健以及與任何政府實體或為任何政府實體的利益而實施的類似或後續計劃。
A-I-7
目錄
“聯邦證券法”是指“交易法”、“證券法”和其他美國聯邦證券法，以及根據其頒佈的或以其他方式頒佈的證券交易委員會的規章制度。
“財務報表”的含義如第3.4(A)節所述。
“外國福利計劃”是指任何集團公司為其位於美國境外的現任或前任員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商維護的每個員工福利計劃。
“遠期購買協議”是指Longview、Glenview Capital Management，LLC與買方之間的遠期購買協議，日期為2021年3月18日，根據該協議修正案1修訂，日期約為本協議日期，並可根據其條款進一步修訂。
“遠期購買股份”的含義與本協議的講義相同。
“欺詐”是指一方的行為或不作為，由有管轄權的法院最終裁定：(A)對本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，(B)作出該陳述或保證的一方在實際知情(而不是推定、推定或默示知道)的情況下，認為本協議中明確規定的該陳述或保證是虛假或不正確的；(C)意圖欺騙另一方，引誘他/她的一方欺騙另一方，誘使他/她或她/她/她簽訂本協議正當或合理地依賴本協議中明確規定的虛假或不正確的陳述或保證，導致該方簽訂本協議，以及(E)另一方因該依賴而遭受損害。為免生疑問，“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為(包括欺詐或被指控欺詐的索賠)的索賠。
“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。
“管理文檔提案”的含義如第5.8節所述。
“管理文件”是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，美國公司的“管理文件”是它的證書或公司章程和章程，美國有限合夥企業的“管理文件”是它的有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“管理文件”是它的經營或有限責任公司協議和成立證書。
“政府實體”是指任何美國或非美國政府(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。
“政府計劃”是指由美國或任何州的政府實體全部或部分資助的任何醫療保險報銷計劃，根據該計劃，任何集團公司已經收到或正在接受醫療服務的報銷，包括任何聯邦醫療保險計劃以及集團公司有資格參加的其他類似的聯邦、州或地方報銷或政府計劃，該集團公司也參加了該計劃。
“集團公司”和“集團公司”統稱為本公司及其子公司。
“危險物質”是指受任何環境法監管或可能根據任何環境法承擔責任的任何危險、有毒、爆炸性或放射性物質、物質、廢物或其他污染物，包括任何石油產品或副產品、石棉、鉛、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質或氡。
“醫療保健法”是指適用於任何集團公司業務的與醫療保健監管事項有關的所有法律，包括：(A)徵求或接受涉及醫療保健行業經營者的不當激勵，包括禁止或規範欺詐和濫用的法律，患者
A-I-8
目錄
一般或根據下列法規，誘因、患者轉介或提供者獎勵：聯邦反回扣法(42 U.S.C.§1320a-7b)及其頒佈的條例、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)及其頒佈的條例、聯邦虛假申報法(31 U.S.C.§133729等)、關於排除和民事經濟處罰的法律(42 U.S.C.§1320a-7)、《聯邦計劃欺詐民事補救法案》(第31 U.S.C.§3801及其後)、《聯邦醫療欺詐法》(第18 U.S.C.§1347)以及任何類似的州欺詐和濫用法律，(B)經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》修訂的1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例和有關信息或個人數據的隱私、安全、完整性、準確性、傳輸、存儲或其他保護的任何法律，(C)通過《患者保護和平價醫療法案》(Pub.L.111-148)，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(Pub.(D)對醫療保健提供者、製造商、分銷商、零售商、供應商、專業人員、設施或付款人的許可、許可、登記或管理；(E)醫療保險、醫療補助、ChampVA、TRICARE、州兒童健康保險計劃(《社會保障法》第21條)以及由政府實體贊助或維護的任何其他第三方付款人計劃；(F)開單、編碼或提交或支付索賠或收款(G)提供免費或折扣護理或服務；。(H)通過“CARE法”；。(I)提供醫療器械、醫療設備和醫療用品；。(J)提供獨立診斷檢測設施、相關賬單和報銷。, 反加價法和相關參與條件；(K)所謂的聯邦“陽光”法或公開支付法(第42編，第1320a-7h節)和適用的州法律，規範或要求報告藥品和/或醫療器械製造商與醫療保健行業成員之間的互動；以及(L)管轄醫療保健行業或提供者、供應商、分銷商、製造商和患者之間關係的任何其他法律。
“醫療專業人員”是指(A)獲得許可或授權從事牙科、醫療或其他專業醫療服務提供，以及(B)為集團公司或代表集團公司提供此類服務的任何人。
“高鐵法案”是指1976年的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”及其頒佈的規則和條例。
“負債”是指，在確定之時，就某人而言，指(A)借款負債，(B)任何票據、債券、債權證或其他債務擔保所證明的其他債務，(C)財產或資產的延期購買價格的債務，包括“收益”和“賣方票據”(但不包括在正常過程中產生的任何貿易應付款項)下或與以下各項有關的未償還本金、應計利息和未付利息、手續費和開支(但不包括在正常過程中產生的任何貿易應付款(D)與信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或其他類似票據有關的償還和其他義務，在每種情況下，僅在所提取的範圍內；(E)根據公認會計準則要求資本化的租賃；(F)衍生工具、對衝、掉期、外匯或類似安排，包括掉期、上限、領子、對衝或類似安排；及(G)上文(A)至(F)款所述類型的任何其他人的任何義務，直接或間接不論該等債項是否由該人承擔。
“入站許可證”的含義如第3.7(A)(Vi)節所述。
“知識產權”是指世界各地所有種類和性質的知識產權，無論其名稱是什麼，包括所有(A)專利和專利申請、工業品外觀設計和外觀設計專利權，包括任何延續、分割、部分延續和臨時申請以及法定發明註冊，以及就上述任何內容頒發的任何專利，以及任何前述內容的補發、複審、替代、補充保護證書、續期和延期，以及與上述任何內容相關的優先權(統稱為，(B)商標、服務標記、商號、服務名稱、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱和其他來源或業務標識，連同與上述任何內容相關的商譽，以及上述任何內容的所有申請、註冊、延伸和續訂(統稱為“商標”)；。(C)版權和原創作品、數據庫和設計權、面具作品權利和精神權利、公開權(不論是否註冊或發表)，以及所有註冊、申請。(D)保護商業祕密、專有技術以及機密和專有信息，包括髮明披露、發明和配方，
A-I-9
目錄
半導體佈局、掩模文件、圖紙和製造工藝，無論是否可申請專利(統稱為“商業祕密”)；(E)互聯網域名和社交媒體帳户和句柄(統稱為“互聯網資產”)；(F)數據庫權利、數據、軟件或其他技術的權利；以及(F)根據上述任何條款或與上述任何條款相關而產生或關聯的任何其他知識產權或專有權利，包括受世界任何地方任何法律保護的權利，就過去的侵權、稀釋、挪用或違規行為提起訴訟並追討損害賠償的權利，以及根據與上述任何條款相關的任何合同產生的任何權利。
“意向税收待遇”的含義與本協議的講義相同。
“互聯網資產”的含義與第1.1節中“知識產權”的定義相同。
“投資公司法”是指1940年的投資公司法。
“知識產權許可”的含義如第3.7(A)(Vi)節所述。
“IPO”的含義如第9.18節所述。
“就業法案”是指2012年“啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。
“最新資產負債表”的含義如第3.4(A)節所述。
“最新資產負債表日期”最新資產負債表的日期。
“法律”是指任何聯邦、州、地方、外國、國家或超國家的法規、法律(包括普通法)、法案、法規、條例、條約、規則、法典、條例或其他具有約束力的指令或指南，由對某一特定事項擁有管轄權的政府實體發佈、頒佈或執行。
“租賃不動產”的含義如第3.18(B)節所述。
“傳遞函”是指由交易所代理提議並經Longview和公司雙方同意的傳遞函(在任何一種情況下，此類協議均不得無理扣留、附加條件或延遲)。
“責任”或“責任”是指任何和所有債務、債務和義務，無論是應計或固定的、絕對的還是或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、確定的或可確定的，包括根據任何法律(包括任何環境法)、程序或命令產生的債務、債務和義務，以及根據任何合同、協議、安排、承諾或承諾產生的債務、債務和義務。
“留置權”是指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、許可或分許可、收費或其他類似的產權負擔或利益(就任何股權證券而言，包括任何投票權、轉讓或類似限制)。
“Longview”的含義與本協議導言段落中的含義相同。
“Longview Acquisition Proposal”是指個人或“集團”(定義見“交易法”)提出的任何建議或要約，涉及(A)在單一交易或一系列相關交易中直接或間接收購或購買(I)Longview或其任何受控附屬公司，或(Ii)Longview或其任何受控附屬公司的全部或大部分資產或業務，(B)Longview或其任何控股聯屬公司與任何其他人士之間的業務合併(就(A)及(B)項中的每一項而言，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式)，或(C)在Longview或其任何控股聯屬公司的任何股權或類似投資。儘管前述或本協議有任何相反規定，本協議、附屬文件或據此擬進行的交易均不構成Longview收購提議。
Longview董事會是指Longview的董事會。
“Longview Board Recommendation”的含義如第5.8節所述。
《朗維尤附則》具有本協議朗誦部分中規定的含義。
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目錄
“朗維尤公司註冊證書”具有本協議摘要中規定的含義。
“Longview A類普通股”是指Longview的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Longview B類普通股”是指Longview的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“Longview普通股”是指，(I)在根據第2.1(B)節提交Longview公司註冊證書之前，Longview A類普通股和Longview B類普通股，以及(Ii)在根據第2.1(B)節提交Longview註冊證書之時和之後，根據第2.1(B)節，新Longview普通股。
“Longview D&O人員”的含義如第5.15(A)節所述。
“Longview披露時間表”是指Longview在本協議之日向公司提交的本協議的披露時間表。
“Longview員工股票購買計劃”的含義如第5.19節所述。
“Longview費用”是指，在任何確定時間，Longview方發生或代表其發生的費用、費用、佣金或其他金額的總額，或以其他方式支付的費用、佣金或其他金額，無論是否到期，與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行其在本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成據此或由此預期的交易有關，包括：(A)外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人的費用和開支(B)應付Longview首次公開發行(IPO)承銷商的遞延承銷佣金金額，及(C)根據本協議或任何附屬文件明確分配給Longview任何一方的任何其他費用、開支、佣金或其他金額，包括HSR Act備案費用的50%(50%)。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，Longview費用不應包括任何公司費用。
“Longview財務報表”是指Longview SEC報告中包含的Longview的所有財務報表。
“Longview基本陳述”指第4.1節(組織和資格)、第4.2節(授權)、第4.4節(經紀人)和第4.6節(Longview各方的大寫)中規定的陳述和保證。
“Long View Incentive Equity Plan”的含義如第5.19節所述。
“Longview負債”是指在任何確定時間，Longview各方將根據GAAP在資產負債表上應計的負債總額，無論該負債在該時間是否到期和應付。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，Longview的負債不應包括任何Longview費用。
“Longview實質性不利影響”是指單獨或與任何其他變更、事件、效果或事件合計，(A)對Longview雙方的業務、運營結果或財務狀況整體產生或將會產生重大不利影響，或(B)對Longview任何一方根據本協議條款完成合並的能力產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件；或(B)對Longview任何一方根據本協議條款完成合並的能力產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件；(B)對Longview各方根據本協議條款完成合並的能力產生重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件；但是，在第(A)款的情況下，在確定Longview實質性不利影響是否已經發生或將合理預期發生時，不得考慮以下任何因素：本協議日期後因(I)美國境內或影響美國的一般商業或經濟狀況，或其變化或全球經濟，(Ii)美國或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他國家的參與，而引起的或與之相關的任何不利變化、事件、效果或發生。無論是否根據國家緊急狀態或戰爭的宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義，(Iii)美國或世界任何其他國家或地區的金融、銀行、資本或證券市場的普遍狀況的變化，或其中的變化，
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目錄
包括美國或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化，(Iv)任何適用法律或GAAP的變化或對其的任何官方解釋，(V)一般適用於Longview方經營的行業或市場的任何變化、事件、效果或事件，(Vi)本協議的簽署或公開宣佈或本協議預期的交易的懸而未決或完成，包括其對任何Longview的合同或其他關係的影響承包商、貸款人、供應商、供應商、合作伙伴、許可人、被許可人、付款人或與之相關的其他第三方，(Vii)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動或事先徵得公司的書面同意(但第(Vi)款和第(Vii)款中的例外情況不適用於第4.3(B)節所述的陳述和保證，其目的是解決因公開宣佈或懸而未決或完成本協議預期的交易或第7.2(A)節所述條件而產生的後果，只要其與該陳述和保證有關)(Viii)任何Longview締約方未能達到或更改任何內部或已公佈的預算、預測、預測、估計或預測(儘管根據第(I)款至第(Vii)款或第(Ix)款，不排除在本定義之外的範圍內可考慮導致此類失敗的基本事實和情況)，或(Ix)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、自然災害、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎和任何法律、指令, 政府實體、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的聲明或準則，規定關閉企業、改變業務運作、“就地避難”或其他與流行病或流行病有關或因流行病或流行病引起的限制(包括新冠肺炎)，或在本協定或Longview遵守本協定之日之後對此類法律、指令、聲明或準則或解釋的任何修改))或檢疫、天災或其他自然災害或美國或任何類似事件但前提是，前述條款(I)至(V)、(Viii)或(Ix)中任何一項所描述的事項所導致的任何變更、事件、效果或事件，在確定Longview重大不利影響是否已經發生或合理可能發生的程度上，可被考慮在內，只要該變更、事件、效果或事件對Longview雙方作為一個整體具有重大和不成比例的不利影響(相對於Longview各方所在行業中運營的其他“SPAC”而言)。(I)至(V)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(I)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、(Ix)、(I)、(Ii)、(Ix)或(Ix)
“Longview非當事人關聯公司”統稱為每個Longview關聯方以及任何Longview關聯方(為免生疑問，不包括任何Longview方)的每個前任、現任或未來關聯公司、代表、繼任者或允許受讓人。
“Longview Party”統稱為Longview和Merge Sub。
“Longview記錄持有者”的含義如第2.1(A)節所述。
“Longview關聯方”的含義如第4.12節所述。
“Longview關聯方交易”的含義如第4.12節所述。
“Longview SEC報告”的含義如第4.7節所述。
“Longview股東批准”統稱為所需的Longview股東批准和其他Longview股東批准。
“Longview股東贖回”是指Longview治理文件中所述的Longview A類普通股持有人贖回其全部或部分Longview A類普通股(與本協議預期的交易或其他交易相關)的權利。
“Longview股東大會”的含義見第5.8節。
“Longview認股權證”指按行使價每股11.50美元購買Longview A類普通股一股的每份認股權證，可根據認股權證協議作出調整(為免生疑問，包括保薦人或任何其他B類股東持有的每份該等認股權證)。
“商標”具有知識產權定義中規定的含義。
A-I-12
目錄
“材料合同”具有第3.7(A)節規定的含義。
“材料客户”的含義見第3.24節。
“材料許可”的含義如第3.6節所述。
“材料供應商”的含義見第3.24節。
“合併”具有本協議摘要中規定的含義。
“合併子公司”的含義與本協議導言段落中的含義相同。
“多僱主計劃”具有ERISA第(3)37節或守則第1301(A)(3)節規定的含義。
“新朗維普通股”是指在根據第2.1(B)節提交朗維公司註冊證書時及之後，朗維的普通股，每股票面價值0.0001美元。為免生疑問，根據第2.1(B)節提交Longview註冊證書時，Longview A類普通股每股(包括Longview B類普通股轉換後已發行或可發行的每股股票)應重新分類為新Longview普通股。
“Newco”的含義如第5.5(A)(I)節所述。
“非黨外從屬關係”的含義如第9.13節所述。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“股票發行提案”的含義如第5.8節所述。
“現成軟件”是指以商業方式向公眾普遍廣泛提供，並根據標準條款和條件以非獨家方式授權給任何集團公司的任何軟件，一次性支付總額低於100,000美元或持續支付總額低於25,000美元/年的任何軟件都是指在商業基礎上向公眾提供的、以非排他性方式授權給任何集團公司的、一次性支付總額低於100,000美元或持續支付總額低於25,000美元的任何軟件。
“命令”是指任何政府實體登錄、發佈或發佈的任何未決的令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。
“其他B類股東”統稱為Westley Moore、Shalinee Sharma和Brian Zed。
“其他Longview股東批准”是指根據Longview的治理文件和適用法律，由有權就該交易投票的必要數量的Longview普通股持有人親自或委派代表在Longview股東大會(或其任何續會)上投贊成票，批准彼此的交易建議。
“其他交易提案”是指除所需交易提案外的每個交易提案。
“出境許可證”的含義如第3.7(A)(Vi)節所述。
“當事人”具有本協議導言段落中規定的含義。
“專利”具有知識產權定義中規定的含義。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“PCAOB財務報表”的含義見第5.18(A)節。
“許可證”是指政府實體的任何批准、授權、許可、認可、認證、執照、註冊、許可證或證書。
“允許留置權”是指(A)在正常業務過程中產生或產生的機械師、物料工、承運人、修理工和其他類似的法定留置權，這些留置權的金額尚未拖欠或正在通過適當的訴訟程序真誠地爭奪，並且已根據公認會計準則建立了足夠的準備金，(B)根據原始購買價格有條件銷售而產生的留置權
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目錄
在正常業務過程中與第三方訂立的合同和設備租賃，(C)截至截止日期尚未到期和應付的税款、評税或其他政府費用的留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地爭奪的留置權，並已根據公認會計準則為其建立了足夠的準備金，(D)對房地產的產權負擔和限制(包括地役權、契諾、條件、通行權和類似限制)不禁止或實質性幹擾任何集團公司的使用或佔用(F)就租賃房地產而言，由任何對該等房地產具有管轄權的政府實體強加的、且不因該等房地產的使用或佔用或本集團公司的業務的經營而違反且不禁止或實質性幹擾任何該等房地產的使用或佔用的建築法規及其他土地使用法；(F)就租賃房地產而言，將通過對該等租賃房地產的準確調查或檢查而披露的事項，而該等事項不會對該等租賃房地產的使用或佔用造成重大影響；(F)就租賃房地產而言，該等房地產的使用或佔用或其上進行的活動是由任何對該等房地產擁有管轄權的政府實體強加的，且不因該等房地產的使用或佔用或本集團公司的業務的經營而違反，且不會對該等租賃房地產的使用或佔用造成重大影響(G)擔保在財務報表上反映為負債的義務的留置權，或財務報表附註中提及其存在的留置權，(H)現金保證金或現金承諾，以確保支付工人補償、失業保險、社會保障福利或根據類似法律產生的義務，或保證公共或法定義務、擔保或上訴保證金的履行，以及其他類似性質的義務, 就正常業務過程中尚未到期及應付的每宗個案而言，(I)任何集團公司根據過往慣例，就在日常業務過程中銷售或提供任何集團公司的產品或服務向客户授予本公司擁有的知識產權的非獨家權利，及(J)因根據本章程第5.1節準許的活動而產生的留置權。
“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或者社團、信託、合營企業或者其他類似的實體，不論是否為法人。
“個人數據”是指任何受隱私義務監管的、與被識別的自然人有關的或可能被識別出個人身份的數據或信息，包括HIPAA定義的“受保護的健康信息”。
“收盤前Longview持有者”是指在生效時間之前的任何時間持有Longview普通股的持有者。
“隱私合規日期”的含義如第3.20(A)節所述。
“隱私法”是指適用於集團公司的有關處理或保護個人數據的法律。
“隱私義務”是指適用的法律(包括但不限於“加州消費者隱私法”(“CCPA”)、“一般數據保護條例”(“GDPR”)、“個人信息保護和電子文檔法”(“PIPEDA”)和“個人信息保護法”(“APPI”))、合同義務、自律標準(包括但不限於信用卡協會規則)，或集團公司與隱私、信息安全有關的書面政策或使用條款。在每種情況下，在適用於業務運營的範圍內。
“訴訟程序”是指由任何政府實體或在其面前或以其他方式涉及任何政府實體的任何訴訟、審計、審查、索賠、申訴、指控、訴訟、訴訟或仲裁(在每種情況下，無論是民事、刑事還是行政的，也無論是公共的還是私人的)。
“處理”()(或“處理”或“處理”)是指數據的接收、訪問、獲取、收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、導入、導出、保護(包括安全措施)、處置、銷燬或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒體)。
“招股説明書”的含義見第9.18節。
“公共軟件”是指包含、包含、合併、實例化或以任何方式(全部或部分)派生自免費分發的任何軟件的任何軟件
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目錄
軟件、開源軟件(例如Linux)或類似的許可或分發模式，包括任何條款或條件，這些條款或條件對使用、鏈接、合併、分發或派生此類軟件的任何軟件施加任何要求：(A)以源代碼形式提供或分發；(B)為製作衍生作品的目的獲得許可；或(C)可以免費或象徵性收費進行再分發。
“公眾股東”的含義如第9.18節所述。
“房地產租賃”是指所有租賃、轉租、許可或其他協議，在每種情況下，任何集團公司根據這些協議租賃或轉租任何房地產。
“註冊説明書/委託書”是指採用表格S-4的註冊書，涉及本協議和附屬文件中預期的交易，幷包含朗維的招股説明書和委託書。
“代表”是指任何人、該人的關聯公司及其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人和其他代表。
“回購協議”指本公司在生效日期前訂立的回購協議，根據該協議，本公司可全權酌情向一名或多名持有人回購公司股票或公司期權，每項協議的形式和實質均須令Longview滿意。
“回購付款”是指本公司根據生效時未完成的回購協議支付的總購買價格。
“必需的Longview股東批准”是指根據Longview的管轄文件和適用法律，由有權就每項交易提議投票的必要數量的Longview普通股持有人(無論是親自或委託代表在Longview股東大會(或其任何續會)上)投贊成票，批准每項必需的交易建議。
“必需交易建議書”統稱為企業合併建議書、股票發行建議書、股權激勵計劃建議書和治理性文件建議書。
“資本分派返還金額”指不少於零的金額，相當於(A)91,000,000美元減去(B)Longview股東贖回金額中Longview股東贖回金額超過25,000,000美元時須支付的美元總額。
“反向股票拆分”是指對Longview A類普通股的反向拆分，將在Longview股東贖回生效後、緊接根據遠期購買協議購買股份和成交之前(包括任何與此相關的Longview A類普通股轉換)進行。為免生疑問，股票反向拆分不應對Longview B類普通股(應根據第2.1(D)(Vii)節轉換為Longview A類普通股)產生任何影響。
“展期獎”的含義如第2.4(A)節所述。
“翻轉選項”的含義如第2.4(A)節所述。
“制裁和出口管制法律”是指與以下方面有關的任何適用法律：(A)實施進出口管制，包括“美國出口管理條例”；(B)實施經濟制裁，包括由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國和聯合王國財政部實施的制裁；或(C)實施反抵制措施。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“明細表”統稱為“公司披露明細表”和“Longview披露明細表”。
“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
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目錄
“證券法”是指1933年美國證券法。
“證券法”是指聯邦證券法和其他適用的國內外證券或類似法律。
“安全漏洞”是指下列任何行為：(I)未經授權的獲取、訪問、丟失、丟失、訪問、丟失、(以任何方式)誤用、更改、修改、盜竊、損壞、(以任何方式)誤用、更改、修改、盜竊、損壞、非法獲取、訪問、丟失、中斷訪問或丟失計算機數據，或有合理依據得出結論，導致未經授權獲取敏感數據或出於未經授權的目的訪問敏感數據；(I)未授權的獲取、訪問、丟失、訪問中斷、誤用(以任何方式)、更改、修改、盜竊、損壞；(I)未授權的獲取、訪問、丟失、訪問中斷、濫用(以任何方式)、更改、修改、盜竊、損壞或對個人數據或敏感數據的其他未經授權的處理(包括由於拒絕服務或勒索軟件攻擊造成的)；(Ii)無意、未經授權或非法處理、出售或出租個人數據或敏感數據；(Iii)其他危及個人數據或敏感數據的安全性、完整性、可用性或保密性的行為或不作為；或(Iv)其他未經授權訪問、使用或中斷任何信息系統，包括任何網絡釣魚、勒索軟件或其他網絡攻擊。
“敏感數據”是指(A)所有受隱私義務約束的個人數據和(B)其他機密或專有商業信息或商業祕密信息。
“簽字備案”的含義見第5.4(B)節。
“簽署新聞稿”具有第5.4(B)節規定的含義。
“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施(無論是源代碼、目標代碼還是固件)，(B)數據庫和編譯，包括任何和所有數據和數據集合(無論是否機器可讀)，以及(C)與上述任何內容相關的所有規範、設計和文檔，包括用户手冊和其他培訓文檔。
“贊助商”的含義與本協議的講義相同。
“贊助商支持協議”的含義與本協議的講義相同。
“附屬公司”對於任何人來説，是指下列任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他法律實體：(A)如果一家公司有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股票的總投票權中的多數，當時由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他法人實體，或(B)有限責任公司、合夥企業、協會或其他機構當時直接或間接擁有或控制的股票總投票權的過半數，或(B)如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他公司的組合，則該等公司、有限責任公司、合夥企業、合夥企業或其他法律實體合夥企業的大部分權益或其他類似的所有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，就此目的而言，如一名或多名人士獲分配該業務實體(法團除外)的大部分損益，或成為或控制該業務實體(法團除外)的任何董事總經理或普通合夥人，則該等人士或該等人士擁有該等業務實體(除法團外)的大部分擁有權權益，或由該等人士或該等人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制該等業務實體(除法團外)的多數股權。“子公司”一詞應包括該子公司的所有子公司。
“支持公司人員”具有本協議説明書中規定的含義。
“倖存公司”的含義如第2.1(D)(I)節所述。
“倖存公司普通股”的含義見第2.1(D)(Vi)節。
“税收”是指任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、特許經營權、估計、替代最低收入、銷售、使用、轉讓、增值、消費税、印花税、關税、從價税、不動產、個人財產(有形和無形)、股本、社會保障、失業、工資、工資、就業、遣散費、職業、登記、環境、通訊、抵押、利潤、許可證、租賃、服務、商品和服務、扣繳、保險費、無人認領的財產、欺詐。無論是單獨計算還是合併計算、統一計算還是合併計算，或者以任何其他方式計算，連同任何利息、不足、罰款、附加費
A-I-16
目錄
徵税或任何政府實體就此徵收的額外金額，無論是否有爭議，幷包括對上述任何事項的任何次級責任。
税務機關是指負責税收、納税申報表徵管的政府機構。
“納税申報表”是指與已向或要求向任何政府實體提交的税款有關的申報表、信息申報表、報表、聲明、退税申請、明細表、附件和報告。
“終止日期”具有第8.1(D)節規定的含義。
“第三方付款人”是指所有政府計劃和所有其他政府保險計劃以及私人、非政府保險和管理式醫療計劃。
“商業祕密”的含義與第1.1節中“知識產權”的定義相同。
“交易訴訟”的含義如第5.2(D)節所述。
“交易建議書”的含義如第5.8節所述。
“交易付款”是指(A)由於或與本協議或本協議擬進行的交易有關而向任何人支付或支付的任何成功、控制權變更、留存、交易紅利或其他類似付款或金額(包括根據一個或多個額外情況、事項或事件的發生而可能到期或應支付的任何此類付款或類似金額)或(B)根據或與終止或終止相關的任何付款，以及就以下事項而欠下或將欠下的任何費用、開支或其他付款。自最新資產負債表日起至結算日止期間內的任何公司關聯方交易。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，根據本協議的條款和條件，將於有效時間根據本協議條款發行的Longview普通股或將受展期獎勵約束的Longview普通股不構成交易付款。
“交易支持協議”的含義與本協議的講義相同。
“交易支持協議截止日期”的含義如第5.14(A)節所述。
“交易”是指本協議預期在截止日期當日或之前進行的交易。
“信託帳户”的含義如第9.18節所述。
“信託賬户已發佈索賠”的含義如第9.18節所述。
“信託協議”的含義如第4.8節所述。
“受託人”的含義如第4.8節所述。
“未支付的公司費用”是指截至緊接結算前未支付的公司費用。
“未支付的Longview費用”是指在緊接關閉之前尚未支付的Longview費用。
“未支付的Longview負債”是指在緊接關閉之前的Longview負債。
“未歸屬公司期權”是指在緊接生效時間之前未完成的每個公司期權，該期權不是既得公司期權。
“既有公司期權”是指在緊接生效時間之前未償還的每一份公司期權，這些期權在緊接生效時間之前歸屬，或將完全由於合併的完成而按照其在本協議日期生效的條款歸屬。
“警告”是指1988年的“工人調整再培訓和通知法”，以及類似的適用的外國、州或當地法律。
A-I-17
目錄
“認股權證協議”是指Longview和受託人之間於2021年3月18日簽署的認股權證協議。
“故意違約”是指由於違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或合理預期將構成或導致違反本協議的行為或未採取行動而造成的重大違約行為。(br}“故意違約”是指違約方明知採取該行為或不採取行動將構成或導致違反本協議的行為或未採取行動的後果的重大違約行為。
第二條
合併
合併
第2.1節結算交易。根據本協議中規定的條款和條件，下列交易應按本節2.1中規定的順序進行：
(A)反向拆股，返還資金分配金額。於截止日期，即Longview股東贖回生效後，但在生效時間之前，Longview應採取以下行動：(I)使反向股票分拆生效，及(Ii)緊隨其後，設定截至該時間向其股東(“Longview記錄持有人”)進行分派的記錄日期，Longview將根據該日期按比例向該等Longview記錄持有人分配資本分派金額。反向股票分拆的金額將由Longview決定，並將導致Longview A類普通股的流通股數量與當時Longview A類普通股的流通股數量相同，前提是Longview最初的首次公開發行(在行使任何超額配股權後)的股份金額相當於(I)69,000,000減去(Ii)x(X)的資本分配額，除以(Y)至10.00美元。資本分配金額的返還將在交易結束後立即由Longview支付。為免生疑問，有權參與此類分配的Longview記錄持有人應為Longview股東贖回結束前、Longview股東贖回結束後的Longview股東。
(B)管治文件。在生效時間的截止日期，(I)Longview的管理文件應修改並重述為Longview公司註冊證書和Longview附例，以及(Ii)Longview的名稱應更改為“HeartFlow Group，Inc.”。為免生疑問，於生效時間前的截止日期，先前並未分離為相關Longview A類普通股及相關Longview認股權證的Longview的每個已發行及已發行單位須註銷，並賦予其持有人一股Longview A類普通股及五分之一Longview認股權證的權利。
(C)自動轉換。在截止日期，也就是生效時間之前，屆時發行和發行的每股公司優先股將自動轉換為一(1)股公司普通股。所有轉換為公司普通股的公司優先股將不再流通，不再存在，公司優先股的每位持有人此後將不再對該等證券擁有任何權利。
(D)合併。
(I)根據本協議所載條款及條件，並根據DGCL，於截止日期，合併附屬公司應於生效時間與本公司合併並併入本公司(“合併”)。於生效時間後，合併附屬公司將停止獨立存在，而本公司將繼續作為合併的尚存公司(“尚存公司”)。
(Ii)在交易結束時，合同各方應以本公司和Longview合理滿意的形式簽署合併證書(“合併證書”)，並將其提交給特拉華州州務卿。合併將於合併證書被特拉華州州務卿接受備案的日期和時間，或經Longview和本公司商定並在合併證書中指定的較晚日期和/或時間(合併生效時間在本文中稱為“生效時間”)生效。
(Iii)合併應具有DGCL第251節規定的效力。在不限制前述一般性的原則下，在生效時間，所有資產、財產、權利，
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目錄
本公司及合併附屬公司的特權、權力及專營權將歸屬於尚存公司，而各公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、責任、義務及責任，在每種情況下，均須符合DGCL的規定。
(Iv)在生效時間內，本公司的管理文件為尚存公司的管理文件。
(V)於生效時間，緊接生效時間前的本公司董事及高級管理人員應為尚存公司的首任董事及高級管理人員，各董事及高級管理人員須根據尚存公司的管治文件任職，直至該董事或高級管理人員的繼任者妥為選出或委任並符合資格為止，或直至其去世、辭職或免職(以較早者為準)為止。
(Vi)於生效時間，憑藉合併而無須任何一方或任何其他人士採取任何行動，合併附屬公司於緊接生效時間前發行及發行的每股股本將自動註銷及終止，並轉換為尚存公司一股面值為0.001美元的普通股(每股該等股份為一股“尚存公司普通股”)。
(Vii)於生效時間，憑藉合併，任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股Longview B類普通股將自動註銷及終止，並轉換為一股新Longview普通股。
(Viii)於生效時間，由於合併而任何一方或任何其他人士無須採取任何行動，於緊接生效時間前已發行及已發行的每股公司普通股(包括為免生疑問，根據第2.1(C)節或根據公司認股權證條款轉換公司優先股而發行的公司普通股，但不包括任何除外股份)將自動註銷及終絕，並轉換為有權收取3.523股新朗景普通股。自生效時間起及生效後，證明該等公司股票所有權的各公司股東證書(“該等證書”)及於緊接生效時間前發出及尚未發行的賬簿記錄形式持有的該等公司股票，除本條例另有明文規定或根據適用法律另有規定外，均不再擁有有關該等公司股票的任何權利，但如本條例另有明文規定或根據適用法律另有明文規定，則不在此限。
(E)於生效時間，本公司將安排支付購回款項，並完成購回協議所擬進行的各項交易，以致屬該等購回協議標的之任何公司股份或公司購股權將不再流通，並將自動註銷、終止及註銷，並將不復存在，而每名持有人將不再擁有有關該等證券的任何權利或與該等證券有關的任何協議或計劃項下的任何權利。
第2.2節本協議預期的交易結束。在符合(或在適用法律允許的範圍內，豁免)第6條和第7條規定的條件(在適用法律允許的範圍內，豁免)之後，應在合理可行的情況下，以電子方式儘快以第9.4節規定的方式以電子方式交換結算交付成果，但在任何情況下不得晚於第三(3)個營業日(“成交日期”)(“成交日期”)，以電子方式完成本協議所設想的交易(“結算”)，結算交付成果在合理可行的情況下以第9.4節規定的方式交換，但必須滿足或放棄該等條件，則不應遲於第三(3)個營業日。日期和/或時間以Longview和公司可能以書面方式約定的日期和/或時間為準。
第2.3節分配時間表。不遲於截止日期前三(3)個工作日，公司應向Longview提交一份分配日程表(“分配日程表”)，列明(A)每個公司股東持有的公司股票的數量和類別，(B)每個股東持有的受每個公司期權約束的公司股票數量，以及每個此類公司期權在緊接生效時間及其行使價格之前是既得公司期權還是非既得公司期權。(C)在有效時間分配給每位持有者的新Longview普通股和展期獎勵的數量，以及(D)正式簽署的證書
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目錄
本公司一名獲授權人員保證：(I)根據(A)、(B)、(C)及(C)條提供的資料在各方面均屬並將會在緊接生效時間前屬真實及正確，並符合本節第2.3節最後一句的規定；及(Ii)本公司已履行或以其他方式遵守第(2.4)(B)節所載的契諾及協議(視何者適用而定)；及(Ii)本公司已履行或以其他方式遵守第(2.4)(B)節所載的契諾及協議(視何者適用而定)。本公司將審查Longview或其任何代表提供的對分配時間表的任何意見，並真誠地考慮Longview或其任何代表提出的任何合理意見。儘管前述規定或本協議有任何相反規定，(A)根據第2.1(D)(Viii)節每位公司股東有權獲得的Longview普通股總數將四捨五入為最接近的全部股份，以及(B)在任何情況下，分配時間表(或其中的計算或決定)均不得違反任何適用的法律、公司的治理文件、公司股東協議、公司股權計劃或公司作為一方或具有約束力的任何其他合同(考慮到這一點)；(B)在任何情況下，分配時間表(或其中的計算或決定)不得違反任何適用的法律、公司的治理文件、公司股東協議、公司股權計劃或公司作為一方或具有約束力的任何其他合同公司根據第2.1(B)節採取的任何行動)。
第2.4節對公司期權的處理。
(A)在生效時間，憑藉合併，在沒有任何一方或任何其他人採取任何行動的情況下(但受第2.1(B)節的約束)，所有在緊接生效時間之前已發行的公司期權(無論是既得公司期權還是非既得公司期權)(不包括期權)將不再代表購買公司普通股的權利，並應成為根據Longview獎勵股權計劃購買一定數量的新Longview普通股的期權，其數量等於緊接生效時間之前受該公司期權約束的公司普通股的數量乘以3.523，並向下舍入到最接近的整數(每股，行權價等於緊接生效時間前該公司購股權的每股行權價除以3.523，四捨五入至最接近的整數分。每項展期期權應根據Longview獎勵股權計劃授予，但應遵守緊接生效時間之前適用於相應公司期權的相同條款和條件(包括適用的歸屬、到期和沒收條款)，但須受合併生效後第2.4條(A)所要求的調整以及(I)因本協議預期的交易而失效的條款或(Ii)Longview董事會(或Longview的薪酬委員會)等其他非實質性行政或部長級變化的約束。此類假設和轉換應以符合本規範第409a和424節的要求(如果適用)的方式進行。
(B)在生效時間，公司股權計劃將終止，不再對公司或其任何關聯公司承擔任何義務或責任(為免生疑問，包括Longview)，除非第2.4(A)節另有規定，而且每個公司期權(無論是既有公司期權還是非既有公司期權)將不再未償還，並應自動被取消、終止和停用，不再存在，並且每個持有人將不再擁有與之有關的任何權利或公司股權項下的任何權利。(B)在生效時間，公司股權計劃將終止，不再對公司或其任何關聯公司(為免生疑問，包括Longview)承擔任何義務或責任，但第2.4(A)節另有規定除外除非第2.4(A)節另有明確規定。
(C)在交易結束前，公司應根據公司股權計劃、基礎授予、獎勵或類似協議或其他方式採取或安排採取一切必要或適當的行動，以實施本節第2.4節的規定。在交易結束前不少於五(5)個工作日，公司應向Longview提供所有此類必要或適當行動的副本，並提供有意義的發表意見的機會，這些意見將被真誠採納。
第2.5節可交付成果。
(A)在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，Longview應在截止日期前十(10)個工作日內儘快指定大陸航空公司(或其適用的關聯公司)為交易所代理(以下簡稱“交易所代理”)，並與交易所代理簽訂交換代理協議，以交換證書(如果有)。代表公司普通股和在緊接生效日期前以賬簿記賬形式持有的公司普通股(包括為免生疑問，根據第2.1(C)節轉換公司優先股時發行的公司普通股)，
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目錄
在任何情況下，根據第2.1(D)(Viii)節可就該公司普通股發行的Longview普通股，並受本協議規定的其他條款和條件的約束。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，如果大陸航空不能或不願意擔任交易所代理，則Longview和本公司應在此後合理可行的情況下儘快(但在任何情況下不得晚於截止日期)相互商定一家交易所代理(在任何一種情況下，該協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，Longview應指定該交易所代理並與其簽訂交易所代理協議。在本協議項下，任何人均應構成交易所代理，Longview和本公司應相互同意對遞交函進行任何更改，以滿足該交易所代理的任何要求(在任何一種情況下，不得無理扣留、附加條件或延遲該協議)。
(B)在截止日期前至少三(3)個工作日，公司應向公司股東郵寄或以其他方式遞送、或安排郵寄或以其他方式遞送一份遞交函。
(C)在結束時，根據第2.1(A)節的規定提交Longview公司註冊證書後，Longview應立即向交易所代理繳存或安排向交易所代理繳存，以使公司股東受益，並根據本第2.5節通過交易所代理進行交換，(C)根據第2.1(A)節的規定，Longview應立即向交易所代理繳存或安排向交易所代理繳存，以使公司股東受益，並根據第2.5節通過交易所代理進行交換。賬簿記錄形式的Longview普通股證據，代表根據第2.1(D)(Viii)節可發行的Longview普通股，以交換緊接生效時間之前已發行的公司普通股(包括為免生疑問，根據第2.1(C)節轉換公司優先股時發行的公司普通股)。根據第2.1(D)(Viii)節規定可發行的Longview普通股的所有賬簿記賬形式的股票，在本協議中稱為“外匯基金”。
(D)凡其公司普通股已根據第2.1(D)(Viii)節轉換為有權收取Longview普通股的公司股東，有權在下列情況下在第2.5(E)節規定的日期收到其有權獲得的Longview普通股：(I)交回證書(或以遞交函規定的形式提供的代替股票的損失誓章)，並交付一份填妥並正式籤立的遞交書(包括(Ii)(Ii)就以簿記形式持有的公司普通股而言，向交易所代理處遞交一份填妥並妥為籤立的傳送書(為免生疑問，包括傳送書所要求的任何文件或協議)；或(Ii)向交易所代理處遞交一份填妥並妥為籤立的傳送書(為免生疑問，包括傳送書所要求的任何文件或協議)。
(E)如果在截止日期前至少一個營業日，按照第2.5(D)(I)節的規定，按照第2.5(D)(I)節的規定，向交易所代理交付了一份填妥並簽署妥當的遞交通知書，連同任何證書(或遞交通知書要求的形式的代替損失誓章)，則Longview和本公司應採取一切必要行動，促使適用的Longview普通股在截止日期以賬簿記賬的形式發行給適用的公司股東。然後，Longview和本公司(或尚存的公司)應採取一切必要行動，促使適用的Longview普通股在交付後兩(2)個工作日內以簿記形式向公司股東發行。
(F)如果任何Longview普通股要發行給登記了交出的證書或簿記形式轉讓的公司股票的公司股東以外的人，發行適用的Longview普通股須有以下條件：(I)有關股票須妥為批註或以其他適當形式轉讓，或該等簿記形式的公司股票須妥為轉讓，及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該證書的登記持有人或以簿記形式持有公司普通股以外的人士發出該等代價所需的任何過户税項，或確定令交易所代理信納該等過户税項已繳付或無須支付。
(G)Longview普通股不會支付或累算利息。自生效時間起及之後，直至根據第2.5節(視何者適用而定)交出或轉讓為止，每股公司普通股應僅代表根據第2.1(D)(Viii)節該等公司普通股有權收取的Longview普通股的收購權。
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目錄
(H)在生效時間，公司的股票轉讓賬簿應結清，不得轉讓緊接生效時間之前尚未完成的公司股票。
(I)外匯基金中任何部分於截止日期後十二(12)個月仍未被本公司股東申索，須交付Longview或Longview另有指示，而任何公司股東如在此之前並未根據第2.5節將其公司普通股交換為適用的Longview普通股，則其後只可指望Longview發行適用的Longview普通股，而不收取任何利息。Longview、尚存公司或其各自的任何關聯公司均不會就根據任何適用的遺棄財產、無人認領財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何代價向任何人承擔任何責任。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，任何未被公司股東認領的Longview普通股將在適用法律允許的範圍內成為Longview的財產，不受任何先前有權享有該財產的任何人的任何索賠或利益的影響。
第2.6節預扣。Longview、集團公司、交易所代理和任何其他適用的扣繳義務人有權從根據本協議支付的任何代價中扣除和扣繳(或導致扣減和扣繳)適用税法要求扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並及時匯給適用的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人員。除任何需要扣發工資的補償性付款外，雙方應真誠合作，以取消或減少任何此類扣減或扣繳(包括要求並提供任何報表、表格或其他文件，以減少或取消任何此類扣減或扣繳)。
部分有2.7股異議股份。即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間之前已發行的公司普通股股票，由有權要求並已按照DGCL第2962節適當要求對該等股份進行評估的持有人所有(該等股份，“持不同意見股份”)不得轉換為接受朗威普通股的權利，而應代之以代表根據本協議第262節的規定並在其規定的範圍內收取該等持不同意見股份的公允價值付款的權利。該等股份，即“持不同意見的股份”，不得轉換為收取朗威普通股的權利，而應代之以收取該持不同意見的股份的公允價值的權利，而該等持不同意見的股份的公允價值的支付，應符合該條款第262節的規定，並在一定程度上符合於生效時間，(A)所有持不同意見股份將予註銷、終絕及不復存在，及(B)持不同意見股份持有人只有權享有根據DGCL授予彼等的權利。如果任何該等持有人未能完善或放棄、撤回或喪失該持有人根據DGCL或其他適用法律第(262)節的評估權利，則該持有人獲得該等異議股份公允價值的權利將終止，而該等異議股份應視為自生效時間起已根據本協議所載適用於未適當要求估值的持有人的條款及條件轉換為收取Longview普通股的權利。公司應立即(無論如何在兩個工作日內)通知Longview公司收到的關於評估公司普通股股份的任何要求、試圖撤回該等要求以及公司收到的根據DGCL送達的與獲得持不同意見股份公允價值的權利有關的任何其他文書，Longview有權參與並在生效時間後, 指導與此類要求有關的所有談判和程序。在生效時間前，除經Longview事先書面同意外，本公司不得就任何此等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或妥協，或放棄未能及時提交評估書面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262條的規定，或同意或承諾履行任何前述規定。
文章3
有關集團公司的陳述和擔保
有關集團公司的陳述和擔保
根據第9.8節的規定，除公司披露明細表中所述外，公司特此向Longview各方作出以下聲明和保證：
第3.1節組織和資格。
(A)每個集團公司都是一個公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，在適用的情況下正式組織或組成、有效存在和信譽良好(或相當於
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目錄
在每種情況下，根據其成立或組織管轄區的法律(視情況而定)承認良好信譽概念或其任何等價物的司法管轄區應遵守該《公約》
。公司披露明細表第3.1(A)節規定了每個集團公司的組建或組織(如果適用)的管轄權。各集團公司均擁有所需的法人團體、有限責任公司或其他適用商業實體擁有、租賃及經營其物業及經營其現有業務的權力及授權，除非未能擁有該等權力或授權不會對本公司造成重大不利影響。
(B)經修訂並於本協議日期生效的本公司管治文件及本公司股東協議的真實完整副本均已提供予Longview。本公司的管治文件及本公司股東協議具有十足效力，本公司並無違反或違反其管治文件所載的任何規定或實質違反任何本公司股東協議。
(C)每間集團公司均具備正式資格或獲授權處理業務，並在其擁有、租賃或經營的物業及資產或其所經營業務的性質令該等資格或許可成為必需的每個司法管轄區內均具良好信譽(或同等的司法管轄區，如適用，如承認良好信譽概念或任何等價物)，除非未能獲得如此正式資格或許可及良好信譽不會對本公司造成重大不利影響。
第3.2節集團公司市值。
(A)公司披露明細表第3.2(A)節陳述了截至本協議日期本公司所有已發行和未償還的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)的真實而完整的陳述，(Ii)記錄和實益擁有者的身份，以及(Iii)關於每個公司期權的陳述，(A)授予日期，(B)任何適用的行使(或類似)價格，(C)到期日以及(D)任何適用的歸屬明細表(包括加速條款)。本公司所有股權證券均已正式授權並有效發行。所有已發行的公司股票都是全額支付的，而且是不可評估的。本公司股權證券(1)並無違反本公司管治文件或本公司股東協議或本公司參與或約束的任何其他合約而發行；(2)未有違反任何優先購買權、認購權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或任何人士的類似權利而發行；及(3)根據適用法律(包括證券法)發售、出售及發行。除本公司披露附表第3.2(A)節所載的公司期權或第5.1(B)節允許的允許獎勵或根據第5.1(B)節發出、授予或訂立的允許獎勵外，本公司並無未償還(X)股權增值、影子股權或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約權或其他可能要求以下各項的合約：(X)股權增值、影子股權或利潤分享權；或(Y)認購權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、催繳、認沽、認沽、優先購買權或首次要約權或其他可能需要出售或以其他方式使其變得突出或獲得, 回購或贖回任何股權證券或可轉換為或可交換為公司股權證券的證券。每份公司購股權均已獲授予遵守或豁免遵守守則第2909A節，而屬守則第422節所指的“激勵性股票期權”的每份公司購股權均符合守則第422節的規定；與此相關，各公司購股權的行使價不低於該等公司購股權授予日的普通股公平市價。
(B)本公司的股權證券沒有任何留置權(適用證券法或公司股東協議規定的轉讓限制除外)。除本公司股東協議外，本公司並無參與表決或轉讓本公司股權證券的有表決權信託、委託書或其他合約。
(C)本公司披露附表第3.2(C)節就(I)本公司各附屬公司已發行及尚未發行的所有股權證券的數目及類別或系列(視何者適用而定)及(Ii)作為其記錄及實益擁有人的身份作出真實而完整的陳述。沒有未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權，或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、看跌期權、優先購買權或首次要約權或其他可能需要
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目錄
本公司附屬公司發行、出售或以其他方式導致成為未償還證券，或收購、回購或贖回任何可轉換為或可交換為本公司附屬公司的股權證券的證券。本公司任何附屬公司的任何股權證券的投票或轉讓均無表決權信託、委託書或其他合同。
(D)各集團公司均無直接或間接擁有或持有(以實益、合法或其他方式登記在案)任何其他人的任何股權證券或收購任何該等股權證券的權利，亦無任何集團公司是任何合夥企業、有限責任公司或合營企業的合夥人或成員。
(E)公司披露明細表第3.2(E)節列出了集團公司截至本協議日期的所有債務清單，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。
(F)公司披露明細表第3.2(F)節列出集團公司的所有交易付款清單。
第3.3節授權。本公司擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或將成為其中一方的每份附屬文件，履行其在本協議和本協議項下的義務，並據此完成預期的交易。待收到本公司股東書面同意後，本協議的籤立及交付、本公司作為或將會成為訂約方的附屬文件及擬進行的交易已獲本公司採取一切必要的公司(或其他類似)行動正式授權(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，則將於籤立該等附屬文件時)正式授權完成本協議及本公司將會參與的附屬文件，以及完成擬進行的交易(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，則將於籤立該等附屬文件時)正式授權本公司採取一切必要的公司(或其他類似)行動。本協議及本公司是或將成為其中一方的每份附屬文件在籤立時(如適用)已經或將由本公司及時有效地籤立和交付，並構成或將在籤立和交付(如適用)時構成或將構成本公司的有效、合法和有約束力的協議(假設本協議和本公司是或將成為其中一方的附屬文件在籤立時已由或將由締約另一方正式授權、籤立和交付)，可根據本協議的規定對公司強制執行。在適用的情況下，本協議和每份附屬文件已經或將由本公司正式有效地籤立和交付，並在籤立和交付時構成或將構成有效的、合法的和具有約束力的公司協議暫停或一般影響債權人權利執行的其他法律，並受衡平法一般原則的約束)。
第3.4節財務報表；未披露負債。
(A)本公司已向Longview提供(I)集團公司截至2018年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司截至該期間各期間的經審核綜合經營報表及全面虧損、可轉換優先股及股東赤字及現金流量的真實完整副本，(Ii)集團公司截至2020年12月31日的未經審核綜合資產負債表及相關未經審核的綜合經營及全面虧損報表；(Ii)本公司已向Longview提供集團公司截至2018年12月31日及2019年12月31日的經審核綜合資產負債表及集團公司截至該等期間的經審核綜合經營及全面虧損、可轉換優先股及股東赤字及現金流量的真實完整副本。(三)集團公司截至2021年3月31日未經審核的綜合資產負債表(“最新資產負債表”)，以及集團公司截至2021年3月31日止三個月的相關未經審核的綜合經營報表和綜合虧損、可轉換優先股和股東赤字及現金流量(第(I)、(Ii)、(Iii)條，統稱為“財務報表”)每份財務報表(包括其附註)(A)均根據GAAP在所示期間內一致應用(附註所示除外)編制，及(B)在所有重大方面公平地列報集團公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但其中另有特別註明者則除外。(B)除附註另有註明外，財務報表(A)在各重大方面均公平地列示集團公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量(附註中另有註明者除外)。
(B)集團公司截至2020年12月31日的經審計綜合資產負債表及集團公司截至該期末的相關經審計綜合經營報表及綜合虧損、可轉換優先股和股東赤字及現金流量(“期末公司經審計財務報表”)，於本協議日期後按照第5.18節的規定列報，(I)將按照一致適用的公認會計準則編制
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目錄
在所示期間內(除附註所示外)，(Ii)將在所有重要方面公平地反映集團公司於其日期及其所示期間的財務狀況、經營結果和現金流量，除非其中另有特別註明，(Iii)將按照PCAOB的標準進行審計，並將包含本公司審計師的無保留意見的報告，及(Iv)將在所有重要方面遵守適用的會計要求和本公司的規章制度。(Iii)將按照PCAOB的標準進行審計，並將包含本公司的審計師的無保留意見的報告，以及(Iv)將在所有重要方面遵守適用的會計要求和本公司的規章制度自其各自日期起生效的交易法和證券法(包括S-X法規或S-K法規(視情況適用))。
(C)(C)除(I)最新資產負債表表面所列外，(Ii)自最新資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的負債(這些負債均不是違約、違反保修、侵權、侵權或違法的責任)，(Iii)與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中各自的契諾或協議或完成交易有關的責任。
(C)對於自最近一個資產負債表日期以來在正常業務過程中發生的責任(均不是違約、違反保修、侵權、侵權或違法的責任)，(Iii)與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件或完成交易有關的責任。(Iv)根據“公司披露附表”第3.4(C)節所載，(V)任何集團公司均無須根據公認會計準則在資產負債表上列載的負債類型，(V)與行政或部長級活動(在每種情況下均屬無關緊要)有關的負債，或(Vi)不會對本公司造成重大不利影響的負債。
(D)集團公司已建立及維持內部會計控制制度，旨在在所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對集團公司資產的問責。本集團公司於財務報表所涵蓋的所有期間備存並一直備存本集團公司在日常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄均屬準確及完整，並在各重大方面反映本集團公司的收入、開支、資產及負債。
(E)除本公司披露明細表第3.4(E)節所述及據本公司所知外，在過去三(3)年內，並無任何集團公司收到任何書面投訴、指稱、斷言或聲稱(I)集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)集團公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”或(Iii)欺詐(不論是否重大)，這涉及集團公司的管理層或其他員工，他們在集團公司財務報告的內部控制中扮演着重要角色。
第3.5節同意和必要的政府批准；沒有違規行為。
(A)假設本協議中包含的Longview的陳述和擔保屬實和完整，則公司在執行、交付或履行本協議或本公司正在或將加入的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件中預期的交易時，不需要公司同意、批准或授權任何政府實體，或向任何政府實體指定、聲明或備案，但(I)遵守和提交高鐵法案項下的交易除外(Ii)證交會向證交會提交(A)登記聲明/委託書及其效力聲明，及(B)提交交易所法案第F13(A)、15(D)或16條所規定的與本協議、附屬文件或因此而擬進行的交易有關的報告，(Iii)提交合並證書或(Iv)提交任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，而該等同意、批准、授權書、指定、聲明、豁免或備案並未包括在該等報告的範圍內；及(Iii)提交合並證書或(Iv)提交任何其他同意書、批准書、授權書、指定書、聲明、豁免書或文件，而該等同意書、批准書、授權書、指定書、聲明、豁免書或文件
(B)本公司簽署、交付或履行本協議以及本公司是或將成為其中一方的附屬文件或完成擬進行的交易，均不會直接或間接(無論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)：(I)不會導致違反本公司管理文件的任何規定；(Ii)不會導致違反或違反本協議，或構成違約或產生任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、重新執行的權利；或(Ii)不會導致任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、重新執行或產生任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、重新執行的權利(A)任何實質性合同或(B)任何實質性許可的任何條款、條件或規定，(Iii)不得違反或構成違反
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目錄
任何集團公司或其任何財產或資產受其約束的任何命令或適用法律，或(Iv)不會導致對任何集團公司的任何資產或財產(任何允許留置權除外)或股權證券設立任何留置權，但上文第(Ii)至(Iv)款中的任何一項不會對公司產生實質性不利影響的情況除外。
部分有3.6個許可證。各集團公司均持有擁有、租賃或經營其物業及資產以及經營其目前所經營業務所需的所有物質許可(“物質許可”)。除不會對本公司造成重大不利影響外，(I)各物料許可證均根據其條款具有十足效力及效力，及(Ii)各集團公司並無接獲任何物料許可證被撤銷、取消或終止的書面通知。
第3.7節材料合同。
(A)本公司披露明細表第3.7(A)節列出了截至本協議日期，集團公司為締約一方或本公司的任何財產和資產受約束的下列合同的清單(每份合同要求在本協議披露明細表第3.7(A)節闡述)，以及在本協議日期之後簽訂的每一份合同(如果在簽署和交付之前簽訂，則須在公司披露明細表第3.7(A)節列明)。
(A)本公司披露明細表第3.7(A)節列出了截至本協議日期集團公司為一方或本公司的任何財產和資產受約束的下列合同(每份合同要求在本協議簽署和交付之前列明材料合同)：
(I)與任何材料客户或材料供應商簽訂的任何合同；
(Ii)關於任何集團公司的債務或關於對任何集團公司的任何有形資產或財產進行留置權(許可留置權除外)的任何合同，在每種情況下，金額均超過1,000,000美元；
(Iii)任何集團公司根據該合約承租人或持有或經營由任何其他人擁有的任何有形財產(不動產除外)的任何合約，但根據該合約或協議每年支付的租金總額不超過1,000,000元者除外；
(Iv)任何集團公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由該集團公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何合同，但每年租金總額不超過1,000,000美元的租約或協議除外；
(V)任何合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同，在每種情況下，該合資企業、利潤分享、夥伴關係、合作、共同推廣、商業化或研究或開發合同要求或合理預期要求(基於該合同預期的任何發生、開發、活動或事件)在合同有效期內向任何集團公司或從任何集團公司支付的總金額超過1,000,000美元；
(Vi)關於公司許可的知識產權(現成軟件許可和公共軟件許可除外)(統稱為入站許可)的任何合同(A)和(B)根據該合同，任何集團公司向任何第三方授予許可或對任何公司擁有的任何知識產權的任何其他權利，但向客户授予與在正常業務過程中銷售或提供集團公司的產品或服務有關的非排他性許可除外(統稱為“出站許可”)，並根據該合同向任何第三方授予與在正常業務過程中銷售或提供集團公司的產品或服務有關的許可或任何其他權利“知識產權許可證”)；
(br}(Vii)任何(A)在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司在任何行業或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由的任何合同；(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、義務或限制的任何合同；(C)包含在任何實質性方面限制或意在限制任何集團公司直接或間接通過第三方銷售、製造、開發、商業化、測試或研究產品的能力的任何其他條款；或招攬任何潛在員工或客户，或(D)限制或聲稱限制任何集團公司使用或執行任何公司擁有的知識產權的能力，包括在每種情況下的任何競業禁止協議、和解協議、共存協議或停頓協議；
(Viii)要求任何集團公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)金額每年超過100萬美元的任何合同；
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目錄
(Ix)任何規定任何集團公司為任何人(本公司或附屬公司除外)的負債提供擔保的合同，或任何人(本公司或子公司除外)根據該合約為集團公司的負債提供擔保的任何合約，每項合約的金額均超過1,000,000美元；
(X)任何集團公司直接或間接向任何人提供或同意向任何人貸款、墊款或轉讓款項，或向任何人出資或進行其他投資的任何合同；
(Xi)要求在公司披露明細表第3.19節披露的任何合同；
(十二)與任何人簽訂的(A)任何合同，根據該合同，任何集團公司可能需要根據任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款；或(B)根據該合同，任何集團公司授予任何人關於任何公司產品或任何知識產權的任何優先購買權、優先談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利；{
(Xiii)處置任何集團公司的任何部分資產或業務，或任何集團公司收購任何其他人的資產或業務(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)的任何合同，或根據該合同，任何集團公司對“收益”、或有購買價格或其他或有或遞延付款義務負有任何持續義務；
(Xiv)任何和解、調解或類似合同，其履行將合理地很可能涉及本協議日期後超過1,000,000美元的任何付款，(B)與政府實體簽訂，或(C)對任何集團公司施加或很可能在未來任何時候施加任何實質性、非貨幣義務；
(Xv)任何其他合同，其履行要求每年向任何公司集團支付或從任何公司集團支付超過1,000,000美元，並且在提前三十(30)天內發出書面通知後，適用的集團公司不能終止該合同而不處以罰款；
(Xvi)與第三方付款人簽訂的任何合同；以及
(Xvii)與政府實體簽訂的任何合同。
(A)除在截止日期前已終止或將終止的任何重大合同外，或除合理預期對集團公司不具實質性的合同外，(I)每份重大合同均有效，並對適用的集團公司及據本公司所知的其交易對手有效，且具有十足效力；(Ii)適用的集團公司及據本公司所知的其交易對手並未根據任何及(Iii)根據任何重大合約，並無任何事件因發出通知或時間流逝而構成任何集團公司或(據本公司所知)任何其他方構成該等重大違約或違約。沒有任何集團公司收到任何人打算終止、取消或不續簽任何材料合同的書面通知。除非並非合理預期對集團公司有重大影響，否則本協議擬進行的交易的完成將不會導致或導致任何重大合約提早到期或終止、或加速任何付款、增加任何費用或收費、歸屬或逐步取消任何權利或權益或任何其他責任，而若非完成本協議擬進行的交易，則不會產生任何其他責任。
第3.8節沒有更改。自最後一個資產負債表日期起至本協議日期止期間，(A)未發生任何公司重大不利影響，及(B)除本協議明確規定外，任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件，因此(I)本公司已按正常程序在所有重大方面開展業務，(Ii)如在本協議日期至根據第5.1(B)條規定完成的期間內採取任何需要經Longview同意的行動，則沒有任何集團公司採取任何需要Longview同意的行動。(B)除本協議明確規定外，任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件或與本協議擬進行的交易相關的任何附屬文件均未發生。第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(Viii)節、第5.1(B)(Ix)節或第5.1(B)(X)節。
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目錄
第3.9節訴訟。於本協議日期，並無(自2019年12月31日至今)任何法律程序待決或據本公司所知對任何集團公司構成威脅，而該等法律程序如有不利決定或解決，已被或合理地預期對集團公司整體而言具有重大意義。各集團公司及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期，集團公司沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。
第3.10節遵守適用法律。每家集團公司(A)均按照適用於該集團公司的所有法律和命令開展業務(自2019年12月31日以來一直在開展業務)，並且沒有違反任何此類法律或秩序，以及(B)沒有收到任何政府實體的書面通信，聲稱該集團公司沒有遵守任何此類法律或秩序，但(A)和(B)條款的每一項都不是，也不會被合理地預期為對集團公司具有重大意義的，無論是單獨的還是合計的，被視為
第3.11節員工計劃。
(A)《公司披露明細表》第3.11(A)節列出了所有重大員工福利計劃的真實完整清單(包括每個此類員工福利計劃的管轄範圍)。對於每個重大員工福利計劃，集團公司向Longview提供了維護、資助和管理計劃所依據的文件的真實而完整的副本(或如果員工福利計劃未成文，則提供其重要條款的描述)，以及在過去三(3)年中從美國國税局或美國勞工部收到的關於該員工福利計劃的最新意見或決定函，以及與任何政府實體就任何該等員工福利計劃收到的任何非常規或實質性通信。
(B)每個員工福利計劃都是根據其條款並嚴格遵守所有適用法律(包括ERISA和守則)在所有重要方面建立、資助、運營和管理的。任何員工福利計劃都不受ERISA第四章的約束。任何集團公司都沒有或可能對以下各項負有任何責任：(I)多僱主計劃；(Ii)“確定的福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定，不論是否受ERISA的約束)或受ERISA第四標題或守則第412或430節約束的計劃；(Iii)守則第413(C)節或ERISA第210節所指的“多僱主計劃”；或(Iv)根據本守則第413(C)節或ERISA第210節定義的“多僱主計劃”；或(Iv)任何集團公司均無責任根據COBRA或類似的適用法律向任何人提供任何退休人員或離職後健康或人壽保險或其他福利類型的福利，但健康延續保險除外，並由接受者支付全部保險費用。任何集團公司均不會因在任何時間被視為守則第414節所指的單一僱主而與任何其他人士承擔任何責任。
(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每項員工福利計劃均具有該等資格，並已及時收到其所依賴的美國國税局的有利決定或意見或諮詢函件，而據本公司所知，自該函件發出之日起，並無發生任何合理預期會導致任何該等僱員福利計劃或相關信託基金的合格或豁免地位被撤銷或導致對本集團任何公司承擔重大責任的事件。概無集團公司根據守則第4980H、4980B、4980D、6721或6722節招致任何重大罰款或税項(不論是否評估)。
(D)截至本協議日期，沒有任何關於任何員工福利計劃的未決或據公司所知受到書面威脅的索賠或訴訟(正常業務過程中的常規福利索賠除外)。任何員工福利計劃都不是或曾經是政府實體查詢、審查或審計的對象，或者在過去三(3)年中從事過自我糾正或類似的計劃。並無守則第4975節或ERISA第406或407節所指的非豁免“被禁止交易”，亦無違反任何員工福利計劃的受託責任(根據ERISA釐定)，除非個別或整體而言對集團公司整體而言並不重要，亦不會被合理預期為重大。就每項僱員福利計劃而言，所有到期供款、分派、報銷及保費支付均已及時支付，惟個別或整體而言，並非亦不會合理地預期對集團公司整體而言屬重大的供款、分派、報銷及保費支付除外。
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目錄
(E)本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的完成不會(單獨或與任何其他事件一起)：(I)不會導致任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務到期或導致免除任何債務；(Ii)不會大幅增加支付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、高級管理人員、員工的任何補償或福利的金額或價值；(Ii)不會導致支付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工的任何賠償或福利的金額或價值大幅增加；(Ii)不會導致支付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何債務的金額或價值大幅增加任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承建商或其他服務提供商，或(Iii)可能導致任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承建商或其他服務提供商的支付或歸屬時間加快，或引發任何補償或福利的支付或資金(或資金增加)。
(F)任何可能是任何集團公司根據任何員工福利計劃或因完成本協議擬進行的交易而被取消資格的個人(定義見本守則第280G節)所收到的任何金額(無論是現金、財產或財產歸屬)均不得單獨或合計根據本守則第280G節不可扣除，或根據本守則第4999節繳納消費税。(B)(F)根據本守則第(280G)節或因完成本協議擬進行的交易而可能成為任何集團公司的“被取消資格的個人”(定義見本守則第(280G)節)的任何金額均不得單獨或合計不可抵扣，或根據本守則第(4999)節須繳納消費税。
(G)集團公司並無重大責任就根據守則第4999或409A節可能須繳付的任何税款支付“總付”或類似款項。
(H)每個需要註冊或打算免税的外國福利計劃都已在每個政府實體註冊(並在適用的情況下接受註冊)，而且是免税的，並在適用的範圍內保持良好的信譽。沒有任何外國福利計劃是“確定的福利計劃”(按照ERISA的定義，無論是否受ERISA的約束)，或者有任何實質性的無資金支持或資金不足的負債。就政府實體維持或贊助的計劃或安排而言，集團公司或其代表須作出的所有重大貢獻均已及時作出或全數累算。
第3.12節環境事項。
(A)除非不會對公司產生重大不利影響：
(I)各集團公司均未收到任何政府實體或任何其他人士就任何實際、據稱或潛在違反任何環境法或未能在任何方面遵守任何環境法的任何書面通知或通訊。
(Ii)根據環境法，並無(自本公司註冊成立以來)任何針對任何集團公司的訴訟待決或(據本公司所知)以書面威脅任何集團公司。
(Iii)未對任何人制造、釋放、處理、儲存、處置、處置、運輸或處理、污染或接觸任何有害物質。
(B)集團公司已向Longview提供由任何集團公司擁有或控制的與集團公司當前或以前的運營、物業或設施有關的所有重大環境、健康和安全報告和文件的副本。
第3.13節知識產權。
(A)公司披露明細表第3.13(A)節規定了一份真實、完整的清單，列出(I)任何集團公司(“公司註冊知識產權”)擁有或以其名義提交的任何專利、版權、商標、互聯網資產和任何其他形式的註冊知識產權的所有註冊和申請，以及(Ii)任何集團公司擁有的重大未註冊商標。公司披露明細表第3.13(A)節為每一項公司註冊知識產權列出：(A)該項目的記錄所有者；(B)該項目已在哪些司法管轄區發行、註冊或提交；(C)該項目的發佈、註冊或申請日期(視情況而定)；以及(D)該項目的發佈、註冊或申請編號(如適用)。
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目錄
(B)集團公司已遵守所有適用法律和所有適用政府實體的要求，以全面備案、登記、起訴和維護所有公司註冊的知識產權，有關任何公司註冊知識產權的所有必要費用和備案文件已及時提交給相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構，以維護該等公司註冊知識產權的全部效力和效力。(br}(B))集團公司已遵守所有適用法律和所有適用政府實體的要求，以全面備案、登記、起訴和維護所有公司註冊的知識產權，並及時向相關知識產權局或政府實體和互聯網域名註冊機構提交所有必要的費用和備案文件，以維護該等公司註冊的知識產權的全部效力。在不限制前述規定的情況下，就公司註冊的每一項知識產權而言，集團公司遵守了有關美國專利商標局的披露、誠實和誠信義務以及外國政府實體的任何同等外國要求。除該集團公司在其合理業務判斷下決定取消、放棄、允許失效或不續期外，本集團公司並無取得任何發行或登記，亦無就任何知識產權提出的申請被取消、放棄、允許失效或不予續期。目前並無與本公司任何註冊知識產權有關的訴訟待決，包括訴訟、幹預、複審、各方間審查、補發、無效、反對、無效、撤銷終止或註銷訴訟，據本公司所知，該等訴訟不受任何政府實體或任何其他人士的威脅。
(C)集團公司獨家擁有所有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，對他人沒有任何留置權或義務(允許留置權除外)。對於集團公司擁有的所有專利，專利上的每一位發明人都將其權利轉讓給了一家集團公司。任何集團公司均未(I)將任何公司擁有的知識產權的所有權轉讓或授予任何其他人任何獨家許可，或(Ii)授予任何客户以非獨家基礎以外的任何方式使用任何公司產品或服務的權利。各集團公司根據有效和可強制執行的書面合同使用並已經使用所有公司許可的知識產權，包括公司許可的知識產權的所有合同項下的有效權利，以使用、銷售、許可和以其他方式利用(視情況而定)根據該集團公司當前使用、銷售、許可和以其他方式利用的合同許可的所有公司許可的知識產權。
(D)本公司擁有知識產權，而本公司許可的知識產權構成集團公司在各自業務運營中使用或持有的所有知識產權，以及使集團公司能夠在所有重大方面開展各自業務所必需和充分的所有知識產權。本公司擁有知識產權，據本公司所知，本公司許可的知識產權是有效的、存在的和完全可強制執行的，本集團公司對本公司註冊知識產權、本公司擁有的知識產權和本公司許可的知識產權的所有權利都是有效和可強制執行的。
(E)每個集團公司的過去和現在的創建人、員工、顧問、顧問和代表任何集團公司單獨或共同貢獻或以其他方式參與任何重大知識產權的創作、發明、創造、改進、修改或開發的獨立承包人(每個這樣的人，一個創建者)同意維護和保護所有集團公司的商業祕密和機密信息，每個這樣的創建者都簽署了一份可強制執行的書面合同，將所有創作、發明、創造、改進的知識產權轉讓給該集團公司由該人在該創建者受僱於該集團公司或與該集團公司進行其他活動的過程中修改或開發的。該等創辦人、僱員、顧問、顧問或獨立承包人均不(I)違反任何該等合約的任何條款；(Ii)擁有集團公司使用或持有的任何知識產權，或(Iii)就該等知識產權提出任何主張，或對該等知識產權擁有任何權利、許可、索賠或權益。每一位這樣的創建者都得到了關於任何必要的法定付款的全額補償。
(F)各集團公司已採取一切合理或必要的步驟，對本公司擁有知識產權或由第三方以其他方式向集團公司披露或由集團公司佔有的任何商業祕密保密。在不限制前述規定的情況下，每個集團公司都有並執行一項書面政策，要求任何有權接觸此類商業祕密的人簽署書面專有信息和保密協議，要求此人對此類商業祕密保密，據本公司所知，任何集團
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公司已向任何人披露任何商業祕密，除非該披露是根據包含對使用、複製和披露的適當限制的適當書面保密協議進行的。據本公司所知，沒有違反或未經授權獲取或披露每個集團公司或由其擁有的任何商業祕密、技術訣竅或機密信息，或與此相關的任何書面義務。
(G)本公司並無擁有任何知識產權，據本公司所知，本公司經許可的知識產權均不受以任何方式限制集團公司使用、銷售、轉讓、許可或利用該等知識產權或影響任何該等公司擁有的知識產權的有效性、使用權或可執行性的任何未決命令的約束。本協議擬進行的交易的完成，不會導致或導致任何集團公司根據其獲得本公司許可知識產權的任何許可或其他權利的任何合同提前到期或終止，或加速任何付款、增加任何費用或收費、歸屬或逐步取消任何權利或權益，或任何其他義務，除非本協議擬進行的交易已完成，否則本不會產生任何其他義務。
(H)本集團公司的業務、本公司擁有的知識產權，以及本集團公司提供、營銷、許可、提供、銷售、分銷或以其他方式利用的任何本公司產品，以及任何本公司產品的設計、開發、製造、複製、使用、營銷、要約出售、銷售、進口、出口、分銷、維護或其他利用，均未侵犯、構成或導致未經授權使用或挪用任何其他人的知識產權，或據本公司所知，其他侵犯任何其他人知識產權的行為
(I)自2018年12月31日以來，沒有任何訴訟待決，也沒有任何集團公司收到(I)指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權的任何書面通信，(Ii)質疑任何公司擁有的知識產權的有效性、範圍、可執行性、使用權或專有權，或(Iii)邀請任何集團公司根據任何知識產權取得許可，或考慮任何知識產權對集團公司的任何產品或服務的適用性。
(I)自2018年12月31日以來，沒有任何訴訟懸而未決，也沒有任何集團公司收到任何書面通信：(I)指控集團公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權；(Ii)質疑任何公司擁有知識產權的有效性、範圍、可執行性、使用權或專有權
(J)據本公司所知，除本公司披露明細表第3.13(J)節所述外，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、濫用、稀釋或侵犯本公司擁有的任何知識產權。自2018年12月31日以來，沒有任何集團公司對任何人提出任何索賠，指控任何人在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權。
(K)每個集團公司都已獲得、擁有並遵守有效許可，可以使用其擁有或租賃的計算機和其他啟用軟件的電子設備上的所有軟件材料，或該集團公司和/或其員工在與集團公司業務相關的其他方面使用的本公司產品的所有軟件材料。除負有保密義務的員工或承包商外，沒有任何集團公司向任何第三方託管代理或任何其他人員披露或交付屬於公司擁有的知識產權的任何源代碼，其他任何人(或有或有或以其他方式)均無權訪問或使用任何此類源代碼。據本公司所知，未發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或經過時間或兩者兼而有之的情況下)將或合理預期將由集團公司擁有或以其他方式構成集團公司知識產權的任何源代碼交付、許可或披露給任何人，而該人在事件發生或情況或條件產生之日不是集團公司的現任員工或承包商，對此負有保密義務。
(L)每家集團公司已在所有實質性方面遵守適用於公司擁有知識產權的任何此類公共軟件的許可協議條款，包括但不限於提供此類許可協議所要求的所有版權聲明和歸屬。除公司披露明細表第3.13(L)節所述外，沒有任何集團公司訪問、使用、修改、鏈接、創建衍生作品或合併到構成集團公司提供的產品或服務或被視為公司所有的任何專有軟件
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在集團公司以外分發的知識產權，或以可能觸發或使該集團公司承擔此類公共軟件的許可證中規定的任何義務的方式使用，任何公共軟件全部或部分，在每種情況下，其方式均為：(I)要求任何公司擁有的知識產權被許可、出售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式和/或出於製作衍生作品的目的，出於任何原因，(Ii)授予，或要求任何集團公司授予其許可、銷售、披露、分發、託管或以其他方式提供，包括以源代碼形式和/或為製作衍生作品的目的，(Ii)授予或要求任何集團公司授予拆解、反向工程或以其他方式派生任何公司擁有的知識產權的源代碼或底層結構；(Iii)以任何方式限制收取許可費或以其他方式尋求與任何公司擁有的知識產權的營銷、許可或分銷相關的賠償的能力；或(Iv)以其他方式對任何集團公司使用、持有以供使用、許可、託管、分發或以其他方式處置任何公司擁有的知識產權的權利或能力施加任何限制、限制或條件，但遵守通知和歸屬要求除外。任何集團公司現在或過去都不是或曾經是任何行業標準機構、標準制定組織或任何類似組織的成員或推動者，或任何類似組織的貢獻者，這些組織要求或義務集團公司向任何其他人授予或提供任何公司擁有的知識產權的任何許可證或權利。
(M)集團公司已採取一切符合行業慣例的措施，全面保護公司IT系統。本公司的資訊科技系統在各重大方面均足以及令人滿意地處理目前及預期於本協議日期進行的集團公司業務。自2018年12月以來，公司IT系統未發生任何重大故障或缺陷，自安裝以來在所有重大方面都運行一致、準確。沒有任何重大的未經授權的入侵或破壞任何公司IT系統的安全。兩家集團公司維持着災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，這些計劃、程序和設施對於規模基本相似的企業來説是合理和慣常的。
第3.14節勞工事務。
(A)自本公司註冊成立以來，(A)沒有任何集團公司(A)對任何拖欠工資或其他服務補償(包括工資、工資溢價、佣金、手續費或獎金)，或因未能遵守上述任何規定而支付任何罰款或其他款項，沒有或曾經有任何重大責任，及(B)沒有或曾經就任何政府實體管轄或維持的任何信託或其他基金支付任何有關失業救濟金、社保、社會保障的任何款項；及(B)沒有任何集團公司(A)對任何拖欠工資或其他服務補償(包括工資、工資費、佣金、手續費或獎金)，或因未能遵守上述任何規定而對任何罰款或其他款項負有任何重大責任。為任何集團公司的任何員工提供社會保險或其他福利或義務(在正常業務過程中支付並與以往慣例一致的例行付款除外)；及(Ii)集團公司已扣留適用法律或協議規定須從支付予各集團公司僱員或獨立承建商或其他服務提供者的工資、薪金及其他款項中扣繳的所有款項，並遵守適用於僱傭及僱傭條款及條件(包括僱員類別)的所有法律，除非尚未及不會合理預期會對集團公司個別或整體造成重大責任。(Ii)本集團公司已扣留所有款項，以支付各集團公司僱員或獨立承建商或其他服務提供者的工資、薪金及其他款項，並遵守適用於僱傭及僱傭條款及條件(包括僱員類別)的所有適用法律。
(B)自本公司成立以來，未發生任何與任何集團公司相關的WARN定義的“大規模裁員”或“工廠關閉”事件，集團公司不會因本協議擬進行的交易而承擔WARN項下的任何重大責任，也不會因本協議擬進行的交易而招致任何WARN項下的責任。
(C)任何集團公司都不是與任何工會、員工代表、代表或其他員工集體簽訂的任何集體談判協議或其他協議的一方或受其約束。自2018年12月31日以來，沒有發生任何針對或影響任何集團公司的實際或(據本公司所知)威脅不公平勞動行為的指控、實質性申訴、仲裁、罷工、停工、停工、減速、糾察、手工計費或其他重大勞資糾紛。據本公司瞭解，自2018年12月31日以來，沒有針對任何集團公司任何員工的勞動組織活動。
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(D)在過去十二(12)個月內，本集團各公司並無裁員、設施關閉或關閉(不論是自願或下令)、減少有效人數、休假、臨時裁員、重大工作時間更改或縮減工時、或減薪或減薪，或影響到本集團員工的其他員工變動，包括由於新冠肺炎或任何政府實體就新冠肺炎相關或為迴應新冠肺炎而作出的任何法律、命令、指令、指導方針或建議所導致的結果。集團公司並無因新冠肺炎或任何政府實體就新冠肺炎或迴應新冠肺炎而作出的任何法律、命令、指令、指引或建議而承擔任何與僱傭有關的重大責任或由新冠肺炎引起的任何法律、命令、指令、指引或建議。
第3.15節保險。《公司披露明細表》第3.15節列出了截至本協議之日任何集團公司擁有或持有的所有重大火災、責任、工傷、財產、意外傷害和其他形式保險的清單(任何員工福利計劃背後的任何保險單或計劃除外)。所有此類保單均完全有效，截至本協議日期到期和應付的所有保費已於本協議日期全額支付，並且所有此類保單的真實完整副本已提供給Longview。截至本協議日期，任何集團公司均未根據其承保人拒絕或爭議承保範圍或保留這樣做的權利的任何此類保單提出索賠，除非不會對公司造成實質性的不利影響。
3.16節税務事項。除個別或總體上合理預期不會對集團公司產生重大影響的情況外：
(A)每家集團公司已準備並提交其要求提交的所有納税申報表，所有該等納税申報單在各方面均真實、完整，並符合所有適用的法律和命令，並且每家集團公司已繳納其應繳納的所有税款，無論是否顯示在納税申報單上。
(B)各集團公司已及時扣繳並支付與任何員工、個人獨立承包人、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方支付或應付的金額相關的所有所需扣繳的款項。
(C)目前沒有集團公司是税務訴訟的對象。任何集團公司均未獲書面通知任何尚未解決或完成的有關税務的訴訟的開始或預期開始。
(D)任何集團公司均未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何税款的時間，但已不再有效或延長了提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間的任何此類延期或豁免除外，在每種情況下均與税收有關。
(E)任何税務機關均未就集團公司訂立或發佈本守則第7121節所述的“結案協議”(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決將在結案日期之後生效。
(F)沒有任何集團公司是或曾經是《法典和財政部條例》第(1.6011-4)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)第6707A節定義的任何“上市交易”的一方。
(G)除允許留置權外，集團公司的任何資產均無留置權。
(H)在截至本協議日期的兩(2)年期間，任何集團公司在聲稱或打算受本守則第(355)節管轄的交易中，均不是分銷公司或受控公司。
(I)沒有任何集團公司(I)是提交綜合聯邦所得税申報單的附屬集團的成員(其共同母公司是集團公司或其任何當前附屬公司的集團除外)，或者(Ii)沒有任何人(集團公司或任何
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根據《財政部條例》第1.1502-6節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人或通過合同(主要目的不涉及税收的任何合同除外)。
(J)在集團公司未提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關從未就該集團公司正在或可能需要納税或受該司法管轄區的納税申報要求作出任何書面索賠，這些索賠尚未得到解決或撤回。
(K)任何集團公司都不是任何税收分配、税收分擔或税收賠償或類似協議(在正常業務過程中籤訂的主要與税收無關的合同除外)的一方，也沒有任何集團公司是美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何合資企業、合夥企業或其他安排的一方。
(L)各集團公司僅在其組建管轄範圍內為納税居民。
(M)任何集團公司在其組織所在國家以外的國家都沒有常設機構(在適用的税收條約範圍內)或在其他國家設有辦事處或固定營業地點。
(N)任何集團公司均未採取或同意採取本協議和/或任何可合理預期的輔助文件未考慮到的任何行動，以阻止合併有資格享受預期的税收待遇。據本公司所知，不存在任何事實或情況，但由於本協議和/或任何附屬文件和/或任何附屬文件未考慮的任何Longview方或其各自關聯公司簽署日期後發生的任何行為或不作為而存在或出現的任何事實或情況除外，該等事實或情況可合理預期阻止合併(或(如適用)替代交易結構)有資格享受預期的税收待遇。
3.17名經紀人。除本公司披露附表第3.17節所載費用(包括假設交易結束時到期及應付的款項)外(該等費用應由本公司獨家負責，除非第9.6節另有規定)，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士均無權根據本公司或其任何聯屬公司作出或代表本公司或其任何聯屬公司作出的安排，就本協議擬進行的交易收取任何經紀手續費、尋金手續費或其他佣金。
第3.18節不動產和動產。
(A)擁有不動產。沒有集團公司擁有任何不動產。
(B)租賃不動產。公司披露明細表第3.18(B)節規定了任何集團公司租賃的所有房地產(“租賃房地產”)和所有房地產租賃的真實而完整的清單(包括街道地址)，根據這些房地產租賃，截至本協議日期，任何集團公司都是租户或業主。所有此類房地產租賃的真實、完整副本已提供給Longview。每份不動產租賃均具有十足效力，是適用集團公司一方的有效、合法和有約束力的義務，可根據其條款對該集團公司以及據本公司所知的每一方當事人強制執行(受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權強制執行的適用法律或其他法律的約束，並受股權一般原則的約束)。任何集團公司或據本公司所知，任何房地產租賃項下的任何第三方並無重大違約或違約，而據本公司所知，並無發生任何事件(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成重大違約或違約，或容許任何一方終止或重大修改或加速該等房地產租賃的重大違約或違約。
(C)個人財產。各集團公司對財務報表所反映或集團公司其後收購的所有重大資產及物業擁有良好、可出售及不可轉讓的所有權，或擁有集團公司所有重大資產及物業的有效租賃權益或許可權或使用權，但在日常業務過程中出售的資產除外。
第3.19節與附屬公司的交易。公司披露明細表第3.19節規定了(A)與任何集團公司之間的所有合同，以及(B)任何高級管理人員、董事、員工之間的所有合同
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任何集團公司(為免生疑問，任何其他集團公司除外)或上述人士的任何家族成員的合夥人、成員、經理、直接或間接持股人或關聯公司，另一方面(本條(B)項所述的每一人為“公司關聯方”)，但不包括(I)有關公司關聯方受僱於任何集團公司的合同(包括福利計劃和與該等僱用有關的其他正常過程補償和賠償)，但不包括(I)有關公司關聯方受僱於任何集團公司(包括福利計劃和與該等受僱有關的其他正常過程補償)的合同(Ii)有關本公司股東或具有本公司股權證券持有人地位的公司期權持有人的合約，及(Iii)在本協議日期後訂立的、根據第5.1(B)節準許或根據第5.1(B)節訂立的合約，以及(Iii)在本協議日期後訂立的根據第5.1(B)節準許或根據第5.1(B)節訂立的合約。任何公司關聯方(A)均不對任何集團公司業務中使用的任何重大資產擁有任何權益，或(B)不欠任何集團公司任何重大金額或被任何集團公司欠下任何重大金額(正常課程應計薪酬、員工福利、僱員或董事費用報銷或本協議日期後達成的、根據第5.1(B)節允許或根據第5.1(B)節訂立的其他交易除外)。根據第3.19節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“公司關聯方交易”。
3.20數據隱私和安全部分。
(A)自2018年6月1日以來，每家集團公司在所有重要方面都遵守了HIPAA，此後的一段合理時間內，到目前為止，每個集團公司都對所有適用的隱私法(“隱私合規日期”)提出了實質性投訴。
(B)自隱私合規日期起及之後，各集團公司已遵守並遵守所有適用的隱私義務。各集團公司已採納併發布準確描述其隱私做法的隱私通知和政策，並且它們已遵守並遵守該等通知和政策。集團公司已根據合同要求代表其處理個人數據的所有第三方遵守適用的隱私義務。本協議項下擬進行的交易的執行、交付、履行及完成(包括處理與此相關的個人資料)均符合集團公司的隱私權義務。
(C)集團公司已實施並維護一項書面信息安全計劃，該計劃包括合理的行政、物理和技術保障措施，這些保障措施(I)適用於每家集團公司的規模和範圍及其在開展業務時處理的敏感數據，(Ii)旨在保障集團公司內部計算機系統(“公司系統”)、交易和敏感數據的安全性、保密性、完整性和可用性，(Iii)旨在防止未經授權訪問或使用或失去對公司系統或集團公司敏感數據的訪問。及(Iv)合理地符合(W)集團公司經營所在行業的慣例、(X)集團公司的隱私義務、(Y)任何集團公司作出的任何現行有效的書面合同承諾，及(Z)集團公司通過或張貼的與隱私或信息安全有關的任何書面政策。
(D)自隱私合規之日起，每家集團公司都維護並一直維護在商業上合理且在任何情況下都符合所有適用隱私法的行政、技術和實物保障措施。
(E)自執行安全風險分析的要求首次適用於每個集團公司以來，每個集團公司至少每12個月完成一次安全“風險分析”(根據45 C.F.R.§164.308(A)(1)(Ii)(A)的要求)。
(F)本公司尚未收到任何索賠、調查或待決訴訟的通知，也沒有收到任何針對任何集團公司的實質性訴訟，這些訴訟由(I)任何人；(Ii)美國聯邦貿易委員會、任何州總檢察長或類似的州官員；或(Iii)任何其他政府實體，在每個案件中，指控任何集團公司擁有的個人數據違反法律或其他隱私義務。
(G)自2018年6月1日以來，未發生任何事件或第三方索賠，聲稱：(I)違反安全規定，(Ii)未經授權訪問或使用或因未經授權的用户的任何行為而無法訪問
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任何一方不得使用本公司的任何系統或業務運營所需的其他技術，或(Iii)未經授權訪問或獲取由集團公司或代表任何集團公司的任何第三方服務提供商維護的任何敏感數據。沒有任何集團公司以書面形式通知任何個人或政府實體任何違反安全的行為，或適用法律、政府實體或其他隱私義務要求以書面形式通知任何個人或政府實體。沒有任何集團公司“違反”HIPAA定義的非安全受保護健康信息(定義見HIPAA)，並且只要任何集團公司“違反”了HIPAA定義的非安全受保護健康信息(定義見HIPAA)，則該集團公司已按照適用合同和法律的要求向所有適用個人和政府實體報告了每一次此類違反行為。
(H)每個集團公司都與作為業務夥伴的適用實體的每個業務夥伴簽訂了當前有效的業務夥伴協議(此類術語由HIPAA定義)。自2018年6月1日以來，沒有一家集團公司收到任何商業夥伴根據隱私法規定的書面通知或實質性違反合同義務的書面通知。自2018年6月1日以來，沒有任何Business Associate在任何實質性方面違反Business Associate協議或Business Associate與集團公司之間的其他數據隱私或安全合同義務。
第3.21節遵守國際貿易和反腐敗法。
(br}(A)集團公司或據本公司所知，集團公司的任何代表，或為或代表上述任何人行事的任何其他人，自本公司成立以來，都不是或一直不是(I)在政府實體保存的與制裁和出口管制法律相關的指定人員名單上被點名的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區的人；或(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區的人；或(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的國家或地區的人；(Iii)由第(I)款或第(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)款或 - (Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益從事交易的實體，或自本公司成立以來一直是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞的克里米亞地區)。
(B)本集團公司或據本公司所知，其任何代表或代表任何前述人士行事的任何其他人士均未(I)向或從任何人士作出、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接向國內外政黨或候選人作出或支付任何捐款；或(Iii)根據任何反貪污法，以其他方式作出、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項
第3.22節提供了信息。當註冊聲明/委託書宣佈生效時，或當註冊聲明/委託書郵寄給成交前的Longview持有人或Longview股東大會時，集團公司或其代表所提供或將明確提供的信息，在註冊聲明/委託書結束前以參考方式納入或合併時，均不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或按順序陳述的重大事實不是誤導。
第3.23節監管合規性。
(A)自2018年6月1日以來，各集團公司實質上遵守且未違反任何規範其運營、活動或服務的醫療法律和/或根據適用於集團公司的任何醫療法律發出的任何命令。自2018年6月1日以來，沒有一家集團公司收到任何書面通知，調查、調查或以其他方式與任何實際或潛在違反任何醫療保健法律的行為有關。
(B)每個集團公司都實施了醫療合規計劃，並採用了所有法律要求的醫療合規政策、程序和培訓，以履行適用醫療法律規定的監管義務，並管理其與醫療專業人員、機構、組織和其他提供者的互動。
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(C)由集團公司或代表集團公司開發、測試、調查、製造、標籤、分銷、銷售、促銷、進口或出口的所有產品已經或正在按照所有適用的FDA法律進行開發、測試、調查、製造、標籤、分銷、銷售、促銷、進口或出口。
(D)除公司披露明細表第3.23(D)節所述外，集團公司銷售的所有產品均已並一直得到適用許可證及其任何必要的修訂或補充(包括510(K)許可或上市前批准以及適當的設備清單)的適當支持，並且所有產品均已按照該等許可證貼上標籤並進行推廣。集團公司已保存或向FDA或其他政府實體提交遵守FDA法律所需的所有重要報告、文件、通知、申請或記錄。據本公司所知，沒有任何政府實體考慮限制、暫停或吊銷任何集團公司產品的許可證，或改變其營銷分類或標籤。
(E)FDA或對任何集團公司的運營擁有管轄權的任何其他政府實體或其代表沒有任何待決或書面威脅的訴訟。集團公司尚未收到任何政府實體指控其違反FDA法律的任何通信，包括任何警告或無題信函、FDA-483檢查意見表、進出口扣留或拒絕通知或類似信函或通知。集團公司不是任何政府實體就違反FDA法律或向FDA或任何類似政府實體發出或與FDA作出的任何通知、迴應或承諾而產生的任何義務而採取的任何懸而未決的行政、監管或執法行動的對象。
(F)除本公司披露明細表第3.23(F)節所述外，集團公司或其代表分銷或銷售的任何產品均未被扣押、扣留、撤回、自願或非自願召回或被暫停生產，據本公司所知，沒有任何事實或情況合理地可能導致(I)撤回、召回、現場糾正、現場通知、安全警報、扣押、拒絕、拘留、終止或暫停製造、促銷或分銷(用於商業目的)。或(Ii)更改任何此類產品的標籤。
(G)由集團公司或代表集團公司進行的任何研究、測試以及臨牀前和臨牀試驗(如果正在進行)均符合適用法律(包括FDA法律)的實驗方案、程序和控制措施。
(H)集團公司尚未收到FDA、另一個政府實體或任何行使類似權力的機構審查委員會或其他道德委員會發出的任何書面通知或通信，威脅要發起或要求終止、暫停或要求終止、暫停或重大修改由集團公司或代表集團公司進行的任何研究、測試或臨牀前或臨牀試驗。
(I)據本公司所知，集團公司或代表集團公司向FDA和任何類似政府實體提交的所有文件、通知、報告、申請和其他材料，截至作出日期在所有重大方面均真實、準確，沒有重大遺漏，在需要更新的範圍內，截至更新日期已更新為在所有重大方面真實和準確，沒有重大遺漏。(I)據本公司所知，所有由集團公司或代表集團公司提交給FDA和任何類似政府實體的文件、通知、報告、申請和其他材料在作出更新之日在所有重大方面均真實、準確，沒有重大遺漏。據本公司所知，對於任何此類提交、通知、報告、申請或提交，不存在任何責任基礎。
(J)集團公司、其任何高級管理人員或員工，或據本公司所知，其任何代理或分銷商(I)在向任何政府實體或在任何重大法律程序中提交的任何通知、申請、批准、報告和其他文件中，均未有任何重大虛假陳述或重大遺漏；或(Ii)實施了一項行為、作出了一項聲明或沒有作出一項聲明，而這些行為、聲明或未能提供合理的預期依據，使FDA能夠援引其在第56 FED中規定的關於“欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策。註冊46191(1991年9月10日)，或任何其他政府實體援引任何類似政策。
(K)集團公司目前或自2018年6月1日以來均未接受涉及和/或與其遵守醫療保健法有關的任何聯邦、州、地區、省、地方政府或私人付款人的民事或刑事調查、調查或非例行或實質性審計。
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目錄
(L)任何集團公司或集團公司的任何高級職員、僱員或代理人向任何醫療保健專業人員、機構、組織或其他提供者或其任何代表提出、支付或提供任何報酬的所有安排均以書面形式記錄，以公平市價出售真正的物品或服務，並符合聯邦反回扣法規(第42 U.S.C.第1320a-7b(B)條)。
(M)參加任何政府計劃的每家集團公司都有資格參加該政府計劃，並在該政府計劃中獲得正式登記和認證。自2018年6月1日以來，各集團公司已滿足其獲得報銷的每個第三方付款人的所有適用要求，並已獲得授權從其獲得報銷的每個第三方付款人那裏獲得報銷。自2018年6月1日以來，各集團公司(I)已(I)及時提交了關於每個第三方付款人需要提交的所有重要報告和文件，所有這些報告和文件均符合適用於報銷和索賠的所有適用法律以及適用第三方付款人的付款政策，以及(Ii)已支付或適當抵銷與任何此類報告或賬單有關的所有已知和無可爭議的退款和多付款項。自2018年6月1日以來，每個集團公司或醫療保健專業人員提交的所有服務日期賬單都是針對計費實體或醫療保健專業人員為符合條件的患者實際執行的服務，並且計費集團公司有適用法律或第三方付款人的適用合同義務所要求的足夠文件來支持此類賬單。自2018年6月1日以來，每個集團公司對服務的所有開單做法和開單，包括向所有第三方付款人開單，都是實質性真實和正確的，並且在所有實質性方面都符合所有適用的醫療保健法。除法律允許外，任何集團公司均未放棄或打折任何集團公司提供的任何服務的患者責任，或從事任何“餘額賬單”，除非經合同和法律允許。
(N)任何集團公司或其代表自2018年6月1日以來向客户或其他人提供或已經提供有關任何集團公司提供銷售的產品的報銷編碼或賬單建議以及相關程序的範圍內，此類建議在當時是真實和完整的，(Ii)符合聯邦醫療保險和其他醫療保健法律以及先進醫療技術協會(AdvaMed)道德準則的標準，(Iii)符合適用的美國醫學協會(CPT)的現行程序術語(CPT臨牀修改(ICD 10 CM)和其他適用的編碼系統，(Iv)附有免責聲明，建議客户聯繫個人付款人以確認編碼和賬單指南，以及(V)經過獨立驗證和確定，以支持聯邦、州和商業付款人準確的報銷要求。
(O)任何集團公司進行或贊助的臨牀或非臨牀研究的結果，或基於使用該等研究而提交的意見書，均未因該等研究的質量或任何屬性的失實陳述而被任何政府實體拒絕，亦未有任何根據該等提交而獲批准的產品因該等研究而被扣押、撤回、召回、扣留或暫停(在正常業務過程中除外)製造、分銷或商業化活動。也沒有任何營銷或研究產品申請或授權因此類研究而被否決或擱置。
(P)自2018年6月1日開始運營或自2018年6月1日起運營、註冊研究或調查員發起的研究的每家集團公司均完全出於合法的研究目的，實質上符合適用法律。自2018年6月1日起，集團公司運營或進行的所有註冊研究和調查員發起的研究在規模、範圍、目標以及參與地點和醫療保健提供者的選擇方面都是適當的，以服務於此類合法的研究目的。沒有任何集團公司向任何參與網站或醫療保健提供者提供或確實提供任何價值超過該等網站或醫療保健提供者為支持集團公司一項或多項註冊研究或調查人員發起的研究而提供的商業合理服務的公平市場價值。集團公司簽約向集團公司提供服務的所有網站和醫療保健提供者均由集團公司根據適用於該網站或醫療保健提供者簽約的研究服務的客觀標準選擇，獨立於任何客户或其他第三方的不當影響，與醫療保健提供者訂購或轉介任何藥品或醫療器械的數量或價值無關。
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(Q)任何集團公司或其代表向任何醫療保健專業人員、機構、組織或其他提供者或其任何代表要約、出售或發行任何集團公司股權的所有安排，均以公允市值以書面形式記錄下來；與與非醫療保健專業人員、機構、組織或其他提供者的安排相媲美；並符合醫療保健法律。
(R)據本公司所知，集團公司及其任何所有者、董事、高級管理人員、經理、員工均未(I)根據《美國法典》第21篇第335a節被FDA禁止，(Ii)被判定犯有《美國法典》第21篇第335a節授權或允許禁止的任何罪行，(Iii)未根據美國法典第42篇第1320(A)-7條和相關法規被排除在美國醫療保健計劃之外，(Iv)被任何政府實體根據任何適用法律排除或禁止的，(V)已被判犯有42 U.S.C.§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行(定義見第42 C.F.R§1001.2)，(Vi)已根據42 C.F.R第1003部分評估或威脅要評估民事罰款，(V)已根據第42 C.F.R§1320a-7b或18 U.S.C.§669、1035、1347、1518中所述的任何罪行被定罪(該詞的定義見第42 C.F.R第1003節)。(Vii)根據《美國法典》第31篇第3729-3731節依據《虛假申報法》提出的申訴或採取的任何其他行動或依據第31 U.S.C.§3729及其後提起的Qui tam訴訟中涉及或指名的任何人；或(Viii)在過去三(3)年內，此人正在或曾經受到任何重大同意法令、判決、公司誠信協議、暫緩起訴協議、合規協議認證、和解協議或與任何政府實體就其遵守任何法律的類似協議的約束，且沒有此類同意法令、判決、協議或和解待決。
第3.24節客户和供應商。公司披露明細表第3.24節包含集團公司(A)截至2020年12月31日的財政年度和(B)截至2021年6月30日的六個月期間的10個最大客户(按美元收入計算)(每個“重大客户”)和10個最大供應商(按美元採購額計算)(每個“材料供應商”)的真實、完整和正確的名單。在截至2020年12月31日的財政年度和截至2021年6月30日的6個月期間，集團公司的10個最大客户(以美元計)和10個最大供應商(以美元計)(每個均為“材料供應商”)的名單真實、完整和正確。自2019年12月31日以來，沒有任何重大客户或材料供應商向集團公司發出書面通知，表示將終止與集團公司的業務往來或以其他方式大幅減少與集團公司的業務往來。
第3.25節調查；沒有其他陳述。
(A)本公司以自身及其代表的名義，確認、陳述、保證並同意：(I)本公司已對Longview各方的業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷；(Ii)本公司已獲得或能夠獲得其及其代表認為必要的有關Longview各方及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠做出知情決定；(Ii)本公司確認、陳述、保證並同意：(I)本公司已對Longview各方的業務、資產、狀況、運營和前景進行獨立審查和分析，並在此基礎上形成了關於Longview各方的業務、資產、狀況、運營和前景的獨立判斷交付和履行本協議、附屬文件和據此擬進行的交易。
(B)在簽訂本協議及其已經或將成為締約一方的附屬文件時，公司完全依賴自己的調查和分析，以及條款4和附屬文件中明確規定的陳述和保證，並且公司沒有任何其他明示或默示的陳述或保證，任何Longview一方、任何Longview非締約方附屬公司或任何其他人，公司本身和代表其代表承認、代表、保證、承認、代表或保證。(B)公司完全依靠自己的調查和分析，以及在其作為或將成為締約一方的附屬文件中明確闡述的陳述和保證，並且公司沒有任何其他明示或默示的陳述或保證，並且公司本身和代表其代表確認、代表、保證除條款4及其已加入或將加入的附屬文件中明確陳述的陳述和保證外，Longview各方、任何Longview非締約方關聯公司或任何其他人士均未就本協議、附屬文件或據此擬進行的交易作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證。
第3.26節陳述和保修的排他性。儘管任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)已交付或披露給Longview任何一方或其各自的任何代表，但除本條第3條或附屬文件另有明確規定外，集團公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人均未作出任何聲明，且公司明確否認，
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目錄
{br]任何與本協議有關的任何形式或性質的明示或暗示的陳述或擔保，或與本協議或由此擬進行的任何交易有關的附屬文件或任何交易，包括已向朗維尤任何一方或其任何代表提供的與集團公司的業務和事務或控股有關的材料，或公司管理層或其他人就本協議或附屬文件擬進行的交易對集團公司的業務和事務所作的任何陳述或保證。任何此類材料中包含的陳述或在任何此類演示中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或任何Longview一方或任何Longview非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、輔助文件或在此或由此預期的交易時所依賴的陳述或保證，也不應被視為任何Longview方或任何Longview非當事人關聯公司在簽署、交付和履行本協議、輔助文件或擬進行的交易時的依賴。除條款3或附屬文件中明確規定的陳述和保證外，我們理解，任何集團公司或其代表提供的任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括由或代表任何集團公司提供的任何要約備忘錄或類似材料，均不被視為或被視為包括集團公司、任何公司非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或保證，並且不被也不應被視為任何Longview方或任何其他人的依賴。附屬文件或據此擬進行的交易。
文章4
與Longview各方相關的陳述和擔保
與Longview各方相關的陳述和擔保
(A)除第9.8節的規定外，除Longview披露時間表或(B)任何Longview證券交易委員會報告(不包括任何不構成事實陳述的“風險因素”部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般屬於警告性、預測性或前瞻性的其他披露)外，Longview各方特此向公司作出如下聲明和保證：
第4.1節組織和資格。每一Longview Party均為一家公司、有限責任公司或其他適用的商業實體，根據其組織、註冊或組建司法管轄區的法律(視適用情況而定)正式組織、成立或組成、有效存在且信譽良好(或其等價物，如適用，在每種情況下，對於承認良好信譽概念或其任何等價物的司法管轄區而言)。
第4.2節授權。每一方Longview均擁有必要的公司、有限責任公司或其他類似權力和授權，以簽署和交付本協議及其已經或將成為其中一方的每份附屬文件，並據此完成擬進行的交易。待收到Longview股東批准及合併附屬公司將根據第5.9節取得的批准及同意、本協議的籤立及交付、Longview訂約方作為或將會成為訂約方的附屬文件及據此擬進行的交易已獲所有必要的公司、有限責任公司或有關Longview方採取的其他類似行動正式授權(或如屬在本協議日期後訂立的任何附屬文件，則將於籤立該等附屬文件時)，則須獲Longview股東批准及合併附屬公司根據本協議第5.9節須取得的批准及同意、本協議、Longview訂約方作為或將會作為訂約方的附屬文件及據此擬進行的交易已獲所有必需的公司、有限責任公司或有關Longview訂約方採取的其他類似行動正式授權。本協議已由Longview一方或將成為其一方的每份附屬文件在簽署時由該Longview方正式有效地簽署和交付，並在簽署後構成或將構成該Longview方的有效、合法和有約束力的協議(假設本協議已經生效，並且該Longview方是或將成為其一方的附屬文件在簽署時已由或將由該Longview一方正式授權、簽署和交付，視情況而定)。(如果適用，則該Longview方是或將成為其一方的每份附屬文件都將由該Longview方正式授權、簽署和交付，如果適用，則構成或將構成該Longview方的有效、合法和有約束力的協議)。
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按照其條款(受適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利強制執行的法律和一般衡平法的約束)。
第4.3節同意和必要的政府批准；沒有違規行為。
(A)任何政府實體在執行、交付或履行本協議或其正在或將要加入的附屬文件項下的義務，或完成本協議或附屬文件規定的交易時，不需要任何政府實體的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案，但以下情況除外：(I)遵守《高鐵法案》並提交文件；(B)除(I)遵守和提交《高鐵法案》外，任何政府實體均不需要獲得該政府實體的同意、批准或授權，或向該政府實體指定、聲明或備案，除非(I)遵守並提交《高鐵法案》項下的義務，或履行其根據本協議或將成為其締約方的附屬文件承擔的義務，(Ii)向證券交易委員會提交(A)向證券交易委員會提交註冊聲明/委託書並宣佈其有效性，以及(B)提交交易法第F13(A)、15(D)或16節規定的與本協議、附屬文件或據此擬進行的交易有關的報告，(Iii)提交紐約證券交易所的備案文件和批准，以允許就本協議和其他附屬文件預期的交易發行Longview普通股(V)合併附屬公司根據第(5.9)節、(Vi)節、(Vi)節、Longview股東批准或(Vii)任何其他同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如無此等批准及同意，將不會對Longview造成重大不利影響。
(B)Longview一方簽署、交付或履行本協議以及Longview一方正在或將成為其中一方的附屬文件，或Longview一方在此或由此完成擬進行的交易，都不會直接或間接(無論有沒有適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)：(I)不會導致違反Longview方管理文件的任何規定；(Ii)不會導致違反或違反，或構成違約或產生任何終止權根據任何條款、條件或條款撤銷或加速Longview一方作為一方的任何合同，(Iii)違反或構成違反任何該Longview一方或其任何財產或資產所受約束的任何命令或適用法律，或(Iv)導致對Longview一方的任何資產或財產(任何允許的留置權除外)產生任何留置權，但上文第(Ii)至(Iv)款的情況除外，因為Longview實質上不會受到不利的影響
第4.4節經紀人。除Longview披露明細表第9.4節規定的費用(包括假設成交時到期應付的金額)外(該等費用應由Longview獨家負責，除非第9.6節另有規定)，任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據Longview或其代表作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、調查費用或其他佣金，而Longview對此並無任何義務。
第4.5節提供的信息。在註冊聲明/委託書中宣佈生效、註冊聲明/委託書郵寄給成交前的Longview持有人或Longview股東大會時，以及在對其進行任何修訂的情況下，在修改時，任何由Longview一方或其代表明確提供或將在註冊聲明/委託書中以引用方式納入或合併的信息，都不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述或需要陳述的重大事實。在此情況下，本公司或其代表在註冊聲明/委託書中宣佈生效或向Longview股東大會郵寄註冊聲明/委託書時，將不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何要求在其中陳述或需要陳述的重大事實不是誤導。
第4.6節，Longview各方的大小寫。
(A)Longview披露明細表第4.6(A)節就緊接成交前已發行及尚未發行的Longview普通股及Longview認股權證的數目及類別或系列(視乎適用而定)作出真實而完整的陳述。Longview的所有未償還股權證券(除非該等概念不適用於Longview的組織、註冊或組建管轄權適用法律(視情況而定)或其他適用法律)均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估。此類股權證券(I)不違反Longview的管理文件發行，(Ii)不受任何人的任何優先購買權、看漲期權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束(其他
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根據適用的證券法或Longview的管理文件規定的轉讓限制)，且不違反任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利而發行。除Longview披露日程表第4.6(A)節所載的Longview普通股及Longview認股權證外，緊接收市前，Longview將無其他已發行股本證券。
(B)於截止日期及緊接截止日期後，(I)Longview之法定股本將包括Longview註冊證書所載之優先股每股面值$0.0001之優先股股數及Longview註冊證書所載之新Longview普通股之股數；及(Ii)所有已發行及已發行之Longview普通股將(A)獲正式授權、有效發行、繳足及繳足股款；及(Ii)所有已發行及已發行之Longview普通股將(A)獲正式授權、有效發行、繳足股款及支付股款；及(Ii)所有已發行及已發行之Longview普通股將(A)獲正式授權、有效發行、繳足股款及(B)在所有實質性方面均符合適用法律，以及(C)未違反或違反Longview作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合同。
(C)除本協議、附屬文件或本協議或本公司與Longview以其他方式共同商定的交易外，不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或第一要約或其他可能需要Longview的合同，並且，除非本合同明確規定，否則不存在未償還的(A)股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約權或其他可能需要Longview的合同本公司及Longview並無義務發行、出售或以其他方式導致尚未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為Longview的股本證券或可兑換為Longview的股本證券的附屬文件或擬進行的交易，或經本公司與Longview以書面方式達成的其他協議。
(D)截至本協議日期未償還的合併子公司股權證券(I)已正式授權、有效發行且已全額支付且無需評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律的規定發行，以及(Iii)未違反或違反合併子公司作為當事方或受其約束的任何優先購買權或合同而發行。Merge Sub的所有已發行股權證券均由Longview直接擁有，沒有任何留置權(適用證券法規定的轉讓限制除外)。於本協議日期，Longview除合併附屬公司外並無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有除合併附屬公司以外的任何人士的任何股權證券。
部分提交給美國證券交易委員會的文件為4.7份。自首次公開發行(IPO)以來，Longview已根據聯邦證券法，及時向SEC提交或提交了在本協議日期之前必須提交或提交的所有聲明、表格、報告和文件(統稱，連同其中包含的任何證物和時間表以及其他信息，並且自提交以來經過補充、修改或修改，即“Longview SEC報告”)，並且，截至交易結束時，將已提交或提交所有其他聲明、表格、根據聯邦證券法，自本協議之日起至結案之日，其必須向SEC提交或提交的報告和其他文件(統稱為“其他Longview SEC報告”)，連同其中包含的任何證物和時間表以及其他信息，以及自提交以來經過補充、修改或修訂(但不包括註冊聲明/委託書)的報告和其他文件)。每一份Longview SEC報告，截至其各自的提交日期，以及截至取代最初提交的任何修訂或提交的日期，均已遵守，而每一份額外的Longview SEC報告，截至其各自的提交日期，以及截至取代初始提交的任何修訂或提交的日期，在所有實質性方面都將符合適用於Longview SEC報告或朗維尤證券交易委員會報告或報告的聯邦證券法(如適用，包括薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和法規)的要求。在所有實質性方面，Longview SEC報告都將符合適用於Longview SEC報告或朗維尤證券交易委員會報告或原始申請的任何規則和法規的聯邦證券法(包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)及其頒佈的任何規則和法規)的規定。, 假設第3.22節所述的陳述和擔保就集團公司或代表集團公司明確提供的所有信息而言，在所有方面都是真實和正確的，以供納入或納入其中作為參考)。截至各自的提交日期，Longview證券交易委員會的報告沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述必須在其中陳述或在其中陳述陳述所必需的重大事實，考慮到它們在什麼情況下做出或將在何種情況下做出(如果適用)不具誤導性(就附加
而言)
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SEC報告，假設第(3.22)節中規定的陳述和擔保就集團公司或其代表明確提供的所有信息而言在所有方面都是真實和正確的，以供納入或納入其中作為參考)。截至本協議簽署之日，證券交易委員會就Longview證券交易委員會的報告收到的評論信函中沒有未解決或未解決的評論。
第4.8節信託賬户。截至本協議簽署之日，Longview信託賬户中的現金金額至少相當於6.9億美元。信託賬户中持有的資金(A)投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的、到期日不超過185日的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債；以及(B)根據Longview和大陸之間於2021年3月18日簽署的特定投資管理信託協議(“信託協議”)，以信託形式持有。沒有任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或暗示的)會導致Longview SEC報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確，或者任何人都有權獲得信託賬户中關於遞延承銷佣金或税收的任何部分資金((I)除外)，(Ii)根據Longview的管治文件選擇贖回其Longview A類普通股的Longview前持有人，或(Iii)倘Longview未能在Longview的管治文件所載的指定時間內完成業務合併並清算信託賬户，則在信託協議條款的規限下，Longview(數額有限，以允許Longview支付信託賬户的清盤、解散及清盤的開支)，然後是關閉前的Longview持有人)。在關閉之前，信託賬户中的任何資金都不允許釋放, 除Longview的管理文件和信託協議中所述的情況外。Longview已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無重大失責或拖欠履行或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，亦未發生任何在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等重大失責的事件。截至本協議日期，沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決。自2021年3月18日以來，Longview沒有從信託賬户中釋放任何資金(信託協議允許從信託賬户持有的資金賺取的利息收入除外)。於完成擬進行的交易(包括從信託賬户分配資產)後，(A)就遞延承銷佣金或税項或(B)向已根據Longview的管治文件選擇贖回其Longview A類A類普通股的收市前Longview持有人(各自根據信託協議的條款及所載)，Longview將不再根據信託協議或Longview的管治文件進一步承擔清算或分配信託賬户中持有的任何資產的義務，而Longview將不再根據信託協議或Longview的管治文件清算或分配信託賬户中持有的任何資產，而Longview將不再根據信託協議或Longview的管治文件清算或分配信託賬户中持有的任何資產，而Longview將不再有義務清算或分配信託賬户中持有的任何資產
第4.9節合同。除在Longview SEC報告中作為證物提交(或通過引用併入)的那些合同，以及除Longview將與交易相關的文件外，任何根據S-K法規第601(B)(10)項要求在Longview的10-K表格年度報告中作為證物提交(或通過引用併入)的合同，Longview訂約方均不是任何一方。
第4.10節財產所有權。Longview甲方(A)不擁有或租賃任何不動產或個人財產，或(B)任何一方都不是購買任何不動產、個人財產或其中其他實質性權益的任何協議或選擇權的一方。
第4.11節投資公司法。朗維尤任何一方都不是“投資公司法”所指的“投資公司”。
第4.12節與附屬公司的交易。Longview披露明細表第4.12節規定了(A)Longview與(B)Longview或保薦人的任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人(包括保薦人)或關聯公司之間的所有合同，但不包括(I)與成交前Longview持有人或Longview認股權證持有人有關的合同(本條款(B)中確定的每一人均為“Longview關聯方”)；以及(I)與Longview或Longview認股權證持有人有關的所有合同；以及(I)與Longview或保薦人的任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人(包括保薦人)或聯屬公司(“Longview關聯方”)之間的所有合同，但以下情況除外(Ii)在本協議日期之後簽訂的、根據第5.11節允許的或已簽訂的合同(視情況而定)
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根據第5.11節進入。Longview關聯方(A)不對Longview業務中使用的任何重大資產擁有任何權益；(B)直接或間接擁有Longview的重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何重大財務權益，或其董事或高管；或(C)欠Longview任何重大金額，或被Longview欠任何金額的重大財務權益，或(C)對Longview擁有任何重大財務權益，或(B)直接或間接擁有任何重大財務權益，或是Longview的任何重要客户、供應商、客户、出租人或承租人，或(C)欠Longview任何重大金額。根據第4.12節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“Longview關聯方交易”。
第4.13節贊助商支持協議。Longview已向公司提交了一份真實、正確、完整的贊助商支持協議副本。保薦人支持協議完全有效，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，Longview或據Longview所知，任何其他方均不打算撤回、終止、修訂或修改。保薦人支持協議是Longview的一項法律、有效和具有約束力的義務，據收購方所知，保薦人支持協議的任何一方簽署或交付保薦人支持協議，或履行保薦人支持協議項下的任何一方的義務，均不違反任何適用法律的任何條款，或導致違反或違約，或要求任何適用法律項下的任何備案、登記或資格。根據保薦人支持協議的任何條款或條件，未發生任何事件，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成Longview方面的違約或違約。
第4.14節訴訟。截至本協議日期，尚無(且自其組織、成立或組建以來(視情況而定)沒有任何訴訟待決，或據Longview所知，沒有針對Longview的任何一方或涉及Longview的任何一方的訴訟，如果作出不利決定或解決，將對Longview各方整體產生重大影響。Longview各方及其各自的任何財產或資產均不受任何重大訂單的約束。截至本協議日期，任何Longview方都沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。
第4.15節遵守適用法律。除不會對Longview造成實質性不利影響外，Longview的每一方均遵守所有適用法律(自其組織、成立或組建以來，視情況而定)。
第4.16節業務活動。
(A)自合併以來，Longview未進行任何業務活動，但以下活動除外：(I)與其註冊或持續公司(或類似)存在相關或偶然或相關的活動；(Ii)旨在完成業務合併的活動，包括與談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成本協議或任何附屬文件中的契諾或協議有關的事件或與之相關或與之相關的事件；或(Iii)與本協議或任何附屬文件中的契諾或協議的履行或完成本協議或由此預期的交易有關的活動，或(Iii)在談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議、或完成據此或由此預期的交易的活動除Longview的管治文件所載者外，本公司並無訂立任何合約約束任何Longview方，或任何Longview方所屬的任何一方已或將會產生禁止或重大損害Longview或其附屬公司的任何商業慣例、其或其附屬公司收購財產或其或其附屬公司的業務行為(包括在每種情況下，包括在交易結束後)的效力。
(B)Longview不擁有或無權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議及交易外，Longview對構成或可合理解釋為商業合併的任何合約或交易(定義見Longview公司註冊證書)並無任何權益、權利、義務或責任，亦不屬任何合約或交易的當事人，亦不受其資產或財產的約束或約束，不論是直接或間接的或可合理地解釋為構成商業合併的任何合約或交易(定義見Longview公司註冊證書)。
(C)除(I)本協議和本協議明確規定的協議(包括根據第5.11節允許的任何協議)外，(Ii)關於Longview的法律、財務和其他顧問的費用和開支，以及(Iii)董事和高級管理人員的責任保險，Longview不是、也從來不是與任何其他人簽訂的任何合同的一方，該合同要求Longview任何一方每月支付超過10,000美元的費用。任何單個合同每年總計50,000美元，與所有其他合同(本協議和本協議明確考慮的協議除外)合計每年超過200,000美元(包括根據第(5.11)節允許的任何協議)。
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(D)除自Longview截至2021年3月31日的三個月期間的合併資產負債表上反映或保留的或在其附註中披露的(總體上不是也不會對各方構成重大的)或(Ii)自Longview的三個月合併資產負債表日期以來產生的負債和義務外，不對任何Longview方承擔任何負債、債務或義務：(I)在Longview截至2021年3月31日的三個月期間的合併資產負債表上反映或預留的或在其附註中披露的任何未反映、預留或披露的負債和義務(從總體上看，這些負債對各方都不是也不會是實質性的)或(Ii)自Longview的三個月合併資產負債表的日期以來產生的負債和義務2021在Longview雙方的正常業務運作過程中(不包括對Longview雙方作為一個整體而言不是、也不會是重大的任何該等負債)。
(E)合併子公司自成立以來，除旨在完成合並的活動外，沒有從事任何其他業務活動。除合併子公司的組織文件所載者外，並無任何協議、承諾或命令對合並子公司具有約束力，或合併子公司作為一方的任何協議、承諾或命令已有或將會產生禁止或損害合併子公司的任何業務慣例或合併子公司收購任何財產或合併子公司目前進行的或預期於成交時進行的業務的效果，但個別或整體的影響除外，該等影響尚未亦不會合理地預期會對合並子公司的進入能力產生重大不利影響
(F)合併子公司不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。
(G)合併子公司的成立完全是為了訂立本協議、附屬文件和完成據此擬進行的交易，並未從事任何活動或業務，但不從事任何活動或業務，但與其組織、成立或組建(視情況而定)或繼續公司(或類似)存在或談判、準備或執行本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成此處擬進行的交易有關或發生的活動或業務除外。或(B)合併子公司僅為訂立本協議、附屬文件和完成本協議或任何附屬文件中的契諾或協議、或完成本協議或任何附屬文件中的契約或協議或完成本協議或任何附屬文件中的契約或協議或完成本協議或任何附屬文件中的契約或協議，或除合併子公司外，Longview於任何其他人士並無任何其他附屬公司或任何股權或其他權益。
(H)自Longview成立之日起至本協議之日止(包括該日在內)，(I)未有任何與Longview方有關的變更、發展、條件、發生、事件或影響個別或合計對Longview或合併子公司完成交易的能力造成或將會產生重大不利影響；及(Ii)Longview方並無採取任何需要本公司根據第5.11節同意的行動(如該行動已發生)。(Ii)Longview方概無採取任何行動，如該行動已根據第5.11節獲得本公司同意，則該等行動將不會對Longview或合併附屬公司完成交易的能力造成重大不利影響，及(Ii)Longview方並無採取任何需要本公司根據第5.11節徵得本公司同意的行動。
第4.17節內部控制；上市；財務報表。
(A)除因Longview自首次公開發行以來作為證券法所指的“新興成長型公司”(經JOBS法修訂)或交易法所指的“較小的報告公司”(自其首次公開募股以來)所具有的“新興成長型公司”地位而獲得各種報告要求的豁免而不被要求外，(I)Longview已建立並維持一套財務報告內部控制制度(定義見交易法第13a-15及15d-15條)，足以就Longview的財務報告的可靠性及Longview根據公認會計原則編制供外部用途的財務報表提供合理保證；及(Ii)Longview已建立及維持披露控制及程序(如交易法下的第13a-15及15d-15條所界定)，以確保與Longview有關的重要資料得以提供；及(Ii)Longview已建立及維持披露控制及程序(如交易法下的規則13a-15及規則15d-15所界定)，以確保提供與Longview有關的重要資料
(B)Longview沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402節禁止的任何行動。
(C)自首次公開募股以來，Longview在所有重要方面都遵守了紐約證券交易所所有適用的上市和公司治理規則和法規。代表已發行和未發行的Longview Class-A普通股的證券類別根據交易法第212(B)節登記，並在紐約證券交易所上市交易。截至本協議日期，沒有任何訴訟懸而未決，或據Longview所知，該實體有意取消Longview A類普通股的註冊或禁止
，紐約證券交易所或SEC威脅要對Longview提起訴訟
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目錄
或終止Longview A類普通股在紐交所上市。Longview尚未採取任何旨在根據交易所法案終止Longview A類普通股註冊的行動。
(D)Longview SEC報告包含適用的Longview財務報表的真實完整副本。Longview財務報表(I)在各重大方面都公平地反映了Longview於各個日期的財務狀況，以及當時結束的各個時期的經營結果、股東權益和現金流量(就任何未經審計的中期財務報表而言，須經正常的年終審計調整(預計均不會是重大的)，且沒有腳註)；(Ii)它們的編制符合所涉期間內一致應用的公認會計準則(任何經審計的財務報表除外，如下所示)；(I)Longview財務報表(I)在各有關日期的財務狀況及其經營成果、股東權益和現金流量方面均公平列示(就任何未經審計的中期財務報表而言，須經正常的年終審計調整(預計這些調整均不是重大的)，且沒有腳註)。(Iii)就經審計的Longview財務報表而言，(Iii)就經審計的Longview財務報表而言，按照PCAOB的標準進行審計，以及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及證券交易委員會、交易法和證券法在各自日期生效的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規(視具體情況而定))；以及(Iv)在所有重要方面均符合適用的會計要求以及證券交易法和證券法的規則和法規(包括S-X法規或S-K法規(視具體情況而定))。
(E)Longview已建立並維護內部會計控制系統，旨在在所有重要方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，(Ii)所有交易均按必要記錄，以便根據GAAP編制適當和準確的財務報表，並維持對Longview及其子公司資產的問責。在Longview財務報表所涵蓋的所有期間，Longview保持並一直保持Longview在正常業務過程中的賬簿和記錄是準確和完整的，並在所有重要方面反映Longview的收入、支出、資產和負債。
(F)自成立以來，Longview並未收到任何書面投訴、指控、斷言或聲稱：(I)據Longview所知，Longview的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；(Ii)據Longview所知，Longview的財務報告內部控制存在“重大缺陷”；或(Iii)存在欺詐(不論是否重大)，涉及Longview的管理層或在Longview財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工。
第4.18節沒有未披露的負債。除Longview披露明細表第4.18節規定的責任外，(B)因談判、準備或簽署本協議或任何附屬文件、履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議或完成預期的交易而產生的責任(理解並同意，應確定截至本協議日期有權獲得與本條款(B)所述事項相關的費用、開支或其他付款的預期第三方)，(B)在本協議或任何附屬文件中履行本協議或任何附屬文件中的契諾或協議，或完成本協議或任何附屬文件中的交易(應理解並同意，應確定截至本協議日期有權獲得與本條款(B)所述事項相關的費用、開支或其他付款的預期第三方)。(C)與Longview黨的組織、成立或組建(視情況而定)或持續的公司(或類似)存在有關的事件或事件，在每一種情況下都是非實質性的；(D)在每種情況下，與非實質性的行政或部長級活動有關的費用；(E)根據第5.11(D)節允許的或根據第5.11(D)節(為免生疑問，在每種情況下)招致的費用；(E)根據第5.11(D)節允許的或根據第5.11(D)節(為免生疑問，經本公司書面同意，在Longview SEC報告中所包含的Longview財務報表中列出或披露的(F)或(F)項，Longview各方均不承擔任何責任。
第4.19節税務事項。
(A)Longview已準備並提交其要求提交的所有重要納税申報表，所有此類納税申報表在所有重要方面均真實、完整，並且在所有重要方面均符合所有適用的法律和命令，並且Longview已支付其必須支付或存放的所有重要税款，無論是否顯示在納税申報表上。
(B)Longview已及時扣繳並支付與已支付或欠任何員工、個人獨立承包商、其他服務提供商、股權持有者或其他第三方的金額相關的所有所需扣繳和支付的重要金額。
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(C)Longview目前不是物料税訴訟的對象。Longview沒有被書面通知任何尚未解決或完成的訴訟的開始或預期開始，在每個情況下都是關於物質税的。
(D)Longview未同意延長或免除任何税務機關評估或徵收任何實質性税項的期限，但已不再有效或延長了提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的任何此類延期或豁免除外，在每種情況下均與實質性税種有關。
(E)任何税務機關均未就任何Longview方訂立或發佈本守則第7121節所述的“結案協議”(或州、當地或非美國所得税法的任何相應或類似規定)、私人信函裁決、技術建議備忘錄或類似協議或裁決，這些協議或裁決在截止日期後生效。
(F)Longview各方均不是、也從未參與過守則和財政部條例第1.6011-4節第6707A節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)中定義的任何“上市交易”。
(G)每個Longview黨僅在其組織、註冊或組建(視情況而定)管轄範圍內是納税居民。
(H)Longview各方均未採取或同意採取本協議和/或任何輔助文件中未考慮到的任何行動，而這些行動可能會合理地阻止合併有資格享受預期的税收待遇。據Longview所知，除由於集團公司或公司股東或其各自關聯公司在簽署日期後發生的任何行為或不作為(在每個情況下，本協議和/或任何附屬文件均未考慮到)而存在或出現的任何事實或情況外，不存在任何事實或情況，該等事實或情況可合理地預期會阻止合併(或(如適用)替代交易結構)有資格享受預期的税收待遇，或該等事實或情況是由於或與本協議和/或任何附屬文件中未考慮到的本協議和/或任何附屬文件在簽署日期後發生的任何作為或不作為而存在或產生的，而該等事實或情況是由於或與此相關的任何行為或不作為而存在或產生的。
第4.20節調查；沒有其他陳述。
(A)每一Longview方代表其自身並代表其代表承認、陳述、保證並同意：(I)其已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行獨立審查和分析，並在此基礎上形成獨立判斷；(Ii)其已獲得或獲得其及其代表認為必要的有關集團公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠作出知情決定；(Ii)每一朗維黨均以其代表的名義承認、陳述、保證並同意(I)其已對集團公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行獨立審查和分析，並在此基礎上形成獨立判斷；(Ii)其已獲得或獲得其及其代表認為必要的有關集團公司及其各自業務和運營的文件和信息交付和履行本協議、附屬文件和據此擬進行的交易。
(B)在簽訂本協議及其作為或將成為一方的附屬文件時，每一Longview締約方僅依靠其自身的調查和分析，以及在其已成為或將成為一方的附屬文件中明確規定的陳述和保證，公司、任何公司非締約方關聯公司或任何其他明示或默示的人，以及每一Longview當事人本身和代表其代表，均不承認、陳述、保證除章程第三條及其已成為或將成為締約一方的附屬文件明確陳述及保證外，本公司、任何公司非締約方聯屬公司或任何其他人士均無就本協議、附屬文件或據此擬進行的交易作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證，或作出任何明示或默示的陳述或保證。
第4.21節遵守國際貿易和反腐敗法。
(A)自Longview成立以來，據Longview所知，它們的任何代表或為或代表上述任何人行事的任何其他人，都不是或曾經是：(1)政府實體保存的與制裁和出口管制法律相關的指定人員名單上被點名的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律標的或目標的國家或地區的人；(3)直接或間接擁有的實體。
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第(I)款或第(Ii)款中描述的一個或多個人；或(Iv)以其他方式與第(I)款或第(Iii)款中描述的任何人或自Longview合併以來一直是任何制裁和出口管制法律的對象或目標的任何國家或地區(在本協議簽訂時，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉、蘇丹和敍利亞)進行交易或為其利益從事交易。
(B)自Longview成立以來，據Longview所知，他們的任何代表或為或代表上述任何人行事的任何其他人均未(I)向或從任何人支付、提供、承諾、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項；(Ii)直接或間接地向國內或國外政黨或候選人提供任何捐款；或(Iii)以其他方式根據以下條款支付、提供、收受、授權、承諾或支付任何不當款項
第4.22節陳述和保修的排他性。儘管向公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除本條第4條和輔助文件另有明確規定外，Longview各方、任何Longview非當事人關聯公司或任何其他人以及每一Longview方均未明確表示或拒絕任何與本協議、輔助文件或在此或由此預期的任何交易有關的任何類型或性質的明示或暗示的陳述或保證。包括與任何Longview方的業務和事務或控股有關的材料，這些材料已由該Longview方或其任何代表提供給公司或其任何代表，或在任何Longview方的管理層或其他人的代表就本協議或附屬文件擬進行的交易而提供的任何Longview方的業務和事務的任何演示文稿中提供，且任何該等材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何陳述均不應被視為本協議項下或其他條款下的陳述或擔保，或被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在本協議項下或在其他情況下所依賴的陳述或擔保附屬文件或據此擬進行的交易。除本條第4款或附屬文件中明確規定的陳述和保證外，應理解，任何成本估算、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或提供材料或演示文稿，包括但不限於, 任何Longview方或其代表提供的任何發售備忘錄或類似材料不是也不應被視為或包括任何Longview方、任何Longview非當事人關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為公司或任何公司非當事人關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附屬文件或據此擬進行的交易時所依賴的。
文章5
契約
契約
第5.1節公司的業務行為。
(A)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止(以較早者為準)之日起，除本協議或任何附屬文件明確規定外，本公司應促使其子公司按照公司披露明細表第5.1(A)節規定的或經Longview書面同意的方式(同意不得無理拒絕任何同意請求)，且公司應促使其子公司按照公司披露明細表第5.1(A)節的規定，或經Longview書面同意(同意不得無理扣留任何同意請求)，且公司應促使其子公司按照公司披露明細表第5.1(A)節的規定或經Longview書面同意(雙方同意不得無理拒絕任何同意請求，
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(br}有條件或延遲)，(I)在正常過程中經營集團公司的所有重大方面的業務，及(Ii)在商業上合理的努力在所有重大方面保持和保存集團公司的整體業務組織、資產、財產和重大業務關係完好無損。
(B)在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，除適用法律明確規定的本協議或任何附屬文件所要求的以外，公司應且公司應促使其子公司按照公司披露明細表第5.1(B)節的規定或經Longview書面同意(除第5.1(B)節的情況外，該等同意除外)，且公司應促使其子公司按照《公司披露明細表》第5.1(B)節的規定或經Longview書面同意(該等同意，但第5.1(B)節的情況除外)，且公司應促使其子公司按照《公司披露明細表》第5.1(B)節的規定或經Longview書面同意(第5.1(B)(Ii)(A)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xii)節、第5.1(B)(Xii)節、第5.1(B)(Xiii)節、第5.1(B)(Xiv)節或第5.1(B)(Xv)節(在與上述任何條款相關的範圍內)，不得無理扣留、附加條件或拖延)，不得做以下任何事情：
(I)宣佈、作廢、派發股息或就任何集團公司的任何股本證券或回購(根據本公司股本計劃除外)任何集團公司的任何未償還股本證券(股息或分派除外)向本公司或本公司直接或間接全資擁有的任何附屬公司宣佈、作廢或支付股息；
(Ii)(A)將任何集團公司與任何人合併、合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過合併或合併、購買任何股權證券或購買其大部分資產，或以任何其他方式收購任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支)；
(Iii)除本協議或任何附屬文件另有要求外，對任何集團公司的治理文件或公司股東協議進行任何修訂、補充、重述或修改；
(Iv)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式直接或間接處置任何集團公司的任何股權證券，或(B)轉讓、發行、出售、授予、質押或以其他方式處置任何集團公司的任何股權證券，或(B)第5.1(B)(Vii)節允許的以外的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，這些權利、協議、安排或承諾有義務發行、交付或出售任何集團公司的任何股權證券。根據公司股權計劃和相關授予、獎勵或類似協議的條款，在本協議日期行使或轉換任何未償還的公司期權時，發行公司適用類別股本的股票除外；
(V)產生、產生或承擔總額超過1,000,000美元的債務(普通應付貿易款項除外)；
(Vi)向任何人提供總計超過1,000,000美元的貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或對任何人進行任何投資，但(A)公司與其任何全資附屬公司之間的公司間借款或出資，以及(B)償還僱員在正常業務過程中的費用除外；
(Vii)除(W)本公司披露明細表第3.11(A)節規定的、自本公告日期起生效的任何集團公司的任何員工福利計劃的條款要求外，(X)於正常業務過程中，根據過往慣例或法律另有規定，及(Y)有關授予公司購股權，有關於本協議日期根據公司股權計劃仍可予授出或因公司購股權沒收而可予授出的已核準但未分配股份(“準許獎勵”)，及(Z)有關授予經本公司與Longview共同協定並於公司披露附表第3.2(F)節披露的若干管理現金及股權獎勵的事宜。(X)有關授予本公司與Longview共同同意並於公司披露附表第3.2(F)節披露的經核準但未分配的股份的公司購股權(“準許獎勵”)及(Z)有關授予若干管理現金及股權獎勵的事宜。簽訂或終止任何集團公司的任何實質性員工福利計劃，或任何實質性福利或補償計劃、政策、方案或合同，如果在本協議之日生效，則該計劃、政策、方案或合同將是員工福利計劃，而不是在正常業務過程中與過去的做法一致，(B)將大幅增加支付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他
的薪酬或福利
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任何集團公司的任何服務提供商，(C)採取任何行動加速向任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商支付或支付任何付款、支付權或福利的資金，或(D)放棄或解除任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何競業禁止、不得招攬、不得僱用、不披露或其他限制性契約義務，或(C)向任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商支付或成為支付給任何集團公司的任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何付款、支付權或福利的資金但本公司股權計劃不得修訂；並進一步規定，就本公司任何股權證券的發行或授予而言，該等發行或授予不得超過截至本條例日期根據本公司股權計劃剩餘可供授予或因公司購股權沒收而可供授予的授權但未分配的股份的數量。(B)公司股權計劃不得修訂；此外，就本公司的任何股權證券的任何發行或授予而言，該等發行或授予不得超過截至本條例日期根據本公司股權計劃仍可供授予的授權但未分配的股份，或因公司認股權沒收而可供授予的股份。
(Viii)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在正常業務過程中取得的任何該等延期或豁免除外；
(Ix)訂立任何和解、調解或類似合約，而該合約的履行涉及集團公司支付總額超過1,000,000美元的款項，或該合約對任何集團公司(或朗景或其任何附屬公司在關閉後)施加或根據其條款將在未來任何時候施加任何實質性、非金錢義務；
(X)授權、推薦、提議或宣佈擬採用或以其他方式實施涉及任何集團公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；
(Xi)在任何重大方面改變集團公司的會計方法，但根據PCAOB準則進行的改變或GAAP改變所要求的改變除外；
(Xii)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士訂立任何合同，而根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；
(Xiii)支付未在公司披露明細表第3.2(F)節規定的任何交易付款；
(Xiv)除在與過去慣例一致的正常業務過程中外，不得出售、轉讓、轉讓、租賃、許可、設押、放棄或允許公司擁有的任何知識產權失效，或向第三方披露其任何重要的商業祕密，而不是根據保密協議；
(br}(Xv)除第5.1(B)(Vii)節所允許的以外，(A)在任何實質性方面修改或修改或終止第3.7(A)(Xi)節所述類型的任何重要合同(為免生疑問，根據其條款不包括任何此類重要合同的到期、自動延期或續簽)，(B)放棄第3.7(A)(Xi)或(C)節所述類型的任何實質性合同下的任何實質性利益或權利，並訂立將構成第3.7(A)(Xi)節所述類型的實質性合同的任何合同；或者
(Xvi)簽訂任何合同以採取或促使採取本節第5.1節規定的任何行動。
儘管本5.1節或本協議中有任何相反規定，(A)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予Longview在關閉前控制或指導集團公司運營的權利，(B)任何集團公司採取或不採取的任何行動或不作為，只要是公司根據外部法律顧問的意見合理確定為遵守政府發佈的任何法律、命令、指令、聲明或準則所必需的，與新冠肺炎有關或因其產生的其他限制，在任何情況下都不應被視為違反第5.1節；以及(C)任何集團公司採取或沒有采取的任何行動，在以下情況下均不得被視為違反
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本公司董事會合理認定，該作為或不作為是為響應新冠肺炎，在各重大方面維護和保全集團公司整體的業務組織、資產、財產和重大業務關係，不應視為違反第5.1節的規定；(B)本公司董事會合理認定，該作為或不作為對於維護和維護集團公司整體的業務組織、資產、財產和重大業務關係是必要的；然而，(I)在第(B)款和第(C)款中的每一項情況下，公司應在合理可行的範圍內就任何該等作為或不作為給予Longview事先書面通知，該通知應合理詳細地描述該作為或不作為以及根據第(B)或(C)款採取或不採取該作為或不作為的原因，以及在公司根據第(I)款所述的事先書面通知並不合理切實可行的情況下，該通知應合理詳細地描述該作為或不作為以及採取或不採取該等作為或不作為的原因；如果公司不能合理地發出本條(I)所述的事先書面通知，則該通知應合理詳細地描述該作為或不作為以及採取或不採取該作為或不作為的原因。公司應在上述作為或不作為發生後立即向Longview發出書面通知；(Ii)在任何情況下，第(B)款或(C)款均不適用於第5.1(B)(I)節、第5.1(B)(Ii)節、第5.1(B)(Iii)節、第5.1(B)(Iii)節、第5.1(B)(Iv)節、第5.1(B)(Vii)節、第5.1(B)(X)節、第5.1(B)(Xii)節所述類型的任何作為或不作為。第5.1(B)(Xiii)節、第5.1(B)(Xiv)節或第5.1(B)(Xvi)節(在與前述任何一項相關的範圍內)。
第5.2節努力完善；訴訟。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方均應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要或適宜的措施，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議擬進行的交易(包括：(I)滿足但不放棄本協議第6條規定的結束條件；如果是該締約方在本協議日期後將成為一方的任何附屬文件，則應滿足但不放棄本協議第6條中規定的結束條件)，並使其在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議擬進行的交易(包括：(I)滿足但不放棄本協議第6條規定的結束條件，如果是該締約方在本協議日期後將成為其中一方的任何附屬文件於根據本協議被要求時簽署及交付該等附屬文件，及(Ii)本公司採取或安排採取一切必要或適當行動，以導致本公司披露附表第5.2(A)節所載協議自結算時起終止，而不會對本公司或其任何聯屬公司(包括其他集團公司及Longview自生效時間起及之後)承擔任何進一步義務或責任。在不限制前述一般性的情況下，各方應盡合理最大努力獲取、提交或交付任何政府實體或其他人士(如適用)完成本協議或附屬文件所設想的交易所必需的、適當的或可取的任何協議。公司應承擔與獲得此類同意相關的費用；但前提是，每一方應支付高鐵法案備案費用的50%(50%)；此外，, 每一方應承擔與任何此類協議的準備相關的自付費用和開支。各方應(I)在本協議日期後迅速(無論如何在五(5)個工作日內)就本協議擬進行的交易根據“高鐵法案”提交任何適當的申請，(Ii)在合理可行的情況下儘快迴應任何政府實體根據“高鐵法案”可能要求的任何額外信息和文件材料的請求。Longview應及時通知公司任何Longview方與任何政府實體之間的任何通信，而公司應及時將公司與任何政府實體之間的任何通信(在任何情況下)通知Longview，無論是哪種情況，都涉及本協議或任何附屬文件擬進行的任何交易。在不限制前述規定的情況下，(A)訂約方同意要求提前終止高鐵法案項下的適用等待期，及(B)各方及其各自關聯公司不得延長高鐵法案項下的任何等待期、審查期或可比期限，或與任何政府實體訂立任何協議，以不完成據此或附屬文件擬進行的交易，除非事先獲得Longview和本公司的書面同意。本條款5.2不要求任何一方或其任何關聯公司同意(I)出售、許可或以其他方式處置，或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置任何集團公司或該當事方或其任何附屬公司的任何實體、設施或資產，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修改, 轉讓或終止現有許可證或其他協議，或(Iv)簽訂新的許可證或其他協議。除經Longview和本公司事先書面同意外，任何一方均不得同意針對任何其他方或其任何關聯公司的任何前述措施。
(B)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，Longview雙方和本公司應給予公司(就Longview任何一方而言)或Longview(就本公司而言)提供律師的合理機會，以便事先審查並真誠地考慮另一方就與
有關的任何政府實體提出的任何書面溝通的意見。
(B)根據本協議的條款，Longview雙方和本公司應給予公司(就任何Longview方而言)或Longview(就本公司而言)提供合理的機會，以便事先審查並真誠地考慮另一方就與
有關的任何政府實體提出的書面通信的意見
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本協議或附屬文件預期的交易。每一方均同意不會親自或通過電話與任何政府實體就本協議擬進行的交易參加任何實質性會議或討論，除非事先與任何Longview方、本公司或(對於本公司)Longview進行磋商，並在該等政府實體不禁止的範圍內，給予任何Longview方、本公司或(對於本公司)Longview出席和參與該等會議或討論的機會。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果本節第5.2條與本條第5條中旨在具體解決任何主題的任何其他契約或協議發生衝突，則該等其他契約或協議僅在此類衝突的範圍內適用和控制。
(D)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，Longview一方和本公司在獲悉與本協議有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括派生索賠)、任何附屬文件或與之相關的任何事項(統稱為“交易訴訟”)後，應立即以書面形式通知另一方(就Longview而言，“交易訴訟”)。任何Longview當事人或其各自的代表(以Longview方代表的身份)，或就本公司而言，任何集團公司或其各自的任何代表(以Longview方的代表身份)。Longview和本公司應各自(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓對方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，(Iii)真誠考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議，以及(Iv)就任何交易訴訟進行合理合作；然而，在任何情況下，未經本公司事先書面同意(不得無理扣留、有條件或延遲)，Longview或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協，或(Y)未經Longview事先書面同意，本公司或其任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協(不得被無理扣留、有條件或延遲)。
第5.3節保密和信息訪問。
(A)雙方特此確認並同意，與本協議相關提供的信息以及本協議擬完成的交易均受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但如果本節第5.3(A)款或保密協議與本協議中包含的任何其他契約或協議或任何考慮披露、使用或提供信息或其他內容的附屬文件相沖突，則本協議中包含的其他契約或協議應在此類衝突的範圍內進行管轄和控制。
(B)自本協議日期起至截止日期或根據本協議條款終止(以較早者為準)或根據本協議條款終止之前，公司應在正常營業時間內向Longview及其代表提供或安排提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問權限(以不幹擾集團公司正常業務運營的方式)，僅用於完成本協議中擬進行的交易。(B)自本協議日期起至本協議結束日期或根據本協議條款終止本協議之日起，公司應在正常營業時間內向Longview及其代表提供或安排向其提供集團公司董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問權限(方式不得幹擾集團公司的正常業務運營)。儘管如上所述，任何集團公司均不應被要求向Longview或其任何代表提供以下任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反任何集團公司所受的任何法律(包括任何隱私法)，(B)會導致第三方違反與該第三方的任何合同，(C)違反任何集團公司關於保密的任何具有法律約束力的義務，(C)會違反任何集團公司關於保密的任何法律義務，(C)違反任何集團公司關於保密的任何具有法律約束力的義務，(B)導致第三方違反與該第三方簽訂的任何合同，(C)違反任何集團公司關於保密的任何具有法律約束力的義務，保密或隱私或(D)可能危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向任何集團公司提供的保護(前提是在第(A)條至第(D)款的情況下)，公司應並應促使其他集團公司在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，(X)提供可提供的訪問權限(或以其他方式傳達關於適用事項的信息)，並(Y)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，
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(br}合同、義務或法律)，或(Ii)如果任何集團公司和任何Longview方、任何Longview非當事關聯方或其各自的任何代表是訴訟中的敵方，且該等信息合理相關；但在第(I)款或第(Ii)款的情況下，本公司應在任何此類基礎上就拒絕訪問或信息提供及時的書面通知。
(C)自本協議之日起至截止日期或根據本協議條款終止(以較早者為準)或根據本協議條款終止之前，Longview應在正常營業時間內向公司及其代表提供或安排提供對Longview雙方董事、高級管理人員、賬簿和記錄的合理訪問(其方式不得幹擾Longview雙方的正常業務運營)，僅用於完成本協議中設想的交易。儘管如上所述，Longview不應被要求向公司或其任何代表提供或導致向公司或其任何代表提供任何信息(I)，如果這樣做會(A)違反任何Longview方所受的任何法律，(B)會導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，(C)違反任何Longview方關於保密的任何具有法律約束力的義務，則Longview不應被要求提供或導致向公司或其任何代表提供任何信息，因為這樣做會(A)違反任何Longview方所受的任何法律約束，(B)會導致泄露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密，保密或隱私或(D)可能危及根據律師-委託人特權或律師工作產品原則向Longview任何一方提供的保護(但在第(A)至(D)條款的情況下，Longview應使用並應促使Longview其他各方使用商業上合理的努力，以(X)或提供可提供的訪問(或以其他方式傳達關於可適用事項的信息)，而不違反該特權、原則、合同、義務或法律，以及(Y)提供該等特權、原則、合同、義務或法律，以及(Y)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下合同、義務或法律)，或(Ii)如果是Longview方，則為任何集團公司、任何公司非當事人附屬公司或其各自的任何代表, 是訴訟中的敵方，且該等信息與之合理相關；但在第(I)款或第(Ii)款的情況下，Longview應根據任何此類依據提供關於拒絕訪問或信息的及時書面通知。
第5.4節公告。
(A)根據第5.4(B)節、第5.7節和第5.8節的規定，未經本公司和Longview事先書面同意，或在交易結束後，任何一方或其各自代表不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發佈任何公告；但每一方均可作出任何該等公告或其他溝通：(I)如果適用法律規定須作出該等公告或其他溝通，則在此情況下，(A)在交易結束前，披露方及其代表應盡合理最大努力與本公司磋商(如果披露方是任何Longview方)或Longview(如果披露方是本公司)，以審查該等公告或溝通及其評論的機會，而披露方應真誠地考慮該等評論，或(B)在交易結束後，披露方及其代表應盡合理最大努力與Longview協商，且披露方應真誠地考慮有關評論：(Ii)該等公告或其他通訊僅包含先前根據本節第5.4節批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息；及(Iii)披露方應就本協議規定必須做出的任何協議、附屬文件或與據此或由此預期的交易相關的信息向政府實體提供信息。
(B)關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應是本公司和Longview在本協議簽署之前商定的形式的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署新聞稿”)應在本協議簽署當天合理可行的情況下儘快發佈。簽署本協議後，Longview應立即提交8-K表格(“簽署備案”)的最新報告以及簽署新聞稿和證券法要求並遵守的對本協議的描述，公司應有機會在備案前對其進行審查和評論，Longview應真誠地考慮此類評論。本公司一方面與Longview應相互同意(該協議不得被本公司或Longview(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)，並應在交易結束前發佈一份宣佈完成本協議預期交易的新聞稿(“結算新聞稿”)，並且，
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在截止日期，雙方應發佈截止新聞稿。收盤後立即(但無論如何在收盤後四(4)個工作日內)，Longview應提交8-K表格(“收盤文件”)的最新報告，其中包括收盤新聞稿和證券法要求的收盤説明。在準備每份簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。
第5.5節税務事項。
(A)税收待遇。
(I)雙方擬將合併視為符合守則第368(A)節所指的“重組”資格的交易，每一方均應並應促使其各自的關聯公司盡合理最大努力使其符合資格。雙方應提交符合本節第5.5(A)(I)節所述處理方式的所有納税申報單，且不採取與之不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非根據守則第5.5(A)(I)節所述的最終“決定”提出要求，該“決定”的含義是“準則”第1313(A)節所指的最終決定。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議日期之後但在所需Longview股東批准獲得Longview股東批准之前，Longview和本公司共同真誠地認定合併不符合準則第368(A)節所指的“重組”的合理預期，雙方應在商業上合理努力，以合理預期的方式重組擬在此進行的交易(該等重組交易，“替代交易結構”)，以合理預期的方式使替代交易結構符合該條件。包括在緊接合並後加入第二次合併，藉此合併中尚存的公司將與Longview(“Newco”)的全資附屬公司合併為一間新的有限責任公司，而Newco為該等合併中尚存的公司。
(Ii)朗維和本公司特此通過本協議，作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。自本協議之日起至結束後，雙方不得、也不得允許或導致各自的關聯公司採取任何行動，或故意不採取任何行動，而這些行動或不採取行動會阻止或阻礙、或合理地預期會阻止或阻礙有資格獲得預期税收待遇的合併。
(Iii)在編制和提交登記聲明/委託書時，如果SEC要求或要求編制並提交與此相關的税務意見，朗維和本公司應分別向Repes&Gray LLP和King&Spalding LLP交付每位律師滿意的習慣税務陳述函(“税務信函”)，註明日期和簽約日期為SEC宣佈登記聲明/委託書生效之日，以及該律師在以下日期合理確定的其他日期
(B)税務合作。每一方應(並應促使其各自的關聯公司)在另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面給予充分合作。
(C)轉讓税。尚存的公司應負責與合併或本協議考慮的其他交易有關的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花税或其他類似的轉讓税。
第5.6節獨家交易。
(A)自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止之日(以較早者為準)，公司不得、也不得促使其他集團公司及其各自代表直接或間接：(I)直接或間接：(I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促成、討論或談判，直接或
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(br}間接就公司收購建議進行任何查詢、建議或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與公司收購建議有關或可合理預期導致公司收購建議的非公開信息；(Iii)就公司收購建議訂立任何合同或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何步驟，公開發行任何集團公司(或任何集團公司的任何關聯公司或繼承人)的任何股權證券；或(V)不得以任何方式與任何人合作，或協助或參與，或在知情的情況下便利或鼓勵任何人作出或尋求作出任何前述的任何努力或企圖。本公司同意(A)於收到任何集團公司的任何公司收購建議後立即通知Longview，併合理詳細地描述任何該等公司收購建議的重大條款及條件(包括提出該等公司收購建議的人士的身份)及(B)向Longview提供有關要約或資料的任何現行修訂的合理通知。
(B)自本協議之日起至根據本協議條款結束或終止之前，Longview各方不得，且各自不得促使其代表直接或間接：(I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判(直接或間接)有關Longview收購提案的任何查詢、提案或要約(書面或口頭)；(B)根據本協議的條款，Longview各方不得且各自不得使其代表直接或間接地：(I)徵求、發起、鼓勵(包括通過提供或披露信息)、促進、討論或談判有關Longview收購提案的任何查詢、提案或要約(書面或口頭)；(Ii)向任何人士提供或披露任何與Longview收購建議有關的非公開資料，或可合理預期導致Longview收購建議的任何非公開資料；(Iii)就Longview收購建議訂立任何合約或其他安排或諒解；(Iv)準備或採取任何與Longview黨(或Longview黨的任何聯屬公司或繼承人)的任何證券發售有關的步驟；或(V)以任何方式與Longview黨合作、協助或參與，或明知而便利或鼓勵任何努力或嘗試Longview同意(A)於收到任何Longview方的任何Longview收購建議後立即通知本公司，併合理詳細地描述任何該等收購建議的重要條款及條件(包括提出Longview收購建議的任何人士或實體的身份)及(B)根據當前基準合理地通知本公司有關該等要約或資料的任何修訂。
第5.7節登記聲明/委託書的準備。在本協議日期之後，Longview和公司應立即準備並相互同意(該協議不得被Longview或本公司(視情況而定)無理扣留、附加條件或拖延)，Longview應向SEC提交登記聲明/委託書(不言而喻，登記聲明/委託書應包括Longview的委託書，該委託書將包括在其中，並將用於Longview股東大會通過和批准交易提案以及與交易提案合理相關的其他事項)。以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的任何適用規則和條例)。朗維和本公司均應盡其合理的最大努力：(A)使登記聲明/委託書在所有重要方面符合SEC頒佈的適用規則和規定(包括就集團公司而言，提供集團公司所有期間的財務報表和與集團公司有關的任何其他信息，以及按照證券法(在執行收到的任何豁免後)或迴應SEC的任何意見的形式要求包括在登記聲明/委託書中的任何其他信息)；(B)及時通知, (C)在向證券交易委員會提交註冊聲明/委派聲明後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊聲明/委派聲明有效；及(D)使註冊聲明/委派聲明在成交期間保持有效，以便完成本協議預期的交易；及(E)確保註冊聲明/委派聲明在SEC或其職員的任何評論中保持合理合作，並迅速作出迴應；(C)在提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快宣佈註冊聲明/委派聲明有效，以便完成本協議預期的交易。Longview一方面，本公司應迅速向另一方提供或促使向另一方提供與本節第5.7條規定的任何行動有關的或合理要求的有關該當事人、其非當事人關聯公司及其各自代表的所有信息，或在Longview或代表Longview向SEC或NYSE提交的與本協議或附屬文件預期的交易有關的任何其他聲明、備案、通知或申請中包括這些信息，或促使其向另一方提供與本協議或附屬文件所預期的交易有關的所有信息，或將這些信息包括在Longview向SEC或NYSE提出的任何其他聲明、備案、通知或申請中，這些信息可能需要或合理要求與本協議或附屬文件所預期的任何交易有關。包括向律師交付慣常的税務代表信，使律師能夠按照第5.5(A)(Iii)節的描述，提交SEC要求或要求提交的任何税務意見。如果任何一方瞭解到在註冊聲明/委託書的修訂或補充中應披露的任何信息，則(I)對於任何
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(Br)Longview方、本公司或(如果是本公司，則為Longview)；(Ii)該方應編制並與Longview(如果是Longview，則為Longview)或(如果是本公司，則是Longview)(在任何一種情況下，該協議不得被無理地扣留、附加條件或延遲)修訂或補充註冊聲明/委託書；(Iii)Longview應向SEC提交雙方同意的修訂或補充；(Iii)Longview應向SEC提交雙方同意的修訂或補充；(Ii)Longview應向SEC提交雙方同意的修訂或補充；(Iii)Longview應向SEC提交雙方同意的修訂或補充；(Iii)Longview應向SEC提交雙方同意的修訂或補充；以及(Iv)雙方應在適當情況下合理合作，將此類修訂或補充郵寄給成交前的Longview持有者。Longview應在合理可行的情況下儘快通知本公司登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或Longview普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫停，Longview和本公司應各自盡其合理的最大努力解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。每一方應盡合理最大努力確保，在最初向證券交易委員會提交登記聲明/委託書時，在每次修改註冊聲明/委託書時，由他或她或其代表提供的、用於納入或通過引用併入註冊聲明/委託書的與他、她或其任何非締約方關聯方或其各自代表有關的任何信息都不會在最初向證券交易委員會提交時，或在根據證券法生效時，因應作出陳述的情況，載有對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述須在其內陳述或在其內作出陳述所必需的任何重大事實, 不是誤導。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早者為準)，Longview雙方和本公司應給予公司(就任何Longview方而言)或Longview(就本公司而言)提供律師的合理機會，以便事先審查並真誠地考慮另一方就與本協議或附屬文件預期的交易相關的任何擬議書面通信向SEC或NYSE提出的意見。雙方同意不參加與本協議擬議交易有關的任何實質性會議或討論，無論是親自參加還是與SEC或NYSE通過電話進行，除非事先與Longview方、公司(如果是Longview方)或Longview(如果是本公司)進行協商，並在SEC或NYSE不禁止的範圍內給予任何Longview方、公司或(如果是公司)Longview出席和參與該會議或參與該會議的機會，如果是Longview方，則不與Longview方或(如果是本公司)Longview進行協商。如果是Longview方，則事先與Longview公司協商，如果是Longview方，則給予Longview出席和參與該會議的機會；如果是Longview方，則給予Longview出席和參與該會議的機會；如果是Longview方，則是Longview
第5.8節Longview股東批准。於根據證券法宣佈註冊聲明/委派聲明生效後，Longview應在合理可行範圍內儘快(A)適時發出通知及(B)根據Longview的管治文件，適時召開及舉行其股東大會(“Longview股東大會”)，以取得Longview股東批准及(如適用)任何相關批准，並向其股東提供選擇實施Longview股東贖回的機會。(B)根據Longview的管治文件適時召開及舉行其股東大會(“Longview股東大會”)，以取得Longview股東批准及(如適用)任何相關批准，並向其股東提供選擇實施Longview股東贖回的機會。Longview應經董事會一致通過，向股東推薦(“Longview董事會建議”)，(I)通過並批准本協議及擬進行的交易(包括合併)(“企業合併建議”)；(Ii)根據紐約證券交易所上市要求，批准就本協議擬進行的交易發行Longview普通股(“股票發行建議”)；(Iii)通過並批准對Longview治理文件的修訂。, 包括實施反向股票拆分(“管理文件建議”)；(Iv)根據第5.17節獲得董事批准(“董事建議”)；(V)通過和批准Longview激勵股權計劃(“股權激勵計劃和建議”)；(Vi)通過和批准證券交易委員會或紐約證券交易所(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書的評論中或與之相關的通信中表明必要的彼此建議；(Iv)根據第5.17節(“董事建議”)獲得董事批准；(V)通過和批准Longview激勵股權計劃(“股權激勵計劃和建議”)；(Vi)通過和批准SEC或NYSE(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書的評論中或與其相關的通信中表明必要的彼此建議；(Vii)通過並批准Longview和本公司就完成本協議或附屬文件擬進行的交易而合理商定的必要或適當的其他建議；及(Viii)通過並批准Longview股東大會的休會建議(如有必要，允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和採納任何前述內容(第(I)至(Viii)項的建議，統稱為“交易建議”)；前提是，Longview可以將Longview股東大會休會(A)以徵集額外的委託書以獲得Longview股東的批准，(B)同意不符合法定人數，(C)允許為
提供合理的額外時間
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Longview根據外部法律顧問的建議確定的任何補充或修訂披露的備案或郵寄，根據適用法律，這些補充或修訂披露很可能需要在Longview股東大會之前由收盤前的Longview股東分發和審查，或者(D)如果Longview A類普通股的持有人在合理預期會導致第7.2節所述條件的時間選擇贖回一些A類普通股(但未經本公司同意，Longview在任何情況下不得將Longview股東大會延期超過十五(15)個工作日，不得晚於最近一次延期的股東大會，或延期至超過終止日期的日期。上一句所述的Longview推薦應包括在註冊聲明/委託書中。除適用法律另有規定外，Longview承諾Longview董事會或Longview董事會或Longview董事會任何委員會不得撤回或修改Longview董事會、Longview董事會任何委員會或Longview以對本公司不利的方式撤回或修改Longview董事會建議或Longview董事會或Longview董事會關於註冊聲明/委託書所載建議的任何其他建議，或公開或通過Longview董事會的正式行動建議Longview董事會或Longview董事會任何委員會或Longview撤回或修改Longview董事會推薦意見或Longview董事會或Longview董事會或Longview董事會就註冊聲明/委託書所載建議提出的任何其他建議。
第5.9節合併子股東審批。在本協議日期後，Longview作為合併附屬公司的唯一股東，將在合理可行的情況下儘快(無論如何在一個工作日內)批准和採納本協議、合併附屬公司是或將成為其中一方的附屬文件以及據此擬進行的交易(包括合併)。
第5.10節包含某些協議。除非本公司另有書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則Longview不得允許對贊助商支持協議項下的任何條款或補救措施進行任何修訂或修改，或放棄(全部或部分)保薦人支持協議，或同意(包括同意終止)保薦人支持協議項下的任何條款或補救措施，或替換保薦人支持協議項下的任何條款或補救措施。Longview應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並做出或促使做出一切必要的事情，以在所有重要方面及時滿足贊助商支持協議中適用於Longview的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在該等協議下的義務，並執行其在每個此類協議下的權利。在不限制前述一般性的情況下，Longview應立即向公司發出書面通知：(A)Longview獲悉的保薦人支持協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)；以及(B)收到贊助商支持協議的任何其他方就任何一方根據任何此類協議或此類協議的任何規定提出的任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或拒絕的任何書面通知或其他書面通信。
第5.11節《Longview的業務處理》。自本協議之日起至本協議根據其條款完成或終止之日(以較早者為準)，Longview不得且應使其子公司在適用的情況下，除本協議或適用法律要求的任何附屬文件、Longview披露明細表第5.11節所述或本公司書面同意的情況外，不得進行以下任何行為：
(A)對任何Longview方或其任何子公司的信託協議、認股權證協議或管理文件進行任何修改、補充、重述或修改；
(B)宣佈、作廢、派發股息，或就Longview或其任何附屬公司的任何股本證券作出任何其他分發或付款，或回購、贖回或以其他方式收購、或要約購回、贖回或以其他方式收購Longview或其任何附屬公司(視何者適用)的任何未償還股本證券，但與支付資本分派金額的回報有關的除外；
(C)拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股權證券，或發行任何其他證券，以代替或取代其股本股份，但與反向股票拆分有關的除外；
(D)招致、產生或承擔任何債務或其他責任(包括與保薦人或其任何附屬公司簽訂的任何合同項下產生、產生或承擔的任何債務，即使有任何相反規定)；
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(E)向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人出資，但向Longview或其任何附屬公司或其任何附屬公司提供貸款或墊款，或向其提供資本；
(F)直接或間接轉讓、出售、授予、質押、發行或以其他方式處置Longview或其任何子公司的任何股權證券，或授予與Longview或其任何子公司的上述股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權，除(I)向保薦人發行Longview認股權證，以償還保薦人向Longview提供的貸款(只要該等貸款和此類轉換得到本公司事先和書面批准)和(Ii)根據本協議的條款發行遠期購買股份以外；(Ii)向保薦人發行Longview認股權證，以償還保薦人向Longview提供的貸款和此類轉換；以及(Ii)根據本協議的條款發行遠期購買股份；
(G)採取任何行動，或明知不採取任何行動，可以合理地預期採取行動或不採取行動會阻止或阻礙交易符合預定税收待遇的資格；
(H)訂立、續訂、修改或修訂任何Longview關聯方交易(或在本協議簽署和交付之前簽訂的任何合同或協議將是Longview關聯方交易)；
(I)除根據保薦人支持協議外，修改、修改或放棄認股權證協議中規定的任何條款或權利，包括對其中規定的認股權證價格的任何修訂、修改或降低；
(J)從事任何活動或業務，但以下活動或業務除外：(I)與該人的組織、成立或組建(視何者適用而定)或持續的公司(或類似)存在相關或附帶或相關的活動或業務；(Ii)本協議、任何附屬文件、根據本協議或根據本協議或根據本協議履行契諾或協議或完成擬進行的交易的任何附屬文件所預期的或附帶的或與之相關的活動或業務；或(Iii)在每種情況下都不具實質性的行政或部長級的活動或業務
(K)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇，訂立任何重大税務結算協議，就任何重大税務申索或評税達成和解，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税或與任何重大税務申索或評税有關的時效期限，但在通常業務運作中取得的任何該等延期或豁免除外；
(L)(A)未能維持其存在，或未能與任何公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其資產或股權；或(B)通過或訂立對任何Longview方的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議擬進行的交易除外)；
(M)自願不維持、取消或實質性改變任何保險單下的承保範圍，其形式和金額在所有實質性方面都等同於目前就Longview各方及其資產和財產維持的承保範圍；
(N)進行任何資本支出；
(O)對財務會計方法、原則或慣例進行任何變更，但GAAP變更可能需要的情況除外，包括依據財務會計準則委員會或任何類似組織或適用法律的標準、準則和解釋；
(P)與任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何合同，而根據該合同，該人有權或將有權獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；或
(Q)簽訂任何合同以採取或促使採取本節第5.11節規定的任何行動。
儘管本第5.11節或本協議中有任何相反規定，(I)本協議中規定的任何內容均不得直接或間接賦予公司控制或指導任何Longview方運營的權利，以及(Ii)本協議中規定的任何內容均不得禁止或以其他方式限制
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任何Longview方有能力使用Longview在信託賬户之外持有的資金支付任何Longview費用或Longview債務，或以其他方式分配或支付Longview在信託賬户之外持有的任何資金，這些資金是贊助商在本公司事先書面批准的情況下借給Longview的，在每種情況下都是在交易結束前由本公司事先書面批准借給Longview的。
第5.12節紐約證交所上市。Longview應盡其合理最大努力促使：(A)Longview滿足紐約證券交易所所有適用的上市要求，及(B)根據本協議可發行的Longview普通股(包括合併)獲準在紐約證券交易所上市(且本公司應就此進行合理合作)，在任何情況下，均須在本協議日期後合理可行範圍內儘快，並在任何情況下在有效時間之前，在正式發行通知的規限下，批准Longview在紐約證券交易所上市(且本公司應就此進行合理合作)。
第5.13節信託帳户。在滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免第六條所述條件並就此向受託人發出通知後，(A)在交易結束時，Longview應(I)安排按照信託協議向受託人交付文件、證書和通知，(Ii)作出一切適當安排，以促使受託人(A)在到期時支付根據Longview股東紅利應支付給Longview公眾股東的所有金額(如有)；以及(Ii)作出一切適當安排，以促使受託人(A)在到期時支付根據Longview股東紅利應支付給Longview公眾股東的所有金額(如有)；以及(Ii)作出一切適當安排，以促使受託人(A)在到期時支付根據Longview股東紅利應支付給Longview公眾股東的所有金額(如有)(B)向Longview首次公開發售的承銷商支付信託協議所載遞延承銷佣金的應付金額；及(C)緊隨其後，根據信託協議向Longview支付信託賬户當時可動用的所有剩餘金額；及(B)此後，信託賬户將終止，除非信託協議另有規定。
第5.14節交易支持協議；公司股東批准；遠期購買協議。
(A)本協議簽署後(無論如何在二十四(24)小時內)(“交易支持協議截止日期”)，公司應立即向Longview交付或安排交付由各支持公司人員正式簽署的交易支持協議。
(B)在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後(“公司股東書面同意截止日期”)，公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)獲取並向Longview提交批准本協議的真實、正確的書面同意書副本(格式和實質內容應令Longview合理滿意)。本公司作為或將會作為訂約方的附屬文件，以及擬進行的交易(包括合併)由持有至少所需數量的已發行和已發行公司股票的本公司股東正式籤立，以根據DGCL、本公司的治理文件和本公司股東協議批准和採納該等事項(“本公司股東書面同意”)。公司應通過其董事會向公司股票持有人建議批准和採納本協議以及本協議所考慮的交易(包括合併)。
(C)未經本公司事先書面同意，Longview不得終止、修改或放棄遠期購買協議的任何條款；但任何純屬部長級或非實質性且不影響遠期購買協議的任何經濟條款或任何其他重大條款的修改或豁免均不需要本公司事先書面同意。
第5.15節Longview賠償；董事和高級管理人員保險。
(A)每一方同意：(I)根據適用的Longview黨的管理文件的規定或在緊接生效時間之前有效的其他方式，目前存在的對每一Longview黨的董事和高級管理人員有利的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅就在生效時間當日或之前發生的任何事項而言，應在本協議所設想的交易中繼續有效，並應在生效時間起及之後繼續全面有效，有效期為六(6)年，以及(Ii)或導致履行並解除在該六(6)年期間提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，Longview應在該六(6)年期間墊付或安排墊付與在緊接生效之前有效的適用Longview黨的管理文件或其他適用協議中規定的賠償相關的費用
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時間。在該六(6)年期間內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改Longview黨的管理文件中的賠償和責任限制或免責條款，從而對在緊接生效時間之前或在該時間之前的任何時間作為任何Longview黨(“Longview D&O人員”)的董事或高級管理人員有權獲得如此賠償的個人的權利產生重大不利影響。對於在生效時間當日或之前發生且與該Longview D&O人員在緊接生效時間之前是任何Longview方的董事或高級管理人員有關的任何事項，其責任不受限制或免除，除非適用法律要求進行此類修訂、廢除或其他修改。
(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)本條款第(5.15)節規定的任何Longview D&O人員被適用法律禁止對該Longview D&O人員進行賠償時，Longview不承擔任何義務。
(C)在生效時間之後的六(6)年內，Longview應維持董事和高級管理人員責任保險，以保障自本協議生效之日起，與生效時間當日或之前發生的事項相關的、目前由Longview雙方的任何可比保單承保的人員的利益，且不會有任何差錯。(B)(C)在生效時間之後的六(6)年內，Longview應為目前由Longview雙方的任何可比保單承保的人員提供董事和高級管理人員責任保險。此類保險單的承保條款(在承保範圍和金額方面)應與Longview董事和高級管理人員責任保險單截至本協議日期提供的承保條款基本相同(且總體上不低於對被保險人的優惠程度)。或者，Longview將購買一份六年的延長報告期或尾部保險單，其承保範圍與Longview現有的董事和高級管理人員責任保險計劃相當，併為目前在Longview現有董事和高級管理人員責任保險計劃下承保的人員提供保險。在任何一種情況下，Longview都沒有義務支付超過Longview在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的年度保費，在這種情況下，Longview應為Longview在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)購買可用的最高保費。
(D)如果Longview或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其各自的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當規定，使Longview的繼承人或受讓人承擔本節第5.5.15節規定的所有義務
(E)Longview D&O人員有權獲得本節第5.15節中規定的賠償、責任限制、免責和保險，其目的是成為本節第5.15節中的第三方受益人。本條款第5.15節在本協議預期的交易完成後仍然有效，並對Longview的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.16節公司賠償；董事和高級職員保險。
(br}(A)各方同意：(I)按照集團公司管理文件的規定或在緊接生效時間之前有效的其他方式，目前存在的有利於集團公司董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅針對在生效時間或生效時間之前發生的任何事項。)(B)(A)雙方同意：(I)僅就在生效時間或生效時間之前發生的任何事項，行使集團公司管理文件中規定的、或在緊接生效時間之前有效的所有賠償或免責權利。應在本協議規定的交易中繼續存在，並在有效期六(6)年內及之後繼續全面有效，(Ii)Longview將促使適用的集團公司在該六(6)年期內履行並履行提供此類賠償和免責的所有義務。(Ii)Longview將促使適用的集團公司在該六(6)年期間履行並履行提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期間，Longview應促使適用的集團公司預支與集團公司的管理文件或在緊接生效時間之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年期間，集團公司管理文件中的賠償和責任限制或免責條款不得在生效時間後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對截至生效時間或在生效時間之前的任何時間被
的個人的權利造成重大和不利影響。
在該六(6)年期間內，不得以任何方式修改、廢除或以其他方式修改在該生效時間或在生效時間之前的任何時間被視為
的個人的賠償和責任限制或免責條款。
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有權獲得賠償的集團公司董事或高級管理人員(“公司董事和高級管理人員”)，就關閉前發生的與該公司董事或高級管理人員在生效時間之前是任何集團公司的董事或高級管理人員有關的任何事項，其責任有限或被免除責任，除非適用法律要求進行該等修訂、廢除或其他修改。
(B)當有司法管轄權的法院最終裁定(且該裁定將成為最終且不可上訴的)本條款第5.16節規定的對任何公司D&O人員的任何賠償時，Longview或集團公司均不對該公司D&O人員負有任何義務(且該裁定應成為最終且不可上訴)，即適用法律禁止以本條款設想的方式對該公司D&O人員進行賠償。
(C)本公司應在收盤時或之前購買，Longview應在有效時間後六(6)年內維持或安排維持有效的“尾部”保單，該“尾部”保險單提供董事和高級管理人員責任保險，以造福於本協議日期集團公司的任何可比保險單就生效時間或之前發生的事項而目前正在承保的人員的利益(“公司D&O尾部保險單”)。在有效時間之後的六(6)年內，Longview應維持或安排維持一份“尾部”保險單，該“尾部”保險單提供董事和高級管理人員責任保險，以造福於本協議日期就生效日期或之前發生的事項由集團公司的任何可比保險單承保的人員。該“尾部”保單的投保條款(在承保範圍和金額方面)應與集團公司董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日的承保條款基本相同(總體上不低於被保險人)；但本公司、Longview或其各自的任何關聯公司均不得為該“尾部”保單支付超過集團公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)的保費，在這種情況下，本公司、Longview或其各自的關聯公司應購買最高可保金額，即集團公司在本協議日期之前支付的最新年度保費的300%(300%)。
(D)如果Longview或其任何繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)應在一項或一系列相關交易中將其各自的全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應做出適當規定，使Longview的繼承人或受讓人承擔本節第5.5.15節規定的所有義務
(E)有權獲得本節第5.16節規定的賠償、責任限制、免責和保險的公司D&O人員旨在成為本節第5.16節的第三方受益人。本條款第5.16節在本協議預期的交易完成後仍然有效，並對Longview的所有繼承人和受讓人具有約束力。
第5.17節收盤後的董事和高級職員。
(A)Longview應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即生效：(I)Longview董事會最初應由七(7)名董事組成；(Ii)Longview董事會的成員是根據第5.17(B)節和第5.17(C)節確定的個人；(Iii)Longview董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員是根據第5.17(C)節確定的個人。以及(Iv)Longview的高級職員是根據第5.17(E)節確定的個人。
(B)Longview應指定一(1)名個人在生效時間後立即擔任Longview董事會的董事，此人應(I)符合適用的紐約證券交易所上市規則的“獨立”資格，且(Ii)應為公司合理接受。
(C)公司應在生效時間結束後立即指定六(6)名個人擔任Longview董事會的董事。
(D)在生效時間後，Longview和本公司指定的個人應立即在Longview董事會的委員會中任職，該成員的姓名與其姓名相對。
(E)緊接生效時間後，Longview和本公司指定的個人應為Longview的高級管理人員，每個該等個人的頭銜列在其姓名的相對位置。
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第5.18節PCAOB財務。
(A)在合理可行的情況下，本公司應儘快向Longview交付(I)結算公司經審計的財務報表，及(Ii)集團公司截至任何其他不同會計季度末(以及上一財年同期)或上一會計年度(以及上一會計年度末和上一財年同期)止的集團公司的任何其他經審計或未經審計的綜合資產負債表和相關的經審計或未經審計的綜合經營報表以及截至和截至上一會計年度末的綜合虧損、股東赤字和現金流量如適用，要求包括在註冊聲明/委託書中。所有這些財務報表，連同任何經審核或未經審核的綜合資產負債表及相關的經審核或未經審核的綜合經營報表，以及截至不同會計年度末(及上一會計年度同期)或上一會計年度(及上一會計季度)須包括在註冊報表/委託書(下稱“PCAOB財務報表”)(下稱“PCAOB財務報表”)內的集團公司截至本年度至今期間的全面虧損、股東赤字及現金流量以及當時結束的各個時期的經營結果、股東權益和現金流(如果是任何未經審計的中期財務報表，須進行正常的年終審計調整(預計這些調整都不是實質性的)，並且沒有腳註)，(B)將按照在所涉期間一致適用的GAAP編制(任何經審計的財務報表除外)，(B)將按照在所涉期間一致應用的GAAP編制(如果是任何未經審計的中期財務報表，須服從正常的年終審計調整(預計這些調整都不會是實質性的)，並且沒有腳註)。, 如附註所示，在任何未經審計的財務報表的情況下，必須進行正常的年終審計調整(預計這些調整都不是實質性的)，並且沒有腳註)，(C)在任何經審計的財務報表的情況下，將按照PCAOB的標準進行審計，幷包含公司審計師的無保留報告，以及(D)將在所有方面遵守適用的會計要求和SEC的規章制度，(D)將在所有方面遵守適用的會計要求和證券交易委員會的規章制度，(C)如果是經審計的財務報表，將按照PCAOB的標準進行審計，幷包含公司審計師的無保留報告，以及(D)將全面遵守適用的會計要求和SEC的規章制度。自其各自日期起生效的交易法和證券法(包括S-X法規或S-K法規(視情況適用))。
(B)公司應盡其合理的最大努力(I)在正常營業時間內以不無理幹擾該集團公司任何成員的正常運營的方式，在事先書面通知的情況下提供協助。(B)公司應盡其合理的最大努力(I)在正常營業時間內以不合理幹擾該集團公司任何成員的方式提供協助。Longview有責任(I)促使Longview及時編制任何其他財務資料或報表(包括習慣備考財務報表)，該等資料或報表須包括在註冊聲明/委託書及須由Longview就本協議或任何附屬文件擬進行的交易向SEC提交的任何其他文件中；及(Ii)按適用法律的要求或SEC的要求，就此徵得其核數師的同意。
第5.19節Longview獎勵股權計劃；Longview員工購股計劃。在註冊聲明/委託書生效之前，Longview董事會應按照適用法律規定的方式批准和通過股權激勵計劃，該計劃實質上以附件C的形式，並經本公司和Longview雙方同意(該協議不得被本公司或Longview(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)(“Longview激勵股權計劃”)，自截止日期前一天起生效，保留一定數量的Longview股票。本公司將於交易結束前與Longview就合併生效後已發行的Longview普通股股份數目及據此擬進行的交易作出協議，包括(但不限於)根據遠期購買協議發行Longview普通股(如有)，以及(Ii)每個展期選擇權。Longview獎勵股權計劃將規定，根據該計劃為發行預留的Longview普通股將在2022財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額相當於Longview與公司在上一財年最後一天發行的Longview普通股在上一財年最後一天發行的百分比，或由Longview獎勵股權計劃管理人決定的較低金額。在註冊聲明/委託書生效之前，Longview董事會應批准並通過員工股票購買計劃, 按照本協議附件附件D的實質格式，以及公司和Longview雙方同意的任何變更或修改(該協議不得被公司或Longview(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)(“Longview員工股票購買計劃”)，按照適用
規定的方式進行。
“Longview Employee Stock Purchase Plan”(“Longview Employee Stock Purchase Plan”)(“Longview Employee股票購買計劃”)。
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於截止日期前一天生效的法律規定，預留一定數量的Longview普通股供據此授予，其金額相當於(I)Longview與本公司將在交易結束前商定的一個百分比，即合併生效後在交易結束後已發行的Longview普通股數量以及本協議擬進行的交易，包括但不限於根據遠期購買協議發行Longview普通股(如有)。Longview員工股票購買計劃將規定，根據該計劃為發行保留的Longview普通股將在2022財年開始的每個財年的第一天自動增加，金額相當於Longview與公司在上一財年最後一天已發行的Longview普通股的百分比，或由Longview員工股票購買計劃管理人決定的較小金額。
第5.20節FIRPTA證書。在交易結束時或之前，公司應向Longview交付或安排交付一份符合財務條例第1.1445-2(C)(3)節規定的、由公司正式籤立的證書，以及公司已按照財務條例第1.897-2(H)(2)節的規定向國税局提交通知的證據，在每種情況下，該通知的形式和實質均為Longview合理接受，以及(B)由公司正式籤立的美國國税局W-9表格(IRS Form W-9)，該證書由公司正式籤立，並證明公司已按照財務條例第(1.897-2)(H)(2)節的規定向國税局提交了通知，形式和實質均為Longview合理接受，以及(B)公司正式籤立的美國國税局W-9表格
第5.21節第16項事項。在交易結束前，Longview應採取一切可能需要的步驟(在適用法律和SEC發出的不採取行動的信函不禁止的範圍內)，使每個正在或將受交易所法案第(16)(A)節關於尚存公司的報告要求約束的個人對Longview普通股的任何收購根據交易所法案規則第16b-3條獲得豁免。
第5.22節回購協議。截至本文發佈之日，公司已與公司股票的某些持有者簽訂了回購協議，總回購金額約為8500萬美元。自此日期起及之後，公司預計可能與公司股票或公司期權持有人簽訂額外的回購協議，總回購金額最高可達25,000,000美元。任何此類回購協議的形式和實質都將令Longview滿意，未經Longview事先書面同意，公司不會執行任何回購協議。此外，理解並同意，假設本協議預期的公司估值，任何該等回購協議將考慮以等於或低於該等證券的公平市值的收購價回購公司股票或公司期權。
第六條
完成預期交易的條件
根據本協議
完成預期交易的條件
根據本協議
第6.1節規定當事人的義務。雙方完成本協議所設想的交易的義務取決於存在此類條件的一方滿足或(如果適用法律允許)放棄以下條件：
(A)根據《高鐵法案》，與本協議計劃進行的交易相關的適用等待期應已到期或終止；
(B)任何有管轄權的法院或其他政府實體發佈的任何命令或法律或其他法律限制或禁止不得阻止本協議預期的交易完成；
(C)登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，證券交易委員會不應發佈任何停止令，對登記聲明/委託書應繼續有效，尋求此類停止令的訴訟程序不應受到證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；
(D)已取得公司股東書面同意；
(E)應已獲得所需的Longview股東批准；以及
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(F)在實施本協議規定的交易後，Longview應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
第七條
第7.1節規定了Longview各方義務的其他條件。Longview雙方完成本協議計劃進行的交易的義務取決於Longview(代表其自身和Longview其他各方)滿足或(如果適用法律允許)放棄以下其他條件：
(A)(I)截至截止日期，公司的基本陳述(第3.2(A)節和第3.8(A)節陳述的陳述和保證除外)和第3.16(N)節陳述的公司的陳述和保證在所有實質性方面均應真實、正確(不影響對“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或任何類似限制)。如同在截止日期並截至截止日期作出(除非任何該等陳述和擔保是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和擔保應在截至該較早日期時在所有重要方面真實和正確)，(Ii)第3.2(A)節所述陳述和擔保在截止日期在各方面均應真實和正確(最低限度的不準確除外)，猶如在截止日期當日並截至截止日期作出一樣(除非任何該等陳述和擔保是在截止日期當日作出的(除非任何該等陳述和擔保是在截止日期當日作出的，但如上述陳述和保證不準確)，則第3.2(A)節所述的陳述和保證在各方面均屬真實和正確的(但如任何該等陳述和保證是在截止日期作出的，則不在此限在這種情況下，該陳述和保證應在各方面都真實和正確(除極小的不準確性外)，(Iii)第3.8(A)節所述的陳述和保證在截止日期時應在各方面真實和正確，就像在截止日期並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期在各方面均真實和正確)；(Iii)第3.8(A)節規定的陳述和保證在截止日期時應在所有方面真實和正確，就像在截止日期當日所作的陳述和保證一樣(但在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時在所有方面都真實和正確)；但是，如果沒有持續的公司重大不利影響，則第(Iii)款應被視為已得到滿足, 及(Iv)第3.16(N)條所載本公司的陳述及保證(本公司基本陳述及第3.16(N)節所載本公司的陳述及保證除外)在截止日期前各方面均屬真實和正確(不受有關“重要性”或“本公司重大不利影響”或任何類似限制的限制)，猶如在截止日期並截至截止日期作出一樣(除非任何該等陳述及保證是在較早日期作出的除外)；及(Iv)本章程第3條所載本公司的陳述及保證(本章程第3.16(N)節所載的本公司基本陳述及本公司的陳述及保證除外)在截止日期前各方面均屬真實和正確(不受有關“重要性”或“本公司重大不利影響”或任何類似限制的限制)。在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面均為真實和正確的(截至該較早日期)，除非該等陳述和保證整體而言不真實和正確，不會對公司造成重大不利影響；
(B)公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議規定公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的契諾和協議；
(C)自本協議之日起，未發生任何持續的公司重大不利影響；
(D)在截止日期或之前，本公司應已向Longview交付或安排交付一份由本公司授權人員正式簽署的證書，日期為截止日期，表明符合第7.1(A)、7.1(B)和7.1(C)節規定的條件，其形式和實質令Longview合理滿意。
第7.2節本公司義務的其他條件。公司完成本協議所設想的交易的義務取決於公司滿足或(如果適用法律允許)放棄以下進一步的條件：
(A)(I)Longview基本陳述(第4.6(A)節規定的陳述和保證除外)以及Longview各方在第4.19(H)節規定的陳述和保證在截止日期時應在所有重要方面都是真實和正確的，就像在截止日期並截至截止日期一樣(但任何該等陳述和保證是在較早日期作出的除外)，在這種情況下，該陳述和保證在所有重要方面均應與先前一樣真實和正確。(Ii)第4.6(A)節規定的陳述和保證應為
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截至截止日期，該陳述和保證在各方面均真實無誤(除微小誤差外)，如同在截止日期當日並截至截止日期時一樣(除非任何此類陳述和擔保是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在截至該較早日期時在所有方面都真實和正確(除極小誤差外))。(Iii)本協議第4條所載的Longview各方的陳述和擔保(Longview基本陳述和第4.19(H)節所述的Longview各方的陳述和保證除外)在截止日期前在各方面均應真實和正確(不受關於“重要性”或“Longview實質性不利影響”或本協議規定的任何類似限制的任何限制)，如同在截止日期並截至截止日期所作的陳述和保證一樣(但作出任何該等陳述和保證的範圍除外)。(Iii)本協議第4條所載的Longview各方的陳述和擔保(不包括對“重要性”或“Longview實質性不利影響”的任何限制或本協議規定的任何類似限制)在各方面均應真實和正確(除非作出任何該等陳述和保證的情況除外)。在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的)，除非該陳述和保證整體而言不是真實和正確的，不會造成Longview的重大不利影響；
(B)Longview各方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的契諾和協議；
(C)自本協議之日起，未發生持續的Longview重大不良影響；
(D)合計交易收益應等於或大於345,000,000美元；
(E)Longview就本協議擬進行的交易向紐約證券交易所提出的上市申請應已獲得批准，並且在生效時間之後，Longview應立即滿足紐約證券交易所的任何適用上市要求，Longview將不會收到任何在生效時間或生效時間之後未得到糾正或不會得到糾正的不遵守規定的通知，Longview普通股(包括根據合併發行的Longview普通股(為免生疑問，包括根據合併將發行的Longview普通股)應已獲得批准在紐約證券交易所上市。//
(E)Longview普通股(為免生疑問，將根據合併發行的Longview普通股)將被批准在紐約證券交易所上市。
(F)Longview董事會應由根據第5.17(A)(I)和(Ii)節確定的董事人數和個人組成；
(G)在交易結束時或之前，Longview應已向公司交付或安排交付以下文件：
(I)由Longview的獲授權人員妥為籤立的證明書，日期為截止日期，表明符合第7.2(A)、7.2(B)及7.2(C)節所指明的條件，其形式及實質令公司合理滿意；及
(Ii)由Longview正式簽署的投資者權利協議。
第7.3節成交條件受挫。如果本公司未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力促使關閉，則本公司不能依靠未能滿足條款6或本條款第7條所述的任何條件來滿足該等條件。如果任何Longview方未能按照第5.2節的要求採取合理的最大努力導致關閉，則Longview各方不得依賴第6條或第7條中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗。
第八條
終止
終止
第8.1節終止。本協議可能被終止，本協議所考慮的交易可能在交易結束前的任何時間被放棄：
(A)經Longview和本公司雙方書面同意；
(B)如果本協議第3條規定的任何陳述或保證不真實、不正確，或者公司未能履行本協議規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致不能滿足第7.1(A)條或第7.1(B)條規定的成交條件，且違約或違約
A-I-65
目錄
導致此類陳述或擔保不真實、不正確，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)的，在(I)Longview向本公司送達書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期(以較早者為準)內未得到補救或無法得到補救；但前提是，屆時Longview各方均未違反本協議，以防止第7.2(A)節或第7.2(B)節中規定的條件終止。
(C)如果第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的任何陳述或保證不真實、不正確，或任何Longview方未能履行本協議規定的適用Longview方的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，以致無法滿足第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的成交條件，導致該等陳述或保證不真實和正確，或未能履行本協議第7.2(A)條或第7.2(B)條規定的成交條件，在(I)公司向Longview遞交書面通知後三十(30)天內和(Ii)終止日期之前(以較早者為準)未治癒或無法治癒；但是，只要公司當時沒有違反本協議，以阻止第7.1(A)節或第7.1(B)節規定的成交條件得到滿足；
(D)如果本協議預期的交易未在2022年2月15日(“終止日期”)或之前完成，則由Longview或本公司支付；但是，(I)如果任何Longview方違反本協議項下的任何契諾或義務，將直接導致本協議預期的交易未能在終止日期當日或之前完成，則Longview將無法獲得根據本節終止本協議的權利。(Ii)如果公司違反本協議項下的契諾或義務，本公司將無法獲得根據本條款終止本協議的權利。8.1(D)如果公司違反本協議項下的契諾或義務，本公司將無法獲得8.1(D)項下終止本協議的權利。(I)如果Longview一方違反其在本協議項下的任何契諾或義務，則Longview將無法獲得根據本節終止本協議的權利；以及(Ii)如果公司違反本協議項下的契諾或義務，本公司將無法獲得根據本節終止本協議的權利。
(E)如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易，且該命令或其他行動已成為最終的和不可上訴的，則Longview或本公司將採取該命令或其他行動；
(F)如果Longview股東大會(包括其任何休會)已經結束，Longview的股東已正式投票，且未獲得所需的Longview股東批准，則Longview或本公司同意；或
(F)如果Longview股東大會(包括其任何休會)已經結束，Longview的股東已正式投票，且未獲得所需的Longview股東批准；或
(G)如果公司沒有在交易支持協議截止日期當日或之前按照第5.14(A)節的規定向Longview交付或導致向Longview交付正式簽署的交易支持協議副本，Longview將承擔此責任。
第8.2節終止的效力。如果本協議根據第8.1款終止，本協議將立即失效(雙方及其各自的非締約方關聯方不承擔任何責任或義務)，但下列條款除外：(A)第5.3(A)款、第8.2條、第9條和第1條(在與前述有關的範圍內)，這些條款中的每一條均在終止後繼續有效，並保持雙方的有效和有約束力的義務，以及(B)保密協議，這些條款在終止後仍然有效，並繼續有效。儘管有前述規定或本協議有任何相反規定，根據第8.1款終止本協議不應影響(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任，或(Ii)任何人在其所屬的任何保密協議或贊助商支持協議項下的責任，只要該協議的另一方根據協議的條款和條件對該人提出索賠所引起的範圍內該人的責任就不受影響。(I)任何一方在終止或欺詐之前故意違反本協議規定的任何契約或協議的任何責任，或(Ii)任何人根據保密協議或贊助商支持協議所屬的任何保密協議或贊助商支持協議所承擔的責任，均不影響該協議的另一方根據協議條款和條件向該人提出索賠。
第九條
其他
其他
第9.1節非生存。除第2.1節、第2.5節、第3.24節、第3.25節、第4.20節和第4.22節所述的陳述、保證和契諾外，每個陳述和保證以及每個協議和契諾(在該協議或
範圍內)均在生效時間後繼續有效，或在本節第9.1節最後一句中另有規定。
A-I-66
目錄
本協議中規定的各方約定或要求在生效時間或生效時間之前履行合同，應在生效時間終止，這樣，在生效時間之後，不得就違反任何此類陳述、保證、協議或契諾、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)向任何一方、任何公司非當事人關聯公司或任何Longview非當事人關聯公司提出任何索賠。(br}本協議規定的合同、擔保、協議或約定、損害信賴或其他權利或補救(無論是在合同、侵權、法律、衡平法或其他方面)不得針對任何一方、任何公司非當事人關聯公司或任何Longview非當事人關聯公司提出索賠。本協議所載各項按其條款明確預期在有效時間後履行的契諾和協議應按照其條款在有效時間後繼續履行，而任何附屬文件中所載的按其條款明確預期在有效時間後履行的各項契約和協議應按照其條款在有效時間後繼續履行，而任何附屬文件中明確規定在有效時間後履行的任何其他條款應按照該附屬文件的條款在有效時間內繼續有效，而根據該附屬文件的條款，任何附屬文件中所載的每一項契約和協議應在有效時間後繼續履行，而任何附屬文件中明確規定在有效時間後履行的任何其他條款應按照該附屬文件的條款在有效時間內繼續有效。
第9.2節整個協議；轉讓。本協議(連同附屬文件)構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。未經(A)Longview和本公司在交易結束前和(B)交易結束後Longview和保薦人的事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是否通過法律實施)。任何不符合第9.2節條款的本協議轉讓嘗試均無效。
第9.3節修正案。本協議只能通過(A)Longview和本公司在交易結束前和(B)Longview和保薦人在交易結束後簽署和交付的書面協議來修訂或修改。除前一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或多個締約方以不符合第9.3條規定的方式進行的任何據稱的修改都應從一開始就無效。
第9.4節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應通過親自投遞、電子郵件(已獲得電子投遞確認(即電子郵件已發送給預期收件人的電子記錄，沒有“錯誤”或類似信息表明該電子郵件未被預期收件人收到)，或通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求的回執)(在收到後)向其他各方發出(並應被視為已正式發出)。
(A)如果給任何Longview方，則收件人：
c/o Longview Acquisition Corp.II
第五大道767號，44樓
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：約翰·羅丹(John Rodin)
電子郵件：john@glenviewcapital al.com
第五大道767號，44樓
紐約州紐約市，郵編：10153
注意：約翰·羅丹(John Rodin)
電子郵件：john@glenviewcapital al.com
將副本(不構成通知)發送給：
Repes&Gray LLP
美洲大道1211號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：卡爾·P·馬塞利諾
電子郵件：carl.marcellino@ropegray.com
美洲大道1211號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：卡爾·P·馬塞利諾
電子郵件：carl.marcellino@ropegray.com
(B)如致本公司，致：
HeartFlow Holding，Inc.
海港大道1400號，B座
加州紅木城，94063
注意：諾米·C·埃斯皮諾薩
電子郵件：nespinosa@Hearflow.com
海港大道1400號，B座
加州紅木城，94063
注意：諾米·C·埃斯皮諾薩
電子郵件：nespinosa@Hearflow.com
A-I-67
目錄
將副本(不構成通知)發送給：
King&Spalding LLP
南加州大道601號。100套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：勞拉·I·布什內爾，蒂莫西·M·費森邁爾
電子郵件：lbushnell@kslaw.com；tfesenmyer@kslaw.com
南加州大道601號。100套房
加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：勞拉·I·布什內爾，蒂莫西·M·費森邁爾
電子郵件：lbushnell@kslaw.com；tfesenmyer@kslaw.com
或收到通知的一方以前可能已按上述方式書面提供給他人的其他地址。
第9.5節適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
第9.6節費用和費用。除本協議另有規定外，與本協議相關的所有費用和開支、附屬文件以及據此計劃進行的交易，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或開支的一方支付；但為免生疑問，(A)如果本協議根據其條款終止，公司應支付或安排支付所有未支付的公司費用，Longview應支付或促使支付所有未支付的Longview費用，以及(B)如果發生關閉，則Longview應支付或安排支付所有未支付的公司費用和所有未支付的Longview費用。
第9.7節施工；解釋。“本協議”一詞是指本企業合併協議及其附表和附件，可能根據本協議條款不時予以修改、修改、補充或重述。本協議中規定的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。就解釋本協議的規定而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議的所有條款均應按照其公平含義解釋，並且不應嚴格地支持或反對任何一方。除非本協定的上下文或用法另有相反説明：(A)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是整個協定，包括附表和展品，而不是指本協定中規定的任何特定的節、款、款、分段或條款；(B)男性還應包括女性和中性性別，反之亦然；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(B)男性也應包括女性和中性性別；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(B)男性也應包括女性和中性性別；(C)表示單數的詞語也應包括複數，反之亦然；(D)“包括”、“包括”或“包括”等字眼須視為後跟“但不限於”等字；。(E)凡提述“美元”、“美元”或“美元”，即為提述美元；。(F)“或”一詞是斷言的，但不一定是排他性的；。(G)“寫作”、“書面”及類似字眼均指印刷。, 以可見形式複製文字(包括電子媒體)的打字和其他手段；(H)除非明確規定營業日，否則“日”一詞係指日曆日；(I)“至範圍”一詞中的“範圍”一詞係指某一主題或其他事物的延伸程度，且該短語不應僅指“如果”；(J)所有提及的條款、節、展品或附表均指本協定的條款、節、展品和附表；(J)所有提及的條款、節、展品或附表均指本協定的條款、節、展品和附表；(J)所有提及的條款、節、展品或附表均指本協定的條款、節、展品和附表；(K)“已提供”或“提供”等字或相類似的字眼(不論是否大寫)，在提述須向Longview提供或提供的文件或其他材料時，指截至東部時間下午5時以項目名稱“Project Halo”張貼於位於www.securedocs.com的電子資料室的任何文件或其他材料，至少在本協議日期前一(1)天，以及在本協議日期之前發佈或交付給Longview或其代表的、經Longview或其代表通過電子郵件確認的任何其他文件或材料；(L)凡提及任何法律，均指經不時修訂、補充或以其他方式修改或重新制定的法律；及(M)凡提及任何合同，均指根據合同條款不時修訂或修改的該合同(受本協議中對修訂或修改的任何限制)。如果本協議項下的任何行動要求在非營業日的某一天進行或採取，則該行動不應在該日進行或採取，而應要求在隨後的第一個工作日進行或採取。
A-I-68
目錄
第9.8節展品和時間表。所有展品和時間表，或明確納入本協議的文件，在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同本協議的全部內容一樣。附表應與本協議中規定的編號和字母的章節和小節相對應的章節和小節安排。在公司披露明細表或Longview披露明細表中披露的任何項目，如果該披露與條款第3條(公司披露明細表)或第294條(朗威披露明細表)中的任何一節或子款相對應，應被視為已就第T3條(公司披露明細表)或第X4條(朗威披露明細表)(如適用)的其他每一節或款進行披露，如果該披露與該其他節或款的關聯性在以下情況合理地明顯，則應被視為已就該等其他節或款的每一節或款進行了披露(如該披露與該等其他節或款的關聯性在本公司披露明細表中合理地明顯顯示在本公司披露明細表中)。與第三條或第四條的一款或多款相對應的附表中所列的信息和披露可能不限於要求在附表中披露的事項，任何此類補充信息或披露僅供參考，不一定包括性質類似的其他事項。
部分包括9.9個利益方。本協議僅對每一方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除第5.15節第5.16節和第9.9節隨後的兩句話所規定的外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救措施，無論是根據本協議還是由於本協議。保薦人應是第9.9節、第9.3節、第9.14節和第9.9節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。每個非締約方關聯公司應是第9.13節和第9.9節(在與前述相關的範圍內)的明示第三方受益人。
第9.10節可分割性。只要有可能，本協議的每一條款都將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款或其他條款根據適用法律被認定為無效、非法或不可執行，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條款應保持完全效力和效力。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能程度完成。在此基礎上，本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。
第9.11節對應內容；電子簽名。本協議和每份附屬文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本均應構成同一份協議。通過電子郵件或掃描頁交付本協議簽字頁或任何輔助文件(包括本協議預期的任何結束交付成果)的簽約副本或掃描頁，應與交付手動簽署的本協議副本或任何此類輔助文件一樣有效。
第9.12節對公司的瞭解；對Longview的瞭解。就本協議的所有目的而言，“據本公司所知”和“本公司所知”及其任何派生應指截至適用日期，個人對本公司披露明細表第9.12(A)節規定的實際瞭解，假設對其直接下屬的合理適當詢問和調查。就本協議的所有目的而言，短語“據Longview所知”和“據Longview所知”及其任何派生應指自適用日期起，Longview披露日程表第9.12(B)節規定的個人的實際知識(假設對其直接下屬的合理適當詢問和調查)。為免生疑問，本公司披露日程表第8.12(A)節或Longview披露日程表第8.12(B)節規定的任何個人均不承擔任何有關該等知識的個人責任或義務。
第9.13節無追索權。除任何一方根據任何附屬文件對任何公司非當事人關聯公司或任何Longview非當事人關聯公司(各自為“非當事人關聯公司”)提出的索賠外，然後僅就作為適用附屬文件一方的非當事人關聯公司提出的索賠而言，每一方代表自身和代表本公司非締約方關聯公司(對於本公司)和Longview非當事人關聯公司(對於Longview)同意：(A)在本協議中，(A)在本協議中，每一方代表自己和代表本公司同意：(A)在本協議中，(A)在本協議中，每一方代表自己和代表公司非當事人關聯公司(在本公司的情況下)和Longview非當事人關聯公司(在Longview的情況下)同意：(A)在本協議中，(A)
A-I-69
目錄
僅可針對雙方提出任何性質的索賠，且不得針對任何非當事人關聯機構提出根據或與本協議、本協議的談判或其標的或擬進行的交易提出的任何性質的索賠，以及(B)任何非當事人關聯機構均不對因本協議、本協議的談判或其標的或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任，包括對違反本協議或本協議中的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)承擔任何責任；(B)任何非當事人關聯公司均不承擔因違反本協議、本協議談判或本協議主題或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的任何責任，包括違反本協議或本協議中的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面的索賠)。如本協議明文規定，或與本公司、Longview或任何非締約方關聯公司提供的有關任何集團公司、任何Longview方、本協議或本協議擬進行的交易的任何信息或材料有關的任何實際或指稱的不準確、錯誤陳述或遺漏，本協議不承擔任何責任。
第9.14節延期；棄權。本公司在交易結束前，公司和保薦人在交易結束後可以(A)延長Longview各方履行本協議規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄Longview各方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄Longview各方遵守本文規定的任何協議或條件的義務或條件。(B)在交易結束前，公司和保薦人可以(A)延長Longview各方履行此處規定的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄Longview各方陳述和擔保中的任何不準確之處，或(C)放棄Longview各方遵守本文規定的任何協議或條件。Longview可以(I)延長履行本協議規定的公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本協議規定的公司陳述和擔保中的任何不準確之處，或(Iii)放棄本公司遵守本協議規定的任何協議或條件。任何此類締約方就任何此類延期或豁免達成的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。
第9.15節放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大限度內，放棄對以下各項的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利：(I)根據本協議或任何附屬文件產生的任何法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因；或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或與本協議或其相關的任何交易或與本協議或與之相關的任何交易或與本協議或與之相關的任何交易或與其相關的任何交易的交易有關或附帶的任何方式進行的任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利，在每一種情況下，無論是現在存在的或與之相關的或與之相關的任何交易。雙方特此同意並同意，任何此類訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交一份本協議副本的正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認：(A)如果任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果每一方都理解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出本放棄，以及(D)每一方都是由於本節第9.15節中的相互放棄和證明等原因而被引誘簽訂本協議的。
第9.16節提交司法管轄。每一方都不可撤銷和無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受紐約州境內的任何州或聯邦法院)，以進行以下任何訴訟、索賠、要求、訴訟或訴因：(A)根據本協議或任何附屬文件產生的，或(B)以任何方式與雙方的交易有關、相關或附帶的並不可撤銷和無條件地放棄對在任何此類法院提起此類訴訟的任何反對意見，並進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠
A-I-70
目錄
任何此類訴訟都已在不方便的法庭上提起。每一方在此不可撤銷地無條件放棄，並同意不在任何訴訟中以動議或作為抗辯、反索賠或其他方式主張(I)根據本協議或任何附屬文件產生的針對該方的索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何附屬文件或本協議擬進行的任何交易或由此擬進行的任何交易進行的交易有關、相關或附帶的任何方式提出的索賠、要求、行動或訴訟因由，(A)任何此類索賠(B)該一方或該一方的財產獲豁免或免受在該等法院展開的任何法律程序的管轄(不論是透過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)；及(C)(X)在任何該等法院進行的訴訟、申索、要求、訴訟或訴因是在不方便的法院提起的；。(Y)針對該一方的訴訟、申索、要求、訴訟或訴因的地點是不適當的。或本合同標的不得在該法院或由該法院對該方強制執行。每一方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第9.4節規定的該方各自的地址，即為有效送達任何該等法律程序、索賠、要求、訴訟或訴因的法律程序文件。
第9.17節補救措施。除本協議另有明確規定外，本協議規定的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果雙方未按照其特定條款履行各自在本協議條款下的義務(包括未能採取本協議項下要求他們採取的行動以完成本協議所設想的交易)或以其他方式違反此類條款，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。(B)如果雙方不履行本協議規定的各自義務(包括未能採取本協議所要求的行動以完成本協議所設想的交易)，則將發生不可彌補的損害(即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施)。因此，雙方同意，雙方有權尋求一項或多項禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，在每種情況下，無需提交保證書或承諾書，無需證明損害，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。每一方均同意，其不會反對根據本協議條款明確可獲得的禁令、具體履行和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或者在任何法律或衡平法上，對具體履行義務的裁決都不是適當的補救措施。
第9.18節信託賬户豁免。請參閲朗維於2021年3月1日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書(文件編號333-252594)(以下簡稱《招股説明書》)。本公司確認、同意及理解Longview已為Longview的公眾股東(包括Longview的承銷商(“公眾股東”)收購的超額配售股份)設立信託賬户(“信託賬户”)，該賬户包含首次公開發售(IPO)及與IPO同時進行的若干私募所得款項(包括不時應計的利息)，且Longview僅可在招股章程所述的明確情況下從信託賬户支付款項。為了並以Longview簽訂本協議為代價，以及為其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分支付)，公司特此代表公司及其代表同意，儘管本協議有前述規定或任何相反規定，公司或其任何代表現在或以後任何時候都不對信託賬户或從中分配的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、利息或索賠，也不向信託賬户提出任何索賠(包括從信託賬户獲得的任何分配)，無論以任何方式與本協議或Longview或其任何代表之間的任何擬議或實際業務關係有關，而與公司或其任何代表之間的任何建議或實際業務關係，或任何其他事項，無論該索賠是基於合同、侵權行為而產生的，也不管該索賠是基於合同、侵權行為而產生的, 股權或任何其他法律責任理論(任何和所有此類債權以下統稱為“信託賬户已解除債權”)。公司以其自身及代表的名義，在此不可撤銷地放棄其或其任何代表現在或將來可能因與Longview或其代表的任何談判或合同而對信託賬户提出的任何索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反與Longview或其關聯公司的任何協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分派)，也不會以任何理由尋求對信託賬户的追索權(包括因涉嫌違反與Longview或其附屬公司的任何協議而產生的索賠)，也不會尋求對信託賬户的追索權(包括因涉嫌違反與Longview或其關聯公司的任何協議而產生的索賠)。
* * * * *
A-I-71
目錄
特此證明，雙方均已於上述第一年簽署了本企業合併協議。
| | | | | Longview Acquisition Corp.II | | |||
| | | | | 發件人： | | | /s/約翰·羅丹 | |
| | | | | 名稱： | | | 約翰·羅丹 | |
| | | | | 標題： | | | 首席執行官 | |
| | | | | HF Halo Merge Subs，Inc. | | |||
| | | | | 發件人： | | | /s/Mark Horowitz | |
| | | | | 名稱： | | | 馬克·霍洛維茨 | |
| | | | | 標題： | | |
首席財務官、財務主管兼祕書
|
|
[商業合併協議的簽字頁]
目錄
雙方均於上述第一年簽署本企業合併協議，特此為證。
| | | | | HeartFlow Holding，Inc. | | ||||||
| | | | | 發件人： | | |
/s/約翰·H·史蒂文斯
|
| |||
| | | | | | | | 名稱： | | | 約翰·H·史蒂文斯醫學博士 | |
| | | | | | | | 標題： | | | 總裁兼首席執行官 | |
[商業合併協議的簽字頁]
目錄
計劃A
支持公司人員
Host-Plus Pty Limited
創投股權投資有限公司
管道養老金(英國)有限
蘇格蘭抵押貸款投資信託公司
薩斯喀徹温省醫療保健員工養老金計劃董事會
Schiehallion基金管理有限公司
澤西州公共僱員繳費退休計劃
遠景超級私人有限公司
華曼投資私人有限公司
摩羯座醫療和特殊機會，LP
摩羯座醫療特別機會II，L.P.
摩羯座醫療特別機會II-A，L.P.
摩羯座S.A.SICAV - SIF - 全球非市場化策略子基金
迦太基，LP
CHSO cig，LP
CHSO SFP，LP
CHSO TSF，LP
點擊拆分器，LP
太平洋紅杉控股有限公司
斯科爾基金會
斯科爾基金
約翰·H·史蒂文斯(John H.Stevens)和瑪西亞·K·史蒂文斯(Marcia K.Stevens)，約翰和瑪西亞·史蒂文斯家族信託基金受託人，日期為1994年2月4日
約翰·史蒂文斯
HCPCIV 1，LLC
HealthCor Partners Fund，L.P.
HealthCor Partners Fund II，L.P.
朗尼·M·史密斯心流GRAT III
朗尼·史密斯
美國風險投資夥伴X，L.P.
USVP X附屬公司，L.P.
哈德利港大師投資者(開曼)II LP
德克薩斯州伊達爾戈共同投資基金(Texas Hidalgo CoInvestment Fund，L.P.)
威廉·韋爾登
ADL，LLC
BlueCross BlueShield Venture Partners II，L.P.
沙盒優勢基金，L.P.
查爾斯·泰勒
泰勒家族可撤銷信託基金
林恩·舒斯特曼不可撤銷的信託
Panorama Point Partnership，LP(D系列)
創投股權投資有限公司
管道養老金(英國)有限
蘇格蘭抵押貸款投資信託公司
薩斯喀徹温省醫療保健員工養老金計劃董事會
Schiehallion基金管理有限公司
澤西州公共僱員繳費退休計劃
遠景超級私人有限公司
華曼投資私人有限公司
摩羯座醫療和特殊機會，LP
摩羯座醫療特別機會II，L.P.
摩羯座醫療特別機會II-A，L.P.
摩羯座S.A.SICAV - SIF - 全球非市場化策略子基金
迦太基，LP
CHSO cig，LP
CHSO SFP，LP
CHSO TSF，LP
點擊拆分器，LP
太平洋紅杉控股有限公司
斯科爾基金會
斯科爾基金
約翰·H·史蒂文斯(John H.Stevens)和瑪西亞·K·史蒂文斯(Marcia K.Stevens)，約翰和瑪西亞·史蒂文斯家族信託基金受託人，日期為1994年2月4日
約翰·史蒂文斯
HCPCIV 1，LLC
HealthCor Partners Fund，L.P.
HealthCor Partners Fund II，L.P.
朗尼·M·史密斯心流GRAT III
朗尼·史密斯
美國風險投資夥伴X，L.P.
USVP X附屬公司，L.P.
哈德利港大師投資者(開曼)II LP
德克薩斯州伊達爾戈共同投資基金(Texas Hidalgo CoInvestment Fund，L.P.)
威廉·韋爾登
ADL，LLC
BlueCross BlueShield Venture Partners II，L.P.
沙盒優勢基金，L.P.
查爾斯·泰勒
泰勒家族可撤銷信託基金
林恩·舒斯特曼不可撤銷的信託
Panorama Point Partnership，LP(D系列)
目錄
附件A-II
第1號修正案
HeartFlow Holding，Inc.
修改並重述企業合併協議
修改並重述企業合併協議
日期為2021年9月30日的第1號修正案(以下簡稱“修正案”)修訂了截至2021年7月15日由美國特拉華州一家公司HeartFlow Holding Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“本公司”)、特拉華州一家公司Longview Acquisition Corp.II和特拉華州一家公司HF Halo Merger Sub，Inc.(一家特拉華州一家公司(“合併子公司”))簽訂的某些業務合併協議(以下簡稱“協議”)。
鑑於本修正案各方希望修改本協議中規定的某些條款；以及
鑑於，本修訂已獲(I)本公司根據該協議第9.3節及(Ii)本公司根據該協議第9.3節批准。
因此，出於良好和有價值的考慮，雙方同意如下：
1.
定義；參考文獻部分。本協議中使用的、未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。除非另有明文規定，本修正案中的所有章節均指本協議的章節。
2.
修改。
(a)
本協議第1.1節應修改，按正確的字母順序插入以下定義：
“”納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。”
(b)
本協議第4.3(A)、5.12、5.17(B)和7.2(E)節中提及或提及紐約證券交易所的所有情況均應替換為提及納斯達克。
(c)
本協議第5.7節中對紐約證券交易所的所有引用或對紐約證券交易所的引用均應替換為對紐約證券交易所或納斯達克的引用。
3.
其他。
(a)
除本修正案第2節明確修改外，本協議的所有條款和條件仍然完全有效。凡在本協議或任何其他協議、文件或文書中提及本協議時，此類提及應指經本修正案修訂的本協議。
(b)
本修正案可以副本簽署，所有副本共同構成一個對本協議所有各方均有約束力的協議，即使所有各方都不是正本或相同副本的簽字方。
(c)
本修正案表示雙方對本修正案所述事項的完全理解，並取代本修正案之前的所有討論或談判。
(d)
本協議第9.5節、第9.15節和第9.16節的規定經必要修改後併入本修正案，並適用於本修正案。
(有意將頁面剩餘部分留空。)
A-II-1
目錄
特此證明，擬受法律約束的下列簽署人已於上述第一個日期正式簽署本修正案。
| | | | | Longview Acquisition Corp.II | | |||
| | | | | | ||||
| | | | | 發件人： | | |
/s/約翰·羅丹
姓名：約翰·羅丹
職務：首席執行官 |
|
[第1號修正案的簽名頁
HeartFlow Holding Inc.的業務合併協議]
HeartFlow Holding Inc.的業務合併協議]
A-II-2
目錄
特此證明，擬受法律約束的下列簽署人已於上述第一個日期正式簽署本修正案。
| | | | | HeartFlow Holding，Inc. | | |||
| | | | | | ||||
| | | | | 發件人： | | |
/s/約翰·H·史蒂文斯
姓名：約翰·H·史蒂文斯醫學博士
職務：總裁兼首席執行官 |
|
[第1號修正案的簽名頁
HeartFlow Holding Inc.的業務合併協議]
HeartFlow Holding Inc.的業務合併協議]
A-II-3
目錄
附件B
擬議憲章
表格
第二次修改和重述
公司註冊證書
Longview Acquisition Corp.II
第二次修改和重述
公司註冊證書
Longview Acquisition Corp.II
[ ], 2021
Longview Acquisition Corp.II是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
1.公司名稱為“Longview Acquisition Corp.II”。該公司的註冊證書原件於2020年10月23日提交給特拉華州州務卿(“原證書”)，名稱為“Longview Acquisition Corp.II”。
2.第一份修訂和重新註冊的公司證書於2021年3月18日提交給特拉華州國務卿(“第一份A&R證書”)。
3.本第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(“第二份修訂和重新發布的證書”)重申並修訂了第一份A&R證書的規定，是根據不時修訂的“特拉華州公司法”第228、242和245條正式採納的。
(br}4.本第二次修訂和重新簽署的證書自向特拉華州州務卿提交之日起生效。
5.在向特拉華州州務卿提交第二份修訂和重新分類的證書後立即生效(“重新分類生效時間”)，在緊接重新分類生效時間之前發行和發行的公司A類普通股每股(“舊系列A普通股”)，應自動重新分類和轉換(“重新分類”)，公司或舊系列A普通股的任何持有人不採取進一步行動。根據本第二份經修訂及重新修訂的證書授權，並擁有本證書所述的權力、特權及權利，以及資格、限制及限制，本公司的普通股(定義見此定義)為一股繳足股款及不可評估的股份。
6、現將第一份應收賬款證書全文重述並修改為：
文章I
名稱
名稱
公司名稱為HeartFlow Group，Inc.(以下簡稱“公司”)。
第二篇文章
目的
目的
公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而這些行為或活動是公司可以根據DGCL組建的。
第三篇文章
註冊代理
註冊代理
公司在特拉華州的註冊辦事處地址是19808特拉華州威爾明頓新城堡縣小瀑布大道251號c/o公司服務公司。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司服務公司。
B-1
目錄
第四條
大寫
大寫
第4.1節法定股本。該公司獲授權發行的所有類別股本的股份總數為[•]股票，包括(A)股[•]普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和(B)。[•]優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。
第4.2節優先股。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權從一個或多個優先股系列的未發行優先股中提供優先股，並不時確定每個該等優先股所包括的股份數量，並確定每個該等優先股的投票權(如有)、指定、權力、優先權和相對、參與、可選、特別和其他權利(如有)及其任何限制、限制和限制。如董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所述，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現獲明確授權在法律規定的最大範圍內(現在或以後)採納任何該等決議案或任何該等決議案，該等決議案包括根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內的指定證書(“優先股指定”)內的指定證書(“優先股指定”)。
第4.3節普通股。
(A)投票。
(I)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股持有人獨佔對本公司的所有投票權。
(Ii)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有規定外，普通股股份持有人有權就正式提交本公司股東的普通股股份持有人有權投票表決的各項事項，就每股該等股份投一票。
(br}(Iii)除法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股名稱)另有要求外，在本公司股東周年大會或特別大會上，普通股持有人享有就董事選舉及所有其他正式提交本公司股東表決的事項投票的獨家權利。儘管如此，除非法律或本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)另有要求，否則普通股持有人無權就本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)投票，而該等受影響的優先股系列的持有人可單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人根據本第二次修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)的條款就該修訂及重訂證書(包括任何優先股指定)投票。
(B)股息。在適用法律的規限下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)，普通股股份持有人有權在董事會不時就該等股息及其他分派(以本公司現金、財產或股本支付)時，從本公司合法可供動用的任何資產或資金中收取該等股息及其他分派，並應按每股平均分享該等股息及分派。
(C)公司的清盤、解散或清盤。在適用法律的規限下，任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)在本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，普通股持有人有權按持有的普通股股份數目按比例收取本公司可供分配給其股東的所有剩餘資產。
第4.4節權利和選項。本公司有權設定和發行權利、認股權證和期權，使其持有人有權從本公司收購其股本中的任何股份
B-2
目錄
任何一個或多個類別的股票，該等權利、認股權證及期權須由董事會批准的文書或董事會批准的文書證明。董事會有權釐定該等權利、認股權證或購股權的行使價、期限、行使時間及其他條款及條件，惟行使該等權利、認股權證或購股權時可發行的任何股本股份的代價不得低於其面值。地鐵公司須時刻從其認可但未發行的股本股份中預留和備存若干股份，該等股份屬將地鐵公司設立及發行的任何該等權利、認股權證及期權轉換所需的一個或多於一個類別的股份。
文章V
董事會
董事會
第5.1節董事會權力。公司的業務及事務須由董事局管理，或在董事局的指示下管理。除法規、本第二次修訂及重訂證書或本公司附例(以下簡稱“附例”)明確授予董事會的權力及權限外，董事會現獲授權行使本公司可行使的所有權力，並作出本公司可行使或作出的所有作為及事情，但須受DGCL、本第二次修訂及重訂證書及本公司股東採納的任何附例的規限；但本公司股東此後採納的任何附例均不得使本公司的任何附例無效。
第5.2節數字、選舉和任期。
(A)除由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事外，本公司的董事人數應由董事會根據董事會過半數成員通過的決議不時單獨確定。(br}(A))本公司的董事人數(由一個或多個優先股投票系列的持有人按類別或系列分別選出的董事除外)應由董事會根據董事會多數成員通過的決議不時單獨確定。
(B)在本章程第5.5節的規限下，董事會由選舉產生或獲委任，任期至本公司下一屆股東周年大會為止。
(C)在本章程第5.5節的規限下，董事的任期至下一屆股東周年大會及其繼任者選出及符合資格為止，但須受該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職的規限。
(D)除非及除附例另有規定外，董事的選舉無須以書面投票方式進行。普通股持有人沒有累計投票權。
第5.3節新增董事職位和空缺。除本章程第5.5節另有規定外，因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，可由在任董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘董事(而非股東)以多數票完全填補，如此選出的任何董事任期至公司下一屆股東年會為止，直至選出繼任者並符合資格為止，但須受以下條件規限：(A)如董事人數增加，或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格或其他原因而出現任何董事會空缺，則可由當時在任的其餘董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(而非股東)以多數票填補新設立的董事職位，直至其繼任者獲選並符合資格為止。
第5.4節刪除。在本章程第5.5節的規限下，任何或所有董事均可在為此目的召開的會議上，由有權在董事選舉中作為一個類別一起投票的公司當時所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，無論是否有理由罷免。
第5.5節優先股 - 董事。儘管本細則第VV條有任何其他規定，且除法律另有規定外，每當一個或多個系列優先股的持有人有權按類別或系列分別投票選舉一名或多名董事時，該等董事職位的任期、填補空缺、罷免及其他特徵須受本第二次修訂及重新發行的證書(包括任何優先股指定)所載該系列優先股的條款所規限。
第六條
附則
附則
為促進而不限於法律賦予的權力，董事會有權並明確授權以贊成票通過、修訂、更改或廢除本附例
B-3
目錄
出席有法定人數或一致書面同意的董事會例會或特別會議的董事總數的過半數。本附例亦可由本公司的股東採納、修訂、更改或廢除；但除法律或本第二份經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，本公司的股東須獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的本公司所有已發行股本的至少過半數投票權的持有人投贊成票，作為單一類別的股東一起投票的情況下，本附例亦可由本公司的股東採納、修訂、更改或廢止；但除法律或本第二次經修訂及重新修訂的證書(包括任何優先股指定)所規定的本公司任何類別或系列股本的持有人所投的任何贊成票外，本公司的股東須投贊成票。但條件是，本公司股東此後採納的任何附例均不得使董事會先前的任何行為失效，而該等行為在該等附例未獲採納的情況下是有效的。
第七條
股東特別會議；書面同意採取行動
股東特別會議；書面同意採取行動
7.1節特別會議。在任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)及適用法律規定的規限下，本公司股東特別大會只可由董事會主席、本公司行政總裁、董事會根據董事會過半數成員通過的決議案召開，或由本公司股東集體持有至少佔本公司當時所有已發行股本至少25%的股本股份或應其要求召開。除前款規定外，公司股東特別會議不得由他人召集。
第7.2節提前通知。股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東大會之前提出的業務的預先通知，應按章程規定的方式發出。
第7.3節書面同意的行動。除本第二份經修訂及重訂的證書(包括與任何已發行優先股系列持有人的權利有關的任何優先股指定)另有規定或規定外，本公司股東須採取或準許採取的任何行動必須由該等股東召開正式召開的股東周年大會或特別會議進行，且不得經本公司股東書面同意而進行。
第八條
有限責任；賠償
有限責任；賠償
第8.1節董事責任限制。公司董事不應因違反董事的受信責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，除非公司董事違反其對公司或其股東的忠誠義務、惡意行事、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回股票，或從董事的行為中獲得不正當的個人利益，否則公司董事不應對公司或其股東因違反董事的受信責任而承擔個人責任。對前述句子的任何修訂、修改或廢除不應對公司董事在上述修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保障造成不利影響。
第8.2節賠償和墊付費用。
(B)(A)在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂的法律)，公司應對因其現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，或在擔任公司董事或高級管理人員期間，成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查(“法律程序”)的一方)的每一人，作出賠償，並使其不受損害。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的高級職員、僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(“受償還者”)有關的服務，不論該訴訟的依據是以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對所遭受的所有責任、損失和費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及{br
B-4
目錄
(br}為達成和解而支付的金額)該受賠方與該訴訟相關的合理支出。公司應在適用法律不禁止的範圍內，最大限度地支付被賠付人在最終處分之前為任何訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在適用法律要求的範圍內支付此類費用。如果最終確定被賠付人無權獲得賠償，則應支付所有墊付的款項，公司應在法律不禁止的範圍內支付被賠付人因辯護或以其他方式參與訴訟而發生的費用(包括律師費)；但在適用法律要求的範圍內，只有在收到被賠付人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在適用法律要求的範圍內支付此類費用。第8.2節授予的賠償和墊付費用的權利應為合同權利，對於已不再是董事、高級管理人員、僱員或代理人的受賠人，此類權利應繼續存在，並應有利於其繼承人、遺囑執行人和管理人。儘管本節第8.2(A)節有上述規定，但除強制執行賠償和墊付費用權利的訴訟外，只有在董事會授權的情況下，公司才應賠償和墊付與受賠人提起的訴訟(或部分訴訟)相關的費用。
(B)第8.2節授予任何受賠人的賠償和墊付費用的權利，不排除任何受賠人根據法律、本第二次修訂和重新簽署的證書、章程、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(C)除法律另有要求外，公司股東或法律變更對第8.2節的任何廢除或修訂，或採用與第8.2節不一致的本第二次修訂和重訂證書的任何其他條款，應僅為前瞻性的(除非法律的修訂或更改允許公司在追溯的基礎上提供比之前允許的更廣泛的賠償權利)，並不得以任何方式減損或不利影響在該等不一致條文被廢除、修訂或採納時已存在的任何權利或保障，而該等權利或保障關乎因在該等不一致條文被廢除、修訂或採納之前發生的任何作為或不作為而引起的或與該等作為或不作為有關的任何法律程序(不論該法律程序最初在何時受到威脅、開始或完成)，不得以任何方式減損或不利影響該等不一致條文被廢除、修訂或採納時所存在的任何權利或保障。
(D)本節第8.2條不限制本公司在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式向受賠人以外的其他人進行賠償和墊付費用的權利。
第九條
企業商機
企業商機
第9.1節[公司機會和非僱員董事。
(br}(A)承認並預期非公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯營公司現在可從事並可繼續從事與公司可直接或間接從事的活動或相關業務線相同或相似的活動或相關業務，及/或與公司可直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，本細則第IX條的條文旨在就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務的處理，因該等事務可能涉及任何非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東與此相關的權力、權利、責任及法律責任。就本條第九條而言，“聯屬公司”指(A)就每名非僱員董事而言，指由該非僱員董事直接或間接控制的任何人(本公司及由本公司控制的任何實體除外)；及(B)就本公司而言，指由本公司直接或間接控制的任何人；及(Ii)“人”指任何個人、法團、普通或有限責任合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、協會或任何
(B)任何非僱員董事(包括以董事和高級職員身份兼任公司高級職員的任何非僱員董事)或其關聯公司(這些人統稱為“身份確定的人”，個別稱為“身份確定的人”)，在法律允許的最大限度內，沒有義務直接或間接(1)從事公司或其任何關聯公司目前從事的相同或類似的業務活動或業務
。
(B)任何非僱員董事(包括以董事和高級管理人員身份兼任公司高級職員的任何非僱員董事)或其關聯公司(統稱為“身份確定的人”，個別稱為“身份確定的人”)均無義務直接或間接(1)從事公司或其任何關聯公司目前從事的相同或類似的業務活動或業務範圍
B-5
目錄
從事或建議從事或(2)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭，且在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為該被指認的人從事任何此類活動而違反任何受信責任，對本公司或其股東或本公司的任何關聯公司負有責任。在法律允許的最大範圍內，公司特此放棄在任何可能是確定個人和公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會中的任何權益或預期，或被提供機會參與的任何權利，但本條第九九條第(9.1)(C)節規定的除外。在符合本條款第九條第(9.1)款(C)項的規定下，如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該交易或其他商業機會可能是公司自身、其本人和公司或其任何關聯公司的企業機會，則該被指認的人在法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商業機會，並且在法律允許的最大範圍內，不對公司或其股東或公司的任何關聯公司承擔責任。公司董事或高級管理人員僅因該被指認的人為其本人追求或獲取該等公司機會，或向另一人提供或引導該等公司機會而被視為該公司的董事或高級人員。
(C)如任何非僱員董事(包括任何擔任本公司高級職員的非僱員董事)獲提供任何公司機會，而該機會僅以本公司董事或高級人員的身份明確提供予該人士，則本公司並無放棄其在該等公司機會中的權益，而本條第九條第(9.1)(B)節的規定不適用於任何該等公司機會。
(D)除本條第IX條的前述條文外，如(I)本公司在財務或法律上不能或在合約上不獲準從事、(Ii)本公司的業務性質不符合本公司的業務或對本公司沒有實際優勢或(Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則除本條第IX條的前述條文外，該商機不得被視為本公司的潛在商機。
(E)在法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本條第IX條的規定。]
文章X
反收購
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本公司明確選擇受DGCL第203節管轄。
第十一條
第二次修改和重述的修改
公司註冊證書
第二次修改和重述的修改
公司註冊證書
本公司保留隨時和不時修改、更改、更改或廢除本第二次修訂和重新簽署的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利，這些條款可以按照本第二次修訂和重新發布的證書和DGCL現在或以後規定的方式進行添加或插入；(Br)本公司保留隨時或不時修改、更改、更改或廢除本第二次修訂和重新發布的證書中包含的任何條款(包括任何優先股指定)以及當時有效的特拉華州法律授權的其他條款的權利；但即使本第二張經修訂和重新修訂的證書有任何其他條文，或即使有任何法律條文以其他方式容許少投一票或投反對票，但除法律或本第二張經修訂和重新修訂的證書所規定的地鐵公司任何類別或系列股本股份的持有人所投的任何贊成票外，當時有權在董事選舉中投票的地鐵公司已發行股本的過半數投票權的持有人有權作為單一類別一起投票的贊成票，須予修訂或廢除。除第VIII條所載者外，本細則第XI條所保留的權利、優惠及特權，由及依據本第二份經修訂及重訂的證書(其現有形式或其後經修訂)授予股東、董事或任何其他人士的任何性質的權利、優惠及特權，均須受本條第XI條保留的權利規限。
B-6
目錄
第十二條
某些訴訟的獨家論壇
某些訴訟的獨家論壇
12.1論壇部分。除非本公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級人員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何聲稱對本公司、其董事、根據DGCL或本第二次修訂及重訂證書或附例的任何條文而產生的高級人員或僱員，或(Iv)對公司、受內部事務原則管限的董事、高級人員或僱員提出申索的任何訴訟，以及(如在特拉華州以外提起訴訟)提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的代表律師送達法律程序文件，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)、(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟、(C)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟，或(D)因下列原因而產生的訴訟：(A)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟；(C)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟；或(D)在下列情況下產生的訴訟：(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟；(C)衡平法院沒有標的物管轄權的訴訟；或(D)根據以下條款產生的訴訟關於哪個聯邦地區法院應是解決該問題的唯一論壇。儘管如此，, 本節第12.1節的規定將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
第12.2節同意管轄權。如果其標的物屬於緊接在上文第(12.1)節範圍內的任何訴訟以任何股東的名義提交給特拉華州境內的法院以外的法院(“外國訴訟”)，該股東應被視為已同意(I)在特拉華州境內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟(“FSC執行行動”)享有個人管轄權，以及(Ii)通過在外國訴訟中向該股東的律師送達該股東作為該股東的代理人，在任何該等FSC強制執行行動中向該股東送達法律程序文件的情況下，該股東應被視為已同意(I)接受位於特拉華州境內的州和聯邦法院的個人管轄權，以執行緊接上文第2.12.1節的任何訴訟(以下簡稱“FSC執行行動”)。
第十三條
可分割性
可分割性
如果本第二份修訂和重新頒發的證書的任何一項或多項規定(或其任何部分)因任何原因適用於任何個人、實體或情況，應被認定為無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，(I)在任何其他情況下，該等規定以及本第二份修訂和重新頒發的證書的其餘條款(包括但不限於，本第二份修訂和重新頒發的證書的任何段落中包含任何此類規定的每一部分)在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性(Ii)本第二份修訂及重訂證書的條文(包括但不限於本第二份修訂及重訂證書任何一段的每一部分，包括但不限於任何該等被認定為無效、非法或不可強制執行的條文)的解釋應允許本公司保障其董事、高級人員、僱員及代理人就其誠信服務或為本公司的利益而負上個人法律責任；及(Ii)本第二份修訂及重訂證書的條文(包括但不限於本第二份經修訂及重訂的證書的任何段落的每一部分，包括但不限於任何該等被視為無效、非法或不可執行的條文)的解釋應允許本公司保障其董事、高級職員、僱員及代理人就其誠信服務或為本公司的利益而承擔的個人法律責任。
[簽名頁如下。]
B-7
目錄
自上文首次規定的日期起，Longview Acquisition Corp.II已授權人員以其名義並代表其正式簽署並確認本第二份修訂和重新簽署的證書，特此為證。
Longview Acquisition Corp.II
發件人：
名稱：
標題：
[第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁]
目錄
附件C
《新紅心流修訂修訂細則》表格
表格
修訂和重述章程
共 個 個
HeartFlow Group，Inc.
(“公司”)
修訂和重述章程
共 個 個
HeartFlow Group，Inc.
(“公司”)
文章I
辦公室
辦公室
第1.1節註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應位於(A)公司在特拉華州的主要營業地點或(B)作為公司在特拉華州的註冊代理的公司或個人的辦事處。
第1.2節增加了1.2個辦事處。除在特拉華州的註冊辦事處外，公司還可以在特拉華州內外設有公司董事會(“董事會”)不時決定或公司的業務和事務可能需要的其他辦事處和營業地點。
第二篇文章
股東大會
股東大會
第2.1節年會。股東周年大會應在特拉華州以內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明；但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。在此情況下，股東周年大會應在特拉華州以內或以外的地點舉行，會議時間和日期由董事會決定並在會議通知中註明，但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。在每次週年大會上，有權就該等事宜投票的股東須選出該等公司董事，以填補於該週年會議日期屆滿的任何董事任期，並可處理任何其他恰當地提交大會處理的事務。
第2.2節特別會議。在本公司任何已發行系列優先股(“優先股”)持有人權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或目的，股東特別會議只可由董事會主席兼行政總裁根據董事會多數成員通過的決議案召開，或由或應本公司共同持有至少佔本公司當時所有已發行股本25%的股本股份的股東要求召開，且不得由任何其他人士召開。股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中註明；但董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。(B)股東特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在本公司的會議通知中註明；但董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而可以根據第9.5(A)節的規定僅以遠程通信的方式舉行。
第2.3節通知。每次股東大會的書面通知，説明股東和委派股東可被視為親自出席會議並在會上投票的地點(如有)、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以及確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，應按照第9.3節允許的方式，向自確定有權參加會議的股東的記錄日期起有權在會議上投票的每一名股東發出通知。在確定有權參加會議的股東的記錄日期之前，應以第9.3節允許的方式向每一名有權在會議上投票的股東發出書面通知，以確定有權參加會議的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。除非特拉華州公司法(“DGCL”)另有要求，否則公司不得在會議日期前不少於10天也不超過60天提交。如該通知是為股東大會而非週年大會發出的，則須另外述明召開該會議的目的，而在該會議上處理的事務須僅限於公司的會議通知(或其任何副刊)內所述事項。任何已發出通知的股東大會都可以推遲，任何股東會議都可以延期
C-1
目錄
董事會可於先前安排的會議日期前作出公告(定義見第2.7(C)節)，取消已發出的通知。
第2.4節法定人數。除適用法律另有規定外，公司可不時修訂或重述的第二份經修訂或重述的公司註冊證書(下稱“公司註冊證書”)或本附例，如公司已發行股本股份持有人親自或委派代表出席股東大會，代表有權在該會議上表決的公司所有已發行股本股份的多數投票權，則在該會議上處理事務的法定人數為法定人數，但如有指明的事務，則屬例外代表該類別或系列流通股投票權過半數的股份持有人應構成該類別或系列交易的法定人數。如出席本公司任何股東大會的人數不足法定人數或委派代表出席，則大會主席可不時以第2.6節規定的方式休會，直至出席人數達到法定人數為止。出席正式召開的股東大會的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。屬於本公司或另一法團的本身股份，如在該另一法團的董事選舉中有權投票的股份的投票權過半數由本公司直接或間接持有，則無權投票，亦不得計入法定人數；但前述規定並不限制本公司或任何該等其他法團以受信身分對其持有的股份投票的權利。
第2.5%的股份投票權。
(A)投票列表。公司祕書(“祕書”)須擬備或安排掌管公司股票分類賬的高級人員或代理人在每次股東會議前最少10天擬備和編制一份有權在該會議上表決的記錄在案的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前10天，該名單應反映截至會議日期前第10天的有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示以每個股東的名義登記的地址、股份數量和類別。第2.5(A)節中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少10個工作日的正常營業時間內公開供任何股東查閲：(I)在合理可訪問的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息與會議通知一起提供給本公司的主要營業地點；或(Ii)在通常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲：(I)在會議開始前至少10天內查閲該名單，或(Ii)在正常營業時間內在本公司的主要營業地點查閲該名單，以供股東查閲：(I)在合理可達的電子網絡上查閲。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如會議在某一地點舉行，則該名單須在整個會議時間及地點出示及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果股東會議僅通過第9.5(A)節允許的遠程通信方式舉行, 該名單應在整個會議期間在合理可訪問的電子網絡上公開供任何股東查閲，查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是誰是有權審查本節第2.5(A)條要求的名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。
(B)投票方式。在任何股東大會上，每一位有權投票的股東都可以親自或委託代表投票。如獲董事會授權，股東或委派持有人在以遠程通訊方式進行的任何會議上的投票，可透過電子傳輸(定義見第9.3節)進行投票，惟任何該等電子傳輸必須載明或連同本公司可根據其決定電子傳輸獲股東或委派持有人授權的資料一併提交。董事會或股東大會主席可酌情決定要求在該會議上所作的任何表決均須以書面投票方式進行。
(C)代理。每一位有權在股東大會上投票或在沒有開會的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東，可以授權另一人或多人代表
C-2
目錄
委託該股東，但該委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。委託書在召開會議前無須向祕書提交，但須在表決前向祕書提交。在不限制股東授權他人作為代表的方式的前提下，下列任何一項均構成股東授予該授權的有效方式。股東不得擁有累計投票權。
(I)股東可以簽署書面文件，授權他人代理該股東。簽約可由股東或該股東的授權高級人員、董事、僱員或代理人簽署，或通過任何合理方式(包括但不限於傳真簽名)在該書面文件上加蓋該人的簽名。
(Ii)股東可以授權另一人或多人代表該股東代理，將電子傳輸傳送或授權傳送給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、委託書支持服務機構或由將成為委託書持有人的人正式授權接收此類傳送的類似代理人，但任何此類電子傳送必須列出或提交可確定電子傳送是由該股東授權的信息，或連同可確定該電子傳送是由該股東授權的信息一起提交。(br}(Ii)股東可授權他人代理該股東，但須將電子傳送傳送或授權傳送至委託書持有人、委託書徵集公司、委託書支持服務機構或由委託書持有人正式授權的類似代理人。授權他人作為股東代表的文字或傳輸的任何複製品、傳真電信或其他可靠複製，均可用於原始文字或傳輸可用於任何及所有目的的替代或使用，但該副本、傳真電信或其他複製應是整個原始文字或傳輸的完整複製。
(D)所需投票。在一個或多個優先股系列(按類別或系列分開投票)持有人根據一個或多個優先股系列條款在所有出席法定人數的股東大會上選舉董事的權利的規限下，董事的選舉應由親自出席會議或由受委代表出席會議並有權就此投票的股東投票決定。在有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由親身出席會議或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股東以過半數票決定，除非根據適用法律、公司註冊證書、本附例或適用的證券交易所規則，該事項需要進行不同的表決，在這種情況下，該條款應管轄和控制該事項的決定。
(E)選舉督察。董事會可(如法律規定)在任何股東大會之前指定一名或多名人士為選舉檢查員，該等人士可以是本公司的僱員或以其他身份為本公司服務，以在該股東大會或其任何續會上行事，並就該等會議作出書面報告。管理局可委任一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如委員會並無委任選舉審查員或候補選舉審查員，則會議主席須委任一名或多於一名選舉審查員署理會議。各督察在履行職責前，應當宣誓忠實履行督察職責，嚴格公正，量力而行。檢查人員應確定並報告流通股的數量和每股流通股的投票權；確定親自出席會議或由受委代表出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性；清點所有選票和選票並報告結果；確定並在合理期限內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄；以及證明他們對出席會議的股份數量的確定及其對所有選票和選票的計數。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。審查員的每份報告均須以書面作出，並須由審查員簽署，如有多於一名審查員出席該會議，則須由過半數審查員簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。
第2.6節休會。任何股東大會，不論年度會議或特別會議，均可由會議主席不時休會，不論是否有法定人數，以便在同一地點或其他地點重新召開。如果在
會議上宣佈了延期會議的日期、時間和地點(如果有)，以及股東和代表股東可以被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式(如果有)，則無需就任何此類延期會議發出通知。
C-3
目錄
休會。在延會上，股東或有權作為一個類別單獨表決的任何類別或系列股票的持有人(視屬何情況而定)，可處理本可在原會議上處理的任何事務。如果休會時間超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東定出新的記錄日期，董事會應根據第9.2節為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應向每名有權在該續會上投票的股東發出有關續會的通知，通知日期為該續會通知的記錄日期。
第2.7節商務提前通知。
(A)股東年會。股東周年大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會發出或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務，或(I)由董事會發出或根據董事會指示發出的本公司會議通知(或其任何補編)中指明的事務；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地帶到股東周年大會上，或(Iii)由本公司任何股東以其他方式適當地帶到股東周年大會上，而該股東(X)是有權在本條第2.7(A)節規定的通知發出日期及在決定有權在該股東周年大會上投票的股東的記錄日期(第2.7(A)節及(Y)條所載通知程序符合本條第2.7(A)節所載通知程序的股東)。儘管第2.7(A)節有任何相反規定，只有根據第3.2節獲提名以填補於週年大會日期屆滿的任何董事任期的董事獲提名人士，才會被考慮在該會議上當選。
(I)除任何其他適用要求外，股東如要將業務(提名除外)正式提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出有關通知，否則該等業務必須是股東採取適當行動的適當事項。除第2.7(A)(Iii)條另有規定外，祕書必須在不遲於上一次股東周年大會週年日期前第90天的營業結束或之前的第120天，在公司的主要行政辦事處收到就該等業務向祕書發出的及時的股東通知，而該通知不得遲於上一次股東周年大會週年日之前的第90天的營業結束，亦不得早於緊接的前一屆股東周年大會週年日期前的第120天的開業日期；然而，倘若召開股東周年大會的日期不在週年紀念日期之前或之後30天內，股東發出的及時通知必須不早於大會前120天開業，且不遲於(X)於大會前第90天營業結束或(Y)於本公司首次公佈週年大會日期後第10天營業結束，兩者以較遲者為準，而股東必須於大會前120天營業時間開始前收到通知，或(Y)於本公司首次公佈股東周年大會日期後10天營業時間結束後10天結束營業之日發出通知，惟股東必須於大會前120天營業時間開始前，及不遲於本公司首次公佈股東周年大會日期後10天營業時間結束之日(X)或(Y)日期後10天內收到股東通知，以較遲者為準。公開宣佈年會休會不應開始本節第2.7(A)節所述的發出股東通知的新時間段。
(Ii)為採用適當的書面形式，股東就任何業務(提名除外)向祕書發出的通知，必須就該股東建議在週年大會上提出的每項該等事宜列明(A)對意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則須列明擬議修訂的語文)以及在週年會議上處理該等業務的理由。(B)該貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；。(C)該貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目；。(D)該貯存商與實益擁有人(如有的話)之間的所有安排或諒解的描述，。(E)該股東及代其就該業務提出建議的實益擁有人(如有)的任何重大權益，及(F)該股東(或該股東的合資格代表)有意親身或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會的代表(包括其姓名)，以及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親身或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提呈大會席前的任何其他人士或任何其他人士(包括其姓名)，以及(F)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親身或委派代表出席股東周年大會，以將該業務提交大會。
(Iii)如果股東已按照
的規定通知公司有意在年會上提出任何提案(提名除外)，則該股東應視為滿足了本節第2.7(A)條的上述通知要求。
C-4
目錄
修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14a-8條規則(或其任何後續規則)，且該股東已遵守該規則的要求，將該建議包含在公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。除根據第2.7(A)節所載程序提交股東周年大會之業務外，股東周年大會不得處理任何業務，惟一旦按照該等程序將業務妥善提交股東周年大會，第2.7(A)節之任何規定均不得視為阻止任何股東討論任何該等業務。如董事會或股東周年大會主席決定任何股東建議並非按照本節第2.7(A)節的規定提出，或股東通知所提供的資料不符合本節第2.7(A)節的資料要求，則該等建議不得提交股東周年大會採取行動。儘管本節第2.7(A)節有上述規定，但如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會提出建議的業務，即使公司可能已收到有關該事項的委託書，該建議的業務仍不得處理。
(Iv)除本節第2.7(A)節的規定外，股東還應遵守與本文所述事項相關的《交易法》及其下的規則和條例的所有適用要求。本節第2.7(A)節的任何規定均不得被視為影響股東根據交易法規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。
(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議只可根據本公司的會議通知第3.2節選出董事。
(C)公告。就本附例而言，“公開公佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或在本公司根據“交易法”(或其任何後續條款)第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息。
第2.8節會議的召開。每次股東周年會議及特別會議的主席須為董事局主席，如董事局主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則為行政總裁(如他或她是董事)；如行政總裁缺席(或如他或她是董事)，則為總裁；如行政總裁不是董事，則由總裁(如他或她是董事)擔任主席；如總裁缺席(或如他或她無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則主席不是董事，或如總裁不是董事，則由總裁擔任主席，或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由總裁擔任主席；如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則為總裁(如總裁不是董事)，由董事局委任的其他人士。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過其認為適當的股東大會議事規則。除與本附例或董事會通過的該等規則及規例有牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權及有權召開及延會，訂明其認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主席訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事次序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對公司記錄在案的股東出席或參與會議的限制。, (A)其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人士；(D)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；以及(E)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。每次股東周年大會及特別大會的祕書須為祕書，或如祕書缺席(或無能力或拒絕行事)，則由會議主席委任一名助理祕書署理職務。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理職務)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
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目錄
第2.9節會議內容。本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年度會議或特別會議作出，不得經股東書面同意而作出。(二)本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須由該等股東召開正式召開的年會或特別會議，不得經股東書面同意。每份同意書均須註明簽署同意書的每名股東的簽署日期，而任何同意書均不得有效採取該同意書所指的公司行動，除非在按本條及DGCL規定的方式向公司遞交的最早日期同意書的60天內，由足夠數目有權投票採取行動的持有人簽署的同意書，以遞送方式送交公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管股東會議議事程序簿冊的公司高級人員或代理人。投遞至本公司註冊辦事處須以專人或掛號或掛號郵遞方式，並索取回執。
第三篇文章
導演
導演
第3.1節權力。公司的業務及事務須由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並作出所有並非法規、公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法作為及事情。董事不必是特拉華州的股東或居民。
第3.2節董事提名提前通知。
(A)在公司註冊證書條款及授予任何股東的任何合約提名權的規限下，只有按照以下程序獲提名的人士才有資格當選為本公司董事，除非一個或多個優先股系列的條款就一個或多個優先股系列持有人選舉董事的權利另有規定。提名在任何股東周年大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上選舉董事會成員的提名，該等特別會議的通知已列明，可(I)由董事會或在董事會指示下作出，或(Ii)由本公司任何有權在第3.2節規定的通知發出之日以及在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期(第3.2節規定的通知程序及(Y)遵守本條第3.2節規定的通知程序的通知程序的股東)投票的公司任何股東作出決定，或(Ii)由本公司的任何股東(X)在本條第3.2節規定的董事選舉中有權投票的股東投票或(Ii)由本公司的任何股東在第3.2節規定的通知發出之日和在決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期作出。
(B)在公司註冊證書條款及授予任何股東的任何合約提名權的規限下，股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知祕書。為及時起見，祕書必須(I)在本公司的主要執行辦事處收到股東向祕書發出的通知；(I)如屬週年大會，則不遲於上一次股東周年大會週年紀念日前第90天的營業結束，或不早於上一次股東周年大會週年日前第120天的營業開始；(I)如屬週年大會，則不得遲於上一次股東周年大會週年日前第90天的營業結束或之前的第120天開業；但如召開週年大會的日期不在該週年日之前或之後的30天內，則股東發出的及時通知，必須不早於會議前120天的開業日期，亦不遲於(X)在會議前第90天的營業結束時，或(Y)在地鐵公司首次公佈週年大會日期的翌日的第10天，兩者以較遲者為準；(E)如股東大會的召開日期不在週年日之前或之後的30天內，則股東必須在不早於會議前120天的開業日期，但不遲於(X)在會議前第90天的營業結束或(Y)在地鐵公司首次公佈週年大會日期的翌日的營業結束之日，收到股東發出的適時通知；及(Ii)如為選舉董事而召開股東特別大會，則不遲於本公司首次公佈特別大會日期後第10天營業時間結束。在任何情況下，公佈年會或特別會議的延期或延期，均不會開始本節第3.2節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)儘管(B)段有任何規定，相反，如果在年度會議上選出的董事會董事人數多於其任期在年會日期屆滿的董事人數，並且公司沒有公佈所有將選出的新增董事的提名人選或在上一次年度股東大會週年日前第90天營業結束前指明增加的董事會的規模，則本節規定的股東通知但僅限於因此類增加而增加的董事職位的提名者
C-6
目錄
如祕書在不遲於本公司首次公佈該公告日期後第10天營業結束前在本公司的主要行政辦事處收到，則在該年度大會上以選舉方式填補。
(D)為採用適當的書面形式，貯存商向運輸司發出的通知書必須列明(I)該貯存商擬提名競選為董事的每名人士(A)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(B)該人的主要職業或受僱工作，(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列及股份數目；及。(D)根據《交易所法令》第14節及根據該等條文頒佈的規則及規例，與該人有關的任何其他資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須與徵集董事選舉委託書有關連而須予披露；。(C)該人實益擁有或記錄在案的公司股本股份的類別或系列及數目；及。(D)與該人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露。及(Ii)發出通知的貯存商(A)載於公司簿冊上的貯存商的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)由該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目；(C)與提名有關的所有安排或諒解的描述；及(Ii)發出通知的貯存商(A)該貯存商的姓名及記錄地址，以及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(B)該貯存商及代其作出提名的實益擁有人(如有的話)所實益擁有的公司股本的類別或系列及股份數目代表提名的實益擁有人(如有)、每名建議的被提名人及任何其他人士(包括他們的姓名)；(D)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席會議，提名其通知內所指名的人；及(E)提供與該股東及實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料；及(E)與該股東及該實益擁有人(如有的話)有關的任何其他資料，以及(E)與該股東及該實益擁有人(如有)有關的任何其他資料, 代表誰進行提名，這些信息將被要求在委託書或其他文件中披露，這些委託書或其他文件要求與徵集董事選舉委託書相關的信息，這些委託書或文件是根據交易法第14節及其下頒佈的規則和法規要求進行的。該通知必須附有每名被提名的被提名人的書面同意書，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。
(E)如果董事會或股東大會主席認定任何提名不是按照本節第3.2節的規定作出的，或股東通知中提供的信息不符合本節第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上予以考慮。(br}(E)如果董事會或股東大會主席認為任何提名不是按照本節第3.2節的規定作出的，或者股東通知中提供的信息不符合本節第3.2節的信息要求，則該提名不應在有關會議上審議。儘管有本節第3.2節的前述規定，如果股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東大會提交提名，則即使公司可能已收到關於該提名的委託書，該提名仍應不予理會。
(F)除第3.2節的規定外，股東還應遵守交易法的所有適用要求及其下的規則和條例中與本協議所述事項有關的所有要求。第3.2節的任何規定均不得被視為影響優先股持有人根據公司註冊證書選舉董事的任何權利。
第3.3節補償。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事會有權釐定董事薪酬。董事可獲發還出席每次董事會會議的費用(如有)，包括在董事會委員會任職的費用，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或作為董事的其他補償。該等款項並不妨礙任何董事以任何其他身分為公司服務，並因此而獲得補償。董事會各委員會的成員可獲得補償和報銷在委員會任職的費用。
第3.4節編號和術語。組成董事局的董事總數須如公司註冊證書所定，或按公司註冊證書所規定的方式計算。每名董事的任期應按照公司註冊證書中的規定。
第四條
董事會會議
董事會會議
第4.1節年會。董事會應在每次年度股東大會休會後在可行的情況下儘快在年度股東大會地點開會，除非董事會確定
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目錄
另定時間及地點，並按本章程規定的方式發出通知，以召開董事會特別會議。除第4.1節另有規定外，合法召開本次會議不需要向董事發出通知。
第4.2節例會。董事會定期會議可於董事會不時決定的時間、日期及地點(特拉華州境內或境外)舉行，毋須事先通知。
第4.3節特別會議。董事會特別會議(A)可由董事會主席或主席召開，及(B)董事會主席、總裁或祕書應至少多數在任董事或唯一董事(視屬何情況而定)的書面要求召開，並應召開會議的人士決定的時間、日期和地點(在特拉華州以內或以外)舉行，或(如應董事或唯一董事的要求)在書面請求中指定的時間、日期和地點舉行。根據第9.3節的規定，董事會每次特別會議的通知應在會議召開前至少24小時送達每位董事，如果通知是親自或通過電話或以專人遞送或電子傳輸和交付的形式發出的口頭通知或書面通知；(Ii)如果通知是通過國家認可的隔夜遞送服務發送的，則應在會議前至少兩天向每名董事發出通知；及(Iii)如果通知是通過美國郵件發送的，則至少在會議前五天發出。如規劃環境地政司沒有或拒絕發出該通知，則該通知可由召集會議的高級人員或要求會議的董事發出。任何及所有可在董事會例會上處理的事務，均可在特別會議上處理。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定外，任何特別會議的通知或放棄通知中均不需要指明要在該特別會議上處理的事務或該特別會議的目的。根據第9.4節，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，則可隨時召開特別會議，而無須另行通知。
第4.4節法定人數；需要投票。董事會過半數成員應構成任何董事會會議處理事務的法定人數，出席任何會議有法定人數的過半數董事的行為均為董事會行為，除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有明確規定。如出席任何會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的過半數董事可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他通知，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第4.5節在會議記錄中表示同意。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸(或其紙質副本)已連同董事會或委員會的議事紀錄送交存檔，則規定或準許在董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動均可在無須開會的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第4.6節組織。每次董事局會議的主席為董事局主席，如董事局主席缺席(或無能力或拒絕行事)，則為行政總裁(如他或她為董事)；如行政總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則為總裁；如行政總裁不是董事，則為主席(如他或她是董事)；或如總裁缺席(或無能力或拒絕行事)，則由董事選出主席。祕書須擔任管理局所有會議的祕書。在祕書缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，助理祕書須在該會議上執行祕書的職責。在祕書及所有助理祕書缺席(或不能或拒絕署理職務)的情況下，會議主席可委任任何人署理會議祕書。
文章V
董事委員會
董事委員會
第5.1節成立。董事會可通過董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。各委員會應定期保存會議記錄，並向董事會報告。
C-8
目錄
需要時。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散任何該等委員會。
第5.2節可用權力。根據本章程第5.1節設立的任何委員會，在適用法律和董事會決議允許的範圍內，將擁有並可以行使董事會在管理本公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。
第5.3節候補成員。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席該委員會的任何會議。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議而沒有喪失表決資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事局成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。
第5.4節程序。除非董事會另有規定，否則委員會會議的時間、日期、地點(如有)及通知須由該委員會決定。在委員會會議上，委員會過半數委員(但不包括任何候補委員，除非該候補委員已在該次會議舉行時或與該會議相關的情況下取代任何缺席或喪失資格的委員)構成處理事務的法定人數。除適用法律、公司註冊證書、本附例或董事會另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為均為委員會的行為。如委員會會議的出席人數不足法定人數，則出席會議的委員可不時休會，而除在會議上宣佈外，並無其他預告，直至出席會議的人數達到法定人數為止。除董事會另有規定及本附例另有規定外，董事會指定的各委員會可就其事務處理訂立、更改、修訂及廢除規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會應按照董事會根據本附例第III條及第IV條獲授權處理其事務的相同方式處理事務。
第六條
軍官
軍官
該科有6.1名警官。由董事會選出的公司高級人員為董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、祕書和董事會不時決定的其他高級人員(包括但不限於副總裁、助理祕書和司庫)。除本條第VI條的具體條文另有規定外，由董事會選出的高級人員均具有一般與其各自職位有關的權力及職責。該等高級人員亦具有董事會不時授予的權力及職責。行政總裁或總裁亦可委任公司進行業務所需或適宜的其他高級人員(包括但不限於一名或多名副總裁及財務總監)。該等其他高級人員具有本附例所規定的權力及職責，或按董事會所訂明的條款任職，或如該等高級人員已由行政總裁或會長委任，則按委任高級人員所訂明的條款任職。
(A)董事會主席。董事會主席出席股東和董事會的所有會議時應主持會議。董事會主席在董事會的最終授權下，對公司的收購活動進行全面監督和控制，並負責執行董事會有關該等事項的政策。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。董事會主席的權力和職責不包括監督或控制公司財務報表的編制(作為董事會成員參與除外)。董事會主席和首席執行官可以由同一人擔任。
(B)首席執行官。首席執行官是公司的首席執行官，在董事會的最終授權下，對公司的事務和所有業務擁有全面的監督和全面控制，並負責執行董事會關於該等事項的政策，但任何該等權力和職責已被
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目錄
根據上文第6.1(A)節向董事會主席規定的。在董事會主席缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，首席執行官(如果他或她將是董事)將在出席股東和董事會的所有會議時主持會議。首席執行官和總裁的職位可以由同一人擔任。
(C)總裁。主席應就通常由首席執行官承擔最終行政責任的所有業務事項向首席執行官提出建議。在董事會主席和首席執行官缺席(或無法或拒絕行事)的情況下，總裁(如果他或她是董事)將主持股東和董事會的所有會議。會長還應履行理事會指定的職責，並具有理事會指定的權力。總裁和首席執行官的職位可以由同一人擔任。
(D)副總裁。在總裁缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，副總裁(或如果副總裁多於一名，則按董事會指定的順序由副總裁擔任)應履行總裁的職責並擁有總裁的權力。任何一位或多位副總裁都可以被授予額外的職級或職務稱號。
(E)祕書。
(I)祕書須出席股東、董事會及(視需要而定)董事會委員會的所有會議，並須將該等會議的議事程序記錄在為此目的而備存的簿冊內。祕書鬚髮出或安排發出所有股東會議及董事會特別會議的通知，並須履行董事會、董事會主席、行政總裁或總裁指定的其他職責。祕書須保管公司的法團印章，而祕書或任何助理祕書有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而在如此加蓋後，該印章可由其本人簽署或由該助理祕書籤署核籤。董事局可授予任何其他高級人員一般權力，以蓋上公司印章，並由其簽署證明蓋上印章。
(Ii)祕書須備存或安排備存於本公司的主要行政辦事處或本公司的轉讓代理人或登記處(如已委任)的辦事處，或備存股票分類賬複本，列明股東的姓名及地址、各股東所持股份的數目及類別，以及就存證股份而言，就該等股份發出的股票數目及日期，以及註銷股票的數目及日期。
(F)助理祕書長。助理祕書或(如有多於一名)助理祕書在祕書缺席(或無能力或拒絕行事)時，須按委員會決定的次序執行祕書的職責和具有祕書的權力。
(G)首席財務官。首席財務官須履行該職位通常附帶的一切職責(包括但不限於看管和保管不時落入首席財務官手中的公司資金及證券，以及將公司資金存入董事局、行政總裁或主席授權的銀行或信託公司)。
(H)司庫。在首席財務官缺席(或不能或拒絕行事)的情況下，司庫應履行首席財務官的職責並行使其權力。
第6.2節任期；免職；空缺。公司的民選高級人員由董事會任命，任期至其繼任者經董事會正式選舉並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。委員會可隨時將任何人員免職，不論是否有因由。除非董事會另有規定，否則行政總裁或總裁(視屬何情況而定)亦可將任何由行政總裁或總裁委任的人員免職，不論是否有理由。公司任何經選舉產生的職位如有空缺，可由董事局填補。首席執行官或總裁任命的任何職位出現的任何空缺均可由首席執行官或總裁填補，擔任
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目錄
除非董事會當時決定該職位由董事會選舉產生，否則情況可能是這樣的，在這種情況下，董事會應選舉該官員。
分部有6.3名其他軍官。董事會可轉授權力委任其認為需要或適宜的其他高級人員及代理人，亦可將其認為需要或適宜的高級人員及代理人免職或將其免職的權力轉授。
第6.4節多名官員；股東和董事官員。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。官員不必是特拉華州的股東或居民。
第七條
個共享
個共享
第7.1節認證和未認證的股票。本公司的股份可經認證或不經認證，但須受董事會全權酌情決定及DGCL的規定所限。
第7.2節多類股票。如本公司獲授權發行多於一個類別的股票或多於一個系列的任何類別股票，則本公司應(A)安排在本公司為代表該類別或系列股票而發行的任何股票的正面或背面，或(B)如屬無證書股票，在本公司為代表該類別或系列股票而發行的任何股票的正面或背面，全面或彙總列出每類股票或該系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制，或(B)如屬無證書股票，則須於發行後一段合理時間內，將該等優先及/或權利的資格、限制或限制全部列明或彙總於該股票類別或系列股票的證書的正面或背面。向登記車主送交一份書面通知，其中載有上文(A)段所列規定須在證書上列出的信息；然而，除適用法律另有規定外，除適用法律另有規定外，本公司可在該等股票或(如屬無證書股份)的正面或背面，在該書面通知上載明本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供一份聲明，以及該等優先或權利的資格、限制或限制。
第7.3節簽名。每份代表本公司股本的證書須由本公司的(A)董事會主席、行政總裁、總裁或副總裁及(B)本公司的首席財務官、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署，或以本公司的名義簽署(A)本公司的董事會主席、行政總裁、總裁或副總裁及(B)本公司的首席財務官、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。
第7.4節股份對價和支付。
(A)在適用法律及公司註冊證書的規限下，股票可按董事會不時釐定的有關代價(就面值股份而言，其價值不少於面值)及向董事會不時釐定的人士發行。對價可能包括任何有形或無形財產或給予公司的任何利益，包括現金、本票、已履行的服務、將履行的服務合同或其他證券，或其任何組合。
(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，除非為代表任何部分繳足股本而發出的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須列明須為此支付的代價總額，以及截至(包括)發行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止所支付的代價總額，否則不得發行股份。(br}(B)在適用法律及公司註冊證書的規限下，代表任何部分繳足股本的每張證書的正面或背面，或如屬部分繳足的無證書股份，則須列明須為此支付的代價總額及其所支付的金額，包括髮行代表有證書股份或上述無證書股份的證書時為止)。
第7.5節證書丟失、銷燬或誤取。
(A)如果代表股票的股票的所有人聲稱該股票已遺失、銷燬或被錯誤拿走，公司應簽發一張代表該股票或該股票的新證書。
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如果擁有人：(I)在本公司知悉代表該等股份的股票已被受保護買家取得之前，向本公司申請該新股票；(Ii)如本公司提出要求，向本公司交付足夠的保證金，以補償本公司因指稱該股票被遺失、不當取得或銷燬或發行該新股票或無證書股份而向本公司提出的任何索償；及(Iii)符合本公司施加的其他合理要求。
(B)如代表股份的股票已遺失、明顯損毀或錯誤取得，而擁有人在知悉該遺失、表面損毀或不當取得後的合理時間內沒有通知本公司，而本公司在接獲通知前已登記該等股份的轉讓，則該擁有人不得向本公司主張登記該項轉讓或以未經證明的形式申索代表該等股份或該等股份的新股票的任何申索。
第7.6節股票轉讓。
(A)如果向公司出示了代表公司股份的證書，並附上了要求登記此類股份轉讓的批註，或向公司提交了要求登記無證股份轉讓的指示，公司應在下列情況下按要求登記轉讓：
(I)如屬憑證股票，代表該股票的證書已交回；
(Ii)(A)就有證股份而言，批註是由證書指明為有權獲得該等股份的人作出的；(B)就無證股份而言，是由該等無證股份的登記車主作出指示；或(C)就有證股份或無證股份而言，該項批註或指示是由任何其他適當的人或由有實際權力代表適當的人行事的代理人作出的；
(Iii)地鐵公司已收到簽署該批註或指示的人的簽字保證，或該批註或指示是真實和經地鐵公司要求授權的其他合理保證；
(Iv)轉讓沒有違反公司根據第7.8(A)節規定可強制執行的轉讓限制；以及
(V)已滿足適用法律規定的其他轉讓條件。
(B)每當股份轉讓須作為附屬抵押而非絕對轉讓時，如當該等股份的證書提交予公司轉讓時，或如該等股份無證書，則在向公司提出轉讓登記指示時，出讓人及受讓人均要求公司將該事實記錄在轉讓記項內。(br}(B)如該等股份的證書提交予公司轉讓，或如該等股份無證書，則在向公司提交轉讓登記指示時，公司須將該事實記錄在轉讓記項內。
第7.7節註冊股東。在妥為出示代表公司股份的證書的轉讓登記或要求登記無證股份轉讓的指示前，公司可將登記車主視為唯一有權為任何適當目的查閲公司的股票分類賬及其他簿冊及紀錄、就該等股份投票、收取有關該等股份的股息或通知及以其他方式行使該等股份擁有人的一切權利及權力的人，但該等股份的實益擁有人(如以有表決權信託形式持有或由代名人代表該等股份持有)則除外。在提供該等股份的實益所有權的書面證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以檢查公司的賬簿和記錄。
第7.8節公司對轉讓的限制的影響。
(A)對公司股份轉讓的轉讓或登記的書面限制，或對任何人或任何一組人可能擁有的公司股份金額的書面限制，如果獲得DGCL允許，並在代表該等股份的證書上顯眼地註明，或(如屬
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目錄
本公司在發行或轉讓股份之前或之後的合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股説明書內所載的無證書股份，可針對該等股份的持有人或持有人的任何繼承人或受讓人(包括遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託對持有人的個人或財產負同樣責任的受託人)強制執行。
(br}(B)地鐵公司對地鐵公司股份的轉讓或登記，或對任何人或任何一組人可能擁有的地鐵公司股份數額施加的限制，即使在其他情況下是合法的，對不實際知悉該限制的人亦屬無效，除非：(I)該等股份已獲發證，而該等限制亦顯眼地註明在證書上；或(Ii)該等股份並無證書，而該等限制載於本公司在發行或轉讓該等股份之前或之後一段合理時間內向該等股份的登記擁有人發出的通知、要約通函或招股章程內。
第7.9節規定。董事會有權及授權在任何適用法律規定的規限下，就股票或代表股份的股票轉讓的發行、轉讓或登記訂立董事會認為必要及適當的其他規則及規例。董事會可委任一名或多名過户代理人或登記員，並可規定代表股份的股票須附有任何如此委任的過户代理人或登記員的簽署，方可生效。
第7.10節鎖定。
(A)除第7.10(B)節另有規定外，本公司普通股持有人(“禁售股持有人”)根據以下合併發行(I)作為代價[光環合併子公司(Halo Merge Sub，Inc.)]，與特拉華州的HeartFlow Holding，Inc.(特拉華州的HeartFlow Holding，Inc.)(“HeartFlow交易”)或(Ii)在就緊接HeartFlow交易結束前未償還的HeartFlow Holding，Inc.的獎勵(為免生疑問，不包括Longview認股權證)結算或行使限制股票交易單位、股票期權或其他股權獎勵時，向本公司的董事、高級管理人員和員工提供的賠償(為免生疑問，Longview認股權證(為免生疑問，不包括Longview認股權證(為免生疑問))，或(Ii)就緊接HeartFlow交易結束前未償還的HeartFlow Holding，Inc.的獎勵，向本公司的董事、高級職員和員工支付[光環合併子公司(Halo Merge Sub，Inc.)]，日期為7月[•]2021年)(該等股份在第7.10(A)(Ii)節所指的“HeartFlow股權獎勵股份”)，在禁售期(以下簡稱“禁售期”)結束前不得轉讓任何禁售股。
(B)儘管有第7.10(A)節的規定，禁售期內禁售股持有人或其各自的許可受讓人可將禁售股轉讓給(A)本公司高管或董事、(B)本公司高管或董事的任何關聯公司或家屬，或(C)其他禁售股持有人或禁售股持有人的任何直接或間接合夥人、成員或股權持有人。禁售股持有人的任何關聯公司或由該等個人或實體或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(Ii)如屬個人，則以饋贈予該個人的直系親屬成員或某信託，而該信託的受益人是該個人的直系親屬或該個人或實體的聯屬成員或慈善組織；。(Iii)就個人而言，憑藉繼承法及在該個人去世後的分配法；。(Iv)如屬個人，則依據有限制家庭關係令；。(V)就與任何真誠貸款或債務交易或根據該等交易而強制執行(包括喪失抵押品贖回權)而向財務機構作出的任何真誠按揭、產權負擔或質押有關；。(Vi)向本公司提出；或(Vii)就董事會或其正式授權委員會批准的清盤、合併、證券交換、重組、要約收購或其他類似交易進行，而該等交易或其他類似交易導致本公司所有股東均有權在結算日後將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
(C)儘管本節第7.10節有其他規定，董事會仍可全權酌情決定放棄、修訂或廢除本條款規定的禁售義務。(##**$$}
(C)儘管本節第7.10節有其他規定，但董事會可自行決定放棄、修訂或廢除本條款規定的禁售義務)。此外，為免生疑問，在任何禁售期持有人須與本公司訂立更具限制性的禁售期協議的範圍內，該禁售期協議的條款均適用。
C-13
目錄
(D)就本節而言：7.10：
(I)“禁售期”是指自HeartFlow交易結束之日起至HeartFlow交易結束後180天止的一段時間；
(2)“禁售股”是指緊接HeartFlow交易結束後由禁售股持有人持有的公司普通股(不包括在公開市場或根據根據修訂後的1933年證券法獲得的豁免註冊的交易獲得的公司普通股，如果普通股是在HeartFlow交易結束之時或之後發行的)和HeartFlow股權獎勵股票；
(2)“禁售股”是指緊接HeartFlow交易結束後由禁售股持有人持有的公司普通股股份(不包括在公開市場獲得的公司普通股股份，或者根據根據修訂後的1933年證券法獲得的豁免登記的交易)和HeartFlow股權獎勵股份；
(三)“允許受讓人”是指在禁售期屆滿前，根據第7.10(B)節的規定，禁售期屆滿前允許該禁售者轉讓普通股的任何個人或實體；和
(br}(Iv)“轉讓”是指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或協議出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或直接或間接處置的協議，或就任何證券建立或增加看跌同等頭寸或清算或減少交易法第16節所指的看漲等價頭寸；(B)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排擁有任何證券的任何經濟後果，無論任何此類交易將以現金或其他方式通過交付此類證券來結算，或(C)公開宣佈任何意向實現第(A)款或第(B)款規定的任何交易。
第八條
賠償
賠償
第8.1節有權獲得賠償。在適用法律允許的最大範圍內(如現行法律或以後可能修訂的法律)，公司應對因其是或曾經是公司董事或高級管理人員，或在擔任公司董事或高級管理人員期間正在或曾經應請求服務於公司的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)中的任何一方或被威脅成為其中一方或以其他方式參與其中的每一個人，給予賠償並使其不受損害。另一公司或合夥企業、合資企業、信託、其他企業或非營利實體的僱員或代理人，包括與僱員福利計劃(下稱“受償人”)有關的服務，不論該訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的正式身份或在擔任董事、高級職員、僱員或代理人期間以任何其他身份對所蒙受的一切法律責任、損失和費用(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)採取的行動然而，除第8.3節關於強制執行賠償權利的程序的規定外，只有在董事會授權的情況下，公司才應就由該受彌償人發起的程序(或其部分)向該受彌償人進行賠償。
第8.2節規定了墊付費用的權利。除第8.1款所賦予的賠償權利外，受賠人還有權在適用法律不加禁止的情況下，向公司支付在最終處置前為任何此類訴訟辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用(包括但不限於律師費)(下稱“預支費用”)；但如獲彌償保障人以公司董事或高級人員的身分(而非以該獲彌償人曾經或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支墊支，則只有在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，方可墊支該等墊支的所有款項(下稱“承諾”)，但如最終裁定，該獲彌償人不得以任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務，則只可在公司收到由該獲彌償人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)後，方可墊付該等墊支款項。
第8.3節受賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後60個月內未全額支付根據第28.1條或第8.2條提出的索賠，
C-14
目錄
除非是提前支付費用的索賠，在這種情況下，適用期限為20天，此後，受賠人可以隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中全部或部分勝訴，則獲彌償保障人亦有權獲支付起訴或抗辯該訴訟的費用。在(A)由受彌償人提起以強制執行根據本協議獲得彌償的權利的任何訴訟(但不是由受彌償人提起的強制執行預支費用權利的訴訟)中，公司可作為免責辯護，及(B)在公司根據承諾條款提出追討預支費用的任何訴訟中，公司有權在沒有進一步上訴權利的最終司法裁決(下稱“終審裁決”)下追討該等費用。本公司(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該訴訟開始前裁定在有關情況下對受彌償人作出適當的彌償是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準，或本公司的實際裁定(包括由並非參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東所作的裁定)，均不構成該公司的實際裁定(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東所作的裁定)，該等賠償在當時的情況下是適當的，因為該受彌償人已符合DGCL所載的適用行為標準。, 應推定受償方未達到適用的行為標準，或者，在受償方提起的此類訴訟中，應作為該訴訟的抗辯理由。在受彌償人為執行根據本條款獲得彌償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，或由公司根據承諾的條款追討墊付費用的任何訴訟中，證明受彌償人根據第VIII條或其他條款無權獲得彌償或墊付費用的舉證責任應由公司承擔。
第8.4節權利的非排他性。根據本條第VIII條向任何彌償受償人提供的權利，不排除該彌償受償人根據適用法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，而該權利並不排除該彌償受償人根據適用法律、公司註冊證書、本附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
第8.5節保險。本公司可自費維持保險，以保障本身及/或本公司或另一間公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出賠償。
第8.6節對他人的賠償。本條第VIII條不限制公司在法律授權或允許的範圍內以法律授權或允許的方式向受賠人以外的人進行賠償和墊付費用的權利。在不限制前述規定的情況下，本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的任何僱員或代理人，以及現在或過去應本公司要求擔任另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何其他人，授予獲得賠償和墊付費用的權利，包括與員工福利計劃有關的服務，最大限度地執行本第八條關於賠償和墊付下列各項費用的規定(包括與員工福利計劃有關的服務)，並將賠償和墊付開支的權利授予本公司的任何僱員或代理人，以及現在或過去應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何其他人，包括與員工福利計劃有關的服務。
第8.7節修正案。董事會或本公司股東或本公司股東對本條款第八條的任何廢除或修訂，或通過本附例中與本條款第八條不一致的任何其他條款，在適用法律允許的範圍內，僅為前瞻性的(除非適用法律的修訂或變更允許本公司在追溯的基礎上向被補償者提供比以前更廣泛的賠償權利)，並且不會以任何方式減少或不利影響本章程項下關於任何行為的任何權利或保護。[；但修訂或廢除本條第VIII條，須經持有本公司所有已發行股本中至少66.7%投票權的股東投贊成票。]
第8.8節某些定義。就本條第八條而言，(A)凡提述“其他企業”，應包括任何僱員福利計劃；(B)凡提述“罰款”，應包括就僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；(C)凡提述“應本公司要求服務”
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目錄
應包括就任何員工福利計劃、其參與者或受益人對任何人施加責任或由其提供服務的任何服務；及(D)對於本着誠信行事並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為按照DGCL第(145)節的規定以“不違背公司最佳利益”的方式行事。(D)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合員工福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，則應被視為以“不違背公司最佳利益”的方式行事；及(D)任何人如真誠行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事。
第8.9節合同權利。根據本條第VIII條提供給彌償受償人的權利應為合同權利，對於已不再擔任董事、高級職員、代理人或僱員的受償受償人，該等權利應繼續存在，並應有利於受償受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人。
第8.10節可分割性。如果第八八條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)第八八條其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；(B)在可能的範圍內，第八八條的規定(包括但不限於包含任何被認為無效、非法或不可強制執行的任何此類規定的本條第八八條的每一部分)應被解釋為如下所述：(A)第八八條的其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害；以及(B)在可能的範圍內，第八八條的規定(包括但不限於包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類規定的本條第八條的每一上述部分)應被解釋為
第九條
其他
其他
第9.1節會議地點。倘本附例規定鬚髮出通知的任何股東會議、董事會或委員會會議的地點並未在該會議的通知內指定，則該會議應於本公司的主要業務辦事處舉行；然而，倘董事會全權酌情決定會議不應在任何地點舉行，而應根據本章程第9.5節以遠程通訊方式舉行，則該會議不得在任何地點舉行。
第9.2節確定記錄日期。
(A)為使本公司能夠決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會或其任何委員會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會或該委員會通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或不少於10天。(br}(A))為使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會或其任何委員會可指定一個記錄日期，該日期不得早於董事會或該委員會通過確定記錄日期的日期，且記錄日期不得早於該會議日期前60天或之前10天。如董事會或該委員會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會或其委員會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會或其任何委員會並無指定記錄日期，則決定有權向股東大會發出通知及於股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業日營業結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的下一個營業日營業結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上投票的記錄股東的確定應適用於任何延會；但董事會或其任何委員會可為延會確定新的記錄日期，在此情況下，也應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與根據本節9.2(A)節前述規定確定有權在續會上投票的股東的記錄日期相同或更早的日期。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動，董事會或其任何委員會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日營業時間結束時。
第9.3節通知。
(A)致董事通知。根據適用法律，公司註冊證書或本章程要求向任何董事發出通知時，應(I)書面通知併發送
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目錄
通過郵寄，或通過國家認可的遞送服務，(Ii)通過傳真、電信或其他形式的電子傳輸，或(Iii)通過親自或電話口頭通知。發給董事的通知將被視為已發出如下內容：(I)如果是以專人遞送、口頭或電話方式發出的，則在董事實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄的，當寄往美國郵寄時，郵資和費用都是預付的，寄往公司記錄上的董事地址；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄往董事的地址，則寄往董事的地址，郵資和費用是預付的；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄送的，則寄往董事的地址，費用是預付的。(Iv)如以傳真電訊方式發送，則發送至本公司記錄所載該董事的傳真傳輸號碼；(V)如以電子郵件發送，則發送至本公司記錄所載該董事的電子郵件地址；或(Vi)如以任何其他形式的電子傳輸發送，則發送至本公司記錄所載該董事的地址、位置或電話號碼(視何者適用而定)；或(Vi)如以任何其他形式的電子傳輸發送，則發送至本公司記錄所載該董事的地址、位置或電話號碼(視何者適用而定)。
(B)致股東的通知。當根據適用法律，公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知時，該通知可以(I)書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但在DGCL第232節允許的範圍內，並受該等條件的約束。(I)以書面形式發出通知，並以專人遞送、美國郵遞或全國認可的隔日遞送服務寄送；或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但須符合DGCL第232節規定的條件。向儲存商發出的通知應被視為已發出如下：(I)如果是以專人遞送方式發出，當儲存商實際收到時；(Ii)如果是通過美國郵寄寄往美國郵寄，且郵資和費用已預付，寄往儲存商在公司股票分類賬上顯示的儲存商地址；(Iii)如果是由國家認可的隔夜遞送服務寄出，次日遞送，則寄存時，費用已預付；(Iii)如果是由全國認可的隔夜遞送服務寄送，則費用已預付；(I)如果是以專人遞送的方式發出，當儲存商實際收到時；按公司股票分類賬上顯示的股東地址發給股東，以及(Iv)如果是以收到通知的股東同意的電子傳輸形式發出，並以其他方式滿足上述要求，(A)如果是傳真發送，當發送到股東同意接收通知的號碼時，(B)如果是通過電子郵件發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址時，(B)如果是通過電子郵件發送的，如果是發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，則：(A)如果是傳真，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，(B)如果是電子郵件，則發送到股東已同意接收通知的電子郵件地址，如果通過傳真發送，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址，如果發送到股東同意接收通知的電子郵件地址(C)如在電子網絡上張貼，並同時向貯存商發出有關該指明張貼的單獨通知，則在(1)該張貼及(2)發出該單獨通知兩者中較後者，及(D)如以任何其他形式的電子傳送, 當它指向股東的時候。股東可以向公司發出書面通知，撤銷股東以電子通信方式收到通知的同意。在下列情況下，上述同意應被視為撤銷：(1)公司未能通過電子傳輸方式交付公司根據該同意連續發出的兩份通知，以及(2)如果祕書或助理祕書、公司的轉讓代理或其他負責發出通知的人知曉這種不能送達的情況，則該同意應被視為撤銷；但是，無意中未能將該等不能視為撤銷並不會使任何會議或其他行動失效。
(C)電子變速器。“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，它創造的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並可由該接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製，包括但不限於通過電傳、傳真、電子郵件、電報和電報傳輸。
(D)向地址相同的股東發出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股東發出通知的原則下，公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例的任何條文向股東發出的任何通知，如以單一書面通知方式發給共用一個地址的股東(如獲該通知的股東同意)，即屬有效。股東可以通過向公司遞交書面撤銷通知來撤銷股東的同意。任何股東如未能在公司發出書面通知表示有意發出該單一書面通知後60個月內，向該公司提出書面反對，應視為已同意接收該單一書面通知。
(E)通知要求的例外情況。根據公司章程、公司註冊證書或本附例，凡與任何人的通訊屬違法行為，應向其發出通知。
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目錄
不需要向該人發出通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請許可證或許可證向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如地鐵公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如需要通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。
凡本公司須根據公司條例、公司註冊證書或本附例的任何條文向下列股東發出通知：(1)連續兩次股東周年大會的通知及所有股東大會通知，或在該連續兩次股東周年會議之間的期間內，股東未經股東書面同意而採取行動的通知，或(2)全部，以及在12年內至少兩次支付股息或證券利息(如以第一類郵件郵寄)。如已按本公司記錄所示的股東地址郵寄給該股東，並已被退回而無法派遞，則無須向該股東發出該通知。任何無須通知該股東而採取或召開的行動或會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如果任何該等股東向本公司遞交書面通知，列明該股東當時的地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果該公司採取的行動要求向特拉華州州務卿提交證書，該證書不需要説明沒有向根據DGCL第230(B)條要求給予通知的人發出通知。第(1)款第(1)款中關於發出通知的要求的第一句中的例外情況不適用於任何因無法投遞而退回的通知，如果該通知是通過電子傳輸發出的，則第(1)款中的例外情況不適用於該通知。
第9.4節放棄通知。當根據適用法律、公司註冊證書或本章程要求發出任何通知時，由有權獲得該通知的人在會議日期之前或之後簽署的書面放棄該通知，或由有權獲得該通知的人通過電子傳輸放棄，應被視為等同於所需的通知。所有該等豁免均須備存於公司的簿冊內。出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如有人以該會議並非合法召開或召開為明示目的，反對處理任何事務，則屬例外。
第9.5節通過遠程通信設備出席會議。
(A)股東大會。如果獲得董事會全權酌情授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，有權在該會議上投票的股東和沒有親自出席股東會議的代表股東可以通過遠程通信的方式：
(一)參加股東大會；
(Ii)應視為親自出席股東大會並在會上投票，不論該會議是在指定地點舉行，還是僅以遠程通訊方式舉行；但(A)公司應採取合理措施，核實每個被視為出席會議並獲準通過遠程通信方式投票的人是否為股東或代表股東；(B)公司應採取合理措施，向該等股東和代表股東提供參加會議的合理機會，並在有權投票的情況下，就提交給適用股東的事項進行表決，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及(C)如果任何股東或代表股東投票或採取其他行動該等投票或其他行動的紀錄須由地鐵公司保存。
(B)董事會會議。除非適用法律、公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聆聽。參加該會議即構成親自出席該會議，但如任何人以該會議並非合法召開或召開為明示反對處理任何事務為理由而參加該會議，則屬例外。
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目錄
第9.6節股息。董事會可不時宣佈，本公司亦可派發本公司已發行股本股息(以現金、財產或本公司股本股份支付)，但須受適用法律及公司註冊證書所規限。
第9.7節儲量。董事會可從公司可供派發股息的資金中撥出一項或多於一項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。
第9.8節合同和可轉讓票據。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何合約、債券、契據、租賃、按揭或其他文書均可由董事會不時授權的公司高級人員或其他僱員以公司名義並代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會所決定的特定情況。董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可以公司名義和代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書。在董事會施加的任何限制下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫或任何副總裁可將以公司名義並代表公司籤立和交付任何合同、債券、契據、租賃、按揭或其他文書的權力轉授給在該人的監督和授權下的公司其他高級人員或員工，但有一項諒解，即任何此類轉授不應解除該高級人員在行使該等轉授權力方面的責任。
9.9財年第一節。公司的財政年度由董事會決定。
第9.10節封條。董事局可採用法團印章，印章的格式由董事局決定。該印章可藉安排將該印章或其傳真件加蓋、貼上或以其他方式複製而使用。
第9.11節圖書和記錄。公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州境內或以外的由董事會不時指定的一個或多個地點。
第9.12節辭職。任何董事、委員會成員或高級職員均可向董事局主席、行政總裁、主席或祕書發出書面通知或以電子方式遞交辭呈。辭職應在通知中規定的時間生效，如果沒有規定時間或規定的時間早於收到通知的時間，辭職應在收到通知時生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受該辭職才能使其生效。
第9.13節擔保債券。由董事局主席、行政總裁、總裁或董事局不時指示的公司高級人員、僱員及代理人(如有的話)，須為忠實履行其職責而訂立契約，並在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職時，將他們所擁有或控制的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他屬於公司的簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產，在他們去世、辭職、退休、喪失資格或免職的情況下，由董事局主席、行政總裁等擔保公司以其數額及擔保公司的方式歸還予公司，而該等高級人員、僱員及代理人(如有的話)須按其身故、辭職、退休、喪失資格或被免職的情況，將屬於公司的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他財產歸還公司。該等債券的保費須由地鐵公司支付，而如此提供的債券須由運輸司保管。
其他公司9.14證券一節。與公司擁有的證券有關的授權書、委託書、會議通知豁免、書面同意和其他文件可由董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁或董事會授權的任何高級人員以公司名義並代表公司籤立。任何該等高級人員均可以公司名義及代表公司採取其認為適宜的一切行動，以便親自或委派代表在公司可能擁有證券的任何法團的證券持有人會議上表決，或以公司作為持有人的名義以書面同意該等法團的任何行動，而在任何該等會議上或就任何該等同意，須擁有及可行使任何及所有附帶於該等證券擁有權的權利及權力，而作為該等證券的擁有人，該等權利及權力是公司本可行使的，而在任何該等會議上或就任何該等同意而言，該等高級人員須擁有及可行使該等證券的擁有權所附帶的任何及所有權利及權力，而作為該等證券的擁有人，該等權利及權力是公司本可行使的。管理局可不時將同樣的權力授予任何其他人。
C-19
目錄
第9.15節修正案。董事會有權採納、修訂、更改或廢除附例。附例的採納、修訂、更改或廢除須經董事會過半數成員的贊成票方可通過。附例也可由股東採納、修訂、更改或廢除；但除適用法律或公司註冊證書所要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何表決外，公司所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本(第8.7節另有規定者除外)的至少過半數投票權的持有人的贊成票，須由股東通過、修訂或作為單一類別一起投票。(見第8.7節另有規定者除外)；但除適用法律或公司註冊證書所規定的公司任何類別或系列股本的持有人投贊成票外，股東須通過、修訂或廢除有權在董事選舉中普遍投票的公司所有已發行股本的多數投票權(第8.7節另有規定的除外)的贊成票。
C-20
目錄
附件D
HeartFlow Group，Inc.
2021年股權激勵計劃
2021年股權激勵計劃
1.本計劃的目的。本計劃的目的是：
•
吸引和留住最優秀的人才擔任重要職責的職位；
•
為員工、董事和顧問提供額外激勵；以及
•
以促進公司業務的成功。
2.定義。如本文所用，以下定義將適用：
(A)“行政長官”指委員會。
(B)“適用法律”是指與基於股權的獎勵及其相關股票發行的管理相關的法律和法規要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統，以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。
(C)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票或其他以股票為基礎的獎勵計劃單獨或集體授予的。
(D)“獎勵協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。
(E)“董事會”是指本公司的董事會。
(F)“業務合併”是指由Longview、Longview Acquisition Corp.II的全資子公司HF Halo Merge Sub，Inc.和HeartFlow Holding，Inc.成功完成日期為2021年7月15日的業務合併協議預期的交易。
(G)“原因”是指，在沒有與參與者簽訂有效的獎勵協議或僱傭或服務協議的情況下，(I)參與者因任何罪行(無論是否涉及公司或公司的任何母公司或子公司)被定罪或被起訴，(A)構成重罪，或(B)對參與者履行對公司或公司的任何母公司或子公司的職責造成不利影響，或具有其他不利影響，或可合理預期會對本公司或本公司的任何母公司或子公司的業務或聲譽造成不利影響；(Ii)參與者在受僱或服務方面的行為，對本公司或本公司任何母公司或附屬公司的業務或聲譽造成或可合理預期的重大損害；(Iii)任何重大違反本公司或本公司任何母公司或附屬公司的政策的行為，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或本公司或其任何母公司或子公司的手冊或政策聲明中所載的政策；(Iii)任何重大違反本公司或本公司任何母公司或子公司的政策的行為，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或本公司或其任何母公司或子公司的手冊或政策聲明所載的政策；(Iv)參與者在為本公司或本公司的任何母公司或附屬公司履行職責時故意疏忽，或故意或多次未能或拒絕履行該等職責；。(V)參與者在受僱或服務期間的故意不當行為，對本公司或本公司的任何母公司或附屬公司的聲譽或業務造成或可合理預期的重大損害；。(Vi)參與者或在其指示下，或與其個人所犯的貪污、挪用公款或欺詐行為。, 對公司或公司的任何母公司或子公司的聲譽或業務造成或可合理預期的重大損害；或(Vii)參與者違反任何僱傭或服務協議的任何重大條款，而該等條款已對公司或公司的任何母公司或子公司的聲譽或業務造成或可合理預期的重大損害，
D-1
目錄
違約行為不可糾正，或在公司向參與者發出書面通知後三十(30)天內未得到糾正；但是，如果參與者因任何原因自願終止或公司或公司的任何母公司或子公司無故終止後，發現參與者的僱傭或服務可能因某種原因而終止，經管理人確定，該參與者的僱傭或服務應被視為在本計劃下出於所有原因而被終止。(br}如果參與者因任何原因自願終止，或公司的任何母公司或子公司無故終止，則根據本計劃，該參與者的僱傭或服務應被視為出於所有原因終止。如果參與者與定義原因的參與者簽訂了有效的獎勵協議或僱傭或服務協議，則“原因”應具有該協議中提供的含義，除非遵守該獎勵協議或僱傭或服務協議中所有適用的通知和治療期，否則公司或公司的任何母公司或子公司因本協議項下的原因而終止的情況不應被視為已經發生。
(H)“控制變更”是指發生以下任何事件：
(I)在任何一個人(符合《交易法》第(13)(D)節的含義)或一個以上的團體(“人”)獲得公司股票所有權之日發生的公司所有權變更，該股票連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%(50%)以上；(3)公司所有權的變更；(I)在取得公司股票所有權之日，任何一個人(按《交易法》第(13)(D)節的定義)或一個以上的人作為一個團體(“個人”)獲得公司股票的所有權，該股票連同該人持有的股票一起佔公司股票總投票權的50%以上；然而，就本款而言，(A)任何一名被認為擁有公司股票總投票權超過50%(50%)的人收購額外股票，將不被視為控制權的改變，以及(B)如果緊接所有權改變之前的公司股東在緊接所有權改變後繼續保留股份，其比例與緊接所有權改變之前他們對公司有表決權股票的所有權基本相同，則(B)如果緊接所有權改變之前公司股東繼續保留其對公司有表決權股票的股份的所有權，則不被視為控制權的改變，(B)如果在緊接所有權改變之前公司股東繼續保留其對公司有表決權股票的股份的所有權，則(B)在緊接所有權改變之前公司股東繼續保留其對公司有表決權股票的所有權，直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%(50%)或以上，該事件將不被視為本款第(I)款下的控制權變更。為此目的，間接受益所有權將包括但不限於直接或通過一個或多個子公司或其他業務實體直接或通過一個或多個子公司或其他業務實體擁有擁有本公司的一個或多個公司或其他業務實體(視情況而定)的有表決權證券所產生的利益；
(二)根據適用的證券交易所要求，完成本公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或發行與本公司合併或合併相關的有表決權的證券；(二)完成公司與任何其他公司或其他實體的合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與公司合併或合併相關的有表決權證券；但緊接該等合併或合併後，緊接該等合併或合併前尚未發行的本公司有表決權證券，並不繼續佔本公司股票總投票權的50%(50%)或以上(或，如本公司不是該等合併或合併的尚存實體，則不再佔該等尚存實體或其母實體股票總表決權的50%(50%)或以上)(不論是以未償還或轉換為該等合併或合併的尚存實體或其母公司的有表決權證券)；並進一步規定，為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行的合併或合併，如無人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(不包括除與本公司或其關聯公司收購業務有關的以外，直接從本公司或其聯屬公司獲得的任何證券)佔當時已發行股份或本公司當時未償還有表決權證券的50%(50%)或以上的證券的實益擁有人，則該合併或合併須
(3)在任何十二(12)個月期間，公司的實際控制權發生變化，由在任命或選舉之日之前未經過半數董事會成員認可任命或選舉的董事取代；或
(Iv)在任何人從
收購(或在截至其最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生的變更。
(Iv)任何人從
收購(或在截至其最近一次收購之日止的十二(12)個月內收購)資產之日發生的公司大部分資產的所有權變更。
D-2
目錄
公允市值總額等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產公允市值總額50%(50%)的公司；但就本款第(Iv)款而言，下列情況並不構成公司大部分資產所有權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取或就公司股票而言；(2)實體，總價值的50%(50%)或以上(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的人，或(4)由本第(Iv)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權最少50%(50%)的實體，或(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總值或投票權50%(50%)或以上的人，或(4)本第(Iv)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權最少50%(50%)的實體。就本款第(Iv)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。
在此定義中，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似業務交易的公司的所有者，將被視為作為集團行事。
儘管有上述規定，對於構成第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵而言，上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的事件不應被視為本計劃下的控制變更，除非該事件符合“所有權變更”的條件，否則該獎勵的控制權變更對該獎勵的影響將使參與者承擔409a項下的額外税款。根據第409A條的規定，公司的“有效控制變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。
此外，為免生疑問，在以下情況下，事件不會構成控制權變更：(I)事件的唯一目的是改變本公司的註冊狀態；或(Ii)事件的唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。
(I)“法規”是指修訂後的1986年國內收入法規。凡提及守則的特定章節或其下的規例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。
(J)“委員會”指董事會的薪酬委員會，除非董事會根據本章程第四節指定另一個正式授權的委員會。若董事會並無薪酬委員會，且董事會並無指定另一委員會，或董事會根據本條例行事，則此處所指的“委員會”應指董事會。
(K)“普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的普通股。
(L)“公司”是指HeartFlow Group，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(M)“顧問”是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，以向此類實體提供真誠的服務，前提是：(I)這些服務與融資交易中的證券要約或出售無關，(Ii)不直接促進或維持根據證券法頒佈的表格S-8所指的公司證券市場，並且進一步提供：諮詢公司將只包括根據“證券法”頒佈的表格S-8進行股票發行登記的人員。為免生疑問，顧問公司將包括董事局的顧問成員。
(N)“數據”是指參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、工資、國籍、職稱、在
中擔任的任何股份或董事職務
D-3
目錄
以參與者為受益人的所有獎勵或任何其他股票獎勵、取消、行使、既得性、非既得性或未償還股票的詳情。
(O)“董事”指董事局成員。
(P)“殘疾”是指守則第(22)(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾，但如果獎勵不是獎勵股票期權，行政長官可以根據行政長官不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾的情況。(br}(P)“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節中定義的完全和永久殘疾，但如果是獎勵股票期權以外的獎勵，行政長官可酌情決定是否存在永久和完全殘疾。
(Q)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員及內部董事。本公司擔任董事期間或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”。
(R)“交易法”指修訂後的1934年證券交易法。
(S)“公平市價”是指，截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(I)就註冊日授予的任何獎勵而言，公平市價將是提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格S-4註冊説明書中包含的最終招股説明書中向公眾提出的初始價格。
(Ii)就任何其他日期授予的任何獎項而言，公平市價將是普通股在確定日期(或如果沒有銷售報告，則為截止投標日)上市的任何現有證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)所報的普通股收盤價。(br}(Ii)就任何其他日期授予的任何獎項而言，公平市價將是普通股在任何現有證券交易所或國家市場(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場)上市時的收盤價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或假日)，則除非管理署署長另有決定，否則公平市價將是緊接前一個交易日的價格。在普通股缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由管理人本着善意確定。
為預扣税款目的確定公平市價可由行政長官酌情決定，但須遵守適用法律，且不必與用於其他目的的公平市價的確定一致。
(T)“會計年度”是指公司的會計年度。
(U)“激勵性股票期權”是指符合“守則”第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的期權。
(V)“內部董事”是指僱員董事。
(W)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合獎勵股票期權條件的期權。
(X)“高級職員”是指根據“交易所法案”第(16)節及其頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。
(Y)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。
(Z)“其他以股份為基礎的獎勵”是指根據第(11)條授予的獎勵，該獎勵可能以股份或可能影響股份價值的因素(包括可轉換或可交換的債務證券、其他可轉換或可交換為股份的權利、股份購買權、股息權或股息等值權利或有值獎勵)計價或支付，或全部或部分參照股份或可能影響股份價值的因素進行估值或部分估值，或視公司、其附屬公司或其業務單位的業績而定。
D-4
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(Aa)“外部董事”指非僱員的董事。
(Bb)“母公司”是指“守則”第(424)(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在的還是今後存在的。
(Cc)“參與者”指傑出獎項的獲得者。
(Dd)“績效股票”是指以股票計價的獎勵，可在實現績效目標或管理員根據第(10)節確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。
(Ee)“績效單位”是指可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準後全部或部分獲得的獎勵，並可根據第(10)節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。
(Ff)“限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制，因此股票面臨重大沒收風險的期間。此類限制可能基於時間流逝、達到目標性能級別或管理員確定的其他事件的發生。
(Gg)“計劃”是指本HeartFlow Group，Inc.2021年股權激勵計劃。
(Hh)“註冊日期”是指本公司提交的第一份註冊聲明的生效日期，該註冊聲明根據“交易法”第(12)(B)節宣佈對本公司任何類別的證券生效。
(Ii)“限制性股票”是指根據本計劃第(7)節的限制性股票獎勵發行的股票，或者根據提前行使期權發行的股票。
(Jj)“限制性股票單位”是指根據第(8)節授予的相當於一股公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。
(Kk)“展期期權”是指從HeartFlow Holding Inc，修訂並重新設定的2009股權激勵計劃轉至本公司的股票期權。
(Ll)“第409a節”是指“守則”第409a節(已經或可能會不時修訂)，以及已頒佈或可能根據其不時頒佈的任何擬議或最終的財政條例和國税局指導意見。(br}(Ll)“第409a節”是指“守則”第409a節已不時修訂或可能會修訂的任何擬議或最終的財政部條例和國税局指南。
(Mm)“證券法”是指修訂後的1933年證券法。
(Nn)“服務提供商”是指員工、董事或顧問。
(Oo)“股份”是指普通股份額，根據本計劃第(15)節進行調整。
(Pp)“股票增值權”是指根據第(9)節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。
(Qq)“附屬公司”是指“守則”第424(F)節所界定的“附屬公司”，無論是現在存在的還是今後存在的。
3、庫存以計劃為準。
(A)以本計劃為準的庫存。在符合本計劃第(15)節規定的情況下，根據本計劃可發行的最高股份總數為緊接業務合併後已發行普通股的10%(10%)加上(Ii)每個展期選擇權。這些股票可能是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。從2022財年開始的每個財年的第一天，根據本計劃可以發行的最大股票總數將自動增加，金額相當於普通股的5%(5%)
D-5
目錄
上一會計年度最後一天或管理人確定的較低金額的已發行股票。
(B)裁決失效。為確定本計劃可供發行的股票數量：
(I)如果任何獎勵(A)在未完全行使的情況下到期或終止、退回或取消或以其他方式無法行使，全部或部分(包括由於本公司根據合同回購權利以原始發行價或低於原發行價回購受該獎勵的股票的結果)或(B)與限制性股票、限制性股票單位、業績單位或業績股份有關的獎勵因未能歸屬公司而被沒收或回購，未使用或回購的股份)，受該計劃約束的股票將可供將來根據本計劃授予或出售(除非本計劃已終止)；但在行使股票增值權的情況下，計入根據本計劃可供發行的股份的股份數量應為股票增值權的全部股份數乘以實際行使的股票增值權的百分比，而不論行使時實際用於結算該股票增值權的股份數量是多少。
(Ii)根據任何獎勵在本計劃下實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；但是，如果根據獎勵限制性股票、受限股票單位、績效股票或績效單位發行的股票被本公司回購或被沒收歸本公司所有，則該等股票將可供未來根據本計劃授予。
(Iii)參與者用於支付獎勵行使價或履行與獎勵相關的預扣税義務(包括但不限於實際交付、認證或淨結算)的股票將可根據本計劃在未來授予或出售。
(Iv)如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式結算或支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。
(V)本公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的股票不得增加本計劃下可供發行的股票數量。
(Vi)儘管有上述規定，並須按第(15)節的規定作出調整，於行使獎勵股票購股權時可發行的最高股份數目將相等於第(3)(A)節所述的股份總數，加上根據守則第(422)節及根據守則頒佈的庫務規例所容許的範圍內，根據第(3)(B)及(C)節根據本計劃可供發行的任何股份。
(C)股份儲備。在本計劃有效期內，本公司將始終保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
(D)賠償。除董事或委員會成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償委員會在任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何上訴中實際招致的合理費用(包括律師費)，而委員會可能因根據或沒有根據計劃或根據計劃授予的任何裁決採取任何行動或沒有采取行動，以及委員會為解決這些問題而支付的所有金額而成為委員會的一方(但，在此情況下，公司應向委員會作出賠償，包括律師費在內的合理費用)，以補償委員會可能因根據計劃或根據計劃授予的任何裁決而採取的任何行動或未能採取行動的情況，以及委員會為解決這些問題而支付的所有金額，包括律師費在內的合理費用。不得無理拒絕批准)，或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如關乎在該等訴訟、訴訟或法律程序中須判決該委員會沒有真誠行事，以及沒有以該人合理地相信對公司最有利的方式行事，或如屬刑事法律程序，則該人沒有理由相信所投訴的行為是違法的，則屬例外；(如屬刑事法律程序，則該人並無理由相信所投訴的行為是違法的；如屬刑事法律程序，則該人並無理由相信所投訴的行為是違法的；如屬刑事法律程序，則該人並無理由相信所投訴的行為是違法的；
D-6
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但條件是，在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理和抗辯該等訴訟、訴訟或法律程序的機會。
4.本計劃的管理。
(A)管理；授權。本計劃由委員會管理。在適用法律允許的範圍內，委員會可將本計劃下的部分或全部權力，包括授予獎勵的權力，包括授予獎勵的權力(但此類授權不適用於對當時受交易所法第16條所涵蓋人士的獎勵)，以及委員會可將計劃下的部分或全部權力，包括根據適用法律授予所有類型獎勵的權力，授權給董事會的一個或多個委員會(可能由一名或多名董事組成)。
(B)管理員的權力。根據本計劃和適用法律的規定，行政長官(或其代表)有權酌情決定：
(I)確定公平市價；
(Ii)選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；
(Iii)確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
(Iv)批准在本計劃下使用的授標協議表格；
(V)確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，且不與本計劃的條款相牴觸。此類條款和條件包括(但不限於)行使價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於績效標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬加速或豁免，以及關於任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由署長決定；
(Vi)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度；
(Viii)修改或修改每個獎勵(受本計劃第21條的約束)，包括但不限於延長獎勵終止後可行使期和延長期權最長期限的酌處權(受本計劃第6(B)節關於激勵股票期權的約束)；
(Ix)允許參與者按照本計劃第(16)節規定的方式履行扣繳税款義務；
(X)授權任何人代表公司籤立任何必要的文書，以實施先前由署長授予的獎勵；
(Xi)允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票；
(十二)確定參與者終止受僱於本公司或終止其服務的時間和特徵或原因；以及
(Xiii)作出執行本計劃認為必要或適宜的所有其他決定。
(C)管理員決定的影響。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，並對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。
D-7
目錄
5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的獎勵可以授予服務提供者。激勵股票期權只能授予員工。
6.股票期權。
(A)限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公允市值總額超過10萬美元(100,000美元)，該等期權將被視為非法定股票期權。就本節第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市值將於有關該等股份的選擇權授予時釐定。
(B)期權期限。每個選項的期限將在獎勵協議中註明，期限為自授予之日起十(10)年或獎勵協議中規定的較短期限。此外，就授予參與者的獎勵股票期權而言，該參與者在授予獎勵股票期權時，擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和超過10%(10%)的股票，獎勵股票期權的期限將為授予日期起計五(5)年或獎勵協議可能規定的較短期限。
(C)期權行權價和對價。
(I)行使價。根據期權行使而發行的股票的每股行權價將由管理人決定，但須遵守以下條件：
(1)如果是獎勵股票期權
(A)授予在授予獎勵股票期權時擁有公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權超過10%(10%)的股票的員工，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的10%(110%)；
(A)在授予激勵股票期權時，員工擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%(10%)以上的股票，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的110%(110%)；
(B)授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行使價格將不低於授出日每股公平市值的100%(100%)。
(2)如果是非法定股票期權，每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。
(3)儘管有上述規定，根據守則第424(A)節所述的交易並以符合守則第424(A)節的方式，可於授出日以低於每股公平市價100%(100%)的每股行使價授出購股權。
(Ii)等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理員將確定行使選擇權的期限，並確定在行使選擇權之前必須滿足的任何條件。
(三)對價形式。管理人將確定行使選擇權的可接受對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票；(3)其他股票，只要該等股票在交出日的公平市值等於行使該期權的股票的總行權價格，且接受該等股票不會導致任何不利的會計後果，正如署長根據其全權酌情決定的那樣；(4)本公司收到的對價
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目錄
根據本公司就該計劃實施的經紀協助(或其他)無現金行權計劃(不論是否透過經紀)；(5)以淨行權方式；(6)在適用法律許可的範圍內，為發行股份提供該等其他代價及付款方式；或(7)上述付款方式的任何組合。
(D)行使選擇權。
(一)行使程序；股東權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在行政長官確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。
當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(採用管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數付款(連同適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使：(I)向有權行使購股權的人士發出行使通知(採用管理人不時指定的格式)；及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的預扣税項)。全額支付可能包括行政長官授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，如果參與者提出要求，將以參與者及其配偶的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整，但本計劃第2915節規定的除外。
(Ii)終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的三(3)個月內仍可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收和取消。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止。
(三)參賽者傷殘。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權，但前提是該選擇權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者終止後的十二(12)個月內仍可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收和取消。如果參與者在終止後沒有在本合同規定的時間內行使選擇權，選擇權將被終止。
(Iv)參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間去世，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後，在獎勵協議規定的時間內行使選擇權(但在任何情況下，選擇權的行使不得晚於獎勵協議規定的選擇權期限屆滿)，前提是該受益人已在參與者死亡前以行政長官可接受的形式指定。如果參與者未指定此類受益人，則該選擇權可由參與者遺產的遺產代理人或選擇權獲得者行使
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目錄
根據參與者的意願或按照世系和分配法則進行轉移。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權在參與者去世後的十二(12)個月內仍可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿後)。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將被沒收和註銷。如果在本合同規定的時間內未行使選擇權，選擇權將終止。
(V)禁止重新定價。除第(15)節另有規定外，未經本公司股東事先批准，不得(一)修改以降低期權的行權價；(二)取消期權，以換取授予行權價較低的任何新的期權；(三)在期權的行權價大於股份的當前公平市價時，取消以換取現金、其他財產或授予任何新的獎勵；或(四)參與根據適用的會計規則將被視為重新定價形式的任何其他交易；或(四)參與任何其他交易，以換取現金、其他財產或授予任何新的獎勵，以換取現金、其他財產或授予任何新的獎勵；或(四)參與根據適用的會計規則將被視為重新定價形式的任何其他交易。
7.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。
(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股票數量，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為第三方託管代理的公司將持有限制性股票，直至此類股票的限制失效。
(C)可轉讓性。除本節第7款或獎勵協議另有規定外，在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適宜或適當的其他限制。
(E)取消限制。除本節第7款另有規定外，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期最後一天後或在管理人可能決定的其他時間在切實可行的情況下儘快從第三方託管中釋放。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。
(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。
(G)股息和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得與該等股票相關的所有股息和其他分派，除非管理人另有規定。如任何該等股息或分派以股份支付，則該等股份將須受與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓及沒收限制。
(H)將限制性股票返還給公司。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司，並將再次可根據該計劃授予。
8.限售股單位。
(A)授予。受限制的股票單位可以由管理人決定隨時和不時地授予。管理員確定將授予受限權限後
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目錄
根據該計劃，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
(B)歸屬標準和其他術語。管理人將酌情設定授予標準，根據標準得到滿足的程度，確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可以根據是否繼續受僱或服務和/或實現全公司、部門、業務單位或個人目標，或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。
(C)賺取限制性股票單位。在符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得由管理人決定的有關相關股票的付款。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或免除任何必須滿足才能獲得派息的歸屬標準。
(D)付款形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在行政長官決定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收和取消。
9.股票增值權。
(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，根據管理人的全權決定，可隨時、不時地向服務提供商授予股票增值權。
(B)股份數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。
(C)行使價等條款。根據行使股票增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，並將不低於授予日每股公平市值的100%(100%)。否則，在符合本計劃規定的情況下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。除第(15)節另有規定外，未經本公司股東事先批准，股票增值權不得：(一)修改以降低股票增值權的行使價格；(二)以較低的行使價格取消任何新的股票增值權；(三)在股票增值權的行使價格大於股票的當前公平市價時，取消以換取現金、其他財產或授予任何新的獎勵；或(Iv)參與根據適用會計規則及/或適用交易所上市規定將被視為重新定價形式的任何其他交易。
(D)股票增值權協議。每項股票增值權授予將由授予協議證明，該協議將指明行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。
(E)股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將自授予之日起十(10)年到期，或由行政長官自行決定的獎勵協議中規定的較短期限。儘管有上述規定，第(6)(D)節關於行使的規則也將適用於股票增值權。
(F)股票增值權金額支付。在行使股票增值權後，參與者將有權獲得公司支付的款項，金額乘以：
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目錄
(I)股票在行權日的公平市值與行權價格之間的差額；乘以
(二)行使股票增值權的股份數量。
根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
10.績效單位和績效份額。
(A)授予績效單位/份額。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位數和績效份額。
(B)績效單位/股票的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。
(C)績效目標和其他術語。管理人將自行決定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於作為服務提供商繼續受僱或提供服務)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定將支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“業績期間”。每項績效單位/股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可以根據全公司、部門、業務單位或個人目標的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。如果管理人確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或公司經營方式的變化，或其他事件或情況使績效目標不合適，管理人可以根據管理人認為適當和公平的原則，全部或部分修改績效目標或相關的成就水平。
(D)業績單位/股票收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權就參與者在業績期間賺取的業績單位/股份的相關單位/股份獲得付款，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。授予業績單位/股份後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。
(E)業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股票的付款將在行政長官確定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理人可自行決定以現金、股票(其總公平市價等於在適用績效期間結束時賺取的績效單位/股票的價值)或兩者相結合的形式支付賺取的績效單位/股票。
(F)取消績效單位/股票。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股票將被沒收和註銷。
11.其他以股份為基礎的獎勵。根據適用法律的限制，管理人有權授予其他基於股份的獎勵。行政長官應確定此類獎勵的條款和條件。根據本條第11節授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應按管理人決定的方式和形式(包括現金、股票、其他獎勵、其他財產、淨額結算、經紀協助的無現金行使或其任何組合)以有關代價購買和支付；但其購買價不得低於授予該權利當日該等股份的公平市值。
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目錄
12.外部控制器限制。任何外部董事在任何財政年度不得獲得總價值超過750,000美元的現金薪酬和股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)(每項股權獎勵的價值基於其授予日期的公允價值(根據美國公認會計原則確定))，也不得向外部董事支付、發放或授予總價值超過750,000美元的現金薪酬和股權獎勵(包括根據本計劃頒發的任何獎勵)。為個人作為員工或顧問(外部董事除外)提供的服務而支付給個人的任何現金補償或獎勵，將不計入本節12項下的限制範圍。
13.異地請假/調職除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或任何附屬公司之間的調動的情況下，參與者將不會停止為僱員。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第一(1)天后六(6)個月內，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並且出於税務目的將被視為非法定股票期權。
14.獎勵的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑、繼承法或分配法或信託或遺產規劃工具以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵(前提是該信託或遺產規劃工具經管理人批准)，並且在參與者有生之年只能由參與者行使。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加條款和條件。
15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。
(A)調整。如果公司發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併、分離、供股、回購或股票或其他證券的交換，或者在適用的法律、法規或會計原則發生變化的情況下，為防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格、任何未償還獎勵的條款和條件以及本計劃第3節中的股票數量限制。
(B)解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人將在該擬議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。在以前未曾行使過的範圍內，獎勵將在該提議的行動完成之前立即終止。
(C)控制變更。如果本公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每項未完成的獎勵將被視為管理人的決定，但須受下一段的限制，包括但不限於，每項獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或替代同等的選擇權或權利。在交易中，管理員不需要對所有獲獎者或參與者一視同仁。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括有關此類獎勵本來無法歸屬或行使的股票，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則參與者將被授予並有權行使其所有未行使的期權和股票增值權，包括有關此類獎勵的所有限制股票和限制性股票單位的限制，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議另有規定，否則參與者將完全擁有並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法授予或行使的股票。所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，並滿足所有其他條款和條件。在
中
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此外，如果在控制權發生變化時，期權或股票增值權未被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人全權酌情決定的一段時間內可行使，該期權或股票增值權將在該期限屆滿時免費終止。
就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予權利就緊接控制權變更前受獎勵規限的每股股票，普通股持有人在控制權變更中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果持有者可以選擇對價，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，該獎勵將被視為假定獎勵；(##**${##**$$}然而，倘若控制權變更所收取的代價並非僅為繼承人法團或其母公司的普通股，則在繼承人法團同意下，管理人可規定在行使購股權或股票增值權或支付受限股單位、業績單位或履約股時收取的代價，須為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與普通股持有人在控制權變動中收取的每股代價相等。
儘管第15(C)節有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；但是，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不會被視為無效的獎勵假設。
(D)外部導演獎。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，則外部董事將完全授予並有權對該獎勵相關的所有股份(包括那些原本不會歸屬或行使的股份)行使期權和/或股票增值權，所有對限制性股票和限制性股票單位的限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵而言，除非適用的獎勵協議、適用於外部董事的公司政策或公司與外部董事之間的其他書面協議另有規定，否則外部董事將完全授予並有權行使該獎勵的期權和/或股票增值權，包括那些原本不會被授予或行使的股份，而對於基於業績歸屬的獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於外部董事的公司政策或公司與外部董事之間的其他書面協議另有規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%(100%)，並滿足所有其他條款和條件。
16.税收。
(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，或在任何預扣税款義務到期的較早時間，本公司將有權和有權從根據任何獎勵或根據本計劃支付的任何獎勵、到期或轉移的任何款項中扣除或扣留，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣除或扣留，或要求參與者向本公司匯入一筆足以支付美國聯邦、州或地方税、非美國税款的金額。在此之前，本公司將有權和有權從根據任何獎勵或根據本計劃支付的任何獎勵或應付的任何款項中扣除或扣繳任何款項，或要求參與者向本公司匯款一筆足以支付美國聯邦、州或地方税、非美國税款或因該獎勵(或其行使)而需預扣的其他税款(包括參賽者的FICA義務)。
(B)扣繳安排。管理人可憑其全權酌情決定權，按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金時，(Ii)選擇讓本公司扣留其他可交付現金或公平市值不超過要求扣繳的最高法定金額的股票(即淨結算)，或(Iii)向本公司交付公平市值不超過所需最高法定金額的股票，全部或部分履行該等扣繳義務，包括(但不限於)(I)支付現金時，(Ii)選擇讓公司扣留其他可交付的現金或股票，或(Iii)向本公司交付公平市值不超過所要求的最高法定金額的股票擬預扣或交付的股票的公允市值將自要求預扣税款之日起確定。
(C)遵守第#409A節。獎項的設計和運作方式將使其不受第409a節的適用或符合第409a節的要求
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除非管理人自行決定，否則授予、付款、結算或延期將不需要繳納根據第(409A)節適用的附加税或利息。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a節的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。如果本計劃的任何條款或任何授標的任何條款或條件在其他情況下會使本意向受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋，並將其視為已修改，以避免這種衝突。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409A條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409A條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409A條適用的附加税或利息的約束。在此情況下，獎勵或付款，或其結算或延期，將以符合第409A條的要求的方式授予、支付、結算或延期，從而不受根據第409A條適用的附加税或利息的約束。即使本計劃有任何相反規定，如果董事會認為一名參與者在“離職”(見第409a節)時是“特定僱員”(見第409a節的定義)，而本協議下的任何金額是“遞延補償”，但須受第409a條的約束，則因該“離職”而本應支付給該參與者的任何金額的分配，應在該“離職”後六個月內方可進行。, “除非提前分發不會導致該參與者根據第409A條產生利息或額外税款。如果獎勵包括“一系列分期付款”(符合“財政部條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參賽者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得單次付款的權利；如果獎勵包括“股息等價物”(符合“財政部條例”第1.409A-3(E)節的含義)，參賽者獲得該等股息等價物的權利應被視為參賽者獲得該等股息等價物的權利。儘管如上所述，本計劃或任何獎勵協議下提供的福利的税收待遇不作保證或保證，在任何情況下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，視情況而定)均不承擔或補償參與者因不遵守第409A條的規定而可能招致的所有或任何部分税款、罰款、利息或其他費用。
17.不影響就業或服務。在適用法律允許的範圍內，本計劃或任何獎勵(或其中包含的任何授予時間表)均不會賦予參與者關於繼續參與者作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或公司的任何母公司或子公司)隨時終止此類關係的權利或權利。
18.待遇不統一。任何服務提供商、參與者或其他人員均不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，並且沒有義務統一對待本計劃下的服務提供者、參與者、獲獎者或受益人。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃頒發的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成接受未來贈款或代替贈款的福利的承諾或任何合同權利，即使過去曾頒發過該獎項。本公司保留根據本計劃提供未來撥款的權利。
19.授予日期。就所有目的而言，授予獎項的日期將是行政長官作出授予該獎項的決定的日期，或由行政長官決定的其他較晚的日期。有關決定的通知將於撥款日期後的一段合理時間內通知每名參與者。
20.計劃期限在本計劃第(25)節的規限下，本計劃將於(I)經董事會通過或(Ii)緊接註冊日前一個營業日生效(以較晚者為準)生效。該計劃自董事會通過之日起將繼續有效，有效期為十(10)年，除非根據本計劃第21節提前終止。
21.本計劃的修訂和終止。
(A)修訂和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃，而行政長官可隨時放棄修訂
項下的任何條件或權利。
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目錄
未經獎勵的任何相關參與者或受益人同意，前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停或終止根據該條款授予的任何獎勵的任何條款，但須遵守第21(C)節的規定。
(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所需和需要的範圍內，獲得股東對任何計劃修訂的批准。
(C)修訂或終止的效力。本計劃或任何獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止都不會對任何參與者或受益人在本計劃下之前授予的任何獎勵下的權利造成實質性的不利影響，除非參與者和管理人之間另有約定，該協議必須以書面形式由參與者和本公司簽署，除非(X)採取任何此類行動以使本計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或(Y)強制執行任何“追回”或補償的行為，或(Y)強制執行任何“追回”或補償的行為，除非(X)採取任何此類行動以使本計劃符合適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或(Y)強制實施任何“追回”或補償。只要委員會認定該等調整是適當的，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益，則署長應獲授權在承認影響本公司或本公司財務報表的事件(包括第(15)節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的改變時，對獎勵的條款和條件以及包括在獎勵中的標準作出相應的調整，以確認影響本公司、本公司財務報表或適用法律、法規或會計原則的事件(包括第(15)節中所述的事件)，或對適用的法律、法規或會計原則的改變作出確認，以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。
22.股票發行條件。
(A)合法合規性。除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准，否則不會根據獎勵發行股份。
(B)投資陳述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要該等陳述者，則本公司可要求行使該獎勵的人士作出陳述及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向。
23.無法獲得授權。公司無法獲得任何有管轄權的監管機構的授權，或無法完成或遵守任何美國聯邦或州法律、任何非美國法律或美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，同類股票隨後在其上市的證券交易所，或任何其他政府或監管機構)的規則和法規下的任何股票註冊或其他資格的要求，公司的律師認為這些權限、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或適宜的。本公司將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能取得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。
24.沒收事件。
(A)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司不時實施的任何退還政策予以退還，包括根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何政策。(B)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司不時實施的任何退還政策，包括根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準要求本公司採取的任何政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的政策。管理人可在適用法律和證券交易所規則或任何適用政策或安排允許的範圍內，取消或要求報銷授予參與者的任何獎勵，或在歸屬、行使或結算該等獎勵或出售該等獎勵的基礎股票時發行或收到的任何股票或現金。此外，行政長官可在授標協議中實施其認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於關於先前收購的股份或其他現金或財產的重新收購權。
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目錄
(B)行政長官可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，在發生指定事件時，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到扣減、取消、沒收或退款的限制。(br}(B)行政長官可在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將受到減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因參與者不再是服務提供商的日期之前或之後的原因或參與者的任何特定行動或不作為而終止該參與者的服務提供商身份，這些行為或不作為將構成終止該參與者的服務提供商身份的原因。
(C)如果由於不當行為導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重述，任何參與者(1)故意或由於重大疏忽從事不當行為，或故意或通過重大疏忽未能阻止不當行為，或(2)是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節被自動沒收的個人之一，則為(1)任何參與者，如(1)故意或通過重大疏忽從事不當行為，或(2)是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第304節被自動沒收的個人之一，在首次向美國證券交易委員會(以最先發生者為準)公開發布或提交財務文件後的十二(12)個月內，必須向公司償還為結清賠償金而賺取或累積的任何款項(以最先發生的為準)，且必須向公司支付該財務報告要求的財務文件首次公開發布或提交後的十二(12)個月期間內所賺取或累積的任何賠償金金額。
25.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
26.雜七雜八的。
(A)本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司採用或繼續實施其他或額外的補償安排，該等安排可能普遍適用，也可能僅在特定情況下適用。
(B)如果本計劃或任何授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或授標協議而言是或成為或被視為無效、非法或不可強制執行，或會根據署長認為適用的任何法律取消本計劃或任何授標的資格，則應解釋或視為修訂該條款以符合適用法律，或者如果該條款不能如此解釋或視為修訂，則在署長決定不對該計劃或授標協議的意圖進行實質性改變的情況下，該條款應被解釋或視為修改本計劃的其餘部分和任何此類獎勵協議將繼續完全有效。
(C)本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或單獨基金或信託關係。任何人士根據授權書取得收取本公司付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司任何無抵押一般債權人的權利。
(D)不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，行政長官應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。
(E)獎勵可授予非美國國民或在美國境外受僱或提供服務的參與者，或兩者兼而有之，其條款和條件不同於適用於在美國受僱或提供服務的參與者的條款和條件，而署長認為這些條款和條件對於承認當地法律、税收政策或習俗的差異是必要或適宜的。署長還可以對獎勵的行使或授予施加條件，以最大限度地減少署長在本國以外執行任務的參與者在税收均衡化方面的義務。
(F)語言。如果參賽者收到翻譯成英語以外語言的授標協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英文版本不同，則以該授標協議或其他文件的英文版本為準。
D-17
目錄
27.繼任者和受讓人。本計劃的條款對本公司及任何受讓人或繼任實體(包括第15(C)節設想的任何繼任實體)的利益具有約束力並符合其利益。
28.數據保護。
(A)個人數據處理。通過參與本計劃，參與者理解並承認本公司、母公司及其任何子公司和關聯公司有必要收集、使用、披露、持有、轉讓和以其他方式處理有關參與者的某些個人信息，包括但不限於獎勵協議或任何其他授予材料中描述的參與者的數據或其他個人信息，或為實施、管理和管理本計劃而向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供的其他個人信息。任何此類處理將按照本公司在管理本計劃方面的合法權益進行，且僅在任何適用的數據保護法律和法規允許和完全遵守的範圍內進行。參與者未能或拒絕提供或更新該參與者的數據(或同意本計劃的條款和條件)可能會導致本公司無法管理該參與者的本計劃。參賽者的數據將由本公司保留，只要該參賽者持有獎勵和/或本公司的股份，此後，在履行合法目的所需的範圍內或在適用法律要求的範圍內，通常為七(7)年。這些用途包括：
(I)管理和維護參與者記錄；
(Ii)向公司或任何母公司、子公司或關聯公司、任何員工福利信託的受託人、註冊商、經紀人或本計劃的第三方管理人提供信息；
(Iii)向公司或任何關聯公司或參與者所從事的業務的未來購買者或合併夥伴提供信息；以及
(Iv)將參與者的信息傳輸到可能不能為信息提供與參與者所在國家/地區相同的保護的任何國家或地區。
(B)披露。本公司可在其母公司、子公司或聯屬公司和服務提供商之間傳輸參與者的數據，作為處理者或聯合數據控制人，包括任何股票計劃管理人(“股票計劃管理人”)，該管理人是總部設在美國的獨立服務提供商，協助本公司實施、管理和管理本計劃。股票計劃管理人可以為參與者開立賬户，以接收和交易股票。參與者可能被要求與股票計劃管理人確認或同意單獨的條款和數據處理做法。未來，本公司可能會選擇不同的服務提供商或其他服務提供商，並以類似方式與該等為本公司提供服務的其他提供商共享數據。
(C)國際轉賬。參與者的數據可能會從該參與者所在的國家轉移到其他司法管轄區，包括美國。參與者理解並承認，這些司法管轄區可能已經頒佈了保護較少的數據隱私法，或者在其他方面與參與者居住國適用的法律不同。公司應採取合理步驟，確保參與者的數據得到合法轉移，並繼續得到充分保護和安全持有。如果參與者的數據受包括英國在內的歐洲經濟區(以下簡稱“EEA”)數據保護法律的約束，公司應依靠足夠的機制進行個人數據的國際轉移和後續轉移。該公司已通過歐盟-美國隱私保護計劃認證。
(D)數據主體權利。根據數據的性質、處理的目的和性質以及公司的任何法律依據，參與者理解他或她可能在參與者的管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。在符合適用法律所列條件的情況下，根據參與者所在地的不同，此類權利可能包括：(I)請求訪問本公司處理的數據或其副本，(Ii)更正不正確的數據，(Iii)刪除數據，(Iv)限制數據處理，(V)反對出於合法利益處理數據，(Vi)數據的可移植性，(Vii)向主管部門投訴
D-18
目錄
在參與者的管轄範圍內，和/或(Viii)將收到一份列表，其中包含參與者數據的任何潛在接收者的姓名和地址。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，參與者可以與公司聯繫。
(E)數據管理員和數據保護官。數據控制員是公司，數據保護官是公司的首席合規官。
29.電子交付和承兑。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的獎勵或根據本計劃可能授予的未來獎勵相關的任何文件，或以電子方式請求參與者同意參與本計劃。通過參與本計劃，參與者同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過本公司或本公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃。
30。治理法律。本計劃和每個授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其衝突法律原則。
D-19
目錄
附件E
HeartFlow Group，Inc.
員工購股計劃
員工購股計劃
文章I
計劃的目的和範圍
計劃的目的和範圍
1.1目的和範圍。HeartFlow Group，Inc.員工購股計劃(經不時修訂，“計劃”)的目的是為本公司及其參與子公司的員工提供在工資扣除或其他便利的基礎上購買本公司股票的機會。該計劃的目的是為本公司及其關聯公司的員工提供通過累計繳款購買股票的機會。本公司擬將該計劃分為兩部分：一部分旨在符合守則第423節規定的“員工購股計劃”(“423部分”)，另一部分不擬符合守則第423節規定的“員工購股計劃”(“非423部分”)。因此，423組成部分的規定將被解釋為在統一和非歧視性的基礎上擴大和限制計劃的參與，符合守則第423節的要求。根據委員會通過的旨在為符合條件的員工和公司實現税收、證券法或其他目標的規則、程序或子計劃，將授予根據非423成分購買股票的選擇權。除非本文另有規定，否則非423組件將以與423組件相同的方式操作和管理。
1.2代碼部分第423節。本公司擬將該計劃列為守則第423節規定的“員工購股計劃”(“員工購股計劃”)，但不作任何陳述或承諾維持該地位。在授予期權和發行股票方面，該計劃的條款將被解讀為在符合守則第423節要求的統一和非歧視性的基礎上擴大和限制參與。
1.3單獨的產品。本公司可單獨提供不同條款的要約(只要該等條款不與本計劃的規定或員工購股計劃的要求相牴觸)。委員會將指定哪些子公司作為參與每個單獨發行的子公司。
第二篇文章
定義
定義
本計劃中使用下列術語時，除非上下文清理有相反指示，否則應具有以下規定的含義。上下文需要時，單數代詞應包括複數。
2.1“賬户”是指本公司依照本協議第五條的規定，以各參與方名義設立和維持的記賬賬户。
2.2“關聯公司”是指公司及其任何母公司或子公司。
2.3“董事會”是指公司董事會。
2.4“業務合併”是指由Longview、Longview Acquisition Corp.II的全資子公司HF Halo Merge Sub，Inc.和HeartFlow Holding，Inc.於2021年7月15日簽署的業務合併協議預期的交易成功完成。
2.5“法規”是指修訂後的1986年國內税收法規。凡提及守則的特定章節或其下的規例，將包括該條文或規例、根據該條文頒佈的任何有效規例，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來法例或規例的任何類似條文。
2.6“委員會”指董事會的薪酬委員會，或董事會指定管理本計劃的董事會其他委員會或小組委員會，或如未指定管理計劃的委員會，則指董事會。
E-1
目錄
2.7“公司”是指美國特拉華州的HeartFlow Group，Inc.或其任何繼承者。
2.8員工的“補償”是指基本工資，包括公司或任何關聯公司在每個發薪日支付給員工的13個月工資、工資、假期工資、假期工資、陪審團職責工資、喪假工資或軍人工資，作為對公司或任何關聯公司服務的補償，然後扣除員工對公司或任何關聯公司的任何符合納税條件或不符合條件的遞延薪酬計劃的任何工資遞延貢獻，包括前一週的調整和加班，但不包括獎勵薪酬、獎金(如留任或簽字)額外福利(包括但不限於僱主禮物)、教育或學費報銷、根據任何公司或附屬公司集團保險或福利計劃產生的估算收入、差旅費用、業務和搬家報銷、與任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票銷售單位或其他補償性股權獎勵相關的收入，以及公司或任何附屬公司根據現在或今後建立的任何員工福利計劃為員工福利所做的所有貢獻。這種補償應在扣除所得税或就業税之前計算，但應從僱員的淨收入中扣除。委員會可酌情在統一和非歧視性的基礎上，為隨後的要約期確定不同的補償定義。
2.9“繳費”是指所有工資扣除和一次性金額記入參與者賬户的金額。
2.10“公司交易”是指(一)公司的任何股息、股票拆分、合併或換股、資本重組或其他資本結構的變化；(二)任何合併、合併、分拆、分拆、部分或全部清算、非常現金股息或其他資產分配(正常現金股息除外)、發行購買證券的權利或認股權證；或(三)任何其他具有類似公司資本結構的影響的交易或事件。
2.10“公司交易”係指(一)任何股息、股票拆分、合併或換股、資本重組或其他資本結構變動；(二)任何合併、合併、分拆、分拆、部分或全部清算、非常現金股息或其他資產分配(正常現金股利除外)、發行購買證券的權利或認股權證；或
2.11“殘疾”是指本守則第(22)(E)(3)節中定義的完全和永久性殘疾。
2.12“生效日期”是指董事會通過本計劃的日期。
2.13“合格員工”應具有本合同第3.1節規定的含義。
2.14“僱員”是指以本守則第3401(C)節所指的僱員身份向本公司或參與子公司提供服務的任何人員。“僱員”不包括本公司的任何受託人或其他服務提供者，或不向本公司或本守則第3401節所指的僱員身份的參與附屬公司提供服務的參與附屬公司。
2.15“員工購股計劃”的含義如前言所述。
2.16“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
2.17“失效日期”是指生效日期的十(10)週年。
2.18“公平市價”是指股票在確定日(或收盤報價，如果沒有銷售報告)確定之日在任何現有證券交易所或全國市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克證券市場的納斯達克資本市場)所報的股票收盤價。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或假期)，則除非委員會另有決定，否則公平市價將在緊接前一個交易日的價格。在股份缺乏既定市場的情況下，其公平市價將由委員會真誠決定。為扣繳税款而確定公平市價可由委員會酌情決定，但須視乎適用法律而定，且無須與為其他目的而釐定的公平市價一致。
E-2
目錄
2.19“首次要約期”是指自委員會確定的日期開始至委員會確定的日期結束的期間。
2.20“優惠”是指向符合條件的員工授予期權，這些期權在一個或多個購買期結束時自動行使。
2.21“發售日期”是指委員會選擇的發售開始日期。
2.22“要約期”是指(I)首次要約期和(Ii)自每年1月1日和每年7月1日開始的每6個月期間，在初始要約期開始後的計劃期限內，除非委員會酌情決定；但任何要約期不得超過27個月。
2.23“選擇權”是指在每個發售期間根據本計劃購買股份的權利。
2.24“母公司”是指本守則第(424)(E)節所指的公司的“母公司”。
2.25“參與者”是指選擇參加本計劃的任何合格員工。
2.26“參與子公司”是指委員會指定為有資格參與本計劃的任何子公司，無論是現在或以後成立的。
2.27“發薪日”是指向本公司或任何參與子公司的員工支付補償的定期和經常性的既定日期。
2.28“計劃”應具有前言中賦予的含義。
2.29“採購日”是指每個採購期的最後一個交易日。
2.30“購買期”就任何要約期而言，除非委員會酌情決定，否則指(I)從1月1日或之後的第一個交易日開始至6月30日或之前的第一個交易日結束；(Ii)自7月1日或之後的第一個交易日開始至12月31日或之前的第一個交易日結束的大約六(6)個月的期間。委員會可酌情決定購買期和要約期可以(但不必)相同的期限。
2.31“收購價”是指要約期第一個交易日股票公平市值的85%(85%)或購買日股票公平市值的85%(85%)，兩者以較低者為準；但委員會保留根據本計劃酌情提高收購價的權利。
2.32“退休”對參與者而言，是指參與者年滿65歲或年滿55歲並在本公司、任何子公司或附屬公司服務滿10年後終止受僱於本公司或參與子公司。
2.33“股份”是指根據本章程第XIII條不時調整的本公司普通股，面值0.0001美元。
“附屬公司”是指本守則第(301.7701)(F)節所指的本公司的任何“附屬公司”，但有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司，條件是：(I)該實體因本公司或作為該實體唯一所有者的公司的任何其他附屬公司而被視為財政部條例第(301.7701-3(A)節規定的被忽視的實體)；(2)“附屬公司”指本守則第(424)(F)節所指的本公司的任何“附屬公司”，但有限責任公司或合夥企業可被視為附屬公司，或(Ii)該實體根據財政部條例第301.7701-3(A)節選擇被歸類為公司，否則該實體將有資格成為子公司。
2.35“交易日”是指股票上市的主要證券交易所或全國市場系統開放交易的日子，如果股票不是在證券交易所或全國市場系統上市的，則指委員會真誠確定的營業日。“交易日”是指股票上市的主要證券交易所或全國市場系統開放交易的日子，如果股票不是在證券交易所或全國市場系統上市的，則指委員會真誠確定的營業日。
E-3
目錄
2.36“退出選舉”具有本辦法第八條規定的含義。
第三篇文章
資格
資格
3.1符合條件的員工。在以下第3.2節的約束下，任何在給定提供期內提供日期為僱員的人都有資格參加該提供期內的計劃，但須符合第IV條的要求和守則第423(B)節施加的限制；但儘管有上述規定，委員會仍可在預期的基礎上(I)排除任何或所有慣常受僱於每週不超過二十(20)小時或每年不超過五(5)個月的僱員，(Ii)施加不少於十(10)個工作日和最多兩年工作年限的資格服務要求，以及(Iii)將指定的一組高薪僱員(符合守則第414(Q)節的含義)排除在計劃之外(“合資格僱員”)；然而，如果在參與子公司工作的合格員工是美國以外司法管轄區的公民或居民(無論此人是否也是美國公民或居民或居住在美國的外國人(符合守則第7701(B)(1)(A)節的含義))，則如果該合格員工的參與根據適用司法管轄區的法律是被禁止的，或者如果遵守適用司法管轄區的法律將導致該計劃違反第(4)條，則該合格員工可以被排除在參與該計劃或發售的範圍之外。此外，如委員會憑其全權酌情決定權裁定某合資格僱員(或一組合資格僱員)參與因任何理由而不宜或不切實可行，則可將該合資格僱員(或一組合資格僱員)排除在參與範圍之外。
3.2%的持有者。儘管本計劃有任何其他規定，如僱員(或根據守則第424(D)節其股份將歸屬於該僱員的任何其他人士)擁有本公司的股本及/或持有未行使期權以購買擁有本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股份，則任何僱員均無資格參與該計劃。
第四條
註冊
註冊
符合條件的員工可以通過填寫委員會或其指定人提供的任何必需的登記文件，並根據委員會制定的規則向委員會或其指定人提交這些文件，從而成為本計劃的參與者。參與該計劃完全是自願的。登記文件將列出參與者的補償金額，金額至少等於1%(1%)至10%(10%)，或委員會指定的其他最低和最高美元金額或補償百分比，根據該計劃作為繳款支付。登記文件必須在適用發售日期前第五(5)個工作日或委員會決定的其他時間之前完成並交付給公司或其指定人。報名將自公司或其指定人收到正確和及時填寫的報名文件後的下一個發售日起生效。
文章V
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5.1付款方式。符合資格的員工可以選擇參加本計劃下的發售，方法是在發售期間的每個發薪日扣除工資，或以一次性付款或多筆付款的方式參加。參與者的選擇將在提供期間的註冊文件中列出。
(A)工資扣減。參與者的工資扣除將從要約日期後的第一個發薪日開始，並將在購買期購買日期或之前的最後一個發薪日結束，除非參與者選擇按照第288條的規定退出計劃或在要約期內停止供款。所有工資扣減應記入參與者的賬户。
E-4
目錄
(B)一次性供款。選擇就一個或多個供款期支付一筆或多筆供款的參與者，應在供款日期之後至不遲於購買期購買日期前十(10)個工作日的任何時間將一筆或多筆款項匯給本公司。如果公司在購買期購買日期前第十(10)個營業日收盤時仍未收到選定的一次性出資，則參與者應被視為已退出參與發售。所有一次性付款將存入參賽者的賬户。
5.2捐款更改。除非委員會另有決定，否則參與者不得在要約期開始後以工資扣除或一次性付款的方式增加美元金額或補償百分比。參加者可以在每個購買期間通過向委員會提交新的工資扣除或一次性繳費表格來減少他或她的工資扣除或一次性繳款一次。在每個購買期間，參與者可以通過提交新的工資扣除或一次性繳費表格來減少他或她的工資扣除或一次性繳費。更改將在收到後在行政上可行的情況下儘快生效。參與者可以隨時停止對本計劃的貢獻。除非參與者按第VIIii條的規定作出退出選擇，否則當參與者在要約期內停止向本計劃供款時，參與者賬户中的資金將不會退還給參與者，而是在購買日用於為參與者購買股票。
5.3無利息，無信託，無隔離。參與者的賬户或對本計劃的貢獻不會產生利息或其他收益。公司沒有義務在信託或任何獨立賬户中持有參與者的賬户。
5.4自動重新註冊。除非參與者根據委員會制定的規則及時提交新的報名文件以更改後續報價期間的繳費金額，否則參與者為隨後的報價選擇的工資扣除率或一次性繳費金額(視情況而定)在後續報價中仍然有效。
5.5外幣。除委員會另有規定外，參加者以美元以外貨幣支付的工資扣減和一次性繳費將以當地貨幣累計，並自購買之日起兑換成美元。
第六條
購股
購股
6.1自動購買。在每個購買日期，如果參與者在購買日期之前仍是合格員工，則每個參與者應被視為已自動選擇購買參與者賬户中可在購買日以購買價購買的最大數量的全部股份，或者如果委員會酌情決定購買零碎股份，則為零碎股份。除非委員會另有規定，否則不足以購買全部股份的任何捐款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期間。在購買日期，除委員會另有規定外，不足以購買全部股份的任何捐款將保留在參與者的賬户中，用於隨後的購買期間。在購買日，除委員會另有規定外，不足以購買全部股份的任何捐款將保留在參與者的賬户中，如果由委員會酌情決定，則為零碎股份。除非委員會另有規定，否則不足以購買全部股份的任何捐款將保留在隨後的購買期間在購買日期之後，參與者賬户中的任何其他餘額都將退還給參與者。
6.2股票交割。委員會將在每個購買日期後，在切實可行的範圍內儘快安排在購買日期交付參與者購買的股票。委員會可要求將根據本計劃購買的股票直接存入委員會指定的供應商。委員會可要求指定的出資人將股份保留一段規定的時間，並可在此期間限制處置，委員會可設立其他程序，以允許追蹤喪失資格的股份處置或限制股份的轉讓。
6.3通知要求。委員會可要求，作為參與該計劃的一項條件，如果參與者在要約發售日期的兩年內或在購買股票的購買期的購買日期的一年內出售或以其他方式處置根據該計劃購買的任何股票，則每個參與者同意通知本公司。
6.4股東權利。在根據本計劃代表參與者購買股票並根據第6.2節交付之前，參與者將沒有股份的權益、股息或投票權。
E-5
目錄
第七條
購買限制
購買限制
7.1購買期限限制。在符合第7.2節規定的歷年限制的情況下，參與者將有權根據守則第7.2節規定的符合資格的期權在任何發售期間購買的最高股份數量為25,000股。
7.2日曆年限制。參與該計劃的任何僱員不得獲授購買股份的選擇權，倘該權利與根據本公司、其附屬公司或任何母公司的所有僱員購股計劃授出的所有其他權利及購股權結合，將允許該僱員就根據守則第423(B)(8)節釐定於任何時間尚未行使權利或購股權的每個歷年購買公平市價(於授出權利或購股權時釐定)超過25,000.00美元的股份。
7.3退款。自第VII條限制參與者購買股票能力的第一個購買日起，參與者的工資扣減將終止，不再向本公司支付或接受任何一次性繳費金額，參與者將在購買期結束後在切實可行的情況下儘快獲得參與者賬户餘額的退款。
第八條
退出參與
退出參與
參與者可以在購買日期之前的任何時間，通過通知委員會或其指定的參與者選擇退出(“退出選舉”)，來提取記入參與者賬户的全部(但不少於全部)會費(“退出選舉”)，方法是根據委員會規定的規則。(B)在購買日期之前的任何時間，參與者可以通過通知委員會或其指定的參與者選擇退出(“退出選舉”)來提取記入參與者賬户的全部(但不少於全部)捐款。如果在購買期購買日期前第十(10)個營業日營業結束前，公司沒有收到選定的一次性出資，參與者將被視為已退出參與發售。如果參與者進行了退出選擇，則該參與者記入該參與者賬户的所有供款將退還給該參與者，並且該參與者在該提供期間不能再向購買股票的計劃作出任何貢獻。參與者在提供期間的退出選擇不會影響該參與者在隨後的任何提供期間參與本計劃的資格。
第九條
終止聘用
終止聘用
9.1除死亡、殘疾或退休外的終止合同。如果參保人在購買日期前因死亡、傷殘或退休以外的任何原因(如下文第9.2和9.3節所述)終止受僱於本公司或參與子公司，參保人將停止參加本計劃，公司將向參保人退還參保人賬户中的餘額。
9.2不符合條件的員工。如果在購買期間的任何時候，參與者因解僱以外的任何原因死亡或不再是符合資格的員工，在參與者的選舉中，如果參與者死亡，則參與者的賬户將(I)分配給參與者，或者在參與者死亡的情況下分配到參與者的遺產中，(I)在參與者死亡的情況下，參與者的賬户將被分配給參與者或參與者的遺產，在參與者死亡的情況下，參與者的賬户將被分配給參與者或參與者的遺產，(I)如果參與者死亡，則參與者的賬户將分配給參與者或參與者的遺產。或(Ii)持有至購買期結束，並根據第六條申請購買股份。如果參與者或法定代表人未能按照委員會制定的規則及時做出選擇，則適用第9.2(Ii)節。
9.3因殘疾或退休而離職。如果參與者在購買期內因殘疾或退休而終止受僱於本公司或參與子公司，在購買期購買日期前不超過三個月的時間內，在參與者選擇時，參與者賬户中的餘額將(I)分配給參與者，或(Ii)持有至購買期結束，並根據第六條第六條的規定申請購買股票。第9.3(Ii)節應適用於參與者未能根據委員會制定的規則及時做出選擇的情況。
9.4個請假。委員會可制定有關何時將休假視為終止僱用的規則。儘管有上述規定，如果休假超過
E-6
目錄
在休假九十(90)天內，參與者與公司或參與子公司的僱傭關係將被視為在休假的第91(91)天終止，除非參與者的再就業權利受到法規或合同的保障。
文章X
計劃管理
計劃管理
該計劃將由委員會管理。董事會可不時填補委員會的空缺。在符合本計劃明文規定的情況下，委員會將有權：
(I)確定期權授予的方式和時間，以及每個產品的條款，這些條款不必完全相同；
(Ii)行使解釋和解釋本計劃的自由裁量權，並採取實施本計劃所需的任何行動；
(Iii)規定、修訂和廢止與本計劃有關的規章制度；
(Iv)在管理本計劃時做出所有必要或適宜的決定；
(V)解決有關該計劃及其下授予的選項的所有爭議；
(Vi)按照第十五條的規定隨時修改、暫停或終止本計劃；
(Vii)行使其認為必要或適宜的權力和行為，以促進公司和參與子公司的最佳利益，並實現將本計劃視為員工購股計劃的意圖；
(Viii)根據適用的當地法律、法規和程序，採用本計劃下與本計劃的運作和管理有關的必要或適當的規則、程序和子計劃，以允許或便利符合條件的外籍或受僱或位於美國境外的員工參與本計劃；
(Ix)確定優惠期和採購期的長度和時間，以及相關的提供日期和購買日期；
(X)確定員工在任一提供日期是否為合格員工；以及
(Xi)確定哪些子公司將被指定為有資格參與本計劃及其產品的參與子公司。
委員會本着善意採取的所有行動和決定都是最終的，對所有人都有約束力。委員會可請求提供諮詢意見或協助，或僱用或指定為妥善管理該計劃所必需或適宜的其他人員。委員會還可以在法律允許的範圍內，將其管理本計劃的權力授權給任何個人或個人團體。
第十一條
權利不可轉讓
權利不可轉讓
除通過遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓本計劃下的權利，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。
第十二條
保留份額
保留份額
12.1。保留股份。根據細則第XIII條的規定作出調整後，計劃於生效日期可供購買的最高股份數目為緊接業務合併後已發行股份的1.5%(1.5%)。根據本計劃可供購買的股票數量將從2022財年開始的每個財年的第一(1)天自動增加，金額相當於
日流通股的1%(1%)。
E-7
目錄
上一財年的最後一天或委員會確定的較小數額，最多增加300萬股(3,000,000)股。
12.2。鍛鍊不徹底。如果任何購股權在尚未全部行使的情況下終止，則未根據該購股權購買的股票將再次可根據該計劃進行發行。
12.3.已發行的股票。根據本計劃發行的股份可以是原發行的股份、國庫持有的股份，也可以是公司在公開市場上重新收購的股份。
第十三條
資本變動
資本變動
如果發生公司交易(公司不是尚存實體的公司交易除外)，則受本計劃約束的本公司股票或證券的數量和種類、根據本計劃可交付的股票或證券的最大數量以及本計劃的收購價和其他相關規定將由委員會進行適當調整，委員會的決定將對所有人具有約束力。如果本公司是公司交易的一方，而本公司不是尚存實體，委員會可就本計劃採取委員會認為適當的行動。
第十四條
計劃審批
計劃審批
本計劃須在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內經本公司股東批准。
第十五條
修改和終止
修改和終止
15.1修正案。委員會可隨時、不時地在任何方面修訂該計劃。然而，本公司股東必須批准守則第423節規定的任何修訂或股份上市的任何證券交易所的任何適用上市要求。
15.2終止。本計劃及員工在本計劃下的所有權利將終止：(A)在參與者有權購買超過第XII條規定的剩餘可供購買的預留股份數量的購買日期終止，或(B)在委員會酌情決定的任何日期終止。如果本計劃在上文(A)項所述情況下終止，參與者將根據記入每個參與者賬户的金額，在購買日期按比例購買截至終止日期剩餘的預留股份。計劃終止後，每位參與者將收到參與者賬户中的餘額。
第十六條
政府規章
政府規章
16.1遵紀守法。該計劃、期權的授予和行使，以及本公司在行使期權時出售和交付股票的義務，將受制於所有適用的聯邦、州和外國法律、規則、法規，以及本公司的律師認為需要或適宜的任何監管或政府機構的批准。本公司並無責任在行使任何購股權時發行股份，除非及直至本公司決定：(I)本公司及參與者已採取根據1933年證券法登記股份所需的一切行動，或完善豁免登記要求，(Ii)已符合股份上市的任何證券交易所的任何適用上市要求，及(Iii)已符合所有其他適用的州、聯邦及適用外國法律條文。委員會可以扣留根據本計劃到期的任何款項，或採取其認為適當的任何其他行動，以滿足任何聯邦、州和地方預扣税的要求。
16.2第409a節。本計劃或根據本協議授予的任何選擇權均不打算構成或提供守則第409a節和
所指的“非限定遞延補償”。
E-8
目錄
財政部規章和根據其發佈的其他解釋性指南，包括但不限於生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指南(統稱為“第409a節”)。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果委員會確定任何選項可能或將受到本守則第409a節的約束，則委員會可通過對本計劃的該等修訂和/或通過其他具有追溯力的政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以避免根據本守則第409a節徵收税款，方法可以是遵守本守則第409a節的要求或獲得其現有豁免。
第十七條
適用法律
適用法律
本計劃將受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。
E-9
目錄
第二部分
招股説明書中不需要的信息
第20項董事和高級職員的賠償。
《公司條例》第145條一般規定，任何人如曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，法團均有權就該人實際及合理地招致的一切開支、判決、罰款及為和解而支付的款項，向該人作出彌償。如該人真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人不得提起訴訟或法律程序。法團同樣可彌償該人實際及合理地招致的開支，以支付該人就由法團提出或根據法團的權利進行的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就申索、爭論點及事宜而言，如屬該人須被判決對法團負有法律責任的情況，則法院須應申請而裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但仍須考慮到這一點。則該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。
根據DGCL第102(B)(7)條，本章程規定，董事不會因違反董事的受信責任而向Longview或Longview的股東承擔個人賠償責任，但如DGCL不允許該等責任豁免或限制，則不在此限。任何該等規定均不得免除或限制董事對該規定生效日期前發生的任何作為或不作為所負的責任。因此，這些條文不會影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事違反其注意義務而發出的禁制令或撤銷。
本憲章規定，Longview將在DGCL允許的最大範圍內對其現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，並且此類賠償不排除尋求賠償的人根據任何附例條款、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能享有的任何其他權利。
Longview已與其每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求Longview在DGCL允許的最大範圍內賠償這些個人因他們為Longview服務而可能產生的責任，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以便他們能夠得到賠償。
擬議的約章將在DGCL允許的最大程度上規定對New HeartFlow的董事、高級管理人員、員工和其他代理的保障，而New HeartFlow附例將在DGCL允許的最大程度上規定對New HeartFlow的董事、高級管理人員、員工和其他代理的保障。
此外，自交易結束時起，New HeartFlow將與其董事和高級管理人員簽訂賠償協議，其中包含的條款在某些方面比DGCL所載的具體賠償條款更為寬泛。賠償協議要求New HeartFlow除其他事項外，賠償其董事因其董事身份或服務而可能產生的某些責任，並預支他們因任何針對他們的訴訟而產生的費用，以便他們可以獲得賠償。
II-1
目錄
第21項。展品和財務報表明細表。
以下證物作為本註冊聲明的一部分歸檔：
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展品
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説明
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| ||||
| | | | 2 | .1† | | | | 由Longview Acquisition Corp.II、HF Halo Merge Sub，Inc.和HeartFlow Holding，Inc.簽署的業務合併協議，日期為2021年7月15日(包括在本委託書/招股説明書的附件A-I中)。 | |
| | | | 2 | .2 | | | |
企業合併協議第1號修正案，日期為2021年9月30日，由 在Longview Acquisition Corp.II、HF Halo Merge Sub，Inc.和HeartFlow之間 控股公司(作為本委託書/招股説明書附件A-II)。 |
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| | | | 3 | .1 | | | |
修訂和重新頒發的朗維尤收購公司II公司註冊證書
(通過引用合併於LongView的Form 8-K(文件號001-40242)的附件3.1，存檔 與美國證券交易委員會(SEC，2021年3月24日)。 |
|
| | | | 3 | .2 | | | | Longview Acquisition Corp.II的章程(通過引用Longview的Form S-1(文件號：333-25294)附件3.3併入，於2021年3月2日提交給證券交易委員會)。 | |
| | | | 3 | .3 | | | |
新心流約章表格(包含於本委託書/招股説明書附件B)。
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| | | | 3 | .4 | | | |
新心流附例表格(作為本委託書/招股説明書附件C)。
|
|
| | | | 4 | .1* | | | | 普通股證書樣本類別。 | |
| | | | 4 | .2 | | | | Longview Acquisition Corp.II和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的認股權證協議，日期為2021年3月18日(通過引用Longview Acquisition Corp.II於2021年3月24日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-40242)的附件4.1合併而成)。 | |
| | | | 5 | .1 | | | | Repes&Gray LLP對正在註冊的證券的有效性的意見。 | |
| | | | 8 | .1 | | | | Repes&Gray LLP對某些聯邦所得税問題的意見表格。 | |
| | | | 10 | .1 | | | | 交易支持協議，日期為2021年7月15日，由Longview Acquisition Corp.II和HeartFlow Holding，Inc.的某些股東簽訂(合併內容參考Longview於2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40242)的附件10.1)。 | |
| | | | 10 | .2 | | | | 由Longview Investors II LLC、Longview Acquisition Corp.II和HeartFlow Holding，Inc.簽署的保薦信協議，日期為2021年7月15日(合併內容參考Longview於2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40242)的附件10.2)。 | |
| | | | 10 | .3 | | | |
遠期購買協議修訂號1，日期為2021年7月15日，日期為和
Longview Acquisition Corp.II、Glenview Capital Management，LLC和某些 隸屬於Glenview Capital Management，LLC的實體(合併內容參考 向 提交的LongView當前8-K報表(文件號：001-40242)附件10.3 SEC，2021年7月21日)。 |
|
| | | | 10 | .4 | | | |
Longview收購的投資者權利協議，日期為2021年7月15日
Corp.II、Longview Investors II LLC、某些HeartFlow股東和某些附屬公司 Glenview Capital Management，LLC(通過引用 的附件10.4註冊成立 Longview當前的Form 8-K報告(文件號001-40242)，於2010年7月21日提交給證券交易委員會 2021). |
|
| | | | 10 | .5 | | | | HeartFlow Group，Inc.2021年股權激勵計劃表格(附於委託書/招股説明書後，作為附件D，構成本註冊説明書的一部分)。 | |
| | | | 10 | .6 | | | | HeartFlow Group，Inc.2021員工股票購買計劃表格(附在委託書/招股説明書中，作為本註冊説明書的一部分，作為附件E)。 | |
| | | | 10 | .7* | | | |
獨家許可協議，日期為2010年7月22日，由
利蘭·斯坦福初級大學和HeartFlow Inc.(前身為心血管 Simulation，Inc.) |
|
II-2
目錄
| |
展品
|
| |
説明
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| ||||
| | | | 10 | .8* | | | | 利蘭·斯坦福初級大學董事會與HeartFlow Inc.(前身為心血管仿真公司)於2010年7月22日簽署的獨家許可協議的第1號修正案，日期為2012年6月22日 | |
| | | | 23 | .1 | | | |
經WithumSmith+Brown，PC同意。
|
|
| | | | 23 | .2 | | | |
普華永道會計師事務所同意。
|
|
| | | | 23 | .3 | | | |
ROPES&Gray LLP同意(包含在本合同附件5.1和8.1中)。
|
|
| | | | 24 | .1+ | | | |
委託書(包括在構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書的簽字頁上)。
|
|
| | | | 99 | .1* | | | | 初步代理卡表格。 | |
| | | | 99 | .2+ | | | |
約翰·H·史蒂文斯同意被任命為董事。
|
|
| | | | 99 | .3+ | | | |
小查爾斯·A·泰勒同意。被任命為董事。
|
|
| | | | 99 | .4+ | | | |
威廉·C·韋爾登(William C.Weldon)同意被任命為董事。
|
|
| | | | 99 | .5+ | | | |
朱莉·A·庫利文(Julie A.Cullivan)同意被任命為董事。
|
|
| | | | 99 | .6+ | | | |
傑弗裏·C·萊特卡普(Jeffrey C.Lightcap)同意被任命為董事。
|
|
| | | | 99 | .7* | | | | 同意被任命為董事。 | |
| | | | 101 | .INS | | | | XBRL實例文檔 | |
| | | | 101 | .SCH | | | | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| | | | 101 | .CAL | | | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| | | | 101 | .DEF | | | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| | | | 101 | .LAB | | | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| | | | 101 | .PRE | | | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
†
根據S-K項目第601(A)(5)條的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。
*
修訂備案。
+
之前提交的。
第22項。承諾。
以下簽名註冊人特此承諾：
(1)
在提供報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：
i.
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
二、
在委託書/招股説明書中反映在註冊書生效日期(或其最新生效後修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過已登記的)，以及與預計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；
三.
在登記聲明中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改。
II-3
目錄
(2)
就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。(br}該等修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。
(3)
通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。
(4)
為根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分，除根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在註冊説明書中，但不包括根據規則430B提交的招股説明書或根據規則430A提交的招股説明書，該招股説明書自生效後首次使用之日起應視為註冊説明書的一部分幷包括在該招股説明書中。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)
為了確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發售中，無論向買方出售證券所採用的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為要約。(##**$${##**$$}
{##**$$}##**$$}{##**$$}}
i.
以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該招股説明書與根據第424條規定必須提交的發售有關；
二、
由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或引用的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；
三.
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；以及
iv.
以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
(6)
為了確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如果適用的話，根據1934年《證券交易法》第第15(D)節提交僱員福利計劃年度報告的每一次)都應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明
(7)
在任何被視為規則第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用屬於本註冊説明書一部分的招股説明書公開重新發行根據本註冊説明書登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息。(br}本註冊説明書中的招股説明書是本註冊説明書的一部分，在任何被視為規則145(C)含義的承銷商的任何個人或當事人公開再發行之前，發行人承諾該再發行説明書將包含適用註冊表中關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(8)
每份招股説明書：(I)根據前一款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合該法第210(A)(3)節的要求，並在符合規則第3415條的情況下用於證券發行的每份招股説明書，將作為對
的修正案的一部分提交。
II-4
目錄
註冊聲明，在該修訂生效之前不得使用，就確定1933年證券法規定的任何責任而言，每次該修訂生效後應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，而屆時發售該等證券應被視為其首次真誠的發售。(br}該修訂生效後的每一項修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，且該等證券的發售應被視為其最初的真誠發售。
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據《1933年證券法》，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償違反該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。)如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾，根據本表格第(4)、(10)(B)、11或13項的規定，對通過引用方式併入招股説明書的信息請求，在收到該請求後的一個工作日內作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。
以下籤署的註冊人特此承諾，在註冊聲明生效時，以生效後修正的方式提供與交易以及被收購公司有關的所有信息，而這些信息不是註冊聲明的主題幷包括在註冊聲明中。
II-5
目錄
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2021年9月30日在紐約州紐約市正式委託下列簽署人代表其簽署註冊聲明。
| | | | | Longview Acquisition Corp.II | | |||
| | | | | | ||||
| | | | | 發件人： | | |
/s/Mark Horowitz
姓名：馬克·霍洛維茨
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| | | | | | ||||
| | | | | | | | 職務：首席財務官 | |
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。
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名稱
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標題
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日期
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*
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董事長
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2021年9月30日
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| |
拉里·羅賓斯
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| | | | | | |
| |
*
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首席執行官兼董事
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| |
2021年9月30日
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約翰·羅丹
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| |
(首席執行官)
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| | | |
| |
/s/Mark Horowitz
|
| |
首席財務官
|
| |
2021年9月30日
|
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| |
馬克·霍洛維茨
|
| |
(首席財務會計官)
|
| | | |
| |
*
|
| |
導演
|
| |
2021年9月30日
|
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| |
韋斯特利·摩爾
|
| | | | | | |
| |
*
|
| |
導演
|
| |
2021年9月30日
|
|
| |
沙利尼·夏爾馬
|
| | | | | | |
| |
*
|
| |
導演
|
| |
2021年9月30日
|
|
| |
布萊恩·齊德
|
| | | | | | |
| |
*發件人：
/s/Mark Horowitz
馬克·霍洛維茨
事實律師 |
| | | | | | |
II-6