根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-256911號

招股説明書副刊

(至 2021年6月22日的招股説明書)

LIFEMD， Inc.

140萬股 8.875%的A系列累計永久優先股

(清算 優先股每股25.00美元)

我們發售1,400,000股A系列累計永久優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)。A系列優先股每股清算優先權為25.00美元。我們已授予承銷商選擇權 ，可以在本招股説明書補充之日起30天內額外購買最多21萬股A系列優先股。

我們將從最初發行之日起 每年支付A系列優先股的累計分派 ，金額為每股2.21875美元，相當於每股25美元清算優先股的8.875%。A系列優先股的股息將在每年1月、4月、7月和10月的第15天或大約每年1月、4月、7月和10月的第15天(或者，如果不是在營業日 ，則在下一個營業日)每季度支付拖欠股息 。本次發售的A系列優先股的第一次股息將於2022年1月15日或 左右支付。我們將建立一個單獨的帳户，該帳户將在交易結束時提供資金，所得資金足以為 八(8)個季度股息支付預先提供資金。隔離賬户僅在法律允許的情況下才可用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司目的。

B. Riley Securities，Inc.(和/或其附屬公司)已表示有興趣以公開發行價購買最多約10,000,000美元的A系列優先股 。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或 購買承諾，承銷商可能決定在此次發行中向B.Riley Securities，Inc. (和/或其關聯公司)出售更多、更少或不出售股票，或者B.Riley Securities，Inc.(和/或其關聯公司)可能決定在此次發行中購買更多、 更少或不購買股票。

投資我們的A系列優先股 涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄的S-10頁“風險因素”標題下描述的 風險，以及我們最新的 Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告，它們都已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) ，並在此通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

B.Riley Securities， Inc.已同意退還公司因其和/或其關聯公司表示興趣而欠下的任何賠償 購買約10,000,000美元的A系列優先股股票。在承保折扣 和根據回扣進行調整後，在償還債務、費用和手續費之前，公司獲得的收益為每股24.24美元，總計約33,937,500美元 。

承銷商預計在2021年10月4日左右交割A系列優先股的股票。

聯合賬簿管理人

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

聯席經理

本招股説明書補充日期為2021年9月29日

通常， 我們在2022年10月15日之前不能贖回A系列優先股，除非發生退市 事件或控制權變更(如適用) 事件或控制權變更(視情況而定)。在2022年10月15日及之後和2023年10月15日之前，A系列優先股的 股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先 股票25.75美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息。在2023年10月15日及之後以及在2024年10月15日之前，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格 相當於每股優先股25.50美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息。在2024年10月15日及之後、2025年10月15日之前及之前，A系列優先股的股票將根據我們的選擇權 全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計未付股息 。在2025年10月15日及之後，A系列優先股的股票將根據我們的選擇權 全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息 。此外，在發生退市事件或控制權變更(兩者均在此定義)時， 我們可以根據特定條件，在退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(視情況而定)全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)的任何累積和未支付股息。, 贖回日期。如果我們 行使與A系列優先股相關的任何贖回權，A系列優先股持有人將不擁有 以下所述的轉換權。

在 退市事件或控制權變更(視情況而定)發生時，A系列優先股的每位持有人將有權 (除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(兩者均在此定義)之前，我們已提供 或提供我們選擇贖回A系列優先股的通知)，以轉換該持有人在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股 股票A系列優先股的每股普通股數量為 股，相當於以下兩項中的較小者：

在每種情況下， 均須遵守本招股説明書附錄中描述的條件，包括在特定情況下，轉換後可發行的普通股股份總數的上限 ，以及本文所載收取替代對價的規定 。

A系列優先股沒有到期日，將無限期流通股，除非因退市事件或A系列優先股持有人變更控制權而由我們贖回或轉換為普通股 。 A系列優先股的投資者通常沒有投票權，但如果我們在 六個季度或更長時間內(無論是否宣佈或連續)以及在某些其他事件中未能支付股息，其投票權將是有限的。

我們 已申請將A系列優先股在納斯達克全球市場(“Nasdaq”)上市，代碼為“LFMDP”。 如果申請獲得批准，我們預計將在A系列優先股首次交付給承銷商後30天內在納斯達克開始交易 。

目錄表

招股説明書 副刊

關於 本招股説明書附錄

此 文檔是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件 ，這些文件描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書， 包括通過引用併入其中的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。 通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可 添加、更新或更改隨附的基礎招股説明書中的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中的文件 。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的 參考文件不一致，您應依賴本招股説明書附錄。 本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用納入本説明書和其中的文件包括關於我們的重要 信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在作出投資決定之前，您應 仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的 “風險因素”、隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的文件，以及 通過引用併入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的財務報表 。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄 一節中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的基本招股説明書，標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”，以及與此產品相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您 應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和與此產品相關的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的 基本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供除 以外的信息，或不同於本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的基本招股説明書以及與此次發行相關提供的任何 免費撰寫的招股説明書。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。我們和承銷商對 其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假設與本次發售相關提供的 本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息截至 本招股説明書附錄的日期、隨附的基礎招股説明書或該等自由寫作的招股説明書(視屬何情況而定)以外的任何日期是準確的，或者如果是通過引用併入的文件，則不受 本招股説明書附錄和隨附的隨附文件的交付時間 以外的任何日期的準確性自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們 僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的 美國以外的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制 。本招股説明書附錄 不構成本招股説明書附錄 所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得與該要約或要約購買相關的要約使用。 在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書 以及我們在此或其中引用的文件中包含的任何 行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層的估計、獨立出版物、 政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，並且在任何情況下， 管理層都認為是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實信息。 本招股説明書附錄中使用的獨立行業出版物、附帶的基本招股説明書或我們 在此或其中引用的文件(如果有)都不是代表我們或我們的附屬公司準備的，我們引用的 消息來源都不同意包含其報告中的任何數據，也沒有徵求他們的同意。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“LifeMD”、“我們”、“我們”和“公司”。 我們指的是LifeMD，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者 。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書副刊、我們通過引用併入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書 包含《1933年證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的“前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述通常可以被識別為前瞻性陳述，因為陳述的上下文將包括{“”相信“”、“預期”、“預期”、“ ”“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”， 這些詞或類似意義的詞的負面含義。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、 期望、目的、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述 的討論可在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分找到，這些章節引用了我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(在我們提交Form 10-K年度報告之後的季度報告中)，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 。

這些 前瞻性陳述主要基於我們對影響我們 業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與 前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定因素包括(但不限於)本招股説明書附錄 “風險因素”部分所述的風險和不確定性、附帶的基本招股説明書或免費撰寫的招股説明書，以及 我們在此和其中引用的文檔中包含的風險和不確定因素。

新的 風險和不確定因素時有出現，我們無法預測 可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素：

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應 利用我們的歷史業績來預測業績或未來趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件 都會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響 。除法律另有要求外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或自由寫作招股説明書、 或通過引用納入本文和其中的文件(包括前瞻性陳述)之後發生的事件或情況。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資我們證券的決定之前，您應 仔細閲讀並考慮我們提交給證券交易委員會的最新的 Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中所討論的具體風險，這些內容包含在本招股説明書附錄 和隨附的基本招股説明書中，然後再通過參考全文作出投資我們的證券的決定，以及 在隨後反映的我們風險因素的任何修訂或更新。包括 我們可能授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們 面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。 如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、 財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的市值和/或 交易價格(如果適用)可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和A系列優先股相關的風險

A系列優先股沒有成熟的市場，A系列優先股的市值可能會受到各種因素的重大 影響。

A系列優先股 股票是一種新發行的證券，沒有建立交易市場。我們打算申請在納斯達克上市 A系列優先股。我們的上市申請可能不會獲得納斯達克的批准。此外，即使納斯達克批准上市，A系列優先股在納斯達克的活躍交易市場也可能無法發展或持續，在這種情況下，A系列優先股的交易價格 可能會受到不利影響，和/或可能不存在處置A系列優先股的足夠流動性 。如果納斯達克確實出現活躍的交易市場，A系列優先股的交易價格可能高於或低於其初始發行價 。

A系列優先股的交易價格也將取決於許多因素，包括：

我們 已接到一些承銷商的通知，他們打算在A系列優先股中做市，但他們沒有義務 這樣做，可能會在沒有通知的情況下隨時停止做市。

A系列優先股的 股票受我們的贖回權約束。

在2022年10月15日及之後、2023年10月15日之前，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.75美元，外加截至(但不包括)贖回日期 的任何應計和未支付股息。在2023年10月15日及之後和2024年10月15日之前，A系列優先股的股票將根據我們的選擇可贖回 全部或部分，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息 。在2024年10月15日及之後、2025年10月15日之前及之前，A系列優先股的股票 將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息。在2025年10月15日及之後，A系列優先股 的股票 將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股 25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息。此外，在發生 退市事件或控制權變更(兩者均在此定義)時，我們可以根據某些條件，在退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(視情況而定)全部或部分贖回 A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至以下日期的任何累積和未支付的 股息。

A系列優先股的級別低於我們所有的債務和其他債務，實際上也低於我們子公司的所有債務和其他債務 。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們的所有債務和其他債務全部清償後才能用於支付 A系列優先股的債務。A系列優先股持有人蔘與我們資產分配的權利將低於我們當前和未來債權人的優先債權 ，以及我們可能發行的任何未來系列或類別優先於A系列優先股的優先股。此外，A系列優先股實際上排在我們現有子公司和任何未來子公司的所有現有和未來債務和其他負債(以及其他人持有的任何優先 股權)之後。我們現有的子公司是，任何未來的 子公司都將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額 。我們和我們的子公司已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。我們可能會產生額外的債務 ，並在未來變得更高的槓桿率，這可能會損害我們的財務狀況，並可能限制我們可用於支付股息的現金 。因此，如果我們產生額外的債務，我們可能沒有足夠的剩餘資金來履行與我們的A系列優先股相關的股息義務 。

我們 將建立一個單獨的帳户，該帳户將在成交時以足以預付八(8)個季度股息 的收益為資金提供資金，儘管向A系列優先股持有者支付此類存款金額受適用的 法律和前述限制的約束。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證 我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。此外，存款金額也是我們合併實體的 資產，雖然我們已同意不會將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司用途 ，但如果我們在正常業務過程中產生的債務或其他義務的持有人 尋求根據破產或破產法律或其他規定尋求補救，該賬户中的此類資產仍可供我們的債權人使用。此外，我們的董事會可以根據他們對我們的普通股股東履行的受託責任，決定將這筆存款用於其他公司用途 。您應該知道，預付股息 可能無法按照A系列優先股條款要求的金額和時間支付此類款項。

未來發行債券或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們決定在未來 發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他 包含限制我們經營靈活性的契約的文書的約束。此外， 我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先和特權，並可能 導致A系列優先股持有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔此類證券的發行和服務費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股權證券的決定將取決於市場狀況 和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，A系列優先股的持有者 將承擔我們未來發行A系列優先股的風險，降低A系列優先股的市場價格 並稀釋其所持美國股票的價值。

我們 可以增發A系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算時的權利或投票權方面與A系列優先股平價。 我們可以發行額外的A系列優先股和額外系列優先股，在股息權、清算權利或投票權方面與A系列優先股平價。

我們 獲準根據我們的公司註冊證書和A系列優先股指定證書 發行額外的A系列優先股和其他系列優先股，這些優先股將根據我們的公司註冊證書和A系列優先股的指定證書，在股息支付和權利方面與A系列優先股平價 ，而無需A系列優先股持有人 的任何投票。 我們可以根據我們的公司註冊證書和A系列優先股的指定證書發行額外的A系列優先股，這些優先股將與A系列優先股在股息支付和權利方面與A系列優先股平價 。額外發行A系列優先股和額外的系列平價優先股 可能會減少本次發行中發行的A系列優先股的持有者在我們清算或解散或我們的事務結束時的可用金額 。如果我們沒有足夠的資金支付所有已發行的A系列優先股和其他類別股票的股息 ，也可能會減少本次發行中發行的A系列優先股的股息支付 。

此外，儘管A系列優先股的持有者享有有限的投票權，如“A系列優先股説明 -投票權”所述，但就此類事項而言，A系列優先股的持有者將與我們可能發行的所有其他已發行的優先股系列(已授予並可行使類似投票權)作為一個類別 單獨投票。因此，A系列優先股持有者的投票權可能會被大幅稀釋 ，我們可能發行的其他系列優先股的持有者可能能夠控制或顯著影響任何投票結果 。

未來 平價優先股的發行和銷售，或認為此類發行和銷售可能發生的看法，可能會導致A系列優先股和我們的普通股的當前市場價格下跌，並可能對我們在金融市場上籌集額外資本的能力 以及對我們有利的價格產生不利影響。此類發行還可能降低或喪失我們支付普通股股息的能力 。

作為A系列優先股的持有者，您的投票權將極其有限。

您作為A系列優先股持有人的 投票權將受到限制。我們的普通股是我們的證券中唯一擁有完全投票權的類別。A系列優先股持有人的投票權將主要存在於以下方面：在A系列優先股的六個季度股息(無論是否宣佈或連續)拖欠的情況下，有能力選舉(與我們的其他未償還優先股系列或我們未來可能發行的額外優先股系列的持有人一起 ，並且已經或將來已經授予並可以行使類似的投票權)向我們的董事會 額外派發兩名董事。關於對我們的公司註冊證書或指定證書的修訂進行投票(在某些情況下， 與我們優先股的其他已發行系列的持有人作為一個單一類別一起投票)，這些修訂會對A系列優先股(以及其他系列優先股，視情況而定)持有人的權利產生重大和不利的影響，或增加 優先於A系列優先股的額外 類或系列股票，前提是在任何情況下都沒有提供足夠的資金用於贖回 。除本招股説明書附錄中描述的有限情況外， A系列優先股的持有者將沒有任何投票權。參見“A系列優先股説明--有限投票權”。

A系列優先股尚未評級。

A系列優先股尚未評級，可能永遠不會評級。但是，一個或多個評級機構可能會獨立 決定對A系列優先股進行評級，或者我們可能會選擇在未來 獲得A系列優先股的評級。此外，我們可能會選擇發行其他證券，我們可能會尋求獲得評級。如果未來向A系列優先股分配任何評級 ，或者如果我們發行其他具有評級的證券，如果這些評級低於市場 預期，或者隨後被下調或撤銷，可能會對A系列優先股的市場或市值產生不利影響 。

評級 反映一個或多個發行評級機構的觀點，此類評級可隨時下調、置於負面 展望或完全由一個或多個發行評級機構自行決定撤銷。此外，評級不是建議 購買、出售或持有任何特定證券，包括A系列優先股。評級不反映市場價格或證券對特定投資者的適合性，A系列優先股的任何未來評級可能不會反映與我們和我們的業務相關的所有風險 ，或A系列優先股的結構或市值。

轉換功能可能無法充分補償您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會 使一方更難接管我們的公司，並可能阻礙一方接管公司。

在 發生退市事件或控制權變更時，A系列優先股持有人將有權(除非在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期之前 ，我們已提供或發出我們選擇贖回A系列優先股的通知)將部分或全部A系列優先股轉換為我們的普通股(或同等的 替代對價價值)，在這種情況下，我們還將擁有特殊的可選贖回請參閲“A系列優先股轉換權説明”和“-特別 可選贖回”。在這樣的轉換後，持有者將被限制為我們普通股的最大股數等於 乘以A系列優先股轉換後的股數。如果普通股價格低於3.4250美元 (約為我們普通股在2021年9月28日收盤價的50%)，則根據調整， 持有者每股A系列優先股最多可獲得7.29927股我們普通股的 股，這可能導致持有人獲得的價值低於A系列優先股的清算優先級 。此外，A系列優先股的這些功能可能會 阻止第三方對我公司提出收購建議，或延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更 ，否則可能為我們普通股和A系列優先股的持有者 提供機會實現高於當時市場價格的溢價或股東可能認為符合其最佳利益的溢價 。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格將取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括但不限於：

此外， 資本市場過去和未來都經歷過並可能經歷極端的價格和成交量波動，這些波動已經影響了 ，並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、 和市場狀況(如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動)可能會對A系列優先股的市場價格 產生負面影響。如果A系列優先股的市場價格不超過持有者 購買其股票的價格，則該持有者可能無法實現其投資的全部回報。在過去，經歷了股票市場價格波動 的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這種 類型訴訟的目標。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們 打算將此次發行的淨收益用於償還我們的債務。請參閲“收益的使用”。除 償還一定比例的債務外，我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來運用本次發售的淨收益 ，並可以將其用於發售時所考慮的以外的目的。我們的管理層可能會將淨收益 用於可能不會改善我們的財務狀況或市場價值的公司目的。

A系列優先股的持有者 可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率 。

A系列優先股支付給美國公司股東的分派 (定義見下文“重要的美國聯邦所得税後果”部分)可能符合收到股息扣除的條件，如果我們有 為美國聯邦所得税目的確定的 當期或累計收益和利潤，則A系列優先股支付給非公司美國股東的分派可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率徵税。我們可能沒有足夠的當前或 未來財年累計收益和利潤用於A系列優先股的分配 符合美國聯邦所得税要求的股息 。如果A系列優先股在任何財年的任何分配未能在美國聯邦所得税中 被視為股息，美國公司持有人將無法使用收到的股息扣除 ，非美國公司持有人可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率 ，並且通常將被要求降低他們在A系列優先股的納税基礎，其程度與分配不被視為股息的程度相同。有關更多信息，請參閲“重要的美國聯邦所得税後果”部分。

如果我們對A系列優先股的轉換率進行或未能進行某些調整，即使 您沒有收到相應的現金股息，您 也可能要繳税。

A系列優先股 股票的 轉換率(如《A系列優先股轉換權説明》所述)在某些情況下可能會調整。在增加您在我們中的比例權益的事件 發生後未能調整(或未充分調整)轉換率可被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者(如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所定義的 )，任何被視為股息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税 ，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會被抵銷 A系列優先股的後續付款。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了新的擬議所得税規定，涉及轉換權利變更的 適用於A系列優先股的最終形式，在某些情況下，在最終發佈之前可能會對我們適用 。請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素”。

使用 的收益

本次發行中出售A系列優先股的淨收益，在扣除承銷折扣、結構費用、債務償還和我們應支付的本次發行的其他估計費用後，估計約為3,290萬美元 (如果全部行使承銷商購買最多210,000股A系列優先股的選擇權，則約為3,790萬美元) 股票發行中出售A系列優先股的淨收益估計約為3,290萬美元 股票(如果全部行使承銷商購買最多210,000股A系列優先股的選擇權，則約為3,790萬美元)。

淨收益中的6,212,500美元將在成交時存入單獨的賬户，這筆金額足以為A系列優先股的八(8) 季度股息預付資金。我們打算使用此次發行的淨收益為 獨立股息賬户提供資金，剩餘淨收益用於償還根據與B.Riley Trust Investments簽訂的 證券購買協議而欠下的約1,000萬美元債務，用於一般公司用途，包括但不限於為未來的收購提供 資金。這類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求 以及其他資金的可獲得性和成本。在上述淨收益應用之前，我們打算 將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和/或儲蓄 賬户。

大寫

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

截至2021年6月30日，我們已發行和已發行普通股的 實際和經上表調整的股票數量不包括在內：

您 應與“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”以及我們的綜合財務報表(包括相關注釋)一併閲讀，其中包括通過引用而併入本招股説明書附錄和隨附的基準招股説明書的 截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告，並以引用方式併入本招股説明書附錄和後續的Form 10-Q季度報告中。

A系列優先股説明

以下是A系列優先股的主要條款和條款摘要。以下描述我們A系列優先股的聲明在各方面均受我們的公司註冊證書 的適用條款(包括設立A系列優先股的指定證書)和我們的章程(如本招股説明書附錄“在哪裏可以找到更多信息”一節所述)的適用條款的約束和約束，並通過引用將其併入本招股説明書附錄中。本A系列優先股特定條款的説明是對我們優先股的一般條款和條款的説明的補充，載於隨附的基本招股説明書“股本-優先股説明 ”中。有關A系列優先股可轉換為普通股的説明， 請參閲所附基本招股説明書中的“股本説明-普通股”。

一般信息

以下對我們的股本和經修訂的公司註冊證書和章程的某些規定的描述是摘要 ，並參考我們經修訂的公司註冊證書和我們的章程進行限定。

我們的 法定股本由100,000,000股普通股和5,000,000股 優先股組成，每股面值均為1,000,000美元，每股面值均為0.0001美元。

截至2021年9月24日 ，我們有304名普通股持有者登記在冊，其中不包括其股票由經紀人以代名人或街頭名義持有的股東 。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量， 包括作為實益所有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數 也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東

我們的 董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定名稱、權力、優先股 和權利及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、 贖回條款、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而不需要股東進一步投票或採取行動 。A系列優先股是根據指定證書發行的，該證書規定了最多1,610,000股的系列優先股的條款 ，指定為8.875%的A系列累計永久優先股 。

A系列優先股的 註冊商、轉讓代理和分銷支付代理為大陸股票轉讓信託 公司。

排名

A系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面將排名：

分紅

A系列優先股的持有者 將有權在本公司董事會宣佈的情況下，從可用於支付股息的合法資金 中獲得累計現金股息，其比率為每年25美元清算優先股的8.875% (相當於每年2.21875美元)。A系列優先股的股息將從我們最初發行A系列優先股的日期開始累計，幷包括 。股息將從2022年1月15日或大約2022年1月15日開始，在1月、4月、7月和10月的15 日左右每季度支付一次；但如果任何股息支付日期不是指定證書中定義的營業日 ，則本應在該股息支付日期 支付的股息可以在下一個營業日支付，從該股息支付開始和之後的這段時間內，不會累積利息、額外股息或其他款項 。我們將每個這樣的日期 稱為股息支付日期。A系列優先股的第一次股息計劃於2022年1月15日或大約2022年1月15日 支付，時間超過一個季度，涵蓋我們發行和銷售A系列優先股的第一個日期 至(但不包括)2022年1月15日。

任何 股息，包括A系列優先股在任何部分股息期內應支付的任何股息，都將以360天一年(包括12個30天月)為基礎 計算。當A系列優先股的記錄持有人 在適用的記錄日期交易結束時出現在轉讓代理的記錄中時，應向其支付股息，該日期將是我們的 董事會指定用於確定此類持有人的日期，該日期不超過股息支付日期 前30天也不少於10天，我們將其稱為股息支付記錄日期。

獨立賬户將在結算時以足以預付八(8)個季度股息的收益提供資金，儘管此類 資金僅可用於支付此類股息，前提是資金合法可用。隔離帳户僅可在法律允許的情況下用於支付A系列優先股的股息，不得用於其他公司用途。

我們的 董事會不會在以下任何時間授權、支付或預留A系列優先股的任何股息供我們支付：

儘管 如上所述，A系列優先股的股息將累計，無論是否：

A系列優先股的任何累計但未支付的股息或付款 將不會產生或支付 利息或代息款項，且A系列優先股持有人將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息 。就A系列優先股支付的任何股息應首先從該股最早累計但未支付的股息中記入貸方 。

我們 不會支付或聲明並留出任何股息(不包括在我們自願或非自願清算、解散或清盤時以普通股或其他級別低於A系列優先股的股息 支付的股息)，也不會聲明或分配普通股或其他股票上的現金或其他財產，這些普通股或其他股票的級別低於或等於我們自願或非自願清算時的A系列優先股的股息權和權利，我們 不會支付或聲明並留出用於支付的任何股息(在我們自願或非自願清算時，不包括以普通股或其他級別低於A系列優先股的股息支付的股息和權利)，也不會聲明或分配普通股或其他股票上的任何現金或其他財產解散 或清盤或贖回或以其他方式收購普通股或其他等級低於或與A系列優先股平價的股票 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利(除非(I) 通過轉換或交換普通股或其他等級低於A系列優先股的股票) 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權利和權利，(Ii)根據本章程有關本公司股票所有權和轉讓限制的規定贖回本公司股票 ，以及(Iii)以相同條件向所有A系列優先股以及在我們自願或非自願清算時在股息權和權利方面與A系列優先股平價的任何其他股票的持有者 購買或交換要約， 解散或清盤)，除非我們還支付或宣佈並留出過去所有股息期內A系列優先股的全額累計股息用於支付 A系列優先股的全部累計股息。

儘管 如上所述，如果我們既不支付也不申報並預留A系列優先股 和所有在股息方面與A系列優先股平價的股票的全額累計股息，我們宣佈的金額將 按比例分配給A系列優先股持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票，因此，我們宣佈的金額 將按比例分配給A系列優先股的每股股票和每個同等排名的股票類別或系列股票的每股股票在A系列優先股上支付的任何股息將首先從最早應計和未支付的股息中計入 。

清算 優先

如果我們的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或結束，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至付款之日(無論是否宣佈)的任何累積和未支付股息的金額，然後才可以向普通股或任何其他類別或系列的股票的持有者進行任何 分配或支付。 在向普通股或任何其他類別或系列的股票的持有者進行任何分配或支付之前，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加相當於截至付款之日為止的任何累積和未支付的股息(無論是否宣佈)的金額。

如果， 在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額 ，以及與A系列優先股平價的所有其他類別或系列股本排名的所有股票的相應應付金額 ，則 A系列優先股持有者和每個此類其他類別或系列股本排名的持有者就清算權而言，在 上，與A系列優先股平價的股票將按比例在任何資產分配中按比例分享，否則他們將分別有權獲得全部清算分配 。A系列優先股持有者將有權在付款日期前不少於30天且不超過60天獲得任何 清算的書面通知。在全額支付他們有權獲得的清算 分配後，A系列優先股的持有者將無權或要求我們的任何剩餘 資產。

我們的 與任何其他實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有財產 或業務不會被視為構成我們的清算、解散或清盤。A系列優先股在接受清算分配的優先級以及與任何現有和未來股權證券的平價方面將排在普通股之前 ，根據它們的術語，這些證券的排名與A系列優先股持平。

可選 兑換

A系列優先股在2022年10月15日之前不可贖回，以下情況除外。在2022年10月15日及之後和2023年10月15日之前，A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回 ，贖回價格相當於每股優先股25.75美元，外加截至(但不包括)贖回日期 的任何應計和未支付股息。在2023年10月15日及之後和2024年10月15日之前，A系列優先股的股票將按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.50美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息。在2024年10月15日及之後、2025年10月15日之前及之前， A系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.25美元， 外加截至(但不包括)贖回日的任何應計未付股息。在2025年10月15日及之後， 系列優先股的股票將根據我們的選擇全部或部分贖回，贖回價格相當於每股優先股25.00美元， 外加截至(但不包括)贖回日的任何應計和未支付股息。此外，在發生退市 事件或控制權變更(兩者均在此定義)時，根據某些條件，我們可以選擇在退市事件發生後90天內或控制權變更發生後120天內(視情況而定)全部或部分贖回A系列優先股 股票，方法是支付每股25.00美元，外加至多 的任何累積和未支付股息。

如果要贖回的A系列優先股少於全部流通股，將按比例或按批確定要贖回的股票。

如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄給A系列優先股的每位持有人，要求贖回的地址與我們的股票轉讓記錄上顯示的地址相同，不少於30天，也不超過 指定贖回日期的60天。 如果我們選擇贖回A系列優先股，贖回通知將郵寄給每個A系列優先股的持有人 ，地址與我們的股票轉讓記錄中顯示的地址相同，不少於30天，也不超過 60天。通知將通知選擇贖回股票的持有人，並至少説明 ：

在贖回日期 或之後，每位持有下述證書以外的證書的A系列優先股持有人必須在贖回通知中指定的 地點出示和交出證明A系列優先股股票的證書，並有權在退回後贖回時獲得贖回價格和任何累計和未支付的股息 。

自 起至贖回日期之後(除非我們拖欠贖回價格)：

除非 A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈 ，並且已經或同時撥出足夠支付A系列優先股的金額用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股的任何 股票不得贖回 ，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回 ，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股票(除非通過將A系列優先股換成我們的但前提是， 上述規定不阻止我們根據向所有A系列優先股的所有流通股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。 購買或交換 向所有A系列優先股的持有者提出的購買或交換要約。

特殊 可選兑換

在 任何時間內(無論是在2022年10月15日之前或之後)，(I)A系列優先股不再在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國交易所上市，或在納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所的後續交易所或報價系統上市或報價 美國證券交易所，或者(Ii)我們不受交易法的報告要求的約束，但任何A系列優先股仍未完成 (我們全部 或部分並在退市事件發生後90天內支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付股息 。

此外，在發生控制權變更(定義見下文)時，我們可以選擇在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至(但不包括)贖回日之前(但不包括)的任何累積和未支付股息(記錄日期在適用贖回日期 之前且支付日期在贖回日期之後的股息除外)。 此外，我們可以選擇在首次控制權變更發生後120天內全部或部分贖回A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未付股息(記錄日期在適用贖回日期之前和贖回日期之後的股息除外)。

如果， 在退市事件轉換日期或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，吾等已就A系列優先股提供 或提供贖回通知(無論是根據上文 所述的我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回)，則A系列優先股的持有人將不得就其要求贖回的股份行使下文“-轉換權”項下所述的轉換權 。

如果您是A系列優先股的記錄持有者，我們 將在贖回日期前不少於30天但不超過 60天向您郵寄贖回通知。未能發出通知或通知中的任何缺陷或通知的郵寄不會 影響贖回我們A系列優先股任何股票的程序的有效性， 通知有缺陷或未收到通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

“控制權變更”是指在最初發行A系列優先股之後，發生了以下情況，並且 仍在繼續：

如果 我們贖回的A系列優先股少於所有已發行的優先股，則郵寄給每個A系列優先股的贖回通知 還將指定我們將從該記錄持有人贖回的A系列優先股的股票數量。 在這種情況下，我們將按比例或按批次確定要贖回的A系列優先股的股票數量。

如果 我們已發出贖回通知，並已不可撤銷地預留足夠資金用於贖回A系列優先股的持有人 ，則自贖回日起及贖回之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再發行，A系列優先股將不再累積股息，A系列優先股持有人的所有其他 權利將終止。(注：本公司已發出贖回通知並已不可撤銷地預留了足夠的資金用於贖回A系列優先股的持有人 )，則自贖回日起及贖回之後，A系列優先股的這些股票將被視為不再發行，A系列優先股的所有其他 權利將終止。如果任何贖回日期不是工作日，則 贖回價格以及贖回時應支付的累計和未支付股息(如有)可在下一個工作日支付，從該贖回日期起至該下一個工作日期間的應付金額將不會累計 利息、額外股息或其他款項。 如果贖回日期不是工作日，則贖回價格以及贖回時應支付的累計和未付股息(如有)可在下一個工作日支付，且不會 利息、額外股息或其他金額累計到該下一個工作日。A系列優先股的持有者將保留獲得其A系列優先股股票贖回 價格的權利(包括截至贖回日期但不包括贖回 日的任何累積和未支付的股息)。

在股息記錄日期交易結束時，A系列優先股的 持有者將有權在相應的支付日期收到A系列優先股的應付股息 ，即使A系列優先股在該記錄日期和相應的支付日期之間贖回 ，或者我們拖欠支付到期股息。

除非 A系列優先股的所有股票的全部累計股息已經或同時宣佈 ，並且已經或同時撥出足夠支付A系列優先股的金額用於支付過去所有股息期，否則A系列優先股的任何 股票不得贖回 ，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回 ，我們不會直接或間接購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股票(除非通過將A系列優先股換成我們的但前提是， 上述規定不阻止我們根據向所有A系列優先股持有者按相同條款提出的購買或交換要約購買或收購A系列優先股。

轉換 權限

在 發生退市事件或控制權變更(視情況而定)時，每名A系列優先股持有人將有權(除非 在退市事件轉換權或控制權變更轉換日期(視情況而定)之前，我們已提供或發出通知 我們選擇贖回上述“-可選贖回”或“-特別 可選贖回”項下所述的A系列優先股)，以轉換由以下公司持有的A系列優先股的部分或全部股份在退市事件轉換日期 或控制權變更轉換日期(視情況適用)轉換為A系列優先股的普通股數量(或替代對價的等值 )，或“普通股轉換對價”，相當於以下各項中較小的 ：

關於我們普通股的任何拆分(包括根據我們 普通股的股份分配給現有普通股持有人而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)， 股份上限將按比例進行調整，如下：股份拆分產生的調整後的股份上限將是我們普通股 的股數，相當於我們的普通股 的股數乘以(1)緊接之前有效的股份上限所得的乘積分子是本次拆分後本公司普通股的流通股數量， 分母為緊接本次拆分前本公司普通股的流通股數量。

在 根據或與本公司普通股將轉換為 現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)相關的退市事件或控制權變更的情況下(“替代形式對價”)， A系列優先股持有人在轉換此類A系列優先股時將獲得該持有人在退市事件或控制權變更(視情況而定)時所擁有或有權獲得的替代對價的種類和金額。 在緊接退市事件或控制權變更(視情況而定)生效時間 之前，該持有人是否持有相當於普通股轉換對價的若干普通股(“替代轉換對價”和 普通股轉換對價或替代轉換對價，視情況適用於退市事件或控制權變更 稱為“轉換對價”)。

如果 我們普通股持有人有機會選擇退市事件或控制權變更 時收到的對價形式，A系列優先股持有人將獲得的轉換對價將是參與決定的我們普通股持有人選擇的總對價的形式和比例 (基於加權 選擇平均值)，並將受到我們普通股所有持有者所受的任何限制，包括但不限於 優先股持有者選擇的總對價的形式和比例(基於加權 選擇平均值)，並將受到我們普通股所有持有者所受的任何限制，包括但不限於 、 和 退市事件 或控制權變更(視情況而定)。

我們 不會在A系列優先股轉換時發行普通股的零股。如果轉換 將導致發行普通股的零碎股份，我們將向A系列優先股持有人支付此類零碎股份的現金價值 ，以代替此類零碎股份。

在退市事件或控制權變更(視情況而定)發生後的15天內，我們將向A系列優先股持有人提供退市事件或控制權變更(視情況而定)發生的通知，説明所產生的退市事件 轉換權或控制權更改權(視情況而定)。本通知將説明以下事項：

我們 將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞社(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則 合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知的詳細信息，或者 在我們的網站上張貼通知， 我們將發佈該通知的詳細信息，並將其發佈在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上(或者，如果這些機構在發佈新聞稿時還不存在，則 其他新聞或新聞機構可以合理地向公眾廣泛傳播相關信息)，或者在我們的網站上發佈通知。在任何情況下，在我們向A系列優先股持有人提供上述通知的日期之後的第一個工作日開業之前。

要 行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)，A系列優先股的每位持有人將被要求在退市事項轉換日期或控制權變更轉換日期(br})交易結束時或之前，將證明待轉換的A系列優先股的股票(如果有)的證書(如果有)連同已完成的書面轉換通知(如果是A系列股票)交付給我們的轉讓代理人改裝通知書必須註明：

任何控制權變更的 “普通股價格”將為：(1)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價為純現金，則每股普通股的現金對價金額為：(1)如果我們的普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；以及(2)如果我們普通股持有人在控制權變更中收到的對價 不是純現金(X)我們普通股在當時交易我們普通股的美國主要證券交易所的平均收盤價 (或者，如果沒有報告收盤價 ，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下都超過一個，則為十個股票的平均 收盤價和每股平均收盤價的平均值)(X)我們的普通股在當時交易的美國主要證券交易所的收盤價 的平均值(或者，如果沒有報告收盤價 ，則為每股收盤價和收盤價的平均值) 我們的普通股當時交易的美國主要證券交易所報告的發生控制權變更的日期，或(Y)場外交易 Markets Group Inc.或類似組織在緊接(但不包括)控制權變更發生日期之前的連續十個交易日(如果我們的普通股當時未在美國證券交易所上市交易)在場外交易市場上報告的我們普通股的最後報價的平均值。

任何退市事件的 “普通股價格”將是緊接退市事件生效日期之前(但不包括)連續10個交易日我們普通股每股收盤價的平均值。

A系列優先股持有人 可以在退市事項轉換日期或控制權變更日期(視情況而定)前一個工作日的營業結束前 向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，從而(全部或部分)撤回任何退市事項轉換日期或控制權變更日期(視情況而定)的行使通知。撤回通知 必須註明：

儘管 如上所述，如果A系列優先股的股票以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(如適用) 必須符合存託信託公司的適用程序。

已適當行使退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)的A系列優先股股票 ，其退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)將根據退市事項轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)在退市 事項轉換日或控制權變更轉換日(視適用而定)轉換為適用的轉換對價 ，除非在退市事項轉換日或控制權變更日 之前我們已提供或發出有關我們選擇贖回A系列優先股 股票的通知，無論是根據我們的選擇性贖回權還是根據我們的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回將在退市事項轉換日期 或控制權變更轉換日期(視情況而定)轉換為適用轉換對價的 A系列優先股的股票，則A系列優先股的該等股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人 將有權在適用的贖回日期獲得每股25.00美元，外加到(但不包括)贖回日期的任何累計和未支付股息 。請參閲“-可選贖回”和“-特殊可選贖回”。

我們 將不遲於退市事件轉換日期 或控制權變更轉換日期(視情況而定)之後的第三個工作日提供適用的轉換考慮事項。

在 行使任何退市事件轉換權或控制權變更轉換權(視情況而定)時，我們將遵守與A系列優先股轉換為我們普通股相關的所有適用的聯邦和州證券法和證券交易所規則 。

如果適用， 退市事件轉換權或控制權變更轉換權可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。請參閲“風險因素-轉換功能可能無法充分補償 您，A系列優先股的轉換和贖回功能可能會使一方更難接管 公司，並可能阻礙一方接管公司。”

除上述規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

有限的 投票權

除以下所述的 外，A系列優先股的持有者通常沒有投票權。在A系列優先股 可投票的任何事項(如本文明確規定，或法律可能要求的情況下)，A系列優先股的每股股票應享有 一次投票權。

如果A系列優先股的股息拖欠6個或更多個季度(無論是否宣佈)，無論這些季度是否連續，A系列優先股的持有者和所有其他類別或系列平價優先股的持有者 A優先股持有者有權作為一個類別一起投票，並且可以行使，作為一個類別一起投票 ，在任何系列 至少10%優先股的記錄持有人召開的特別會議上，關於哪些股息如此拖欠，或在下一次年度股東大會上，選舉另外兩名 董事加入我們的董事會，直到所有股息拖欠支付完畢。如果且當A系列優先股在過去所有股息期的所有累積股息均已全部支付時，A系列優先股的持有者應 被剝奪上述投票權(在每次優先股息違約的情況下重新歸屬)，並且， 除非平價優先股的流通股仍有權在選舉優先股董事時投票，否則如此當選的優先股董事的 任期將終止，董事人數將減少。

此外，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，未經至少三分之二的A系列優先股以及A系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票的其他類別或系列的優先股的持有人同意或投贊成票 ，我們將不會在該事項上共同投票(投票 作為單一類別)：

除 就緊接第二個項目符號描述的任何事件的發生而言，只要A系列優先股保持未償還狀態，且A系列優先股的條款基本不變，考慮到 發生上述第二個項目符號描述的事件時，我們可能不是倖存實體，且倖存實體 可能不是公司，則該事件的發生不會被視為對權利、優先股、 的權利、優先股和優先股產生重大和不利的影響。 考慮到，我們可能不是倖存實體，而倖存實體 可能不是法人，該事件的發生將不會被視為對權利、優先股、 的權利、優先股和優先股產生重大和不利影響。 在這種情況下，這些持有者對緊接在上面第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權 。此外，如果A系列優先股的持有者 在緊接上面第二個項目符號 中描述的事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價格或A系列優先股清算優先股每股25.00美元加上根據緊接在第二個項目符號中描述的任何事件發生的所有應計和未支付股息 ，則該等持有人對於緊接在第二個項目符號中描述的事件沒有任何投票權如果上述第二個項目符號中描述的任何事件 將對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生重大和不利影響，相對於任何其他類別或系列的平價優先股，還需要A系列優先股至少三分之二流通股的持有人 投贊成票，並將其作為單獨類別進行投票。

下列行為不會被視為對A系列優先股的權利、偏好、權力或特權產生實質性負面影響 股票：

債務 發生

因此， 只要A系列優先股的任何股票尚未發行，我們就不應也不允許我們的任何子公司在未經大多數A系列優先股持有人同意的情況下，直接或間接產生超過 $25,000,000美元的債務(指定數額的貿易應付款項和經營租賃除外)(“債務產生事件”)。當在股息期內的任何時間發生債務發生事件時，A系列優先股的股息率將在該股息期內按年率增加 至10.875%。

無 到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有到期日，我們不需要隨時贖回A系列優先股。因此， A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非我們根據我們的選擇決定行使我們的贖回權 ，或者在A系列優先股持有人擁有轉換權的情況下，此類持有人將A系列優先股轉換為我們的普通股 。A系列優先股不受任何償債基金的約束。

上市

A系列優先股不存在 當前市場。我們已申請在納斯達克上市A系列優先股，代碼為 “LFMDP”。如果此申請獲得批准，我們預計A系列優先股將在A系列優先股首次交付給承銷商後30天內開始交易。

圖書錄入、 送貨和表單

A系列優先股將以完全註冊的形式以CEDE&Co.的名義發行，CEDE&Co.是存託信託公司(DTC)的代名人 。將發行一種或多種完全註冊的全球證券，總計相當於A系列優先股的股份總數 。此類全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，除 由DTC整體轉讓給DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一位代名人、DTC或DTC的繼任者的任何代名人 或該繼任者的代名人外，不得將該等全球證券交存於DTC或代表DTC的任何代名人 轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人轉讓給DTC的另一位代名人或DTC的另一位代名人。

因此， 只要DTC或其代名人是全球證券的註冊所有者，DTC或此類代名人(視具體情況而定)將被視為 根據管轄A系列優先股持有人的權利和義務的文書，就所有目的而言，該全球證券所代表的A系列優先股的唯一所有者或持有人。除所附基本招股説明書中所述外，在全球證券中擁有實益權益的所有者 將無權將此類全球證券所代表的A系列優先股的股票登記在其名下，將不會收到或有權收到最終形式的A系列優先股 股票的實物交割，也不會被視為其所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有實益權益 的每個人都必須依賴DTC的程序才能獲得此類全球證券，如果此人不是DTC的參與者(如下所述)，則必須依賴參與者的程序(該人通過該程序擁有其權益)才能行使持有人的任何權利。

只要A系列優先股的股票由全球證券代表，我們將向作為全球證券註冊持有人的DTC支付 A系列優先股的股息(如果有的話)或按照DTC的指示支付股息。向DTC付款將通過電匯立即 可用資金。DTC將在適用的日期將其參與者的相關賬户記入貸方。我們和 EQ ShareOwner Services都不負責向參與者或參與者的客户支付任何款項，也不負責維護與參與者及其客户所持股份有關的任何 記錄，每個擁有實益權益的人都必須依賴 託管機構及其參與者的程序。

DTC 告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織” 、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》 所指的《結算公司》，以及根據經修訂的《1934年證券交易法》第 17A節的規定註冊的《結算機構》。DTC持有參與者存入其的證券，並通過對參與者賬户進行電子計算機化賬簿錄入更改，為此類證券的參與者之間的交易結算提供便利，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，其中一些(和/或他們的代表) 擁有DTC。其他直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以訪問DTC的賬簿錄入系統。根據DTC的説法，上述有關DTC的 信息僅供金融界參考，並不打算 作為任何形式的陳述、保修或合同修改。

安置點

A系列優先股的投資者 將被要求以立即可用的資金支付A系列優先股的首次付款 。DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC規則以普通方式進行，並將以即期可用資金結算 。

本節中有關DTC和DTC記賬系統的 信息來自我們認為可靠的來源 (包括DTC)，但我們對其準確性不承擔任何責任。

對於DTC、其代理人或任何參與者在A系列優先股股票中的任何所有權權益或向參與者或實益所有人付款，或向參與者或實益所有人發出通知的準確性，我們和承銷商均不對參與者或其代理人承擔任何責任或義務。 對於DTC、其被指定人或任何參與者的記錄的準確性，我們和承銷商均不承擔任何責任或義務， 對於DTC、其被指定人或任何參與者的記錄的準確性，我們和承銷商均不承擔任何責任或義務。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

下面的 摘要介紹了收購、擁有和處置我們在此次發行中收購的 A系列優先股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本討論並不是對與之相關的所有潛在美國聯邦所得税 後果的完整分析，也不涉及根據股東的具體情況 可能與股東相關的外國、州和當地後果，也不涉及除所得税 税之外的美國聯邦税收後果(如贈與税和遺產税)。本討論僅限於持有我們的A系列優先股作為“資本資產”的股東，符合守則第1221節的 含義(通常是為投資而持有的財產)。本討論不涉及與股東特定情況相關的所有美國聯邦收入 税收後果，包括備選最低税額、守則第451(B)節規定的 特殊税務會計規則以及醫療保險繳費税對淨投資收入的影響。不同於以下描述的特殊規則 可能適用於根據修訂後的1986年國內税法(“守則”)受到特殊待遇的某些股東，如金融機構、保險公司、免税組織、經紀自營商和證券交易商、美國僑民、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、在美國境外組織的公司。該州的任何州或哥倫比亞特區在美國聯邦所得税方面仍被視為美國納税人， 持有我們的A系列優先股作為“跨境”、“對衝”、“轉換”交易的一部分的人, “綜合 證券”或綜合投資或其他降低風險策略，通過 行使期權或以其他方式作為補償獲得我們的A系列優先股的個人， 守則第897(L)(2)節定義的“合格外國養老基金”，其全部權益由合格外國養老基金、合夥企業和其他傳遞 實體或安排持有的實體，以及此類傳遞實體或安排的投資者。敦促這些股東諮詢他們自己的 税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和其他可能與他們相關的税收後果。此外，下面的討論 基於本準則的規定，以及截至本準則之日的財政部條例、裁決和司法裁決。 這些授權可能會被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力)，從而導致不同於下面討論的美國聯邦所得税後果 。我們並未要求美國國税局(“IRS”)對以下摘要中的聲明和結論作出裁決 ，也不能保證IRS會 同意此類聲明和結論。

本 討論僅供參考，不是税務建議。考慮根據本次發售購買我們的A系列優先股的人士 應諮詢他們自己的税務顧問有關收購、擁有和處置我們的A系列優先股的美國聯邦收入、遺產和其他税收後果 ，應根據他們的具體情況以及根據任何其他税收管轄區的法律產生的任何後果 ，包括任何州、地方或外國税收後果。

“美國持有者”是指我們的A系列優先股的實益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該優先股包括 以下任何一項：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的為美國聯邦所得税目的而設立或組織的公司或其他實體。 公司或其他實體被視為美國聯邦所得税的公司。 在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

如果信託(1)受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權 控制該信託的所有重大決定，或(2)根據適用的美國財政部法規有效選擇 被視為美國人。

對於 本討論的目的，對於美國聯邦所得税而言，“非美國持有人”是指A系列優先股的實益所有者，該優先股既不是美國持有人，也不是合夥企業(或出於美國聯邦收入 納税目的而被視為合夥企業的其他實體，無論其組織或組建地點如何)。 在美國聯邦所得税方面，“非美國股東”是指A系列優先股的實益所有者，該優先股既不是美國股東，也不是合夥企業。

税收 對美國持有者的考慮

分配。

與A系列優先股有關的分配 將作為股息收入納税，從我們為美國聯邦所得税目的確定的當前和累計收益和利潤中支付 。如果有關A系列優先股的分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類分配將首先被視為 在該A系列優先股中美國持有人調整後的計税基礎範圍內的免税資本回報，此後 將被視為資本利得。

與A系列優先股有關的分配 通常有資格享受50%的股息扣減，但受各種限制的限制。作為美國聯邦所得税的股息，支付給美國公司持有者的應納税股息 通常有資格獲得50%的股息扣除。美國公司持有人應諮詢 他們自己的税務顧問有關持有期和必須滿足的其他要求，以便在其特定情況下有資格享受收到的股息扣除 。與A系列優先股有關的分配通常代表“合格股息收入”。作為美國聯邦所得税的紅利，支付給非公司美國持有者的A系列優先股應作為股息徵税。符合條件的 股息收入適用於長期資本利得的優惠税率，前提是滿足一定的持有期要求 並滿足其他某些條件。美國持有者應根據其具體情況諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於合格股息收入的 減税税率和收到的股息扣除。

非常紅利

在我們的A系列優先股中，股息 超過與公司美國持有者的納税基礎相關的特定門檻，根據該準則，可將 定性為“非常股息”。在股息公告日期前持有我們的A系列優先股不超過兩年 並獲得非常股息的美國公司持有者通常被要求降低其股票的税基(但不低於零)，該股息是通過此類股息的“非納税部分”支付的， 等於(I)此類股息的金額除以(Ii)可包括在毛收入中的部分，減去任何允許扣除的股息 如果減税金額超過美國持有者在此類股票中的納税基礎 ，超出部分應作為出售或以其他方式處置A系列優先股實現的資本利得徵税。

持有者與控制權變更或退市事件相關的 轉換選項。

在 美國持有者轉換A系列優先股與控制權變更、退市事件或 其他情況相關的事件中，此類轉換的税收後果將在一定程度上取決於轉換髮生的交易的基本事實 。美國持有者應就轉換A系列優先股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

建設性的 分配。

我們A系列優先股的轉換價格 在某些情況下可能會調整。此外，由於A系列優先股在某些情況下可以溢價贖回，因此A系列優先股可能被視為發行了 贖回溢價。在這兩種情況下，如果調整(或未能進行調整)，或者如果贖回溢價增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益 ，則A系列優先股的美國持有者可能被視為收到了分派。 如果調整(或未能進行調整)，或者如果贖回溢價增加了美國持有者在我們資產或收益和利潤中的比例權益 ，則可能被視為收到了分配 。如果進行此類調整，即使美國持有者可能沒有收到任何現金或財產，也將被視為從我們收到了 推定分配。任何推定分配將作為股息、資本返還或資本收益徵税 ，如上文“分配”中所述。但是，美國持股人應諮詢其自己的税務顧問 ，瞭解被視為支付給非公司美國持有者的建設性股息是否有資格享受適用於收到的某些股息的美國聯邦所得税優惠税率 。目前也不清楚公司 美國持有者是否有權要求就任何此類建設性股息扣除收到的股息。由於被視為由美國持有人收到的推定 股息不會產生任何可用來支付任何適用預扣的現金，因此如果代表美國持有人支付備用預扣(因為該美國持有人未能建立備用預扣豁免)， 在某些情況下，此類備用預扣可能被扣留在A系列優先股的付款中。一般, 美國持有者在A系列優先股中的 調整税基將增加到任何此類建設性分配被視為 股息的程度。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解建設性分配可能對其持有A系列優先股的持有期產生的影響 。根據真正合理的調整公式( 具有防止稀釋A系列優先股持有者權益的效果)對轉換價格進行的調整一般不會 被視為導致建設性股息分配。

美國國税局(IRS)提出了處理視為分配的金額和時間的規定。如果按建議採用，《條例》一般將 規定：(I)推定分配的金額是緊接換算率調整後普通股收購權的公平市場價值相對於普通股收購權的公平市場價值(在換算率調整後立即確定)的超額部分，以及(Ii)推定分配發生在根據A系列優先股的條款進行 調整的日期與現金或財產實際分配日期之間的較早日期。最終規定將對 採納之日或之後發生的視為分配有效，但在某些情況下，A系列優先股持有者和扣繳義務人可能會在該日期之前依賴這些規定。

出售、 交換或A系列優先股的某些其他應税處置。

美國持有者一般會確認出售或交換或其他應税處置的資本收益或損失(不包括下列 所述的某些贖回)A系列優先股贖回“)A系列優先股的價值等於出售或交換A系列優先股時實現的金額與該美國持有者在出售或交換的A系列優先股中的調整税基之間的差額 。如果美國持有者出售或交換的A系列優先股的持有期超過一年，則此類資本損益將是長期資本損益。非公司納税人的長期資本利得一般按優惠税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

贖回A系列優先股 。

為贖回A系列優先股而支付的款項將被視為股息還是作為交換A系列優先股的付款 只能根據贖回時A系列優先股的每個美國持有人的特定事實來確定 。

一般而言，A系列優先股的美國持有人將確認資本損益，衡量標準是美國持有人在贖回A系列優先股時收到的金額 與該美國持有人在贖回A系列優先股時的調整後計税基準之間的差額 ，條件是此類贖回被視為：

在應用這些測試時，不僅必須考慮正在贖回的A系列優先股，還必須考慮該美國持有人 對我們股本的其他類別和系列的所有權，以及收購上述任何一種股票的任何期權(包括股票購買權)。 A系列優先股的美國持有人還必須考慮由於第303節規定的推定所有權規則而被視為 屬於該美國持有人的任何此類證券(包括期權)。 A系列優先股的美國持有者還必須考慮到由於第303節中規定的推定所有權規則而被視為 由該美國持有者擁有的任何此類證券(包括期權

如果贖回不符合上述任何一項測試，則從A系列優先股收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配 ，並將按照上文“分配”標題下的説明納税。 如果A系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，請美國持有人 諮詢其自己的税務顧問，以確定其在贖回和剩餘系列中的納税基準的分配情況。 如果A系列優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，則敦促美國持有者 諮詢其自己的税務顧問，以確定其在贖回和剩餘系列中的計税基準的分配

針對非美國持有者的税收 注意事項

分配。

根據我們的當前和累計收益和 利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)在我們的A系列優先股上向非美國持有人進行的分配(如果有)通常將構成美國税收方面的股息，並將按30%的税率或適用所得税條約指定的較低税率 繳納預扣税，具體取決於以下關於有效關聯收入、備份預扣和外國賬户的討論 。要在 條約下獲得較低的扣繳率，非美國持有人通常需要向我們提供正確簽署的IRS表格W-8BEN(對於個人) 或IRS表格W-8BEN-E(對於實體)或其他適當的表格，以證明非美國持有人根據該條約享有福利的權利 。此認證必須在支付股息之前提供給我們和/或我們的支付代理，並且必須定期更新 。如果根據所得税條約，非美國持有人有資格享受降低的美國聯邦預扣税税率，而該 非美國持有人沒有及時提交所需的證明，則該非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何 扣繳的超額金額的退款或抵免。

我們 通常不需要對支付給非美國持有人的股息預扣税款，而這些股息實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，前提是我們向我們提供了一份適當簽署的美國國税局表格W-8ECI，説明股息是如此相關的(或，通常，此類有效關聯的股息將按適用於美國居民的正常税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税。 獲得有效關聯股息的非美國股東還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，在某些情況下，對非美國股東的有效關聯收益和利潤徵收30%的税率(或適用條約可能規定的較低税率)，但需進行某些調整。 非美國股東應就任何可能規定不同規則的適用所得税條約諮詢其自己的税務顧問。

對於 我們A系列優先股的範圍分配(如果有)超過我們當前和累積的收益和利潤，它們將 首先減少我們A系列優先股中的非美國持有者的調整基數，但不低於零，然後在分配的任何超額金額範圍內將 視為收益，並以與出售或其他處置A系列優先股實現的收益相同的方式徵税 ，如下所述A系列優先股的出售、交換或某些其他應税處置 .”

持有者與控制權變更或退市事件相關的 轉換選項。

在 非美國持有者因控制權變更、退市事件 或其他原因而轉換A系列優先股的事件中，此類轉換的税收後果將部分取決於轉換髮生的交易的基本事實 。非美國持有者應就轉換A系列優先股的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

建設性的 分配。

如上所述， 在“美國持有者的税收考慮-建設性分配，“調整轉換 價格(或未能調整轉換價格)，或可能的贖回溢價，導致非美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加 ，這可能會導致被視為分配給非美國持有人，並按上述條款徵税 ”分配.”

出售、 交換或A系列優先股的某些其他應税處置。

根據以下有關備份預扣和外國賬户的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置A系列優先股時獲得的收益一般不需繳納美國聯邦 所得税，除非(A)該收益與該持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於該持有者在美國設立的永久機構或固定基地)，否則， 該持有者在美國的銷售或其他應税處置所實現的收益不需繳納美國聯邦所得税，除非(A)該收益與該持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於該持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。(B)非美國持有人 是非居民外國人，並且在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並且 滿足其他條件，或(C)我們是或曾經是守則第897(C)(2)節所指的 意義上的“美國房地產控股公司”，在該處置之前的五年期間或該持有人在我們A系列優先股中的 持有期中的較短時間內的任何時間。一般而言，如果我們在美國不動產中的權益 至少佔我們全球不動產權益的一半(按公平市價計算)，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，則我們將成為美國不動產控股公司。我們相信，我們現在不是，也不打算成為美國房地產控股公司；但是，不能保證我們將來不會成為這樣的公司。

上述(A)項所述的非美國 持有者將被要求按正常的美國聯邦所得税税率為銷售所得的淨收益繳税， 以及上述(A)項所述的非美國公司持有者可按30%的税率 或適用所得税條約規定的較低税率為此類收益繳納額外的分支機構利得税。上述(B)項所述收益將按統一的30%税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國聯邦 所得税，這些收益可能會被 某些美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是 非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

正如上文“美國持有人的税務考慮-贖回A系列優先股”中討論的 ，在某些情況下，向非美國持有人支付與贖回A系列優先股相關的金額 可被視為股息 。在這種情況下，付款將受上述“股息規則”的約束。非美國持有者-分銷.”

信息 報告要求和備份扣繳

通常， 我們必須向美國國税局報告有關我們在A系列優先股上支付的任何分派的信息(即使付款 免除預扣)，包括任何此類分派的金額、收件人的姓名和地址以及 預扣税額(如果有)。一份類似的報告將被髮送給任何此類分配的持有者。根據税收條約或其他協議，國税局可以將其報告提供給接受者居住國的税務機關。

由我們(或我們的付費代理)支付給非美國持有者的分發 也可能需要美國的後備扣繳。美國預扣通常不適用於提供正確簽署的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-ECI的非美國持有人，否則 將獲得豁免。儘管如上所述，如果付款人實際知道或有理由 知道持有人是非豁免收件人的美國人，則可能適用備用扣繳。

美國 信息報告和備份扣繳要求一般適用於通過或通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處出售我們的A系列優先股的收益，但如果持有者提供正確執行的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E或以其他方式滿足建立非美國人身份或以其他方式建立豁免的文件證據要求，則可以 避免信息報告和此類要求。通常，如果交易是通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則美國信息報告和備份扣繳 要求不適用於向非美國持有人支付處置收益。但是，如果經紀人實際知道或有理由知道持有人實際上是美國人，則信息報告和備份扣繳要求可能適用於處置收益的支付 。 出於信息報告的目的，某些擁有大量美國所有權或業務的經紀人通常會以與美國經紀人相似的方式 對待。

備份 預扣不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都可以從受備份預扣的人員的納税責任中扣除 。

外國 帳户

守則第 1471至1474節(通常稱為FATCA)對向外國 金融機構(由適用規則明確定義)支付的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府 簽訂協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的美國賬户 持有人(包括該機構的某些股權持有人，以及某些屬於外國 實體的賬户持有人)的大量信息並向美國税務當局提供FATCA通常還對支付給非金融外國 實體的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何直接或間接的美國主要所有者，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免，上述預扣税 將不適用。

FATCA 扣繳目前適用於支付我們A系列優先股的股息(如果有的話)，根據本段描述的擬議財政部 規定，通常也適用於出售或其他處置我們A系列優先股的毛收入的支付 。美國財政部發布了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定， 將取消適用於出售我們的A系列優先股的毛收入的30%的聯邦預扣税。 在這些擬議的法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規 。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們投資A系列優先股的可能影響 。

每個 潛在投資者應就購買、持有和處置我們 A系列優先股的税務後果諮詢其自己的税務顧問，包括最近或擬議的適用法律變更的後果。

承銷 (利益衝突)

B. 萊利證券公司是下面提到的每一家承銷商的代表。根據我們與承銷商之間的承銷協議中規定的 條款和條件，我們已同意向承銷商出售A系列優先股的股票數量，且每個承銷商 均已同意從我們手中購買，A系列優先股的股票數量在以下名稱的後面列出。

承銷協議規定，承銷商有義務支付和接受本招股説明書附錄提供的A系列優先股的交付 取決於某些法律事項的批准以及其他條件， 包括我們的業務沒有任何重大不利變化，以及收到慣常的法律意見、信件和證書。 承銷商承諾認購和支付除承銷商以外的所有A系列優先股股票(如果有)。 承銷商承諾接受並支付除承銷商以外的所有其他 發行的A系列優先股。 承銷商承諾認購和支付除承銷商以外的所有A系列優先股。 承銷商承諾認購和支付除承銷商以外的所有A系列優先股。 承銷商承諾認購和支付除如果承銷商違約，承銷協議 規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以 終止承銷協議。

佣金和費用

代表已通知我們，承銷商最初建議以本招股説明書附錄封面上的發行價向公眾發行A系列優先股 ，並以公開發行價減去 不超過每股0.6375美元的優惠向證券交易商發行A系列優先股。A系列優先股由承銷商按照本招股説明書副刊的規定發行。 承銷商有權拒絕全部或部分認購。 如果A系列優先股未全部以公開發行價出售，承銷商可以更改發行價和出售條款。 承銷商可以更改發行價和出售條款。 承銷商有權拒絕全部或部分認購。 承銷商可以改變發行價和出售條款。

下表顯示了每股公開發行價格和總髮行價、承銷折扣和向我們支付的費用前收益以及 結構費。這些金額的顯示假設承銷商沒有行使和完全行使購買最多 額外210,000股A系列優先股的選擇權。

我們預計應支付的發行費用 ，不包括承銷折扣和佣金，約為622,500美元。我們已同意向 承銷商報銷最高125,000美元的承銷商與此次發行相關的實際費用(包括法律費用)，這筆費用已包括在我們應支付的預計發售費用中。我們已同意向B.Riley 證券公司支付312,500美元的結構費，用於評估、分析和構建A系列優先股， 這筆費用已包括在我們應支付的估計發售費用中。

B. Riley Securities，Inc.(和/或其附屬公司)已表示有興趣以公開發行價購買最多約10,000,000美元的A系列優先股 。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或 購買承諾，承銷商可能決定在此次發行中向B.Riley Securities，Inc.(和/或其關聯公司)出售更多、更少或不出售股票，或者B.Riley Securities，Inc.(和/或其關聯公司)可能決定在此次發行中購買更多、更少或不購買 股票。

B.Riley Securities，Inc. 已同意退還公司因其和/或其關聯公司表示興趣而欠下的任何賠償 購買約1,000萬美元的A系列優先股股票。在承保折扣 和根據回扣進行調整後，在償還債務、費用和手續費之前，公司獲得的收益為每股24.24美元，總計約33,937,500美元 。

購買額外股份的選項

我們 已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣的選擇權，最多可額外購買21萬股A系列優先股。此選擇權的行使期限為30天。如果承銷商 行使此選擇權，承銷商將按照上表 所示的大致相同比例向我們購買額外股份。

鎖定 協議

除有限的例外情況外，我們 已同意，自本招股説明書補充刊發之日起30天內，不得提供、質押、 出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或 認股權證，以直接或間接購買、借出或以其他方式轉讓或處置A系列優先股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何A系列優先股的股票。

賠償

我們 已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任和因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任 ，或分擔 承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

價格 穩定、空頭和懲罰性出價

在 與此次發行相關的交易中，承銷商可能參與穩定、維持或以其他方式影響我們的 A系列優先股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空創造的頭寸 。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在 發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表後續購買尚未覆蓋的此類出售的金額。承銷商 必須通過在公開市場購買股票來回補任何此類空頭頭寸。如果承銷商 擔心在定價 可能對購買此次發行的投資者產生不利影響後，我們的A系列優先股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行結束前在公開市場上對我們的 系列優先股進行的各種出價或購買。回補空頭和穩定交易的買入，以及承銷商自行買入的其他買入，可能具有防止 或延緩我們A系列優先股市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響我們A系列優先股的市場價格 。因此，我們A系列優先股的價格可能高於公開市場 可能存在的價格。承銷商不需要參與這些活動，並且可以隨時 結束任何這些活動。這些交易可能在納斯達克(Nasdaq)、場外交易市場(OTC)或以其他方式進行。

與發行相關的 承銷商可在 A系列優先股開始發售或銷售前至分銷完成期間，根據交易所法案下M規則第103條的規定，在納斯達克 從事A系列優先股的被動做市交易。 承銷商可以在納斯達克 根據M規則第103條在開始發售或出售A系列優先股之前的一段時間內，在納斯達克 進行被動做市交易。被動做市商必須以不超過證券最高獨立報價的價格 展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，當超過指定的購買限額時，出價必須降低。如果開始被動做市，可以隨時停止 。

利益衝突

正如 在“收益的使用”中所述，我們打算將本次發行的淨收益用於償還證券購買協議項下約1,000萬美元的債務。B.萊利主要投資公司是B.萊利證券公司的附屬公司，是根據證券購買協議發行的債券的持有者。由於B.Riley Trust Investments 預計將獲得此次發行淨收益的5%或更多(不包括承銷補償)，因此參與此次發行的承銷商B.Riley Securities， Inc.被視為存在金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則 5121或規則5121所指的“利益衝突”。因此，本次發行將遵循規則5121的 適用條款，該條款要求合格的獨立承銷商或邱某參與本招股説明書的編制 並就此執行通常的盡職調查標準。EF Hutton已同意擔任此次 發行的邱氏。EF Hutton將不會因為扮演邱的角色而獲得任何額外的補償。我們已同意向EF Hutton賠償 因充當邱氏而產生的某些責任，包括證券法項下的責任。根據規則 5121，未經客户事先書面批准，B.Riley Securities，Inc.不得確認向任意賬户銷售。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、 套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來 在正常業務過程中向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務。 承銷商已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。承銷商及其關聯公司在其 各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極 交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。 承銷商及其各自關聯公司也可以提出投資建議和/或發表或表達有關的獨立研究 觀點。 承銷商及其各自關聯公司也可以進行廣泛的投資，並積極 交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸 。

電子 A系列優先股的發售、銷售和分銷

電子格式的招股説明書可能會在參與 此次發行的一家或多家承銷商維護的網站上提供，參與此次發行的一家或多家承銷商可能會以電子方式分發招股説明書。代表 可以同意向承銷商分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將 由承銷商進行分銷，這些承銷商將在與其他分銷相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書 外，這些網站上的信息不是本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或 隨附的基礎招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。

上市

我們 已申請在納斯達克上市A系列優先股，代碼為“LFMDP”。如果此申請獲得批准，我們 預計A系列優先股將在首次向承銷商交付A系列優先股後30天內開始交易。 承銷商已通知我們，他們打算在納斯達克開始交易 之前在A系列優先股上市。然而，承銷商將沒有義務在A系列優先股中做市，如果開始做市活動，承銷商可以隨時停止 做市活動。

法律事務

我們提供的證券的有效性已由紐約Dorsey&Whitney LLP和紐約Duane Morris LLP傳遞給我們 。

專家

Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的財年的相關 綜合運營報表、股東赤字和現金流， 報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們以弗裏德曼有限責任公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，將我們的綜合財務報表 併入招股説明書附錄和本註冊説明書中。

博格斯會計師事務所(Borgers CPA PC)是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表 以及截至2019年12月31日的財年的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，該報告通過引用併入招股説明書附錄中。我們在招股説明書附錄和本註冊説明書中引用了我們的綜合財務報表 ，以BF Borgers CPA PC作為會計和審計專家的 權威給出的報告為依據。

此處 您可以找到更多信息

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上 向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。此外，我們還通過我們的網站提供對這些材料的免費訪問 ，Www.lifemd.com在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交。

通過引用將某些信息併入

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是表格S-3註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許本備案文件 將我們之前向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入。這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給SEC的其他文件來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動 更新並可能取代此信息。有關我們公司和正在發行的證券的更多信息，請 參閲註冊聲明和以下通過引用合併的文件：

此外，在 本招股説明書附錄提交之後、本招股説明書附錄所涉及的要約終止之前，本公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應 被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分， 但被視為已提供且未被提供的任何文件或任何文件的任何部分除外。

根據證券法規則412，本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書 以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為本招股説明書附錄中 包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述被修改、取代或替換，條件是本招股説明書附錄中也以引用方式併入或視為併入的任何其他文件中的陳述修改、取代或替換該陳述。 任何此等陳述均應被視為修改、取代或替換該陳述。 任何此類陳述均應視為修改、取代或替換該陳述。 本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書 構成本招股説明書附錄的一部分。

在 通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用方式併入招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本(備案中的證物除外，除非該證物通過引用明確地併入該備案中 )，但不隨招股説明書附錄一起提供：

LifeMD， Inc.

800 第三大道，2800套房

紐約，郵編：10022

(855) 743-6478

招股説明書

LIFEMD， Inc.

$150,000,000

普通股 股

優先股 股

債務 證券

認股權證

單位

本招股説明書將允許我們不時以發行時或之前確定的價格和條款發行最高150,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供 普通股或優先股；以及在行使認股權證時提供普通股或優先股或債務證券 。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將 在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將 描述這些證券的具體發售方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用合併到 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的 證券可能由我們直接出售給您、通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商銷售給您。有關銷售方法的 其他信息，請參閲本招股説明書 和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書 有關的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣 和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益 也將在招股説明書附錄中列出。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LFMD”。2021年6月21日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格 為每股12.21美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將特定的 風險因素包括在本招股説明書的附錄中的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售 我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年6月22日

目錄

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本 招股説明書、我們通過引用併入的文件以及我們可能授權在與此次發行相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節、 修訂後的證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的 陳述通常可以被識別為此類陳述，因為陳述的上下文將包括“可能”、“將會”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞語，即這些詞語或具有相似重要性的詞語的負面 。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論 可以在“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”一節中找到，這些章節引用了我們最新的Form 10-K年度報告和我們的 Form 10-Q季度報告中包含的截至我們提交Form 10-K年度報告之後的季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對 的任何修訂 。

這些 前瞻性陳述主要基於我們對影響我們 業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與 前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定性包括(但不限於)本招股説明書的“風險因素”部分 以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指出的風險和不確定因素，以及我們 通過引用將其併入本文和其中的文件中包含的風險和不確定因素。

新的 風險和不確定因素時有出現，我們無法預測 可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素：

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應 利用我們的歷史業績來預測業績或未來趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件 都會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，或通過引用納入本文和其中的 包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件 或情況。

我們 可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。 交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果 我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商 簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商 將使用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我行或者承銷商代理的 證券的購買者可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。 承銷商可以將證券出售給交易商或者通過交易商銷售，承銷商可以通過折扣、 優惠或者佣金的形式對交易商進行補償。

對於 承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及 承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷 的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和 佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和 佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任 ，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明了這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人員根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同向我們徵集 購買證券的要約。 每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總額 不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構 包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲的 交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股 股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和 交易。適用的招股説明書附錄將包含有關 招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為方便證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及 參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人會 通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權 。這些交易的效果可能是 將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些 交易可以隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可以與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。 承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

對高級管理人員和董事的賠償 。在法律允許的情況下，公司應在法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償 。公司董事不應因 違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反 法律；(Iii)違反《公司條例》第174條規定的非法支付股息或不當贖回股票的責任；或(Iv)違反《公司通則》第174條規定的非法支付股息或不當贖回股票的法律責任除外；或(Iv)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)違反誠信或故意違反法律的作為或不作為；(Iii)違反《公司條例》第174條規定的非法支付股息或不當贖回股票的責任；或(Iv)如果DGCL此後被修訂為授權進一步取消或 限制董事的責任，則除本協議規定的個人責任限制外，本公司董事的責任應限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。/或 如果修改後的DGCL授權進一步取消或限制董事責任，則除本協議規定的個人責任限制外，本公司董事的責任應限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。本公司股東對本 段的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不得對廢除或修改時存在的對本公司董事個人責任的任何 限制產生不利影響。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和登記處是大陸股票轉讓信託公司，地址為道富1號30層，New York 10004。

股票 上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LFMD”。

認股權證説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、普通股或優先股，或這些證券的任何組合 一起發售認股權證 。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議 發行。認股權證代理人將 僅作為我們與認股權證相關證書的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔任何代理或信託 的義務或關係。以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的權證的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的特定條款 以及一般條款適用於如此提供的認股權證的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的 認股權證、認股權證協議或認股權證的任何特定條款與以下任何條款不同， 則以下描述的條款將被該招股説明書附錄所取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何認股權證之前，閲讀適用的 認股權證協議和認股權證以瞭解更多信息。

我們 將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

本節中描述的 規定以及任何招股説明書附錄中或“股本説明 ”、“債務證券説明”和“權證説明”中所述的規定將適用於 每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、債務擔保或認股權證(如果適用)。

單元 代理

我們提供的任何單位的單位代理的 名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們 可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

單位持有人權利的可執行性

根據適用的單位協議，每個 單位代理將僅作為我們的代理，不承擔代理 的任何義務或與任何單位的任何持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位 代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務 或責任。任何單位持有人均可未經相關單位代理人或其他單位持有人 同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包含的任何 擔保項下的權利。

指定專家和律師的興趣

本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已就正在註冊的證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表意見的 專家或律師，均未按意外情況聘用，或在與發售相關的情況下擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或子公司的直接或間接重大權益。註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、管理人員或主承銷商、表決權受託人、董事、高級管理人員或員工與註冊人沒有任何聯繫。

法律事務

多爾西·惠特尼有限責任公司(Dorsey&Whitney LLP)將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

專家

Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的財年的相關 綜合運營報表、股東赤字和現金流， 報告通過引用併入本招股説明書。我們以弗裏德曼有限責任公司作為會計和審計專家提供的報告為依據，將我們的財務報表納入本招股説明書 和本註冊説明書中。

博格斯會計師事務所(Borgers CPA PC)是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表 以及截至2019年12月31日的會計年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量 該報告通過引用併入本招股説明書。我們以BF Borgers CPA PC作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，將我們的財務報表通過引用併入 本招股説明書和本註冊説明書中。

此處 您可以找到更多信息

根據證券交易委員會規則允許的 ，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，本招股説明書 構成註冊説明書及其附件的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此我們建議您 查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的證物 招股説明書的一部分，請閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項 。本招股説明書中關於合同、 協議或其他文件的每一項陳述(包括上述通過引用併入的陳述)均通過參考實際文件進行整體限定。

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上 向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。此外，我們還通過我們的網站提供對這些材料的免費訪問 ，Www.lifemd.com在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交。

通過引用合併信息

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分 ，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書 在SEC允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的詳細信息，請參閲註冊説明書 和此後提交的任何招股説明書補充資料(包括附件)。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述都通過該引用在各方面進行了限定。 我們通過引用併入的文件包括：

此外，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但以下情況除外

根據證券法 規則412，就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改、取代或替換至 本註冊聲明中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入或被視為在本註冊聲明中併入)中的陳述修改、取代或替換該陳述的程度應被視為修改、取代或替換該陳述的程度。 根據證券法規則412，在本註冊聲明中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改、取代或替換。

在 通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有信息的副本(備案證物除外，除非該證物通過引用明確併入 該備案文件中)，但不隨本招股説明書一起遞交：

LifeMD， Inc.

800 第三大道，2800套房

紐約，郵編：10022

(855) 743-6478

140萬股 8.875%的A系列累計永久優先股

(清算 優先股每股25.00美元)

LIFEMD， Inc.

招股説明書 副刊

聯合賬簿管理人

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

聯席經理

2021年9月29日