附件10.15

​

貸款和擔保協議

之間

BuzzFeed，Inc.

作為管理借款人，

BuzzFeed FC，Inc.，BF Acquisition Holding Corp.，BuzzFeed MOTIONPICTURES，Inc.，ET Acquisition SUB，Inc.，ET Holdings Acquisition Corp.，
LEXLAND STUDIOS，Inc.和Product Labs，Inc.

作為借款人，

這裏提到的擔保人，

和

白橡樹商業金融有限責任公司

作為行政代理、擺動貸款人和貸款人

和

出借人不時與本合同一方簽約。

日期截至2020年12月30日

​

​

​

目錄

​

​

​

i

​

​

II

​

​

三、

附表

​

展品

​

​

四.

貸款和擔保協議

貸款和擔保協議，日期為2020年12月30日，由特拉華州的BuzzFeed，Inc.(行政借款人)、BuzzFeed FC，Inc.(特拉華州的BuzzFeed FC)、BF Acquisition Holding Corp.、特拉華州的一家公司(“BF Acquisition Holding”)、BuzzFeed Motion Pictures，Inc.、特拉華州的一家公司(“BuzzFeed Motion Pictures”)、ET Acquisition Sub，Inc.(“ET Acquisition Sub”)產品實驗室，公司，特拉華州的一家公司(“產品實驗室”，與管理借款人、BuzzFeed FC、BF Acquisition Holding、BuzzFeed Motion Pictures、ET Acquisition Sub、ET Holdings和Lexland Studios一起，在聯合和若干基礎上稱為“借款人”，本協議中對“借款人”的任何提及均應被視為對每個前述借款人的引用)、本文中點名的擔保人、本協議不時的貸款人(此類貸款人，特拉華州有限責任公司(連同其獲準繼承人和受讓人，以其個人身份，“白橡樹”)，作為貸款方(如下定義)和迴旋貸款人(如下定義)的行政和附屬代理人(以該身份，包括其繼承人和獲準受讓人，“行政代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人希望獲得循環信貸安排；

鑑於各擔保人願意擔保借款人根據貸款文件向行政代理人和貸款人承擔的所有義務，併為了自身和貸款人的利益，向行政代理人授予擔保人所有不動產和動產的擔保權益，以保證該擔保；以及

鑑於，根據本協議規定的條件，貸款人願意向借款人提供總額不超過5000萬美元(5000萬美元)的貸款和其他信貸擴展；

因此，現在借款人、擔保人、行政代理和貸款人特此協議如下：

第一條

定義

第1.1節一般定義。如本文所用，下列術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

“行政代理”一詞的含義與本協議序言中賦予的含義相同。

​

​

​

“行政代理帳户”是指富國銀行，北卡羅來納州，帳號2090000511099，美國律師協會編號121000248，或行政代理不時以書面形式指定給行政借款人的其他帳户。

“行政代理人留置權”是指借款人和擔保人根據本協議或任何其他貸款文件為貸款人的利益授予(或聲稱授予)的行政代理人留置權。

“行政借款人”是指Buzzfeed，Inc.在本協議中以行政借款人的身份。

“預付款”是指貸款項下的預付款。

“廣告公司”是指在插入順序上列出的任何廣告公司，借款人或其子公司將根據該廣告公司代表廣告主提供的廣告投放該廣告公司提供的廣告。

對於任何人來説，“關聯公司”是指直接或間接控制、與該人共同控制、由該人的董事、高級管理人員、經理或普通合夥人控制的任何其他人。*在本定義中使用的“控制”(包括其相關含義，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致管理或政策方向的權力(無論是通過擁有有表決權的證券或合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式)。

“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“適用保證金”是指在任何一天，當月的平均使用率如下所列的每年百分比：

​

​

“審計師”是指借款人選擇的、行政代理人合理滿意的獨立公共會計師事務所。

“可用性儲備”是指相當於以下金額的金額：(A)行政代理根據本協議的明示條款可不時設立的儲備加上(B)行政代理在行使其允許的酌情權時認為適當的其他儲備。

​

2

“平均使用率”是指每月平均未支付的預付款加上未開立的信用證的金額除以最高金額。

“破產法”是指美國法典中標題為“破產”的第11章，該標題可能會不時修改，或任何後續法規。

“借用”具有第2.3(A)節規定的含義。

“借款基礎”具有附表第1.2節規定的含義。

“借用基礎證書”具有附表第4.1(F)節規定的含義。

“營業日”是指法律要求或允許紐約的商業銀行關閉的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。*當與任何LIBOR利率預付款一起使用時，營業日也應排除商業銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日期。

“業務計劃”是指借款人及其子公司的業務計劃，包括合併和合並的預計資產負債表、相關現金流量表和相關損益表、可獲得性預測，以及適當的佐證細節和基礎假設聲明，期限為一年，按月編制。

除第1.2節另有規定外，“資本化租賃債務”是指根據公認會計原則(GAAP)要求或將要求在承租人的賬簿上資本化的任何租賃債務，其金額按照GAAP作為債務(扣除利息支出淨額)計算。

“現金等價物”是指(1)由美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或承保的證券，其到期日自獲得之日起不超過一年；(2)由任何美國聯邦或州特許商業銀行發行的、自獲得之日起到期日不超過一年、資本和未減損盈餘超過5億美元的存款證；或(C)任何銀行或其控股公司，其短期商業票據評級至少為A-1或標準普爾評級服務公司的同等評級，或穆迪投資者服務公司的短期商業票據評級至少為P-1或同等評級的銀行或其控股公司；(Iii)回購協議及逆回購協議，期限由取得日期起計不超過7天，只與具備上述第(Ii)款所述資格的商業銀行或其他短期商業票據評級最少為A-1或標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)或最少P-1或穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)評級為P-1或同等評級的其他金融機構訂立，條款為上文第(I)款所述類型的證券；(Iv)由任何根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的人發行的商業票據，該等票據由標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)給予至少A-1級或同等評級，或由穆迪投資者服務公司(Moody’s Investors Service，Inc.)給予至少P-1級或同等評級，每種情況下的到期日均不超過一年；。(V)投資於根據1940年“投資公司法”註冊的貨幣市場基金，該等基金的淨資產至少為5億美元，且至少為$500,000,000。

​

3

85%(85%)的資產包括上文第(I)至(Iv)款所述類型的證券和其他義務；(Vi)根據行政借款人董事會批准的行政借款人的投資政策允許的、與上文第(I)至(V)款所述類似的其他流動資產投資；以及(Vii)經行政代理人書面批准的其他短期流動投資。

“截止日期”是指2020年12月30日。

“代碼”具有1.3節中規定的含義。

“抵押品”是指幷包括：

儘管有上述規定，抵押品不應包括任何被排除的資產。

“抵押品准入協議”是指擁有任何抵押品的出租人、倉庫管理人、加工者或其他服務提供者的房東放棄書、抵押權棄權書、受託保管函或類似的確認書，或任何抵押品以行政代理可接受的形式和實質位於其財產上的承租人、保管人、加工者或其他服務提供者的類似確認書。

“抵押”和“抵押”就任何信用證而言，都是指借款人在由行政代理或其代表設立並控制的現金抵押品賬户中存入金額相當於該信用證未提取金額的110%的金額的存款。“抵押品”和“抵押品”均指借款人在由行政代理或其代表設立並控制的現金抵押品賬户中存入相當於該信用證未提取金額的110%。

“託收賬户”具有第2.7節規定的含義。

“收款”是指所有現金、資金、支票、票據、票據、賬户債務人為支付借款人應收款而提供的任何其他形式的匯款，以及貸款當事人就任何抵押品收到的任何其他付款。

​

4

“承諾”是指每個貸款人根據本條款向借款人提供貸款的義務，總金額不超過附表第6節為該貸款人規定的金額，該金額可根據本條款隨時修改；但任何貸款人的貸款承諾不得超過該貸款人在最高金額中所佔的百分比。

“符合證書”具有附表4.1(E)節規定的含義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或者計量的其他關聯税，或者是特許經營税、分支機構利潤税。

“或有債務”是指對他人債務的直接、間接、或有或有或非或有擔保或義務，但在正常業務過程中背書的除外。

“控制協議”是指借款人或其子公司、代理和適用的存款銀行之間關於指定銀行賬户的控制協議，其形式和實質均令代理人滿意。

“違約”是指第9.1節中規定的任何事件，無論是否滿足了通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求或任何其他條件。

“違約貸款人”是指在本協議規定的日期未能支付本協議規定的任何墊款(或其他信用擴展)的任何貸款人。“違約貸款人”是指在本協議規定的日期未能支付本協議規定的任何墊款(或其他信貸擴展)的任何貸款人。

“違約貸款人利率”是指當時適用於貸款的利率。

“稀釋百分比”是指以三個月為基準確定的百分比，等於(A)應收款的日記帳分錄調整、回扣、壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、貸項、貸項通知單和其他稀釋性項目(但不包括任何回扣、折扣、促銷、活動延期、製成品、貸項通知單或其他稀釋性項目，這些項目不修改最初報告給管理代理的發票金額)除以(B)最初報告的開票金額的百分比。(B)與應收款相關的分錄調整、回扣、壞賬減記或註銷、折扣、退貨、促銷、貸項和其他稀釋性項目(但不包括任何回扣、折扣、促銷、促銷活動延期)除以(B)最初報告的發票金額。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國可自由轉讓的合法貨幣。

“國內子公司”是指貸款方的每一家子公司，即“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“電子系統”應具有本合同6.1(Jj)節中賦予的含義。

​

5

“合格代理應收賬款”是指(I)指定廣告代理或(Ii)行政代理在其允許的自由裁量權範圍內可接受的此類其他廣告代理到期並欠下的合格應收賬款。

“合格投資級應收款”是指符合以下條件的應收款：

(I)被標準普爾評為不低於BBB或獲穆迪評為Baa3級的人的到期及欠款；及

(Ii)(A)在發票正本日期後一百二十(120)天內未清償；或(B)在發票正本日期後一百二十(120)天或以上但在發票正本日期後150(150)天內未清償，但金額不超過300萬美元(300萬美元)。

“合格的非投資級應收款”是指符合以下條件的應收款：

(I)被標準普爾評為低於BBB級或獲穆迪評為Baa3級的人的到期及欠款；及

(Ii)(A)未付款項少於發票正本日期後九十(90)天；或(B)合格代理應收款未付款項在發票正本日期後九十(90)天或以上，但不超過發票正本日期一百二十天，金額不超過150萬美元(1,500,000美元)。

“合格應收款”係指且僅包括未付的普通應收賬款，但不重複：(I)借款人在其正常業務過程中以行政代理全權酌情可接受的條款真誠出售商品或提供此類服務所產生的；(Ii)向不是借款人的關聯公司或僱員且不受借款人的關聯公司控制的有資格訂立合同的人作出的；(Iii)不受轉租限制的；(Iii)由借款人在其正常業務過程中按其全權酌情可接受的條款出售或提供的貨物或服務；(Ii)向不是借款人的聯營公司或僱員且不受借款人的聯營公司控制的有資格訂立合同的人訂立合同的人；(Iii)不受轉租的限制(Iv)為了自身和貸款人的利益，沒有任何有利於任何人的留置權(行政代理的留置權除外)，並且根據第7.2(I)和(V)節允許的留置權到期，如發票或涵蓋此類銷售或服務的其他支持數據中所述。(Iv)為了自身和貸款人的利益，沒有任何有利於行政代理的留置權，並且根據第7.2(I)和(V)條允許的留置權到期。根據第7.1(S)條作為借款人加入本協議的任何實體的應收賬款(I)、(Ii)歸因於加入本協議的實體簽訂的合同但由現有借款人開具發票，或(Iii)以其他方式通過許可收購獲得的應收賬款，均不屬於合格應收賬款，除非行政代理對開票程序和流程以及由此產生的應收賬款進行了審計和現場審查，審查結果應令行政代理滿意。借款人的任何應收賬款均不屬於合格應收賬款(I)，除非行政代理為其自身和貸款人的利益對其擁有完善的優先留置權，或(Ii)除非導致該應收賬款的貨物交付或服務交付已經完成。*在以下情況下，行政代理可將任何應收賬款視為不合格：

​

6

(a)本協議或任何其他貸款文件中包含的關於該應收款的任何擔保，或借款人向行政代理交付的與該應收款有關的任何轉讓、擔保聲明或陳述中包含的任何擔保已被違反或在任何實質性方面不真實，或者借款人未遵守有關該應收款的所有適用法律；或

(b)賬户債務人或賬户債務人的任何關聯公司已就該賬户債務人或關聯公司欠借款人的任何其他應收款承擔有爭議的債務、主張抵消權或已提出任何索賠，但以該爭議或索賠的金額或該實際或主張的抵銷權的金額(視屬何情況而定)為限；或

(c)賬户債務人或其任何資產或賬户債務人的任何附屬公司或其任何資產是破產事件的標的，或在行政代理的完全酌情決定權下很可能成為破產事件的標的，除非該賬户債務人或關聯公司已根據破產法第364條或行政代理合理接受的類似安排獲得擁有債務人的信貸安排；或

(d)賬户債務人或賬户債務人的任何關聯公司已召開債權人會議，以獲得任何一般財務通融；或

(e)賬户債務人也是借款人的供應商或債權人，但以借款人欠賬户債務人的總金額為限；或

(f)向美利堅合眾國或加拿大以外的賬户債務人出售或提交服務，除非是以信用證、銀行承兑或行政代理可接受的其他條款；或

(g)任何賬户債務人及其關聯公司對借款人的賬户總餘額的50%(50%)或以上，原因是(I)被標準普爾(Standard&Poor‘s)或穆迪(Moody’s)評級不低於BBB的人欠下的賬户未付超過一百二十(120)天，加上(Ii)被標準普爾(Standard&Poor‘s)或穆迪(Moody’s)評級低於BBB的人欠下的賬户未付超過原始發票日期九十(90)天

(h)賬户債務人是美利堅合眾國或其任何部門、機構或機構，除非借款人為了自身和貸款人的利益，將其根據此類應收賬款獲得付款的權利轉讓給行政代理，作為本協議項下的抵押品，完全遵守(包括但不限於，向適當的訂約和付款機構提交轉讓的書面通知和轉讓副本，並根據修訂後的《1940年債權轉讓法》(31 U.S.C.§3727；

(i)由動產紙或任何形式的文書證明，除非該文書已妥為背書給行政代理人並由行政代理人管有；或

​

7

(j)借款人不能對賬户債務人提起訴訟並強制執行其補救措施或通過司法程序；或

(k)行政代理人對賬户債務人的資信不滿意；或

(l)賬户債務人或賬户債務人的任何關聯方不是受制裁的人；或

(m)該賬户債務人及其關聯方欠借款人的應收賬款總額超過符合條件的應收賬款總額的百分之二十五(25%)，即為該賬户債務人欠該賬户債務人的應收賬款；或者，該賬户債務人及其關聯方欠借款人的應收賬款總額超過合格應收賬款總額的百分之二十五(百分之二十五)；

(n)它產生於借款人向借款人的關聯公司或借款人的關聯公司控制的人進行的銷售或提供的服務；或

(o)它產生於以票據並持有、保證銷售、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的銷售；或

(p)它產生於貨到付款或信用卡銷售，或由財務費用組成；或

(q)行政代理認為，在其允許的酌處權內，該等應收賬款的收取是不安全的，或該等應收賬款可能因賬户債務人無力或不願付款而得不到付款。

“環境法”係指適用於與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的個人的業務或財產的所有聯邦、州和地方法規、法律(包括普通法或判例法)、裁決、條例或政府、行政或司法政策、指令、命令或解釋，包括但不限於與有害物質的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用等有關的法律和法規。

“設備”是指所有機械、設備、傢俱、固定裝置、租賃改進、傳送帶、工具、材料、存儲和搬運設備、水壓機、切割設備、計算機設備和硬件，包括中央處理單元、終端、驅動器、存儲器單元、嵌入式計算機程序和支持信息、打印機、鍵盤、屏幕、外圍設備和輸入或輸出設備、模具、模具、印章和其他各種類型和性質的設備，無論現在或將來位於何處，或任何人作為承租人或其他身份在其中享有任何權益。所有更換部件及其所有附件和部件、與此相關的所有手冊、藍圖、技術訣竅、保修和記錄，以及針對與此相關的供應商、擔保人、製造商、銷售商或其他人的所有權利，以及前述任何內容的所有替代品。

“任何人的股權”是指任何和所有股份、購買權、期權、認股權證、普通或有限合夥企業權益、有限責任公司或成員。

​

8

該人的權益、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，不論是否有表決權，包括普通股、優先股、可轉換證券或任何其他“股本證券”(該詞在證券交易委員會(或其任何繼承者)根據1934年“證券交易法”(經修訂)頒佈的“一般規則和條例”規則3a11-1中定義)。

“僱員退休收入保障法”係指1974年“僱員退休收入保障法”、“美國法典”第29編第1000節及其後的修正案、後續法規以及在其下頒佈的條例或指導方針。

“ERISA附屬公司”是指根據“國税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)條要求與借款人合併的任何實體。

“違約事件”是指發生第9.1節規定的任何事件。

“除外賬户”是指(A)任何支付處理賬户，(B)專門用於支付工資、工資税和其他員工工資和福利的任何存款賬户，或專門用於支付借款人或其任何子公司、僱員和借款人在90天內拖欠的工資和福利的任何存款賬户，(C)代表第三方持有的任何第三方託管賬户、信託賬户或其他受託賬户，以及(D)專門用於現金存款或擔保允許留置權的任何存款賬户。(D)任何專門用於向借款人或其任何子公司支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，以及(D)專門用於保證允許留置權的現金存款或質押的任何存款賬户。

“除外資產”是指任何(A)除外賬户，(B)設備，(C)一般無形資產，包括知識產權，但具體不包括付款無形資產，(D)庫存，(E)投資財產，(F)所有子公司和合資企業的股權，以及(G)貸款方對任何其他資產或其他財產的權利、所有權和權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處，都沒有明確包括在“抵押品”定義的(A)至(E)款中。

“除外子公司”是指(A)外國子公司或(B)FSHCO的任何子公司，在這兩種情況下，僅限於上述資產的質押或提供擔保將合理地預期會對借款方、(C)非全資子公司或(D)行政借款人選擇的非實質性子公司造成實質性不利的税收後果。

“免税”是指對收款人徵收或就收款人徵收的任何税項，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款；(A)對淨收入(不論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處設在徵收此類税的管轄區(或其任何政治分支)或(Ii)。(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據(I)該貸款人取得貸款或承諾中的該權益或(Ii)該貸款人變更其放貸辦事處之日的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的預扣税，但在每種情況下，與該貸款或承諾有關的金額

​

9

應向貸款人的轉讓人(緊接在該貸款人成為本協議當事人之前或緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付税款)：(C)可歸因於該收款人未能遵守第4.9(E)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“到期日”是指(一)到期日和(二)貸款人根據本合同條款終止貸款義務的日期中較早的一個。

“FATCA”係指截至本協議之日的“國税法”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，以及任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會或任何接替其職能的人。

“費用函”是指截至截止日期行政代理和借款人之間關於根據本協議應支付費用的某些信件。

“金融契約”是指第八條規定的契約。

“財務報表”是指借款方按照公認會計原則編制的該借款方在指定期間的資產負債表、損益表、現金流量表和公司間賬目變動表(如有)，如屬未經審計的財務報表，則須經年終審計調整，且無腳註，並與以往的做法一致，除年度經審計的財務報表外，與(I)預計的資產負債表、損益表進行合理詳細的比較。業務計劃中列出的年初至今和月初同期的現金流量表和公司間賬户變動表，以及(Ii)前一年同期和月初同期的資產負債表、損益表、現金流量表和公司間賬户變動表。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則為居住或根據司法管轄區法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區法律(出於税收目的)。

“外國子公司”是指貸款方的每一家子公司，其特徵是為美國聯邦所得税目的的公司，而不是國內子公司。

“FSHCO”是指任何直接或間接的國內子公司，其資產實質上全部由一個或多個外國子公司的股權和/或債務組成，這些股權和/或債務在美國聯邦所得税中被視為股權

“公認會計原則”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明中提出的公認會計原則。

​

10

自確定之日起，適用於有關情況的公共會計師和財務會計準則委員會的聲明和聲明。

“一般無形資產”是指本守則所界定的所有現有和未來的一般無形資產，包括但不限於文件、證書、專利、專利申請、版權(已註冊和未註冊)、許可證、許可證、特許經營權、授權、客户和供應商名單、賠償、出資和代位權、租賃、計算機磁帶、程序、光盤和軟件、商業祕密、計算機服務合同、商標、商號、服務標誌、服務名稱、域名、徽標、商譽、存款、信用證、賬簿賬户、存款和其他賬户，以及其中或由此代表的所有金錢、餘額、貸方、存款或其他金融資產，貸方和準備金，以及任何貨物的各種形式的債務、票據、所有權文件、租賃權利，以及關於任何抵押品或擔保的簿冊、分類賬、檔案和記錄。

“管理文件”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或類似的組織文件。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何州或其其他政區，或任何行使其或與之相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“擔保人”是指本合同的各子公司以及此後可以擔保全部或部分債務的任何其他人；但不要求被排除的子公司成為擔保人。

“擔保”是指對擔保人履行的以貸款人為受益人的義務進行的、形式和實質均令行政代理人滿意的擔保，包括本辦法第十一條規定的擔保。

“危險材料”是指任何和所有污染物、污染物和有毒、腐蝕性、放射性和危險材料、物質和廢物，包括但不限於石油或石油蒸餾物、石棉或脲醛泡沫絕緣材料或含石棉材料，不論是否易碎、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及受任何環境法監管的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格套期保值協議。

“非實質性子公司”是指，截至任何確定日期，借款人的任何子公司的應收款不超過財務報表和最近一次根據附表4.1(A)和(F)節交付的借款基礎證書中規定的合格應收款的百分之五(5.0%)；但如果所有非實質性子公司的應收款合計超過財務報表和借款基礎證書中規定的合格應收款的百分之十(10.0%)，則應收賬款不得超過財務報表和借款基礎證書中規定的合格應收款的百分之五(5.0%)；如果所有無形子公司合計的應收款超過財務報表和借款基礎證書中規定的合格應收款的百分之十(10.0%)

​

11

如果借款人根據附表4.1(A)和(F)節最近交付的應收賬款，則借款人應在必要時指定一家或多家無形子公司為貸款方，以便非重大子公司的應收賬款總額等於或低於根據附表4.1(A)和(F)節最近交付的財務報表和借款基礎證書中規定的合格應收款的10%(10.0%)。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“負債”就任何人而言，是指截至其確定之日(不重複本條款任何其他條款下的相同義務)：(1)該人對任何種類或性質的借款的所有義務，包括有資金和無資金支持的債務；(2)該人根據套期保值協議(以該人在套期保值協議提前終止的情況下必須支付的所有款項計算)或其安排所承擔的所有義務，不論該人的負債是根據本合同確定的日期計算的。(Iii)該人須支付物業或服務的遞延購買價格的所有義務(根據正常貿易條件應付的經常貿易賬項、應累算開支及在正常業務過程中招致的、未逾期超過6個月的，或因有關法律程序及遞延補償而真誠提出抗辯的)；。(Iv)該人獲取或獲取或使用任何固定資產的所有義務，包括資本化租賃義務(在任何該等情況下，不包括該等資產中相當於以下各項的利息或當作利息或付款的任何部分)、(Iii)該人的所有義務(在任何該等情況下，不包括該等債務中相當於以下各項的利息或當作利息或付款的任何部分)、(Iv)該人獲取或獲取或使用任何固定資產的所有義務(資本化租賃義務除外)。(V)根據ERISA產生的當時未清償的提款或終止債務的金額；(Vi)其他人對該人的任何資產的留置權擔保的所有債務(或該等債務的持有人有權獲得擔保的現有權利)，不論該等債務是否由該人承擔；。(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務。(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該等債務有現有的抵押權)，不論該等債務是否由該人承擔；。(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務。(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務。(Vii)由該人擔保的其他人的所有債務。, (Viii)該人根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就其取得的財產而產生或產生的所有義務(即使賣方或貸款人在失責時根據該等協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(Ix)該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式價值獲取該人的任何股權的所有義務(如屬可贖回優先股)，(X)該人士就銀行或其他金融機構為其賬户發行或承兑的信用證、銀行承兑匯票、擔保保證金、履約保證金或類似票據(不論是否到期)而承擔的所有償還或其他義務，以較大者為準。

“破產事件”對任何人來説，是指發生下列情況之一：(一)該人被判定無力償債或破產，或提起訴訟被判定破產或破產，或者一般不能償還或書面承認到期無力償還債務，(二)該人應尋求解散，或(二)該人應尋求解散或以書面形式承認其無力償還到期債務；(二)該人應尋求解散或提起訴訟以決定其破產或破產，或者一般不能在到期時以書面方式承認其無力償還債務；(二)該人應尋求解散或

​

12

(Iii)該人須為其債權人的利益作出一般轉讓，或同意或默許就其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人或清盤人；(Iv)該人須根據任何破產、破產或類似的法律提出自願呈請；(V)該人須為其債權人的利益作出一般轉讓，或同意或默許為其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人或清盤人；(Iv)該人須根據任何破產、破產或類似法律提交自願呈請；或(V)該人須為其債權人的利益作出一般轉讓，或同意或默許為其大部分財產、資產或業務委任接管人、受託人、保管人或清盤人；或(Vi)該人或其財產、資產或業務的很大部分，將成為(A)其解散或重組或(B)委任接管人、受託人、保管人或清盤人的非自願程序或呈請的標的，且(I)該程序不得在六十天內撤銷或擱置，或(Ii)該接管人、受託人、保管人或清盤人須獲委任；但是，在第(I)款所述的任何60天期間，貸款人沒有義務預付或安排開立任何信用證。

“知識產權”是指任何和所有許可、專利、專利註冊、著作權、版權註冊、商標、商標註冊、商業祕密和客户名單。

“利息支出”是指在任何期間，根據公認會計原則確定的該期間(無論在該期間內是否實際支付)與債務有關的所有利息(包括但不限於資本化租賃債務的利息部分)。

“國税法”係指1986年國税法、其任何修正案、任何後續法規以及根據該法規頒佈的任何法規和指南。

“國税局”或“國税局”是指美國國税局和任何後續機構。

“存貨”是指所有現在和將來打算出售、租賃或以其他方式處置的貨物，包括但不限於所有原材料、在製品、製成品和其他零售存貨、由外部加工商或其他第三方擁有的貨物、寄售貨物(在收貨人的權益範圍內)、與任何此類貨物的製造、包裝、運輸、廣告、銷售或完成有關的任何種類、性質或描述的材料和供應品、代表這些貨物的所有所有權文件或文件以及所有記錄、檔案和文字。

“對任何人的投資”指，截至該投資確定之日，由該人支付或作出的任何付款或分擔，或作出付款或分擔的承諾，包括但不限於，該人為或與其取得該投資的人的任何股額、債券、票據、債權證、合夥企業或其他所有權權益或任何其他擔保有關而出資或承諾出資的任何財產，或(Ii)該人的任何債務的任何貸款、墊款或其他信用延伸、擔保或其他保證義務，或(Ii)該人的任何債項的任何貸款、墊款或其他延伸的信用或擔保或其他保證義務，或(Ii)該人所欠的任何債務的任何貸款、墊款或其他延伸的信用或擔保或其他保證義務。*在確定任何特定時間的未償還投資總額時，(I)擔保(或其他擔保義務)的估值應不低於未償還本金

​

13

(Ii)資本回報(但只能通過回購、贖回、報廢、償還、清算股息或清算分派)應扣除；(Iii)無論作為股息、利息或其他形式的收益不得扣除；及(Iv)除非該等減少按照公認會計準則計算，否則不得扣除市值減少。

“投資財產”是指所有現在和未來的投資財產，包括但不限於所有(I)證券，無論是否有憑證，包括股票、債券、債權證、票據、票據、證書、認股權證、期權、權利和股份，(Ii)擔保權利，(Iii)證券賬户，(Iv)商品合同，(V)商品賬户和(Vi)股息和其他與上述任何一項有關的分派。

“出借人”和“出借人”分別具有本協議序言中規定的含義，應包括迴旋出借人和根據第10.2節的規定成為本協議一方的任何其他人。

“貸款方”統稱為行政代理、擺動貸款方和各貸款方。

“信用證協議”是指行政代理和行政代理可接受的銀行(各自為“開證行”)不時簽訂的任何和所有協議的總稱，根據這些協議，開證行根據本協議的條款為借款人開立信用證。“信用證協議”是指行政代理和行政代理可接受的銀行(各自為“開證行”)不時簽訂的任何和所有協議的總稱，根據這些協議，開證行根據本協議的條款為借款人開立信用證。

“信用證分項”指附表第1.3節規定的金額。

“信用證”是指根據第2.12條為借款人開立的所有信用證及其所有的修改、續期、延期或更換。

“個人負債”指該人在按照公認會計原則確定的日期所承擔的負債。對該人關聯公司的負債應視為負債，除非在根據公認會計原則編制的財務報表中通過合併或本協議另有規定予以消除。

任何一天的“倫敦銀行間同業拆借利率”(LIBOR Rate)是指(A)倫敦銀行間市場1個月美元存款利率的四分之三個百分點(0.75%)或(B)在“華爾街日報”貨幣利率部分(或在“華爾街日報”的任何後續部分或任何後續服務中公佈，提供與“華爾街日報”貨幣利率部分目前提供的利率報價相當的利率報價)或(B)倫敦銀行間市場1個月美元存款利率，兩者中較大者，由Administration Agent不時確定，目的是提供適用於倫敦美元存款的利率報價。倫敦時間，在相關利息期開始前的第二個倫敦營業日(或如果沒有如此報告，則是由管理代理從另一個公認的來源或銀行間確定的合理的同等利率)。

“倫敦銀行同業拆借利率墊付”是指按照附表第2.1(A)節的規定計息的墊付利息。

​

14

“留置權”是指任何留置權、請求權、押記、質押、擔保、轉讓、抵押、信託契約、抵押、租賃、有條件出售、保留所有權或其他優惠安排，其經濟效果與上述任何一項基本相同，無論是自願的還是法律強制的。

“貸款賬户”具有第2.6節規定的含義。

“貸款文件”是指本協議以及借款人或其任何關聯公司或任何其他貸款方根據本協議或與本協議相關而交付的所有文件和票據，這些文件和票據中的每一項都可能不時被修改、補充或以其他方式修改，包括但不限於每份擔保、每份授權書、從屬協議、信用證協議和任何控制協議。

“貸款方”是指借款人和每個擔保人，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人。

“貸款”是指貸款人雙方在本合同或信用證協議項下作出的貸款和財務通融，包括但不限於循環信用貸款。

“加密箱”是指以行政代理人或其指定人的名義租用的郵筒，用於收取在支付應收款時收到的匯款。

“重大不利影響”是指(一)對貸款方的業務、經營、經營結果、資產、負債或財務狀況產生重大不利影響；(二)減損(A)借款方履行其所屬貸款文件項下義務的能力或(B)貸款方強制履行義務或在抵押品上變現的能力；(三)對抵押品的價值或貸款方在清算抵押品中可能獲得的金額造成重大不利影響；或(四)作為當事人的貸款文件對貸款方的約束力或可執行性。

“重要合同”是指貸款方作為當事人(貸款文件除外)的任何合同或其他安排，其違約、不履行、取消或不續約可合理預期會產生實質性的不利影響，包括但不限於與佔銷售額25%(25%)或更多的客户達成的任何協議。

“實質性負債”是指任何貸款方本金超過1,000,000美元或本金總額超過5,000,000美元的債務(貸款除外)或與一個或多個套期保值協議有關的義務。就本定義而言，任何貸款方在任何時間就任何套期保值協議承擔的義務的“本金金額”應為如果該套期保值協議在該時間終止時該借款方需要支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”應具有附表第5節規定的含義。

​

15

“最高金額”是指附表第1.1節規定的金額。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA關聯公司在過去六年內向該計劃供款，或借款人或任何ERISA關聯公司可能對其承擔任何責任。

“可轉讓單據”是指“統一商法典”第七條所指的“可轉讓”單據。

“現金收益淨額”是指任何貸款方根據第7.2(E)(Xii)節就其自願公平出售或以其他方式處置資產而收到的現金收益總額，在每種情況下，扣除(不重複)(A)償還因第7.2(I)條所允許的對貸款方的任何資產出售或以其他方式處置的資產而產生的任何債務(貸款除外)所需的金額(包括與此相關的任何溢價)。(B)進行該出售或其他處置所產生的合理自付費用，(C)作為對與該出售或其他處置相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何責任的準備金的金額，(D)可合理歸因於該等資產出售並由貸款方合理估計為實際應支付的任何税項)，以及(E)根據第2.5(B)(Ii)(A)條規定須預付的金額，即出售或處置的任何合格應收賬款的百分之百(100%)；及(E)根據第2.5(B)(Ii)(A)條規定須預付的金額，即出售或處置的任何合格應收賬款的百分之百(100%)；但是，如果(X)行政借款人應在七(7)個工作日內向行政代理交付一份主管人員證書，表明貸款方有意在收到該等收益後210天內將剩餘收益再投資於行政借款人及其子公司的業務中使用或使用的生產性資產，且(Y)不會發生違約或違約事件，且在該證書發出時或在建議使用該收益時，該收益不應構成淨現金收益，除非, 屆時，該等收益應被視為現金收益淨額。

“借款通知”具有第2.3(A)節規定的含義。

“義務”是指幷包括貸款方欠任何貸款方的所有貸款(包括貸款)、墊款(包括墊款)、債務、負債、義務、契諾和義務，不論是否有任何票據、擔保或其他文書證明，這些貸款可能根據本協議產生、產生於本協議、其他貸款文件或與本協議相關或與之相關的任何其他協議。該術語包括但不限於所有利息(包括在破產事件發生時或之後應計的利息，無論該利息是否構成允許索賠)、費用、費用、承諾、融資、結案和抵押品管理費、信用證費用、現金管理和其他費用、利息、費用、律師費和支出，以及根據本協議、其他貸款文件、任何租賃協議或與本協議或相關協議簽署的任何其他協議應向任何貸款方收取的任何其他款項。

​

16

“普通應收賬款”是指在結算日在借款人的正常業務過程中出售存貨或提供服務所產生的應收賬款。

對於任何接受者，“其他連接税”應指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參與者名冊”具有第10.3節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何接替其職能的人員。

“養老金計劃”是指符合ERISA第四章的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所述)(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司發起或維持的，或借款人或ERISA的任何附屬公司正在或有義務向其繳費的養老金計劃，或在多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)的情況下，在緊隨其後的五個計劃年度內的任何時候繳費的養老金計劃。

“百分比份額”是指，就任何貸款人而言，(A)除非其中另有特別規定，否則，當在任何貸款申請中使用時或在本協議下沒有未償還貸款時，在附表第6節中與該貸款人名稱相對的百分比，以及(B)在其他情況下，通過以下方式獲得的百分比：(I)該貸款人在有關時間的未償還本金餘額之和除以(Ii)當時所有貸款的未償還本金餘額之和。

“允許收購”是指(1)特定收購，以及(2)收購他人的全部或幾乎所有股權或財產(或業務單位、業務部門或部門)，只要符合以下條件：

(a)未發生違約或違約事件，且在該交易生效後仍在繼續或將會存在；

(b)與收購相關的業務，除貸款方在截止日期從事的業務外，並不直接或間接從事任何業務，借款人在其合理的業務判斷中確定的與該業務或業務實質上相似、相關或附帶的任何業務活動不會對貸款方的業務產生重大不利影響；(三)與收購相關的業務不會直接或間接從事貸款當事人在截止日期所從事的業務以外的任何業務，且借款人在其合理的業務判斷中確定的任何業務活動都不會對貸款方的業務產生重大不利影響；

​

17

(c)行政借款人應在擬議收購前至少十五(15)個工作日向行政代理交付行政借款人可獲得的關於行政代理合理要求的此類收購資產的所有其他相關法律和財務信息，包括該項收購的總對價，以及(Ii)一次實質上最終的形式，但在任何情況下不得少於收購結束前五(5)個工作日，(A)與允許收購有關的購買協議副本(以及行政代理合理要求的任何相關文件)和(B)財務報表包括任何經審計的財務報表，在每種情況下，以行政借款人可以獲得的範圍為限；

(d)借款人應儘快向行政代理提供與收購有關的盡職調查方案，在可獲得的範圍內，包括被收購人或資產的預測資產負債表、損益表和現金流量表；

(e)借款人應在第7.1(S)節要求的範圍內，在第7.1(S)條規定的時限內，對借款人或貸款方的任何新收購或成立的子公司採取一切必須採取的行動；

(f)任何貸款方不得因任何此類收購或與任何此類收購相關而承擔或招致任何可能產生實質性不利影響的直接或或有負債(無論是與環境、税收、訴訟或其他事項有關)；以及

(g)如果此類收購涉及借款人或任何其他貸款方的合併或合併，則借款方或該貸款方(視情況而定)應為尚存實體。

“允許的酌處權”是指在與本協議和其他貸款文件下的交易類似的貸款交易中，出於善意並在行使商業上合理的酌處權時做出的決定，符合其他基於擔保資產的貸款人的習慣和做法。

“允許留置權”是指下列任何強制執行、收集、執行、徵費或止贖程序不應開始並繼續進行的(除非適用貸款方通過勤奮進行的適當程序真誠地對此類執行、收集、徵費或喪失抵押品贖回權提出異議，並根據公認會計準則為其保留了充足的準備金)：(I)根據本協議和證券文件設立的留置權；(Ii)在截止日期存在並列於附表7.2(I)的留置權；(Ii)在結算日存在的、列於附表7.2(I)的留置權；(Ii)根據本協議和證券文件設立的留置權；(Ii)在截止日期存在並列於附表7.2(I)的留置權；(Iii)第7.2(A)(Iv)條所允許的擔保債務的留置權，其目的是為購置固定資產或資本資產提供資金，但條件是(A)此類留置權應基本上與購置此類資產同時設定，(B)此類留置權在任何時候都不會拖累除由此類債務融資的資產以外的任何資產，(C)此類留置權沒有被修改以擔保其他債務，由此擔保的債務額也不會增加，以及(D)任何此類留置權所擔保的債務本金金額都不會增加(Iv)税款、評税及其他政府收費或徵費的留置權，或業主、承運人、保税倉管理人的申索或要求的留置權，

​

18

在正常業務過程中因法律的實施而產生的尚未到期和應付的款項的機械師、勞工、物質師和其他類似人員；(V)保證支付工人賠償金、失業保險或其他社會保障福利或義務、公共或法定義務、擔保或上訴保證金、投標或履約保證金、租約(債務除外)、保證金、逗留、客户、賠償或其他類似性質的義務的存款或質押(貸款方的留置權除外)，以及在以下方面產生的類似義務：(I)保證金、保證金或其他類似性質的債務。(Vi)根據僱員補償及補償條例產生的初期留置權，以確保根據不時生效的僱員福利計劃條文而招致的現行服務退休金負債；。(Vii)判決留置權，而該等留置權在其他情況下並沒有引致違約事件；。(Viii)地役權、通行權、分區限制、業權上的輕微瑕疵或不符合規定的業權，以及其他類似的產權負擔，而不會對該留置權所依附的財產的價值或用途構成任何實質上的幹擾；。(Ix)尚未到期和須支付的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或本協議允許不支付的留置權；。(X)在正常業務過程中因任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利和補救有關的合同、成文法或普通法條款而產生的留置權，包括存款或證券賬户(包括貸記在其上的基金或其他資產)或存託機構或證券中介機構維持的其他資金的留置權；。(Xi)出租人、許可人、分許可人或分承租人根據任何該等貸款方或附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租契、特許、分許可或分租而享有的權益或所有權，而該等租契、特許、分許可或分租只涵蓋如此出租或分租的資產；。(Xii)租賃、分租, 和非排他性許可或再許可，在每種情況下都是在正常業務過程中授予的，以及在範圍和地理上可能是排他性的許可和再許可，在每種情況下都是借款人在正常業務過程中認為公平的對價；(Xiii)出租人根據貸款方在正常業務過程中籤訂的經營租賃提交的預防性統一商法典備案；(Xiv)根據《守則》第二條或適用法律的類似規定在通常業務過程中產生的賣方對該人的留置權，僅涵蓋已售出的貨物，或僅擔保該等貨物的未付購買價格和相關費用(在本協議允許的範圍內)；。(Xv)保單及其收益的留置權，以保證保費融資；。(Xvi)擔保受債權人間協議約束的次級債務的留置權，其形式和實質令行政代理人滿意；。(Xvii)在財產取得時已有的留置權，或在任何人成為附屬公司時該人的財產上已有的留置權；但(A)該等留置權只會拖累該人的資產，(B)該留置權並非在考慮該項收購或該人成為附屬公司時設立，(C)該留置權並不延伸至或涵蓋該人的任何其他資產或財產(其收益或產品除外)，及(D)該留置權不包括抵押品，而只涵蓋該人的特定財產，(C)該留置權並不延伸至或涵蓋該人的任何其他資產或財產(其收益或產品除外)；及(D)該留置權不包括抵押品，而只涵蓋該人的特定財產(Xviii)在每種情況下，僅對就所簽發的信用證融資或銀行擔保提供的任何現金抵押品留置權, 包括為擔保此類銀行擔保下的欠款而簽發的任何信用證或根據信用證協議簽發的任何信用證；(Xix)僅對現金管理或金庫管理服務提供的任何現金抵押品的留置權；以及(Xx)在任何時候未償還的債務總額不超過500,000美元的非借款留置權。

​

19

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、非法人組織、股份公司、協會、公司、機構、實體、政黨或政府(包括其任何部門、機構或部門)或任何其他法人實體，不論是以個人、受託機構或其他身份行事，並視情況分別以其繼承人、繼承人和受讓人的身份行事。

“計劃”是指根據ERISA第3(3)節的規定，由借款人或任何ERISA附屬公司維護或出資的任何員工福利計劃，或者即使該計劃不在ERISA第4(B)(4)節的規定範圍內，其中任何計劃也可能招致責任。

“委託書”是指每個借款人簽署的不可撤銷的委託書，授權行政代理人作為其事實代理人代表借款人行事，其形式和實質為行政代理人所接受。

“禁止的交易”具有6.1(X)(V)節規定的含義。

“財產”是指由任何借款方或任何借款方的任何子公司租賃或控制的任何不動產。

“資格”或“合格”，就任何涵蓋財務報表的獨立公共會計師報告而言，指(I)由於對該等財務報表或基礎數據的審查範圍的限制，(Ii)借款人或任何其他貸款方是否有能力以本協議規定的循環信貸貸款到期日以外的任何原因繼續作為“持續經營的企業”經營的重大資格，包括(I)對該等財務報表或相關數據的審查範圍的限制；或(Ii)借款人或任何其他貸款方是否有能力繼續作為“持續經營的企業”經營的能力，除根據本協議規定的循環信貸貸款到期日外，或(Iii)可透過該等報告所涵蓋的財務報表或附註的變動(例如設立或增加儲備或減少資產賬面價值)予以消除，而該等變動如因作出任何該等變動並在生效後予以消除，將會導致違約或違約事件。

“應收款”是指所有現在和未來的賬户、合同、合同權、本票、動產紙、退税、接受債券和保險單付款的權利(包括但不限於醫療保險單的索賠)、保險收益、特許權使用費、對各種類型或性質的第三方的索賠、接受信用證付款的權利，以及與上述任何事項有關的所有支持義務和所有權利、所有權、擔保和擔保，包括任何途中停運權。

“接受者”指(A)行政代理、(B)迴旋貸款人或(C)任何貸款人(視情況而定)中的任何一個，而“接受者”是指所有前述各項。

“登記冊”具有第10.2(A)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043節及其規定中描述的任何事件，但免除了對PBGC的30天通知要求的可報告事件除外。

​

20

“必需貸款人”是指(A)行政代理和(B)總百分比份額等於或超過51%(51%)的貸款人；然而，只要在任何時候有兩(2)個或更多貸款人，則必需貸款人必須包括至少兩(2)個貸款人。

“法律要求”是指(I)規範性文件，(Ii)仲裁員、法院或其他政府機構的任何法律、條約、規則、條例、命令或決定，或(Iii)對借款方或其任何財產具有約束力的任何特許、許可證、租賃、許可、證書、授權、資格、地役權、通行權或其他權利或批准。

“負責人”是指行政借款人的總裁、首席執行官、首席財務官或首席運營官。

“循環信用貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“被制裁人”具有6.1(Hh)節規定的含義。

“明細表”是指貸款和擔保協議的明細表，該明細表附在本合同附件中，並通過引用併入本合同。

“證券賬户”具有守則第8-501節規定的含義。

“擔保文件”是指本協議、任何控制協議以及與本協議相關的任何其他協議，其目的是為了行政代理自身和貸款人的利益授予留置權，以保證所有或任何義務。

“結算日”具有第2.10(A)節規定的含義。

“償付能力”是指在對任何人使用時，截至衡量該人償付能力的日期：

“次級債務”是指借款方或其子公司發生的債務，該債務從屬於該借款方和/或該子公司現在或將來對貸款人的債務(根據行政代理與其他債權人之間在形式和實質上令行政代理滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)，並符合行政代理可以接受的條款。“次級債務”是指借款方或其子公司發生的債務，該債務從屬於該借款方和/或該子公司現在或將來對貸款人的債務(根據行政代理與其他債權人在形式和實質上令行政代理滿意的其他類似協議)。

​

21

“指定收購”是指行政借款人直接或間接收購TheHuffingtonPost.com，Inc.、特拉華州公司、特拉華州有限責任公司THEHUFINGTONPOST Holdings，LLC及其各自子公司(統稱為“目標”)的100%(100%)股權；只要：

(a)借款人已對目標及其主體進行審查，負責官員應向行政代理證明符合本合同6.1(HH)節的規定；

(b)借款人應在第7.1(S)條要求的範圍內，在規定的時間內，對借款人或貸款方的任何新收購或組建的子公司採取一切必須採取的行動；以及

(c)任何貸款方不得因該收購或與該收購相關而承擔或招致任何可能產生重大不利影響的直接或或有負債(無論是與環境、税收、訴訟或其他事項有關)。

“指定廣告機構”指WPP、宏盟、陽獅、Interpublic、電通、Horizon Media、Havas，在任何情況下，均指上述公司的任何子公司。

“指定銀行賬户”具有7.1(T)節中賦予該術語的含義。

“子公司”對任何人來説，是指該人直接或間接擁有或控制股票或其他所有權權益的公司或其他實體，該公司或其他實體具有普通投票權，可以選舉董事會或其他管理機構的多數成員，或任命該公司或其他實體的多數管理人員。

“抑制的可獲得性”是指在任何確定日期，借款基數超過最高限額的金額(如果有的話)。

“擺動貸款人”是指白橡樹銀行或任何具有這種身份的繼任貸款人。

“週轉貸款”具有本合同第2.3(A)節規定的含義。

“擺動貸款昇華”指的是500萬美元(500萬美元)。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“終止事件”是指(1)與任何養老金計劃或多僱主計劃有關的應報告事件；(2)借款人或任何ERISA附屬公司在其為“主要僱主”的計劃年度內退出養老金計劃(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)；(Iii)發出終止陷入困境的養老金計劃的意向通知(如ERISA第4041(C)條所述)；(Iv)PBGC提出終止養老金計劃的訴訟程序；(Iii)在緊急情況下終止養老金計劃的意向通知(如ERISA第4041(C)條所述)；(Iv)PBGC提出終止養老金計劃的訴訟程序；(Iii)在緊急情況下終止養老金計劃的意向通知(如ERISA第4041(C)條所述)

​

22

這很有可能(A)根據ERISA第4042條構成終止任何養老金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由，或(B)根據ERISA第4041A條導致終止多僱主計劃；或(Vi)根據ERISA第4203和4205條的含義，借款人或任何ERISA附屬公司部分或全部退出多僱主計劃。

在特定日期的“未提取可用金額”是指(A)(I)借款基數或(Ii)最大金額減去所有未提取信用證的總未提取金額，再減去(B)未提取的預付款之和，兩者中較小者的數額。

“不受限制的現金”是指貸款當事人在受控制協議約束的存管賬户中的存款餘額合計，由適用的貸款方和存管銀行正式執行。，較少以現金抵押品賬户持有的現金，用於信用證抵押。

第1.2節會計術語和確定。*除非本協議另有定義或指定，否則本協議中使用的所有會計術語均應根據GAAP進行解釋，並在所有重要方面與在截止日期或之前交付給貸款人各方的財務報表保持一致。-為確定遵守第八條的目的而做出的所有會計決定應根據截止日期生效的GAAP作出，並在所有重要方面與在截止日期或之前提交給貸款人的經審計財務報表一致的基礎上應用。-本協議規定自結算日起及之後交付的財務報表以及所有財務記錄應按照公認會計準則保存，如果是未經審計的財務報表，則須進行年終審計調整，並無腳註。*如果GAAP與編制在結算日或之前提交給貸款人的經審計財務報表所使用的基礎發生變化，則根據附表第4.1(E)節要求交付的合規證書應包括計算，列出必要的調整，以證明借款人如何遵守基於GAAP在結算日生效的財務契約。*儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對金額和比率進行所有計算, 不執行會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇，以“公允價值”對任何借款方或任何借款方的任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。*儘管GAAP在截止日期後有任何變化(或其有效性)(包括但不限於對貸款方及其子公司採用或實施會計準則編碼842)，貸款方及其子公司在截止日期(無論該租賃是在截止日期之前或之後簽訂的)將被描述為GAAP下有效的經營租賃的任何租賃，不應因此而構成本協議或任何其他貸款文件項下的負債、可歸屬負債或資本化租賃義務

第1.3節其他術語；標題。*除非本協議另有定義，否則在紐約州不時生效的《統一商法典》(以下簡稱《守則》)中所定義的術語應具有本守則所給出的含義。在一次活動中

​

23

違約應“持續”或“持續”，除非或直到該違約事件在根據第9.1條規定的任何寬限期內被放棄或治癒。*標題和目錄僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。*“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件或任何其他貸款文件的任何定義或提述，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提述應解釋為包括該人的繼任人和受讓人，(Iii)“本協議”、“(V)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。(V)“資產”和“財產”一詞應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款，(Iv)本協議中所有提及的條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(V)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第二條。

信貸安排

第2.1節循環信用貸款。

(a)貸款人同意，應借款人向貸款人提出的要求，在符合第2.5節和本協議其他條款和條件的情況下，從截止日期至(但不包括)到期日，不時向借款人提供循環信貸貸款(“循環信貸貸款”)。在任何情況下，每家貸款人在任何時候未償還的循環信用貸款本金總額，與所有未到期信用證的未提取金額合計，均不得超過每家貸款人在(I)借款基數或(Ii)最高金額中所佔百分比的較小者。

(b)代理人在行使其允許的酌情決定權時，可隨時(I)針對合格應收款建立和增加或減少準備金，(Ii)降低合格投資級應收款和合格非投資級應收款的預付率，或此後將預付率提高到等於或低於截止日期有效預付率的任何水平，以及(Iii)對“合格應收款”、“合格投資級應收款”和“合格投資級應收款”定義中規定的資格標準施加額外限制(或取消相同限制)，以及(Iii)對“合格投資級應收款”、“合格投資級應收款”和“合格投資級應收款”定義中規定的資格標準施加附加限制(或取消限制)。

(c)循環信用貸款應在到期日全額支付，並應計利息。借款人可以按照本合同條款全部或部分借款、償還和再借款循環信用貸款。

第2.2節保留。

​

24

第2.3節借款程序；借款通知。

(a)循環信用貸款的每筆借款(每筆借款)應在不遲於上午11點發出通知。(紐約時間)在提議借款之日，由行政借款人向代理人提出。每份此類借款通知應以電話形式發出，並應立即以書面形式(電子形式或本協議允許的其他方式)確認，主要採用附件2.3(A)(“借款通知”)的形式，在附件2.3(A)(“借款通知”)中註明所要求的(I)借款日期和(Ii)借款本金金額。每份借款通知都是不可撤銷的，對借款人具有約束力。*在借款通知的情況下(最初的循環信用貸款除外，可能不是通過循環信貸提供資金)，只要此時未償還的循環貸款總額不超過循環貸款昇華，在實施自上次結算日以來適用於循環貸款的收款或付款金額加上當前申請的循環信用貸款的金額後，循環信貸貸款應在申請的融資日期(代替貸款人根據該請求可能根據該請求提供的任何循環信貸貸款)通過將可用資金立即轉移到指定賬户的方式發放循環信貸貸款(根據第2.3(A)節，由循環貸款機構單獨提供的任何此類預付款稱為“循環貸款”，此類墊款統稱為“循環貸款”)；但條件是應借款人的要求, 只要迴旋貸款人在上午11點之前收到請求，迴旋貸款人可以在提出請求的同一天向借款人預付迴旋貸款。(紐約時間)*每筆循環貸款應被視為本協議項下的循環信貸貸款，並應遵守適用於循環信貸貸款其他墊款的所有條款和條件，但任何循環貸款的所有付款應僅為其自己的賬户支付給循環貸款人。*除第2.3(F)(I)節的規定另有規定外，如果迴旋貸款人合理地相信(I)第V條規定的一個或多個適用條件不會在申請的融資日期得到滿足或豁免，或(Ii)所申請的借款將超過該融資日期的未提取可用金額，則迴旋貸款人不得也沒有義務發放任何迴旋貸款。在發放任何週轉貸款之前，不應以其他方式要求迴旋貸款人確定第五條規定的適用條件先例是否已在其適用的資金日得到滿足或放棄。*週轉貸款應由行政代理的留置權擔保，構成本合同項下的義務，並按循環信用貸款不時適用的利率計息。

(b)在收到第2.3(A)節規定的借款通知後，在任何情況下不得遲於下午1：00。(紐約時間)，行政代理在營業日收到這樣的借款通知，如果迴旋貸款人沒有義務進行週轉貸款(關於循環信用貸款的借款請求)，行政代理應通過電子郵件、電話或其他類似的傳輸形式通知貸款人所請求的借款。*每個貸款人應在不遲於上午10點將該貸款人在請求借款中所佔百分比的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理指定的賬户。(紐約時間)在適用的籌資日期。*在行政代理人收到收益後，行政代理人應通過將與行政代理人收到的收益相等的立即可用的資金轉移到指定賬户，使借款人在適用的資金日可使用其收益；

​

25

但是，根據第2.3(F)(I)節的規定，在以下情況下，行政代理不應被要求要求任何貸款人提供任何貸款，任何貸款人也沒有義務提供任何墊款，條件是(1)除非該條件已被免除，否則第五條規定的一個或多個適用條件將無法在適用借款的申請資金日期得到滿足，或者(2)對於循環信用貸款的請求，所請求的借款將超過該資金日期的未提取可用資金，或者在該條件生效後，申請的借款將超過該資金日期的未支取可用資金。使循環信用貸款的未償還本金總額加上所有未到期信用證的未支取總額超過循環信用額度。代理人應將立即可用的資金轉入指定賬户進行借款，但須支付本協議項下的利息、本協議或與代理人和貸款人之間的任何其他協議項下的費用或收費、或到期的任何其他義務的任何金額，均應被視為請求循環信貸貸款，其金額為本協議或與貸款人達成的任何其他協議項下全額支付該利息、費用、費用或義務的金額，且該請求不可撤銷。

(c)每一借款人應享有本合同項下每筆貸款的全部利益和使用權。包括每個借款人(BuzzFeed，Inc.除外)特此指定並指定BuzzFeed，Inc.擔任行政借款人，代表其申請貸款、申請信用證以及本協議項下以及行政借款人不時採取行動的其他貸款文件項下的所有其他目的。*根據本第2.3條(C)項建立的代理關係僅為行政方便，該代理關係不得延伸至貸款文件範圍以外的任何事項。

(d)借款人在此同意本協議和其他貸款文件項下的義務是每個借款人的連帶義務。

(e)儘管本協議有任何相反的規定，但借款人為擔保債務而授予的債務和留置權的連帶性質並不構成“欺詐性轉讓”(定義見下文)。因此，出借方和借款方同意，如果借款方的義務或該借款方授予的任何保證該義務的留置權，如果不適用本句，將構成欺詐性轉讓，則該借款方的義務和擔保該等義務的留置權，在適用法律允許的最大範圍內，僅在不會導致該等義務或該留置權構成欺詐性轉讓的最大限度內有效和可強制執行，並且該借款方的義務和本協議應自動*就本協議而言，“欺詐性轉讓”是指破產法第548條下的欺詐性轉讓，或任何州、國家或其他政府單位不時生效的任何欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或類似法律適用條款下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

(f)(I)除非行政代理在上午11：00前收到貸款人的通知。(紐約時間)在借款之日，如果根據本條例的要求，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的百分比份額的金額，則行政代理可

​

26

假設每個貸款人在各自的資金提供日已經或將以立即可用資金的形式向行政代理提供該金額，行政代理可以(但不應要求)在該日期向借款人提供相應的金額。*如果任何貸款人沒有向行政代理提供即時可用資金的全部金額，並且如果行政代理在這種情況下已向借款人提供該金額，則該貸款人應在該資金日期後的第二個工作日向行政代理提供該金額，以及該期間內每天的違約貸款人利率利息。*行政代理向任何貸款人提交的關於本款所欠金額的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。如果該金額如此可用，則就本協議的所有目的而言，向行政代理支付的這筆款項應構成該貸款人在借款之日的預付款。如果該金額在資金髮放日期後的第二個營業日未能提供給行政代理，行政代理將通知借款人未能提供資金，並在行政代理提出要求時，借款人應向行政代理的賬户支付該金額以及自借款之日起的每一天的利息，年利率等於構成該借款的循環信用貸款當時適用的利率。*任何貸款人未能在任何融資日期墊款並不解除本協議規定的任何其他貸款人在該融資日期墊款的義務，但任何其他貸款人未在任何融資日期墊款，任何貸款人均不承擔責任。

(Ii)行政代理沒有義務將借款人為違約貸款人的利益向行政代理支付的任何款項轉移給違約貸款人，在沒有向違約貸款人轉移的情況下，行政代理應根據對方的承諾(但僅限於該違約貸款人的墊款由其他貸款人提供資金的情況下)按比例將任何此類付款轉移給彼此(但僅限於該違約貸款人的墊款由其他貸款人提供資金的範圍內)，或者，如果借款人有此指示，且如果沒有這樣的轉移，則行政代理應按比例將任何此類付款轉移給彼此(但僅限於該違約貸款人的預付款由其他貸款人提供資金的範圍內)保留該等款項以重新墊付予借款人，猶如該違約貸款人已向借款人墊付款項一樣。在符合上述規定的情況下，行政代理可持有並在其允許的酌情權下，將行政代理收到並保留的所有此類付款的金額轉借給違約貸款人的賬户，並在其允許的情況下將其轉貸給違約貸款人。*僅為投票或同意有關貸款文件的事項，違約貸款人應被視為不是“貸款人”，該違約貸款人的百分比份額應被視為零。*本節對違約貸款人有效，直至(X)本協議項下的義務已被宣佈或將立即到期並支付，(Y)非違約貸款人、代理和借款人應以書面形式放棄該違約貸款人的違約，或(Z)該違約貸款人在適用的墊款中承擔其百分比份額，並向管理代理支付該違約貸款人就此而欠下的所有金額。(Y)非違約貸款人、代理人和借款人應以書面形式放棄該違約貸款人的違約行為，或(Z)該違約貸款人按其所佔比例墊款，並向行政代理支付該違約貸款人就此而欠下的所有金額。*本節的實施不得解釋為增加或以其他方式影響任何貸款人的承諾, 解除或原諒違約貸款人或任何其他貸款人履行其在本協議項下的職責和義務，或免除或原諒借款人履行其在本協議項下對行政代理或違約貸款人以外的貸款人的職責和義務。*違約貸款人的任何此類未能提供資金，均構成違約貸款人對本協議的實質性違約

​

27

在不損害借款人因違約貸款人違反本協議而可能對違約貸款人擁有的任何權利的情況下，借款人有權選擇由行政借款人向行政代理髮出書面通知，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，行政代理合理地接受該替代貸款人的承諾，借款人應有權自行選擇該替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，並在不損害借款人因該違約貸款人違反本協議而可能對該違約貸款人享有的任何權利的情況下，安排替代貸款人承擔該違約貸款人的承諾，行政代理合理地接受該替代貸款人的承諾。*關於此類替代貸款人的安排，違約貸款人無權拒絕根據本協議被替換。

(Iii)儘管本協議中有任何關於貸款人向行政代理提供資金的規定以及與違約貸款人有關的規定，只要行政代理是本協議項下的唯一貸款人，在遵守本協議規定的條款和條件(包括但不限於發放任何循環信用貸款的任何條件)的情況下，行政代理應在適用的融資日期將所請求的循環信用貸款的收益存入指定賬户。

(g)如果貸款人在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)沒有足夠和合理的手段來確定LIBOR利率，或(Ii)LIBOR利率管理人的監管者或對貸款人有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再使用LIBOR利率來確定貸款利率的具體日期，則貸款人應(與借款人協商)選擇LIBOR利率的替代指數利率，該替代指數利率應充分考慮當時確定本協議所證明類型的美利堅合眾國貸款利率的現行市場慣例，並可在與借款人協商(但無需徵得借款人同意)後，對本協議作出貸款人認為適當的修訂，以反映該替代指數利率以及適用的本協議的其他相關變化。在根據本條款(B)確定替代指數利率之前，如果任何借款通知要求提前支付LIBOR利率，則借款利率應等於適用的保證金加被確定為“最優惠利率”的利率，並通常在“華爾街日報”的貨幣利率部分公佈(或者，如果該利率不再如此公佈，則按照貸款人可能選擇的其他普遍可得和可識別的來源的報價)。如果該替代利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

第2.4節收益的運用。循環信用貸款的收益應由借款人用於其一般營運資金用途、借款人與本協議相關的支出以及本協議不禁止的其他目的。

第2.5節最高金額；強制性預付款；可選預付款。

(a)在任何情況下，循環信用貸款的未償還本金餘額和所有未到期信用證的未支取金額之和不得超過(I)借款基數和(Ii)最高金額中的較低者。

​

28

(b)除因本合同項下違約事件而要求的任何提前還款外，貸款還應按如下方式強制提前還款：

(I)一旦行政借款人發現或通知行政借款人已超過第2.1(A)節或第2.5(A)節規定的任何貸款限額，借款人應立即為其自身和貸款人的利益向行政代理支付一筆足以減少貸款未償還餘額、將未償還信用證或其任何組合抵押至適用的最高允許金額的金額，該金額將成為借款人到期並應支付的金額，而無需行政代理的要求；(I)借款人應立即向行政代理支付一筆足以減少貸款未償還餘額、將未償還信用證或其任何組合抵押至適用的最高允許金額的金額，該金額將成為借款人到期並應支付的金額，而無需行政代理提出要求；

(Ii)(A)在完成貸款方擁有的合格應收款的出售或其他處置，或出售或以其他方式處置其資產包括在合格應收款中的子公司的股權後，金額相當於如此出售或處置的合格應收款的百分之百(100%)，或(B)在收到所有其他現金淨收益後十(10)個工作日內，貸款的未償還本金應預付相當於所有淨現金的100%和

(Iii)該等貸款的全部未償還本金，連同該等貸款的所有累算及未付利息，以及借款人根據本協議須支付的所有費用、成本及開支，均於到期日期到期並須予支付。

第2.6節貸款賬户的維護；賬户報表。行政代理人應在其賬面上以行政借款人的名義開立一個賬户(“貸款賬户”)，在該賬户中，借款人將被收取貸款人向借款人或借款人賬户提供的所有貸款和墊款，包括週轉貸款、循環信用貸款、利息、手續費、費用和任何其他義務。*貸款賬户將貸記行政代理從借款人或借款人賬户收到的所有金額，包括(如下所述)行政代理賬户或收款賬户中收到的所有金額。行政代理應向行政借款人發送一份反映貸款賬户活動的月結單。每一份這樣的陳述都應是陳述的賬目，並應是最終的、決定性的，對借款人具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.7節應收賬款的收款。*自截止日期起及之後，借款人的所有收款應直接存入或存入受控制協議約束的借款人的任何賬户。在違約事件超過適用的治療期限後，如果有的話，(I)行政代理應建立和維護一個收款賬户(“收款賬户”)，用於存放在加密箱中收到的匯款和以電子方式收到的用於支付應收款的匯款，(Ii)所有證明應收款的發票應在加密箱上標明付給借款人，或者如果是以電子方式付款，則應付給收款賬户，(Iii)貸款收到的所有收款和其他金額應註明付給借款人的發票。(Iii)貸款收到的所有收款和其他金額。(Ii)所有證明應收款的發票應在加密箱標明付給借款人，或者如果以電子方式付款，則應付給收款賬户。(Iii)貸款收到的所有收款和其他金額。

​

29

貸款方從任何其他來源收到的，在收到後應以收到的形式或存入收款賬户的形式轉發到加密箱；(Iv)貸款方不會將任何收款與其任何其他資金或財產混為一談，而是將其與其他資產分開，併為行政代理自己和貸款人的利益以信託形式持有，並作為行政代理的財產持有；(V)應行政代理的要求，借款人和其他貸款方應應行政代理的要求在任何收款上背書。(V)如果行政代理提出要求，借款人和其他貸款方應應行政代理的要求在任何收款上背書。(V)如果行政代理提出要求，借款人和其他貸款方應應行政代理的要求在任何收款上背書以最終收款為條件；只有在下午2點之前收到的結清資金才能獲得積分。(紐約時間)由託收賬户中的行政代理支付；但是，為了計算應付貸款方的利息，將在結算日貸記託收。*在所有情況下，貸款賬户將只貸記實際收到的支付應收賬款的淨額。*行政代理可將其從加密箱或收款賬户中收到的所有金額按其唯一和絕對酌情權選擇的順序應用於其中的義務。

第2.8節術語本協議的期限為截止日期至到期日(但不包括到期日)，除非根據本協議條款提前終止。儘管有上述規定，借款人無權在任何未償還貸款本金或利息的任何時間終止本協議，除非提前支付了所有債務並滿足了貸款文件中規定的所有其他條件。

第2.9節付款程序。

(a)借款人特此授權行政代理，為了自身和貸款人的利益，向貸款賬户收取根據本協議和其他貸款文件支付的所有本金、利息、手續費、費用和其他付款。*行政代理可以，但沒有義務，通過向貸款賬户收取費用來履行借款人在本合同項下的付款義務。

(b)借款人在本合同項下支付的所有款項，無論是本金、利息、手續費或其他費用，均不得抵銷、扣除或反索償，並應在下午2點前支付。(紐約時間)到管理代理帳户的到期日。管理代理在下午2：00之前收到的任何付款應視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(c)當根據本協議支付的任何款項聲明在非營業日的某一天到期時，付款可在下一個營業日支付，該時間的延長應包括在計算本協議項下到期的利息金額時。

第2.10節週轉貸款的結算。雙方同意，每家貸款人在循環信貸貸款中的資金部分，貸款人的意圖是在任何時候都等於該貸款人在未償還貸款中所佔的百分比。儘管有這樣的協議，行政代理、擺動貸款人和其他貸款人仍同意(該協議不應

​

30

為了借款人的利益)，為便於本協議和其他貸款文件的管理，貸款人之間關於循環信貸貸款和週轉貸款的結算應根據下列規定定期進行：

(a)行政代理應每週請求與貸款人進行結算(“結算”)，或更頻繁地(如果行政代理代表迴旋貸款人決定)與貸款人就未償還的週轉貸款進行結算(“結算”)，方法是不遲於下午1：00通過電子郵件、電話或其他類似的傳輸形式通知貸款人此類請求的結算。(紐約時間)在緊接該請求結算日期(該請求結算日期為“結算日期”)的前一個營業日。*該結算日通知應包括自上一結算日起一段時間內未償還循環信貸貸款(包括但不限於週轉貸款)金額的彙總報表。(Y)如果貸款人在結算日的循環信用貸款(包括週轉貸款)餘額超過了該貸款人在循環信用貸款(包括週轉貸款)中所佔的百分比，則行政代理應在不遲於下午1：00的時間內執行以下操作：(Y)如果貸款人在結算日的循環信用貸款(包括週轉貸款)的餘額超過該貸款人在循環信用貸款(包括週轉貸款)中所佔的百分比，(紐約時間)在結算日，將立即可用的資金轉入該貸款人(由該貸款人指定)的存款賬户中，數額應使每家貸款人在收到該金額時，在循環信貸貸款(包括循環貸款)中所佔的百分比，以及(Z)如果貸款人在結算日的循環信貸貸款(包括循環貸款)餘額少於該貸款人在循環信貸貸款(包括循環貸款)中所佔的百分比，則該貸款人(紐約時間)在結算日將立即可用的資金轉入行政代理指定的賬户，每個貸款人應在轉賬時, 截至結算日，其在循環信用貸款(包括週轉貸款)中所佔的百分比。*根據前一句(Z)款向行政代理提供的此類金額應用於適用的循環貸款金額，並與此類循環貸款中代表擺動貸款人在其中所佔百分比的部分一起構成此類貸款人的墊款。*如果任何貸款人在適用的結算日期未能按照本協議條款的要求向行政代理提供任何此類金額，行政代理有權按要求向該貸款人追回該金額及其按違約貸款人利率計算的利息，並將其記入其賬户。

(b)在確定貸款人的循環信用貸款(包括週轉貸款)餘額在結算日是否小於、等於或大於貸款人的百分比份額時，作為相關和解的一部分，行政代理應將行政代理在良好資金中實際收到的與借款人應支付的本金、利息和手續費有關的部分以及抵押品收益應用於該餘額。

(c)在結算日之間，如果未償還週轉貸款，行政代理可將根據本協議條款適用於減少週轉貸款的任何收款或付款支付給行政代理或週轉貸款人(視情況而定)。

​

31

第2.11節應用程序。所有與貸款到期金額(包括利息)或特定費用無關的付款，以及行政代理在沒有發生違約事件且仍在繼續的任何時間收到和使用的所有賬户收益或其他抵押品，應首先用於支付行政代理和/或貸款人當時到期的任何貸款人費用；其次，支付任何未償還的循環貸款的到期和應付利息；第三，支付循環貸款的到期和應付利息；第四，支付循環貸款的本金；第五，支付循環貸款的本金；第六，以行政代理酌情決定的方式和順序支付當時到期和應付的任何其他未償債務；第七，通過存入指定賬户向借款人支付。*在違約事件發生並仍在繼續的任何時候，行政代理收到的所有付款和收款以及所有抵押品收益應用於支付行政代理和/或貸款人當時到期的任何貸款人費用；第二，支付任何未償還的循環貸款的到期和應付利息；第三，支付剩餘債務的到期和應付利息；第四，按照行政代理自行決定的方式和順序，按比例支付或預付貸款(包括循環貸款)的本金；第五，以行政代理人酌情決定的方式和順序償還任何其他債務。行政代理應在適用法律允許的最大範圍內，在符合本協議條款的前提下，繼續擁有申請、撤銷和重新申請的權利。

第2.12節信用證。

(a)應借款人的請求，行政代理人應促使開證行為借款人開具期限且包含行政代理人和該信用證的發行人可以接受的條款的信用證，在任何時候未支付的最高面值不得超過信用證分項額度，但條件是：(I)行政代理人沒有義務促使簽發任何到期日在到期日之後的信用證；(Ii)如果信用證是在到期日之後開具的，則行政代理人沒有義務促使其開具信用證。(Ii)如果信用證是在到期日之後開具的，則行政代理人沒有義務促使其開具到期日在到期日之後的信用證，(Ii)如果信用證是在到期日之後開具的，則行政代理人沒有義務促使其開具任何到期日之後的信用證。借款人應立即全額抵押該信用證。任何信用證的期限自開具之日起不得超過360(360)天，但須根據信用證條款續期，但在任何情況下不得超過到期日。-所有信用證應遵守第2.5條規定的限制，在計算未付金額時應包括一筆相當於所有未完成信用證的總和的金額，以確定是否符合第2.5條的規定。在信用證項下的每一次提款或付款時，本協議項下的該等提款或付款的金額應成為並被視為是，而無需任何人採取任何進一步行動，應構成借款人對該提款金額的迴旋貸款的請求(該回旋貸款不受(X)迴旋貸款再提升或(Y)第V條規定的迴旋貸款再提升的約束)，如果在下午1：00之前進行，迴旋貸款貸款人應自動將該回旋貸款在提款的同一天支付給開證行(I)。(紐約時間), 及(Ii)如在下午1時或之後作出，則在下一個營業日。(紐約時間)貸款人在提款或付款之日發放的循環信用貸款(但不要求遵守本協議中規定的發放循環信用貸款的先決條件)。

​

32

(b)當借款人希望開具信用證時，行政借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理遞交書面通知，通知的開具日期基本上為附件2.12(B)(“信用證申請”)所附格式的信用證申請開具日期的中午12：00(紐約時間)。行政借款人提交的每份信用證申請應視為借款人的陳述和保證，即信用證可根據本第2.12節的任何要求開具，且不會違反本條款第2.12節的任何要求。在每份信用證開具之日之前，行政借款人應向行政代理提供該信用證受益人將出示的單據和任何證明文本的準確描述，如果該受益人在該信用證到期日或之前提交該憑證，將要求開證行根據該信用證付款。*行政代理根據其合理判斷，可以要求更改任何此類文件和證書。信用證不得要求在提交符合條件的匯票之日後的第二個營業日之前付款。

(c)受益人在信用證項下提款時，(I)行政借款人應被視為已在提款兑現之日及時向行政代理髮出借款通知，借款金額相當於該提款金額；(Ii)貸款人不考慮第5.2款規定的適用條件和本信用證所載其他借款條件的滿足情況，應在提款之日向行政代理髮放一筆週轉貸款或循環信用貸款，其確定方式如下所示：(一)行政借款人應在提款之日及時向行政代理髮出借款通知，借款金額與提款金額相等；(二)貸款人不考慮第5.2款規定的適用條件和本合同所載其他借款條款和條件，應在提款之日向行政代理及時發放週轉貸款或循環信用貸款。其所得款項應由行政代理直接用於償還開證行該提款或付款的金額。

(d)在借款人和行政代理之間，借款人承擔行政代理和開證行的作為和不作為(行政代理或開證行的重大疏忽或故意不當行為除外)或信用證各自受益人濫用信用證的所有風險。為進一步説明(但不限於前述規定)，行政代理不對(I)任何一方提交的與申請和簽發該信用證或根據該信用證兑現的任何提款相關的任何單據的準確性、真實性或法律效力負責，即使該單據在任何或所有方面都應被證明是無效的、不準確的、欺詐的或偽造的，(Ii)對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其權利或權利，不承擔責任。(Iii)以郵件、電報、電報、電傳、傳真或其他方式傳送或交付任何訊息(不論是否採用密碼)的錯誤、遺漏、中斷或延誤；。(Iv)技術術語的解釋錯誤；。(V)根據任何該等信用證開具任何單據所需的任何單據的傳送或延誤的任何損失或延誤，或其收益；。(Vi)受益人誤用任何該等信用證、承兑的任何提款的收益。以及(Vii)因開證行或行政代理人無法控制的原因造成的任何後果，但上述規定不免除行政代理人或開證行對其重大疏忽或故意不當行為的任何責任。*沒有任何一個

​

33

上述規定將影響、損害或阻止行政代理在本協議項下的任何權利或權力的授予。行政代理人根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果行政代理人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動，則行政代理人不應對借款人承擔任何責任。

(e)借款人就信用證項下兑現的提款向貸款人償還的義務應是無條件和不可撤銷的，在任何情況下，包括但不限於以下情況下，應嚴格按照本協議的條款付款：(I)本協議、任何信用證、任何信用證協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)借款人或借款人的任何關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代表的任何個人或實體)、出借方或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、其他貸款文件、本協議或其中擬進行的交易或任何無關交易有關的；(Iii)根據任何信用證證明提交的任何匯票、要求書、證書或其他文件(Iv)為履行或遵守任何貸款單據的任何條款而提供的任何擔保的退回或減損；(V)信用證下的任何提款未能兑現，或受益人沒有或誤用任何提款的收益；或(Vi)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續。

(f)如果在任何信用證開具請求之日存在違約貸款人，則只要代理人沒有作出令其合理滿意的安排，以消除開證行對違約貸款人蔘與信用證的風險，則代理無需要求開證行開具或安排開立信用證，該安排可以包括借款人現金按照第9.2節的規定抵押該違約貸款人在信用證中所佔的百分比份額(第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節，第9.2節)，如果違約貸款人在信用證開具請求之日有違約貸款人，則代理人無須要求開證行開具或安排該信用證，只要代理人沒有作出令其合理滿意的安排，以消除開證行對違約貸款人蔘與信用證的風險

(g)代理不可撤銷地同意授予並特此授予各貸款人，並誘使開證行開具本協議項下的信用證。各貸款人不可撤銷地同意接受併購買開證行，並在此接受並向開證行購買一筆不可分割的利息，該利息相當於該貸款人在本協議項下每份信用證項下開證行義務和權利中所佔的百分比份額，以及開證行在開證行支付的信用證中的每筆支取金額。各貸款人無條件且不可撤銷地同意，如果開證行根據任何信用證付款，而開證行未根據本協議條款得到借款人的全額償付(包括通過同時循環貸款方式進行的任何償還)，則在任何情況下，該貸款人應(在任何情況下，不得抵銷或反索償)應應開證行的利益，應要求在立即可用資金中向行政代理支付該開證行在該信用證(或其任何部分)中所佔的百分比份額。這些金額應被視為本合同項下的循環信用貸款預付款(即使未滿足第2.3節或第VV條規定的任何條件)，並應在

​

34

然後對循環信用貸款適用利率。根據本款條款，每家貸款人向行政代理付款的義務是不可撤銷和無條件的。

第三條

安防

3.1節總則。*為了確保所有債務在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)得到及時和完整的支付和履行，每一貸款方特此向行政代理授予其所有抵押品和所有其他個人財產的權利、所有權和權益的優先留置權和擔保權益(僅限於應收款以外的抵押品的允許留置權)，無論這些抵押品和所有其他個人財產位於何處，無論現在擁有還是以後獲得，以及對這些抵押品和所有其他個人財產的所有增加和加入以及替換和替換，這些權利、所有權和權益僅限於應收款以外的抵押品和其他所有抵押品和所有其他個人財產的優先留置權和擔保權益，對這些抵押品和所有其他個人財產的所有增加和加入以及替換和替換及所有收益(不論是現金或其他財產的形式)及其產品，包括但不限於承保上述收益的所有保險收益及與此相關的所有侵權索償，不論該等抵押品是否受守則第9條規限。就本守則而言，本協議應構成擔保協議。

第3.2節。[已保留].

第3.3節求助於安全。本合同項下的任何義務均不需要訴諸擔保，每一借款方特此放棄行政代理在對借款人履行義務之前用盡任何權利或對任何抵押品採取任何行動的任何要求。

第3.4條。[已保留].

第3.5節與應收賬款有關的特別規定。

(a)發票等根據行政代理的要求，每一貸款方應向行政代理提供給客户的發票、插入訂單及其裝運和交貨收據的複印件。應行政代理人的要求，每一貸款方應向行政代理人交付(I)以其為受益人的所有信用證、票據和票據的正本，(Ii)行政代理人可能合理要求的與之相關的背書或轉讓，以及(Iii)任何信用證的開具人書面同意適用的貸款方將信用證的收益轉讓給行政代理人，以使其自身和貸款人受益。(Iii)任何信用證的發行人為其自身和貸款人的利益，應向行政代理人交付(I)所有以其為受益人的信用證、票據和票據的正本，(Ii)行政代理人可能合理要求的與之相關的背書或轉讓書，以及(Iii)任何信用證的發行人的書面同意。

(b)唱片、收藏品等*自無限制現金、未提取可用性和抑制可用性之和為3000萬美元(30,000,000美元)或更低且未提取可用性低於借款基數的15%(15%)之日起或之後，連續五(5)個工作日以上，直至(X)借款人的未提取現金、未提取可用性和抑制可用性之和超過30,000,000美元或(Y)未提取可用性均超過借款基數的15%(每種情況下)的時間為30,000,000美元或(Y)未提取可用性均超過借款基數的15%(每種情況下均超過借款基數的15%)，直至(X)借款人的無限現金、未提取可用性和抑制可用性之和超過30,000,000美元或(Y)未提取可用性均超過借款基數的15%每一貸款方(I)應立即向行政代理報告所有客户信用的描述，這些客户信用減少了最初報告給行政代理的發票金額，在每種情況下，價值超過25萬美元；(Ii)未經行政代理事先書面同意，不得結算或調整

​

35

任何爭議或索賠，或給予任何個別或合計超過當時未償還合資格應收賬款百分之三(3%)的折扣(普通貿易折扣除外)、信貸或津貼，及(Iii)如任何貸款方向客户銷售商品或服務，而該客户又向該貸款方出售商品或服務，或該客户可能對貸款方有其他債權，則該貸款方應立即將超過當時未償還合資格應收賬款百分之三(3%)的任何該等金額通知行政代理。(Iii)如任何貸款方向客户銷售商品或服務，或該客户可能對貸款方有其他債權，則該貸款方應立即將超過當時未償還合資格應收賬款的百分之三(3%)的金額通知行政代理。在違約事件發生期間或貸款人認為欺詐已經發生的任何時候，行政代理可以(I)直接與賬户債務人就其認為適宜的金額和條款解決爭議或索賠，(Ii)通知貸款當事人應收款上的賬户債務人，這些應收款已轉讓給行政代理，為其自身和貸款人的利益，有關款項應直接支付給行政代理，以維護其自身和貸款人的利益。(Ii)通知貸款當事人的應收款已轉讓給行政代理，並應為其自身和貸款人的利益，直接向行政代理支付有關款項或索賠，並通知貸款當事人的應收款已轉讓給行政代理，這是為了自身和貸款人的利益，行政代理可以(I)直接與賬户債務人就其金額和條款進行和解或調整爭議或索賠。如果任何貸款方因其與其客户或賬户債務人之間的交易而收到任何種類或性質的抵押品，該貸款方將在行政代理人的指示下代表行政代理人持有該抵押品，並且作為構成該貸款方應收賬款一部分的財產，每一貸款方在此不可撤銷地授權並指定行政代理人或行政代理人指定的任何人作為其事實代理人，費用和費用由借款人承擔，以便在違約事件已經發生且仍在繼續或繼續發生的情況下行使該抵押品。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由借款人承擔全部費用和費用。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則每一貸款方均不可撤銷地授權並指定行政代理人或行政代理人指定的任何人作為其事實代理人行使該抵押品。以下所有權力, (A)以行政代理的名義，為其自身和貸款人或借款人的利益，收取、接受、背書、簽署、轉讓和交付與抵押品有關的任何和所有支票、票據、匯票和其他單據或票據；(A)所有與抵押品有關的支票、票據、匯票和其他單據或票據均應不可撤銷；(A)全部以行政代理的名義接受、接受、背書、簽署、轉讓和交付與抵押品有關的任何和所有支票、票據、匯票和其他文件或票據；(B)接收、開啟及處置所有致予任何貸款方的郵件，並通知郵政當局將派遞地址更改至政務代理人指定的地址；以及(C)為了自身和貸款人或任何貸款方的利益，以行政代理的名義採取或提起行政代理認為必要或適宜的所有步驟、行動、訴訟或程序，以強制或實現對該借款方的應收款或在針對該借款方的任何債務人的破產債權證明或類似文件上存檔並簽署該借款方的姓名。*每一貸款方應保存其電子動產紙的記錄，為自身和貸款人的利益，確定行政代理為其受讓人，並以行政代理根據本守則的目的控制此類動產紙的方式。

第3.6條。[已保留].

第3.7條留置權的延續等*每一貸款方應隨時針對所有聲稱對抵押品有任何興趣的人的所有索賠和要求為抵押品辯護，但與允許留置權有關的索賠除外。每一貸款方同意在所有實質性方面遵守所有州和聯邦法律的要求，為了自身和貸款人的利益，授予行政代理有效和完善的抵押品優先擔保權益(僅限於應收款以外的抵押品的允許留置權)，並應根據第7.1(T)節的要求從任何開立指定銀行賬户的存管銀行獲得控制協議)。*行政代理人特此獲貸款當事人授權，在任何文件或文書上籤署任何貸款方的姓名，以建立和維持抵押品和保證金的留置權，這是必要的或合乎需要的。

​

36

或提交任何涉及抵押品的融資或續展聲明或類似文件或票據，無論其上是否有借款方的簽名。每一貸款方應行政代理的要求，不時同意提交留置權通知、財務報表、類似的文件或票據，以及其修訂、續展和續展，並就抵押品和行政代理的持續完善(及其優先地位)和保護事宜與貸款人代表合作，為自身和貸款人及其留置權的利益着想。在此基礎上，每一貸款方應行政代理人的要求，隨時同意提交留置權通知、財務報表、類似文件或票據，並就抵押品和行政代理人的持續完善(及其優先地位)和保護與其留置權進行合作。每一貸款方同意，行政代理可以提交一份UCC融資聲明，在融資聲明中將擔保權益描述為“所有資產”或類似作品。

第3.8節授權書。除本第三條賦予貸款方的所有權力外，為了自身和貸款方的利益，每一貸款方特此指定並組成行政代理，作為貸款方的事實代理人，在第3.7節所述的任何文件、票據和其他項目上籤署該借款方的名稱，根據統一商法典對任何抵押品進行任何備案，隨時要求其應收賬款負債的客户核實有關該等應收賬款及其所欠金額的信息，(I)將任何抵押品轉讓予該抵押品的任何購買者；及(Ii)支付任何款項或採取任何必要或適宜的行動，以保障或保全任何抵押品。行政代理在本協議項下的權力應包括但不限於簽署和開具任何所有權證書或任何文件的收據、轉讓任何抵押品項目的所有權以及採取因本協議授予貸款人的權力而引起或附帶的任何其他行動的權力。*這份委託書附帶利息，是不可撤銷的。

第四條

利息、費用和開支

4.1節利息。借款人應在每個月的第一天，從緊接截止日期的下一個月開始，在到期之日，按照附表第2.1節規定的年利率，向行政代理按照其所佔份額的百分比向行政代理支付每月拖欠的貸款利息。*出於利息計算的目的，每天的未償還貸款不得低於1500萬美元(1500萬美元)。如果任何利率發生任何變化，該利率應自該變化之日起發生變化；但由於平均使用率提高(如適用保證金的定義所述)而導致的任何適用保證金“減少”，只有在行政借款人以書面形式通知行政代理該增加的平均使用率並經行政代理核實後方可生效。

第4.2節違約後的利息和信用證費用。*自任何違約事件發生之日起，直至(I)所有債務均已全額清償且所有信用證已到期或終止或(Ii)該違約事件已被免除之日(以較早者為準)，貸款利息應根據要求按年利率支付，利率等於4.1節規定的適用利率，外加最高百分之二(2%)的額外費用和信用證手續費

​

37

根據第4.4(B)節的規定，應按第4.4(B)節規定的費率支付，外加最高2%(2%)的額外費用。

第4.3節。[已保留].

第4.4節未使用的額度費用；信用證費用。

(a)借款人應在每月的第一天(從截止日期後的下一個月開始)和在到期日(欠款)按附表第2.3節規定的年利率向行政代理支付未使用的額度費用，其金額為(I)最高額度和(Ii)循環信用貸款的日均未支取總額加上所有未到期信用證的日均未支取金額之間的差額(如果為正數)，並按照其所佔份額的百分比為每家貸款人的賬户支付一筆未使用的額度手續費，從截止日期後的下一個月開始計算，並在到期日的欠款日，按附表第2.3節規定的年利率支付未使用的額度費用。

(b)借款人應及時向行政代理支付信用證開具人向貸款人收取的與信用證的開立、修改或開具直接相關的所有費用。此外，為了自身和貸款人的利益，借款人應在每個月的第一天，從緊接截止日期後的一個月開始，在到期日期拖欠附表第2.6節規定的適用信用證保證費，按上個月或截至到期日期的過渡期(視情況而定)的未償還信用證金額的日平均值計算出適用的信用證保證費，借款人應向行政代理支付適用的信用證保證費，從截止日期後的下一個月開始，並在到期日到期之日，根據具體情況向行政代理支付附表第2.6節規定的適用信用證保證費，以計算上個月或截至到期日的過渡期內未償還信用證的金額的日平均值，以使借款人和貸款人受益。

第4.5節告密信。借款人應根據本協議和費用函的條款向行政代理支付費用函中規定的費用。

​

第4.6節提前解約費。借款人有權在行政借款人提前十(10)個工作日向行政代理髮出書面通知後隨時終止本協議，但在終止之日，應全額支付所有義務，包括信用證和利息抵押所需的所有金額、截至終止之日應支付的費用和開支。如果(A)行政借款人發出終止通知，或(B)(I)貸款得到全額或實質上全額償付，以及(Ii)貸款人當事人發放貸款或促使簽發信用證的義務終止，包括由於貸款人根據第9.2(B)條終止該義務，借款人應向行政代理人支付費用，由行政代理人按照其百分比份額支付，金額相當於第9.2(B)條規定的適用金額。

第4.7節計算。本協議項下所有利息和費用的計算應由行政代理以應支付利息或費用期間實際經過的天數為360天的年度為基礎來計算。？*行政代理在本協議項下對利率、費用或其他付款的每一次決定都應是決定性的，並在任何目的下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第4.8節在某些情況下的賠償。*如果在截止日期之後，(I)對任何法律或法規的解釋有任何改變，包括

​

38

關於適用於貸款方或貸款方借入資金或獲得信貸的任何其他銀行或金融機構的準備金要求的限制，(Ii)貸款方遵守任何中央銀行或其他政府機構未來的任何指導方針或要求，或(Iii)貸款方確定，負責解釋或管理資本充足率的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或對其解釋或管理的任何改變，都將產生或將產生以下所述的效果：(Ii)貸款方遵守任何未來的指導方針或來自任何其他政府機構的要求，或(Iii)貸款方確定，通過有關資本充足率的任何適用法律、規則或法規，或對其進行解釋或管理的任何變更，具有或將具有以下所述的效果。或貸款方遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構關於資本充足性(不論是否具有法律效力)的任何要求或指令，在本條第(Iii)款規定的任何情況下，此類採用、變更或遵守具有或將產生直接或間接影響，即由於其在本條款項下的義務，將貸款方的資本回報率降低到低於貸款方如果沒有此類採用可能達到的水平。變更或遵守(考慮到貸款人關於資本充足性的政策)行政代理認為重要的金額，以及第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的任何前述事件增加貸款方的資金或維持貸款的成本，或減少貸款方就此應收的金額，則借款人應應要求向貸款方支付足以補償貸款方所增加的成本或賠償貸款方的此類成本或費用增加的額外金額，或(Iii)增加貸款方的資金或維持貸款的費用，或減少貸款方的應收金額，則借款人應應要求向貸款方支付足以補償貸款方所增加的成本或損失的額外金額。儘管本協議有任何相反規定, 就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、法規、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何一種情況下，均應被視為在截止日期之後生效，無論頒佈日期為何。

​

第4.9節税收。

(a)借款人在本合同項下的任何和所有付款均應免税、免税和免税的規定。*如果法律要求借款人從根據本合同或根據貸款支付給貸款人或為貸款人的利益而支付的任何款項中扣除任何賠償税款或就該款項扣除任何賠償税款，(A)應支付的金額應根據需要增加，以便貸款人在扣除所有必要的賠償税款(包括適用於根據本第4.9節應支付的額外款項的賠償税款的扣除)後，獲得的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等，(A)應根據需要增加應支付的金額，以便貸款人在扣除所有必需的賠償税款(包括適用於根據本第4.9節應支付的額外金額的賠償税款)後，獲得的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額相等。(B)借款人應作出該等扣除；及(C)借款人應根據適用法律，向有關税務機關或其他機關全額支付如此扣除的款項。

(b)此外，借款人同意在任何時候或不時支付(I)根據任何和所有貸款文件支付的任何款項，或(Ii)借款人簽署或交付，或存檔、記錄或維護任何和所有貸款文件下的權利，或以其他方式就貸款人行使其在任何和所有貸款文件下的權利而產生的任何其他税費。(I)任何和所有貸款文件下的任何付款，或(Ii)借款人簽署或交付，或歸檔、記錄或維護，或以其他方式與貸款人行使其在任何和所有貸款文件下的權利有關的任何其他税款。

​

39

(c)借款人賠償貸款人對本合同項下應支付的金額徵收的或與之相關的全額賠償税款，以及僅因此而產生的或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。

(d)在支付任何賠償税款之日起30天內，借款人應要求向行政代理提供證明支付賠償税款的收據的正本或經認證的副本。

(e)(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果行政借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)向行政借款人和行政代理人交付美國國税局W-9表格的簽署原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何貸款人均應在其成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)向行政借款人和行政代理人交付美國國税局表格W-9的簽署原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向行政借款人和行政代理人交付(副本數量應由接收方要求)：(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在此後不時應行政借款人或行政代理人的合理要求)將其交付給行政借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求享受美國加入的所得税條約的好處(X)，就任何貸款文件下的利息支付而言，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)關於任何其他適用付款的正本

​

40

根據任何貸款文件，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人根據守則第2881(C)節要求獲得關於利息的證券組合利息豁免的好處，(X)提供一份基本上採用附件F-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，即守則第8881(C)(3)(B)條所指的借款人的“百分之十的股東”，(X)(X)證明該外國貸款人不是守則第2881(C)(3)(A)節所指的借款人的“10%股東”，而非守則第381(C)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”。或守則第2881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN的原件；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、實質上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)的美國税務符合性證書；提供如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴以附件F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應行政借款人或行政代理人的合理要求不時)，向行政借款人和行政代理人交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的簽署原件(副本數量由接收人要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許行政借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，如果收款人不遵守適用的規定，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

​

41

FATCA的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)；行政借款人或行政代理人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該接受者已履行了受款人在FATCA項下的義務*僅就本條第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知行政借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(f)如果任何一方依據其善意行使的自由裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則它應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第(F)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)，否則該補償方應向該受補償方退還根據本條款第(F)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(F)款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(F)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果需要進行賠償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，以及與退款有關的賠償付款或額外金額，則受賠方將處於較不利的税後淨值地位；以及(F)如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受賠方將不會被要求根據第(F)款向補償方支付任何款項，而支付的賠償款項或與退款有關的額外金額將使受補償方處於較不利的税後淨值地位-本條款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為機密的信息)。

(g)在不影響借款人在本合同項下的任何其他協議存續的情況下，第4.9節所載借款人的協議和義務在不可行的全額付款後仍然有效。

​

42

第五條

貸款條件

第5.1節初始貸款或信用證的條件。*貸款人發放初始貸款或安排簽發初始信用證的義務，須在此類初始貸款或信用證之前或同時滿足以下條件：

(a)行政代理應收到下列文件，每個日期為初始貸款日期，或截至行政代理可接受的較早日期，其形式和實質應令行政代理及其律師滿意：

(I)確認所有司法管轄區的統一商業法典融資聲明(為其自身和貸款人的利益，將行政代理命名為擔保方，將貸款方命名為債務人，幷包含適用抵押品的描述)和正式授權的解除或終止聲明的副本，並在行政代理認為必要或適宜的所有司法管轄區提交解除或終止聲明，以完善和保護根據本協議和根據擔保文件設立的留置權；

(Ii)[已保留];

(Iii)[已保留];

(Iv)填寫完整的信息請求，日期為初始貸款或信用證日期或之前，列出在上文第(I)款所述司法管轄區以及行政代理認為有必要或適宜確認根據本條款和擔保文件設立的留置權的優先權的所有其他司法管轄區提交的所有有效融資説明書，該申請書將每一貸款方列為債務人，並附上該等融資説明書的複印件；

(V)每一貸款方的首席財務官的償付能力證明書；

(Vi)[已保留];

(Vii)由行政借款人的首席財務官或行政代理人可接受的另一授權簽字人正式籤立的借款基礎證書；

(Viii)(A)經審計的截至2019年12月31日的財政年度的財務報表，連同由審計師出具的無保留意見的審計報告，以及經行政借款人的首席財務官核證的截至2020年9月30日的9個月的未經審計的財務報表；(B)行政借款人及其子公司在完成本協議擬進行的交易後的預計合併資產負債表，反映出令人滿意的財務狀況。(8)(A)經審計的截至2019年12月31日的財政年度的已審計財務報表，以及經行政借款人的首席財務官核證的截至2020年9月30日的9個月未經審計的財務報表。

​

43

行政借款人及其子公司的有形淨資產，以及(C)行政借款人的首席財務官簽署的證明，證明自2019年12月31日以來，(I)沒有或可以合理預期會產生重大不利影響的變化、發生、發展或事件；(Ii)在此之前或同時由借款人或其代表以書面形式向行政代理人提供的所有數據、報告和資料(預測和預算除外)；以及(Ii)在此之前或同時由借款人或其代表以書面形式向行政代理人提供的所有數據、報告和資料(預測和預算除外)；以及(C)行政借款人的首席財務官簽署的證書，證明自2019年12月31日以來，(I)沒有或可以合理地預期會產生實質性的不利影響；(Ii)迄今為止或同時由借款人或其代表以書面形式向行政代理人(I)本協議或任何其他貸款文件的目的或與本協議或任何其他貸款文件相關的迄今提供給行政代理或審計師的所有預測和預算，或在本協議或任何其他貸款文件或本協議或因此預期的任何交易之前提供給行政代理或審計師的所有預測和預算，均是基於借款人在準備時認為合理的假設，真誠地編制的；(Iii)在此或由此預計的任何交易在其日期或證明之日在所有重要方面都是真實和準確的，並且沒有遺漏在此時使該等數據、報告和信息不具誤導性所必需的任何重大事實；

(Ix)每一借款方的大律師的意見，內容涉及行政代理可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的事項，借款人特此代表所有貸款方要求該大律師提供該意見；

(X)本協議和其他貸款文件要求的所有保險單的認證副本，以及貸款人損失收款人和所有此類保單的附加保險背書，指定行政代理為其自身和貸款人的利益，作為貸款人損失收款人和附加被保險人；

(Xi)[已保留];

(Xii)每一借款方的管理文件副本和授權簽署、交付和履行本協議的每一貸款方董事會決議副本(或類似的授權證據)、該借款方是或將成為一方的其他貸款文件以及本協議和因此計劃進行的交易的副本，並附上該借款方的祕書或助理祕書的證書，證明(A)與該借款方有關的管理文件和決議(或類似授權證據)的副本是真實、完整的(B)貸款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的在任情況、姓名和真實簽名；(C)隨附的是有權代表行政借款人簽署和交付借款通知的所有人員的名單；(B)借款方有權簽署和交付借款通知的所有人員的在任情況、姓名和真實簽名；(C)所附的名單是所有有權代表行政借款人簽署和交付借款通知的人員的名單；(B)貸款方授權簽署其所屬貸款文件的人員的在職情況、姓名和真實簽名；

​

44

(Xiii)各借款方公司成立國務祕書證書的核證副本，日期為截止日期起計15天內，列出該借款方的公司註冊證書及其各項修訂，並證明(A)該等修訂是在該辦事處存檔的唯一對該公司註冊證書的修訂，(B)該借款方已繳付截至該證書日期的所有特許經營税，以及(C)該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；(C)該借款方在該司法管轄區內的信譽良好；(C)該借款方在該司法管轄區內的信譽良好；(B)該借款方已繳付截至該證書日期的所有特許經營税；及(C)該貸款方在該司法管轄區內的信譽良好；

(Xiv)每一貸款方有資格成為外國公司的每個州的國務大臣出具的一份良好的長期證明，如有理由預計不具備這種資格會有實質性的不利影響，每份證明的日期均在截止日期後15天內；

(Xv)[已保留];

(Xvi)根據本合同第7.1(T)節的規定，為每個指定銀行賬户簽署的控制協議，該協議由適用的貸款方及其託管銀行方正式簽署；以及

(Xvii)行政代理認為必要的其他協議、文書、文件和證據，這些協議、文書、文件和證據是行政代理在與本協議擬進行的交易相關的情況下行使其唯一和絕對酌情權所必需的。

(b)不應有懸而未決的或據貸款方所知(包括在對有關通知進行適當查詢後)的威脅訴訟、訴訟、查詢或其他行動(I)就本協議或其他貸款文件擬進行的交易尋求禁制令或其他限制令、損害賠償或其他救濟，或(Ii)影響或可能影響任何貸款方的業務、前景、運營、資產、負債或條件(財務或其他)，除非在第(Ii)款的情況下，該等訴訟、訴訟、查詢或其他行動可能影響或可能影響任何貸款方的業務、前景、運營、資產、負債或條件(財務或其他方面)，除非在第(Ii)款的情況下，該等訴訟、訴訟、查詢或其他行動可能

(c)貸款方應支付(I)行政代理人與貸款文件的談判、準備、執行和交付有關的所有書面自付費用和開支(包括但不限於行政代理人的所有審查、審計、評估和差旅費用以及行政代理人律師的費用和開支)和(Ii)費用函和本協議中提到的要求在成交日期支付的所有其他費用。

(d)根據第5.1(A)(I)節規定的規範規定的所有融資和終止聲明應已提交或已授權提交，且應已獲得附表6.1(F)規定的所有同意或授權。

(e)任何涉及預期變更的變更、發生、事件或發展或事件均不應發生或繼續發生，而這些變更、事件或事件可合理地預期會產生實質性的不利影響。

(f)[已保留].

​

45

(g)貸款各方應遵守法律和重大合同的所有要求，但不能合理預期會產生實質性不利影響的不遵守除外。

(h)為了行政代理人和貸款人的利益，行政代理人的留置權應當已經適當完善，並應構成優先留置權(僅限於應收款以外的抵押品的允許留置權)，並且抵押品應當是自由和明確的，除了對行政代理人的留置權以外的所有留置權，為了行政代理人和貸款人的利益，以及允許留置權。

(i)在所有將在截止日期發放的循環信用貸款和所有信用證生效後，借款人應至少有20,000,000美元的未提取可用資金。

第5.2節每筆貸款和每份信用證的先例條件。*貸款人當事人有義務發放任何貸款或導致開具任何信用證，但前提是滿足以下條件：

(a)本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證應在該貸款或信用證之日及截至當日在所有重要方面真實和正確，就好像當時作出的一樣，但僅明確與較早日期有關的陳述和保證除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確；在此情況下，本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述和保證應在該貸款或信用證日期當日及截至該日期時在所有重要方面均真實和正確；

(b)自提出請求之日起，不會發生任何違約或違約事件，也不會因發放所請求的貸款或簽發所請求的信用證而導致違約或違約事件；以及

(c)不會產生實質性的不良影響。

第5.3節後續條件。在不限制本合同項下每筆貸款的酌處性的情況下，貸款人將發放的每筆貸款均應滿足(使貸款人滿意)自本協議規定的日期起滿足的下列各項條件：

(a)在特定收購完成後六十(60)天內，行政借款人應向行政代理人提供一份在實施指定收購後2021年剩餘時間的最新業務計劃，每月編制一份，並附上由行政借款人的首席財務官簽署的證書，向貸款人證明該業務計劃是基於在其日期存在的條件下被認為是合理的假設誠意編制的，並代表借款人截至該日對其未來財務業績的善意估計。在此期間，行政借款人應向行政代理人提供一份最新的2021年剩餘時間的商業計劃，該商業計劃應附有由行政借款人的首席財務官簽署的證書，證明該商業計劃是基於在其日期存在的條件下被認為是合理的假設編制的，並代表借款人截至該日對其未來財務業績的善意估計。

(b)在截止日期後九十(90)天內，借款人應提交或安排交付一份正式簽署的、位於東18街111號的貸款當事人首席執行官辦公室的抵押品訪問協議紐約市大街，郵編：10003。

​

46

(c)借款人應在截止日期後三十(30)天內交付或促使交付貸款人損失收款人和本協議要求的所有此類保單的附加投保背書，併為了自身和貸款人的利益指定行政代理為貸款人損失收款人及其項下的附加投保人。

(d)借款人應在截止日期後五(5)個工作日內將本協議的簽字原件和其他貸款文件提交給行政代理律師。

(e)在截止日期後六十(60)天內，行政借款人應(I)在其允許的酌情決定權下提供令行政代理人滿意的證據，證明行政借款人已正式及時對美國國税局於2020年3月23日發出的43,507.52美元的意向徵税通知提出異議，(Ii)在最終確定該爭議後，應支付到期和欠付的任何税款、利息和罰款，並在適用的情況下，獲得並提交關於任何美國國税局留置税的解除證書或任何其他解除或免除

第六條

陳述和保證

第6.1節貸款方的陳述和擔保；貸款方的信賴。*各借款方代表和擔保如下：

(a)有組織、有信譽、有資質。每一貸款方(I)是根據其組織管轄區所在州的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，(Ii)有必要的權力和授權擁有其財產和資產，並處理其目前或擬從事的業務，以及(Iii)在其目前或擬從事業務的每個司法管轄區內獲得適當資格、獲授權開展業務和信譽良好，但如無法合理預期不具備上述資格或信譽，則不在此限。附表6.1(A)規定了每個借款方的組織管轄區，以及截至截止日期每個借款方有資格作為外國實體開展業務的所有管轄區。

(b)辦公室、記錄和抵押品的位置。每一貸款方的主要營業地點和首席執行官辦公室的地址為附表6.1(B)中規定的每一貸款方的地址，每一貸款方的簿冊和記錄及其應收賬款記錄由每一貸款方獨家保管。*除附表6.1(B)規定的地點外，任何貸款方沒有地點保存任何價值超過25萬美元的抵押品。附表6.1(B)規定了貸款方擁有或租賃的所有不動產，並指出其中指定的每個地點是否由任何貸款方租賃或擁有。

(c)權威。*每一貸款方都有必要的權力和權限來執行、交付和履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務。採取一切必要的組織行動，以執行、交付和履行各自的職責

​

47

已取得其所屬貸款文件的借款方的同意(如有必要，包括股權持有人的同意)。

(d)可實施性。除可執行性可能受到(I)影響債權人權利的一般法律、破產或類似法律以及(Ii)一般衡平法的限制外，本協議是且在簽署和交付各借款方作為一方的其他貸款文件時，該借款方的法律、有效和有約束力的義務可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到(I)一般影響債權人權利的破產法、破產或類似法律以及(Ii)衡平法一般原則的限制。

(e)沒有衝突。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件不會也不會違反(I)該借款方的任何管理文件，(Ii)法律的任何要求或(Iii)任何實質性合同，並且不會導致為了自身和貸款人的利益，對其任何財產施加任何留置權，除非有利於行政代理。

(f)同意書和文件。*在本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、履行、有效性或可執行性、本協議或由此擬進行的交易的完成或貸款方在完成交易後的持續運營方面，不需要任何貸款方或任何政府當局或任何其他人的股權持有人的同意、授權或批准，或向任何其他人備案或其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或達成並在附表6.1(F)中規定的交易；以及(Ii)根據守則提交融資和終止聲明

(g)所有權；子公司行政借款人子公司的股權由有關人士擁有，金額見附表6.1(G)。附表6.1(G)規定了行政借款人和行政借款人的子公司的準確法律名稱，在每種情況下，行政借款人的組織管轄權公共記錄中都規定了該名稱。

(h)償付能力。*貸款方及其附屬公司作為一個整體，具有償付能力，並在完成所有擬於成交日或之前發生的交易(包括但不限於將於成交日發放的貸款和將於成交日出具的信用證)時具有償付能力，並將在成交日或之前完成所有交易(包括但不限於將於成交日發放的貸款和將於成交日出具的信用證)。

(i)財務數據。*每個貸款方已向貸款人提供其截至2019年12月31日的財政年度經審計的財務報表和截至2020年9月30日的9個月期間的未經審計的財務報表的完整、準確的副本。*該等財務報表乃根據公認會計準則編制，如屬未經審計的財務報表，則須受年終審計調整及無腳註的規限，並在所涉期間內一致適用，並公平地列報該借款方及其附屬公司所涵蓋各期間的財務狀況、經營業績及現金流量。*除附表6.1(I)所列者外，各貸款方及其附屬公司對税項、未實現虧損、非常遠期或長期承諾或長期租賃並無重大或有義務或重大責任，而該等財務報表或其附註中並無反映這些義務或責任。*自2019年12月31日至本協議日期(包括該日)期間，沒有任何貸款出售、轉讓或其他處置

​

48

借款方或其任何附屬公司不得購買或以其他方式收購與該借款方及其子公司於2019年12月31日的財務狀況有關的任何業務或財產(包括任何其他人的任何股本)的任何實質性部分，且不得購買或以其他方式收購任何與該借款方及其子公司於2019年12月31日的財務狀況有關的業務或財產(包括任何其他人的任何股本)。*自2019年12月31日以來，(I)並無發生或可合理預期會產生重大不利影響的變更、發生、發展或事件，及(Ii)任何貸款方的股權均未被該借款方贖回、註銷、購買或以其他方式獲得。

(j)信息的準確性和完整性。迄今為止、同時或以後由每一貸款方或其代表向貸款方或其代表或審計師提供的所有數據、報告和信息(無論是口頭提供、硬拷貝提供，還是由貸款方向貸款方或代表貸款方行事的第三方服務公司提交計算機生成的文件)在所有重要方面都是或將是真實和準確的，截至該等數據、報告和信息的日期或證明，該等數據、報告和信息不會也不會因遺漏作出該等數據、報告所需的任何重大事實而不完整。*任何貸款方的任何責任人員目前都不知道任何事實可以合理地個別或整體預期會產生實質性的不利影響，且財務報表或任何貸款方以前向貸款方提供的任何證書、意見或其他書面聲明中沒有在本文中具體説明。

(k)沒有合資企業或合夥企業。*除附表6.1(K)所列者外，任何貸款方均未與任何其他人士建立任何合資企業或合作伙伴關係。

(l)組織和商號名稱。*在過去一年中，除本協議導言段和簽名頁中規定的名稱或附表6.1(L)中規定的名稱外，沒有任何貸款方知道或使用任何其他組織、行業或虛構的名稱，該名稱是該借款方的準確法定名稱。

(m)未對業務進行實際或待定的材料修改。*不存在實際或據各貸款方所知(包括在收到任何通知後進行適當查詢後)威脅終止、取消或限制該貸款方與任何客户或客户集團的業務關係，或對其業務關係進行任何修改或變更，而該等業務關係個別或總體上可合理地預期會產生重大不利影響。

(n)不收取經紀人或獵頭手續費。*除附表6.1(N)所列者外，任何經紀或發現者均不得取得、作出或結束貸款人根據本協議或與本協議相關而提供的貸款或財務通融。*除附表6.1(N)所載者外，任何貸款方均不會就本協議擬進行的交易向任何人士支付經紀費或尋獲人費用或佣金。

(o)投資公司。“任何貸款方都不是”投資公司“，也不是”投資公司“的”關聯人“，也不是”投資公司“的”發起人“或”主承銷商“，這些術語在1940年修訂後的”投資公司法“中有定義。任何信用證的借款人或受益人既不發放任何貸款、簽發任何信用證或運用其收益或償還，也不

​

49

完成本協議或其他貸款文件所考慮的其他交易，將違反該法案的任何規定或證券交易委員會在其下的任何規則、法規或命令。

(p)保證金股票。“任何貸款方都不擁有任何”保證金股票“，這一術語在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的U規則中有定義。

(q)税金和納税申報單。

(I)每一貸款方已正確填寫並及時提交其要求提交的所有重大所得税申報單(使任何適用的延期生效)。*填寫的信息在所有實質性方面都是完整和準確的。*此類所得税申報單中的所有扣除都是適當的，並符合適用的法律法規，但可能已被拒絕但正受到善意質疑的扣除，以及已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的扣除除外。

(Ii)在本協議生效日期之前的所有聯邦、州和重大地方税、評税、費用和其他政府收費已由其及時支付(或，如果尚未到期，已為此建立了充足的準備金)，或該負債不超過50,000美元。

(Iii)任何税務機關或其他政府當局均未向借款人索償、建議或評估税款不足之處，亦未就此申請任何税款留置權。據借款人所知，沒有任何待決或威脅的審計、調查或與任何貸款方的任何税收責任有關的審計、調查或索賠，也沒有與任何政府當局討論可能導致額外税收責任的事項。*每個貸款方的聯邦所得税申報單從未經過美國國税局(Internal Revenue Service)的審計。*與税收、評估、費用或其他政府收費有關的訴訟時效不對貸款當事人有效。

(Iv)除附屬公司外，任何貸款方均不是任何書面分税協議或代税協議的一方，也不承擔任何書面分税協議或代税協議的義務。

(r)沒有判決或訴訟。*除附表6.1(R)所述外，沒有針對任何貸款方的判決、命令、令狀或法令懸而未決，也沒有任何貸款方目前懸而未決，或據任何貸款方所知(包括在對有關通知進行適當調查後)，貸款方威脅提起訴訟、有爭議的索賠、調查、仲裁或針對該借款方的政府訴訟，即(I)個別或總體可合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)聲稱會影響本協議、任何其他貸款文件或本協議的合法性、有效性或可執行性，或(Ii)聲稱影響本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性；或(Ii)聲稱影響本協議、任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性。

​

50

(s)財產所有權。*每一貸款方擁有(I)其所有財產的有效租賃權益，以及(Ii)其所有其他財產的良好且可出售的所有權或使用許可證，在每種情況下，除允許留置權外，均免去所有留置權。

(t)沒有其他債務。*於結算日及本協議擬進行之交易生效後，借款人除準許負債外，並無任何其他負債。

(u)投資；合同*沒有任何貸款方(I)承諾進行除許可投資以外的任何投資；(Ii)是任何契約、協議、合同、文書或租賃的一方，或受任何憲章、附例或其他組織或類似限制或任何禁令、命令、限制或法令的約束，這些可能對其業務、運營、資產或財務狀況產生重大和不利影響；(Iii)是其作為買方的任何“接受或支付”合同的一方；(Iv)有任何重大或有長期負債，包括任何管理合約，而該等負債可合理預期會有重大不利影響。(Iv)有任何重大或有長期負債，包括任何管理合約，而該等負債可合理預期會產生重大不利影響。

(v)遵守法律。*於結算日，在本協議擬進行的交易生效後，除任何違約外，任何貸款方均不會根據法律規定的任何條款違約，而任何違約與所有其他類似違約合在一起，可合理預期會產生重大不利影響。

(w)抵押物權利；留置權優先權。*每個借款方的所有抵押品由其擁有或租賃，為自身和貸款人的利益，沒有任何和所有有利於第三方的留置權(行政代理留置權除外)，以及允許留置權。*在正確提交第5.1(A)(I)節規定的融資和終止聲明後，各貸款方根據貸款文件授予的留置權構成對抵押品的有效、可強制執行和完善的第一優先留置權(僅限於應收款以外的抵押品的允許留置權)。

(x)埃裏薩。

(I)除附表6.1(X)規定的計劃外，貸款方或任何ERISA關聯公司不得維護或貢獻任何計劃。

(Ii)各貸款方和各ERISA附屬公司已履行每個計劃的所有出資義務(包括與ERISA最低籌資標準和《國税法》相關的義務)，且未根據《ERISA》第303條和第304條或《國税法》第412條就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(Iii)沒有發生終止事件，也沒有發生任何可能導致終止事件的其他事件。*根據法律或協議的任何要求，貸款方或任何ERISA附屬公司或任何計劃的任何受託人都不對任何計劃承擔任何直接或間接責任，未逾期的普通資金義務除外。

​

51

(Iv)貸款方或任何ERISA關聯公司不需要或合理預期根據ERISA第307條或國內税法第401(A)(29)條為任何計劃提供擔保。

(V)每一貸款方和每一家ERISA附屬公司在所有實質性方面都遵守ERISA的所有適用條款和與所有計劃相關的“國內收入法”(Internal Revenue Code)。*對於任何計劃或任何多僱主計劃，沒有ERISA第406節或《國税法》第4975節定義的被禁止交易(“被禁止交易”)。*每個貸款方和每個ERISA附屬公司在到期時已支付了根據與多僱主計劃有關的任何協議或與此相關的任何法律要求所需支付的任何和所有款項。*關於每個計劃和多僱主計劃，每個貸款方和每個ERISA附屬公司都沒有向PBGC承擔任何責任，也沒有聲稱對他們沒有達到ERISA的最低資金要求(除了在正常業務過程中支付保費)的任何處罰。

(Vi)根據《國税法》第401(A)條擬符合資格的每個計劃均已收到美國國税局的有利裁定函，且未發生任何可能導致喪失此類資格的事件。

(Vii)每項退休金計劃下所有福利負債(不論是否歸屬)的精算現值合計，如該退休金計劃的最新精算報告所披露，並截至該日為止，以計劃終止為基準釐定，不超過該退休金計劃截至該日期的資產的公平市價總額。

(Viii)貸款方或任何ERISA關聯公司沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就任何多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致任何此類責任的事件)。

(Ix)在任何計劃由保險提供資金的範圍內，每個貸款方和所有ERISA附屬公司都已在到期時支付了所有需要支付的保費。*在任何計劃的資金來源不是保險的範圍內，每個貸款方和所有ERISA附屬公司都已在到期時支付了所有需要支付的繳款。

(y)知識產權。附表6.1(Y)中列出的是貸款方擁有的所有專利、商標、服務標記和版權的完整而準確的列表，其中顯示了截至本合同日期的註冊管轄範圍、註冊號、註冊日期和到期日。*每一貸款方擁有或許可所有知識產權，這對於其目前開展或擬開展的業務運營是必要的或可取的。據借款人所知，沒有任何貸款方通過銷售或使用目前打算出售或使用的任何產品、過程、方法、物質、部件或其他材料，侵犯了任何其他人擁有的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可或其他權利，而這種出售或使用可以合理地預期具有

​

52

在每種情況下，不存在任何索賠或訴訟待決，或據任何貸款方所知，對任何爭奪其出售或使用任何該等產品、工藝、方法、物質、部件或其他材料權利的借款方構成威脅，但不能合理預期會產生重大不利影響的任何版權索賠除外。

(z)勞工很重要。附表6.1(Z)準確列出了截至截止日期各借款方為一方的所有勞動合同及其到期日期。*目前或威脅到的罷工、停工或與任何貸款方作為一方的任何集體談判或類似協議有關的其他糾紛，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Aa)遵守環境法。(I)任何借款方都不是違反任何環境法的任何司法或行政訴訟或調查的對象，或因任何人釋放或處置任何危險材料而主張潛在責任的任何司法或行政訴訟或調查的對象；(Ii)沒有任何貸款方根據任何環境法向任何政府當局或其他人提交或收到任何通知、命令、規定或指令，也不知道任何政府當局內部關於在、上、下或鄰近地區處理、儲存、處置、泄漏或釋放或威脅釋放任何危險材料的任何待決討論或在任何其他地點投放或威脅投放由任何借款方或其代表產生、使用、儲存、處理、運輸或投放的任何危險材料，(Iii)各借款方已按照所有適用法律處置其所有廢物，且未在其任何財產上、其下方或其附近不當儲存或處置任何廢物，且其任何財產均未包含任何廢物填充物；(Iv)貸款方不知道任何危險材料的任何釋放的或有責任，且未發生溢出或泄漏事件(V)據每一借款方所知，其所有財產(包括但不限於其設備)都是免費的，並且在任何時候都是免費的，沒有危險材料和地下儲罐；(Vi)據每一借款方所知，其所有財產從未被用作廢物處置場所，無論是否登記。

(Bb)執照和許可證。*每一貸款方已取得並全面持有並生效所有特許經營權、許可證、租賃、許可證、證書、授權、資格、地役權、通行權以及目前開展和建議開展的業務所必需或適宜的其他權利和批准，除非無法(單獨或合計)合理地預期未能擁有任何前述各項會產生重大不利影響，則不能在合理情況下取得或持有所有特許經營權、執照、租賃、許可證、證書、授權書、資格、地役權、通行權和其他權利和批准權，但不能合理預期未能擁有任何前述各項(單獨或合計)會產生重大不利影響的情況除外。

(抄送)政府管制。*貸款方不受2005年能源政策法、聯邦電力法、州際商業法或任何其他限制其產生債務或完成本協議和其他貸款文件所考慮的交易能力的法律要求的監管。

(DD)材料合同。附表6.1(Dd)列出的是貸款方所有重大合同的完整和準確的清單，顯示截至本合同日期，並在此類合同下禁止向行政代理披露的任何適用保密義務允許的範圍內，對標的物的一般摘要

​

53

有關事項及其終止或到期日。每份此類合同均已由適用的貸款方及其每一方正式授權、簽署和交付。*除附表6.1(Dd)另有規定外，每一借款方的每份重要合同均具有十足效力，並根據其條款對所有當事人具有約束力並可強制執行，任何一方在該合同項下均不存在違約。

(EE)商業和地產。*任何貸款方的業務不受任何可合理預期會產生重大不利影響的火災、爆炸、事故、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵行為或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響。

(FF)商業計劃書。*在截止日期向貸款人提交的業務計劃和財務報表是真誠地根據在交付時存在的條件下公平的假設編制的，就業務計劃而言，業務計劃在交付時代表借款人對其未來財務表現的最佳估計。

(GG)關聯交易記錄。*除附表6.1(Gg)所列者外，任何貸款方均不是任何貸款方的任何關聯公司作為一方的任何協議或安排(無論是口頭或書面的)的一方或受其約束，除非(I)在通常過程中並根據該借款方的業務的合理要求(包括公司間收入償還協議)，(Ii)在公平合理的條件下不低於該借款方在與非關聯方進行類似的公平交易中所能獲得的優惠，(Iii)非高級人員的習慣賠償(Iv)發還獨立董事會成員、成員或管理人員(如適用)的合理自付費用；(V)在正常業務過程中與轉讓定價、成本加成和成本分攤安排有關的交易；及(Vi)真正的資本籌集。

(Hh)遵守反恐法律。*每個貸款方都完全遵守並將繼續完全遵守適用於其的所有法律和法規，包括但不限於：(I)確保在任何貸款方中擁有控股權或以其他方式控制任何貸款方的人不會或將不會(A)被列入由財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)保存的特別指定國民和受阻人士名單，或根據任何授權法規、行政命令或法規由OFAC保存的任何其他類似名單，或(B)根據第1(B)、(C)或(B)條被指定的人，或(B)根據第1(B)、(C)或(B)條被指定的人。(Ii)遵守所有適用的銀行保密法(“銀行保密法”)法律、法規和政府關於遵守銀行保密法以及防止和偵測洗錢違規行為的指導意見；(Ii)任何相關的授權立法或任何類似的行政命令(“受制裁的人”)；以及(Ii)遵守所有適用的“銀行保密法”(“BSA”)法律、法規和政府指南。每一貸款方承認貸款人已通知其，根據《美國法典》第31 U.S.C.§5318(以下簡稱《愛國者法》)，貸款人必須獲取、核實和記錄識別借款人和其他貸款方的信息，包括但不限於借款人和其他貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案確定借款人和其他貸款方身份的其他信息。貸款當事人不得直接或間接使用任何信用證或循環信用貸款，也不得使用、出借、出資或以其他方式提供任何信用證或循環信用貸款

​

54

(I)向任何附屬公司、合資夥伴或其他人士提供資金，以資助任何人或在任何司法管轄區的任何活動或業務，而該人在簽發信用證或為循環信用貸款提供資金時，是受制裁的人；或(Ii)以任何方式導致任何人(包括任何貸款方或參與任何交易的其他個人或實體)違反任何政府當局實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運的任何方式；或(Ii)向任何子公司、合資夥伴或其他人士提供資金，以資助其與任何人或在任何司法管轄區的任何活動或業務，而該等活動或業務在簽發信用證或為循環信貸貸款提供資金時是受制裁的人；或或(Iii)出於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何司法管轄區類似法律的任何目的。

(Ii)共同進取號。*每個借款方的成功運營和狀況取決於借款方羣體整體功能的持續成功履行，每個借款方的成功運營取決於彼此借款方的成功表現和運營。*每個借款人預計將直接或間接從(I)其他借款人的成功運營和(Ii)貸款人在本協議項下以各自身份和作為公司集團成員向借款人提供的信貸獲得利益(其董事會、經理、普通合夥人或其他管理機構已確定可以合理預期獲得利益)。*每個借款人已確定，簽署、交付和履行本協議以及該借款人將簽署的任何其他貸款文件符合其目的，將直接和間接惠及該借款人，符合該借款人的最佳利益，對該借款人、其全資擁有的直接或間接子公司和/或其直接或間接母公司的業務的開展、推廣或實現是必要或方便的。*每個擔保人已確定，本協議及其所屬的任何其他貸款文件(包括但不限於其擔保協議)的簽署、交付和履行在其目的範圍內，對擔保人有直接和間接的好處，符合其最佳利益，對擔保人的業務開展、推廣或實現是必要或方便的。

(JJ)電子系統。借款人向第三方提供商、NetSuite和Egnyte或任何額外或替換的第三方提供商(“提供商”)維護其賬簿和記錄、會計系統以及其他合規和治理系統(“電子系統”)。借款人與服務提供方的合同完全有效，每個合同均根據其條款對合同各方具有約束力並可強制執行，借款人根據其與服務提供方的協議履行其付款義務，且該合同下任何一方均不存在違約行為。

​

本協議中的任何貸款方及其所屬的其他貸款文件中的任何一方所作的所有陳述和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付以及在本協議和由此預期的交易結束後仍然有效。*每一貸款方承認並確認貸款方在簽訂本協議時依賴此類陳述和擔保，而不進行獨立調查。

第七條

貸款方的契約

​

55

7.1節肯定契約。直到貸款人雙方在本協議項下發放任何貸款或導致開具任何信用證的義務終止，所有義務得到全額支付和清償，以及所有信用證終止、抵押或到期：

(a)組織存在。*每一貸款方應並應促使其每家子公司(I)維持其組織存在，(Ii)全面維持和生效所有重大許可證、債券、特許經營權、租賃、商標、資格和業務授權，以及其業務盈利所需或可取的所有重大專利、合同和其他權利，以及(Iii)繼續其目前開展的業務。

(b)財產的維護。*每一貸款方應，並應促使其每一子公司按照其過去的經營慣例，保持其業務所需的所有財產處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)。

(c)關聯交易記錄。每一貸款方應，並應促使其每一家子公司與其任何關聯公司保持距離，或以不低於該借款方或該子公司在與非關聯公司的交易中適用並經該借款方或該子公司的董事會(或類似的管理機構)批准的其他方式與其任何關聯公司進行交易，但以下情況除外：(I)在該借款方或該子公司的業務的正常過程中並根據其業務的合理要求(包括公司間收入報銷協議)；(Ii)習慣的賠償；(I)根據該借款方或其子公司的業務的合理要求(包括公司間收入報銷協議)(Iii)發還獨立董事會成員、成員或管理人員(如適用)的合理自付費用；(Iv)在正常業務過程中與轉讓定價、成本加成和成本分攤安排有關的交易；及(V)真正的資本募集。

(d)税收。-每一貸款方應，並應促使其每一子公司在到期時支付(I)對其或其任何財產徵收的超過50,000美元的所有税款以及其他政府收費和徵費，以及(Ii)所有合法索賠，即如果不支付，根據法律可能成為其財產的留置權；但除非該評税、押記、徵款或索償已成為該借款方或該附屬公司任何財產的留置權，否則如該等評税、押記、徵款或索償是真誠地進行的，則無須通過勤奮進行的適當程序予以支付，並須已按公認會計原則的規定為此設立充足的準備金或其他適當的撥備。

(e)法律的要求。每一貸款方應並應促使其每一子公司遵守適用於其的所有法律要求，包括但不限於所有適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規，包括但不限於與環境和員工事務(包括徵收、支付和存放員工所得税、失業、社會保障和醫療保險醫院保險税)以及養老金責任有關的規定，但如果貸款方或其子公司不能遵守上述任何規定，則該貸款方不應被視為違反本協議

​

56

(f)保險。

(I)(A)保留其所有可保財產和貸款方擁有權益的財產，以投保火災、洪水、灑水車泄漏危險、擴大承保範圍保險範圍內的危險和其他危險，保險金額與從事與該借款方類似的業務(包括業務中斷保險、董事和高級管理人員責任保險和網絡安全保險)的公司的慣常金額相同；(B)維持犯罪及/或忠誠度保險，其金額與從事與該貸款方類似的業務的公司的慣常金額相同；該等公司須就受保人的高級人員及僱員的盜竊、挪用公款或其他刑事挪用行為投保，而該等高級人員及僱員可在任何時間單獨或與他人聯名使用該貸款方的資產或資金，或可直接或透過授權動用該等資金或一般地指示處置該等資產；。(C)就他人遭受的人身傷害、死亡或財產損失的索償維持公眾及產品責任保險。(D)維持該貸款方從事業務的任何州或司法管轄區的法律可能要求的所有工傷賠償或類似保險；(E)在續簽日期後三十(30)天內，向行政代理提供(1)所有保單的副本和維持該等保單的證據；但在續簽日期或之前，借款人須向行政代理提供續簽保單具有約束力且完全有效的證據，以及(2)適當的貸款人損失收款人背書，其形式和實質應令行政代理、指定的行政代理滿意。, 作為額外的被保險人、抵押權人和/或貸款人損失收款人(視其利益而定)，就上文(A)至(C)款所述的所有保險範圍而言，並規定(X)為了其自身和貸款人的利益，所有根據該保險條款的收益應支付給行政代理，(Y)該保險不受該保險單中所述財產的被保險人或所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Z)該保險單和貸款人損失收款人條款不得被取消；以及(Z)該保險單和貸款人損失收款人條款不得被取消。修改或終止，除非至少提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知(如果不付款，則至少提前十(10)天書面通知)。如果合同項下發生任何損失，在違約事件發生後和持續期間，行政代理有權指示其中指定的承運人和適用的借款方為其自身和貸款人的利益向行政代理支付此類損失，而不是聯合向該借款方和行政代理支付。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給任何貸款方和行政代理人的，行政代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書該貸款方的姓名，在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理人可以採取行政代理人認為合適的其他方式將其減為現金。

(Ii)在違約事件發生後和持續期間，行政代理有權調整和折衷第7.1(F)(I)(A)和(C)條所指保險範圍內的索賠。

​

57

(D)上述。行政代理為自身和貸款人的利益，在任何此類保險下的違約事件發生後和持續期間收到的所有損失賠償，均可按行政代理全權酌情決定的順序適用於這些義務。剩餘部分應由行政代理支付給貸款方，或者按照法律另有要求使用。任何不足之處，應由借款人根據需要向行政代理支付，以使其自身和貸款人受益。如果任何貸款方未能獲得上述規定的保險，或未能使其繼續有效，行政代理(如果行政代理如此選擇)可代表該借款方購買此類保險並支付保費，這些款項應記入貸款賬户並構成義務的一部分。

(g)賬簿和記錄；檢查。每一貸款方應並應促使其每一子公司(I)按符合良好商業慣例的細節、形式和範圍保存與貸款方及其子公司的資產、負債和金融交易有關的賬簿和記錄(包括計算機記錄和程序)，其中應排除該貸款方的股權、子公司和其他關聯公司的所有直接和間接持有人的資產、負債和金融交易；以及(Ii)允許貸款方及其代理人進入該貸款方及其子公司的辦公場所在正常營業時間內，在有關情況下經合理通知後，在違約或違約事件發生後的任何時間，以及在違約或違約事件持續期間，為了(A)檢查和核實抵押品，(B)檢查和複製與抵押品有關的任何和所有記錄，以及(C)與貸款方及其子公司的任何高級管理人員、僱員或董事或審計師討論該借款方及其子公司的事務、財務和業務，所有此等高級管理人員、僱員或董事或審計師均獲授權向貸款方披露所有財務報表、工作底稿以及與該等事務、財務或業務有關的其他信息(此類活動稱為“實地考試”)。*借款人應向出借方償還出借方員工的合理差旅費和相關費用，或根據出借方的選擇，由行政代理聘請的外部會計師或審查員定期進行實地考試，或在出借方認為適當的情況下進行特別檢查。*如果貸款方自己的員工被使用, 借款人還應支付貸款人不時制定的合理的每日津貼，或者，如果使用外部審核員或會計師，借款人還應向貸款人支付貸款人各方有義務支付的費用。行政代理人可以聘請評估師向貸款方提供在行政代理人滿意的基礎上編制的關於貸款方資產的評估或更新(“評估”)。借款人應向行政代理報銷此類評估或更新的合理費用。*所有此類債務均可記入借款人在行政代理的貸款賬户或任何其他賬户。借款人特此授權貸款方直接與審計師溝通，向貸款方披露任何貸款方的任何和所有財務信息，包括但不限於與任何貸款方的業務、財務狀況或其他事務有關的任何審計事項和任何信件、備忘錄或其他函件的副本；但如果不存在違約事件，(A)貸款方應至少提前三(3)個工作日向行政借款人提供書面通知，(B)貸款方應向行政借款人提供至少三(3)個工作日的書面通知

​

58

雙方應複製或以其他方式將借款人包括在任何此類通信中。儘管本協議有任何相反規定，如果不存在違約事件，任何一(1)個日曆年內不得進行超過三(3)次現場考試，費用由借款人承擔。

(h)通知要求。行政借款人應當及時向行政代理機構發出以下通知和其他文件：

(I)失責通知書。在任何情況下，應在意識到違約或違約事件發生後五(5)個工作日內，迅速提交一份責任官員的證書，指明違約或違約事件的性質和借款人對此提出的迴應，每一份都要有合理的詳細信息。

(Ii)法律程序或更改。(A)任何訴訟，包括但不限於任何訴訟，其標的全部或部分基於貸款方或其任何子公司在任何聯邦、州、地方或外國法院或在任何委員會或其他監管機構(聯邦、州、地方或外國)提起或威脅提起的商業侵權索賠，涉及金額超過1,000,000美元，以及所有其他類似訴訟所涉及的金額，請立即並在任何情況下在五(5)個工作日內進行，但不限於：(A)任何訴訟，包括但不限於任何訴訟標的全部或部分基於貸款方或其任何子公司在任何聯邦、州、地方或外國法院或在任何委員會或其他監管機構(聯邦、州、地方或外國)提起或威脅提起的商業侵權索賠，以及所有其他類似訴訟中涉及的金額；涉及金額超過1,000,000美元的判決或法令，連同針對借款方或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產而訂立的總額超過5,000,000美元的所有其他命令、判決或法令；(C)政府當局向任何貸款方或其附屬公司發出的警告、威脅或建議開始任何涉及該借款方或子公司或其任何財產或資產的調查的任何通知或通信；(D)已經或可以合理預期的任何變化、發展或事件(E)在截至2019年12月31日的財政年度內，該貸款方與該借款方的任何客户的業務關係終止，而該客户的購貨額佔該貸款方總銷售額的25%以上，或該貸款方收到任何意向終止該等關係的通知(該通知須以書面形式發出或在高級管理層知情的情況下發出)；(F)在截至2019年12月31日的財政年度內，該貸款方的購貨額佔該貸款方總銷售額的25%以上，或該貸款方收到任何意向終止該等關係的通知[保留區](G)從附表6.1(B)或(H)規定的地點變更任何抵押品的地點；任何借款方或其子公司的名稱、身份、組織結構或管轄權的擬議或實際變更；描述該程序、命令、判決、法令、變更、發展或事件的書面聲明，以及該借款方或其任何子公司就此採取的任何行動。

(Iii)ERISA公告。

(A)在任何情況下，在終止事件發生後10個工作日內，迅速提交一份負責人的書面聲明，描述該終止事件和正在採取的任何行動

​

59

貸款方或任何ERISA附屬機構對此採取的任何行動，以及國税局、勞工部或PBGC採取的任何行動或威脅；

(B)迅速並無論如何在向國税局提交後三個工作日內，向國税局提交關於任何計劃(受《國税法》第412條的資金要求約束)提交的每個資金豁免請求的副本，以及貸款方或任何ERISA附屬公司收到的與該請求有關的所有通信；

(C)在上述貸款方或任何ERISA關聯公司收到PBGC終止養老金計劃或指定受託人管理養老金計劃的意向後的任何情況下，應迅速並無論如何在收到該通知後的三個工作日內，將上述通知的副本一份；

(D)在任何情況下，在事件發生後三個工作日內迅速通知(包括事件的性質，如果知道，國税局或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動)：

(1)任何可能使貸款方或任何ERISA附屬公司受到根據ERISA第502(I)條評估的民事罰款或根據《國税法》第4975條就任何計劃或根據該計劃設立的任何信託徵收的税款的任何被禁止的交易，

(2)在ERISA第4062(E)條所述的情況下(由該貸款方或ERISA的任何附屬公司)停止設施的運營，

(3)貸款方或任何ERISA關聯公司未能向避免根據ERISA第302(F)條或《國內税法》第412(N)條施加留置權所需的計劃付款，

(4)根據ERISA第307條或《國內税法》第401(A)(29)條通過要求為該計劃提供擔保的計劃修正案；或

(五)任何計劃所採用的精算假設或籌資方法的任何改變，其影響是大幅增加或大幅減少無資金來源的福利責任或定期供款義務；

(E)應行政代理人的要求，及時提供每份年度報告(美國國税局表格5500號編)和所有隨附的時間表、最新的精算報告、最新的財務報告

​

60

關於該貸款方或任何ERISA關聯公司管理或維護的每個計劃的財務狀況的信息，顯示該貸款方或其任何人員參與或可從中受益的任何ERISA關聯公司或其代表向每個養老金計劃繳款的明細表，以及該貸款方或任何ERISA關聯公司就每個此類計劃提交的年度報告中的每個附表B(精算信息)；

(F)在表格5310或表格5310的任何繼任者或同等表格的副本提交國税局，而該表格是與終止任何計劃相關的，以及提交PBGC的與終止任何退休金計劃有關的任何標準終止通知或遇險終止通知的副本後，須立即提交該表格或表格5310的任何繼任者或同等表格的副本；

(G)在任何情況下，在貸款方或任何ERISA關聯公司收到後三個工作日內，迅速通知並要求根據ERISA第4201條就多僱主計劃支付提取責任；

(H)在任何情況下，在貸款方或任何ERISA關聯公司收到後三個工作日內，勞工部及時通知與計劃有關的任何處罰、審計或調查或涉嫌違反ERISA；

(I)在任何情況下，在貸款方或任何ERISA關聯公司收到後三個工作日內，由國税局或財政部迅速發出關於計劃的任何所得税不足或拖欠、消費税處罰、審計或調查的通知；以及

(J)在該貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何行政或司法投訴的通知，或簽署判決、裁決或和解協議後的三個工作日內，在任何一種情況下，及時並無論如何在收到通知後的三個工作日內，就計劃發出可合理預期會產生重大不利影響的通知。

(Iv)材料合同。在任何重大方面終止或修改任何重要合同後的十(10)個工作日內，應迅速提交一份書面聲明，描述該事件，並附上修訂或新合同的副本，以及對正在採取的任何行動的解釋。

(v)[已保留].

​

(i)傷亡損失。行政借款人應並應促使各借款方及其子公司：(I)向行政代理人提供書面通知；

​

61

在十(10)個工作日內，借款方或其任何子公司擁有或使用的任何資產或財產(賬面淨值單獨或總計低於1,000,000美元或總計5,000,000美元的資產或財產除外)遭受任何實質性損害、破壞或任何其他重大損失，或全部或部分被譴責、沒收或以其他方式收取，或任何其他減少，使借款方或其任何子公司擁有或使用的資產或財產的使用不切實際或不合理(I)賠償損失或價值減損(“傷亡損失”)；及(Ii)就與傷亡損失有關的任何賠償或付款，努力提出並提出索賠。

(j)有資格辦理業務。*每一貸款方應，並應促使其每一家子公司有資格在其業務性質或範圍或其財產所有權要求其具有如此資格或授權的每個司法管轄區作為外國公司、有限合夥企業或有限責任公司(視情況而定)辦理業務，並且如果不符合資格或未獲得授權可能合理地預期會產生重大不利影響。

(k)財務報告。行政借款人應及時向貸款人交付(A)附表第4.1節所列的財務報表和其他信息，(B)在知道發生任何違約或違約事件後立即通知貸款人，以及(C)在貸款人提出要求後，及時提供貸款人或任何其他貸款方可能不時合理地不時提供的關於借款人或任何其他貸款方的業務、前景、經營結果、資產、負債或狀況(財務或其他方面)的額外財務報表和其他相關數據和信息

(l)債務的支付。*每一貸款方應並應促使其每一家子公司在正常業務過程中支付和解除所有義務和債務(包括但不限於税負和其他政府費用)，除非這些義務和責任可以通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其設立了充足的準備金。

(m)埃裏薩。每一貸款方應，並應促使其每一家ERISA附屬公司：(I)維持根據《國税法》第401(A)條符合資格的每個計劃，以滿足其資格要求；(Ii)及時(A)向每個計劃出資，或要求其出資，金額足以(I)滿足ERISA第302條或《國税法》第412條(如果適用)的最低資金要求，(Ii)滿足法律的任何其他要求，以及(Iii)滿足法律的任何其他要求，以及(Iii)滿足法律的任何其他要求和(B)向每個外國計劃支付足以滿足任何適用法律或法規的最低資金要求的金額，而不申請豁免任何此類資金要求，(Iii)使每個計劃或外國計劃在所有實質性方面遵守適用的法律(包括所有適用的法規、命令、規則和條例)，以及(Iv)在所有實質性方面及時向PBGC支付所有必要的保費。

​

62

如本第7.1(M)節所用，“外國計劃”是指提供退休或健康福利的計劃，該計劃由任何貸款方為美國境外員工的利益而維持或以其他方式出資。

(n)環境問題。*每一貸款方應並應促使其每一子公司在開展業務時在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，包括但不限於在所有實質性方面遵守所有許可證和政府授權的條款和條件。

(o)商標。*除根據第7.2(E)(Vii)節允許的情況外，每一借款方應並應促使其每一子公司作出並安排作出一切必要的商業上合理的事情，以保存和保持其商標、服務標記和其他標記、商號和其他商標權的所有實質性註冊，並使其完全有效和生效。

(p)償付能力。*貸款方及其子公司作為一個整體，應始終具有並保持償付能力。

(q)帳單慣例。每一貸款方應確保其帳單做法在所有實質性方面都與各自賬户債務人的所有要求一致，以便賬户債務人沒有理由主張與該賬户債務人所欠應收款的爭議、退款、貼現或抵銷。

(r)[已保留].

(s)子公司。如果任何借款方的直接或間接子公司(被排除的子公司除外)被創建或收購，以其他方式存在或不再是被排除的子公司或非實質性子公司(在每種情況下，均符合本協議的條款)，則在十五(15)個工作日內，該子公司應通過行政代理可接受的形式和實質的合併協議成為本協議的一方。與此相關，行政代理和貸款人應收到有關新創建或收購的子公司的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”規則和規定，包括“愛國者法案”。完成後，每家該等附屬公司(I)將成為本協議項下的借款人，並據此享有貸款文件項下該等身份下的權利、利益、責任及義務，及(Ii)為貸款人的利益，向行政代理授予構成抵押品的任何財產的留置權，並須籤立及交付行政代理合理需要的其他文件、文書及協議，以完善該等留置權。

(t)銀行賬户。*貸款當事人應始終在下列銀行或其他金融機構開立下列支票、儲蓄或其他存款賬户，在每種情況下，均應遵守以代理人為受益人的控制協議，以便貸款人獲得應收差餉：

​

63

(I)硅谷銀行，賬户號碼為3303209150，最低餘額始終等於或超過25,000,000美元，並始終受以行政代理為受益人的“完全受阻”控制協議的約束；

(Ii)硅谷銀行，帳户編號3300900188，用作借款人的應收賬款代收賬户，並時刻受以行政代理為受益人的“彈跳”控制協議的約束；或

(Iii)在行政代理事先書面同意後對前述賬户進行的任何替換，且該等替換賬户須受以行政代理為受益人的控制協議的約束。

前述第(I)至(Ii)款規定的賬户統稱為“指定銀行賬户”。

(u)電子系統。*任何時候，貸款方應及時支付任何電子系統合同項下的所有付款義務，並應始終維護6.1(JJ)節中規定的電子系統，前提是貸款方可以在不少於十(10)天的事先書面通知行政代理的情況下實施新的和/或更換的電子系統。

(v)薩班斯-奧克斯利法案遵從性。一旦法律要求這樣做，貸款方應採取一切必要行動，以獲取並保持遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的每一項適用條款及其頒佈的規則和條例，以及任何其他政府當局頒佈的相關或類似的規則和條例，包括但不限於在第7.2(X)節規定的地點保存所有財務記錄的硬拷貝。

第7.2節消極公約。直到貸款人雙方在本協議項下發放任何貸款或導致開具任何信用證的義務終止，所有義務得到全額支付和清償，以及所有信用證終止、抵押或到期：

(a)債臺高築。*任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司在任何時候直接或間接地創造、招致、承擔或忍受除(統稱為“準許負債”)以外的任何債務：

(I)貸款文件項下的債務；

(Ii)在截止日期存在並列於附表7.2(A)的債項；

(3)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中存入或託收；

(Iv)純粹為取得固定資產或資本資產提供資金而招致的債項(包括資本化租賃債務)，本金總額在任何時候均不得超過未償還總額$500,000；

​

64

(V)(A)任何借款方欠借款方的債務；(B)任何非貸款方欠非貸款方的債務；(C)任何非貸款方欠任何貸款方的債務；(D)任何借款方欠非貸款方的債務；但任何貸款方欠任何非貸款方的債務應是無擔保的，並應從屬於債務；

(Vi)在借款人或其任何附屬公司的正常業務過程中為對衝貨幣風險或利率風險(但非投機目的)而訂立的對衝義務；

(Vii)借款人或其任何附屬公司為支付該人的保險費而招致的無追索權債務；

(Viii)次級債；

(Ix)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(x)[保留區];

(十一)因常規現金管理和金庫服務(包括但不限於商人服務、工資直接存入、支票兑現服務、透支設施、外匯服務、受控支付服務、自動票據交換所交易、任何直接借記計劃或安排，以及州際存管網絡服務)、僱員信用卡計劃和兑現支票、匯票、資金不足或背書託收票據而產生的債務，在每種情況下，在正常業務過程中均不代表對借款的負債；

(Xii)由在正常業務過程中產生的公司信用卡債務組成的債務；

(Xiii)在通常業務運作中招致的對貿易債權人的債項；

(Xiv)在保險費、履約保證金、保證保證金、銀行承兑匯票、銀行擔保或其他彌償或在通常業務運作中招致的類似義務方面的負債；

(Xv)就本條第7.2(A)條所準許的債務提供擔保；及

(Xvi)在任何時間未清償的款額不超逾$500000的其他債項，只要在該等債項產生後並無失責或失責事件發生或持續，即屬例外。

​

65

(b)或有債務。*除附表6.1(I)規定外，任何貸款方都不會直接或間接招致、承擔或忍受存在任何或有債務，但與本協議或其他以貸款人為受益人的貸款文件相關的賠償除外，但允許的債務除外。

(c)組織變革等。貸款方不會，也不會允許其任何子公司直接或間接與任何人合併或合併，或修改、更改或修改(I)其管轄文件，(Ii)在沒有事先書面通知的情況下，其法定名稱、郵寄地址、首席執行官辦公室或主要營業地點，或(Iii)在每種情況下，以合理預期會產生重大不利影響的方式，或改變其地位或存在，或清算或解散自身(或遭受任何清算或解散)。

(d)企業性質的變化。貸款方將不會，也不會允許其任何子公司在任何時間對其在本協議日期進行的業務性質進行任何重大改變或進入任何新的業務線，但與本協議日期所開展的業務合理相關、附帶或延伸的業務除外。

(e)銷售等資產的價值。*任何貸款方都不會，也不允許其任何子公司在任何財政年度直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置其任何資產，或授予購買或以其他方式收購其任何資產的任何選擇權或其他權利，但以下情況除外：(I)損壞、陳舊或陳舊的資產，以及報廢，(Ii)允許留置權、現金等價物和允許投資，(Iii)產品的銷售和許可以及非獨家許可的許可(Iv)向真誠的非關聯第三方發放非排他性許可證和再許可，以供借款人或其附屬公司在正常業務過程中使用其財產；。(V)在正常業務過程中對借款人或其附屬公司的財產進行租賃或分租；。(Vi)在正常業務過程中因妥協、結算或收取應收款而處置或貼現應收款，但不包括保理或類似安排；。(Vii)任何放棄、不續期、或在正常的知識產權業務過程中對任何借款方或該借款方的任何子公司的業務行為不具實質性的其他處置；(Viii)根據在正常業務過程中達成的並符合以往慣例的第三方託管安排，存放源代碼副本併發布此類源代碼副本；提供(X)外國子公司之間或之間的處置；(Xi)貸款方之間或之間的處置；及(Xii)價值不超過5,000,000美元的任何出售、轉讓或其他處置或一系列相關的銷售、轉讓或其他處置。

(f)收益的使用。任何貸款方都不會(I)使用任何貸款收益的任何部分，違反第2.4節，或用於購買或攜帶任何“保證金股票”(如美聯儲U規則所定義)，以任何方式違反美聯儲T、U或X條例的規定，或用於任何其他目的，違反任何適用的法規或法規，或本協議的條款和條件，或(Ii)採取或允許任何代表其行事的人，任何可以合理預期導致本協議或任何其他貸款文件違反聯邦儲備委員會任何規定的行為。

​

66

(g)取消債務。貸款方不會，也不會允許其任何子公司取消欠其的任何債務或債務，但正常業務過程中的對價除外。

(h)與附屬公司的交易。*任何貸款方不得直接或間接向任何聯營公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何聯營公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何聯營公司進行交易，但(I)在正常業務過程中以不低於聯營公司以外的人可獲得的條件進行交易；(Ii)在正常業務過程中向會員、高級人員和僱員支付合理的補償和福利，以支付實際向借款人提供的服務，包括報銷費用；(Iii)借款人的董事和經理(Iv)在正常業務過程中的轉讓定價、成本加成和成本分攤安排方面的交易，以及(V)真正的資本籌集。

(i)留置權等*任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司在任何時候直接或間接地在任何資產(允許留置權除外)上或與之相關的任何留置權上設立、招致、承擔或容受任何留置權。

(j)股息、股票贖回、分派等*任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地支付、購買、贖回或註銷任何股權的任何股息或分配，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購其股權而支付或預留任何資產，或直接或間接就其進行任何其他分配，無論是現金或財產，還是該借款方或其任何子公司的債務，但(Ii)純粹以該貸款方或附屬公司的股權形式支付股息；。(Iii)就行使認股權證或期權或轉換債務證券而支付現金以代替零碎股份；。(Iv)以無現金行使或歸屬限制性股票單位的方式，或在履行預扣税款義務的情況下，購買或扣留與行使股票認購權或股票增值權有關的股本；。(Ii)只以該貸款方或附屬公司的股權形式支付股息；。(Iii)支付與行使認股權證或期權或轉換債務證券有關的現金代替零碎股份；。(Iv)購買或扣留與行使股票期權或股票增值權有關的股本。(V)根據股票回購協議回購前僱員或顧問的股票，只要在回購時並不存在失責事件，並且在實施任何該等回購後也不會存在，則每一財政年度的回購金額不得超過1,000,000美元。

(k)投資。*貸款方不會，也不會允許其任何子公司在任何時間直接或間接對任何人進行或持有任何投資(無論是現金、證券或其他任何類型的財產)，但(統稱為“許可投資”)除外：(I)投資於現金等價物，只要行政代理為了自身和貸款人的利益，對此類現金等價物擁有完善的優先留置權(僅限於允許留置權)；(Ii)在成交日期存在的投資(Iii)與破產、重組或解決拖欠帳款及與客户和供應商之間的糾紛有關的投資，每項投資均在正常業務過程中進行；。(Iv)任何貸款方對任何其他貸款方的投資；。(B)任何非貸款方對任何其他非貸款方或任何貸款方的投資；及。(C)任何貸款投資。

​

67

在任何非貸款方，(V)投資(A)構成產生的賬户，(B)構成貿易債務或授予的信貸，(C)構成在正常業務過程中每一種情況下與商品或服務的購買價格相關的存款，或(D)從陷入財務困境的賬户債務人收到的清償或部分清償的存款，其程度由接受此類投資的人認為謹慎，並在合理必要的範圍內，以防止或限制損失，或與供應商或客户的破產或重組和清償有關。在正常業務過程中出現的供應商或客户；(Vi)與任何資產處置或出售有關而收到的銷售價格的任何遞延部分的投資；(Vii)在正常業務過程中維持存款賬户的投資；(Viii)包括(A)在正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款，以及(B)向僱員、高級管理人員或董事提供貸款的投資；(Ix)因處置或其他出售資產而接受的投資；(X)由背書可轉讓票據組成的投資，以便在正常業務過程中存入或收取或進行類似交易；以及(X)在貸款方的正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的投資(Xi)允許收購、(Xii)借款人正常業務過程中的合資企業或戰略聯盟，包括技術許可、技術開發或提供技術支持；及(Xiii)在任何時間未償還金額不超過1,000,000美元的其他投資，但不得發生或正在發生違約或違約事件。

(l)[已保留].

(m)本財年。*任何貸款方都不會，也不允許其任何子公司改變截至12月31日的財年^ST.

(n)會計變更。“任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司在任何時候對會計政策或報告做法做出或允許任何改變，除非按照公認會計原則的要求或該借款方或該子公司的會計顧問在應用財務會計準則委員會發布的原則、標準或程序時提出的建議。

(o)保留。

(p)根據ERISA，沒有任何被禁止的交易。*任何貸款方都不會，也不會允許其任何ERISA附屬公司直接或間接：

(I)從事任何被禁止的交易，而該交易可合理地預期會導致ERISA第406條或《國內税法》第4975條所述的民事處罰或消費税，且該交易沒有法定或類別豁免，或以前從未從勞工部獲得過私人豁免；

(Ii)允許任何養老金計劃存在任何累積的資金短缺(如ERISA第302節和《國税法》第412節所定義)，無論是否免除；(B)允許任何養老金計劃存在任何累積的資金短缺(如ERISA第302節和《國税法》第412節所定義)；

​

68

(Iii)終止任何養老金計劃，如果該事件將導致該貸款方或任何ERISA附屬公司在ERISA第四章下承擔任何責任；

(Iv)沒有向任何多僱主計劃支付任何規定的供款或款項；

(V)未在“國税法”第412條規定的分期付款或其他付款的到期日或之前支付該等分期付款或其他付款；

(Vi)修改導致該計劃年度當前負債增加的養老金計劃，以便該貸款方或任何ERISA附屬公司必須根據ERISA第307條或《國税法》第401(A)(29)條為該計劃提供擔保；

(Vii)退出任何多僱主計劃，如果這種退出合理地可能導致任何此類實體在ERISA第四章下承擔任何責任；或

(Viii)採取任何可能導致根據國內税法第4978條或第4979A條徵收消費税的行動。

(q)不尋常的銷售條款。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司以延期或進度開票或開票並持有的方式，或以任何其他不尋常的條款銷售商品或產品或提供服務。

(r)提前還款。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司在任何時候提前償還任何次級債務。

(s)[已保留].

(t)[已保留].

(u)收購股票或資產。*貸款方不會，也不會允許其任何子公司收購、承諾或同意收購任何其他人的任何股票、證券或資產，但在正常業務過程中獲得的許可投資(包括許可收購)、設備和庫存除外。

(v)[已保留].

(w)消極誓言。貸款方不會，也不會允許其任何子公司簽訂或容忍存在任何協議(為了自身和貸款人的利益，行政代理除外)，禁止或以抵押品為條件設立或承擔任何留置權。

(x)書籍和記錄的位置。除第5.3(B)節規定的適用抵押品訪問協議在成交後交付外，任何貸款方不得在東18區111號以外的任何地點保存其賬簿和記錄紐約州紐約州斯特里街(Street，New York，NY)

​

69

10003除非其(I)至少提前三十(30)天向行政代理髮出書面通知，(Ii)向行政代理交付或安排交付行政代理合理要求的與此相關的所有文件，並在任何租賃地點的情況下，向行政代理交付一份由該地點的所有人在其允許的酌情權下滿意的附屬訪問協議，以及(Iii)採取行政代理在其許可的酌情權下要求的與此相關的所有其他行動。

第八條

金融契約

在貸款方根據本協議發放任何貸款或導致簽發任何信用證的義務終止、所有義務得到全額支付和清償以及所有信用證終止、抵押或到期之前，借款人同意遵守附表第4.2節規定的金融契約。

第九條

違約事件

9.1.違約事件。*發生下列事件之一，構成“違約事件”：

(a)借款人在應付時應不支付本金、利息、手續費、費用或其他債務，無論是在規定的到期日、提早支付或以其他方式支付；或

(b)任何貸款方應(I)不履行或遵守本協議第2.4、2.5、2.7、7.1(A)(I)、7.1(C)、7.1(F)、7.1(G)(Ii)、7.1(H)、7.1(I)、7.1(K)、7.1(P)、7.1(Q)、7.2、第VIII條或第10.1條所載的任何協議、契諾、條件、條款或條款；或(Ii)不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件(第9.1(A)和(B)(I)條所指除外)中所載的任何協議、契諾、條件、條款或條款，且該違約持續二十(20)天；¹或

(c)任何貸款方應解散、清盤或以其他方式停止經營業務；或

(d)任何貸款方應成為破產事件的標的；或

(e)(I)任何貸款方在任何重大債務到期(無論是在預定到期日或規定的預付款、提速、催繳或其他方式)到期時(無論是以本金、利息或其他方式，也不論數額如何)，或(Ii)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)宣佈任何重大債務到期，或要求提前還款、償還，則任何貸款方不得就該重大債務支付任何款項(無論是本金、利息或其他金額)，或(Ii)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或允許持有人(或代表該持有人的受託人或代理人)宣佈任何重大債務到期，或要求提前還款、償還。

​

70

(f)任何貸款方根據或就任何貸款文件或其修訂或豁免作出的任何陳述或擔保，或在與此相關而交付的任何財務報表、報告、文件或證書中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；或

(g)任何支付款項的判決或命令，連同針對貸款各方作出的所有其他判決和命令合計超過1,000,000美元，或總計超過5,000,000美元，須向貸款各方支付，並且不得在四十五(45)天內暫停、騰出、擔保或解除；或

(h)(I)任何個人或團體直接或間接成為行政借款人50.1%或以上股權的實益所有人；或(Ii)借款人的有表決權股權(行政借款人或任何董事股份除外)合計少於100%的股份應由行政借款人直接或間接擁有或控制，或為行政代理自身和貸款人的利益而受任何合同、司法或法定留置權(合同留置權除外)的約束，或(Iii)Jonah Peretti應停止擔任行政借款人的首席執行官，除非(X)行政借款人遵守第(X)節的要求；或(Iii)Jonah Peretti應停止擔任行政借款人的首席執行官，除非(X)行政借款人遵守了第(X)節的要求；或(Iii)Jonah Peretti應停止擔任行政借款人的首席執行官，除非(X)行政借款人遵守第(X)節的要求和(Y)(1)(A)行政借款人提供行政借款人獲得的與任命新首席執行官相關的符合商業合理公司慣例的所有信用和刑事報告和檢索，以及(B)在行政代理審查該等報告和檢索後，行政代理在其允許的酌情權下完全基於個人品格而不是能力接受該更換的首席執行官，或者(2)行政借款人的董事會一致批准更換的首席執行官。如果借款人根據本條款第9.1(H)(Iii)條違約，並且進一步假設沒有其他違約事件，行政借款人應有九十(90)天的時間獲得其在本條款項下義務的置換融資；或

(i)在連續十二(12)個月的任何期間內，(I)行政借款人董事會(或類似管理機構)的多數成員不得由在該期間第一天是該董事會(或類似管理機構)成員的人(A)組成，(B)該人的選舉或提名已獲上文(A)條所提述的個人批准，而該人在上述選舉或提名時已構成該委員會或相類的管治機構的最少過半數成員，或。(C)其當選或獲提名為該委員會或相類的管治機構的成員已獲上文(A)及(B)條所提述的在該選舉或提名時構成該委員會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准，或(Ii)發生任何契約或協議所界定或描述的行政借款人控制權變更或類似事件，涉及的債務超過1,000,000美元，而行政借款人是其中一方，且未根據契約或協議的條款免除債務；或

(j)任何貸款文件中包含或證明的貸款方的任何契諾、協議或義務應停止執行，或應確定為

​

71

根據其條款不可強制執行；借款人或任何其他貸款方應否認或否認其在任何貸款文件或與此相關的任何留置權項下的義務，或應以其他方式質疑其在任何貸款文件項下的任何義務；或對任何抵押品授予的任何留置權應被確定為無效、可撤銷或無效，從屬於本協議或任何其他貸款文件所規定的優先權；或

(k)擔保文件應因任何原因停止對聲稱其涵蓋的抵押品設定有效和完善的第一優先權留置權(僅限於對應收款以外的抵押品的允許留置權)；或

(l)借款人的審計師應對任何財務報表出具保留意見；

(m)[已保留]或

(n)任何事件或條件的發生，根據行政代理的判斷，可能會產生實質性的不利影響。

第9.2節加速、終止和現金抵押。*一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，行政代理可採取下列任何或全部行動，但不損害貸款人向貸款方強制執行其債權的權利：

(a)加速。*宣佈所有立即到期和應付的義務(但第9.1(D)節規定的借款方的任何違約事件除外，在這種情況下，所有義務應自動成為立即到期和應付的)，而無需出借方出示、要求、抗辯或任何其他行動或義務。

(b)終止承諾。*聲明出借方有義務墊款並立即終止本合同項下信用證的簽發(但第9.1(D)條規定的貸款方違約事件除外，在這種情況下，該義務應自動終止)，此後在任何時候，出借方發放的任何貸款和開具的任何信用證均應由行政代理行使唯一和絕對的酌處權。儘管有任何此類終止，行政代理應為自身和貸款人的利益保留現有和未來應收賬款、存貨、一般無形資產、投資財產和設備以及其根據本協議和擔保文件持有的所有其他抵押品的擔保和所有擔保項下的所有權利，直到所有債務全部付清和履行為止，貸款各方應繼續將所有收款移交給行政代理。

(c)現金抵押。對於在加速履行第9.2(A)條規定的義務時或在到期日之後的任何時間尚未履行的所有信用證，借款人應在該期限內為其自身和貸款人的利益在由行政代理或其代表設立的現金抵押品賬户中存入相當於該等信用證當時未提取和未到期金額總額的110%的金額。在這種現金抵押品賬户中持有的金額應由獨家管轄，

​

72

行政代理為其自身和貸款人的利益控制，並由行政代理用於支付根據該信用證開具的匯票，在所有該信用證到期或全部提取後，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應用於償還其他債務。*在所有該等信用證到期或全部支取，以及所有義務均已清償後，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人或合法享有權利的其他人。

第9.3節其他補救措施。

(a)在違約事件發生和持續期間，出借方對適用法律和貸款文件規定的義務和抵押品享有所有權利和補救措施，行政代理為了自身和出借方的利益，可以採取下列任何一項或全部行動：

(I)移走用於複製與任何貸款方的應收款有關的所有文件、文書、檔案和記錄(包括任何計算機記錄的複製)，或使用(由借款人承擔費用)任何貸款方在該貸款方的營業地點管理、強制執行和收取該等應收款所需的用品或空間，包括但不限於任何輔助義務；

(Ii)加速或延長任何貸款方的應收賬款的付款時間、妥協、開立信用證或提起訴訟(以借款方或行政代理的名義，為其自身和貸款人的利益)，並以其他方式管理和收回該等應收賬款；

(Iii)在適用法律的規限下，以現金、賒銷或其他方式出售、轉讓和交付任何貸款方的應收款，不論是否有廣告，公開或私下出售；及

(Iv)以任何可用程序凍結依據貸款文件設定的抵押權益，或在沒有司法程序的情況下接管任何或所有抵押品，並進入任何抵押品可能所在的處所，以管有或移走抵押品。

(b)行政代理為了自身和貸款人的利益，可以在任何銷售中出價或成為購買者，不受任何贖回權的約束，貸款方明確放棄這一權利。*如果法律要求通知任何抵押品的意向處置，雙方同意十(10)天的通知應構成合理通知。*每一貸款方將組裝抵押品，並在行政代理指定的地點(無論是在借款方的辦公場所或其他地方)提供抵押品，並將該借款方的房產和設施提供給行政代理，以供行政代理佔有或移除抵押品或以可出售的形式提供抵押品。*行政代理人可以公開或私下出售一個或多個包裹中的抵押品或其任何部分，在任何交易所、經紀人董事會或行政代理人的任何辦事處或其他地方，以現金、賒銷或未來交付的方式出售。

​

73

並按行政代理認為在商業上合理的其他條款。*無論已發出出售通知，行政代理均無義務出售抵押品。*行政代理可不時在指定的時間和地點通過公告暫停任何公開或私人出售，而無需另行通知，此類出售可在如此延期的時間和地點進行。每一借款方特此授予行政代理人免費進入和佔用該借款方的任何租賃或自有房產和設施的許可證，以行使行政代理人的任何權利或補救措施。

第9.4節軟件和其他知識產權的使用許可證。每一貸款方特此向行政代理授予許可或其他權利，免費使用該借款方在與其業務或抵押品相關的情況下使用的所有計算機軟件程序、數據庫、流程、商標、商號、版權、標籤、商業祕密、服務標記、廣告材料和其他權利、資產和材料。

第9.5節禁止編組；不足；累積補救。*貸款人當事人在向另一來源尋求追索或清償之前，沒有義務召集任何抵押品或向一個來源尋求任何債務的追索或清償。*出借方行使任何前述權利清算所有或基本上所有抵押品(包括任何和所有收款(在扣除出借方與此相關的所有費用後)所產生的現金淨收益)，出借方應按行政代理全權和絕對酌情選擇的順序使用其中的義務，無論是到期還是到期。如有任何不足之處，貸款方仍應對貸款方負責，行政代理反過來同意將由此產生的任何盈餘匯給適用的借款方或其繼任者或將由此產生的任何盈餘轉讓給適用的借款方或其繼承人。貸款文件項下的所有貸款方補救措施應是累積的，可以針對任何抵押品和任何貸款方同時行使，或按行政代理認為合適的抵押品或貸款方的順序和順序行使，且不打算窮盡。

第9.6節免責條款。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確規定，否則每一貸款方特此放棄就行政代理為自身和貸款人的利益而採取的任何行動或預判補救或訴訟的任何司法或其他聽證的權利，在本協議或任何其他貸款文件的條款或適用法律或與本協議或任何其他貸款文件相關的時間、地點或銷售條款允許的任何情況下(無論抵押品可能位於何處)，對任何抵押品進行佔有、控制或處置。任何法規、規則或其他法律要求的擔保或擔保，作為行政代理接管任何抵押品的意外事件。每一貸款方還放棄因執行貸款方在本協議或任何其他貸款文件項下的權利而造成的任何損害(直接、後果性或其他)，包括佔有任何抵押品或通知任何賬户債務人或收取該貸款方的任何應收款。*每一借款方還同意，行政代理可以進入其擁有或租賃給其的任何房產，而無需支付租金或用於使用和佔用，通過自助，無需司法程序，也無需事先獲得任何法院的命令。這些豁免和所有其他豁免

​

74

本協議和其他貸款文件中規定的豁免已由雙方協商，每一貸款方承認其由自己選擇的律師代表，就其在本協議項下的權利徵求了該律師的意見，並作為公平協商的結果自由和自願地簽訂了本協議和其他貸款文件。

第9.7節貸款人的進一步權利。

(a)進一步的保證。*為了自身和貸款人的利益，每一貸款方應履行並簽署並交付行政代理人合理要求的所有文件和文書，以保護或完善行政代理人在抵押品上的任何留置權(及其優先權)。*行政代理有權將其根據守則提交的任何融資聲明所涵蓋的抵押品描述為每一貸款方的“所有資產”或“所有個人財產”，或使用類似的超通用描述。

(b)保險等如果任何貸款方未能購買或維持保險(在適用的情況下)，或未能支付任何税項、評估、政府收費或徵費，除非這些税項、評估、政府收費或徵費另有許可，或正在通過適當的程序真誠地爭奪，並已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金，或者如果本協議禁止的任何留置權不能全額支付和解除，或者如果任何貸款方不能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件項下對貸款人的任何其他契約、承諾或義務，行政代理可以由貸款方承擔清償或擔保，行政代理支付的所有金額均構成債務的一部分。

第9.8節違約後的利息和信用證費用。每一貸款方同意並承認，根據第4.2條(A)項可能收取的額外利息和費用是促使貸款方墊款並促使信用證在本協議項下開具的誘因，貸款方不會在沒有納入此類條款的情況下完成本協議所設想的交易，(B)是對貸款方在發生違約事件時管理信貸安排的成本的公平合理估計，以及(C)旨在估計貸款方在發生違約事件時增加的風險。(B)對貸款方在發生違約事件時管理信貸安排的成本進行公平合理的估計，以及(C)旨在估計貸款方在發生違約事件時增加的風險。

第9.9節進入電子系統。在第9.1(A)條規定的違約事件發生和持續期間，或在第9.2(A)條規定的所有義務加速後，應向行政代理人(I)提供對借款人的所有電子系統的訪問權限；(Ii)借款人應應行政代理人的請求，立即向行政代理人提供對該等電子系統的訪問權限，包括但不限於，提供訪問該等電子系統所需的所有憑證；以及(Iii)如果借款人不提供此類訪問權限，則借款人應立即向其提供訪問該等電子系統的權限，包括但不限於提供訪問該等電子系統所需的所有憑證；以及(Iii)如果借款人不提供此類訪問權限，則借款人應立即向其提供該等電子系統的訪問權限。行政代理機構可根據授權書行使其權利，向每個電子系統供應商發出通知，並直接從該供應商處獲得對借款人電子系統的查看權限，包括所有所需的登錄憑證。

​

75

第十條。

作業和參與

第10.1節貸款方的轉讓。未經行政代理事先書面同意，借款方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

第10.2節貸款人的轉讓。貸款人可隨時將該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務出售、轉讓、委託或以其他方式轉讓給下列任何人(“受讓人”)，在每種情況下均須遵守本協議中規定的任何適用同意要求：(I)任何貸款人或貸款人的任何附屬公司，或(Ii)事先徵得行政借款人書面同意的任何其他人(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延；但行政借款人應被視為已給予同意，除非行政借款人在行政代理或轉讓貸款人實際向行政借款人遞交通知後十(10)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對)；但本款第(Ii)款規定，如果違約事件已經發生且仍在繼續，或與出售貸款人的全部或幾乎所有資產或全部或實質資產有關的任何此類出售、轉讓或轉讓，則無需行政借款人同意。(2)如果違約事件已經發生且仍在繼續，或與出售貸款人的全部或實質全部資產或全部或實質資產有關的任何此類出售、轉讓或轉讓，則本款規定無需行政借款人的同意(如違約事件已發生且仍在繼續，或與出售貸款人的全部或實質全部資產或全部或實質資產有關的任何此類出售、轉讓或轉讓儘管本協議有任何相反規定，轉讓給非貸款人或貸款人的關聯公司的人員必須事先徵得行政代理的書面同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)。*每一貸款方特此授權每一貸款人在與任何受讓人或潛在受讓人簽訂書面保密協議的情況下，以與本協議項下的保密條款基本相似的條款，傳播其掌握的與義務有關的任何信息，包括但不限於, 貸款方及其對任何受讓人或潛在受讓人的任何本金的完整和最新信用信息。每一貸款方在此承認並同意，任何轉讓都將產生借款人和另一貸款方對受讓人的直接義務，受讓人應被視為本協議項下的貸款人。

(a)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。-登記冊應可供行政借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(b)除本協議另有規定外，在借款人與貸款人之間，貸款人應因出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓所欠貸款人的全部或任何部分貸款或其他債務而解除其在本協議項下的任何義務。

​

76

出借人。*該貸款人可不時向受讓人和參與者以及該貸款人或其母公司的任何附屬公司提供有關貸款人的任何信息。

(c)儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，貸款人可以質押或授予其在本協議和其他貸款文件項下或有關貸款項下的全部或任何部分權利和其他義務，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於為保證對美聯儲貸款人的義務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或授予擔保權益不能解除出讓人貸款人在本協議或其他任何貸款文件項下的任何義務。

第10.3節參與。每一貸款人有權隨時將其全部或部分承諾、貸款或任何其他義務的一個或多個參與者權利出售給任何人(借款人、任何其他貸款方或任何貸款方的關聯公司或子公司除外)。*任何此類參與的持有者無權要求貸款人根據本協議或其他貸款文件採取或不採取任何行動，除非涉及任何修訂、修改或豁免，這些修訂、修改或豁免將延長該參與者參與的任何貸款的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間(除非與放棄任何違約後利率增加的適用性有關)或減少本金金額，或增加參與者的參與金額，超過當時的有效金額(不言而喻，放棄任何違約或違約事件或強制減少承諾不應構成對此類參與條款的改變，如果參與者的參與沒有因此而增加，則無需任何參與者同意即可增加任何承諾或貸款)。借款人同意，每個參與者都有權享受第4.8和4.9節的利益(受其中的要求和限制的約束)，其程度與其是貸款人並根據第10.2節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者無權根據第4.8和4.9節就任何參與獲得比該參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款。, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的適用法律的改變而導致的。-出售參與的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但是，任何貸款人都沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。*參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

第十一條

擔保

​

77

第11.1節保證。每個擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地保證：(A)到期時，無論是在規定的到期日，在加速或其他情況下，以及此後的任何時候，無論是在規定的到期日，在加速或其他情況下，以及在此後的任何時間，在債務全部償還且貸款人對貸款人的所有貸款承諾終止之前，借款人對貸款人的各種類型和性質的所有債務、負債和義務，無論是直接或間接、絕對或或有、連帶或幾個、現在或以後存在的、到期的或欠下的，無論是如何產生、產生或證明的，都應得到足額和迅速的償付。直接貸款或作為抵押品或其他方式，包括但不限於根據本協議就任何擔保義務作出的對擔保人不利的任何判決可能產生的所有義務和任何利息，以(I)貸款協議第4.2節規定的違約事件發生後的利率和(Ii)適用法律允許的最高利率中的較低者為準；(B)迅速、足額及完全履行貸款文件所載各項契約項下借款人的所有義務；及(C)全數及即時支付任何強制執行費用(如本協議第11.16節所界定)。

第11.2節税收。-與本擔保有關的所有税款或根據本擔保應支付或支付的任何金額均應在到期時由擔保人支付，且無論如何都應在附加處罰之日之前支付。每個擔保人都將賠償貸款人各方繳納的所有此類税款。在不限制前述規定的一般性的原則下，如果必須從任何擔保人根據本合同應支付或支付的任何金額中扣除或扣繳與此有關的任何税項或金額，則擔保人應支付必要的額外金額，以確保每一貸款人當事人收到的淨金額等於其在沒有繳納該等税款的情況下本應收到的全部金額(包括根據本款第11.2款應支付的任何額外金額)，則該擔保人應支付必要的額外金額，以確保每一貸款人當事人收到的淨金額等於其在不繳納該等税款的情況下本應收到的全部金額。在任何擔保人根據本合同繳納税款或有關税款後三十(30)天內，擔保人應向行政代理提交令人滿意的證據(包括所有相關收據的正本或經認證的副本)，證明該等税款已正式匯至有關當局。

第11.3條免責條款。每名擔保人在此絕對、無條件和不可撤銷地放棄(A)迅速、勤勉、承兑通知、提示付款通知和本協議項下的任何其他通知，(B)要求付款、拒付、退票或不付款通知，義務的現在和未來金額的通知以及與義務有關的任何其他通知，(C)貸款人要求貸款人保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產，或用盡任何權利或對任何其他借款方採取任何行動，(E)因任何借款方缺乏能力或權威或任何其他抗辯而引起的任何抗辯，或因停止履行任何義務而引起的任何通知、要求或抗辯，但貸款方支付和履行義務除外，以及貸款方已經或將要獲得任何其他擔保或擔保的抗辯，均不適用於本協議的強制執行或每個該等擔保人履行義務的情況或前提條件，以及(E)因任何義務原因停止而引起的任何抗辯，而不是貸款人已經或將要獲得或將要獲得的任何其他擔保或擔保。

第11.4節不得辯護。*本協議或任何貸款文件或任何其他協議或文書不得無效、違規、無效、無效或不可執行

​

78

與此有關的，或其全部或任何部分義務或任何附屬擔保，應影響、損害或作為本合同項下的抗辯。

第11.5節付款擔保。本合同項下的擔保是付款和履約擔保，而不是託收擔保，每個擔保人在本合同項下的義務獨立於其他貸款方的義務，可以對任何擔保人提起或提起單獨的訴訟，以強制執行第11.5條的條款和條件，無論是否對任何其他借款方或其他人提起任何訴訟，或者是否有任何其他借款方或其他人蔘與任何此類訴訟。每個擔保人均放棄要求貸款方以任何貸款方或任何其他人為受益人而持有的用於支付債務的擔保或貸款方賬簿上的任何存款賬户或貸方的任何餘額的任何權利。除非行政代理人以書面形式表示放棄，否則選擇在一種形式的訴訟或訴訟中繼續進行，或針對任何人或任何義務進行，均不構成放棄貸款方在任何其他形式的訴訟或程序中進行或針對任何其他人的權利。在不限制前述一般性的原則下，出借方根據任何證明或保證任何貸款方對出借方的債務的文件對任何貸款方提起的訴訟或訴訟，不得減輕任何擔保人在本合同項下的責任，除非出借方因此類訴訟或訴訟的義務而收到實際付款，儘管任何此類選擇、訴訟或訴訟對任何擔保人對任何貸款方的代位權產生了影響。

第11.6條賠償。作為本擔保項下的一項原始而獨立的義務，每個擔保人應(A)賠償貸款人，並使貸款人就任何一方未能按時足額支付任何義務或因任何義務對借款人無效、可撤銷、不可強制執行或無效(包括但不限於貸款人因保全而產生的所有法律和其他成本、收費和開支)而產生的所有費用、損失、費用和責任予以賠償。(B)對貸款人的責任應包括：(A)賠償貸款人，並使貸款人就任何一方未能按時如期支付任何義務或因對借款人承擔的任何義務無效、可撤銷、無法強制執行或無效而產生的所有費用、損失、費用和責任進行賠償。(但不限於，出借方因維護本擔保而發生的所有法律和其他成本、收費和開支。但因貸款人的重大過失或故意不當行為而導致的任何相同後果的除外；及(B)應要求支付該等費用、損失、開支及負債的款額，而不論貸款人各方是否曾試圖向借款人或任何其他人強制執行任何權利或以其他方式強制執行任何權利。

第11.7節絕對責任。*本協議項下每個擔保人的責任應是絕對、無條件和無條件的，不得因任何原因(包括但不限於任何放棄、免除、退回、變更或妥協的要求)而受到任何減少、限制、減損、解除或終止的約束，也不應因任何其他義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何索賠、抗辯或抵消、反索賠、退還或終止的約束。在不限制前述一般性的情況下，各擔保人的義務不得因下列情況而解除或減損、解除、限制或以其他方式影響：

(a)付款或履行的方式、地點或條款的任何變更，和/或付款或履行、解除、續簽或變更的時間的任何變更或延長，或與任何義務、擔保或直接或間接產生的任何責任有關的任何新協議的任何變更，或任何撤銷或修訂，

​

79

放棄或以其他方式修改本協議或任何貸款文件，或同意其背離本協議或任何貸款文件，包括因向借款人提供額外信貸或其他原因而導致的債務增加；

(b)出售、交換、免除、退回、損失、放棄、變現任何財產，任何人在任何時間質押或抵押以保證或以任何方式保證所有或任何義務，和/或對任何該等財產的任何留置權的抵銷，或未能完成或繼續完善任何該等留置權，或延遲完成任何該等留置權，或對所有或任何該等義務的任何其他擔保作出任何修訂、放棄或同意背離；

(c)行政代理未能根據本協議或任何貸款文件或任何其他文件或文書的規定，向借款人或任何其他貸款方或任何其他人主張任何索賠或要求，或執行任何權利或補救措施；

(d)任何債務的任何和解或妥協，其任何擔保或任何直接或間接因此或本協議產生的責任(包括本協議項下的任何債務)，以及任何貸款方向任何其他貸款方以外的債權人支付任何債務(不論是否到期)的全部或任何部分付款的任何次要地位；

(e)以任何方式將抵押品或其收益應用於任何借款方的所有或任何債務，或以任何方式出售或以其他方式處置任何抵押品，以換取任何貸款方的所有或任何債務或任何其他資產；以及

(f)任何性質的任何其他協議或情況(包括任何訴訟時效)，其可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或可能在法律或衡平法上構成本擔保書項下的抗辯或解除，和/或任何擔保人的義務，或對任何貸款方或任何其他人士或當事人的抗辯或解除，或與根據本協議向借款人提供的墊款、信用證或其他財務通融有關的義務或其他方面的任何其他協議或情況(包括任何訴訟時效)的任何性質的任何其他協議或情況(包括任何訴訟時效)的任何性質的任何其他協議或情況(包括任何訴訟時效)，或可能以其他方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他協議或情況

第11.8條通知通知人。行政代理有權在沒有通知任何擔保人或徵得其同意的情況下采取第9.2節和第9.3節規定的任何行動，每個擔保人明確放棄通知、同意、瞭解和參與任何與上述任何協議或任何其他當前或未來事件有關的權利，無論是本協議項下的義務還是其他義務，也放棄質疑或質疑上述任何義務的權利，並放棄該擔保人可能因此類行動而產生的任何抗辯。

第11.9條貸款人的酌情決定權。在符合本協議條款和條件的情況下，貸款人當事人可以隨時(無論是在撤銷或終止本協議之前或之後)不經任何擔保人同意或通知，也不向任何擔保人承擔責任，也不損害或解除義務，

​

80

無論是誰支付的或以何種方式變現的任何款項都適用於任何債務，無論哪些債務仍未償還。

第11.10.ReinStatement節。

(a)本協議所載的擔保條款應繼續有效或恢復(視屬何情況而定)，如果曾向貸款人當事人提出要求，要求償還或收回該人在付款或因任何義務而收到的任何一筆或多筆款項，而該人出於任何原因(包括但不限於，由於對該人或其各自財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或由該等法院或行政機構就任何索賠達成的任何和解或妥協)償還全部或部分上述金額，則本文所載的擔保條款應繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)。而在此情況下，每名擔保人現同意，任何該等判決、判令、命令、和解或妥協或其他情況對該擔保人均具約束力，即使本條例已予撤銷或任何證明有任何義務的票據或其他文書被取消，而每名擔保人均須並仍須就如此償還或追討的款項對貸款人各方負上法律責任，猶如該人原本從未收到該等款項一樣。

(b)貸款人不得被要求以任何擔保人為受益人、以抵押品為抵押品或為償還債務而調集任何資產。

(c)任何擔保人都無權為了自己和貸款人的利益，就行政代理的任何債權向任何人索賠，優先於行政代理人的任何債權或與行政代理人的任何債權平起平坐，為了自身和貸款人的利益，向任何擔保人主張任何貸款方的任何責任的任何債權，也無權優先於或與貸款人的債權平起平坐地主張任何貸款方對任何擔保人的任何責任。任何擔保人都無權為了自身和貸款人的利益而與行政代理人競爭，或就任何平等的或與貸款人平等的債務向任何擔保人主張任何債權。為了履行義務。

(d)如果任何貸款方向貸款人支付任何款項，而根據任何聯邦或省級法規或普通法或衡平原則，該款項隨後全部或部分無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求償還給任何人，則在該付款的範圍內，擬支付的義務應恢復並繼續完全有效，如同尚未支付一樣，由此產生的恢復的義務應繼續由本合同項下的每名擔保人擔保，不受中斷。

(e)任何貸款方應付給任何擔保人的所有現在和將來的款項，無論是由於代位權或其他原因產生的，為了自己和貸款人的利益，都轉讓給行政代理，作為擔保人對貸款人的責任的擔保，除非(只要沒有違約或違約事件發生並正在繼續)任何貸款方在正常業務過程中應付給任何擔保人的款項，每個擔保人放棄要求任何貸款方向該擔保人支付任何和所有現有和未來款項的權利。除本協議另有禁止的範圍外，

​

81

任何貸款方的擔保人均應由該擔保人擔任貸款人的代理人和託管人。只有在全額現金支付債務且本協議不可撤銷地終止時，本轉讓和豁免才能終止。

(f)每一貸款方承認本轉讓和豁免，除本合同另有規定外，同意在未經行政代理事先書面同意的情況下，不向任何擔保人付款，除非(只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續)在符合以往慣例的正常業務過程中。各借款方同意全面執行本合同規定。

第11.11節發生違約事件時採取的措施。*一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，行政代理可在不通知或要求任何借款方或任何其他人的情況下，宣佈該擔保人在本合同項下的任何義務立即到期和應付，並有權強制執行每一擔保人的義務。行政代理人在此聲明後，特此授權行政代理人隨時、不時地抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終)，以及貸款方在任何時間欠任何擔保人的貸方或賬户的其他債務，以抵銷每個擔保人現在或今後在本協議下存在的任何和所有債務，無論行政代理人是否已根據本協議向任何其他貸款方提出任何要求，儘管該等債務可能是或有或有和未到期的。本合同項下的行政代理權利是出借方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。根據行政代理人的聲明，對於任何債權(前款所指的債權除外)，行政代理人有權以其本人或擔保人的名義，通過法律訴訟、破產債務證明或其他清算程序來收集和執行該等債權，在任何提議的時間或以其他方式在任何關於債務安排的訴訟中投票。, 行政代理人及其每一名官員在此不可撤銷地成為每一擔保人的事實代理人，以強制執行和以每一擔保人的名義在任何付款票據上背書的目的。每個擔保人將作為行政代理的受託人，為自身和貸款人的利益，並將在收到擔保人因債權而從任何貸款方獲得的任何金額後，立即向行政代理支付其自身和貸款人的利益。各擔保人同意，此後，任何債權均不能以任何票據、其他流通票據或書面形式代表，除非在這種情況下，為自身和貸款人的利益，這些債權應支付給行政代理，或者如果支付給任何擔保人，則擔保人應立即為其自身和貸款人的利益向行政代理背書。各擔保人同意，在任何違約事件持續期間，不得因債權或債權的任何擔保權益而產生、接收、接受或保留任何付款，任何擔保人也不得提交有關該債權或債權擔保權益的任何融資報表。

第11.12節訴訟時效。*任何承認或新的承諾，無論是通過支付本金或利息或其他方式，無論是由任何貸款方或其他人就任何義務作出的，如果有利於任何擔保人的針對貸款人的訴訟時效已經開始生效，則應影響該法規的實施

​

82

並且，如果該訴訟時效已經到期，則阻止該訴訟時效的實施。

第11.13節利息。*本合同項下任何擔保人不時到期、欠付和未支付的所有金額，應按當時對構成循環信用貸款的LIBOR利率貸款收取的年利率計息(不存在標的債務的重複利息)。

第11.14條擔保人的調查。*每個擔保人確認收到本協議和其他貸款文件的副本。每個擔保人都對貸款當事人和貸款當事人的財務狀況進行了獨立調查。貸款方未就影響任何貸款方的收入、費用、經營、財務或任何其他事項或事物作出任何陳述或擔保，貸款方也未就本第十一條具體規定適用的任何貸款方的義務的金額或性質作出任何陳述或擔保，貸款方或貸款方的任何管理人員、代理人或僱員或其任何代表也未作出任何其他任何形式或性質的口頭陳述、協議或承諾，各擔保人在此明確承認

第11.15節終止。-本第十一條的規定應保持有效，直至以現金全額支付所有義務並不可撤銷地終止本協定為止。根據第11條從擔保人收到的付款應按照第2.7條和第2.11條的規定使用。

第11.16條強制執行費用。如果：(A)本擔保交由律師代為收取或通過任何法律程序收取；(B)在影響債權人權利並涉及本擔保項下債權的任何破產、重組、接管或其他程序中聘請一名律師代表貸款人當事人；(C)聘請一名律師就本擔保提供諮詢或其他代理；(C)如果本擔保由律師代為收取或通過任何法律程序收取；(B)聘請一名律師代表貸款人蔘與任何影響債權人權利並涉及本擔保項下債權的訴訟；(C)聘請一名律師就本擔保提供諮詢或其他代理；或(D)如果在與本擔保相關的任何訴訟中聘請了一名律師代表貸款人，並且貸款人在任何此類訴訟中勝訴，則擔保人應應要求向貸款人支付所有與此相關的實際律師費、費用和開支(所有這些費用在本文中稱為“強制執行費用”)，以及本合同項下到期的所有其他金額。

第十二條。

行政代理

​

第12.1條。委任及主管當局。各貸款人特此不可撤銷地指定White Oak以抵押品和行政代理人的身份代表其在本合同項下和其他貸款文件下擔任行政代理人，並授權行政代理人代表其採取根據本協議或其條款授予行政代理人的行動和行使權力，以及合理附帶的行動和權力。*本第十二條的規定僅適用於

​

83

行政代理和其他貸款方的利益，借款人或任何其他貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。*雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第12.2條免責條文。

(a)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。*在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；

(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定或行政代理人須按所需貸款人書面指示行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權及權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人負上法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及(Ii)不得采取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定的酌情決定權或行政代理人按所需貸款人的書面指示須行使的其他貸款文件所規定的酌情決定權除外；及

(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何貸款方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責(I)經所需貸款人同意或請求(或行政代理認為善意是必要的)，或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定)的情況下采取或不採取的任何行動。除非行政借款人或貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(c)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Iii)本協議或本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性、可執行性、有效性或真實性

​

84

其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第六條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

(d)每一貸款人當事人(不包括行政代理人)(統稱為“有限責任公司彌償人”)應在適用法律允許的最大限度內，向行政代理人、其關聯公司及其每一股權所有者、高級管理人員、董事、成員、經理、僱員、代理人和代表(統稱“代理人當事人”)賠償和辯護，但不限制借款人不償還或代表借款人償還的義務，並不限制借款人這樣做的義務。但是，有限責任合夥彌償人不承擔向任何代理方支付僅因該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類賠償索賠的任何部分的責任，任何有限責任合夥彌償人也不對任何違約貸款人因未能根據本合同提供循環貸款或其他信貸擴展而承擔的義務負責。

第12.3節管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而招致任何責任，也不會因依賴這些通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。*在確定是否符合本協議項下的任何貸款條件時，行政代理可推定該條件令貸款人滿意(I)如果該條件令要求的貸款人滿意，或(Ii)除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人滿意(I)如果該條件令所要求的貸款人滿意，或(Ii)除非行政代理在發放貸款之前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令該貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第12.4節不依賴管理代理和其他貸款人。*每家貸款人承認，它獨立地、在不依賴Administration Agent或任何其他貸款人或其任何附屬公司的情況下，根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。*每家貸款人還承認，它將在不依賴Administration Agent或任何其他貸款人或其任何關聯公司的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

​

85

​

第12.5節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任行政代理人的人應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。*該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，擔任任何貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司的財務顧問或任何其他顧問，並一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人交代。

第12.6節分擔抵銷和其他付款。每一貸款方同意，如果其通過行使貸款單據下的權利或銀行留置權、抵銷或向任何貸款方提出反索賠或其他方式，在考慮到行政代理根據第2.11節進行的所有分配後，獲得對其總債務的一部分付款，導致該貸款方收到的款項超過了行政代理根據第2.11條收到並分發的此類付款的應得金額。則(A)應被視為同時購買並有義務購買必要的債務權益，以使所有出借方按比例分擔第2.11節規定的所有付款，以及(B)應不時進行其他公平的調整，以確保行政代理和所有出借方按比例分擔第2.11節規定的所有債務付款；(B)應不時進行其他公平的調整，以確保行政代理和所有出借方按比例分擔第2.11節規定的所有債務付款；以及(B)應不時進行其他公平的調整，以確保行政代理和所有出借方按比例分擔第2.11節規定的所有債務付款；但本條例並不以任何方式影響任何貸款人取得債務以外的債項付款的權利(不論是藉行使銀行留置權、抵銷或反申索的權利或其他方式)。*每一貸款方明確同意上述安排，並同意任何該等權益或其他參與義務的持有人，不論是否根據上述安排取得，均可在適用法律允許的最大範圍內充分行使銀行留置權、抵銷或反索償的任何及所有權利，猶如該持有人是該等權益或其他參與金額的義務持有人一樣。*如果根據本節轉移的任何資金的全部或任何部分此後根據本節從收到資金的賣方手中追回, 本節規定的購買應被視為在追回之前因持有此類資金而需要支付利息的情況下，連同利息(如果有的話)在追回的範圍內被撤銷。

第12.7節投資。當善意行政代理確定不確定如何將其收到的任何資金分配給貸款人時，或者當善意行政代理確定貸款人之間存在任何關於如何分配該等資金的爭議時，行政代理可以選擇推遲分配屬於該等不確定性或爭議的資金。*如果善意的行政代理人認為不確定性或爭議不會得到及時解決，或者如果行政代理人因其他原因被要求投資待分配給貸款人的資金，行政代理人應將該資金投資於待分配的資金；任何此類投資的所有利息應在該投資分配時按與該投資相同的比例和相同的人分配。*行政代理收到的用於分配給出借方的所有款項(以貸款方身份作為行政代理的人除外)應由行政代理持有，等待

​

86

僅作為此類貸款方的行政代理進行分銷，行政代理不得對其任何部分擁有衡平權。

第12.8節行政代理的辭職。行政代理可以隨時向貸款人和行政借款人發出辭職通知。*在收到任何此類辭職通知後，所要求的貸款人有權指定繼任者。*如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人任命，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內或所需貸款人同意的較早日期(“辭職生效日期”)內接受了這種任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命繼任行政代理；但在任何情況下，任何繼任行政代理都不會是違約的貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日按照該通知生效。*在辭職生效日及截至辭職生效日：(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至指定繼任行政代理人為止)；及(2)除因退休行政代理人而支付的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定均應由行政代理人支付，或通過行政代理人作出。如果沒有指定新的管理代理, 直接給每一貸款方，直到被要求的貸款方按照本款規定指定一名繼任行政代理為止)。*在接受繼任者作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任者應繼承並被授予即將退休(或退休)的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。*在退役行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職後，對於退役行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何人採取或未採取的任何行動，本條和第13.4節的規定應繼續有效，以使該退役行政代理人、其子代理人及其各自的關聯公司受益。

第12.9條職責的轉授。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。*本條的免責條款適用於任何該等分代理、行政代理的關聯公司和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

​

87

第12.10節：橫向事項。

(a)出借方在此不可撤銷地授權並指示行政代理根據其選擇和全權酌情決定：(I)解除對任何抵押品的任何留置權；(1)在承諾終止、付款和全額清償所有義務(或有賠償義務和所有信函或信用證到期或終止除外)時(關於已作出令行政代理人滿意的其他安排的信用證除外)，(1)解除對任何抵押品的任何留置權，(1)在終止承諾、支付和全額清償所有義務時(但已作出令行政代理人滿意的其他安排的信用證除外)，貸款人當事人特此不可撤銷地授權和指示行政代理人：(2)構成出售或處置的財產，如果需要或適宜與之相關的解除，且如果借款人向行政代理人證明，根據本協議或其他貸款文件，出售或處置是允許的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)；(3)構成任何貸款方或其子公司在授予行政代理人留置權之時或之後的任何時間都不擁有權益的財產，(3)構成財產的任何借款方或其子公司在授予行政代理人的留置權時或之後的任何時間都不擁有任何權益的構成財產。或(4)構成在本協議允許的交易中已到期或終止的租賃下租賃給任何貸款方或其子公司的財產，或(Ii)如果擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除其在擔保協議下的義務。*除上述規定外，未經(Y)所有或幾乎所有抵押品、所有貸款人或(Z)所需貸款人的事先書面授權，行政代理將不會執行和交付任何抵押品的任何留置權的解除。*應行政代理人或借款人隨時提出要求，貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第12.10條解除對特定類型或項目的抵押品的任何此類留置權；但前提是, (1)行政代理人不應被要求籤署任何必要的文件來證明這種免除，條件是行政代理人認為將使行政代理人承擔責任或產生任何義務，或產生除解除該留置權以外的任何後果，而無追索權、代表權或擔保；(2)該免除不得以任何方式解除、影響或損害借款人對借款人保留的所有權益(包括任何銷售收益)所承擔的義務或任何留置權(明確解除的除外)或任何留置權或任何留置權(明示解除的除外)，或以任何方式解除、影響或損害借款人保留的所有權益(包括任何銷售收益)上的任何留置權或任何留置權(明示被解除的留置權除外)所有這些將繼續構成抵押品的一部分。

(b)行政代理人對任何貸款方均無義務保證抵押品存在或由貸款方或其子公司擁有，或得到照顧、保護、保險或擔保，或行政代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何特定方式行使，或根據任何注意、披露或忠誠義務，或繼續行使授予或可用的任何權利、權力和權力。雙方理解並同意，對於抵押品或與其相關的任何行為、不作為或事件，在符合本協議所含條款和條件的情況下，行政代理可以其認為適當的任何方式行事，只要行政代理以出借方之一的身份在抵押品中享有自身利益，且該行政代理不對任何其他貸款方承擔任何其他責任或責任，除非本文另有規定。

第12.11節完善機構。行政代理特此指定對方貸款人為其代理(各貸款人特此接受這一指定)，目的是

​

88

完善行政代理人對資產的留置權，根據UCC第8條或第9條的規定，可以通過佔有或控制來完善該資產。任何出借人取得此類抵押品的佔有或控制權時，應通知行政代理人，並應行政代理人的請求，及時將該抵押品的佔有或控制權移交行政代理人或按照行政代理人的指示辦理。

第12.12節確認抵押品和相關貸款文件。各貸款方授權並指示行政代理簽訂本協議和其他貸款文件。*每一貸款方同意，行政代理根據本協議或與抵押品有關的其他貸款文件的條款採取的任何行動，以及行政代理行使其中或本協議規定的權力，以及其他合理附帶的權力，應對所有貸款人具有約束力。

第十三條。

一般條文

第13.1條通知。本合同項下的任何通知或請求可向任何貸款方或任何貸款方發出，地址如下所述，或在根據本第13.1條指定為地址變更通知的通知中指定的其他地址。本協議項下的任何通知或請求應以(A)專人遞送、(B)隔夜快遞、(C)掛號信或掛號信、要求的回執，或(D)傳真或其他電子傳輸(即便攜文件形式和電子郵件)的方式發送到下列號碼(或以下指定為地址變更通知的其他號碼或電子地址)，並以電子方式確認其收到。根據本協議要求或允許的任何通知或其他通信應被視為已發出(A)當面交付給收件人的任何官員，(B)在實際收到或通過掛號或掛號郵件郵寄後三(3)天(預付郵資)，(C)通過公認的隔夜遞送服務發送時實際收到通知或其他通信，或(D)通過複印機或電子地址將其發送到以下規定的號碼並電子確認收到時，視為已收到。在每一種情況下，按下述地址或一方以書面向另一方以類似通知提供的其他地址致予每一方：

​

​

​

89

​

(B)如付予貸款人：

寄往本合同簽名頁上該貸款人姓名下面所列的地址。

​

​

第13.2條延遲；部分行使補救措施。*貸款人當事人行使本合同項下任何權利或補救措施的延遲或遺漏不應損害任何此類權利或作為對其的放棄。*貸款人當事人單獨或部分行使任何權利或補救措施，不排除任何其他或進一步行使該權利或補救措施，或排除任何其他權利或補救措施。

第13.3條抵銷權。除了但不限於出借方根據適用法律可能擁有的所有抵銷權之外，無論出借方是否提出任何要求或任何貸款方的義務是否已經到期，出借方都有權在任何時候抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終或任何其他類型)以及出借方在任何時間欠任何貸款方或其任何關聯公司的貸方或其賬户的任何其他債務或任何其他債務。在任何時候，貸款方應有權抵銷和運用任何存款(一般或特殊、定期或提款、臨時或最終或任何其他類型)以及貸款人在任何時間欠任何貸款方或其任何關聯公司的貸方或其任何附屬公司的信用或賬户所欠的任何其他債務。*如果出借方行使本第13.3條規定的任何權利，出借方應向行政借款人發出行使該權利的通知，但未發出通知不應影響該權利行使的有效性。

​

90

第13.4節賠償；託收費用的報銷。

(a)每一貸款方特此同意，無論本協議或其他貸款文件中的任何交易是否完成，該貸款方都將賠償貸款人、信用證的每一發行人及其各自的繼承人、受讓人、董事、高級管理人員、代理人、員工、顧問、股東、律師和關聯公司(每個，“受補償方”)不受任何和所有損失、索賠、損害、債務、缺陷、義務的損害，並使其不受任何和所有損失、索賠、損害、債務、缺陷、義務其中任何一方(統稱為“索賠”)所招致的訴訟(無論是受到威脅的還是現有的)、判決、訴訟(無論是受到威脅的還是現有的)或費用(包括但不限於律師、專家、顧問和其他專業人員的合理費用和支出)(對於每一受補償方而言，除非有任何索賠是由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定為直接由該受補償方的嚴重疏忽或故意行為不當造成的)，則不在此限。與以下事項有關的索賠或程序：(A)本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的交易；(B)借款人對貸款收益的任何實際或擬議用途；(C)簽發任何信用證或承兑或支付提交給其任何發行人的任何文件或匯票；(D)貸款人簽訂本協議、其他貸款文件或與本協議有關的任何其他協議和文件(間接損害和預期利潤或收益的損失除外)，包括但不限於為達成和解而支付的金額；(D)貸款人訂立本協議、其他貸款文件或與本協議有關的任何其他協議和文件(預期利潤或收益的後果性損害和損失除外)與任何該等訴訟、調查、申索或法律程序有關而招致的法庭訟費及大律師的費用和支出, (Ii)任何貸款方因任何貸款方或其任何財產遵守任何聯邦、州或地方環境法而採取或要求採取的任何補救或其他行動，以及(Iii)任何貸款方股權持有人的任何未決、威脅或實際行動、索賠、法律程序或訴訟，或任何實際或聲稱違反任何貸款方的管轄文件或該貸款方作為一方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書的行為。此外，每一貸款方應應要求向行政代理支付行政代理與貸款文件的準備、執行、交付、管理、修改和修訂有關的所有費用和開支(包括律師和其他專業人員的費用和支出)，並向貸款人支付貸款人在以下方面支付或發生的所有費用和開支(包括律師和其他專業人員的費用和支出)：(A)強制執行或捍衞其在本協議項下或與本協議有關的權利；現在或以後簽署和交付的與本協議相關的其他貸款文件或任何其他文件或票據，(B)收回債務或以其他方式管理本協議，以及(C)取消抵押品或其任何部分的抵押品贖回權或以其他方式變現。*如果貸款方在本合同項下的義務因任何原因無法強制執行，每一貸款方特此同意盡最大努力支付和履行適用法律允許的此類義務。

(b)每一貸款方根據第4.8和4.9條以及本第13.4條規定的義務，在本協議和其他貸款文件的任何終止、所有信用證的終止、到期或抵押以及全額付款後仍應繼續存在，並且是對任何其他義務的補充，而不是替代任何其他義務。

​

91

第13.5條修訂及豁免。本協議或任何其他貸款文件的任何條款可被修改或放棄，前提是且僅當此類修改或放棄是書面的，並按本節規定的方式簽署，然後任何此類修改或放棄僅在其中規定的範圍內有效。(3)本協議或任何其他貸款文件的任何條款均可被修改或放棄，但前提是此類修改或放棄是以書面形式進行的，並按本節規定的方式簽署。對本協議或其他貸款文件的任何放棄、同意、釋放、修改、修改或補充均不對本協議或其他貸款文件的任何一方有效或無效，除非這些文件是書面形式，並由(I)如果借款方是貸款方，由借款方簽署；(Ii)如果貸款方是行政代理，由行政代理簽署；(Iii)如果貸款方是貸款人，則由貸款人或由行政代理代表貸款人在所需貸款人的書面同意下籤署。儘管本協議有任何相反規定，未經每個貸款人事先同意，行政代理不得代表該貸款人簽署和交付任何豁免或修訂：(1)增加該貸款人根據本協議承諾放貸的最高金額；(2)降低本協議項下應支付給該貸款人的任何本金、利息或費用；(3)延長到期日或推遲任何確定的支付該等費用、本金或利息的日期；(4)修改本協議中“要求的貸款人”的定義；或貸款人或任何貸款人根據貸款文件採取任何特定行動，(5)解除借款人支付該貸款人義務的義務，(6)解除所有或幾乎所有抵押品，但與貸款文件允許的財產出售或處置有關的擔保除外，或(7)修訂本節第13.5條。

第13.6節對手方；電子或電信簽名。本協議和對本協議的任何棄權或修改可以一式兩份簽署，也可以由本協議雙方分別以不同的一式簽署，當這樣簽署和交付時，每一份都應是正本，但所有這些都應共同構成一份相同的文書。本協議和其他每一份貸款文件均可通過複印機或其他傳真或“pdf”格式簽署和交付，其效力和效力與完全簽署和交付的原始手冊副本相同。(2)本協議和其他每份貸款文件均可通過複印機或其他傳真或“pdf”格式簽署和交付，其效力和效力與完全簽署和交付的原始手冊副本相同。

第13.7條可拆卸。*如果本協議或任何其他貸款文件中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第13.8條最高税率。儘管本協議其他部分或任何其他貸款文件中有任何相反規定，雙方在此同意，他們之間在本協議項下與其他貸款文件項下的所有協議，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是書面的還是口頭的，都是有明確限制的，因此，在任何情況下，向貸款人支付或同意支付的金額，不得用於使用、容忍或扣留借給借款人並在此或由此證明的資金，或用於履行或支付本協議所載的任何契約或義務，或用於履行或支付本協議中所載的任何約定或義務，無論是在任何意外情況下或在任何情況下，向貸款人支付或同意支付的金額不得用於使用、容忍或扣留借給借款人的資金，或用於履行或支付本協議所載的任何契約或義務。可隨時或不時根據紐約州的法律(或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議和其他貸款文件的其他規定可能強制適用)，或根據目前或今後有效的適用聯邦法律，訂立合同、承擔、保留、收取或收取義務。在任何時候或不時，均可根據紐約州的法律(或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議和其他貸款文件的其他條款可能強制適用)，或根據目前或今後有效的適用的聯邦法律，訂立合同、承擔、保留、收取或收取義務。

​

92

並允許高於紐約州(或該其他司法管轄區)法律規定的最高非高利貸利率，在任何情況下，在考慮到適用法律允許的範圍內，考慮到本協議和與本協議相關的其他貸款文件項下的任何和所有相關付款或收費，以及任何可用的豁免、例外和排除(“最高合法利率”)後，允許高於紐約州(或該其他司法管轄區)法律規定的最高非高利貸利率。如果由於任何情況，本協議任何條款或任何其他貸款文件在履行該條款到期時的履行應超過最高合法利率，則應自動修改或減少履行義務，以將利息限制在最高合法利率，並且如果在任何此類情況下，貸款人各方應收到適用法律認為有價值的利息超過最高合法利率的任何東西，該超額利息應用於減少當時在本協議項下未償還的本金，或由於任何其他當時的未償債務，而不是用於支付利息，或者，如果該超額利息超過了本協議項下未償還的本金餘額和其他未償債務，則超出的部分應退還給借款人。因貸款人使用、容忍或扣留貸款人對貸款人的債務和其他債務而向貸款人支付或同意支付的所有款項，應在適用法律允許的範圍內攤銷、按比例分配和在整個債務期限內分攤，直至全部清償為止。, 以使所有該等債項的實際利率在整個該等債項的期限內不超過最高合法利率。本節的條款和條款應控制本協議的所有其他條款、其他貸款文件以及本協議雙方之間的所有其他協議。

第139.9條最終協議；繼承人和受讓人；解釋。本協議和其他貸款文件構成雙方之間的完整協議，取代雙方之前就本協議及其標的達成的任何書面和口頭協議，並應對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並使其受益。-本協議應被視為共同起草的，其中任何條款不得因一方據稱準備或要求該條款、任何其他條款或本協議整體而被解釋或解釋為對該一方有利或不利。

第13.10節限制責任。對於任何貸款方因本協議預期的交易或關係或與之相關的任何行為、遺漏或事件而遭受的損失，貸款人不對任何貸款方承擔責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面)，除非貸款人通過對貸款人具有約束力的最終和不可上訴的判決或法院命令確定，這些損失是構成貸款人嚴重疏忽或故意不當行為的作為或不作為造成的。每一貸款方特此放棄未來對貸款方的所有特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的索賠。

第13.11.GOVERNING法。本協議和其他貸款文件的有效性、解釋力和執行力

​

93

因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何爭議，無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面，均應受紐約州內部法律(與紐約州一般義務法第5-1401條以外的衝突法律條款相反)和紐約州的裁決管轄。

第13.12條移交司法管轄權。任何貸款方和貸款方之間基於、引起或以任何方式與以下各項有關的所有爭議：(A)本協議；(B)任何其他貸款文件或其他現有或將來的文書或任何貸款方與貸款方之間的協議；或(C)任何貸款方、貸款方或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師或其他附屬公司的任何行為、行為或不作為，在每種情況下，無論是合同、侵權行為、股權或其他形式的爭議，只能由州和聯邦政府解決。但是，出借方有權在適用法律允許的最大範圍內，在(A)任何有管轄權的法院和地點以及(B)出借方選擇的任何地點對任何貸款方或其財產提起訴訟，以使出借方能夠實現對該財產的變現，或執行對出借人有利的判決或其他法院命令。雙方每一貸款方同意，在貸款方提起的任何訴訟中，它不會主張任何允許的反索賠、SETOFFS或交叉索賠。*每一貸款方放棄其可能對出借方提起訴訟的法院所在地的任何異議，包括但不限於對場地佈置或基於法庭不便的任何異議。

第13.13條法律程序的連續性。每一貸款方在此不可撤銷地同意以第13.1條規定的方式送達法律程序文件。借款人同意，如果根據本條款送達傳票，貸款各方均放棄與送達傳票有關的任何和所有抗辯和/或索賠，並且不會在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中主張與送達傳票有關的任何抗辯和/或索賠。本合同不影響出借方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第13.14.JURY審訊。本協議雙方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄在基於、產生於本協議或以任何方式與(A)本協議有關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的任何權利；(B)任何其他貸款文件或其他當前或將來的票據或

​

94

任何貸款方和貸款方之間的協議；或(C)任何貸款方、貸款方或其任何董事、高級管理人員、成員、經理、僱員、代理人、律師或其他關聯公司的任何行為、行為或不作為，無論是在合同、侵權行為、股權或其他情況下。

第13.15條公開。行政代理可(A)經行政借款人審查任何草案材料並事先書面同意，在任何行業或其他出版物中發佈或以其他方式向任何第三方(包括其附屬公司)公佈與本協議預期的融資交易有關的墓碑、文章、新聞稿或類似材料，以及(B)向行業行業組織提供必要的和習慣上的相關信息，以便納入排行榜測量。

​

​

95

特此證明，本協議的每一方均已促使本協議在上文第一次規定的日期由其適當和正式授權的人員簽署。

​

​

貸款和擔保協議的簽字頁

​

​

​

貸款和擔保協議的簽字頁

​

​

​

​

貸款和擔保協議的簽字頁

貸款及擔保協議附表

BuzzFeed，Inc.和

白橡樹商業金融有限責任公司(White Oak Commercial Finance，LLC)作為行政代理和

迴旋貸款方和作為其當事人的貸款方

​

​

​

附表-1

​

​

附表-2

​

​

附表-3

​

​

附表-4

​

第6條。貸款人的承諾

​

​

附表-5