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目錄

根據2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的文件

​

註冊號碼333-258343

​

美國

美國證券交易委員會

​

華盛頓特區，20549

修正案第2號

至

​

表格S-4

​

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

第五大道890號合作伙伴公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

    

6770

    

85-3022075

(公司或組織的州或其他管轄權)

​

(主要標準工業
分類代碼編號)

​

(税務局僱主
識別號碼)

​

榆樹廣場14號，206套房

紐約黑麥郵編：10580

電話：(575)914-6575

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

執行主席

第五大道890號合作伙伴公司

榆樹廣場14號，206套房

黑麥，紐約10580

電話：(575)914-6575

(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))

​

​

複製到：

​

丹尼爾·J·哈里斯(Daniel J.Harris)，Esq.傑森·R·桑德森，Esq.BraunHagey&Borden LLP加利福尼亞州街351號加利福尼亞州舊金山，郵編：94104電話：(415)599-0210

克里·貝切姆(Kerry Berchem)，Esq.科特尼·約克(Courtney York)，Esq.Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP一張布萊恩特公園紐約，紐約10036電話：(212)872-1000

愛麗絲·許(Alice Hsu，Esq.)

馬克·穆希金(Mark Mushkin)，Esq.

奧裏克，赫靈頓&

Sutcliffe LLP

西52街51號

紐約，紐約10019

電話：(212)506-5000

馬克·史蒂文斯(Mark Stevens)，Esq.曙光地帶，Esq.伊森·斯凱裏(Ethan Skerry)，Esq.阿曼·辛格(Aman Singh)，Esq.珍妮絲·詹金斯(Janiess Jenkins)，Esq.Fenwick&West LLP百老匯902號紐約，紐約10010電話：(212)430-2600

​

建議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效且所包括的委託書/招股説明書中所述的合併協議擬進行的交易的所有其他條件均已滿足或豁免後，儘快向公眾出售。

目錄

如果本表格上登記的證券是與控股公司的組建有關的，並且符合一般指示G，請勾選下框。  ☐

如果本表格是根據證券法下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☐

​

​

新興成長型公司

☒

​

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)

☐

交易所法案規則14d-1(D)
(跨境第三方投標報價)

☐

​

註冊費的計算

​

擬註冊的各類證券的名稱

須登記的款額

建議的最高優惠
價格
每股

建議的最大聚合產品數量價格

註冊額
收費

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

134,889,885(1)

$9.86

$1,330,014,266.10(2)

$145,104.56(3)

總計

​

​

$1,330,014,266.10

$145,104.56(4)

​

(1)基於預計將發行給BuzzFeed，Inc.(BuzzFeed)的某些股本持有人和CM Partners的某些股東的A類普通股的最大數量，每股票面價值$0.0001(“890股A類普通股”)，與本文所述業務合併相關的有限責任公司(“CM合夥人”)，包括(I)本文所述的890股A類普通股轉換後可發行的890股A類普通股和本文所述的新BuzzFeed B類普通股和新BuzzFeed C類普通股轉換後可發行的890股A類普通股，以及(Ii)在行使期權和歸屬限制性股票獎勵以及預期將在BuzzFeed期權、限制性股票獎勵和限制性股票轉換後發行的限制性股票單位時可發行的890股A類普通股

​

(2)根據證券法第457(C)及457(F)(1)條，並僅為計算註冊費的目的，建議的最高總髮行價按(I)134,889,885股890股A類普通股，即企業合併中可發行的890股A類普通股的估計最高股數的乘積計算；及(Ii)9.86美元，即890股A類普通股於2021年7月29日的買賣價格高低的平均值(

​

(3)根據證券法第457條規則計算，乘以擬登記證券的擬議最高總髮行價0.0001091。

​

(4)以前付過錢的。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至該註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止，這一日期或多個必要的日期可以推遲該註冊聲明的生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效為止。

​

​

​

​

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目錄

本初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券可能不會發行。本初步招股説明書聲明/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請。

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初步-有待完成-日期為2021年10月1日

的委託書

第五大道890號合作伙伴，Inc.

招股説明書

134,889,885股A類普通股

第五大道890號合作伙伴，Inc.(將更名為BuzzFeed，Inc.)

尊敬的股東們：

2021年6月23日，特拉華州5th Avenue Partners，890公司(“890”，“我們”，“我們”或“我們”)的董事會批准了一項協議和計劃，日期為2021年6月24日，由890，特拉華州公司和890的全資子公司Bolt Merger Sub I，Inc.，Inc.，Bolt Merger Sub II，Inc.，Inc.，以及890的全資子公司Bolt Merger Sub II，Inc.特拉華州的一家公司(可能會不時修訂和/或重申“合併協議”)。如果合併協議獲得890的股東採納，合併協議項下的交易完成，Merge Sub將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，之後Merge Sub的獨立公司存在將停止，BuzzFeed將作為890的全資子公司存活下來(“合併”)。合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，並併入合併Sub II(“第二次合併”，與合併一起，稱為“兩步合併”)，合併Sub II將作為890的全資子公司繼續存在。兩步合併和合並協議預期的其他交易，包括本文進一步描述的兩步合併的倖存實體對Complex Networks的收購(如本文所定義)，在下文中被稱為890的現有章程所預期的“業務合併”。此外，為配合業務合併的完善，890將更名為“BuzzFeed，Inc.”。並且在上下文可能需要的情況下，在這種名稱改變之後的時間，在此被稱為“New BuzzFeed”(新的BuzzFeed)。

根據合併協議，890已同意以總計約12.345億美元的總對價收購BuzzFeed的所有未償還股權。在兩步合併生效時(“生效時間”)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Buzzfeed普通股(定義見下文)、每股面值$0.001和BuzzFeed優先股(BuzzFeed普通股連同BuzzFeed優先股、“BuzzFeed股本”)(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股份和持不同意見股份(見下文定義)除外)將被註銷並轉換為

(a)關於BuzzFeed股東持有的F系列優先股和G系列優先股(除外股份和持不同意見股除外)：相當於商數的若干股新BuzzFeed A類普通股，四捨五入到小數點後十位，除以：(A)890股A類普通股的30，88萬股，除以(B)除以截至生效時間已發行的F系列優先股和G系列優先股的總股份數；以及
(b)關於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed優先股(F系列優先股、G系列優先股、BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股和異議股除外)：相當於以下商數的新BuzzFeed A類普通股：(A)商，四捨五入到小數點後十位，除以(A)和(X)除以1,234,500,000美元所得減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B)$10.00；及
(c)關於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed B類普通股(除外股份和異議股除外)：相當於以下商數的新BuzzFeed B類普通股的數量：(A)商，四捨五入到小數點後十位，通過(A)和(X)除以$1,234,500,000.00獲得減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按照合併協議計算)，除以(B)$10.00；及
(d)關於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed C類普通股(除外股份和持不同意見股除外)：相當於以下商數的新BuzzFeed C類普通股：(A)商，四捨五入到小數點後十位，除以(A)和(X)除以$1,234,500,000.00減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按照合併協議計算)，除以(B) $10.00.

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在生效時間，每個購買BuzzFeed A類普通股股票的期權(“BuzzFeed期權”)在緊接生效時間之前尚未完成，該BuzzFeed期權的任何持有人無需採取任何進一步行動，都將被New BuzzFeed取代，並轉換為根據2021年EIP(如本文定義)授予的購買新BuzzFeed A類普通股股票的期權(每個，新BuzzFeed期權“)，除非(A)該新BuzzFeed期權將提供購買全部數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整體股票)的權利，該數量等於在緊接生效時間之前受該BuzzFeed期權約束的BuzzFeed普通股的股數，(A)該新BuzzFeed期權將提供購買該數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利；乘以根據合併協議確定的適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率，以及(B)每個該等新BuzzFeed期權的每股行權價應等於緊接生效時間之前生效的該BuzzFeed期權的每股行權價，除以適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率(每股行權價格，以合計方式確定，四捨五入為最接近的滿分)。新的BuzzFeed期權將與相應BuzzFeed選項中規定的歸屬時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何附屬公司或向其提供的服務將計入期權持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的新BuzzFeed期權行使的新BuzzFeed類別A普通股的股份數量。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed期權將受制於2021年EIP的所有條款和條件(包括可行使性和終止相關條款)以及新BuzzFeed期權各自的股票期權授予協議(而不是最初授予BuzzFeed期權的適用BuzzFeed激勵計劃和股票期權授予協議的條款和條件)。

在生效時間內，每個在緊接生效時間之前尚未完成的BuzzFeed限制性股票獎勵，將由New BuzzFeed取代，並轉換為根據2021年EIP授予的新BuzzFeed A類普通股的股票收購權，而該BuzzFeed限制性股票獎勵的任何持有人無需採取任何進一步行動。新BuzzFeed RSA“)，除非該新BuzzFeed RSA應提供機會發行新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)的全部新BuzzFeed A類普通股的股票數量，該數量等於在緊接生效時間之前受BuzzFeed限制性股票獎勵約束的BuzzFeed普通股的股票數量，則該新BuzzFeed RSA應提供機會發行該數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)。乘以適用於根據合併協議確定的BuzzFeed限制性股票獎勵的限制性股票獎勵交換比率。新的BuzzFeed RSA將與相應的BuzzFeed限制性股票獎中規定的授予時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何子公司或向BuzzFeed RSA持有人提供的服務將計入BuzzFeed RSA持有人，以便在生效時間後決定是否授予該持有人的新BuzzFeed RSA新BuzzFeed類別A普通股的股票數量。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed RSA將受制於2021年EIP的所有條款和條件以及新BuzzFeed RSA的協議(包括回購條款)(而不是適用的BuzzFeed激勵計劃的條款和條件以及最初頒發BuzzFeed限制性股票獎勵的協議)。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行的每個BuzzFeed限制性股票單位(“BuzzFeed RSU”)將由New BuzzFeed取代，並轉換為代表有機會發行根據2021年EIP授予的新BuzzFeed B類普通股的機會的限制性股票單位，而不需要該BuzzFeed RSU的任何持有人採取任何進一步的行動(分別為“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”)和“BuzzFeed RSU”(以下簡稱“BuzzFeed RSU”)。新BuzzFeed RSU“)，除非該新BuzzFeed RSU應提供機會發行新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)的全部新BuzzFeed A類普通股的股數，該股數等於在緊接生效時間之前受該BuzzFeed RSU約束的BuzzFeed普通股的股數，否則，該新BuzzFeed RSU應提供機會發行該新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)。乘以根據合併協議確定的適用於該BuzzFeed RSU的RSU交換比率。新的BuzzFeed RSU將按照與相應BuzzFeed RSU中規定的歸屬時間表相同的時間表授予。持續受僱於BuzzFeed或其任何子公司或向BuzzFeed RSU持有人提供的服務將計入BuzzFeed RSU持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的新BuzzFeed RSU發行的新BuzzFeed Class A普通股的股票數量。除上述歸屬時間表外，新的BuzzFeed RSU將遵守2021年EIP的所有條款和條件(包括與和解相關的條款)和新BuzzFeed RSU的協議(而不是適用的BuzzFeed獎勵計劃的條款和條件以及最初授予BuzzFeed RSU的協議)。

根據890與若干投資者(“票據投資者”)訂立的可轉換票據認購協議(“票據認購協議”)，在緊接兩步合併完成前，票據投資者已承諾向890提供總額150,000,000美元的可轉換票據融資(“可轉換融資額”)，以確保該等可換股融資額連同在合併協議擬進行的交易完成時在890信託賬户中維持的金額合計將使890能夠：(A)支付890或其附屬公司根據合併協議或與合併協議相關而需要支付的所有現金金額，與BuzzFeed截至交易結束時的現有現金餘額相結合，應足以支付C收購中應支付的現金對價(如本文定義)；及(B)須就合併協議項下擬進行的交易支付890的任何及所有費用及開支或應付的任何及所有費用及開支。

在兩步合併完成後，根據C收購購買協議(定義見本文)，New BuzzFeed將通過以下方式為C收購提供資金：(A)支付總額為200,000,000美元的現金對價，資金來自

目錄

可轉換融資額，連同在890信託賬户中保持的金額和BuzzFeed截至成交時的現有現金餘額(如本文定義)，以及(B)發行1000萬股新BuzzFeed A類普通股。

假設沒有贖回，預計在生效時間發行的新BuzzFeed普通股的最大總股數約為159,265,540股(包括137,210,020股新BuzzFeed A類普通股，15,606,605股新BuzzFeed B類普通股和6,448,915股新BuzzFeed C類普通股)。在生效時，BuzzFeed股本的持有者總共將持有新BuzzFeed普通股已發行和已發行股票的70.7%至86.2%。

新BuzzFeed B類普通股的持有人將擁有與新BuzzFeed A類普通股基本相似的權利，不同之處在於，新BuzzFeed B類普通股的持有人將有權就其登記在冊的每股新BuzzFeed B類普通股在該等股票持有人有權投票的每一事項上獲得五十(50)票，如擬議憲章所述。預計Jonah Peretti及其聯屬公司在股東投票協議(定義見下文)生效後，將持有New BuzzFeed超過65%的投票權，緊隨業務合併結束(“結束”)，截至生效時間。

新BuzzFeed C類普通股的持有者將擁有與新BuzzFeed A類普通股實質上相似的權利，不同之處在於新BuzzFeed C類普通股將是無投票權的股票，如擬議憲章所述。

890公司的單位、A類普通股和公開認股權證分別以“ENFAU”、“ENFA”和“ENFAW”的代碼在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)公開交易。890已申請在納斯達克掛牌新BuzzFeed A類普通股，交易代碼為“BZFD”。閉幕後，890打算更名為“BuzzFeed，Inc.”

890將召開股東特別大會(“特別會議”)，審議與業務合併有關的事項。除非890的股東同意採納合併協議並批准合併協議所考慮的交易，否則890不能完成業務合併。890向您發送此委託書/招股説明書，請求您投票支持本委託書/招股説明書中描述的上述事項和其他事項。

除非休會，否則890股東特別大會將於紐約市時間8月2日上午5點0分、2021年3月21日0點0分在紐約市時間2021年3月1日上午8點0分在紐約時間2021年3月1日上午8點0分舉行，屆時890公司股東特別大會將於2021年8月1日上午8點0分在紐約時間2021年3月1日上午8點30分舉行。鑑於目前與新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)相關的事態發展，890公司經過慎重考慮，決定是次特別會議將完全通過網絡直播進行，以方便股東出席和參與，同時保障股東、董事和管理團隊的健康和安全。您或您的代理人將能夠在線參加虛擬特別會議、投票、查看有權在特別會議上投票的股東名單，並通過訪問和使用Broadbridge Financial Solutions分配給您的控制號碼在特別會議期間提交問題。註冊股東和受益股東(通過股票經紀賬户或通過銀行或其他記錄持有人持有股票)將需要遵循本委託書/招股説明書中提供的、並由其記錄持有人向他們提供的適用於他們的説明，才能註冊並獲得進入虛擬會議的權限。

本委託書/招股説明書向您提供有關業務合併的詳細信息。它還包含或引用有關890和New BuzzFeed以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。你尤其應該閲讀“風險因素從第28頁開始的章節，討論您在評估業務合併時應考慮的風險及其對您的影響。

如果您有任何問題或需要幫助投票您的普通股，請聯繫我們的代理律師D.F.King公司(“D.F.King”)，電話：(877)732-3618，或銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)269-5550，或發送電子郵件至890@dfking.com。本股東特別大會通告為，有關業務合併的委託書/招股説明書將於下週一至下旬備取。

真誠地

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亞當·羅斯斯坦(Adam Rothstein)執行主席兼董事

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)和任何州證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中所述的業務合併或由此擬進行的其他交易，也未就本委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期是2021年8月1日，並將於2021年8月1日左右首次郵寄給890的股東。

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目錄

890 5THAvenue Partners，Inc.

榆樹廣場14號，套房：206

紐約黑麥郵編：10580

股東特別大會的通知

將於2021年在 舉行

致8905的股東THAvenue Partners，Inc.：

特此通知，890股東特別大會(下稱“特別大會”)Avenue Partners，Inc.是特拉華州的一家公司(“890”，“WE”，“Us”或“Our”)，將於紐約市時間2021年上午11時30分在紐約舉行。我們誠摯邀請各位出席特別會議，會議的目的如下：

(a)提案1-企業合併提案審議並表決由890、890的全資子公司Bolt Merger Sub I，Inc.(以下簡稱“合併子”)、890的全資子公司Bolt Merger Sub II，Inc.(簡稱“合併子”)和BuzzFeed，Inc.(“BuzzFeed”)(可不時修訂和/或重述)(可不時修訂和/或重述)於2021年6月24日提出的通過合併協議和計劃的提案，該協議和計劃將由890、890的全資子公司Bolt Merger Sub I，Inc.(以下簡稱“合併子公司”)、890的全資子公司Bolt Merger Sub II，Inc.(簡稱“合併子公司”)和BuzzFeed，Inc.(簡稱“BuzzFeed”)共同提出BuzzFeed是合併後倖存的公司(“倖存的實體”)。合併後，尚存實體將立即與第二合併分部合併，並併入第二合併分部(“第二次合併”，與合併一起稱為“兩步合併”)第二次合併是第二次合併的倖存公司(我們將兩步合併和合並協議中考慮的其他交易，包括由兩步合併的倖存實體收購Complex Networks，稱為“業務合併”，並將此建議稱為“業務合併建議”)；
(b)提案2--組織文件提案--審議和表決一項提案，假設企業合併提案獲得批准：(I)通過擬議的890年第二次修訂和重述的公司成立證書(“擬議的憲章”)，該證書將取代日期為2021年1月11日的890年代修訂和重述的公司證書(“現行憲章”)；和(Ii)擬議的890年代第二次修訂和重述的章程(“擬議的章程”)，它將取代日期為2021年1月11日的890年代修訂和重述的章程(“現行章程”)，擬議的憲章和擬議的章程將在關閉後生效(我們將這項提議稱為“組織文件提議”)；
(c)建議3-諮詢約章修訂建議-從現在到現在考慮並在不具約束力的諮詢基礎上就根據美國證券交易委員會(“SEC”)要求單獨提出的擬議憲章中的某些治理條款(“諮詢憲章修正案建議”)進行表決；
(d)建議4-股票發行建議-審議並表決一項建議，假設業務合併建議及組織文件建議獲批准，以符合適用的納斯達克上市規則，根據合併協議條款，(I)發行(I)新BuzzFeed A類普通股、新BuzzFeed B類普通股及新BuzzFeed C類普通股，(Ii)根據C收購購買協議(定義見下文)發行新BuzzFeed A類普通股及(Iii)在成交前根據與票據投資者訂立的票據認購協議而發行的若干可轉換票據轉換後，向票據投資者認購新BuzzFeed A類普通股(我們將此建議稱為“股票發行建議”)；
(e)第5號提案--董事選舉提案--如果企業合併提案、組織文件提案和股票發行提案都獲得批准和通過，選舉提案的七名董事將新BuzzFeed董事會(我們將該提案稱為“董事選舉提案”)；
(f)提案6--獎勵計劃提案--審議並表決擬批准的提案，假定企業合併提案、組織文件提案、股票發行提案和董事選舉方案已獲批准的2021年股權激勵計劃(“激勵計劃”)，其副本附在本委託書/招股説明書後，如下所示：附件E，包括在激勵計劃下的初始股票儲備的授權(我們將此提議稱為“激勵計劃提議”)；
(g)提案7-員工購股計劃提案--審議並表決批准企業合併方案、組織文件方案、股票發行方案、這個

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董事選舉提案，和獎勵計劃提案獲得批准，2021年員工購股計劃(“員工購股計劃”)及其下的材料條款(“員工購股計劃建議書”)。本委託書/招股説明書附有員工購股計劃副本，如下所示：附件F; 和
(h)建議8-休會建議-審議並表決批准特別會議延期的提案(如有必要)，以允許進一步徵集和表決委託書，條件是：根據特別會議時的表決表，企業合併提案、組織文件提案、股票發行提案、激勵計劃提案中的任何一項董事選舉提案，而員工購股計劃建議(連同“條件先決條件建議”)將不獲吾等股東正式批准，或吾等確定合併協議項下一項或多項成交條件未獲滿足或放棄(吾等將此建議稱為“休會建議”)。

只有在2021年交易結束時作為單一類別投票的890年代A類普通股和F類普通股股份的記錄持有人才有權在特別大會以及特別大會的任何進一步延期或延期上發出通知和投票，並有權點算他們的投票數，因為890股A類普通股和F類普通股在2021年收盤時作為一個類別(統稱“890股”)投票。

吾等將向閣下提供委託書/招股説明書及一張委託卡，以徵集將於特別大會及股東特別大會任何續會上表決的委託書。無論閣下是否計劃出席特別大會，吾等懇請閣下仔細閲讀委託書/招股章程(以及任何納入委託書/招股章程的參考文件)。請特別注意標題為“風險因素。”

經過仔細考慮，890公司董事會認為，企業合併提案、組織文件提案、諮詢章程修正案提案、股票發行提案、激勵計劃提案、董事選舉提案、員工購股計劃和休會提案中的每一項都符合890及其股東的最佳利益，並建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一項。

890公司董事和高級管理人員的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對890公司及其股東最有利的東西與他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“企業合併提案--890公司董事和高管在企業合併中的利益“在委託書/招股説明書中作進一步討論。

根據合併協議，批准在特別會議上提出的條件先決條件建議是完成業務合併的一個條件。每個條件先行建議的採納都是以所有條件先行建議的批准為條件的。如果我們的股東不批准每一項有條件的先決條件建議，企業合併就可能無法完成。休會建議不以任何其他建議的批准為條件。

關於我們的首次公開募股(IPO)，我們的初始股東(包括200 Park Avenue Partners，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(我們的“發起人”)，琳達·亞卡里諾，凱利·特納，大衞·銀行，Jon Jashni和Scott Flanders)和我們IPO時的董事達成了一項書面協議，投票表決他們在IPO之前購買的890股F類普通股(“創始人股”)的股份，以及890股A類普通股的任何股份我們也期望他們投票支持在特別會議上提出的所有其他建議。截至目前，我們的初始股東擁有我們全部已發行普通股的大約20%。

根據目前的憲章，如果企業合併完成，公眾股票持有人(“公眾股東”)可以要求890贖回其全部或部分公眾股票以換取現金。作為公眾股東，並假設企業合併完成，您只有在以下情況下才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

(i)(A)持有公眾股份或(B)透過單位持有公眾股份，並選擇在行使對公眾股份的贖回權之前，將你的單位分為相關公眾股份及公開認股權證；及
(Ii)在紐約市時間2021年(日)之前，(A)向890的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“轉讓代理”)提交書面請求，包括被要求贖回的股票的受益者的法定名稱、電話號碼和地址，890的轉讓代理(“轉讓代理”)贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

目錄

單位持有人在對公募股份行使贖回權前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分成基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以自己名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併方案。如果企業合併沒有完成，公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果企業合併完成，公眾股東正確行使其贖回公開股票的權利，並及時將其股票交付給轉讓代理，我們將以每股現金的價格贖回每股公開股票，該價格相當於當時存入與我們的IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的總金額，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息之前並未釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和特許經營權。我們將以現金形式贖回每股公開股票，該價格相當於當時存入與我們IPO相關的信託賬户(“信託賬户”)的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和為了便於説明，截至2021年6月30日，這相當於每股公開發行股票約10.00美元。如果公眾股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公眾股票換成現金，不再擁有這些股票。任何有關贖回公眾股份的要求，一經提出，均可隨時撤回，直至提交贖回要求的截止日期為止，其後，經本公司同意，方可撤回。, 一直到閉幕。如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付其股票，並隨後在提交贖回請求的截止日期之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地請求890指示轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。持有人可按本委託書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址與轉讓代理聯繫，提出此類請求。請參閲“特別會議-贖回權“在委託書/招股説明書中，詳細説明如果您希望贖回您的公開股票以換取現金時應遵循的程序。

儘管如上所述，公眾股票持有人以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(如1934年修訂的“證券交易法”第13(D)(3)節所界定)，將被限制贖回其公開股票的總額超過15%的公開股票。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

此外，890與票據投資者訂立可換股票據認購協議(“票據認購協議”)，據此，890同意以私募方式發行及出售本金總額150,000,000美元，於緊接截止日期前結束(惟假若緊接截止日期後890信託户口內本金總額少於1.44億美元，則所述年利率為8.50釐)，發行無抵押可換股票據(“可換股票據”)，則於緊接截止日期後，890信託户口的本金總額為7.00%(惟倘緊接截止日期後890信託户口內的本金總額少於1.44億美元，則所述年利率為8.50%)，“可轉換票據融資.”

與收盤相關，890股A類普通股的所有已發行和流通股將以一對一的方式交換新BuzzFeed A類普通股的股票。

誠摯邀請所有890名股東出席將以虛擬形式舉行的特別會議。您將不能親自出席特別會議。不過，為確保閣下出席特別會議，請儘快填寫、簽署、註明日期及交回隨附委託書/招股章程的委託書。如果您是記錄持有890股的股東，您也可以通過訪問以電子方式在特別會議上投票。如果您的股票在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者，如果您希望參加特別會議並以電子方式投票，您必須從您的經紀人或銀行那裏獲得委託書。組織文件提案要求流通股890股中的大多數持有者投贊成票，作為一個類別進行投票。因此，如果您不投票或不指示您的經紀人或銀行如何投票，它將具有與投票“反對”組織文件提案相同的效果。由於批准其他建議只需過半數票數，假設在特別會議上確定了法定人數，如果您沒有投票或沒有指示您的經紀人或銀行如何投票，這將不會對這些其他建議產生影響，因為此類行動不會被算作在特別會議上所投的一票。

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不管你持有多少股份，你的投票都很重要。無論閣下是否計劃出席股東特別大會，請於所提供的信封內儘快簽署、註明日期及交回隨委託書/招股章程附上的委託書。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該與您的經紀人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。

如果您對投票您的普通股有任何疑問或需要幫助，請致電(877)732-3618與我們的代理律師D.F.King聯繫，或者銀行和經紀人可以撥打對方付費電話(212)269-5550，或發送電子郵件至890@dfking.com。本股東特別大會通告載於。有關業務合併的委託書/招股説明書將於。

謝謝您的參與。我們期待着您的繼續支持。

           , 2021

如果您退回您的委託卡，而沒有説明您希望如何投票，您的股票將被投票支持每一項提案。要行使你的贖回權，你必須(I)如果你通過單位持有890股A類普通股，在你就公開股行使贖回權之前，選擇將你的單位分成890股A類普通股和公開認股權證的相關股份，(Ii)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股份的法定名稱、電話號碼和地址，要求以現金贖回你的公開股票，以及(Iii)交付你的股票根據委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期。如果企業合併沒有完成，則公開發行的股票將不被贖回為現金。如果您持有Street Name的股票，您需要指示您的銀行或經紀商的客户經理從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。請參閲“特別會議-贖回權“在本委託書/招股説明書中，請參閲更具體的説明。

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關於本文檔

本文件是890年度提交給證券交易委員會的S-4表格登記聲明的一部分，根據修訂後的1933年證券法第5節(“證券法”)，構成了890的招股説明書，涉及根據合併協議將向BuzzFeed的股東發行的890普通股。根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第14(A)款，本文件還構成890的委託書。

您應僅依賴本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息。沒有任何人被授權向您提供與本委託書/招股説明書中包含的或通過引用併入本委託書/招股説明書中的信息不同的信息。本委託書/招股説明書的日期為本委託書封面所列日期。您不應假設本委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。您不應假設通過引用併入本委託書/招股説明書的信息在除該等合併文件的日期以外的任何日期都是準確的。無論是向890名股東郵寄本委託書/招股説明書，還是由890名股東發行與業務合併相關的普通股，都不會產生任何相反的影響。

本委託書/招股説明書中包含的有關890的信息已由890提供，本委託書/招股説明書中包含的有關BuzzFeed的信息已由BuzzFeed提供。

本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向任何在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的人徵求委託書。

市場和行業數據

我們對本委託書/招股説明書中包含的披露負責。但是，本委託書/招股説明書包含有關BuzzFeed開展業務的市場和行業的信息。BuzzFeed在本委託書/招股説明書中從行業出版物以及BuzzFeed認為可靠的第三方進行的調查或研究中獲得了市場和行業數據。BuzzFeed不能保證此類信息的準確性和完整性，它沒有獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。因此，你應該意識到，任何這樣的市場、行業和其他類似數據都可能不可靠。雖然BuzzFeed不知道與本委託書/招股説明書中提供的任何行業數據有關的任何錯誤陳述，但此類數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素髮生變化，包括標題為“風險因素“下面。

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目錄

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目錄

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頁面

附加信息

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三、

某些已定義的術語

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四.

有關前瞻性陳述的警示説明

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XI

關於企業合併和專題會議的問答

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第十三屆

委託書/招股説明書摘要

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1

890年度歷史財務信息彙總

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20

BuzzFeed歷史財務信息摘要

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21

彙總複雜網絡的歷史財務信息

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22

彙總未經審計的備考簡明合併財務信息

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23

市場價格、股票代碼和股利信息

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24

危險因素

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27

關於企業合併各方的信息

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63

特別會議

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64

企業合併提案

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70

合併協議

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94

與企業合併有關的附屬協議

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112

組織文件提案

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115

諮詢章程修正案建議

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119

股票發行方案

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122

董事選舉提案

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123

激勵計劃提案

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124

員工購股計劃提案

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130

休會提案

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134

未經審計的備考簡明合併財務信息

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136

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

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139

未經審計的備考簡明合併業務報表

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140

未經審計的備考簡明財務信息附註

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142

與890有關的其他信息

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149

精選890年度歷史財務信息

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157

890年度財務狀況及經營成果的管理層討論與分析

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158

新BuzzFeed的業務

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163

BuzzFeed精選歷史財務信息

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172

BuzzFeed管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

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173

管理層對複雜網絡財務狀況和經營業績的探討與分析

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192

所有權摘要

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211

新BuzzFeed證券介紹

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212

證券法對普通股轉售的限制

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224

股權比較

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225

證券的實益所有權

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234

業務合併後新的BuzzFeed管理層

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238

高管薪酬

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246

某些關係和關聯方交易

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252

法律事務

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257

專家

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257

向貯存商交付文件

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258

美國聯邦所得税的重要考慮因素

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259

股東提案和提名

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267

股東通信

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268

在那裏您可以找到更多信息

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268

財務報表索引

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F-1

附件

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附件A-合併協議和計劃

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A-1

附件B-新BuzzFeed擬議章程的表格

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B-1

附件C-BuzzFeed擬議附例表格

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C-1

附件D-票據認購協議格式

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D-1

附件E-新BuzzFeed 2021股權激勵計劃表格

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E-1

附件F-2021年員工購股計劃

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F-1

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附件G-股東特別大會委託書格式

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G-1

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i

目錄

附加信息

本委託書/招股説明書包含其他文件中有關890的重要業務和財務信息，這些文件未包括在本委託書/招股説明書中，也未隨本委託書/招股説明書一起交付。這些信息可通過美國證券交易委員會的網站獲得，網址為：。Www.sec.gov。您也可以通過引用併入本委託書/招股説明書的文件免費獲取，方法是以書面形式或通過電話向相應公司索取，地址和電話如下：

890 5Avenue Partners，Inc.

榆樹廣場14號，套房：206

紐約黑麥郵編：10580

電話：(575)914-6575

注意：首席財務官邁克爾·德爾·寧(Michael Del Nin)

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或

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D.F.King公司(D.F.King&Co.，Inc.)

華爾街48號，22號發送地板

紐約州紐約市，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他免費電話：(877)732-3618

電子郵件：890@dfking.com

為了及時交付，890名股東必須在特別會議召開前五個工作日內要求提供材料。

您也可以通過聯繫上面列出的適當聯繫人來獲得與代理徵集相關的其他代理卡和其他信息。您所要求的這些文件中的任何一項都不會向您收費。

有關本委託書/招股説明書中以引用方式併入的信息以及您如何獲取這些信息的更詳細説明，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從第280頁開始。

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三、

目錄

某些已定義的術語

除另有説明或文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“890”是指890 5Avenue Partners，Inc.以及術語“New BuzzFeed”、“合併後的公司”和“合併後的公司”指的是BuzzFeed，Inc.及其在業務合併完成後的子公司。

在本文檔中：

“2008計劃“指不時修訂的BuzzFeed，Inc.2008股票計劃。

“2015年計劃“指不時修訂的BuzzFeed，Inc.2015股權激勵計劃。

“2021年員工購股計劃“指BuzzFeed，Inc.2021員工購股計劃，將根據員工購股計劃提案考慮供股東採納和批准。

“2021年股權激勵計劃指BuzzFeed，Inc.2021年股權激勵計劃，將根據激勵計劃提案考慮由股東採納和批准。

“890指的是特拉華州一家名為890 Five Avenue Partners，Inc.的公司(交易結束後，該公司將更名為BuzzFeed，Inc.)。

“890董事會“指890的董事會。

“890現金“指截至釐定日期：(A)支付信託賬户內的所有款項；加(B)支付可轉換融資額。

“890 A類普通股“指A類普通股股份，每股票面價值0.0001美元，890.

“890股F類普通股“指F類普通股，每股票面價值0.0001美元，890.

“890份組織文件“指日期為2021年1月11日的890年修訂和重新設立的公司註冊證書和截至2021年1月11日通過的890年修訂和重新制定的附例。

“890股“合計是指890股A類普通股和890股F類普通股。

“890股東贖回“指890名股東根據890現行憲章贖回890股A類普通股的機會。

“890股股價“意思是10美元。

“890交易成本“指：(A)在截止日期之前及截止截止日期，與談判、準備及籤立合併協議、其他交易協議及完成交易有關而招致的所有費用、成本及開支，不論是否在完成交易前支付，包括法律、會計及財務顧問、顧問、核數師、會計師及經紀的任何及所有與專業或交易有關的費用、費用及開支，包括信託賬户所持有的任何遞延承銷佣金；(B)890或其附屬公司所欠的任何債務及(C)截至合併協議日期，890名董事及高級職員與尾部選擇權及年度保單選擇權有關的所有成本、費用及開支；惟未經BuzzFeed同意，890交易成本不得超過35,000,000美元(包括與附註認購協議擬進行的交易有關的費用、成本及開支890)。

“890台指890個單位，每個單位由一股890股A類普通股和1/3股組成研發一份890英鎊的公共逮捕令。

“890筆營運資金貸款指由贊助商、890的管理團隊或其附屬公司中的一個或多個向890提供的任何貸款，以彌補營運資金不足或為與兩步合併和其他交易有關的890的交易成本提供資金，貸款890可以從信託賬户、信託賬户以外的資金或更高的資金中償還

四.

目錄

至1,500,000美元，其中貸款可根據貸款人的選擇在成交時以相當於890股票價格的價格轉換為890個單位，其中890個單位將與890個配售單位相同。

“調整後的合計公司股份金額“指(A)在緊接生效時間前已發行及已發行的BuzzFeed普通股股份總數(包括BuzzFeed限制性股票獎勵)(無重複)；(B)在緊接生效時間前行使既有BuzzFeed期權而可發行並已發行的BuzzFeed普通股股份總數，按庫存股方法計算(為清楚起見，未獲授予的BuzzFeed期權將不包括在總數內(C)根據BuzzFeed組織文件，在BuzzFeed RSU結算時(不論是否歸屬)可發行的BuzzFeed普通股股份總數；。(D)在根據BuzzFeed組織文件將所有BuzzFeed優先股(F系列優先股和G系列優先股除外)轉換為BuzzFeed普通股股份後可發行的BuzzFeed普通股股份總數；及。(E)在緊接生效時間之前發行和發行的BuzzFeed普通股股份總數；及。(E)根據BuzzFeed組織文件將所有BuzzFeed優先股(F系列優先股和G系列優先股除外)轉換為BuzzFeed普通股股份後可發行的BuzzFeed普通股總數；及。

“適用的法律要求“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、成文法、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指導，或由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。

“工作日“指適用法律要求授權或要求紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“企業合併指合併協議擬進行的交易，包括：(A)合併Sub與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，據此，(A)BuzzFeed作為New BuzzFeed的全資附屬公司繼續存在，及(B)BuzzFeed股東將其BuzzFeed股本交換為New BuzzFeed的股權，及(C)BuzzFeed期權、BuzzFeed限制性股票獎勵及BuzzFeed限制性股票單位由New如在此進一步描述的；以及(B)BuzzFeed與合併Sub II的合併，合併Sub II作為New BuzzFeed的全資子公司繼續存在；(C)C收購；以及(D)合併協議中規定的其他交易。

“BuzzFeed“指的是特拉華州的BuzzFeed，Inc.。

“BuzzFeed股本“指BuzzFeed普通股(不包括BuzzFeed限制性股票獎勵)以及截至確定時已發行和已發行的BuzzFeed優先股系列。

“BuzzFeed類普通股“指Buzzfeed的A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“BuzzFeed B類普通股“指Buzzfeed的B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“BuzzFeed C類普通股“指Buzzfeed的C類普通股，每股票面價值0.001美元。

“BuzzFeed普通股“指BuzzFeed的A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“BuzzFeed選項“指根據BuzzFeed獎勵計劃授予的購買A類普通股或B類普通股股票的選擇權。

“BuzzFeed獎勵計劃“統稱為”2008年計劃“和”2015年計劃“。

“BuzzFeed組織文檔“指截至2020年12月16日的第七份BuzzFeed修訂和重新發布的公司註冊證書(可能會被修訂、修改或補充，”BuzzFeed憲章“)、2015年9月2日通過的BuzzFeed修訂和重新發布的章程(可能會修改、修改或補充)，以及BuzzFeed的任何其他類似的組織文件(可能會被修改、修改或補充)。

“BuzzFeed所需資金“指相當於可轉換融資額的金額。

v

目錄

“BuzzFeed限制性股票獎“指根據BuzzFeed獎勵計劃授予的BuzzFeed普通股限制性股票獎勵，包括根據提前行使的BuzzFeed期權發行的任何BuzzFeed普通股股票，在任何情況下，只要其仍受歸屬條件的限制。

“BuzzFeed RSU“指代表有機會收購根據BuzzFeed獎勵計劃授予的A類普通股股票的限制性股票單位。

“BuzzFeed股東“是指BuzzFeed股本的每位持有者。

“BuzzFeed交易成本指各集團公司在完成日期前及截止日期前就合併協議、其他交易協議及完成交易的談判、準備及籤立而招致的所有費用、成本及開支，包括：(A)所有因根據完成日期前訂立的安排(不論是書面或口頭安排)完成交易而應付的獎金、控制權變更付款、留成或類似付款，不論是在完成日期之前(未支付的程度)、當日或之後(不包括任何“雙重觸發”的安排)應支付的所有費用、成本及開支，包括：(A)在完成日期之前(如未支付)、在完成日期當日或之後(不包括任何“雙重觸發”)，因完成交易而須支付的所有獎金、控制權變更付款、留成或類似款項以及因上述金額而應繳納的工資税的僱主部分；(B)所有依據成交日期前訂立的安排(不論是書面或口頭的)而須支付的遣散費、退休金或類似的付款或成功費，以及因上述款項而須支付的所有交易、交易、經紀、財務顧問或任何類似的費用，不論是在成交日期之前(如未支付)、在成交日期當日或之後(不包括任何“雙觸發付款”)，以及因上述款項而須支付的薪俸税的僱主部分；。(C)所有交易、交易、經紀、財務顧問或任何與完成交易有關而須支付的類似費用。(D)支付截至合併協議日期與BuzzFeed董事和高級管理人員有關的尾部選擇權和年度政策選擇權的所有成本、費用和開支；但不包括(I)與準備和提交註冊聲明(以及提交給SEC的任何與此相關的任何委託書)以及SEC對其進行審查和/或批准有關的任何和所有成本、費用和開支，(Ii)任何和所有成本, (I)就交易而發行的890股A類A股在納斯達克上市所產生的費用及開支；及(Iii)與交易相關而須支付的任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值及其他類似税項及費用(包括任何罰款或利息)。

“C 採辦指BuzzFeed根據C收購購買協議條款收購Complex Networks。

“C購置採購協議指CM合作伙伴、Complex Media、BuzzFeed和某些其他方之間於2021年3月27日簽署的最終購買協議。

“C收購交易單據“指C採購協議和其中提及的其他交易協議和文件。

“結業“是指企業合併的結束。

“截止日期“指兩步合併的截止日期。

“結清合併對價“指相等於$1,234,500,000.00的款額。

“證券成交量“指890股A類普通股、890股B類普通股和890股C類普通股共123,450,000股。

“CM合作伙伴“指的是CM Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“代碼“指經修訂的1986年國税法。

“複雜媒體“是指特拉華州的Complex Media，Inc.。

“複雜網絡統稱為CM Partners及其直接全資子公司Complex Media。

“可轉換融資額“指相等於$150,000,000的款額。

VI

目錄

“可轉換票據融資“指出售與票據認購協議相關的890份可換股票據，集資150,000,000美元的毛收入。

“考恩“指的是Cowen and Company，即LLC。

“克雷格-哈勒姆“意思是克雷格-哈勒姆資本集團(Craig-Hallum Capital Group)的LLC。

“現行附例指日期為2021年1月11日的890年代修訂和重述的附則。

“現行憲章指日期為2021年1月11日的890公司修訂和重述的公司證書。

“D.F.金“指D.F.King律師事務所，Inc.，890的代理律師。

“DGCL“指特拉華州公司法總則。

“持不同意見的股份“指在緊接生效時間前已發行的BuzzFeed普通股或BuzzFeed優先股，由BuzzFeed股東持有，該股東沒有投票贊成兩步合併或以書面或電子傳輸方式同意，並已按照DGCL第262節的規定適當要求對該等股票進行評估，並且在所有方面都遵守該條款。

“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

“排除在外的股份“指在生效前由BuzzFeed金庫持有或由890、Merge Sub、Merge Sub II或BuzzFeed擁有的每股BuzzFeed普通股和BuzzFeed優先股。

“FASB“指財務會計準則委員會。

“創建者指我們的贊助商PA 2 Co-Investment(考恩的附屬公司)和Craig-Hallum(以私人配售單位和方正股份購買者的身份)及其某些附屬公司購買私人配售單位和方正股份。

“公認會計原則“指的是美國普遍接受的、一貫適用的會計原則。

“集團公司“指BuzzFeed及其所有直接和間接子公司。

“高鐵法案“指經修訂的1976年”哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法“。

“負債“指以下任何事項：(A)任何借款債務；(B)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務；(C)支付財產或服務的延期購買價格的任何義務，但應付貿易賬款和其他流動負債除外；(D)根據資本化租賃承擔的任何義務；(E)在承兑、信用證或類似融資項下所提取的任何義務，或有或有義務；(F)對上述任何事項的任何擔保；(G)就任何前述事項應累算的利息、費用及收費；及。(H)任何實際到期及須予支付的預付保費及罰款，以及因預付或解除任何前述事項而實際須支付的任何其他費用、開支、彌償及其他款項。

“初始股東“指的是我們的創始人和890的獨立董事。

“投資公司法“指經修訂的1940年投資公司法。

“首次公開募股(IPO)指的是890的首次公開募股(IPO)，於2021年1月11日完成，2021年1月14日結束，以每單位10.00美元的價格出售28,750,000個單位。

“就業法案“指的是2012年啟動我們的企業創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。

“BuzzFeed主要股東指合併協議附表B所列的每一名BuzzFeed股東。

第七章

目錄

“合併協議“指日期為2021年6月24日的合併協議和計劃，由890、Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed以及其中的890、Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed達成。

“合併子指的是890的全資子公司、特拉華州的一家子公司--Bolt Merge Sub I，Inc.。

“合併附屬公司II指的是博爾特合併Sub II，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是890的全資子公司。

“納斯達克“指納斯達克股票市場有限責任公司。

“新BuzzFeed指的是特拉華州的BuzzFeed，Inc.(在完成業務合併之前，它被稱為890 Five Avenue Partners，Inc.(這裏稱為890))。

“新的BuzzFeed董事會“指New BuzzFeed的董事會。

“新的BuzzFeed類普通股“指新BuzzFeed的普通股，每股票面價值0.0001美元，每股有一票。

“新BuzzFeed B類普通股“指將於生效日期向BuzzFeedB類普通股持有人發行的新BuzzFeedB類普通股股份(每股面值$0.0001)，其權利與新BuzzFeedA類普通股實質上相似，不同之處在於新BuzzFeedBB類普通股持有人就其登記在案的每股新BuzzFeedB類普通股有權就該等股份持有人有權投票的每一事項投五十(50)票

“新BuzzFeed C類普通股“指將於生效日期向BuzzFeed C類普通股持有人發行的新BuzzFeed C類普通股股份(每股面值0.0001美元)，其權利與新BuzzFeed A類普通股基本相似，不同之處在於新BuzzFeed C類普通股應為擬議憲章中規定的無投票權股份。

“新BuzzFeed普通股“指New BuzzFeed的A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“新的BuzzFeed管理“指業務合併完成後對新BuzzFeed的管理。

“新的BuzzFeed選項“指購買New BuzzFeed Class A普通股的選擇權。

“新的BuzzFeed RSU“指在緊接生效時間之前已發行的BuzzFeed RSU，由890承擔，並轉換為限制性股票單位，代表根據合併協議的條款有機會發行新BuzzFeed A類普通股的股票。

“新的BuzzFeed限制性股票獎勵“指在緊接生效時間之前尚未發行的BuzzFeed限制性股票獎勵，由890人承擔，並根據合併協議的條款轉換為獲得新BuzzFeed A類普通股股份的權利。

“請注意：投資者“指參與票據認購協議的若干投資者。

“注：認購協議指890與票據投資者簽訂的可轉換票據認購協議，根據該協議，890同意以私募方式發行和出售與業務合併相關的本金總額1.5億美元的無擔保可轉換票據，這些票據將於2026年到期。

“期權交換比率“指(I)每股剩餘金額除以(Ii)890股價的商。

“外部日期“指2022年1月24日(根據合併協議可能延長)。

“私人配售單位指與我們的IPO同時向我們的創始人發行的777,500個單位，每個單位由890股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成。

VIII

目錄

“私募認股權證“指在首次公開發售(IPO)的同時，作為私募單位的一部分向我們的創始人發行的259,167份認股權證，每份認股權證可針對890股A類普通股的一股行使。

“擬議附例“指擬於緊接閉幕前於890年前通過的第二次修訂及重述的附例(該附例在閉幕時及之後將作為New BuzzFeed的附例施行)，其副本隨附如下：附件C請參閲本委託書/招股説明書。

“擬議的約章“指擬議的第二份修訂和重述的公司註冊證書，將由890根據緊接關閉前的組織文件提案通過(該證書在關閉時和關閉後將作為New BuzzFeed的第二份修訂和重述的公司註冊證書)，其複印件如下所示：附件B請參閲本委託書/招股説明書。

“代理語句“指890公司提交的委託書，作為關於特別會議的註冊説明書的一部分，目的是向890公司股東徵集委託書，以批准890公司股東事項。

“公開發行的股票“指IPO發行單位所包括的890股A類普通股。

“公眾股東“是指公眾股票的持有者。

“公開認股權證“指IPO發行單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股890股A類普通股。

“註冊權協議“是指由890名贊助商和某些BuzzFeed股東在結束交易時簽訂的修訂和重新簽署的註冊權協議。

“每股剩餘金額“指商，四捨五入到小數點後十位，除以(A)和(X)除以合併成交對價減號(Y)以(B)調整後公司股份總額作為系列F/G的總對價。

“限制性股票獎勵交換比率“指(I)除以每股剩餘金額的商除以(Ii)890股價。

“RSU交換率“指(I)除以每股剩餘金額的商除以(Ii)890股價。

“系列F/G總計890股“指890股A類普通股的30，88萬股。

“系列F/G綜合考慮因素“指308,800,000美元，相當於(A)系列F/G合計890股的乘積乘以(B)890股價。

“系列：每股F/G金額“指商數，四捨五入到小數點後十位，除以(A)除以F系列優先股和G系列優先股截至生效時間的已發行股份總數，(A)除以F系列F/G系列合計890股股份，(B)除以截至生效時間已發行的F系列優先股和G系列優先股的總股數。

“贊助商“指200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦人股份“指發起人持有的890股F類普通股的6,195,040股普通股的總和。

“贊助商支持協議“是指保薦人、890和BuzzFeed之間的某些支持協議(日期為合併協議之日)，並不時修改或修改。

“股東支持協議指由890、BuzzFeed和主要BuzzFeed股東簽訂的特定股東支持協議。

“子公司“就任何人而言，指任何合夥、有限責任公司、法團或其他商業實體，而該合夥、有限責任公司、法團或其他商業實體：(A)如某法團有權(不論是否發生任何或有事項)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份的過半數投票權，當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；。(B)如合夥、有限責任公司、法團或其組合當時由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司直接或間接擁有或控制；。

IX

目錄

(C)在任何情況下，合夥企業的大部分股權或其其他類似所有權權益當時由該人或該人的一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(C)在任何情況下，該人控制該合夥企業或其其他類似所有權權益的管理；或(C)在任何情況下，該人控制該合夥企業或其其他類似所有權權益的管理。

“倖存的公司“指BuzzFeed與合併Sub II合併後的倖存實體。

“倖存實體“是指合併Sub與BuzzFeed並併入BuzzFeed後的倖存實體。

“未償還總額BuzzFeed共享“指(A)在緊接生效時間之前發行和發行的BuzzFeed普通股股票總數，以及(B)根據BuzzFeed組織文件將緊接生效時間之前發行和發行的所有BuzzFeed優先股股票轉換為BuzzFeed普通股股票後可發行的BuzzFeed普通股股票總數(不重複)的總和，而不是重複的和(A)在緊接生效時間之前發行和發行的BuzzFeed普通股股票總數和(B)在緊接生效時間之前發行和發行的所有BuzzFeed優先股股票轉換為BuzzFeed普通股股票後可發行的BuzzFeed普通股股票總數。

“交易協議“指合併協議、股東支持協議、經修訂及重訂的投資者權利協議、經修訂及重訂的註冊權協議、經修訂及重訂的登記權協議、票據認購協議、保密協議、建議約章、保薦人支持協議、表決協議及與合併協議或與合併協議相關而訂立的所有協議文件、文書及證書，以及上述任何及所有證物及附表。

“交易記錄“指根據合併協議擬進行的交易，包括分兩步進行的合併。

“傳輸代理“指大陸股票轉讓信託公司。

“信託帳户“指持有890公司首次公開發行(IPO)和私募機構私募的收益的890信託賬户。

“信託協議“是指890和受託人之間的某些投資管理信託協議，日期為2021年1月11日。

“受託人“指大陸股票轉讓信託公司。

“投票協議指由890、BuzzFeed和投票協議各方共同商定的投票協議，根據該協議，投票協議各方同意投票表決該投票協議方持有的所有890股票，投票支持890董事會的以下三名成員：(A)890的一名指定董事；以及(B)根據BuzzFeed和890的共同協議指定的兩名董事被提名人。

“投票協議各方“指截至合併協議日期的BuzzFeed首席執行官，以及持有在緊接生效日期前發行和發行的任何BuzzFeed普通股或已發行的BuzzFeed優先股，或將持有截至緊接交易結束後的新BuzzFeed A類普通股、新BuzzFeed B類普通股和新BuzzFeed C類普通股的每一名獲準受讓人(定義見BuzzFeed憲章)。

此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。

​

​

x

目錄

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書/招股説明書包括有關890和BuzzFeed的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些聲明是基於890和BuzzFeed管理層的信念和假設。儘管890和BuzzFeed認為這些前瞻性聲明中反映或暗示的各自計劃、意圖和預期是合理的，但890和BuzzFeed都不能向你保證，它們中的任何一個都會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述固有地受到風險、不確定性和假設的影響。一般來説，非歷史事實的陳述，包括關於可能或假設的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”、“可能”、“繼續”、“可能”、“可能”或“打算”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。某些前瞻性聲明是基於BuzzFeed管理層準備的預測，這些預測是BuzzFeed管理層的責任。BuzzFeed的獨立審計師沒有檢查、編譯或以其他方式應用與本文提供的前瞻性財務信息相關的程序，因此, 對此不發表任何意見或任何其他形式的保證。本委託書/招股説明書中包含的BuzzFeed獨立審計師報告涉及BuzzFeed的歷史財務信息。它沒有延伸到前瞻性的信息，也不應該被解讀得好像是這樣。本文中包含的預期財務信息是由BuzzFeed管理層準備的，並由BuzzFeed管理層負責。普華永道會計師事務所和任何其他獨立會計師都沒有對附帶的預期財務信息進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，普華永道會計師事務所不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中包含的普華永道有限責任公司報告涉及CM Partners，LLC之前發佈的財務報表。它不會延伸到預期的財務信息，也不應該為此而閲讀。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

●我們滿足業務合併的結束條件的能力，包括890的股東批准，890的信託賬户中至少有150.0美元的現金可用(如果有的話)，以及從票據投資者那裏收到的收益；
●我們實現業務合併預期收益的能力；
●發生可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況；
●能夠在業務合併後獲得和/或維持New BuzzFeed的普通股在納斯達克上市的能力；
●新BuzzFeed在業務合併後成功留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
●業務合併前BuzzFeed和業務合併後新BuzzFeed的業務、運營和財務表現，包括：
●對BuzzFeed或New BuzzFeed的財務和業務表現的預期，包括財務預測和業務指標以及其下的任何潛在假設；
●未來的商業計劃和增長機會；
●BuzzFeed或New BuzzFeed業務及其運營市場的預期趨勢、增長率和挑戰；
●BuzzFeed或New BuzzFeed運營的商業和競爭環境的變化；
●國家和地區經濟和其他條件以及技術發展的影響，其中每一項都可能影響BuzzFeed或New BuzzFeed的訂閲和廣告水平(速度和數量)、BuzzFeed或New BuzzFeed業務的增長以及BuzzFeed或New BuzzFeed戰略計劃的實施；

XI

目錄

●政府監管，包括修訂的外國成分和所有權規定；
●某些市場的寬帶基礎設施質量較差；技術發展；
●對產品和服務的需求；
●與New BuzzFeed的競爭對手和數字媒體行業相關的發展和預測；
●新冠肺炎疫情對BuzzFeed業務的影響以及新BuzzFeed可能採取的行動；
●對未來收購、合作伙伴關係或與第三方的其他關係的預期；
●New BuzzFeed未來的資本需求以及現金的來源和使用，包括New BuzzFeed未來獲得額外資本的能力；以及
●在標題為“#”的一節中詳述的其他因素風險因素.”

這些和其他可能導致實際結果與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的不同的因素在標題下有更全面的描述。“風險因素“及本委託書/招股説明書的其他部分。標題下描述的事件的風險和發生風險因素本委託書/招股説明書的其他部分並不詳盡，可能會對890和BuzzFeed在業務合併之前以及在業務合併之後的新BuzzFeed的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。新的風險因素不時出現，無法預測所有此類風險因素，890或BuzzFeed也無法評估所有此類風險因素對890和BuzzFeed業務的影響，以及業務合併前BuzzFeed和業務合併後BuzzFeed的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果大不相同的程度。前瞻性聲明並不是業績的保證。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅説明截至本聲明的日期。所有可歸因於890或BuzzFeed或代表他們行事的人的前瞻性聲明都明確地受到前述警告性聲明的限制。890和BuzzFeed在業務合併之前，以及New BuzzFeed在業務合併之後，不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律另有要求。

​

十二

目錄

關於業務合併和

特別會議

以下是對您可能有關於業務合併和特別會議的某些問題的解答。890敦促您仔細閲讀本文檔的其餘部分，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本委託書/招股説明書的附錄以及通過引用併入本委託書/招股説明書的文件中。

問：記者：為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？

A:    890建議完善與BuzzFeed的業務合併。890、Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed已簽訂合併協議，其條款在本委託書/招股説明書中描述。隨函附上合併協議副本一份，內容如下：附件A。890敦促其股東完整閲讀合併協議。

合併協議必須由890名股東根據DGCL和890的現行章程通過。890正在召開特別會議，以獲得這一批准。890股東亦將被要求在股東特別大會上就本委託書/招股章程所述若干其他事項投票，並於必要或適當時批准股東特別大會續會，以便在股東特別大會舉行時沒有足夠票數通過合併協議及批准擬進行的交易(包括業務合併)時徵集額外代表。

890名股東的投票很重要。890名股東被敦促在仔細審閲本委託書/招股説明書並仔細考慮會議上提出的每一項提議後儘快提交委託書。

問：問：為什麼890要提出業務合併？

答：股東大會890是為了與一個或多個經營性企業進行合併、資本換股、資產收購、股權購買、重組或其他類似的業務合併而成立的。

根據其對BuzzFeed及其所在行業的盡職調查，包括BuzzFeed在890盡職調查過程中提供的財務和其他信息，890董事會認為，與BuzzFeed的業務合併，包括收購Complex Networks，符合890及其股東的最佳利益，並提供了增加股東價值的機會。然而，不能保證這一點。

儘管890董事會認為與BuzzFeed的業務合併提供了一個獨特的業務合併機會，符合890及其股東的最佳利益，但890董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素。請參閲“企業合併提案--890董事會批准企業合併的主要理由“討論890董事局在作出決定時所考慮的因素。

問：請問特別會議將於何時何地舉行？

答：預計890特別會議將於紐約市時間2021年8月2日上午11時30分舉行。

考慮到與新冠肺炎相關的持續發展，以及各國政府已經實施的相關協議，890董事會決定這次特別會議將是一次專門通過網絡直播進行的虛擬會議。890董事會認為，這是目前890及其股東的正確選擇，因為它允許股東出席和參與特別會議，同時保護890股東、董事和管理團隊的健康和安全。您將可以在線參加特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間通過訪問網站和提交您的問題。要參加虛擬會議，您需要Broadbridge Financial Solutions分配的16位控制號碼。會議網絡直播將於紐約市時間下午3點整準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加會議，您應該為登記和手續留出充足的時間。由於特別會議將是一次完全虛擬的會議，股東將沒有實際參加地點。

第十三屆

目錄

問：請問特別會議將審議哪些事項？

答：在此之前，890名股東將被要求考慮並投票表決以下提案：

●通過合併協議並批准合併協議擬進行的交易的提案，包括企業合併(以下簡稱“企業合併提案”)；
●假設企業合併提案獲得批准，批准擬議的組織文件的提案(“組織文檔提案”)；
●一份需要批准的提案，在不具約束力的諮詢基礎上，根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要求單獨提出的擬議憲章中的某些治理條款(“諮詢憲章修正案建議”);
●一項建議，假設業務合併建議和組織文件建議獲得批准，以符合納斯達克適用的上市規則，根據合併協議的條款，批准(I)發行(I)新BuzzFeed A類普通股、新BuzzFeed B類普通股和新BuzzFeed C類普通股，(Ii)根據C收購購買協議(定義見此)發行新BuzzFeed A類普通股，以及(Iii)發行新BuzzFeed A類普通股。
●一項提案，假設業務合併提案、組織文件提案和股票發行提案獲得批准，選舉七名董事進入New BuzzFeed董事會(“董事選舉提案”)；
●在企業合併方案、組織文件方案、股票發行方案和董事選舉方案獲得批准的情況下，批准2021年股權激勵計劃的提案(以下簡稱激勵計劃提案)；
●批准《2021年員工購股計劃》(以下簡稱《員工購股計劃》)的提案，前提是企業合併提案、組織文件提案、股票發行提案、董事選舉提案、激勵計劃提案獲得批准；
●批准將特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)的建議，以容許進一步徵集及投票委託書(“休會建議”)，前提是根據特別大會時的表列投票，吾等的股東不會正式批准任何先決條件建議，或吾等認為合併協議下的一項或多項結束條件未獲滿足或放棄(“休會建議”)。

問：我的投票重要嗎？

答：答案是肯定的。除非合併協議獲得890名股東通過，且持有對該提議的多數投票權，且其他有條件的先決條件提議獲得以下概述的必要票數，否則不能完成企業合併。截至2021年，也就是特別會議的創紀錄日期2021年，截至週四收盤時，只有890名股東有權在特別會議上投票。890董事會一致建議這890名股東投票支持“批准業務合併建議”、“批准組織文件建議”、“批准股票發行建議”、“批准董事選舉建議”、“批准激勵計劃建議”、“批准員工購股計劃建議”和“批准休會建議”。

​

問：我不知道我的股票是否在中國持有”街道名稱”由我的銀行、經紀公司或其他被提名人持有的股票，我的銀行、經紀公司或其他被提名人是否會自動投票給我？

答：不支持-否-經紀人提交委託書，聲明經紀人沒有投票支持部分或全部提案，因為經紀人沒有收到受益業主關於如何就提案投票的指令，在沒有指令的情況下，經紀人沒有酌情投票的權力，這就是“經紀人不投票”的情況。在沒有指令的情況下，經紀人沒有投票的自由裁量權，這是因為經紀人沒有收到實益業主關於如何就提案投票的指示，因此經紀人沒有投票的自由裁量權。根據相關規則，經紀不得就特別會議將考慮的任何事項進行投票。因此，您的公開股票將不會在任何事項上投票。

十四

目錄

除非您肯定地指示您的經紀人、銀行或被指定人如何以您的經紀人、銀行或其他被指定人指定的方式之一投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示對您的股票進行投票。

問：請問在特別會議之前提出的每一項提案需要890%的股東投票才能獲得批准？如果我對每一項提案都投不上票或棄權，會發生什麼情況？

A:     企業合併提案. 要批准企業合併提案，需要親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東所投的多數贊成票。投票、棄權和經紀人無投票權的失敗將不會對企業合併提案的結果產生影響。我們最初的股東已經同意投票支持企業合併。我們的發起人和其他有義務投票支持企業合併的初始股東持有的890股，約佔890股投票權的20%。因此，如果存在最低法定人數，我們將只需要相當於流通股約31.6%的股份的額外贊成票，就可以批准業務合併。由於企業合併只需要在特別會議上投票的多數票就能獲得批准，而且如果截至記錄日期的已發行890股中的大多數出席，特別會議將達到法定人數，因此企業合併可以通過額外的贊成票獲得批准，僅相當於已發行890股已發行股票的25%，或已發行890股A類普通股的約7%。

組織文件提案。要批准組織文件提案，需要至少有權就此投票的890股已發行股票中的多數持有者投贊成票，作為一個類別投票。未能投票、棄權和撮合反對票的效果與投票“反對”組織文件提案的效果相同。

T他諮詢約章修訂建議。要批准諮詢憲章修正案的建議，需要獲得至少有權就此投票的890股已發行股票中多數股東的多數贊成票，並作為一個類別進行投票。未能投票、棄權和中間人未投贊成票將不會影響諮詢憲章修正案提案的結果。

股票發行提案。批准股票發行建議需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和經紀無票不會對股票發行提案的結果產生任何影響。

董事選舉提案。董事選舉建議的批准需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和撮合無票不會對董事選舉提案的結果產生任何影響。

激勵計劃提案。巴塞羅那獎勵計劃建議的批准需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東的多數贊成票。未能投票、棄權和經紀無票不會對激勵計劃提案的結果產生任何影響。

員工購股計劃提案。員工購股計劃建議的批准需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。投票、棄權和經紀人無投票權的失敗將不會影響員工股票購買計劃提案的結果。

休會提案。巴塞羅那批准休會建議需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和撮合無記名投票不會對休會提案的結果產生任何影響。

十五

目錄

問：記者問：業務合併完成後會發生什麼？

答：自生效之日起，Merge Sub將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，之後Merge Sub的單獨公司存在將停止，BuzzFeed將繼續作為倖存實體，此後Merge Sub II將立即與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，Merge Sub II將繼續作為倖存公司。這項分兩步進行的合併將具有特拉華州法律規定的效果。

作為兩步合併的結果，890將擁有合併Sub II的100%已發行股權，在緊接生效時間之前發行和發行的每股BuzzFeed股本(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股份和持不同意見的股份除外)將被註銷，並轉換為獲得部分結束合併對價的權利，每個BuzzFeed股東有權獲得以下收益：

(a)關於F系列優先股和G系列優先股(除外股份和持不同意見股除外)：相當於商數的若干新BuzzFeed A類普通股，四捨五入到小數點後十位，除以：(A)890股A類普通股的30，88萬股除以(B)除以截至生效時間已發行的F系列優先股和G系列優先股的總股數；(B)關於BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed優先股(不包括F系列優先股、G系列優先股、BuzzFeed限制性股票獎勵、除外股份和持不同意見股)：新BuzzFeed A類普通股的數量等於：(A)商，四捨五入到小數點後第十位，除以(A)+(X)除以$1,234,500,000.00得到的商數減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B)$10.00；及。(C)就BuzzFeed B類普通股(除外股份及持不同意見股除外)而言：若干股新BuzzFeed B類普通股的股數，相等於以下商數：(A)商，四捨五入至小數點後第十位，除以(A)與(X)除以1,234,500,000.00元所得的商數。減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B)$10.00；及(D)關於BuzzFeed C類普通股(BuzzFeed限制性股票獎勵、除外股份和持不同意見股除外)：相當於以下商數的新BuzzFeed C類普通股：(A)商，四捨五入至小數點後第十位，除以(A)+(X)除以$1,234,500,000.00所得的商數減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B)10.00元。新BuzzFeed B類普通股的持有人將擁有與新BuzzFeed A類普通股基本相似的權利，不同之處在於，新BuzzFeed B類普通股的持有人將有權就其登記在冊的每股新BuzzFeed B類普通股在該等股票持有人有權投票的每一事項上獲得五十(50)票，如擬議憲章所述。預計喬納·佩雷蒂及其附屬公司在《股東投票協議》(定義見下文)生效後，將在業務合併完成後立即持有New BuzzFeed超過65%的投票權。新BuzzFeed C類普通股的持有者將擁有與新BuzzFeed C類普通股基本相似的權利，不同之處在於新BuzzFeed C類普通股將是建議憲章中規定的無投票權股票。請參閲“委託書/招股説明書摘要-企業合併的資金來源和用途“瞭解更多信息。

在生效時間，每個購買BuzzFeed A類普通股股票的期權(“BuzzFeed期權”)在緊接生效時間之前尚未完成，該BuzzFeed期權的任何持有人無需採取任何進一步行動，都將被New BuzzFeed取代，並轉換為根據2021年EIP(如本文定義)授予的購買新BuzzFeed A類普通股股票的期權(每個，新BuzzFeed期權“)，除非(A)該新BuzzFeed期權將提供購買全部數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至全部股份)的權利，該數量等於在緊接生效時間之前受該BuzzFeed期權約束的BuzzFeed普通股的股份數量，(A)該新BuzzFeed期權將提供購買該數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至全部股份)的權利，乘以根據合併協議確定的適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率，以及(B)每個該等新BuzzFeed期權的每股行權價應等於緊接生效時間之前生效的該BuzzFeed期權的每股行權價，除以適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率(在彙總基礎上確定的每股行權價格，四捨五入為最接近的滿分)。新的BuzzFeed期權將與相應BuzzFeed選項中規定的歸屬時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何附屬公司或向其提供的服務將計入期權持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的新BuzzFeed期權行使的新BuzzFeed類別A普通股的股份數量。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed期權將受制於2021年EIP的所有條款和條件(包括可行使性和終止相關條款)以及新BuzzFeed期權的相應股票期權授予協議(更確切地説

XVI

目錄

不同於最初授予BuzzFeed期權的適用BuzzFeed激勵計劃和股票期權授予協議的條款和條件)。

在生效時間內，每個在緊接生效時間之前尚未完成的BuzzFeed限制性股票獎勵，將由New BuzzFeed取代，並轉換為根據2021年EIP授予的新BuzzFeed A類普通股的股票收購權，而該BuzzFeed限制性股票獎勵的任何持有人無需採取任何進一步行動。新BuzzFeed RSA“)，除非該新BuzzFeed RSA應提供機會發行新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)的全部新BuzzFeed A類普通股的股票數量，該數量等於在緊接生效時間之前受BuzzFeed限制性股票獎勵約束的BuzzFeed普通股的股票數量，則該新BuzzFeed RSA應提供機會發行該數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)。乘以適用於根據合併協議確定的BuzzFeed限制性股票獎勵的限制性股票獎勵交換比率。新的BuzzFeed RSA將與相應的BuzzFeed限制性股票獎中規定的授予時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何附屬公司或向其提供的服務將計入期權持有人，以便在生效時間後決定授予新BuzzFeed類別A普通股的股份數量，但須受該持有人的新BuzzFeed RSA的限制。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed RSA將受制於2021年EIP和新BuzzFeed RSA協議(包括回購條款)的所有條款和條件(而不是適用的BuzzFeed激勵計劃的條款和條件以及最初發行BuzzFeed RSA的協議)。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行的每個BuzzFeed限制性股票單位(“BuzzFeed RSU”)將由New BuzzFeed取代，而該BuzzFeed RSU的任何持有人無需採取任何進一步行動，並轉換為代表發行根據2021年EIP授予的新BuzzFeed B類普通股的機會的限制性股票單位(每個，A“新BuzzFeedRSU“)但該新BuzzFeed RSU須提供機會發行的新BuzzFeed A類普通股的全部股份(四捨五入至最接近的整數股)，相等於在緊接生效時間前受該BuzzFeed RSU規限的BuzzFeed普通股的股份數目，乘以根據合併協議確定的適用於該BuzzFeed RSU的RSU交換比率。新的BuzzFeed RSU將按照與相應BuzzFeed RSU中規定的歸屬時間表相同的時間表授予。持續受僱於BuzzFeed或其任何子公司或向BuzzFeed RSU持有人提供的服務將計入BuzzFeed RSU持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的新BuzzFeed RSU發行的新BuzzFeed Class A普通股的股票數量。除上述歸屬時間表外，新的BuzzFeed RSU將遵守2021年EIP的所有條款和條件(包括與和解相關的條款)和新BuzzFeed RSU的協議(而不是適用的BuzzFeed獎勵計劃的條款和條件以及最初授予BuzzFeed RSU的協議)。

問：問：在業務合併完成後，目前的890名股東和BuzzFeed股東將立即在New BuzzFeed持有哪些股權和投票權？

答：我們預計，業務合併完成後，New BuzzFeed的所有權權益和投票權將如下表所示：

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​

​

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​

​

假設沒有贖回。

    

假設最大贖回金額為1美元。

 

​

​

的公開發行股票

​

的公開發行股票

 

​

    

股票

    

投票率%

    

股票(1)

    

投票率%(1)

​

BuzzFeed股東

 

112,550,540

 

94.9

 

112,550,540

 

98.0

​

890名公眾股東

 

28,750,000

 

3.1

 

—

 

—

​

複雜網絡股東

 

10,000,000

 

1.1

 

10,000,000

 

1.1

​

初始股東

 

7,965,000

 

0.9

 

7,965,000

 

0.9

​

總計

 

159,265,540

 

100

%  

130,515,540

 

100

%

(1)假設28,750,000股公開發行股票的持有人行使與業務合併相關的贖回權(最大贖回方案基於截至2021年6月30日以信託形式持有的287,507,970美元和每股10.00美元的贖回價格)。

第十七屆

目錄

問：記者問：業務合併完成後，存放在信託賬户的資金會發生什麼情況？

答：在IPO和私募之後，總計2.875億美元被存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的信託賬户。截至2021年6月30日，信託賬户中持有的投資和現金為287,507,970美元。如果我們不能在2023年1月14日之前完成初步業務合併，這些資金將不會釋放，直到我們關閉或贖回我們的公開股票的較早時間，儘管我們可能會提取信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付特許經營税和所得税。

問：記者問：如果有相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

答：儘管如此，投票支持企業合併的大約890名股東也可以行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，企業合併仍可能得到完善。然而，我們與我們的初始股東達成了一項書面協議，根據該協議，這些股東已同意不贖回890公司A類普通股的某些股份。受此類贖回權約束的890年代A類普通股股票總數為27,393,303股，換算為約273,933,030美元的其他可行使贖回權。然而，完成業務合併的條件包括(其中包括)890在交易結束時信託賬户可動用的總金額至少為1.5億美元，連同可轉換融資金額(基本上與交易同時收到)，以及該金額與公司於交易結束時的自身現金餘額相結合，足以根據C收購購買協議的條款支付交易結束時的現金對價(定義見C收購購買協議)，每種情況下都是在贖回公開股票(如果有的話)之後, 並支付所有BuzzFeed交易成本和890交易成本(“所需資金條件”)。根據C收購購買協議的條款，未經Complex Networks的現有所有者事先書面同意，BuzzFeed不得放棄與成交現金對價(定義見C收購購買協議)相關的所需資金條件。890打算在得知BuzzFeed放棄這一條件後，立即通過新聞稿通知890名股東。此外，由於公眾股票和公眾股東較少，New BuzzFeed普通股的交易市場流動性可能低於890年代A類普通股在業務合併完成之前的市場，New BuzzFeed可能無法達到納斯達克或另一家全國性證券交易所的上市標準。如果沒有公共股東按比例對信託賬户的部分公開股票行使贖回權，那麼收益將會更大，而不是890年代的公共股東行使最大允許贖回權的情況。

問：與企業合併相關的非贖回890名公眾股東可能會經歷多大程度的稀釋？

贖回890股A類普通股的公眾股東可以繼續持有他們在贖回前持有的任何公共認股權證，這導致在行使這些公共認股權證時，非贖回股東的股權被進一步稀釋。假設(I)所有贖回890名公共股東在首次公開發行中購買了單位，並繼續持有包括在單位中的公共認股權證，以及(Ii)贖回890名公共股東所持普通股的最大限度贖回，根據2021年公共認股權證的市場價格$，通過贖回價值為$的890名公共股東，將保留9583,333份公共認股權證。(I)所有贖回890名公共股東在首次公開發行中獲得單位，並繼續持有包括在這些單位中的公共認股權證，以及(Ii)最大限度贖回890名公共股東所持有的普通股，價值為$的公共認股權證將通過贖回890名公共股東而保留。因此，贖回的公眾股東將憑藉贖回收回其全部投資，並將繼續持有總市值為$的公開認股權證，而非贖回的公眾股東在行使由890名公共股東持有的公開認股權證後，其持有的New BuzzFeed的百分比所有權和投票權將進一步稀釋。

在與業務合併相關的新BuzzFeed普通股發行後，890名沒有贖回890股A類普通股的公眾股東的持股比例將被稀釋。890公司的公眾股東目前擁有890公司普通股的78%。作為一個整體，890名公眾股東將擁有New BuzzFeed普通股的百分比將根據其持有者要求贖回與企業合併相關的公開股票的數量而有所不同。為了説明890名公眾股東在不同贖回水平下的潛在所有權百分比，未贖回的890名公眾股東作為一個整體將擁有：(I)如果沒有贖回，預計將在企業合併後立即發行的New BuzzFeed普通股的15.9%，(Ii)如果有25%的已發行公眾股票的中期贖回，則將擁有預計在企業合併後立即發行的新BuzzFeed普通股的12.4%，(Iii)如果有臨時贖回，則將持有預計在企業合併後立即發行的New BuzzFeed普通股的12.4%New BuzzFeed 8.6%的普通股預計將在業務合併後立即發行，以及

第十八條

目錄

(Iv)如果有75%的已發行公眾股票進行中期贖回，則預計在業務合併後立即發行的New BuzzFeed普通股的4.5%。正因為如此，890名公眾股東作為一個整體，對New BuzzFeed董事會、管理層和政策的影響力將小於他們現在對890的董事會、管理層和政策的影響力。

下表顯示了在不同的贖回情況下，假設購買890股普通股的所有認股權證均已行使，業務合併後890股普通股的持有者的相對所有權水平。

​

​

​

​

假設沒有救贖

​

假設25%的贖回

​

假設50%的贖回

​

假設75%的贖回

​

假設最大贖回金額(1)

​

    

股票

    

%

    

股票

    

%

    

股票

    

%

    

股票

    

%

    

股票

    

%

BuzzFeed股東

    

112,550,540

    

62.1

    

112,550,540

    

64.7

    

112,550,540

    

67.5

    

112,550,540

    

70.5

    

112,550,540

    

73.9

複雜網絡股東

​

10,000,000

​

5.5

​

10,000,000

​

5.7

​

10,000,000

​

6.0

​

10,000,000

​

6.3

​

10,000,000

​

6.6

890名公眾股東

​

28,750,000

​

15.9

​

21,562,500

​

12.4

​

14,375,000

​

8.6

​

7,187,500

​

4.5

​

—

​

—

890份公開認股權證

​

9,583,333

​

5.3

​

9,583,333

​

5.5

​

9,583,333

​

5.7

​

9,583,333

​

6.0

​

9,583,333

​

6.3

890名定向增發股東

​

777,500

​

0.4

​

777,500

​

0.4

​

777,500

​

0.5

​

777,500

​

0.5

​

777,500

​

0.5

890份私募認股權證

​

259,167

​

0.1

​

259,167

​

0.1

​

259,167

​

0.2

​

259,167

​

0.2

​

259,167

​

0.2

890股方正股份

​

7,187,500

​

4.0

​

7,187,500

​

4.1

​

7,187,500

​

4.3

​

7,187,500

​

4.5

​

7,187,500

​

4.7

可轉換票據融資

​

12,000,000

​

6.6

​

12,000,000

​

6.9

​

12,000,000

​

7.2

​

12,000,000

​

7.5

​

12,000,000

​

7.9

總計

​

181,108,040

​

100.0

​

173,920,540

​

100.0

​

166,733,040

​

100.0

​

159,545,540

​

100.0

​

152,358,040

​

100.0

(1)假設28,750,000股公開發行股票的持有人行使與業務合併相關的贖回權(最大贖回方案基於截至2021年6月30日以信託形式持有的2.875億美元，贖回價格為每股10.00美元)。

問：請問對現行憲章有哪些修改？

答：中國：我們要求890名股東批准擬議的憲章，該憲章將在業務合併完成後生效。擬議的章程規定了890董事會認為為滿足企業合併後公司的需要所需的各種改變，其中包括：(1)將890的名稱改為“BuzzFeed，Inc.”；(2)增加法定股本總數，每股面值0.0001美元，從5.3億股增加到7.8億股，包括(A)7億股A類普通股，每股面值0.0001美元，(B)2000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元，(C)1000萬股C類普通股，每股面值0.0001美元，以及5000萬股優先股

根據特拉華州的法律和當前的憲章，890必須將組織文件提案提交給890的股東批准。有關更多信息，請參閲標題為“組織文檔提案。”

問：記者問：890董事會在業務合併方面考慮了哪些實質性負面因素？

答：最近，儘管890董事會認為收購BuzzFeed將為890股東提供參與一傢俱有顯著增長潛力、市場份額和知名品牌的合併公司的機會，但890董事會在得出這一結論時確實考慮了某些潛在的重大負面因素，例如890股東不會批准業務合併的風險，以及相當數量的890股東行使贖回權的風險。此外，在890管理層對BuzzFeed的運營業務及其上市公司潛力進行評估的過程中，管理層對一些潛在的挑戰進行了詳細的盡職調查。890管理層和890董事會都考慮的一些因素是：(I)Buzzfeed客户基礎的集中度；(Ii)Buzzfeed的歷史增長率及其大幅加快其增長率的能力；(Iii)Buzzfeed所處的競爭激烈的行業；以及(Iv)Buzzfeed適應不斷變化的市場狀況的能力，包括因新冠肺炎而引起的市場狀況。這些因素在標題為“#”的章節中有更詳細的討論。企業合併提案-890董事會提出的理由

十九

目錄

批准企業合併“以及在標題為”風險因素-與BuzzFeed業務的業務合併和整合相關的風險因素。”

問：請問我有沒有贖回權？

答：如果您是公眾股東，您有權要求890贖回您的全部或部分公眾股票以換取現金，前提是您必須遵循本委託書/招股説明書標題下其他地方描述的程序和截止日期。特別會議-贖回權“即使公眾股東投票支持企業合併方案，他們也可以選擇全部或部分贖回其公開發行的股票。我們有時將這些權利稱為“贖回權”，選擇將全部或部分公開發行的股票按比例贖回信託賬户中持有的現金。

如果您希望行使贖回權，請參閲下一個問題的答案：“我如何行使我的贖回權？”

儘管如上所述，公眾股東以及該公眾股東的任何附屬公司或與該公眾股東一致或作為“集團”(定義見交易法第(13)(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公眾股份，其公眾股份總額不得超過15%。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

我們首次公開發行(IPO)時的初始股東和我們的董事簽訂了內幕信函協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其股份的贖回權。受此類贖回權約束的890年A類普通股的股票總數為27,393,303股，相當於約273.9美元的其他可行使贖回權。

問：請問我如何行使我的贖回權？

答：如果您是公眾股東，並希望行使贖回您的公眾股票的權利，您必須：

(i)(A)持有公眾股份或(B)透過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權前，選擇將你的單位分為相關公眾股份及公開認股權證；及
(Ii)在此之前，紐約市時間2021年8月22日，(A)向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求，要求890贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過實物或電子方式通過存託公司將您的公開股票交付給大陸股票轉讓信託公司。

大陸股票轉讓信託公司的地址列在“問題”下面。如果我有關於特別會議或業務合併的問題，我應該打電話給誰？“下面。

單位持有人在對公募股份行使贖回權前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的單位，持有人必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分成基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己名義登記的單位，持有人必須直接聯繫大陸股票轉讓信託公司，並指示他們這樣做。

任何公共股東都有權要求以每股現金支付的價格贖回其公開股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為業務合併完成前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們納税，除以當時已發行和已發行的公共股票的數量。為了便於説明，截至2021年6月30日，這相當於每股公開發行股票約10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們的公共股東的債權，無論這些公共股東投票支持還是反對企業合併提案。因此，在這種情況下，由於此類索賠，信託賬户的每股收益分配可能會低於最初的預期。除企業合併方案外，您對任何方案的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股份的公眾股東的資金將在業務合併完成後迅速分配。

XX

目錄

如果您是公眾股票持有人，您可以通過向問題下面列出的地址向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求來行使您的贖回權。如果我有關於特別會議或業務合併的問題，我應該打電話給誰？“下面。

公眾股份持有人一旦提出任何贖回要求，均可隨時撤回，直至提交贖回請求的截止日期，即2021年3月1日(特別大會日期前兩個營業日)，此後，經吾等同意，可撤回至截止日期。如果您將您的股票交付給大陸股票轉讓信託公司贖回，然後在提交贖回請求的最後期限之前決定不選擇贖回，您可以要求890指示大陸股票轉讓信託公司將股票退還給您(以實物或電子方式)。您可以通過按本節末尾列出的電話號碼或地址聯繫大陸股票轉讓信託公司提出此類請求。

任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在提交贖回請求的最後期限之前由890的首席財務官收到。除非持有者的股票已在紐約市時間2021年1月1日之前(以實物或電子方式)交付給大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)，否則贖回請求將不會得到滿足。

如果您是公開發行股票的持有者，並行使贖回權，則不會導致您可能持有的任何890份認股權證的損失。

問：請問，如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

答：已發行單位的股東必須選擇將單位分為標的公開股份和公開認股權證，然後才能對公開股份行使贖回權。如果您在經紀公司或銀行的賬户中持有您的單位，您必須通知您的經紀人或銀行，您選擇將這些單位分離為相關的公開股票和公共認股權證，或者如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須直接聯繫轉移代理並指示他們這樣做。如果您未能在2021年紐約市時間 之前將您的單位分開並交付給轉讓代理，您將不能對您的公開股票行使贖回權。

問：記者問：美國聯邦所得税對行使贖回權的890名股東有什麼影響？

答：因此，如果您是一名890股東，正在行使您的贖回權，那麼這種行使對您的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。你可能會被視為出售公開發行的股票以換取現金，因此會確認資本收益或資本損失。贖回也可能被視為美國聯邦所得税的分配，這取決於您擁有或被視為擁有的公開股票的金額(包括通過擁有New BuzzFeed認股權證)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“重要的美國聯邦所得税考慮因素 - 對890股A類普通股持有者的税收後果 - 贖回890股A類普通股.”

不行使贖回權的890股票持有者將不會出售、交換或以其他方式轉讓其持有的890股票，也不會受到行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的約束，正如“重要的美國聯邦所得税考慮事項”中所述，而且通常不會確認與業務合併或兩步合併相關的損益。

税務問題很複雜，行使贖回權的税收後果將取決於您自己的情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下行使贖回權的具體税收後果。

問：我的問題是，890董事會如何建議我投票？

答：隨後，890董事會建議890名股東投票支持“批准業務合併建議”、“批准組織文件建議”、“批准股票發行建議”、“批准董事選舉建議”、“批准激勵計劃建議”、“批准員工購股計劃建議”和“批准”休會建議。(注：890董事會建議890股東投票支持“批准業務合併建議”、“批准組織文件建議”、“批准股票發行建議”、“批准董事選舉建議”、“批准激勵計劃建議”、“批准員工購股計劃建議”和“批准休會建議”。有關890董事會如何建議890名股東投票的更多信息，請參見標題為“890”的章節。企業合併提案--890董事會批准企業合併的主要理由“從第81頁開始。

二十一

目錄

問：我想知道我們的發起人和其他初始股東打算如何投票他們的股票？

答：關於我們的IPO，我們的初始股東和我們在IPO時的董事達成了一項書面協議，投票支持業務合併提案，我們還希望他們投票支持在特別會議上提交的所有其他提案。此外，890公司普通股的某些其他實益所有者已經與BuzzFeed簽訂了支持協議，根據協議，他們同意投票支持企業合併(以及將在特別會議上提出的每一項其他提議)。這些股東，加上我們的初始股東，總共擁有我們普通股已發行和流通股的大約20%。因此，如果我們所有的流通股都要投票表決，我們將需要只佔流通股890股的25%，或流通股890股A類普通股的大約7%的贊成票。

問：我們的保薦人和其他初始股東在特別會議前購買公開股票或認股權證的時間是什麼時候？

答：股東可以在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關890或其證券的任何重大非公開信息的期間，初始股東、BuzzFeed和/或其關聯公司可以從投資者手中購買股份和/或認股權證，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供收購公開股票或投票支持商業合併提案的公開股票的激勵。該等購股及其他交易的目的將是增加(I)在特別會議上提交供批准的建議獲得批准及/或(Ii)(A)890滿足BuzzFeed所需資金的可能性，及(B)在支付滿足任何公開股份贖回所需的現金收益總額、BuzzFeed交易成本及890交易成本後，根據C收購購買協議的條款支付期末現金對價(定義見C收購購買協議)的義務因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加企業合併獲得股東批准的可能性。這可能會導致我們的業務合併以其他方式可能無法實現的方式完成。雖然截至本委託書/招股説明書日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或初始股東所擁有的股份或權利的持有人轉讓股份或權利。

達成任何此類安排都可能對公眾股票產生壓抑效應。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。

如果此類交易完成，其後果可能是導致企業合併在其他情況下無法獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買公眾股份將使他們能夠對批准將在特別會議上提交的建議施加更大的影響，並可能增加這些建議獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。

問：請問誰有權在特別會議上投票？

答：據報道，890董事會已確定2021年為特別會議的記錄日期。所有於記錄日期收市時持有890股股份的記錄持有人均有權收到有關特別大會的通知及於特別大會上投票，惟該等股份於特別大會當日仍未發行。無需親自出席特別會議即可投票。見標題為“關於企業合併和特別會議的問答-我如何在不參加特別會議的情況下投票我的股票？“參見第Xxiv頁，瞭解如何在不參加特別會議的情況下投票您的890股票。

問：我的問題是，我有多少票？

答：根據這一點，在記錄日期交易結束時，每890名登記在冊的股東持有的每890股股票有權投一票。截至記錄日期收盤時，有流通股890股。

問：請問特別會議法定人數的構成是什麼？

答：法定人數是召開有效會議所需的最低股東人數。

如果截至記錄日期的已發行890股中的大多數持有者親自出席特別會議(這將包括出席虛擬會議)，則特別會議將就將在特別會議上審議的每個事項構成法定人數

XXII

目錄

特別會議)或由代表出席特別會議。為確定法定人數，由委託書代表的所有股份均視為已有股份。

問：什麼是BuzzFeed？

答：首席執行官BuzzFeed是一家全球數字媒體公司，擁有一系列知名品牌，擁有廣泛的覆蓋範圍、參與度和分銷能力，並利用數據和創新接觸到全球數億人。

問：我想知道，業務合併會對我的890股產生什麼影響？

答：預計如果業務合併完成，(I)每股890年度BuzzFeed A類普通股將保持流通股狀態，自動成為新BuzzFeed A類普通股；(Ii)890年度F類普通股每股將轉換為1股新BuzzFeed A類普通股。

問：我想知道，在業務合併中，890名股東將獲得的新BuzzFeed普通股將在哪裏公開交易？

答：之後，假設業務合併完成，New BuzzFeed A類普通股(包括與業務合併相關發行的新BuzzFeed普通股)將在納斯達克上市交易，股票代碼為“BZFD”。

問：我的問題是，如果業務合併沒有完成會發生什麼？

答：如果合併協議沒有得到890名股東的通過，或者如果由於任何其他原因，業務合併在2022年1月24日之前沒有完成(根據合併協議可能會延長)，那麼我們將尋求在2023年1月14日之前完成替代的初始業務合併。如果我們不能在2023年1月14日之前完成初步的業務合併，我們將停止所有業務，但清盤和贖回我們的公開股票並清算信託賬户的目的除外，在這種情況下，我們的公眾股東可能只會獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將一文不值。

問：我想知道，我如何才能出席特別會議並投票表決我的股票？

答：以您的名義直接持有的890股股票中，截至2021年8月30日收盤時的890股，即記錄日期，可以在特別會議上進行電子投票。如果您選擇參加特別會議，您將需要訪問北京、北京和北京，並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。您可以在特別會議期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果您的股票由經紀商、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，並且您希望出席特別會議並在會上投票，您將不被允許出席特別會議並以電子方式投票，除非您首先從記錄所有者那裏獲得以您的名義簽發的法定委託書。若要申請法定代表，請與您的經紀人、銀行或其他代名持有人聯繫。建議您及時辦理，以確保在特別會議前收到您的法定委託書。

問：我想知道，在沒有參加特別會議的情況下，我如何投票我的股票？

答：在此之前，如果您是截至記錄日期2021年8月1日收盤時890股的股東，您可以按照隨附的委託卡中提供的説明通過郵寄投票。請注意，如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被指定人提供如何投票您的股票的指示，或以其他方式遵循您的銀行、經紀公司或其他被指定人提供的指示。在大多數情況下，您可以按照指示通過電話或互聯網完成此操作

問：問：什麼是代理？

答：代理是另一個人對你擁有的股票進行投票的合法指定。如果您是在記錄日期收盤時登記在冊的890股票的股東，並且您通過電話、互聯網或通過在隨附的郵資已付信封中籤署、註明日期並退還您的委託卡進行投票，則您指定890名高管中的三名作為您在特別會議上的代表，每個人都有完全的權力在沒有其他人的情況下行事，並具有完全的替代權。這些官員是亞當·羅斯坦、埃米利亞諾·卡萊姆祖克和邁克爾·德爾寧。

XXIII

目錄

問：記者問：作為登記在冊的股東和實益所有者持有股份有什麼區別？

答：當然，如果您的890股直接以您的名義在大陸股票轉讓信託公司登記，您將被視為這些股票的記錄股東，您將直接獲得委託書材料。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他被指定人持有，那麼您就被認為是這些股票的實益所有者，這些股票被認為是以街道名義持有的。您的經紀人、銀行或其他被認為是這些股票的記錄股東的代理人將向您提供訪問代理材料的權限。

直接股東(登記在冊的股東)。巴塞羅那對於您直接持有的890股，請填寫、簽署、註明日期並交回每張委託卡(或按照每張委託卡上的規定通過電話或互聯網投票)，或以其他方式遵循本委託書/招股説明書中提供的投票説明，以確保您的890股全部投票。

中國的股票”街名。如果你想通過銀行、券商或其他代理人以“街頭名義”持有890股，你應該按照你的銀行、券商或其他代理人提供的程序投票你的股票。

問：有一個問題是，如果890名股東委託代理，代理所涵蓋的890股將如何投票？

答：請注意，如果您通過退還適用的隨附代理卡來提供委託書，所附代理卡上指定的個人將按照您就您持有的890股票提供委託書時指明的方式投票您的890股票。在填寫委託書時，您可以指定您的890股票是應該投贊成票還是反對票，或者應該對特別會議之前的所有、部分或全部特定事務投棄權票。

問：我想知道，如果我退回一份空白委託書，我的890股票將如何投票？

答：如果您在委託書上簽字、註明日期並退回委託書，並且沒有表明您希望如何投票，那麼您的890股票將被投票通過企業合併提案、批准組織文件提案、批准股票發行提案、批准董事選舉提案、批准激勵計劃提案、批准員工購股計劃提案，以及批准休會提案。

問：請問提交委託書後，我可以更改投票嗎？

答：答案是肯定的。如果您是截至記錄日期收盤時持有890股股票的股東，您可以通過以下方式之一在會議表決前更改或撤銷您的委託書：

●提交一張新的代理卡，註明較晚的日期；
●以書面通知890的首席財務官您的撤銷，該通知必須在特別會議投票前由890的首席財務官收到；或
●在特別會議上以電子方式投票，方法是訪問網站，並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。請注意，您出席特別會議不會單獨撤銷您的委託書。

如果您的股票在記錄日期收盤時被您的經紀人、銀行或其他代名人以“街道名稱”持有，您必須按照您的經紀人、銀行或其他代名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

問：請問在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

答：目前，初步投票結果預計將在特別會議上公佈。此外，在最終投票結果獲得認證後的四個工作日內，890將在Form 8-K的當前報告中向SEC提交特別會議的最終投票結果。

問：請問890名股東是否可以就特別會議上表決的事項行使持不同政見者的權利或評價權？

答：根據特拉華州法律，第2890號法案的股東無權行使與企業合併相關的持不同政見者的權利或評估權。根據特拉華州的法律，890公司A類普通股的持有者不能獲得與企業合併相關的持不同政見者的權利或評估權，因為該公司目前在全國證券交易所上市

XXIV

目錄

而且該等持有人無需獲得任何代價(除繼續持有890年代A類普通股，在業務合併生效後，這些股份將成為等額的新BuzzFeed A類普通股的股份)外，並不需要獲得任何對價(除了繼續持有890年代A類普通股，在業務合併生效後，這些股份將成為同等數量的新BuzzFeed A類普通股)。890年度A類普通股持有者如不贊成採納合併協議或業務合併，可投票反對業務合併提議或贖回其持有的890股票。根據特拉華州的法律，890公司F類普通股的持有者不能獲得與企業合併相關的持不同政見者的權利或評估權，因為他們已經同意投票支持企業合併。

問：問：作為890股東，我在決定如何投票或是否行使贖回權時，有沒有什麼風險需要考慮？

答：答案是肯定的。你應該閲讀並仔細考慮標題為“風險因素”一節中所列的風險因素。風險因素“從第226頁開始。您還應閲讀並仔細考慮本文引用的文檔中包含的890和BuzzFeed的風險因素(包括與複雜網絡相關的風險)。

問：我問：如果我在特別會議之前出售我持有的890股，會發生什麼？

答：據報道，890名股東有權在特別會議上投票的創紀錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之前轉讓您的890股，您將無權在特別大會上投票。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的890股票，除非有特殊安排，否則您將保留在特別會議上的投票權，但您將把持有新BuzzFeed股票的權利轉讓給您的股票轉讓對象。

問：記者問：業務合併對BuzzFeed股東或890股東有什麼實質性的美國聯邦所得税後果？

答：、BuzzFeed和890打算將這兩步合併定義為守則第368(A)條所指的“重組”，在完成這兩步合併的同時，BuzzFeed正在收到法律顧問的意見，這方面的意見大意是這樣的：BuzzFeed和890打算將這兩步合併稱為“守則”第368(A)條所指的“重組”，而BuzzFeed正在收到一份關於這一點的法律顧問的意見。如果兩步合併符合重組的條件，在兩步合併中將BuzzFeed股票換成New BuzzFeed普通股的BuzzFeed股東一般不會確認美國聯邦所得税的損益(除了作為New BuzzFeed普通股零頭部分收到的任何現金)。

見標題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素 - 合併對BuzzFeed股東的税收後果“有關業務合併對BuzzFeed股票美國持有者的美國聯邦所得税影響的更詳細討論。

由於兩步合併，890名股東通常不會確認美國聯邦所得税的損益。

税務問題很複雜，業務合併對任何特定股東的税務後果將取決於圍繞該股東自身情況的事實，因此，鑑於每個股東的特殊情況，每個股東應就業務合併的具體税務後果諮詢各自的税務顧問。

問：請問業務合併預計何時完成？

答：在滿足或放棄標題為“”的部分所述的結束條件的前提下，可能會出現這種情況。合併協議-完成交易的條件從第106頁開始，包括890名股東在特別會議上通過合併協議，業務合併預計將在2021年第四季度完成。然而，890和BuzzFeed都無法控制的因素可能會導致業務合併在以後完成，或者根本無法完成。

問：誰來徵集和支付委託書徵集費用？

答：北京890已經聘請了專業的委託書徵集公司D.F.King協助徵集特別會議的委託書。890已經同意向D.F.King支付2萬美元的費用，外加支出。890將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。

XXV

目錄

890還將報銷代表我們普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向我們普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。890的管理團隊還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

問：請問完成業務合併的條件是什麼？

答：如果企業合併須滿足或豁免成交條件，包括：(I)根據高鐵法案適用的等待期(或其任何延長)屆滿或終止(該條件在2021年8月9日晚上11時59分等待期屆滿時滿足)，(Ii)企業合併須獲得890名股東的批准，(Iii)必須獲得BuzzFeed股東的批准。(Iv)與業務合併相關而發行的新BuzzFeed類別A普通股應已獲準在納斯達克上市，(V)可轉換票據融資應以相當於可轉換融資額的總額完成，(Vi)信託賬户中的資金連同可轉換融資額應等於或超過BuzzFeed所需的資金，當與BuzzFeed截至成交時的現有現金餘額相結合時，應足以支付所欠的現金對價。(Vi)信託賬户中的資金連同可轉換融資額應等於或超過BuzzFeed所需的資金，當與BuzzFeed截至成交時的現有現金餘額相結合時，應足以支付所欠的現金對價在(A)支付贖回公眾股份(如有)所需的現金收益總額及(B)支付所有BuzzFeed交易成本及890交易成本後，(Vii)登記聲明應已根據證券法的條文生效，而證券交易委員會並無發出任何暫停其效力的停止令或啟動或威脅任何法律程序，及(Viii)同時結束C收購事項。除非放棄，否則不符合關閉條件的，企業合併不得完成。見標題為“企業合併提案.”

問：問題是，我現在應該怎麼做？

答：請您仔細閲讀本委託書/招股説明書全文(包括附件)，並將您填好、簽名並註明日期的委託卡用隨附的郵資已付信封郵寄，或儘快通過電話或互聯網提交投票指示，以便您的890股將按照您的指示進行投票。

問：記者問：如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

答：股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您的股票以多個名稱註冊，您將收到多張代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您所有的890股進行投票。

問：如果我對特別會議或業務合併有問題，我應該打電話給誰？

答：如果您對特別會議或業務合併有任何疑問，或希望獲得本委託書/招股説明書或其他委託書的其他副本，您可以聯繫：

D.F.King公司(D.F.King&Co.，Inc.)

華爾街48號，22號發送地板

紐約州紐約市，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他免費電話：(877)732-3618

電子郵件：890@dfking.com

您也可以按照標題為“890”一節中的説明，從提交給SEC的文件中獲取有關890的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。“如果您是公眾股票的持有者，並且您打算贖回您的股票，您將需要將您的公眾股票(以實物或電子方式)交付給大陸航空公司。

二十六

目錄

890年代的轉讓代理機構--股票轉讓信託公司，地址如下：紐約市時間2021年8月1日(週二)之前的地址。如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

馬克·津金德

大陸股票轉讓信託公司

道富廣場一號(One State Street Plaza)，30號地板

紐約，紐約10004

電子郵件：mzimkin@Continental alstock.com

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XXVII

目錄

委託書/招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中包含的部分信息，並不包含對您可能重要的所有信息。在你決定如何就將在特別會議上審議和表決的提案進行表決之前，你應該閲讀整份文件及其附件以及我們提到的其他文件。

關於企業合併各方的信息

第五大道890號合夥人，Inc.

榆樹廣場14號套房，郵編：206Rye，NY 10580
(575) 914-6575

第五大道890號合夥人有限公司是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

合併子

Bolt Merge Sub I，Inc.(博爾特合併子公司)
榆樹廣場14號，套房：206
紐約黑麥郵編：10580
(575) 914-6575

Bolt Merge Sub I，Inc.是特拉華州的一家公司，是890的全資子公司，890成立於890，目的是完善業務合併。在業務合併中，Merge Sub將與BuzzFeed合併，並併入BuzzFeed，BuzzFeed將繼續作為倖存的實體。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

合併附屬公司II

博爾特合併子II，Inc.
榆樹廣場14號，套房：206
紐約黑麥郵編：10580
(575) 914-6575

Bolt Merge Sub II，Inc.是特拉華州的一家公司，是890的全資子公司，890成立於890，目的是完善業務合併。在業務合併中，BuzzFeed將與合併Sub II合併，合併Sub II將繼續作為倖存的公司。合併子II不擁有任何有形資產或經營任何業務。

BuzzFeed，Inc.

BuzzFeed，Inc.

東18街111號

紐約州紐約市，郵編：10003

(212) 431-7464

BuzzFeed，Inc.是一家特拉華州公司，是一家全球數字媒體公司，擁有一系列知名品牌，擁有廣泛的覆蓋範圍、參與度和分銷，並利用數據和創新接觸到全球數億人。BuzzFeed不僅僅是“一家企業”。它的使命是通過傳播歡樂和真相來最大限度地提高公司的文化影響力。BuzzFeed正在通過吸引人才、觀眾和商業夥伴來打造一家更強大的公司，這些人希望推動文化、社會和行業向前發展。

複雜網絡

Complex Networks是一家全球青年娛樂網絡，涵蓋主要流行文化類別，包括街頭服飾和時尚、食品、音樂、運動鞋和體育。Complex Networks圍繞三大支柱進行多元化：廣告、電子商務和內容，通過Netflix、Hulu、

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目錄

Turner，Corus，Facebook，Snap，YouTube，Roku等等。此外，Complex Networks還通過許多核心業務線產生收入，包括品牌內容和廣告、許可、活動、電子商務和代理諮詢服務。

企業合併與合併協議

業務合併的條款和條件載於合併協議，附件如下。附件A請參閲本委託書/招股説明書。我們鼓勵您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理企業合併的法律文件。

如果合併協議被採納，並且業務合併完成：(A)Merge Sub將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed是合併的倖存實體，(B)緊隨合併之後，作為合併的同一整體交易的一部分，BuzzFeed將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，Merge Sub II是第二次合併的倖存公司。

企業合併的結構

根據合併協議，Merge Sub將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，之後Merge Sub的獨立公司存在將終止，BuzzFeed將作為890的全資子公司繼續存在。合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，合併Sub II將作為890的全資子公司繼續存在。

兩步合併考慮事項

890已同意支付總計約12.345億美元的對價。作為對價，每位BuzzFeed股東將有權獲得New BuzzFeed的普通股。

就BuzzFeed股東持有的每股BuzzFeed系列F優先股和G系列優先股(除外股份和異議股除外)而言，該等股東將獲得：相當於商數的若干股新BuzzFeed A類普通股，四捨五入到小數點後十位，除以：(A)890股A類普通股的30，88萬股除以(B)作為已發行的F系列優先股和G系列優先股的總股數，所得結果為：(A)890股A類普通股的30，88萬股除以(B)作為流通股的F系列優先股和G系列優先股的已發行股份總數

對於BuzzFeed股東持有的每一股BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed優先股(不包括F系列優先股、G系列優先股、BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股和異議股)，該等股東將獲得：若干股新BuzzFeed A類普通股，其商數等於：(A)商，四捨五入到小數點後第十位，除以(A)和(X)所得商數減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B) $10.00.

對於BuzzFeed股東持有的每一股BuzzFeed B類普通股(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股份和持不同意見股除外)，該等股東將獲得：相當於以下商數的新BuzzFeed B類普通股：(A)商，四捨五入到小數點後第十位，除以(A)和(X)除以1,234,500,000.00美元減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B) $10.00.

對於BuzzFeed股東持有的每一股BuzzFeed C類普通股(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股和異議股除外)，該等股東將獲得：相當於以下商數的若干新BuzzFeed C類普通股：(A)商，四捨五入到小數點後十位，除以(A)和(X)除以$1,234,500,000.00得到的商數減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B) $10.00.

新BuzzFeed B類普通股的持有人將擁有與新BuzzFeed A類普通股基本相似的權利，不同之處在於，新BuzzFeed B類普通股的持有人將有權就其登記在冊的每股新BuzzFeed B類普通股在該等股票持有人有權投票的每一事項上獲得五十(50)票，如擬議憲章所述。預計喬納·佩雷蒂及其附屬公司在股東投票協議生效後，將在交易結束後立即持有New BuzzFeed超過65%的投票權，截至生效時間。新BuzzFeed C類普通股的持有者將擁有與新BuzzFeed A類普通股基本相似的權利，不同之處在於新BuzzFeed C類普通股將是擬議憲章中規定的無投票權股票。AS

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目錄

由於喬納·佩雷蒂擁有投票權，我們預計New BuzzFeed將成為納斯達克上市規則所指的“受控公司”。但是，New BuzzFeed最初並不指望依賴“在企業合併 - 控制的公司豁免後，新的BuzzFeed管理層。“

在生效時間，每個購買BuzzFeed A類普通股股票的期權(“BuzzFeed期權”)在緊接生效時間之前尚未完成，該BuzzFeed期權的任何持有人無需採取任何進一步行動，都將被New BuzzFeed取代，並轉換為根據2021年EIP(如本文定義)授予的購買新BuzzFeed A類普通股股票的期權(每個，新BuzzFeed期權“)，除非(A)該新BuzzFeed期權將提供購買全部數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整體股票)的權利，該數量等於在緊接生效時間之前受該BuzzFeed期權約束的BuzzFeed普通股的股數，(A)該新BuzzFeed期權將提供購買該數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利；乘以根據合併協議確定的適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率，以及(B)每個該等新BuzzFeed期權的每股行權價應等於緊接生效時間之前生效的該BuzzFeed期權的每股行權價，除以適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率(在彙總基礎上確定的每股行權價格，四捨五入為最接近的滿分)。新的BuzzFeed期權將與相應BuzzFeed選項中規定的歸屬時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何附屬公司或向其提供的服務將計入期權持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的新BuzzFeed期權行使的新BuzzFeed類別A普通股的股份數量。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed期權將受制於2021年EIP的所有條款和條件(包括可行使性和終止相關條款)以及新BuzzFeed期權各自的股票期權授予協議(而不是最初授予BuzzFeed期權的適用BuzzFeed激勵計劃和股票期權授予協議的條款和條件)。

在生效時間，每個在緊接生效時間之前還未完成的BuzzFeed限制性股票獎勵，將由New BuzzFeed取代，並轉換為根據2021年EIP授予的新BuzzFeed A類普通股的股票，而不需要該BuzzFeed限制性股票獎勵持有人採取任何進一步行動。新BuzzFeed RSA“)，除非該新BuzzFeed RSA應提供機會發行新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)的全部新BuzzFeed A類普通股的股票數量，該數量等於在緊接生效時間之前受BuzzFeed限制性股票獎勵約束的BuzzFeed普通股的股票數量，則該新BuzzFeed RSA應提供機會發行該數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)。乘以適用於根據合併協議確定的BuzzFeed限制性股票獎勵的限制性股票獎勵交換比率。新的BuzzFeed RSA將與相應的BuzzFeed限制性股票獎中規定的授予時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何子公司或向其提供的服務將計入RSA持有人，以決定在生效時間後歸屬於該持有人的新BuzzFeed RSA的新BuzzFeed Class A普通股的股票數量。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed RSA將受制於2021年EIP的所有條款和條件以及新BuzzFeed RSA的協議(包括回購條款)(而不是適用的BuzzFeed激勵計劃的條款和條件以及最初頒發BuzzFeed限制性股票獎勵的協議)。

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行的每個BuzzFeed限制性股票單位(“BuzzFeed RSU”)將由New BuzzFeed取代，並轉換為代表有機會發行根據2021年EIP授予的新BuzzFeed B類普通股的機會的限制性股票單位，而不需要該BuzzFeed RSU的任何持有人採取任何進一步的行動(分別為“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”)和“BuzzFeed RSU”(以下簡稱“BuzzFeed RSU”)。新BuzzFeed RSU“)，除非該新BuzzFeed RSU應提供機會發行相當於在緊接生效時間之前受該BuzzFeed RSU約束的BuzzFeed普通股股數的新BuzzFeed A類普通股的全部股份(四捨五入至最接近的整數股)，否則，該新BuzzFeed RSU應提供機會發行該新BuzzFeed A類普通股的全部股份(四捨五入至最接近的整數股)。乘以根據合併協議確定的適用於該BuzzFeed RSU的RSU交換比率。新的BuzzFeed RSU將按照與相應BuzzFeed RSU中規定的歸屬時間表相同的時間表授予。持續受僱於BuzzFeed或其任何附屬公司或向BuzzFeed或其任何子公司提供服務將計入RSU持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的New BuzzFeed RSU發行的新BuzzFeed Class A普通股的股票數量。除上述歸屬時間表外，新的BuzzFeed RSU將遵守2021年EIP的所有條款和條件(包括與和解相關的條款)和新BuzzFeed RSU的協議(而不是適用的BuzzFeed獎勵計劃的條款和條件以及最初授予BuzzFeed RSU的協議)。

在生效時，根據C收購購買協議，New BuzzFeed將通過以下方式為C收購提供資金：(A)支付總額為2億美元的現金對價，資金來自可轉換融資額以及截至交易結束時在890信託賬户中保持的金額和BuzzFeed現有現金餘額，每種情況下，以及(B)發行1000萬股新BuzzFeed A類普通股。在每種情況下，New BuzzFeed將通過以下方式為C收購提供資金：(A)支付總額為2億美元的現金對價，資金來自可轉換融資額以及890信託賬户中的金額和BuzzFeed截至交易結束時的現有現金餘額。

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目錄

企業合併完成的條件

890和BuzzFeed實現合併協議所設想的業務合併的義務受以下條件的約束：

●BuzzFeed必須根據合併協議的條款，就合併協議、業務合併和合並協議預期的交易獲得必要的BuzzFeed股東批准；
●企業合併方案、組織文件方案、股票發行方案、董事選舉方案、激勵計劃方案、員工購股計劃方案、休會方案必須經890名股東批准；
●《高鐵法案》規定的適用等待期應已到期或以其他方式終止(在2021年8月9日晚上11點59分等待期屆滿時滿足了這一條件)；
●任何禁止、禁止或非法完成合並協議擬進行的交易的適用法律規定，以及禁止或非法完成合並協議擬進行的交易的任何命令均不生效；
●根據C收購採購協議同時完成C收購；
●可轉換票據融資必須已根據票據認購協議的條款完成，總金額等於可轉換融資金額；以及
●註冊聲明必須是有效的，任何暫停註冊聲明有效性的停止令都不會生效，也不會有任何為此目的而在SEC待決或受到威脅的訴訟程序。

BuzzFeed完成業務合併的義務還受以下條件的限制：

●890的陳述和擔保在合併協議日期和截止日期的準確性，但在大多數情況下，不真實和正確的、合理地不可能對890產生實質性不利影響的情況除外；
●890、合併附屬公司和合並附屬公司必須在所有實質性方面履行並遵守合併協議規定它們在截止日期或之前必須履行或遵守的所有協議和契諾；
●收到由890高級船員簽署的證明已滿足上述兩個條件的證書；
●890自持續的合併協議之日起不得經歷重大不利影響；
●經890和BuzzFeed雙方同意，890、合併子公司和合並子公司II的高級管理人員和董事在交易結束時不會保留該等職位的，必須已辭去職務，其中890、合併子公司和合並子公司II的書面辭呈已在交易結束時以BuzzFeed滿意的形式生效；
●890必須已向BuzzFeed交付根據合併協議規定在890交付的所有已籤立證書、文書、合同和其他文件；
●擬議的憲章必須已向特拉華州國務祕書提交併生效；
●擬議的附則必須已被採納並生效；
●必須在890之前做出適當安排，使信託賬户(減去應付金額：(I)在交易結束前支付890的特許經營權和所得税義務，(Ii)向890名股東提供與向890名股東提出贖回相關而選擇將其890股A類普通股轉換為現金的890名股東，以及(Iii)作為向890名董事、高級管理人員和股東償還貸款和償還費用)可供890人支付BuzzFeed交易成本和890筆交易成本的信託賬户(減去應付金額：(I)在交易結束前支付890的特許經營權和所得税義務，(Ii)向890名股東提供890股A類普通股轉換為現金，以及(Iii)作為向890名董事、高級管理人員和股東償還貸款和費用的方式)

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目錄

●信託賬户中的資金，連同可轉換融資額，必須等於或超過BuzzFeed所需的資金，與BuzzFeed截至交易結束時自己的現金餘額相結合，必須足以支付期末現金對價(根據C收購購買協議的定義)，在以下每種情況下都必須：(I)支付滿足890股東贖回所需的現金收益總額，以及(Ii)支付所有BuzzFeed交易成本和890交易成本；以及
●與業務合併相關而發行的新BuzzFeed A類普通股的股票必須已獲得在納斯達克上市的批准。

890、合併子公司和合並子公司完成業務合併的義務還受以下條件的制約：

●BuzzFeed在合併協議日期和交易結束時的陳述和擔保的準確性，但在大多數情況下，那些不真實和正確的、不會合理地對BuzzFeed產生重大不利影響的失敗除外；
●BuzzFeed必須在所有實質性方面履行並遵守合併協議要求其在合併截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾；
●收到BuzzFeed官員簽署的證明已滿足上述兩個條件的證書；
●自合併協議生效之日起，BuzzFeed不得受到實質性的不利影響；以及
●BuzzFeed必須已向890交付了BuzzFeed根據合併協議指定交付的所有籤立證書、文書、合同和其他文件。

除非放棄，否則不符合上述條件之一的，企業合併不得完成。

終端

相互終止權

合併協議可終止，並可放棄因此而進行的交易：

●經BuzzFeed和890雙方書面同意；
●如果交易在外部日期前仍未完成，BuzzFeed或890均可提供給BuzzFeed或890(前提是，尋求終止交易的一方因採取行動或未採取行動而違反合併協議，不得成為交易未能在外部日期當日或之前發生的主要原因或導致交易失敗的主要原因)。如果SEC在2021年11月24日或之前沒有宣佈註冊聲明生效，外部日期將自動延長至2022年2月24日；
●BuzzFeed或890(如果政府實體已發佈最終且不可上訴的命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，包括企業合併)；
●BuzzFeed或890(如果在特別會議上未獲得所需的890名股東的批准)(以特別會議的任何休會為準)；以及
●如果到外部日期仍未獲得BuzzFeed股東批准，則由BuzzFeed或890執行。

BuzzFeed的終止權

BuzzFeed可在890年代、合併子公司或合併子公司違反合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議時終止合併協議，並放棄由此計劃的交易，或者如果890、合併子公司或合併子公司或合併子公司中的任何一項陳述或擔保變得不真實，則在任何一種情況下，截至違反時或截至該陳述或擔保變得不成立時，合併協議中規定的成交條件都不會得到滿足。在這兩種情況下，BuzzFeed可能會終止合併協議，並放棄由此而進行的交易，原因是890年代、合併子公司或合併子公司或合併子公司違反了合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果890、合併子公司或合併子公司中的任何一項陳述或擔保變得不真實

5

目錄

如果BuzzFeed在外部日期之前向890、Merge Sub或Merge Sub II發出關於該違規行為的書面通知，則BuzzFeed必須首先提供關於該違規行為的書面通知，並且不得根據本段終止合併協議，直至(I)在BuzzFeed向890公司發出關於該違規行為的書面通知後30天內；以及(Ii)在外部日期之前；此外，前提是890、Merge Sub和Merge Sub II中的每一個都必須繼續作出商業上合理的努力來糾正該違規行為。如果(A)BuzzFeed嚴重違反了合併協議，並且該違反行為尚未得到糾正；或(B)如果890、合併子公司或合併子公司或合併子公司在該30天期限內糾正了此類違規行為，則根據本段終止合併協議的權利將不可用。(A)BuzzFeed嚴重違反了合併協議，並且該違約行為尚未得到糾正；或者(B)如果890、合併子公司或合併子公司在該30天期限內得到糾正。

如果890股東贖回導致合併協議中規定的條件無法在交易結束時得到滿足，BuzzFeed也可能終止合併協議，並放棄由此而計劃的交易。

890的終止權

如果BuzzFeed違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果BuzzFeed的任何陳述或保證變得不真實，則在任何一種情況下，合併協議都可能被終止，從而放棄預期的交易，即在上述違反或該陳述或保證變得不真實的時候，合併協議中規定的成交條件不會得到滿足，890人可以終止合併協議，並放棄由此而預期的交易；如果BuzzFeed違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或者BuzzFeed的任何陳述或保證變得不真實，則合併協議可能被終止，從而放棄交易；提供，如果此類違規行為在外部日期之前可由BuzzFeed糾正，則890必須首先提供關於此類違規行為的書面通知，並且不得根據本款終止合併協議，直至(I)在890向BuzzFeed交付有關此類違規行為的書面通知後30天內；以及(Ii)在外部日期之前(以較早者為準)；提供, 進一步，BuzzFeed繼續盡商業上合理的努力來補救這種違規行為。在以下情況下，根據本段終止合併協議的權利將不可用：(A)890嚴重違反了合併協議，並且該違反行為尚未得到糾正；或(B)如果BuzzFeed的此類違反行為在該30天內得到糾正。

如果主要BuzzFeed股東沒有在合併協議簽署後八(8)個小時內簽署和交付股東支持協議，則合併協議也可能被終止，並在890之前放棄擬進行的交易，而890尚未放棄該條件。

與企業合併有關的若干協議

注：認購協議

在執行合併協議的同時，890與票據投資者訂立票據認購協議，據此，890同意就業務合併以私募方式發行及出售，於緊接交易完成前完成，將於2026年到期的無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)本金總額為1.5億美元。可轉換票據的主要條款載於作為票據認購協議附件的條款説明書，並將體現在與BuzzFeed、其擔保方和契約受託人之間的成交相關的契約中，以及附帶的全球票據的形式中。可轉換票據將按7.00%的年利率計息，每半年支付一次(然而，如果緊隨業務合併結束後信託賬户中的餘額少於1.44億美元，則所述利率應為年利率8.50%)，可轉換為約12,000,000股新BuzzFeed A類普通股，初始轉換價格為(X)-12.50美元和(Y)較低每股價格的25%溢價。並將於業務合併結束後五年的日期到期。

如果在轉換時將新BuzzFeed A類普通股的股票發行給可轉換票據的持有人，新BuzzFeed的股東(可能包括我們目前決定不行使贖回權的公眾股東)將被稀釋，新BuzzFeed A類普通股的市場價格可能會因為市場上的額外拋售壓力而下跌。可轉換票據轉換後可發行股票的出售或潛在出售對新BuzzFeed A類普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。如果新BuzzFeed普通股的成交量加權平均交易價在連續30個交易日內超過20個交易日大於或等於轉換價格的130%，則New BuzzFeed可以在可轉換債券發行三週年後強制轉換可轉換債券，但必須獲得持有人的優先轉換權。

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目錄

贊助商支持協議

於執行合併協議的同時，保薦人、BuzzFeed及890名股東中的若干股東訂立保薦人支持協議，根據該協議，保薦人(其中包括)同意(I)在890名股東的任何會議上投票表決所有登記在冊或其後購入的全部股份以支持業務合併，(Ii)將受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(Iii)在業務合併結束前受有關該等證券的若干轉讓限制的約束有關贊助商支持協議的更多信息，請參閲標題為“有關企業合併各方的信息-與企業合併相關的某些協議-保薦人支持協議.”

BuzzFeed支持協議

在簽署合併協議的同時，890，BuzzFeed和BuzzFeed主要股東簽訂了BuzzFeed支持協議，根據該協議，BuzzFeed主要股東(其中包括)同意支持合併協議預期的交易，包括投票，或就其持有的BuzzFeed普通股和BuzzFeed優先股簽署書面同意，贊成採納合併協議。有關BuzzFeed支持協議的更多信息，請參閲標題為“有關業務合併各方的信息-與業務合併相關的某些協議-BuzzFeed支持協議.”

註冊權協議修正案

在簽署合併協議(890)的同時，保薦人與890的若干股東訂立了註冊權協議第1號修正案，據此，各方(其中包括)同意延長890的保薦人及890的若干股東在與890的IPO同時結束的私募中購買的相關單位的股份的鎖定期。有關注冊權協議修訂的詳細資料，請參閲標題為“企業合併各方信息-與企業合併相關的某些協議-註冊權協議修正案.”

修訂和重新簽署的註冊權協議

在業務合併(890)結束時，BuzzFeed和890的發起人和某些股東將簽訂一份修訂和重述的登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，除其他事項外，協議各方將被授予關於890股A類普通股的某些習慣登記權。有關經修訂及重新簽署的註冊權協議的更多資料，請參閲標題為“關於企業合併各方的信息-與企業合併相關的某些協議-修訂和重新簽署的註冊權協議。”

修訂和重新簽署的投資者權利協議

與簽署合併協議同時，BuzzFeed、若干BuzzFeed主要股東及若干其他BuzzFeed股東訂立經修訂及重訂的投資者權利協議，據此，各有關BuzzFeed股東同意(其中包括)對該BuzzFeed股東出售或以其他方式處置新BuzzFeed A類普通股、新BuzzFeed B類普通股及新BuzzFeed C類普通股的任何股份的能力作出若干限制有關修訂及重新簽署的投資者權益協議的更多資料，請參閲標題為“關於企業合併各方的信息-與企業合併相關的某些協議-修訂和重新簽署的投資者權利協議.”

投票協議

在收盤時，發起人New BuzzFeed、BuzzFeed首席執行官喬納·佩雷蒂先生和他的每一位獲準受讓人，持有緊接生效時間之前已發行和發行的任何BuzzFeed股本，或將持有截至收盤後的任何新BuzzFeed普通股，將簽訂投票協議，根據投票協議，投票協議各方將同意投票支持以下被提名人，投票協議各方將投票支持該政黨持有的所有新BuzzFeed普通股及(B)兩名董事提名人須經約拿·佩雷蒂先生和

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目錄

贊助商。有關投票協議的更多信息，請參閲標題為“企業合併各方信息-與企業合併相關的某些協議-投票協議.”

託管協議

2021年6月24日，BuzzFeed，Jonah Peretti，LLC，NBC Universal Media，LLC(以下簡稱NBCU)和PNC Bank，National Association的首席執行官Jonah Peretti簽訂了一份託管協議(“託管協議”)，其中規定託管1,200,000股新BuzzFeed A類普通股或新BuzzFeed B類普通股(“託管股份”)根據託管協議，如果轉讓日期SPAC股票價格(定義在託管協議中)低於轉讓日期(定義在託管協議中)的每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理(1)向NBCU轉讓相當於完整股份(定義在託管協議中)的數量的託管股份，以及(2)向佩雷蒂先生轉讓剩餘股份如果轉讓日期SPAC股價在轉讓日等於或大於12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理將所有託管股份轉讓給佩雷蒂先生。

890名股東特別會議及其提案

特別會議將於紐約時間2021年7月1日上午11時30分召開，時間為紐約市時間7月1日上午11時30分，時間為紐約市時間8月1日上午11時30分，時間為紐約時間8月1日上午11時30分，會議時間為2021年1月1日上午11時30分，紐約時間上午11時30分，紐約時間2021年凌晨10點。股東可以參加、投票和審查有權在特別大會上投票的890名股東名單，方法是訪問股東大會，並輸入他們之前收到的委託卡、投票指導表或通知上的控制號。本次特別會議的目的是審議並表決業務合併提案、組織文件提案、諮詢章程修正案提案、股票發行提案、董事選舉提案、激勵計劃提案、員工購股計劃提案和休會提案。

條件先行建議的批准是890完成企業合併的義務的一個條件。

只有截至股東特別大會記錄日期-2021年8月1日收盤時已發行和已發行890股股票的記錄持有人才有權通知特別大會或特別大會的任何延期或延期，並在股東特別大會上投票。(注：股東大會或股東特別大會的任何延期或延期)，也就是特別大會的記錄日期，只有持有已發行和已發行的890股股票的記錄持有人才有權通知特別會議或特別會議的任何延期或延期。你可以對你在該記錄日期收盤時持有的每股890股投一票。

召開一次有效的會議需要法定的股東人數。如於記錄日期持有大部分已發行890股股份之持有人親身出席(包括出席虛擬特別會議)或由受委代表出席特別會議，將有法定人數出席特別會議將於特別會議上審議之各項事項。為確定法定人數，由委託書代表的所有股份均視為已有股份。

企業合併建議的批准需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。投票、棄權和經紀人無投票權的失敗將不會對企業合併提案的結果產生影響。

組織文件提案的批准需要至少有權就此投票的890股已發行股票中的大多數持有者投贊成票，作為一個類別進行投票。未投票、棄權和撮合無票，與投票具有同等效力。“反對“組織文件提案”。

批准“諮詢憲章”修正案建議需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權投票的890名股東的多數贊成票。未能投票、棄權和居間不投反對票將不會影響“諮詢憲章”修正案提案的結果。

批准股票發行建議需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和經紀無票不會對股票發行提案的結果產生任何影響。

董事選舉建議的批准需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和撮合無票不會對董事選舉提案的結果產生任何影響。

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目錄

獎勵計劃建議的批准需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東的多數贊成票。未能投票、棄權和經紀無票不會對激勵計劃提案的結果產生任何影響。

員工購股計劃建議的批准需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。投票、棄權和經紀人無投票權的失敗將不會影響員工股票購買計劃提案的結果。

批准休會建議需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和撮合無記名投票不會對休會提案的結果產生任何影響。

890公司董事會推薦

890董事會認為業務合併符合890名股東的最佳利益，並建議890名股東採納合併協議並批准擬進行的交易，包括業務合併。890董事會在諮詢其法律和財務顧問並考慮了一些因素後作出了決定。

890董事會建議您投票支持“批准業務合併建議”、“批准組織文件建議”、“批准股票發行建議”、“批准董事選舉建議”、“批准激勵計劃建議”、“批准員工股票購買計劃建議”和“批准休會建議”。

有關890委員會的建議和提案的更多信息，請參閲標題為“第三次特別會議-需要投票和890董事會建議“從第63頁開始”企業合併提案-890董事會批准企業合併的主要原因“從第10頁開始。

890董事會批准企業合併的主要理由

在評估業務合併時，890董事會諮詢了管理層，並考慮和評估了一些因素，其中包括以下討論的因素。鑑於評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多，890董事會在作出決定及支持其建議批准業務合併的決定時，並未對其考慮的具體因素賦予相對權重。890董事會根據所有可獲得的信息以及提交給它並由其考慮的因素作出決定。此外，890董事會的個別成員可能會對不同的因素給予不同的權重。本“890董事會批准業務合併的理由”中對890董事會批准業務合併原因的解釋以及所有其他信息具有前瞻性，因此閲讀時應與本委託書中“有關前瞻性陳述的告誡説明”中討論的因素結合在一起閲讀。“890董事會批准業務合併的原因”以及本“890董事會批准業務合併的原因”中提供的所有其他信息具有前瞻性性質，因此應與本委託書中“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的因素一併閲讀。

在作出決定之前，890董事會廣泛討論了管理層盡職調查活動的結果，其中包括目標的以下特點：

●全球公認的“媒體2.0”公司。BuzzFeed是一家全球性數字媒體公司。它擁有一系列的標誌性品牌，覆蓋範圍廣，參與度和分銷能力都很強。BuzzFeed的品牌一直專注於通過利用公司不斷收集和分析的專有數據來提高參與度和優化貨幣化。
●具有創新精神和豐富經驗的管理團隊。BuzzFeed是一家由首席執行官兼創始人喬納·佩雷蒂先生領導的創始人驅動型公司。赫芬頓·佩雷蒂在發展既以消費者為中心，又對無法創新的傳統玩傢俱有顛覆性的業務方面有着成功的記錄。2005年，佩雷蒂與人共同創立了在線新聞和媒體內容出版商TheHuffingtonPost.com，Inc.(以下簡稱《赫芬頓郵報》)，並於2011年以3.15億美元的價格將其出售給了美國在線技術公司(AOL Group Inc.)。“赫芬頓郵報”(The HuffingtonPost.com，簡稱“赫芬頓郵報”)是一家在線新聞和媒體內容出版商。2021年2月，赫芬頓郵報被BuzzFeed收購。
●孵化和發展自己品牌的能力。隨着時間的推移，BuzzFeed已經證明瞭其推動有機增長和創造長期價值的能力。BuzzFeed的食品品牌Tavy從2015年的1300萬Facebook粉絲有機增長到2020年的1.96億粉絲。

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目錄

●新興的商業收入流，加速增長和盈利。在2020財年，BuzzFeed的商務收入推動了約5億美元的可歸屬交易，同比增長62%。
●在關鍵人口統計數據中與受眾進行強有力的互動。BuzzFeed已經成功地在年輕受眾中建立了相當大的規模和覆蓋範圍。在Z世代和千禧一代受眾中的獨立訪問者、花費的時間和每個獨立訪問者花費的時間的衡量標準中，BuzzFeed與數字媒體空間的其他頂級參與者相比(截至2020年10月)，已經建立和鞏固了自己的地位。
●併購平臺和交易渠道。BuzzFeed的管理團隊擁有與數字媒體行業保持聯繫的關係。以關係為導向的潛在交易目標可以產生更好的交易流程和更流暢的流程。BuzzFeed計劃收購與業務合併相關的Complex Networks，以及最近完成的對赫芬頓郵報(HuffPost)的收購就是很好的例子。BuzzFeed的技術平臺和數字媒體行業大規模提供的運營槓桿，可能會為這些交易和潛在的未來交易創造更多優勢。
●潛在的數字市場順風。BuzzFeed可能會受益於跨內容和商業的數字化加速。此外，隨着消費者要求個人數據的透明度和可控性，不斷髮展的隱私格局可能會導致監管增加。這可能會導致一些廣告支出從老牌的以數據為中心的巨型技術平臺轉移，並提振BuzzFeed等專注於真實性和品牌安全的公司。
●科技。BuzzFeed已經建立了一個基於機器學習和分析的技術堆棧平臺。此外，BuzzFeed專有的Quiz Maker、Headline Optimation Technology、機器學習算法、Native Check Out和針對內容創建者的定製工具可以被用於潛在的併購目標，隨着公司規模的不斷擴大，可以產生運營槓桿和效率。
●高度忠誠的股東。BuzzFeed的創始人和主要現有股東打算在業務合併完成後立即將其100%的股權轉到New BuzzFeed，在形式上擁有New BuzzFeed約70.7%的股份(假設不贖回公開發行的股票)。
●有吸引力的調整後EBITDA和現金流概況。BuzzFeed調整後的EBITDA和現金流為正。
●其他選擇。890董事會在對其合理獲得的其他業務合併機會進行徹底審查後認為，業務合併代表着890的最佳機會。890董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，其中包括以下因素。
●未來的財務表現。新BuzzFeed未來的財務表現可能由於我們控制或非我們控制的因素(包括宏觀經濟因素)而無法達到890預期的風險。
●未實現的潛在收益。業務合併的潛在好處，包括New BuzzFeed未來的價值創造戰略和進一步的收購機會，可能無法完全實現，或可能無法在預期的時間框架內實現。
●股東投票。我們的股東可能無法提供實現業務合併所需的各自投票權的風險。
●無店鋪供應. 合併協議包括禁止商店條款，禁止890直接或間接地鼓勵、招攬、發起、接觸、參與或與任何人就890與另一人之間關於潛在商業合併交易的任何替代交易進行討論或談判。

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目錄

除了考慮上述因素外，我們的董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

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●某些人士的利益……我們的一些高管和董事會成員可能在業務合併中擁有權益。見標題為“企業合併建議：890後董事和高級管理人員在企業合併中的利益( - )“在委託書/招股説明書中作進一步討論。

​

●其他風險.包括與BuzzFeed業務相關的各種其他風險，如標題為“風險因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。

​

監管審批

業務合併，包括C收購，受根據《高鐵法案》適用的等待期(或其任何延長)到期或終止的約束。等待期於2021年8月9日結束。

贖回權

根據目前的憲章，如果企業合併完成，公眾股東可以要求890贖回全部或部分公開股票以換取現金。只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

●(A)持有公眾股份或(B)透過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權前，選擇將你的單位分為相關公眾股份及公開認股權證；及
●在贖回之前，紐約市時間2021年8月1日(星期四)，(A)向存託信託公司(轉讓代理)提交書面請求，包括要求贖回的股份實益所有人的法定名稱、電話號碼和地址，要求890贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過轉讓代理以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。(B)將您的公開股票以實物或電子方式交付給轉讓代理，包括要求贖回的股份的受益人的法定名稱、電話號碼和地址，以換取現金，以及(B)通過轉讓代理以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理，其中包括被要求贖回的股份的受益人的法定名稱、電話號碼和地址

如上所述，單位持有人在對公開發行的股票行使贖回權之前，必須選擇將標的公開發行的股票與公開發行的認股權證分開。持有人可以指示他們的經紀人這樣做，或者如果持有人持有以自己名義註冊的單位，持有人必須直接聯繫轉讓代理並指示他們這樣做。公眾股東可以選擇全部或部分贖回其公開發行的股票，即使他們投票支持企業合併方案。如果企業合併沒有完成，公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果公共股東正確行使贖回其公開股票的權利，並及時將其公開股票交付給轉讓代理，890將在交易結束時贖回此類公開股票，每股收購價以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，計算日期為業務合併完成前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前未釋放用於支付税款的資金，除以當時已發行和已發行的公開股票數量。如果公眾股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公眾股票換成現金，不再擁有這些股票。見標題為“特別會議-贖回權如欲贖回公開發售的股票以換取現金，請參閲有關程序的詳細説明。

儘管如上所述，公眾股份持有人連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第(13)(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份合計超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

持有890份認股權證的人士將無權贖回該等認股權證。

沒有特拉華州的評估權

評估權是DGCL下的法定權利，允許反對某些非常交易的股東要求公司向該等股東支付其股份的公允價值，而不是收取與非常交易相關的向股東提出的對價。然而，評估權並不是在所有情況下都可用。與企業合併相關的890名股東或權證持有人不能獲得評估權。

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目錄

委託書徵集

委託書可以郵寄、電話或親自徵集。890已聘請D.F.King協助徵集代理人。股東授予委託書的，股東在股東特別大會前撤銷委託書的情況下，仍可以在股東特別大會上投票表決。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票權，如標題為“特別會議-撤銷你的委託書。”

890公司董事和高級管理人員在企業合併中的利益

當您考慮890董事會贊成批准企業合併提案的建議時，您應該記住，890的初始股東，包括其董事和高級管理人員，在該提案中擁有不同於890股東和權證持有人的權益，或者在這些權益之外。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

●如果吾等未能於2023年1月14日前完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，贖回公眾股份；及(Iii)在贖回公眾股份後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，每宗個案均須遵守本公司根據DGCL規定須就債權人的債權及我們的私募單元將不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年1月14日之前完成我們的初始業務合併，這些基礎認股權證將到期變得一文不值。我們的初始股東在我們首次公開募股(IPO)之前購買了創始人的股票，總收購價為25,000美元。交易結束後，此類創始人股票將轉換為7187,500股新BuzzFeed A類普通股。
●在完成業務合併後，我們的某些董事會成員和高級管理人員預計將成為New BuzzFeed的董事和/或高級管理人員。具體地説，現任公司首席財務官兼首席運營官的米歇爾·德爾寧(Michel Del Nin)正在討論在2021年加入New BuzzFeed擔任總裁，目前擔任公司執行主席和董事會成員的亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)預計將在業務合併完成後成為New BuzzFeed的董事。請參閲“業務合併後的新BuzzFeed管理”。
●在IPO完成的同時，我們完成了以私募方式向我們的創始人出售777,500個私募單位，包括一股890股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證，每份完整的權證可購買890股A類普通股的一股(每份完整的權證，即一份“私募認股權證”)，每股私募單位的價格為10.00美元。私募認股權證分別可在業務合併完成後30天和IPO結束後12個月開始行使，IPO於2021年1月11日完成，2021年1月14日結束，每股890股A類普通股，每股11.50美元。如果我們不能在2023年1月至14日之前完成企業合併交易，那麼出售私募單位的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們創始人持有的基礎認股權證將一文不值。截至2021年6月30日，我們的創始人持有的私募認股權證的總市值約為344,867美元。這類私募認股權證私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量，其後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。
●如果我們不在2023年1月14日之前完成業務合併，我們的初始股東，包括我們的贊助商和高管和董事，將失去他們對我們的全部投資。他們中的一些人可以在關閉後繼續擔任New BuzzFeed的高級管理人員和/或董事。因此，未來他們可能會收到新BuzzFeed董事會決定支付給董事和/或高級管理人員的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
●截至2021年6月30日，我們的保薦人、高級管理人員和董事集體(包括高級管理人員和董事控制的實體)每股平均投資總額為0.95美元(包括創始人股票和私募單位)。由於我們的保薦人、高級管理人員和董事的每股投資遠低於我們公眾股東的每股投資，導致我們的保薦人、高級管理人員和董事的投資價值增加的交易可能會導致我們的公眾股東的投資價值下降。
●鑑於我們的初始股東為方正股票支付的收購價與首次公開募股(IPO)中出售的單位價格相比存在差異，以及我們最初購買的大量新BuzzFeed普通股

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目錄

股東將獲得與業務合併相關的方正股份轉換，即使新BuzzFeed A類普通股的交易價格低於首次公開募股(IPO)中單位最初支付的價格，而公眾股東在業務合併完成後的回報率為負，我們的初始股東也可能獲得正的投資回報率，但如果新的BuzzFeed A類普通股的交易價格低於首次公開募股(IPO)中最初支付的單位價格，我們的初始股東仍可能獲得正的投資回報率。
●我們的初始股東已同意，如果890未能在2023年1月14日之前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。
●有鑑於此，即使(I)BuzzFeed是一個不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利，初始股東將從業務合併的完成中獲得實質性利益，並可能受到激勵完成業務合併而不是清算。
●為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對我們承擔責任。本責任不適用於執行放棄信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於本次發行的承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。
●交易結束後，我們的贊助商將有權獲得任何營運資金貸款和墊款的償還，這些貸款和墊款已經支付給890，並且仍未償還。截至本委託書/招股説明書的日期，我們的保薦人已經向我們預付了總計1,000,000美元的尚未償還的營運資金費用。如果我們沒有在要求的期限內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年6月30日，信託賬户中有287,507,970美元的投資和現金，信託賬户外有498,421美元的現金可用於營運資金。
●在業務合併完成後，我們將繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員責任保險政策。
●於交易完成時，在合併協議條款及條件的規限下，吾等保薦人、吾等高級職員及董事及其各自聯屬公司可獲發還吾等保薦人或吾等若干高級職員及董事不時釐定的條款，以支付任何與識別、調查及完成初始業務合併有關的合理自付費用，以及償還任何其他貸款(如有)，以資助與擬進行的初始業務合併有關的交易成本。
●初始股東已與吾等訂立協議，據此，彼等同意放棄對其創辦人股份及其持有的任何與完成吾等初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。
●關於交易結束，我們將簽訂經修訂和重新簽署的註冊權協議，該協議將向某些890名股東(包括我們的保薦人)以及某些BuzzFeed股東及其獲準受讓人提供註冊權。
●於簽署合併協議後，吾等保薦人及890保薦人與BuzzFeed訂立保薦人支持協議，據此，吾等保薦人同意(I)於890股東的任何會議上投票表決所有登記在冊的或其後購入的全部股份，以支持業務合併；(Ii)將受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束；及(Iii)於業務合併結束前，按各自的條款及條件，就該等證券受若干轉讓限制的約束
●890公司董事會的兩名成員，A+E網絡公司發展和戰略執行副總裁大衞·班克先生和NBC環球公司全球廣告和夥伴關係主席琳達·亞卡里諾女士，由於他們在業務合併和相關交易中潛在的間接利益，迴避了關於業務合併的董事會討論和投票。

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目錄

見標題為“證券的實益所有權以進一步討論890公司董事和高級管理人員在業務合併中的股權問題。

在股東特別大會召開前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關890或其證券的任何重大非公開資料期間，初始股東、BuzzFeed及/或其聯屬公司可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等收購890股份或投票支持企業合併建議。該等購股及其他交易的目的將是增加(I)在特別會議上提交供批准的建議獲得批准及/或(Ii)(A)890滿足BuzzFeed所需資金的可能性，及(B)在支付滿足任何公開股份贖回所需的現金收益總額、BuzzFeed交易成本及890交易成本後，根據C收購購買協議的條款支付期末現金對價(定義見C收購購買協議)的義務因此，任何此類購買公開發行的股票和其他交易都可能增加獲得股東批准企業合併的可能性。這可能會導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。雖然截至本委託書/招股説明書日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或初始股東所擁有的股份或權利的持有人轉讓股份或權利。

達成任何此類安排都可能對890股產生壓低作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。

如果此類交易完成，其後果可能是導致企業合併在其他情況下無法獲得批准的情況下獲得批准。上述人士購買股份將使他們能夠對批准將在特別會議上提交的建議施加更大的影響，並可能增加該等建議獲得批准的機會。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未與任何此類投資者或持有人進行此類討論，也未達成任何此類協議。

該890名董事及高級人員的財務及個人利益的存在，可能會導致其中一名或多名董事在決定在某一特定情況下是否給予豁免時，會在他認為對890最有利的情況與他認為對他最有利的情況之間產生利益衝突。請參閲標題為“風險因素“和”企業合併提案--890公司董事和高管在企業合併中的利益“以進一步討論這一風險和其他風險。

BuzzFeed董事和高級管理人員在企業合併中的利益

當您考慮890董事會支持批准企業合併提案的建議時，您應該記住，BuzzFeed的董事和高級管理人員在此類提案中擁有不同於890股東和權證持有人的利益，或者是890股東和權證持有人的利益之外的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

●預計完成業務合併後，BuzzFeed董事會的某些成員和BuzzFeed的高級管理人員將成為New BuzzFeed的董事和/或高級管理人員。具體地説，以下現任BuzzFeed官員預計將在業務合併完成後成為New BuzzFeed的官員，在他們名字對面列出的辦公室任職。

名字

    

職位

喬納·佩雷蒂

創始人、首席執行官兼董事

費利西亞·德拉福圖納

首席財務官

朗達·鮑威爾

首席法務官兼公司祕書

鳳島阮氏

出版者

​

此外，以下現任BuzzFeed董事會成員預計將在業務合併完成後成為New BuzzFeed的董事：瓊·安布爾、帕特里克·凱林和珍妮特·羅萊。請參閲“業務合併後的新BuzzFeed管理層。”

●BuzzFeed董事會的若干成員和BuzzFeed的高級職員直接或間接實益擁有BuzzFeed普通股和/或優先股的股份，並將有權在完成建議的業務合併後獲得合併協議預期的結束合併代價的一部分。請參閲部分

14

目錄

標題為“證券的實益所有權以進一步討論BuzzFeed董事和高級管理人員在業務合併中的股權。
●BuzzFeed董事會的某些成員和BuzzFeed的管理人員實惠地擁有購買BuzzFeed普通股股份和RSU以收購BuzzFeed普通股的期權，這些期權和RSU將在業務合併完成後由New BuzzFeed取代。與企業合併相關的此類股權獎勵的處理方法在題為“企業合併”的章節中介紹。合併協議 - 對BuzzFeed股權的處理 和 可轉換證券該説明書以引用的方式併入本文中。請參閲“證券的實益所有權,” “高管薪酬“和”企業合併後的新BuzzFeed管理.”

下表列出了截至2021年6月30日，BuzzFeed任命的高管和非僱員董事對股權的所有權。

名字

    

普普通通庫存

    

擇優庫存

    

既得庫存選項

    

未歸屬的庫存選項

    

RSU

獲任命的行政主任

​

​

​

​

​

喬納·佩雷蒂(1)

​

2,761,264

​

3,675,771

​

—

​

—

​

—

朗達·鮑威爾

​

—

​

—

​

—

​

—

​

850,000

鳳島阮氏

​

—

​

—

​

1,170,000

​

—

​

1,170,000

非僱員董事

​

​

​

​

​

瓊·安布爾

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

斯科特英語

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

埃裏克·希佩奧(Eric Hippeau)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

帕特里克·克里斯(2)

​

—

​

5,011,076

​

—

​

—

​

—

威廉·波蒂斯

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

珍妮特·羅雷(Janet Rollé)

​

—

​

—

​

—

​

—

​

350,000

(1)包括(I)(A)2,658,450股BuzzFeed B類普通股，(B)1,587,886股BuzzFeed A-1系列優先股和(C)由Jonah Peretti，LLC持有的250,000股BuzzFeed A系列優先股，以及(II)(A)102,814股BuzzFeed B類普通股，(B)1,587,887股BuzzFeed A-1優先股和(C)250,000股BuzzFeed A-1優先股“證券的實益所有權“)。請參閲“某些關係和關聯方交易  -  某些關係和關聯方交易  -  新的BuzzFeed  -  持有者投票協議“佩雷蒂先生是喬納·佩雷蒂有限責任公司的管理成員，對喬納·佩雷蒂有限責任公司持有的股份擁有唯一投票權、投資權和處置權。
(2)包括(I)3,890,041股BuzzFeed C系列優先股及(Ii)1,121,035股由New Enterprise Associates 13，L.P.(“NEA 13”)持有的BuzzFeed D系列優先股。NEA 13直接持有的證券由NEA Partners 13，L.P.(“NEA Partners 13”)、NEA 13的唯一普通合夥人、NEA 13 GP，Ltd(“NEA 13 Ltd”)、NEA Partners 13的唯一普通合夥人以及NEA 13 Ltd的每名個人董事間接持有。Kerins先生是NEA 13有限公司的董事，對NEA 13直接持有的BuzzFeed證券擁有投票權和處置權。

證券交易所上市

890的單位、A類普通股和公開認股權證分別以“ENFAU”、“ENFA”和“ENFAW”的代碼在納斯達克公開交易。890已申請在收盤時將新的BuzzFeed A類普通股掛牌，代碼為“BZFD”。

15

目錄

企業合併的資金來源和用途

下表彙總了合併協議擬進行的交易的資金來源和用途。有關更多詳細信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

假設是這樣的話

​

​

假設沒有

​

最大值

(單位：百萬)

​

*贖回

​

贖回

消息來源

​

​

​

​

​

​

現有BuzzFeed股東權益展期

​

$

1,335

​

$

1,335

890信託中的現金

​

$

288

​

$

—

資產負債表中的現金

​

$

161

​

$

161

可轉換票據

​

$

150

​

$

150

總來源

​

$

1,934

​

$

1,646

用途

​

 

  

​

 

  

現有BuzzFeed股東權益展期

​

$

1,235

​

$

1,235

向複雜網絡股東發行普通股

​

$

100

​

$

100

向複雜網絡股東支付現金

​

$

200

​

$

200

現金到資產負債表

​

$

351

​

$

63

支付交易費用

​

$

48

​

$

48

總用途

​

$

1,934

​

$

1,646

​

兩步合併對將BuzzFeed股票換成新BuzzFeed普通股的美國人的某些重大美國聯邦所得税後果

BuzzFeed和890打算讓兩步合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，並在完成兩步合併的同時，BuzzFeed將收到法律顧問對此的意見，該意見將基於以下“重要的美國聯邦所得税考慮因素”中所述的某些事實假設。假設根據守則第368(A)條的規定，該業務合併符合重組資格，一般情況下，將導致以下税收後果：將BuzzFeed股票換成新BuzzFeed普通股的美國持有者：

以新的BuzzFeed普通股換取BuzzFeed股票的美國持有者將既不計入收益，也不計入虧損。美國股東在業務合併中收到的新BuzzFeed普通股的總税基通常與為換取該股票而交出的BuzzFeed股票的總税基相同。美國持有者在企業合併中收到的新BuzzFeed普通股的持有期將包括美國持有者在企業合併中為其交出的BuzzFeed普通股的持有期。這些交易對每個BuzzFeed股東的税收後果可能取決於該股東的特定事實和情況。BuzzFeed股東應就兩步合併的税收後果以及必須滿足的要求諮詢他們的税務顧問，才能使兩步合併符合守則第368(A)節規定的重組資格。有關詳細信息，請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮因素 - 企業合併對BuzzFeed股東的税收影響“從第271頁開始。

會計處理

根據公認會計原則，分兩步進行的合併將被計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，890在會計上將被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，反向資本化將被視為相當於BuzzFeed為890的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。890項淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本化之前的運營將是BuzzFeed的運營。

根據FASB會計準則編纂(“ASC”)805，C公司的收購將被視為一項業務合併，並將使用收購會計方法進行會計核算。BuzzFeed將記錄從Complex Networks收購的資產和承擔的負債的公允價值。

16

目錄

根據對以下事實和情況的評估，BuzzFeed已被確定為會計收購人：

●BuzzFeed的現有股東將在無贖回和最大贖回兩種情況下擁有合併實體的大部分股份和多數投票權，在兩種情況下都有超過94%的投票權；
●BuzzFeed將任命新BuzzFeed董事會的大多數董事；
●BuzzFeed現有的管理層將構成New BuzzFeed的大部分管理層
●BuzzFeed是基於歷史收入和業務運營的較大實體，將構成New BuzzFeed持續運營的大部分；以及
●新的BuzzFeed將使用BuzzFeed的名字。

上述證據的優勢表明，BuzzFeed是890和Complex Networks的會計收購者。

股東權利比較

在企業合併完成後，在企業合併中成為新BuzzFeed股東的890名股東的權利將不再受現行憲章和890年代章程的約束，而將受擬議的憲章和擬議的章程的約束。請參閲“股東權利比較“見第233頁。

風險因素摘要

在評估將於特別會議上提交的建議時，890股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮標題為“風險因素。”

與BuzzFeed業務相關的一些風險總結如下。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”通常指的是現在時態的BuzzFeed或業務合併後的New BuzzFeed。

與890和業務合併相關的風險

●890的董事和高級管理人員在建議股東投票贊成批准業務合併和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時存在潛在的利益衝突。
●890的初始股東已經同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。
●890的初始股東、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。
●890沒有從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見，因此，從財務角度來看，無法從獨立來源保證890支付的價格對890是公平的。
●在業務合併完成後，New BuzzFeed可能會發行額外的New BuzzFeed普通股(包括行使認股權證)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致New BuzzFeed股東的股權稀釋。
●即使890和BuzzFeed完成了業務合併，也不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

17

目錄

●890年代的股東將因發行新的BuzzFeed普通股作為業務合併的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少890年代現有股東對New BuzzFeed管理層的影響。
●新BuzzFeed普通股的多級結構以及與業務合併相關的投票協議將產生與新BuzzFeed首席執行官集中投票權的效果，這將限制其他股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。
●在完成業務合併後，New BuzzFeed可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

與BuzzFeed和複雜網絡相關的風險

●BuzzFeed很大一部分流量來自第三方平臺。這些已經發布或可能發佈BuzzFeed內容的第三方平臺提供商(如Apple News、Facebook、Google、Instagram、Pinterest、TikTok、Snap、Twitter、Twitch、YouTube和Hulu)的標準條款、條件和政策的變化可能會對BuzzFeed的業務產生不利影響。
●BuzzFeed的流量增長、參與度和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準(包括BuzzFeed無法控制的移動操作系統、流媒體工具、網絡和標準)內的有效運行以及與這些標準的兼容性。
●BuzzFeed很大一部分收入來自廣告產品及其與廣告合作伙伴的關係。
●如果BuzzFeed無法在流量和廣告支出方面與競爭對手進行有效競爭，其業務和運營業績可能會受到損害。
●BuzzFeed的流量水平以及與其品牌和內容的參與度對其成功至關重要。
●對BuzzFeed現有內容和服務的改變可能無法吸引流量和廣告商，或者無法產生收入。
●品牌數字廣告市場正在發展。如果這個市場的發展速度慢於預期或與預期不同，BuzzFeed的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。
●BuzzFeed過去曾出現過嚴重的運營虧損，可能無法維持最近的營收水平，也無法產生足夠的營收來實現或維持盈利。
●BuzzFeed的季度財報過去有過波動，未來也會有波動。

新興成長型公司

2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私人公司(即那些沒有根據證券法宣佈生效的註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使New BuzzFeed的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

18

目錄

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下較早的一天：(1)在本財年的最後一天，(A)在890年首次公開募股結束五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非附屬公司持有的普通股市值超過700.0美元；(2)在之前的三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。這裏提到的“新興成長型公司”與“就業法案”中的含義相同。

​

19

目錄

890年度歷史財務信息彙總

下表包含所示期間和截至所示日期的890個歷史財務數據摘要。

890公司2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間的營業報表數據和現金流量表數據以及截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包括的890公司經審計的合併財務報表。截至2021年6月30日的6個月期間，890公司的合併營業報表數據和現金流量表數據以及截至2021年6月30日的資產負債表數據來源於890公司未經審計的合併財務報表，該報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

此信息僅為摘要，應與890的財務報表和相關附註一起閲讀。890年度財務狀況及經營業績的管理層討論與分析“包含在本委託書/招股説明書的其他地方。本委託書/招股説明書中以下和其他部分的歷史結果並不代表890的未來表現。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

從2010年開始的第一段時間內

​

​

對於前六個國家來説

​

2020年9月9日：

​

​

已結束的幾個月

​

(開始)一直到

​

​

2021年6月30日

​

2020年12月31日

運營費用

 

​

  

 

​

  

一般和行政費用

​

$

1,901,116

 

$

10,856 

行政事業性收費當事人

​

 

120,000

 

​

​

特許經營税費

​

 

99,178

 

​

450 

總運營費用

​

 

(2,120,294)

 

​

(11,306)

認股權證負債的公允價值變動

​

 

(916,559)

 

​

—

與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本

​

 

(231,566)

 

​

—

信託賬户投資的淨收益

​

 

7,970

 

​

—

淨收益(虧損)

​

$

(3,260,449)

 

$

(11,306)

可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋

​

 

27,332,731

 

​

—

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回

​

$

—

 

$

—

基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股

​

 

9,157,299

 

​

6,250,000 

基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，不可贖回普通股

​

$

(0.36)

 

$

(0.00)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在接下來的一段時間裏，

​

​

​

​

 

2020年9月9日

​

 

在過去的六個月裏

 

(開始)一直到

​

     

截至2021年6月30日

    

2020年12月31日

​

 

​

(未經審計)

​

​

​

現金流量表數據表：

 

​

  

 

​

  

用於經營活動的現金淨額

​

$

(1,333,160)

 

$

(7,827)

用於投資活動的淨現金

​

$

(287,500,000)

 

$

—

融資活動提供的現金淨額

​

$

289,129,800

 

$

209,608

​

​

​

​

​

​

​

​

​

     

截至2021年6月30日

     

截至2020年12月31日

資產負債表數據：

​

 

  

 

​

  

總資產

​

$

288,690,246

​

$

547,394

總負債

​

$

14,058,658

​

$

533,700

需要贖回的A類普通股總數

​

$

269,631,580

​

$

—

股東權益總額

​

$

5,000,008

​

$

13,694

​

​

20

目錄

BuzzFeed歷史財務信息摘要

下表包含BuzzFeed在指定時間段和截至日期的彙總歷史財務數據。

BuzzFeed截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包含的BuzzFeed經審計的合併財務報表。BuzzFeed截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合運營報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包含的BuzzFeed未經審計的精簡合併財務報表。

本信息僅為摘要，閲讀時應與BuzzFeed的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的“管理層對BuzzFeed財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。本委託書/招股説明書中以下和其他部分包含的歷史結果並不代表BuzzFeed的未來表現，任何中期的結果也不一定代表整個財年的預期結果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2010年底的一年。

​

六個月後結束

​

​

12月31日，

​

6月30日，

(單位：千)

 

2020

 

2019

 

2018

 

2021

 

2020

綜合運營報表數據：

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

​

    

​

  

總收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

​

$

161,752

​

$

123,054

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

 

140,290

​

 

150,350

​

 

169,631

​

 

87,066

​

 

60,312

銷售和市場營銷

​

 

50,680

​

 

79,845

​

 

81,251

​

 

22,952

​

 

27,068

一般事務和行政事務

​

 

83,061

​

 

87,417

​

 

88,104

​

 

45,445

​

 

38,999

研發

​

 

17,669

​

 

21,129

​

 

26,516

​

 

13,599

​

 

8,005

折舊及攤銷

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

​

 

9,626

​

 

9,150

營業收入(虧損)

​

 

12,138

​

 

(40,268)

​

 

(80,078)

​

 

(16,936)

​

 

(20,480)

其他收入，淨額

​

 

670

​

 

2,991

​

 

2,474

​

 

164

​

 

684

子公司處置虧損

​

 

(711)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

所得税前收入(虧損)

​

 

12,097

​

 

(37,277)

​

 

(77,604)

​

 

(16,772)

​

 

(19,796)

所得税撥備(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

​

 

(4,658)

​

 

(785)

淨收益(虧損)

​

 

11,156

​

 

(36,919)

​

 

(78,506)

​

 

(12,114)

​

 

(19,011)

​

​

​

6月30日，

​

12月31日，

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

2019

合併資產負債表數據：

    

​

  

    

​

  

    

​

  

現金和現金等價物

​

$

154,809

​

$

90,626

​

$

58,524

流動資產

​

 

249,494

​

 

208,521

​

 

170,322

總資產

​

 

330,020

​

 

279,192

​

 

245,129

流動負債

​

 

61,027

​

 

57,228

​

 

51,662

總負債

​

 

98,656

​

 

97,310

​

 

73,635

可轉換優先股

​

 

494,837

​

 

494,837

​

 

494,837

可贖回的非控股權益

​

 

1,503

​

 

848

​

 

28

股東虧損總額

​

 

(264,976)

​

 

(313,803)

​

 

(323,371)

​

21

目錄

彙總複雜網絡的歷史財務信息

下表包含複雜網絡公司在指定時期和截止日期的彙總歷史財務數據。

Complex Networks截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包括的Complex Networks經審計的合併財務報表。Complex Networks截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的綜合運營報表數據和截至2021年6月30日的綜合資產負債表數據來自本委託書/招股説明書其他部分包括的Complex Networks未經審計的簡明合併財務報表。

本信息僅為摘要，應與複雜網絡公司的合併財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的“管理層對複雜網絡公司財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。本委託書/招股説明書中以下和其他部分的歷史結果並不代表複雜網絡公司的未來表現，任何中期的結果也不一定代表整個會計年度的預期結果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至年底的一年

    

六個月後結束

​

​

12月31日，

​

6月30日，

(單位：千)

​

2020

   

2019

    

2018

​

2021

    

2020

綜合運營報表數據：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

收入(包括關聯方收入分別為25289美元、54713美元、95696美元、0美元和16275美元)

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

196,789

​

$

53,084

​

$

58,227

收入成本

​

 

65,428

​

 

81,729

​

 

95,574

​

 

25,882

​

 

34,510

銷售和營銷

​

 

2,678

​

 

3,098

​

 

1,678

​

 

1,975

​

 

928

一般事務和行政事務

​

 

13,377

​

 

10,836

​

 

13,877

​

 

9,250

​

 

6,583

員工相關成本

​

 

43,992

​

 

42,793

​

 

49,335

​

 

25,615

​

 

21,188

折舊及攤銷

​

 

9,684

​

 

11,509

​

 

12,152

​

 

4,996

​

 

4,846

商譽減值費用

​

 

—

​

 

—

​

 

112,693

​

 

—

​

 

—

營業收入(虧損)

​

 

(10,115)

​

 

12,006

​

 

(88,520)

​

 

(14,634)

​

 

(9,828)

處置資產損失

​

 

—

​

 

840

​

 

—

​

 

—

​

 

—

出售業務的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,266)

​

 

—

​

 

—

利息(收入)費用

​

 

(48)

​

 

(269)

​

 

—

​

 

20

​

 

(46)

所得税前收入(虧損)

​

 

(10,067)

​

 

11,435

​

 

(87,254)

​

 

(14,654)

​

 

(9,782)

(福利)所得税撥備

​

 

(3,077)

​

 

3,236

​

 

5,108

​

 

(3,128)

​

 

(3,800)

淨(虧損)收入

​

 

(6,990)

​

 

8,199

​

 

(92,362)

​

 

(11,526)

​

 

(5,982)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

12月31日，

(單位：千)

​

2021

​

2020

   

2019

合併資產負債表數據：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

現金

​

$

5,753

​

$

7,249

​

$

27,573

流動資產

​

 

54,755

​

 

50,886

​

 

68,578

總資產

​

 

204,480

​

 

207,667

​

 

238,322

流動負債

​

 

42,125

​

 

33,339

​

 

52,453

總負債

​

 

55,179

​

 

46,840

​

 

70,505

會員權益總額

​

 

149,301

​

 

160,827

​

 

167,817

​

22

目錄

彙總未經審計的備考簡明合併財務信息

以下未經審計的備考彙總合併財務數據(“備考彙總數據”)使交易生效(如標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“包括在本委託書/招股説明書內)。根據公認會計原則，分兩步進行的合併將被計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，890將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，出於會計目的，這兩步合併將被視為相當於BuzzFeed以890美元的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。890項淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。C公司的收購將被視為FASB ASC 805下的業務合併，並將使用收購會計方法進行會計核算。BuzzFeed將記錄從Complex Networks收購的資產和承擔的負債的公允價值。截至2021年6月30日的未經審計的備考彙總資產負債表數據使這些交易生效，就像它們發生在2021年6月30日一樣。截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的一年，未經審計的備考彙總運營報表數據使這些交易生效，就像它們發生在2020年1月1日一樣。

備考摘要數據乃根據本委託書/招股説明書其他部分所載的890份更詳細的未經審核備考簡明綜合財務資料(“備考財務報表”)及備考財務報表附註而編制，並應與該等更詳細的未經審核備考簡明綜合財務資料(“備考財務報表”)一併閲讀。預計財務報表以890、BuzzFeed和Complex Networks在本委託書/招股説明書中包含的適用期間的歷史合併財務報表和相關説明為基礎，並應結合這些報表閲讀。

摘要形式數據僅供參考，並不一定表明如果交易在指定日期完成，New BuzzFeed的財務狀況或運營結果將會是怎樣的。此外，彙總的形式數據並不是為了預測New BuzzFeed未來的財務狀況或經營業績。

未經審計的備考簡明合併財務信息是根據以下假設編制的：

●假設沒有贖回：本報告假設沒有890名股東對其公開發行的股票行使贖回權。
●假設最大贖回：本報告假設持有890年代公開股票28,750,000股的890年代公眾股東行使贖回權，這些股票將按比例贖回890年代信託賬户中的基金份額，總贖回收益為2.875億美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

假設沒有

    

假設最大

(單位為千，每股除外)

​

贖回

​

贖回

截至2021年6月30日的6個月的精選未經審計的備考簡明經營報表數據

 

​

  

 

​

  

收入

​

$

214,836

​

$

214,836

A類、B類和C類普通股每股基本和稀釋後淨虧損

​

$

(0.32)

​

$

(0.39)

A類、B類和C類普通股的加權平均流通股、基本普通股和稀釋普通股

​

 

159,266

​

 

130,516

截至2020年12月31日的年度未經審計的備考簡明經營報表精選數據

​

 

  

​

 

  

收入

​

$

446,368

​

$

446,368

A類、B類和C類普通股每股基本和稀釋後淨虧損

​

$

(0.11)

​

$

(0.13)

A類、B類和C類普通股的加權平均流通股、基本普通股和稀釋普通股

​

 

159,266

​

 

130,516

截至2021年6月30日的精選未經審計的預計合併資產負債表數據

​

 

  

​

 

  

總資產

​

$

886,002

​

$

598,502

總負債

​

$

297,202

​

$

297,202

股東權益總額

​

$

587,297

​

$

299,797

​

​

​

​

23

目錄

市場價格、股票代碼和股利信息

890

市場價格和股票代碼

890的單位、A類普通股和公開認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“ENFAU”、“ENFA”和“ENFAW”。

890單位、A類普通股和公募認股權證於2021年6月23日，也就是宣佈執行合併協議前最後一個交易日的收盤價分別為10.08美元、9.78美元和1.00美元。截至2021年股東特別大會創紀錄日期2021年，每股單位收盤價、A類普通股份額及公募權證分別為美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元、50億美元。

持有者

截至2021年7月9日，我司單位備案持有人47人，890股A類普通股備案持有人64人，890股F類普通股備案持有人4人，我公權證備案持有人47人。登記持有人的數量不包括數量大得多的“街頭名號”持有人或受益持有人，他們的單位、890股A類普通股和權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

股利政策

到目前為止，890尚未對890股普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於New BuzzFeed的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及業務合併完成後的總體財務狀況。業務合併後的任何現金股息的支付將在此時由新BuzzFeed董事會酌情決定。

BuzzFeed

BuzzFeed的股本股票沒有公開市場。

​

​

24

目錄

危險因素

我們已確定以下風險和不確定性，這些風險和不確定性可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生重大不利影響。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽產生重大影響。這些風險中的任何一個都可能損害我們的業務。在評估這些風險時，您還應參考本委託書招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

與890和企業合併相關的風險因素

890的董事和高級管理人員在建議股東投票贊成批准業務合併和批准本委託書/招股説明書中描述的其他提議時存在潛在的利益衝突。

在考慮890董事會關於其股東投票贊成批准企業合併的建議時，890的股東應該意識到，890的董事和高級管理人員在企業合併中的利益可能不同於890股東的利益，或者不同於890股東的利益，或者不同於890股東的利益。這些利益包括：

●如果吾等未能於2023年1月14日前完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日，贖回公眾股份；及(Iii)在贖回公眾股份後，在獲得吾等其餘股東及董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，每宗個案均須遵守本公司根據DGCL規定須就債權人的債權及我們的權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年1月14日之前完成最初的業務合併，這些權證將一文不值。我們的初始股東在我們首次公開募股(IPO)之前購買了創始人的股票，總收購價為25,000美元。交易結束後，這些創始人的股票將轉換為718.75萬股新BuzzFeed普通股。
●在IPO完成的同時，我們完成了以私募方式向我們的創始人出售777,500個私募單位，其中包括一股890股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證，每份可行使的完整認股權證(或私募認股權證)可購買890股A類普通股的一股，每份認股權證的價格為10.00美元。私募認股權證分別可在業務合併完成後30天和IPO結束後12個月開始行使，IPO於2021年1月11日完成，2021年1月14日結束，每股新BuzzFeed普通股價格為11.50美元。如果我們不能在2023年1月至14日之前完成企業合併交易，那麼出售私募單位的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，我們創始人持有的基礎認股權證將一文不值。截至2021年6月30日，我們的創始人持有的私募認股權證的總市值約為344,867美元。這類私募認股權證私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量，其後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。
●如果我們不在2023年1月14日之前完成業務合併，我們的初始股東，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，將失去他們對我們的全部投資。他們中的一些人可以在關閉後繼續擔任New BuzzFeed的高級管理人員和/或董事。因此，未來他們可能會收到新BuzzFeed董事會決定支付給董事和/或高級管理人員的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。
●截至6月30日，我們的發起人、高級管理人員和董事集體(包括高級管理人員和董事控制的實體)每股平均投資總額為0.95美元(包括創始人股票和私募單位), 2021。由於我們的保薦人、高級管理人員和董事的每股投資遠低於我們公眾股東的每股投資，導致我們的保薦人、高級管理人員和董事的投資價值增加的交易可能會導致我們的公眾股東的投資價值下降。
●鑑於我們的初始股東為方正股份支付的購買價格與IPO中出售的單位價格相比存在差異，以及我們的初始股東在與企業合併相關的方正股份轉換時將獲得大量新BuzzFeed普通股，即使新BuzzFeed A類普通股進行交易，我們的初始股東也可能獲得正的投資回報率

27

目錄

低於首次公開發售單位最初支付的價格，公眾股東在完成業務合併後的回報率為負。
●我們的初始股東已經同意，如果我們不能在2023年1月14日之前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。
●有鑑於此，即使(I)BuzzFeed是一個不太有利的目標公司或(Ii)業務合併的條款對股東不太有利，初始股東將從業務合併的完成中獲得實質性利益，並可能受到激勵完成業務合併而不是清算。
●為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對我們承擔責任。本責任不適用於執行放棄信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於本次發行的承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。
●在完成業務合併後，我們的某些董事會成員和高級管理人員預計將成為New BuzzFeed的董事和/或高級管理人員。具體地説，現任公司首席財務官兼首席運營官的米歇爾·德爾寧(Michel Del Nin)正在討論在2021年加入New BuzzFeed擔任總裁，目前擔任公司執行主席和董事會成員的亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)預計將在業務合併完成後成為New BuzzFeed的董事。請參閲“業務合併後的新BuzzFeed管理層。”
●交易結束後，我們的贊助商將有權獲得任何營運資金貸款和預付款的償還，這些貸款和墊款已經支付給我們，但仍未償還。截至本委託書/招股説明書的日期，我們的保薦人已向我們預付了總計1,000,000美元的營運資金支出。如果我們沒有在要求的期限內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。
●在業務合併完成後，我們將繼續對現有董事和高級管理人員進行賠償，並將維持董事和高級管理人員責任保險政策。
●於交易完成時，在合併協議條款及條件的規限下，吾等保薦人、吾等高級職員及董事及其各自聯屬公司可獲發還吾等保薦人或吾等若干高級職員及董事不時釐定的條款，以支付任何與識別、調查及完成初始業務合併有關的合理自付費用，以及償還任何其他貸款(如有)，以資助與擬進行的初始業務合併有關的交易成本。
●吾等的初始股東已與吾等訂立協議，據此，彼等同意放棄對其創辦人股份及其持有的任何與完成吾等初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。
●關於成交事宜，吾等將訂立經修訂及重訂的登記權協議，該協議將向若干890名股東及若干BuzzFeed股東及其獲準受讓人提供有關890股A類普通股股份的若干慣常登記權。
●於簽署合併協議後，吾等保薦人及890與BuzzFeed訂立保薦人支持協議，據此，吾等保薦人同意(I)於BuzzFeed股東的任何會議上投票表決其所有已記錄在案或其後收購的BuzzFeed股本，贊成兩步合併、合併協議及據此擬進行的其他交易，並委任890為該等持有人的代表，(Ii)受與業務合併有關的若干其他契諾及協議的約束，及(Iii)受遵守BuzzFeed股東支持協議中規定的條款和條件。
●890公司董事會的兩名成員，A+E Networks負責企業發展和戰略的執行副總裁David Bank先生和NBC環球公司全球廣告和合作夥伴關係主席Linda Yaccarino女士辭職

28

目錄

由於彼等在業務合併及相關交易中潛在的間接權益，故彼等並無參與有關業務合併的董事會審議及表決。

初始股東、高級管理人員和董事以及與他們有關聯的實體的這些財務利益可能影響了他們批准業務合併的決定。在評估企業合併和建議890董事會投票支持企業合併提案和提交給股東的其他提案時，您應該考慮這些利益。

BuzzFeed董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與BuzzFeed股東的利益不同。

BuzzFeed董事會與890的高管就合併協議的條款進行了談判，BuzzFeed董事會認為簽訂合併協議最符合BuzzFeed及其股東的利益，宣佈合併協議是可取的，並建議BuzzFeed股東採納合併協議。在考慮這些事實和本委託書/招股説明書中包含的其他信息時，您應該意識到，BuzzFeed高管和董事可能在業務合併中擁有不同於BuzzFeed股東利益的經濟利益，或除了這些利益之外的經濟利益。BuzzFeed董事會在決定批准業務合併的條款以及向BuzzFeed股東建議他們投票批准業務合併時，除其他事項外，也意識到並考慮了這些利益。看見“業務合併提案-BuzzFeed董事和高級管理人員在業務合併中的利益.”

890的初始股東已經同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們最初的股東已經同意投票支持企業合併。在企業合併之前，初始股東擁有我們大約20%的流通股。因此，與我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的股份的情況相比，更有可能獲得必要的股東對業務合併的批准。

由於BuzzFeed將通過業務合併而不是首次公開募股(IPO)上市，因此沒有任何承銷商承擔與業務合併相關的風險，也沒有對BuzzFeed的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，包括審查本委託書/招股説明書中的披露。

BuzzFeed正在通過一項業務合併上市。業務合併交易不是承銷的首次公開募股，因此，承銷商不承擔與業務合併相關的風險。證券法第11條(“第11條”)規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方都要承擔責任。為了有效地對根據第11條提起的訴訟理由提出盡職調查抗辯，被告(包括承銷商)負有舉證責任，以證明在經過合理調查後，它相信登記聲明中的陳述是真實的，並且沒有遺漏陳述其中要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具有誤導性重大遺漏所必需的任何遺漏。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查，包括審查註冊人在註冊聲明中的披露情況。這種盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議，審查重大協議，以及對關鍵人員的背景調查，以及其他調查。

​

由於BuzzFeed打算通過與一家特殊目的收購公司的業務合併而不是通過其普通股的承銷發行來公開交易，因此沒有承銷商參與這筆交易。因此，沒有一家承銷商對Buzzfeed進行盡職調查，以便就本委託書/​招股説明書中的披露進行盡職調查辯護。如果發生了此類調查，本委託書/招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式呈現，或者其他信息可能是應該承銷商的要求而呈現的。此外，任何承銷商都不會因本委託書/招股説明書中的錯誤陳述而對投資者承擔責任。

​

​

29

目錄

890的初始股東、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對企業合併的投票，並減少我們普通股的公開“流通股”。

890的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在企業合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，除本文明文規定外，他們目前沒有從事此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。

如果890的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回公眾股票的選擇。購買任何此類公開股份的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足合併協議中的結束條件，該條件要求我們在完成交易時擁有一定數額的現金和可轉換票據融資的收益等於或超過某些門檻，否則似乎無法滿足該等要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致業務合併的完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

890沒有從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見，因此，從財務角度來看，無法從獨立來源保證890支付的價格對890是公平的。

890不需要從獨立的投資銀行或會計師事務所獲得意見，即從財務角度看，890與企業合併相關支付的價格對890是公平的。890董事會沒有就其批准和推薦業務合併的初步決定獲得第三方估值或公平意見。因此，投資者將完全依賴890董事會的判斷來評估BuzzFeed的業務，並承擔890董事會可能沒有正確評估業務合併的風險。

在完成業務合併後，我們可能會發行額外的新BuzzFeed普通股(包括在行使認股權證時)，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

業務合併後，將有9,583,333股已發行的公共認股權證，以每股11.50美元的行使價購買9,583,333股新BuzzFeed普通股，這些認股權證將在業務合併完成後30天晚些時候和我們於2021年1月11日完成並於2021年1月14日結束的IPO結束後12個月內開始可行使。此外，將有259,167股新BuzzFeed普通股的259,167股未發行私募認股權證可行使，行權價為每股11.50美元，以及可轉換為約12,000,000股新BuzzFeed A類普通股的可轉換票據。BuzzFeed還與某些客户和其他方訂立了合同安排，並可能在未來與收購相關的收益安排，在每種情況下，這些安排都規定在達到指定的里程碑時(這些收購完成後，BuzzFeed認股權證和/或BuzzFeed普通股將成為New BuzzFeed的義務)發行BuzzFeed認股權證和/或BuzzFeed普通股。此外，New BuzzFeed未來可能會增發大量新BuzzFeed A類普通股(或可轉換、可行使或可交換為新BuzzFeed A類普通股的證券)，包括與客户的合同關係、收購, 根據補償安排或融資交易的結果。由於上述任何交易而增發新BuzzFeed A類普通股，可能會導致新BuzzFeed A類普通股持有者稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對新BuzzFeed A類普通股的市場價格產生不利影響，其影響隨着我們股價的上升而增加。

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目錄

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

新BuzzFeed將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間贖回，價格為每權證0.01美元，前提是新BuzzFeed普通股在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元。如果認股權證可由New BuzzFeed贖回，即使無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，New BuzzFeed也可以行使贖回權。贖回未償還認股權證可能迫使持有人(I)行使該等認股權證，並在可能不利的情況下支付其行使價；(Ii)在持有人原本可能希望持有該等認股權證的情況下，以當時的最低市價出售該等認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該認股權證的市價。(Ii)在持有人可能希望持有該等認股權證時，按當時的最新市價出售該等認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回該等未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大幅低於該認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由其最初購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，在根據贖回日期和新BuzzFeed A類普通股的公平市值確定的若干新BuzzFeed普通股股票可行使後，New BuzzFeed可能會贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未清償，您將失去隨後增加的New BuzzFeed普通股價值所帶來的任何潛在內含價值。

即使我們完成了業務合併，也不能保證認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能會到期變得一文不值。

流通權證的行權價為每股新BuzzFeed A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前會在現金中，因此，認股權證的到期可能一文不值。

我們的股東將因發行新的BuzzFeed普通股作為業務合併的對價而立即遭受稀釋。持有少數股權可能會減少我們現有股東對New BuzzFeed管理層的影響。

假設沒有公眾股東行使與業務合併相關的贖回權，緊隨業務合併完成後，890的初始股東和公眾股東將持有36,715,000股新BuzzFeed A類普通股，或已發行普通股的23.0%。假設我們持有28,750,000股公開股份的公眾股東行使與業務合併相關的贖回權，緊隨業務合併完成後，890的初始股東和公眾股東將持有7,965,000股新BuzzFeed A類普通股，或已發行新BuzzFeed普通股的6.1%。

目前已發行的私募單位總數為777,500個，每個單位包括890股A類普通股的一股和一份私募認股權證的三分之一，其中包括890創始人在890年代首次公開募股(IPO)時持有的259,167份私募認股權證，以及9,583,333份全公開認股權證。根據890的條款，890的未償還整體權證中的每一隻都可以從業務合併完成後30個月和IPO結束後12個月開始行使，IPO於2021年1月11日完成，2021年1月14日結束，每股890股A類普通股。因此，截至本委託書/招股説明書的日期，如果我們假設每一份已發行的完整認股權證均已行使，並因行使該等認股權證而發行一股890股A類普通股，並支付每股11.50美元的行使價，我們的完全攤薄股本將總共增加9842,500股，其中約1.13億美元向我們支付行使認股權證的費用。

的多類結構新的BuzzFeed普通股以及與業務合併相關的投票協議將產生將投票權集中到新BuzzFeed首席執行官的效果，這將限制其他股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

業務合併完成後，喬納·佩雷蒂及其附屬公司將在股東投票協議生效後，持有New BuzzFeed超過65%的投票權。除了在所有事項上與New BuzzFeed A類普通股(每股一票)一起投票外，New BuzzFeed B類普通股的持有者將有權就該持有人在每一事項上記錄持有的每股新BuzzFeed B類普通股享有五十(50)票

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這些股份的持有者有權投票，正如擬議的憲章所規定的那樣。因此，業務合併完成後，佩雷蒂先生將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重大影響，包括選舉董事和修改我們的組織文件，以及對任何收購或清算New BuzzFeed的批准權。佩雷蒂先生可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止New BuzzFeed控制權變更的效果，可能剝奪New BuzzFeed的股東在出售New BuzzFeed時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響New BuzzFeed A類普通股的市場價格。有關New BuzzFeed的多類結構的信息，請參閲標題為“新BuzzFeed資本股票説明。”

在業務合併完成後，我們可能被要求進行減記或重新減記、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

儘管890對New BuzzFeed進行了盡職調查，但890不能向您保證，這項調查揭示了其業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者890或New BuzzFeed控制之外的因素不會在以後出現。因此，New BuzzFeed可能會被迫稍後減記資產，或註銷資產，重組業務，或招致減值或其他可能導致虧損的費用。即使盡職調查成功發現某些風險，也可能會出現意外風險，先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不符的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但New BuzzFeed報告的這種性質的費用可能會導致市場對New BuzzFeed或其證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致New BuzzFeed違反其可能受到的淨資產或其他公約。因此，在業務合併後，任何選擇保留New BuzzFeed股東身份的890名股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於890的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，890證券在收盤前的市場價格可能會下降。890公司證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或890股東就業務合併投票的日期的價格有很大差異。由於根據合併協議將發行的股份數量以信託賬户金額的每股價值為基礎，不會進行調整以反映890年代A類普通股的市場價格的任何變化，因此在業務合併中發行的新BuzzFeed普通股的市值可能高於或低於該等股票在較早日期的價值。

此外，在業務合併後，New BuzzFeed證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，New BuzzFeed的股票沒有公開市場，890年代A類普通股的股票交易也不活躍。因此，在業務合併中歸屬於New BuzzFeed的估值可能不能代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，業務合併後新BuzzFeed證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，新BuzzFeed證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響New BuzzFeed證券交易價格的因素可能包括：

●我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
●市場對New BuzzFeed運營業績預期的變化；

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●競爭對手的成功；
●特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的；
●證券分析師對New BuzzFeed或New BuzzFeed總體運營行業的財務估計和建議的變化；
●投資者認為可與New BuzzFeed相媲美的其他公司的運營和股價表現；
●有能力及時營銷新的和增強的產品和服務；
●影響我們業務的法律法規的變化；
●啟動或參與涉及新BuzzFeed的訴訟；
●New BuzzFeed資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
●可公開發售的新BuzzFeed Class A普通股的股份數量；
●新BuzzFeed董事會是否有任何重大變化；
●我們或新BuzzFeed的董事、高管或大股東出售大量新的BuzzFeed A類普通股，或認為可能發生此類出售；以及
●一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。一般的股票市場，特別是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與New BuzzFeed類似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計財務信息有很大不同。

本委託書/招股説明書所載未經審核備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，吾等的實際財務狀況或經營業績將會如何。請參閲“未經審計的備考簡明合併財務信息“瞭解更多信息。

890考慮的BuzzFeed預計財務信息可能無法實現，這可能會在業務合併完成後對新BuzzFeed A類普通股的市場價格產生不利影響。

在進行財務分析時，890除其他外，依賴某些信息，包括在題為“企業合併提案--某些預計財務信息”一節中描述的預測和財務預測。BuzzFeed的預測和財務預測是由BuzzFeed的管理層準備的，或者是在BuzzFeed管理層的指導下編制的。所有這些預測或預測都不是為了公開披露或遵守美國證券交易委員會、公認會計準則或美國註冊會計師協會為編制和呈報財務預測而制定的準則而編制的。這些預測和預測本質上是以各種估計和假設為基礎的，這些估計和假設取決於編制這些預測和預測的人的判斷。這些預測和預測還受到重大經濟、競爭、行業和其他不確定性和意外事件的影響，所有這些都是難以預測或不可能預測的，其中許多都超出了BuzzFeed的控制範圍。不能保證BuzzFeed的財務狀況和經營結果與聲明的一致

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目錄

這些預測和預測可能會對新BuzzFeed A類普通股的市場價格或業務合併後BuzzFeed的財務狀況產生不利影響。

不能保證與業務合併相關發行的新BuzzFeed A類普通股在交易結束後將被批准在納斯達克上市，也不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易新BuzzFeed的證券的能力，並使新BuzzFeed受到額外的交易限制。

業務合併後，New BuzzFeed證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。關於業務合併，為了繼續維持我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求證明符合納斯達克的上市要求。我們已申請在業務合併完成後將新的BuzzFeed Class A普通股在納斯達克上市我們預計，在業務合併後，新的BuzzFeed A類普通股將在納斯達克上市。然而，我們不能向您保證我們將能夠滿足所有上市要求。即使New BuzzFeed A類普通股在納斯達克上市，未來New BuzzFeed也可能無法維持其證券的上市。New BuzzFeed是否繼續有資格上市可能取決於我們贖回的股票數量。如果在業務合併後，納斯達克因未能達到上市標準而將New BuzzFeed A類普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

●我們證券的市場報價有限；
●New BuzzFeed證券的流動性減少；
●認定New BuzzFeed A類普通股為“細價股”，將要求交易New BuzzFeed A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，可能導致New BuzzFeed A類普通股二級市場交易活躍度降低；
●有限的分析師覆蓋範圍；以及
●未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果New BuzzFeed Class A普通股沒有在納斯達克上市，這類證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，因為各州沒有先發制人地監管不屬於擔保證券的證券的銷售。

我們沒有經營或財務歷史，我們的經營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的預計財務數據大不相同。

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入。這份委託書/​招股説明書包括合併後公司的未經審計的形式簡明的合併財務報表。截至2021年6月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表在備考基礎上結合了890、BuzzFeed和Complex Networks的歷史資產負債表，就好像業務合併和相關交易已於2021年6月30日完成一樣。(I)截至2021年6月30日止六個月的未經審核備考簡明合併營運報表(I)合併890、BuzzFeed及Complex Networks截至2021年6月30日止六個月的歷史營運報表及(Ii)合併截至2020年12月31日止年度的890年度歷史營運報表(成立)及BuzzFeed及Complex Networks截至2020年12月31日止年度的備考營運報表(按備考基準計算)，猶如業務合併及相關交易

未經審計的備考簡明合併財務報表僅供參考，基於某些假設，涉及假設情況，並反映有限的歷史財務數據。因此，未經審核的備考簡明合併財務報表不一定表明如果業務合併在上述日期完成將會取得的經營業績和財務狀況，或合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。因此，合併後公司的業務、資產、現金流、經營結果和財務狀況可能與濃縮的未經審計備考表格所顯示的情況大不相同。

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目錄

本文檔中包含的合併財務報表。有關更多信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。

我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到以下兩項中較低者，即(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算日期的每股公開股票的實際金額(如果低於每股公開股票10.00美元)，則保薦人將對我們承擔責任。本公司可減少應付税款，但前提是該責任不適用於簽署放棄信託賬户所持資金任何及所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於吾等就某些負債(包括證券法下的負債)向吾等首次公開發售承銷商作出的彌償所提出的任何索賠。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金可能會減少到每股10.00美元以下。

我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值，這可能會降低信託資產的價值，使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近幾年來它們曾短暫地產生負利率。近幾年來，歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中所持收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成初始業務合併，則減去10萬美元用於支付解散費用的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，SEC公司財務事業部代理總監、代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《SEC工作人員聲明》)。具體地説，證交會工作人員的聲明集中在某些和解條款和與業務合併後的某些投標報價相關的條款上，這些條款與管理我們認股權證的權證協議中包含的條款相似。

因此，截至2021年6月30日，本報告其他部分包含在我們的資產負債表上的是與我們認股權證中包含的嵌入式功能相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

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作為認股權證負債入賬的認股權證將在發行時按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，和/或可能會使我們更難完成初始業務合併。

我們根據實體自有權益衍生工具及對衝合約(ASC 815-40)所載指引，就IPO發行的9,842,500份認股權證(包括作為IPO單位的一部分出售的9,583,333份認股權證及作為私募單位相關的259,167份私募認股權證)入賬。該指引規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，我們將按其公允價值將每份認股權證歸類為負債。這項負債在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在我們的經營報表中確認，因此我們的報告收益也會確認。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求一家特殊目的收購公司(SPAC)，該公司沒有作為權證負債入賬的權證，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

我們發現，截至2021年3月31日和2021年6月30日，我們的財務報告內部控制存在實質性缺陷，截至2021年6月30日，我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，我們可能無法遵守適用的證券交易所上市要求，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

在SEC員工聲明發布後，我們的管理層得出結論，根據SEC員工聲明，我們截至2021年1月14日的經審計資產負債表(“IPO資產負債表”)應修訂，以將890的權證作為負債列報。鑑於上述發展，僅由於該等修訂的結果，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。

此外，我們以前將可能贖回的A類普通股的一部分記錄為永久股本，這些股票是與890年代的首次公開募股(IPO)相關發行的。根據美國證券交易委員會關於可贖回股本工具的工作人員指南，ASC 480-10-S99，“區分負債與股權和EITF主題D-98，可贖回證券的分類與計量根據證券交易委員會工作人員最近與某些獨立審計師的通信，不完全在發行公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股，儘管SPAC中普遍存在最高贖回門檻或特許條款，這些條款對贖回規定了限制，使SPAC的有形淨資產低於5,000,001美元。雖然我們沒有規定最高贖回門檻，但我們目前的憲章規定，890將不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額將導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。鑑於SEC工作人員最近與某些獨立審計師的溝通，我們的管理層重新評估了截至2021年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們得出結論，A類普通股的錯誤分類對資產負債表中的個別項目在數量上是重要的，但對我們報告的財務狀況並不重要，在質量上對我們的財務報表也是無關緊要的。我們進一步得出結論，這一錯誤陳述並不表明公司內部控制存在普遍問題，對公司的現金流量表沒有影響，不影響除股東權益總額和需要贖回的A類普通股以外的任何其他資產負債表項目，也沒有在截至2021年3月31日和2021年6月30日的首次公開募股資產負債表和10-Q表外的任何其他交易所法案文件中披露。基於上述情況，並由於行業範圍的問題以及對某些工具的相關會計相關風險評估不足，我們得出結論，對A類普通股的錯誤分類是一個重大缺陷。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止，或無法及時發現和糾正。一個重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督公司財務報告的人的注意。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點和重大缺陷的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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如果我們在未來發現任何新的重大弱點或重大缺陷，任何此類新發現的重大弱點或重大缺陷都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大缺陷或重大缺陷。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們的非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股收益可能會減少。

業務合併受到條件的約束，包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。然而，890或BuzzFeed可能會放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求股東的批准。

業務合併的完成取決於若干條件。企業合併的完成不是有保證的，存在風險，包括未獲得890名股東對企業合併的批准或信託賬户中沒有足夠資金的風險，在每種情況下，均受合併協議中規定的某些條款的約束(如“合併協議”中所述)。合併協議-完成交易的條件“)，或不滿足其他成交條件。如果890沒有完成業務合併，890可能會面臨幾個風險，包括：

●根據合併協議的條款和條件，雙方可能相互承擔損害賠償責任；
●金融市場的負面反應，包括890股A類普通股價格下跌，原因是當前價格可能反映了市場對業務合併將完成的假設；以及
●我們管理層的注意力將被轉移到業務合併上，而不是在最初的業務合併方面尋求其他機會。

然而，企業合併必須滿足或豁免結束條件，包括：(I)根據《高鐵法案》適用的等待期(或任何延長的等待期)到期或終止(該條件在2021年8月9日晚上11點59分等待期屆滿時滿足)，(Ii)企業合併必須獲得股東890的批准，(Iii)企業合併必須獲得BuzzFeed股東的股東批准。(Iv)與業務合併相關而發行的新BuzzFeed類別A普通股應已獲準在納斯達克上市，(V)可轉換票據融資應以相當於可轉換融資額的總額完成，(Vi)信託賬户中的資金連同可轉換融資額應等於或超過BuzzFeed所需的資金，當與BuzzFeed截至成交時的現有現金餘額相結合時，應足以支付所欠的現金對價。(Vi)信託賬户中的資金連同可轉換融資額應等於或超過BuzzFeed所需的資金，當與BuzzFeed截至成交時的現有現金餘額相結合時，應足以支付所欠的現金對價在(A)支付贖回公眾股份(如有)所需的現金收益總額及(B)支付所有BuzzFeed交易成本及890交易成本後，(Vii)登記聲明應已根據證券法的條文生效，而證券交易委員會並無發出任何暫停其效力的停止令或展開或威脅任何法律程序，及(Viii)同時結束C收購事項。除非(在允許的範圍內)放棄，否則如果不滿足這些條件中的任何一項, 企業合併可能不完善。890或BuzzFeed完成業務合併的某些條件可以在法律允許的範圍內全部或部分免除，無論是單方面還是通過890和BuzzFeed的協議，前提是BuzzFeed在沒有複雜網絡現有所有者根據C收購購買協議條款事先書面同意的情況下，不得放棄與成交現金對價(定義見C收購購買協議)有關的所需資金條件。如果放棄某一條件，890董事會將評估任何此類豁免的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書並重新徵集委託書。如果890

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目錄

如果董事會認為任何此類豁免的重要性不足以要求股東重新徵集資金，則董事會將有權酌情完成業務合併，而無需尋求股東的進一步批准。

有關企業合併的結束條件的更多信息，請參閲標題為“企業合併建議書-合併協議-成交條件.”

我們的股東可能不會在特別會議後立即知道我們是否滿足信託賬户和可轉換票據融資收益等於或超過150,000,000美元的結束條件。

如果吾等在贖回截止日期前收到公眾股份持有人的有效贖回請求，吾等可在贖回截止日期後及截止日期前自行決定尋求並允許一名或多名該等持有人撤回其贖回請求。我們可以根據我們認為相關的任何因素選擇從哪些持有人那裏提取贖回請求，尋求此類提取的目的可能是增加信託賬户中持有的資金，包括我們否則不會滿足信託賬户中的金額和可轉換票據融資所得金額等於或超過150,000,000美元的成交條件。這一過程可能需要幾天的時間，在特別會議之後和業務合併結束之前，股東可能會有一段時間不知道我們是否滿足了這一結束條件。

擬議憲章中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會削弱收購企圖。

除了佩雷蒂先生將能夠對提交給我們股東批准的事項施加重大影響外，包括對任何收購或清算New BuzzFeed的審批權(見標題為風險因素-新BuzzFeed普通股的多級結構以及與業務合併相關的投票協議將產生與新BuzzFeed首席執行官集中投票權的效果，這將限制其他股東影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。“)，擬議的憲章將包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。根據特拉華州法律，新的BuzzFeed也受到反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於New BuzzFeed證券現行市場價格的溢價的交易。除其他事項外，這些條文將包括：

●在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
●一個三年或交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東更換New BuzzFeed董事會多數成員的能力；
●新BuzzFeed董事會有權選舉一名董事填補因董事會擴大或在某些情況下董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補新BuzzFeed董事會空缺的權利；
●要求絕對多數表決(或如果董事會三分之二多數同意，則為多數)，以修改我們重述的公司證書和重述章程中的一些條款；
●授權發行董事會可用於實施股權計劃的“空白支票”優先股；
●只有過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；
●董事會制定、修改或廢除本公司章程的權利；
●提名本公司董事會成員或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

38

目錄

●禁止股東在書面同意下采取行動，迫使股東在股東年會或特別會議上採取行動；以及
●股東不得召開股東會議的要求，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力。

這些條款單獨或聯合起來，可能會推遲敵意收購，推遲對New BuzzFeed控制權的變更，或者推遲New BuzzFeed董事會和New BuzzFeed管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括DGCL第2203條，該條款禁止持有超過15%已發行New BuzzFeed普通股的一些股東在未經幾乎所有New BuzzFeed普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。擬議的憲章或擬議的附例或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的新BuzzFeed普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為新BuzzFeed普通股支付的價格。請參閲“新BuzzFeed證券描述。”

擬議的憲章將特拉華州衡平法院指定為某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，在每一種情況下，這些訴訟和訴訟都可能由New BuzzFeed的股東發起，這可能會限制New BuzzFeed的股東獲得這些股東認為是解決與New BuzzFeed或New BuzzFeed董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力。

如果業務合併完成，擬議的憲章將規定，除非New BuzzFeed書面同意選擇替代論壇，否則任何(I)代表New BuzzFeed提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱New BuzzFeed的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人違反對New BuzzFeed或New BuzzFeed股東的受信責任的索賠或任何協助和教唆此類指控的索賠(Iii)針對New BuzzFeed或New BuzzFeed的任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人，依據DGCL或擬議憲章或擬議章程的任何條款而提出的訴訟或法律程序，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟或法律程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定擬議憲章或擬議章程的有效性的訴訟或程序；(Iii)針對New BuzzFeed或New BuzzFeed任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人的訴訟或法律程序，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的訴訟或程序；或(V)針對New BuzzFeed或受內部事務原則管轄的New BuzzFeed任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的訴訟或程序，應在法律允許的最大範圍內，僅提交給特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權)以及特拉華州境內的州或聯邦法院。除非New BuzzFeed在法律允許的最大範圍內書面同意選擇另一個論壇, 美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出訴因的任何訴訟或法律程序的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得New BuzzFeed股本的任何股份的權益，應被視為已知悉並同意擬議憲章中的論壇條款。這些選擇法庭的條款可能會限制股東在司法法庭上提出他或她或它認為有利於與New BuzzFeed或New BuzzFeed的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第222條為州法院和聯邦法院提供了對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。

或者，如果法院裁定擬議憲章的這些條款對於一個或多個指定類型的訴訟或法律程序無效或不可執行，New BuzzFeed可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對New BuzzFeed的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致New BuzzFeed管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用“新興成長型公司”可以獲得的披露要求的某些豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，根據就業法案的修改，我們可能會利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，而這些要求不適用於其他上市公司。

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目錄

“新興成長型公司”包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果我們A類普通股的市值，或者在業務合併後，非附屬公司持有的新BuzzFeed A類普通股在此之前的任何6月30日的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月到31日，我們將不再是一家新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

業務合併完成後，我們預計New BuzzFeed將成為納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

業務合併完成後，根據納斯達克的規定，New BuzzFeed將被視為一家“受控公司”。受控公司可獲豁免遵守某些納斯達克公司管治規則，包括(I)根據納斯達克上市標準，董事會多數成員由“獨立”董事組成，(Ii)董事提名人選由獨立董事挑選或推薦至董事會，及(Iii)New BuzzFeed設有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。在業務合併之後，儘管New BuzzFeed將有資格使用部分或全部這些豁免，但New BuzzFeed最初預計不會利用其中任何一項豁免。然而，如果我們在未來使用這些豁免的一部分或全部，您可能得不到對受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。看見“業務合併後的新BuzzFeed管理層- 控制的公司豁免。”

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。

我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們來説特別繁重。BuzzFeed不是一家必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的公開報告公司，新的BuzzFeed管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應業務合併後適用於新BuzzFeed的更高的監管合規性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地實施第2404節的要求，包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和New BuzzFeed普通股的市場價格。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

New BuzzFeed普通股和New BuzzFeed認股權證的價格可能會波動。

在完成業務合併後，New BuzzFeed普通股和New BuzzFeed認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

●New BuzzFeed及其客户所在行業的變化；

40

目錄

●經營業績和競爭對手總體業績的差異；
●新冠肺炎大流行對市場和更廣泛的全球經濟的實質性和不利影響；
●New BuzzFeed季度或年度運營業績的實際或預期波動；
●公眾對New BuzzFeed的新聞稿、其他公開聲明和提交給證券交易委員會的文件的反應；
●New BuzzFeed的失敗或其競爭對手未能滿足分析師的預測或新BuzzFeed或其競爭對手可能給予市場的指導；
●關鍵人員的增減；
●影響其業務的法律、法規的變化；
●啟動或參與涉及新BuzzFeed的訴訟；
●New BuzzFeed資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
●發表證券分析師對New BuzzFeed或其競爭對手或其行業的研究報告；
●可供公開發售的新BuzzFeed Class A普通股的股份數量；以及
●一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃油價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為。

無論New BuzzFeed的經營表現如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低New BuzzFeed普通股和New BuzzFeed認股權證的市場價格。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致New BuzzFeed A類普通股的市場價格大幅下跌，即使New BuzzFeed的業務表現良好。

在公開市場上出售大量新BuzzFeed A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低New BuzzFeed普通股的市場價格。

預計在業務合併完成後，(I)BuzzFeed股東將擁有約70.7%的已發行新BuzzFeed普通股，(Ii)我們的初始股東將擁有已發行新BuzzFeed普通股的約5.0%，在這兩種情況下，假設890的已發行公開股票中沒有一股與企業合併相關，或分別約為86.2%和6.1%，假設890已發行公開股票中的28,750,000股(假設為贖回)這些百分比假設(I)在交易結束時向BuzzFeed股東發行了159,265,540股(或130,515,540股)新BuzzFeed A類普通股(假設所有890股已發行的公開股票都與業務合併相關)，以及(Ii)沒有890股認股權證購買將在交易結束後立即發行的新BuzzFeed A類普通股。如果實際情況與這些假設不同，那麼New BuzzFeed中的擁有量和百分比也會有所不同。

雖然BuzzFeed的發起人和若干股東在轉讓新的BuzzFeed A類普通股方面將受到某些限制，但根據修訂和重新設定的註冊權協議以及修訂和重新設定的投資者權利協議，這些股票可以在各自適用的鎖定期滿或提前終止後出售。我們打算在業務合併結束後不久提交一份或多份註冊聲明，以規定不時轉售該等股份。由於對轉售結束的限制和註冊聲明可供使用，如果目前受限股票的持有人出售或被市場視為有意出售，新BuzzFeed A類普通股的市場價格可能會下跌。

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目錄

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

在業務合併完成後，證券研究分析師可以建立併發布他們自己對New BuzzFeed的定期預測。這些預測可能差別很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位為我們撰寫報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計業務合併完成後會有研究分析師報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

我們和新BuzzFeed都將受到有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的影響，這些法律法規已經增加了890的成本和不合規風險，並將增加新BuzzFeed的成本和不合規風險。

我們和New BuzzFeed將受到各種管理機構的規章制度和監管，例如，包括SEC，這些機構負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司，以及根據適用法律採取新的和不斷演變的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致，而New BuzzFeed遵守的努力很可能會導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這種變化可能會導致合規問題上的持續不確定性，以及不斷修訂新BuzzFeed的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，890將不能招攬、發起或採取任何行動來便利或鼓勵任何查詢或與另一方進行、提交或宣佈或進行業務合併。此外，合併協議的某些條文會阻止第三者提交另類收購建議，包括可能較合併協議所考慮的安排為佳的建議。

在業務合併懸而未決期間，由於合併協議的限制，890將不能與另一方進行業務合併。此外，合併協議的若干條文將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於合併協議預期安排的建議，部分原因是890董事會無法更改其有關業務合併的建議。合併協議不允許我們的董事會更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改其建議，以支持採納與業務合併相關的提案。

合併協議中的某些條款阻礙了890在業務合併完成之前進行收購或完成某些其他交易的能力。因此，在此期間，890可能在競爭對手面前處於劣勢。此外，若業務合併未完成，則該等條文將因該等條文仍然有效的時間流逝而令合併協議終止後更難完成另一項業務合併。

890股東贖回風險

如果我們的股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求，他們將無權贖回他們持有的我們A類普通股的股份，以換取信託賬户按比例分配的部分。

公開發行股票的持有者不需要對企業合併提案投贊成票，就可以行使他們的權利，在信託賬户中按比例贖回他們的股票。為了行使他們的贖回權，他們必須提交一份書面請求，並在以下日期之前將他們的股票(以實物或電子方式)交付給我們的轉讓代理

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目錄

美國紐約市時間2021年8月1日下午12點。選擇贖回股票的股東將獲得信託賬户中按比例持有的資金份額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放以支付我們的税款，計算日期為預期的業務合併完成前兩個工作日。

890名股東有能力對大量股票行使贖回權，這可能會增加業務合併失敗的可能性，股東將不得不等待清算才能贖回他們的股票。

於吾等就業務合併訂立合併協議及相關協議時，吾等並不知道有多少股東將行使其贖回權，因此吾等根據吾等對將提交贖回的股份數目的預期構建業務合併。合併協議要求我們在成交時從信託賬户和可轉換票據融資中獲得至少150.0美元的現金總額(在贖回公開股票(如果有的話)並支付所有BuzzFeed交易成本和890億交易成本後)。如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以便在信託賬户中保留更大比例的現金。上述考慮可能會限制我們完成業務合併或優化資本結構的能力。

與BuzzFeed和複雜網絡相關的風險

除非上下文另有規定，否則本節中提及的“BuzzFeed”、“我們”、“我們”或“我們的”均指業務合併之前BuzzFeed的業務和運營，以及業務合併後的New BuzzFeed及其子公司(包括Complex Networks)。在業務合併之後，由於890擁有New BuzzFeed業務的所有權而直接或間接受到New BuzzFeed影響的890業務和運營將在下面的“與890和業務合併相關的風險因素”一節中介紹。

可操作的

我們很大一部分流量來自第三方平臺。這些已經發布或可能發佈我們內容的第三方平臺提供商(如Apple News、Facebook、Google、Hulu、Instagram、Pinterest、Snap、TikTok、Twitter、Twitch和YouTube)的標準條款、條件和政策的更改可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方平臺提供商提供對我們內容的訪問。我們的大部分流量通過第三方平臺提供商與我們的內容打交道，而不是直接在我們的網站和應用程序上進行，最突出的是，蘋果新聞、Facebook谷歌、Hulu、Instagram、Pinterest、Snap、TikTok、Twitter、Twitch和YouTube。這些平臺是在線發佈的重要渠道，對訪問我們的內容至關重要。如果這些平臺提供商拒絕訪問我們的內容，修改他們當前的發現機制或算法，開發他們自己的競爭產品，或者對訪問和使用他們的平臺收取費用，我們的業務可能會受到負面影響。我們還受制於這些平臺提供商的標準條款、條件和做法，這些條款、條件和做法管理着我們內容的推廣、分發、運營和使用。這些平臺提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改他們的標準條款和條件，如果我們違反這些標準條款和條件，他們有權禁止我們在他們的平臺上分發內容。此外，平臺提供商可以更改其政策或對其標準條款和條件的解釋。如果平臺提供商以對我們不利的方式更改他們的標準條款和條件、解釋或其他政策和做法，或者如果平臺提供商確定我們違反了他們的標準條款和條件並禁止我們在他們的平臺上分發我們的內容，我們的業務可能會受到重大影響。此外，如果我們不能與這些平臺提供商保持良好的關係，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。

如果這些平臺改變與其用户在其平臺上或通過其平臺或跨其他平臺共享信息的方式相關的條款和條件，我們的業務也可能受到損害，這可能會影響我們的流量和參與度。

我們的流量增長、參與度和盈利依賴於操作系統、網絡、設備、網絡瀏覽器和標準(包括我們無法控制的移動操作系統、流媒體工具、網絡和標準)內的有效運行以及與這些標準的兼容性。

我們通過各種操作系統和網站提供我們的內容。我們依賴於我們的內容與我們無法控制的流行設備、流媒體工具、桌面和移動操作系統以及Web瀏覽器(如Mac OS、Windows、Android、iOS、Chrome和Firefox)的兼容性。此類系統、設備或Web瀏覽器中的任何更改

43

目錄

降低我們內容的功能或優先對待競爭性內容可能會對我們內容的使用產生不利影響。

我們的大部分流量是通過移動設備訪問我們的內容和服務的，因此，我們增長廣告收入的能力越來越依賴於我們從在移動設備上查看和參與的內容中獲得收入的能力。我們戰略的一個關鍵要素是專注於移動設備，我們預計將繼續投入大量資源來創建和支持開發新的和創新的移動產品、服務和應用程序。我們依賴於我們的內容和應用與流行的移動操作系統、流媒體工具、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。我們的移動應用程序是從第三方應用程序商店下載的，例如Apple App Store和Google Play。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者保持或發展關係，也無法開發與這些技術、系統、工具、網絡或標準有效運行的內容或應用程序。此類系統的任何變化，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的任何變化，或他們的服務條款或政策的變化，都會降低或消除我們分發我們內容或應用程序的能力，通過阻止通過移動設備訪問我們的內容而損害對我們內容的訪問，使我們很難在移動設備上輕鬆發現、安裝、更新或訪問我們的內容和應用程序，優先考慮競爭對手或他們自己的內容或應用程序，限制我們衡量品牌內容有效性的能力，或收取與分發我們的內容或應用程序相關的費用，可能會對我們在移動設備上的內容消費和貨幣化產生不利影響。此外，如果我們為其開發產品的平臺數量增加, 這將導致我們的運營費用增加。如果訪問我們的內容或使用我們的應用程序和服務變得更加困難，特別是在移動設備上，或者如果我們的流量選擇不訪問我們的內容或在他們的移動設備上使用我們的應用程序，或者如果我們的流量選擇使用不提供對我們的內容或應用程序的訪問的移動產品，或者如果我們的流量的偏好要求我們增加向我們的流量提供我們產品的平臺數量，那麼我們的流量增長、參與度、廣告定向和貨幣化可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自廣告產品和我們與廣告合作伙伴的關係。

目前，我們很大一部分收入來自第三方廣告。正如行業中常見的那樣，我們的廣告商與我們沒有長期的廣告承諾。我們的許多廣告商在我們身上只花費了他們總廣告預算的相對較小的一部分。此外，我們的許多廣告商通過幾家大型廣告代理控股公司之一購買我們的廣告服務。廣告商將不會繼續與我們做生意，或者如果我們不能有效地交付ADS，或者如果他們不相信他們在廣告上的投資相對於其他選擇會產生有競爭力的回報，他們將會降低他們願意為與我們一起做廣告而支付的價格。

此外，我們需要與廣告商保持良好的關係，為我們提供足夠的廣告和優惠庫存。網絡廣告是一個競爭激烈的行業。亞馬遜(Amazon)、Facebook和谷歌(Google)等許多大公司在數據分析方面投入巨資，以使其網站和平臺對廣告商更具吸引力。為了讓我們的廣告業務繼續取得成功，我們需要繼續展示我們的流量覆蓋範圍以及對我們的廣告合作伙伴的好處。我們的廣告收入可能會受到多個其他因素的不利影響，包括：

●減少與BuzzFeed的流量和參與度；
●無法向廣告商和廣告代理證明我們內容的價值，或無法以廣告商和廣告代理認為有用的方式衡量我們內容的價值；
●無法增加廣告商需求和/或庫存；
●無法幫助廣告商有效定位ADS；
●無法改進我們的分析和測量解決方案，以證明我們內容的價值；
●可能阻礙或遮擋我們內容的顯示或目標的新技術的影響；
●降低每份廣告合約的成本；
●廣告市場份額被我們的競爭對手搶走；
●需要與第三方達成收入分享安排或其他合作伙伴關係；

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目錄

●與廣告或與廣告效果相關的測量工具相關的不利法律發展，包括影響品牌內容的立法和監管發展、廣告標籤、與共享個人信息有關的隱私和同意要求和/或與上述任何內容相關的訴訟；
●涉及我們或整個數字媒體行業的不良媒體報道或其他負面宣傳；
●改變我們廣告產品的定價方式；
●向某些廣告商提供與商業信貸有關的壞賬；
●取消某些預付費品牌廣告訂單；以及
●宏觀經濟狀況和廣告業總體狀況的影響。

如果我們與任何廣告合作伙伴的關係因任何原因終止，或者如果我們關係的商業條款發生變化或不能繼續以有利的條件續簽，我們將需要鑑定新的廣告合作伙伴，這可能會對我們的收入產生負面影響，至少在短期內是這樣。

如果我們在流量和廣告支出方面不能有效地與競爭對手競爭，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

與我們的內容、產品和服務在流量和參與度方面的競爭非常激烈。我們在吸引和吸引流量方面與許多公司競爭，包括擁有更多財力和潛在更大用户基礎的公司，以及提供各種基於互聯網和移動設備的內容、產品和服務的公司。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們流量的增長或參與為代價來獲取和參與流量，這將對我們的業務產生負面影響。我們相信，我們能否有效地競爭交通量，有賴於我們所能控制和不能控制的多項因素，包括：

●與競爭對手相比，我們內容的受歡迎程度、有用性和可靠性；
●我們內容的時機和市場接受度；
●繼續擴展和採用我們的內容；
●我們和我們的競爭對手開發新內容和增強現有內容的能力；
●我們和我們的競爭對手吸引、培養和留住有影響力的人才和創造性人才的能力；
●我們或我們的競爭對手展示廣告的頻率、相對顯着性和吸引力；
●由立法、監管約束或訴訟(包括和解和同意法令)授權或我們選擇做出的改變，其中一些可能會對我們產生不成比例的影響；
●我們吸引、留住和激勵優秀員工的能力；
●相對於我們的競爭對手，開發和採購新內容的成本；
●在我們的行業內進行收購或整合，這可能會產生更強大的競爭對手；以及
●相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

我們還面臨着廣告客户支出的激烈競爭。我們與在線和移動企業以及傳統媒體(如電視、廣播和印刷媒體)爭奪廣告預算。在決定是否購買廣告時，我們的廣告商將考慮對我們內容的需求、我們流量的人口統計數據、廣告費率、廣告商觀察到的結果，以及其他廣告選項。通過社交網絡工具和新聞聚合網站提供的數字媒體選擇越來越多，極大地擴大了消費者的選擇範圍，導致流量碎片化和廣告競爭加劇。在……裏面

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目錄

此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的內容、產品或服務，並利用基於其他產品或服務的關係來獲得額外的廣告預算份額。我們將需要繼續創新和提高我們網站和移動產品的盈利能力，以保持競爭力。我們相信，我們有效競爭廣告客户支出的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

●相對於競爭對手，我們的用户羣的規模和構成；
●我們的廣告定向能力，以及我們競爭對手的能力；
●我們的能力，以及我們競爭對手的能力，使我們的模式適應廣告界越來越大的影響力和重要性；
●我們的廣告內容和廣告產品以及我們的競爭對手的廣告內容和廣告產品的時機和市場接受度；
●我們的營銷和銷售努力，以及我們競爭對手的營銷和銷售努力；
●我們的廣告產品和服務相對於競爭對手的定價；
●我們的廣告客户從我們和我們的競爭對手的廣告產品和服務中獲得的回報；以及
●相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

我們與品牌和內容的流量和參與度對我們的成功至關重要。

如果我們不能增加我們的流量，或者如果流量參與度或廣告參與度下降，我們的收入、業務和運營結果可能會受到損害。我們的財務業績已經並將繼續受到我們在增加流量和內容整體參與度以及增加廣告投放數量和質量方面的成功程度的顯著決定。我們預計，隨着交通量水平的提高，交通量的增長率將會隨着時間的推移而放緩。在流量增速放緩的情況下，我們的成功將越來越依賴於我們提高BuzzFeed上廣告參與度的能力。如果人們不認為我們的內容有用、可靠和有趣，我們可能就無法在我們的網站和應用程序以及我們展示的ADS上吸引流量或提高參與度。不能保證當我們的流量增長速度放緩時，我們的參與度水平不會經歷類似的下降。

此外，維護和提升我們的品牌是我們吸引和擴大流量的一個重要方面。我們的大部分新交通是由我們現有的交通來轉接的。維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們是否有能力繼續提供高質量、娛樂性、有用、可靠、相關和創新的內容，這一點我們可能做不到。我們可能會引入流量或廣告商不喜歡的新內容、產品或服務條款或政策，這可能會對我們的品牌產生負面影響。我們還將繼續經歷媒體、立法和監管機構對我們內容的審查，這可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。維護和提升我們的品牌可能需要我們進行大量投資，而這些投資可能不會成功。許多其他因素可能會對我們的流量增長和參與度產生潛在負面影響，其中包括：

●流量與其他平臺或內容接觸，作為我們的替代方案；
●我們無法説服潛在的新流量相信我們內容的價值、有用性和相關性；
●我們內容的感知質量有所下降；
●我們沒有引入新的和改進的內容或服務，或者如果我們引入了新的或改進的內容或服務，而這些內容或服務不受歡迎，或者對流量和參與度產生了負面影響；
●我們的流量認為，他們的體驗會因為我們對ADS的顯示頻率、相關性和顯着性做出的決定而減少；
●我們提供大部分流量所依賴的第三方平臺的變化；

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目錄

●技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式提供我們的內容或服務，或以其他方式影響我們的流量體驗；
●我們遇到了服務中斷、數據保護和安全問題；
●我們的商標未經許可被他人使用。
●我們的內容或服務在立法、監管限制或訴訟(包括和解或同意法令)授權下或我們選擇解決的問題上存在不利變化；或
●我們沒有維護我們的品牌形象，或者我們的聲譽受到了損害。

此外，我們還得到了世界各地媒體的高度報道。關於我們公司的負面宣傳，包括關於我們的內容質量和可靠性、我們內容和服務的更改、隱私和安全實踐、勞資關係、訴訟、監管活動以及我們內容和服務的流量體驗的負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們內容和服務的信心和使用產生不利影響。這樣的負面宣傳還可能對我們的流量規模、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少，從而對我們的業務和經營業績造成不利影響。如果我們無法增加我們的流量或參與度，或者如果他們拒絕，這可能會導致我們的內容或服務對潛在的新流量以及廣告商的吸引力降低，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外，如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

對我們現有內容和服務的更改可能無法吸引流量和廣告商，或者無法產生收入。

我們可能會對現有內容進行重大更改。我們新內容的成功在很大程度上取決於消費者的品味和偏好，而這些品味和偏好往往會以不可預測的方式發生變化。如果這些新內容不能吸引流量和廣告商，我們可能無法產生足夠的收入或運營利潤來證明我們的投資是合理的，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們已經啟動並預計將繼續推出戰略舉措，這些舉措不會直接產生收入，但我們相信這些舉措將增強我們對流量和廣告商的吸引力。未來，我們可能會投資於新的內容、產品、服務和計劃來創造收入，但不能保證這些方法會成功，也不能保證與這些努力相關的成本不會超過產生的收入。如果我們的戰略舉措不能增強我們將現有內容貨幣化的能力，或使我們能夠開發新的貨幣化方法，我們可能無法維持或增長我們的收入或收回任何相關的開發成本，我們的運營業績可能會受到不利影響。

品牌數字廣告市場正在發展。如果這個市場的發展速度比我們預期的更慢或不同，我們的業務、增長前景和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的預期增長與數字廣告支出將繼續上升的假設捆綁在一起。數字廣告市場仍處於新興階段，與電視、報紙、雜誌和廣播等傳統廣告方式相比，廣告商用於數字廣告的廣告預算比例一般較小。我們現有的和潛在的廣告商可能會發現數字廣告不如其他廣告方式有效，他們可能會因此減少在數字廣告上的支出。我們未來業務的增長可能會受到數字廣告作為一種形式的接受和擴展水平以及新興數字廣告渠道(包括移動和社交渠道)的限制，以及現有渠道的持續使用和增長。

傳媒業的技術繼續快速發展。技術的進步導致了越來越多的新聞和其他內容的傳遞和消費方式。這些發展也推動了消費者偏好和預期的變化，因為他們希望更多地控制自己消費內容的方式。技術和消費者行為的變化帶來了許多挑戰，可能會對我們的收入和競爭地位產生不利影響。例如，其中包括：

●我們可能無法開發新的在線或數字內容和服務，這些內容和服務能夠吸引消費者，能夠與各種操作系統和網絡協同工作，並獲得高水平的市場接受度；
●我們可能會引入新的內容或服務，或者對現有的內容和服務進行更改，而這些內容和服務並不受消費者的歡迎；

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目錄

●我們的流量可能會改變對我們現有內容的質量、有用性或相關性的看法，或對隱私、安全或其他因素的擔憂；
●未能成功管理社交媒體平臺、搜索引擎、新聞聚合器或移動應用商店和設備製造商實施的變更，包括那些影響我們的內容和應用的優先順序、顯示和貨幣化方式的變更，可能會影響我們的業務；
●消費者可能會越來越多地使用技術(如隱名瀏覽)，這會降低我們獲得與我們內容相關的流量行為的完整視圖的能力；
●我們可能無法維持或更新我們的科技基礎設施，以迎合市場和消費者的需求；以及
●在第三方平臺上消費我們的內容可能會導致我們的內容貨幣化受到限制，失去對我們內容的分發和與我們的受眾的直接關係的控制，以及更低的受眾參與度和訂閲率。

我們將繼續投入大量資源來緩解這些潛在風險，創建內容，並構建、維護和發展我們的技術基礎設施。這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，而且無法保證我們是否有能力利用新的和現有的技術將我們的內容和服務與競爭對手的內容和服務區分開來，並及時開發吸引跨平臺流量的引人注目的新內容和服務。如果數字廣告市場惡化，發展速度慢於我們的預期，或者從傳統廣告方式向數字廣告的轉變沒有繼續下去，或者由於經濟狀況疲軟、企業支出減少、認為數字廣告不如其他媒體有效或其他原因導致數字廣告需求減少，可能會減少對我們產品的需求，這可能會減少收入或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們不能成功應對技術和消費者行為的變化，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們過去發生過嚴重的運營虧損，我們可能無法維持目前的收入水平，也無法產生足夠的收入來實現或維持盈利。

我們過去曾出現嚴重的經營虧損，雖然我們的收入在過去幾年大幅增加，但我們的增長並不均衡，有時收入增長也停滯不前。我們可能無法維持與過去一致的收入或收入增長水平，或者根本無法維持。我們預計，由於多種因素，包括我們業務的成熟，我們未來的收入增長率將會下降。您不應依賴之前任何季度或年度的收入或收入增長水平作為我們未來業績的指標。我們還預計，隨着我們繼續在其他方面投入大量財政資源，我們的成本在未來一段時間內將會增加：

●業務開發和市場營銷；
●技術基礎設施；
●內容創建、服務開發和增強；以及
●一般行政，包括法律和會計費用。

這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能保持足夠的收入或收入增長水平，並管理我們的開支，我們未來可能會繼續蒙受重大虧損，可能無法保持盈利。我們過去和將來都會遇到風險、挑戰和不確定因素，這些風險、挑戰和不確定因素是快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的。如果我們對這些風險、挑戰和不確定性(我們用來規劃和運營我們的業務)的假設是錯誤的或改變的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的財務狀況和經營結果可能與我們的預期大不相同，我們的增長速度可能會放緩，我們的業務可能會受到不利影響。

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目錄

我們的季度財務業績過去有過波動，未來也會有波動。

此外，以目前的業務規模，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。因此，我們不能依賴過去的季度財務業績作為未來業績的指標。我們面臨的風險和不確定性與公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素相同。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：

●我們保持和增長流量和參與度的能力；
●對作為我們內容的重要分發渠道的社交媒體和其他平臺所做的改變，或用户使用這些渠道的模式的改變；
●我們在特定時期吸引和留住廣告商的能力；
●季節性波動，我們的收入通常在今年第四季度最高，這是因為本季度廣告支出和消費者支出強勁；
●向我們的流量顯示的ADS數量；
●我們廣告產品的定價；
●現有廣告產品以外收入來源的多元化和增長性；
●由我們或我們的競爭對手開發和引入新的內容、產品或服務；
●增加市場營銷、銷售和其他運營費用，以發展和擴大我們的業務並保持競爭力；
●我們維持毛利率和營業利潤率的能力；以及
●系統故障或違反安全或隱私。

關鍵人員的流失，或者我們未來不能吸引和留住其他高素質的人員，都可能損害我們的業務。

我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和表現，最重要的是我們的創始人兼首席執行官喬納·佩雷蒂(Jonah Peretti)。我們沒有與佩雷蒂先生簽訂任何僱傭協議或競業禁止協議，他與我們的僱傭是隨意的。此外，我們的大部分內容都是由我們的人員為我們的業務量身定做的。關鍵人員的流失，包括管理層成員以及關鍵的工程、視頻、編輯和銷售人員，可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生不利影響。隨着我們的不斷髮展，我們不能保證我們會繼續吸引我們需要的人才來保持我們的競爭地位。例如，作為一家上市公司，我們將需要吸引和留住人員來履行上市公司的特點。隨着我們的成熟，我們通過股權獎勵或未來安排提供的吸引、留住和激勵員工的激勵措施可能不會像過去那樣有效。如果我們不能有效地吸引、聘用和整合新的人才，或者留住和激勵現有的人員，我們的員工士氣、生產力和留住可能會受到影響，我們的業務和運營業績可能會受到不利影響。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變動，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊，包括我們可能招聘的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到損害。

如果我們的安全措施遭到破壞，我們的網站和應用程序可能會被認為不安全，流量和廣告商可能會減少或停止查看我們的內容或使用我們的服務，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的業務包括在我們的設備、網絡和公司系統上存儲和傳輸某些流量和廣告商的個人和專有信息。此外，我們依賴第三方供應商(包括基於雲的服務提供商)提供的技術和系統進行各種操作，包括加密和身份驗證

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目錄

技術、員工電子郵件、域名註冊、向客户提供內容、管理功能(包括工資處理和某些財務和會計功能)以及其他操作。安全漏洞使我們面臨這些信息丟失、訴訟、補救成本、安全措施成本增加、勒索軟件、收入損失、聲譽受損和潛在責任的風險。任何導致未經授權訪問或發佈我們流量或廣告商數據的系統故障或安全受損，都可能嚴重限制我們的內容交付和流量參與，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們的安全措施也可能因員工失誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，我們從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷，或其他可能意外危及網絡和數據安全的問題。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使員工、我們的流量或廣告商披露敏感信息，以便訪問我們的數據或我們的流量或廣告商的數據或帳户，或者可能以其他方式獲得此類數據或帳户的訪問權限。此外，我們的系統以及我們業務所依賴的第三方系統可能容易受到自然災害或氣候變化影響(如風暴嚴重程度增加和洪水)、火災、停電或互聯網中斷、恐怖主義行為或其他類似事件造成的中斷或損壞。

信息安全威脅不斷演變，加大了發現和成功防禦的難度。到目前為止，無論是個別事件還是總體事件，都沒有對我們的業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。然而，由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發現我們的安全遭到破壞或實際發生導致網站或應用程序性能下降、未經授權訪問、可用性問題或丟失或未經授權泄露機密信息的情況，則市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們的流量和廣告商可能會對我們失去信任和信心，或者減少對我們網站、應用程序和服務的使用，或者完全停止使用我們的服務；我們可能會招致重大的法律和財務風險，包括法律索賠、更高的交易費以及監管罰款和處罰。儘管我們實施了網絡安全措施，但我們的服務器很容易受到計算機病毒、惡意軟件、蠕蟲、黑客、物理和電子入侵、路由器中斷、破壞或間諜活動以及未經授權訪問和篡改造成的其他幹擾，以及協同拒絕服務攻擊的攻擊。如果我們不能立即發現此類攻擊，我們可能無法迅速應對攻擊或採取足夠的預防措施。這類事件可能導致鉅額支出，用於調查或補救、恢復數據、修復或更換網絡或信息系統，包括更改安全措施，以部署更多人員, 為訴訟辯護或防範類似的未來事件，並可能導致我們的聲譽受損或收入損失。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務、聲譽和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

服務延遲、停機或中斷，或數據丟失或損壞，可能由多種原因造成，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的產品和服務而導致的容量限制、計算機病毒、拒絕服務、欺詐或安全攻擊。此外，我們的業務很容易因火災、洪水、地震、海嘯、其他自然災害、斷電、設備或電信故障、網絡攻擊、恐怖襲擊、政治或社會動盪以及我們幾乎無法控制的其他事件而中斷。我們的所有服務沒有多個站點容量，而且我們的某些系統在服務延遲或中斷時不是完全宂餘的，因此某些數據或系統可能無法在此類事件發生後完全恢復。

此外，我們依賴第三方提供商，對我們的主要互聯網連接和很大一部分數據服務器的代管很少或根本沒有控制權。他們向我們提供的服務的任何中斷，或者這些第三方提供商未能處理更多的使用量，反過來都可能導致我們的服務延遲或中斷，並造成收入損失。因此，如果支持我們大部分網絡流量的數據中心出現重大問題，公眾可能無法訪問我們的某些內容和服務，或者公眾可能在訪問我們的內容和服務時遇到困難。我們基礎設施中的任何中斷或故障，無論是由於我們的行為或疏忽，還是由於第三方提供商的行為或疏忽，都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。隨着我們流量水平的提高，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、服務和分析我們的內容。隨着我們的服務變得越來越複雜，我們的用户流量增加，維護和改善我們服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在高峯使用時間。我們提供服務的系統高度技術性、複雜性和相互依存性。這些系統中可能存在設計錯誤，或者當我們進行修改時可能會引入設計錯誤，這可能會導致服務故障或需要在制定糾正響應時使服務脱機。如果我們的流量無法訪問我們的平臺或第三方平臺上的內容，或者我們無法制作內容

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如果我們的流量在我們的平臺或第三方平臺上迅速可用，我們的流量可能會尋求其他渠道獲取信息，並且可能不會返回我們的平臺或在第三方平臺上查看我們的內容，或在未來經常使用我們的平臺，甚至根本不會使用我們的平臺。這將對我們吸引、保留和增加我們的流量、平臺合作伙伴和廣告商的數量和參與度的能力產生負面影響，並損害我們的品牌，產生法律成本或責任，並損害我們的經營業績

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們業務的增長和擴張給我們的管理層以及我們的運營和財務資源帶來了巨大的挑戰。我們打算繼續進行大量投資，以擴大我們的業務、工程、內容開發、銷售和營銷，以及綜合和行政組織。我們面臨着從其他公司招聘員工的激烈競爭，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。向我們的流量和廣告商提供我們的內容、服務和功能是昂貴的，我們預計隨着我們擴大人口覆蓋範圍以及開發和實施需要更多基礎設施的新功能和服務，我們的費用在未來將繼續增加。從歷史上看，隨着我們推動業務實現盈利，我們的成本每年都在下降。然而，隨着我們繼續擴大業務，我們將需要投資於我們的運營費用，如我們的研發費用以及銷售和營銷費用，以跟上我們業務的增長步伐。我們預計將繼續投資於我們的基礎設施，以便使我們能夠在世界各地快速、可靠地提供我們的內容和服務，包括在我們預計短期內不會出現重大貨幣化的國家。持續的增長還可能使我們在發展和改善我們的運營、財務、法律和管理控制，以及加強我們的報告系統和程序方面的能力受到壓力。此外，我們管理團隊中的一些成員管理大型全球業務的經驗有限，可能無法有效地管理增長。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。隨着我們組織的不斷髮展，我們需要實施更復雜的組織管理結構, 我們可能會發現，要保持我們企業文化的某些好處，包括我們快速開發和推出新的創新內容、服務和功能的能力，可能會變得越來越困難。這可能會對我們的業務表現產生負面影響。

收購和投資可能會擾亂我們的業務，損害我們的財務狀況和經營業績。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力擴大和發展我們的業務，以應對不斷變化的技術、用户和廣告商的需求以及競爭壓力。在某些情況下，我們可能決定通過收購互補業務和技術而不是通過內部發展來擴大和發展。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。

我們面臨的與收購相關的風險包括：

●將管理時間和重點從運營業務轉移到應對收購整合挑戰；
●職能協調；
●保留被收購公司的關鍵員工；
●與將被收購公司的員工整合到我們組織中相關的文化挑戰；
●整合被收購公司的會計、管理信息、人力資源等行政系統和流程；
●在收購前可能缺乏有效控制程序和政策的企業實施或改進控制程序和政策的需要；
●被收購公司在收購前的活動責任，包括知識產權侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税收責任以及其他已知和未知的責任；
●未預料到的註銷或費用；以及
●與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、前股東或其他第三方的索賠。

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目錄

如果我們不能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們招致意想不到的負債，並損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債、攤銷費用、增量運營費用或商譽減值，任何這些都可能損害我們的財務狀況或經營業績。

我們可能無法成功整合我們的收購，而且我們可能會產生鉅額成本來整合和支持我們收購的公司。

我們不時地進行收購和投資，並可能追求其他戰略舉措，包括我們最近收購赫芬頓郵報和預期收購Complex Networks作為此次業務合併的一部分。在此類收購和戰略計劃方面，我們可能會產生鉅額或意想不到的費用，無法實現預期的效益和協同效應，難以整合收購的或新的業務線，破壞與現有和新員工、客户和供應商的關係，招致鉅額債務，或被迫推遲或停止已宣佈的交易或計劃。此外，聯邦監管機構，如聯邦貿易委員會或美國司法部或國際監管機構，可能會因為我們尋求監管部門批准任何重大收購和戰略舉措而對我們的業務運營施加限制，或者可能會勸阻我們進行某些交易。任何這些事件的發生都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，收購的整合需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這些過程。我們成功整合複雜收購的能力尚未得到證實。我們繼續進行大量的資源投資來支持我們的收購，這將導致鉅額的持續運營費用，並可能將資源和管理注意力從我們的其他業務領域轉移出去。我們不能保證這些投資一定會成功。如果我們不能成功整合我們收購的公司，我們可能無法實現交易預期的好處，我們的業務可能會受到損害。

我們的國際業務面臨着越來越多的挑戰和風險。

我們在世界各地設有辦事處，我們的內容有多種語言版本。我們的業務和國際業務的開展需要相當多的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、習俗、法律和監管系統、替代糾紛系統和商業市場的環境中支持不斷增長的業務的特殊挑戰。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

●在國外招聘、整合和留住有才華的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化；
●以不同的語言和不同的文化提供我們的內容並在相當大的距離內運營，包括可能需要修改我們的產品、內容和服務，以確保它們在不同的國傢俱有文化相關性；
●來自當地媒體公司和移動應用程序的競爭加劇，這些公司和移動應用程序已經擴大，並可能繼續擴大其地理足跡；
●在新的和新興的地理區域，不同的潛在較低水平的用户增長、用户參與度和廣告參與度；
●遵守適用的外國法律法規，包括有關隱私、消費者保護和媒體自由的法律法規；
●在與美國保護知識產權程度不同的司法管轄區開展業務；
●遵守反賄賂法律，包括但不限於遵守“反海外腐敗法”；
●貨幣匯率波動；

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目錄

●外匯管制，在某些地理區域建立業務可能需要很長時間，並可能阻止我們將在美國境外賺取的現金匯回國內；
●對我們的國際收益雙重徵税，以及由於美國或我們經營的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果；
●通過與管理美國境外某些BuzzFeed品牌運營的第三方達成許可協議進行運營；以及
●國際業務成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。

如果我們不能成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們使用內部工具跟蹤某些性能指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些績效指標在衡量方面受到固有的挑戰，這些指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們跟蹤未經任何第三方獨立驗證的某些性能指標，包括花費的時間。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何測量數據(或我們測量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業績指標不能準確反映我們的業務、用户基礎或流量水平；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們用來跟蹤業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。

我們的一些服務包含開源軟件，我們通過開源項目許可我們的一些軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能對我們的業務產生負面影響。

我們在產品和服務中使用開源軟件，未來也將使用開源軟件。此外，我們在開源許可下向開源項目貢獻軟件源代碼，或者在開源許可下發布內部軟件項目，並期待在未來這樣做。我們所受的許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能會不時面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠對其進行重新設計以避免侵權。這一重新設計過程可能需要大量額外的研究和開發資源，而我們可能無法成功完成。除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不提供對軟件來源的擔保或控制。此外，因為我們為開源項目貢獻的任何軟件源代碼都是公開可用的，所以我們保護這些軟件源代碼的知識產權的能力可能會受到限制，甚至完全喪失。, 我們可能無法阻止我們的競爭對手或其他人使用這些貢獻的軟件源代碼。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

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目錄

我們的業務有賴於持續和暢通無阻地訪問我們在互聯網上的內容和服務。如果我們或那些與我們的品牌或內容合作的人在互聯網服務中遇到中斷，或者如果互聯網服務提供商能夠阻止、降級或收取訪問我們的內容和服務的費用，我們可能會招致額外的費用以及流量和廣告商的損失。

我們依賴於我們的流量和廣告商訪問互聯網的能力。目前，這種接入是由在寬帶和互聯網接入市場擁有巨大市場力量的公司提供的，包括現有的電話公司、有線電視公司、移動通信公司、國有服務提供商、設備製造商和操作系統提供商，這些公司中的任何一家都可能採取行動，降低、幹擾或增加我們訪問我們的內容、產品或服務的流量的成本，這反過來又會對我們的業務產生負面影響。通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括限制互聯網中立性的法律或做法，都可能減少對我們的內容、產品和服務的需求或使用，增加我們的業務成本，並對我們的經營業績產生不利影響。我們還依賴其他公司來維護可靠的網絡系統，為我們和我們的流量提供足夠的速度、數據容量和安全性。隨着互聯網流量水平、參與頻率和傳輸數據量的持續增長，我們和我們的流量所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其提出的需求。我們或我們的流量所依賴的互聯網基礎設施的故障，即使是很短的一段時間，也可能會破壞我們的運營，損害我們的運營業績。

法律和監管風險

我們的業務受到複雜和不斷變化的美國和外國法律法規的約束。這些法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、臨時或永久性限制令和禁令、運營成本增加或流量增長和與我們的品牌和內容的參與度下降，或者以其他方式損害我們的業務。

我們受到美國和國外的各種法律和法規的約束，這些法律和法規涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私、公開權、數據保護、內容監管、知識產權(版權、商標和專利)、誹謗和誹謗、勞工和就業、競爭、未成年人保護、消費者保護、税收和受控物質監管。這些法律法規中的許多都需要不斷地進行立法或行政審查和修改。此外，這些法律和法規中的許多仍在法庭上接受考驗，可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋或應用，特別是在我們經營的快速發展的行業中。新產品或新服務的推出可能會使我們受到額外的法律法規的約束。此外，國外數據保護、隱私、誹謗誹謗、消費者保護、內容監管等法律法規往往比美國限制性更強。特別是，歐盟及其成員國傳統上對受隱私、內容和數據保護的數據類型採取了更廣泛的看法，並在這方面對公司施加了更大的法律義務。聯邦、州和外國立法和監管機構正在等待一些提案，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。

包括聯邦貿易委員會(“FTC”)和商務部在內的美國政府宣佈，它正在評估是否需要對收集有關互聯網用户行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些在線跟蹤和有針對性的廣告做法的監管。美國最近在聯邦和州兩級都提出了一些立法提案，這些提案將在隱私、同意和數據保護等領域施加新的義務。國會和行政部門也做出了各種努力，以取消或修改1934年通信法案第230條，該法案是1996年通信體面法案的一部分。拜登總統和來自兩黨的許多國會議員都支持改革或廢除第230條，因此國會採取行動的可能性依然存在。如果國會修改或廢除第230條或FCC通過規則，我們可能不再獲得第230條提供的同等級別的保護。這將增加像我們這樣依賴第三方內容的基於互聯網的企業面臨的第三方侵犯版權責任的風險。此外，最近對美國專利法的修訂可能會影響包括我們在內的公司對專利侵權指控的抗辯能力。

我們目前允許在不收集大量個人信息(如年齡)的情況下使用我們的網站和應用程序。為了符合新的和額外的法規要求，我們可能會面臨額外的壓力，需要擴大我們的個人信息收集範圍，或者我們可能會獨立決定這樣做。擁有額外的個人信息可能會使我們受到額外的監管。此外，很難預測現有的法律法規將如何應用於我們的業務以及我們可能受到的新法律法規的約束，而且可能會以與我們的實踐不符的方式來解釋和應用它們。這些現有和擬議的法律和法規遵守成本高昂，可能會延遲或阻礙新內容、產品和服務的開發，導致負面宣傳，顯著增加我們的運營成本，

54

目錄

這需要管理和技術人員花費大量時間和精力，並使我們受到查詢或調查、索賠或其他補救措施的影響，包括罰款或要求我們修改或停止現有的業務做法。

此外，我們在非美國司法管轄區的業務在許多情況下受其業務所在司法管轄區的法律管轄，而不是受美國法律管轄。某些司法管轄區的法律在很大程度上與美國的法律不同。這些差異可能會影響我們對業務變化做出反應的能力，我們行使權利的權利或能力可能與美國法律預期的不同。此外，一些海外司法管轄區的執法工作可能不一致和不可預測，這可能會影響我們執行我們的權利和進行我們認為對我們的業務有利的活動的能力。此外，一些司法管轄區的商業和政治氣候可能會助長腐敗，這可能會降低我們在這些司法管轄區成功競爭的能力，同時仍遵守適用於我們業務的當地法律或美國反腐敗法。因此，我們在非美國司法管轄區創造收入和支出的能力可能與美國法律管轄這些業務時的預期有所不同。

BuzzFeed和Complex Networks在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年9月30日的9個月的總收入中，不到0.2%來自與大麻相關的廣告，這些產品可能被視為受控物質。受控物質的製造、使用、銷售、進口、出口和分銷均受州、聯邦和外國法律法規的約束。除其他事項外，包括大麻在內的某些受控物質受1970年聯邦受控物質法案(CSA)和美國緝毒局(DEA)實施條例的監管。BuzzFeed和Complex Networks平臺上的大麻相關廣告都符合州和地方法律。然而，某些品種的大麻仍然是CSA和BuzzFeed下的受控物質，Complex Networks可能沒有遵守關於此類廣告的聯邦法律。BuzzFeed和Complex Networks目前的廣告業務都不允許聯邦法律允許在其平臺上發佈與聯邦政府禁止的大麻相關活動相關的廣告(這不包括與大麻衍生產品相關的廣告，包括大麻二醇(Cannabdiol，簡稱CBD))。然而，如果BuzzFeed和Complex Networks的歷史活動成為緝毒局的執法行動和制裁的對象，或根據聯邦法律的其他原因產生的執法行動和制裁的對象，此類行動和制裁可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或聲譽產生負面影響。

此外，新的法律法規、現有法律法規的變化或對其的解釋、我們引入新的內容、功能和服務，或者將我們的業務擴展到新的領域，都可能增加我們未來的合規成本，降低我們的內容、功能和服務對我們的流量或廣告商的吸引力，或者導致我們改變或限制我們的業務實踐。我們可能會因遵守法律法規或就我們沒有遵守法律法規的指控進行抗辯而產生鉅額費用。此外，如果我們不遵守任何相關的法律或法規，我們可能會面臨重大的民事或刑事責任、處罰和負面宣傳。

如果不遵守有關隱私、數據保護和消費者營銷實踐的法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受當地和外國司法管轄區關於隱私、收集和使用個人數據和信息的各種法律法規的約束，以及關於消費者營銷實踐的法律法規的約束。

各種聯邦和州法律法規，以及外國司法管轄區的法律，管理我們從個人收到的數據的處理(包括收集、使用、保留和共享)和安全。例如，未能保護機密數據、向個人充分通知我們的隱私政策或未獲得所需的有效同意，可能會使我們承擔這些司法管轄區施加的責任。現有的與隱私相關的法律和法規正在演變，可能會有不同的解釋，各種聯邦和州立法和監管機構，以及外國立法和監管機構，可能會擴大現有的或頒佈新的關於隱私和數據保護的法律。例如，歐盟通過的“一般數據保護條例”(General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)對數據保護施加了更嚴格的要求，並對違反規定的行為施加了重大懲罰；“加州消費者隱私法”(California Consumer Privacy Act，簡稱“CCPA”)設立了新的數據隱私權；歐盟即將出台的電子隱私法規，預計將對電子通信施加更嚴格的數據保護和數據處理要求。我們還必須遵守“美國殘疾人法案”，其中包括對網站無障礙的要求。此外，我們還受到《CAN-Spam法案》、《電話消費者保護法》和《視頻隱私保護法》的約束，其中每一項都可能對我們的運營方式施加限制，從而對我們的業務產生不利影響。

有關私隱及收集和使用個人資料及資料的現有及新通過的法律及法規，以及消費者營銷慣例(或對該等現有法律及法規的新詮釋)已施加並可能繼續施加可能影響我們業務的義務，要求我們招致更高的合規成本，並促使我們進一步

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調整我們的廣告或營銷做法。我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能遵守管理我們業務運營的有關隱私、數據保護或消費者營銷實踐的法律法規，以及我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能遵守我們自己發佈的與此類事項相關的政策，都可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、負面宣傳，以及我們的流量和廣告商對我們失去信心。這些潛在後果中的每一個都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能會不時受到索賠、訴訟(包括集體訴訟)、政府調查、仲裁和其他涉及競爭和反壟斷、知識產權(包括版權、商標和專利)、隱私、誹謗、誹謗和誹謗、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛以及其他可能對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響的事項的影響。我們已經並將繼續面臨與通過我們的網站和應用程序或通過第三方平臺或服務發佈或提供的內容相關的索賠。特別是，我們的業務性質使我們面臨與誹謗、知識產權(包括版權、商標和專利)、宣傳和隱私權以及聯邦貿易委員會法規相關的索賠。任何法律程序的結果，無論其是非曲直，本質上都是不確定的。未決或未來的法律訴訟可能會分散管理層的注意力和資源，並損害我們的聲譽，我們可能會被要求支付鉅額費用，以對抗這些索賠或向第三方索賠，以保護我們的權利。如果我們不在訴訟中獲勝，我們可能會承擔很大的責任。在某些情況下，我們還可以確定，解決爭端可能是更具成本效益和效率的解決辦法。

如果損失風險是可能的，並且我們可以對與未決訴訟相關的責任作出合理估計，我們將記錄相關責任。當獲得更多信息時，我們會評估潛在的責任，並適當地修訂估計。不過，由於與訴訟有關的不明朗因素，我們的估計數字可能會有誤，因為為待決法律程序釐定儲備金是一項複雜、事實密集的過程，須視乎判決而定。法律和監管程序的結果不能肯定地預測。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務。如果我們因這些事件而產生成本或責任，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。責任也可能影響我們的保險費以及我們獲得或維持保險範圍的能力。此外，任何與法律訴訟或和解協議相關的不利裁決都可能要求我們以代價高昂的方式改變我們的技術或業務做法，阻止我們提供某些產品或服務，要求我們支付金錢損害賠償、罰款或罰款，或要求我們達成特許權使用費或許可安排，並可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們的知識產權是有價值的，任何不能保護它們的行為都會降低我們的內容、服務和品牌的價值。

我們的商業祕密、商標、版權和其他知識產權是我們的重要資產。我們依賴，並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的一系列僱傭工作、轉讓、許可和保密協議，以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以保護我們的品牌和其他知識產權。然而，這些協議可能會被違反，這可能會損害或破壞該知識產權對公司的價值。此外，我們無法控制的其他各種事件也對我們的知識產權構成了威脅。例如，我們可能無法獲得有效的知識產權保護，或者並非我們的內容和品牌被用於商業的每個國家都有有效的知識產權保護。此外，我們在保護知識產權方面所做的努力可能不夠充分或有效，我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能會導致這些知識產權的範圍縮小，或者被宣佈為無效或無法執行。不能保證我們的知識產權足以保護我們免受其他提供與我們的產品或內容基本相似並與我們的業務構成競爭的產品或內容的侵害。

我們正在尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊商標和域名。無論是申請和註冊成本，還是捍衞和執行這些權利的成本，對商標和域名的有效保護都是昂貴和難以維持的。我們可能需要在越來越多的國家保護我們的權利，這一過程代價高昂，而且可能不會成功。

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我們可能無法為我們的技術和品牌獲得專利或商標保護，我們現有的商標以及未來可能頒發的任何專利或商標可能不會為我們提供競爭優勢或將我們的產品和內容與競爭對手的產品和內容區分開來。此外，任何專利和商標都可能受到爭議、規避，或被認定為不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯、淡化或以其他方式侵犯這些專利和商標。

我們的知識產權受到嚴重損害，我們向他人主張知識產權的能力受到限制，這可能會損害我們的業務和我們的競爭能力。

我們可能會成為知識產權索賠的一方，這些索賠的辯護既昂貴又耗時，如果得到不利的解決，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

我們不時會收到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，包括在我們目前沒有運營的領域，這可能會增加我們面臨競爭對手和非執業實體提出的專利和其他知識產權索賠的風險。此外，我們與廣告商、平臺合作伙伴、數據合作伙伴和被許可人達成的一些協議要求我們賠償他們對他們的某些知識產權索賠，這可能要求我們在為此類索賠辯護時產生相當大的成本，並可能要求我們在出現不利裁決的情況下支付鉅額損害賠償金。廣告商和平臺合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我們的產品和服務，這可能導致收入損失並對我們的業務造成不利影響。

我們的一些員工加入了工會，如果勞動協議進一步限制我們最大限度地提高運營效率的能力，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

對於與BuzzFeed News或WGA East關聯的員工，大約12%的員工加入了NewsGuild的工會，對於與以下內容關聯的員工，我們的員工中約有12%加入了工會“赫芬頓郵報”。因此，我們需要與這些僱員集體協商工資、福利和其他僱傭條款和條件。如果未來的勞資談判或合同進一步限制我們最大化運營效率的能力，或者如果我們的勞動力中有更大比例的人加入工會，我們的結果可能會受到不利影響。如果我們不能以合理的條件談判勞動合同，或者如果我們遇到勞資糾紛或其他與勞資談判有關的業務中斷，我們生產和交付產品的能力可能會受到損害。此外，我們進行調整以控制薪酬和福利成本、改變我們的戰略或以其他方式適應不斷變化的業務需求的能力可能會受到我們集體談判協議的條款和期限的限制。

與我們業務相關的其他風險

新冠肺炎給我們的業務運營帶來了重大的不確定性和中斷。新冠肺炎疫情的持續影響仍然不可預測，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎引發了重大不確定性。新冠肺炎引發的公共衞生問題以及政府和企業為緩解其傳播而採取的預防措施，包括旅行限制和隔離，可能會繼續導致整體經濟放緩，對我們的商業夥伴產生不利影響，並擾亂我們的運營。

新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟收縮增加了業務不確定性，顯著影響了我們的業務和運營業績，包括2020年3月廣告支出持續下降至2020年第二季度，以及價格下行壓力，隨後廣告印象需求在2020年第三季度回升。我們還經歷了內容收入的減少，因為從2020年3月開始暫時停產，一直持續到2020年第二季度。雖然生產已經恢復，但我們無法預測未來是否會遇到生產延遲或停產，或者內容收入是否會受到負面影響，以及會在多大程度上繼續受到負面影響。

此外，由於新冠肺炎疫情，我們在2020年3月將全體員工過渡到遠程工作環境，這影響了生產力和我們的業務運營。我們已經並預計將繼續花費資源來應對新冠肺炎大流行，包括制定和實施內部政策和程序，以及跟蹤法律的變化。遠程工作環境還可能增加網絡安全事件的脆弱性，包括

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信息系統安全漏洞，這可能會損害我們的聲譽和商業關係。我們的運營因應新冠肺炎或新冠肺炎引起的員工疾病而發生變化，也可能導致效率低下或延誤，以及與業務連續性計劃相關的額外成本，這些成本無法通過繼任和業務連續性規劃、員工遠程工作或使用電話會議技術完全緩解。任何長期的資源轉移都可能對我們的業務產生不利影響。隨着時間的推移，這樣的遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持文化的能力，這兩者都是我們成功的關鍵。此外，遠程工作環境可能會阻礙我們承擔新業務項目、培育創造性環境以及聘用和留住團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行的影響是嚴重的、廣泛的，並且還在繼續演變。新冠肺炎疫情將繼續對我們的業務造成多大程度的影響，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，包括：

●大流行的持續時間和蔓延，包括任何額外的死灰復燃；
●新冠肺炎疫苗接種的時間、分佈和效果；
●政府、企業和個人為應對疫情而採取的行動，包括關閉企業和任何避難所就地指導方針；
●疫情對國家和全球經濟活動以及資本和金融市場的影響，包括國家或全球經濟衰退的可能性；
●疫情對我們的商業夥伴的財務狀況和就業需求的影響；
●影響我們工作人口的其他業務中斷；以及
●為遏制疫情或應對其影響而採取的行動。

就新冠肺炎疫情或類似的公共衞生威脅對我們的業務、運營結果和財務狀況產生影響的程度而言，它很可能還會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

關於業務合併，BuzzFeed有 在以下方面發現了重大缺陷它的對財務報告的內部控制，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。我們可以也作為企業合併中的會計收購方，必須解決財務報告內部控制中任何無法彌補的重大缺陷。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。BuzzFeed發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，我們目前正在努力補救，這些缺陷涉及：(A)缺乏正式的內部控制和財務報表結算流程中的職責分工；(B)缺乏具有上市公司和技術會計經驗的足夠級別的員工；(C)缺乏正式的風險評估程序；以及(D)控制活動的選擇和發展，包括信息技術總控制。

我們的管理層得出結論，我們的財務報告內部控制存在這些重大缺陷是因為BuzzFeed是一傢俬人公司，資源有限，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督其業務流程和控制。

我們的管理層已經制定了一項計劃，以彌補上面指出的重大弱點。補救計劃包括針對每個重大弱點的具體行動和相關的最後期限。關於缺乏正式風險評估程序的重大弱點，我們已經完成了初步的企業風險評估，並繼續設計和實施額外的風險評估程序。關於缺乏正式的內部控制和職責分工、缺乏具有上市公司和技術會計經驗的足夠水平的工作人員以及控制活動(包括信息技術一般控制)的選擇和發展等重大弱點，我們已經聘請了額外的會計人員，並正在招聘更多的技術會計和內部控制人員。我們正在確認

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實施具體的控制措施，以彌補實質性的薄弱環節。所有控制措施的實施計劃預計在2022年底之前完成。然而，這些措施的實施並不完整，可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能向您保證，我們不會在未來一段時間內發現其他重大弱點。我們已經付出並預計將繼續付出巨大的努力，並且已經並預計將繼續為彌補我們的重大弱點而付出巨大的成本。

如果不加以補救，這些重大缺陷可能會導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯報，可能無法及時預防或發現，或者導致所需定期報告的延遲提交。

2021年4月12日，SEC工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了一份題為《關於特殊目的收購公司發行的權證會計和報告考慮的工作人員聲明》的聲明(該聲明即《SEC聲明》)。在SEC聲明發布後，890得出結論，沒有必要重述其之前發佈的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表。然而，作為這一過程的一部分，890發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。作為企業合併中的會計收購方，我們將不得不解決890年度財務報告的內部控制中任何無法彌補的重大缺陷，包括890年代認股權證的會計方面的重大缺陷。請參閲“與890和業務合併相關的風險因素-我們發現，截至2021年3月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。”

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，New BuzzFeed普通股和權證的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的訴訟或調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

我們的債務融資施加的限制可能會對我們的經營靈活性產生不利影響。

●我們的債務安排限制了我們的能力，其中包括：
●招致或擔保額外債務；
●進行一定的投資和收購；
●產生一定的留置權或允許留置權存在；
●與關聯公司進行某些類型的交易；
●與其他公司合併或合併；以及
●轉讓、出售或以其他方式處置資產。

我們的債務安排還包含要求我們保持一定數量的無限制現金的契約。我們債務安排中的主要條款可能會影響我們獲得未來融資和追求有吸引力的商機的能力，以及我們在規劃和應對商業狀況變化方面的靈活性。因此，對我們債務安排的限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果不遵守我們債務融資的規定，可能會導致違約或違約事件，使我們的貸款人能夠宣佈該債務的未償還本金以及應計和未付利息立即到期和支付。如果加快償還我們債務安排下的未償還金額，我們的資產可能不足以全額償還這些金額，我們的股東可能會經歷他們的投資的部分或全部損失。請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的探討與分析.”

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我們的可轉換票據可能會在業務合併完成後發行和發行，這可能會影響我們的財務業績，導致我們的股東被稀釋，對新的BuzzFeed A類普通股價格造成下行壓力，並限制我們籌集額外資本或利用未來機會的能力。

關於業務合併，890公司簽訂了可轉換票據認購協議，根據協議，890公司同意在緊接業務合併完成之前以私募方式發行和出售總計150.0美元的可轉換票據本金總額。可轉換票據將可轉換為新的BuzzFeed A類普通股，初始轉換價格為(X)-12.50美元和(Y)-根據業務合併條款在業務合併結束前發行任何890股權的最低每股價格的25%溢價，並將按7.00%的年利率計息(然而，如果緊接業務合併結束後信託賬户中的資金少於1.44億美元，聲明出售可轉換票據可能會影響我們的每股收益數字，因為會計程序可能要求我們在計算每股收益時包括可轉換票據可轉換為的新BuzzFeed類別A普通股的股票數量。如果新BuzzFeed A類普通股的股票在轉換時向可轉換票據的持有人發行，則新BuzzFeed的股東將會被稀釋，新BuzzFeed A類普通股的市場價格可能會因為市場上的額外拋售壓力而下降。可轉換票據轉換後可發行股票的出售或潛在出售對新BuzzFeed A類普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金來結算可轉換票據的轉換，在根本變化後回購可轉換票據，或在可轉換票據到期時以現金償還，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換、贖回或回購可轉換票據時支付現金的能力。

可轉換票據持有人將有權根據管理可轉換票據的契約，要求我們在適用到期日之前發生根本變化時，以相當於該等將回購的可轉換票據本金的101%的回購價格，要求我們回購全部或部分可轉換票據，外加根據該契約支付或正式提供利息至到期日(但不包括到期日)的任何和所有利息。此外，我們將被要求在可轉換票據到期時以現金償還，除非提前轉換、贖回或回購。我們可能沒有足夠的現金或能夠在我們被要求回購該等已交出的可轉換票據或就正在轉換的該等可轉換票據支付現金時獲得融資。

此外，我們在轉換可轉換票據時回購、贖回或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或管理我們未來債務的協議的限制。我們未能在契約要求回購可轉換票據時回購可轉換票據，或未能按照契約要求在轉換該等可轉換票據時支付現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快支付相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還該等債務的利息和回購可轉換票據，或在轉換可轉換票據時支付現金。

我們仍可能招致更多債務或採取其他行動，削弱我們在可轉換票據到期時支付款項的能力。

受我們債務工具中包含的限制的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務。於完成業務合併後，根據可換股票據認購協議，吾等將受管限可換股票據契約條款的若干限制，包括有關日後招致債務的限制，但須受契約內特定津貼的規限。然而，我們將不會被限制對我們的債務進行資本重組，或採取不受契約條款限制的其他一些行動，這些行動可能會削弱我們在可轉換票據到期時支付款項的能力。

我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資本是否在需要時以合理的條件可用，或者根本不能。

有時，我們可能需要額外的資金來運營或發展我們的業務。我們是否有能力在需要時獲得額外的融資，將取決於投資者和貸款人的需求、我們的經營業績、資本市場的狀況和其他因素，我們不知道在需要時是否會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不知道。如果我們通過發行股票籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於這些權利的權利、優惠或特權。

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如果我們現有的優先股和普通股被稀釋，我們現有的股東將會被稀釋。如果我們不能在我們需要的時候獲得足夠的融資或以我們滿意的條件獲得融資，我們繼續支持我們業務運營或增長的能力可能會嚴重受損，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

重大自然災害(如地震、火災、洪水或重大停電)可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果我們的雲基礎設施發生自然災害或其他意想不到的問題，可能會導致我們的服務長時間中斷。此外，恐怖主義行為和其他地緣政治動盪可能導致我們的業務中斷。如果我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。我們為部分物業實施了災難恢復計劃，允許我們在發生災難時提供靜態內容或切換內容交付網絡。此外，我們的一部分員工是記者，他們在此類災難中可能面臨更高的危險，特別是在高風險環境中報道時，我們方面的任何未能緩解此類風險都可能導致我們的聲譽受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。雖然該計劃是有效的，但我們的物業將會有降級的體驗，包括我們的產品或服務、或我們的某些產品或服務將在一段時間內無法使用，或者人們在訪問我們的產品和服務時可能會遇到嚴重的問題。我們沒有提供足夠的業務中斷保險來補償潛在的重大損失，包括我們提供產品和服務的能力中斷可能對我們的業務造成的潛在損害。任何這樣的自然災害或人為問題都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

截至2020年12月31日，我們已經積累了2.77億美元和890萬美元的聯邦和州淨營業虧損結轉(NOL)，可用於減少未來的應税收入，其中一些結轉將於2037年開始到期，聯邦將於2025年到期，州税收將於2025年到期。在NOL到期之前，我們可能不能及時產生足夠的應税收入來使用NOL，或者根本不會產生足夠的應税收入。根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382節和第383節的規定，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果我們的持股比例在三年滾動期間累計超過50%個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則也可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更。

根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法修訂的税法，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度中產生的淨營業虧損可以結轉到此類虧損發生的納税年度之前的五個應税年度中的每一個年度，但在2020年12月31日之後開始的應税年度中產生的淨營業虧損不得結轉。此外，根據經CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度的淨營業虧損在2020年12月31日之後的納税年度每年可以抵消不超過當前應税收入的80%，但2017年12月31日之後開始的納税年度淨營業虧損的使用限制80%不適用於2021年1月1日之前開始的納税年度的應税收入。在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於我們對美國NOL保持全額估值津貼，截至2019年12月31日，這些變化不會影響我們的資產負債表。然而，在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延税淨資產，結轉期和結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2019年12月31日之後產生的NOL的估值津貼評估產生重大影響。

還有一種風險是，由於監管變化，例如某些司法管轄區暫停使用NOL和税收抵免，包括為了增加額外收入以幫助抵消新冠肺炎大流行帶來的財政影響，可能具有追溯效力或其他不可預見的原因，我們現有的NOL和税收抵免可能到期或以其他方式無法抵消未來的所得税負債。加利福尼亞州已經頒佈了暫停使用某些NOL和税收抵免的規定，其他州也可能暫停使用。由於這些原因，我們可能無法通過使用NOL和税收抵免實現税收優惠。

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目錄

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們有重大的監管監督和報告義務。這些義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

在美國，公認的會計原則受到財務會計準則委員會(FASB)、美國證券交易委員會(SEC)以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。

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關於企業合併各方的信息

890

890是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。有關890的更多信息，請參閲標題為“890”的小節與890相關的其他信息” 從第154頁開始。

合併子

Merge Sub是特拉華州的一家公司，是890的全資子公司，890的成立是為了完善業務合併。在業務合併中，Merge Sub將與BuzzFeed合併，並併入BuzzFeed，BuzzFeed將繼續作為倖存的實體。Merge Sub不擁有任何實質性資產，也不經營任何業務。

合併附屬公司II

合併子II是特拉華州的一家公司，是890的全資子公司，890成立於890，目的是完善業務合併。在業務合併中，BuzzFeed將與合併Sub II合併，合併Sub II將繼續作為倖存的公司。合併子II不擁有任何有形資產或經營任何業務。

BuzzFeed

BuzzFeed，Inc.是一家特拉華州公司，是一家全球數字媒體公司，擁有一系列知名品牌，擁有廣泛的覆蓋範圍、參與度和分銷，並利用數據和創新接觸到全球數億人。BuzzFeed不僅僅是“一家企業”。它的使命是通過傳播歡樂和真相來最大限度地提高公司的文化影響力。BuzzFeed正在通過吸引人才、觀眾和商業夥伴來打造一家更強大的公司，這些人希望推動文化、社會和行業向前發展。

複雜網絡

Complex Networks是一家全球青年娛樂網絡，涵蓋主要流行文化類別，包括街頭服飾和時尚、食品、音樂、運動鞋和體育。Complex Networks圍繞三大支柱進行多元化：廣告、電子商務和內容，通過Netflix、Hulu、Turner、Corus、Facebook、Snap、YouTube、Roku等高端發行商為Z世代和千禧一代的觀眾製作和發行原創節目。此外，Complex Networks還通過許多核心業務線產生收入，包括品牌內容和廣告、許可、活動、電子商務和代理諮詢服務。

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目錄

特別會議

概述

本委託書/招股説明書將提供給890名股東，作為890董事會徵集委託書的一部分，供將於2021年4月2日召開的特別會議以及該會議的任何延期或延期使用。這份委託書/招股説明書將於2021年8月1日左右提交給890名股東。此外，本委託書/招股説明書構成了New BuzzFeed與New BuzzFeed發行普通股相關的招股説明書，該普通股將與業務合併相關地交付給BuzzFeed的股東。

特別會議的日期、時間和地點

特別會議將是一次獨家通過網絡直播進行的虛擬會議，從紐約市時間8月1日晚10點開始，於2021年4月1日晚些時候，或者在會議可能休會或推遲到的其他日期、時間和地點，以審議和表決提案。在此期間，特別會議將於2021年4月1日或其他可能休會或推遲的日期、時間和地點舉行，以審議和表決提案。股東可以在線參加特別會議，投票，查看有權在特別會議上投票的股東名單，並在特別會議期間提交您的問題，方法是訪問Facebook，並輸入您的16位數字控制號碼，該號碼包含在您收到的代理卡上或通過Broadbridge Financial Solutions獲得。由於特別會議完全是虛擬的，並通過網絡直播進行，股東將無法親自出席會議。

建議書

在特別會議上，890名股東將投票表決：

●企業合併方案；
●組織文件建議書；
●諮詢約章修訂建議；
●股票發行方案；
●激勵計劃提案；
●董事選舉方案；
●員工購股計劃建議；以及
●休會提案。

890董事會已經確定，業務合併提案和將在特別會議上提交的其他提案最符合890股東的最佳利益，也是可取的，並建議您投票支持上述每一項提案。

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記錄日期；流通股；有投票權的股票

890已將2021年8月1日收盤定為確定890名有權獲得特別會議通知並出席並投票的股東的“創紀錄日期”。截至2021年8月30日收盤時，已發行並有權行使表決權的股票數量為1,890股。每股890股有權在特別大會上每股投一票。

法定人數

召開一次有效的會議需要890名股東的法定人數。如果持有890股以上股份的股東親自出席，特別會議將就將在特別會議上審議的每個事項構成法定人數(這將

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目錄

包括出席虛擬特別會議)或由代表出席特別會議。為確定法定人數，由委託書代表的所有股份均視為已有股份。

需要投票和890個董事會建議

企業合併提案

890名股東被要求考慮並投票通過合併協議的提案，並批准合併協議所考慮的交易，包括業務合併。您應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，瞭解有關業務合併的更多詳細信息。請特別注意合併協議全文，附件如下。附件A請參閲本委託書/招股説明書。

企業合併建議的批准需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。投票、棄權和經紀人無投票權的失敗將不會對企業合併提案的結果產生影響。除非企業合併建議獲得親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東的過半數贊成票通過，否則無法完成企業合併。A類普通股的890名股東和F類普通股的股東將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

890董事會建議你投票支持這項業務合併提案。

組織文件提案

組織文件提案的批准需要流通股890股中的大多數投贊成票，作為一個類別一起投票。未能投票、棄權和撮合反對票的效果與投票“反對”組織文件提案的效果相同。

890董事會建議你投票支持組織文件提案。

股票發行方案

批准股票發行建議需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和經紀無票不會對股票發行提案的結果產生任何影響。

890董事會建議你對股票發行提案投“贊成票”。

董事選舉方案

董事選舉建議的批准需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和撮合無票不會對董事選舉提案的結果產生任何影響。

890董事會建議你對董事選舉提案投“贊成票”.

激勵計劃提案

獎勵計劃建議的批准需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東的多數贊成票。未能投票、棄權和經紀無票不會對激勵計劃提案的結果產生任何影響。

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目錄

890董事會建議你對這份激勵計劃提案投“贊成票”。

員工購股計劃提案

員工購股計劃建議的批准需要890名親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。投票、棄權和經紀人無投票權的失敗將不會影響員工股票購買計劃提案的結果。

890董事會建議你投票支持員工購股計劃提案。

休會提案

如果特別會議主席不將特別會議延期，890名股東可被要求在必要或適當的情況下就將特別會議或其任何延期至另一時間或地點的提議進行投票，(I)由於特別會議法定人數不足，(Ii)防止違反適用法律，(Iii)就本委託書/招股章程向890名股東提供任何補充或修訂，及/或(Iv)於890名股東合理地決定為取得890名股東批准合併協議及從而批准業務合併而適宜或有需要時徵集額外委託書。

批准休會建議需要890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東投贊成票。未能投票、棄權和撮合無記名投票不會對休會提案的結果產生任何影響。

890董事會建議你對休會提案投“贊成票”.

投票表決你的股票

890名股東可在特別大會上以電子方式投票，網址為或者通過代理。890建議您提交委託書，即使您計劃參加特別會議。如果您通過委託書投票，您可以在截止日期前提交日期較晚的委託書或在特別會議上以電子方式投票來更改您的投票。

如果您的890股在我們的轉讓代理處直接以您的名義持有，就這些股票而言，您被視為“登記在冊的股東”。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有，或由銀行或其他代名人或中介持有，則您被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並被視為“無記錄的(實益)股東”。

如果您是890股東，您可以使用隨附的委託卡告訴被指定為代理人的人如何投票您的股票。如果您在委託卡上正確填寫、簽名和註明日期，您的股票將按照您的指示進行投票。指定的委託書將在會議上投票表決所有已正確提交且未被撤銷的委託書。如果閣下籤署並退還委託書，但並未在委託書上註明如何投票，則閣下的股份將“贊成”採納合併協議及批准擬進行的交易(包括業務合併)的建議，以及在特別大會上呈交的其他建議。

如果您投票，將計算您的股份以確定法定人數：

●以郵寄方式遞交已妥為簽署的委託書或投票指示表格；或
●以電子方式在特別會議上發言。

決定出席特別會議的法定人數是否達到法定人數時，將計入棄權票。

投票指示印在您收到的代理卡或投票信息表上。提交委託書的任何一種方法都將使您的股票能夠在特別會議上代表並投票。

以街道名義持有的有表決權股份

如果您的890股是通過經紀人、銀行或其他代名人或中間人持有的，您必須按照經紀人、銀行或其他代名人提供的指示指示如何投票您的股票。

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目錄

連同這份委託書/招股説明書。在大多數情況下，您可以按照指示通過電話或互聯網完成此操作。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能有一個較早的截止日期，在此之前，您必須向其提供如何投票您的890股票的指示，因此您應該仔細閲讀您的經紀人、銀行或其他被提名人或中間人提供給您的材料。

如果您不向您的銀行、經紀人或其他代名人或中間人提供投票指示，您的股票將不會對您的銀行、經紀人或其他代名人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。在這些情況下，銀行、經紀人或其他被指定人或中介機構將不能在需要特定授權的事項上投票表決您的股票。經紀人通常沒有對任何提案進行投票的自由裁量權。

經紀無投票權是指經紀、銀行或其他代名人或中間人持有的股份，該等股份出席或由受委代表出席特別會議，但該經紀、銀行或其他代名人或中間人並未獲該等股份的實益擁有人指示如何就某項特定建議投票，而該經紀通常對該等建議並無投票權。由於經紀、銀行及其他代名人或中介機構一般對任何建議並無酌情投票權，若以“街頭名義”持有890股股份的實益擁有人沒有就任何建議向經紀、銀行或其他代名人發出投票指示，則該等股份將不會出席特別大會或由其代表出席。

撤銷您的委託書

如果您是記錄在案的890股東，您可以通過以下方式在特別會議上投票前隨時撤銷您的委託書：

●及時向890公司祕書遞交書面撤銷函；
●簽署並郵寄一張日期較晚的代理卡，以便在特別會議之前收到；或
●參加特別會議並以電子方式投票，方法是訪問為此目的而設立的網站，網址為：，並輸入您之前收到的代理卡、投票指導表或通知上的控制號。出席特別會議本身不會撤銷委託書。

如果你是非記錄的890(受益)股東，你應該遵循你的銀行、經紀人或其他被指定人關於撤銷委託書的指示。

890公司高級管理人員和董事的股份所有權和投票權

截至記錄日期，890名董事和高級管理人員及其關聯公司有權投票890股，約佔當時流通股和有權在會上投票的890股的20%。890的初始股東(包括保薦人、890的執行人員和獨立董事提名)及其董事在首次公開募股時已與我們簽訂了一項書面協議，投票“贊成”企業合併提案，我們預計他們將投票支持“批准組織文件提案”，“批准股票發行提案”，“批准董事選舉提案”，“批准激勵計劃提案”，“批准員工購股計劃”。“。

贖回權

公眾股東可以尋求贖回他們持有的公眾股票，無論他們在特別會議上投票贊成還是反對擬議的企業合併。任何公眾股東都可以要求贖回其公開股票，贖回價格為每股現金，相當於當時存放在信託賬户的總金額，計算日期為企業合併完成前兩個工作日，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金之前沒有釋放給我們納税，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且業務合併完成，則在業務合併之後，持有人將不再擁有這些股份。

儘管有上述規定，公眾股東以及該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易法第(13)(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就15%或以上的公開股份尋求贖回權。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。

890的初始股東將不會對他們直接或間接擁有的任何890股票擁有贖回權。

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目錄

只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開股票的現金：

●(A)持有公眾股份或(B)透過單位持有公眾股份，並在行使對公眾股份的贖回權前，選擇將你的單位分為相關公眾股份及公開認股權證；及
●在此之前，紐約市時間2021年8月2日，(A)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股份實益所有人的法定名稱、電話號碼和地址，890贖回您的公開股票以換取現金，以及(B)通過轉讓代理以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。(B)在890贖回您的公開股票之前，(B)向轉讓代理提交書面請求，包括要求贖回的股份的合法名稱、電話號碼和地址，以及(B)通過轉讓代理以實物或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理。

如果你以街道名義持有股票，你必須與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照本程序(實物或電子方式)進行投標的公開股票將不會被贖回為現金。這種招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為都有象徵性的成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的公共股東。如果擬議的企業合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其公開發行的股票而產生的額外成本。

單位持有人在對公募股份行使贖回權前，必須選擇將標的公募股份與公募認股權證分開。如果持有者在經紀公司或銀行的賬户中持有他們的單位，持有者必須通知他們的經紀人或銀行，他們選擇將單位分成基礎公開股票和公開認股權證，或者如果持有者持有以自己的名義登記的單位，持有者必須直接聯繫轉讓代理並指示他們這樣做。

任何公開贖回股票的請求，一旦提出，可以隨時撤回，直到提交贖回請求的截止日期，此後，經890年代的同意，直到交易結束。此外，如果公開股票的持有者在選擇贖回時交付其股票，並隨後在提交贖回請求的截止日期之前決定不選擇行使此類權利，則它可以簡單地請求890指示轉讓代理返還證書(以物理或電子方式)。持有人可按本委託書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址與轉讓代理聯繫，提出此類請求。

如果企業合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股票。在這種情況下，890將立即返還之前由公眾持有人交付的任何公開股票。

為了説明起見，2021年1月14日信託賬户中持有的現金為287,500,000美元，或每單位10.00美元。在行使贖回權之前，公眾股東應核實890股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售890股股票可能會獲得比行使贖回權更高的收益。890不能向其股東保證，即使每股市價高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其890股票，因為當其股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果公共股東行使贖回權，那麼它將把贖回的公共股票換成現金，不再擁有這些公共股票。只有當您正確行使贖回公開股票的權利，並將您的890股票(實物或電子)交付給轉讓代理時，您才有權為您的公開股票獲得現金，在每種情況下，都是在紐約市時間2021年4月1日(星期四)之前，也就是提交贖回請求的最後期限，以及業務合併完成之前，您才有權獲得您的公開股票的現金。

交易結束後，New BuzzFeed將立即向適當行使其公開股票贖回權的公眾股東支付費用。

評價權

890名股東或890名認股權證持有人均無權評估與DGCL項下的業務合併有關的事項。

可能購買的股票和/或公共認股權證

在特別會議之前的任何時間，在他們當時不知道有關890或其證券的任何重大非公開信息期間，初始股東、New BuzzFeed和/或其附屬公司可以從以下公司購買股份和/或認股權證

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目錄

投資者，或者他們可以與這些投資者和其他人進行交易，為他們提供購買890股或投票支持企業合併提案的890股的激勵措施。該等購股及其他交易的目的將是增加(I)在特別會議上提交供批准的建議獲得批准及/或(Ii)(A)890滿足BuzzFeed所需資金的可能性，及(B)在支付滿足任何公開股份贖回所需的現金收益總額、BuzzFeed交易成本及890交易成本後，根據C收購購買協議的條款支付期末現金對價(定義見C收購購買協議)的義務因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加企業合併獲得股東批准的可能性。這可能會導致我們的業務合併以其他方式可能無法實現的方式完成。雖然截至本委託書/招股説明書日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或初始股東所擁有的股份或權利的持有人轉讓股份或權利。

徵求意見的費用

890將承擔向890名股東徵集委託書的費用。

890將通過郵寄方式徵集委託書。此外，890的董事、高級管理人員和員工可以通過電話、電子通信或親自向890股東徵集委託書，但不會因他們的服務而獲得任何額外的報酬。890將與經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人作出安排，將委託書徵集材料轉發給這些人登記持有的890股的實益擁有人，並將報銷他們轉發該等委託書徵集材料所產生的合理自付費用。

890已聘請專業委託書徵集公司D.F.King協助徵集特別會議的委託書。890已經同意向D.F.King支付2萬美元的費用，外加支出。890將償還D.F.King合理的自付費用，並將賠償D.F.King及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。890還將報銷代表我們普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向我們普通股實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。890的管理團隊還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

其他事務

890不知道在特別會議上要處理的任何其他事務。然而，倘其他事項適當地提交特別大會，委託書將有權酌情根據其最佳判斷就該等事項投票或行事，並擬按890董事會的建議投票表決股份。

出席率

在記錄日期只有890名股東或持有任何股東的書面委託書的人或截至記錄日期的890名帳户的人可以參加特別會議。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。您將不能親自出席特別會議。如果您以記錄股東的身份持有您的890股票，並希望參加特別會議，請訪問以下網址：http：//www.my.cn/cn，並輸入您的代理卡上的控制編號。如果您的890股股票在股票經紀賬户或由銀行、經紀或其他記錄持有人以“街道名稱”持有，而您希望參加特別會議，您必須從銀行、經紀或其他記錄持有人那裏獲得法定代表，才能在特別會議上以電子方式投票您的股票。

援助

如果您在填寫委託卡時需要幫助或對特別會議有任何疑問，請致電(877)732-3618與890的委託書徵集代理D.F.King聯繫，或銀行和經紀人撥打對方付費電話(212)269-5550，或發送電子郵件至890@dfking.com。

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目錄

企業合併提案

890名股東被要求採納合併協議，並批准計劃中的交易，包括業務合併。所有890名股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議的更詳細信息，詳情見附件。附件A請參閲本委託書/招股説明書。建議您在對此提案進行投票之前仔細閲讀合併協議的全文。

890只有在親身出席(包括出席虛擬特別會議)或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的890股東批准的情況下，890方可完成業務合併。

企業合併的背景

業務合併的條款是890和BuzzFeed代表之間談判的結果。以下是這些談判的背景和由此產生的業務合併的簡要説明。

890是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。890的目的是利用890管理團隊的大量交易採購、投資和運營專長，確定並與一個或多個具有高增長潛力的業務合併。

2021年1月11日，890家公司完成首次公開募股，2021年1月14日，完成了28,750,000家公司的首次公開募股，每家公司由890股A類普通股和三分之一的認股權證組成，總收益為287.5美元。在首次公開募股完成之前，我們的初始股東購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，或每股0.003美元。在IPO完成的同時，890完成了向創始人私下出售777,500個私募單位，其中包括一股890股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證，每份完整的權證(或私募認股權證)可行使購買890股A類普通股的一股，價格為每個私募單位10.00美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.5美元的行使價購買890股A類普通股的一股，產生約7.775美元的毛收入。

在首次公開招股完成前，890或代表890的任何人均未直接或間接與任何業務合併目標就與890的初步業務合併進行任何實質性討論。

首次公開募股結束後，890的高級管理人員和董事開始積極尋找890最初的業務合併中潛在的業務或資產。許多個人、財務顧問和其他實體聯繫了890名代表，並聯繫了890名代表，他們提出了商業合併機會的想法。890的高級管理人員和董事及其附屬公司也引起了890的關注，目標是商業候選人。

在確定和評估潛在目標企業時，我們使用了以下一般標準和指導方針。

●具有顯著收入和收益增長潛力的業務。巴塞羅那我們尋求收購一項或多項業務，我們相信隨着時間的推移，這些業務將擁有多重有機和併購驅動的增長機會。我們尋找有吸引力的、以增長為導向的企業，這些企業表現出穩健的、潛在的基本面，以及收入增長和明確的盈利途徑。
●能夠從我們管理團隊的關係和經驗中獲益的目標。*我們試圖利用我們的管理團隊在各個行業數十年的戰略交易過程中獲得的領域專業知識。我們相信，除了卓越的私人和公開市場投資者外，我們管理層由首席執行官級別的高管和其他高管/董事會關係組成的深厚網絡給我們帶來了許多競爭優勢，並將為我們提供大量潛在的業務合併目標，特別是在上述行業。
●有可能從數字顛覆中受益的公司。*我們尋求收購一項或多項業務，這些業務目前或有可能受益於數字顛覆或傳統商業模式的顛覆。
●高增長的全球市場。*我們在美國的高增長行業以及選定的發達和新興國際市場尋找機會。

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目錄

這些標準並非包羅萬象。與特定目標公司或特定初始業務合併的價值相關的評估可能在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

從IPO完成到2021年2月26日與BuzzFeed簽署意向書和條款説明書(2021年3月27日修訂)，890家公司確定和評估了176多筆潛在交易(“初始目標”)，幾乎所有交易都有潛在目標，涉及健康/健康/生活方式、媒體/體育/娛樂、數字/媒體/消費技術和移動/遊戲/互動娛樂行業。根據890的初步篩選工作和選擇標準，890確定並進一步評估了47個高優先級的潛在目標(“第一天目標”)。被標記為890第一天目標的公司發生在2021年1月5日890的管理團隊、董事會和顧問委員會會議上。還通過第三方外聯(“內向機會”)提請890人注意其他未經請求的預期目標。由於890公司進行了外展，以及890公司注意到了更多主動進入的機會，890公司與39家潛在的目標公司進行了實質性的討論和管理會議(“管理層會議”)。通過這些對話，890家公司審查、談判和/或與潛在目標公司(“保密協議目標”)簽訂了13項保密協議。

通過這些對話，890人確認了5包括BuzzFeed在內的被認為是高優先級目標的公司，在最初淘汰了那些可能太小或無法進行擬議中的業務合併交易的公司之後。不追求其他積極目標的決定通常是由於890公司認定每項業務對目標的吸引力不大，原因包括一項或多項重要因素，包括基於向890提供的重大非公開信息對業務前景的評估、通過管理層會議顯現的戰略差異、無法與相關管理團隊建立有效的工作關係、根據更深入的分析對財務業績的看法、在與目標的討論中出現的結構和估值差異，以及在某些情況下，無法獲得相關的經審計財務報表。

因此，890除移動遊戲平臺公司BuzzFeed(“目標候選公司”)外，還與正在考慮的潛在業務合併目標中的一個活躍目標訂立和/或討論條款説明書或意向書，同時收購作為現有實體(“遊戲子公司母公司”)子公司的額外移動遊戲平臺(“目標子公司候選”)。

2021年1月12日，890顧問格雷格·科爾曼先生發起與BuzzFeed創始人、首席執行官兼董事約翰·喬納·佩雷蒂先生的對話，詢問890與BuzzFeed業務合併的潛在興趣。佩雷蒂先生和科爾曼先生是通過以前的業務往來認識的。佩雷蒂先生告訴科爾曼先生，BuzzFeed正在評估進入公開市場的替代方案，包括通過SPAC業務合併。在這場最初的交流中，科爾曼先生向佩雷蒂先生詳細介紹了890的執行團隊、董事和顧問，以及SPAC對數字媒體和娛樂行業的具體關注。彼得·佩雷蒂先生表示，BuzzFeed將有興趣探索與890的潛在業務合併，並要求比爾·科爾曼先生通過電子郵件進行正式介紹。

同樣在2021年1月12日，科爾曼先生通過電子郵件向890執行主席兼董事約翰·亞當·羅斯坦先生和890董事琳達·亞卡里諾夫人介紹了佩雷蒂先生。佩雷蒂先生通過之前的業務往來認識了亞卡里諾夫人。在這次交流中，佩雷蒂先生同意安排與890公司進行介紹性和探索性的電話交談，並介紹擔任BuzzFeed財務顧問的美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)投資銀行團隊。隨後，美國銀行的代表通過電子郵件提供了一份保密協議表格，供890審查，並在BuzzFeed上進行了初步演示。

2021年1月14日，890的法律顧問BraunHagey&Borden LLP(簡稱BH)的代表通過電子郵件向美國銀行分發了一份最新的保密協議。

同樣在2021年1月14日，羅斯坦先生、890首席執行官兼董事埃米利亞諾·卡萊姆祖克先生、890首席財務官兼首席運營官邁克爾·德寧先生和890負責人克里斯·布馮先生通過視頻電話會議與BH和美國銀行的代表就BuzzFeed進行了介紹性對話。在這次會議上，890和美國銀行討論了保密協議正在進行的修改。在談話結束時，雙方同意敲定表格保密協議，並安排與BuzzFeed的管理層會議。

2021年1月15日，Target候選人的一名代表在得知890的IPO後，主動向890發送了一封電子郵件。在最初的電子郵件交流中，Target Candible概述了他們對探索潛在業務合併交易的興趣

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目錄

有890個。890隨後同意與Target候選人舉行介紹性談話，並安排在未來幾天進行討論。

2021年1月19日，890和BuzzFeed就考慮可能的業務合併交易達成了一項保密協議。

同樣在2021年1月19日，890通過視頻電話會議與BuzzFeed的代表舉行了介紹性管理層會議，其中包括Peretti先生、BuzzFeed首席財務官Felicia DellaFortuna女士和美國銀行的代表。在這次對話中，BuzzFeed的代表描述了BuzzFeed過去的財務表現和未來的增長計劃。視頻電話會議結束後，美國銀行向890提供了訪問BuzzFeed在Intralinks Exchange上託管的虛擬數據室(VDR)的權限。通過VDR中提供的信息，890開始對BuzzFeed進行額外的財務和法律盡職調查。

2021年1月20日，890與遊戲子公司母公司的代表舉行了電話交談，討論與目標子公司候選人的潛在業務合併交易。在這次談話中，博彩子公司Parent的代表表示，相關子公司正在與一位未披露的買家進行潛在的合併過程。

同樣在2021年1月20日，通過電子郵件介紹的博彩子公司母公司，Target子公司候選人的其他高管，以及Target候選人和Target子公司候選人的投資銀行代表(“銀行代表”)，他們擔任財務顧問，協助擬議的業務合併交易。

同樣在2021年1月20日，890通過視頻電話會議與銀行代表成員就擬議中的交易與目標子公司候選人舉行了介紹性對話。在這次談話中，銀行代表披露了Target候選公司和Target子公司候選公司之間擬議的合併交易，以及銀行代表的諮詢角色。銀行業代表表達了Target候選人和Target子公司候選人探索與890進行潛在業務合併交易的興趣，並同意通過電子郵件交換保密協議。

同樣在2021年1月20日，890通過電子郵件向銀行代表分發了一份保密協議表格，同時與Target Candidate和Target子公司Candidate進行了正在進行的對話。隨後，銀行業代表表示，他們將審查保密協議，並在進一步對話之前退回一份已執行的文件副本。

2021年1月25日，890人通過電子郵件向美國銀行發送了一份盡職調查問題清單，以及在與BuzzFeed舉行額外會議之前討論的主題。

2021年1月26日，890年1月26日，Target候選人和Target子公司候選人就考慮擬議的業務合併交易達成了一份形式保密協議。

同樣在2021年1月26日，Target候選人和Target子公司候選人與銀行代表舉行了視頻電話會議。在這次談話中，隨後就Target候選公司和Target子公司候選公司之間正在進行的預期合併進行了詳細的討論，890人詢問了有關目標公司的財務歷史和預期財務業績的詳細問題。

2021年1月27日，890的顧問約翰·科斯納(John Kosner)先生和890的顧問約翰·科斯納(John Kosner)先生與BuzzFeed的約翰·佩雷蒂(Peretti)先生和黛拉·福圖納(DellaFortuna)女士以及美國銀行的代表舉行了視頻電話會議。在本次討論中，佩雷蒂先生和德拉福圖納女士提供了有關BuzzFeed歷史財務業績的補充信息。

同樣在2021年1月27日，890年1月27日，與顧問Andy Kleinman先生和Rob Dyer先生(Advisor，890)一起，訪問了目標候選人和目標子公司候選人虛擬數據室，該虛擬數據室託管在INTRALINKS交易所上。通過在這個虛擬數據室獲得的信息，890開始對擬議的目標進行盡職調查分析，以進行潛在的業務合併交易。

同樣在2021年1月27日，890與Target Candiate的代表進行了電話交談，討論了擬議的業務合併交易的相關事宜。在這次談話中，890和Target Candible討論了擬議的業務合併交易的估值和交易結構。

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目錄

2021年1月29日，克萊曼先生作為890代表與Target候選人進行了電話交談。由於之前的業務往來，Kleinman先生與Target Candiate的高管關係熟悉。在這次討論中，Target Candidate介紹了他們的歷史財務業績和未來增長預測。隨後，由於這次談話，890和Target Candible同意在未來幾天舉行額外的討論，以進一步考慮擬議的業務合併交易。

2021年1月31日，890與Target Candiate進行了電話交談，討論了進一步探索潛在的業務合併交易，並概述了繼續討論的擬議時間表。

2021年2月5日，在審核了Target候選人和Target子公司候選人虛擬數據室提供的重大非公開信息後，布馮先生通過電子郵件向Target候選人和銀行代表交換了跟進勤勉問題和信息請求的補充清單。在這次電子郵件交流中，890和Target候選人在接下來的幾天裏計劃舉行一次補充的視頻電話會議。

2021年2月7日，美國銀行代表與米德爾寧先生就890與BuzzFeed正在進行的討論進行了電話討論。在這次對話中，美國銀行的代表透露，BuzzFeed之前已經確定了一個收購目標，並正在與其進行討論和談判，這將是890感興趣的目標。作為這次談話的結果，890和美國銀行同意在890和BuzzFeed之間安排一次額外的視頻電話會議。

2021年2月8日，890目標候選人和銀行代表通過視頻電話會議進行了一次全面的盡職調查討論，在討論期間，890提出了許多與有關目標的歷史財務表現有關的問題。此外，作為這些對話的結果，890和Target候選公司同意繼續圍繞潛在的業務合併交易進行談判，並同意在未來幾天內交換意向書。

同樣是在2021年2月8日，890管理團隊與美國銀行的代表進行了一次額外的討論。在這次討論中，890人知道了BuzzFeed在沒有透露姓名的情況下確定的擬議收購目標。隨後，890公司同意與BuzzFeed簽署一份額外的保密協議確認，以獲得有關未確認目標的更多業務和財務信息。

2021年2月9日，890管理團隊通過視頻電話會議與董事會和顧問委員會的所有代表舉行了內部討論。所有成員都出席了，所有參與者都能聽到並被聽到。隨後，羅斯坦先生向董事通報了與Target Candiate正在進行的談判以及擬議的業務合併。問了問題，回答了問題，隨後進行了詳細的討論。羅斯坦先生要求所有董事批准聘用並起草一份給移動遊戲公司的意向書，隨後獲得一致通過。董事們指示890管理團隊起草和談判這樣的意向書。

2021年2月9日，890人通過電子郵件收到了代表目標候選人的銀行代表的意向書草案。隨後，890公司通過電子郵件確認，收到了意向書草案。

同樣在2021年2月9日，890與目標候選人和銀行代表的代表舉行了視頻電話會議，890在會上討論了當天早些時候收到的意向書草案。在這些對話之後，890和Target候選公司同意繼續對話，並對意向書草案進行修改。

2021年2月10日，890管理團隊通過BH的法律代表，與BuzzFeed簽署了額外的保密協議。在執行這份保密協議時，BuzzFeed隨後提供了有關BuzzFeed與一家名為Complex Networks的潛在收購目標正在進行的談判的額外材料、非公開的機密信息。

同樣在2021年2月10日，890和銀行代表舉行了視頻電話會議，討論與Target候選公司和Target子公司候選公司擬議的業務合併交易意向書草案。在這次對話中，890和銀行代表審查並討論了潛在業務合併交易的擬議條款，並同意繼續討論。

同樣在2021年2月10日，890與Target Candiate的代表舉行了電話交談，期間890討論了意向書草案和擬議的交易結構。

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目錄

2021年2月11日，890管理團隊收到來自美國銀行的關於複雜網絡的重大非公開信息，被BuzzFeed確定為潛在收購對象。

同樣在2021年2月11日，890和目標候選人和銀行代表考恩舉行了一次視頻電話會議，以審查正在進行的意向書草案。

2021年2月14日，德爾寧先生和羅斯坦先生與美國銀行的一名代表就890正在進行的財務盡職調查進行了額外的交談。在這次討論中，890和美國銀行同意第二天再進行一次討論。

同樣在2021年2月14日，BH通過電子郵件分發了意向書，並代表890更新了意向書草案。這份文件分發給了來自890、考恩、塔吉特候選人和銀行業代表的代表。隨後，雷恩承認收到了意向書的更新草案，並表示將進一步審查。

同樣在2021年2月14日，890和Target候選通過視頻電話會議就正在進行的意向書草案和擬議的交易結構進行了討論。

2021年2月15日，890管理團隊與美國銀行的代表通過電話進行了額外的討論，討論了890與BuzzFeed擬議的業務合併的時間表。在這次對話中，890人要求提供有關BuzzFeed和Complex Networks的其他非公開材料信息。在這次討論中，美國銀行表示，BuzzFeed收到了更多意向書，但仍對擬議中的與890的業務合併感興趣。隨後，美國銀行同意提供更多有關Complex Networks和BuzzFeed的非公開信息，並同意安排890和BuzzFeed管理層之間的後續討論。

2021年2月16日，美國銀行的代表向890提供了關於複雜網絡和BuzzFeed的額外非公開機密信息。

同樣在2021年2月16日，890管理團隊通過視頻電話會議與BuzzFeed的Peretti先生和DellaFortuna女士以及美國銀行的代表進行了交談。在這次討論中，BuzzFeed提供了有關提議收購Complex Networks的更多信息，包括提議的估值以及收購背後的戰略和財務理由。隨後，890團隊要求介紹Complex Networks的管理團隊，BuzzFeed同意了。

2021年2月17日，銀行業代表通過電子郵件向890、BH、Cowen和Target候選人分發了擬議意向書的更新草案。最新的草案反映了890和Target候選者之間以前的對話，並有待繼續審查和討論。

同樣在2021年2月17日，羅斯坦先生與Target Candiate的代表進行了電話交談，討論了意向書草案，並提出了潛在業務合併交易的架構。由於這些電話，890和Target候選人同意在未來幾天進行額外的對話，以進一步審查意向書草案。

2021年2月18日，890管理團隊與BuzzFeed以及美國銀行的代表通過視頻電話會議舉行了與Complex Media管理層的對話，其中包括Rich Antoniello(首席執行官兼創始人)。在本次討論中，Complex Networks提供了有關其歷史財務業績和預測未來財務業績的其他重要非公開信息。BuzzFeed的約翰·佩雷蒂先生還就BuzzFeed擬議收購Complex Networks背後的戰略理由發表了自己的看法。隨後，890家公司表示，他們將利用未來幾天的時間，進一步評估擬議的業務合併，並確定適當的下一步行動。

同樣在2021年2月18日，890和Target候選舉行了一次額外的視頻電話會議討論，以進一步審查正在進行的意向書草案談判。

2021年2月19日，羅斯坦先生和佩雷蒂先生就890和BuzzFeed之間正在進行的討論進行了電話交談。在這次通話中，佩雷蒂先生重申了BuzzFeed對繼續與890進行對話的興趣。隨後，羅斯坦先生披露了890管理團隊、董事會和顧問委員會未來幾天即將召開的會議，會上將詳細討論擬議中的與BuzzFeed的業務合併。

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目錄

同樣在2021年2月19日，考恩通過電子郵件向890名、BH、Target候選人和銀行代表分發了一份更新的意向書草案。最新的草案反映了890和Target候選者之間以前的對話，並有待繼續審查和討論。

2021年2月21日，890管理團隊通過視頻電話會議與董事會和顧問委員會的全體代表舉行了內部討論。在所有成員都到場並能夠聽到所有與會者的發言後，大衞·班克先生(董事，890)和大衞·亞卡里諾夫人(董事，890)迴避了會議。隨後，羅斯坦先生向董事通報了與BuzzFeed正在進行的談判以及擬議的業務合併。問了問題，回答了問題，隨後進行了詳細的討論。羅斯坦先生要求所有董事批准向BuzzFeed提交意向書，隨後獲得一致通過。董事們指示890管理團隊起草和談判這樣的意向書。

同樣在2021年2月21日，羅斯坦先生和佩雷蒂先生就890和BuzzFeed之間正在進行的討論進行了電話交談。隨後，羅斯坦先生向佩雷蒂先生通報了計劃在未來幾天內提交意向書的情況。

同樣是在2021年2月21日，羅斯坦先生和德拉福圖納女士進行了電話交談，羅斯坦先生就BuzzFeed的歷史和預測財務業績提出了額外的問題。

2021年2月22日，890通過電子郵件向BuzzFeed發送了一份意向書，概述了890和BuzzFeed之間擬議的業務合併。BuzzFeed承認收到了意向書，並表示BuzzFeed和美國銀行的代表將在未來幾天內回覆更多評論。

同樣在2021年2月22日，890和美國銀行的代表舉行了電話交談，討論890和BuzzFeed之間擬議的業務合併。討論結束後，美國銀行的代表通過電子郵件在BuzzFeed上發送了890份額外的盡職調查和財務信息，這些信息隨後被添加到VDR中。

同樣是在2021年2月22日，羅斯坦先生和佩雷蒂先生進行了電話交談，佩雷蒂先生要求召集BuzzFeed和890的所有代表審議和討論意向書。羅斯坦先生隨後協調了與890、BuzzFeed、BH、美國銀行、考恩和BuzzFeed律師事務所Fenwick&West LLP的成員的後續討論。

2021年2月23日，890管理團隊BuzzFeed與來自美國銀行、考恩、克雷格-哈勒姆、BH和芬威克的代表通過視頻電話會議舉行了對話，審查提交的意向書。在這次討論中，890和BuzzFeed的代表討論並修改了意向書，以反映交易的擬議變化，包括(I)形式上的資產負債表項目，(Ii)擬議的公司治理，(Iii)雙層股權結構，以及(Iv)結算項目。在詳細討論之後，BuzzFeed、美國銀行和Fenwick的代表離開了對話，進行了內部討論，然後帶着額外的後續要點回來。

同樣在2021年2月23日，考恩和銀行代表的代表通過電子郵件討論了890和移動遊戲公司無法就擬議的業務合併交易達成一致的條款。隨後，890與移動遊戲公司之間的通信中斷。

2021年2月24日，恩德爾寧先生和美國銀行的一名代表進行了額外的電話交談，以審查意向書草案的條款，並在這些討論之後同意由芬威克的代表提供更新的意向書草案。

同樣在2021年2月24日，890人向BH的代表發送了電子郵件通信，表明Fenwick很快將通過電子郵件分發意向書的修訂版，並反映最近討論中提出的和商定的修改。

同樣在2021年2月24日，890管理團隊通過視頻電話會議與董事會和顧問委員會的所有代表舉行了內部討論。在所有成員都到場並能夠聽到所有與會者的發言後，大衞·班克先生和亞卡里諾夫人迴避了會議。隨後，羅斯坦先生向董事通報了與BuzzFeed正在進行的談判以及擬議的業務合併。由於890進行了額外的財務盡職調查，羅斯坦先生請求所有董事批准對BuzzFeed的估值調整，以

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目錄

將反映在更新的意向書中。問了問題，回答了問題，隨後進行了詳細的討論。890的董事斯科特·弗蘭德斯先生發起了董事們的投票，隨後得到了一致的改進。隨後，羅斯坦先生通知董事，一旦與BuzzFeed簽署意向書，890將立即停止與其他業務合併目標的對話。

同樣是在2021年2月24日和3月27日，2021年、890和BuzzFeed及其代表就倖存公司的董事會和管理層組成進行了多次討論。作為這些對話的結果，890和BuzzFeed同意接納科爾曼先生和羅斯坦先生為新BuzzFeed董事會成員，前提是業務合併成功。此外，890和BuzzFeed正在進行討論，討論是否可能在新的BuzzFeed管理團隊中增加一名890的高級成員，並在新的BuzzFeed董事會中再增加一名890董事會顧問。

同樣在2021年2月24日，芬威克的代表通過電子郵件分發了一份修訂後的意向書，反映了890和BuzzFeed在之前的對話中討論的變化。

2021年2月25日，BH的代表通過電子郵件向BuzzFeed及其代表分發了一份進一步修訂的意向書，反映了代表890的變化。

同樣在2021年2月25日，芬威克的代表通過電子郵件向890名及其代表分發了一份進一步修訂的意向書。隨後，來自芬威克、美國銀行、890、考恩、克雷格-哈勒姆和BH的代表同意在當天晚些時候就意向書的修訂進行討論。

同樣在2021年2月25日，來自890、美國銀行、考恩、克雷格-哈勒姆、BH和芬威克的代表通過視頻電話會議就起草的意向書進行了詳細的交談。在這次討論中，890和BH的代表為整個意向書中的擬議修改提供了額外的背景，並在可彙總的情況下提供了修訂的措辭。在討論結束時，芬威克的代表表示，他們將通過電子郵件提交意向書的修訂版，反映更新後的、可接受的語言，供最終簽署和執行。

同樣在2021年2月25日，芬威克的代表通過電子郵件向890名及其代表分發了一份修訂後的意向書副本。

2021年2月26日，BH的代表通過電子郵件分發了由羅斯坦先生簽署的意向書，這份意向書由第三方託管，等待BuzzFeed的約翰·佩雷蒂先生的收據和會籤，以及隨後發佈他的簽名。此外，還分發了更新的來源和使用摘要以及形式所有權摘要，反映了2021年2月25日討論中商定的更改。

同樣在2021年2月26日，芬威克的代表通過電子郵件分發了由佩雷蒂先生簽署的意向書。隨後，Fenwick證實了BuzzFeed簽名的發佈，因為羅斯坦先生的簽名被BH確認發佈。意向書包括30天的相互排他期，在此期間，890和BuzzFeed都同意不與其他各方進行交易，以及890和BuzzFeed各自有義務停止與任何其他潛在交易對手的任何談判。BuzzFeed的投資意向書反映了14.9億美元的投資前企業價值，假設在緊接交易完成之前或同時完成對Complex Networks的收購，現有股權持有人需要根據BuzzFeed的現金向上調整，根據交易費用和債務向下調整，這是BuzzFeed和890在交易完成時共同商定的。投入資金前的企業價值反映了2022E財年調整後EBITDA估計的117,487,965美元，這一估計用於評估BuzzFeed。結果是調整後的企業價值為15.3億美元，反映了2022E財年調整後EBITDA倍數的13.0倍。意向書反映了一項擬議的私人投資於公共股權融資的3億美元，按每股10.00美元的股價計算。意向書反映出，BuzzFeed保留了現有的“高投票權”和無投票權普通股結構，根據BuzzFeed的唯一裁量權，減少了“高投票權”股票的投票權。

2021年2月27日，890管理團隊通過視頻電話會議與董事會和顧問委員會的全體代表舉行了內部討論。在所有成員都到場並能夠聽到所有與會者的發言後，大衞·班克先生和亞卡里諾夫人迴避了會議。隨後，羅斯坦先生向董事們通報了布馮先生與BuzzFeed簽署的意向書，這份意向書此前是通過電子郵件分發的。羅斯坦先生進一步向董事會通報了正在進行的盡職調查以及起草合併協議和適當文件的擬議時間表。在回答了與會者的提問後，進行了詳細的討論，會議休會。

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目錄

同樣在2021年2月27日，美國銀行的代表通過電子郵件發送了一份合併的工作組名單，其中包括890、BuzzFeed和所有代表的聯繫信息。

2021年2月28日，向美國銀行提交了一份更新的盡職調查請求清單，反映了890代表其正在進行的盡職調查要求的額外材料和信息。

同樣在2021年2月28日，羅斯坦先生和布馮先生通過視頻電話會議與BuzzFeed舉行了一次討論，介紹了畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)、交易諮詢集團(Deal Consulting Group)(簡稱畢馬威)的代表，他們於2021年3月5日正式受聘於890，進行額外的財務盡職調查，並就BuzzFeed和Complex Networks進行上市公司準備情況分析。在這次討論中，畢馬威和BuzzFeed的代表詳細討論了BuzzFeed和複雜網絡的狀況：(I)截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日期間的PCAOB審計，(Ii)歷史審計工作報告(Iii)税收結構，(Iv)組織結構，(V)截至2021年12月31日期間的財務預測，(Vi)HuffPost的收購前試算餘額，以及(Vii)涵蓋複雜網絡的財務盡職調查報告。隨後，890、BuzzFeed和畢馬威的代表同意定期舉行視頻-電話會議討論，以審查畢馬威正在進行的分析。從2021年3月5日到2021年4月2日，畢馬威、890和BuzzFeed舉行了多次視頻電話會議和電話交談，期間BuzzFeed通過電子郵件和相關虛擬數據室提供了與畢馬威持續調查相關的必要財務、法律和組織材料。2021年4月2日，畢馬威通過電子郵件分發了一份演示文稿，披露了擬議的業務合併交易的相關風險和機遇。本報告披露了(A)BuzzFeed公司概況，(B)收益質量分析，(C)歷史損益表分析，(D)歷史EBITDA橋樑分析，(E)自由現金流分析，(F)財務預測分析，(G)企業價值考慮和分析，(H)分段歷史資產負債表分析，(I)債務和類似債務項目分析，(J)淨營運資本分析, 以及(K)關鍵的税收調查結果。

2021年3月1日，美國銀行向890名及其代表提供了訪問IntralLinks上託管的Complex Networks虛擬數據室的額外材料。Complex Networks虛擬數據室中的材料包含材料-非公開信息，包括但不限於(I)歷史財務信息，(Ii)業務戰略，(Iii)知識產權，(Iv)税務信息，以及(V)與Complex Networks組織結構有關的材料。

2021年3月2日，BuzzFeed和他們的集體代表通過視頻電話會議召開了一次組織會議。在這次討論中，小組概述了正在進行的調查和起草合併協議的説明性時間表。集體小組設立了每週一次的“簽到電話”，以確保整個過程中保持一致的溝通。通過視頻電話會議舉行的簽到電話從2021年3月9日開始，一直持續到2021年5月21日。在這些討論期間，小組(I)監測和討論了正在進行的盡職調查，(Ii)談判和討論了正在進行的合併協議起草，(Iii)討論了潛在投資者的反饋，(Iv)談判和討論了BuzzFeed Investor演示文稿的擬議修改，以及(V)討論和監測了關於擬議業務合併交易的財務、法律和組織盡職調查的持續狀況。

2021年3月5日，BH的代表向BuzzFeed和Fenwick分發了最新的盡職調查請求清單。

2021年3月8日，BH的代表通過電子郵件向890、BuzzFeed、美國銀行、Cowen、Craig-Hallum和Fenwick分發了擬議的合併協議初稿，目前仍在接受客户和專家的審查。

2021年3月9日，考恩(Cowen)、BuzzFeed和美國銀行(BofA)通過視頻電話會議舉行了一次財務調查討論。在會議之前，考恩的代表分發了一份關於BuzzFeed和Complex Networks的財務盡職調查問題的補充清單。DellaFortuna女士與BuzzFeed財務團隊的其他成員一起為擬議的問題提供了額外的背景，並同意在電話會議後分發更多材料。

同樣在2021年3月9日，考恩的代表通過電子郵件分發了BuzzFeed Investor演示文稿的初稿，供2021年3月10日討論。從2021年3月10日到2021年4月26日，BuzzFeed、Cowen、Craig-Hallum和美國銀行舉行了大量頻繁的視頻電話會議討論，期間他們起草了擬議的BuzzFeed投資者演示文稿的更新。在這些眾多的視頻-電話會議期間，890和BuzzFeed的代表進行了模擬演示和模擬盡職調查問答，同時對擬議的演示進行了反覆更新。

2021年3月15日，芬威克的代表通過電子郵件分發了一份修訂後的合併協議副本。隨後，BH的代表重新提交了一份合併協議的額外修訂本，並要求進行額外的視頻電話會議討論，以審查擬議協議中的未決項目。

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目錄

同樣在2021年3月15日至2021年4月3日，佩雷蒂先生通過電子郵件、電話和視頻電話會議與Complex Networks所有者代表進行了多次討論。在這些對話中，從2021年3月15日到2021年4月3日，佩雷蒂先生和BuzzFeed討論、審查和談判了收購Complex Networks的交易結構和條款。

2021年3月16日，美國銀行的代表通過電子郵件分發了一份更新的盡職調查跟蹤文件，其中列出了BuzzFeed和Complex Networks虛擬數據室的所有項目。

同樣在2021年3月16日，來自890、Cowen、BH、Marcum、BuzzFeed、美國銀行和Searman的代表舉行了額外的盡職調查討論，以對890進行反向盡職調查。美國銀行和希爾曼的代表此前曾通過電子郵件向890分發了一系列盡職調查問題和背景信息請求。隨後對文件和盡職調查請求進行了審查和討論。

2021年3月17日，美國銀行通過電子郵件分發了一份更新的盡職調查跟蹤文件，更新後的文件反映了作為擬議業務合併交易的一部分，財務、法律和組織盡職調查方面的最新內容。

2021年3月18日，BH、美國銀行和Fenwick通過電子郵件分發了最新的盡職調查跟蹤文件，更新後的文件反映了作為擬議業務合併交易的一部分，財務、法律和組織盡職調查方面的最新內容。

同樣在2021年3月18日，美國銀行通過電子郵件分發了一份最新的盡職調查跟蹤文件，反映了作為擬議業務合併交易的一部分，在財務、法律和組織盡職調查方面的最新進展。

2021年3月20日，BH通過電子郵件分發了一份最新的盡職調查跟蹤文件，反映了作為擬議業務合併交易的一部分，財務、法律和組織盡職調查方面的最新內容。此外，Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP(簡稱Akin Gump)作為擬議的業務合併交易的一部分，向BuzzFeed提交了額外的盡職調查請求。Akin Gump Hauer&Feld LLP(簡稱Akin Gump)在890年前被聘請，負責對BuzzFeed的高管薪酬、福利、勞工和僱傭做法、知識產權以及某些已確定的監管事項進行法律盡職調查。

同樣在2021年3月21日，BH通過電子郵件分發了擬議中的業務合併交易的合併協議更新草案，但890和BuzzFeed仍有持續的評論和更改。

2021年3月23日，美國銀行通過電子郵件分發了一份最新的盡職調查跟蹤文件，反映了作為擬議業務合併交易的一部分，在財務、法律和組織盡職調查方面的最新內容。

同樣在2021年3月23日，羅斯坦先生和佩雷蒂先生就擬議的業務合併交易的結構進行了電話交談。在這次對話中，佩雷蒂先生和羅斯坦先生同意修改交易，以反映雙方商定的要點。

同樣在2021年3月25日，芬威克通過電子郵件分發了一份修訂後的意向書，反映了雙方就擬議中的業務合併交易的最新變化達成一致。

同樣在2021年3月25日，羅斯坦先生和佩雷蒂先生進行了多次電話交談，期間他們討論了擬議的業務合併交易的結構，這一點在當天早些時候由芬威克分發的更新意向書中概述。羅斯坦和佩雷蒂同意繼續審查意向書，以及擬議的交易結構和估值。

同樣在2021年3月26日，890、考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)、BH、BuzzFeed、美國銀行(BofA)和芬威克(Fenwick)的代表通過視頻電話會議對潛在投資者進行了審查。在討論之前，考恩資本市場部門的代表分發了一份擬議投資者名單。

同樣在2021年3月26日，芬威克通過電子郵件分發了一份修訂後的意向書，反映了雙方就擬議中的業務合併交易的最新變化達成一致。BH隨後進一步修訂了意向書，並通過電子郵件分發了一份執行副本。

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目錄

同樣在2021年3月26日，BuzzFeed、考恩和美國銀行就最近修訂的意向書進行了討論。在這些討論中，890和BuzzFeed同意對擬議的業務合併交易的意向書進行最終修改，並計劃分發可執行版本。

2021年3月27日，BH通過電子郵件分發了一份全面簽署的修訂和重新簽署的意向書(A&R LOI)。A&R意向書隨後由羅斯坦先生和佩雷蒂先生簽署併發布。A&R意向書包括基於14.4億美元的前期企業價值的收購價格，假設在緊接交易完成之前或同時完成對Complex Networks的收購。向BuzzFeed現有股東發行的對價將根據BuzzFeed的現金向上調整，根據交易費用和債務向下調整，這將由BuzzFeed和890在最終成交前共同商定。A&R意向書概述了通過以下形式進行的融資：(I)890年代信託賬户中的287,500,000美元，(Ii)應付的承銷和營銷費10,062,500美元，以及(Iii)150,000,000美元的私人投資於公募股權融資，以每股10.00美元的股價計算。A&R意向書中還概述了尚存公司保留現有的“高投票權”和無投票權普通股結構，但根據BuzzFeed的酌情決定權，減少了“高投票權”股份的投票權，前提是隻有佩雷蒂先生及其關聯公司才能持有尚存公司的“高投票權”股份。此外，在A&R意向書中概述的是，在收盤時任命了一個由890人組成的7人董事會，根據SEC和Nasdaq的規則，他們中的大多數人將是獨立的。

2021年4月2日，890、考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)、BH、BuzzFeed、美國銀行(BofA)和芬威克(Fenwick)的代表通過視頻電話會議對潛在投資者進行了審查。在這次討論中，考恩、克雷格-哈勒姆和美國銀行的代表概述了與潛在投資者接觸的擬議時間表和結構，包括正式的十字牆流程。

2021年4月6日，BH通過電子郵件分發了擬議合併協議的更新草案，反映了之前與890、BuzzFeed和Fenwick討論的編輯內容。

同樣在2021年4月6日，考恩(Cowen)、BuzzFeed和美國銀行(BofA)在2021年4月6日舉行了視頻電話會議討論，審查BuzzFeed目前的現金對賬情況。

2021年4月13日，考恩的代表通過電子郵件分發了擬議中的業務合併交易的最新潛在投資者名單。

同樣在2021年4月13日，890年4月13日，Cowen、Craig-Hallum、BH、BuzzFeed、美國銀行和Fenwick通過視頻電話會議舉行了每週一次的登記電話會議，以審查擬議的業務合併交易的正在進行的過程。在這次討論中，小組審查了盡職調查項目的最終清單，隨後進行了詳細的對話。此外，該小組還討論了美國證券交易委員會關於特殊目的收購公司認股權證處理的指導意見的各種更新，以及對擬議的業務合併交易的潛在影響。

2021年4月15日，890年4月15日，Cowen、BuzzFeed和Marcum LLP(“Marcum”)通過視頻電話會議舉行了一次對話，以審查和討論美國證券交易委員會(SEC)正在進行的關於特殊目的收購公司認股權證處理的指導意見，以及對擬議的業務合併交易的潛在影響。

同樣在2021年4月15日890年4月15日，Cowen、BH、BuzzFeed和Fenwick通過視頻電話會議舉行了關於盡職調查的詳細討論。具體地説，該小組審查和討論了複雜網絡公司的任何未解決的信息請求，以及擬議的業務合併交易的時間表。

同樣在2021年4月15日，890和BuzzFeed通過視頻電話會議就BuzzFeed 2021年第一季度財務業績的初步看法進行了討論。這些討論包括對BuzzFeed的初步看法和評估，(I)總賬，(Ii)贈款，以及(Iii)債務或類似債務性質的項目的處理。

2021年4月19日，羅斯坦先生和佩雷蒂先生進行了電話交談，回顧並討論了890正在進行的法律盡職審查的進行情況。談話的結果是，佩雷蒂先生指示BuzzFeed和Fenwick的代表將有關任何歷史或當前法律問題的信息分發到890。

同樣在2021年4月20日，890管理團隊通過視頻電話會議與董事會和顧問委員會的所有代表舉行了內部討論。在所有成員都到場並能夠聽到所有與會者的發言後，大衞·班克先生和亞卡里諾夫人迴避了會議。隨後，羅斯坦先生歡迎新成員加入890顧問委員會，並向集團通報了正在進行的與BuzzFeed和BuzzFeed的潛在業務合併交易。

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目錄

複雜網絡。此外，羅斯坦先生還向董事們提供了擬議中的業務合併交易的最新情況，包括活動的時間表，以及未來幾天投資者會議的啟動情況。在回答了與會者的提問後，進行了詳細的討論，會議休會。

同樣在2021年4月20日，Akin Gump通過電子郵件分發了他們的盡職調查報告，總結了BuzzFeed高管薪酬、福利、勞工和就業做法、知識產權以及某些已確定的監管事項的審查方面。

2021年4月21日，890和BuzzFeed通過視頻電話會議就BuzzFeed 2021年第一季度財務業績的最終確定進行了討論。

同樣在2021年4月21日，羅斯坦先生和佩雷蒂先生又進行了一次電話交談，期間他們繼續回顧了BuzzFeed 2021年第一季度的財務業績，以及擬議的業務合併交易的持續狀態和時間表。

2021年4月23日，890和BuzzFeed通過視頻電話會議舉行了一次與BuzzFeed和Complex Networks相關的就業問題的討論和審查。在這次討論中，該小組審查了美國正在進行的關於BuzzFeed和Complex Networks精選員工就業狀況的法律審查。

2021年4月26日，890和BuzzFeed開始就擬議的業務合併交易與潛在投資者會面。從2021年4月26日到2021年6月20日，配售代理通過電子郵件分發與潛在投資者正在進行的討論有關的文件，包括潛在投資者對擬議的業務合併交易提出的反饋和問題。這些材料包括(I)投資者會議的最新日程安排，(Ii)關於潛在投資者對擬議業務合併交易的興趣的信息，以及(Iii)以前投資者會議的反饋。

2021年5月8日，890管理團隊通過視頻電話會議與董事會和顧問委員會的全體代表舉行了內部討論。在所有成員都到場並能夠聽到所有與會者的發言後，大衞·班克先生和亞卡里諾夫人迴避了會議。隨後，羅斯坦先生歡迎新成員加入890顧問委員會，並向集團通報了與BuzzFeed和Complex Networks正在進行的潛在業務合併交易。此外，羅斯坦先生還向董事們提供了擬議中的業務合併交易的最新情況，包括事件的時間表。此外，羅斯坦先生與董事們討論了推薦潛在投資者的流程，並仔細概述了利用配售代理對潛在投資者進行正式十字交叉的重要性。問了問題，回答了問題，隨後進行了詳細的討論。董事討論及考慮業務合併後尚存公司的董事會組成，並考慮就此作出提名。問了問題，回答了問題，隨後進行了詳細的討論。

2021年5月13日，BH通過電子郵件向890、Cowen、Craig-Hallum、BuzzFeed、BofA和Fenwick分發了關鍵交易文件的更新草案，包括(I)支持協議、(Ii)JP投票協議、(Iii)S-4草案、(Iv)和更新的合併協議。擬議的修改反映了890和BuzzFeed之前的對話，並仍在接受持續的審查和評論。

2021年5月18日，BH通過電子郵件向890、Cowen、Craig-Hallum、BuzzFeed、美國銀行和Fenwick分發了關鍵交易文件的更新草案，包括(I)母公司公開信和(Ii)摩根大通投票協議。擬議的修改反映了890和BuzzFeed之前的對話，並仍在接受持續的審查和評論。

890在與配售代理和BuzzFeed協商後，決定探索通過發行可轉換票據和/或普通股管道發行來籌集資金。

2021年6月19日，Fenwick通過電子郵件向890、Cowen、Craig-Hallum、BH、BuzzFeed和美國銀行分發了關鍵交易文件的更新草案。擬議的修改反映了890和BuzzFeed之前的對話，並仍在接受持續的審查和評論。

2021年6月20日，考恩通過電子郵件向890、BH、CH、BuzzFeed、美國銀行和Fenwick分發了更新的BuzzFeed Investor演示文稿。最新的草案反映了各方通過可轉換票據籌集資金的決定。此外，考恩團隊還要求各方就更新後的投資者報告提供反饋，這些反饋隨後被分發。從2021年6月20日到2021年6月23日，Cowen、Craig-Hallum、BuzzFeed、美國銀行和Fenwick通過電子郵件分發後續更新

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目錄

擬議的BuzzFeed投資者演示文稿。草案反映了：(I)交易結構的擬議變化，(Ii)最新的BuzzFeed淨現金數字，(Iii)法律審查和評論，以及(Iv)最新的可比公司分析。隨後，在2021年6月23日，890、BH、Cowen、Craig-Hallum、BuzzFeed、美國銀行和Fenwick的代表通過電子郵件確認批准了投資者演示文稿。投資者演示文稿中顯示的是一份全面的可比公司分析報告。從數字媒體行業評估BuzzFeed估值的可比公司被歸類為兩個隊列，包括(I)由Etsy，Inc.，ICA/Interactive Corp，The New York Times Company，Tbraola，Inc.和Zynga Inc.組成的數字媒體，內容管理和商務隊列，以及(Ii)由Facebook Inc.，Pinterest Inc.，Snap Inc.和Twitter Inc.組成的社交平臺隊列。相比之下，BuzzFeed的這一比例為24.6%。數字媒體、內容和商務隊列的平均EBITDA利潤率為21.3%，社交平臺隊列的平均EBITDA利潤率為32.9%，而BuzzFeed的平均EBITDA利潤率為18.0%。數字媒體、內容和商務隊列的平均企業價值是2022E財年EBITDA的22.4倍，社交平臺隊列的平均企業價值是19.8倍，而BuzzFeed是13.0倍。

2021年6月22日，890管理團隊通過視頻電話會議與董事會和顧問委員會的全體代表舉行了內部討論。在所有成員都到場並能夠聽到所有與會者的發言後，大衞·班克先生和亞卡里諾夫人迴避了會議。羅斯坦先生通知董事們，BuzzFeed已經獲得董事和投資者的批准，可以推進擬議中的交易，Complex Networks也很快獲得批准。羅斯坦先生向董事們提供了擬議業務合併交易的最新情況，包括尋求可轉換票據融資的決定。問了問題，回答了問題，隨後進行了詳細的討論。此時，BH的代表接受了董事的提問，並通知集團將於次日召開另一次會議，以記錄所有董事的書面同意。問了問題，回答了問題，隨後進行了詳細的討論。

2021年6月23日，BH通過電子郵件向890和董事分發了關鍵交易文件，包括可執行的母公司董事會決議文件。隨後，890的每一位董事簽署並向BH發放了一份文件副本，隨後向小組確認了這一點。

同樣是在2021年6月23日，羅斯坦先生和德爾寧先生在BuzzFeed的紐約辦公室與BuzzFeed的代表進行了面對面的會面。在這次會議上，890和BuzzFeed為擬議的業務合併交易製作了投資者演示文稿的錄音。此外，890和BuzzFeed進行了討論，並計劃在接下來的幾天內提交和公開宣佈890和BuzzFeed之間擬議的業務合併交易。

2021年6月24日，890和BuzzFeed收到配售代理關於Note投資者簽署的交易文件的確認，包括：(I)可轉換票據的條款説明書，和(Ii)可轉換票據的認購協議。收到確認後，890和BuzzFeed簽署了合併協議和其他相關交易文件，批准了業務合併。

同樣在6月24日，2021年，890和BuzzFeed發佈了一份聯合新聞稿，宣佈了擬議的業務合併交易。隨後，890和BuzzFeed在BuzzFeed紐約辦事處招待了媒體成員，在那裏進行了一系列演示，並詢問並回答了詳細的問題。

同樣在2021年6月24日，890和BuzzFeed發佈了一份更正的聯合新聞稿，反映了擬議的業務合併交易語言的增量變化。

890聘請考恩和克雷格-哈勒姆擔任與這筆潛在交易相關的財務顧問。克雷格·哈勒姆(Craig Hallum)和考恩(Cowen)也是890公司IPO的承銷商。

890董事會批准企業合併的主要理由

2021年6月23日，890董事會(I)批准簽署合併協議及其擬進行的交易，(Ii)指示將完成企業合併所需的合併協議、相關交易文件和其他建議提交890名股東批准和通過，並建議890名股東批准

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目錄

並採納合並協議、相關交易文件等建議。在作出決定之前，890董事會審查了管理層盡職調查的結果，其中包括：

●與BuzzFeed的管理團隊和代表就運營、公司服務、主要客户、財務前景、潛在新客户渠道和可能的收購等常規盡職調查事項舉行廣泛的會議和電話會議；
●審查BuzzFeed的重要商業合同以及某些其他法律和商業調查；
●對BuzzFeed運營模式的監管審查；
●財務和會計方面的勤奮工作；以及
●對公司的財務預測模型進行詳細的盡職調查。

890董事會在評估業務合併時考慮了各種因素。鑑於這些因素的複雜性，890董事會認為對其在作出決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式分配相對權重是不可行的，也沒有嘗試這樣做。890董事會不同的個別成員在評估業務合併時可能會對不同的因素給予不同的權重。

在我們首次公開募股的招股説明書中，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務將是重要的，儘管我們表示，我們可能會與不符合這些標準和指導方針的目標業務進行業務合併。

●具有顯著收入和收益增長潛力的業務。巴塞羅那我們將尋求收購一項或多項業務，我們相信隨着時間的推移，這些業務將擁有多重有機和併購驅動的增長機會。我們將尋找有吸引力、以增長為導向的企業，這些企業表現出穩健的、潛在的基本面，以及表現出的收入增長和明確的盈利途徑。這包括目前或有可能成為具有長期增長潛力的類別領先者的潛在目標。
●能夠從我們的管理團隊的關係和經驗中獲益的目標。巴塞羅那雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們的管理團隊在媒體、數字媒體/消費技術、互動娛樂和相關行業數十年的戰略性交易中獲得的領域專業知識。我們相信，除了傑出的私人和公開市場投資者之外，我們管理層與首席執行官級別和其他高管/董事會關係的深厚網絡將給我們帶來許多競爭優勢，並將為我們提供大量潛在的業務合併目標，特別是在上述行業。
●有可能從數字顛覆中受益的公司。*我們將尋求收購一家或多家目前或有潛力受益於數字顛覆或傳統商業模式顛覆的企業。
●高增長的全球市場。 *我們將在美國的高增長行業以及選定的發達和新興國際市場尋找機會。

這些説明性的標準並不是要詳盡無遺的。吾等在招股説明書中聲明，任何與特定初始業務合併的價值有關的評估，將在相關程度上基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們表示將在與我們最初業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準。

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目錄

在考慮業務合併時，890董事會得出的結論是，它符合上述所有標準。特別是，董事會考慮了以下積極因素，儘管沒有加權或重要性排序：

●全球公認的“媒體2.0”公司。*BuzzFeed是一家全球性數字媒體公司。它擁有一系列的標誌性品牌，覆蓋範圍廣，參與度和分銷能力都很強。BuzzFeed的品牌一直專注於通過利用公司不斷收集和分析的專有數據來提高參與度和優化貨幣化。
●具有創新精神和豐富經驗的管理團隊。BuzzFeed是一家由首席執行官兼創始人喬納·佩雷蒂先生領導的創始人驅動型公司。佩雷蒂先生在發展業務方面有着成功的記錄，這些業務既以消費者為中心，又對無法創新的傳統參與者具有顛覆性。2005年，佩雷蒂與他人共同創立了在線新聞和媒體內容出版商赫芬頓郵報(HuffPost)，2011年，赫芬頓郵報以3.15億美元的價格賣給了美國在線(AOL)。2021年2月，赫芬頓郵報被BuzzFeed收購。
●孵化和發展自己品牌的能力。但隨着時間的推移，BuzzFeed已經證明瞭它有能力推動有機增長和建立長期價值。BuzzFeed的食品品牌Tavy從2015年的1300萬Facebook粉絲有機增長到2020年的1.96億粉絲。
●新興的商業收入流，加速增長和盈利。在2020財年，BuzzFeed的商務收入推動了約5億美元的可歸屬交易，同比增長62%。
●在關鍵人口統計數據中與受眾進行強有力的互動。BuzzFeed已經成功地在年輕受眾中建立了相當大的規模和覆蓋範圍。在Z世代和千禧一代的受眾中，在獨立訪問者的衡量標準、花費的時間和每個獨立訪問者花費的時間方面，BuzzFeed與數字媒體領域的其他頂級參與者相比，已經建立和鞏固了自己的地位。
●併購平臺和交易渠道。BuzzFeed的管理團隊擁有與數字媒體行業保持聯繫的關係。以關係為導向的潛在交易目標可以產生更好的交易流程和更流暢的流程。BuzzFeed計劃收購與業務合併相關的Complex Networks，以及最近完成的對赫芬頓郵報(HuffPost)的收購就是很好的例子。BuzzFeed的技術平臺和數字媒體行業大規模提供的運營槓桿，可能會為這些交易和潛在的未來交易創造更多優勢。
●潛在的數字市場順風。BuzzFeed可能會受益於跨內容和商業的數字化加速。此外，隨着消費者要求個人數據的透明度和可控性，不斷髮展的隱私格局可能會導致監管增加。這可能會導致一些廣告支出從老牌的以數據為中心的巨型技術平臺轉移，並提振BuzzFeed等專注於真實性和品牌安全的公司。
●科技。BuzzFeed已經建立了一個基於機器學習和分析的技術堆棧平臺。此外，BuzzFeed專有的Quiz Maker、Headline Optimation Technology、機器學習算法、Native Check Out和針對內容創建者的自定義工具可以被用於潛在的併購目標，隨着BuzzFeed的不斷擴大，可以產生運營槓桿和效率。
●高度忠誠的股東。BuzzFeed的創始人和其他現有股東打算在業務合併完成後立即將其100%的股權轉到New BuzzFeed，在形式上擁有New BuzzFeed約70.7%的股份(假設不贖回公開發行的股票)。
●有吸引力的調整後EBITDA和現金流概況。*BuzzFeed調整後EBITDA和現金流為正。

除了考慮上述因素外，我們的董事會還考慮了其他因素，包括但不限於：

●某些人的利益。我們的一些高級職員和董事會成員可能在企業合併中有利益。有關進一步討論，請參閲委託書/招股説明書中題為“企業合併提案--890公司董事和高級管理人員在企業合併中的利益”一節。

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目錄

●其他風險。與BuzzFeed業務相關的各種其他風險，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。

根據合併協議，890已同意與BuzzFeed合併，合併前的股本估值為15.3億美元，將以現金和890的普通股支付。總對價代表了超過890年代信託賬户所持資產的80%的股本市值(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)，這是根據我們目前的憲章進行初始業務合併的要求。

儘管890董事會沒有尋求第三方評估，也沒有收到任何第三方關於業務合併的任何報告、估值或意見，但董事會依靠以下來源：(I)對BuzzFeed的業務運營進行盡職調查；(Ii)獲得與美國和國際數字媒體行業相關的廣泛研究報告和數據；(Iii)890管理層在構建和評估財務模型/預測以及進行業務估值方面在公開市場交易方面的集體經驗；以及(Iv)890

在評估BuzzFeed的過程中，890的管理層還確定了數字媒體領域幾家類似的上市公司。儘管BuzzFeed沒有提供全面數字媒體平臺的直接運營可比公司，但890董事會確定，最相關的公開交易的高增長數字媒體公司被歸類為兩個羣體，包括(I)由Etsy，Inc.，IAC/Interactive Corp，The New York Times Company，Tbraola，Inc.和Zynga Inc.組成的數字媒體，內容和商務隊列，以及(Ii)由Facebook，Pinterest，Snap組成的社交平臺隊列這些可比公司的平均複合年收入增長率在數字媒體、內容和商務隊列中為18.5%，在社交平臺隊列中為36.8%，而BuzzFeed為24.6%。數字媒體、內容和商務隊列的平均EBITDA利潤率為21.3%，社交平臺隊列的平均EBITDA利潤率為32.9%，而BuzzFeed的平均EBITDA利潤率為18.0%。數字媒體、內容和商務隊列的平均企業價值是2022E財年EBITDA的22.4倍，社交平臺隊列的平均企業價值是19.8倍，而BuzzFeed是13.0倍。890的管理層認為，根據其業務和財務模式，潛在投資者很可能會認為合併後的公司屬於上述一個或多個類別。

以下是890董事會審議的這些公司和BuzzFeed的金融交易倍數：

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​

    

​

    

數字媒體，

    

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網站內容設置(&S)

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​

​

​

中國商務部：

​

社交媒體平臺：

​

​

BuzzFeed(3)

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可比性

​

可比性

企業價值/2021e收入

 

2.9x

 

4.6x

 

14.7x

企業價值/2022E收入

 

2.3x

 

4.0x

 

11.3x

企業價值/2021e增長調整後收入(1)(4)

 

11.9x

 

27.3x

 

41.9x

企業價值/2022E增長調整後收入(2)(4)

 

9.5x

 

24.0x

 

32.5x

來源：BuzzFeed以外公司的信息是從Thompson、IBES、CapitalIQ和華爾街研究公司(Wall Street Research)截至2021年6月18日的公開申報和數據中獲得的。市盈率大於50倍或小於0x的公司被排除在上表所列的市盈率中位數的計算範圍之外。

注：可比公司數據代表每個同業組別的中位數。評估數字媒體行業BuzzFeed估值的可比公司被歸類為兩個隊列，包括(I)由Etsy，Inc.，IAC/Interactive Corp，The New York Times Company，Tbraola，Inc.和Zynga，Inc.組成的數字媒體，內容管理和商務隊列，以及(Ii)由Facebook，Inc.，Pinterest，Inc.，Snap Inc.和Twitter，Inc.組成的社交平臺隊列。

(1)代表2021年收入倍數除以2020E至2022E收入複合年增長率。
(2)代表2022E收入倍數除以2020E至2022E收入複合年增長率。
(3)BuzzFeed的倍數是基於15.3億美元的企業價值，計算方法是17.億美元的獨立股權價值減去1.71億美元的資產負債表現金淨值，再除以2021年和2022年的預計收入，BuzzFeed管理層提供的數據將在下面的“某些預計財務信息”中進一步描述。
(4)不包括大於50x的倍數。

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目錄

某些預測的財務信息

BuzzFeed當然不會對未來的銷售、收益或其他業績進行公開預測。然而，BuzzFeed的管理層已經準備好了以下列出的預期財務信息(統稱為“預測”)，以便向890的股東提供與890董事會考慮業務合併有關的信息。隨附的預期財務信息的編制不是為了公開披露，也不是為了遵守美國註冊會計師協會制定的關於預期財務信息的指導方針，但在BuzzFeed管理層看來，它是在合理的基礎上編制的，反映了目前可獲得的最佳估計和判斷，並儘管理層所知和所信，呈現了BuzzFeed的預期行動方案和預期的未來財務表現。然而，這些信息不是事實，不應被認為是未來結果的必然指示，本委託書/招股説明書的讀者請注意不要過度依賴預期的財務信息。此外，這些預測沒有考慮到在編制預測之日(即2021年6月23日)之後發生的任何情況或事件。

BuzzFeed的獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文中包含的預期財務信息編制、審核或執行任何程序，也未對此類信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，也不對預期財務信息承擔任何責任，也不與其有任何關聯，如關於前瞻性聲明的警示説明“在第XXII頁。

在考慮潛在的業務合併時，向890董事會提供了預測。

雖然提供了具體的數字，但這些預測是前瞻性的，反映了許多估計和假設，包括但不限於以下內容：

●從2020財年到2024財年，BuzzFeed在其主要三條收入線(廣告、內容和商務)上繼續保持26%的混合複合年增長率；
●BuzzFeed的收入多元化繼續從內容(2019年為48%，2024年為25%)轉向廣告(2019年為41%，2024年為44%)；以及更高利潤率的商業收入(2019年為11%，2024年為31%)；
●BuzzFeed繼續獲得顯著的運營槓桿：運營支出佔收入的百分比在2019年下降了51%，到2024年降至29%；

這些預測反映了對一般業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的大量估計和假設，以及BuzzFeed業務的具體事項，所有這些都很難預測，其中許多都不在籌備方的控制範圍內，其中包括標題為“關於前瞻性聲明的警示説明“和”風險因素。他説：“這些預測在很多方面都是主觀的，因此容易受到多種解讀和根據實際經驗和業務發展定期修訂的影響。此外，這些預測沒有考慮到編制之日之後發生的任何情況或事件，包括管理層計劃或目標的變化。

這些預測僅供內部使用，以幫助890評估BuzzFeed和業務合併。BuzzFeed不保證這些預測對任何人(包括890人)的準確性、可靠性、適當性或完整性。BuzzFeed的管理層和其各自的代表都沒有就BuzzFeed相對於預測的最終表現向任何人做出或做出任何陳述。這些預測不是事實。這些預測並不能保證未來的實際表現。如果上述任何假設受到重大負面影響，BuzzFeed的財務結果，包括預計的收入、利潤和調整後的EBITDA，可能與其預期的大不相同。如果實際結果與我們的估計不同，分析師可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到實質性影響。

這些預測不包括在本委託書/招股説明書中，以誘導任何890名股東在特別會議上投票支持任何提議。

我們鼓勵您審閲本委託書/招股説明書中包含的BuzzFeed財務報表，以及標題為“BuzzFeed歷史綜合財務信息摘要，“和”未經審計的備考簡明合併財務信息“在本委託書/招股説明書中，不得依賴任何單一的財務衡量標準。

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目錄

890和BuzzFeed或其各自的任何附屬公司均不打算，並且，除非適用法律要求，各自明確表示不承擔任何義務來更新、修訂或更正預測，以反映預測生成之日後存在或發生的情況，或反映未來事件的發生，即使預測背後的任何或所有假設被證明是錯誤的，或者任何預測以其他方式無法實現。

董事會還考慮了以下負面因素(這些因素在“風險因素“本委託書/招股説明書的一節)，儘管沒有加權或按任何重要順序排列：

我們的公眾股東投票反對企業合併提案或行使贖回權的風險。

董事會考慮了一些目前的公眾股東投票反對企業合併提議或決定行使他們的贖回權的風險，從而耗盡信託賬户中的可用現金金額，使其低於完成企業合併所需的最低金額。

然而，董事會的結論是，這一風險得到了實質性的緩解，因為890將獲得大約相當於150.0美元的承諾，這超過了完成交易所需的最低收益。此外，公眾股東可以在行使贖回權的同時投票支持企業合併建議，這一事實減輕了公眾股東可能不得不投票反對企業合併建議的任何動機，特別是在他們持有如果企業合併沒有完成就一文不值的公共認股權證的情況下。

我們的管理層和董事在企業合併中可能與公眾股東有不同的利益。

董事會亦考慮到本公司管理層及董事會成員可能擁有與本公司股東整體利益不同或相輔相成的利益，包括下文“-890公司董事及高級職員及其他人士在業務合併中的利益”所述事項，並考慮本公司管理層及董事會成員可能擁有與本公司股東整體利益不同或不同的利益，包括下文“890年度董事及高級職員及其他人士在業務合併中的利益”所述事項。然而，我們的董事會得出結論認為，潛在的不同利益將得到緩解，因為(I)這些利益在IPO招股説明書中披露，以及(Ii)在與另一家目標公司的業務合併方面，這些不同的利益將存在或可能更大。

放棄公司機會原則。

890的公司註冊證書包含對公司機會原則的放棄，可能會有適合與890合併的業務合併目標，但由於890董事或高級管理人員對另一實體的職責而沒有提供。890不認為其公司註冊證書中對公司機會原則的放棄幹擾了其確定收購目標的能力。

與BuzzFeed業務相關的風險

關於Buzzfeed的業務，890管理層和董事會考慮了(I)Buzzfeed客户基礎的集中度；(Ii)Buzzfeed的歷史增長率及其大幅加快增長率的能力；(Iii)Buzzfeed所處的競爭激烈的行業；(Iv)Buzzfeed適應不斷變化的市場狀況的能力，包括因新冠肺炎而引起的市場狀況。890管理層和董事會認為，雖然這些風險無法消除，但BuzzFeed管理團隊意識到了這些風險，並做好了應對這些風險的準備。

除非適用的聯邦證券法要求，在本委託書//招股説明書中包含BuzzFeed的財務預測摘要，否則BuzzFeed和890均不承擔任何義務，並明確表示不承擔任何責任來更新或修訂這些財務預測，或公開披露對這些財務預測的任何更新或修訂，以反映可能已經發生或可能在編制這些財務預測之後發生的情況或事件，包括意外事件，即使財務預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的或錯誤的，或者

86

目錄

下表總結了BuzzFeed管理層提供的890預測的關鍵要素：

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​

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​

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​

​

​

​

​

​

​

​

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(單位：百萬)

    

2021E

    

2022E

    

2023E

    

2024E

收入

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$

521

​

$

654

​

$

833

​

$

1,063

調整後的EBITDA(1)

​

$

57

​

$

117

​

$

187

​

$

263

(1)調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標。請參閲“管理層對BuzzFeed-非GAAP財務指標財務狀況和經營結果的探討與分析瞭解有關這一非公認會計準則財務指標的更多信息。

​

監管審批

業務合併，包括C收購，受根據高鐵法案適用的等待期(或任何延長的等待期)到期或終止的約束。等待期於2021年8月9日晚上11點59分結束。

80%的測試滿意度

890

890董事會的結論是，業務合併符合招股説明書中披露的關於890初始業務合併的所有要求，包括業務合併的公平市值至少為執行合併協議時信託賬户資金餘額的80%。

截至2021年6月22日，信託賬户的資金餘額約為287.5美元，其中80%約為230.0美元。在得出業務合併符合80%測試的結論時，董事會使用了1.2345美元普通股中將支付的890股普通股的股權估值作為預付款，這是根據雙方在談判合併協議時商定的交易條款隱含的。在確定收購價是否代表BuzzFeed的公平市場價值時，890董事會考慮了標題為“企業合併提案--890董事會批准企業合併的理由“因此，董事會得出的結論是，所收購企業的公平市場價值遠遠超過信託賬户所持資產的80%。根據我們的管理團隊成員和董事會成員在評估數字醫療領域公司的財務背景和經驗，董事會認為我們的管理團隊成員和董事會成員有資格確定業務合併是否符合80%的測試。董事會沒有就是否達到80%的標準徵求或徵求外部公平或估值顧問的意見。

890公司董事和高級管理人員在企業合併中的利益

在考慮890董事會贊成批准業務合併提案的建議時，應該注意的是，890的董事和高級管理人員在業務合併中的利益不同於您作為890股東的利益，或者是您作為890股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

●如果890無法在2023年1月14日前完成最初的業務合併，890將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但此後不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，贖回相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，此前未發放給890(減去應付所得税和特許經營税，最高可達10萬美元)上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有)，但須受適用法律的約束)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得890剩餘股東和890董事會批准的情況下，儘快合理地進行清算和解散，在每一種情況下，均須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。(Iii)在任何情況下，本公司均應在獲得890剩餘股東和890董事會批准的情況下，合理地儘快進行贖回，並遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
●在完成業務合併後，我們的某些董事會成員和高級管理人員預計將成為New BuzzFeed的董事和/或高級管理人員。具體地説，現任首席財務官和首席運營官的米歇爾·德爾·寧(Michel Del Nin)正在討論在2021年加入New BuzzFeed擔任總裁，現任執行主席和董事會成員亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)預計將成為董事

87

目錄

在業務合併完成後的新BuzzFeed。請參閲“業務合併後的新BuzzFeed管理”。
●私人配售單位將不會有贖回權或清算分派，若890未能在規定期間內完成業務合併，相關認股權證將於到期時變得一文不值。2020年10月，發起人購買了總計7187,500股創始人股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。2020年12月，贊助商向PA 2 Co-Investment(考恩的附屬公司)出售了621,222股方正股票，2021年1月至2021年1月，向克雷格-哈勒姆及其某些附屬公司出售了總計266,238股方正股票，向我們的獨立董事提名人出售了總計105,000股方正股票(A Yaccarino女士和Messers各20,000股)。佛蘭德斯、銀行和Jashni，以及25,000股給特納女士(特納女士作為獨立董事獲得20,000股，作為審計委員會主席獲得5,000股)，導致發起人持有6,195,040股完成IPO後，方正股份或約20%的已發行普通股。交易結束後，這些創始人的股票將轉換為7187,500股新BuzzFeed普通股。
●在IPO完成的同時，890完成了以私募方式向創辦人出售777,500個私募單位，其中包括一股890股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證，每份完整的權證可購買890股A類普通股的一股(每份完整的權證，即一份“私募認股權證”)，每股私募單位的價格為10.00美元。私募認股權證均可在業務合併完成後30天和890首次公開募股(我們於2021年1月11日完成，2021年1月14日結束)結束後12個月開始行使，每股890 A類普通股，每股11.50美元。如果890不能在2023年1月至14日之前完成企業合併交易，那麼出售私募單位的收益將成為向公眾股東進行清算分配的一部分，創始人持有的基礎認股權證將一文不值。截至2021年6月30日，我們創始人持有的私募認股權證的總市值約為34.4867億美元。這類私募認股權證私募認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型計量，其後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。
●如果890不能在2023年1月14日之前完成業務合併，890的初始股東，包括保薦人和高級管理人員和董事，將失去他們全部7800,000美元的投資，其中包括保薦人25,000美元的初始投資和保薦人6,575,000美元的私募單元收購價。某些890的高級管理人員和董事可以在關閉後繼續擔任New BuzzFeed的高級管理人員和/或董事。因此，未來他們可能會獲得新BuzzFeed提供的任何現金費用、股票期權或股票獎勵衝浪板決定向其董事和/或高級管理人員支付薪酬。
●截至2021年6月30日，保薦人和890的高級管理人員和董事(包括由任何高級管理人員和董事控制的實體)的每股平均投資總額為0.95美元(包括創始人股票和私募單位)。由於發起人、高級管理人員和董事的每股投資明顯低於890年代公眾股東的每股投資，導致發起人、高級管理人員和董事投資價值增加的交易可能會導致890公眾股東的投資價值下降。
●890的初始股東及其高級管理人員和董事已經同意，如果890未能在2023年1月至14日之前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。
●為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果供應商對890提供的服務或銷售給890的產品或與890簽訂交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，減少信託賬户中的資金金額，發起人將對890承擔責任。本責任不適用於執行放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。
●交易結束後，贊助商將有權獲得任何營運資金貸款的償還，以及已經支付給890並仍未償還的墊款。截至本委託書/招股説明書發佈之日，保薦人已向890公司支付了總計100萬美元的預付款，用於營運資金支出。如果890沒有在規定的期限內完成初始業務合併，890可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年6月30日，

88

目錄

信託賬户內的投資和現金約為287,507,970美元，信託賬户外可用於營運資金的現金約為498,421美元。
●在業務合併完成後，New BuzzFeed將繼續為890現有的董事和高級管理人員提供賠償，並將維持董事和高級管理人員責任保險單。
●於交易完成時，在符合合併協議的條款及條件下，保薦人、890名高級職員及董事及其各自聯屬公司可獲發還保薦人或890名高級職員及董事不時釐定的條款，以支付與識別、調查及完成初步業務合併有關的任何合理自付費用，以及償還任何其他貸款(如有)，以資助與擬進行的初步業務合併有關的交易費用。
●890的初始股東已經與890簽訂了協議，根據這些協議，他們同意放棄他們對其創始人股票和他們持有的任何與890的初始業務合併相關的任何公開股票的贖回權。在完成890的初始業務合併時，890的初始股東同意放棄他們對創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。
●在結束交易方面，890將簽訂註冊權協議，該協議將向某些890股東，包括初始股東，以及某些BuzzFeed股東及其允許的受讓人提供註冊權。
●於執行合併協議的同時，保薦人、BuzzFeed及若干890名股東訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意(I)於BuzzFeed股東的任何會議上投票表決其已記錄在案或其後收購的所有BuzzFeed股本，贊成兩步合併、合併協議及據此擬進行的其他交易，並委任890為該等持有人的代表，(Ii)受若干其他相關契諾及協議的約束遵守BuzzFeed股東支持協議中規定的條款和條件。
●890公司董事會的兩名成員，A+E網絡公司發展和戰略執行副總裁大衞·班克先生和NBC環球公司全球廣告和夥伴關係主席琳達·亞卡里諾女士，由於他們在業務合併和相關交易中潛在的間接利益，迴避了關於業務合併的董事會討論和投票。

BuzzFeed董事和高級管理人員在企業合併中的利益

當您考慮890董事會支持批准企業合併提案的建議時，您應該記住，BuzzFeed的董事和高級管理人員在此類提案中擁有不同於890股東和權證持有人的利益，或者是890股東和權證持有人的利益之外的利益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：

●預計完成業務合併後，BuzzFeed董事會的某些成員和BuzzFeed的高級管理人員將成為New BuzzFeed的董事和/或高級管理人員。具體地説，以下現任BuzzFeed官員預計將在業務合併完成後成為New BuzzFeed的官員，在他們名字對面列出的辦公室任職。

名字

    

職位

喬納·佩雷蒂

​

創始人、首席執行官兼董事

費利西亞·德拉福圖納

​

首席財務官

朗達·鮑威爾

​

首席法務官兼公司祕書

鳳島阮氏

​

出版者

​

此外，以下現任BuzzFeed董事會成員預計將在業務合併完成後成為New BuzzFeed的董事：瓊·安布爾、帕特里克·凱林和珍妮特·羅萊。請參閲“業務合併後的新BuzzFeed管理層。”

●BuzzFeed董事會的某些成員和BuzzFeed的高級管理人員直接或間接實益擁有BuzzFeed普通股和/或優先股的股份，並將有權獲得部分結束合併對價

89

目錄

合併協議預期在完成擬進行的業務合併後。見標題為“證券的實益所有權以進一步討論BuzzFeed董事和高級管理人員在業務合併中的股權。
●BuzzFeed董事會的某些成員和BuzzFeed的管理人員實惠地擁有購買BuzzFeed普通股股份和RSU以收購BuzzFeed普通股的期權，這些期權和RSU將在業務合併完成後由New BuzzFeed取代。與企業合併相關的此類股權獎勵的處理方法在題為“企業合併”的章節中介紹。合併協議-BuzzFeed股權和可轉換證券的處理，該説明書以引用的方式併入本文中。請參閲“證券的實益所有權,” “高管薪酬“和”業務合併後的新BuzzFeed管理層。”

下表列出了截至2021年6月30日，BuzzFeed任命的高管和非僱員董事對股權的所有權。

名字

    

普普通通庫存

    

擇優庫存

    

既得股票選項

    

未歸屬的股票期權

    

RSU

獲任命的行政主任

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

喬納·佩雷蒂(1)

​

2,761,264

​

3,675,771

​

—

​

—

​

—

朗達·鮑威爾

​

—

​

—

​

—

​

—

​

850,000

鳳島阮氏

​

—

​

—

​

1,170,000

​

—

​

1,170,000

非僱員董事

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

瓊·安布爾

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

斯科特英語

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

埃裏克·希佩奧(Eric Hippeau)

​

—

​

—

​

—

​

—

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—

帕特里克·克里斯(2)

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—

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5,011,076

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—

​

—

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—

威廉·波蒂斯

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

珍妮特·羅雷(Janet Rollé)

​

—

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​

—

​

—

​

350,000

(1)包括(I)(A)2,658,450股BuzzFeed B類普通股，(B)1,587,886股BuzzFeed A-1系列優先股和(C)由Jonah Peretti，LLC持有的250,000股BuzzFeed A系列優先股，以及(II)(A)102,814股BuzzFeed B類普通股，(B)1,587,887股BuzzFeed A-1優先股和(C)250,000股BuzzFeed A-1優先股證券的實益所有權“)。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 某些關係和關聯方交易 - 新的BuzzFeed - 持有者投票協議。佩雷蒂先生是喬納·佩雷蒂公司的管理成員，對喬納·佩雷蒂公司持有的股份擁有唯一投票權、投資權和處置權。
(2)包括(I)3,890,041股BuzzFeed C系列優先股及(Ii)1,121,035股由New Enterprise Associates 13，L.P.(“NEA 13”)持有的BuzzFeed D系列優先股。NEA 13直接持有的證券由NEA Partners 13，L.P.(“NEA Partners 13”)、NEA 13的唯一普通合夥人、NEA 13 GP，Ltd(“NEA 13 Ltd”)、NEA Partners 13的唯一普通合夥人以及NEA 13 Ltd的每名個人董事間接持有。Kerins先生是NEA 13有限公司的董事，對NEA 13直接持有的BuzzFeed證券擁有投票權和處置權。

與業務合併和相關交易有關的某些約定

考恩和克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)擔任了與業務合併相關的890的財務顧問。此外，考恩(Cowen)和克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)是890首次公開募股(IPO)的承銷商。美國銀行被BuzzFeed聘請擔任BuzzFeed與業務合併相關的財務顧問，並將獲得與此相關的補償。此外，考恩公司的附屬公司PA 2 Co-Investment LLC是890公司已發行普通股約1.9%的實益所有者，克雷格-哈勒姆公司是890公司已發行普通股的不到1%的實益所有者，這兩種情況下都是通過擁有A類普通股、不可行使的認股權證和創始人股票。

在首次公開募股時，890還聘請了考恩和克雷格-哈勒姆提供營銷服務，考恩和克雷格-哈勒姆將在業務合併結束後獲得與此相關的補償。

890還聘請考恩和克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)擔任美國銀行在其可轉換票據融資方面的共同配售代理。考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)和美國銀行(BofA)將獲得與此相關的費用和開支補償。在仔細考慮了

90

目錄

聘請美國銀行同時擔任890和BuzzFeed兩個角色的潛在好處都同意美國銀行作為BuzzFeed在業務合併方面的財務顧問和890在可轉換票據融資方面的共同配售代理的角色，並放棄了與此類雙重角色相關的任何潛在衝突。

此外，考恩(連同其關聯公司)、克雷格-哈勒姆(連同其關聯公司)和美國銀行(連同其關聯公司)各自都是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融相關活動和服務。考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)和美國銀行(BofA)及其附屬公司可能不時提供與業務合併或可轉換票據無關的各種投資銀行和其他商業交易。向890及其附屬公司提供融資，並已獲得與此相關的慣常補償。此外，考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)和美國銀行(BofA)及其各自的關聯公司未來可能會向890、BuzzFeed和它們各自的關聯公司提供投資銀行和其他商業交易，他們預計會因此獲得慣常的補償。

此外，在正常的業務活動中，考恩、克雷格-哈勒姆和美國銀行及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及890或其附屬公司的證券和/或票據。考恩(Cowen)、克雷格-哈勒姆(Craig-Hallum)和美國銀行(BofA)及其各自的附屬公司也可能就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可能持有或建議客户購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

企業合併的資金來源和用途

下表彙總了合併協議擬進行的交易的資金來源和用途。有關更多詳細信息，請參閲標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息包括在本委託書/招股説明書中。

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​

​

    

假設

​

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假設沒有

​

極大值

(單位：百萬)

​

救贖

​

贖回

消息來源

 

​

  

 

​

  

現有BuzzFeed股東權益展期

​

$

1,335

​

$

1,335

890信託中的現金

​

$

288

​

$

—

資產負債表中的現金

​

$

161

​

$

161

可轉換票據

​

$

150

​

$

150

總來源

​

$

1,934

​

$

1,646

用途

​

 

  

​

 

  

現有BuzzFeed股東權益展期

​

$

1,235

​

$

1,235

向複雜網絡股東發行普通股

​

$

100

​

$

100

向複雜網絡股東支付現金

​

$

200

​

$

200

現金到資產負債表

​

$

351

​

$

63

支付交易費用

​

$

48

​

$

48

總用途

​

$

1,934

​

$

1,646

​

業務合併後新BuzzFeed的董事和高管

根據交易結束以及根據適用法律和納斯達克上市要求對任何特定個人施加的任何限制(截至交易結束時生效)，890將採取一切必要或適當的行動(包括確保辭職或免職以及做出必要的任命)，使新的BuzzFeed董事會由七名董事組成，其中最初將包括：(I)由890指定的一名董事提名；(Ii)由BuzzFeed和890共同同意指定的兩名董事提名；以及(Iii)由BuzzFeed和890的共同協議指定的兩名董事提名；以及(Iii)由BuzzFeed和890共同指定的兩名董事提名；以及(Iii)由BuzzFeed和890共同指定的兩名董事提名；以及(Iii)在截止日期，890應與被選舉為新BuzzFeed董事會成員的個人簽訂令BuzzFeed合理滿意的慣例賠償協議，該賠償協議在關閉後立即繼續有效。

在緊接生效時間之後，倖存實體的董事會和高管應是BuzzFeed的董事會和高管，該董事會和高管應在緊接生效時間之前。緊接在第二次合併之後

91

目錄

生效時間，存續公司的董事會和高管人員為緊接第二次合併生效時間之前存續實體的董事會和高管人員。

證券交易所上市

890的單位、A類普通股和公開認股權證分別以“ENFAU”、“ENFA”和“ENFAW”的代碼在納斯達克公開交易。890擬於收市時申請將新BuzzFeed A類普通股在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“BZFD”。

會計處理

根據公認會計原則，分兩步進行的合併將被計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，890在會計上將被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，反向資本重組將被視為相當於BuzzFeed為890淨資產發行股票，並伴隨資本重組。890項淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的運營將是BuzzFeed的運營。

C公司的收購將被視為FASB ASC 805下的業務合併，並將使用收購會計方法進行會計核算。BuzzFeed將記錄從Complex Networks收購的資產和承擔的負債的公允價值。

根據對以下事實和情況的評估，BuzzFeed已被確定為890和Complex Networks的會計收購者：

●BuzzFeed的現有股東將在無贖回和最大贖回兩種情況下擁有合併實體的大部分股份和多數投票權，在兩種情況下都有超過94%的投票權；
●BuzzFeed將任命新BuzzFeed董事會的大多數董事；
●BuzzFeed現有的管理層將構成New BuzzFeed的大部分管理層；
●BuzzFeed是基於歷史收入和業務運營的較大實體，將構成New BuzzFeed持續運營的大部分；以及
●新的BuzzFeed將使用BuzzFeed的名字。

上述證據的優勢表明，BuzzFeed是890和Complex Networks的會計收購者。

需要投票才能獲得批准

本業務合併建議(及因此，合併協議及擬進行的交易，包括業務合併)只有在890名親身出席(包括出席虛擬特別會議)或其受委代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東的多數票贊成下才獲批准及通過。棄權票和中間人反對票對提案結果沒有影響。

根據合併協議的條款，業務合併以業務合併提案的批准為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(以下所述的休會提案除外)將不會提交股東表決。

890的發起人琳達·亞卡里諾、凱利·特納、大衞·班克、喬恩·賈什尼和斯科特·弗蘭德斯以及890的董事和管理人員已經同意投票支持890的創始人股票和他們擁有的任何公開股票，支持企業合併提案。請參閲“與企業合併相關的附屬協議-保薦人支持協議“瞭解更多信息。

92

目錄

890董事會推薦

890董事會一致建議890名股東投票“贊成”企業合併提案。

890公司董事的財務和個人利益的存在可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對890公司及其股東最有利的東西與他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“-890公司董事和高級管理人員在企業合併中的利益“以作進一步討論。

​

93

目錄

合併協議

以下介紹業務合併的某些方面，包括合併協議的重要條款。以下對合並協議的描述受本委託書/招股説明書所附合並協議的約束，並受合併協議的整體約束。附件A，並通過引用併入本委託書/招股説明書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為它是管理企業合併的法律文件。

關於合併協議的説明

包括合併協議和本摘要是為了向您提供有關合並協議條款的信息。合併協議包含890和BuzzFeed的陳述和擔保。890和BuzzFeed在合併協議中作出的陳述、擔保和契諾是有保留的，並受890和BuzzFeed就談判合併協議條款達成的重要限制的限制。特別是，在您審核合併協議中包含和本摘要中描述的陳述和保證時，務必牢記，協商陳述和保證的主要目的是確定在何種情況下，如果另一方的陳述和保證因情況變化或其他原因而不真實，則合併協議一方可能有權不完成業務合併，並在合併協議各方之間分配風險，而不是確定或試圖將事實陳述為事實。陳述和擔保還可能受到不同於一般適用於股東和提交給證券交易委員會的報告和文件的合同重要性標準的約束，一些陳述和擔保受到890和BuzzFeed各自提交給證券交易委員會的與合併協議相關的機密披露時間表中包含的事項的限制，以及提交給證券交易委員會的某些文件。此外，截至本委託書/招股説明書日期，聲稱不準確的有關陳述和擔保標的的信息可能自合併協議之日起發生變化。

出於上述原因，不應單獨閲讀或依賴對這些條款的陳述和保證或任何描述，將其視為反映890或BuzzFeed或其各自子公司或附屬公司的事實或條件的實際狀態。相反，此類條款或描述僅應與本文檔其他地方提供的其他信息一起閲讀，或通過引用將其合併到本委託書/招股説明書中。請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從第280頁開始。890將在其公開報告中提供額外的披露，只要它知道存在聯邦證券法要求披露的任何重大事實，否則可能與合併協議中包含的條款和信息相牴觸，並將根據聯邦證券法的要求更新此類披露。

企業合併的結構

根據合併協議：(A)合併子公司將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed(“合併”)，BuzzFeed為合併的尚存實體(該公司以合併的尚存實體的身份，稱為“尚存實體”)及(B)緊隨合併後，作為合併的同一整體交易的一部分，尚存實體將與合併子II(“第二次合併”，連同合併一起，“兩步合併”)合併。合併協議中規定的交易，包括分兩步進行的合併，將構成890現行憲章所設想的“企業合併”。

兩步合併的結束和生效時間

除非890和BuzzFeed另有約定，否則交易將在雙方都能接受的日期進行，該日期不得晚於合併協議規定的條件滿足或豁免後三個工作日(不包括按其性質將在交易完成時滿足但須滿足或放棄該等條件的條件)，或在890和BuzzFeed書面同意的其他時間、日期和地點進行。請參閲“合併協議-完成交易的條件“從第106頁開始，瞭解關閉前必須滿足的條件的更完整説明。

在截止日期，890、BuzzFeed和Merge Sub將通過向特拉華州國務卿提交合並證書來完成合並，合併將在合併證書正式提交時生效。在本委託書/招股説明書中，合併生效的時間有時被稱為“生效時間”。在生效時間之後，890和合並Sub II將立即通過向特拉華州國務卿提交合並證書來完成第二次合併，第二次合併將在

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目錄

合併證已正式存檔的時間。在本委託書/招股説明書中，第二次合併生效的時間有時被稱為“第二次合併生效時間”。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，雙方預計業務合併將於2021年第四季度生效。然而，不能保證何時或是否會發生業務合併。

如果業務合併沒有在外部日期前完成，合併協議可以由890或BuzzFeed終止(但是，如果SEC在2021年11月24日或之前沒有宣佈註冊聲明生效，外部日期應自動延長至2022年2月24日)。但是，如果交易未能在外部日期前發生，主要是由於尋求終止合併協議的一方採取或沒有采取行動違反了合併協議，則一方當事人不得依照本款規定終止合併協議。請參閲“委託書/招股説明書摘要--終止“從第6頁開始。

兩步合併考慮事項

890已同意以總計約12.345億美元的總對價收購BuzzFeed的所有未償還股權，每名BuzzFeed股東將獲得如下所述的新BuzzFeed普通股。

BuzzFeed股權和可轉換證券的處理

普通股

在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股BuzzFeed股本(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股份和持不同意見股票除外)將被註銷，並轉換為獲得部分收盤合併對價的權利，每個BuzzFeed股東有權獲得以下收益：

(a)關於BuzzFeed股東持有的每股BuzzFeed系列F優先股和G系列優先股(除外股份和異議股除外)：相當於商數的若干股新BuzzFeed A類普通股，四捨五入到小數點後十位，除以：(A)30，88萬股890股A類普通股，除以(B)除以截至生效時間已發行的F系列優先股和G系列優先股的總股份數；以及
(b)關於BuzzFeed股東持有的每一股BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed優先股(不包括F系列優先股、G系列優先股、BuzzFeed限制性股票獎勵、除外股和異議股)：相當於以下商數的新BuzzFeed A類普通股：(A)商，四捨五入到小數點後第十位，除以(A)和(X)$1,234,500減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B)$10.00；及
(c)關於BuzzFeed股東持有的每股BuzzFeed B類普通股(除外股份和持不同意見股除外)：相當於以下商數的新BuzzFeed B類普通股的數量：(A)商，四捨五入到小數點後十位，除以(A)和(X)除以$1,234,500,000.00所得的商數減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B)$10.00；及
(d)關於BuzzFeed股東持有的每一股BuzzFeed C類普通股(BuzzFeed限制性股票獎勵、不包括股票和持不同意見的股票)：相當於以下商數的新BuzzFeed C類普通股的數量：(A)商，四捨五入到小數點後十位，通過(A)和(X)除以$1,234,500,000.00獲得減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B) $10.00.

選項

在生效時間，每個購買BuzzFeed A類普通股股份的期權(“BuzzFeed期權”)在緊接生效時間之前尚未完成，該BuzzFeed期權的任何持有人無需採取任何進一步行動，都將被New BuzzFeed取代，並轉換為購買根據2021年EIP授予的新BuzzFeed A類普通股股份的期權(如本文所定義)(每個，“新BuzzFeed期權”)，但(A)

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最接近的整體股份)等於在緊接生效時間之前受該BuzzFeed期權約束的BuzzFeed普通股的股數，乘以根據合併協議確定的適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率，以及(B)每個該等新BuzzFeed期權的每股行權價應等於緊接生效時間之前生效的該BuzzFeed期權的每股行權價，除以適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率(在彙總基礎上確定的每股行權價格，四捨五入為最接近的滿分)。新的BuzzFeed期權將與相應BuzzFeed選項中規定的歸屬時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何附屬公司或向其提供的服務將計入期權持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的新BuzzFeed期權行使的新BuzzFeed類別A普通股的股份數量。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed期權將受制於2021年EIP的所有條款和條件(包括可行使性和終止相關條款)以及新BuzzFeed期權各自的股票期權授予協議(而不是最初授予BuzzFeed期權的適用BuzzFeed激勵計劃和股票期權授予協議的條款和條件)。

限制性股票獎

在生效時間內，每個在緊接生效時間之前尚未完成的BuzzFeed限制性股票獎勵，將由New BuzzFeed取代，並轉換為根據2021年EIP授予的新BuzzFeed A類普通股的股票收購權，而該BuzzFeed限制性股票獎勵的任何持有人無需採取任何進一步行動。新BuzzFeed RSA“)，除非該新BuzzFeed RSA應提供機會發行新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)的全部新BuzzFeed A類普通股的股票數量，該數量等於在緊接生效時間之前受BuzzFeed限制性股票獎勵約束的BuzzFeed普通股的股票數量，則該新BuzzFeed RSA應提供機會發行該數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)。乘以適用於根據合併協議確定的BuzzFeed限制性股票獎勵的限制性股票獎勵交換比率。新的BuzzFeed RSA將與相應的BuzzFeed限制性股票獎中規定的授予時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何附屬公司或向BuzzFeed或其任何子公司提供的服務將計入BuzzFeed限制性股票獎持有人，以決定在生效時間後將新BuzzFeed類別A普通股的股票數量歸屬於該持有人的新BuzzFeed RSA。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed RSA將受制於2021年EIP的所有條款和條件以及新BuzzFeed RSA的協議(包括回購條款)(而不是適用的BuzzFeed激勵計劃的條款和條件以及最初頒發BuzzFeed限制性股票獎勵的協議)。

限售股單位

在生效時間，在緊接生效時間之前尚未發行的每個BuzzFeed限制性股票單位(“BuzzFeed RSU”)將由New BuzzFeed取代，並轉換為代表有機會發行根據2021年EIP授予的新BuzzFeed B類普通股的機會的限制性股票單位，而不需要該BuzzFeed RSU的任何持有人採取任何進一步的行動(分別為“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”、“BuzzFeed RSU”)和“BuzzFeed RSU”(以下簡稱“BuzzFeed RSU”)。新BuzzFeed RSU“)，除非該新BuzzFeed RSU應提供機會發行新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)的全部新BuzzFeed A類普通股的股數，該股數等於在緊接生效時間之前受該BuzzFeed RSU約束的BuzzFeed普通股的股數，否則，該新BuzzFeed RSU應提供機會發行該新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至最接近的整數股)。乘以根據合併協議確定的適用於該BuzzFeed RSU的RSU交換比率。新的BuzzFeed RSU將按照與相應BuzzFeed RSU中規定的歸屬時間表相同的時間表授予。持續受僱於BuzzFeed或其任何子公司或向BuzzFeed RSU持有人提供的服務將計入BuzzFeed RSU持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的新BuzzFeed RSU發行的新BuzzFeed Class A普通股的股票數量。除上述歸屬時間表外，新的BuzzFeed RSU將遵守2021年EIP的所有條款和條件(包括與和解相關的條款)和新BuzzFeed RSU的協議(而不是適用的BuzzFeed獎勵計劃的條款和條件以及最初授予BuzzFeed RSU的協議)。

契諾及協議

在完成兩步合併之前開展BuzzFeed業務

自合併協議日期起至合併協議根據其條款完成或(如較早)合併協議有效終止為止，BuzzFeed已同意將並將促使其每家子公司按照過去的慣例，以商業上合理的努力在正常過程中繼續其業務，但以下情況除外：(A)除890以其他方式書面同意的範圍內(不得無理扣留、附加條件或延遲)；(B)符合合併協議或合併協議或BuzzFeed的明文規定；(C)按照合併協議或BuzzFeed的條款，BuzzFeed將繼續以商業上合理的方式繼續開展業務，除非(A)890以其他方式書面同意(該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；(B)按照合併協議或

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BuzzFeed披露函；(C)履行C收購交易文件規定或預期的義務的程度；或(D)適用法律要求的程度。

除上述一般公約外，BuzzFeed還同意，在根據其條款終止合併協議或完成合並協議之前(除非BuzzFeed披露函所載的合併協議條款允許，或適用法律要求)，BuzzFeed將不會，也將不會導致其子公司在未經890書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，不會也不會促使其子公司在根據其條款終止合併協議或結束之前(除非受到BuzzFeed披露函所載的合併協議條款允許，或適用法律要求)：

●除任何現有的BuzzFeed福利計劃另有要求外：(I)增加、獎勵或批准任何集團公司的任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商的薪酬、獎金、附帶福利或其他福利的增加，或支付、授予或承諾任何獎金或其他付款、權利或福利，但在正常業務過程中年基本工資或工資率低於250,000美元的任何此等人士(按照過去的慣例)除外；(I)增加、獎勵或批准任何集團公司的任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商的薪酬、獎金、附帶福利或其他福利的增加，或向其支付、授予或承諾任何獎金或其他付款、權利或福利；(Ii)向任何集團公司的任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商授予、發放或支付任何遣散費、解僱或留任付款或福利或控制權變更或交易獎金薪酬或福利，或以其他方式增加任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商的遣散費、解僱、留任付款或福利或控制權變更或交易獎金薪酬或福利；(Iii)訂立、修訂(非重大修訂除外)或終止任何BuzzFeed福利計劃或任何員工福利計劃、政策、計劃、慣例、協議、信託或安排，而該等計劃、政策、計劃、慣例、協議、信託或安排假若在合併協議日期生效則會構成BuzzFeed福利計劃(但在正常業務過程中福利計劃的年度續期不會導致集團公司的成本大幅增加者除外)；(Iv)採取任何行動以加速歸屬或支付，或以其他方式基金或確保支付，(V)授予任何股權或基於股權的補償獎勵；。(Vi)向任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商或任何集團公司((A)向員工墊付日常費用除外)貸款或墊付任何金錢或其他財產。, 任何集團公司的董事或獨立承包商，以及(B)以員工的401(K)(計劃供款)為抵押的員工貸款，或(Vii)解僱任何員工或獨立承包商(原因除外)，如果被解僱的員工或顧問獲得超過25萬美元的年度基本工資(或年度基本工資或費用)；
●(I)轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、阻礙、損害、放棄、取消、未能努力維護、轉讓或以其他方式處置BuzzFeed在任何自有知識產權或許可知識產權中對本集團公司的任何業務具有重大意義的任何權利、所有權或權益；(Ii)在每種情況下擴大、修訂、放棄、取消或修改對本集團公司的任何業務具有重大意義的任何自有知識產權或許可知識產權中或對其具有重大意義的任何重大權利；(Ii)在每種情況下，對本集團公司的任何業務具有重大意義的BuzzFeed的任何權利、所有權或權益進行轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、阻礙、損害、放棄、取消或以其他方式處置；(Iii)不努力起訴BuzzFeed擁有的專利申請，但BuzzFeed在行使其善意商業判斷時決定放棄的申請除外；或(Iv)向任何第三方泄露、提供或提供構成重要知識產權的任何商業祕密，或任何集團公司對其負有保密義務的任何個人或實體的任何商業祕密，而該第三方不受對此類商業祕密保密的可強制執行書面協議的約束，但通過(I)、(I)、提供，BuzzFeed不得獨家許可或銷售任何擁有知識產權的材料，但獨家許可或銷售除外(A)是集團公司在合併協議日期前向第三方授予的期權或其他權利的行使，或(B)在聯合制作或聯合開發協議的情況下，在正常業務過程中(A)和(B)；
●除僅限於集團公司之間的交易外：(I)就任何股本或拆分、合併或重新分類任何股本直接或間接宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、股本證券或財產)，或就任何股本發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本；(I)直接或間接宣佈、作廢或派發任何其他股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、股本證券或財產)或拆分、合併或重新分類任何股本，或發行或授權發行任何其他證券；(Ii)購回、贖回或以其他方式收購、或要約購回、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何會員權益、股本或任何其他股權(如適用)，但根據BuzzFeed期權、BuzzFeed限制性股票獎勵或BuzzFeed RSU的條款除外；。(Iii)授予、發行、出售或以其他方式處置，或授權發行、出售或以其他方式處置任何會員權益、股本或任何其他股權(例如股票期權、股票單位)。(Iv)直接或間接宣佈、作廢或派發任何股息或作出任何其他分派；或(V)發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式妨礙或同意上述任何事項，或可轉換為或可兑換為股本或其他股本證券或所有權權益的任何證券，或認購、權利、認股權證或期權，以獲取任何股本或其他股本證券或所有權權益或任何可兑換或可兑換為或可兑換的證券，或認購、權利、認股權證或期權，以獲取任何股本或其他股本證券或所有權權益或任何可兑換或可兑換的證券

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所有權權益，或訂立任何性質的其他協議或承諾，有義務發行任何該等股份、股權證券或其他所有權權益或可轉換或可交換證券；
●修改BuzzFeed組織文件，或組建或設立任何子公司；
●(I)與任何人或實體合併、合併或合併；或。(Ii)通過合併或合併、購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構的任何股權或大部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購；。
●出售、租賃、許可、再許可、放棄、剝離、轉讓、取消、放棄或允許任何物質資產(知識產權除外)或物質財產失效或到期、奉獻給公眾或以其他方式處置，但在正常業務過程中按照以往做法或BuzzFeed公開信中規定的任何出售、租賃或處置除外；
●(I)發行或出售任何債務證券或權利，以收購任何集團公司的任何債務證券或擔保另一人或實體的任何債務證券；(Ii)向任何人士或實體(本集團公司除外)作出、招致、產生或承擔任何債務、貸款、墊款或出資，或投資或擔保任何債務，但(A)根據及按照合併協議日期現有的協議條款或法律義務，以每項方式作出、招致、產生或承擔任何債務、貸款、墊款或出資，或擔保任何債務除外提供，任何該等款項合共不超過25萬元，並留在BuzzFeed，用作日常業務過程中的一般營運資本開支及(B)在日常業務過程中訂立的設備融資安排；。(Iii)除在日常業務過程中與過往慣例一致外，對任何集團公司的任何有形財產或資產的任何債務設立任何重大留置權(根據合併協議的條款準許的留置權除外)；。(Iv)取消、免除或預付任何債項。或(V)進行、招致或承諾進行或招致任何資本支出，但在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外(但總額不超過1,000萬美元)；
●(I)發放、轉讓、妥協、和解或同意和解集團公司的任何法律訴訟材料，作為一個整體，並且不涉及總計超過5,000,000美元的未投保金額；或(Ii)開始作為整體的任何對集團公司的法律訴訟材料；
●(I)訂立本應為BuzzFeed聯屬公司合同或C收購交易文件或BuzzFeed材料合同的任何合同，除非是在符合過去慣例的正常業務過程中，如果該合同是在合併協議日期之前簽訂的，或(Ii)放棄、推遲行使、釋放或轉讓任何BuzzFeed聯屬公司合同或C收購交易文件下的任何實質性權利或索賠，或(除非在正常業務過程中符合過去慣例的)BuzzFeed材料合同；(Ii)放棄、推遲行使、釋放或轉讓任何BuzzFeed附屬公司合同或C收購交易文件下的任何實質性權利或索賠，除非在正常業務過程中符合過去的慣例；
●以不利於適用的集團公司、任何BuzzFeed關聯公司合同、BuzzFeed材料合同或C收購交易文件的方式修改、修改或終止；
●招致或簽訂合同，要求BuzzFeed在任何12個月期間的資本支出超過50萬美元；
●除美國公認會計原則(或其任何解釋)要求外，在會計方法、原則或慣例方面作出任何改變；
●(I)作出或撤銷任何重要税項選擇；。(Ii)結算或妥協任何重要税項申索；。(Iii)更改(或請求更改)任何税務會計方法；。(Iv)提交任何重要税項報税表或任何所得税報税表的任何修訂；。(V)免除或延長就可發出評税或重估税款的期限的任何訴訟時效(根據提交任何報税表的延期而作出的任何延期除外)；。(Vi)明知而放棄任何退款申索。(Vii)與任何政府實體訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”(或任何類似的適用法律規定)；(Viii)不會在正常業務過程以外招致任何税務責任；(Ix)以不符合過往慣例的方式擬備任何報税表；(X)採取或不採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙兩步合併有資格獲得預期税務待遇的行動；或(Xi)授權、建議、提議或宣佈打算採用BuzzFeed或任何BuzzFeed子公司全部或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤的計劃；

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●在上述第一公約的規限下，與其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他聯屬公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他聯屬公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但與根據合併協議日期公司披露函件所載協議所載有關獨立商業交易的義務有關的付款或分配除外；
●從事任何實質性的新業務；
●自願不以損害任何集團公司及其資產和財產的方式維持、取消或實質性改變任何集團公司保單的承保範圍；或
●書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取上述禁止的任何行動。

在完成兩步合併之前進行890次

自合併協議日期起至合併協議根據其條款完成或(如較早)合併協議有效終止為止，890已同意將並將促使其各附屬公司以商業上合理的努力在正常過程中繼續其業務，但以下情況除外：(A)BuzzFeed另行書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)；或(B)合併協議(包括附註認購協議預期的合併協議)明確預期的情況下，890將在正常過程中繼續經營其業務，除非(A)BuzzFeed另行書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)；或(B)合併協議(包括附註認購協議預期的合併協議)

除上述一般公約外，890還同意，在合併協議根據其條款終止或結束之前(除非合併協議條款允許或適用法律要求(包括流行病措施)要求)，在沒有BuzzFeed書面同意(BuzzFeed不得無理扣留、附加條件或延遲)之前，890不會、也不會導致其子公司不會、也不會導致其子公司在未經BuzzFeed書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，終止合併協議或結束合併協議(除非合併協議條款允許或適用法律要求(包括流行病措施))：

●就任何股本(或認股權證)或就任何股本(或認股權證)或就任何股本(或認股權證)宣佈、作廢或派發股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、股本證券或財產)或拆分、合併或重新分類任何股本(或認股權證)、進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券以代替或取代任何股本或認股權證，或在資本化方面作出任何類似的改變；
●直接或間接購買、贖回或以其他方式收購890或其任何子公司的任何股權證券；
●除與票據認購協議或任何890營運資金貸款有關外，授予、發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式阻礙或同意任何前述任何事項，或任何可轉換為或可交換為股本或其他股本證券的證券，或認購、權利、認股權證或期權，以獲取任何股本或其他股本證券，或可轉換為或可交換為股本或其他股本證券的任何證券的認購、權利、認股權證或認購權、認購權、權利、認股權證或期權，或可轉換為或可交換為股本或其他股本證券的股份的任何證券，或認購、權利、認股權證或期權，以獲取任何股本或其他股本證券或可轉換為或可交換的股本或其他股本證券的股份，或訂立任何性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何該等股本或股權證券或可轉換或可交換證券的股份；
●修改890組織文件或組建或設立子公司；
●(I)與任何人或實體合併、合併或合併；或(Ii)通過與任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構合併或合併，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構的任何股權或部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，或訂立任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟，或以其他方式收購或同意收購任何資產；
●產生任何債務或擔保另一人或實體的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以收購890的任何債務證券(視情況而定)，簽訂任何“保持良好”或其他協議以維持任何財務報表狀況或達成任何具有上述任何經濟效果的安排，但在正常業務過程中和任何890營運資金貸款除外；
●除公認會計原則(或其任何解釋)要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何改變；

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●作出或撤銷任何重大税項選擇；(Ii)結算或妥協任何重大税項申索；(Iii)為税務目的更改(或請求更改)任何會計方法；(Iv)提交對任何重大税項申報表或任何所得税申報表的任何修訂；(Vii)與任何政府實體訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”(或任何類似的適用法律要求)；(Viii)對890或合併子公司的任何重大財產或資產設定任何重大留置權；(Ix)不會招致在正常業務過程以外的任何税務責任；或(X)不會採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不會合理地預期會阻止、損害或阻礙兩步合併有資格獲得擬給予的税務待遇；或(X)採取任何行動或不採取任何行動，以阻止、損害或阻礙兩步合併有資格獲得擬予的税務待遇；
●(I)可採納或修訂任何員工福利計劃，或訂立任何僱傭合約或集體談判協議，但不包括獎勵計劃或僱員退休保障計劃；或。(Ii)聘用任何僱員或其他個人為890或其附屬公司提供服務；。
●(I)訂立任何重要合約或其他合約，但為方便起見，在成交當日或之前不得終止，而不要求支付任何款項或任何成交後的責任或義務；。(Ii)修改、修訂或終止任何重大合約；或(Iii)放棄、延遲行使、免除或轉讓任何重大合約下的任何重大權利或索償；。
●清算、解散、重組或以其他方式結束890或兼併子公司或兼併子公司II的業務或業務；
●啟動、和解或妥協任何法律程序；
●從事任何實質性的新業務；
●修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；
●使用信託賬户中的資金進行支出；或
●書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取上述禁止的任何行動。

完善高鐵法案和監管審批的努力

BuzzFeed和890及其各自的子公司同意盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要、適當或可取的行動，根據適用法律或其他方式，以最迅速、可行的方式完善和實施業務合併，包括(I)採取必要的商業合理行動，使關閉條件得到滿足；(Ii)向任何政府機關(包括對執行任何適用的反壟斷法具有監管管轄權的任何政府機關)取得完成企業合併所需的一切批准；及(Iii)採取商業上合理的行動，以取得使企業合併生效所需的第三方的所有同意、批准或豁免；(Iv)為質疑合併協議或完成企業合併的任何訴訟、索賠、行動、調查或法律程序辯護；及(V)籤立或交付任何合理所需的額外文書以完成企業合併，及

在合併協議日期後，BuzzFeed和890應在合併協議日期後10個工作日內儘快準備和提交高鐵法案要求其提交的通知，並應迅速和真誠地迴應任何政府當局要求提供的與該通知相關的所有信息。

BuzzFeed和890已同意彼此真誠合作，在準備根據高鐵法案或任何其他反壟斷法所需的任何文件或提交文件時，迅速向對方提供對方可能合理要求的信息和協助，並盡合理最大努力盡快使適用的等待期到期或終止，或在可行的情況下儘快獲得適用的批准，並迅速向對方提供雙方之間所有實質性書面通信(以及列出所有實質性口頭通信實質內容的備忘錄)的副本關於合併協議擬進行的交易。

在不限制上述規定的情況下，890和BuzzFeed已同意：(I)將與企業合併有關的任何政府當局的任何通信及時通知對方；(Ii)允許對方事先審查向任何此類政府當局提出的任何實質性書面通信，並納入對此的合理評論；(Iii)立即通知對方

100

目錄

就此類交易啟動任何法律程序的書面通知；(Iv)不同意與任何此類政府機構就有關合並協議或企業合併的任何備案、調查或查詢參加任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內事先與另一方協商，並在該政府機構允許的範圍內給予另一方出席的機會；(V)讓另一方合理地瞭解任何此類法律程序的狀況；以及(Vi)應迅速向對方提供有關合並協議和企業合併的所有通信、文件(根據高鐵法案提交的文件除外)以及該方與其關聯公司以及任何第三方或政府機構之間的書面通信的副本。

另一方面，890和BuzzFeed各自同意支付與合併協議預期的交易相關的所有應根據高鐵法案支付的申請費的50%。

委託書徵集

890應在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，在切實可行範圍內儘快設立一個記錄日期(該日期將與BuzzFeed共同商定)，以便根據DGCL適時召集、通知、召開和舉行890特別會議，(Ii)在委託書郵寄後不遲於45天召開特別會議，以及(Iii)盡合理努力爭取890股東批准本委託書/招股説明書中包含的每項建議，包括通過徵求意見從890年代的股東投票支持每一個這樣的提議。890已同意透過890董事會建議其股東批准本委託書/招股章程所載建議(“890董事會推薦”)，並在本段所述義務的規限下，將890董事會推薦納入本委託書/招股説明書內。除法律另有規定外，890董事會不得(且其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改890董事會建議。儘管如上所述，890應有權推遲或延期召開特別會議，(I)如果890董事會真誠地確定根據適用的法律要求需要對委託書進行補充或修訂，並且有必要推遲或延期，以確保補充或修訂在特別會議之前分發給890名股東；(Ii)如果在890特別會議預定的日期，代表的890股股份不足以構成法定人數(無論是親自出席還是由受委代表出席)。, (Iii)向股東徵集額外的委託書，以獲得本委託書/招股説明書中所載建議的批准，或(Iv)如果890名A類普通股股東已選擇贖回890股A類普通股，而這些A類普通股合理地預期會導致890股無法滿足BuzzFeed所需的資金或根據C收購購買協議的條款支付期末現金對價(定義見C收購購買協議)的義務，則在每種情況下都不會得到滿足890已同意在可行範圍內儘快重新召開特別會議，但不超過原定特別會議或最近一次休會後10個工作日，以及不遲於外部日期前四個工作日，即上述事項得到解決後。

徵求同意

在本委託書/招股説明書被美國證券交易委員會宣佈生效後，並在向BuzzFeed股東交付有效的委託書/招股説明書後，BuzzFeed應盡其合理的最大努力，儘快獲得並向890名BuzzFeed主要股東遞交證明通過合併協議的書面同意(“公司所需的批准”)。如果BuzzFeed無法獲得公司所需的批准，BuzzFeed已同意在本委託書/招股説明書宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快召開BuzzFeed股東會議，就合併協議和業務合併的通過進行投票。如果召開此類BuzzFeed股東大會，BuzzFeed將盡其合理最大努力在此類會議上獲得公司所需的批准。

無邀請函&890獨家專營權

自合併協議之日起至生效時間為止，或根據其條款有效終止合併協議之日起(兩步合併和業務合併除外)，BuzzFeed已同意不會、不應促使其子公司、並應指示其股東、員工、代理人、高級管理人員、董事、代表和顧問(統稱為“代表”)不得直接或間接：

●徵集、發起、進入或繼續與任何人或實體(890及其代理人、代表、顧問除外)進行討論、談判或交易，或鼓勵或迴應任何人或實體(890及其代理人、代表、顧問除外)提出的任何詢問或建議，或向其提供任何信息

101

目錄

關於BuzzFeed的任何合併、出售所有權權益和/或資產、資本重組或類似交易(每項交易均為“公司業務合併”)；
●訂立任何協議，繼續或以其他方式參與任何有關公司業務合併的討論或談判，或以任何其他合理預期會導致公司業務合併的方式進行合作；或
●開始、繼續或更新有關公司業務合併的任何盡職調查。

此外，BuzzFeed已同意並應促使其子公司和BuzzFeed股東，並應促使其各自的代表立即停止與任何個人或實體就任何公司業務合併(兩步合併和業務合併除外)的任何和所有現有討論或談判。

自合併協議之日起至生效時間為止，或根據其條款有效終止合併協議之日起(兩步合併和業務合併除外)，890、合併子公司和合並子公司已同意不直接或間接導致其各自的代表不得：

●徵集、發起、進入或繼續與任何個人或實體(BuzzFeed、BuzzFeed股東、CM Partners、LLC及其各自的代表除外)就任何合併、購買890的所有權權益或資產、資本重組或類似的業務合併交易(每個為“890業務合併”)提出的任何查詢或提議，或向其提供任何信息，或鼓勵或迴應這些人或實體提出的任何詢問或建議，或與之繼續進行討論或交易；或向任何個人或實體(BuzzFeed、BuzzFeed股東、CM Partners、LLC及其各自的代表除外)徵集、發起、進入或繼續討論或交易；
●訂立任何有關、繼續或以其他方式參與任何有關890業務合併的討論或談判的協議，或以任何其他合理預期會導致890業務合併的方式進行合作；或
●開始、繼續或更新有關890業務合併的任何盡職調查。

890、合併附屬公司及第二合併附屬公司已同意並應促使其各自代表立即停止與任何人士或實體就任何890業務合併進行的任何及所有現有討論或談判。

BuzzFeed和890已同意迅速(無論如何在24小時內)以書面形式通知對方在合併協議日期後收到的關於公司業務合併或890業務合併的任何詢價、提案、要約或提交(包括進行此類查詢或提交此類提案、要約或提交的個人或實體的身份)。如果BuzzFeed或890或其代表收到關於公司業務合併或890業務合併的詢價、建議、要約或提交，該方應向其他各方提供此類詢價、建議、要約或提交的副本。

納斯達克上市

通過收盤，890公司已同意採取合理的最大努力，以(A)確保890公司繼續作為上市公司在納斯達克上市，以及(B)保持890家A類普通股和890份認股權證在納斯達克上市交易。收盤後，890已同意以商業上合理的努力，繼續在納斯達克掛牌交易890股A類普通股和890份權證。890已同意盡合理最大努力促使與業務合併相關的新BuzzFeed A類普通股在收盤時獲準在納斯達克上市。

董事及高級人員的彌償

New BuzzFeed已經同意，任何集團公司的每一位現任和前任董事或高級管理人員都有權獲得免責、賠償和墊付費用，這些權利在關閉後仍然有效，並將繼續完全有效。在不限制前述規定的情況下，New BuzzFeed已同意盡合理最大努力促使尚存實體和其他集團公司：(I)保留集團公司賠償協議、公司註冊證書(如果適用)、章程和其他組織文件中關於高級管理人員和董事的賠償和免責(包括預支費用的規定)中不低於賠償協議規定的條款，並自截止日期起不少於六年。及(Ii)不得在任何方面修訂、廢除或以其他方式修改該等條文，而該等條文會對該等人士在該等條文下的權利造成不利影響，但就任何待決或聲稱的法律程序或在該等法律程序內提出的任何申索而言，所有獲得彌償或墊付開支的權利

102

目錄

該期限應持續到該法律程序的處理或該索賠的解決為止。New BuzzFeed進一步同意，自截止日期起及之後，New BuzzFeed將盡合理最大努力促使尚存實體及其他集團公司按照各自的條款，無時間限制地履行本段所載的各項公約。

於交易完成前，New BuzzFeed已同意並促使尚存公司就合併協議生效日期前發生的作為或不作為購買一份為期六年的董事及高級職員責任保險單(“保單責任”)，涵蓋890年代及BuzzFeed現有董事及高級職員的責任保險單，保單的承保範圍、免賠額及金額不低於合併協議日期生效的該等保險單的承保範圍、免賠額及金額。在選舉New BuzzFeed時，可以通過每年續簽保單或為合併協議日期前生效的保單購買“尾部”或“分期付款”來履行保單義務。

其他契諾及協議

合併協議載有其他公約和協議，包括與以下各項有關的公約：

●BuzzFeed和890中的每一個在某些特定限制和條件的約束下，允許另一方及其各自的代表合理訪問BuzzFeed、其他集團公司和890的人員、財產、賬簿和記錄，以及合理要求的所有此類額外財務和運營數據以及有關其業務的其他信息；
●BuzzFeed同意：(I)同意在公開宣佈業務合併和BuzzFeed的業務和運營的所有實質性條款之前，其及其任何關聯公司都不會從事涉及890證券的任何交易；以及(Ii)採取商業上合理的努力，要求其每一名高級管理人員、董事、員工遵守上述要求；(Ii)承諾在公開宣佈業務合併和BuzzFeed的所有業務和運營條款之前，它不會從事任何涉及890證券的交易；以及(Ii)採取商業上合理的努力，要求其每位高級管理人員、董事、員工遵守上述要求；
●BuzzFeed代表其自身及其附屬公司放棄對信託賬户的任何和所有索賠，以及BuzzFeed或其任何附屬公司可能對信託賬户提出的任何和所有索賠，以及對信託賬户中的資金或從中分發的款項的索賠；
●890及時向SEC提交所有要求提交給SEC的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務；
●890根據交易法第16b-3條規定，採取措施豁免收購890股A類普通股、890股B類普通股和890股C類普通股，使其不受交易法第316(B)條的約束；
●自生效之日起，將董事和高級管理人員責任保險的有效期限維持在六年內；
●890批准並通過激勵計劃和ESPP；
●890盡合理最大努力與BuzzFeed合作，努力完成對C的收購；
●BuzzFeed和890之間的合作，以獲得完成業務合併所需的第三方協議、批准或豁免；
●890向適用的集團公司提交自截止日期次日起的綜合美國聯邦所得税申報單；
●與合併協議擬進行的交易的擬納税處理有關的協議；以及
●與合併協議及其擬進行的交易有關的保密和公開性。

103

目錄

陳述和保證

合併協議包含BuzzFeed對890作出的涉及以下事項的陳述和擔保：

●公司組織機構、經營資質、良好信譽和企業實力；
●子公司的法人組織機構、經營資質、良好信譽和法人實力；
●資本化；
●訂立合併協議及完成預期交易所需的公司授權；
●未因簽訂合併協議或完成業務合併而與其及其子公司的組織文件、適用法律或某些協議、文書發生衝突；
●與企業合併相關的必要的政府和監管同意；
●遵守適用法律；
●財務報表；
●內部控制；
●沒有未披露的負債；
●自2020年12月31日以來沒有實質性不利影響，也沒有其他某些變化；
●法律訴訟和政府命令缺位；
●員工薪酬福利事宜；
●勞工事務；
●財產和資產；
●税務事宜；
●環境問題；
●與企業合併有關的經紀費和諮詢費；
●知識產權；
●隱私和網絡安全；
●材料合同；
●保險；
●關聯協議；
●本委託書/招股説明書中提供的BuzzFeed信息的準確性；

104

目錄

●缺乏某些商業慣例；
●與收購C有關的事項；
●客户和供應商；
●收購和收購合同；
●許可證；以及
●債臺高築。

這些陳述和保證中的某些內容在“重要性”或“實質性不利影響”方面是有保留的。就合併協議而言，與BuzzFeed有關的“重大不利影響”是指任何單獨或與其他變更、事件或事件合計對集團公司或尚存公司的業務、資產、財務狀況或運營結果產生或已經產生重大不利影響的任何變更、事件或事件；但在確定是否發生了“實質性不利影響”時，不得考慮由下列任何一項單獨或合併引起或與之有關的變化、事件或事件：(1)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為的任何升級或惡化，或全球、國家、地區、國家或地方政治或社會狀況的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、疾病爆發或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或其他自然災害或人為災害，或其任何惡化；。(Iii)因公開宣佈或暫停合併協議擬進行的交易而發生的變化(包括其對與客户、供應商、僱員或政府實體關係的影響)；。(Iv)在合併協議日期後對適用的法律要求、法規或解釋或法院或任何政府實體的決定進行更改或建議更改；。(V)在合併協議日期後對公認會計原則(或其任何解釋)進行更改或建議更改；。(Vi)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務的更改。, 證券、金融、資本或再保險市場(包括利率或匯率的變化，任何證券或市場指數或商品的價格，或此類市場的任何中斷)，在每種情況下，都是在美國或世界任何其他地方；(Vii)普遍影響BuzzFeed運營的行業和市場的事件或條件；(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或經營預測，但本條第(Viii)款並不妨礙確定此類失敗所涉及的任何變化、事件或事件已導致“重大不利影響”；或(Ix)根據合併協議的條款，必須採取或不得采取的任何行動；然而，倘若與第(Iv)至(Vii)條有關的變更或影響對集團公司整體造成不成比例的不利影響(與與集團公司同行業經營的其他人士或實體相比)，則在確定是否已發生“重大不利影響”時可考慮這種不成比例的影響。

合併協議還包含890、Merge Sub和Merge Sub II對BuzzFeed作出的涉及以下事項的陳述和擔保：

●公司組織機構、經營資質、良好信譽和企業實力；
●子公司的法人組織機構、經營資質、良好信譽和法人實力；
●資本化；
●訂立合併協議及完成預期交易所需的公司授權；
●未因訂立合併協議或完善業務合併而與規範性文件、適用法律或某些協議、文書發生衝突；
●與企業合併相關的必要的政府和監管同意；
●遵紀守法；

105

目錄

●890份SEC報告和財務報表；
●自2020年12月31日以來沒有實質性不利影響，也沒有其他某些變化；
●訴訟和訴訟；
●經營活動和負債；
●材料合同890份；
●890家上市公司；
●可轉換票據融資；
●信託賬户和信託協議；
●税務事宜；
●本委託書/招股説明書中提供的890信息的準確性，以及在提交本委託書/招股説明書時是否符合SEC的適用要求；
●員工福利計劃；
●董事會批准和股東投票；
●反收購法；
●資產所有權；
●關聯協議；以及
●與業務合併相關的經紀費和找金人手續費。

與BuzzFeed的陳述和保修類似，890的某些陳述和保修也受到“重要性”或“重大不利影響”的限制。就合併協議而言，與890有關的“重大不利影響”是指任何單獨或與其他變更、事件或事件合計對890和合並子公司整體的業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的任何變更、事件或事件；但在確定是否發生了“實質性不利影響”時，不得單獨或同時考慮與下列任何事項相關的變化或影響：(I)在合併協議之日之後，法院或任何政府實體對適用的法律要求、法規或解釋或裁決的變化或建議的變化；(Ii)在合併協議的日期之後，GAAP(或其任何解釋)的變化或擬議的變化；(Ii)在合併協議之日之後，對適用的法律要求、法規或解釋或法院或任何政府實體的決定的變化或建議的變化；(Ii)在合併協議的日期之後，對GAAP(或其任何解釋)的變化或建議的變化；或(Iii)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)，在每種情況下，都是在美國或世界任何其他地方。

合併協議中的陳述和保證在有效期內失效，如下所述，在“-終端如果合併協議被有效終止，將不會在當事人的陳述和擔保下或在合併協議下承擔任何責任，除非一方在終止之前故意違反合併協議，或在陳述和擔保的作出中犯下故意欺詐行為。

本摘要及本委託書/招股説明書所附的合併協議副本如下：附件A包括這些僅是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息。它們不打算提供有關雙方或其各自子公司或附屬公司的事實信息。合併協議包含890和BuzzFeed的陳述和擔保，這些聲明和擔保僅為該協議的目的和截至特定日期作出。合併協議中的陳述、擔保和契諾完全是為了合併協議各方的利益而作出的，可以是

106

目錄

受締約各方同意的限制所規限，包括符合為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露的資格，而非將該等事項確立為事實，並可能受適用於締約各方的重大標準(與一般適用於投資者的標準不同)所規限。投資者並非合併協議項下的第三方受益人，在審閲合併協議所載的陳述、保證及契諾或本摘要中有關該等陳述、保證及契諾的任何描述時，必須謹記，該等陳述、保證及契諾或其任何描述並非合併協議訂約方的本意，旨在刻畫890、BuzzFeed或其各自附屬公司或聯屬公司的實際事實或狀況。此外，有關申述、保證及契諾的標的物的資料可能會在合併協議日期後更改，其後的資料可能會亦可能不會在公開披露中完全反映。

結案的條件

企業合併的完成取決於各種條件。不能保證是否或何時會滿足或免除所有條件。

每一方義務的條件

雙方完成或導致完成企業合併的義務必須滿足以下條件，其中某些條件可由所有此類各方書面免除(如果法律允許)：

●高鐵法案*根據《高鐵法案》適用於企業合併的等待期應已到期或終止(在2021年8月9日晚上11點59分等待期屆滿時，滿足了哪個條件).
●890股東批准在890名股東採納和批准合併協議、業務合併和本委託書/招股説明書中提出的其他建議之前。
●BuzzFeed股東批准.在BuzzFeed股東採納和批准合併協議、業務合併和本委託書/招股説明書中提出的其他建議之前。
●禁止使用。*不得制定或頒佈任何法規、法律、條例、規則、法規(在任何政府當局的每一種情況下)或任何禁止或禁止完成企業合併的政府命令。
●C收購。*BuzzFeed應根據C收購購買協議同時完成C收購。
●論可轉換票據融資的完善。*可轉換票據融資應已根據票據認購協議的條款完成，總金額相當於可轉換融資金額。
●委託書/招股説明書。*本委託書/招股説明書應已根據證券法生效，暫停本委託書/招股説明書效力的停止令不得發佈並繼續有效，SEC不得為此發起或威脅任何訴訟程序。

890義務的附加條件

890完成或導致完成企業合併的義務須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件均可在890之前書面免除：

●陳述和保證.
●BuzzFeed關於組織和資格、BuzzFeed子公司、資本化、適當授權、無衝突、經紀人費用和第三方費用的某些陳述和擔保應在合併協議之日、合併協議達成之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(不影響對“重要性”或“重大不利影響”或其中所載任何類似限制的任何限制)

107

目錄

除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，而在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確)。
●BuzzFeed的所有其他陳述和保證在合併協議之日和截止日期應真實和正確(除非該陳述和保證明確與較早日期有關，在此情況下，該陳述和保證在該較早日期並截至該較早日期均為真實和正確)，但不會對“重要性”或“實質性不利影響”或其中所載的任何類似限制造成任何影響，除非該等陳述和保證未能如此真實和正確地作出。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期並截至該較早日期應為真實和正確的，但如該等陳述和保證不是如此真實和正確的，則不在此限並且在合理的情況下不可能導致實質性的不利影響。
●協議及契諾。*BuzzFeed在關閉之日或之前履行或遵守的每一項公約應在所有實質性方面得到履行或遵守。
●軍官證書。*BuzzFeed應已向890交付一份由BuzzFeed官員簽署並註明截止日期的證書，證明與BuzzFeed陳述和擔保的準確性以及履行合併協議項下義務有關的條件已得到滿足。
●沒有實質性的不良影響.自合併協議之日起及持續，不得發生任何“實質性不利影響”.
●文件的交付。根據合併協議，BuzzFeed 890應已交付或隨時準備交付所有指定交付的證書、文書、合同和其他文件，包括：(I)正式籤立的合併證書副本，(Ii)由BuzzFeed主要股東正式籤立的修訂和重新簽署的註冊權協議副本，(Iii)正式籤立的保薦人支持協議副本，(Iv)BuzzFeed董事會和BuzzFeed股東就以下事項採取的決議和行動的副本：(I)BuzzFeed董事會和BuzzFeed股東就以下事項採取的決議和行動的副本：(I)經正式籤立的合併證書副本；(Ii)由BuzzFeed主要股東正式籤立的修訂和重新簽署的登記權利協議副本；(Iv)BuzzFeed董事會和BuzzFeed股東就(V)提供一份附表，反映(A)證券收市數目的計算；(B)截至收盤時，收盤合併對價、調整後公司股份總額(及其組成部分)、每股F/G系列金額和每股剩餘金額的計算；(B)截至收盤時，計算收盤合併對價、調整後公司股份總額(及其組成部分)、每股F/G系列金額和每股剩餘金額；(C)根據合併協議於成交時可向每名BuzzFeed股東發行的證券的收市數目部分；。(D)根據合併協議於成交時可分別向每名BuzzFeed期權持有人、BuzzFeed限制性股票獎勵及BuzzFeed RSU持有人發行的新BuzzFeed期權、新BuzzFeed限制性股票獎勵及新BuzzFeed RSU的數目；及。(E)根據合併協議成交時可向每名BuzzFeed股東發行的新BuzzFeed期權、新BuzzFeed限制性股票獎勵及新BuzzFeed RSU的總額及部分。, 及(Vi)一份由BuzzFeed首席執行官於合併協議日期妥為簽署的投票協議副本，以及持有在緊接生效日期前發行及發行的任何BuzzFeed普通股或BuzzFeed優先股的任何BuzzFeed普通股或BuzzFeed優先股，或將持有截至緊接生效日期的新BuzzFeed A類普通股、新BuzzFeed B類普通股及新BuzzFeed C類普通股的任何股份的每名獲準受讓人(定義見BuzzFeed憲章)

BuzzFeed義務的附加條件

BuzzFeed完成業務合併的義務必須滿足以下附加條件，BuzzFeed可以書面免除其中任何一個或多個條件；前提是，未經複雜網絡的現有所有者根據C收購購買協議條款事先書面同意，BuzzFeed不得放棄與成交現金對價有關的所需資金條件(如C收購收購協議中所定義)：

●陳述和保證。
●關於組織和資格、890子公司、資本化、訂立合併協議的授權以及業務活動的890條款的陳述和保證，在合併協議之日、截止日期和截止日期(除非該陳述和保證明確與較早日期相關，且在此情況下，應真實、正確)，在所有重要方面均應真實、正確(不對“重要性”、“實質性不利影響”或其中所載的任何類似限制生效)。

108

目錄

●合併協議中包含的890的其他陳述和保證(與組織和資格、890子公司、資本化、簽訂合併協議的授權和業務活動有關的陳述和保證除外)在合併協議日期和截止日期以及截至當時所作的陳述和保證(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，不受任何關於“重要性”、“重大不利影響”或其中所載任何類似限制的限制)均為真實和正確的(但該等陳述和保證明確涉及較早的日期的情況除外)，並在合併協議中包含的每一項其他890陳述和保證(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期)均為真實和正確的(但該等陳述和保證明確涉及較早的日期的情況除外)。應於該較早日期及截至該較早日期真實及正確)，除非該等陳述及保證未能個別或整體地如此真實及正確，並未造成亦不會合理地產生重大不利影響。
●協議和聖約。*將於截止日期或之前履行或遵守的890和合並附屬公司的每項協議和契諾均應在所有重要方面得到履行或遵守。
●高級船員證書.890應已向BuzzFeed交付一份由890高級管理人員簽署並註明截止日期的證書，證明890的陳述和擔保的準確性以及890根據合併協議履行義務的相關條件已得到滿足。
●文件的交付。890應已交付或隨時準備交付根據合併協議指定交付的所有證書、文書、合同和其他文件，包括擬議憲章和擬議章程的認證副本、正式籤立的修訂和重新簽署的註冊權協議副本、890和合並子公司董事會和股東就批准合併協議和合並協議擬進行的交易所採取的決議和行動的副本、採用BuzzFeed滿意的形式的書面辭呈、890及合併附屬公司的高級職員及董事(於890及合併附屬公司的高級職員及董事於890正式籤立的彌償協議完成後將不會保留該等職位)簽署的書面文件副本一份，以BuzzFeed合理滿意的形式簽署，證明890不可撤銷地選擇自願將890持有的890股B類普通股全部股份轉換為890股A類普通股，不遲於緊接生效時間前生效。
●擬議約章及擬議附例……擬議的憲章應已提交特拉華州州務卿並生效。擬議的章程應已被採納並生效。
●信託賬户資金。*必須在890之前做出適當安排，使信託賬户資金(減去應付金額：(I)關閉前890的特許經營權和所得税義務，(Ii)多達890名股東在向890名股東提出贖回時選擇將其890股A類普通股轉換為現金，以及(Iii)作為向890名董事、高級管理人員和股東償還貸款和償還費用的方式)可供890人支付BuzzFeed交易成本和890名股東的費用(減去應付金額：(I)用於支付890的特許經營權和所得税義務，(Ii)多達890名股東選擇將其890股A類普通股轉換為現金，以向890名股東提供贖回，以及(Iii)作為向890名董事、高級管理人員和股東償還貸款和償還費用)
●BuzzFeed所需資金.  信託賬户內的資金連同可轉換融資額應等於或超過BuzzFeed所需的資金，當與BuzzFeed截至交易結束時自己的現金餘額相結合時，應足以根據C收購購買協議的條款向Verizon CMP Holdings LLC(“Verizon CMP”)和HDS II，Inc.(“HDS II”)支付期末現金對價(定義見C收購協議)，在每種情況下，均應在支付現金收益總額後，向Verizon CMP Holdings LLC(“Verizon CMP”)和HDS II，Inc.(“HDS II”)支付期末現金對價.
●納斯達克。*與業務合併相關而發行的新BuzzFeed Class A普通股應已獲準在納斯達克上市。
●不是實質性的不利影響。自合併協議簽訂之日起並繼續執行，不得發生任何“實質性不利影響”。

終端

相互終止權

合併協議可終止，並可放棄因此而進行的交易：

●經890和BuzzFeed雙方書面同意；

109

目錄

●BuzzFeed或890(如果交易在美國東部時間2022年1月24日晚上11：59之前尚未完成)(前提是，尋求終止的一方因採取行動或沒有采取行動而違反合併協議，不得成為交易未能在外部日期或之前發生的主要原因或導致交易未能發生的主要原因)。如果SEC在2021年11月24日或之前沒有宣佈註冊聲明生效，外部日期將自動延長至2022年2月24日；
●BuzzFeed或890(如果政府實體已發佈最終且不可上訴的命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，包括企業合併)；
●如果在特別會議上未獲得所需的890名股東的批准，BuzzFeed或890向另一方提供(受特別會議任何延期的限制)；或
●如果到外部日期仍未獲得BuzzFeed股東批准，則由BuzzFeed或890執行。

BuzzFeed的終止權

合併協議可終止，並可放棄因此而進行的交易：

●BuzzFeed在890年代，合併子公司或合併子公司違反合併協議中規定的任何聲明、擔保、契諾或協議，或者如果890、合併子公司或合併子公司的任何聲明或擔保變得不真實，在任何一種情況下，合併協議中規定的條件在違反時或當該聲明或擔保變得不真實時仍未得到滿足；提供，如果890、Merge Sub或Merge Sub II的違規行為在外部日期之前可以由890、Merge Sub或Merge Sub II糾正，則BuzzFeed必須首先提供關於此類違規的書面通知，並且不得根據本段終止合併協議，直至(I)在BuzzFeed向890交付此類違規的書面通知後30天內；以及(Ii)在外部日期之前；提供, 進一步890、合併附屬公司及第二合併附屬公司均繼續作出商業上合理的努力，以糾正該等違規行為。如果(A)BuzzFeed嚴重違反了合併協議，並且該違反行為未得到糾正；或(B)如果890或Merge Sub在該30天期限內糾正了該違反行為，則根據本段終止合併協議的權利不可用。(A)BuzzFeed嚴重違反了合併協議，並且該違反行為尚未得到糾正；或(B)如果890或Merge Sub的違反行為在該30天內得到糾正。

如果890股東贖回導致合併協議中規定的條件無法在交易結束時得到滿足，BuzzFeed也可能終止合併協議，並放棄由此而計劃的交易。

890的終止權

合併協議可終止，並可放棄因此而進行的交易：

●在890之前，如果BuzzFeed違反了合併協議中規定的任何陳述、保證、約定或協議，或者如果BuzzFeed的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，在上述違反或該陳述或保證變得不真實的時候，合併協議中規定的條件都不會得到滿足；(B)如果BuzzFeed違反了合併協議中規定的任何聲明、保證、契諾或協議，或者BuzzFeed的任何陳述或保證變得不真實，則在這兩種情況下，都不會滿足合併協議中規定的條件；提供，如果此類違規行為在外部日期之前可由BuzzFeed糾正，則890必須首先提供關於此類違規行為的書面通知，並且不得根據本款終止合併協議，直至(I)在890向BuzzFeed交付有關此類違規行為的書面通知後30天內；以及(Ii)在外部日期之前(以較早者為準)；提供, 進一步，BuzzFeed繼續盡商業上合理的努力來補救這種違規行為。在以下情況下，根據本段終止合併協議的權利將不可用：(A)890嚴重違反了合併協議，並且該違反行為尚未得到糾正；或(B)如果BuzzFeed的此類違反行為在該30天內得到糾正。

如果主要BuzzFeed股東沒有在合併協議簽署後八(8)個小時內簽署和交付股東支持協議，則合併協議也可能被終止，並在890之前放棄擬進行的交易，而890沒有放棄該條件。

110

目錄

終止的效果

倘合併協議被有效終止，除非在作出陳述或保證時故意違反合併協議或故意欺詐，否則協議將不再具效力或效力，據此擬進行的交易將被放棄，協議或根據協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不會在結束後繼續生效，而與任何陳述或保證有關的所有權利、索償及訴訟因由將於完成時終止。這些條款(I)要求BuzzFeed和890對某些信息保密，並向另一方提供與完成業務合併相關的某些業務和其他信息的訪問權限；(Ii)禁止BuzzFeed及其附屬公司對信託賬户提出任何索賠；(Iii)描述協議終止的影響；(Iv)説明某些雜項事項(統稱為“存續條款”)和保密協議，以及尚存的合併協議中提到的任何其他條款或條款在任何情況下均應在合併協議終止後繼續有效。

修正

合併協議各方可隨時簽署代表雙方簽署的書面文件，對合並協議進行修訂。收到BuzzFeed股東批准後，不得對合並協議(或其中的任何條款)進行任何修改，根據適用法律，該協議或條款在未經批准的情況下需要BuzzFeed股東根據BuzzFeed組織文件進行進一步批准。

特技表演

合併協議各方同意，在合併協議有效終止前，彼等有權尋求禁制令、強制履行和其他衡平法救濟，以防止違反合併協議，並具體執行合併協議條款的條款。

費用

根據合併協議，不論交易是否完成，每一方均須支付或安排支付因預期、有關及與談判及執行合併協議及交易協議及完成交易有關而招致的成本及開支。

治國理政法

合併協議和交易的完成受特拉華州的國內法律管轄和解釋。

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111

目錄

與企業合併有關的附屬協議

注：認購協議

就簽署合併協議而言，890與若干投資者(“債券投資者”)訂立可換股票據認購協議(“認購協議”)，據此，890同意就業務合併以私募方式發行及出售將於2026年到期的無抵押可換股票據(“可換股票據”)本金總額1.5億美元。可換股票據的主要條款載於作為票據認購協議附件的條款説明書，並將體現在一份契約中，該契約將與BuzzFeed、其擔保方和契約受託人之間的業務合併的結束以及附帶的全球票據的形式有關。可轉換票據將按7.00%的年利率計息，每半年支付一次(然而，如果緊隨業務合併結束後信託賬户中的餘額少於1.44億美元，則所述利率應為年利率8.50%)，可轉換為約12,000,000股新BuzzFeed A類普通股，初始轉換價格為(X)-12.50美元和(Y)較低每股價格的25%溢價。並將於業務合併結束後五年的日期到期。

如果在轉換時將新BuzzFeed A類普通股的股票發行給可轉換票據的持有人，新BuzzFeed的股東(可能包括我們目前決定不行使贖回權的公眾股東)將被稀釋，新BuzzFeed A類普通股的市場價格可能會因為市場上的額外拋售壓力而下跌。可轉換票據轉換後可發行股票的出售或潛在出售對新BuzzFeed A類普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。如果新BuzzFeed普通股的成交量加權平均交易價在連續30個交易日內超過20個交易日大於或等於轉換價格的130%，則New BuzzFeed可以在可轉換債券發行三週年後強制轉換可轉換債券，但必須獲得持有人的優先轉換權。

如果新BuzzFeed普通股的成交量加權平均交易價格在連續30個交易日內超過20個交易日的130%或以上，則New BuzzFeed可以在可轉換債券發行三週年後強制轉換可轉換債券，但須受持有人優先轉換權利的限制。在連續30個交易日內，如果新BuzzFeed普通股的成交量加權平均交易價大於或等於轉換價格的130%，則新BuzzFeed可以在可轉換債券發行三週年之後強制轉換可轉換債券。如果可轉換債券持有人選擇在可轉換債券發行一年週年之後和三年週年之前轉換其可轉換債券，則New BuzzFeed將有義務支付相當於：(I)可轉換債券發行一週年至可轉換債券發行兩年週年期間的金額，相當於按月按比例遞減的18個月利息至按此方式轉換的可轉換票據本金總額的12個月利息的款額；及(Ii)自可轉換票據發行兩年週年起至可轉換債券發行3年週年止的金額，相等於按月按月按比例遞減的12個月利息至如此轉換的可轉換票據本金總額的12個月利息(“利息全額支付”)。利息全額支付將以現金支付。

可轉換票據的每位持有人將有權促使New BuzzFeed以現金方式回購該持有人持有的全部或部分可轉換票據：(I)在成交日期三週年之後的任何時間，以相當於票面價值加應計和未付利息的價格；或(Ii)在“根本變化”發生時的任何時間，“根本變化”的習慣定義將在契約中商定(“根本變化”)，價格相當於面值的101%加上應計利息

如果發生與根本變化相關的轉換，轉換價格將通過契約中商定的慣常的、習慣的基本變化“完整表”進行調整。

Indenture將包括限制性契約，這些契約將限制New BuzzFeed產生額外債務的能力，並限制New BuzzFeed產生留置權的能力。契約還將包含慣常的違約事件。

New BuzzFeed有義務登記可轉換票據轉換後可發行的股票。890同意，在業務合併完成後，New BuzzFeed將向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記在可轉換票據轉換後可發行的新BuzzFeed普通股的轉售情況。

112

目錄

票據投資者履行票據認購協議所規定認購事項的責任須以(其中包括)(I)契約及相關文件的條款在實質上符合條款説明書，以及在其他形式及實質上為票據投資者合理接受及890及(Ii)票據認購協議擬完成交易完成前的所有條件已獲滿足或豁免為條件所規限；及(Ii)票據認購協議所規定的認購事項須以(其中包括)(I)契約及相關文件的條款在實質上符合條款説明書及890及(Ii)票據認購協議擬完成的交易完成前的所有條件為條件。

贊助商支持協議

於執行合併協議的同時，保薦人、BuzzFeed及890名股東中的若干股東訂立保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意(I)在890名股東的任何會議上投票表決所有登記在冊或其後收購的890名股東的股份，以支持企業合併；(Ii)不贖回或尋求贖回保薦人持有的890股普通股或890份認股權證；(Iii)採取一切合理必要的行動以完成業務合併；以及(Ii)不贖回或尋求贖回保薦人持有的890股普通股或890份認股權證，以及(Iii)採取一切合理必要的行動以完成業務合併及及(V)於業務合併結束前，根據保薦人支持協議所載的條款及條件，就該等證券須受若干轉讓限制的約束。

BuzzFeed支持協議

在簽署合併協議的同時，890，BuzzFeed和BuzzFeed主要股東簽訂了BuzzFeed支持協議，根據該協議，BuzzFeed主要股東(其中包括)同意支持合併協議預期的交易，包括投票，或就其持有的BuzzFeed普通股和BuzzFeed優先股簽署書面同意，贊成採納合併協議。

註冊權協議修正案

在簽署合併協議(890)的同時，保薦人與890的若干股東訂立了註冊權協議第1號修正案，據此，各方(其中包括)同意延長890的保薦人及890的若干股東在與890的IPO同時結束的私募中購買的相關單位的股份的鎖定期。

修訂和重新簽署的註冊權協議

在交易結束時，發起人和BuzzFeed的某些股東，包括NBC Universal、New Enterprise Associates、RRE、General Atlantic和Jonah Peretti，LLC(每個股東都可能持有BuzzFeed A類普通股5%或更多的股份(與發起人、“持有人”共同持有)和890股)將簽訂修訂和重新簽署的註冊權協議，根據該協議，New BuzzFeed將同意向該等持有人及其允許的受讓人提供某些註冊權。受某些要求和習慣條件的約束。經修訂及重新簽署的註冊權協議進一步規定，持有人或其許可受讓人持有的新BuzzFeed A類普通股股份將被鎖定一段時間，如其中所界定的。

修訂和重新簽署的投資者權利協議

與簽署合併協議同時，BuzzFeed、若干BuzzFeed主要股東及若干其他BuzzFeed股東訂立經修訂及重訂的投資者權利協議，據此，各有關BuzzFeed股東各方同意(其中包括)對其出售或以其他方式處置BuzzFeed股東所持的New BuzzFeed A類普通股、New BuzzFeed B類普通股及New BuzzFeed C類普通股(如BuzzFeed股東)的任何股份的能力作出若干限制

投票協議

作為業務合併結束的條件，New BuzzFeed、發起人、Jonah Peretti先生和他的每一位獲準受讓人，持有任何在緊接生效時間之前已發行和發行的BuzzFeed股本，或將持有截至緊接合並結束後的任何新BuzzFeed普通股，將簽訂投票協議，根據該協議，投票協議各方同意投票表決該方持有的所有新BuzzFeed普通股，支持下列被提名人擔任

113

目錄

將由保薦人(“保薦人指定人”)指定；及(B)兩名董事提名人由佩雷蒂先生和保薦人(“相互指定人”)雙方同意指定。此外，根據投票協議，贊助商將有權將保薦人從新的BuzzFeed董事會中除名，並指定一名董事參加新的BuzzFeed董事會的選舉，以填補因保薦人死亡、免職或辭職而產生的空缺。同樣，投票協議賦予贊助商和先生。佩雷蒂有權將雙方指定的人從新BuzzFeed董事會中除名，並有權指定一名董事參加新BuzzFeed董事會的選舉，以填補因雙方指定的任何人去世、免職或辭職而產生的空缺。投票協議將於投票協議日期後三(3)年或保薦人實益不擁有New BuzzFeed股份的時間(以較早的日期為準)終止。

託管協議

2021年6月24日，Jonah Peretti、Jonah Peretti LLC(統稱為“Jonah Peretti LLC”)、NBCUniversal Media，LLC(“NBCU”)和PNC Bank，National Association簽訂了一項託管協議(“託管協議”)，其中規定託管1,200,000股New BuzzFeed A類普通股或New BuzzFeed B類普通股(“託管股份”根據託管協議，如果轉讓日期SPAC股票價格(定義在託管協議中)低於轉讓日期(定義在託管協議中)的每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理(1)向NBCU轉讓相當於完整股份(定義在託管協議中)的數量的託管股份，以及(2)向佩雷蒂先生轉讓剩餘股份如果轉讓日期SPAC股價在轉讓日等於或大於12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理將所有託管股份轉讓給佩雷蒂先生。

NBCU商業協議

2021年6月23日，BuzzFeed與持有BuzzFeed A類普通股至少5%的NBCU簽訂了一項商業協議，根據該協議，除其他事項外，該協議將於截止日期生效：(1)NBCU將繼續有權以一定的折扣率在BuzzFeed平臺上獲得營銷服務；(2)BuzzFeed將在商業協議期限的每一年內為BuzzFeed提供至少100萬美元的營銷價值的編輯推廣(3)BuzzFeed將向NBCU提供許可內容，以便在商業協議剩餘時間內根據某些獨家條款在適用的NBCU實體流媒體服務上提供；(4)BuzzFeed將成為Apple News上所有BuzzFeed庫存(包括HuffPost庫存)的獨家銷售代表，BuzzFeed將努力在商業協議期限的第一年花費至少100萬美元來宣傳其任何商業舉措；以及(5)BuzzFeed將在商業協議期限內每年提供2億次印象，以推動流量從BuzzFeed平臺和第三方社交媒體平臺流向NBCU新聞資產。商業協議的有效期為三年，除非任何一方根據其條款和條件提前終止，或直至BuzzFeed在NBCU實現NBCU基礎股票價值4.0億美元或更多(定義見託管協議)之日終止。

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114

目錄

組織文件提案

概述

關於企業合併，890要求其股東批准通過擬議的憲章和擬議的章程，其格式為以下附件：附件B和附件C。如果業務合併和組織文件提案獲得批准，擬議的約章將取代現行的憲章，擬議的附例將取代現行的附例。

組織文件建議書以企業合併建議書和其他條件先行建議書的批准為條件。因此，如果企業合併提案未獲批准，即使獲得890名股東的批准，組織文件提案也將無效。

現行憲章與擬議憲章的比較

以下是建議中的約章相對於現行約章所作的主要改變的摘要。本摘要參考擬議的《憲章》全文加以限定，其副本作為《憲章》的一部分包括在內。附件B.

●將890更名為“BuzzFeed，Inc.”；
●增加所有類別股本的授權股份總數，每股面值0.0001美元，從(A)5.25億股普通股增加到5.25億股普通股，包括5億股類別股本。一股普通股和2,500萬股F類普通股，以及(B)5,000,000股優先股，至7.3億股普通股，每股票面價值0.0001美元，其中A類普通股約7,000萬股，B類普通股2,000萬股，C類普通股1,000萬股，以及5,000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元；以及(B)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；(B)1股普通股和2,500萬股F類普通股，每股面值0.0001美元，其中A類普通股約7,000萬股，B類普通股2,000萬股，C類普通股1,000萬股，以及5,000萬股優先股，每股面值0.0001美元
●取消特定於890年代空白支票公司地位的某些規定；
●設立一個由三個級別組成的分類董事會，每個級別的任期為三年；
●取消F類普通股的權利和特權；
●創設具有不同超級投票權的B類普通股；
●設立無投票權、限時轉換權的C類普通股；
●消除股東在書面同意下采取行動的能力；
●取消放棄公司機會原則的規定；
●要求由新BuzzFeed股本三分之二的流通股組成的絕對多數投票用於刪除有理由的董事；
●將所需的投票門檻提高至新BuzzFeed股本流通股的三分之二，以批准對附例的修訂和對公司註冊證書某些條款的修訂；以及
●要求以贊成票通過擁有New BuzzFeed當時發行的A類普通股至少75%投票權的持有人，作為單一類別單獨投票，以及持有New BuzzFeed當時發行的B類普通股至少75%投票權的持有人，作為單一類別單獨投票，修訂或廢除或採用與擬議憲章第四條第(3)款或第XI條第(2)款不一致的任何條款。

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目錄

核準擬議約章的理由

在890董事會的判斷中，擬議的憲章是必要的，以解決業務後合併公司的需求。特別是：

●新的公共實體的名稱是可取的，以反映合併後公司的變革能力；
●對於New BuzzFeed來説，更多的股本授權股份是可取的，因為它有足夠的股份來完成業務合併，並有額外的授權股份用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票分紅和股票拆分；
●有關890在初始業務合併完成前作為空白支票公司運營的規定不適用於New BuzzFeed(如業務合併在一定期限內未完成的，有解散和清算的義務)；“890”在初始業務合併完成前作為空白支票公司運營的規定將不適用於New BuzzFeed(如業務合併在一定時間內未完成的，有解散和清算的義務)；
●設立分類董事會有助於促進董事會的連續性和穩定性，並將鼓勵董事放眼長遠；
●取消F類普通股的權利和特權是可取的，因為在業務合併結束時，F類普通股的所有股票都將換取新的BuzzFeed A類普通股；
●新BuzzFeed B類普通股的超級投票權將使喬納·佩雷蒂先生能夠在新BuzzFeed擁有公司治理權，是對佩雷蒂先生支持業務合併的有意義的誘因；
●將C類普通股歸類為無投票權股票，以及將C類普通股轉換為A類普通股的時間限制是可取的，以符合BuzzFeed當前的章程和業務安排；
●通過書面同意允許股東採取行動，將繞過允許股東會議審議的通常程序，將違反公開和良好治理的原則，並有可能不適當地剝奪股東的權利，潛在地允許一小部分短期、特殊利益或自利的股東在沒有新BuzzFeed或其他股東參與的情況下采取重要行動，這些股東共同持有一定數量的股份，不對其他股東負有任何受託責任，而且很少或沒有事先通知New BuzzFeed或其他股東允許股東在書面同意下采取行動也將剝奪所有股東提前獲得關於提案的準確和完整信息的權利，以及在就提案進行投票之前陳述他們的意見並考慮表達New BuzzFeed董事會和其他股東對提案的意見的權利。890董事會認為，股東會議是股東行動的最合適論壇，它為所有股東提供了一個機會來審議一項擬議的行動並投票表決他們的股份；
●公司機會原則條款的取消確保了董事、高級管理人員和控股股東不會利用對新BuzzFeed有利的機會，而不首先向新BuzzFeed董事會披露機會，並讓新BuzzFeed董事會有機會代表新BuzzFeed追逐或拒絕機會；
●有理由罷免董事的絕對多數投票要求是適當的，以保護所有股東免受一個或幾個大股東潛在的自利行為的影響。在得出這一結論時，890董事會意識到，在業務合併後，某些股東有可能持有新BuzzFeed普通股的大量實益所有權。890進一步認為，未來，絕對多數投票要求鼓勵尋求控制New BuzzFeed的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款；
●要求有權在董事選舉中投票的New BuzzFeed當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有者以贊成票通過對(A)擬議憲章的某些條款和(B)New BuzzFeed擬議的章程未經New BuzzFeed董事會批准的New BuzzFeed擬議章程的任何修訂，旨在分別保護擬議憲章和BuzzFeed擬議章程的關鍵條款不受任意修改

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目錄

並防止過半數股東採取可能損害其他股東的行動或修改旨在保護所有股東的規定；以及
●要求以贊成票通過對於持有New BuzzFeed當時已發行的A類普通股和B類普通股至少75%投票權的持有人(各自作為一個類別單獨投票)，修訂或廢除建議章程第IV(3)條或第XI(2)條的任何規定，以保護New BuzzFeed不同類別普通股的權利、特權和投票結構是適當的。

現行附例與擬議附例的比較

以下是擬議附例相對於現行附例所作的主要更改的摘要。本摘要通過參考擬議附例的全文進行了限定，附則的副本作為以下文件的一部分包括在內。附件C.

●需要新BuzzFeed全體董事會三分之二的絕對多數票(如擬議的章程所定義)，以允許提名任何經新BuzzFeed全體董事會的多數成員認定在過去5年內違反擬議附例第2.11節或新BuzzFeed董事會保密政策(如擬議附例中的定義)的人為董事會成員；
●允許首席獨立董事和其他個人召開新BuzzFeed董事會的特別會議；
●允許新BuzzFeed的有利害關係的董事或高級管理人員參加授權該等董事或高級管理人員感興趣的合同或交易的董事會或委員會會議，前提是滿足擬議附例中概述的某些條件；
●將美利堅合眾國聯邦地區法院設置為解決根據1933年證券法或交易法提出訴因的任何訴訟或程序的獨家論壇，除非New BuzzFeed書面同意選擇替代論壇。

批准擬議附例的理由

在890董事會的判斷中，擬議的章程是必要的，以解決業務後合併公司的需求。特別是：

●絕對多數投票要求允許提名或資格被New BuzzFeed董事會多數成員認定在過去5年內違反保密規定的人的提名或資格，這一要求適合保護New BuzzFeed的非公開機密信息和董事會的業務;
●允許首席獨立董事召開新BuzzFeed董事會的特別會議，加強新BuzzFeed的公司治理計劃和提供客觀監督；
●允許新BuzzFeed感興趣的董事或高級管理人員參加授權該等董事或高級管理人員感興趣的交易的董事會或委員會會議是適當的，只要符合擬議附例中概述的某些條件和披露，因為這使新BuzzFeed有機會利用所有潛在的有利交易，儘管其董事或高級管理人員的利益已得到適當和必要的披露；
●規定美利堅合眾國聯邦地區法院為解決根據“證券法”提出訴因的任何訴訟或程序的唯一論壇 或《交易法》，除非New BuzzFeed書面同意選擇另一個論壇，該論壇提供了一個有效和促進價值的場所，用於解決與始終如一地審議這些問題，並適用相對已知的判例法體系和專門知識水平通過促進司法公正和避免衝突的結果，以及使合併後的公司對適用索賠的辯護破壞性更小，在經濟上更可行，主要是通過避免重複發現。

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目錄

批准組織文件提案所需的投票

組織文件提案的批准需要流通股890股中的大多數投贊成票，作為一個類別一起投票。棄權票和中間人反對票的效果與投票反對該提案的效果相同。

890董事會推薦

890董事會一致建議890名股東投票“贊成”組織文件提案。

890公司一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致這些董事在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對890及其股東最有利的東西與他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“企業合併提案--890公司董事和高管在企業合併中的利益“以作進一步討論。

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目錄

諮詢章程修正案建議

概述

關於業務合併，890要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中包含的某些治理條款的提案進行投票。特拉華州的法律並不要求這種單獨的投票，除了組織文件提案之外，但根據證券交易委員會的指導，890公司必須將這些條款分別提交給其股東批准，使股東有機會就重要的治理條款提出他們的單獨觀點。然而，股東對這些提案的投票是諮詢投票，對890或890董事會沒有約束力(獨立於組織文件提案的批准)。根據890董事會的判斷，這些規定對於充分滿足New BuzzFeed的需求是必要的。此外，業務合併不以單獨批准“諮詢章程修正案”提案為條件(除批准組織文件提案外，單獨批准)。

890股東將被要求在不具約束力的諮詢基礎上批准擬議憲章與現行憲章之間的以下重大差異，這些差異將根據證券交易委員會的要求作為7個單獨的子建議(“諮詢憲章修訂建議”)提出：

諮詢約章修訂建議A-將890更名為“BuzzFeed，Inc.”

諮詢約章修訂建議B-至將所有類別股本的授權股份總數，每股面值0.0001美元，從(A)5.25億股普通股，包括5億股A類普通股和2500萬股F類普通股，增加到(B)500萬股優先股 730,000,000 普通股，每股票面價值0.0001美元，包括 700,000,000 A類普通股， 20,000,000 B類普通股和 10,000,000 C類普通股的股份，以及 50,000,000 優先股，每股票面價值0.0001美元;

諮詢約章修訂建議C-取消針對890年代空白支票公司地位的某些規定；

諮詢約章修訂建議D-設立一個三個級別的分類董事會，每個級別的任期為三年；

諮詢約章修訂建議E-取消F類普通股的權利和特權；

諮詢約章修訂建議F-打造不同超級投票權的B類普通股；

諮詢約章修訂建議G-創設無表決權、轉換權限時的C類普通股；

諮詢約章修訂建議H -取消股東在書面同意下采取行動的能力；

諮詢約章修訂建議I -刪除放棄企業機會原則的條文；

諮詢約章修訂建議J -至要求獲得由新BuzzFeed股本三分之二的流通股組成的絕對多數票，才能出於原因罷免董事；

諮詢約章修訂建議K -至將所需的投票門檻提高至新BuzzFeed股本流通股的三分之二，以批准對附例的修訂和對公司註冊證書某些條款的修訂；以及

諮詢約章修訂建議L -至要求New BuzzFeed當時已發行的A類普通股至少75%投票權的持有人以贊成票批准，作為單一類別單獨投票，以及New BuzzFeed當時已發行的B類普通股至少75%投票權的持有人以贊成票通過，作為單一類別單獨投票，修訂或廢除或採用任何與擬議憲章第四條第(3)款或第XI條第(2)款不一致的條款。

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目錄

《諮詢約章》修訂的理由

諮詢約章修訂建議A

將合併後的公司名稱從“890 Five Avenue Partners，Inc.”改為“890 Five Avenue Partners，Inc.”。致“BuzzFeed，Inc.”反映合併後公司的變革能力是可取的。

諮詢約章修訂建議B

對於New BuzzFeed來説，更多的股本授權股份是可取的，因為它有足夠的股份來完成業務合併，並有額外的授權股份用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票分紅和股票拆分。

諮詢約章修訂建議C

在890完成IPO之前取消與其空白支票公司地位相關的某些條款是可取的，因為這些條款將不適用於New BuzzFeed(例如，如果業務合併在一定時間內沒有完成，則有解散和清算的義務)。

諮詢約章修訂建議D

設立一個分類的董事會是可取的，因為它有助於促進董事會的連續性和穩定性，並鼓勵董事放眼長遠。

諮詢約章修訂建議E

取消F類普通股的權利和特權是可取的，因為在業務合併結束時，F類普通股的所有股票都將交換為新的BuzzFeed A類普通股。

諮詢約章修訂建議F

新BuzzFeed B類普通股的超級投票權是可取的，因為它們將使喬納·佩雷蒂先生能夠繼續在新BuzzFeed擁有公司治理權，並對佩雷蒂先生來説是支持業務合併的有意義的誘因。

諮詢約章修訂建議G

將C類普通股歸類為無投票權股票，以及將C類普通股轉換為A類普通股的時間限制是可取的，以符合BuzzFeed當前的章程和業務安排。

諮詢約章修訂建議H

通過書面同意允許股東採取行動，將繞過允許股東會議審議的通常程序，將違反公開和良好治理的原則，並有可能不適當地剝奪股東的權利，潛在地允許一小部分短期、特殊利益或自利的股東在沒有新BuzzFeed或其他股東參與的情況下采取重要行動，這些股東共同持有一定數量的股份，不對其他股東負有任何受託責任，而且很少或沒有事先通知New BuzzFeed或其他股東允許股東在書面同意下采取行動也將剝奪所有股東提前獲得關於提案的準確和完整信息的權利，以及在就提案進行投票之前陳述他們的意見並考慮表達New BuzzFeed董事會和其他股東對提案的意見的權利。890董事會認為，股東會議是股東行動的最合適論壇，它為所有股東提供了一個機會來審議一項擬議的行動並投票表決他們的股份。

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目錄

諮詢約章修訂建議I

“公司機會”原則規定，作為對公司及其股東忠誠義務的一部分，公司的董事和高級管理人員一般有受託責任向公司披露與其業務有關的機會，並被禁止追求這些機會，除非公司確定不會追求這些機會。DGCL第122(17)條明確允許特拉華州的公司，如890公司，放棄公司在某些商業機會中的任何權益或預期。取消公司機會原則的規定確保董事、高級管理人員和控股股東在沒有事先向新BuzzFeed董事會披露機會並給予新BuzzFeed董事會代表新BuzzFeed追逐或拒絕機會的機會之前，不得利用對New BuzzFeed有利的機會。

諮詢約章修訂建議J

有理由罷免董事的絕對多數投票要求是適當的，以保護所有股東不受一個或幾個大股東可能採取的利己主義行為的影響。在得出這一結論時，890董事會認識到某些股東在業務合併後持有新BuzzFeed普通股的大量實益所有權的潛力。890董事會進一步認為，未來，絕對多數投票要求鼓勵任何尋求控制New BuzzFeed的人與董事會談判，以達成適合所有股東的條款。

諮詢約章修訂建議K

要求有權在董事選舉中投票的New BuzzFeed當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有人以贊成票通過對(A)擬議憲章的某些條款和(B)未經New BuzzFeed董事會批准的New BuzzFeed擬議章程的任何修訂，旨在保護擬議憲章和BuzzFeed擬議章程的關鍵條款分別不受任意修改，並防止簡單多數股東採取行動

諮詢建議修訂建議L

要求當時已發行的新BuzzFeed A類普通股和新BuzzFeed B類普通股至少75%投票權的持有人以贊成票通過，各自作為一個類別單獨投票，修訂或廢除或採用任何與擬議憲章第IV(3)條或第XI(2)條不一致的條款，是適當的，以保護新BuzzFeed不同類別普通股的權利、特權和投票結構。

890董事會推薦

890董事會一致建議890名股東投票“贊成”每一項諮詢章程修正案提案。

890公司一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致這些董事在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對890及其股東最有利的東西與他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“企業合併提案 — 890公司董事和高級管理人員在企業合併中的利益“以作進一步討論。

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目錄

股票發行方案

就業務合併而言，吾等擬根據合併協議向BuzzFeed股東發行(I)新BuzzFeed A類普通股，(Ii)根據C收購購買協議條款向複雜網絡的擁有人發行新BuzzFeed A類普通股，及(Iii)於轉換就可換股票據融資發行的可換股票據後，向可轉換融資投資者發行新BuzzFeed A類普通股。

為什麼890需要股東批准

我們正在尋求股東批准，以遵守納斯達克股票市場上市規則第5635(A)、(B)和(D)條。根據納斯達克股票市場上市規則第5635(A)條，如果收購另一家公司的證券不是以公開發行的形式發行的，並且(A)在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)之前擁有或將擁有等於或將擁有超過20%的投票權，則在發行與收購另一家公司相關的證券之前，必須獲得股東的批准；或(B)將發行的普通股數量等於或將等於或將超過20股總體而言，根據與企業合併相關的普通股發行，New BuzzFeed可以發行我們已發行普通股的20%或更多，或投票權的20%或更多，分別在發行前尚未發行的普通股或投票權的20%或更多。根據納斯達克股票市場上市規則(Nasdaq Stock Market Listing Rule)第5635(B)條，當任何發行或潛在發行將導致發行人“控制權變更”時，需要獲得股東的批准。儘管納斯達克證券市場並未就什麼構成規則第5635(B)條規定的“控制權變更”採取任何規則，但納斯達克證券市場此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得的權利，僅佔發行人普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的20%，或投票權，就可能構成控制權變更.Nasdaq Stock Market此前曾表示，單一投資者或關聯投資者團體收購或獲得的權利，僅佔發行人普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的20%，或擁有投票權，都可能構成控制權變更.

根據納斯達克股票市場上市規則(Nasdaq Stock Market Listing Rule)第5635(D)條，如果要發行的普通股的數量等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或更多，或投票權的20%或更多，則涉及發行人出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)的交易，如果要發行的普通股的數量等於或可能等於發行前已發行普通股的20%或更多，或投票權的20%或更多，則需要股東批准才能進行交易，交易涉及發行人以低於股票賬面價值或市值的價格出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券)。

這項建議對現有股東的影響

如果本提案未獲890名股東批准，則企業合併可能無法完成。如果本建議獲得890名股東批准，但合併協議在根據合併協議發行普通股之前終止(未完成業務合併)，New BuzzFeed將不會發行新BuzzFeed普通股。

需要投票才能獲得批准

如果業務合併提案未獲批准，股票發行提案將不會在890特別會議上提交。股票發行建議的批准需要親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席890特別會議的890名股東的多數投票。

未能投票、棄權和經紀無票不會對股票發行提案的結果產生任何影響。

根據合併協議的條款，業務合併以股票發行建議獲得批准為條件。雖然股票發行建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，股票發行建議擬採取的行動將不會生效。

890的發起人已同意投票支持創始人股票及其擁有的任何公開股票，支持股票發行提議。請參閲“與企業合併相關的附屬協議-保薦人支持協議“瞭解更多信息。

890董事會的建議

890董事會一致建議890名股東投票支持股票發行提案。

890公司一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致這些董事在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對890及其股東最有利的東西與他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“企業合併提案--890公司董事和高管在企業合併中的利益“以作進一步討論。

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目錄

董事選舉提案

概述

890董事會分為三類，每一年度只選舉一類董事，每類(890第一屆股東年會前任命的董事除外)任期三年。我們要求股東批准並通過一項提案，選舉七名董事進入新BuzzFeed董事會，並在董事會結束後立即生效，每名一級董事的任期將在New BuzzFeed 2022年股東年會上屆滿，每名二級董事的任期將在New BuzzFeed 2023年年度股東大會上屆滿，每名三級董事的任期將在New BuzzFeed 2024年年度股東大會上屆滿，或者在每一種情況下，直到他們各自的繼任者任期屆滿有關新BuzzFeed董事會經驗的更多信息，請參閲標題為“企業合併後的新BuzzFeed管理從本委託書/招股説明書第249頁開始。

需要投票才能獲得批准

董事選舉建議的批准需要親身出席(包括出席虛擬特別會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的890名股東所投的多數贊成票。這意味着獲得最多贊成票的七名提名人將當選。標有“贊成”被提名人的選票將計入對該被提名人的贊成票。如果未能在特別會議上提交委託書、棄權和經紀人不投票，將不會影響董事選舉提案的結果。業務合併的條件是批准和採納董事選舉提案。董事選舉提案的條件是批准其他有條件的先決條件提案。如果其他條件的先決條件提案未獲批准，董事選舉提案即使得到我們股東的批准也將無效。

890董事會的建議

890董事會一致建議890名股東投票“贊成”董事選舉提案。

890公司一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致這些董事在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對890及其股東最有利的東西與他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“企業合併提案--890公司董事和高管在企業合併中的利益“以作進一步討論。

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目錄

激勵計劃提案

概述

股權激勵計劃建議-審議並表決以普通決議案方式批准和通過8905大道Inc.2021年股權激勵計劃的建議，該計劃在本文中稱為“股權激勵計劃”，其副本作為附件E附在本委託書/招股説明書之後(該等建議，即“股權激勵計劃建議”)。

股權激勵計劃規定，新BuzzFeed Class的股票總數為根據股權激勵計劃可能發行的普通股是在業務合併結束時已發行的新BuzzFeed普通股的11%，這相當於假設沒有贖回並基於2021年已發行的BuzzFeed普通股的數量，加上(A)未發行或受BuzzFeed項下未發行授予的任何BuzzFeed普通股的預留股份，Inc.2015年股權激勵計劃收盤時(轉換為新的BuzzFeed A類普通股)和(B)根據股權激勵計劃的條款(如下所述)購買將在收盤時發行的任何新BuzzFeed A類普通股，以取代未償還的BuzzFeed獎勵(如下所述)。

週五晚些時候，2021年，A類普通股在納斯達克的收盤價為美元，每股將轉換為一股新BuzzFeed A類普通股。890董事會於2021年6月23日批准了股權激勵計劃，這還有待890的股東批准。如果股權激勵計劃得到股東的批准，股權激勵計劃將在企業合併完成後生效。

以下是股權激勵計劃的主要特點摘要。本摘要以股權激勵計劃全文為限，其副本載於本委託書/招股説明書附件E。

890 Five Avenue Partners，Inc.2021年股權激勵計劃摘要

股權激勵計劃在閉幕前由890董事會通過，有待股東批准，並將於閉幕後生效。股權激勵計劃允許New BuzzFeed向高級管理人員、員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位(“RSU”)、現金獎勵、業績獎勵和股票紅利獎勵。890董事會預計，向這些人提供New BuzzFeed的直接股份將確保這些個人的利益與New BuzzFeed及其股東的利益更加一致，從而刺激他們代表New BuzzFeed的努力，並增強他們繼續留在New BuzzFeed的願望。

擬發售的證券.BuzzFeed 890已初步預留了多股New BuzzFeed Class的股份。相當於業務合併結束時已發行的新BuzzFeed普通股的11%的普通股，這將相當於假設沒有贖回並基於2021年已發行的BuzzFeed普通股的數量，加上(A)在股權激勵計劃生效日未根據BuzzFeed，Inc.2015股權激勵計劃發行或接受未償還授予的任何保留股份，根據股權激勵計劃的條款，(B)根據股權激勵計劃的條款，發行根據股權激勵計劃授予的獎勵而發行的任何新BuzzFeed A類普通股，以取代將於股權激勵計劃生效日期發行的已發行的BuzzFeed獎勵(“替代獎勵”)。根據股權激勵計劃預留供發行的股份數量將於2022年1月1日至2031年1月1日自動增加，增加的股份數量等於截至緊接上一年12月31日的所有類別的新BuzzFeed A類普通股已發行股票總數的5%，或由新BuzzFeed董事會決定的數量，以較小者為準。此外，根據股權激勵計劃，以下新BuzzFeed A類普通股將可供授予和發行：

●行使股票期權或根據股權激勵計劃授予的特別提款權(包括替代獎勵)後因行使期權或特別提款權以外的任何原因不再受股票期權或特別提款權約束的股票；
●根據股權激勵計劃給予獎勵的股票(包括替代獎勵)，隨後被沒收或按原發行價回購；
●根據股權激勵計劃授予獎勵的股票(包括替代獎勵)，否則不發行股票而終止；

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目錄

●股票交出、註銷、換取現金或相同類型的獎勵或不同的獎勵(或其組合，包括替代獎勵)；
●以現金或其他財產(而不是股票)支付的受獎勵(包括替代獎勵)約束的股票；以及
●受股權激勵計劃獎勵的股票(包括替代獎勵)，用於支付獎勵的行使價或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的股票。

以下是股權激勵計劃的具體條款説明。以下摘要並不包含股權激勵計劃所有條款的完整描述，而是通過參考股權激勵計劃而有所保留，該計劃的副本將作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書中作為證物。

行政部門。巴塞羅那股權激勵計劃預計將由New BuzzFeed的薪酬委員會或新BuzzFeed董事會代替薪酬委員會管理。在符合股權激勵計劃的條款和條件的情況下，薪酬委員會將有權(其中包括)選擇可能獲得獎勵的人，解釋和解釋股權激勵計劃，以及確定此類獎勵的條款，並規定、修訂和廢除與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵相關的規則和法規。股權激勵計劃規定，董事會或薪酬委員會可以在適用法律允許的範圍內將其權力(包括授予獎勵的權力)授權給一名或多名高級管理人員，前提是授予非僱員和董事的獎勵只能由New BuzzFeed董事會決定。

資格。巴塞羅那股權激勵計劃預計將為BuzzFeed的新員工、董事和顧問提供獎勵。任何非僱員董事根據股權激勵計劃獲得的獎勵，與擔任非僱員董事所獲得的現金薪酬相結合，在任何日曆年度的價值(截至授予之日計算)均不得超過750,000美元，或在其首次擔任非僱員董事的日曆年度增加到1,000,000美元。

選項。巴塞羅那股權激勵計劃預計將規定授予根據守則第422節符合資格的激勵股票期權，以及以規定的行使價購買新BuzzFeed普通股股票的非法定股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，包括同時也是員工的高級管理人員和董事。根據股權激勵計劃授予的股票期權的行權價必須至少等於授予當日新BuzzFeed A類普通股的公平市值。授予直接或通過歸屬持有所有類別New BuzzFeed股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權，其行權價必須至少為授予當日New BuzzFeed A類普通股公平市值的110%。在股票拆分、分紅、資本重組或類似事件的情況下，根據股權激勵計劃授予的激勵性股票期權的行使，可以發行不超過股。

期權可根據服務或績效條件的實現情況授予。薪酬委員會可規定只有在歸屬時才可行使期權或可立即行使期權，行使時發行的任何股份均受回購權利的約束，該權利隨着股份歸屬而失效。根據股權激勵計劃授予的期權的最長期限為授予之日起十年，但直接或通過歸屬持有所有類別新BuzzFeed股本總投票權超過10%的個人的激勵股票期權的最高允許期限為授予之日起五年。在行使期權時，期權行權價必須以現金或現金等價物或薪酬委員會批准的其他方式全額支付，包括交出新BuzzFeed A類普通股的股份，這些普通股由期權持有人不受限制地實益擁有，且通常已持有和歸屬至少六個月。在符合適用法律的情況下，行權價格也可根據經紀人協助、淨行權方法或New BuzzFeed實施的與股權激勵計劃相關的其他形式的無現金行權計劃交付。

限制性股票獎勵。巴塞羅那限制性股票獎勵是一種出售普通股的要約，但受到基於服務滿意度或業績條件的滿足而可能失效的限制。限制性股票獎勵的價格(如果有的話)將由薪酬委員會決定。除非薪酬委員會另有決定，否則限制性股票持有人將有權投票並獲得根據任何限制性股票既得股份支付的任何股息或股票分派。未歸屬限制性股票的持有者將無權獲得就未歸屬限制性股票支付的任何股息或股票分派，任何此類股息或股票分派僅在該等限制性股票歸屬時才會應計和支付。如果任何此類股息或分派是以新BuzzFeed普通股的股票支付的，這些股票將受到與支付相關的限制性股票股票相同的轉讓和沒收限制。

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目錄

股票增值權。巴塞羅那特區規定以現金或新BuzzFeed A類普通股(如果補償委員會確定，最高可達指定的最高股份數量)的形式向持有人支付，金額等於行使當日新BuzzFeed A類普通股的公平市值減去每股預定的行權價格乘以正在行使特區的股份數量。根據股權激勵計劃，特區的行使價格必須至少等於授予日新BuzzFeed A類普通股股份的公平市值。SARS可根據服務或業績情況授予，期限不得超過自授予之日起十年。

限制性股票單位。巴塞羅那RSU代表在未來特定日期收到普通股的權利，並可能根據服務或業績條件的實現而被授予。賺取的RSU的付款可在授予時確定的日期後儘快支付，或由補償委員會酌情決定延期支付，並可以現金、普通股或兩者結合的方式結算。自授予之日起，任何RSU的年限不得超過十年。

表演獎。巴塞羅那根據股權激勵計劃授予的績效獎勵可以是現金獎金的形式，也可以是以新BuzzFeed A類普通股股票計價的績效股票或績效單位的獎勵形式，這些獎勵可以現金、財產或發行該等股票的方式結算，但須滿足或達到指定的績效條件。

股票紅利獎勵。巴塞羅那股票紅利獎勵規定以現金、New BuzzFeed Class和A普通股的股票或兩者的組合的形式支付，基於由薪酬委員會確定的獎勵股票的公平市值。這些獎勵可能會受到基於持續服務或業績條件的歸屬限制。

現金獎。現金獎勵是指僅以現金計價或支付給合格參與者的獎勵。

股息等價權。巴塞羅那股息等值權利可以由薪酬委員會酌情授予，代表有權獲得就獎勵所涉及的新BuzzFeed A類普通股股票數量支付的股息(如果有的話)的價值。股息等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束，只有在基礎獎勵完全歸屬時才會支付。股利等價權可以現金、股票或其他財產結算，也可以由薪酬委員會確定的現金、股票或其他財產的組合結算。不會就期權或特別提款權支付股息等價權。

控制權的改變。巴塞羅那股權激勵計劃預計將規定，如果發生某些公司交易(如股權激勵計劃所述)，包括完成新BuzzFeed與另一家公司的合併或合併，股權激勵計劃下的未完成獎勵應以證明公司交易的協議為準，該協議無需以相同方式對待所有未完成獎勵，並可包括以下一項或多項行動：(I)繼續未完成獎勵；(Ii)由繼任者或收購實體或其母公司承擔未完成獎勵(Iii)由繼承人或收購實體或其母公司以實質相同條款的同等獎勵取代尚未完成的獎勵；。(Iv)完全或部分加快可行使性、歸屬或喪失沒收條件，包括New BuzzFeed回購股份的任何權利，並加快獎勵的有效期；。(V)以現金、現金等價物或繼承實體的證券(其公平市值相等於根據股權激勵計劃釐定的所需金額)支付尚未支付的獎勵(不論當時是否歸屬或可行使)的全部價值，該等金額可延遲至獎勵可行使或歸屬的一個或多個日期；或(Vi)免費取消尚未支付的獎勵。儘管如上所述，授予New BuzzFeed非僱員董事的所有獎勵將加快授予，該等獎勵將在公司交易完成之前在薪酬委員會決定的時間和條件下全部行使(在適用的範圍內)。

調整。巴塞羅那如果由於股票股息、非常股息或分派、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類、分拆或New BuzzFeed資本結構的類似變化而導致普通股流通股數量發生變化，將不加考慮地對(I)根據股權激勵計劃預留供發行的股份數量和類別以及獎勵股票期權限額進行適當的比例調整；(Ii)調整股票期權和SARS的行使價；以及(Iii)調整股票期權的行權價和SARS；以及(Iii)調整根據股權激勵計劃和激勵股票期權限額預留供發行的股份的數量和類別；以及(Iii)調整股票期權和SARS的行使價。

與企業合併有關的替代。在業務合併完成後，890將以股權激勵計劃下的獎勵取代BuzzFeed，Inc.2015股權激勵計劃和BuzzFeed，Inc.2008股票計劃(之前的BuzzFeed計劃)下所有未完成的BuzzFeed股權獎勵。

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目錄

收回；可轉讓。巴塞羅那所有裁決將根據新BuzzFeed董事會採取的任何補償退還或退還政策，在該政策或適用協議規定的範圍內，或法律要求的範圍內，予以退還或退還。除有限情況外，根據股權激勵計劃授予的獎勵一般不得在授予前以任何方式轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。

修訂和終止；交流計劃。巴塞羅那新的BuzzFeed董事會可隨時修改或終止股權激勵計劃，但須經股東批准。股權激勵計劃將自890董事會採納該計劃之日起十年內自動終止，除非該計劃被新BuzzFeed董事會提前終止。未經受影響參與者同意，股權激勵計劃的終止或修訂不得對當時尚未執行的任何獎勵產生實質性不利影響，除非為遵守適用法律而有必要。在上述情況下，未經股東批准，補償委員會可隨時增加或降低適用於未償還期權或SARS的行使價，或支付現金或發行新的獎勵，以換取交出和取消任何或全部未償還獎勵，但任何此類重新定價只能在不引發根據守則第409A節規定的不利税收後果的情況下進行。

表格S-8

在業務合併完成後，在SEC規則允許的情況下，我們打算向SEC提交S-8表格的註冊聲明，其中包括根據股權激勵計劃可發行的新BuzzFeed普通股。

材料美國聯邦所得税後果

以下是現行法律下與股權激勵計劃下的獎勵和某些交易相關的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。它沒有描述股權激勵計劃下的所有聯邦税收後果，也沒有描述州、地方或外國所得税後果或聯邦就業税後果。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。

激勵性股票期權。*受期權人一般不會在授予或行使激勵性股票期權時實現應税收入。如果根據激勵股票期權的行使向期權受購人發行的新BuzzFeed A類普通股股票在授予之日起兩年後和行使日起一年後出售或轉讓，則通常(I)在出售該等股份時，任何超過期權行權價(為股票支付的金額)的變現金額將作為長期資本利得向期權受購人徵税，任何遭受的損失將是長期資本損失，以及(Ii)新的只要該激勵性股票期權在其他方面滿足激勵股票期權的所有技術要求。激勵性股票期權的行使將產生一項税收優惠，這可能會導致被期權人的替代最低納税義務。

如果因行使激勵性股票期權而獲得的新BuzzFeed A類普通股的股票在上述兩年和一年持有期屆滿之前被處置(“喪失資格處置”)，一般情況下(I)被認購者將在處置的最後一年實現普通收入，其金額相當於行使時新BuzzFeed A類普通股股票的公允市值的超額(如果有)(或，如果低於出售該等股票所實現的金額)，則(I)被認購者將在處置的最後一年實現普通收入，其金額相當於行使激勵性股票期權時新BuzzFeed A類普通股股票的公允市值(或，如果低於該等股票出售時的變現金額)。以及(Ii)New BuzzFeed將有權扣除該金額。如果獎勵股票期權的全部或部分行權價格是通過投標新BuzzFeed A類普通股的股票支付的，將適用特殊規則。

如果激勵股票期權是在其不再有資格享受上述税收待遇的時候行使的，則該期權將被視為不合格的股票期權。一般來説，如果激勵股票期權是在僱傭終止後三個月以上(或在因殘疾而終止僱傭的情況下，超過一年)行使的，將沒有資格享受上述税收待遇。在因死亡而終止僱傭的情況下，不適用三個月規則。

不合格的期權。*在授予不合格期權時，受權人一般不會變現任何收入。一般而言，(I)在行權時，普通收入由認購人按期權行權價格與行權日新BuzzFeed A類普通股的公平市值之間的差額實現，而New BuzzFeed可獲得相同金額的税項扣減，以及(Ii)行權日後的處置、增值或折舊被視為短期或長期資本損益，視乎新BuzzFeed A類普通股的持有期長短而定。特別規則將適用於通過投標New的股票來支付全部或部分非合格股票期權的行使價格的情況

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目錄

BuzzFeed Class是一隻普通股。在行使期權時，受權人還將因超過期權行使價格的公平市場價值而繳納社會保障税。

其他獎項。巴塞羅那根據股權激勵計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：(I)股票增值權的徵税和扣除方式與非限制性股票期權基本相同；(Ii)面臨極大沒收風險的不可轉讓限制性股票只能在限制失效時才能確認等於公平市值超過支付價格(如果有的話)的收入確認(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條選舉加快確認)。(Iii)限制性股票單位、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。New BuzzFeed或我們的子公司或附屬公司通常應有權享受聯邦所得税減免，金額等於參與者在確認此類收入時確認的普通收入。

降落傘付款。*由於控制權變更(如公司交易)而加速的獎勵的任何部分的歸屬，可能會導致與此類加速獎勵相關的全部或部分付款被視為守則中定義的“降落傘付款”。對於New BuzzFeed，任何此類降落傘付款都可能是不可抵扣的，全部或部分，並可能要求收件人對此類付款的全部或部分支付不可抵扣的20%的聯邦消費税(除通常應支付的其他税款外)。

《守則》第409A節。*股權激勵計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須符合守則第409A節的規定。除非遵守守則第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用範圍內，股權激勵計劃和根據股權激勵計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或豁免遵守或豁免遵守守則第409A節和財政部的規定以及根據守則第409A節發佈的其他解釋性指導。在股權激勵計劃管理人認為必要或適當的範圍內，股權激勵計劃和適用的獎勵協議可能會被修改，以進一步符合守則第409a節的規定，或免除適用獎勵的守則第409a節的規定。

新的股權激勵計劃福利

除替代獎勵外，此前未根據股權激勵計劃授予任何獎勵，也未授予任何取決於股東批准股權激勵計劃的獎勵。除替代獎勵外，將授予任何參與者或參與者團體的獎勵在本委託書/招股説明書發佈之日無法確定，因為根據股權激勵計劃可能授予的獎勵和獎勵類型由管理人自行決定。在業務合併完成時，將根據股權激勵計劃授予的替代獎勵的估計數量如下，以取代之前BuzzFeed計劃下當時尚未完成的股權獎勵。以下估計是基於截至2021年6月30日之前BuzzFeed計劃下的未償還期權和未償還RSU，並不反映在業務合併完成之前可能發生的任何BuzzFeed期權的喪失或行使。

新計劃福利-2021年股權激勵計劃

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的新股數量：

    

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*BuzzFeed和股票主題

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*新的BuzzFeed和股票

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美元相當於所有RSU的價值

姓名和職位

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選擇不同的選項

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受制於美國的RSU

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 ($)

喬納·佩雷蒂創始人、首席執行官兼董事

 

—

 

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鳳島阮，出版者

 

356,407

 

356,411

 

3,564,109

朗達·鮑威爾首席法務官兼公司祕書

 

—

 

258,931

 

2,589,310

執行幹事小組

 

432,561

 

1,014,000

 

10,144,002

非員工董事組

 

—

 

106,619

 

1,066,186

非執行董事和非董事小組

 

6,790,494

 

3,995,671

 

39,956,712

​

需要投票才能獲得批准

股權激勵計劃提案的批准需要普通決議，即已發行普通股持有人在非常情況下親自出席或由其代表投票的至少多數贊成票。

128

目錄

股東大會並有權就該事項表決。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對提案沒有任何影響。

股權激勵計劃方案的條件是企業合併方案、組織文件方案、股票發行方案、董事選舉方案和員工購股計劃方案的批准和通過。儘管股權激勵計劃方案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，股權激勵計劃的採納將不受影響。

決議

擬通過的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決議通過並批准890 Five Avenue Partners，Inc.2021股權激勵計劃，該計劃的副本作為附件E附在委託書/招股説明書之後。”

890董事會的建議

890董事會一致建議890名股東投票“支持”股權激勵計劃提案。

890公司一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事在決定建議股東投票支持提案時，在他或她或他們可能認為對890及其股東最有利的東西與他或她或他們認為對他或她或他們自己最有利的東西之間產生利益衝突。此外，890的高級職員在企業合併中的利益可能與你作為股東的利益相沖突。見標題為“企業合併提案--890公司董事和高管在企業合併中的利益“以進一步討論這些考慮因素。

​

129

目錄

員工購股計劃提案

概述

員工股票購買計劃提案-審議和表決以普通決議批准和通過的提案890 5Avenue Partners，Inc.2021年員工股票購買計劃，在此稱為“ESPP”，其副本作為附件F附在本委託書/招股説明書之後(此類建議，即“員工股票購買計劃建議”)。

2021年6月23日，經我們的股東批准，890董事會通過了ESPP。我們相信，ESPP的採用將使我們受益，為員工提供收購新BuzzFeed普通股的機會，並將使我們能夠吸引、留住和激勵有價值的員工。

ESPP規定，根據ESPP可以發行的新BuzzFeed A類普通股的股份總數為業務合併結束時已發行的新BuzzFeed普通股的2%，這將相當於股票，假設沒有贖回，並基於已發行的BuzzFeed普通股數量，2021年。截至2021年3月30日，A類普通股在納斯達克的收盤價為美元，每股將轉換為1股新BuzzFeed A類普通股。基於每股10.00美元的價格，根據ESPP可能在收盤時發行的新BuzzFeed A類普通股的最大總市值為美元。

ESPP的重要條款摘要

以下對ESPP某些條款的描述僅作為摘要。摘要全文以員工持股計劃全文為限，其副本作為附件F附在本委託書/招股説明書之後。我們的意圖是，員工持股計劃的一部分符合守則第423節規定的“員工購股計劃”的資格。

股份儲備。巴塞羅那相當於企業合併結束時已發行的新BuzzFeed普通股2%的股份，相當於股票，假設沒有贖回，並基於已發行的BuzzFeed普通股數量，2021年，將根據ESPP保留並出售。根據ESPP預留出售的股份總數將於2022年1月1日至2031年1月1日自動增加，增加的股份數量相當於New BuzzFeed截至2031年12月31日的A類普通股已發行股票總數的1%，或由New BuzzFeed董事會或薪酬委員會決定的股份數量。在ESPP期限內發行的股票總數，取決於股票拆分、資本重組或類似事件的調整，不得超過股。

行政部門。巴塞羅那薪酬委員會將根據ESPP的條款和條件管理ESPP。除其他事項外，薪酬委員會將有權確定參加ESPP的資格，根據ESPP指定單獨的產品，並解釋、解釋和應用ESPP的條款。

資格。巴塞羅那根據ESPP有資格參與任何優惠的員工通常包括在適用的優惠期間開始時受僱於New BuzzFeed的任何員工。然而，任何擁有(或因歸屬而被視為擁有)所有類別的New BuzzFeed總投票權或總價值5%或以上的員工，或未來New BuzzFeed符合條件的子公司的總投票權或總價值的5%或以上，或將因參與ESPP而擁有該數額的任何員工，都將沒有資格參加ESPP。薪酬委員會可能會不時對ESPP中規定的資格施加額外的限制。

招生期；招生。巴塞羅那根據ESPP，符合條件的員工將獲得在一系列招股期間以折扣價購買New BuzzFeed A類普通股的選擇權。每個銷售期本身可以由一個或多個購買期組成。發售期限不得超過27個月，每個發售期限將由薪酬委員會決定。新參與者可以在課程開始前提交註冊表進行註冊。一旦員工註冊，在隨後的服務期間將自動參與。僱員的參與在因任何原因終止僱傭時自動終止，僱員可隨時退出要約期，而不影響他或她參與未來要約期的資格。

優惠；工資扣減。巴塞羅那根據ESPP，符合條件的員工將獲得在一系列招股期間以折扣價購買New BuzzFeed Class A普通股的選擇權，方法是通過員工薪酬1%至15%的工資扣減積累資金。新BuzzFeed Class A普通股的股票收購價

130

目錄

根據ESPP購買的股票將是在(I)適用發售期間的第一個工作日和(Ii)購買之日新BuzzFeed A類普通股公平市值的85%(或委員會指定的較高百分比)中的較低者。然而，任何參與者在任何一個購買日期都不能購買超過2500股。薪酬委員會可酌情釐定較低的最高購入股份金額。此外，任何參與者將無權購買我們的股票，當與New BuzzFeed所有員工股票購買計劃下的購買權(這些計劃也在同一日曆年度生效)合計時，公平市值超過25,000美元的金額(截至適用發售期間的第一天確定)適用於每個未行使該權利的日曆年度。

在一定限制的情況下，參與者在每個發售期間購買的新BuzzFeed A類普通股的股票數量，是通過將參與者在發售期間從薪酬中扣留的工資扣除總額除以購買價格來確定的。一般來説，如果員工不再是ESPP的參與者，該員工根據ESPP購買新BuzzFeed A類普通股的選擇權將自動終止，員工累計的工資扣除或其他供款金額將被退還。

資本重組後的調整。巴塞羅那如果新BuzzFeed A類普通股的流通股數量因股票股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、重新分類或我們資本結構中的類似變化而未經考慮而發生變化，那麼薪酬委員會將按比例調整根據ESPP可獲得的新BuzzFeed A類普通股的數量和類別、任何參與者根據ESPP選擇購買的收購價和股票數量，以及根據ESPP可以向參與者發行的最大股票數量

控制權的改變。*如果我們遇到公司交易(根據ESPP的定義)，在建議的公司交易完成之前開始的任何發售期限將縮短並於新的購買日期終止。新的購買日期將在提議的公司交易結束之日或之前，ESPP將在公司交易結束時終止。

可轉讓性。*任何參與者不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置記入其賬户的工資扣除，或根據ESPP購買股票的選舉相關的任何權利，但遺囑或繼承法或分配法規定的除外。

修訂；終止*薪酬委員會可在未經股東同意的情況下隨時修訂、暫停或終止ESPP，除非法律要求，且任何增加或改變根據ESPP發行的股票數量或類型的修訂，或將被視為採用守則第423節所指的新計劃的任何改變，均須經股東批准。ESPP將一直持續到(I)董事會終止ESPP，(Ii)發行根據ESPP保留髮行的所有New BuzzFeed Class A普通股，或(Iii)ESPP生效日期十週年的較早發生為止。

新計劃的好處

由於參與ESPP是自願的，ESPP下的收益取決於捐款選擇和新BuzzFeed普通股在未來不同日期的公平市場價值，因此未來根據ESPP將收到或分配給任何個人或個人團體的收益或金額無法確定，也沒有授予取決於ESPP股東批准的獎勵。

美國聯邦所得税重大後果摘要

下面的討論總結了現行聯邦所得税法下ESPP對美國聯邦所得税的重大影響，討論了適用於ESPP的一般税收原則。以下僅是關於員工參與ESPP的美國所得税法律、法規、裁決和決定對員工和我們的影響的摘要。本摘要並不是對參與ESPP的所有美國聯邦税收影響的完整描述，也不討論參與者可能居住或以其他方式納税的任何城市、州或外國的所得税法律，或任何就業、遺產税和贈與税的考慮因素，因為這些考慮因素可能會因個人情況和地點的不同而有所不同，因此本摘要並不是對參與ESPP的所有美國聯邦税收影響的完整描述，也不討論參與者可能居住或以其他方式納税的任何城市、州或外國的所得税法律，或者任何就業、遺產税和贈與税的考慮因素。

ESPP的參與者通常不會因為參與ESPP或根據ESPP條款行使購買New BuzzFeed A類普通股股票的選擇權而確認沒有應税收入。在出售或處置

131

目錄

根據ESPP購買的股份，參與者通常要繳納的税款取決於參與者在出售這些股票之前持有該等股票的時間長度。

如果參與者在適用的發售期間的第一天起兩年內或在購買日期起計一年內處置根據ESPP授予的期權而購買的股票，我們將其稱為“取消資格處置”，參與者一般會在該處置的第一年確認普通收入，相當於購買股票當日股票的公平市值超過購買價的金額，我們將有權在參與者確認的普通收入金額中扣除補償費用。普通收入的金額將添加到參與者在股票的基礎上，在股票處置中確認的任何額外收益或由此產生的損失將是長期收益或短期資本收益或虧損，這取決於參與者在出售股票之前購買股票的日期之後持有了多長時間。如果參與者的持有期超過12個月，資本損益一般是長期的；如果參與者的持有期是12個月或以下，資本收益或虧損通常是短期的。如果股票被出售或以其他方式處置，但出售價格低於購買價格，參與者將確認相當於股票在購買日期的公平市值超過購買價格的普通收入(我們將有權獲得相應的扣減)，但參與者將能夠報告相當於股票銷售價格和股票在購買日期的公平市值之間的差額的資本損失。

如果參與者在行使根據ESPP授予的期權時處置所購買的股票，至少在適用的發售期間的第一天後兩年和購買日期後至少一年，或者如果參與者在持有股票期間死亡，參與者(或她的遺產)將在處置的最後一年確認相當於以下兩者中較小者的普通收入：(1)授予期權時股票公平市值的超額超過支付的金額，以及(2)超過新股實際收到的金額的超額。(2)如果參與者在持有股票的最後一年內死亡，則參與者(或其遺產)將確認相當於以下兩項中較小者的普通收入：(1)超過授予期權時股票的公平市值，超過支付的金額；(2)超過實際收到的新股金額。任何普通收入的金額將添加到參與者在股票的基礎上，在該基礎調整後在處置時確認的任何額外收益將被視為長期資本收益。如果股份在處置日的公允市值低於收購價，將不會有普通收益，任何確認的損失都將是長期資本損失。

我們通常有權在喪失資格的處置的前一年獲得相當於參與者因該處置而確認的普通收入金額的減税。在所有其他情況下，我們都不允許扣除。

需要投票才能獲得批准

批准僱員購股計劃建議需要普通決議案，即親身出席或由受委代表出席特別股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人所投的至少過半數贊成票。就確定法定人數而言，棄權票和中間人反對票被視為出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對提案沒有任何影響。

員工購股計劃提案以企業合併提案、組織機構文件提案、股票發行提案、董事選舉提案和員工購股計劃提案批准通過為條件。儘管員工購股計劃方案已獲批准，但如果由於任何原因未完成業務合併，員工購股計劃提案將不會生效。

決議

擬通過的決議全文如下：

“作為一項普通決議，決議通過並批准890 Five Avenue Partners，Inc.2021員工股票購買計劃，該計劃的副本作為附件F附在委託書/招股説明書之後。”

890董事會的建議

890董事會一致建議你投票支持員工股票購買計劃提案。

890公司一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致這些董事在他或她或他們可能認為對890公司及其股東最有利的東西與他或她或他們之間的利益衝突。

132

目錄

在決定建議股東投票支持這些提議時，可能認為對他自己、她自己或他們自己來説是最好的。此外，890的高級職員在企業合併中的利益可能與你作為股東的利益相沖突。見標題為“企業合併提案--890公司董事和高管在企業合併中的利益“以進一步討論這些考慮因素。

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133

目錄

休會提案

概述

如果休會提案被採納，將允許890董事會將890特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要)，以便在以下情況下允許進一步徵集委託書：根據890特別會議時的列表投票，沒有足夠的票數批准業務合併提案、組織文件提案、股票發行提案、激勵計劃提案、董事選舉提案，或者BuzzFeed不能滿足或放棄BuzzFeed所需的資金，或BuzzFeed不能滿足或放棄該金額的情況下，890董事會可以將890特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便允許進一步徵集委託書。當與BuzzFeed截至交易結束時的現金餘額(在支付滿足任何公開股票贖回所需的現金收益總額、BuzzFeed交易成本和890交易成本)相結合時，BuzzFeed將不足以支付結算現金對價(定義見C收購購買協議)，BuzzFeed將不會滿足或放棄。未經Complex Networks現有所有者根據C收購協議條款事先書面同意，BuzzFeed不得放棄與成交現金對價(定義見C收購協議)相關的所需資金條件。在任何情況下，890董事會都不會在890現有章程和特拉華州法律規定的適當日期之後推遲890特別會議或完成業務合併。

休會建議不獲批准的後果

如果休會提案沒有得到890股東的批准，890董事會可能無法推遲890特別會議，因為如果沒有足夠的票數批准企業合併提案、組織文件提案、股票發行提案、激勵計劃提案、董事選舉提案或BuzzFeed所需的資金(在支付滿足任何公開股票贖回所需的現金收益總額以及支付所有BuzzFeed交易成本和890交易成本之後)，890董事會可能無法將890特別會議推遲到更晚的日期或者，如果該金額與BuzzFeed截至成交時的現金餘額(支付滿足任何公開股票贖回所需的現金收益總額、BuzzFeed交易成本和890交易成本)相結合，將不足以支付成交現金對價(定義見C收購購買協議)。未經Complex Networks現有所有者根據C收購協議條款事先書面同意，BuzzFeed不得放棄與成交現金對價(定義見C收購協議)相關的所需資金條件。如果我們沒有完成業務合併，並且未能在2023年1月14日之前完成初步業務合併(符合法律要求)，我們將被要求解散和清算我們的信託賬户，將該賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東。

需要投票才能獲得批准

休會建議的批准需要親自出席(包括出席虛擬特別會議)或委託代表出席890特別會議的890名股東的多數投票。

未能投票、棄權和撮合無記名投票不會對休會提案的結果產生任何影響。

業務合併不以休會提案的批准為條件。

發起人已同意投票贊成休會提議(如有必要)創始人股份及其擁有的任何公開股份。請參閲“與企業合併相關的附屬協議-保薦人支持協議保薦人協議“瞭解更多信息。

134

目錄

董事會的建議

G890董事會一致建議其股東投票支持批准休會提議。

890公司一名或多名董事的財務和個人利益的存在，可能會導致這些董事在決定建議股東投票支持提案時，在他們認為對890及其股東最有利的東西與他們認為對自己最有利的東西之間產生利益衝突。見標題為“企業合併提案--890公司董事和高管在企業合併中的利益“以作進一步討論。

​

135

目錄

未經審計的備考簡明合併財務信息

引言

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，該條款經最終規則第333-10786號“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。未經審計的預計合併財務信息顯示了以下交易(統稱為“交易”)的預計影響：

●兩步合併
●可轉換票據融資
●收購C公司

890是為與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併而成立的空白支票公司。890於2020年9月9日在特拉華州註冊成立，2021年1月11日完成IPO，2021年1月14日完成IPO，募集資金2.875億美元，存入信託賬户。截至2021年6月30日，信託賬户中持有2.875億美元。

BuzzFeed於2008年6月19日在特拉華州註冊成立。BuzzFeed是一家全球數字媒體公司，擁有一系列知名品牌，擁有廣泛的覆蓋範圍、參與度和分銷能力，並利用數據和創新接觸到全球數億人。BuzzFeed通過社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和視頻。

2021年6月24日，BuzzFeed、Merge Sub I和Merge Sub II簽訂了合併協議。合併協議規定(其中包括)在完成交易時進行以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed將成為合併中尚存的公司，並在合併生效後繼續作為890的全資子公司(“合併”)。合併後，BuzzFeed將立即與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，以及“兩步合併”)，第二次合併的倖存公司為第二次合併的倖存公司。業務合併完成後，合併後的新公司將更名為BuzzFeed，Inc.

CM Partners成立於2016年4月8日，是特拉華州的一家有限責任公司，目的是收購Complex Media的100%股份。Complex Media成立於2009年5月22日，是一家面向千禧一代和Z世代消費者的原創在線媒體內容出版商。2021年3月27日，BuzzFeed達成協議，將收購CM Partners 100%的未償還會員權益，以換取約2億美元的現金和1000萬股新BuzzFeed A類普通股。

交易的會計核算

這些信息應與BuzzFeed、890和Complex Networks的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀。

根據公認會計原則，分兩步進行的合併將被計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，890將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，出於會計目的，反向資本重組將被視為相當於BuzzFeed為890淨資產發行股票，並伴隨資本重組。890項淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的運營將是BuzzFeed的運營。

C公司的收購將被視為FASB ASC 805下的業務合併，並將使用收購會計方法進行會計核算。BuzzFeed將記錄從Complex Networks收購的資產和承擔的負債的公允價值。

136

目錄

基於以下事實和情況，BuzzFeed已被確定為890和Complex Networks的會計收購者：

●在沒有贖回和最大贖回兩種情況下，BuzzFeed的現有股東將擁有合併後實體的大部分流通股和多數投票權，在兩種情況下都有超過94%的投票權；
●BuzzFeed將任命新BuzzFeed董事會的大多數董事；
●BuzzFeed現有的管理層將構成New BuzzFeed的大部分管理層；
●BuzzFeed是基於歷史收入和業務運營的較大實體，將構成New BuzzFeed正在進行的大部分業務；以及
●新的BuzzFeed將使用BuzzFeed的名字。

上述證據的優勢表明，BuzzFeed是890和Complex Networks的會計收購者。

交易説明

890已同意支付總計約12.345億美元的對價。作為對價，每位BuzzFeed股東將有權獲得New BuzzFeed的普通股。

關於BuzzFeed股東持有的F系列優先股和G系列優先股(除外股份和異議股除外)，該等股東將獲得：相當於商數的若干股新BuzzFeed A類普通股，四捨五入到小數點後十位，除以：(A)除以(B)除以(B)截至有效時已發行的F系列優先股和G系列優先股的總髮行股數，所得結果為：(A)除以(B)890股A類普通股的30，88萬股。

關於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed優先股(F系列優先股、G系列優先股、BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股和異議股除外)，此類股東將獲得：相當於以下商數的若干新BuzzFeed A類普通股：(A)商，四捨五入到小數點後第十位，除以(A)、(X)除1，$1除以(B)，即10.00美元。

關於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed B類普通股(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股和異議股除外)，此類股東將獲得：相當於以下商數的新BuzzFeed B類普通股的數量：(A)商，四捨五入到小數點後十位，通過(A)×(X)除以$1,234,500,000.00減(Y)，再除以$308,800,000所得的商數：(A)(X)除以$1,234,500,000.00減去(Y)$308,800,000的商數：(A)(X)除以$1,234,500,000.00減去(Y)$308,800,000的商數

關於BuzzFeed股東持有的BuzzFeed C類普通股(BuzzFeed限制性股票獎勵、排除股和異議股除外)，此類股東將獲得：相當於以下商數的新BuzzFeed C類普通股的數量：(A)商，四捨五入到小數點後十位，通過(A)/(X)除以$1,234,500,000.00減(Y)，再除以$308,800,000所得商數：(A)(X)除以$1,234,500,000.00減去(Y)$308,800,000所得商數：(A)(X)除以$1,234,500,000.00減(Y)$308,800,000

業務合併完成後，所有BuzzFeed期權、BuzzFeed限制性股票獎勵和未償還BuzzFeed RSU將根據根據合併協議確定的適用交換比率分別自動轉換為新BuzzFeed期權、新BuzzFeed RSA和新BuzzFeed RSU。每個新的BuzzFeed選件、新的BuzzFeed RSA和新的BuzzFeed RSU將按照相應的BuzzFeed選件、BuzzFeed RSA和BuzzFeed RSU中規定的歸屬時間表授予相同的時間表。持續受僱於BuzzFeed或其任何子公司或向其提供的服務將計入每位持有人，以確定歸屬。

137

目錄

就執行合併協議而言，保薦人與890董事及高級職員(“保薦人協議方”)訂立保薦人協議。保薦人協議規定同意創辦人的890股F類普通股在交易完成後一對一地自動轉換為890股A類普通股。

形式演示的基礎

根據890修訂和重述的公司註冊證書，如果企業合併完成，890公眾股東可以要求890公司將其持有的A類普通股贖回為現金，無論他們投票支持還是反對企業合併。如果公眾股東適當地要求贖回他們的股份，890將贖回每股股票，現金相當於公眾股東在信託賬户中按比例計算的部分，計算方式是在預期的業務合併完成前兩個工作日計算。

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設890年代普通股的兩種可選現金贖回水平的情況下編制的：

●假設沒有贖回：本報告假設沒有890公眾股東對其股票行使贖回權，以按比例贖回890年代信託賬户中的資金部分。
●假設最大贖回：本演示假設持有890年代公開股票28,750,000股的890年代公眾股東行使他們的贖回權，這些股票將按比例贖回他們在890年代信託賬户中的資金份額(約合每股10.00美元)，總贖回收益為2.875億美元。

下面總結了這兩種情況下的形式上已發行的BuzzFeed新股：

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假設

    

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假設沒有

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極大值

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贖回

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​

​

贖回

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​

 

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(股票)

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%  

​

(股票)

​

%

​

向BuzzFeed股東發行新的BuzzFeed A類股

 

90,495,020

 

56.9

%  

90,495,020

 

69.4

%

向BuzzFeed股東發行新的BuzzFeed B類股票

 

15,606,605

 

9.8

%  

15,606,605

 

11.9

%

向BuzzFeed股東發行新的BuzzFeed C類股

 

6,448,915

 

4.0

%  

6,448,915

 

4.9

%

BuzzFeed股東總數

 

112,550,540

 

70.7

%  

112,550,540

 

86.2

%

向複雜網絡股東發行新的BuzzFeed A類股

 

10,000,000

 

6.3

%  

10,000,000

 

7.7

%

向890名公眾股東發行新的BuzzFeed A類股

 

28,750,000

 

​

 

28,750,000

 

  

​

減：贖回股份

 

—

 

​

 

(28,750,000)

 

  

​

公開發行的股票總數為890股

 

28,750,000

 

18.0

%  

—

 

—

%

向創辦人、保薦人和承銷商發行的新BuzzFeed A類股

 

7,965,000

 

5.0

%  

7,965,000

 

6.1

%

預計BuzzFeed新股脱穎而出

 

159,265,540

 

100.0

%  

130,515,540

 

100.0

%

​

實際結果將在這兩個場景描述的參數範圍內。然而，不能保證哪種情況最接近實際結果。上表不包括新的BuzzFeed期權、新的BuzzFeed RSA和預期在完成業務合併後轉換未完成的BuzzFeed期權、BuzzFeed限制性股票獎勵和BuzzFeed RSU時發行的新BuzzFeed RSU。

以下截至2021年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表以及截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計備考簡明綜合經營報表基於890、BuzzFeed和Complex Networks的歷史財務報表。未經審計的備考調整是基於目前可獲得的信息。未經審計的備考調整的假設和估計載於附註。實際結果可能與用於呈報附帶的未經審計的預計簡明合併財務信息的假設大不相同。

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​

138

目錄

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

(單位：千)

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截至6月30日，

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​

    

    

    

截至6月30日，

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​

截至2021年6月30日。

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2021

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其他內容

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 2021

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

交易記錄

​

​

​

​

​

交易記錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

會計核算

​

會計核算

​

​

​

備考表格

​

會計核算

​

​

​

備考表格

​

​

​

​

​

​

​

​

政策、政策和

​

調整

​

​

​

組合在一起

​

調整

​

​

​

合併後的數據

​

​

​

​

​

​

複合體

​

重新分類

​

(假設

​

​

​

(假設是)

​

(假設

​

​

​

(假設

​

​

BuzzFeed

​

890

​

網絡：

​

調整

​

(無贖回)

​

​

​

不是

​

極大值

​

​

​

最大值

​

​

(歷史)

​

(歷史)

​

(歷史)

​

(注二)

​

(注三)

​

​

​

贖回)

 

贖回)(注3)

​

​

​

贖回)

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

 

154,809

 

498

 

5,753

 

—

 

287,508

 

[A]

 

350,863

 

(287,500)

 

[I]

 

63,363

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

150,000

​

[B]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

(47,705)

​

[C]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

(200,000)

​

[M]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

5,000

​

[J]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(5,000)

​

[K]

​

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款淨額

 

76,443

 

—

 

36,053

 

—

 

​

 

​

 

112,496

​

—

​

​

​

112,496

預付資產和其他流動資產

 

18,242

 

684

 

12,949

 

(10,167)

 

​

 

​

 

21,708

​

—

​

​

​

21,708

流動資產總額

 

249,494

 

1,182

 

54,755

 

(10,167)

 

189,803

 

​

 

485,067

 

(287,500)

​

​

​

197,567

信託賬户中持有的現金

 

—

 

287,508

 

—

 

—

 

(287,508)

 

[A]

 

—

 

—

 

​

​

—

財產和設備，淨值

 

23,491

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

23,491

 

—

​

​

​

23,491

資本化軟件成本，淨額

 

15,985

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

15,985

 

—

​

​

​

15,985

無形資產，淨額

 

19,831

 

—

 

63,623

 

​

 

56,677

 

[M]

 

140,131

 

—

​

​

​

140,131

商譽

 

5,927

 

—

 

83,956

 

—

 

108,840

 

[M]

 

198,723

 

—

 

​

​

193,723

預付資產和其他資產

 

15,292

 

—

 

2,146

 

10,167

 

(5,000)

 

[J]

 

22,605

 

—

 

​

​

22,605

總資產

 

330,020

 

288,690

 

204,480

 

—

 

62,812

 

​

 

886,002

 

(287,500)

​

​

​

598,502

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付帳款

 

10,906

 

1,062

 

3,650

 

—

 

(1,723)

 

[C]

 

13,895

 

—

​

​

​

13,895

應計費用

 

19,708

 

573

 

—

 

17,185

 

(1,595)

 

[C]

 

35,871

 

—

​

​

​

35,871

應計費用和其他負債

 

—

 

—

 

27,305

 

(27,305)

 

—

 

​

 

—

 

—

​

​

​

—

關聯方預付款

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

—

 

—

​

​

​

—

應繳特許經營税

 

—

 

99

 

—

 

(99)

 

—

 

​

 

—

 

—

​

​

​

—

遞延租金

 

4,270

 

—

 

—

 

177

 

—

 

​

 

4,447

 

—

​

​

​

4,447

遞延收入

 

2,123

 

—

 

11,170

 

—

 

—

 

​

 

13,293

 

—

​

​

​

13,293

應計補償

 

22,683

 

—

 

—

 

9,756

 

—

 

​

 

32,439

 

—

​

​

​

32,439

衍生負債

 

—

 

—

 

—

 

—

 

33,420

 

[B]

 

33,420

 

—

 

​

​

33,420

其他流動負債

 

1,337

 

—

 

—

 

286

 

—

 

​

 

1,623

 

—

​

​

​

1,623

流動負債總額

 

61,027

 

1,734

 

42,125

 

—

 

30,102

 

​

 

134,988

 

—

​

​

​

134,988

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延租金

 

14,561

 

—

 

—

 

439

 

—

 

​

 

15,000

 

—

​

​

​

15,000

債務

 

19,560

 

—

 

—

 

—

 

116,580

 

[B]

 

130,671

 

—

 

​

​

130,671

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

(5,469)

​

[C]

​

​

​

​

​

​

​

​

其他負債

 

3,508

 

—

 

577

 

134

 

—

 

​

 

4,219

 

—

​

​

​

4,219

認股權證負債

 

—

 

12,324

 

—

 

—

 

—

 

​

 

12,324

 

—

​

​

​

12,324

遞延税項負債，淨額

 

—

 

—

 

6,904

 

—

 

(6,904)

 

[M]

 

—

 

—

 

​

​

—

長期應付票據

​

—

​

—

​

5,000

​

—

​

(5,000)

​

[K]

​

—

​

—

​

​

​

—

長期激勵計劃，非現行

 

—

 

—

 

573

 

(573)

 

—

 

​

 

—

 

—

​

​

​

—

總負債

 

98,656

 

14,058

 

55,179

 

—

 

129,309

 

​

 

297,202

 

—

​

​

​

297,202

承諾和或有事項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可能贖回的A類普通股

 

—

 

269,632

 

—

 

—

 

(269,632)

 

[F]

 

—

 

—

 

​

​

—

A系列，可轉換優先股

 

3,001

 

—

 

—

 

—

 

(3,001)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

系列A-1，可轉換優先股

 

4

 

—

 

—

 

—

 

(4)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

B系列，可轉換優先股

 

7,904

 

—

 

—

 

—

 

(7,904)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

C系列，可轉換優先股

 

15,434

 

—

 

—

 

—

 

(15,434)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

D系列，可轉換優先股

 

19,311

 

—

 

—

 

—

 

(19,311)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

E系列，可轉換優先股

 

49,646

 

—

 

—

 

—

 

(49,646)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

F系列，可轉換優先股

 

199,856

 

—

 

—

 

—

 

(199,856)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

G系列，可轉換優先股

 

199,681

 

—

 

—

 

—

 

(199,681)

 

[D]

 

—

 

—

 

​

​

—

可贖回的非控股權益

 

1,503

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

1,503

 

—

​

​

​

1,503

股東(虧損)權益

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股

 

1

 

—

 

—

 

—

 

8

 

[D]

 

14

 

(3)

 

[I]

 

11

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

3

​

[F]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

1

​

[G]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

1

​

[M]

​

​

​

​

​

​

​

​

B類普通股

 

3

 

—

 

—

 

—

 

(1)

 

[D]

 

2

 

—

 

​

​

2

C類普通股

 

2

 

—

 

—

 

—

 

(1)

 

[D]

 

1

 

—

 

​

​

1

F類普通股

 

—

 

1

 

—

 

—

 

(1)

 

[G]

 

—

 

—

 

​

​

—

CM合夥人，有限責任公司成員的利益

 

—

 

—

 

273,573

 

—

 

(273,573)

 

[M]

 

—

 

—

 

​

​

—

附加實收資本

 

96,886

 

8,271

 

—

 

—

 

(29,700)

 

[C]

 

981,118

​

(287,497)

 

[I]

 

693,621

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

524,682

​

[D]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

(3,272)

​

[E]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

 

​

 

​

 

269,629

​

[F]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

5,640

​

[H]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

99,999

​

[M]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8,983

​

[L]

​

​

​

​

​

​

​

​

累計其他綜合損失

 

(3,583)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

(3,583)

 

—

​

​

​

(3,583)

累計赤字

 

(358,767)

 

(3,272)

 

(124,272)

 

—

​

(9,218)

​

[C]

​

(390,737)

​

—

​

​

​

(390,737)

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

(29,851)

​

[D]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

3,272

​

[E]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(5,640)

​

[H]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

145,994

​

[M]

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(8,983)

​

[L]

​

​

​

​

​

​

​

​

庫存股

 

(820)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

(820)

 

—

​

​

​

(820)

母公司股東(虧損)權益總額

 

(266,278)

 

5,000

 

149,301

 

—

 

697,972

 

​

 

585,995

 

(287,500)

​

​

​

298,495

非控制性權益

 

1,302

 

—

 

—

 

​

 

​

​

​

​

1,302

​

​

​

​

​

1,302

股東(虧損)權益總額

 

(264,976)

 

5,000

 

149,301

 

​

 

697,972

 

​

 

587,297

​

(287,500)

​

​

​

299,797

負債和權益總額

 

330,020

 

288,690

 

204,480

 

—

 

62,812

 

​

 

886,002

 

(287,500)

​

​

​

598,502

​

139

目錄

未經審計的備考簡明合併業務報表

(單位為千，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日的6個月

​

​

​

​

​

​

​

六個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

交易記錄

    

​

    

告一段落

​

​

​

​

​

​

​

​

會計學：

​

美國會計部：

​

​

​

2021年6月30日

​

​

​

​

​

​

​

​

政策：

​

調整

​

​

​

備考表格

​

​

​

​

​

​

​

​

和

​

*(假設不存在任何問題和問題)

​

​

​

組合在一起

​

​

​

​

​

​

複合體

​

重新分類

​

最大值

​

​

​

(假設不是第一個和第二個)

​

​

BuzzFeed

​

890

​

中國網絡公司

​

調整

​

贖回)

​

​

​

極大值

​

​

*(歷史)

​

*(歷史)

​

*(歷史)

​

(注二)

​

(注三)

​

​

​

贖回)

收入

    

161,752

    

—

    

53,084

    

—

    

—

​

    

​

214,836

成本和開支

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

​

​

  

收入成本，不包括折舊和攤銷

 

87,066

 

—

 

25,882

 

1,079

 

1,075

​

[EE]

​

115,102

銷售和市場營銷

 

22,952

 

—

 

1,975

 

225

 

2,307

​

[EE]

​

27,459

一般事務和行政事務

 

45,445

 

1,901

 

9,250

 

24,311

 

5,184

​

[EE]

​

86,091

研發

 

13,599

 

—

 

—

 

—

 

416

​

[EE]

​

14,015

折舊及攤銷

 

9,626

 

—

 

4,996

 

—

 

2,616

​

[FF]

​

17,238

員工相關成本

 

—

 

—

 

25,615

 

(25,615)

 

—

​

​

—

行政事業性收費當事人

 

—

 

120

 

—

 

—

 

—

​

​

120

特許經營税費

 

—

 

99

 

—

 

—

 

—

​

​

99

總成本和費用

 

178,688

 

2,120

 

67,718

 

—

 

11,598

​

​

260,124

運營虧損

 

(16,936)

 

(2,120)

 

(14,634)

 

—

 

(11,598)

​

​

(45,288)

認股權證負債的公允價值變動

 

—

 

(917)

 

—

 

—

 

—

​

​

(917)

與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本

 

—

 

(232)

 

—

 

—

 

—

​

​

(232)

信託賬户投資的淨收益

 

—

 

8

 

—

 

—

 

(8)

​

[BB]

​

—

其他收入(費用)，淨額

 

164

 

—

 

—

 

(20)

 

(8,451)

​

[抄送]

​

(8,307)

利息支出

​

​

​

​

​

(20)

​

20

​

—

​

​

​

—

所得税前收入(虧損)

 

(16,772)

 

(3,261)

 

(14,654)

 

—

 

(20,057)

​

 

​

(54,744)

所得税優惠

 

(4,658)

 

—

 

(3,128)

 

—

 

4,019

​

[hh]

​

(3,767)

淨(虧損)收入

 

(12,114)

 

(3,261)

 

(11,526)

 

—

 

(24,076)

​

 

​

(50,977)

可贖回非控股權益的淨收入

 

145

 

—

 

—

 

—

 

—

​

 

​

145

不可贖回的非控股權益造成的淨虧損

 

(310)

 

—

 

—

 

—

 

—

​

 

​

(310)

可歸因於母公司的淨(虧損)收入

 

(11,949)

 

(3,261)

 

(11,526)

 

—

 

(24,076)

​

 

​

(50,812)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假設否

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贖回

每股普通股淨(虧損)收益--基本收益和攤薄收益

 

(0.22)

 

(0.36)

 

​

 

  

 

  

​

 

​

(0.32)

已發行基本和稀釋加權平均普通股

 

55,157

 

9,157

 

​

 

  

 

  

​

 

​

159,266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假設

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

極大值

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贖回

普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

​

 

​

(0.39)

已發行基本和稀釋加權平均普通股

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

​

 

​

130,516

​

​

​

​

​

140

目錄

未經審計的備考簡明合併業務報表

(單位為千，每股除外)

​

​

​

​

​

期間從

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9月9日，

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

2020(開始)至

​

年終

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2020

​

2020

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

2020

​

​

​

​

​

​

​

​

會計學：

​

交易記錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

政策：

​

美國會計部：

​

​

​

備考表格

​

​

​

​

​

​

​

​

和

​

調整

​

​

​

兩個人加在一起

​

​

​

​

​

​

複合體

​

重新分類

​

*(假設不存在任何問題和問題)

​

​

​

*(假設不存在任何問題和問題)

​

​

BuzzFeed

​

890

​

中國網絡公司

​

調整

​

最大值

​

​

​

最大值

​

​

*(歷史)

​

*(歷史)

​

*(歷史)

​

(注二)

​

贖回)

​

​

​

贖回)

收入

    

321,324

    

—

    

125,044

    

—

    

—

    

​

    

446,368

成本和開支

​

  

​

  

​

  

​

  

​

  

​

​

​

  

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

140,290

​

—

​

65,428

​

18,471

​

—

​

​

​

224,189

銷售和市場營銷

 

50,680

 

—

 

2,678

 

15,583

 

—

 

​

 

68,941

一般事務和行政事務

 

83,061

 

11

 

13,377

 

9,938

 

11,400

 

[AA型]

 

123,427

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5,640

​

[DD]

​

​

研發

 

17,669

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

17,669

折舊及攤銷

 

17,486

 

—

 

9,684

 

—

 

4,333

 

[FF]

 

31,503

員工相關成本

 

—

 

—

 

43,992

 

(43,992)

 

—

 

  

 

  

總成本和費用

 

309,186

 

11

 

135,159

 

—

 

21,373

 

​

 

465,729

營業收入(虧損)

 

12,138

 

(11)

 

(10,115)

 

—

 

(21,373)

 

​

 

(19,361)

與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本

 

—

 

—

 

—

 

—

 

  

 

  

 

  

其他收入(費用)，淨額

 

670

 

—

 

—

 

48

 

(1,568)

 

[AA型]

 

(17,120)

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

(16,270)

 

[抄送]

​

​

利息收入

 

—

 

—

 

48

 

(48)

 

—

 

  

 

  

處置損失

 

(711)

 

—

 

—

 

—

 

(711)

 

  

 

  

所得税前收入(虧損)

 

12,097

 

(11)

 

(10,067)

 

—

 

(39,211)

 

​

 

(37,192)

所得税撥備(福利)

 

941

 

—

 

(3,077)

 

—

 

(18,645)

 

[GG]

 

(20,781)

淨收益(虧損)

 

11,156

 

(11)

 

(6,990)

 

—

 

(20,566)

 

​

 

(16,411)

可贖回非控股權益的淨收入

 

820

 

—

 

—

 

—

 

—

 

​

 

820

母公司應佔淨收益(虧損)

 

10,336

 

(11)

 

(6,990)

 

—

 

(20,566)

 

​

 

(17,231)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假設否

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贖回

每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄

 

—

 

—

 

​

 

  

 

  

 

  

 

(0.11)

已發行基本和稀釋加權平均普通股

 

39,027

 

6,250

 

​

 

  

 

  

 

  

 

159,266

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

假設

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

極大值

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

贖回

普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

(0.13)

已發行基本和稀釋加權平均普通股

 

​

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

130,516

(1)截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表包括Complex Networks賺取的25,289美元的收入和Complex Networks發生的11,517美元的費用，這些費用包括在收入成本中，與與關聯方的合同相關。與這份合同相關的收入和支出預計不會在C收購後12個月後再次出現。

​

141

目錄

關於未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

注1-陳述的基礎

根據公認會計原則，分兩步進行的合併將被計入反向資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。在這種會計方法下，890將被視為財務報告中的“被收購”公司。因此，出於會計目的，這項分兩步進行的合併將被視為相當於BuzzFeed以890美元的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。890項淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。兩步合併之前的運營將是BuzzFeed的運營。

C公司的收購將被視為根據FASB ASC 805進行的業務合併，並將使用收購會計方法進行會計核算。BuzzFeed將記錄從Complex Networks收購的資產和承擔的負債的公允價值。

BuzzFeed作為兩步合併和C級收購的會計收購方的決定主要是基於對以下事實和情況的評估：(I)BuzzFeed的現有股東將在無贖回和最大贖回兩種情況下擁有New BuzzFeed的大部分股份和多數投票權權益，在兩種情況下都擁有94%以上的投票權；(Ii)BuzzFeed將任命新BuzzFeed董事會的多數董事；(Iii)BuzzFeed將任命New BuzzFeed董事會的大多數董事；(Iii)BuzzFeed將任命New BuzzFeed董事會的大多數董事；(Iii)BuzzFeed(Iv)BuzzFeed是基於歷史收入和業務運營的較大實體，將構成New BuzzFeed正在進行的大部分運營；以及(V)New BuzzFeed將使用BuzzFeed的名稱。

截至2021年6月30日的未經審計備考壓縮合並資產負債表假設交易發生在2021年6月30日。截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明合併營業報表顯示了交易的備考效果，就像它已於2020年1月1日完成一樣。這些期間是在BuzzFeed是會計收購方的基礎上列報的。

截至2021年6月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

●截至890年度未經審計的簡明資產負債表6月30日，2021年，以及截至2021年6月30日的6個月的相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他地方；
●BuzzFeed截至6月30日，2021年及截至二零一一年底止六個月的相關附註6月30日，2021年，包括在本委託書/招股説明書的其他地方；以及
●複雜網絡公司截至以下日期的未經審計的精簡合併資產負債表6月30日，2021年及截至二零一一年底止六個月的相關附註6月30日，2021年，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

截至2021年6月30日的6個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

●890未經審計的截至六個月的簡明營業報表6月30日，2021年及本委託書/招股説明書中其他地方包含的相關注釋；
●BuzzFeed截至六個月未經審計的簡明綜合經營報表6月30日，2021年及本委託書/招股説明書中其他地方包括的相關附註；及
●Complex Networks截至六個月未經審計的簡明綜合經營報表6月30日，2021及相關注釋，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

截至2020年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是使用以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

●本委託書/招股説明書中其他部分包含的890公司2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間的經營報表及相關説明；

142

目錄

●BuzzFeed截至2020年12月31日止年度的綜合營運報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書其他地方；以及
●Complex Networks截至2020年12月31日止年度的綜合營運報表及相關附註，包括在本委託書/招股説明書的其他地方。

管理層在確定備考調整(“交易會計調整”)時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的，因此最終記錄的金額可能與呈報的信息大不相同。

以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第F11條編制的，該規則經最終規則第2933-10786號發佈。“關於收購和處置企業的財務披露修正案。”預計財務信息反映了管理層認為有必要進行的與交易相關的調整，以便公平地展示BuzzFeed在兩步合併、C收購和相關交易結束後截至和在所示時期的預計運營結果和財務狀況。相關交易會計調整基於目前可獲得的信息和假設，管理層認為，在這種情況下，鑑於目前可獲得的信息，這些信息是合理的。因此，實際調整很可能與形式上的調整不同，差異可能是實質性的。890認為，其假設和方法為展示基於當時管理層可獲得的信息而預期的兩步合併、C收購和相關交易的所有重大影響提供了合理的基礎，預計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審計的預計簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

未經審計的備考簡明合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或可能與交易相關的成本節約。

附註中描述的未經審計的簡明備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。

未經審計的備考簡明合併財務信息不一定表明如果交易發生在指定日期，經營和財務狀況的實際結果會是什麼，也不能表明New BuzzFeed未來的綜合經營結果或財務狀況。(注：未經審計的預計簡明綜合財務信息不一定表明交易在指定日期進行時的實際經營結果和財務狀況，也不一定表明New BuzzFeed未來的綜合經營結果或財務狀況。閲讀時應與本委託書/招股説明書中其他地方包括的890、BuzzFeed和Complex Networks各自的經審計財務報表及其附註一併閲讀。

​

附註2--會計政策和重新分類

作為編制這些未經審計的形式簡明合併財務報表的一部分，進行了某些重新分類，以使890年代和Complex Networks的財務報表列報與會計收購方BuzzFeed的財務報表列報一致。此外，管理層對每個實體的會計政策進行了初步審查，以使其符合會計收購方BuzzFeed的會計政策。在這樣做的過程中，管理層沒有發現會對未經審計的備考合併財務信息產生實質性影響的差異。交易完成後，管理層將對三家實體的會計政策和財務報表進行全面審查。作為審查的結果，管理層可能會發現實體的會計政策和進一步的重新分類調整之間的差異，如果符合這些差異，可能會對New BuzzFeed的財務報表產生重大影響。

​

附註3-調整未經審計的備考簡明合併財務信息

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃為説明交易的影響而編制，僅供參考之用。

歷史財務報表在未經審核的備考簡明合併財務信息中進行了調整，以使直接反映交易會計的事件具有備考效果。

預計的所得税綜合撥備並不一定反映如果New BuzzFeed在所述期間提交合並所得税申報單將產生的金額。

143

目錄

假設交易發生在2020年1月1日，未經審計的預計簡明合併營業報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於New BuzzFeed的流通股數量。

對未經審計的備考簡明合併資產負債表的調整

截至2021年6月30日未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的調整如下：

(A)反映了890年代信託賬户中持有的現金和現金等價物的重新分類，這些現金和現金等價物在業務合併完成後可用。
(B)代表在可轉換票據融資中發行1.5億美元可轉換票據的收益，包括根據收到的承諾約3340萬美元的衍生品負債。
(C)反映BuzzFeed和890產生的交易成本，包括但不限於諮詢費、律師費和註冊費。這包括確認BuzzFeed和Complex Networks額外實收資本2,970萬美元和與完成兩步合併相關的890美元直接和增量成本，確認債務550萬美元BuzzFeed和890美元與可轉換票據融資相關的直接和增量成本，以及支出和現金結算BuzzFeed和Complex Networks與C收購相關的某些交易成本760萬美元，以及分配給派生負債部分的160萬美元直接和增量交易成本
(D)代表BuzzFeed資本重組，包括：
●將3,175,773股BuzzFeed A-1優先股和500,000股BuzzFeed優先A股轉換為36,757,730股BuzzFeed B類普通股；
●將19,931,099股BuzzFeed B類普通股轉換為等值數量的BuzzFeed A類普通股；
●發行30，88萬股新BuzzFeed A類普通股，以換取BuzzFeed優先F股的所有流通股和BuzzFeed優先G股的所有流通股；
●發行59,615,020股新BuzzFeed A類普通股，以換取BuzzFeed A類普通股和BuzzFeed優先股(F系列優先股和G系列優先股除外)的所有流通股。
●發行15,606,605股新BuzzFeed B類普通股，以換取BuzzFeed B類普通股的全部流通股。
●發行6,448,915股新BuzzFeed C類普通股，以換取BuzzFeed C類普通股的所有流通股。
(E)反映了890年代歷史累計赤字重新分類為與兩步合併相關的額外實收資本。
(F)代表對歷史上890年代A類普通股的重新分類，可能會從臨時股權贖回為永久股權。
(G)代表與兩步合併相關的890股F類普通股轉換為A類普通股。
(H)反映了與託管協議相關的560萬美元基於股票的薪酬支出的確認。根據託管協議的條款，如果轉讓日期SPAC股票價格(定義見託管協議)在轉讓日期(定義見託管協議)低於每股12.50美元(“市場條件”)，則託管代理將向NBCU轉讓相當於“整股”(定義見託管協議)的數量的託管股份，並將剩餘股份(如有)轉讓給Peretti先生。如果轉讓日期SPAC股價等於或大於每股12.50美元，所有託管股份將轉讓給佩雷蒂先生。560萬美元的估計公允價值是使用

144

目錄

一種基於多條股票價格路徑的模型，通過使用蒙特卡羅模擬，將市場條件將被滿足的可能性納入估值中。這項股權獎勵作為對首席執行官的補償入賬。由於不存在未來的服務條件，該獎勵的估計公允價值在兩步合併結束時確認為非經常性費用。
(I)反映最大贖回28,750,000股公開股票，總贖回金額為2.875億美元，分配給A類普通股和額外的實收資本，使用每股面值0.0001美元，贖回價格為每股10.00美元。
(J)代表將與收購Complex Networks相關的500萬美元履約保證金從預付資產和其他資產重新分類為現金。在完成對C的收購後，押金將由託管代理退還給BuzzFeed。
(K)代表複雜網絡公司的關聯方在完成C收購時應付的長期票據的償還。
(L)代表與授予員工的9,164,000個BuzzFeed RSU相關的基於股票的增量薪酬支出，這些RSU在滿足服務條件和流動性條件後授予，將在兩步合併完成後滿足。流動資金事件不被認為有可能在未經審計的簡明綜合經營報表中確認費用。截至2021年6月30日，另有8,103,000個BuzzFeed RSU未償還，這兩步合併將無法滿足流動性條件。因此，未經審計的簡明綜合營業報表或未經審計的形式簡明綜合營業報表中未確認與這些獎勵相關的費用。

採購價格分配調整(PPA)

(M)預計購買對價如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

估計對價：

    

    

​

現金對價(1)

​

$

200,000

股份對價(2)

 

​

100,000

總估計對價

​

$

300,000

(1)包括預計2億美元的現金對價。這一金額將根據C收購購買協議中規定的預計結清特定負債進行調整。
(2)代表10,000,000股新BuzzFeed A類普通股，假設價格為每股10.00美元。

根據收購會計方法，複雜網絡收購的可辨認資產和承擔的負債於收購日以公允價值入賬。預計調整是初步的，基於對收購的資產和承擔的負債的公允價值和使用壽命的估計，並已準備説明收購C的估計影響。

對於除已確認無形資產和商譽以外的所有收購資產和承擔的負債，除非另有説明，否則賬面價值估計等於公允價值。根據FASB ASC 805的要求，某些資產和負債的公允價值的最終確定將在一年計量期內完成。C公司收購的規模和廣度可能需要利用這一計量期來充分分析和評估在確定截至收購日期的資產和負債公允價值時使用的一些因素，包括開發的技術背後的重大合同和運營因素，以及支撐任何變化的相關税收影響的假設。任何潛在的調整都可能是與提供的初值相關的實質性調整。

因此，隨着獲得更多信息以及完成更多分析和最終估值，預計收購價分配可能會進一步調整。不能保證這些額外分析和最終估值不會導致下述公允價值估計的重大變化。

145

目錄

下表列出了根據Complex Networks 2021年6月30日的資產負債表，將C收購的估計對價初步分配給收購的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，超出的部分記錄為商譽(以千計)：

​

​

​

​

現金

    

753

應收賬款

 

36,053

預付費用和其他流動資產

 

2,782

無形資產

 

120,300

其他資產

 

12,313

總資產

 

172,201

應付帳款

 

3,650

應計費用

 

17,185

遞延租金

 

177

遞延收入

 

11,170

應計補償

 

9,756

其他流動負債

 

187

遞延租金，非當期租金

 

439

遞延税項負債

 

21,722

其他負債

 

711

總負債

 

64,997

取得的可確認淨資產(A)

 

107,204

預計購買對價(B)

 

300,000

估計商譽(B)-(A)

 

192,796

​

根據FASB ASC 350，商譽將不會攤銷，而是將至少每年或更頻繁地進行減值測試(如果存在某些指標)。如果管理層確定商譽價值已經減值，可以確認確定當季減值金額的會計費用。已確認的商譽預計不能在税收方面扣除。

總對價是根據10.00美元的股價計算的。如果股價上漲或下跌10%，對總對價和商譽的影響如下(除股價外，以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

    

據估計，

    

​

​

股票價格的變動

​

股票價格

​

考慮事項

​

商譽

減少10%

​

$

9.00

​

$

290,000

​

$

182,796

增長10%

​

$

11.00

​

$

310,000

​

$

202,796

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下表列出了每項可識別無形資產的估計公允價值(單位為千，但使用年限除外)：

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初步調查

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加權值

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Pro-Forma攤銷費用

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預計資產淨值：

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平均和有用的成本

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在過去的六個月裏，

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在截至2010年的一年裏，我們看到了這一點。

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公允價值

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壽命(年)

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截至2021年6月30日

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2020年12月31日

商標和商號

    

90,000

    

15

    

3,000

    

6,000

客户關係

 

25,000

 

4

 

3,125

 

6,250

發達的技術

 

5,300

 

3

 

883

 

1,767

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該等對公允價值及估計使用年限的初步估計，可能與完成詳細估值分析後計算的最終金額有所不同，與呈報的初步價值相比，差異可能是重大的。假設整體加權平均使用年限為1220萬年，無形資產估值變動10%將導致商譽餘額相應增加或減少1200萬美元，年度攤銷費用約為140萬美元。

遞延税項負債是根據無形資產公允價值增加所產生的初步購買價格分配建立的，採用合併後公司23.0%的預計混合法定税率。遞延所得税負債的這一估計是初步的，可能會根據司法管轄區收購的資產和承擔的負債的公允價值的最終確定而發生變化。

146

目錄

收購C的結果是確認了主要與無計税基礎的可攤銷無形資產有關的遞延税項負債。遞延税額是根據基於轄區聯邦和州混合税率的23.0%的估計税率確定的。收購C之後，BuzzFeed和Complex Networks將提交一份合併的美國聯邦和各州納税申報單。預計因交易而確認的2,170萬美元遞延税項淨負債可用作未來應税收入來源，以支持BuzzFeed遞延税項資產的部分變現。遞延税項資產估值免税額的變化將被確認為所得税優惠，因此反映為對累計赤字的調整。

對未經審計的備考簡明合併經營報表的調整

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度，未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：

(Aa)反映BuzzFeed、890和Complex Networks之後發生的某些非經常性交易成本6月30日，2021年，主要與C收購有關。另外1020萬美元的交易成本包括在BuzzFeed、890和Complex Networks截至6個月的歷史運營報表中6月30日，2021年，並且在性質上是非重複性的。
(Bb)反映了890在信託賬户上賺取的投資的歷史淨收益的消除。
(抄送)反映可轉換票據融資中與發行可轉換票據相關的增量利息支出。
(DD)反映了與託管協議相關的560萬美元基於股票的薪酬支出的確認。這項股權獎勵作為對首席執行官的補償入賬。由於不存在未來的服務條件，該獎勵的估計公允價值在兩步合併結束時確認為非經常性費用。
(EE)代表與授予員工的9,164,000個BuzzFeed RSU相關的基於股票的增量薪酬支出，這些RSU在滿足服務條件和流動性條件後授予員工，這些條件將在兩步合併完成後滿足。流動資金事件不被認為有可能在未經審計的簡明綜合經營報表中確認費用。截至2021年6月30日，另有8,103,000個BuzzFeed RSU未償還，相關的未確認補償費用約為2,140萬美元，這兩步合併將無法滿足流動性條件。因此，未經審計的簡明綜合營業報表或未經審計的形式簡明綜合營業報表中未確認與這些獎勵相關的費用。

採購價格分配調整(PPA)

(FF)反映在C收購中收購的無形資產的公允價值調整所記錄的增量攤銷費用。
(GG)反映與BuzzFeed遞延税項資產估值津貼部分發放有關的非經常性所得税優惠，如上文附註(M)所述。由於New BuzzFeed處於累計預計虧損狀態，預計不會有足夠的應税收入來源來實現任何進一步的税收優惠，因此沒有估計與其他預計調整相關的進一步所得税影響。

(Hh)

表示從歷史BuzzFeed和Complex Networks的中期税收計算(包括交易的影響)的組合中確認的所得税收益的減少。

每股虧損

代表使用歷史加權平均流通股計算的每股淨虧損，以及與交易相關的增發股票(假設股票自2020年1月1日以來一直流通股)。由於該等交易如其已發生於呈報期初般反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與該等交易相關的可發行股份在呈報的整個期間均已發行。如果贖回普通股的最高數量為890股，則這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間的此類股份。

147

目錄

未經審計的備考簡明合併財務信息是在假設沒有贖回和最大贖回的情況下編制的(除每股金額外，以千計)：

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假設

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假設

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假設沒有

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極大值

​

假設沒有

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極大值

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​

贖回

​

贖回

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贖回

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贖回

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六個月

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六個月

​

截至年底的一年

​

截至年底的一年

​

​

截至6月30日，

​

截至6月30日，

​

12月31日，

​

12月31日，

預計基本每股收益和稀釋後每股收益

    

2021

    

2021

    

2020

    

2020

普通股股東預計淨收益(虧損)

​

$

(50,812)

​

$

(50,812)

​

$

(17,231)

​

$

(17,231)

加權平均流通股、基本股和稀釋股

​

 

159,266

​

 

130,516

​

 

159,266

​

 

130,516

A類、B類和C類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

​

$

(0.32)

​

$

(0.39)

​

$

(0.11)

​

$

(0.13)

預估加權平均股份-基本和稀釋

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

A類普通股的加權平均流通股、基本股和稀釋股

​

 

137,210

​

 

108,460

​

 

137,210

​

 

108,460

B類已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股的加權平均股份

​

 

15,607

​

 

15,607

​

 

15,607

​

 

15,607

已發行普通股、基本普通股和稀釋後C類普通股的加權平均股份

​

 

6,449

​

 

6,449

​

 

6,449

​

 

6,449

預估加權平均股份-基本和稀釋

​

 

159,266

​

 

130,516

​

 

159,266

​

 

130,516

​

​

​

148

目錄

與890有關的其他信息

引言

890是一家空白支票公司，於2020年9月9日註冊成立，是特拉華州的一家公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在執行合併協議之前，890的努力僅限於組織活動、完成首次公開募股(IPO)和評估可能的業務合併。

首次公開發行(IPO)

到目前為止，890既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據890公司的業務活動，890公司是交易法定義的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎全部由現金組成。

2021年1月11日，890家公司完成IPO，2021年1月14日，完成了2875萬家公司的IPO，其中包括因承銷商行使超額配售選擇權而發行的375萬家公司。每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證組成。每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。這些單位以每單位10美元的發行價出售，產生了287.5美元的毛收入。在首次公開募股完成之前，於2020年10月15日，我們的保薦人購買了7187,500股890股F類普通股，總收購價為25,000美元，約合每股0.003美元。2020年12月，我們的贊助商向PA 2 Co-Investment(考恩的附屬公司)出售了621,222股方正股票，2021年1月至2021年1月，我們向Craig-Hallum及其某些附屬公司出售了總計266,238股方正股票，向我們的獨立董事提名人出售了總計105,000股方正股票(亞卡里諾女士和Messers女士各出售20,000股。佛蘭德斯、銀行和Jashni，以及25,000股給特納女士(特納女士擔任獨立董事獲得20,000股，擔任審計委員會主席獲得5,000股)，每一種情況下都以每股原始收購價計算。方正股份的發行數量是根據首次公開募股(IPO)最多28,750,000個單位的預期確定的，因此，該等方正股份將佔IPO項下A類普通股流通股的20%(按折算後的基準計算)。

在首次公開募股完成的同時，890完成了向創建者私下出售總計777,500個私募單位，其中包括一股890股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證，每份完整的權證可行使購買890股A類普通股的一股，每個私募單位的價格為10美元，扣除費用前的毛收入約為7.775美元。私募認股權證與首次公開發售的單位所包括的認股權證相同，不同之處在於，只要該等認股權證由其初始購買者或其準許受讓人持有，(I)該等認股權證將不會在890前贖回，(Ii)該等認股權證(包括在行使該等認股權證時可發行的A類普通股的股份)不得轉讓、轉讓或出售，除非某些有限的例外，否則不得轉讓、轉讓或出售，直至890完成其初步業務合併後30天，(Iii)該等認股權證可在890完成其初步業務合併後30天內轉讓、轉讓或出售，(Iii)該等認股權證可在890完成其初始業務合併後30天內轉讓、轉讓或出售

首次公開募股和私募認股權證完成後，287.5美元被存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人維持的信託賬户。除提取支付特許經營權税和所得税的利息(如果有)外。信託賬户中的任何信託資金都不會從信託賬户中釋放，直到(I)初始業務合併完成之前；(Ii)如890未能在其首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，則贖回與股東投票修訂本章程有關的任何適當認購的公眾股份，以修改890贖回100%公眾股份義務的實質或時間；及(Iii)如890未能在890首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，則贖回100%公眾股份(須受適用法律規限)。(Iii)如890未能於890首次公開發售完成後24個月內完成初步業務合併，則贖回與股東投票有關的任何公眾股份，以修改890義務贖回100%公眾股份的實質或時間(如890未能在其首次公開發售結束後24個月內完成初步業務合併)，並受適用法律規限。信託賬户中持有的收益只能投資於投資公司法第2a(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限為185天或更短，或投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券.

存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2021年6月30日，信託賬户中有287,507,970美元的投資和現金。

149

目錄

BuzzFeed業務的公平市值

890的初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業在達成業務合併協議時，合計公平市值至少為信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。890將不會完成業務合併，除非它獲得了目標公司的控股權，或者不需要根據投資公司法註冊為投資公司。890董事會認定，與擬議的業務合併相關的這項測試已通過。

股東對企業合併的批准

根據現行章程，對於任何擬議的業務合併，890必須在為此目的召開的公眾股東可尋求贖回其公開股票的會議上尋求股東對初始業務合併的批准，但須遵守890首次公開募股(IPO)招股説明書中所述的限制。因此，關於業務合併，890名股東可以根據本委託書/招股説明書中規定的程序尋求贖回他們持有的公開股票。

與股東大會有關的投票限制

關於890公司的首次公開募股，890公司的初始股東(包括我們的保薦人、890公司的執行人員和獨立董事提名)和其董事在其首次公開募股時達成了一項書面協議，投票支持企業合併提案，890公司還希望他們投票支持在特別會議上提交的所有其他提案。在890公司的首次公開募股方面，890公司的初始股東(包括我們的保薦人和890公司的執行人員和獨立董事被提名人)與其董事達成了一項書面協議，投票支持企業合併提案。截至目前，890公司的初始股東擁有總流通股890股的大約20%。

在股東特別大會召開前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關890或其證券的任何重大非公開資料期間，初始股東、BuzzFeed及/或其聯屬公司可向投資者購買股份及/或認股權證，或與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵彼等收購890 A類普通股股份或投票贊成業務合併建議。該等購股及其他交易的目的將是增加(I)在特別會議上提交供批准的建議獲得批准及/或(Ii)(A)890滿足BuzzFeed所需資金的可能性，及(B)在支付滿足任何公開股份贖回所需的現金收益總額、BuzzFeed交易成本及890交易成本後，根據C收購協議的條款支付期末現金對價(定義見C收購購買協議)的義務(定義見C收購購買協議)；及(B)在支付滿足任何公開股份贖回所需的現金收益總額、BuzzFeed交易成本及890交易成本後，根據C收購協議的條款支付期末現金代價(定義見C收購購買協議)的義務因此，任何此類股票購買和其他交易都可能增加企業合併獲得股東批准的可能性。雖然截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股票潛在價值損失的安排，包括授予看跌期權以及以面值向該等投資者或890初始股東所擁有的股份或權利轉讓。

如果沒有企業合併，則進行清算

890必須在2023年1月14日之前完成初步業務合併。如果890無法在該日期(或股東根據本憲章批准的較晚日期)完成最初的業務合併，890將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，每股收購價，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(之前沒有向其發放用於支付特許經營權和所得税的利息)(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經890的剩餘股東及其董事會批准根據特拉華州法律，890有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。890權證將沒有贖回權或清算分配，如果890權證未能在2023年1月14日之前完成初始業務合併，這些權證將一文不值。

890的初始股東(由發起人和890的執行人員和董事組成)已經與其簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們放棄了從信託賬户清算分配的權利。

150

目錄

他們的創始人分享瞭如果890未能在要求的時間框架內完成初始業務合併的情況。然而，如果890的初始股東在IPO中或之後獲得公開發行的股票，如果890未能在2023年1月14日之前完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

890的初始股東還同意，根據與890的書面協議，如果890不能在2023年1月14日之前完成其初步業務合併，他們將不會提出任何會影響890贖回100%公眾股票義務的實質或時間的修正案，除非890為其公眾股東提供機會，在批准任何此類修改後，以每股現金支付的價格贖回其公開發行的股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，否則890的初始股東將不會提出任何修改建議，這將影響890贖回100%公眾股票的義務的實質或時間。890的初始股東還同意，如果890不能在2023年1月14日之前完成其初始業務合併，他們將不會提出任何會影響890贖回100%公眾股票義務的實質或時間的修正案。包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放給信託賬户，用於支付特許經營權和所得税(減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。然而，890公司不能贖回公開發行的股票，贖回金額不得超過其有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣它就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。

890預計，與執行其解散計劃有關的所有費用和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户外持有的約1 025 000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管它不能向您保證有足夠的資金用於這一目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，890可以要求受託人從這種應計利息中額外撥出最多10萬美元來支付這些成本和開支。

如果890花費其IPO的所有淨收益(不包括存放在信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於債權人的債權，債權人的債權將比公眾股東的債權優先。890無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然890打算支付這些金額(如果有的話)，但它不能向您保證它將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管890將尋求讓與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與其執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於其公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及挑戰信託賬户的索賠。890將尋求與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體執行與其有業務往來的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠，以造福於公眾股東。在每一種情況下，都是為了在對890的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，890的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於890的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。890可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。截至本委託書/招股説明書發佈之日，890公司不是任何不包含此類豁免的協議的當事人。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與890簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的發起人同意，如果第三方對890提供的服務或銷售給890的產品或與890簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，我們的贊助商將對890負責。將信託賬户中的資金數額減至以下(I)每股公眾股票10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公眾股票的較低金額，在這兩種情況下，均扣除可能提取的用於支付890特許權和所得税的利息，但以下情況除外，即信託賬户中持有的每股公眾股票的金額較少，原因是信託資產價值減少，扣除可能提取用於支付890特許權税和所得税的利息後，信託賬户中的資金總額將降至以下水平：對於執行放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據890對其IPO承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的賠償提出的任何索賠。然而，890沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，890也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，890認為我們保薦人的唯一資產是890的證券。因此，890不能保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開股票不到10.00美元。在這種情況下，890可能無法完成企業合併，890的公眾股東將獲得

151

目錄

該等較少的每股金額與贖回其公開股份有關。890公司的高級管理人員或董事都不會賠償890公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)。890獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。當信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的金額較少時，由於信託資產的價值縮水，在每種情況下都減少了應付税款，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，890獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務，890獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然890目前預計其獨立董事將代表其對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對890的賠償義務，但890的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，890無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

890將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與890有業務往來的其他實體執行與890的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。保薦人也不會對其首次公開募股(IPO)承銷商根據890條款對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。890可以獲得在信託賬户之外持有的最多約2,025,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與清算有關的成本和開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果890發生清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

如果890公司提出破產申請或非自願破產申請沒有被駁回，信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在890公司的破產財產中，並受到第三方優先於890公司股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，890都不能向你保證，它將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果890公司提交了破產申請或針對890公司提出的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回890的股東收到的所有金額。此外，890公司的董事會可能被視為違反了其對890公司債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。890不能保證不會因為這些原因對其提出索賠。

890的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果890在2023年1月14日之前沒有完成其初始業務合併，則在贖回公眾股票的情況下；或(Ii)如果890的初始業務合併完成後，他們贖回各自的股票以換取現金。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果890尋求股東對初始業務合併的批准，股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股票贖回到890，以換取信託賬户中按適用比例分配的股份。該股東還必須行使上述贖回權。本憲章的這些條款，與本憲章的所有條款一樣，可經股東表決予以修改。

屬性

890目前在紐約10580黑麥榆樹廣場14號Suite 206號設有執行辦公室。890已同意向贊助商支付辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務的費用，每月總額為2萬美元，最長可達24個月。890認為，根據類似服務的租金和費用，這個金額至少與它可以從一個沒有關聯的人那裏獲得的優惠一樣多。890認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。

員工

890目前有三名高管。這些個人沒有義務在890的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在890完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間。他們在任何時間段內投入的時間長短都會根據目標業務是否已完成而有所不同

152

目錄

選擇用於初始業務合併及其所處的業務合併流程的階段。在完成最初的業務合併之前，890不打算有任何全職員工。

董事及行政人員

890的董事和高管如下：

​

​

名字

    

年齡

    

職位

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

 

49

 

執行主席兼董事

埃米利亞諾·卡萊姆祖克

 

48

 

首席執行官兼董事

邁克爾·德爾寧(Michael Del Nin)

 

50

 

首席財務官兼首席運營官

琳達·亞卡里諾

 

58

 

導演

凱利·特納(Kelli Turner)

 

51

 

導演

大衞·班克

 

52

 

導演

斯科特·弗蘭德斯

​

64

​

導演

喬恩·賈希尼(Jon Jashni)

​

57

​

導演

​

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)他擔任我們的執行主席和董事會成員。羅斯坦是專注於以色列技術的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列技術的後期投資工具集合Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年聯合創立了這兩家公司。自2014年以來，李先生羅斯坦也是1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員，這是一家諮詢和投資工具。此前，從2019年7月至2021年1月，羅斯坦先生是顛覆資本收購公司(NEO：SVC.A.U)(OTCQX：SBVCF)的董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與Shawn“Jay-Z”Carter and Roc Nation合作收購CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.，目前交易名稱為TPCO Holding Corp.(NEO：GRAM.U)(OTC羅斯坦先生也是Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的發起人和董事，從2020年5月到2021年3月。Roth CH Acquisition I是一家特殊目的收購公司，與PureCycle Technologies LLC合併，目前在納斯達克公開上市，名稱為PureCycle Technologies，Inc.(納斯達克市場代碼：PCT)。羅斯坦先生也是Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的發起人和董事，從2020年12月到2021年7月。Roth CH Acquisition II是一家特殊目的收購公司，它與水庫控股公司合併，目前在納斯達克公開上市，名稱為水庫媒體公司(納斯達克市場代碼：RMI)。2021年7月底，羅斯坦先生被任命為水庫媒體公司(納斯達克股票代碼：RMI)的董事。羅斯坦先生自3月份以來一直是Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克市場代碼：ROCR)的發起人和董事。2021年Roth CH Acquisition III Co.是一家特殊目的收購公司，它已經與BCP QualTek HoldCo，LLC達成了一項協議和合並計劃，根據該協議，Roth CH Acquisition III Co.將收購BCP QualTek HoldCo，LLC。羅斯坦自2021年8月以來一直擔任Roth CH Acquisition IV Co.的董事。Roth CH Acquisition IV Co.是一家特殊用途的收購公司。羅斯坦先生擁有20多年的投資經驗，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的科技和媒體公司的董事會成員，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院(Leeds School of Business at the University of Colorado，Boulder)的顧問委員會成員。羅斯坦先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學理學學士學位，並擁有劍橋大學金融哲學碩士(MPhil)學位。

埃米利亞諾·卡萊姆祖克他自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。卡萊姆祖克先生是一名媒體高管和企業家，在國際媒體和管理領域擁有20多年的經驗。他目前擔任拉丁美洲電子商務和支付平臺MercadoLibre，Inc.(納斯達克市場代碼：MELI)的首席獨立董事和提名和公司治理主席。卡萊姆祖克最近是Rze的聯合創始人兼首席執行官，Rze是一家總部位於洛杉磯的媒體企業，製作面向美國拉美裔和拉丁美洲受眾的傳統和社交內容。2015年和2016年，卡萊姆祖克先生與時代公司(Time)、《體育畫報》(Sports Illustrated)、《人物》(People)等主要雜誌的出版商時代公司(Time Inc.)合作，協助時代公司進入數字視頻領域。2013年和2014年，卡萊姆祖克先生分別加入傑夫·薩甘斯基和哈里·斯隆4億美元的特殊目的收購公司銀鷹收購公司，擔任目標公司候任首席執行官。卡萊姆祖克先生在21世紀福克斯/新聞集團的首席執行官有14年的職業生涯。2010年至2012年，他擔任21世紀福克斯旗下Shine Group America的首席執行官。卡萊姆祖克先生以這一身份監督有劇本和無劇本的電視連續劇。2007年至2010年，卡萊姆祖克先生擔任福克斯電視製片廠總裁。2002年至2007年，卡萊姆祖克先生在意大利羅馬擔任福克斯國際頻道歐洲頻道總裁，負責管理福克斯意大利電視集團的運營。此外，卡萊姆祖克先生還負責監督福克斯在西班牙、法國、德國、土耳其和東歐的業務。在搬到羅馬之前, 卡萊姆祖克先生曾任福克斯拉美頻道副總裁兼副總經理。2000年，卡萊姆祖克先生擔任福克斯兒童拉丁美洲公司總經理。卡萊姆祖克先生出生於阿根廷馬德普拉塔，以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學。

153

目錄

邁克爾·德爾寧(Michael Del Nin)自2021年1月11日以來，他一直擔任我們的首席財務官和首席運營官。Del Nin先生從2013年9月至2020年10月擔任歐洲領先電視廣播公司之一的中歐媒體企業股份有限公司(納斯達克股票代碼：CETV)的聯席首席執行官，並於2009年10月至2013年9月擔任其董事會成員。Del Nin先生曾在2008年至2013年擔任時代華納公司負責國際和企業戰略的高級副總裁，在此期間他幫助推動了時代華納公司的全球戰略和業務發展計劃，特別關注國際業務和投資。2006年至2008年，吳德寧先生擔任時代華納電影公司負責併購的高級副總裁，他之前的工作經歷包括在新線影院擔任高級副總裁、業務發展高級副總裁，以及在所羅門美邦擔任專注於媒體行業的投資銀行家。Del Nin先生擁有博科尼大學的商學本科學位和新南威爾士大學的法律學位。

琳達·亞卡里諾 自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。作為NBC環球全球廣告和合作夥伴關係的主席，Yaccarino女士還負責管理每年超過120億美元的收入，並管理該公司行業領先的線性網絡、數字平臺、分銷合作伙伴關係和客户關係組合。在NBC環球，米歇爾·亞卡里諾在她1500人團隊的幫助下，將老牌和新興品牌與數億觀眾聯繫起來。Yaccarino女士負責NBC環球的全球、全國和當地廣告銷售和合作夥伴關係、廣告銷售營銷和戰略計劃，並領導其跨公司數據戰略努力。Yaccarino女士是世界經濟論壇未來工作特別工作組主席，也是廣告理事會董事會主席。邁克爾·亞卡里諾女士畢業於賓夕法尼亞州立大學。我們相信，由於她的商業經驗，以及她的人脈和人脈，亞卡里諾女士完全有資格擔任董事會成員。

凱利·特納(Kelli Turner) 自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。特納女士目前是音樂版權授權公司SESAC，Inc.的總裁兼首席運營官。她也是RSL Venture Partners的普通合夥人。此外，特納女士最近加入了領先的數字媒體測量和分析軟件平臺DoubleVerify的董事會，並在2020年10月出售之前一直是在中東歐市場運營的媒體和娛樂公司中歐媒體企業有限公司(納斯達克股票代碼：CETV)的董事會成員。特納女士曾在2011年2月至2012年4月期間擔任RSL管理公司總裁兼首席財務官。特納女士曾在2009年至2011年擔任多元化媒體和商品公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的首席財務官兼執行副總裁，負責公司財務運營的方方面面，同時與高管團隊密切合作，制定Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的業務戰略和資本配置流程。特納女士是一名律師和註冊註冊會計師，在媒體行業擁有豐富的經驗，她於2009年從時代華納公司加盟Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，在那裏她擔任董事長兼首席執行官辦公室運營高級副總裁。在此之前，她在2004年至2006年擔任時代華納電影公司投資者關係部副總裁後，於2006年至2007年擔任新線影院業務開發部高級副總裁。特納女士在職業生涯早期加入時代華納銀行之前，曾在艾倫公司(Allen&Company)和所羅門美邦(SalSolomon Smith Barney)擔任過多年的投資銀行工作。, 她還在安永會計師事務所(Ernst&Young，LLP)擔任註冊會計師，獲得了税務和審計經驗。特納女士在密歇根大學獲得商學本科學位和法學學位。我們認為，由於她的商業經驗，以及她的人脈和人脈，特納女士完全有資格擔任董事會成員。

大衞·班克他自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。彭博先生是A+E Networks負責企業發展和戰略的執行副總裁。他於2019年7月被任命為該職位，負責長期戰略和業務發展計劃，包括確定市場上的潛在合作伙伴，並探索符合公司預測目標的機會。班克先生也是強生生產集團的董事會成員。劉易斯·班克是一位資深分析師和金融專業人士，在媒體和娛樂業擁有專業知識。在加入A+E Networks之前，他曾擔任哥倫比亞廣播公司(CBS Corp.)投資者關係部執行副總裁。在此之前，他曾在加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)擔任賣方股票研究分析師和董事總經理長達16年的職業生涯，主要負責大盤股媒體和娛樂公司的業務。他還曾擔任加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)美國股票研究部副主任。馬克·班克的職業生涯始於First Boston的一名專注於金融機構的投資銀行家，之後加入Furman Selz，成為一名專注於媒體的投資銀行家。他擁有威廉姆斯學院的文學學士學位和耶魯大學管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，由於他的商業經驗，以及他的人脈和關係，銀行先生完全有資格擔任董事會成員。

斯科特·弗蘭德斯他自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。在擔任eHealth公司(納斯達克市場代碼：EHTH)首席執行官期間，弗蘭克·弗蘭德斯先生帶領公司經歷了巨大的行業變革。除了eHealth，Inc.，約翰·弗蘭德斯先生還曾擔任哥倫比亞住宅公司(Columbia House Company)的首席執行官，自由通信公司(Freedom Communications And

154

目錄

花花公子企業。邁克爾·弗蘭德斯先生擁有科羅拉多大學博爾德分校的經濟學學士學位和印第安納大學毛雷爾法學院的法學博士學位。弗朗德斯先生也是一名註冊會計師。我們相信，由於他的商業經驗，以及他的人脈和關係，佛蘭德斯先生完全有資格擔任董事會成員。

喬恩·賈希尼(Jon Jashni)他自2021年1月11日以來一直擔任我們的董事會成員。賈希尼是一名媒體投資者、顧問和內容高管，通過他的公司Raintree Ventures提供服務。目前，他是與貝萊德/PSP投資/華納音樂聯合成立的音樂基金影響力傳媒的創始顧問，以及俄羅斯領先的電視製片廠SREDA Global。賈希尼先生還擔任大眾呼籲、篝火遊戲工作室、普羅米修斯娛樂公司和WeVR等實體的戰略顧問，並是與傳奇娛樂公司結盟的實體綜合娛樂公司的所有者。在他的職業生涯中，賈希尼先生一直與內容的創作和貨幣化聯繫在一起，這些內容創造了超過70億美元的毛收入。2006年至2016年，賈施尼先生擔任傳奇娛樂聯合創始人、總裁兼首席創意官。在他在公司的10年任期內，他對公司的建立和發展成為一家領先的、多元化的、多平臺的媒體公司起到了不可或缺的作用。傳奇娛樂由電影、電視、數字和漫畫部門組成，致力於擁有、製作和向全球觀眾提供主流內容。賈施尼先生一直是涉及時代華納、康卡斯特NBC環球、富達、Waddell S&Reed、軟銀和萬達(萬達於2016年收購傳奇娛樂)等公司的企業交易的主要參與者。賈希尼先生還參與了對一家先鋒應用分析實體的收購和擴展，該實體開發了專有方法，用於優化媒體購買、利用社交媒體和精細校準消費者互動。在共同創立和加入傳奇娛樂之前，賈希尼先生是海德公園娛樂公司的總裁，歐文·阿佐夫旗下華納兄弟旗下巨人影業的總裁, 20世紀福克斯公司負責製作的高級副總裁和哥倫比亞電影公司的創意主管。賈希尼先生擁有加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的組織行為學工商管理碩士學位和南加州大學的企業金融理學學士學位。我們相信，由於他的商業經驗，以及他的人脈和關係，賈希尼先生完全有資格擔任董事會成員。

高管薪酬與董事薪酬

890公司的高管或董事中沒有一人因為890公司提供服務而獲得任何現金補償。890已同意向贊助商支付辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務的費用，每月總額為2萬美元，最長可達24個月。890認為，根據類似服務的租金和費用，這個金額至少與它可以從一個沒有關聯的人那裏獲得的優惠一樣多。890認為其目前的辦公空間足以滿足其目前的業務。我們的創始人、高管和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了這些付款和報銷外，890在完成我們最初的業務合併之前，不會向其創始人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

高級職員和董事的人數和任期

890董事會由七名成員組成，分為三個級別，每一年度只選出一個級別的董事，每個級別(在890第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，890在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。第一類董事的任期將在890的第一屆年度股東大會上屆滿，這兩名董事分別由彭博和卡萊姆祖克組成。由弗朗德斯和賈希尼組成的第二類董事任期將在第二屆股東年會上屆滿。第三類董事的任期，由羅斯坦先生和梅斯先生組成。特納和亞卡里諾，將在第三屆年度股東大會上到期。

890高級人員由890董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是按具體任期任職。根據現行附例，890董事會獲授權委任其認為適當的人員。現行附例規定，890名高級職員可由董事局聯席主席、執行主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫及董事局決定的其他職位組成。

155

目錄

董事獨立性

納斯達克的規則規定，890董事會的大多數成員必須在我們首次公開募股(IPO)後一年內獨立。獨立董事一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人，而公司董事會認為該關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。890董事會已經認定梅西小姐。亞卡里諾和特納以及彭博、佛蘭德斯和賈希尼是納斯達克規則和適用的SEC規則所界定的“獨立董事”。890的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

法律程序

目前沒有針對890或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序待決，890及其管理團隊成員在本委託書/招股説明書日期前12個月內未受到任何此類訴訟。

定期報告和經審計的財務報表

890已根據交易法註冊了其證券，並有報告義務，包括要求向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交年度和季度報告。根據“交易法”的要求，890年度報告包含由890年代獨立註冊會計師事務所審計和報告的合併財務報表。

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156

目錄

精選890年度歷史財務信息

890提供以下精選的歷史財務數據，以幫助您分析業務合併的財務方面。

890公司2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間的綜合經營表數據和現金流量表數據以及截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包括的890公司經審計的合併財務報表。截至2021年6月30日的6個月期間，890公司的合併營業報表數據和現金流量表數據以及截至2021年6月30日的資產負債表數據來源於890公司未經審計的合併財務報表，該報表包括在本委託書/招股説明書的其他部分。

此信息應與890的合併財務報表和相關附註一起閲讀，並“890年度財務狀況及經營業績的管理層討論與分析“包含在本委託書/招股説明書的其他地方。本委託書/招股説明書中以下和其他部分的歷史結果並不代表890的未來表現。

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在接下來的一段時間裏，

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對於中國來説，

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2020年9月9日

​

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六個月後結束

​

(開始)一直到

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

運營費用

 

​

  

 

​

  

一般和行政費用

​

$

1,901,116

​

$

10,856

行政事業性收費當事人

​

 

120,000

​

 

  

特許經營税費

​

 

99,178

​

 

450

總運營費用

​

 

(2,120,294)

​

 

(11,306)

認股權證負債的公允價值變動

​

 

(916,559)

​

 

—

與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本

​

 

(231,566)

​

 

—

信託賬户投資的淨收益

​

 

7,970

​

 

—

淨收益(虧損)

​

$

(3,260,449)

​

$

(11,306)

可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋

​

 

27,332,731

​

 

—

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回

​

$

—

​

$

—

基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股

​

 

9,157,299

​

 

6,250,000

基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，不可贖回普通股

​

$

(0.36)

​

$

(0.00)

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

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​

​

在接下來的一段時間裏，

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​

​

​

​

2020年9月9日

​

​

在過去的六個月裏，

​

(開始)一直到

​

    

截至2021年6月30日

    

2020年12月31日

​

 

(未經審計)

​

​

​

現金流量表數據表：

 

​

  

 

​

  

用於經營活動的現金淨額

​

$

(1,333,160)

​

$

(7,827)

用於投資活動的淨現金

​

$

(287,500,000)

​

$

—

融資活動提供的現金淨額

​

$

289,129,800

​

$

209,608

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

截至2021年6月30日

​

 

截至2020年12月31日

資產負債表數據：

​

 

  

​

 

  

總資產

​

$

288,690,246

​

$

547,394

總負債

​

$

14,058,658

​

$

533,700

需要贖回的A類普通股總數

​

$

269,631,580

​

$

—

股東權益總額

​

$

5,000,008

​

$

13,694

​

​

157

目錄

890年度財務狀況及經營成果的管理層討論與分析

​

對8905年度財務狀況和經營成果的以下討論和分析Avenue Partners，Inc.(就本節而言，“890”、“我們”、“我們”和“我們”)應與本招股説明書/委託書中其他地方包含的890財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本招股説明書/委託書中其他地方出現的題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”的章節中討論的那些因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年9月9日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在完成IPO的同時，我們完成了以每股10.00美元的價格向我們的創始人非公開出售總計777,500個私募單位，總金額為7,775,000美元，其中包括一股890股A類普通股的私募股份和三分之一的一股私募，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。我們打算使用我們於2021年1月11日完成並於2021年1月14日完成的IPO收益和私募，以及額外發行(如果有的話)我們的股權和債務，或現金、股權和債務的組合的現金，完成初步的業務合併。

在截至2021年6月30日的三個月裏，我們有498,421美元的現金，1,734,624美元的流動負債和0美元的遞延承保補償。我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續招致鉅額成本。我們不能保證我們完成初步業務合併的計劃會成功。

企業合併協議

2021年6月24日，我們與Merge Sub、Merge Sub II和BuzzFeed簽訂了合併協議。如果合併協議被890的股東採納，並且合併協議預期的交易完成，Merge Sub將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed是合併的倖存實體，並在合併後緊隨其後，作為合併的同一整體交易的一部分，BuzzFeed將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，Merge Sub II是第二次合併的倖存公司，作為890的全資子公司。此外，隨着業務合併的完成，890將更名為“BuzzFeed，Inc.”。並且在此被稱為“新BuzzFeed”，在這種名稱改變之後的時間內被稱為“New BuzzFeed”。BuzzFeed，Inc.是一家全球數字媒體公司，擁有一系列知名品牌，擁有巨大的覆蓋範圍、參與度和分銷能力，並利用數據和創新接觸到全球數億人。有關業務合併的更多信息，請參閲標題為“企業合併提案。”

業務合併還需要其他協議，其中包括股權融資協議、修訂和重新簽署的註冊權協議、修訂和重新簽署的投資者權利協議、BuzzFeed支持協議、保薦人支持協議、投票協議和託管協議。請參閲標題為“與企業合併相關的附屬協議”部分。

經營成果

截至2021年6月30日的6個月，我們的運營虧損為2120,294美元。截至2021年6月30日，我們的努力僅限於組織活動、與IPO相關的活動、與確定和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。

從2020年9月9日(成立)到2020年12月31日，我們的運營虧損11,306美元，其中包括10,856美元的一般和行政費用以及450美元的特許經營税費。截至2020年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與IPO相關的活動、與使用公開可獲得的材料確定和評估潛在收購候選者相關的活動以及與一般公司事務相關的活動。

158

目錄

我們沒有產生任何收入，除了從信託賬户中持有的收益和某些現金餘額中賺取的利息收入。截至2021年6月30日，我們的無限制現金餘額為498,421美元，信託賬户中持有的現金和投資為287,507,970美元。截至2021年6月30日，我們支付了99178美元的特許經營税。截至2020年12月31日，信託賬户中持有的現金為0美元，信託以外的現金為201,781美元。

除提取繳税利息(如有)外，本憲章規定，在(I)完成初始業務合併之前，信託賬户中不得釋放任何以信託方式持有的資金；(Ii)如890未能於2023年1月14日前完成初步業務合併，則贖回與修訂現行憲章有關的股東投票而適當提交的任何公眾股份，以修改890義務贖回100%公眾股份的實質或時間，或(Iii)若890未能於2023年1月14日前完成初步業務合併，則贖回100%公眾股份。(Iii)若890未能於2023年1月14日前完成初步業務合併，則贖回適當認購的任何公眾股份，以修改890義務贖回100%公眾股份的實質或時間。(Iii)若890未能於2023年1月14日前完成初步業務合併，則贖回100%公眾股份。截至2021年6月30日，我們沒有從信託收益賺取的利息中提取任何資金。除遞延承銷折扣和佣金外，在業務合併的情況下，不會向IPO的承銷商支付任何金額。

我們還同意補償贊助商的一家附屬公司向我們的管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，如果這些空間和/或服務被利用，並且我們不直接向第三方支付此類服務，金額不超過每月20,000美元。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。行政服務費自2021年1月14日起徵收。在截至2021年6月30日的6個月裏，我們根據這項協議產生了12萬美元的行政服務費用。從2020年9月9日(開始)到2020年12月31日，890在本協議下產生了0美元。截至2020年12月31日，與本協議相關的0美元計入隨附資產負債表的預付費用。

由於財務報表附註的調整，我們將與本公司首次公開招股及定向增發相關發行的認股權證分類為按其公允價值計算的負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。

流動性與資本資源

在截至2021年6月30日的6個月中，我們發生了總計3,260,449美元的虧損，用於與我們SEC報告義務和一般公司事務有關的合併費用、法律、會計和備案費用，以及雜項運營費用。

截至2021年6月30日，890的無限制現金餘額為498,421美元，信託賬户中持有的現金和投資為287,507,970美元。如所附財務報表所示，截至2021年6月30日，我們擁有信託外現金1,062,446美元和573,000美元的應付帳款和應計費用。

2021年5月27日，贊助商承諾向890提供總計160萬美元的貸款，以滿足890的營運資金需求(包括與企業合併相關的交易成本)。最多150萬美元的保薦人貸款承諾(與任何其他營運資金貸款合計)可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換為業務後合併實體的單位。到目前為止，890家公司沒有根據贊助商貸款承諾進行借款。

我們認為，假設在此期間沒有完成初步業務合併，我們沒有足夠的流動性來履行目前的義務，並允許我們運營到2023年1月14日。在這段時間內，我們目前預計將產生以下費用：

●對潛在目標企業進行盡職調查和調查；
●與我們的SEC報告義務和一般公司事務相關的法律和會計費用；
●組織和談判初始業務合併，包括支付首付款或支付排他性或類似的費用和開支；
●其他雜費。

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目錄

表外融資安排

截至2021年6月30日或2020年12月31日，我們沒有義務、資產或負債被視為表外安排。我們沒有參與與未合併實體或金融合夥企業(通常被稱為可變利益實體)建立關係的交易，這些實體本應是為了促進表外安排而建立的。

截至2021年6月30日或2020年12月31日，我們沒有簽訂任何表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有簽訂任何涉及資產的非金融資產協議。

合同義務

截至2021年6月30日或2020年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除非達成了一項行政協議，向贊助商償還贊助商、保薦人成員和我們的管理團隊或其附屬公司向我們管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務，如果此類空間和/或服務被利用，並且我們沒有直接向第三方支付此類服務，金額不超過每月20,000美元。在業務合併或我們的清算完成後，我們將停止支付這些月費。

890在首次公開募股(IPO)中出售了28,750,000個單位，投資者支付10.00美元購買一個單位，該單位由一股A類普通股和三分之一的公共認股權證組成。承銷商有權獲得首次公開募股(IPO)總收益的3.5%的業務合併營銷費，總收益為1006.25萬美元。在本公司未完成業務合併的情況下，根據業務合併營銷協議的條款，不向承銷商支付業務合併營銷費。如果企業合併完成而不考慮與企業合併相關的持有人贖回的890股A類普通股的數量，則應支付企業合併營銷費。在有贖回的情況下，890支付並由其非贖回股東間接承擔的營銷費用的實際比率將高於贖回後保留的首次公開募股(IPO)的總收益。舉例來説，(I)假設贖回50%，890就首次公開發售的留存總收益支付的營銷費的實際比率將增至7%；及(Ii)假設所有28,750,000股公開發售股份全部贖回，890將向承銷商支付10,062,500美元，但將不會保留首次公開發售的287,500,000美元總收益。下表列出了在不同的贖回方案中，如果890只出售了贖回後剩餘的單位數，則業務組合營銷費佔890首次公開募股(IPO)總收益的百分比：

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假設否

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假設25%

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假設50%

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假設75%

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假設最大值

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贖回

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贖回

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贖回

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贖回

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贖回(1)

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費用(%)

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費用(%)

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費用(%)

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費用(%)

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費用(%)

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共890個

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共890個

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共890個

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共890個

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共890個

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數

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首次公開募股(IPO)

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數

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首次公開募股(IPO)

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數

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首次公開募股(IPO)

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數

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首次公開募股(IPO)

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數

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首次公開募股(IPO)

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的

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收益

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的

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收益

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的

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收益

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的

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收益

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的

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收益

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股票

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(淨額為

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股票

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(淨額為

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股票

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(淨額為

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股票

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(淨額為

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股票

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(淨額為

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剩餘

    

贖回)

     

剩餘

    

贖回)

    

剩餘

    

贖回)

     

剩餘

    

贖回)

    

剩餘

   

贖回)

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28,750,000

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3.5

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21,562,500

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4.7

%  

14,375,000

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7

%  

7,187,500

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14

% 

—

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—

%

(1)假設28,750,000股公開發行股票的持有人行使與業務合併相關的贖回權(最大贖回方案基於截至2021年6月30日以信託形式持有的2.875億美元，贖回價格為每股10.00美元)。

關鍵會計政策和估算

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，要求管理層做出影響未經審計的簡明財務報表中報告的金額的估計和假設，以及

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目錄

附註。實際結果可能與這些估計不同。890已確定以下為其關鍵會計政策：

報價成本

我們遵守ASC 340-10-S99-1和SEC員工會計公告主題5A“發售費用”的要求。我們與IPO相關的發售成本約為6200,000美元，其中主要包括約580萬美元的承銷商折扣。截至2021年6月30日，約有7萬美元的此類發售費用應計但未支付。

以信託形式持有的投資

我們在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第292(A)(16)節規定的美國政府證券，到期日不超過185日，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金，或兩者的組合。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值列示於濃縮的未經審計資產負債表。這些證券公允價值變動產生的損益計入未經審計的簡明經營報表所持有的有價證券收益、股息和利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

A類普通股，可能贖回

作為公開發售的一部分出售的私募單位中包括的所有28,750,000股A類普通股都包含公開發售招股説明書中描述的贖回功能。根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 480“區分負債與股權”的規定，不只在890控制範圍內的贖回條款要求證券被歸類為永久股權以外的類別。“憲章”規定有形資產淨額的最低門檻為500萬美元。890在贖回價值發生變化時立即確認，並將在每個報告期結束時調整證券的賬面價值。可贖回股份賬面金額的增加或減少將受到額外實繳股本費用的影響。因此，截至2021年6月30日，26,963,158股A類普通股可能需要贖回，作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。

每股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算稀釋每股虧損時，890沒有考慮在IPO和私募中出售的認股權證購買890普通股中總計209,842,500股的認股權證的影響，因為權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此等認股權證將是反攤薄的。

890的簡明營業報表包括以類似於普通股每股收益(虧損)兩級法的方式，列報可能贖回的A類普通股的每股普通股收益(虧損)。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收益(虧損)的計算方法是，將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。

不可贖回普通股的每股基本普通股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，將經可能贖回的普通股可交易證券的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括方正股份和A類普通股的不可贖回股份，因為這些股份沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們評估我們所有的金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含特徵。

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目錄

符合ASC 480和ASC 815-15標準的嵌入式衍生品。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

我們在首次公開募股(IPO)中向投資者發行了9,583,333份普通股認股權證，併發行了259,167份私募認股權證。根據美國會計準則815-40，我們所有的未清償認股權證都被確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前，負債必須在每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與本公司首次公開招股及私募相關發行的認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。與本公司首次公開招股相關發行的認股權證的公允價值其後已根據該等認股權證的上市市價計算。

近期會計公告

管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

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162

目錄

新BuzzFeed的業務

下面的討論反映了目前由BuzzFeed體現的New BuzzFeed的業務。在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”通常指的是現在時態的BuzzFeed或業務合併後的新BuzzFeed，包括收購Complex Networks。

概述

我們是一家領先的科技驅動的多元化媒體公司，由Jonah Peretti於2006年創立，專注於為互聯網和社交媒體世界構建新的媒體商業模式。我們的全球公認的標誌性數字品牌組合覆蓋了廣泛和多樣化的受眾，與我們的核心競爭對手相比，我們擁有更多的GenZ和千禧一代的獨特訪問者，以及每個GenZ和千禧一代的獨特訪問者(在每種情況下，包括複雜網絡)所花費的時間，根據Comcore的數據，我們的產品組合覆蓋了廣泛而多樣化的受眾。我們的使命是通過創建娛樂、告知和幫助數億人發現新產品、體驗和社區的內容，將真相和歡樂傳播到全球各個角落。BuzzFeed正在通過吸引人才、觀眾和商業夥伴來打造一家更強大的公司，這些人希望推動文化、社會和行業向前發展。與我們之前的其他公司不同，BuzzFeed誕生於互聯網，我們致力於讓它成為一股永遠的力量。我們策劃互聯網，這樣做就像一個“靈感引擎”，同時推動在線和現實世界的行動和交易。

我們完成這一使命的方式是依靠讓BuzzFeed脱穎而出的東西，BuzzFeed是一系列全球公認的標誌性數字品牌，已經成為互聯網本身的代名詞：BuzzFeed, BuzzFeed新聞, 好吃的，而且，最近，“赫芬頓郵報”隨着企業合併的完善，複雜網絡-僅舉幾個例子。正是通過我們的品牌，我們才能接觸到廣泛而多樣化的受眾，這些受眾在我們的整個平臺上都具有巨大的規模和實質性的參與度。我們非常關注千禧一代和零世代的核心人羣，並利用我們可擴展、可重複、數據驅動的飛輪來確保BuzzFeed內容始終與他們相關。這些內容提供了關於當代文化的新鮮見解和獨特視角，並通過我們擁有的自有和運營的網站和應用程序網絡以及第三方平臺和社交媒體渠道進行分發。

我們的公司最初是紐約唐人街的一個實驗室，試驗互聯網將改變內容的消費、分發、互動和共享的新方式。這一開創性的工作之後是一段爆炸性的增長時期，在此期間，BuzzFeed成為了一個家喻户曉的名字。從那時起，我們一直在不斷髮展我們的商業模式。通過創新和紀律，我們通過引入新的、多樣化的和互補的收入流(包括廣告、內容和商務)，使我們的內容貨幣化。因此，我們已經到了一個轉折點，實現了可持續的盈利能力，現在正着眼於下一階段的增長和機遇。

我們的市場機遇

我們相信，BuzzFeed將在幾個巨大的、不斷增長的市場的交匯點上蓬勃發展。作為一個自由的、全球的、跨平臺的媒體網絡，我們受益於新冠肺炎大流行加速的向“萬物數字化”的轉變。數字廣告的增長，對高質量、品牌安全內容的需求，以及電子商務的加速，都是支撐我們市場機遇的行業轉變。

隨着廣告從傳統媒體轉向，數字和社交視頻已成為廣告預算的核心組成部分，尋求替代方案的公司將BuzzFeed視為一個目的地，以實現支出多元化，不再依賴大型科技平臺。根據標普全球智能全球廣告預測(S&P Global Intelligence Global Advertising Forecast)，截至2020年6月，僅在美國，數字廣告就代表着1300億美元的市場，視頻和社交以23%的複合年增長率增長。BuzzFeed提供了充足的供應，以滿足這些地區廣告商的需求。

與此同時，在日益嚴格的監管和消費者要求數據的透明度和可控性的不斷髮展的隱私環境中，聲譽也很重要。我們一直是公平、道德商業行為的堅定支持者。現在，社交平臺比以往任何時候都更不能完全依賴用户生成的內容和審核政策，因為它們越來越多地暴露在有毒和誤導性的文章、帖子和視頻中。這些平臺需要高質量、品牌安全的內容，而BuzzFeed唯一能夠大規模提供的內容。社交平臺是我們的重要合作伙伴，我們幫助推動訂閲、減少流失和營銷新節目的流媒體服務也是如此。

數萬億美元的電子商務市場的持續增長是我們業務的另一個重要推動力。根據eMarketer的研究，截至2020年10月，美國在線零售額佔總零售額的比例從11%躍升至14%

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目錄

受大流行和封鎖措施的影響(同比增長32%)，預計到2024年將達到19%。我們特別為我們的受眾提供機會，通過我們的內容和創作在網上市場的無限選擇中導航，每年產生超過5億美元的直接可歸因性交易，同時保持編輯獨立性。這些內容激勵數百萬消費者進行交易的能力讓我們脱穎而出。此外，我們開發了一種成熟的貨幣化方法和一套整合收購品牌的策略，使它們能夠從我們的經驗、能力和我們媒體網絡的實力中受益。

我們的品牌

我們已經建立了一個獨特的標誌性、有機開發的品牌組合，涵蓋新聞、娛樂、文化、旅遊和食品。我們的旗艦產品BuzzFeed品牌在娛樂和文化領域處於領先地位，是現代世界的首選媒體公司。每月有6900萬個贊、評論和分享，YouTube訂閲者超過2000萬，BuzzFeed根據Comcore的數據，是文化相關性的頭號數字出版商，每個月都會有2400萬Z世代和千禧一代的獨立訪問者。BuzzFeed新聞被廣泛使用，特別是在年輕讀者中，提供普利策獎獲獎的全球在線報道和視頻節目，是我們的價值主張的關鍵部分，為我們的網站和應用程序帶來了巨大的直接流量。

我們的食品品牌，美味的，展示了BuzzFeed平臺的力量，因為它的迅速崛起突顯了我們對可分享內容的需求的天生理解，這些內容可以讓人們圍繞共同的興趣走到一起-在這種情況下，這是對食物的共同熱情。自成立以來的短短5年時間裏，我們已經建立了好吃的成為一個規模化的跨平臺品牌，擁有多個貨幣流和22億次月度瀏覽量。回聲美味的成功，我們正在將這種模式擴展到其他垂直市場，在那裏我們創建了新興品牌，根據實時數據投資於按原樣為了美麗，帶我來！對於旅行來説，好極了為了健康和健康，俏皮對於家庭和BuzzFeed父母(以前稱為PLAYFULL)為了家庭。好吃的這只是個開始；通過以現代方式打造品牌，幫助人們圍繞共同的激情建立聯繫，我們可以做更多的事情。

我們的規模、分佈、盈利和數據驅動的平臺使BuzzFeed成為碎片化空間中的天然整合者。我們最近收購了“赫芬頓郵報”以及預期收購的複雜網絡在業務合併方面，兩者都擁有我們在考慮合併和/或收購時所尋求的深度參與的受眾和品牌認知度。我們為進入我們平臺的品牌提供寶貴的機會，最顯著的是有意義的商業收入上升，以及我們的技術平臺和規模化分銷模式帶來的額外覆蓋和貨幣化的潛力。赫芬頓郵報於2021年2月收購，是一個全球普利策獎獲獎媒體平臺，提供新聞、評論、娛樂、專題和生活方式內容。計劃中的收購複雜網絡，2021年6月宣佈，預計將與業務合併一起完善，預計將加強我們的投資組合，將重點放在針對不同人口羣體的城市文化內容上，在時尚、食品、音樂、運動鞋和流行文化等有吸引力的垂直領域擁有成熟的品牌追隨者。

通過收購強大而成熟的數字媒體品牌，並將它們與我們已經獲獎的產品組合相結合，我們進一步增強了我們的內容，擴大了我們的受眾，並增加了新的垂直市場。我們相信，這些收購將BuzzFeed定位為

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目錄

互聯網時代領先的現代媒體公司，達到了3800萬經過重複數據消除的Z世代和千禧一代的獨立訪問者，根據Comcore的數據，他們平均每月花在我們內容上的時間為8.06億分鐘。

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我們的觀眾

BuzzFeed正在重新定義品牌與受眾的關係：在傳統媒體期望消費者忠於品牌的地方，我們也忠於我們的受眾。我們相信，我們製作人們喜愛的內容，並擁有無與倫比的能力，能夠大規模接觸到互聯網一代。我們的內容每個月都會把四分之三的美國千禧一代和大約一半的美國Z世代帶到BuzzFeed平臺上。包括赫芬頓郵報，以及我們預計將與擬議的業務合併一起收購的Complex Networks，我們的覆蓋範圍將既廣泛又深入，達到3800萬經過重複數據消除的Z世代和千禧一代的獨立訪問者，根據Comcore的數據，他們每月平均花費8.06億分鐘瀏覽我們的內容。由於每個獨立訪問者花費的時間超過21分鐘，我們的觀眾，特別是難以接觸到的Z世代和千禧一代，超出了第一印象，在我們的內容上花費了有意義的時間，從而實現了一流的貨幣化。

我們創造定義文化的內容，它代表了最多樣化的一代年輕人的聲音，並創造了一個“靈感引擎”，幫助數百萬人探索新事物，嘗試獨特的體驗，發現新奇的產品。由於我們的受眾信任BuzzFeed能夠提供這些新的體驗和產品，隨着我們的內容變得比以往任何時候都更具共享性、協作性和社區性，參與度也呈指數級增長。這種受眾參與為我們所做的一切提供了動力，為我們提供了對“文化脈搏”的實時洞察，這推動了進一步的創新和更高的貨幣化。這使我們能夠建立商業業務，跨平臺推廣展會，並建立戰略合作伙伴關係。隨着我們的受眾繼續與我們互動和交易，這加強了BuzzFeed對媒體的數據驅動方式。

我們的技術平臺和數據驅動的內容飛輪

BuzzFeed最初是紐約市的一個實驗室，試驗內容、格式和分發。從那時起，我們建立了對現代媒體的深刻理解，並開發了一個強大的技術平臺，旨在快速擴大數字內容的規模並將其貨幣化。機器學習和分析是這個平臺的核心，為一切提供動力，包括我們內置到CMS中的大規模問答工具、內容創建者的專有算法和定製工具，以及標題優化。內容創作者從該平臺獲益良多，因為內部儀表盤和指標提高了觀眾互動的可見性，使他們能夠專注於最大限度地提高參與度和收入的內容和格式。創建有意義的內容需要數據、技術和規模，所有這些都是關鍵的競爭優勢，無論受眾身在何處，都可以利用這些優勢接觸到他們。

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Graphic

在我們高度可擴展和可重複的技術平臺的支持下，我們的數據驅動型內容飛輪為我們最重要的決策提供信息，從對單個內容的投資到大規模收購。同時，我們的跨平臺分銷最大限度地擴大了受眾範圍，即使是我們的新興品牌也能實現盈利。我們的內容和品牌無處不在，與平臺無關，專為現代消費模式而設計，通過BuzzFeed網絡提供參與行為數據和學習。通過這種推動規模、效率和適應性的分發策略，我們吸引了觀眾的興趣，通知了內容創作者，併發布了高質量、可盈利的內容。

我們的商業模式

我們開發了一種專注於內容的商業模式，並由我們高度可擴展的數據驅動的內容飛輪提供動力，該飛輪已成長為一個跨自有、自營和第三方平臺提供服務的大規模全球媒體網絡。多年來，我們利用這一媒體網絡產生了大量、互補和多樣化的廣告、內容和商務收入流。

廣告包括在我們擁有和運營的網站、應用程序和社交媒體平臺上的展示、節目和視頻廣告。這一收入來源是由我們行業領先的參與度、向數字廣告的整體轉變以及我們擴大到多個人羣的覆蓋範圍推動的。根據Comcore的數據，我們通過始終如一地提供一流的受眾參與度，與其他數字媒體競爭對手公司相比，每個獨立訪問者花費的時間最多，為廣告商提供了顯著和差異化的價值。各大平臺都認識到BuzzFeed的品牌安全內容、可靠的報告以及吸引大量和多樣化受眾的能力的價值，這使我們成為在收入分享的基礎上獲得廣告機會的關鍵和值得信賴的合作伙伴。

內容包括出售或許可給第三方的付費或贊助品牌內容、辛迪加內容和工作室內容。我們的內容製作方法從勞動密集型產品演變而來，越來越多地允許交鑰匙、可擴展和可重複的輕量級選項，並在廣告商中具有強大的留存力。2020年，我們實現了2019年花費超過100萬美元的客户的91%的保留率，儘管大流行增加了波動性和對廣告預算的幹擾。內容收入來自對我們內容團隊的持續投資、對我們受眾的深刻理解、對值得信賴的、品牌安全的數字內容的需求，以及我們的品牌誠信。

商業包括聯盟市場收入和IP許可。2020年，我們為我們的廣告商帶來了超過5億美元的可歸屬交易，我們繼續加入消費者零售以外的新市場，並擴展到流媒體和技術等新的購物類別，以推動之前未開發的垂直市場的進一步增長。用户行為繼續轉向在線購物，由於我們強大的品牌認知度和信任度，BuzzFeed處於有利地位，可以利用這一點。商務活動將數據反饋給我們的飛輪，使我們能夠集中精力向我們的受眾提供智能的、有針對性的內容。

BuzzFeed正在成為廣告商提升相關性、知名度和銷售額的首選合作伙伴和一站式解決方案。通過我們快速增長的廣告和商務解決方案，我們處於獨特的地位，幫助消費者從發現到靈感，再到現實世界的交易。我們多元化的收入流具有很強的互補性，我們的目標是通過在BuzzFeed產品組合中與客户合作，為客户帶來最大回報。

我們的強項

●技術和內容飛輪-我們的媒體網絡通過我們的機器學習和分析驅動的技術平臺和內容飛輪來推廣原創內容，從而優化了內容創作流程，專注於參與度和貨幣化。

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目錄

●規模領先的品牌和有吸引力的觀眾-我們的領先品牌組合以前所未有的連接和參與度接觸到互聯網一代，幫助數百萬人探索新事物、嘗試新體驗和發現新產品。
●創意與創新--BuzzFeed生活在技術和創意的交匯點上，不斷推動靈感和創新的極限，併為創作者提供他們繼續保持領先地位和塑造流行文化所需的數據增強工具。
●多元化收入來源-我們多元化的廣告、內容和商務收入流具有很強的互補性，使我們能夠提供一整套解決方案來提升消費者的認知、靈感和交易，同時最大化我們內容的貨幣化並提高盈利能力。
●領導團隊-BuzzFeed由創始人領導，着眼於未來，通過創始人喬納·佩雷蒂(Jonah Peretti)和擁有數十年行業經驗的核心管理團隊的領導，保持在現代媒體的前沿。

我們的增長戰略

●繼續擴大和吸引受眾-我們計劃繼續利用我們的標誌性品牌，並投資於我們的技術和數據驅動型內容飛輪，以提供品牌和廣告商信任的引人入勝的內容，以規模化和跨平臺接觸、增長和吸引受眾。
●增強我們的內容創作者團隊-我們非常幸運，有這麼多有才華的記者、視頻創作者、作家和互聯網遠見卓識者，他們的貢獻對我們的成功至關重要。BuzzFeed將繼續專注於建設創造性工作的未來，併為我們的團隊提供新一代工具、數據和環境，以促進協作、多樣性和創新，以製作一流的數字內容。
●加快商業增長-我們接觸和吸引受眾的能力為我們提供了通過我們激勵和推動的歸屬交易進一步將我們的內容貨幣化的機會。憑藉我們的規模、技術以及向在線購物的持續轉變，BuzzFeed處於有利地位，能夠在這個巨大且不斷增長的市場中增長並獲取更多價值，因為我們將繼續加入市場，幫助更多品牌直接面向消費者，跨越現有和新的垂直市場。
●擴大戰略合作伙伴關係-我們多樣化和互補性的廣告、內容和商務產品增強了我們的價值主張，並加強了我們與客户的關係。特別是，購買了我們的多個解決方案的客户通常會增加他們在BuzzFeed上的平均支出，從而促進更長期的關係和客户保留率的提高。通過我們多樣化的產品進一步滲透我們的客户基礎，以及通過我們成熟的能力大規模接觸受眾並推動知名度、靈感和交易來增加新客户，這是一個重要的機會。
●推動可持續、可盈利的增長-我們的業務受益於過去幾年的舉措和紀律帶來的顯著運營槓桿，這些舉措和紀律推動了運營效率的提高和顯著的成本節約。隨着BuzzFeed的收入增長加速，我們預計我們的利潤率將繼續擴大，而我們的成本基礎將以較慢的速度增長。我們預計盈利能力將進一步受益於我們更高利潤率的廣告和商務收入流的增長推動的有吸引力的業務組合轉變。
●無機生長平臺-我們的規模、技術、具有不同收入來源的商業模式以及經過驗證的盈利能力使我們能夠在整合支離破碎的數字媒體格局方面發揮主導作用。我們相信，擁有互補品牌、受眾、內容創意和附加技術的公司將受益於BuzzFeed的專業知識，以擴大它們的覆蓋範圍、參與度和貨幣化，最近收購赫芬頓郵報(HuffPost)和考慮收購Complex Networks與業務合併一起證明瞭這一點。我們將繼續創造一種激發真理和歡樂、創造力和創新的文化，成為尋求與我們聯手進一步打造互聯網現代媒體領先者的品牌和內容創作者的首選目的地。我們創造了一種行之有效的模式，一種行之有效的內容貨幣化方法，以及一種整合從我們的規模中受益的品牌的策略。

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競爭

BuzzFeed在互聯網媒體領域運營，這是我們開創並幫助塑造的一個領域。我們廣泛地與其他互聯網公司競爭，這些公司可能會將受眾和廣告商吸引到他們的平臺上，而不是BuzzFeed。更具體地説，我們的核心人羣是千禧一代和Z世代，針對年輕一代的在線內容提供商是BuzzFeed的天然競爭對手。從歷史上看，這些公司包括數字出版商，如Vox Media、Group Nine Media和InnoMedia Group等。我們認為，規模、覆蓋範圍和最終參與度是衡量競爭定位的重要指標，BuzzFeed在每一方面都優於同行，我們的目標受眾羣體擁有更多獨特的訪問者和時間。此外，我們相信，我們多樣化的收入基礎、數據驅動的內容飛輪和技術平臺是使我們在競爭中脱穎而出的差異化因素。

其他形式的媒體和娛樂，如社交平臺和流媒體服務，既是競爭對手，也是合作伙伴。我們相信，BuzzFeed獨特的、品牌安全的內容通過我們的品牌組合為生態系統提供了越來越多的需求價值，這些品牌包括BuzzFeed、Tavy，以及預期在完成對C的收購後的Complex Networks。這使得BuzzFeed能夠與最大的消費者互聯網業務並駕齊驅。正在向在線轉型的傳統出版商也可以被視為我們的競爭對手。尤其是在新聞領域，包括“紐約時報”、“華盛頓郵報”和“華爾街日報”等。我們為BuzzFeed News和HuffPost製作的高質量新聞感到自豪-這一點從它們各自的普利策獎(Pulitzer Award)中可見一斑-並相信它們作為數字本土新聞機構的DNA代表着相對於傳統新聞編輯室的競爭優勢。

顧客

BuzzFeed為希望大規模接觸千禧一代和Z世代受眾的客户提供無與倫比的價值，以便提高知名度並推動發現、靈感以及最終涉及其產品和服務的交易。客户依賴BuzzFeed的高質量、引人入勝、品牌安全的內容、我們的創造力以及我們的多平臺方法來實現這些目標。我們的客户羣包括全球公司和各種行業的公司，包括媒體娛樂、CPG廣告和零售、金融服務、保險、技術和許多其他行業-利用我們在廣告、內容和商務方面提供的一個或多個產品。

我們的廣告客户從展示、節目和視頻廣告庫存中進行選擇，以在我們擁有的自有和運營的網站、應用程序和社交媒體平臺上鎖定用户。我們的內容客户包括尋求宣傳的第三方，例如，電影發行，BuzzFeed為其創建定製的宣傳內容。我們的商務客户是通過聯盟計劃與我們合作的電子商務運營商，或與我們簽訂許可和商品協議的零售商。客户通常會在組合使用BuzzFeed的產品時體驗到最佳效果，我們發現這樣做的客户留存率更高。我們保持着多樣化的客户基礎，收入並不明顯集中在任何特定的客户身上，我們最大的10個直接客户佔18%。佔總收入的1/3。除了這十大直接客户外，我們很大一部分收入來自谷歌、Facebook和亞馬遜等公司，這些公司通過各種廣告和會員交換獲得收入。

員工

截至2021年7月19日，BuzzFeed在美國有1040名員工，在國際上有145名員工，員工總數為1185人。在我們計劃收購Complex Networks之後，我們將在員工總數上增加大約300名員工。截至2021年7月19日，我們約有12%的員工加入了新聞工會，涉及與以下內容相關的員工BuzzFeed新聞，或WGA East，針對與赫芬頓郵報關聯的員工。除了我們的受薪員工，我們還定期聘請獨立承包商和自由職業者來創建或幫助製作我們的內容。

知識產權

我們依賴我們的標誌性品牌，建立和維持家喻户曉的知名度和觀眾忠誠度，並將我們的知識產權視為我們成功的關鍵。我們擁有眾多對我們的業務非常重要的國內外商標和其他專有權利，並保護我們品牌的這些權利，包括但不限於，BuzzFeed、BuzzFeed新聞、美味、赫芬頓郵報而且，在完成對C的收購後，複雜網絡(與業務合併有關連)。我們還保留了www.buzzfeed.com、www.buzzfeed news.com、www.tasty.co、www.huffpost.com等域名的權利，以及在完成對C的收購後，www.Completnetworks.com等域名的權利。我們保留通過多個收入來源實現貨幣化的廣泛內容庫的權利。除了我們的品牌、領域和內容資產，我們還有一個專有技術平臺來支持我們的業務。我們依賴於，並預計將繼續依賴於僱傭工作的組合，

168

目錄

與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂轉讓、許可和保密協議，以及商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利法，以保護我們的品牌、內容、專有技術和其他知識產權。

截至2021年7月19日，我們在美國擁有149個註冊商標，包括BuzzFeed商標和HuffPost商標，在外國司法管轄區也持有406個註冊商標。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可註冊性。我們打算繼續就我們的知識產權資產提交更多申請。

設施

我們的公司總部位於紐約州紐約市，根據2026年到期的租約，我們在那裏擁有總計約11.3萬平方英尺的設施。我們將這些設施用於行政、財務、法律、人力資源、信息技術、銷售和營銷、工程、技術、生產和開發。我們還在加州、澳大利亞、加拿大、印度、日本、墨西哥和英國租賃設施。

我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需要，如果未來有需要，我們將提供適當的額外空間，以容納我們的業務擴展。

法律程序

我們可能會不時涉及正常業務過程中出現的法律程序和索賠，包括侵犯版權、誹謗和誹謗相關的指控。當我們認為我們很可能會蒙受損失，並且損失的金額可以合理估計時，我們就會記錄負債。根據我們目前所知，我們不認為我們作為其中一方的未決或受到威脅的法律程序的最終裁決，無論是個別或整體，都不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。雖然訴訟和其他法律事務的結果本身就存在不確定性，但我們對我們的保險覆蓋範圍是否足夠感到放心。

監管事項

我們受美國、加拿大、歐盟(“歐盟”)、英國、日本、澳大利亞、印度和墨西哥以及世界各地的許多法律和法規的約束，包括與隱私、數據保護、內容監管、知識產權、消費者保護、電子商務、營銷、廣告、信息、公開權、誹謗和誹謗、健康和安全、就業和勞工、產品責任、可訪問性、競爭和税收有關的法律和法規。這些法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建或修改，從而損害或要求我們改變當前或未來的業務和運營。此外，某些政府可能會試圖阻止或限制使用或分銷我們的產品和服務，或以其他方式施加其他限制，從而可能在較長一段時間內或無限期地影響我們的任何或所有產品和服務的獲取或運營。

數據隱私和安全法律

我們遵守與消費者、客户和員工個人信息的隱私和安全相關的各種聯邦、州和國際法律、政策和法規。這些法律通常要求公司實施特定的信息安全控制，以保護某些類型的數據(如個人數據、“特殊類別的個人數據”或健康數據)，和/或對收集或處理此類數據施加具體要求。

在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)、商務部和各州繼續呼籲加強對個人數據收集的監管，以及對某些有針對性的廣告做法進行限制。聯邦貿易委員會法案第5(A)條賦予該機構執法權力，以打擊和解決“商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法”，聯邦貿易委員會廣泛利用這一權力，要求企業遵守公平透明的隱私和安全標準。許多州也已經或正在提議立法，制定州級數據隱私法律和法規，管理州居民個人信息的收集、使用和處理。例如，加州消費者隱私法(CCPA)於2020年在加州生效。CCPA為我們這樣的覆蓋企業建立了一個新的隱私框架，為居住在該州的消費者創造了新的隱私權，並要求我們修改我們的數據處理做法

169

目錄

和政策。遵守CCPA已經並將繼續導致BuzzFeed產生與合規相關的成本和開支。2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法(CPRA)，該法案從2023年1月1日起進一步擴大了CCPA，增加了數據隱私合規要求和加州消費者的權利，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。美國聯邦和州政府法律法規的未來變化可能會影響我們收集數據的能力，利用我們確實收集的數據，限制我們將這些數據貨幣化的程度，產生額外的合規成本，要求我們在技術工具上進行大量投資，以滿足新的監管規則，並使我們面臨潛在的不合規責任。

在加拿大，聯邦個人信息保護和電子文檔法案(“PIPEDA”)規定了十項原則，旨在保護加拿大個人的個人信息，並規定處理個人信息的公司有義務。PIPEDA適用於在商業活動過程中收集、使用或披露個人信息的組織，如果此類活動發生在加拿大的一個省內，而該省在其他方面沒有“實質上類似的”立法。艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省是僅有的幾個制定了全面的私營部門隱私法規的省份，這些法規都被認為與PIPEDA“基本相似”。因此，PIPEDA將不適用於在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省運營的商業組織，儘管加拿大各地的數據保護義務基本相同。

在歐盟，《一般數據保護條例》(簡稱《GDPR》)於2018年5月25日生效。GDPR旨在創建一個單一的法律框架，涉及收集、控制、處理、共享、披露和其他使用與可識別的在世個人有關的數據，適用於所有歐盟成員國。然而，GDPR允許在歐盟成員國可以偏離本國立法要求的情況下進行減損，例如，引入適用於特定情況的措施，並實施有關處理的法律基礎的規則。因此，除了我們在這些歐盟成員國司法管轄區運營或提供服務的GDPR外，我們很可能還需要遵守這些當地法規。地方監管機構可以對不遵守規定的行為處以罰款，並有權進行審計，要求公司停止或改變處理程序，要求提供信息，並獲得進入場所的機會。“個人資料披露條例”為個人資料處理人和控權人訂立了更嚴格的運作要求，包括賦予資料當事人新的權利和加強現有權利，要求資料當事人更嚴格地披露個人資料是如何處理的(包括有關個人資料簡介和個人決策自動化的資料)、處理活動的記錄、限制個人資料的保留期、要求強制性向資料保障監管機構或監管當局(以及在某些情況下，向受影響的個人)通知泄露資料事宜，以及要求其他政策和程序符合“資料披露條例”下的問責原則。

在英國，2018年英國數據保護法是英國對GDPR的實施，該法案也於2018年5月25日生效。英國於2020年1月31日脱離歐盟，進入過渡期，過渡期於2020年12月31日結束。英國正在尋求歐盟委員會(European Commission)的充分性決定。在缺乏充分性決定的情況下，從歐洲經濟區(EEA)，向英國的轉移將需要遵守歐盟GDPR轉移限制，因為英國目前被歐盟視為“第三國”。因此，我們現在在歐盟的GDPR和英國的GDPR下都有遵守的義務。此外，英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，英國數據保護法律和法規將如何發展，例如與數據傳輸有關的法律和法規將如何發展，也存在不確定性。

與美國一樣，印度也沒有國家層面的法規和當局來控制數據傳輸和管理。最突出的條款包含在2000年的“信息技術法”中，該法案經2008年的“信息技術修正案”修訂。特別是，涉及“合理的安全做法和程序”的第43A條得到了2011年“信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人數據或信息)規則”(“個人數據保護規則”)的補充。《個人資料保護規則》將就公司或任何代表公司行事的人士收集、披露、轉移及保護敏感個人資料的事宜訂明指示。此外，個人資料保護規則將要求每家此類公司提供規定的隱私政策，並將在其網站上公佈，以處理個人信息，包括敏感的個人數據，並確保其收集的所有個人數據的安全。

印度最高法院在2017年8月24日做出的一項判決中認為，隱私權是一項基本權利，隨後，印度政府成立了一個專家委員會來審查相關問題，並起草一項關於印度數據保護的立法。該委員會向電子和信息化部提交了最終報告和個人數據保護法案草案。《2019年個人數據保護法案》(《數據保護法案》)草案已於2019年12月11日提交給議會議會下院，目前正由議會提交議會聯合委員會審議。“數據保護法案”提出了一個法律框架，管理個人數據的處理，這些數據是在收集到的地方收集的。

170

目錄

在印度境內披露、共享或以其他方式處理的個人數據，以及國家、印度公司、印度公民或根據印度法律註冊或創建的任何個人或團體對個人數據的任何處理。數據保護法案定義了個人數據和敏感個人數據，規定了收集、存儲和處理這類數據的規則，並規定了數據主體和處理者的權利和義務。

我們亦須遵守有關跨境轉移個人資料的法律、規則和條例，包括有關在歐洲經濟區和英國以外轉移個人資料的法律。歐洲經濟區和英國最近的法律發展造成了將個人信息從歐洲經濟區和英國轉移到“第三國”，特別是美國的複雜性和不確定性。例如，去年歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(一種將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的機制)無效。CJEU還明確表示，在所有情況下，僅依靠標準合同條款(將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的另一種機制)可能並不足夠。我們目前依賴的是標準合同條款，因此，這些變化促使我們重新審視我們目前的合規方法。為了滿足歐洲經濟區、英國和CJEU的要求，我們的合規計劃可能被認為是必要的，這可能會導致額外的成本或無法將個人數據轉移到歐洲經濟區和/或英國以外的地區。

我們還受到歐盟和英國不斷變化的餅乾和電子營銷隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守在線行為廣告生態系統中的要求，目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在用户設備上放置cookie或類似技術以及直接電子營銷需要知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都要尋求單獨的同意。此外，目前實施電子隱私指令的國家法律極有可能被一項被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款。電子隱私條例的文本仍在制定中，最近的歐盟監管指導和法院裁決造成了此類法律和法規將在多大程度上得到執行的不確定性，這可能需要我們審查我們的合規方法，並增加合規成本。

同樣，其他司法管轄區正在制定隱私和數據安全法律、規則和法規，或者將來可能會這樣做，這可能會增加我們的風險和合規成本。

​

171

目錄

BuzzFeed精選歷史財務信息

下表包含BuzzFeed在指定時間段和截至日期的彙總歷史財務數據。

BuzzFeed截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合運營報表數據以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包含的BuzzFeed經審計的合併財務報表。BuzzFeed截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的綜合運營報表數據和截至2021年6月30日的資產負債表數據來源於本委託書/招股説明書其他部分包含的BuzzFeed未經審計的精簡合併財務報表。

本信息僅為摘要，閲讀時應與BuzzFeed的財務報表和相關説明以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的“管理層對BuzzFeed財務狀況和運營結果的討論和分析”一併閲讀。本委託書/招股説明書中以下和其他部分包含的歷史結果並不代表BuzzFeed的未來表現，任何中期的結果也不一定代表整個財年的預期結果。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至年底的一年

    

六個月後結束

​

​

12月31日，

​

6月30日，

(單位：千)

​

2020

    

2019

    

2018

​

2021

    

2020

綜合運營報表數據：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

總收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

​

$

161,752

​

$

123,054

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

 

140,290

​

 

150,350

​

 

169,631

​

 

87,066

​

 

60,312

銷售和市場營銷

​

 

50,680

​

 

79,845

​

 

81,251

​

 

22,952

​

 

27,068

一般事務和行政事務

​

 

83,061

​

 

87,417

​

 

88,104

​

 

45,445

​

 

38,999

研發

​

 

17,669

​

 

21,129

​

 

26,516

​

 

13,599

​

 

8,005

折舊及攤銷

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

​

 

9,626

​

 

9,150

營業收入(虧損)

​

 

12,138

​

 

(40,268)

​

 

(80,078)

​

 

(16,936)

​

 

(20,480)

其他收入，淨額

​

 

670

​

 

2,991

​

 

2,474

​

 

164

​

 

684

子公司處置虧損

​

 

(711)

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

所得税前收入(虧損)

​

 

12,097

​

 

(37,277)

​

 

(77,604)

​

 

(16,772)

​

 

(19,796)

所得税撥備(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

​

 

(4,658)

​

 

(785)

淨收益(虧損)

​

 

11,156

​

 

(36,919)

​

 

(78,506)

​

 

(12,114)

​

 

(19,011)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

12月31日，

(單位：千)

​

2021

​

2020

​

2019

合併資產負債表數據：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

154,809

​

$

90,626

​

$

58,524

流動資產

​

 

249,494

​

 

208,521

​

 

170,322

總資產

​

 

330,020

​

 

279,192

​

 

245,129

流動負債

​

 

61,027

​

 

57,228

​

 

51,662

總負債

​

 

98,656

​

 

97,310

​

 

73,635

可轉換優先股

​

 

494,837

​

 

494,837

​

 

494,837

可贖回的非控股權益

​

 

1,503

​

 

848

​

 

28

股東虧損總額

​

 

(264,976)

​

 

(313,803)

​

 

(323,371)

​

​

​

172

目錄

​

BuzzFeed管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”一般是指業務合併前的BuzzFeed，Inc.及其合併子公司，以及實施業務合併(包括收購Complex Networks)後的New BuzzFeed及其合併子公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的題為“BuzzFeed歷史財務信息精選”的部分以及BuzzFeed的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本委託書/招股説明書中其他地方的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

公司概述

BuzzFeed是一家全球數字媒體公司，擁有一系列知名品牌，擁有廣泛的覆蓋範圍、參與度和分銷能力，並利用數據和創新接觸到全球數億人。BuzzFeed通過社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和視頻。它的使命是通過傳播真相和歡樂來最大限度地提高公司的文化影響力。BuzzFeed正在通過吸引人才、觀眾和商業夥伴來打造一家更強大的公司，這些人希望推動文化、社會和行業向前發展。我們的收入主要來自提升領先品牌的知名度、關注度和/或交易。我們有一個需要報告的部分。

隨着廣告從傳統媒體轉向，數字和社交視頻已成為廣告預算的核心組成部分，尋求替代方案的公司將BuzzFeed視為一個目的地，以實現支出多元化，不再依賴大型科技平臺。我們開發了一種專注於內容的商業模式，並由我們高度可擴展的數據驅動的內容飛輪提供動力，該飛輪已成長為一個跨自有、自營和第三方平臺提供服務的大規模全球媒體網絡。多年來，我們利用這一媒體網絡產生了大量、互補和多樣化的廣告、內容和商務收入流。

BuzzFeed正在成為廣告商提升相關性、知名度和銷售額的首選合作伙伴和一站式解決方案。通過我們快速增長的廣告和商務解決方案，我們處於獨特的地位，幫助消費者從發現到靈感，再到現實世界的交易。我們多元化的收入流具有很強的互補性，我們通過在BuzzFeed產品組合中與客户合作實現回報最大化。

赫芬頓郵報的收購和Verizon的投資

2021年2月16日，我們完成了對在線新聞和媒體內容出版商赫芬頓郵報(HuffPost)的收購(不包括赫芬頓郵報在巴西和印度的業務)，收購對象是威瑞森通訊集團(Verizon Communications Inc.)控制的實體。我們向Verizon控制的一家實體發行了21,170,037股新的C類無投票權普通股，其中8,625,234股是為了換取收購赫芬頓郵報，12,544,803股是為了換取Verizon的一家附屬公司同時對BuzzFeed進行的3,500萬美元現金投資，這筆投資作為一筆單獨的交易入賬。

2021年3月9日，我們宣佈對赫芬頓郵報進行重組，包括解僱員工，以有效整合赫芬頓郵報的收購，並建立高效的成本結構。我們與重組相關的遣散費約為360萬美元，其中320萬美元包括在收入成本中，30萬美元包括在銷售和營銷中，10萬美元包括在研發中。

企業合併

2021年6月24日，我們在890、Merge Sub I、Merge Sub II和BuzzFeed之間簽訂了合併協議。890是一家特殊目的的收購公司，旨在通過業務合併收購一項或多項經營性業務。除其他事項外，合併協議規定在交易結束時進行以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed作為合併中倖存的公司，在合併生效後，繼續作為890的全資子公司。合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併，合併Sub II是第二次合併的倖存公司。

173

目錄

此外，在2021年3月27日，我們簽訂了C收購購買協議，收購CM Partners 100%的未償還會員權益，以換取2.0億美元現金和1000萬股New BuzzFeed A類普通股。C收購的完成取決於兩步合併，並將與兩步合併同時進行。

合併協議中考慮的兩步合併、C收購和其他交易稱為業務合併。業務合併完成後，合併後的新公司將更名為BuzzFeed，Inc.

根據公認會計原則，這項分兩步進行的合併預計將被計入反向資本化。在ASC 805的指導下，890預計將被視為財務報告中的“被收購”公司。我們預計將被視為合併後業務的會計前身，並將成為證券交易委員會的後續註冊人，這意味着我們以前時期的財務報表將在註冊人提交給證券交易委員會的未來定期報告中披露。由於反向資本化，業務合併預計將對我們未來報告的財務狀況和業績產生重大影響。BuzzFeed未來報告的財務狀況和業績最重大的變化預計是，假設合併協議允許的最大股東贖回，估計現金淨減少(與我們截至2021年6月30日的合併資產負債表相比)約9140萬美元，假設沒有股東贖回，現金淨增加1.961億美元。每個贖回方案包括大約1.5億美元的可轉換票據融資收益，這些收益將與業務合併的結束有關，被與C收購相關的2.0億美元現金對價所抵消，以及業務合併的額外交易成本。請參閲“未經審計的預計合併財務信息”。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟收縮增加了業務不確定性，顯著影響了我們的業務和運營業績，包括2020年3月當月廣告支出下降並持續到2020年第二季度，以及定價下行壓力，隨後廣告印象需求在2020年第三季度復甦。我們還經歷了內容收入的減少，因為從2020年3月開始暫時停產，一直持續到2020年第二季度。雖然生產已經恢復，但我們無法預測未來是否會遇到生產延遲或停產，或者內容收入是否會受到負面影響，以及會在多大程度上繼續受到負面影響。

我們認為，新冠肺炎大流行推動了商業從線下轉向在線，我們認為，這對在線購物的增加帶來了積極的商業收入影響。然而，這種增加的需求可能不會在未來持續下去，這可能會對廣告和商業收入的增長產生不利影響。

在可預見的未來，新冠肺炎疫情對我們的業務和運營業績的持續影響仍然具有很大的不確定性，我們可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。由於大流行的演變和不確定性質，我們無法估計其對我們的業務和運營結果的全面影響程度。

2019年重組

2019年上半年，為了精簡運營，更好地為執行我們的戰略做好準備，我們承擔了200多名不同職位和級別的員工的非自願離職。與此次重組相關的成本為960萬美元，其中440萬美元計入收入成本，160萬美元計入銷售和營銷，220萬美元計入一般和行政費用，140萬美元計入研發費用。

174

目錄

高管概述

下表列出了我們在所述時期的運營要點(以千為單位)：

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的六個月，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

公認會計原則

 

​

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

總收入

​

$

89,104

​

$

59,176

​

$

161,752

​

$

123,054

營業收入(虧損)

​

$

(413)

​

$

(6,481)

​

$

(16,936)

​

$

(20,480)

淨收益(虧損)

​

$

(789)

​

$

(5,770)

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

非GAAP

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

調整後的EBITDA(1)

​

$

5,574

​

$

(1,380)

​

$

1,315

​

$

(10,669)

非金融類

​

 

  

​

 

  

​

 

  

​

 

  

花費的時間(2)

​

 

189,673

​

 

188,671

​

 

381,340

​

 

356,971

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

公認會計原則

 

​

  

 

​

  

 

​

  

總收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

營業收入(虧損)

​

$

12,138

​

$

(40,268)

​

$

(80,078)

淨收益(虧損)

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

非GAAP

​

 

  

​

 

  

​

 

  

調整後的EBITDA(1)

​

$

30,813

​

$

(8,361)

​

$

(53,231)

非金融類

​

 

  

​

 

  

​

 

  

花費的時間(2)

​

 

741,387

​

 

618,620

​

 

751,858

(1)請參閲“從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬根據美國公認的會計原則(“GAAP”)，將調整後的EBITDA與最直接可比的財務指標進行對賬。

​

(2)我們將花費的時間定義為用户在我們擁有和運營的美國資產上花費的估計總小時數，包括我們在Apple News上的內容，以及我們在美國YouTube上的內容，如Comcore報道的那樣，以及根據Facebook的報道，在Facebook上花費在我們內容上的估計總小時數。花費的時間並不反映在所有平臺上花費在我們內容上的時間。衡量我們在所有平臺上花在內容上的實際總小時數存在固有的挑戰；然而，我們認為Comcore和Facebook報告的數據代表了行業標準的估計，即我們最大的分銷平臺上實際花費的時間，以及我們最重要的盈利機會。我們使用所花費的時間來評估觀眾的參與度和參與度。花費時間的趨勢通過影響我們能夠顯示的ADS數量、通過我們的附屬鏈接完成的購物量以及我們向客户提供的產品的整體價值，從而影響我們的收入和財務結果。不過，所花時間的增加或減少，未必與收入的增加或減少直接對應。此外，我們計算花費的時間不是基於任何標準化的行業方法，不一定以相同的方式計算，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準進行比較。

經營成果的構成要素

收入：我們大部分的收入來自以下類型的安排：

●廣告：包括在我們擁有和運營的網站、應用程序和社交媒體平臺上的展示、節目和視頻廣告。廣告收入在用户對廣告的相關觀點、印象或行為交付期間確認。
●內容：包括創建內容(包括促銷內容和客户廣告)所產生的收入。內容收入在內容或相關操作(點擊或查看)交付時確認。
●商務：包括關聯市場收入和知識產權許可。我們參與了與第三方的多個市場安排，由此我們提供關聯鏈接，將受眾重定向到從第三方購買產品和/或服務。當參與者購買產品和/或服務時，我們會收到

175

目錄

向第三方收取銷售佣金。當銷售成功並賺取佣金時，就會確認會員市場的收入。

收入成本：主要包括在所有平臺上創建編輯、宣傳和新聞內容所產生的與薪酬相關的費用和成本，以及應支付給第三方網站和平臺以實現客户廣告活動的金額。網站託管和廣告服務平臺成本也包括在收入成本中。

銷售和市場營銷：主要包括與銷售員工薪酬相關的費用。此外，銷售和營銷費用包括廣告費和市場調研費用。

一般事務和行政事務：包括公司員工與薪酬相關的費用。此外，它還包括設施費用、專業服務費、保險費和其他一般管理費用。我們預計，由於業務和相關基礎設施的增長，以及法律、會計、董事和高級管理人員保險費、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本，我們的一般和行政費用(以絕對美元計算)將會增加。

研發：主要包括與薪酬相關的費用，用於開發、增強和維護我們的網站、技術平臺、數據收集和基礎設施。研究開發費用不符合資本化標準的，計入已發生費用。

折舊及攤銷：代表財產和設備折舊以及無形資產攤銷和資本化軟件成本。

其他(費用)收入，淨額：包括匯兑損益、投資損益、利息收入、利息支出和其他雜項收支。

子公司處置虧損：代表2020年在處置我們在巴西的業務時確認的虧損。

所得税撥備(福利)：代表基於多個國內和國際司法管轄區的收入的聯邦、州和地方税。

運營結果：

截至2021年6月30日、2021年6月和2020年6月的三個月和六個月業績比較

下表列出了我們每一期的綜合業務報表數據(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

截至三個月

​

截至六個月

​

​

六月三十日，

​

六月三十日，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

收入

​

$

89,104

​

$

59,176

​

$

161,752

​

$

123,054

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

 

44,943

​

 

27,852

​

 

87,066

​

 

60,312

銷售和市場營銷

​

 

11,574

​

 

11,102

​

 

22,952

​

 

27,068

一般事務和行政事務

​

 

21,743

​

 

17,952

​

 

45,445

​

 

38,999

研發

​

 

6,900

​

 

4,024

​

 

13,599

​

 

8,005

折舊及攤銷

​

 

4,357

​

 

4,727

​

 

9,626

​

 

9,150

總成本和費用

​

 

89,517

​

 

65,657

​

 

178,688

​

 

143,534

運營虧損

​

 

(413)

​

 

(6,481)

​

 

(16,936)

​

 

(20,480)

其他(費用)收入，淨額

​

 

(218)

​

 

502

​

 

164

​

 

684

所得税前虧損

​

 

(631)

​

 

(5,979)

​

 

(16,772)

​

 

(19,796)

所得税撥備(福利)

​

 

158

​

 

(209)

​

 

(4,658)

​

 

(785)

淨損失

​

 

(789)

​

 

(5,770)

​

 

(12,114)

​

 

(19,011)

可贖回非控股權益的淨收入

​

 

85

​

 

323

​

 

145

​

 

706

可歸因於非控股權益的淨虧損

​

 

(292)

​

 

—

​

 

(310)

​

 

—

BuzzFeed，Inc.的淨虧損

​

$

(582)

​

$

(6,093)

​

$

(11,949)

​

$

(19,717)

176

目錄

​

成本和費用包括基於股票的薪酬費用，具體如下(單位：千)：

​

​

​

三個月後結束

​

六個月後結束

​

​

六月三十日，

​

六月三十日，

​

​

2021

    

2020

    

2021

    

2020

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

$

113

​

$

2

​

$

155

​

$

7

銷售和市場營銷

​

 

32

​

 

1

​

 

61

​

 

3

一般事務和行政事務

​

 

47

​

 

371

​

 

101

​

 

651

研發

​

 

17

​

 

—

​

 

30

​

 

—

​

​

$

209

​

$

374

​

$

347

​

$

661

​

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據，以佔收入的百分比表示(1):

​

​

​

​

三個月後結束

​

六個月後結束

​

​

​

六月三十日，

​

六月三十日，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

收入

 

100

%  

100

%  

100

%  

100

%  

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折舊和攤銷

 

50

%  

47

%  

54

%  

49

%  

銷售和市場營銷

 

13

%  

19

%  

14

%  

22

%  

一般事務和行政事務

 

25

%  

30

%  

28

%  

32

%  

研發

 

8

%  

7

%  

8

%  

7

%  

折舊及攤銷

 

5

%  

8

%  

6

%  

7

%  

總成本和費用

 

101

%  

111

%  

110

%  

117

%  

運營虧損

 

(1)

%  

(11)

%  

(10)

%  

(17)

%  

其他(費用)收入，淨額

 

—

1

%  

—

​

1

%  

所得税前虧損

 

(1)

%  

(10)

%  

(10)

%  

(16)

%  

所得税撥備(福利)

 

—

—

(3)

%  

—

​

淨損失

 

(1)

%  

(10)

%  

(7)

%  

(16)

%  

可贖回非控股權益的淨收入

 

—

 

1

%  

—

 

—

 

可歸因於非控股權益的淨虧損

 

—

 

—

​

—

 

—

 

BuzzFeed，Inc.的淨虧損

 

(1)

%  

(11)

%

(7)

%  

(16)

%  

(1)出於演示目的，百分比已四捨五入，可能與未四捨五入的結果不同。

收入

總收入如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月後結束

​

​

 

六個月後結束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

廣告

​

$

47,804

​

$

26,673

 

79

%

$

86,453

​

$

58,054

​

49

%

內容

​

 

24,241

​

 

23,109

 

5

%

​

43,778

​

​

47,471

​

(8)

%

商業和其他

​

 

17,059

​

 

9,394

 

82

%

​

31,521

​

​

17,529

​

80

%

總收入

​

$

89,104

​

$

59,176

 

51

%

$

161,752

​

$

123,054

​

31

%

​

截至2021年6月30日的三個月和六個月，廣告收入分別增加了2,110萬美元或79%和2,840萬美元或49%。截至2021年6月30日的三個月，節目性廣告的整體價格上漲了約43%，包括我們自有和運營的物業以及臉書，主要反映了2020年第二季度與新冠肺炎影響的對比，以及我們自有和運營物業的直銷和節目印象數量分別增加了40%和15%，反映了我們受眾貨幣化的改善。截至2021年6月30日的6個月的增長反映了直銷和計劃性銷售數量的增加

177

目錄

我們自有和自營物業的印象分別增加了28%和17%，這主要是因為我們花費的時間增加了7%，觀眾的貨幣化程度提高了，以及我們自有和運營物業和臉書的程序性廣告的整體定價增加了28%，這主要是因為2020年第二季度與新冠肺炎的影響進行了比較，但由於直銷廣告的組合更多地向低價產品傾斜，廣告減少了2%，這部分抵消了這一影響。此外，在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，收購赫芬頓郵報分別貢獻了490萬美元和800萬美元的廣告收入。

在截至2021年6月30日的三個月裏，內容收入增長了110萬美元，增幅為5%，反映出新冠肺炎的影響正在復甦。在截至6月30日的六個月裏，2021年內容收入減少了370萬美元，降幅為8%，這主要反映了新冠肺炎中斷導致的客户支出延遲。

截至2021年6月30日的三個月和六個月，商業和其他收入分別增加了770萬美元(82%)和1400萬美元(80%)，主要反映了網購增長推動的訂單數量的增加。

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月後結束

​

​

 

六個月後結束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

收入成本

​

$

44,943

​

$

27,852

 

61

%

$

87,066

​

$

60,312

​

44

%

佔收入的百分比

​

 

50

% 

 

47

% 

​

54

% 

​

49

%

​

截至2021年6月30日的三個月和六個月，收入成本分別增加了1710萬美元，增幅為61%和2680萬美元，增幅為44%，原因是薪酬成本分別增加了730萬美元和1510萬美元，以及反映收入增長的其他銷售成本增加。薪酬成本增加的主要原因分別是與赫芬頓郵報相關的額外員工人數增加以及與2020年第二季度為應對新冠肺炎而實施的非經常性臨時減薪相比，分別增加了610萬美元和1,050萬美元。此外，截至2021年6月30日的6個月中，還包括2021年第一季度與赫芬頓郵報重組相關的320萬美元遣散費。

銷售和市場營銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月後結束

​

​

 

六個月後結束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

銷售和市場營銷

​

$

11,574

​

$

11,102

 

4

%

$

22,952

​

$

27,068

​

(15)

%

佔收入的百分比

​

 

13

% 

 

19

% 

​

14

% 

​

22

%

​

在截至2021年6月30日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了50萬美元，增幅為4%，這與2020年第二季度為應對新冠肺炎而實施的非經常性臨時減薪相比，部分被2020年裁員節省的成本所抵消。

截至2021年6月30日的六個月，銷售和營銷費用減少了410萬美元，降幅為15%，反映出2020年裁員節省的薪酬減少了320萬美元，以及我們為應對新冠肺炎而採取遠程工作政策導致的活動、差旅和娛樂成本減少了110萬美元，但與2020年第二季度非經常性的臨時減薪相比，部分抵消了這一影響。

一般事務和行政事務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月後結束

​

​

 

六個月後結束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

一般事務和行政事務

​

$

21,743

​

$

17,952

 

21

%

$

45,445

​

$

38,999

​

17

%

佔收入的百分比

​

 

25

% 

 

30

% 

​

28

% 

​

32

%

​

截至2021年6月30日的三個月和六個月，一般和行政費用分別增加了380萬美元和640萬美元，增幅為21%和17%，主要原因是專業費用增加了270萬美元和880萬美元，這主要與與業務合併相關的額外專業費用以及170萬美元的薪酬成本增加有關。

178

目錄

180萬美元與準備上市公司的額外員工有關，但由於我們減少了房地產足跡，租金支出減少了100萬美元和380萬美元，部分抵消了這一數字。

研發

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月後結束

​

​

 

六個月後結束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

研發

​

$

6,900

​

$

4,024

 

71

%

$

13,599

​

$

8,005

​

70

%

佔收入的百分比

​

 

8

% 

 

7

% 

​

8

% 

​

7

%

​

在截至2021年6月30日的三個月和六個月裏，研發費用分別增加了290萬美元(71%)和560萬美元(70%)，原因是與資本化項目相關的薪酬比例較低，導致薪酬成本增加了170萬美元和390萬美元，與2020年第二季度的非經常性臨時減薪相比，以及與收購赫芬頓郵報相關的額外員工人數，以及由於與資本相關的成本比例較低，諮詢成本增加了110萬美元和180萬美元

折舊及攤銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月後結束

​

​

 

六個月後結束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

折舊及攤銷

​

$

4,357

​

$

4,727

 

(8)

%

$

9,626

​

$

9,150

​

5

%

佔收入的百分比

​

 

5

% 

 

8

% 

​

6

% 

​

7

%

​

在截至2021年6月30日的三個月中，折舊和攤銷減少了40萬美元，降幅為8%，反映出軟件開發項目和固定資產支出的下降，部分被與赫芬頓郵報收購相關的無形資產攤銷所抵消。

在截至2021年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用增加了50萬美元，增幅為5%，主要是由於與赫芬頓郵報收購相關的無形資產的攤銷，但部分抵消了軟件開發項目和固定資產支出下降的影響。

其他收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月後結束

​

​

 

六個月後結束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

其他(費用)收入，淨額

​

$

(218)

​

$

502

 

NM

$

164

​

$

684

​

(76)

%

​

NM-沒有意義

​

截至2020年6月30日的三個月的其他收入淨額為50萬美元，而截至2021年6月30日的三個月的其他支出淨額為20萬美元，這主要是因為與非經常性未實現收益50萬美元進行了比較。

179

目錄

關於我們在2020年第二季度對一傢俬人公司的投資的重新計量，以及與循環信貸安排相關的利息支出的增加。

截至2021年6月30日的六個月，其他收入淨額減少50萬美元，降幅為76%，反映出與循環信貸安排相關的利息支出增加，以及與2020年第二季度我們對一傢俬人公司的投資重新計量的非經常性未實現收益相比，這部分被投資和其他非所得税抵免的增加所抵消。

所得税優惠

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

三個月後結束

​

​

 

六個月後結束

​

​

​

​

​

六月三十日，

​

​

 

六月三十日，

​

​

​

​

​

2021

    

2020

    

更改百分比

 

2021

   

2020

    

更改百分比

   

所得税撥備(福利)

​

158

​

(209)

 

NM

(4,658)

​

(785)

​

NM

​

NM - 沒有意義

​

在截至2021年6月30日的三個月，我們記錄了20萬美元的所得税撥備，而截至2020年6月30日的三個月的所得税優惠為20萬美元，這主要是由於某些州和外國司法管轄區產生的收入。

在截至2021年6月30日的6個月中，所得税優惠增加了390萬美元，主要反映出部分估值準備金被我們的淨營業虧損結轉部分釋放，以抵消與赫芬頓郵報收購相關的已確認的遞延税項負債，部分被某些州和外國司法管轄區產生的收入所抵消。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度業績對比

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

 

140,290

​

 

150,350

​

 

169,631

銷售和市場營銷

​

 

50,680

​

 

79,845

​

 

81,251

一般事務和行政事務

​

 

83,061

​

 

87,417

​

 

88,104

研發

​

 

17,669

​

 

21,129

​

 

26,516

折舊及攤銷

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

總成本和費用

​

 

309,186

​

 

358,191

​

 

387,329

營業收入(虧損)

​

 

12,138

​

 

(40,268)

​

 

(80,078)

其他收入，淨額

​

 

670

​

 

2,991

​

 

2,474

子公司處置虧損

​

 

(711)

​

 

—

​

 

—

所得税前收入(虧損)

​

 

12,097

​

 

(37,277)

​

 

(77,604)

所得税撥備(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

淨收益(虧損)

​

 

11,156

​

 

(36,919)

​

 

(78,506)

可贖回非控股權益應佔淨收益(虧損)

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

BuzzFeed，Inc.的淨收益(虧損)

​

$

10,336

​

$

(37,192)

​

$

(77,535)

​

成本和費用包括基於股票的薪酬費用，具體如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

$

109

​

$

353

​

$

1,436

銷售和市場營銷

​

 

60

​

 

658

​

 

1,442

一般事務和行政事務

​

 

977

​

 

1,446

​

 

1,505

研發

​

 

43

​

 

356

​

 

637

​

​

$

1,189

​

$

2,813

​

$

5,020

​

180

目錄

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據，以佔收入的百分比表示(1):

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

 

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

收入

 

100

%  

100

%  

100

%

​

​

​

​

​

​

​

​

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折舊和攤銷

 

44

%  

47

%  

55

%

銷售和市場營銷

 

16

%  

25

%  

26

%

一般事務和行政事務

 

26

%  

28

%  

29

%

研發

 

5

%  

7

%  

9

%

折舊及攤銷

 

5

%  

6

%  

7

%

總成本和費用

 

96

%  

113

%  

126

%

營業收入(虧損)

 

4

%  

(13)

%  

(26)

%

其他收入，淨額

 

—

 

1

%  

1

%

子公司處置虧損

 

—

 

—

 

—

​

所得税前收入(虧損)

 

4

%  

(12)

%  

(25)

%

所得税撥備(福利)

 

—

 

—

 

—

​

淨收益(虧損)

 

4

%  

(12)

%  

(25)

%

可贖回非控股權益應佔淨收益(虧損)

 

—

 

—

 

—

​

BuzzFeed，Inc.的淨收益(虧損)

 

4

%  

(12)

%  

(25)

%

(1)出於演示目的，百分比已四捨五入，可能與未四捨五入的結果不同。

收入

總收入如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

​

    

2020

    

2019

    

2018

    

%變化

    

%的更改

 

廣告

​

$

149,704

​

$

128,438

​

$

106,280

 

17

%  

21

%

內容

​

 

119,846

​

 

150,876

​

 

177,055

 

(21)

%

(15)

%

商業和其他

​

 

51,774

​

 

38,609

​

 

23,916

 

34

%  

61

%

總收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

 

1

%  

3

%

​

2020年與2019年相比

廣告收入增加了2,130萬美元，增幅為17%，反映了我們自有和自營物業的直銷廣告印象數增加了54%，節目性印象增加了39%，這是由於花費的時間增加了20%，以及客户的支出從內容轉向廣告，部分被直銷廣告的整體價格下降了10%和我們自有和自營物業的節目性廣告價格下降了24%所抵消，這反映了新冠肺炎疫情的影響帶來的下行壓力。

內容收入減少了3,100萬美元，降幅為21%，反映出我們的戰略轉向專注於低成本內容的製作，以及客户的支出從內容轉向廣告，這主要是為了應對新冠肺炎疫情的幹擾。

商業和其他收入增加了1320萬美元，增幅為34%，反映出在網購增長的推動下產生的訂單數量有所增加。

2019年與2018年相比

廣告收入增加了2220萬美元，增幅為21%，主要是由於我們自有和運營物業的節目廣告收入增長了93%，反映出儘管時間減少了18%，但我們的受眾貨幣化程度有所提高

181

目錄

由於整體定價的下降大大抵消了節目印象的增加，節目廣告收入增加，而Facebook和YouTube的節目廣告收入基本持平。

內容收入減少了2620萬美元，降幅為15%，反映出我們的客户支出從內容轉向廣告，這部分被2019年內容組合轉向更勞動密集型、成本更高的內容的影響所抵消。

商業和其他收入增加了1,470萬美元，增幅為61%，反映出網上購物增長帶動的訂單數量增加，但平均訂單價值下降10%部分抵消了這一影響。

收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

收入成本

​

$

140,290

​

$

150,350

​

$

169,631

 

(7)

%  

(11)

%

佔收入的百分比

​

 

44

%  

 

47

%  

 

55

%  

  

 

  

​

​

2020年與2019年相比

收入成本減少了1,010萬美元，降幅為7%，主要反映了我們的收入組合向利潤率更高的廣告和商業產品的轉變，以及轉向生產成本較低的內容資產，以及與2019年重組的全年影響相關的薪酬成本淨減少60萬美元，與2019年440萬美元的重組費用相比.這些減少被870萬美元的額外成本部分抵消，這些額外成本與我們的國際員工人數從銷售和營銷轉移到收入成本內的內容製作有關，這是生產更本地化內容的戰略轉變的一部分。

2019年與2018年相比

收入成本減少1,930萬美元，或11%，主要反映薪酬成本因與2019年重組相關的員工人數減少而減少2,820萬美元，但因反映收入組合變化的內容製作成本增加610萬美元和與重組相關的440萬美元費用而部分抵銷。

銷售和市場營銷

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

銷售和市場營銷

​

$

50,680

​

$

79,845

​

$

81,251

 

(37)

%  

(2)

%

佔收入的百分比

​

 

16

%  

 

25

%  

 

26

%  

  

 

  

​

​

2020年與2019年相比

銷售和營銷費用減少2,920萬美元，降幅為37%，主要反映薪酬成本減少970萬美元，主要與2020年我們的銷售組織和領導團隊的統一以及我們2019年重組的全年影響有關，以及由於我們的國際員工人數從銷售和營銷轉移到收入成本內的內容製作，作為生產更本地化內容的戰略轉變的一部分，成本減少了870萬美元。這一減少還反映了新冠肺炎帶來的與旅行、娛樂和活動相關的成本減少了430萬美元，諮詢支出減少了240萬美元，與2019年160萬美元的重組費用相比。

2019年與2018年相比

銷售和營銷費用減少了140萬美元，降幅為2%，主要反映了由於與2019年重組相關的員工人數減少，薪酬成本減少了250萬美元，但與重組相關的160萬美元費用部分抵消了這一影響。

一般事務和行政事務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

182

目錄

一般事務和行政事務

​

$

83,061

​

$

87,417

​

$

88,104

 

(5)

%  

(1)

%

佔收入的百分比

​

 

26

%  

 

28

%  

 

29

%  

  

 

  

​

​

2020年與2019年相比

一般及行政開支減少4,400,000美元，或5%，主要反映薪酬成本減少3,700,000美元，包括與裁員有關的150,000美元及與2019年2,200,000美元的重組費用比較，以及主要由新冠肺炎所致的員工膳食、差旅及娛樂減少3,200,000美元。這些減少被260萬美元的法律費用增加部分抵消，這主要與收購赫芬頓郵報公司有關。我們預計，由於業務和相關基礎設施的增長，以及法律、會計、董事和高級管理人員保險費、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本，我們的一般和行政費用(以絕對美元計算)將會增加。

2019年與2018年相比

一般和行政費用減少70萬美元，或1%，反映出由於與2019年重組相關的員工人數減少，薪酬成本下降，但與重組相關的220萬美元費用和更高的法律費用大大抵消了這一下降。

研發

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

研發

​

$

17,669

​

$

21,129

​

$

26,516

 

(16)

%  

(20)

%

佔收入的百分比

​

 

5

%  

 

7

%  

 

9

%  

  

 

  

​

​

2020年與2019年相比

研發費用減少350萬美元，或16%，主要反映2020年薪酬支出減少150萬美元，原因是與資本化項目相關的薪酬成本比例上升，以及與2019年140萬美元的重組費用相比。我們預計，隨着我們繼續投資於我們的技術，未來的研發費用將會增加。

2019年與2018年相比

研發費用減少540萬美元，或20%，主要反映薪酬成本因與2019年重組相關的員工人數減少而減少，但因與重組相關的140萬美元費用而部分抵消。

折舊及攤銷

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

    

2019年至2020年

    

    

    

2018年至2019年6月

 

(單位：千)

​

2020

    

2019

​

2018

    

%的更改

​

%的更改

​

折舊及攤銷

​

$

17,486

​

$

19,450

​

$

21,827

​

(10)

%

(11)

%

佔收入的百分比

​

​

5

%  

​

6

%

​

7

%

​

​

​

​

​

2020年與2019年相比

折舊和攤銷減少200萬美元，或10%，主要反映上一年度軟件開發項目和固定資產支出減少。

2019年與2018年相比

折舊和攤銷減少240萬美元，或11%，主要反映軟件開發項目和固定資產支出減少。

183

目錄

其他收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

 

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

 

其他收入，淨額

​

$

670

​

$

2,991

​

$

2,474

 

(78)

%  

21

%

​

2020年與2019年相比

其他收入減少230萬美元，或78%，主要是由於有價證券和貨幣市場基金投資確認的收入減少，以及2020年與我們的擔保借款安排相關的利息支出和終止費增加，但外匯收益的增加部分抵消了這一影響。

2019年與2018年相比

其他收入增加了50萬美元，增幅為21%，主要是由於更高的投資税收抵免。

處置損失

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%變化

    

%變化

處置損失

​

$

(711)

​

$

—

​

$

—

 

100

%  

—

​

在截至2020年12月31日的財年中，我們記錄了與處置我們在巴西的業務有關的虧損。

所得税撥備(福利)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

2019年至2020年

​

2018年至2019年6月

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

%的更改

    

%的更改

所得税撥備(福利)

​

$

941

​

$

(358)

​

$

902

 

NM

 

NM

​

NM-沒有意義

2020年與2019年相比

從2019年40萬美元的所得税收益轉變為2020年90萬美元的所得税支出，主要是因為2020年產生了淨收益，而2019年則出現了淨虧損。

2019年與2018年相比

2019年，我們錄得40萬美元的所得税優惠，而2018年的撥備為90萬美元，這主要是由於遞延税資產估值免税額的變化。

非GAAP財務指標

合併調整後EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表着管理層和我們的董事會用來衡量我們業務的運營實力和業績的一個關鍵指標。建立預算，並制定管理業務的運營目標。我們將調整後的EBITDA定義為淨收益(虧損)，不包括可歸因於非控制性權益、所得税撥備(收益)、利息支出、利息收入、其他收益、淨折舊和攤銷、基於股票的補償、重組成本以及管理層認為不能反映持續經營的其他非現金和非經常性項目的影響。

我們相信，調整後的EBITDA對投資者來説是相關和有用的信息，因為它允許投資者以類似於我們管理層使用的方法來查看業績。調整後EBITDA的使用是有限制的，我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相媲美。其他公司，包括我們的

184

目錄

對於行業而言，非GAAP財務指標的計算方式可能與我們不同，從而限制了這些指標在進行比較時的有效性。

調整後的EBITDA不應被視為替代我們根據GAAP報告的BuzzFeed，Inc.的運營收入(虧損)、淨收益(虧損)或淨收益(虧損)。

從淨收益(虧損)到調整後EBITDA的對賬

下表對本報告所列期間的合併淨收入(虧損)與調整後的EBITDA進行了核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的6個月，

(單位：千)

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

淨損失

​

$

(789)

​

$

(5,770)

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

所得税撥備(福利)

​

 

158

​

 

(209)

​

 

(4,658)

​

 

(785)

利息支出

​

 

434

​

 

94

​

 

778

​

 

158

利息收入

​

 

(61)

​

 

(15)

​

 

(127)

​

 

(140)

其他收入，淨額

​

 

(155)

​

 

(581)

​

 

(815)

​

 

(702)

折舊及攤銷

​

 

4,357

​

 

4,727

​

 

9,626

​

 

9,150

基於股票的薪酬

​

 

209

​

 

374

​

 

347

​

 

661

重組(1)

​

 

—

​

 

—

​

 

3,645

​

 

—

交易成本(2)

​

 

1,421

​

 

—

​

 

4,633

​

 

—

調整後的EBITDA

​

$

5,574

​

$

(1,380)

​

$

1,315

​

$

(10,669)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

淨收益(虧損)

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

所得税撥備(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

子公司處置虧損

​

 

711

​

 

—

​

 

—

利息支出

​

 

1,096

​

 

270

​

 

271

利息收入

​

 

(173)

​

 

(1,663)

​

 

(2,146)

其他收入，淨額

​

 

(1,593)

​

 

(1,598)

​

 

(599)

折舊及攤銷

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

基於股票的薪酬

​

 

1,189

​

 

2,813

​

 

5,020

重組(1)

​

 

—

​

 

9,644

​

 

—

調整後的EBITDA

​

$

30,813

​

$

(8,361)

​

$

(53,231)

(1)截至2021年6月30日的六個月，反映了作為赫芬頓郵報收購整合的一部分，非自願解僱不同職位和級別的員工的相關成本。2019年，反映了與非自願解僱不同職位和級別的員工相關的成本，以努力使我們更好地定位於執行我們的戰略。
(2)反映與業務合併相關的法律、諮詢和諮詢費。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物以及循環信貸安排下的借款，以及運營產生的現金。我們的現金和現金等價物包括在金融機構的活期存款和對貨幣市場基金的投資，截至2021年6月30日，現金和現金等價物總計1.548億美元。

我們相信，我們的運營現金流，加上手頭的現金和現金等價物，我們的循環信貸安排，以及我們預計通過業務合併和可轉換票據融資而獲得的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

循環信貸安排

我們有一筆5,000萬美元的循環信貸安排(“循環信貸安排”)，將於2023年12月到期。循環信貸安排下的借款一般限於符合條件的投資級應收賬款的95%和符合條件的90%。

185

目錄

非投資級應收賬款，可由貸款人自行調整。該貸款以倫敦銀行同業拆借利率計息，最低利率為0.75%，外加3.75%至4.25%的保證金，這取決於我們對該貸款的利用水平，並受每月最低使用量為1,500萬美元的限制。該貸款還包括0.375%的未使用承諾費。

2021年第一季度，根據循環信貸安排簽發了總計1550萬美元的信用證，使剩餘借款能力減少了同樣的金額。這些信用證被用於支持我們的房東，免除了我們需要保留1550萬美元現金作為抵押品的要求。因此，截至2020年12月31日的1,550萬美元限制性現金不再受到限制。

循環信貸安排包括契約，其中包括要求我們始終保持至少2500萬美元的無限制現金，限制我們產生額外債務、支付股息、持有未經允許的投資或對業務進行實質性改變的能力。截至2021年6月30日，我們遵守了金融契約。

截至2021年6月30日，我們在循環信貸安排下的未償還借款為1,960萬美元，剩餘借款能力為1,250萬美元。

可轉換票據

關於業務合併，我們預計將完成可轉換票據融資1.5億美元，2026年到期的無擔保可轉換票據(“票據”)。債券將按年息7.00%計息，每半年派息一次(但如緊接業務合併後890年代的信託賬户內存有少於1.44億元的款項，則述明年利率為8.5%)。票據將可轉換為約12,000,000股新BuzzFeed A類普通股，初始轉換價格為(X)、12.50美元及(Y)兩者中較小者，較根據業務合併條款於業務合併結束前發行任何股本890股的最低每股價格溢價25%，並將於可轉換票據融資結束後五年的日期到期。

如果新BuzzFeed Class A普通股的成交量加權平均交易價格在連續30個交易日內超過20個交易日大於或等於轉換價格的130%，我們可以在我們的選擇中，在債券發行三週年後強制轉換債券，但須受持有人優先轉換權利的限制。倘若債券持有人選擇在債券發行一週年後及三年前轉換其債券，我們將有責任支付相等於：(I)由債券發行一週年起至債券發行兩年後止的一年內的款項，而債券持有人須支付的款額為：(I)債券發行一年後至債券發行兩年後，我們將有責任支付相等於：(I)債券發行一週年至債券發行兩年的款項，即債券發行一年後及發行三年前，我們有責任支付相等於：(I)債券發行一週年至債券發行兩年；相等於按月按比例遞減的18個月利息的款額，至如此轉換的債券本金總額的12個月利息的款額；及(Ii)由債券發行兩年週年至債券發行3年週年的期間，相等於按月按比例遞減的12個月利息至如此轉換的債券本金總額的零個月利息的款額(“利息全額支付”)。(Ii)在任何情況下，該款額相等於如此轉換的債券本金總額的12個月利息遞減至12個月的利息(“利息全額支付”)，該款額相等於按月按比例遞減的12個月利息至如此兑換的票據本金總額的零個月利息(“利息全額支付”)。利息全額支付將以現金支付。

票據的每位持有人將有權促使吾等以現金方式回購該持有人持有的全部或部分票據：(I)在截止日期三週年後的任何時間，以相當於票面價值加應計和未付利息的價格回購；或(Ii)在“根本變化”發生時的任何時間回購，“根本變化”的習慣定義將在契約中商定(“根本變化”)，價格等於面值的101%加上應計和未付利息。

票據條款將包括限制性契約，這些契約將限制我們招致額外債務或留置權、進行限制性支付或投資、處置重大資產、轉讓知識產權或與附屬公司進行交易的能力。

所列期間由(用於)類別提供的現金流量如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

截至6月30日的6個月，

(單位：千)

    

2020

    

2019

    

2018

    

2021

    

2020

經營活動提供(用於)的現金淨額

​

$

27,553

​

$

(20,243)

​

$

(72,743)

​

$

15,255

​

$

19,957

投資活動提供的淨現金(用於)

​

 

(14,803)

​

 

16,363

​

 

107,185

​

 

(56)

​

 

(8,941)

融資活動提供的現金淨額

​

 

19,455

​

 

195

​

 

640

​

 

33,983

​

 

7,236

​

186

目錄

經營活動

截至2021年6月30日的6個月，運營活動提供的淨現金為1530萬美元，與截至2020年6月30日的6個月相比減少了470萬美元。經營活動提供的現金減少的主要原因是，在截至2021年3月31日的三個月裏，與C收購相關的500萬美元履約保證金以及與收款相關的付款時間的影響，但被經非現金項目調整的淨虧損減少420萬美元部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為2,760萬美元，比截至2019年12月31日的年度增加4,780萬美元，這主要是由於截至2020年12月31日的年度經非現金項目調整後的淨收益為2,870萬美元，而截至2019年12月31日的年度經非現金項目調整後的淨虧損為1,540萬美元。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為2020萬美元，與截至2018年12月31日的年度相比減少了5250萬美元，這是由於經非現金項目調整後的淨虧損減少了3640萬美元，以及營運資金管理的整體改善。

投資活動

在截至2021年6月30日的6個月裏，用於投資活動的現金為10萬美元，其中包括430萬美元的內部使用軟件支出和100萬美元的資本支出，其中大部分被收購赫芬頓郵報時獲得的520萬美元淨現金所抵消。截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的現金為890萬美元，其中包括560萬美元的內部使用軟件支出和330萬美元的固定資產。

在截至2020年12月31日的財年，用於投資活動的現金為1480萬美元，其中主要包括980萬美元的內部使用軟件支出和470萬美元的固定資產。

在截至2019年12月31日的財年，投資活動提供的現金為1640萬美元，其中主要包括2500萬美元的有價證券銷售收益和到期日，但部分被820萬美元的內部使用軟件支出所抵消。在2019年之前，我們將之前發行的優先股的多餘現金投資於美國國庫券。然而，我們減少了這種做法，根據該計劃購買的證券的上一次到期日發生在2019年。

截至2018年12月31日的財年，投資活動提供的現金為1.072億美元，主要反映了購買和銷售以及有價證券到期日的1.25億美元淨收益，但被1190萬美元的內部使用軟件支出和600萬美元的固定資產部分抵消。

融資活動

在截至2021年6月30日的6個月裏，融資活動提供的現金為3400萬美元，主要包括與Verizon的一家附屬公司在美國的股權投資相關的發行普通股所得的3500萬美元，部分被循環信貸安排的付款所抵消。在截至2020年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金來自我們的擔保借款安排的借款(扣除償還)。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金為1,950萬美元，包括我們於2020年設立的循環信貸安排下的1,990萬美元借款，部分抵消了因取消我們之前的擔保借款安排而支付的60萬美元提前終止費的影響。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，融資活動提供的現金僅限於行使股票期權的收益。

合同義務

我們的主要承諾包括截至2029年的不同到期日的不可撤銷經營租賃下的辦公空間債務，以及償還我們循環信貸安排下的借款。有關更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書其他部分包括的我們合併財務報表中的附註14-承諾和或有事項。

187

目錄

2018年9月，在投資一傢俬人公司的同時，我們同意為被投資方在紐約的房產租賃提供擔保。2020年10月，被投資方續簽了租賃協議，我們之前的擔保被最高可達540萬美元的新擔保所取代。當被投資人根據租賃支付款項時，擔保金額減少。截至2021年6月30日，擔保下的最高金額為350萬美元，沒有確認任何與擔保有關的責任。

關鍵會計政策和估算

我們根據公認會計準則編制合併財務報表和相關附註。在這樣做的時候，我們必須做出影響我們報告的資產、負債、收入、費用和相關披露金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下是合理的假設。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財務狀況或經營業績就會受到影響。

在以下情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或判斷性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計或假設可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策在本委託書/招股説明書其他部分的綜合財務報表附註2中進行了説明。我們的關鍵會計政策和估計將在下面討論。

收入確認

我們確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

我們通過BuzzFeed的專有網站和付費出版商管理客户針對目標市場的互聯網廣告活動，從而獲得廣告收入。我們的履約義務通常包括承諾交付的ADS數量或承諾的與ADS相關的行動數量(如印象或觀點)。廣告收入在用户對廣告的相關觀點、印象或行為交付期間確認。我們的部分收入來自通過第三方平臺和中介程序進行的廣告銷售。鑑於這些交易涉及多方，在識別我們的客户和確定交易價格時需要做出重大判斷。在某些情況下，我們無法確定最終客户支付的交易價格。在這種情況下，我們將中介匯給我們的淨金額確認為收入。

我們通過創建內容(包括促銷內容和客户廣告)獲得收入。我們的績效義務包括BuzzFeed創建的供其客户使用的內容，或者提供與內容(印象或視圖)相關的承諾數量的操作。收入在內容或相關操作交付時確認。

我們參與了與第三方的多個市場安排，由此我們提供關聯鏈接，將受眾重定向到從第三方購買產品和/或服務。當參與者購買產品和/或服務時，我們將從第三方獲得該銷售的佣金。當銷售成功並賺取佣金時，收入才會確認。

業務合併

在收購一家公司時，我們確定交易是否是企業合併，這是使用收購會計方法核算的。在收購法下，一旦獲得企業控制權，收購的資產和承擔的負債，包括歸屬於非控股權益的金額，都按公允價值入賬。我們使用我們的最佳估計和假設為收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債分配公允價值。最重要的估計之一與確定這些資產和負債的公允價值有關。公允價值的確定是基於管理層的估計和判斷。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設，但這些假設本質上是不確定和不可預測的。計量期調整在確定的時間反映，直至計量期結束，計量期是收到用於確定收購資產價值和承擔負債價值的所有信息的時間，且不超過自收購日期起一年。我們可能會對這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。

188

目錄

所得税

我們在美國和多個外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的撥備(福利)和評估我們的所得税頭寸時，需要做出重大判斷。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於臨時差異有望逆轉的下一年度的應税收入。我們評估遞延税項資產的變現能力，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，建立估值撥備。

我們只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。

基於股票的薪酬

授予的股票獎勵基於授予日期的公允價值進行計量。

授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。期權預期期限的無風險利率以授予時生效的美國公債收益率曲線為基礎。由於我們的普通股沒有公開交易，我們根據與我們特徵相似的行業中選定的上市公司的歷史波動性，從歷史上估計了我們獎勵的預期波動性。我們打算繼續始終如一地應用這一過程，使用相同或類似的公司來估計預期的波動性，直到有足夠的關於我們普通股股價波動性的歷史信息可用。預期股息率為零是基於這樣一個事實，即我們目前沒有對普通股支付現金股息的歷史或預期。期望值是指股票期權的期望值，是根據“簡化方法”計算的。在“簡化方法”下，期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，我們使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期期限。

我們的限制性股票單位在滿足服務條件和流動性條件的情況下授予。8,103,000個受限制股票單位的流動資金狀況於出售交易(“收購”)發生或首次公開發售完成時獲得滿足。分兩步進行的合併不會導致這種流動性狀況的滿足，因為它不符合授予協議中關於收購的定義。其餘9,164,000個受限制股票單位的流動資金狀況在發生其他事件(包括涉及本公司與上市特殊目的收購公司或其他類似實體的合併或收購或其他業務合併交易)時才得到滿足。因此，兩步合併將滿足這些限制性股票單位的流動性條件。到目前為止，還沒有確認限制性股票的基於股票的補償費用，因為流動性事件還沒有被認為是可能的。截至2021年6月30日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本約為4690萬美元。

普通股估值

由於我們的普通股沒有公開交易，我們普通股的公允價值由我們的董事會決定，管理層提供意見，並考慮到第三方評估公司確定的價值。我們的董事會打算授予的所有股票期權的每股行權價不低於授予日我們普通股的每股公允價值。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個期權授予日期的公允價值，包括以下因素：

●我們的財務業績、預期經營業績、資本結構和發展階段；
●我們的管理團隊和經營戰略；
●影響我國產業發展的外部市場因素；
●可轉換優先股相對於普通股的清算優先權、權利、優先權和特權；
●我們的普通股缺乏活躍的公共或私人市場；

189

目錄

●實現流動性事件(如出售交易或首次公開募股)的可能性；以及
●本行業同類上市公司的市場業績分析。

在不同日期對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用各種估值方法來確定我們業務的權益價值，包括結合收入和市場方法以及管理層的投入。

這些估值背後的假設代表了管理層的最佳估計，這涉及到固有的不確定性和管理判斷的應用。在業務合併完成後，我們普通股的公允價值將根據其報價的市場價格確定。任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

長期資產減值

每當發生事件或環境變化表明該等資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查我們的財產和設備以及資本化軟件成本的減值。如果情況要求對長期資產進行可能的減值測試，我們首先將資產預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值時確認減值。公允價值乃透過各種估值技術釐定，如有需要，可包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估。

最近通過和發佈的會計公告

請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包含的我們合併財務報表的附註2。

新興成長型公司(“EGC”)會計選舉

就業法案第102節規定，新興成長型公司可以利用證券法第102節第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。890是EGC，並已選擇利用延長的過渡期。在業務合併完成後，預計New BuzzFeed仍將是一家新興的成長型公司，並有望繼續利用延長的過渡期。因此，截至上市公司生效日期，BuzzFeed，Inc.的合併財務報表可能無法與符合新會計準則或修訂會計準則的公司相比。

此外，我們打算依靠就業法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合就業法案規定的某些條件的情況下，如果作為EGC，我們打算依賴此類豁免，則除其他事項外，我們不需要：(I)根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會有關核數師在財務報表報告中傳達重要審計事項的規定；及。(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。

根據就業法案，我們將一直是EGC，直到(I)在我們的第一個財年的最後一天，在890年首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)在我們的財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)在根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速申請者”之日，至少有700.0美元的未償還證券由非附屬公司持有，(Ii)在我們的財年的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)在美國證券交易委員會的規則下，我們被認為是一個“大型加速申請者”，其中至少有700.0美元的未償還證券由非附屬公司持有，或(Iv)我們在過去三年中發行了超過10億美元不可轉換債務證券的日期。

市場風險

我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括外匯兑換風險、利率波動風險和股權投資風險。

190

目錄

外幣兑換風險

我們以各種外幣進行交易並獲得國際收入，同時也產生以外幣(主要是英鎊、日元和加元)計價的成本。這使我們面臨外幣匯率波動的風險。因此，匯率的變化，特別是美元的持續走強，將對我們以美元表示的收入和運營結果產生負面影響。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的季度，以及截至2020年12月31日、2019年或2018年的兩年中，這些敞口並不重要，但未來可能會變得重要。

利率波動風險

我們對利率的敞口主要與我們循環信貸安排的可變利息部分以及我們的現金和現金等價物中包括的貨幣市場基金賺取的利息和市場價值有關。在截至2021年6月30日或2020年6月30日的季度，以及截至2020年12月31日、2019年或2018年的兩年中，這些敞口並不重要，但未來可能會變得重要。

股權投資風險

我們持有一傢俬人持股公司的股權證券投資，但沒有易於確定的公允價值。我們選擇使用計量替代方案對這項投資進行會計處理，即成本減去任何減值，並根據同一發行人相同或相似投資的可觀察交易導致的公允價值變化進行調整。我們在每個報告日期進行定性評估，以確定是否存在減損的觸發事件。定性評估考慮的因素包括，但不限於，被投資人的財務業績和業務前景；行業表現；經濟環境；以及影響被投資人的其他相關事件和因素。由於缺乏現成的市場數據和可觀察到的交易，我們股權投資的估值很複雜。截至2021年6月30日，我們投資的賬面價值為230萬美元。

​

191

目錄

管理層對複雜網絡財務狀況和經營業績的探討與分析

​

本節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”一般是指CM Partners，LLC及其合併子公司。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本委託書/招股説明書中其他地方的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

公司概述

該公司是一家領先的全球青年娛樂網絡，涉及流行文化類別，包括街頭服飾和時尚、食品、音樂、運動鞋和體育。我們在美國流媒體實體中排名領先的娛樂垂直市場之一，並已確立自己作為18至34歲男性人羣的優質視頻出版商。我們的品牌包括：“Complex”、“First We Feast”、“Sole Collector”、“鴿子和飛機”、ComplexShop、ComplexCon和ComplexLand。我們的每個品牌都由顯示在我們網站上以及與我們的合作伙伴(包括Facebook、Instagram、Snapchat、Twitter、YouTube、TikTok和Twitch等平臺)的數字內容組成。我們的一些熱門視頻系列，如《辣妹》、《Sneaker Shopping》、《Full Size Run》、《The Burger Show》和《Smokerhead》，繼續在我們的觀眾和合作夥伴中取得成功。

我們通過激情類別來看待我們的業務，這是文化和娛樂中的特定內容垂直領域，對我們的目標人羣有影響。我們目前參與並被視為權威品牌的類別包括但不限於嘻哈、流行、街頭服飾、運動鞋、藝術設計和獨立音樂。總體而言，我們通過發佈我們品牌下的優質內容來建立我們的權威，在多個媒體平臺上創建充滿激情的社區。

我們的業務通過三個渠道產生收入：廣告、內容、電子商務和其他。廣告收入來自主要社交媒體平臺(包括我們自己的平臺Complex.com)的廣告支持內容的交付。我們的內容收入包括品牌定製內容活動的銷售，以及自有IP內容的許可收入或分發費。這些優質的原創內容由各種流媒體服務委託、分發和授權。我們還通過為客户開發白標內容和產品，通過我們的代理和諮詢服務創造內容收入。電子商務和其他收入來自於提供定製的零售和教育項目以及商品交易，這些交易代表了我們品牌的直接延伸，是品牌資產和我們活動產生的收入的額外定性指標。活動以現場、虛擬或混合形式舉行，包括包裝引人入勝的內容，並以身臨其境的方式向消費者交付，將流行文化、音樂、藝術、食品、風格、體育、創新、激進主義、教育、獨家商品投放、小組討論和音樂表演結合在一起。

我們繼續評估我們現有的品牌和內容，同時利用我們現有的業務進入新的品牌、類別和地理位置。我們的優質內容使我們能夠建立社區，為我們的用户提供跨越各種垂直市場的有影響力的內容和產品。這使得我們能夠擴展到不同的類別，這些類別是獨特的，並受到我們的用户的重視。

​

192

目錄

最新發展動態

新冠肺炎

雖然我們繼續看到我們的廣告業務更加正常化和復甦，但由於新冠肺炎的限制，我們繼續在我們的高端製作業務中體驗新冠肺炎的影響。新冠肺炎大流行未來對我們的運營和財務業績的全面影響目前還不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於大流行的時間、程度、軌跡和持續時間，有效治療和疫苗的開發和可獲得性，防護性公共安全措施的實施或取消，以及大流行對全球經濟和消費者需求的影響。

被BuzzFeed收購

2021年6月24日，BuzzFeed在890、Merge Sub I、Merge Sub II和BuzzFeed之間簽訂了合併協議。根據合併協議，Merge Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed為合併中尚存的公司，合併生效後，BuzzFeed繼續作為890的全資附屬公司，BuzzFeed將與Merge Sub II合併並併入合併Sub II，Merge Sub II為第二次合併的尚存公司。

關於兩步合併，根據C收購購買協議，BuzzFeed同意收購公司100%的未償還會員權益，以換取約2.0億美元現金和1,000萬股新BuzzFeed A類普通股。交易的完成取決於兩步合併的完成。

經營成果的構成要素

運營結果的構成部分描述了我們如何定義收入和費用的重要構成。這些部門的波動將在本招股説明書中的運營業績部分進一步討論。

收入

廣告

我們通過在我們擁有和運營的網站上投放廣告以及通過我們合作的第三方網站獲得廣告收入。我們的廣告收入主要來自直接展示廣告活動和基於交流的程序性廣告。

內容

我們通過高級許可安排和第三方品牌合作來產生內容收入。根據我們的高級許可協議，我們從現有內容庫中或通過創建新內容，以腳本和非腳本劇集節目、遊戲節目、短片視頻和播客的形式提供內容。

電子商務和其他

我們通過銷售產品獲得電子商務收入，主要是通過與產品製造商的合作計劃、提供零售和教育計劃，以及通過支持電子商務交易的平臺和市場。通過合作伙伴計劃獲得的電子商務收入是在淨額基礎上確認的，因為我們的合作伙伴會產生履行的直接成本。此外，我們還從現場和虛擬活動(如ComplexCon和ComplexLand)的製作中獲得其他收入。

收入成本

收入成本主要包括製作成本(包括選秀費用、廣告相關費用和活動相關費用)、內容創作和交付的第三方合作伙伴成本以及致力於製作品牌內容和節目性廣告的員工的人事相關成本。

193

目錄

運營費用

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括我們從事銷售和銷售支持的員工的佣金，以及與新品牌定位和營銷計劃相關的業務開發成本。

一般和行政費用

一般及行政(“G&A”)費用包括法律、會計、審計及其他諮詢等外部專業服務的費用，以及租金、與軟件有關的費用、保險等其他行政費用，以及與創收沒有直接關係的其他間接費用。與預期交易相關的非經常性專業費用和其他成本包括在併購費用中。

員工相關成本

員工相關成本包括非直接從事品牌內容製作和節目性廣告製作的員工的人事成本，包括工資、獎金、福利以及差旅和娛樂費用。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用包括財產和設備的折舊，資本化軟件的攤銷，以及固定壽命的無形資產(包括商標、域名和客户關係)的攤銷。

商譽減值費用

截至2018年12月31日止年度的綜合經營報表所反映的商譽減值費用，乃根據當時止期間的年度減值分析而入賬。減值費用的主要驅動因素是一項重大溢價許可安排的預期現金流減少，該安排已於2018年8月部分終止，並在下文的“經營業績”一節中進行了更詳細的描述。見注7-商譽請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的綜合財務報表，瞭解有關商譽減值的進一步細節。

處置資產損失

處置資產虧損包括一項與活動業務有關的申請，其成本最初被資本化，隨後根據剩餘賬面價值將無法收回的基礎進行核銷。

出售業務的收益

出售業務的收益包括超過與出售Collider.com業務的無形和有形資產相關的賬面價值的收益。

利息支出(收入)，淨額

利息支出(收入)，淨額包括用來抵押我們的信用額度的有息隔夜清償賬户或商業貨幣市場賬户中的現金產生的收入，以及從我們的信用額度借入的錢的應計利息。

所得税撥備(福利)

所得税撥備(福利)包括美國的聯邦、州和地方所得税，以及反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異所產生的淨税收影響的遞延所得税。

194

目錄

經營成果

截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據(以千為單位)：

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

​

​

​

​

​

​

2021

​

2020

​

零錢美元

​

%的更改

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(包括關聯方收入分別為0美元和11,809美元)

    

$

31,122

    

$

32,742

    

$

(1,620)

    

(5)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

15,928

​

​

19,038

​

​

(3,110)

​

(16)

​

銷售和營銷

​

​

1,114

​

​

619

​

​

495

​

80

​

一般事務和行政事務

​

​

3,606

​

​

3,394

​

​

212

​

6

​

員工相關成本

​

​

13,084

​

​

10,100

​

​

2,984

​

30

​

折舊及攤銷

​

​

2,660

​

​

2,407

​

​

253

​

11

​

總成本和費用

​

​

36,392

​

​

35,558

​

​

834

​

2

​

運營虧損

​

​

(5,270)

​

​

(2,816)

​

​

(2,454)

​

(87)

​

其他(收入)費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，淨額

​

​

20

​

​

(8)

​

​

28

​

NM

​

所得税前虧損

​

​

(5,290)

​

​

(2,808)

​

​

(2,482)

​

(88)

​

所得税優惠

​

​

(1,162)

​

​

(2,001)

​

​

839

​

(42)

​

淨損失

​

$

(4,128)

​

$

(807)

​

$

(3,321)

​

(412)

%

​

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據，以佔收入的百分比表示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

 

​

    

2021

    

2020

 

收入

 

100

%  

100

%

​

​

​

​

​

​

成本和開支

 

  

 

  

​

收入成本

 

51

 

58

​

銷售和營銷

 

4

 

2

​

一般事務和行政事務

 

12

 

10

​

員工相關成本

 

42

 

31

​

折舊及攤銷

 

9

 

7

​

總成本和費用

 

118

 

108

​

運營虧損

 

(18)

 

(8)

​

其他(收入)費用

 

  

 

  

​

利息支出(收入)，淨額

 

—

 

—

​

所得税前虧損

 

(18)

 

(8)

​

所得税優惠

 

(4)

 

(6)

​

淨損失

 

(14)

%  

(2)

%

​

195

目錄

收入

下表列出了截至2021年6月30日的三個月的收入類別，與截至2020年6月30日的三個月的收入相比，以及這兩個時期之間的收入增加或減少的百分比(以千為單位)：

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

​

​

​

​

 

​

    

2021

​

2020

    

變化

    

%的更改

 

廣告

​

$

14,559

​

$

8,317

​

$

6,242

 

75

%

內容

​

 

12,604

​

 

23,714

​

 

(11,110)

 

(47)

​

電子商務和其他

​

 

3,959

​

 

711

​

 

3,248

 

457

​

總收入

​

$

31,122

​

$

32,742

​

$

(1,620)

 

(5)

%

​

廣告收入

2021年第二季度廣告收入增長75%，主要是由於交易性和直接性視頻展示活動分別增加了380萬美元和180萬美元，反映了我們多元化的廣告銷售產品對高價產品的銷售增加，以及由於廣告市場與2020年同期相比整體上升(受新冠肺炎的負面影響)，需求也有所增加。

內容收入

2021年第二季度內容收入下降47%的主要原因是，根據與關聯方簽訂的長期多年溢價許可協議的部分終止，優質內容的交付減少了1180萬美元。此外，2020年熱點人物遊戲秀交付產生的610萬美元收入(這一收入沒有出現在2021年第二季度)導致了內容收入的下降。2021年，由於對價格更高的定製內容的需求增加，我們的許可和優質內容渠道的收入增長了680萬美元，這部分抵消了這一增長，因為品牌希望與發佈新冠肺炎的消費者建立牢固的聯繫。內容收入包括我們與關聯方部分終止的溢價許可協議在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月的收入分別為零和1180萬美元。

電子商務和其他收入

這一增長主要是由於我們的ComplexLand活動收入增加了320萬美元，該活動是在2021年第二季度舉行的，而活動是在2020年第四季度舉行的，而不是2020年第二季度。

收入成本

收入成本的下降主要是由於沒有與我們與關聯方部分終止的多年許可協議的時間相關的生產成本。此外，內容開發費用和視頻製作成本下降，而2020年第二季度包括與發佈熱點人物：遊戲秀相關的580萬美元成本。這部分被廣告收入增加導致的銷售成本增加所抵消。收入成本中包括我們與關聯方在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月部分終止的溢價許可協議產生的成本分別為零美元和740萬美元。

銷售和市場營銷

這一增長主要是由於通過廣告、內容和其他收入流增加對我們客户的產品直銷而賺取的90萬美元的更高佣金。與上一年相比，營銷業務開發費用減少了40萬美元，部分抵消了這一減少額。

一般事務和行政事務

這一增長主要是由於與擬議中的將該公司出售給BuzzFeed相關的諮詢費和專業費用增加了140萬美元。辦公費用和律師費減少120萬美元，部分抵消了這一增長。

196

目錄

員工相關成本

這一增長主要是由於業績增長、激勵性薪酬和401K僱主匹配支付導致的工資和福利支出增加了290萬美元。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了30萬美元，這主要是本季度增加財產、設備和資本化軟件的結果，但部分被本季度全額折舊的資產所抵消。

利息收入

增加的主要原因是利息支出增加，這是因為我們在2021年第二季度以信貸額度為抵押的應計利息，但部分被2021年我們取消計息限制現金餘額導致的現金餘額減少所抵消。

所得税優惠

所得税優惠減少80萬美元的主要原因是，與2020年相比，2021年第二季度的應税虧損減少，以及到目前為止，各個時期的預測收入比例都有所下降。

截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的6個月，

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

零錢美元

    

%的更改

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(包括關聯方收入分別為0美元和16,275美元)

​

$

53,084

​

$

58,227

​

$

(5,143)

​

(9)

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

25,882

​

​

34,510

​

​

(8,628)

​

(25)

​

銷售和營銷

​

​

1,975

​

​

928

​

​

1,047

​

113

​

一般事務和行政事務

​

​

9,250

​

​

6,583

​

​

2,667

​

41

​

員工相關成本

​

​

25,615

​

​

21,188

​

​

4,427

​

21

​

折舊及攤銷

​

​

4,996

​

​

4,846

​

​

150

​

3

​

總成本和費用

​

​

67,718

​

​

68,055

​

​

(337)

​

—

​

運營虧損

​

​

(14,634)

​

​

(9,828)

​

​

(4,806)

​

(49)

​

其他(收入)費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，淨額

​

​

20

​

​

(46)

​

​

66

​

NM

​

所得税前虧損

​

​

(14,654)

​

​

(9,782)

​

​

(4,872)

​

(50)

​

所得税優惠

​

​

(3,128)

​

​

(3,800)

​

​

672

​

(18)

​

淨損失

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

​

$

(5,544)

​

(93)

%

​

197

目錄

下表列出了我們每個時期的綜合營業報表數據，以佔收入的百分比表示：

​

​

截至6月30日的6個月，

​

​

    

2021

    

2020

​

​

​

​

​

​

​

收入

​

100

%  

100

%

​

​

​

​

​

​

成本和開支

​

​

​

​

​

收入成本

​

49

​

59

​

銷售和營銷

​

4

​

2

​

一般事務和行政事務

​

17

​

11

​

員工相關成本

​

48

​

36

​

折舊及攤銷

​

9

​

8

​

總成本和費用

​

127

​

116

​

運營虧損

​

(27)

​

(16)

​

其他(收入)費用

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，淨額

​

—

​

—

​

所得税前虧損

​

(27)

​

(16)

​

所得税優惠

​

(6)

​

(7)

​

淨損失

​

(21)

%  

(9)

%

​

收入

下表列出了截至2021年6月30日的6個月的收入類別，與截至2020年6月30日的6個月相比，以及這兩個時期之間的增加或減少百分比(以千為單位)：

​

​

截至6月30日的6個月，

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

    

零錢美元

    

%的更改

​

廣告

​

$

26,117

​

$

19,376

​

$

6,741

​

35

%

內容

​

​

22,311

​

​

37,568

​

​

(15,257)

​

(41)

​

電子商務和其他

​

​

4,656

​

​

1,283

​

​

3,373

​

263

​

總收入

​

$

53,084

​

$

58,227

​

$

(5,143)

​

(9)

%

​

廣告收入

截至2021年6月30日止六個月，廣告收入增長35%，主要受交易性及直接式視頻展示活動分別增加4,700萬美元及1,400,000美元所帶動，反映出廣告市場較2020年同期整體上升(受新冠肺炎負面影響)，透過多元化的廣告銷售產品銷售較高價產品的銷售增加，以及需求增加。我們還受益於我們的國際合作夥伴增加了40萬美元的廣告收入。2020年第四季度，由於失去一個合作伙伴網站，節目廣告收入下降了2%，部分抵消了這些增長。

內容收入

與2020年同期相比，截至2021年6月30日的六個月的內容收入下降了41%，主要原因是根據與關聯方簽訂的長期多年溢價許可協議的部分終止，優質內容的交付減少了1630萬美元。此外，許可收入減少了960萬美元，主要與2020年第一季度熱點人物遊戲秀的交付有關，這在2021年沒有發生。這被2021年來自其他許可和內容產品的1060萬美元的收入增長所抵消，因為隨着時間的推移，隨着COVID限制的取消，我們對價格更高的定製內容的需求有所增加。內容收入包括我們與關聯方部分終止的溢價許可協議在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的收入分別為零和1630萬美元。

198

目錄

電子商務和其他收入

340萬美元的增長主要是由於我們的ComplexLand活動增加了320萬美元的收入，該活動於2021年第二季度舉行，而2020年第二季度沒有舉辦任何活動。

收入成本

收入成本的下降主要是由於截至2020年6月30日的六個月內容開發費用和視頻製作成本的下降，其中包括與發佈熱點人物：遊戲秀相關的780萬美元成本。這部分被與廣告收入增加相關的銷售成本增加以及2021年第二季度舉行的ComplexLand活動的增量成本所抵消。收入成本中包括我們與關聯方在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月部分終止的溢價許可協議產生的成本分別為零美元和1,030萬美元。

銷售和市場營銷

這一增長主要是由於通過廣告、內容和其他收入流增加對我們客户的產品直銷而賺取的140萬美元的更高佣金。與上一年相比，營銷業務開發費用減少了40萬美元，部分抵消了這一減少額。

一般事務和行政事務

這一增長主要是由於與擬議中的將該公司出售給BuzzFeed相關的諮詢和專業費用增加了400萬美元。辦公費用和律師費減少了130萬美元，部分抵消了這一增長。

員工相關成本

440萬美元的增長主要是由於績效增加、激勵薪酬和401k僱主匹配支付導致的470萬美元的工資和福利支出增加，以及2021年第二季度旅行和娛樂成本的增加，但這一增長被2021年第一季度因新冠肺炎旅行限制而產生的旅行和娛樂成本的40萬美元的下降部分抵消。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用增加了20萬美元，這主要是第二季度物業、設備和資本化軟件增加的結果，但部分被第二季度完全折舊的資產所抵消。

利息支出(收入)，淨額

增加的主要原因是利息支出增加，這是因為我們在2021年第二季度以信貸額度為抵押的應計利息，但部分被2021年我們取消計息限制現金餘額導致的現金餘額減少所抵消。

所得税優惠

所得税優惠減少70萬美元的主要原因是，與2020年相比，2021年第二季度的應税虧損減少，以及到目前為止，各個時期的預測收入比例都有所下降。

199

目錄

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

變化

    

更改%：%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(包括關聯方收入分別為25289美元和54713美元)

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

(36,927)

 

(23)

%  

成本和開支

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

 

收入成本

​

 

65,428

​

 

81,729

​

 

(16,301)

 

(20)

 

銷售和營銷

​

 

2,678

​

 

3,098

​

 

(420)

 

(14)

 

一般事務和行政事務

​

 

13,377

​

 

10,836

​

 

2,541

 

23

 

員工相關成本

​

 

43,992

​

 

42,793

​

 

1,199

 

3

 

折舊及攤銷

​

 

9,684

​

 

11,509

​

 

(1,825)

 

(16)

 

總成本和費用

​

 

135,159

​

 

149,965

​

 

(14,806)

 

(10)

 

營業收入(虧損)

​

 

(10,115)

​

 

12,006

​

 

(22,121)

 

NM

 

其他(收入)費用

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

 

處置資產損失

​

 

—

​

 

840

​

 

(840)

 

(100)

 

利息收入

​

 

(48)

​

 

(269)

​

 

221

 

(82)

 

所得税前收入(虧損)

​

 

(10,067)

​

 

11,435

​

 

(21,502)

 

NM

 

(福利)所得税撥備

​

 

(3,077)

​

 

3,236

​

 

(6,313)

 

NM

 

淨(虧損)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(15,189)

 

NM

%

​

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據，以佔收入的百分比表示：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

 

​

​

​

​

​

​

收入

 

100

%  

100

%

成本和開支

 

  

 

  

​

收入成本

 

52

 

50

​

銷售和營銷

 

2

 

2

​

一般事務和行政事務

 

11

 

7

​

員工相關成本

 

35

 

26

​

折舊及攤銷

 

8

 

7

​

總成本和費用

 

108

 

93

​

營業收入(虧損)

 

(8)

 

7

​

其他(收入)費用

 

  

 

  

​

處置資產損失

 

—

 

1

​

利息收入

 

—

 

—

​

所得税前收入(虧損)

 

(8)

 

7

​

(福利)所得税撥備

 

(2)

 

2

%

淨(虧損)收入

 

(6)

%  

5

%

​

收入

下表列出了截至2020年12月31日的財年與截至2019年12月31日的財年相比，按類別劃分的收入，以及這兩個時期之間增加或減少的百分比(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2019年12月31日的幾年，

    

    

​

    

    

 

​

​

2020

​

2019

​

變化

​

%的更改

 

廣告

​

$

48,428

​

$

47,302

​

$

1,126

 

2

%

內容

​

 

71,862

​

 

106,191

​

 

(34,329)

 

(32)

​

電子商務和其他

​

 

4,754

​

 

8,478

​

 

(3,724)

 

(44)

​

總收入

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

(36,927)

 

(23)

%

​

200

目錄

廣告收入

2020年，儘管新冠肺炎因素推動了市場的逆風，但廣告收入仍增長了2%。我們多樣化的廣告銷售產品使我們能夠自然地對衝直接橫幅展示銷售需求下降的風險，節目廣告和直接視頻展示廣告的增加分別為收入增加了240萬美元和130萬美元。

內容收入

2020年內容收入下降的主要原因是，根據部分終止與關聯方的溢價許可協議，優質內容的交付減少了2940萬美元(見附註12-關聯方在本委託書/招股説明書的其他地方包括的我們的合併財務報表中)。根據2018年8月部分終止的條款，我們將繼續向關聯方提供較低數量的優質內容，直至2021年，對於截至終止日期預先批准的項目。此外，在2020年，我們經歷了新冠肺炎的不利影響，導致溢價視頻活動減少了1,100萬美元，因為我們與人才進行現場拍攝的能力受到限制。這些減少被TrueTV的熱門人物：遊戲節目的發行部分抵消了，該節目在2020年貢獻了600萬美元的收入。內容收入包括我們與關聯方在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中部分終止的溢價許可協議帶來的2530萬美元和5470萬美元的收入。

電子商務和其他收入

這一下降是由新冠肺炎對我們活動業務的不利影響推動的，特別是取消了我們的面對面ComplexCon節日，該節日在2019年貢獻了700萬美元的收入。舉辦為期一週的虛擬活動ComplexLand產生的收入部分抵消了2020年ComplexCon取消的損失，該活動產生了210萬美元的贊助和合作機會。此外，電子商務收入比2019年增加了130萬美元，主要是由於我們的零售合作伙伴關係增加了辣醬的銷售額，推出了我們複雜的商店和唯一收藏家應用程序，以及我們教育項目的增長。

收入成本

收入成本下降的主要原因是上文討論的收入下降。主要是由於我們在2020年與關聯方簽訂多年許可協議的時間安排，以及2019年虛擬ComplexLand活動成本低於ComplexCon實體活動，生產成本降低了1400萬美元，這主要是由於我們與關聯方簽訂了多年許可協議的時間安排，以及與2019年ComplexCon實體活動相比，虛擬ComplexLand活動成本較低。這些下降被2020年較高的低利潤率開發內容組合部分抵消。收入成本中包括我們與關聯方在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度部分終止的溢價許可協議相關的成本分別為1,150萬美元和2,520萬美元。

銷售和市場營銷

這一下降的主要原因是由於廣告收入組合的轉變，佣金減少了90萬美元。與上一年相比，營銷業務開發費用增加了50萬美元，部分抵消了這一增長。

一般事務和行政事務

這一增長主要是由於續租協議增加了290萬美元的租金支出，部分被法律、專業和其他費用減少40萬美元所抵消。

員工相關成本

這一增長主要是由於業績增長導致的工資和福利支出增加了310萬美元，但因新冠肺炎旅行限制而減少的190萬美元旅行和娛樂成本部分抵消了這一增長。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用減少了180萬美元，這主要是資產在上一年全部折舊的結果。這一減少額被上一年財產、設備和資本化軟件最少增加的額外折舊和攤銷部分抵消。

201

目錄

處置資產損失

2019年處置資產的80萬美元虧損與處置一個軟件應用程序有關，該軟件應用程序是為支持ComplexCon現場活動而創建的，管理層確定該應用程序沒有進一步的使用壽命。2020年處置資產沒有損益。

利息收入

利息收入減少20萬美元的原因是，與2019年相比，2020年計息賬户的現金餘額減少，以及各時期，特別是整個2020年的利率下降

所得税撥備(福利)

減少630萬美元主要是由於我們2020年的應税虧損狀況與2019年的應税收入狀況相比。與2019年相比，2020年的應税虧損狀況導致沒有聯邦所得税和最低的州和地方所得税，以及為未來實現2020年產生的淨營業虧損結轉帶來的遞延所得税優惠。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

    

變化

    

%變化

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入(包括關聯方收入分別為54713美元和95696美元)

​

$

161,971

​

$

196,789

​

$

(34,818)

 

(18)

%

成本和費用：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

收入成本

​

 

81,729

​

 

95,574

​

 

(13,845)

 

(14)

​

銷售和營銷

​

 

3,098

​

 

1,678

​

 

1,420

 

85

​

一般事務和行政事務

​

 

10,836

​

 

13,877

​

 

(3,041)

 

(22)

​

員工相關成本

​

 

42,793

​

 

49,335

​

 

(6,542)

 

(13)

​

折舊及攤銷

​

 

11,509

​

 

12,152

​

 

(643)

 

(5)

​

商譽減值費用

​

 

—

​

 

112,693

​

 

(112,693)

 

(100)

​

總成本和費用

​

 

149,965

​

 

285,309

​

 

(135,344)

 

(47)

​

營業收入(虧損)

​

 

12,006

​

 

(88,520)

​

 

100,526

 

NM

​

其他(收入)支出：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

 

  

​

處置資產損失

​

 

840

​

 

—

​

 

840

 

100

​

出售業務的收益

​

 

—

​

 

(1,266)

​

 

1,266

 

(100)

​

利息收入

​

 

(269)

​

 

—

​

 

(269)

 

100

​

所得税前收入(虧損)

​

 

11,435

​

 

(87,254)

​

 

98,689

 

NM

​

所得税撥備

​

 

3,236

​

 

5,108

​

 

(1,872)

 

(37)

​

淨收益(虧損)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

​

$

100,561

 

NM

%

​

202

目錄

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據，以佔收入的百分比表示：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019

    

2018

 

收入

 

100

%  

100

%

成本和費用：

 

  

 

  

​

收入成本

 

50

 

49

​

銷售和營銷

 

2

 

1

​

一般事務和行政事務

 

7

 

7

​

員工相關成本

 

26

 

25

​

折舊及攤銷

 

7

 

6

​

商譽減值費用

 

—

 

57

​

總成本和費用

 

92

 

145

​

營業收入(虧損)

 

8

 

(45)

​

其他(收入)支出：

 

  

 

  

​

處置資產損失

 

1

 

—

​

出售業務的收益

 

—

 

(1)

​

利息收入

 

—

 

—

​

所得税前收入(虧損)

 

7

 

(44)

​

所得税撥備

 

2

 

3

%

淨收益(虧損)

 

5

%  

(47)

%

​

收入

下表列出了截至2019年12月31日的財年與截至2018年12月31日的財年相比，按類別劃分的收入，以及這兩個時期之間增加或減少的百分比(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

​

​

​

​

 

​

    

2019

    

2018

    

變化

    

%的更改

 

廣告

​

$

47,302

​

$

49,300

​

$

(1,998)

 

(4)

%

內容

​

 

106,191

​

 

139,641

​

 

(33,450)

 

(24)

​

電子商務和其他

​

 

8,478

​

 

7,848

​

 

630

 

8

​

總收入

​

$

161,971

​

$

196,789

​

$

(34,818)

 

(18)

%

​

廣告收入

這一下降主要是由於直接展示廣告產生的收入減少了360萬美元，但節目廣告產生的收入增加了170萬美元，部分抵消了這一下降。

內容收入

2019年內容收入下降的主要原因是，根據部分終止與關聯方的溢價許可協議，優質內容的交付減少了4100萬美元，如“運營結果-截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較“以上部分。此外，與2018年相比，2019年我們對品牌內容的需求有所減少，這是因為優先推出即建即售業務線。這些減少被第三方許可收入、贊助內容收入和預售收入分別增加了680萬美元、300萬美元和600萬美元所部分抵消。內容收入包括我們與關聯方在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中部分終止的溢價許可協議帶來的5470萬美元和9570萬美元的收入。

電子商務和其他收入

這一增長主要是由於電子商務和產品銷售產生的收入增加了80萬美元。

203

目錄

收入成本

如上所述，收入成本的下降總體上與收入的下降一致，主要是由於我們與關聯方在2019年簽訂多年許可協議的時間相關，導致生產成本減少了1870萬美元。與2018年的一個活動相比，2019年增加了第二個活動，導致與之相關的溢價內容開發成本增加了330萬美元，與2018年的一個活動相比，2019年增加了第二個活動，導致與活動相關的成本增加了230萬美元，部分抵消了這些下降。收入成本中包括我們與關聯方在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度部分終止的溢價許可協議相關的成本分別為2520萬美元和4120萬美元。

銷售和市場營銷

這一增長是由120萬美元的佣金增加和20萬美元的業務開發成本增加推動的，以支持ComplexCon的營銷計劃和2019年啟動新的品牌推廣活動。

一般事務和行政事務

這一下降的主要原因是，由於與建築工作相關的租金減免，2019年租金支出減少了320萬美元，但增加的法律和專業費用增加了30萬美元，部分抵消了這一減少。

員工相關成本

650萬美元的減少是由於與本年度各業務部門重組相關的員工人數減少所致。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用減少60萬美元，主要是由於上一年全額折舊的資產，以及2018年出售Collider.com業務的影響，這減少了出售期間的折舊資產餘額。

商譽減值費用

減少1.127億美元是由2018年記錄的商譽減值費用推動的，2019年沒有記錄可比的減值費用。

處置資產損失

80萬美元的增長是由2019年處置資本化軟件的虧損推動的，詳見《運營業績-截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較“上一節，2018年沒有類似的損益記錄。

出售業務的收益

130萬美元的增長是由2018年記錄的Collider.com業務出售收益推動的，2019年沒有類似的收益或虧損。Collider.com網站被出售，因為我們將重點轉向我們複雜的品牌。

利息收入

這一增長是由2019年7月實施的計息隔夜清掃賬户推動的。2018年沒有計息現金賬户。

所得税撥備

所得税撥備減少190萬美元的主要原因是，與2018年相比，2019年應納税所得額減少，導致聯邦、州和地方税負擔減少。

204

目錄

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，代表着管理層用來評估我們的業績、確定趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標。我們將調整後的EBITDA定義為經(I)所得税撥備(福利)、(Ii)利息收入、(Iii)折舊和攤銷以及(Iv)影響淨(虧損)收入的某些其他非現金或非經常性項目調整後的淨(虧損)收入。

我們相信，調整後的EBITDA為投資者提供了有用的信息，因為它允許投資者以類似於我們管理層使用的方法來查看業績。調整後的EBITDA存在侷限性，我們的調整後EBITDA可能無法與其他公司的類似標題指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準在進行比較時的有效性。

調整後的EBITDA不應被視為替代我們根據公認會計原則報告的營業收入(虧損)或淨收益(虧損)。

下表列出了淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬，調整後EBITDA是根據GAAP計算的最直接可比財務指標：

​

​

​

截至6月30日的三個月

​

截至6月30日的6個月，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

淨虧損與調整後EBITDA的對賬：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

$

(4,128)

​

$

(807)

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

​

加(減)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)

​

​

20

​

​

(8)

​

​

20

​

​

(46)

​

折舊及攤銷

​

​

2,660

​

​

2,407

​

​

4,996

​

​

4,846

​

所得税優惠

​

​

(1,162)

​

​

(2,001)

​

​

(3,128)

​

​

(3,800)

​

交易成本(1)

​

​

1,409

​

​

—

​

​

3,994

​

​

—

​

調整後的EBITDA

​

$

(1,201)

​

$

(409)

​

$

(5,644)

​

$

(4,982)

​

(1)包括與擬將公司出售給BuzzFeed相關的法律、諮詢和諮詢費用。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

淨(虧損)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

加(減)：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

商譽減值費用

​

 

—

​

 

—

​

 

112,693

處置資產損失

​

 

—

​

 

840

​

 

—

出售業務的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,266)

利息收入

​

 

(48)

​

 

(269)

​

 

—

折舊及攤銷

​

 

9,684

​

 

11,509

​

 

12,152

(福利)所得税撥備

​

 

(3,077)

​

 

3,236

​

 

5,108

留存收益扼殺手續費調整(1)

​

 

—

​

 

—

​

 

(24,264)

調整後的EBITDA

​

$

(431)

​

$

23,515

​

$

12,061

(1)包括與採用ASC 606相關的留存收益調整，該費用與終止與Verizon控制的實體的主要許可協議有關，該協議於2018年8月發生。

205

目錄

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是核心業務運營產生的現金，以及在現有或未來循環信貸額度下借款的潛力。我們在國內銀行賬户中保留我們的現金和受限現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。我們相信，我們現有的現金餘額，加上我們核心業務運營產生的現金和現有或未來循環信貸額度下的可用金額，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。我們未來的資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持開發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的擴大、我們的廣告平臺和其他平臺服務繼續被市場接受，以及整體經濟狀況。我們獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到這些資金，或者根本無法籌集到這些資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利的影響。

我們現金的主要用途包括內容製作和廣告宣傳、與人員相關的成本以及銷售和營銷成本。從歷史上看，內容製作的現金支付條件與攤銷期限是一致的。與授權內容相比，對原創內容的投資，特別是我們製作和擁有的內容，需要更多的預付現金。例如，製作成本是在內容創建時支付的，遠遠早於內容可用於貨幣化的時間。

除了上述現金的主要用途外，我們的主要承諾還包括兩個地點(紐約和洛杉磯)的運營租賃。2021年5月，我們在洛杉磯的租約到期，沒有續約。我們在紐約的經營租約的剩餘期限從三年到五年不等，未來五年的付款總額約為2380萬美元。

現金的來源和用途

下表列出了本公司各期合併現金流量表的主要組成部分(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的6個月，

​

    

2021

    

2020

淨損失

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

用於經營活動的現金淨額

​

 

(8,457)

​

 

(5,306)

用於投資活動的淨現金

​

 

(1,039)

​

 

(572)

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

5,000

​

 

(5,000)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

淨(虧損)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

經營活動提供的現金淨額(用於)

​

 

(11,279)

​

 

(23,054)

​

 

73,481

投資活動提供的淨現金(用於)

​

 

(1,045)

​

 

(1,005)

​

 

1,642

用於融資活動的淨現金

​

 

(5,000)

​

 

(5,000)

​

 

(58,914)

​

經營活動

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，經營活動中使用的現金包括經某些非現金項目(包括折舊和攤銷、壞賬準備、遞延所得税和淨營運資本變化)調整後的淨虧損。在截至2021年6月30日的六個月裏，運營中使用的現金的最大驅動因素是與擬議將公司出售給BuzzFeed相關的400萬美元增加的專業和法律費用。截至2020年6月30日的6個月，運營中使用的現金的最大驅動因素是於2018年8月收到關聯方與關聯方部分終止溢價許可安排相關的材料預付款。這相當於截至2020年6月30日的6個月的遞延收入減少了1600萬美元。

206

目錄

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度，經營活動提供的現金(用於)包括經某些非現金項目(包括折舊和攤銷)調整後的淨(虧損)收入、壞賬準備、遞延所得税和淨營運資本變化。本報告所述期間運營現金流的最大驅動因素是於2018年8月收到關聯方與關聯方部分終止溢價許可安排有關的材料預付款。我們在此安排下的剩餘債務在收到預付款期間被記錄為遞延收入，並在預先批准的內容交付的每個相應期間確認為收入。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金主要是由於遞延收入餘額分別減少2,040萬美元和4,750萬美元。截至2018年12月31日的年度，經營活動提供的現金主要是由於遞延收入餘額增加2340萬美元。

投資活動

在截至2021年和2020年6月30日的6個月裏，用於投資活動的現金分別為100萬美元和60萬美元，主要包括購買設備以及資本化軟件和開發成本。

在截至12月31日的三年中，2020和2019年用於投資活動的現金為100萬美元，主要包括購買設備以及資本化軟件和開發成本。截至2018年12月31日的財年，投資活動提供的160萬美元現金包括2018年出售Collider.com業務的收益，部分被購買設備以及資本化軟件和開發成本所抵消。

融資活動

在截至2021年6月30日的六個月裏，融資活動提供的500萬美元現金是從2020年期票借款的結果。在截至2020年6月30日的6個月裏，用於融資活動的500萬美元現金包括向會員的分配。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度中，用於融資活動的500萬美元、500萬美元和5890萬美元的現金分別為每年分配給會員的現金。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的財務報表有最重大影響的需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策描述如下。

收入確認

概述

我們的收入主要來自廣告、內容、電子商務銷售和活動。當商品或服務的控制權轉讓給客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定收入確認的金額和時間時使用的重大判斷包括根據這些安排的相對獨立銷售價格確定這些安排中的不同履行義務。

207

目錄

廣告收入

我們的廣告收入來自使用公司擁有或代表的在線資產提供的媒體和營銷服務。當廣告位置在數字平臺上顯示或按照每項協議的條款交付時，這些服務的收入將在扣除佣金、代理費和折扣後確認。如果合同包括提供目標數量的印象的保證，達到保證的廣告位的交付代表隨着時間的推移必須履行的履行義務，我們根據交付的印象佔合同保證的總印象的比例確認收入。如果我們開出的帳單金額超過已確認的收入，我們將把超出的帳單推遲到保證的印像交付之後。對於不包括印象保證的合同，單個廣告位是履約義務，對價根據相對獨立的銷售價格分配給單個廣告位。

內容收入

我們通過第三方許可協議、品牌合作伙伴關係的各種內容製作以及代理銷售來創造內容收入。這些合同因客户而異，在某些情況下包括提供現有內容和新內容的承諾。在這些安排中，提供的各個節目標題代表着不同的履行義務。我們在客户獲得控制權的時間點確認內容收入。

電子商務和其他收入

我們通過銷售與自有內容相關的商品、品牌合作、零售和教育項目、市場和平臺實現電子商務交易，以及製作我們的現場活動ComplexCon，並在2020年增加為期一週的虛擬沉浸式活動ComplexLand，從而賺取電子商務和其他收入。我們與共同發起人平分現場活動ComplexCon的利潤或虧損。當貨物的控制權轉移到客户手中時，電子商務的收入被確認為淨額，這通常發生在我們交付給第三方承運人或客户時。銷售活動標牌、促銷權和活動的參展商租金的收入在活動期間確認。

壞賬準備

應收賬款按發票價值減去預計壞賬準備列示。我們根據一系列因素來確定我們的津貼，這些因素包括對應收賬款年齡的評估、歷史趨勢以及對可能損害特定客户履行其財務義務能力的特定風險的分析。

商譽、其他無形資產和長期資產

商譽是指在企業合併中收購的淨資產的超出公允價值的購買價格。我們至少每年評估一次商譽的減值，在第四季度，或者當事件或情況變化表明商譽可能受損時。在提交的所有期間，管理層的結論是隻有一個單一的報告單位結構。

我們的年度商譽減值測試基於定性或定量評估，旨在確定管理層是否認為我們報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。在商譽減值測試中，我們應該首先評估定性因素，以確定是否存在事件或情況導致確定報告單位的公允價值小於其實際賬面價值的可能性較大。作為我們定量分析的一部分，我們考慮了以下因素：

●宏觀經濟狀況(例如，總體經濟惡化)
●行業和市場考慮因素(例如，我們所處環境的惡化)
●成本因素(例如，勞動力成本增加、付費媒體)
●整體財務業績(例如，現金流為負或下降)

208

目錄

如果在評估整個事件或情況後，我們可以確定報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要額外的減值測試。然而，如果我們得出不同的結論，我們就會對潛在的損害進行定量評估。

量化評估是將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較，如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則計入相當於報告單位賬面價值與其公允價值之差的減值損失，以抵銷商譽。

量化減值測試在確定報告單位的公允價值時需要做出重大判斷。我們採用收益法的組合來確定報告單位的公允價值，收益法結合了貼現現金流量(“DCF”)方法和市場倍數法，市場倍數法結合了基於市場數據的EBITDA倍數的使用。對於貼現現金法，我們使用特定於報告單位的預測，以及基於一般經濟條件的預測，這需要使用重大估計和假設。確定特定於報告單位的公允價值要求我們在選擇適當的貼現率、控制溢價、終端增長率、假設税率、相關可比公司市盈率以及預期未來現金流量(包括收入增長率和利潤率)的金額和時機時做出判斷。在報告單位的貼現現金流分析中使用的現金流是基於報告單位的預算、長期計劃和最近的經營業績。貼現率假設是基於對各自報告單位未來現金流和市場狀況固有風險的評估。

未來的某些事件和情況，包括市場狀況惡化、資本成本上升、廣告市場下滑、觀眾對內容接受度下降、廣告商轉向競爭對手的廣告平臺；和/或消費者行為的變化，可能會導致我們在商譽減值測試中使用的假設和判斷髮生變化。向下修訂這些假設可能導致報告單位的公允價值低於其各自的賬面價值，並將需要支付非現金減值費用。這樣的費用可能會對我們的綜合經營表和綜合資產負債表產生實質性影響。新冠肺炎的持續影響可能需要我們考慮觸發事件是否每年或更頻繁地發生。

其他確定壽命的無形資產和長期資產主要包括商號、客户基礎、軟件、租賃改進、計算機和辦公設備以及傢俱和固定裝置，這些資產應在資產的使用年限內折舊或攤銷。無形資產和其他長期資產的使用年限是根據我們對資產使用期限的估計確定的；此類期限會定期進行審查，以確定其合理性。我們可能需要根據我們行業的變化或其他不斷變化的情況來改變這些估計。如果這些估計在未來發生變化，我們可能需要確認這些資產增加或減少的折舊和/或攤銷費用。

每當發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時，我們就評估確定壽命的無形資產和其他長期資產。回收能力是通過將資產組的賬面價值與預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。我們將資產按資產組的可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組和負債組的現金流的最低水平進行分類，以進行此類審查。如果這一比較顯示減值，則應確認的減值金額按資產組的賬面價值與公允價值之間的差額計算。

不可預見的事件、環境和市場狀況的變化以及對未來現金流的估計的重大差異可能會對我們資產的公允價值產生不利影響，並可能導致減值費用。公允價值可利用多種技術進行估計，包括市場報價、可比資產價格或其他估值過程，包括對現金流、盈利倍數或收入的估計，我們在進行減值評估時可能會做出各種假設和估計，尤其是與現金流預測相關的假設和估計。現金流估計本質上是主觀的，包括對近期和預測的經營業績、收入趨勢和營業利潤率等因素的假設。聯邦、州或地方法規的變化、經濟低迷或發展，或影響我們行業的其他市場狀況也可能對這些估計產生不利影響。

內容權限

內容版權主要由腳本和非腳本劇集節目、遊戲節目、短片視頻和播客組成。生產內容的成本包括開發成本、直接生產成本、一定的生產管理成本和其他相關生產成本。當成本已知或可合理確定時，這些成本被資本化。

209

目錄

每個時期的內容攤銷費用是根據收入預測模型確認的，該模型近似於本期估計的分銷和廣告收入與估計的剩餘總壽命收入的比例。要確定我們內容資產的使用壽命和攤銷模式，需要做出重大判斷。

在確定內容攤銷時使用的關鍵假設包括：(I)具有相似特徵的內容分組，(Ii)基於歷史數據的定量收入預測模型的應用，(Iii)確定適當的歷史時期，以利用收入預測模型中這些歷史時期的相對權重，(Iv)評估我們收入預測的準確性，以及(V)納入次要流。然後，我們考慮在給定預測的內容使用、預期的內容投資和市場趨勢的情況下，定量評估的適當應用。內容使用和未來收入可能與基於與市場接受度相關的預期變化的估計不同。

遞延税項負債

我們採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。

所得税撥備

我們按照權威的指導原則核算所得税，這就要求使用資產負債法。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據綜合財務報表賬面金額與資產和負債的計税基準之間的差額確定的，並使用預計適用於差額有望逆轉的年度應納税所得額的頒佈税率進行計量。

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。如果我們確定税收優惠更有可能無法實現，則對虧損、結轉和其他遞延税項資產計入估值撥備。由於某些報税要求，我們在資產負債表上記錄了不確定税收狀況的應計負債。如果一個所得税頭寸在税務審計中成功的可能性超過50%，僅根據該頭寸的技術價值，我們將在我們的財務報表中確認所得税優惠。確認的税收優惠是根據最終和解後實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的負債被歸類為短期負債。與所得税有關的利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。

近期會計公告

請參閲本委託書/招股説明書中其他地方包括的我們的合併財務報表附註2，瞭解最近採用的會計聲明和最近發佈的截至本招股説明書日期尚未採用的會計聲明。

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210

目錄

所有權摘要

下表列出了New BuzzFeed截至2021年6月30日的形式所有權摘要，在業務合併生效並假設(I)沒有890股A類普通股的股份被贖回和(Ii)890股A類普通股的28,750,000股(最大股數)被贖回的情況下。

請參閲890和BuzzFeed的歷史財務報表以及標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息.”

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假設沒有贖回。

    

假設最大贖回金額

 

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公開發行股票

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的公開發行股票

 

​

    

股票

    

投票率：%

    

股票(1)

    

投票率%(1) 

  

BuzzFeed股東

 

112,550,540

 

94.9

 

112,550,540

 

98.0

​

890名公眾股東

 

28,750,000

 

3.1

 

—

 

—

​

複雜網絡股東

 

10,000,000

 

1.1

 

10,000,000

 

1.1

​

初始股東

 

7,965,000

 

0.9

 

7,965,000

 

0.9

​

總計

 

159,265,540

 

100

%  

130,515,540

 

100

%

(1)假設28,750,000股公開發行股票的持有人行使與業務合併相關的贖回權(最大贖回方案基於截至2021年6月30日以信託形式持有的287.5美元，贖回價格為每股10美元)。

上述股份數目及權益百分比是基於多項假設，包括：(I)持有19,931,099股BuzzFeed A類普通股的持有人自願選擇在緊接生效日期前轉換為等值數量的BuzzFeed A類普通股；(Ii)約50萬股BuzzFeed A系列優先股及3,175,773股BuzzFeed A-1系列優先股轉換為36,757,730股BuzzFeed A系列優先股；(Ii)約500,000股BuzzFeed A系列優先股及3,175,773股BuzzFeed A-1系列優先股轉換為36,757,730股BuzzFeed A系列優先股如果實際情況與我們的假設不同，上述規定的股份數量和百分比權益將有所不同。此外，上述股份數目及持股百分比並未考慮(I)在業務合併後緊接業務合併後仍未償還並可在其後行使的認股權證及私募單位的潛在未來行使(自業務合併結束後30個月及自890的首次公開發售(於2021年1月14日)結束起12個月起開始)，或(Ii)在新BuzzFeed 2021年股權項下的業務合併完成後發行任何股份。

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211

目錄

新BuzzFeed證券介紹

作為業務合併的結果，大約890名股東獲得了新BuzzFeed這些交易中的普通股價格將成為新BuzzFeed股東。你作為新BuzzFeed股東將受到特拉華州法律以及擬議的憲章和擬議的章程的約束。以下是對以下重要術語的描述新BuzzFeed的證券反映了業務合併完成後的預期情況。

作為企業合併的一部分，890公司將修改和重申其章程和章程。以下是以下主要術語的摘要新BuzzFeed以下業務合併後的證券並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要。擬議的憲章和擬議的附例全文如下：附件B和附件C分別寄至本委託書/招股説明書。我們鼓勵您閲讀特拉華州法律、擬議憲章和擬議附例的適用條款，以完整描述以下各項的權利和優惠新BuzzFeed企業合併後的證券

法定股本和未償還股本

擬議憲章授權發行7.8億股，包括7億股新BuzzFeed A類普通股，每股票面價值0.0001美元；2000萬股新BuzzFeed B類普通股，面值0.0001美元；以及1000萬股新BuzzFeed C類普通股，每股票面價值0.0001美元；以及5000萬股新BuzzFeed優先股，每股票面價值0.0001美元。業務合併後，不會立即發行或發行優先股。除非新BuzzFeed董事會做出了不同的決定，新BuzzFeed將以未經認證的形式發行其股本的所有股份.

截至2021年，截至記錄日期，890家公司持有890股A類普通股約股，流通股890股F類普通股約股。890還發行了10只認股權證，包括10只公開認股權證和3只私人配售認股權證，以及3個未償還單位。與業務合併相關，根據本章程條款，890股F類普通股全部流通股將自動轉換為890股A類普通股。

在實施業務合併後，假設沒有贖回，我們預計New BuzzFeed將有約159,265,540股流通股，包括137,210,020股新BuzzFeed A類普通股，15,606,605股新BuzzFeed B類普通股，6,448,915股新BuzzFeed C類普通股，以及沒有優先股。

新BuzzFeed普通股

投票權

新BuzzFeed A類普通股的持有者將有權對持有的每股A類普通股投一票，所有事項都將由股東投票表決。除非擬議的憲章中有特別規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有要求，否則需要投票表決的新BuzzFeed Class A普通股的多數贊成票才能批准股東投票表決的任何此類事項。新BuzzFeed A類普通股的持有者將無權在董事選舉中累計投票。

新BuzzFeed B類普通股的持有者有權就提交股東投票的所有事項持有的每股B類普通股享有五十(50)票。新BuzzFeed B類普通股持有者在董事選舉中沒有累計投票權。

新BuzzFeed C類普通股的持有者應持有擬議憲章中規定的無投票權股份。

股息權

如果和當新BuzzFeed董事會宣佈任何股息時，新BuzzFeed A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將按比例分享(基於持有的新BuzzFeed普通股的股份數量)，但須受法定或合同限制(包括任何未償債務)、股息的宣佈和支付以及條款對股息支付的任何限制

212

目錄

任何已發行的優先股或任何類別或系列的股票在股息支付方面優先於或有權參與New BuzzFeed普通股。

清盤、解散及清盤

在新BuzzFeed的清算、解散、資產分配或清盤時，每名新BuzzFeed普通股持有人將有權按每股比例獲得新BuzzFeed的所有資產，無論何種資產可供分配給新BuzzFeed普通股持有人，但須受當時已發行的New BuzzFeed任何其他類別或系列優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。

鎖定

某些持有者根據兩步合併發行的作為對價發行的新BuzzFeed普通股，或在結清或行使截至緊接企業合併結束之日未償還的限制性股票單位、股票期權或其他股權獎勵時發行的新的BuzzFeed普通股，這些股票在緊接企業合併結束前已發行的BuzzFeed獎勵中不得轉讓，但在企業合併結束後180個交易日內不得轉讓該等股票。這些持有者包括New BuzzFeed的董事和高級管理人員，以及作為個人退休帳户(在此定義)的一方的持有者。新BuzzFeed董事會可自行決定放棄、修訂或廢除上述鎖定限制；但任何此類放棄、修訂、終止、縮短、廢除或其他修改應按比例適用於個人退休帳户(IRA)一方BuzzFeed股東持有的新BuzzFeed普通股。

除有限的例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在初始業務合併完成後一年或(B)在初始業務合併完成後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內不轉讓、轉讓或出售任何創始人的股票：(A)在初始業務合併完成後一年或(B)初始業務合併完成後的一年內，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的初始業務合併完成後的第二天。

其他事項

新BuzzFeed普通股的持有者沒有認購權、贖回權或轉換權。業務合併完成後，新BuzzFeed普通股的所有流通股將有效發行、全額支付和不可評估。

優先股

擬議的約章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。新的BuzzFeed董事會被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、偏好、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。新的BuzzFeed董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購的效果。新BuzzFeed董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。

選項

在生效時間，每個購買BuzzFeed A類普通股股票的期權(“BuzzFeed期權”)在緊接生效時間之前尚未完成，該BuzzFeed期權的任何持有人無需採取任何進一步行動，都將被New BuzzFeed取代，並轉換為根據2021年EIP(如本文定義)授予的購買新BuzzFeed A類普通股股票的期權(每個，新BuzzFeed期權“)，除非(A)該新BuzzFeed期權將提供購買全部數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至全部股份)的權利，該數量等於在緊接生效時間之前受該BuzzFeed期權約束的BuzzFeed普通股的股份數量，(A)該新BuzzFeed期權將提供購買該數量的新BuzzFeed A類普通股(四捨五入至全部股份)的權利，乘以適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率

213

目錄

(B)每個該等新BuzzFeed期權的每股行使價格將等於緊接生效時間前生效的該等BuzzFeed期權的每股行使價格，除以適用於該BuzzFeed期權的期權交換比率(在彙總基礎上確定的每股行權價格，四捨五入為最接近的滿分)。

新的BuzzFeed期權將與相應BuzzFeed選項中規定的歸屬時間表相同。持續受僱於BuzzFeed或其任何附屬公司或向其提供的服務將計入期權持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的新BuzzFeed期權行使的新BuzzFeed類別A普通股的股份數量。除上述歸屬時間表外，新BuzzFeed期權將受制於2021年EIP的所有條款和條件(包括可行使性和終止相關條款)以及新BuzzFeed期權各自的股票期權授予協議(而不是最初授予BuzzFeed期權的適用BuzzFeed激勵計劃和股票期權授予協議的條款和條件)。

截至2021年6月30日，BuzzFeed擁有購買23,711,351百萬股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股1.64美元。

890股方正股份(F類普通股)

“方正股份”為F類普通股的股份，與890年代首次公開發行(IPO)出售的單位所包括的A類A類普通股的股份相同，不同之處在於：(1)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下；(2)890的初始股東已與吾等訂立書面協議，據此，他們同意：(A)放棄其對其創始人股份、私募股份及他們所持有的任何公眾股份的贖回權，如下所述：(1)方正股份須受若干轉讓限制，如下所述；(2)方正股份的初始股東已與吾等訂立書面協議，據此他們同意：(A)放棄其對其方正股份、私募股份及他們所持有的任何公眾股份的贖回權。(B)如果890公司在890公司首次公開募股結束後24個月內仍未完成其初始業務合併，則在股東投票批准對890公司修訂和重述的公司註冊證書進行修訂以修改890公司100%贖回890公司公眾股份的義務的實質或時間上，放棄其對其創始人股份、私募股份和其持有的任何公眾股份的贖回權利；(B)放棄其對其創始人股份、私募股份和其持有的任何公眾股份的贖回權利，以批准890公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改890公司100%贖回890公司公眾股份的義務的實質或時間；以及(C)如果890未能在890首次公開募股結束後24個月內完成其初始業務合併，他們將放棄從信託賬户清算其持有的任何創始人股票和私募股票的分配的權利(儘管如果890未能在規定的時間框架內完成其初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算其持有的任何公開發行股票的分配)；(3)方正股份在890年代首次業務合併時，可一對一自動轉換為890‘A類普通股，可根據某些反攤薄權利進行調整。(3)方正股份在890年代首次業務合併時可一對一自動轉換為890’A類普通股，可根據某些反攤薄權利進行調整, 如下所述；(4)方正股份和定向增發股份享有登記權。如果890公司將其初始業務組合提交給890公司的公眾股東進行表決，則890公司的初始股東已經同意(他們的許可受讓人將同意)(並且890公司的主要投資者已經同意，根據與我們簽訂的書面協議)，他們將投票表決他們的創始人股票、私募股份和他們在890公司首次公開募股(IPO)期間或之後購買的任何公開股票，支持890公司最初的業務組合。

除某些有限的例外情況外，創始人的股票不得轉讓、轉讓或出售(890的高級管理人員和董事以及與890的創始人有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在890的初始業務合併完成一年後或(B)在890的初始業務合併之後，(X)如果890的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元，兩者中較早的者為限，(X)如果890的高級管理人員和董事以及與890的創始人有同樣的轉讓限制的其他個人或實體除外，直到(A)在890的初始業務合併完成後一年內或(B)在890的初始業務合併之後，(Y)在890初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)890初始業務合併完成後的次日，890完成清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易，導致890的所有公眾股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。PA 2共同投資公司和Craig-Hallum及其各自的關聯公司持有的方正股票，根據FINRA規則第5110號規則，被FINRA視為承銷商補償，並根據FINRA規則第5110(E)(1)條，從890的IPO開始銷售起，受到180天的禁售期。

890份公開認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在890首次公開募股(IPO)結束後12個月後或890初始業務合併完成後30個月內的任何時間，以每股11.50美元的價格購買890公司A類普通股一股，調整如下所述。根據認股權證協議，權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。在這兩個部門分離後，沒有或將不會發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。因此，除非你持有至少三個認股權證，否則你將無法獲得或交易整個權證。這個

214

目錄

認股權證將在890初始業務合併完成五年後到期，在紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期；然而，根據FINRA規則第5110(G)(8)條，PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自關聯公司持有的私募認股權證不得在890首次公開募股(IPO)開始銷售超過五年後行使。

根據認股權證的行使，890沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務結算此類認股權證的行使，除非證券法下涉及在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效，並且有與這些A類普通股有關的當前招股説明書，但890必須履行其以下關於登記的義務。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

890已同意，在切實可行的範圍內，但無論如何不遲於890最初業務合併結束後15個工作日，890將盡最大努力向證券交易委員會提交一份登記聲明，登記根據證券法發行在行使認股權證後可發行的A類普通股。890將盡其最大努力使其生效，並根據認股權證協議的規定維持該等登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果890年代的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時，符合證券法第(18)(B)(1)節規定的“擔保證券”的定義，則890可根據證券法第(3)(A)(9)節的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且在890如此選擇的情況下，但在沒有豁免的情況下，將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行資格認定。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。.*一旦認股權證可行使，890可要求贖回權證：

●全部而非部分；
●以每份認股權證0.01美元的價格計算；
●向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；及
●如果且僅當在截至日期890前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，並就以下所述的A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)。

如果認股權證在890年前成為可贖回的，890可以行使其贖回權，即使它不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其有資格出售。

如果上述條件得到滿足，並且890發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及以下所述的A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)，以及11.50美元的認股權證行權價。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。自認股權證可予行使後90天起，890可贖回尚未贖回的認股權證(此處有關私募認股權證的描述除外)：

●全部而非部分；

215

目錄

●每股認股權證0.10美元的價格，前提是持有人將能夠在贖回前行使其認股權證，並獲得根據贖回日期和890年代A類普通股(定義如下)的“公平市值”，參照下表確定的該數量的A類普通股，除非下文另有描述；
●提前至少30天書面通知贖回；
●當且僅在890向認股權證持有人發出贖回通知日期的前一個交易日，890的A類普通股最後報告的售價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；以及
●如果且僅當有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且在發出贖回書面通知後的整個30天期間內都有與之相關的現行招股説明書。

下表中的數字代表權證持有人在根據這一贖回功能在890年前無現金行使與贖回相關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，基於890的A類普通股在相應贖回日的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不會以每權證0.10美元的價格贖回)，是根據截至第三個交易的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值來確定的。這一數字是根據890的A類普通股在相應的贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不會以每權證0.10美元的價格贖回)的最後報告銷售價格的平均值確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的5個月數，每份均列於下表。

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A類普通股的公允市盈率

贖回日期(認股權證到期前)

    

≤$10.00

    

$11.00

    

$12.00

    

$13.00

    

$14.00

    

15.00

    

$16.00

    

$17.00

    

≥$18.00

57個月

 

0.257

 

0.277

 

0.294

 

0.310

 

0.324

 

0.337

 

0.348

 

0.358

 

0.361

54個月

 

0.252

 

0.272

 

0.291

 

0.307

 

0.322

 

0.335

 

0.347

 

0.357

 

0.361

51個月

 

0.246

 

0.268

 

0.287

 

0.304

 

0.320

 

0.333

 

0.346

 

0.357

 

0.361

48個月

 

0.241

 

0.263

 

0.283

 

0.301

 

0.317

 

0.332

 

0.344

 

0.356

 

0.361

45個月

 

0.235

 

0.258

 

0.279

 

0.298

 

0.315

 

0.330

 

0.343

 

0.356

 

0.361

42個月

 

0.228

 

0.252

 

0.274

 

0.294

 

0.312

 

0.328

 

0.342

 

0.355

 

0.361

39個月

 

0.221

 

0.246

 

0.269

 

0.290

 

0.309

 

0.325

 

0.340

 

0.354

 

0.361

36個月

 

0.213

 

0.239

 

0.263

 

0.285

 

0.305

 

0.323

 

0.339

 

0.353

 

0.361

33個月

 

0.205

 

0.232

 

0.257

 

0.280

 

0.301

 

0.320

 

0.337

 

0.352

 

0.361

30個月

 

0.196

 

0.224

 

0.250

 

0.274

 

0.297

 

0.316

 

0.335

 

0.351

 

0.361

27個月

 

0.185

 

0.214

 

0.242

 

0.268

 

0.291

 

0.313

 

0.332

 

0.350

 

0.361

24個月

 

0.173

 

0.204

 

0.233

 

0.260

 

0.285

 

0.308

 

0.329

 

0.348

 

0.361

21個月

 

0.161

 

0.193

 

0.223

 

0.252

 

0.279

 

0.304

 

0.326

 

0.347

 

0.361

18個月

 

0.146

 

0.179

 

0.211

 

0.242

 

0.271

 

0.298

 

0.322

 

0.345

 

0.361

15個月

 

0.130

 

0.164

 

0.197

 

0.230

 

0.262

 

0.291

 

0.317

 

0.342

 

0.361

12個月

 

0.111

 

0.146

 

0.181

 

0.216

 

0.250

 

0.282

 

0.312

 

0.339

 

0.361

9個月

 

0.090

 

0.125

 

0.162

 

0.199

 

0.237

 

0.272

 

0.305

 

0.336

 

0.361

6個月

 

0.065

 

0.099

 

0.137

 

0.178

 

0.219

 

0.259

 

0.296

 

0.331

 

0.361

3個月

 

0.034

 

0.065

 

0.104

 

0.150

 

0.197

 

0.243

 

0.286

 

0.326

 

0.361

0個月

 

—

 

—

 

0.042

 

0.115

 

0.179

 

0.233

 

0.281

 

0.323

 

0.361

​

確切的公平市值和贖回日期可能沒有在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則將根據每年365天或366天的時間，通過公平市值較高和較低的普通股數量與較早和較晚的贖回日期(如果適用)之間的直線插值法確定為每份行使的權證發行的A類普通股數量。舉例來説，若在向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日止的10個交易日內，890S A類A類普通股最後報出的平均售價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份整份認股權證行使其0.277股A類普通股的認股權證。舉一個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，則在向權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的10個交易日內，890的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月的時間，則890的A類普通股的最後報告銷售價格為每股13.50美元，而890的A類普通股的最後報告售價為每股13.50美元，而此時距離認股權證的到期還有38個月，則890的A類普通股的最後報告銷售價格為每股13.50美元。

216

目錄

持有者可以選擇就這一贖回功能行使他們的認股權證，每份認股權證為0.298股A類普通股。在任何情況下，每份認股權證都不能行使與這一贖回功能相關的超過0.361股A類普通股的認股權證(可能會進行調整)。最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金並即將到期，則不能根據這一贖回功能在890年前以無現金方式行使認股權證，因為它們將不能對任何A類普通股行使。

890高級人員或董事持有的任何公共認股權證將受這一贖回功能的約束，但該等高級人員和董事只有在行使與該贖回相關的公共認股權證時才能獲得該等公共認股權證的“公平市價”(890高級人員或董事持有的該等公共認股權證的“公平市價”定義為在該贖回日期最後報告的公共認股權證的銷售價格)。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，890可以贖回認股權證，因為它將為890的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上行使A類普通股的適用數量的權證。如果890選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人在A類普通股的交易價格高於每股11.50美元的行權價時，獲得的A類普通股股份少於他們選擇等待行使A類普通股認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行使時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得股份的零頭權益，890將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近整數。如果在贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股股份以外的其他證券(例如，如果890不是其最初業務組合中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。

兑換程序和無現金行使。如果890公司按照“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”一節中描述的那樣要求認股權證贖回，890的管理層將有權要求任何希望行使他或她的認股權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，890的管理層將考慮其他因素，包括890的現金狀況、已發行的認股權證的數量以及在行使890的認股權證後發行最多數量的A類普通股對890的股東的稀釋效應。如果890S的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出他們對該數量的A類普通股的認股權證來支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(A)除以(X)除以權證相關的A類普通股數量的乘積，乘以權證行權價格(定義見下文)對權證行使價格的超額(Y)乘以(Y)公允市值和(B)0.361所得的商，從而支付行權價。“公平市價”是指在贖回通知向權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報出的平均銷售價格。如果890的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。890認為，如果890在890最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，那麼這一特徵對890來説是一個有吸引力的選擇。如果890要求贖回其認股權證，而890的管理層沒有利用這一選項，890的初始股東及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與上文所述的公式相同，即如果所有認股權證持有人都被要求在無現金基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下更詳細描述的那樣，890的初始股東及其獲準受讓人仍有權行使其私募認股權證以換取現金或以無現金方式行使其認股權證，公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證的公式相同。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知890，條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他數額)的A類普通股股份，而該等股份在該行使生效後會立即實益擁有。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股票股息而增加，或因A類普通股的股票拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股數量將按該A類普通股流通股的增加比例增加。向A類普通股持有人配股，使其有權以低於公允市值的價格購買A類普通股，將被視為配股

217

目錄

若干A類普通股的股息，等於(1)乘以(1)乘以(1)乘以(1)乘以(1)乘以(1)乘以(2)乘以(2)減去(X)的商(X)除以(Y)的公允市值，A類普通股實際售出的A類普通股數量(或根據該配股出售的可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權證券可發行)乘以(Y)除以(Y)的公允市值。為此目的(1)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(2)公允市值是指截至A類普通股在適用交易所或在適用交易所交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。(2)公允市值是指在截至A類普通股在適用交易所或在適用交易所交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果890在認股權證未到期及未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換為的890股股本的其他股份)，但上述(A)、(B)及(C)某些普通現金股息除外，以滿足A類普通股持有人與建議發行的A類普通股有關的贖回權。(D)如果890沒有在890首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成890的首次公開募股，或(E)與890失敗後贖回890的公開股票有關，則必須滿足890 A類普通股持有人的贖回權利，這與股東投票修訂890修訂和重述的公司註冊證書，以修改890義務的實質或時間有關，即如果890沒有在890首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成890的首次業務合併，則890有義務贖回100%的890 A類普通股，或(E)與890失敗後贖回890的公開股票有關現金金額和/或就該事件每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。

如果890年代A類普通股的流通股數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類A類普通股流通股的減少比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量被調整時，認股權證行權價將進行調整，方法是將緊接該項調整前的權證行權價格乘以分數(X)，分數(X)的分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將為緊接該調整後可購買的A類A類普通股數量。

此外，如果(X)890以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券，用於與890初始業務合併的結束相關的融資目的，則該等發行價或有效發行價將由890董事會真誠決定，如果向890的初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮所持任何創始人股票或私募股份。(Y)若該等發行的總收益總額佔可供890初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Z)於890完成890初始業務合併的翌日開始的10個交易日內，890 A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值的180%。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值的股份除外)，或890與另一法團或另一法團的合併或合併(合併或合併除外，其中890是持續的法團，不會導致對890股A類普通股的流通股進行任何重新分類或重組)，或將該資產或資產出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，或在該等資產或實體被出售或轉讓給另一法團或實體的情況下(890為持續的法團，但不會導致890股A類普通股的流通股的任何重新分類或重組)，或將該等資產或資產出售或轉讓給另一法團或實體或將該資產出售或轉讓給另一法團或實體的情況除外認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人在該等重新分類、重組、合併或合併時，或在任何該等出售或轉讓後解散時，本應收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以代替該認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的890年代A類普通股股份。但是，如果這些持有人有權就

218

目錄

在該等合併或合併時應收證券、現金或其他資產的種類或數額，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將當作是該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已接受該等要約(投標除外)，則該等持有人將被當作為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的每股證券、現金或其他資產的種類及數額的加權平均數。公司就公司章程規定的公司股東持有的贖回權提出的交換或贖回要約，或由於公司贖回A類普通股(如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)，在以下情況下，投標或交換要約的制定者連同任何集團的成員(規則13D-5(B)(1)所指的，根據交易法)權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易法規則第32B-2條)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則第33D-3條所指)超過50%的A類普通股已發行股份，認股權證持有人將有權獲得該認股權證持有人實際有權作為股東有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是假若該認股權證持有人行使本應作為股東而實際有權獲得的，則權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是該認股權證持有人實際有權作為股東有權獲得的接受該要約，且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買, 受制於(該等投標或交換要約完成前後)與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收對價不足70%，且該A類普通股在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，且權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使權證，認股權證的行權價將根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。

這些權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。您應查看作為報告證物存檔的認股權證協議副本，以獲得適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時最少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股記錄在案的股份享有一票投票權。

在這兩個部門分離後，沒有或將不會發行零碎認股權證，只有完整的認股權證將進行交易。

890份私募認股權證

私募認股權證(包括在行使私募認股權證時可發行的A類普通股)在890的初始業務合併完成後30天前不得轉讓、轉讓或出售(某些有限的例外情況除外，向890的高級管理人員和董事以及與890的創始人有關聯的其他個人或實體)，只要它們由890的初始股東或其許可的受讓人持有，890的認股權證就不能贖回。890的初始股東或其許可的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。否則，私募認股權證的條款和條款與890年代IPO時作為主要單位出售的權證的條款和條款相同。如果私募認股權證由890年代初始股東或其許可受讓人以外的持有人持有，則該等私募認股權證將可於890年度贖回，並可由持有人按890年代首次公開發售(IPO)出售單位所包括的認股權證的相同基準行使。

若私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將以交出其所持A類普通股的該數目的認股權證支付行權價，該數目的A類普通股的商數等於(X)除以認股權證相關的A類普通股股份數目的乘積，再乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)乘以公平市價所得的差額。(Y)除(Y)/(Y)。“公平市價”是指

219

目錄

在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最近一次公佈的平均銷售價格。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，890的贊助商、管理團隊或其附屬公司可以(但沒有義務)根據需要借出890資金。如果890完成最初的業務合併，890將償還這些貸款金額。在業務合併時，最高可達150萬美元的此類貸款可以由貸款人以每單位10.00美元的價格轉換為由一股A類普通股和三分之一的一份認股權證組成的單位，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位將與向890年代創始人發行的私募單位相同。PA 2 Co-Investment和Craig-Hallum及其各自的附屬公司將不提供任何此類營運資金貸款，也不接受此類貸款可轉換為的任何此類單位。

獨家論壇

擬議的憲章規定，除非New BuzzFeed另有書面同意，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦區或特拉華州其他州法院)在法律允許的最大範圍內，由代表New BuzzFeed提起的任何訴訟(1)的唯一和專屬法院負責。本公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東，(3)針對New BuzzFeed的任何訴訟(依據DGCL、擬議憲章或擬議附例的任何條文而產生)，或DGCL賦予衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(4)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定擬議憲章或擬議附例的任何條文的有效性的訴訟；或(5)任何其他聲稱申索受內部事務原則管限的訴訟。儘管有上述規定，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出訴因的任何訴訟、訴訟或程序的獨家論壇。

選舉董事

新的BuzzFeed董事會將分為三個級別，即第I類、第II類和第III類，每一年度只選出一類董事，每一類董事的任期為三年，除非緊隨業務合併之後，否則第一類董事的初始任期為一年(隨後為三年)，第二類董事的初始任期為兩年(隨後為三年)，第三類董事的初始任期為三年-董事的選舉將由親自出席會議或委託代表出席會議並有權就此投票的股東以多數票決定。

擬議憲章、擬議附例和適用法律規定的反收購效力

擬議的憲章、擬議的章程和新BuzzFeed所在的特拉華州的法律中的某些條款，可能會阻礙或增加股東可能會考慮的收購企圖的難度，因為這可能是為了他或她的最佳利益。這些規定還可能對新BuzzFeed普通股的現行市場價格產生不利影響。New BuzzFeed認為，加強保護的好處使New BuzzFeed有可能與主動提議收購或重組New BuzzFeed的人進行談判，並超過了阻止這些提議的缺點，因為提議的談判可能會導致條款的改善。有關更多信息，請參閲標題為“風險因素 — 與BuzzFeed相關的風險— 反收購-擬議的憲章中包含的條款以及特拉華州法律的條款-可能會削弱收購企圖.”

授權但未發行的股份

擬議的憲章規定，某些授權但未發行的新BuzzFeed普通股和新BuzzFeed優先股將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本，或促進收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在，可能會使通過代理權競爭、要約收購、合併或其他方式獲得New BuzzFeed控制權的努力變得更加困難或受挫。

220

目錄

分類董事會

擬議的約章規定，新的BuzzFeed董事會將分為三個級別的董事，規模大致相同。因此，在大多數情況下，一個人只有在三次或三次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對董事會的控制權。此外，由於新的BuzzFeed董事會將被歸類，董事只有在我們三分之二的流通股的情況下才能被免職。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

擬議的附例規定了關於股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但由新BuzzFeed董事會或新BuzzFeed董事會的一個委員會或在其指示下進行的提名除外。為了在會議前被“恰當地帶到”，股東必須遵守提前通知的要求，並向New BuzzFeed提供某些信息。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次股東年會一週年之前不少於90天，也不超過120天，到達New BuzzFeed的主要執行辦公室。

擬議的附例還規定了對股東通知的形式和內容的要求。具體而言，股東通知書必須包括：(I)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則須包括擬議修訂附例的措辭)及在週年大會上進行該等業務的理由；(Ii)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(Ii)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；(Ii)該股東的姓名或名稱及記錄地址，以及該建議所代表的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址(Iii)該貯存商及代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)實益擁有及記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；。(Iv)描述該貯存商與代其提出該項建議的實益擁有人(如有的話)與任何其他人士(包括其姓名)之間與該貯存商提出該業務建議有關的一切安排或諒解的描述；。(V)該貯存商及實益擁有人(如有的話)的任何重大權益。(Vi)代表股東(或該股東的合資格代表)親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交大會席前，並(Vi)表示該股東(或該股東的合資格代表)有意親自或委派代表出席股東周年大會，以將該等業務提交大會。如果股東已按照交易法第14a-8條(或其任何繼承者)的規定，通知New BuzzFeed打算在年會上提出任何提案(提名除外)，則該股東將被視為滿足了這些通知要求, 而該股東已遵守該規則的要求，將該建議包括在吾等為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書中。擬議的附例亦容許股東大會的會議主席通過會議規則和規例，如不遵守這些規則和規例，可能會阻止在會議上進行某些事務。

這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對New BuzzFeed的控制權。

對股東書面同意訴訟的限制

建議的約章規定，在任何一系列優先股的條款規限下，New BuzzFeed股東須採取或準許採取的任何行動，必須在股東周年大會或特別會議上作出，不得以書面同意代替會議作出。

股東特別大會

擬議約章和擬議附例規定，股東特別會議只能由新BuzzFeed董事會主席、新BuzzFeed首席執行官或新BuzzFeed董事會根據新BuzzFeed董事會多數成員通過的決議召開。New BuzzFeed的股東沒有資格，也沒有權利召開特別會議。

對擬議的憲章和擬議附例的修訂

DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的流通股過半數的贊成票，這些流通股作為一個類別一起投票，除非公司註冊證書要求更高的百分比。

221

目錄

擬議的約章規定，New BuzzFeed可以按照約章中規定的方式或法規規定的方式對其進行修改。擬議的憲章規定，有權在董事選舉中普遍投票的New BuzzFeed當時已發行股本的過半數投票權的持有人，作為一個單一類別一起投票，將需要修訂或廢除或通過擬議憲章中關於New BuzzFeed股本、修改章程、修訂章程、董事會、董事選舉、限制董事責任、賠償和股東特別會議的任何條款。

擬議的章程還規定，新的BuzzFeed董事會有權以不違反特拉華州法律或擬議的憲章的方式，以出席新BuzzFeed董事會的任何例會或特別會議的過半數董事的贊成票通過、修訂、更改或廢除擬議的附例。New BuzzFeed的股東不得采用、修改、更改或廢除擬議的章程，或採用任何與擬議的章程不符的條款，除非此類行動除擬議章程要求的任何其他投票外，經有權在董事選舉中普遍投票的New BuzzFeed當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有者的贊成票批准，並作為一個類別一起投票。

業務合併

根據DGCL第2203條，在任何有利害關係的股東成為有利害關係的股東後的三年內，公司不得與該股東進行業務合併，除非：

(1)在此之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
(2)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行的有表決權股票(但不包括該有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票)而擁有的那些股份(I)由身為董事和高級職員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約方式進行投標的僱員股票計劃；或
(3)在這一時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起，擁有或在過去三年內擁有New BuzzFeed已發行有表決權股票的15%或以上的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

由於擬議的約章明確選擇受DGCL第203節的管轄，因此它將適用於New BuzzFeed。因此，這一規定將使原本會成為“利益股東”的人更難在三年的期限內與New BuzzFeed實現各種業務合併。在三年的期限內，這一規定將使其更難與New BuzzFeed實現各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購新BuzzFeed的公司提前與新BuzzFeed董事會談判，因為如果新BuzzFeed董事會批准企業合併或導致股東成為感興趣股東的交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止新BuzzFeed董事會發生變化的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

累計投票

根據特拉華州的法律，除非憲章明確授權累積投票權，否則累積投票權是不存在的。擬議的憲章沒有授權累積投票。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除某些例外情況外，DGCL授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事受信責任而須支付金錢損害賠償的個人法律責任。擬議的約章包括

222

目錄

該條文免除董事因違反作為董事的受信責任而須負上的個人損害賠償責任，在民事訴訟中，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對New BuzzFeed的最佳利益的方式行事，或在刑事訴訟中，該人沒有合理因由相信其行為是違法的，則免除該人的個人損害賠償責任。

擬議的附例規定，New BuzzFeed必須在DGCL授權的最大程度上向New BuzzFeed的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。New BuzzFeed還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為New BuzzFeed董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。New BuzzFeed認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

擬議的憲章和擬議的附例中的責任限制、推進和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受信責任對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高管的衍生品訴訟的可能性，即使這樣的行動如果成功，可能會讓New BuzzFeed及其股東受益。此外，如果New BuzzFeed根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

目前還沒有涉及New BuzzFeed的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的重大訴訟或訴訟懸而未決。

企業機會

擬議的憲章規定，新BuzzFeed放棄在任何不是新BuzzFeed或其任何子公司的僱員或辦公室的新BuzzFeed董事提出或收購、創建或開發或以其他方式管有的任何事項、交易或權益中的任何權益或預期，或有機會參與該等事項、交易或權益，除非該等事項、交易或權益是呈現給或收購、創建、開發或以其他方式歸其管有

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，New BuzzFeed的股東將擁有與New BuzzFeed合併或合併相關的評估權。根據DGCL的規定，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，New BuzzFeed的任何股東都可以New BuzzFeed的名義提起訴訟，以促成對New BuzzFeed勝訴的判決(也稱為衍生訴訟)，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是New BuzzFeed的股票的股東，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

新BuzzFeed股本的轉讓代理將是大陸股票轉讓信託公司。

普通股上市

890已申請將新BuzzFeed Class：業務合併結束時在納斯達克上市的普通股，代碼為“BZFD”。

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223

目錄

證券法對普通股轉售的限制

規則第144條

根據證券法第2144條(“第144條”)，實益擁有New BuzzFeed的受限A類普通股或認股權證至少6個月的人有權出售其證券，條件是(I)該人在之前90個月內或之前90個月內的任何時間均不被視為New BuzzFeed的附屬公司，出售及(Ii)New BuzzFeed在出售前至少90天須遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或按要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。

實益擁有New BuzzFeed的受限類A普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前90個月內的任何時間都是New BuzzFeed的附屬公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月的期限內僅出售不超過以下較大者的證券：

●當時已發行的新BuzzFeed普通股總數的1%；或
●在提交表格F144有關出售的通知之前的四周內，New BuzzFeed的A類普通股的平均每週交易量。

根據規則第154條，New BuzzFeed附屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於New BuzzFeed的當前公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：

●原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
●證券發行人須遵守《交易法》第(13)或(15)(D)款的報告要求；
●證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除表格8-K報告以外的所有交易所法案規定提交的報告和材料(如適用)；以及
●從發行人向SEC提交當前表格和10種類型的信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了其作為非殼公司實體的地位。

因此，890的初始股東將能夠在890完成初始業務合併一年後，根據規則第144條，在適用的情況下出售他們的創始人股票和私募單位，而無需註冊。

交易結束後，New BuzzFeed將不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則第144條將可用於轉售上述受限制的證券。

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224

目錄

股權比較

一般信息

890是根據特拉華州的法律註冊成立的，890股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、當前的憲章和890年代的章程。作為業務合併的結果，890名獲得新BuzzFeed普通股股票的股東將成為新BuzzFeed股東。New BuzzFeed是根據特拉華州的法律註冊成立的，新BuzzFeed股東的權利受特拉華州的法律管轄，包括DGCL、擬議的憲章和擬議的章程。因此，在企業合併後，在企業合併中成為新BuzzFeed股東的890名股東的權利將繼續受特拉華州法律管轄，但不再受現行憲章和890年代現行章程管轄，而將受擬議憲章和擬議章程管轄。

股東權利比較

以下是890名股東在現行憲章和890年代現行章程下的權利(左欄)與New BuzzFeed股東在擬議憲章和擬議細則下的權利(右欄)之間的實質性差異的彙總比較。下面列出的摘要並不是為了完整，也不是為了對每家公司的管理文件進行全面討論。本摘要參考了本憲章和890年代現行章程的全文，以及擬議的憲章和擬議的章程的形式，全文如下：附件B和附件C，以及東區政府合營公司的有關規定。

890

 

新BuzzFeed

法定股本

890目前獲授權發行5.3億股股本，包括(A)約5.25億股普通股，包括5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；及25,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元；及(B)500萬股優先股，每股面值0.0001美元。

 

新Buzzfeed將獲授權發行7.8億股股本，包括(I)7.3億股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括7億股A類普通股、20,000,000股B類普通股和1,000萬股C類普通股，以及(Ii)5,000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

優先股權利

890董事會可就任何系列優先股釐定投票權(全部或有限投票權或無投票權)、指定、優先及相對、參與、任選或其他特別權利，以及890董事會決議案就發行該系列幷包括在指定證書內所載的資格、限制或限制。(C)890董事會可就任何系列優先股釐定投票權、指定、優先及相對、參與、任選或其他特別權利，以及890董事會就發行該系列作出規定幷包括在指定證書內的有關資格、限制或限制。

 

新BuzzFeed董事會可就任何一系列優先股確定全面或有限的投票權，或無投票權，以及新BuzzFeed董事會決議中規定發行該系列優先股的指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制或限制。

董事的人數及資格

除可由一個或多個系列優先股投票的持有人按類別或系列分別選出的董事外，890的董事人數將根據890董事會的多數成員通過的決議，不時完全由890董事會確定。

 

New BuzzFeed的董事人數(由一個或多個優先股系列的持有人按類別或系列分開投票選出的董事除外)將根據New BuzzFeed全體董事會多數成員通過的決議不時確定，這指的是授權董事的總數，無論之前授權的董事職位是否存在空缺。

選舉董事

在890年度會議上，股東選舉董事接替在該年度會議上任期屆滿的董事類別，每個董事的任期為三年，或者直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止，但該董事必須提前去世、辭職、取消資格或免職。

​

 

在New BuzzFeed的年度會議上，股東選舉董事來取代在該年度會議上任期屆滿的那類董事，每個董事的任期為三年，或者直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止，但該董事必須提前去世、辭職、取消資格或免職。

如董事人數有所改變，則任何增加或減少的董事人數均會在各類別之間分配，以儘量維持每個類別的董事人數相等，而任何獲選填補空缺的類別的任何額外董事，均會在該類別的餘下任期內任職，但在任何情況下，董事人數的減少均不會罷免或縮短任何現任董事的任期。

​

董事選舉應由親自出席會議或委派代表出席會議並有權投票選舉董事的股份持有人以多數票決定。

225

目錄

890

 

新BuzzFeed

如董事人數有所改變，則任何增加或減少的董事人數均會在各類別之間分配，以儘量維持每個類別的董事人數相等，而任何獲選填補空缺的類別的任何額外董事，均會在該類別的餘下任期內任職，但在任何情況下，董事人數的減少均不會罷免或縮短任何現任董事的任期。

​

董事選舉由普通股股東在年度股東大會上以多數票決定。

罷免董事

在任何系列優先股持有人權利的規限下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是必須獲得當時所有已發行股本890的多數投票權持有人的贊成票，該股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票。

 

在任何一系列優先股持有人權利的規限下，任何董事不得被免職，除非有理由，且必須獲得當時有權就該系列優先股投票的New BuzzFeed已發行股本至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。

投票

除法律或現行章程另有規定外，890股A類普通股和890股F類普通股的持有人獨家擁有對890股的所有投票權。在符合本憲章第九條規定的情況下，持有890股股份的股東有權就其有權表決的每一件正式提交給890股東的事項，就每一股該等股份享有一票投票權。

​

除法律或現行章程另有要求外(包括任何系列優先股的任何指定證書)，890股A類普通股和890股F類普通股作為一個類別一起投票，擁有投票選舉董事和適當提交股東表決的所有其他事項的專有權。

 

持有新BuzzFeed A類普通股的每位股東將有權就其持有的每股新BuzzFeed A類普通股就該等股份持有人有權投票的每一事項投一(1)票。每位持有新BuzzFeed B類普通股的股東將有權就該等股份持有人有權投票的每個事項，就該持有人登記在案的每股新BuzzFeed B類普通股享有五十(50)票。除非適用法律另有要求，否則新BuzzFeed C類普通股的持有者將沒有投票權。

累計投票

特拉華州法律只有在現行憲章規定的情況下才允許累積投票；然而，現行憲章沒有授權累積投票。

 

特拉華州的法律只有在擬議的憲章規定的情況下才允許累積投票；然而，擬議的憲章並不授權累積投票。

董事會的空缺

在任何系列優先股持有人權利的規限下，因增加董事人數而設立的新增董事職位，以及因死亡、辭職、退休、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現的任何空缺，完全由當時在任的其他董事(即使不足法定人數或由唯一的剩餘董事)的多數票填補。

任何如此選出的董事將在新董事職位增加或出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職，直至他或她的繼任者當選並符合資格為止。

 

在任何一系列優先股持有人權利的規限下，董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因增加核定董事人數而產生的任何新設立的董事職位，除非(A)董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或(B)法律另有規定，否則只能由在任董事(即使不足法定人數)的過半數贊成票或由唯一剩餘的董事填補，而不得填補該等空缺或新設立的董事職位的任何空缺或新設的董事職位，除非(A)董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或(B)法律另有規定，否則不得由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

​

如此選出的任何董事將在新董事職位增加或出現空缺的董事類別的剩餘全部任期內任職，直至他或她

226

目錄

890

 

新BuzzFeed

繼任者已選出並符合資格，或直至該董事較早去世、辭職、取消資格或免職。

董事會特別會議

890董事會的特別會議可由董事會主席、890董事會首席執行官或根據890董事會多數成員通過的決議召開。

 

新BuzzFeed董事會的特別會議可由董事會主席、新BuzzFeed首席執行官、首席獨立董事(定義見擬議的章程)或當時在任的董事會多數成員召開。

股東書面同意訴訟

根據目前的憲章，890的股東要求或允許採取的任何行動都必須通過正式召開的此類股東的年會或特別會議來實施，並且不得通過股東的書面同意來實施，但可以書面同意採取行動的890 F類普通股除外。

 

根據擬議憲章，New BuzzFeed股東要求或允許採取的任何行動必須由該等股東正式召開的年會或特別會議作出，不得經股東書面同意而實施，但根據擬議憲章可能另有規定的情況除外，並受New BuzzFeed任何未償還優先股系列的持有人的權利所規限。

公司註冊證書的修訂

經特拉華州法律授權，可對現行憲章進行修改、修改、變更或廢除。根據特拉華州的法律，對章程的修改通常需要得到890董事會的批准，以及當時已發行的有表決權股票的合併投票權的多數，作為一個類別一起投票。

​

本憲章關於企業合併要求的第九條規定，除非得到當時已發行全部890股中至少65%的持有人的贊成票，否則不得在初始企業合併完成之前修改。

​

 

根據擬議的憲章，New BuzzFeed保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除擬議憲章中的任何條款的權利。然而，一般有權在董事選舉中投票的New BuzzFeed當時所有已發行股本中至少三分之二投票權的持有人(作為一個單一類別一起投票)將被要求修訂或廢除第XI條第1節、第IV條第1.2和第2節、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條或第十條的任何不一致的條款(“指定條款”)。但是，如果全體董事會三分之二的成員(根據擬議憲章的定義)批准了這樣的修訂或廢除，或通過了與指定條款不一致的任何規定，則只有當時有權在董事選舉中投票的New BuzzFeed所有當時已發行股本的過半數投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票(除了法律或建議中規定的New BuzzFeed任何類別或系列股票的持有人的任何其他投票權之外)。或者採用與規定的規定不一致的規定。

附例的修訂

第八百九十條董事會有權以董事過半數的贊成票通過、修改、變更或者廢止本章程。

 

新的BuzzFeed董事會有權以全體董事會多數成員的贊成票通過、修訂、更改或廢除附例(如擬議的憲章所界定)。

現行章程還可以由890名股東採納、修改、變更或廢除，該890名股東至少佔890名股東全部已發行股本投票權的多數，890名股東一般有權在董事選舉中投票。

​

現行章程第八條未經持有全部流通股890股表決權66.7%以上的股東贊成票，不得修改。

 

擬議附例的任何規定也可以通過持有New BuzzFeed當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有者的贊成票通過、修訂或廢除，這些股東有權普遍在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。然而，在董事會批准並提交給新BuzzFeed股東通過的章程任何條款的任何擬議採納、修訂或廢除的情況下，如果全體董事會三分之二的成員批准了對章程任何條款的採納、修訂或廢除，則只有過半數投票權的持有人投贊成票

227

目錄

890

 

新BuzzFeed

除適用法律或擬議憲章(包括任何指定證書)所要求的New BuzzFeed任何類別或系列股票持有人的投票權外，所有當時有權在董事選舉中投票的New BuzzFeed股本的流通股將被要求通過、修訂或廢除章程的任何規定，並作為一個單一類別一起投票(除了適用法律或擬議憲章所要求的New BuzzFeed任何類別或系列股票的持有者的投票外)，所有當時已發行的New BuzzFeed股本的投票權將被要求通過、修訂或廢除章程的任何規定。

​

法定人數

除適用法律、現行章程或現行附例另有規定外，持有890股股份的股東如親身或委派代表出席股東大會，相當於所有有權在該會議上表決的已發行890股股份的多數投票權，即構成該會議處理事務的法定人數；但如指定事務須由某類別或一系列有投票權的股票作為類別表決，則佔該類別或系列已發行股份投票權過半數的股份持有人構成法定人數。

 

除適用法律另有規定外，擬議的章程或擬議的章程，在每次股東會議上，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東，應構成交易的法定人數；提供, 然而，倘適用法律或建議章程規定某一類別或多個類別或一系列股票須另行表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行及已發行並有權就有關事項投票的該類別或類別或系列股份的過半數投票權的持有人(親身出席或由受委代表出席會議)應構成有權就該事項採取行動的法定人數。

感興趣的董事

現行憲章規定，在法律允許的範圍內，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於890或其任何高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，如果任何此類原則的適用將與他們在本憲章日期或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，並且890放棄任何預期，即890的任何董事或高級管理人員將提供他或她可能向890的任何董事或高級管理人員提供他或她可能意識到的任何此類公司機會。公司機會原則適用於890公司的任何董事或高級管理人員，該公司機會僅就其作為890公司董事或高級管理人員提供給該人士的公司機會適用，並且(I)如果該機會是公司在法律和合同上允許進行的，並且在其他情況下890公司是合理的，以及(Ii)該董事或高級管理人員被允許在不違反任何法律義務的情況下將該機會提交給890公司，則該公司機會原則將適用於890公司的任何董事或高級管理人員。

 

擬議的附例規定，New BuzzFeed與其一名或多名董事會成員或高級管理人員之間的合同或交易，或New BuzzFeed與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如其一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員的成員，或擁有財務利益，則不得僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會的會議，而使該合同或交易無效董事會或委員會披露或知曉她或他們之間的關係或利益以及關於合同或交易的情況，董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權就該合約或交易投票的股東是否披露或知悉有關其關係或權益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東真誠投票特別批准的；或(C)該合約或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對New BuzzFeed是公平的。(B)有權投票的股東是否已披露或知悉有關合約或交易的重大事實，且該合約或交易已獲股東真誠投票批准；或(C)該合約或交易在董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對New BuzzFeed是公平的。

特別股東大會

在890優先股任何已發行系列的持有人的權利和適用法律的要求下，根據890董事會多數成員通過的決議，890董事會主席、執行主席、首席執行官或890董事會的首席執行官可以召開股東特別會議。

 

New BuzzFeed股東的特別會議只能由董事會主席、New BuzzFeed首席執行官、首席獨立董事(定義見擬議章程)、總裁或根據全體董事會多數成員通過的決議(定義見擬議章程)召開，股東或任何其他人士不得召開。

228

目錄

890

 

新BuzzFeed

股東大會通知

説明890股東每次會議的地點、日期和時間的書面通知、股東和委派股東可被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)必須在會議日期前不少於10天也不超過60天送達，除非法律另有要求。

​

當需要向任何890股東發出通知時，該通知可以(I)書面形式發出，並通過專人遞送、美國郵寄或全國認可的隔日遞送服務寄送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但須符合DGCL第232節規定的條件。

 

説明New BuzzFeed股東每次會議的地點、日期和時間的書面通知、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)必須在會議日期前不少於10天、也不超過60天送達，除非法律或擬議憲章另有要求。

​

當需要向任何新BuzzFeed股東發出通知時，該通知可以(I)書面形式並通過美國郵件或快遞服務發送，或(Ii)以股東同意的電子傳輸形式發出，但須符合DGCL第232節規定的範圍和條件。

股東建議(提名當選為董事的人士除外)

在890名股東的週年大會上，不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)由董事會或在董事會指示下發出的890年度會議通知(或其任何補編)中指明的事務；(Ii)由890董事會或按照890董事會的指示以其他方式適當提交年度會議的事務；或(Iii)任何有權在年會上投票、符合現行章程規定的通知程序並是890股東的股東在年會上適當提交的事務。

​

890股東必須(I)以適當的書面形式及時通知890祕書，(Ii)該業務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，祕書必須在不晚於前一屆年會週年紀念日前第90天的營業結束，也不早於前一屆年會週年日前120天的開業日期，在890的主要執行辦公室收到890股東的通知；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的45天內，則通知必須在不早於會議前第120天的辦公時間結束，但亦不得遲於會議前第90天的辦公時間結束，或如較遲，則必須在首次公佈週年會議日期的翌日的第10天交付。公開宣佈年會延期或延期，不得開始新的股東通知期限(或延長任何期限)。此外，股東必須根據現行章程中的預先通知條款提供信息。

 

在新BuzzFeed股東周年大會上，不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)根據擬議附例遞交的新BuzzFeed會議通知(或其任何補編)中指明的事務；(Ii)由新BuzzFeed董事會或其任何委員會以其他方式妥善提交年會的事務；或(Iii)任何有權在年會上投票的新BuzzFeed股東以其他方式適當提交年會的事務，並遵守建議中規定的通知程序。

​

新BuzzFeed股東必須(I)以適當的書面形式及時通知New BuzzFeed祕書，(Ii)該業務必須是股東應採取的適當行動。為了及時，新BuzzFeed股東的通知必須在下午5點之前送達新BuzzFeed的主要執行辦公室。東部時間第90天不早於下午5點在美國東部時間上一次年會週年紀念日前120天；但是，如果年會在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，通知必須不早於下午5點送達。東部時間會議前120天，不晚於下午5點。東部時間在會議前90天晚些時候或下午5點東部時間在首次公佈年會日期的次日的第10天。公開宣佈年會休會將不會開始一個新的股東通知時間段。此外，股東必須根據擬議附例中的預先通知條款提供信息。

股東提名當選為董事的人士

890董事局選舉的候選人提名可由890董事局或在其指示下作出，或由任何

 

選舉進入新BuzzFeed董事會的人選可由任何符合以下條件的新BuzzFeed股東提名

229

目錄

890

 

新BuzzFeed

股東為有權在發出所需通知日期(如下所述)及在決定有權於該等會議上投票併發出適當通知的股東的記錄日期投票的890名股東，並有權在選舉董事時投票的股東。

​

為了及時發出通知，股東通知必須在890的主要執行辦公室向890的祕書發出，或者(I)如果是年會，則不遲於890的營業時間結束這一天不早於1120號的交易結束上一次年度股東大會週年紀念日的前一天(多數情況下)或(Ii)在為選舉董事而召開的股東特別會議的情況下，不遲於10月10日營業時間結束。首次公佈特別會議日期的翌日。

有權在發出所需通知的日期(如下所述)的董事選舉中投票的登記股東，以及決定有權在該會議上投票的股東和發出適當通知的股東的記錄日期。

​

要及時發出通知，必須向祕書發出股東通知。New BuzzFeed首席執行官的New BuzzFeed或者(I)在年度會議上選舉董事的情況下，不遲於下午5點。東部時間90號當天不早於下午5點東部時間120號(大多數情況下)或(Ii)第(A)項所述的週年紀念日期的前一天。不早於120次以及(B)不遲於美國東部時間90號晚些時候下午5點在該特別會議的前一天或10日首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的翌日。在任何情況下，特別會議的延期都不會開始提供通知的新時間段(或延長任何時間段)。

董事及高級人員的法律責任限制

DGCL允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意行為不當、非法回購或派息或不正當個人利益除外。

​

現行約章規定，任何董事均不會因違反董事的受信責任而向890或其股東承擔金錢損害賠償責任，但如DGCL890不容許豁免法律責任或限制，則屬例外。

 

DGCL允許限制或免除董事對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意行為不當、非法回購或派息或不正當個人利益除外。

​

擬議的約章規定，除非董事違反其對New BuzzFeed或其股東的忠誠責任、惡意行事、明知或故意違法、授權非法支付股息、非法購買股票或非法贖回股票，或從董事的行為中獲得不正當的個人利益，否則董事不會承擔個人法律責任，但在DGCL不允許的範圍內免除法律責任或限制的情況除外。

董事、高級人員的彌償

一般情況下，DGCL允許公司對其真誠行事的董事和高級管理人員進行賠償。根據該條例，法團將透過其股東、董事或獨立法律顧問，裁定尋求彌償的人士的行為是否符合有關彌償的法定條文。

​

現行附例規定，890將在適用法律允許的最大程度上賠償每位董事和高級管理人員。

 

一般情況下，DGCL允許公司對其真誠行事的董事和高級管理人員進行賠償。根據該條例，法團將透過其股東、董事或獨立法律顧問，裁定尋求彌償的人士的行為是否符合有關彌償的法定條文。

​

擬議的附例規定，New BuzzFeed將在適用法律允許的最大程度上賠償每位董事和高級管理人員。

分紅

本憲章規定，在符合適用法律的情況下，優先股的任何流通股持有人的權利(如有)，以及本憲章第IX條的規定，890股的持有人有權在董事會不時宣佈的情況下獲得股息(以現金、財產或股本890股的形式支付)，如果董事會宣佈股息為890股，則優先股的持有人有權獲得股息(以現金、財產或股本形式支付)，如果董事會宣佈股息為890股，則優先股持有人有權獲得股息(以現金、財產或股本形式支付)。

 

擬議的憲章規定，對於可能宣佈和支付的任何股息或分配，新BuzzFeed A類普通股、新BuzzFeed B類普通股和新BuzzFeed C類普通股的股票在每股基礎上應得到平等、相同和按比例對待

230

目錄

890

 

新BuzzFeed

任何合法可供其使用的890美元的資產，並應在該等股息和分派中按每股平均分配。

董事會不時從New BuzzFeed合法提供的任何資產中提取資金。

清算

本憲章規定，根據適用法律、任何已發行的優先股系列持有人的權利(如有)以及本憲章第九條的規定，在890股的債務和其他債務得到償付或規定後，如果890股發生自動或非自願的清算、解散或清盤，890股的持有人將有權獲得890股的所有剩餘資產，可供分配給股東，按比例分配給股東所持的890股。

 

在任何當時未償還優先股持有人的優先或其他權利的規限下，擬議約章規定，在New BuzzFeed清盤、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，New BuzzFeed A類普通股、New BuzzFeed B類普通股和New BuzzFeed C類普通股的持有人將有權按每股比例獲得New BuzzFeed可供分配給股東的所有資產。

​

絕對多數表決條款

現行章程第八條未經持有全部流通股890股表決權66.7%以上的股東贊成票，不得修改。

 

擬議附例的任何規定都可以由持有New BuzzFeed當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有者以贊成票通過、修訂或廢除，這些股東有權普遍在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。然而，如擬採納、修訂或廢除經董事會批准並提交新BuzzFeed股東採納的章程任何條文，如全體董事會三分之二的成員已批准採納、修訂或廢除章程的任何條文，則只有有權在董事選舉中普遍投票的新BuzzFeed所有當時已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票。作為一個類別一起投票(除適用法律或擬議憲章要求的任何類別或系列New BuzzFeed股票的持有者投票(包括任何指定證書)外)，將被要求通過、修訂或廢除章程的任何條款。

​

任何人在過去五(5)年擔任New BuzzFeed董事期間，被全體董事會多數成員(定義見擬議章程)認定違反了擬議附例第2.11節或董事會保密政策(定義見擬議附例)，在沒有事先獲得全體董事會三分之二成員批准的豁免的情況下，將沒有資格被提名為董事會成員或有資格擔任董事會成員。

​

擬議的憲章規定，新BuzzFeed A類普通股持有人代表新BuzzFeed A類普通股當時已發行股份投票權的至少75%，作為單一類別單獨投票，以及新BuzzFeed B類普通股持有人代表新BuzzFeed B類普通股當時已發行股票投票權至少75%的贊成票，作為單一類別單獨投票，需要修改或廢除。

231

目錄

890

 

新BuzzFeed

反收購條款和其他股東保護

當前憲章中的反收購條款和其他股東保護包括交錯董事會，禁止股東通過書面同意採取行動，以及空白支票優先股。DGCL第203節禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(即擁有890股有表決權股票的15%或以上的股東)在“有利害關係的股東”成為“有利害關係的股東”後的三年內從事“業務合併”，但某些例外情況除外。

 

擬議的憲章中的反收購條款和其他股東保護措施包括交錯董事會，禁止股東通過書面同意採取行動，以及空白支票優先股。DGCL第203節禁止特拉華州公司與“有利害關係的股東”(即擁有New BuzzFeed有表決權股票的15%或以上的股東)在“有利害關係的股東”成為有投票權的股東後的三年內從事“業務合併”，但某些例外情況除外。

優先購買權

與890股有關的股份並無優先認購權。

 

沒有與New BuzzFeed普通股相關的優先購買權。

董事的受信責任

根據特拉華州法律，董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般而言，董事必須履行對公司及其股東的注意義務和忠誠誠信義務。董事會成員或董事會指定的任何委員會同樣有權真誠地依賴公司的記錄，以及公司高級管理人員、員工、董事會委員會或其他人士提交給公司的信息、意見、報告和聲明，而這些信息、意見、報告和聲明是該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的，只要該等其他人是由該公司或代表該公司以合理謹慎的方式挑選的，則董事會成員或董事會指定的任何委員會都有權真誠地依賴該公司的記錄，以及該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的信息、意見、報告和聲明。這種對記錄和其他信息的適當依賴保護了董事免受基於這些記錄和其他信息做出的決策的責任。

​

第890董事會可行使第890條的所有權力，並作出所有並非成文法或現行憲章或現行章程所指示或規定只由股東行使或作出的合法行為及事情。

 

根據特拉華州法律，董事的行為標準是通過特拉華州法院判例法制定的。一般而言，董事必須履行對公司及其股東的注意義務和忠誠誠信義務。董事會成員或董事會指定的任何委員會同樣有權真誠地依賴公司的記錄，以及公司高級管理人員、員工、董事會委員會或其他人士提交給公司的信息、意見、報告和聲明，而這些信息、意見、報告和聲明是該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍的，只要該等其他人是由該公司或代表該公司以合理謹慎的方式挑選的，則董事會成員或董事會指定的任何委員會都有權真誠地依賴該公司的記錄，以及該成員合理地相信屬於該等其他人的專業或專家能力範圍內的信息、意見、報告和聲明。這種對記錄和其他信息的適當依賴保護了董事免受基於這些記錄和其他信息做出的決策的責任。

​

新BuzzFeed董事會可以行使New BuzzFeed的所有授權和權力，並做出所有不是法規或擬議憲章或擬議章程指示或要求僅由股東行使或作出的合法行為和事情。

查閲簿冊及紀錄

根據“股東或實益擁有人條例”，任何股東或實益擁有人有權在經宣誓而提出的書面要求下，親自或由律師或其他代理人為適當目的而在日常營業時間內查閲及複製及摘錄該公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，以作適當用途。890公司章程允許890公司的賬簿和記錄保存在特拉華州境內或境外。

 

根據“股東或實益擁有人條例”，任何股東或實益擁有人有權在經宣誓而提出的書面要求下，親自或由律師或其他代理人為適當目的而在日常營業時間內查閲及複製及摘錄該公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊及紀錄，以作適當用途。擬議中的章程允許New BuzzFeed的賬簿和記錄保存在特拉華州境內或境外。

論壇的選擇

現行憲章一般指定特拉華州衡平法院為任何股東(包括實益擁有人)提起(I)代表890提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反890至890或890股東的任何董事、高級職員或其他僱員所欠受託責任的索賠的訴訟，(Iii)任何聲稱根據任何規定對890及其董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟。

 

擬議的憲章一般指定特拉華州衡平法院為以下唯一和獨家的法庭：(I)代表New BuzzFeed提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反New BuzzFeed的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對New BuzzFeed或New BuzzFeed的股東負有的受信責任的訴訟，或任何協助或教唆該等指控的訴訟；(Iii)任何訴訟

232

目錄

890

 

新BuzzFeed

(I)根據DGCL或現行章程或現行章程的規定，或(Iv)在任何針對890、受內部事務原則管轄的董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟中，以及(如在特拉華州以外提起)提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但某些例外情況除外。(Iv)在任何訴訟中，除某些例外情況外，890的董事、高級職員或僱員(如在特拉華州以外提起訴訟)將被視為同意向該股東律師送達法律程序文件。

針對New BuzzFeed、其現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或新BuzzFeed代理的任何訴訟或訴訟(依據DGCL或擬議章程或擬議章程的任何條文而產生)；(Iv)任何旨在解釋、應用、強制執行或裁定擬議憲章或擬議章程的有效性的訴訟或程序；或(V)任何聲稱針對New BuzzFeed、其現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或受內部事務原則管轄的代理的訴訟或程序。

​

除非New BuzzFeed書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出訴因的任何訴訟或訴訟的獨家論壇。

​

​

​

233

目錄

證券的實益所有權

下表列出了截至記錄日期890的普通股以及緊隨業務合併完成後的新BuzzFeed A類普通股和新BuzzFeed B類普通股的受益所有權的信息：

●在890年前已知為890年度已發行普通股超過5%的實益所有者的每一人；
●緊隨業務合併後，可能成為新BuzzFeed A類普通股或新BuzzFeed A類普通股或新BuzzFeed B類普通股5%以上實益所有者的890人；
●890的每一位現任高管和董事；
●在完成業務合併後將成為New BuzzFeed高管或董事的每位人員；
●作為一個整體，所有890的現任行政人員和董事；以及
●在完成業務合併後，New BuzzFeed的所有高管和董事都是一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在記錄日期後60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位獲得的證券。受目前可在記錄日期起計60個月內可行使或可行使的權證或期權所規限的股份，或受記錄日期起計60個月內歸屬的限制性股票單位所規限的股份，就計算該人的實際擁有百分比而言，被視為已發行及實益由持有該等認股權證、期權或受限制股票單位的人擁有，但就計算任何其他人的實際擁有百分比而言，並不被視為未償還股份。我們的限制性股票單位在滿足服務條件和流動性條件後授予，流動性條件在合格事件(定義為出售交易或首次公開募股(IPO)完成)發生時得到滿足。根據下表所列BuzzFeed普通股或BuzzFeed相關期權可發行的股票，在實施業務合併(包括適用換股比率)後，以新BuzzFeed普通股的股票表示。根據擬議的憲章，新的BuzzFeed C類普通股將沒有投票權，並且在2023年2月之前不能轉換為新的BuzzFeed A類普通股，因此在下表中不會考慮這樣做。除非腳註註明，並在適用的情況下遵守社區財產法，基於向890提供的信息, 890相信下表所列個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明，否則下表中每個受益人的地址是c/o 890 Five Avenue Partners，Inc.，14 Elm Place，Suite206，Rye，New York 10580。

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234

目錄

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開業前

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組合(2)

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企業合併後

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假設沒有贖回(3)

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假設最大贖回(4)

 

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數量

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數量

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​

 

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的股份

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數量

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​

的股份

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數

​

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新的

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新股

​

​

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​

​

新的

​

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數量

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​

 

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的股份

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890%

​

BuzzFeed的

​

​

​

BuzzFeed的

​

​

​

​

​

BuzzFeed的

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​

新股

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共890個

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的股份

​

甲類

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​

B類

​

​

​

​

​

甲類

​

​

​

BuzzFeed的

​

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普普通通

​

普普通通

​

普普通通

​

​

​

普普通通

​

​

​

%投票率

​

普普通通

​

​

​

B類

​

​

​

%投票率

 

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

    

庫存

    

庫存

    

庫存

    

%股份

    

庫存

    

%股份

    

電源

    

庫存

    

%股份

    

普通股

    

%股份

    

電源

 

業務合併前的董事和高級管理人員：

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

​

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)(5)

 

6,852,540

 

18.66

%  

6,852,540

 

4.99

%  

12,038,461

​

77.14

%

66.35

%

6,852,540

​

6.24

%

12,038,461

​

77.14

%

68.39

%

埃米利亞諾·卡萊姆祖克

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

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—

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—

​

—

​

邁克爾·德爾寧(Michael Del Nin)

 

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—

 

—

 

—

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—

​

—

​

—

​

—

​

—

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—

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—

​

琳達·亞卡里諾

 

20,000

 

*

 

20,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

20,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

凱利·特納(Kelli Turner)

 

25,000

 

*

 

25,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

25,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

大衞·班克

 

20,000

 

*

 

20,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

20,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

斯科特·弗蘭德斯

 

20,000

 

*

 

20,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

20,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

喬恩·賈希尼(Jon Jashni)

 

20,000

 

*

 

20,000

 

*

 

—

​

—

​

*

​

20,000

​

*

​

—

​

—

​

*

​

企業合併前的所有董事和高級管理人員(8人)

 

6,957,540

 

18.95

%  

6,957,540

 

5.07

%  

12,038,461

​

77.14

%

66.35

%

6,957,540

​

6.34

%

12,038,461

​

77.14

%

68.39

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

企業合併後的董事和高級管理人員：

 

​

 

​

 

​

 

​

 

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

喬納·佩雷蒂(6)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

12,038,461

​

77.14

%

65.60

%

—

​

—

​

12,038,461

​

77.14

%

67.62

%

朗達·鮑威爾

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

鳳島阮氏 (7)

 

—

 

—

 

356,411

 

*

 

—

​

—

​

*

​

356,411

​

*

​

—

​

—

​

*

​

邁克爾·德爾寧(Michael Del Nin)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

格雷格·科爾曼(8)

 

—

 

—

 

2,221,308

 

1.60

%  

—

​

—

​

*

​

2,221,308

​

1.99

%

—

​

—

​

*

​

帕特里克·克里斯(9)

 

—

 

—

 

15,264,974

 

11.13

%  

—

​

—

​

1.66

%

15,264,974

​

13.90

%

—

​

—

​

1.71

%

珍妮特·羅雷(Janet Rollé)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

瓊·安布爾

 

—

 

—

 

—

 

—

 

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

安吉拉·阿查裏亞

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

—

​

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)(5)

 

6,852,540

 

18.66

%  

6,852,540

 

4.99

%  

—

​

—

​

*

​

6,852,540

​

6.24

%

—

​

—

​

*

​

企業合併後全體董事及高級管理人員(10人)

 

6,852,540

 

18.66

%  

24,771,390

 

17.79

%  

12,038,461

​

77.14

%

68.27

%

24,771,390

​

22.15

%

12,038,461

​

77.14

%

70.37

%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

5%的持有者：

 

​

 

​

 

​

 

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公園大道200號合夥人有限責任公司(10)

 

6,852,540

 

18.66

%  

6,852,540

 

4.99

%  

12,038,461

​

77.14

%

*

​

6,852,540

​

6.24

%

12,038,461

​

77.14

%

68.39

%

NBC環球傳媒有限責任公司(11)

 

—

 

—

 

30,880,000

 

22.51

%  

—

​

—

​

3.37

%

30,880,000

​

28.12

%

—

​

—

​

3.47

%c

New Enterprise Associates 13，L.P.(12)

 

—

 

—

 

15,264,974

 

11.13

%  

—

​

—

​

1.66

%

15,264,974

​

13.90

%

—

​

—

​

1.71

%

與RRE有關聯的實體(13)

 

—

 

—

 

10,303,888

 

7.51

%  

—

​

—

​

1.12

%

10,303,888

​

9.38

%

—

​

—

​

1.16

%

大西洋高爐將軍，L.P.(14)

 

—

 

—

 

7,827,165

 

5.70

%  

—

​

—

​

*

​

7,827,165

​

7.13

%

—

​

—

​

*

​

與赫斯特集團有關聯的實體(15)

 

—

 

—

 

12,376,276

 

9.02

%  

—

​

—

​

1.35

%

12,376,276

​

11.27

%

—

​

—

​

1.39

%

喬納·佩雷蒂(6)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

12,038,461

​

77.14

%

65.60

%

—

​

—

​

12,038,461

​

77.14

%

67.62

%

約翰·約翰遜三世(16)

 

—

 

—

 

—

 

—

 

5,629,977

​

36.07

%

30.68

%

—

​

—

​

5,629,977

​

36.07

%

31.62

%

與紅杉有關聯的實體(17)

 

—

 

—

 

7,600,000

 

5.25

%  

—

​

—

​

*

​

7,600,000

​

6.47

%

—

​

—

​

*

​

*

不到1%

(1)除非另有説明，上表中列出的每一家公司的營業地址均為c/o 890 Five Avenue Partners，Inc.，地址：紐約10580，黑麥，榆樹廣場14號。
(2)在業務合併之前，記錄日期890股的受益所有權百分比是根據(I)29,527,500股A類普通股和(Ii)7,187,500股F類普通股計算的，每種情況下，截至該日期已發行的普通股均為7,187,500股。
(3)業務合併完成後，新BuzzFeed的預期實益所有權立即生效，假設沒有公開股票持有人行使與此相關的贖回權，交易發生在2021年8月1日，基於(A)137,210,020股截至該日期已發行的新BuzzFeed A類普通股，包括(I)29,527,500,890股A類普通股，這些A類普通股將在收盤時轉換為同等數量的新BuzzFeed A類普通股，(I)29,527,500,890股A類普通股將在收盤時轉換為同等數量的新BuzzFeed A類普通股，(I)29,527,500 890股A類普通股將在收盤時轉換為同等數量的新BuzzFeed A類普通股，(Iii)90,495,020股新BuzzFeed A類普通股，將於收盤時向BuzzFeed A類普通股及BuzzFeed優先股持有人發行，及(Iv)10,000,000股根據C收購購買協議發行，及(B)15,606,605股新BuzzFeed B類普通股，將於收盤時向BuzzFeed B類普通股持有人發行，其中包括500,000股BuzzFeed A系列優先股
(4)假設27,393,303股公眾股份的持有人行使與此相關的贖回權，並於2021年結束，則緊隨業務合併完成後新BuzzFeed的預期實益所有權基於(A)109,816,717股截至該日期已發行的新BuzzFeed A類普通股，包括(I)2,134,197,890股A類普通股，其將在收盤時轉換為同等數量的新BuzzFeed A類普通股，(I)2,134,197,890股將在收盤時轉換為同等數量的新BuzzFeed A類普通股，(Ii)(I)2,134,197,890股將在收盤時轉換為同等數量的新BuzzFeed A類普通股，(Ii)(Iii)90,495,020股新BuzzFeed A類普通股，將於收盤時向BuzzFeed A類普通股及BuzzFeed優先股持有人發行，及(Iv)10,000,000股根據C收購購買協議發行，及(B)15,606,605股新BuzzFeed B類普通股，將於收盤時向BuzzFeed B類普通股持有人發行，其中包括500,000股BuzzFeed A系列優先股
(5)代表(I)保薦人持有的6,452,540股新BuzzFeed A類普通股和(Ii)由Jonah Peretti實益持有的12,038,461股新BuzzFeed B類普通股。投票協議將規定，投票協議各方(包括喬納·佩雷蒂及其某些附屬公司)應投票表決該投票協議各方實益持有的所有新BuzzFeed普通股，贊成選舉贊助商指定的某些個人進入新BuzzFeed董事會，因此，贊助商被視為分享喬納·佩雷蒂持有的新BuzzFeed普通股的實益所有權。保薦人由Rothstein先生作為經理控制，因此Rothstein先生對我們保薦人實益持有的方正股份擁有投票權和處置權，並可能被視為實益擁有該等股份。此外，我們的某些其他官員、董事和顧問也是贊助商的成員。

235

目錄

(6)包括(I)6,408,484股由Jonah Peretti，LLC持有的新BuzzFeed B類普通股，以及(Ii)5,629,977股，佩雷蒂先生持有John Johnson III和Johnson BG根據持有人投票協議授予的不可撤銷的代理權，詳情見腳註(16)。請參閲“某些關係和關聯方交易-某些關係和關聯方交易-新的BuzzFeed-持有者投票協議“佩雷蒂先生是喬納·佩雷蒂有限責任公司的管理成員，對喬納·佩雷蒂有限責任公司持有的股份擁有唯一投票權、投資權和處置權。
(7)由45,694股新BuzzFeed A類普通股組成，這些普通股將在2021年6月30日或2021年6月30日起60天內可行使的期權行使後可發行。
(8)包括：(I)(A)科爾曼先生持有的440,608股新BuzzFeed A類普通股，以及(B)1,587,687股可在2021年6月30日或之後60天內行使可行使期權的新BuzzFeed A類普通股；(2)奧黛麗·阿米莉亞·科爾曼2014信託基金持有的13,031股新BuzzFeed A類普通股；(3)奧黛麗·阿米莉亞·科爾曼2014信託持有的51,490股新BuzzFeed A類普通股(V)由Eloise Marie Coleman 2016信託持有的13,031股New BuzzFeed A類普通股；(Vi)由Melissa Coleman 2000信託持有的51,490股New BuzzFeed A類普通股；及(Vii)Stephen Coleman 2000信託持有的51,490股New BuzzFeed A類普通股。Coleman先生是Audrey Amelia Coleman 2014信託、Benjamin Coleman 2000 Trust、Coleman 2014 Family Trust、Eloise Marie Coleman 2016 Trust、Melissa Coleman 2000 Trust和Stephen Coleman 2000 Trust(合稱“Coleman Trust”)的受託人，並對每個Coleman Trust持有的股份擁有投票權和處置權。
(9)包括由New Enterprise Associates 13，L.P.持有的股份，如下腳註(12)所示。
(10)代表(I)由發起人持有的6,852,540股新BuzzFeed A類普通股和(Ii)由Jonah Peretti實益持有的12,038,461股新BuzzFeed B類普通股。投票協議將規定，投票協議各方(包括喬納·佩雷蒂及其某些附屬公司)應投票表決該投票協議各方實益持有的所有新BuzzFeed普通股，贊成選舉贊助商指定的某些個人進入新BuzzFeed董事會，因此，贊助商被視為分享喬納·佩雷蒂持有的新BuzzFeed普通股的實益所有權。保薦人由Rothstein先生作為經理控制，因此Rothstein先生對我們保薦人持有的方正股份擁有投票權和處置權，並可能被視為實益擁有該等股份。此外，我們的某些其他官員、董事和顧問也是贊助商的成員。
(11)由30，88萬股新BuzzFeed A類普通股組成。NBCUniversal Media，LLC是康卡斯特公司的全資子公司。NBC環球傳媒有限責任公司的郵寄地址是紐約洛克菲勒廣場30號，郵編：10112。
(12)新企業聯營公司13，L.P.(“NEA 13”)直接持有的證券由NEA Partners 13，L.P.(“NEA Partners 13”)、NEA 13的唯一普通合夥人NEA 13 GP，Ltd(“NEA 13 Ltd”)、NEA Partners 13的唯一普通合夥人以及NEA 13 Ltd的每名個人董事間接持有。NEA 13 Ltd的個人董事是Forest Baskett、BuzzFeed董事會成員Patrick Kerins和Scott D.Sandell。NEA合夥人13、NEA 13有限公司和NEA 13有限公司董事對NEA 13直接持有的BuzzFeed證券享有投票權和處置權。這些實體的郵寄地址是馬裏蘭州21093蒂莫尼姆格林斯普林路1954號Suite600。
(13)由(I)RRE Leaders Fund，LP持有的808,926股新BuzzFeed A類普通股和(Ii)由RRE Ventures IV，L.P.RRE Leaders GP，LLC持有的9,494,962股新BuzzFeed A類普通股組成。RRE Leaders GP，LLC是RRE Leaders Fund LP的普通合夥人，對RRE Leaders Fund LP持有的股份擁有唯一投票權和處置權。RRE Ventures IV，L.P.的唯一普通合夥人是RRE Ventures GP IV，LLC。這些實體的管理成員和官員是詹姆斯·D·羅賓遜四世(James D.Robinson IV)、斯圖爾特·J·埃爾曼(Stuart J.Ellman)和BuzzFeed董事會成員威廉·D·波蒂斯(William D.Porteous)。這些實體的地址都是紐約東59街130號，17樓，NY 10022。
(14)General Atlantic Partners 93，L.P.(“GAP 93”)、GAPCO GmbH&Co.KG(“GAPCO GmbH”)、GAP共同投資III，LLC(“GAPCO III”)、GAP共同投資IV，LLC(“GAPCO IV”)、GAP共同投資V，LLC(“GAPCO V”)和GAP共同投資CDA，L.P.(“GAPCO CDA”)均實益擁有General Atlantic BF，L.P.持有的股份。GAPCO GmbH的普通合夥人是GAPCO Management GmbH(簡稱GAPCO Management)。GAP 93的普通合夥人是General Atlantic GenPar，L.P.(“GA GenPar”)，GA GenPar的普通合夥人是General Atlantic LP(“GA LP”)。GA LP由GASC MGP，LLC管理委員會控制。GA LP是GAPCO III、GAPCO IV和GAPCO V的管理成員，GAPCO CDA是GAPCO CDA的普通合夥人，GA SPV是GA SPV的唯一成員。GA LP管理委員會(下稱“GA管理委員會”)有9名成員。GA LP、GASC MGP、LLC、GA GenPar、GA SPV、GAPCO Management和GA基金(統稱為GA集團)是1934年修訂的證券交易法第13d-5條所指的“集團”。除GAPCO GMBH和GAPCO Management之外，上述General Atlantic實體的郵寄地址是c/o General Atlantic Service Company，L.P.，East 52 Street 55，33 Floor，New York，NY 10055。GAPCO GMBH和GAPCO Management的郵寄地址是德國明興阿米拉普拉茨3號路易波爾布洛克c/o General Atlantic GmbH，郵編：80333。大會管理委員會的每名成員均放棄對股份的所有權，除非他在股份中有金錢上的利益。
(15)包括(I)赫斯特通信公司持有的7,376,276股新BuzzFeed A類普通股和(2)HDS II，Inc.在業務合併和C收購後將持有的5,000,000股新BuzzFeed A類普通股。赫斯特通信公司是赫斯特通信公司的全資子公司，赫斯特通信公司可被視為其本人和HDS II公司持有的New BuzzFeed A類普通股的實益所有人。赫斯特通信公司和HDS II公司的地址是紐約州西57街300號，NY 10019。
(16)包括(I)由John Johnson III持有的31,320股新BuzzFeed B類普通股和(Ii)由Johnson BF，LLC持有的5,598,657股新BuzzFeed B類普通股。約翰·S·約翰遜三世是Johnson BF，LLC的唯一成員，對Johnson BF，LLC持有的股票擁有投票權和處置權。根據股東投票協議，Johnson先生和Johnson BF已分別授予Peretti先生對其31,320股和5,598,657股的不可撤銷代理權。請參閲“某些關係和關聯方交易-某些關係和關聯方交易-新的BuzzFeed-持有者投票協議“因此，約翰遜不持有這些股份的投票權，但保留處置權。

​

236

目錄

​

(17)包括(I)5,437,500股經轉換後可發行的新BuzzFeed A類普通股，Redwood Master Fund有限公司將在可轉換票據融資中購買的本金為65,250,000美元的新BuzzFeed A類普通股，(Ii)2,333,333股新BuzzFeed A類普通股，將由Redwood Opportunity Fund有限公司在可轉換票據融資中購買的本金為28,000,000美元的可轉換票據後可發行的新BuzzFeed A類普通股，及(3)145,833股新BuzzFeed A類普通股所有權百分比代表在可轉換票據融資中發行的所有可轉換票據轉換後將發行的新BuzzFeed A類普通股總額的百分比。轉換率為每1,000美元可轉換票據本金持有83.3333股新BuzzFeed A類普通股，相當於轉換價格約為每股12.5美元。Redwood Capital Management，LLC(“RCM”)是Redwood Master Fund，Ltd和Redwood Opportunity Master Fund，Ltd的投資經理。RCM由Redwood Capital Management Holdings，LP(“RCM Holdings”)全資擁有。魯本·克里斯伯格先生是RCM控股公司的首席執行官，是RCM控股公司普通合夥人的唯一管理成員，並控制着RCM控股公司的多數有限合夥權益。Corbin Capital Partners Management，LLC是Corbin Opportunity Fund，L.P.的普通合夥人，Corbin Capital Partners，L.P.是Corbin Opportunity Fund，L.P.的投資經理。Redwood Master Fund Ltd.、Redwood Opportunity Fund，Ltd.和Corbin Opportunity Fund，L.P.的郵寄地址是c/o Redwood Capital Management，LLC，250 W.55紐約大街，郵編：10019。

​

237

目錄

業務合併後新的BuzzFeed管理層

以下是預計將在業務合併後擔任New BuzzFeed董事和高管的人員名單，以及他們的年齡和業務合併後的預期職位。

除文意另有所指外，委託書/招股説明書本節中提及的“BuzzFeed”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成之前的BuzzFeed及其合併子公司，以及業務合併後的New BuzzFeed及其合併子公司。

企業合併後的高管和董事

在業務合併完成後立即生效，新BuzzFeed的業務和事務將由新的BuzzFeed董事會管理或在其指導下管理。新BuzzFeed的管理團隊預計將由BuzzFeed和Michael Del Nin的管理團隊成員組成。下表列出了預計在業務合併完成後擔任合併後公司董事和高管的個人的姓名、截至2021年6月30日的年齡和職位：

名字

​

年齡

​

職位

行政人員：

​

​

​

​

喬納·佩雷蒂

​

47

​

創始人、首席執行官兼董事

費利西亞·德拉福圖納

​

38

​

首席財務官

朗達·鮑威爾

​

53

​

首席法務官兼公司祕書

鳳島阮氏

​

47

​

出版者

邁克爾·德爾·寧*

​

50

​

總統

​

​

​

​

​

非僱員董事：

​

​

​

​

瓊·安布爾

​

68

​

導演

格雷格·科爾曼

​

66

​

導演

帕特里克·克里斯

​

66

​

導演

珍妮特·羅雷(Janet Rollé)

​

59

​

導演

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

​

49

​

導演

**Del Nin先生尚未與BuzzFeed達成僱傭協議，該潛在協議的條款，包括薪酬，仍有待正在進行的討論。

行政主任

喬納·佩雷蒂自2006年以來一直擔任BuzzFeed的首席執行官和董事會成員。在創立BuzzFeed之前，佩雷蒂先生與人共同創立了TheHuffingtonPost.com Inc.，這是一家新聞、生活方式和流行文化內容的數字出版商，從公司成立到出售給AOL Inc.，他在那裏擔任過各種管理職務。佩雷蒂先生擁有加州大學聖克魯斯分校的環境科學學士學位和麻省理工學院媒體實驗室的碩士學位。我們相信佩雷蒂先生有資格擔任新BuzzFeed董事會成員，因為他為公司帶來的歷史知識、運營專長和連續性，以及他的行業經驗。

費利西亞·德拉福圖納自2020年2月以來一直擔任BuzzFeed的首席財務官。DellaFortuna女士此前於2019年5月至2020年2月擔任財務高級副總裁，2017年6月至2019年5月擔任財務副總裁，2015年10月至2017年6月開始在我公司擔任財務高級總監。在加入BuzzFeed之前，DellaFortuna女士曾在2013年至2015年擔任廣告軟件公司Viant Technology Inc.的高級財務總監。2011年至2013年，DellaFortuna女士還擔任娛樂內容和知識產權組織XIX Entertainment Limited的財務規劃和分析總監。DellaFortuna女士在會計師事務所安永會計師事務所開始了她的職業生涯，從2005年8月到2011年5月，她在安永保險和交易諮詢服務部門擔任過幾個職位，包括交易諮詢服務經理。DellaFortuna女士擁有利哈伊大學商業與經濟學院會計學學士學位。

朗達·鮑威爾自2018年9月起擔任BuzzFeed首席法務官兼公司祕書。在加入BuzzFeed之前，鮑威爾女士曾在Complex Networks擔任商務與法律事務高級副總裁兼首席法務官

238

目錄

從2017年到2018年。2004年至2017年，鮑威爾女士在Scripps Networks Interactive，Inc.(現為Discovery Communications的一部分)擔任過幾個職位，包括負責商業和法律事務的副總裁。在加入斯克裏普斯網絡公司之前，鮑威爾女士曾在2000年至2004年擔任路透社美國公司(Reuters America Inc.)的高級法律顧問，路透社美國公司是跨國媒體集團現在稱為湯姆森路透社公司(Thomson Reuters Corporation)的子公司。鮑威爾女士的職業生涯始於助理，先是1993年至1996年在Leboeuf，Lamb，Greene&MacRae律師事務所工作，然後於1996年至2000年在國際律師事務所Proskauer Rose LLP工作。鮑威爾女士擁有哈佛大學社會學學士學位和密歇根大學法學院法學博士學位。

鳳島阮氏2012年加入BuzzFeed，自2014年以來一直擔任該公司的出版人。在加入我們公司之前，阮麗媛女士曾在世界互動報(Le Monde Interactif SA)工作，即世界報(Le Monde Interactif SA)，即世界報(Le Monde)的數字子公司《世界報》法國報紙，從2001年到2008年。阮麗媛在《世界報》的最後兩年半時間裏擔任該子公司的首席執行長。她還在其他幾家數字公司擔任過技術和產品職位，包括2009年至2012年的道瓊斯合資企業，1998年至2001年的互聯網諮詢公司Constrate Media Inc.，以及1994年至1998年的埃森哲(前身為安徒生諮詢公司)。Nguyen女士擁有哈佛大學應用數學/計算機科學學士學位。

邁克爾·德爾寧(Michael Del Nin)目前擔任890的首席財務官和首席運營官，並正在討論加入BuzzFeed擔任總裁，與890的交易有關。Del Nin先生從2013年9月至2020年10月擔任歐洲領先電視廣播公司之一的中歐媒體企業集團有限公司的聯席首席執行官，並於2009年10月至2013年9月擔任該公司董事會成員。Del Nin先生曾在2008年至2013年擔任時代華納公司負責國際和企業戰略的高級副總裁，在此期間他幫助推動了時代華納公司的全球戰略和業務發展計劃，特別關注國際業務和投資。2006年至2008年，吳德寧先生擔任時代華納電影公司負責併購的高級副總裁，他之前的工作經歷包括在新線影院擔任高級副總裁、業務發展高級副總裁，以及在所羅門美邦擔任專注於媒體行業的投資銀行家。

非僱員董事

安吉拉(Anjula)Acharia預計將加入New BuzzFeed的董事會，與閉幕有關。Acharia女士是管理和投資工具A-Series Investments and Management的創始人兼首席執行官，並擔任眾多消費技術和CPG公司的人才策略師和戰略投資者以及顧問。該公司還管理着女演員普里揚卡·喬普拉(Priyanka Chopra)。2006年，阿查裏亞與人共同創立了Desi Hits！，這是一家多平臺媒體公司，製作和發行針對南亞僑民的融合娛樂內容。在印度，她通過將美國頂級音樂藝術家引入印度，開創了全球文化融合的先河。在此之前，Acharia女士是倫敦精品高管獵頭公司Forsyth Group的高級合夥人，以及全球人才招聘技術公司TMP Worldwide的董事。阿查裏亞女士擁有米德爾塞克斯大學的學士學位。我們相信，阿查裏亞女士具備擔任新BuzzFeed董事會成員的資格，因為她在消費科技公司和娛樂業方面擁有豐富的投資經驗和諮詢經驗。

瓊·安布爾2021年8月加入BuzzFeed董事會。她目前擔任蘇黎世保險集團(Zurich Insurance Group)董事會成員(自2015年4月以來)、博思艾倫漢密爾頓(Booz Allen Hamilton)董事會成員(自2012年以來)和XM Radio董事會成員(自2006年以來)；她還在合併後的天狼星XM控股有限公司(Sirius XM Holdings Inc.)董事會任職至2021年6月。她是JCA Consulting，LLC的總裁，自2016年10月以來一直擔任法國興業銀行(SociétéGénérale S.A.)美國子公司執行委員會控制和風險委員會的獨立顧問。此外，安布爾女士於2014年至2020年擔任上市公司會計監督委員會(PCAOB)常設諮詢小組成員，並於2007年至2011年擔任財務會計準則諮詢委員會(FASAC)成員。此前，安布爾女士於2011年5月至12月擔任美國運通公司負責財務的執行副總裁，並於2003年12月至2011年5月擔任該公司執行副總裁兼公司審計長。在加入美國運通公司之前，安布爾女士曾擔任GE Capital Markets的首席運營官兼首席財務官，GE Capital Markets是GE Capital Services，Inc.旗下的一家服務企業，負責監管證券化、債務配售和辛迪加以及結構性股權交易。1994年至2003年3月，安布爾女士擔任GE Capital Markets和GE Financial Services，Inc的副總裁兼財務總監。2009年至2011年，安布爾女士還曾在博通公司(Broadcom Corp.)和2011年6月至2016年6月擔任布朗-福爾曼公司(Brown-Forman Corporation)的董事。她擁有賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位。我們認為，基於她廣泛的領導服務和會計背景，安布爾女士有資格擔任New BuzzFeed董事會成員。

格雷格·科爾曼預計將加入New BuzzFeed的董事會，與閉幕有關。他目前是Lerer Hippeau Ventures的常駐企業家，並在技術、媒體和廣告的交匯點擔任多個董事會成員，包括BuzzFeed Japan、TuneIn，Inc.、LoopMe Ltd.、Tube Labs，Inc.、Botify SAS和Meredith Corp.。

239

目錄

曾在Skimlink，Inc.和Eyeview，Inc.的董事會任職。他還擔任890的顧問。最近，科爾曼先生擔任BuzzFeed和廣告技術公司Criteo SA的總裁。他之前曾在TheHuffingtonPost.com，Inc.擔任總裁兼首席營收官，並在雅虎！Inc.擔任全球銷售執行副總裁。2009年2月至4月，他還曾擔任AOL Inc.的Platform-A總裁，並曾擔任讀者文摘協會(Reader‘s Digest Association，Inc.)高級副總裁和美國雜誌出版公司(U.S.Magazine Publishing)總裁。此前，他曾擔任哥倫比亞廣播公司(CBS，簡稱CBS)副總裁兼全國銷售經理。科爾曼先生擁有喬治敦大學工商管理學士學位，並參加了紐約大學的工商管理碩士項目。他目前是紐約大學斯特恩商學院(Stern School Of Business)的兼職教授，在那裏他教授一門關於數字營銷和創新的課程。基於他在技術、媒體和廣告方面的廣泛領導和諮詢經驗，我們認為科爾曼先生有資格擔任New BuzzFeed董事會成員。

帕特里克·克里斯自2012年以來一直擔任我們的董事會成員。科林斯先生在幾家私營公司的董事會任職。科林斯目前是美國風險投資公司New Enterprise Associates Inc.的特別合夥人。在此之前，科林斯先生於1996年至2006年擔任風險投資和私募股權公司Grotech Capital Group Inc.的普通合夥人。柯林斯在1987年至1996年期間還曾擔任投資銀行公司Alex Brown父子公司的投資銀行家。在此之前，科林斯先生曾在1985年至1987年期間擔任管理諮詢公司麥肯錫諮詢公司(McKinsey&Co.Inc.)的顧問。科林斯先生1977年至1983年在美國海軍擔任中尉。科林斯先生擁有哈佛商學院的MBA學位和維拉諾瓦大學的理學士學位。基於他豐富的領導經驗和金融知識，我們認為科林斯先生有資格擔任新BuzzFeed董事會成員。

珍妮特·羅雷(Janet Rollé)自2020年10月以來一直擔任我們的董事會成員。羅雷女士在幾家私營公司的董事會任職。自2016年以來，羅雷女士一直擔任美國管理和娛樂公司Parkwood Entertainment LLC的總經理。羅雷女士此前曾於2011年4月至2013年5月擔任以新聞為基礎的跨國付費電視頻道華納傳媒(Warner Media，LLC)有線新聞網絡執行副總裁兼首席營銷官，以及2007年4月至2011年4月擔任娛樂網絡BET Networks Inc.的執行副總裁兼首席營銷官。在此之前，她曾擔任美國門户網站和在線服務提供商AOL網絡公司的副總裁兼總經理，以及娛樂和媒體頻道MTV Networks Inc.負責節目企業研發和業務發展的副總裁。Rollé女士擁有哥倫比亞大學的MBA學位和紐約州立大學購買學院的BFA學位。我們認為，由於她之前在眾多公共和私人傳播和娛樂公司擔任高管和董事的行業專業知識，羅萊女士有資格擔任New BuzzFeed董事會成員。

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)擔任890的執行主席和董事會成員，並將在閉幕時加入新的BuzzFeed董事會。羅斯坦是專注於以色列技術的早期投資基金Disruptive Technology Partners和專注於以色列技術的後期投資工具集合Disruptive Growth的聯合創始人兼普通合夥人，他分別於2013年和2014年聯合創立了這兩家公司。自2014年以來，李先生羅斯坦也是1007 Mountain Drive Partners，LLC的管理成員，這是一家諮詢和投資工具。此前，從2019年7月至2021年1月，羅斯坦先生是顛覆資本收購公司(NEO：SVC.A.U)(OTCQX：SBVCF)的董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2021年1月與Shawn“Jay-Z”Carter and Roc Nation合作收購CMG Partners Inc.和Left Coast Ventures，Inc.，目前交易名稱為TPCO Holding Corp.(NEO：GRAM.U)(OTC羅斯坦先生也是Roth CH Acquisition I Co.(納斯達克股票代碼：ROCH)的發起人和董事，從2020年5月到2021年3月。Roth CH Acquisition I是一家特殊目的收購公司，與PureCycle Technologies LLC合併，目前在納斯達克公開上市，名稱為PureCycle Technologies，Inc.(納斯達克市場代碼：PCT)。羅斯坦先生也是Roth CH Acquisition II Co.(納斯達克股票代碼：ROCC)的發起人和董事，從2020年12月到2021年7月。Roth CH Acquisition II是一家特殊目的收購公司，它與水庫控股公司合併，目前在納斯達克公開上市，名稱為水庫媒體公司(納斯達克市場代碼：RMI)。2021年7月底，羅斯坦先生被任命為水庫媒體公司(納斯達克股票代碼：RMI)的董事。羅斯坦先生自3月份以來一直是Roth CH Acquisition III Co.(納斯達克市場代碼：ROCR)的發起人和董事。2021年Roth CH Acquisition III Co.是一家特殊目的收購公司，它已經與BCP QualTek HoldCo，LLC達成了一項協議和合並計劃，根據該協議，Roth CH Acquisition III Co.將收購BCP QualTek HoldCo，LLC。羅斯坦自2021年8月以來一直擔任Roth CH Acquisition IV Co.的董事。Roth CH Acquisition IV Co.是一家特殊用途的收購公司。羅斯坦先生擁有20多年的投資經驗，目前是美國和以色列幾家處於早期和中期階段的技術和媒體公司的董事會成員，也是科羅拉多大學博爾德分校利茲商學院的顧問委員會成員。羅斯坦先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學理學學士學位，並擁有劍橋大學金融哲學碩士(MPhil)學位。我們認為，羅斯坦先生具備擔任新BuzzFeed董事會成員的資格，因為他擁有豐富的投資經驗以及在眾多科技和媒體公司擔任董事的經驗。

240

目錄

公司治理

人員的委任

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

董事會組成

新的BuzzFeed的業務和事務將在新的BuzzFeed董事會的指導下進行組織。我們預計新的BuzzFeed董事會將由7名成員組成，沒有空缺。佩雷蒂先生將擔任新BuzzFeed董事會主席。在業務合併完成後，新的BuzzFeed董事會將任命一名首席獨立董事。新BuzzFeed董事會的主要職責將是向新BuzzFeed的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。新的BuzzFeed董事會將根據需要定期開會。

分類董事會

根據擬議約章的條款，新的BuzzFeed董事會將由七名成員組成，分為三類董事，交錯任期三年。約章將在業務合併完成後生效。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。因此，在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。新的BuzzFeed董事會將分為以下三類：

●第I類董事將被任命，他們的任期將在業務合併完成後召開的第一次股東年會上屆滿；
●第二類董事將被任命，他們的任期將在業務合併完成後舉行的第二次股東年會上屆滿；以及
●第三類董事將被任命，他們的任期將在業務合併完成後舉行的第三次股東年會上屆滿。

每一位董事的任期持續到他或她的繼任者當選並獲得資格，或者他或她的繼任者較早去世、辭職或被免職。擬議的章程和章程將在業務合併完成後生效，它們將只授權新的BuzzFeed董事會填補新的BuzzFeed董事會的空缺。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，以便每個類別儘可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止對New BuzzFeed的控制權變更。請參閲標題為“股本反收購條款説明.”

受管制公司的豁免

業務合併完成後，根據納斯達克的規定，New BuzzFeed將被視為一家“受控公司”。受控公司可獲豁免遵守某些納斯達克公司管治規則，包括(I)根據納斯達克上市標準，董事會多數成員由“獨立”董事組成，(Ii)董事提名人選由獨立董事挑選或推薦至董事會，及(Iii)New BuzzFeed設有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。在業務合併之後，儘管New BuzzFeed將有資格使用部分或全部這些豁免，但New BuzzFeed最初預計不會利用其中任何一項豁免。預計業務合併完成後，新的BuzzFeed董事會將由大多數獨立董事組成，新BuzzFeed的薪酬委員會以及提名、公司治理和社會責任委員會的每位成員都將是獨立董事。看見“-獨立董事。”

董事獨立性

在業務合併完成後，新的BuzzFeed董事會預計將根據納斯達克股票市場的規則確定，除其他董事外，新BuzzFeed董事會的每位董事都將有資格成為獨立董事

241

目錄

LLC(納斯達克)，以及SEC的規則和法規。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和治理委員會的每一名成員都是獨立的。根據納斯達克的規定，一名董事只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時不存在會干擾行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為一名“獨立董事”.Nasdaq的規則規定，只有在該公司董事會認為該人在履行董事職責時不存在會干擾行使獨立判斷的關係時，該董事才有資格成為“獨立董事”.在做出這些決定時，新的BuzzFeed董事會將審查和討論董事和BuzzFeed提供的有關每位董事的業務、個人活動和關係的信息，因為這些信息可能與New BuzzFeed及其管理有關，包括每位非僱員董事對股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。

審計委員會成員還必須滿足交易法規則第310A-3條規定的獨立性標準。根據規則10A-3，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或成為上市公司或其任何子公司的關聯人。新BuzzFeed打算在完成業務合併時滿足規則10A-3對審計委員會獨立性的要求。此外，薪酬委員會成員不得與New BuzzFeed有任何關係，這對董事在履行薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力是至關重要的。

董事會委員會

業務合併完成後，新的BuzzFeed董事會將有三個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會以及提名、公司治理和公司責任委員會，根據各自的章程，每個委員會的組成和職責如下所述。業務合併完成後，每個委員會的章程副本將在新BuzzFeed網站的投資者關係部分提供。成員在這些委員會任職至辭職或董事會另有決定為止。

審計委員會

新BuzzFeed的審計委員會將由首席執行官安布爾女士和首席執行官安布爾女士組成，安布爾女士擔任主席。新的BuzzFeed董事會預計將確定審計委員會的每一名成員都符合納斯達克和SEC規則下的獨立性要求，並具有財務素養。此外，新BuzzFeed董事會預計將認定安布爾女士是SEC法規所指的“審計委員會財務專家”，符合納斯達克上市規則的財務成熟要求。在做出這一決定時，新BuzzFeed董事會將考慮安布爾女士的正規教育以及之前在財務職位上的經驗。然而，除了一般適用於我們審計委員會和董事會其他成員的職責、義務或責任外，這一任命不會對她施加任何補充職責、義務或責任。兩個新BuzzFeed’的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與New BuzzFeed私下會面’的審計委員會。

除其他事項外，審計委員會的主要職能預計包括：

●選擇一家事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
●確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
●與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和該事務所一起審查我們的中期和年終經營業績；
●建立員工匿名提交有問題的會計或審計事項的程序；
●考慮到我們內部控制和內部審計職能的充分性；
●審查具有重大意義或以其他方式牽涉到披露要求的關聯方交易；以及

242

目錄

●批准或在允許的情況下預先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務。

審計委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和所有適用的SEC規則和法規的所有適用要求。新的BuzzFeed將符合未來的要求，只要這些要求適用於新的BuzzFeed。

賠償委員會

新BuzzFeed的薪酬委員會將由首席執行官兼首席執行官約翰·克林斯先生組成，首席執行官兼首席執行官約翰·克林斯將擔任主席。預計新BuzzFeed董事會將確定，新BuzzFeed薪酬委員會的每位成員都符合納斯達克(Nasdaq)和美國證券交易委員會(SEC)規定的獨立性要求。該委員會的每一位成員也將是交易所法案下規則第16B-3條所指的“非僱員董事”(Non-Employee Director)。

薪酬委員會的主要職能包括：

●審查和批准或建議新BuzzFeed董事會批准我們首席執行官和其他高管的薪酬；
●審核首席執行官的繼任計劃；
●審查並向新BuzzFeed董事會推薦我們董事的薪酬；
●管理我們的股票和股權激勵計劃；以及
●確立我們的整體薪酬理念。

薪酬委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和所有適用的SEC規則和法規的所有適用要求。

提名， 公司治理和公司責任委員會

New BuzzFeed的提名、公司治理和企業責任委員會將由三名委員和一名委員組成，並擔任主席。新的BuzzFeed董事會預計將確定我們的提名、公司治理和公司責任委員會的每個成員都符合納斯達克和證券交易委員會規則的獨立性要求。

提名、企業管治和企業責任委員會的主要職能預計包括：

●確定並推薦成為新BuzzFeed董事會成員的候選人；
●推薦董事進入董事會；
●審查公司治理原則的任何變化並向董事會提出建議；
●審查對董事和高管行為守則的擬議豁免；
●監督評估本公司董事局表現的程序；以及
●就公司治理事宜向董事會提供建議。

243

目錄

薪酬委員會的組成和職能將符合薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和所有適用的SEC規則和法規的所有適用要求。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

New BuzzFeed薪酬委員會的意向成員目前或任何時候都不是BuzzFeed、890或New BuzzFeed的高管或員工。我們沒有一位高管在2020年期間擔任過任何擁有一名或多名高管的實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員。

商業行為和道德準則

在完成業務合併之前，我們的董事會將通過適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級管理人員。這份商業行為和道德準則的全文將發佈在New BuzzFeed網站的投資者關係頁面上。本申請中對New BuzzFeed網站地址的引用不包括或通過引用將該網站上的信息合併到本申請中。New BuzzFeed打算在適用規則要求的範圍內，在其網站或公開文件中披露對本商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對這些條款的豁免。

非僱員董事薪酬

下表提供了在截至2020年12月31日的年度內在我們董事會任職的非僱員董事會成員的總薪酬信息。我們支付給我們唯一的員工董事佩雷蒂先生的所有薪酬都列在下表的《高管薪酬-薪酬彙總表》中。截至2020年12月31日止年度，吾等並無向本公司董事會非僱員成員支付任何費用、向其支付任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。

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所有賺取的費用或

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選擇權

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名字

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以現金支付的現金

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獎項(1)

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股票大獎

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總計

斯科特英語(2)

    

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埃裏克·希佩奧(Eric Hippeau)(2)

 

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帕特里克·克里斯

 

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威廉·波蒂斯(2)

 

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珍妮特·羅雷(Janet Rollé)

 

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(1)下表列出了截至2020年12月31日，我們的非僱員董事持有的普通股相關流通股期權的股份總數，以及截至2020年12月31日，我們的非僱員董事持有的普通股相關流通股期權的未歸屬股份總數：

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股票

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潛在的

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股票

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股票

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數量

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股票期權

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潛在的

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潛在的

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股票

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在

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股票期權

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未歸屬股票

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潛在的

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年終

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持有日期為

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期權持有方式

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截至持有的RSU

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十二月三十一日，

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十二月三十一日，

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12月31日，

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十二月三十一日，

名字

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2020

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2020

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2020

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2020

斯科特英語

 

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埃裏克·希佩奧(Eric Hippeau)

 

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帕特里克·克里斯

 

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威廉·波蒂斯

 

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珍妮特·羅雷(Janet Rollé)

 

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(2)這位董事預計將在交易結束前辭去BuzzFeed董事會的職務，不會成為新BuzzFeed董事會的成員。

244

目錄

非僱員董事薪酬政策

在業務合併之前，BuzzFeed沒有正式政策向其非僱員董事提供任何現金或股權補償，以獎勵他們在董事會或董事會委員會中的服務。在業務合併後，董事會預計將批准一項非僱員董事薪酬政策，旨在使薪酬與New BuzzFeed的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使New BuzzFeed能夠吸引、留住、激勵和獎勵對公司長期成功做出貢獻的董事。此類非僱員董事薪酬政策的條款將在交易結束後確定。

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目錄

高管薪酬

890

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，通過完成我們的初始業務合併和我們的清算，我們將每月向我們保薦人的附屬公司支付總計20,000美元，最多24個月，用於辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務。我們的創始人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查支付給我們的創始人、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司的所有款項。

在最初的業務合併之前，任何此類付款都是從信託賬户以外的資金支付，並將繼續從信託賬户以外的資金支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們與確定和完成初始業務合併相關的活動而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司沒有向我們的創始人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在我們最初的業務合併完成後，我們管理團隊的董事或成員或顧問可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他報酬。所有補償將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

自成立以來，我們從未根據長期激勵計劃授予任何高管或董事任何股票期權或股票增值權或任何其他獎勵。

我們還預計，根據2021年股權激勵計劃，新BuzzFeed管理團隊的成員將不時獲得股權和激勵性薪酬獎勵，條件是獲得提案第5號--獎勵計劃提案.”

有關我們的發起人、董事和高級管理人員在企業合併中的利益的更多信息，請參閲標題為“建議1-企業合併建議-企業合併中某些人士的利益.”

BuzzFeed

除文意另有所指外，委託書/招股説明書本節中提及的“BuzzFeed”、“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成之前的BuzzFeed，以及業務合併後的New BuzzFeed及其合併子公司。

下表和所附説明列出了有關2020年向我們的首席執行官和截至2020年12月31日擔任高管的兩名薪酬最高的高管(我們的首席執行官除外)提供的薪酬的信息。這些高管是我們的創始人兼首席執行官喬納·佩雷蒂(Jonah Peretti)、我們的出版商阮鳳道(Phuong Dao Nguyen)和我們的首席法務官朗達·鮑威爾(Rhonda Powell)，我們在本節中將他們稱為我們的“指定高管”。

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目錄

2020年薪酬彙總表

下表列出了2020年授予、賺取或支付給我們指定的高管的所有身份提供的服務的總薪酬信息。

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非股權

    

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選擇權

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獎勵計劃

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所有其他

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姓名和主要職位

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薪金(元)

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獎金(美元)(1)

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獲獎金額(美元)

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補償(美元)

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補償(美元)

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總計(美元)

喬納·佩雷蒂創始人兼首席執行官

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225,000

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213,227

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702

(2)​

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438,979

鳳島阮，出版者

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375,000

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260,368

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3,448

(3)​

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638,816

朗達·鮑威爾首席法務官

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352,200

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204,000

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3,880

(4)​

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560,380

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(1)金額代表根據我們的年度可自由支配公司獎金計劃支付的獎金，下面將更詳細地描述。
(2)報告的金額包括(I)500美元的在家工作津貼和(Ii)200美元的團體定期人壽保險估計收入。
(3)報告的金額代表我們在401(K)計劃下代表Ngyuen女士繳納的2,138美元，(Ii)500美元的在家工作津貼，以及(Iii)810美元的團體定期人壽保險推算收入。
(4)報告的金額包括(I)我們在401(K)計劃下代表鮑威爾女士繳納的2138美元的對等繳款，(Ii)500美元的在家工作津貼，以及(Iii)1242美元的團體定期人壽保險推算收入。

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股權補償

之前授予的BuzzFeed和New BuzzFeed將不時以股票期權和/或RSU的形式向我們指定的高管授予股權獎勵，這些獎勵通常根據每位指定的高管是否繼續為我們服務而授予。我們任命的每位高管目前都持有購買普通股股票和/或與普通股股票相關的RSU的未償還期權，每種情況下都是根據BuzzFeed激勵計劃授予的，詳見下表“2020財年年末傑出股權獎”。

年度酌情獎金補償

在2020年，我們任命的每位高管都獲得了完全可自由支配的現金獎金，資金通常是根據公司整體業績和個人業績確定的。我們沒有實施2020財年的正式企業獎金計劃。

聘書

根據新BuzzFeed董事會的討論和批准，我們可以在業務合併完成後與我們指定的每位高管簽訂新的和/或修訂和重述的聘書。

此外，阮氏女士和鮑威爾女士分別簽署了我們的標準員工發明指派和保密協議表格，其中包括一份為期12個月的離職後非徵集契約，適用於居住在

247

目錄

州法律允許並可強制執行此類協議的州。佩雷蒂先生尚未簽署員工發明轉讓和保密協議。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

現有聘書

根據她目前與BuzzFeed的邀請函，朗達·鮑威爾女士有權在控制權發生變化後，她當時未授予的RSU的50%加速。此外，如果鮑威爾女士被無故解僱或有充分理由辭職，在控制權變更後12個月內，無論是哪種情況，所有剩餘的RSU都將立即歸屬。

控制權解除協議的變更

我們預計，新的BuzzFeed董事會將考慮是否在業務合併完成後改變控制和服務計劃。控制和分紅計劃的任何此類變化都將經過新的BuzzFeed董事會的討論和批准。只要我們被任命的高管參與了一項新通過的控制和離職變更計劃，我們預計這種參與將由新的BuzzFeed董事會根據具體情況決定，並取代我們被任命的高管目前可能享有的任何遣散費和/或加班費的現有權利。

2020財年年底傑出股票獎

下表為我們任命的每位高管提供了截至2020年12月31日未償還股權獎勵的信息。

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選項獎

    

股票大獎

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市場

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的價值

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數量

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數量

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數量

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股票或

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有價證券

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有價證券

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股票或

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單位

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潛在的

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潛在的

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單位

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的庫存

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未鍛鍊身體

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未鍛鍊身體

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儲存那個

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有沒有

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授獎

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選項

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選項

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選擇權

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選擇權

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沒有

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不

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格蘭特

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可操練的

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不能行使

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鍛鍊

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期滿

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既得

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既得

名字

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日期

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(#)(1)

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(#)(1)

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價格(美元)

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日期

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(#)

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($)(1)(2)

喬納·佩雷蒂

 

11/30/2018

 

—

 

7,500,000

(3)​

2.98

 

11/29/2028

 

—

 

—

鳳島阮氏

 

9/26/2013

 

120,000

(4)​

—

 

0.32

 

9/25/2023

 

—

 

—

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8/7/2014

 

150,000

(4)​

—

 

1.62

 

8/06/2024

 

—

 

—

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11/13/2014

 

600,000

(4)​

—

 

2.29

 

11/12/2024

 

—

 

—

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10/21/2015

 

177,788

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—

 

2.68

 

10/20/2025

 

—

 

—

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10/21/2015

 

122,212

 

—

 

2.68

 

10/20/2025

 

—

 

—

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4/11/2019

 

—

 

—

 

—

 

—

 

250,000

(5)​

697,500

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8/1/2019

 

—

 

—

 

—

 

—

 

920,000

(6)​

2,566,800

朗達·鮑威爾

 

10/16/2018

 

—

 

—

 

—

 

—

 

320,000

(7)​

892,800

(1)除非另有説明，所有未完成的股權獎勵都是根據2015年股權激勵計劃授予的。股權獎勵在標題為“控制權終止或變更時的潛在付款”一節中闡述了歸屬加速。
(2)這些獎勵的美元價值是用單位數乘以每股2.79美元來計算的，這是BuzzFeed截至2020年12月31日普通股的409a估值。
(3)此選項的授予是基於截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年的三個年度達到某些公司層面的業績指標。期權授予中設定的目標沒有實現，該期權在2020年12月31日之後被取消。
(4)這項股權獎勵是根據2008年股權激勵計劃授予的。
(5)RSU將按照以下時間表進行歸屬：(A)25%將在授予日期後一年歸屬，(B)總獎勵金額的1/48%將在此後按月歸屬；提供在發生流動性事件或控制權變更(根據2015年股權激勵計劃的定義)之前，不會交付任何股票。

248

目錄

(6)RSU將按照以下時間表進行歸屬：(A)25%將在授予日期後一年歸屬，(B)總獎勵金額的1/48%將在此後按月歸屬；提供在發生流動性事件或控制權變更(根據2015年股權激勵計劃的定義)之前，不會交付任何股票。
(7)RSU將按照以下時間表進行歸屬：(A)25%將在授予日期後一年歸屬，(B)總獎勵金額的1/48%將在此後按月歸屬；提供在發生流動性事件或控制權變更(根據2015年股權激勵計劃的定義)之前，不會交付任何股票。

員工股票計劃

2008年股票計劃和2015年股權激勵計劃

我們在2008年計劃下有未償還期權，在2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)下有未償還期權和RSU。

當我們的2015年計劃生效後(如下文標題為“-2015股權激勵計劃”一節所述)，根據我們的2008年計劃保留但未發行或需要進行獎勵的股票可以作為普通股在我們2015年計劃下授予和發行。在我們的2021年計劃生效後(如下面標題為“激勵計劃提案-890 Five Avenue Partners，Inc.2021年股權激勵計劃摘要”一節所述)，根據我們的2015年計劃，保留但未發行或需要進行未發行獎勵的股票將成為我們的2021年計劃下的普通股可供授予和發行。

2008年股票計劃

2008年計劃由董事會和股東於2008年通過。在我們的2015年計劃通過之後，2008年計劃沒有提供新的贈款。

2008年計劃規定授予激勵性股票期權和非法定股票期權。根據美國國税法第422條，激勵性股票期權有資格向其接受者提供優惠的税收待遇。它還規定了直接授予或出售股票，但根據2008年計劃，只有期權仍未償還。

2008年計劃目前由我們的董事會管理，並將在業務合併完成後由我們的薪酬委員會管理，根據適用的聯邦税法，該合併的所有成員都將是外部董事，或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會管理。行政長官有權解釋和解釋2008年計劃，並作出2008年計劃管理所需或適宜的所有其他決定。

根據2008年計劃授予的股票期權一般不得以受益人指定、遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式轉讓，前提是非法定股票期權可以通過贈與或家庭關係訂單轉讓給期權接受者的家庭成員。股票期權只能由期權持有人或者期權持有人的法定代表人在期權持有人存續期間行使。

根據我們2008計劃授予的期權一般可在受權人終止對我們的服務(死亡或殘疾除外)後三個月內行使，在因死亡終止的情況下可在受權人終止服務後十二個月內行使，在因殘疾終止的情況下可在受權人終止服務後六個月內行使，或在每種情況下由管理人規定的更長時間內行使。根據我們的2008計劃，授予的期權的最長期限為10年。

2008年計劃在我們的2015年計劃通過後終止，根據其條款，在終止之前授予的期權仍未根據2008年計劃的條款執行。我們的董事會能夠在任何時候修改我們的2008年計劃，但要符合某些股東批准的要求。根據2008年計劃，任何需要股東批准的修訂(增加股票儲備和改變可獲得激勵性股票期權的個人類別)都不會考慮到2008年計劃不會授予新的獎勵的事實。

在發生“控制權變更”的情況下(如2008年計劃所定義)，2008年計劃規定，未償還期權將以證明控制權變更的協議為準，該協議不需要以相同方式對待所有未償還期權，並可規定以下一項或多項：取消未償還期權而不對價、繼續、假設或替代未償還期權，以及取消期權以換取現金或證券付款。

249

目錄

截至2021年6月30日，根據2008年計劃授予的購買我們普通股15,653,506股的股票期權仍未償還，沒有可供未來授予的期權。截至2021年6月30日，未償還的股票期權的加權平均行權價為每股1.10美元。

2015年股權激勵計劃

我們的2015年計劃是在2015年10月由我們的董事會通過並由我們的股東批准的，最後一次修改是在2018年。2015年計劃規定授予激勵性股票期權和非法定股票期權，以及發行限制性股票股票和授予RSU和股票增值權。根據美國國税法第422條，激勵性股票期權有資格向其接受者提供優惠的税收待遇。根據2015年計劃，只授予了股票期權和RSU。

我們的2015年計劃目前由我們的董事會管理，並將在業務合併完成後由我們的薪酬委員會管理，根據適用的聯邦税法，該合併的所有成員都將是外部董事，或者由我們的董事會代替我們的薪酬委員會進行管理。行政長官有權解釋和解釋我們2015年的計劃，授予獎勵，並做出管理該計劃所需或建議的所有其他決定。

根據我們2015年計劃授予的獎勵不得以任何方式轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，或就非法定股票期權而言，通過文書轉讓給生前遺囑或遺囑信託，或贈送給家庭成員。獎勵只能由被選擇者或者被選擇者的法定代表人在被選擇者有生之年行使。根據我們2015計劃授予的股票期權一般將在受購人因其他原因終止服務時到期，或可在受購人終止對吾等的服務後三個月內行使，如果因死亡或殘疾而終止服務(或受購人在終止對吾等的服務後三個月內死亡)，則可在受購人終止對吾等的服務後十二個月內行使(不少於三十個月)或更長或更短的期間(不少於三十個月)，或在受購人終止對吾等的服務後的三個月內(或不少於三十個月)行使根據本公司的2015年計劃授予的股票期權，或在受購人終止對吾等的服務後(非因其他原因)行使為期三個月或更長或更短的期間(不少於三十個月)死亡或殘疾，在因死亡或殘疾而終止的情況下，不少於六個月)，每種情況由管理人提供。根據我們的2015年計劃，授予的期權最長期限為10年。

我們的2015計劃將在我們董事會批准該計劃或根據該計劃最近一次增加預留股份數量的較晚日期起十年內終止，除非我們的董事會提前終止。我們的董事會可以隨時修訂或終止我們的2015年計劃，但這樣的修訂或終止不會影響之前根據該計劃發行的任何股票或之前授予的任何獎勵。如果我們的董事會修改了我們的2015年計劃，除非適用法律要求，否則不需要徵得股東的批准。

在“收購”或“其他組合”(如2015年計劃中定義的此類術語)的情況下，2015年計劃規定，未完成的股權獎勵將受制於證明收購或其他組合的協議，該協議不需要以相同的方式對待所有未完成的股權獎勵，該協議應規定以下一項或多項：股權獎勵可以繼續、假設、替代、通過支付股權獎勵的全部價值(以倖存公司或其母公司的證券)的方式結算，加速(全部或部分)，或除非繼續、假定或替代，否則獎勵將在收購或其他組合完成後終止。本公司董事會可自行決定在任何授標協議中規定加速授獎。

《2021年規劃》生效後，我們將停止發放2015年度規劃獎勵，具體內容如下。屆時，我們將根據我們的2021計劃頒發股權獎勵。但是，根據我們2015年計劃和適用的獎勵協議的條款，根據2015年計劃授予的任何未完成的獎勵將保持未完成狀態，直到它們被行使或結算，或者直到它們根據其條款終止或到期。

截至2021年6月30日，我們已預留了32,626,318股普通股，供我們2015年計劃發行。截至2021年6月30日，購買8,057,845股我們普通股和16,796,702股RSU的期權仍未償還，其中16,810,279股我們普通股仍可供未來授予。截至2021年6月30日，未償還的股票期權加權平均行權價為每股2.68美元。

在我們的2021年計劃生效後，根據我們的2015計劃保留但未發行或有待獎勵的股票將作為普通股可根據我們的2021年計劃進行授予和發行。

250

目錄

401(K)計劃

BuzzFeed贊助了一項退休計劃，旨在根據美國國税法第401(A)條有資格獲得優惠的税收待遇，其中包含一項現金或遞延功能，旨在滿足國税法第401(K)條的要求。年滿18週歲的美國員工通常有資格在員工完成某些資格要求後的每月日曆的第一天參加該計劃。臨時員工、實習生和定期員工不能參加。參保人可以從他們符合資格的收入中向該計劃繳納税前繳費，最高可達美國國税法規定的税前繳費年度上限。參與者的税前繳款以及從這些繳款中賺取的收入一般在提款之前不應向參與者徵税。參與者的投稿按法律規定以信託形式持有。該計劃沒有提供最低福利。員工在繳費時對其税前遞延款項的權益是100%既得利益。該計劃規定25%的僱主匹配繳費和酌情的僱主利潤分享繳費。

企業合併後高管薪酬

在業務合併完成後，New BuzzFeed打算開發一項高管薪酬計劃，旨在使薪酬與New BuzzFeed的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使New BuzzFeed能夠吸引、留住、激勵和獎勵為New BuzzFeed長期成功做出貢獻的個人。有關高管薪酬計劃的決定將由新BuzzFeed薪酬委員會做出。

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251

目錄

某些關係和關聯方交易

890

2020年10月15日，我們的發起人購買了總計7187,500股方正股票，以換取25,000美元的出資額，約合每股0.003美元。2020年12月，我們的贊助商向PA 2 Co-Investment(考恩的附屬公司)出售了621,222股方正股票，2021年1月至2021年1月，我們向Craig-Hallum及其某些附屬公司出售了總計266,238股方正股票，向我們的獨立董事提名人出售了總計105,000股方正股票(亞卡里諾女士和Messers女士各出售20,000股。佛蘭德斯、銀行和Jashni，以及25,000股給特納女士(特納女士作為獨立董事獲得了20,000股，作為審計委員會主席獲得了5,000股)，導致我們的贊助商持有6,195,040股創始人股票。

我們的創辦人總共購買了777,500個私募單位，包括890股A類普通股的一股和一個可贖回認股權證的三分之一，每份完整的權證(或私募認股權證)，與890年代的首次公開募股相關，價格為每個私募單位10美元，或總計7.775美元。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

從單位在納斯達克資本市場上市之日起，890每月向贊助商支付20,000美元，用於辦公空間、公用事業、一般辦公室和祕書支持以及行政和支持服務。在890最初的業務合併或清算完成後，它將停止支付這些月費。

890的高級管理人員和董事有權報銷與890的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。890的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、890的管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項。

此外，為了支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或其某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借出890美元。如果890完成業務合併，New BuzzFeed將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，890可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但其信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。

關於業務合併，我們的保薦人將簽訂修訂和重新簽署的註冊權協議，保薦人已經簽署保薦人支持協議和BuzzFeed支持協議。有關更多信息，請參閲標題為“與企業合併相關的附屬協議.”

890公司董事會的兩名成員，A+E網絡公司發展和戰略執行副總裁大衞·班克先生和NBC環球公司全球廣告和夥伴關係主席琳達·亞卡里諾女士，由於他們在業務合併和相關交易中潛在的間接利益，迴避了關於業務合併的董事會討論和投票。

BuzzFeed

複雜網絡的獲取

2021年3月27日，BuzzFeed達成最終協議，在無現金債務的基礎上收購CM Partners 100%的未償還會員權益，以換取2.0億美元現金和1,000萬股New BuzzFeed A類普通股，相當於緊隨業務合併完成後New BuzzFeed約6.3%(假設沒有890名股東贖回)至7.7%(假設最高890名股東贖回)的完全稀釋股權。HDS II是CM Partners的所有者，在業務合併完成後，HDS II可能與其附屬公司共同持有New BuzzFeed Class A普通股5%或更多。C公司收購的完成取決於兩步合併，並將與業務合併同時進行。

252

目錄

營銷和內容協議

在2018年、2019年和2020年，BuzzFeed與NBCUniversal Media，LLC(簡稱NBCU)簽訂了營銷合作伙伴協議，後者可能持有BuzzFeed A類普通股5%或更多的股份。根據這份協議，NBCU從BuzzFeed購買了媒體分發，獲得了此類服務的優惠客户費率。BuzzFeed進一步同意向NBCU免費提供研究服務。根據協議，BuzzFeed還向NBCU提供了一定的消費積分和自定義受眾數據。根據營銷合作伙伴協議，NBCU在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中分別向BuzzFeed支付了總計360萬美元和990萬美元。該協議最近一次修改是在2021年3月，已經不再有效。

2020年5月，BuzzFeed還與NBCU的附屬公司環球電視有限責任公司(Universal Television，LLC)簽訂了業績證書，並獲得了收益。環球電視有限責任公司可能持有BuzzFeed A類普通股5%或更多的股份，這與BuzzFeed和UTV之間的一項協議(“First Look Agreement”)有關，根據該協議，BuzzFeed將以“第一眼”的方式向UTV獨家提交BuzzFeed希望開發或製作的某些概念，而UTV有First Look協議於2021年9月29日簽署。

廣告銷售協議

2016年11月，BuzzFeed與NBCU簽訂了一份關於廣告銷售的具有約束力的條款單，並於2018年10月1日進行了修訂(“廣告銷售條款單”)。根據廣告銷售條款説明書，BuzzFeed為廣告商開發和製作原創內容，並在BuzzFeed和/或NBCU平臺上發佈。NBCU根據廣告銷售條款表領導所有廣告或廣告活動的銷售，並被允許以其自主決定的價格轉售任何BuzzFeed視頻廣告庫存。

2019年至2020年間，BuzzFeed和NBCU根據廣告銷售條款單進行了交易，總金額約為240萬美元。廣告銷售條款説明書每六個月自動續訂一次，期限再延長六個月，但須在後續續訂期限前至少30天由任何一方書面通知不予續訂。廣告銷售條款説明書將於2021年11月1日續訂。

修訂和重新簽署的投資者權利協議

BuzzFeed是第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議(日期為2021年6月24日)的締約方，持有其優先股和普通股的某些股東包括New Enterprise Associates和RRE，這兩家公司分別隸屬於BuzzFeed的董事Eric Hippeau、Patrick Kerins和William Porteous，以及General Atlantic，Hearst Communications，Inc.，Jonah Peretti，LLC，John Johnson和Andreessen Horowitz根據IRA，這些股東有權獲得某些信息權、參與BuzzFeed股本的某些額外發行的權利以及與其股票登記有關的權利。此外，愛爾蘭共和軍各方同意在符合習慣條款的情況下，對其普通股進行為期180天的關閉後禁售期；提供對適用於該等股份的類似限制的任何豁免、終止、縮短或其他修改應按比例適用。除市場對峙條款外，利率協議的所有條款都將隨着業務合併的結束而終止。

修訂和重申優先購買權協議

BuzzFeed是日期為2021年2月16日的第七次修訂和重新簽署的第一次拒絕和聯合銷售協議的締約方，其優先股的某些持有人，包括分別隸屬於Eric Hippeau、Patrick Kerins和William Porteous的New Enterprise Associates和RRE，分別是BuzzFeed的董事，以及NBCU、General Atlantic、赫斯特、John Johnson和Andreessen Horowitz，在完成業務合併並共同與各自的據此，這些當事人對某些擬議的股票轉讓擁有優先購買權和共同銷售權。本協議將隨着企業合併的結束而終止。

修訂和重新簽署的投票協議

BuzzFeed是日期為2021年2月16日的第七次修訂和重新簽署的投票協議的締約方，其某些持有者

253

目錄

優先股包括分別隸屬於BuzzFeed董事Eric Hippeau、Patrick Kerins和William Porteous的New Enterprise Associates和RRE，以及NBCU、General Atlantic、赫斯特、John Johnson和Andreessen Horowitz，其中每一家可能在業務合併完成後並與其各自的附屬公司共同持有New BuzzFeed A類普通股或New BuzzFeed B類普通股5%或以上，據此，該等各方已同意本協議將隨着企業合併的結束而終止。

新BuzzFeed

修訂和重新簽署的註冊權協議

在業務合併890結束時，發起人和BuzzFeed的某些股東，包括NBC Universal，New Enterprise Associates，RRE，General Atlantic和Jonah Peretti，LLC，在業務合併完成後，並與其各自的附屬公司共同持有New BuzzFeed A類普通股或New BuzzFeed B類普通股5%或更多的股份，將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，有關經修訂及重新簽署的註冊權協議的更多資料，請參閲標題為“關於企業合併各方的信息-與企業合併相關的某些協議-修訂和重新簽署的註冊權協議。”

BuzzFeed支持協議

與執行合併協議890同時，BuzzFeed與主要BuzzFeed股東(包括NBC Universal、New Enterprise Associates、RRE、General Atlantic、Hearst和Jonah Peretti，LLC)訂立BuzzFeed支持協議，其中包括，於業務合併完成後，並與其各自聯屬公司共同持有New BuzzFeed A類普通股或New BuzzFeed B類普通股5%或以上的股份贊成通過合併協議。有關BuzzFeed支持協議的更多信息，請參閲標題為“有關業務合併各方的信息-與業務合併相關的某些協議-BuzzFeed支持協議.”

投票協議

在閉幕時，新BuzzFeed、發起人喬納·佩雷蒂先生和他的每一位獲準受讓人，持有任何在緊接生效時間之前發行和發行的BuzzFeed股本，或將在緊接交易結束後持有任何新BuzzFeed普通股，將簽訂投票協議，根據投票協議，投票協議各方將同意投票表決該方持有的所有新BuzzFeed普通股，支持以下被提名人擔任董事會成員以及(B)經約拿·佩雷蒂先生和發起人共同同意指定的兩名董事提名人。有關投票協議的更多信息，請參閲標題為“企業合併各方信息-與企業合併相關的某些協議-投票協議.”

持有者投票協議

New BuzzFeed、John Johnson III、Johnson BF，LLC(“Johnson BF”)和Peretti先生已訂立持有人投票協議(“持有人投票協議”)，根據該協議，Johnson先生和Johnson BF將同意授予Peretti先生不可撤銷的委託書，就Johnson先生和Johnson BF先生持有的約翰遜先生和Johnson BF先生的所有股份(包括Johnson先生或Johnson BF先生在協議日期後收購的任何股份)進行投票或同意。所有提交給New BuzzFeed股東投票或徵求股東書面同意的事項。該委託書在下列情況下終止：(A)對New BuzzFeed的業務進行清算、解散或清盤，或發生清算事件(定義見BuzzFeed的第七份經修訂和重新修訂的公司註冊證書)；(B)New BuzzFeed為債權人的利益籤立一般轉讓，或指定接管人或受託人接管New BuzzFeed的財產和資產；(C)由佩雷蒂先生全權酌情，以書面明示同意新BuzzFeed的財產和資產；(B)由New BuzzFeed為債權人的利益籤立一般轉讓，或指定接管人或受託人接管New BuzzFeed的財產和資產；(C)由佩雷蒂先生自行酌情決定，必須徵得佩雷蒂先生的明確書面同意。或(D)佩雷蒂先生之死。

254

目錄

NBCU商業協議

2021年6月23日，BuzzFeed與NBCU簽訂了一項商業協議，NBCU將持有至少5%的新BuzzFeed A類普通股，根據該協議，除其他事項外，於截止日期生效：(1)NBCU將繼續有權以一定的折扣率獲得BuzzFeed平臺上的營銷服務；(2)BuzzFeed將在商業協議期限內的每一年內，在BuzzFeed上提供至少100萬美元的營銷價值的編輯推廣(3)BuzzFeed將向NBCU提供許可內容，以便在商業協議剩餘時間內根據某些獨家條款在適用的NBCU實體流媒體服務上提供；(4)BuzzFeed將成為Apple News上所有BuzzFeed庫存(包括HuffPost庫存)的獨家銷售代表，BuzzFeed應努力在商業協議期限的第一年花費至少100萬美元來推廣其任何商業舉措；以及(5)BuzzFeed商業協議的有效期為三年，除非任何一方根據其條款和條件提前終止，或直至BuzzFeed在NBCU實現NBCU基礎股票價值4.0億美元或更多(定義見託管協議)之日終止。有關商業協議的更多信息，請參閲標題為“企業合併各方信息-與企業合併相關的某些協議-NBCU商業協議.”

合併協議

根據合併協議，890已同意以總計約12.345億美元的總對價收購BuzzFeed的所有未償還股權。作為對價，每位BuzzFeed股東將有權獲得New BuzzFeed的普通股。BuzzFeed A類普通股、BuzzFeed B類普通股、BuzzFeed C類普通股和BuzzFeed優先股(F系列優先股、G系列優先股、BuzzFeed限制性股票獎勵、除外股份和異議股除外)的每位持有人將獲得相當於報價的若干股New BuzzFeed A類普通股、New BuzzFeed B類普通股或New BuzzFeed C類普通股(視適用情況而定)減號(Y)$308,800,000，減去(B)調整後公司股份總額(按本文所界定並按照合併協議計算)，除以(B) $10.00.

F系列優先股和G系列優先股(除外股份和持不同意見股除外)的持有人將獲得相當於商數的若干新BuzzFeed A類普通股，四捨五入至小數點後十位，除以：(A)將890股A類普通股的30，88萬股除以(B)除以截至生效時間已發行的F系列優先股和G系列優先股的總股份數。截至本委託書/招股説明書發佈之日，NBCU是F系列優先股和G系列優先股的唯一持有者。有關合並協議的更多信息，請參閲“合併協議-BuzzFeed股權和可轉換證券的處理-普通股.”

可轉換票據融資

2021年6月，我們與某些買家進行了私募，出售2026年到期的本金總額為1.5億美元的無擔保可轉換票據。可轉換票據將按7.00%的年利率計息，每半年支付一次(但如果緊接私募交易結束日期後890年代信託賬户中的餘額少於1.44億美元，則所述年利率為8.50%)。將可轉換為約12,000,000股890股A類普通股，初始換股價為(X)至12.50美元及(Y)較小者根據交易條款於業務合併結束前發行任何890股股本的最低每股價格溢價25%，並將於交易完成後五年的日期到期。

如果890 A類普通股的成交量加權平均交易價格在連續30個交易日內超過20個交易日大於或等於轉換價格的130%，890可以在其選擇的情況下，在可轉換票據發行三週年後強制轉換可轉換票據，但須符合持有人優先轉換的權利。如果可轉換票據持有人選擇在可轉換票據發行一年週年之後和三年週年之前轉換其可轉換票據，890將有義務支付相當於：(一)可轉換票據發行一週年至可轉換票據發行兩年週年的金額，相當於按月按比例遞減的18個月利息的款額，至如此轉換的可轉換票據本金總額的12個月利息，以及(Ii)由可轉換票據發行兩年週年至三年。

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目錄

可轉換票據發行週年日，相當於12個月利息的金額，按月按比例遞減至零個月利息，在每種情況下，如此轉換的可轉換票據的本金總額(“利息全額付款”)。利息全額支付將以現金支付。

這筆交易預計將為我們帶來1.5億美元的毛收入。除其他事項外，交易的完成取決於業務合併的基本同時完成。交易完成後，預計無擔保可轉換票據的其中一名買家及其聯屬公司將持有5%或更多的新BuzzFeed A類普通股，假設這些票據在交易結束後60天內轉換為新BuzzFeed A類普通股的股票。

賠償協議

BuzzFeed已經簽署了賠償協議，New BuzzFeed計劃與各自的董事和高管簽訂新的賠償協議。賠償協議將規定，New BuzzFeed將在特拉華州法律、擬議的憲章和擬議的章程允許的最大限度內，賠償每位董事、高管和其他關鍵員工因其作為New BuzzFeed董事、高管或其他關鍵員工的身份而產生的任何和所有費用。

擬議的章程將在業務合併完成後生效，其中將包含限制董事責任的條款，而將於業務合併完成後生效的擬議章程將規定，New BuzzFeed將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償每位董事。擬議的憲章和擬議的附例還將賦予董事會酌情決定權，在New BuzzFeed董事會認為合適的情況下，對高級管理人員和員工進行賠償。此外，擬議的章程將規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，除非常有限的例外情況外，New BuzzFeed將預支其董事、高管和其他關鍵員工因涉及其董事、高管或關鍵員工身份的法律程序而發生的所有費用。

其他交易

梅麗莎·布萊恩特·科爾曼(Melissa Bryant-Coleman)是格雷格·科爾曼(Greg Coleman)的女兒，格雷格·科爾曼將被任命為BuzzFeed董事會成員，負責完成業務合併。目前，梅麗莎·布萊恩特-科爾曼在BuzzFeed擔任非執行職務。BuzzFeed在2019年和2020年分別向布萊恩特-科爾曼支付了總計約128,613美元和141,636美元的薪酬，其中包括工資、獎金和對公司贊助的退休計劃的匹配貢獻。

格雷格·科爾曼(Greg Coleman)的女婿丹·布萊恩特-科爾曼(Dan Bryant-Coleman)受僱於BuzzFeed擔任非執行職務。BuzzFeed在2018年和2019年分別向丹·布萊恩特-科爾曼支付了總計約144,719美元和148,311美元的薪酬，其中包括工資、獎金和對公司贊助的退休計劃的匹配貢獻。

關聯人交易的政策和程序

在業務合併完成後，New BuzzFeed董事會預計將採取書面的關聯方交易政策，符合對在納斯達克證券交易所上市的發行人的要求。根據這項政策，New BuzzFeed的審計委員會將作為關聯方交易的審批機構，前提是，如果關聯方是審計委員會成員或與之有關聯，New BuzzFeed的提名、公司治理和企業責任委員會將作為此類交易的審批機構。新BuzzFeed的法律部將編制和維護一份關聯方總名單，向職能和部門領導、首席財務官和負責應付賬款和應收賬款的個人以及法律部的合同人員分發總名單。New BuzzFeed打算與關聯方進行的任何交易都將提交給合規官，以確定關聯方交易政策需要哪些審批，合規官將向審批機構提交他或她認為應由與政策一致的審批機構考慮進行評估的任何關聯方交易。如果合規官發現與關聯方之間的交易未根據需要審批的政策預先批准或批准，則交易將立即提交審批機構進行審查。

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256

目錄

法律事務

BraunHagey&Borden LLP將傳遞與業務合併相關發行的新BuzzFeed普通股的有效性，以及與本委託書/招股説明書相關的某些其他法律事項。

專家

本委託書/招股説明書中包含的截至2020年12月31日的890年度財務報表以及2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告中所述(見本文其他部分)，並依賴於該公司作為會計和審計專家提供的報告。

本委託書/招股説明書中包括的BuzzFeed，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至2020年12月31日的三個年度中的每一年，均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte T&Touche LLP)審計，如本文所述。這類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

CM Partners，LLC截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表，以及本委託書/招股説明書中包括的截至2020年12月31日的三年中的每一年的財務報表，都是根據獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威提供的。

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257

目錄

向貯存商交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，890和它用來向股東傳遞通信的服務被允許向兩個或更多擁有相同地址的股東交付一份委託書/招股説明書的副本。根據書面或口頭請求，890公司將把委託書/招股説明書的單獨副本遞送給任何一個共享地址的股東，該股東曾收到一份委託書/招股説明書的副本，並希望在未來收到單獨的副本。收到多份委託書/招股説明書的股東同樣可以要求890在未來交付委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或寫信至其主要執行辦公室14Elm Place 14 Elm Place，Suite206Suite，Reye，New York 10580，通知890他們的請求。

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258

目錄

美國聯邦所得税的重要考慮因素

下面總結了將890股A類普通股的業務合併和贖回給某些BuzzFeed股票持有人(其股票被轉換為獲得收盤合併對價的權利)或890股A類普通股的持有者在美國聯邦所得税方面的重大後果。本摘要以現行法律為基礎，包括經修訂的1986年“國內收入法典”(以下簡稱“法典”)的規定、適用的現行和擬議的美國財政部法規、司法權威以及行政裁決和慣例，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並有不同的解釋。尚未向美國國税局(“國税局”)尋求或獲得任何關於企業合併、贖回890股A類普通股股票或相關交易的美國聯邦所得税後果的事先裁決，本招股説明書中的陳述對國税局或任何法院都沒有約束力。因此，不能保證本招股説明書中描述的税務考慮因素不會受到美國國税局的質疑，並在受到質疑時得到任何法院的支持。本摘要並不是對企業合併、贖回890股A類普通股或相關交易的所有税收後果的完整描述，特別是沒有涉及可能與特定持有人的個人情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的持有人有關的美國聯邦所得税後果，這些持有人包括但不限於：(I)銀行、金融機構、共同基金、保險公司、持有BuzzFeed股票或890股票作為對衝的一部分的人；“(I)持有者是銀行、金融機構、共同基金、保險公司、持有BuzzFeed或890股票的人，作為對衝的一部分，這些人包括但不限於：(I)銀行、金融機構、共同基金、保險公司、持有BuzzFeed或890股票作為對衝的一部分的人。”“轉換或其他綜合交易，美國僑民或前長期居民, 合夥企業或其他直通實體(或通過合夥企業或其他直通實體持有BuzzFeed或890股票的個人)或證券交易商，(Ii)根據行使期權或以其他方式作為補償獲得其BuzzFeed或890股票，或持有其BuzzFeed股票為守則第1045和/或1202節或“第1244條股票”所指的“合格小企業股票”，(Iii)根據“證券交易法”行使其評估或持不同政見者的評價權。(五)免税組織。本摘要也不討論與期權持有者相關的税收後果；這些持有者應就業務合併、890股A類普通股的贖回以及與他們相關的交易的後果諮詢他們自己的税務顧問。此外，本摘要不涉及替代最低税的影響或根據州、當地或非美國法律或除適用於持有890股BuzzFeed股票的美國聯邦所得税法以外的任何美國聯邦税法規定的任何税收後果。本討論還假設持有者持有BuzzFeed或890的股票，作為守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資目的而持有的資產)。

在本討論中，術語“美國持有者”指的是以下任一BuzzFeed或890股票的實益擁有人：

●美國公民或個人居民，或為美國聯邦所得税目的而被視為美國公民或居民的人；
●在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律設立或組織的公司(或其他應作為美國聯邦所得税公司徵税的實體)；
●其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；
●如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權或有權控制信託的所有實質性決定，或根據適用的財政部法規有效選擇被視為“守則”下的美國人的信託。

如果為美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的實體(或為美國聯邦税收目的歸類為直通實體的其他實體)持有BuzzFeed或890的股票，則此類實體的股權持有人的税務待遇通常取決於股權持有人的地位和該實體的活動。為美國聯邦税收目的歸類為合夥企業的實體(或為美國聯邦税收目的歸類為直通實體的其他實體)及其股權持有人，應就企業合併、贖回890股A類普通股股票或與其進行的相關交易的税收後果諮詢他們的税務顧問。

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目錄

以下討論並不是對與業務合併、贖回890股A類普通股或相關交易有關的所有潛在税收影響的完整分析或討論。建議股東就業務合併、贖回890股A類普通股股票或適用於他們的相關交易的具體美國聯邦、州、地方和非美國收入和其他税收後果諮詢他們自己的個人税務顧問。

企業合併對BuzzFeed股東的税收影響

一般信息

合併協議各方擬將業務合併整合為符合守則第368(A)條所指的“重組”的單一交易，雙方在任何情況下均不會就任何報税表或任何有關税務的審計、訴訟或其他程序採取任何不一致的立場，除非根據守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求，否則雙方將不會就任何報税表或任何有關税務的審計、訴訟或其他訴訟程序採取任何不一致的立場，除非根據守則第1313(A)條所指的“決定”另有要求，否則雙方將不會就任何報税表或任何有關税務的審計、訴訟或其他程序採取任何不一致的立場。根據BuzzFeed和890提供的信函中的事實陳述，以及某些慣常的事實假設和某些其他事實假設(如下所述)，所有這些陳述和假設在業務合併生效時必須繼續真實和準確，BuzzFeed的律師Fenwick&West LLP認為，分兩步進行的合併將符合守則第368(A)條所指的“重組”。

除慣常的事實假設外，此類意見將基於事實假設，即NBCU根據BuzzFeed和NBCU於2021年6月23日簽訂的商業協議享有的權利，截至生效時間的公平市場價值，以及NBCU根據商業協議在其有效期內將獲得的所有貨幣和非貨幣利益的總價值，都不足以導致兩步合併無法滿足免税重組的“利益連續性”要求。這通常要求Buzzfeed股東作為兩步合併和關聯交易的一部分收到的總對價中，至少有40%是新的BuzzFeed股票。根據Buzzfeed對NBCU根據商業協議將獲得的預期未來利益的公平市場價值的估計的事實陳述，Fenwick&West LLP認為這些事實假設是合理的。然而，如果這些假設不正確，包括由於有關商業協議在生效時間後的未來運作的事實，Fenwick&West LLP的意見將不適用於兩步合併的處理，兩步合併可能不符合免税重組的資格。此外，這一意見在任何情況下對美國國税局都沒有約束力。對於企業合併對美國聯邦所得税的影響，美國國税局已經或將不會尋求任何裁決。如果美國國税局成功挑戰企業合併的“重組”地位，其税收後果將與下面直接列出的税收後果大不相同；此類税收後果的彙總將在下面的“如果企業合併不符合守則第368(A)條規定的重組資格，BuzzFeed股東將面臨嚴重後果。此外，BuzzFeed和890完成業務合併的義務不以收到BraunHagey&Borden LLP(890的律師)或Fenwick&West LLP(BuzzFeed的律師)或其他美國税務律師的意見為條件，這些意見大意是為了美國聯邦所得税的目的而將業務合併視為重組。BuzzFeed股東應就兩步合併的税務後果、根據守則第368(A)條被認定為“重組”所必須滿足的要求、美國聯邦税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税務後果諮詢他們的税務顧問。

假設根據守則第368(A)條的規定，該業務合併符合“重組”的條件，一般情況下，以BuzzFeed股票換取新BuzzFeed普通股的美國持有者將面臨以下税收後果：

接受New BuzzFeed普通股換取BuzzFeed股票的美國持有者將不會確認收益或虧損，除非美國持有者收到現金，而不是新BuzzFeed普通股的零頭股份。美國股東在業務合併中收到的新BuzzFeed普通股的總税基通常與作為交換而交出的BuzzFeed股票的總税基相同，減去可分配給根據轉換而獲得現金的新BuzzFeed普通股的任何零碎股票的税基，以代替該零碎股票。

美國持有者在企業合併中收到的新BuzzFeed普通股的持有期將包括美國持有者在企業合併中為其交出的BuzzFeed股票的持有期。

以零碎股份為單位收到的現金

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目錄

任何BuzzFeed股票的持有者，如果獲得現金而不是新BuzzFeed普通股的零碎股份，將被視為根據轉換首先獲得了該零碎股份，然後又獲得了現金以換取該零碎股份。因此，會員一般會確認收益或虧損，其數額等於收到的代替新BuzzFeed普通股零碎股份的現金金額與可分配給該零碎權益的BuzzFeed持有者股票中的基礎部分之間的差額。對於持有BuzzFeed股票超過最低數量(通常超過1%)或對BuzzFeed事務有一定控制的某些股東，可能適用特殊規則，將代替零股收到的全部或部分現金視為股息收入。股東應根據自己的具體情況，就收取現金代替零碎股份對他們的税收影響諮詢他們自己的税務顧問。

重要持有人的納税申報

假設業務合併符合上述重組的條件，每個被要求提交美國聯邦所得税申報表並且是“重要持有人”的公司股票持有人將被要求按照財政部條例1.368-3(B)節的規定向該持有人提交一份美國聯邦所得税申報單，説明該持有人在放棄的BuzzFeed股票中的依據以及在業務合併中收到的新BuzzFeed普通股的公平市場價值。“重大持有人”是指緊接企業合併前持有BuzzFeed股票的持有者，他擁有BuzzFeed已發行股票或BuzzFeed證券的至少1%(按投票或價值計算)，税基至少為100萬美元。

如果企業合併不符合守則第368(A)節規定的重組資格，對BuzzFeed股東的後果

如果該業務合併不符合重組的條件，則該業務合併將是對BuzzFeed持有者股票的應税出售。持有BuzzFeed股票的美國持有者將確認收益或虧損，該收益或虧損等於收到的新BuzzFeed普通股的公平市值與其所交換的BuzzFeed股票的基礎之間的差額。如果美國持有者在有效時間持有BuzzFeed股票超過一年，則此類資本收益或虧損將是長期的；如果持有BuzzFeed股票的時間不超過一年，則此類資本收益或虧損將是短期的。任何此類收益的數額和性質將根據該美國持有者擁有的每一塊股票單獨確定。就前述而言，大宗股票是指在同一天以相同價格收購的特定類別的股票。美國持有者在業務合併中收到的新BuzzFeed普通股的納税基礎通常是為其交換的BuzzFeed股票的總價值。美國股東在企業合併中收到的新BuzzFeed普通股的持有期將從收到此類股票時開始。

無論業務合併是否符合重組的條件，BuzzFeed都不會確認兩步合併帶來的公司層面的收益或損失。

備份預扣

某些非公司股東可能需要按適用的費率(目前為24%)預扣根據業務合併收到的付款。然而，備份預扣不適用於以下股東：(A)提供正確的納税人識別碼，並證明股東不需要在IRS表格W-9或實質上類似的表格上進行備份扣繳，(B)在適當的表格W-8或後續表格上提供外國身份證明，或(C)以其他方式免除備份扣繳。如果股東沒有在美國國税局的W-9表格或實質上類似的表格上提供正確的納税人識別碼，該股東可能會受到美國國税局的處罰。預扣的金額(如果有)通常不是附加税，只要股東及時向美國國税局提供所需信息，就可以從股東的美國聯邦所得税債務中退還或抵扣。

由於合併而獲得新BuzzFeed普通股的BuzzFeed股票的持有者應保留與合併有關的記錄，包括與持有者持有的BuzzFeed股票的金額、税基和公平市值有關的記錄，以及有關合並後承擔或清償的任何債務的相關事實。一般來説，每位需要提交美國聯邦所得税申報單的Buzzfeed股票持有人，如果是在合併中獲得新BuzzFeed普通股的“重要持有人”(根據財政部條例1.368-3的含義)，將被要求根據財政部條例1.368-3條款提交一份聲明，其中包括該持有人交出的BuzzFeed股票的價值和依據以及某些其他信息。

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目錄

我們敦促BuzzFeed股票的持有者根據他們自己的情況，就業務合併和相關交易的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括適用於他們的業務合併的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果。

890股A類普通股持有者的税務後果

通過擬議的約章

890股A類普通股的持有者預計不會因為通過與業務合併相關的擬議憲章而根據美國聯邦所得税法確認任何損益。預計在擬議憲章通過後，每個此類持有人在其新BuzzFeed普通股中的基礎將與緊接擬議憲章通過之前該持有人在相應的890股A類普通股中的基礎相同，並且該持有人在新BuzzFeed普通股中的持有期將包括持有人在相應的890股A類普通股中的持有期。雖然此事尚不完全清楚，但這些對持有者的後果假設，我們打算採取的立場是，通過擬議的憲章並不會導致890股A類普通股的持有者出於美國聯邦所得税的目的用新的BuzzFeed普通股換取新的BuzzFeed普通股。如果與這一描述相反，擬議憲章的通過確實導致了這樣的交換，預計這種交換將被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。資本重組給持有者帶來的後果可能與上面討論的不同。每個持有者應就通過與企業合併相關的擬議憲章對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論的其餘部分假設，通過擬議的憲章不會導致以美國聯邦所得税為交換目的。

贖回890股A類普通股

如果890股A類普通股持有人的股份根據本委託書/招股説明書題為“890股A類普通股”一節中所述的贖回規定進行贖回特別會議 - 贖回權“出於美國聯邦所得税的目的，對贖回的處理將取決於根據守則第302條的規定，贖回是否符合出售890股A類普通股的資格。如果贖回符合出售890股A類普通股的資格，美國持股人(定義如下)將被視為以下標題為“-美國持有者 - 贖回税被視為出售890股A類普通股，“和一個非美國持有者(定義見下文)將按照題為“-非美國持有者 - 贖回税收視為出售890股A類普通股”一節所述處理。如果贖回不符合出售890股A類普通股的資格，持有者將被視為接受公司分派，並向美國持有者支付以下標題部分所述的税收後果-作為分配對待的美國持有者 - 贖回税“以及以下標題為”--“”一節所述的對非美國持有者的税收後果。非美國持有者 - 贖回税被視為分配。不行使贖回權的890股A類普通股的持有者將不會出售、交換或以其他方式轉讓他們持有的890股A類普通股，也不會像本節所述那樣受到行使贖回權的美國聯邦所得税的考慮。

890股A類普通股的贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於贖回前後視為由贖回持有人持有的我們股票的總數(包括由於擁有私募認股權證或公開認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票，以及持有人將根據企業合併或私募直接或間接獲得的任何我們的股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票。890股A類普通股的贖回一般將被視為出售890股A類普通股(而不是作為公司分派)，如果贖回(1)對持有人而言“實質上不成比例”，(2)導致持有人對我們的權益“完全終止”，或(3)對持有人而言“本質上並不等同於派息”，則贖回將被視為出售890股A類普通股(而非公司分派)。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定上述任何測試是否導致有資格出售的贖回時，持有人不僅考慮持有人實際擁有的我們股票的股份，還考慮根據守則規定的某些歸屬規則由其推定擁有的我們股票的股份。除了直接擁有的股票外，持有人還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、持有者擁有權益或在該持有人中擁有權益的股票，以及持有人有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據私募配售認股權證或公開認股權證可以獲得的890股A類普通股。而且，我們的任何股票持有者

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目錄

根據企業合併或私募獲得的直接或建設性收購一般應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。

為了符合實質上不成比例的標準，在緊接890股A類普通股贖回後由持有人實際和建設性擁有的890股A類普通股的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由持有人實際和建設性擁有的890股A類普通股的80%(80%)(考慮到890 A類普通股的其他持有人的贖回和根據企業合併或企業合併將發行的890 A類普通股)。在以下情況下，持有人的權益將完全終止：(1)持有人實際和建設性擁有的所有股票均已贖回，或(2)持有人實際擁有的所有股票均已贖回，持有人有資格放棄，並且根據特定規則實際上放棄了某些家族成員擁有的股票的歸屬，並且持有人沒有建設性地擁有我們股票的任何其他股票(包括由於擁有認股權證而由持有人建設性擁有的任何股票)。若贖回導致持有人在我們的比例權益“有意義地減少”，則890股A類普通股的贖回將不會實質上等同於派息.贖回是否會導致持有者對我們的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，在一家上市公司中，即使是小股東對公司事務沒有控制權的比例利益的小幅減少也可能構成這樣的“有意義的減少”。

如果上述測試均不符合，則890股A類普通股的贖回將被視為向贖回持有人進行的公司分配，對該美國持有人的税收影響將在下文標題為“美國持有者--作為分配對待的贖回徵税，“對該非美國持有者的税收影響將在下文標題為”非美國持有者-將贖回徵税視為分配。在這些規則應用後，贖回的890類A類普通股持有人的任何剩餘税基都將添加到持有人在其剩餘股票中的調整後税基中，或者，如果沒有，則在其權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到持有人的調整後税基中。

每個持有者都應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有者

如果您是美國持有者，本節適用於您。

將贖回視為分配的税收。*如果我們贖回890股A類普通股的美國持有者的股票被視為公司分發，如上文題為“-”的部分所討論的那樣-贖回890股A類普通股在贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累積的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其890股A類普通股中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售890股A類普通股的變現收益，並將按下文題為“-美國持有者-贖回税被視為出售890股A類普通股。”

我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們支付給非公司或美國持有人的股息通常將構成“合格股息收入”，將按長期資本利得的最高税率納税。目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的890股A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足有關收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)的適用持有期要求。

贖回的税收視為出售890股A類普通股。*如果我們贖回美國持有者的890股A類普通股被視為出售，如上文題為“-贖回890股A類普通股美國持有者一般會確認資本收益或損失，其金額等於贖回中收到的現金金額與美國持有者在贖回的890股A類普通股股票中調整後的税基之間的差額。美國持有者在其890股A類普通股中調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本減去就其890股A類普通股作為資本回報而支付給該美國持有者的任何事先分配。如果美國持有者持有890 A類普通股的持有期，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期的資本收益或虧損

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目錄

這樣處置的庫存超過一年。然而，目前尚不清楚本委託書/招股説明書中描述的890股A類普通股的贖回權是否會暫停為此目的而適用的持有期的運行。非公司債券美國持有者通常承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

持有不同890股A類普通股(包括因持有在不同日期或不同價格購買或收購的890股A類普通股的不同股)的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

非美國持有者

如果您是“非美國持有者”，本節適用於您。非美國持有者是890股A類普通股的實益所有者，或者説，出於美國聯邦所得税的目的：

●非居民和外國人個人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外；
●外國公司；或
●非美國持有者的財產或信託。

將贖回視為分配的徵税。*如果我們贖回非美國持有者的890股A類普通股被視為公司分銷，如上文題為“-贖回890股A類普通股“贖回中收到的現金金額通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，從我們當前或累計的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍內，如果這種股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%(30%)的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並及時提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)其贖回的890股A類普通股的非美國持有人的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售890股A類普通股的變現收益，該收益將按以下標題為“-非美國持有人-將贖回徵税視為出售890股A類普通股。”

由於在贖回非美國持有人的890股A類普通股時，可能無法確定該非美國持有人的贖回是否會被視為股票出售或構成股息的分配，而且由於此類決定將在一定程度上取決於非美國持有人的特殊情況，我們或適用的扣繳義務人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，我們或適用的扣繳義務人可以對贖回該非美國持有人的890 A類普通股時支付給非美國持有人的任何對價的總金額按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)預繳税款，除非(I)我們或適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免除該預扣税，並且(Ii)該非美國持有人能夠證明因為這類非美國持股人不會被視為根據上述第302條測試中標題為“-贖回890股A類普通股“)。然而，不能保證我們或任何適用的扣繳義務人會建立這樣的特殊認證程序。如果我們或適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。

上述預扣税不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供了美國國税局表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。接受有效關聯股息的非美國公司持有者還可能被徵收30%(30%)(或更低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利潤税”。

264

目錄

贖回的税收視為出售890股A類普通股。*如果我們贖回非美國持有者的890股A類普通股被視為出售890股A類普通股，如上文題為“-贖回890股A類普通股*根據FATCA(如下定義)和後備預扣税的討論，非美國持有者一般不需要就與贖回相關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

●收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；
●這類非美國持有人是指在進行資產處置並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人；或
●出於美國聯邦所得税的目的，我們現在或過去任何時候都是或曾經是美國聯邦所得税方面的“美國房地產控股公司”，在截至贖回之日或非美國持有人持有890股A類普通股的較短五年期間內的任何時間，以及在890股A類普通股定期在成熟的證券市場交易的情況下，非美國持有人直接或建設性地擁有，(如果890股A類普通股在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有者直接或建設性地擁有，)在贖回之日結束的五年期間或非美國持有人持有890股A類普通股的期間內的任何時間，非美國持有人直接或建設性地擁有在贖回前的五年持有期或該非美國持有人持有890股A類普通股的期限中較短的時間內的任何時間，持有890股A類普通股超過5%(5%)。不能保證890股A類普通股為此目的在成熟的證券市場上被視為或已經被視為定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按照普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國公司持有者在上述第一個要點中描述的任何收益也可能需要繳納30%(30%)税率(或較低的適用所得税條約税率)的額外“分支機構利潤税”。如果第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)將按30%(30%)的税率(或較低的適用税收條約税率)繳納美國税。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者確認的與贖回相關的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，我們可能需要按贖回時實現金額的15%(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。

我們認為，我們不是，自我們成立以來的任何時候都不是美國房地產控股公司，我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。然而，這一決定是事實性質的，可能會發生變化，無法保證我們在未來任何一年是否會被視為美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳

根據贖回890股A類普通股向持有者支付現金可能受到向美國國税局報告信息和可能的美國後備扣留的限制。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。

非美國持有者通常會通過在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份的證明(在偽證的懲罰下)或以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣繳的要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序通常也將滿足避免備份扣繳所需的認證要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有者的美國聯邦所得税債務中扣除，持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

265

目錄

FATCA預扣税

通常被稱為“FATCA”的條款規定，對890股A類普通股(如下進一步討論)支付股息(包括建設性股息和被視為根據股票贖回收到的股息的金額)預扣30%(30%)。根據FATCA的規定，30%(30%)的預扣原計劃適用於從2019年1月1日開始處置任何股票、債務工具或其他可以產生美國來源的股息或利息的財產的毛收入，但在2018年12月13日，美國國税局(IRS)發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給來自美國的股息和其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。

一般來説，對於分別在W-9或W-8的有效IRS表格上及時提供所需證明的美國持有者或個人非美國持有者，不需要這樣的扣繳。可能被扣繳的持有人包括“外國金融機構”(出於此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人對這些實體的權益或賬户的所有權)，或者適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果FATCA被強制扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何扣繳的金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。所有持有人都應就FATCA對他們擁有和處置890股A類普通股的影響諮詢他們的税務顧問。

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266

目錄

股東提案和提名

除適用法律及擬議附例所規定的任何其他要求外，股東如要將業務適當地提交年會或特別會議，擬議附例規定股東必須及時以書面形式通知新BuzzFeed的祕書和這類業務必須由股東採取適當的行動。為了及時收到通知，必須在下午5點之前收到。東部時間90號當天不早於下午5點東部時間120號上一次股東周年大會一週年日的前一天；但如果且僅當年度大會沒有安排在該週年日之前30天內開始並在該週年日之後60天內結束的時間內召開，股東的通知必須在不早於下午5點之前交付，以確保股東及時將通知發送到股東大會的前一天；如果且僅當年會沒有安排在該週年日期前30天內開始並在該週年日期後60天內結束的情況下，股東必須在不早於下午5點的時間內發出通知。東部時間120號在會議前一天，不晚於下午5點。東部時間90號晚些時候會議前一天或下午5點東部時間10日年會日期首次公開公佈或披露的翌日。任何通知必須包括以下信息：

就每名提出會議並就提名一名或多名董事以外的任何事務作出通知的人(“提議人”)，該紀錄股東通知書須列明：(I)對意欲提交大會的事務的簡要描述、建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的文本)、在會議上進行該等業務的原因，以及該提名人在該等業務中的任何重大利害關係；(I)(I)就意欲提交會議的事務的簡要描述、建議書或業務的文本(如該等事務包括修訂附例的建議，則包括擬議修訂的文本)、在會議上進行該等業務的理由，以及該提名人在該等業務中的任何重大利害關係；包括任何提出建議的人因此而獲得的任何預期利益；(Ii)就任何該等提出人與其各自的相聯者或相聯者，以及任何其他人士(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解，作出合理詳細的描述，而該等協議、安排及諒解是與該提出人就該等業務的建議有關連的。(Iii)提出人目前的姓名和地址，如適用，包括其在New BuzzFeed股票分類賬上的名稱和地址(如果不同)；。(Iv)提出人直接或間接擁有或實益擁有的New BuzzFeed股票的類別或系列和數量，包括任何類別或系列的新BuzzFeed股票，即該建議人有權在未來隨時取得實益擁有權的任何類別或系列的新BuzzFeed股票；。(Iv)建議人直接或間接擁有或實益擁有的新BuzzFeed股票的類別或系列和數量；。(Iv)建議人將來有權隨時取得實益擁有權的任何類別或系列的新BuzzFeed股票；。(V)New BuzzFeed的股權證券(包括但不限於任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權)的任何衍生權益是否以及在多大程度上, 或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與New BuzzFeed的任何類別或系列的股票有關，或具有全部或部分從New BuzzFeed的任何類別或系列股票的價值衍生的價值，無論該工具或權利是否受New BuzzFeed的基礎類別或系列股票或其他方面的結算，以及任何現金結算的股權互換、總回報互換、合成股權頭寸或類似的衍生安排(前述任何一種“衍生工具”)，以及從New BuzzFeed的相關股份中分離或可分離的New BuzzFeed任何類別或系列股票的任何股息的任何權利)或New BuzzFeed的任何證券的任何淡倉權益由該建議書人直接或間接持有或為其利益而持有，包括但不限於任何持續的對衝或其他交易或一系列交易是否已由或代表其訂立，或任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借款或借出)是否以及在多大程度上已由該提名者或其代表訂立，或任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出的權益)，或任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借款或借出)其效果或意圖是減輕該提名人就New BuzzFeed的任何股份(前述任何一項，稱為“空頭權益”)的股價變動而蒙受的損失，或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該提名人的投票權；(Vi)由普通或有限責任合夥直接或間接持有的新BuzzFeed或衍生工具股份中的任何比例權益，而在該普通或有限責任合夥中，該提名人或其任何各自的聯屬或聯營公司是普通合夥人，或直接或間接, (Vii)在與New BuzzFeed、New BuzzFeed的任何附屬公司或任何競爭對手的任何重大合同或協議中擁有任何直接或間接的重大權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(Viii)該提名人和/或其任何附屬公司或聯營公司在任何競爭對手中持有的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；(Ix)該提名者一方面與New BuzzFeed、New BuzzFeed的任何附屬公司或任何競爭對手之間的任何其他實質性關係；。(X)提供所有需要在根據規則第13D-1(A)條提交的附表13D或根據規則第13D-2(A)條提交的修正案中列出的所有信息，前提是該提名者必須根據《交易法》及其頒佈的規則和法規提交此類聲明。(Xi)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他文件須由該提名人根據“交易所法”第14(A)條(或其下的規則及規例)為支持擬提交會議的業務而在徵求委託書或同意書時作出；。(Xii)該提名人同意公開披露根據上述規定提供給BuzzFeed的資料的書面同意；。(Xiii)該提名人同意公開披露根據上述規定提供給BuzzFeed的資料；。(Xiii)完整的書面描述。, (Xiv)該提名人、其任何聯屬公司或聯營公司，以及與上述任何人士一致行事的任何其他人之間的協議或諒解(不論是口頭或書面的)(包括知道另一人或實體正與該提議人舉行音樂會(定義見擬議附例))；(Xiv)表示該記錄持有人是有權在該會議上投票的New BuzzFeed的股票紀錄持有人，並有意親自或委派代表出席該會議以提出該等業務或該等業務；或(Viv)表明該記錄持有人是有權在該會議上投票的New BuzzFeed的股票紀錄持有人，並有意親自或委派代表出席該會議以提出該等業務或

267

目錄

提名；(Xv)該提名者是否有意(或打算作為團體的一部分)向以下持有人遞交委託書或委託書形式的陳述：就提案而言，根據適用法律，至少有百分之二十的New BuzzFeed有表決權股份的持有人(如果是提名)或(對於提名)足夠數量的新BuzzFeed有表決權股份的持有人來選舉該被提名人或被提名人(該意向的肯定聲明為“徵集通知”)；(Xv)該提名人是否有意(或是否有意)向持有該提案所需的至少百分之二十的New BuzzFeed有表決權股份的持有人遞交委託書或委託書形式的陳述書(該意向的肯定聲明為“徵集通知”)；以及(Xvi)任何委託書、合同、安排或關係，根據這些委託書、合同、安排或關係，提名者有權直接或間接投票購買New BuzzFeed任何證券的任何股份。

對於每一位提出提名選舉或連任董事的人，除上述第(Iii)款和第(十六)款所列事項外，該備案庫通知還應載明：(一)該人的姓名、年齡、營業地址和住所；(二)該被提名人的主要職業或就業情況；(Iii)該人或任何相聯者(定義見擬議附例)實益擁有或記錄在案擁有的New BuzzFeed股票的類別、系列及數目；。(Iv)收購該等股份的日期，以及該項收購的投資意向；。(V)根據並按照《交易法》第14(A)節(或其下的規則和條例)，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的與該人有關的所有其他信息(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下需要披露的所有其他信息；(V)在每種情況下，根據交易法第14(A)節(或任何繼任者條款)以及其下的規則和法規，與該人有關的所有其他信息都將被要求披露，即使不涉及選舉競爭也是如此；(Vi)該人書面同意在New BuzzFeed的委託書中被指名為被提名人，同意公開披露該人向New BuzzFeed提供的關於該人的信息或與該人有關的信息，並同意在當選後擔任董事；。(Vii)該人是否符合主要交易New BuzzFeed A類普通股的證券交易所的獨立性要求；。(Viii)描述在過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該提名人或其任何有關聯營公司和聯營公司之間的任何其他實質性關係；一方面，該等提名人與每名被提名人及其各自聯營公司和聯營公司之間的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係, 另一方面，包括根據S-K規則頒佈的規則第404條規定必須披露的所有信息，前提是提議人或其任何關聯公司和聯繫人是該規則中的“註冊人”，而被提名人是該註冊人的董事或高管；(Ix)擬議附例所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；以及(X)在提交通知前三(3)年內，該人作為New BuzzFeed或New BuzzFeed的重要供應商或客户的任何競爭對手(即生產與New BuzzFeed或其聯屬公司的產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)或New BuzzFeed的重要供應商或客户的高級管理人員或董事的詳細信息。

提供所需書面通知的股東應在必要時向New BuzzFeed的祕書更新其書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期(該更新將由New BuzzFeed的祕書在記錄日期後5個工作日內收到)和(Ii)東部時間10日下午5點之前在所有重要方面都真實和正確。(Ii)如有必要，股東應向New BuzzFeed的祕書更新其書面通知，以確保該通知中提供的或要求提供的信息在(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期(該更新將由New BuzzFeed的祕書在記錄日期後的5個工作日內收到)和會議或其任何延會或延期的前一個營業日(該等更新及補充資料將由New BuzzFeed的祕書收到，不遲於大會日期前八個營業日，如切實可行，其任何延會或延期，如不切實可行，則在會議延期或延期日期之前的第一個切實可行的日期收到)，並不遲於會議延期或延期日期之前的第一個切實可行的日期(如切實可行，則在會議延期或延期日期之前的第一個切實可行的日期收到)。

股東通信

股東和相關方可以通過寫信給890第五大道合夥人公司的董事會或委員會主席，與890的董事會、任何委員會主席或非管理層董事作為一個團體進行溝通。890第五大道合夥公司位於Elm Place 14號，Suite-206，Rye，New York 10580。業務合併後，這些信息應發送到New BuzzFeed，地址為紐約東18街111號，郵編：NY 10003。根據主題，每一份通信都將轉發給董事會、適當的委員會主席或所有非管理層董事。

在那裏您可以找到更多信息

890已根據證券法向證券交易委員會提交了經修訂的表格S-4的註冊聲明，涉及本委託書/招股説明書提供的證券。本委託書/招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關890及其證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。當本委託書/招股説明書提及890年代或BuzzFeed的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定完整，您應參考委託書/招股説明書的附件和隨註冊説明書存檔的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

268

目錄

在註冊聲明(本委託書/招股説明書是其組成部分)生效後，New BuzzFeed將遵守交易所法案的信息和定期報告要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。890根據交易法的要求向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀890或New BuzzFeed提交給SEC的文件，包括New BuzzFeed的註冊聲明和890的委託書/招股説明書。Http://www.sec.gov.

如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問，請通過電話或書面聯繫890：

890 5Avenue Partners，Inc.

榆樹廣場14號，套房：206

紐約黑麥郵編：10580

(575) 914-6575

您也可以通過書面或電話向890的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話如下：

D.F.King公司(D.F.King&Co.，Inc.)

華爾街48號，22號發送地板

紐約州紐約市，郵編：10005

銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550

所有其他免費電話：(877)732-3618

電子郵件：890@dfking.com

如果您是890的股東，想要索取文件，請不遲於特別會議前五個工作日提出，以便在特別會議之前收到。如果您從890請求任何文件，890將通過頭等電子郵件或其他同等提示的方式將其郵寄給您。

本文是New BuzzFeed的招股説明書和890股東特別大會的委託書。BuzzFeed和890均未授權任何人提供與本委託書/招股説明書或890通過引用併入本委託書/招股説明書中的任何材料不同或不同的有關業務合併、New BuzzFeed或890的任何信息或陳述。因此，如果有人給你這樣的信息，你不應該依賴它。本文檔中包含的信息僅包含截至本文檔日期的信息，除非該信息明確指出另一個日期適用。

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269

目錄

財務報表索引

第五大道890號合作伙伴公司

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頁面

未經審計的財務報表：

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截至2021年6月30日和2020年12月31日的濃縮資產負債表

F-3

截至2021年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表

F-4

截至2021年6月30日的三個月和六個月股東權益變動簡明報表

F-5

截至2021年6月30日的六個月現金流量表簡明表

F-6

未經審計的簡明財務報表附註

F-7

經審計的財務報表：

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獨立註冊會計師事務所報告

F-22

截至2020年12月31日的資產負債表

F-23

2020年9月9日(開始)至2020年12月31日期間的運營報表

F-24

2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表

F-25

2020年9月9日(成立)至2020年12月31日現金流量表

F-26

財務報表附註

F-27

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BuzzFeed，Inc.

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頁面

未經審計的財務報表：

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截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

F-36

三家公司的簡明綜合業務報表 截至2021年和2020年6月30日的6個月

F-37

三者的簡明綜合收益(損失表) 截至2021年和2020年6月30日的6個月

F-38

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東赤字簡明合併報表

F-39

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表

F-40

簡明合併財務報表附註

F-41

經審計的財務報表：

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獨立註冊會計師事務所報告

F-54

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

F-55

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度綜合經營報表

F-56

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的綜合全面收益(虧損)表

F-57

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的股東赤字合併報表

F-58

合併財務報表附註

F-60

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F-1

目錄

CM Partner，LLC

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頁面

未經審計的財務報表：

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截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表

F-80

三家公司的簡明合併業務報表 截至2021年和2020年6月30日的6個月

F-81

三家公司成員權益變動簡明綜合報表 截至2021年和2020年6月30日的6個月

F-82

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明現金流量表

F-83

簡明合併財務報表附註

F-84

經審計的財務報表：

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獨立審計師報告

F-95

截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表

F-96

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度綜合經營報表

F-97

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度會員權益變動表

F-98

截至2020年、2019年和2018年12月31日的合併現金流量表

F-99

合併財務報表附註

F-100

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F-2

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

壓縮合並資產負債表

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2021年6月30日

    

2020年12月31日

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​

(未經審計)

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資產：

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​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金

​

$

498,421

​

$

201,781

預付費用

​

 

683,855

​

 

6,815

流動資產總額

​

​

1,182,276

​

​

208,596

信託賬户中的投資

​

 

287,507,970

​

 

—

與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本

​

​

—

​

​

338,798

總資產

​

$

288,690,246

​

$

547,394

​

​

​

​

​

​

​

負債和股東權益：

​

 

  

​

 

  

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

1,062,446

​

$

120,269

應計費用

​

​

573,000

​

​

99,931

應繳特許經營税

​

​

99,178

​

​

450

關聯方預付款

​

​

—

​

​

13,050

應付票據

​

 

—

​

 

300,000

流動負債總額

​

​

1,734,624

​

​

533,700

認股權證負債

​

 

12,324,034

​

 

—

總負債

​

 

14,058,658

​

 

533,700

​

​

 

  

​

 

  

承擔和或有事項(附註5)

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股，$0.0001票面價值；26,963,158 和0可能贖回的股票價格為$10.00分別截至2021年6月30日和2020年12月31日的每股

​

​

269,631,580

​

​

—

​

​

 

  

​

 

  

股東權益：

​

 

  

​

 

  

優先股，$0.0001面值;5,000,000截至2021年6月30日和2020年12月31日，授權;未發行和發行的股票

​

 

—

​

 

—

A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000股票授權; 2,564,342股票 已發佈和傑出的(不包括26,963,158 股票以可能的贖回為準)截至2021年6月30日

​

 

256

​

 

—

F類普通股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；7,187,500截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票(1)

​

 

719

​

 

719

額外實收資本

​

 

8,270,788

​

 

24,281

累計赤字

​

 

(3,271,755)

​

 

(11,306)

股東權益總額

​

 

5,000,008

​

 

13,694

總負債與股東權益

​

$

288,690,246

​

$

547,394

(1)截至2020年12月31日，最多包括937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，F類普通股的股票將被沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份都沒有被沒收。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

​

F-3

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

​

未經審計的簡明合併經營報表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在這三個月裏
告一段落

​

在過去的六個月裏
告一段落

​

    

2021年6月30日

​

2021年6月30日

運營費用

​

​

​

​

​

​

一般和行政費用

​

$

627,933

​

$

1,901,116

行政事業性收費當事人

​

​

60,000

​

​

120,000

特許經營税費

​

​

49,863

​

​

99,178

運營虧損

​

​

(737,796)

​

​

(2,120,294)

認股權證負債的公允價值變動

​

​

(3,568,017)

​

​

(916,559)

與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本

​

​

─ 

​

​

(231,566)

信託賬户中投資的未實現收益

​

​

4,369

​

​

7,970

淨損失

​

$

(4,301,444)

​

$

(3,260,449)

​

​

 

​

​

​

​

可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋

​

 

27,388,576

​

​

27,332,731

​

​

​

​

​

​

​

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股

​

 

9,326,424

​

​

9,157,299

​

​

​

​

​

​

​

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股

​

$

(0.46)

​

$

(0.36)

​

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

​

未經審計的股東權益簡明合併變動表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

總計

​

​

A類

​

F級

​

額外繳費

​

累計

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

股票(1)

    

金額

    

資本

    

赤字

    

權益

餘額-2020年12月31日

​

—

​

$

—

​

7,187,500

​

$

719

​

$

24,281

​

$

(11,306)

​

$

13,694

出售首次公開發售的單位，減去認股權證的衍生負債

​

28,750,000

​

​

2,875

​

—

​

​

—

​

​

276,380,459

​

​

—

​

​

276,383,334

報價成本

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

(5,989,182)

​

​

—

​

​

(5,989,182)

出售私募單位，減去私募認股權證的衍生法律責任

​

777,500

​

​

77

​

—

​

​

—

​

​

7,484,114

​

​

—

​

​

7,484,191

可能贖回的A類普通股

​

(27,393,303)

​

​

(2,739)

​

—

​

​

—

​

​

(273,930,291)

​

​

—

​

​

(273,933,030)

淨收入

 

—

​

 

—

​

—

​

​

—

​

 

—

​

 

1,040,995

​

 

1,040,995

餘額-2021年3月31日(未經審計)

 

2,134,197

​

​

213

​

7,187,500

​

​

719

​

​

3,969,381

​

​

1,029,689

​

​

5,000,002

可能贖回的A類普通股

​

430,145

​

​

43

​

—

​

​

—

​

​

4,301,407

​

​

—

​

​

4,301,450

淨收入

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,301,444)

​

​

(4,301,444)

餘額-2021年6月30日(未經審計)

​

2,564,342

​

$

256

​

7,187,500

​

$

719

​

$

8,270,788

​

$

(3,271,755)

​

$

5,000,008

(1)截至2020年12月31日，最多包括937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，F類普通股的股票將被沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份都沒有被沒收。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

​

F-5

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

​

未經審計的簡明合併現金流量表

​

​

​

​

​

​

    

在截至的六個月內

​

​

2021年6月30日

經營活動的現金流：

​

​

​

淨損失

​

$

(3,260,449)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

 

​

信託賬户中投資的未實現收益

​

​

(7,970)

與發行公共和非公開認股權證相關的發售成本

​

​

231,566

認股權證負債的公允價值變動

​

​

916,559 

營業資產和負債變動情況：

​

 

  

預付費用

​

​

(677,040)

應付帳款

​

​

942,177

應計費用

​

 

423,269

應繳特許經營税

​

​

98,728

用於經營活動的現金淨額

​

 

(1,333,160)

​

​

​

​

投資活動的現金流

​

​

​

存入信託賬户的現金

​

​

(287,500,000)

用於投資活動的淨現金

​

​

(287,500,000)

​

​

 

  

融資活動的現金流：

​

​

​

首次公開募股(IPO)所得收益(毛)

​

​

287,500,000

私募所得收益

​

​

7,775,000

關聯方預付款

​

 

20,125

償還關聯方墊款

​

 

(33,175)

償還應付給關聯方的票據

​

​

(300,000)

支付要約費用

​

 

(5,832,150)

融資活動提供的現金淨額

​

 

289,129,800

​

​

 

  

現金淨增

​

 

296,640

​

​

​

​

現金-期初

​

 

201,781

現金-期末

​

$

498,421

​

​

 

​

補充披露非現金活動：

​

 

​

計入應計費用的發售成本

​

$

70,000

可能贖回的A類普通股初始價值

​

$

272,650,670

可能贖回的A類普通股價值變動

​

$

(3,019,090)

​

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

F-6

目錄

​

注1-組織和業務運作説明

組織和常規

第五大道890號合夥公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年6月30日，公司尚未開始任何運營。從2020年9月9日(成立)到2021年6月30日期間的所有活動都涉及公司的組建、下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)、尋找、評估和盡職調查初始業務合併的潛在目標，以及業務合併和可轉換票據融資(定義見下文)文件的談判和起草。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開發售和出售私募所得款項中，以信託賬户所持投資的利息收入形式產生營業外收入。

贊助商和融資

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月11日宣佈生效。於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，指“公開股份”)，包括3,750,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$287.5100萬美元，並招致約$的發售成本6.2百萬美元。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)777,500單位(每個單位為“私人配售單位”，統稱為“私人配售單位”)，售價為$10.00根據私募單位向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的附屬公司，承銷商的代表)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)及其附屬公司，產生約$7.8100萬美元，並招致約$的發售成本12,000(注四)。

信託帳户

首次公開發售及私募完成後，合共287.5百萬(美元)10.00首次公開發行(IPO)的淨收益(每單位)和私募的部分收益被存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，只投資於1940年“投資公司法”(經修訂)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。這些債券只投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

初始業務組合

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司%或以上的有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

F-7

目錄

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份)。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。公司不會贖回公眾股份，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“A&R註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，最初的股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

A&R公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

首次公開招股前方正股份持有人(定義見附註4)(“首次股東”)同意不建議修訂A&R公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間。100如果本公司未在合併期(定義見下文)內完成業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則本公司不得在合併期內(定義見下文)完成業務合併或首次合併前的業務合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，此前並未發放給本公司支付；(2)本公司將於首次公開發售後24個月或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日。100,000根據適用法律，(1)於贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限；及(3)贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤(除以當時已發行的公眾股數)，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議(“目標”)的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人同意對本公司負責。10.00(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果少於$10.00由於減持，每股公開發行的股票

F-8

目錄

信託資產價值減去應付税款，惟該等負債將不適用於簽署放棄信託户口所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或目標公司提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)向首次公開發售承銷商作出的彌償。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

於2021年6月24日，本公司與特拉華州公司及本公司直接全資附屬公司Bolt Merge Sub I，Inc.(“合併附屬公司”)、特拉華州公司及本公司直接全資附屬公司Bolt Merge Sub II，Inc.(“合併附屬公司II”)及特拉華州公司BuzzFeed，Inc.(“BuzzFeed”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。

合併協議規定(其中包括)在完成交易時進行以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed將成為合併中尚存的公司，並在合併生效後繼續作為本公司的全資子公司(“合併”)。合併後，BuzzFeed將立即與合併Sub II(“第二次合併”，與合併一起稱為“兩步合併”)合併，Merge Sub II是第二次合併的倖存公司。兩步合併和合並協議規定的其他交易以下簡稱“企業合併”。

根據合併協議的條款及條件，BuzzFeed的A類普通股、BuzzFeed的B類普通股、BuzzFeed的C類普通股和BuzzFeed的優先股，除公司限制性股票獎勵、不包括股份和持不同意見的股份外，均應註銷，並自動轉換為若干股公司A類普通股，等於商數，四捨五入到小數點後十位。30,880,000(2)每股BuzzFeed A系列普通股和BuzzFeed優先股(BuzzFeed F系列優先股、BuzzFeed G系列優先股、公司限制性股票獎勵、排除股份和持不同意見股除外)應轉換為獲得一定數量的公司A類普通股的權利，該數量的A類普通股和BuzzFeed優先股(不包括BuzzFeed F系列優先股、BuzzFeed G系列優先股、公司限制性股票獎勵、除外股份和持不同意見股)將轉換為有權獲得相當於以下商數的公司A類普通股：(A)剩餘的10.00；(Iii)每股BuzzFeed B類普通股(除外股份和持不同意見股除外)須轉換為有權收取數目為本公司B類普通股的股份，其數目相等於(A)每股剩餘金額除以(B)$的商數10.00；及。(Iv)每股BuzzFeed C類普通股(除外股份及持不同意見股份除外)須轉換為有權收取若干股本公司C類普通股，數目相等於(A)每股剩餘金額除以(B)$的商數。10.00.

在執行合併協議的同時，本公司與若干投資者(“票據投資者”)訂立一項可換股票據認購協議(“可換股票據認購協議”)，認購金額為#美元。150.0將於2026年到期的與業務合併結束相關而到期的無抵押可轉換票據(“票據”)的本金總額(“票據”)。票據的主要條款載於作為可轉換票據認購協議附件的條款説明書，並將體現在BuzzFeed、其擔保方和契約受託人之間的業務合併結束時簽訂的契約(“契約”)以及所附全球票據的形式中，該等票據的主要條款載於作為可轉換票據認購協議的附件的條款説明書中，並將體現在BuzzFeed、其擔保方和契約受託人之間的業務合併結束時簽訂的契約中(“契約”)。該批債券的息率為7.00年利率，每半年支付一次(但是，如果144.0於緊接可換股票據認購協議(“可換股票據融資”)交易標的截止日期後的890年代信託賬户(“可換股票據融資”)，所述利率為8.50%)，將可轉換為大約12,000,000A類普通股，初始轉換價格為(X)$，以較小者為準12.50和(Y)a25溢價較根據業務合併條款於業務合併結束前發行任何890股股本的最低每股價格溢價%，並將於可轉換票據融資結束後五年的日期到期。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，該公司約有498,000現金和營運資本赤字約為$453,000，不考慮大約#美元的納税義務。100,000這可以使用從信託賬户賺取的投資收入來支付。

F-9

目錄

本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求已通過現金收益$25,000通過出售創辦人股份(定義見附註4)，從保薦人那裏獲得的貸款為#美元。300,000在附註(定義見附註4)項下，以及關聯方墊款約$13,000(注4)。公司償還了#美元的票據。300,000本公司於2021年1月14日全額償還關聯方預付款，並於2021年2月全額償還關聯方預付款。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已通過完成信託賬户外的私募所得款項淨額來滿足。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人、我們的管理團隊成員或其任何關聯公司或其他第三方可以但沒有義務(如下所述除外)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註4)。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的單位，價格為 $10.00每單位。這些單位將與私人配售單位相同。

2021年5月27日，贊助商承諾向該公司提供總額高達$1.62021年8月6日，贊助商承諾向該公司額外提供至多#美元的資金。0.8百萬美元的貸款，總金額最高可達$2.4在每一種情況下，為滿足本公司的營運資金需求(包括與業務合併相關的交易成本)(前述為“保薦人貸款承諾”)，本公司將獲得600萬歐元的貸款(前述為“保薦人貸款承諾”)。如上所述，最高可達$1.5保薦人貸款承諾中的100萬美元(與任何其他營運資金貸款合計)可轉換為業務後合併實體的單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。2021年8月3日，本公司向贊助商借款$0.5根據贊助商的貸款承諾，這筆款項仍未償還。

基於上述，管理層已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並相信本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

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附註2-主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表按照美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)以及美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規，以美元列報。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括公允報告所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績並不一定表明截至2021年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與經審計的資產負債表及其附註一併閲讀，這些資產負債表和附註包括在公司分別於2021年1月21日和2021年1月13日提交給證券交易委員會的8-K表格和最終招股説明書中。在編制截至2021年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告過程中，本公司發現與本公司權證相關的會計指引在本公司先前於2021年1月14日以Form 8-K於2021年1月21日提交的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)中被濫用。權證在首次公開招股後資產負債表中反映為權益組成部分，而不是資產負債表中的負債，根據公司應用FASB ASC主題815-40“衍生品和對衝，實體自有股權合同”(“ASC 815-40”)，FASB ASC主題250“會計變更和錯誤更正”以及SEC發佈的“工作人員會計公告99”(“SAB 99”)，公司確定了以下影響：

合併原則

本公司的簡明綜合財務報表包括與計劃合併相關的全資子公司。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。

F-10

目錄

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能使本公司未經審核的簡明綜合財務報表與另一家既非新興成長型公司又非新興成長型公司的上市公司比較困難或不可能，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審核簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。250,000。截至2021年6月30日，本公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為本公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是截至2021年6月30日和2020年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的投資

該公司在信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

F-11

目錄

金融工具的公允價值

該公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會第820題“公允價值計量”中的金融工具，等於或近似於簡明資產負債表中的賬面價值。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。

該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：

●第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
●第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
●第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷費用和通過首次公開發售產生的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用，在營業報表中列示為非營業費用。與A類普通股相關的發售成本在首次公開募股完成後計入股東權益。

衍生認股權證負債

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)，該公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據ASC 815，該公司對與其首次公開發行和私募相關的認股權證進行了會計核算，這些認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司確認該等認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的簡明綜合經營報表中確認。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值最初採用二名格模擬計量，其後按該等認股權證在每個計量日期的單獨上市及交易時的市價計量。與私募相關發行的權證的公允價值已在每個計量日期使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估計。

F-12

目錄

可能贖回的A類普通股

根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，該公司對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會發生不確定的未來事件。因此，在2021年6月30日，26,963,158可能按贖回金額贖回的A類普通股股票，在公司綜合資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

普通股每股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算並未計入與首次公開發售及私募相關發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使價格高於該期間的平均股價，因此納入該等認股權證將是反攤薄的。

該公司的綜合經營報表包括可能贖回的A類普通股的每股收益(虧損)列報，其方式類似於普通股每股收益(虧損)的兩級計算法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的普通股淨收入的計算方法是，將信託賬户中投資利息收入的比例份額(扣除適用的特許經營權和所得税)除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。

對於不可贖回普通股，每股基本普通股和稀釋後普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損減去A類普通股應佔收入除以當期已發行不可贖回普通股的加權平均數。

不可贖回普通股包括創始人股票和A類普通股的不可贖回股票，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。

F-13

目錄

下表反映了普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

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在這三個月裏
告一段落

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在過去的六個月裏
告一段落

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2021年6月30日

    

2021年6月30日

可能贖回的A類普通股

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分子：

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信託賬户投資的淨收益

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$

4,097

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$

7,474

減去：公司可提取的納税部分

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(4,097)

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(7,474)

可歸因於A類普通股的淨收益可能需要贖回

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$

—

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$

—

分母：

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可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋

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27,388,576

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27,332,731

每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能贖回

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$

—

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$

—

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不可贖回普通股

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分子：

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淨損失

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$

(4,301,444)

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$

(3,260,449)

減去：可歸因於A類普通股的淨收入，但可能需要贖回

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—

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​

—

不可贖回普通股應佔淨虧損

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$

(4,301,444)

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$

(3,260,449)

分母：

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​

​

​

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基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股

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9,326,424

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9,157,299

基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股

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$

(0.46)

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$

(0.36)

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所得税

該公司按照FASB ASC 740“所得税”中的資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債是根據現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年6月30日，未確認的税收優惠。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年6月30日，利息和罰款的支付金額應計。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

最近採用的會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、經營結果或現金流。

F-14

目錄

本公司管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對隨附的綜合財務報表產生重大影響。

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注3-首次公開發售

於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000單位，包括3,750,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$287.52000萬美元，招致約美元的發售成本6.2百萬美元。

每個單元由以下組件組成一A類普通股，以及一-1份可贖回認股權證的三分之一(每份為“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股盈利，可予調整(見附註7)。

購買的某合格機構買家(“錨定投資者”)1,000,000首次公開募股(IPO)中的單位。錨定投資者認購保薦人的會員權益代表間接實益權益212,621方正股份和28,750私人配售單位。

Anchor Investor同意投票支持最初的業務合併，它持有的任何股份(包括它持有的任何公開股票)都支持最初的業務合併，批准最初的業務合併將需要來自其他公共股東的較小比例的贊成票。由於錨定投資者持有的私募單位，其在初始業務合併投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。

錨定投資者將不會對信託賬户中持有的資金擁有任何權利，而不是這裏描述的授予公眾股東的權利。

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附註4-關聯方交易

方正股份

2020年10月，贊助商購買了7,187,500公司F類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，總價為$25,000。最初的股東同意沒收至多937,500方正股份在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表20首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的百分比(不包括私募配售單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500方正股份不再被沒收。

最初的股東同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)一年在初始業務合併完成後或(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在初始業務合併後，或(Y)初始業務合併完成之日，公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

私人配售單位

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發777,500私人配售單位，售價$10.00每個私募單位向贊助商PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附屬公司配售，產生約美元的收益7.8100萬美元，並招致約$1美元的報價。12,000.

私人配售單位(包括組成私人配售單位的股份、私人配售認股權證(定義見下文)及行使該等認股權證後可發行的A類普通股股份)不得轉讓或出售，直至30初始業務合併完成後的天數。

F-15

目錄

每份作為私人配售單位基礎的全部私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可按1股A類普通股的價格行使，價格為$。11.50每股。私募基金的部分收益已加到首次公開發行的收益中，並存入信託賬户。私人配售單位(包括組成私人配售單位的股份、私人配售認股權證及行使該等認股權證後可發行的A類普通股股份)在初始業務合併完成後30天才可轉讓或出售。若本公司未於合併期內完成業務合併，私募單位及相關證券將會失效。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私人配售單位，直到30初始業務合併完成後的天數。

關聯方貸款

2020年10月15日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的有關開支。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。該公司借入了$300,000於二零二零年十二月三十一日根據該票據發行，並於二零二一年一月十四日悉數償還該票據。

此外，贊助商的一家附屬公司預付了大約$13,000代表公司支付某些費用。該公司於2021年2月全額償還了贊助商關聯公司的預付款。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司或其他第三方可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(以下所述除外)(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但不是信託賬户中的收益將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或者由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可以轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司沒有營運資金貸款項下的借款。

2021年5月27日，贊助商承諾向該公司提供總額高達$1.62021年8月6日，贊助商承諾向該公司額外提供至多#美元的資金。0.8百萬美元的貸款，總金額最高可達$2.4在每一種情況下，為滿足本公司的營運資金需求(包括與業務合併相關的交易成本)，每筆貸款均為600萬歐元。如上所述，最高可達$1.5保薦人貸款承諾中的100萬美元(與任何其他營運資金貸款合計)可轉換為業務後合併實體的單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。2021年8月3日，本公司向贊助商借款$0.5根據贊助商的貸款承諾，這筆款項仍未償還。

行政服務協議

自單位在納斯達克資本市場上市之日起，通過完成初始業務合併或公司清算(以較早者為準)，公司將向保薦人支付$20,000每月用於辦公空間、水電費、一般辦公室和祕書支助以及行政和支助服務。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司發生並支付了大約$60,000及$120,000分別用於這些服務的費用。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查本公司向發起人、高管或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

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F-16

目錄

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及行使私人配售單位及轉換營運資金貸款及方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者有權提出某些要求，不包括簡短的要求，要求公司登記這類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得承保折扣$0.20每單位，或大約$5.8總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。

企業聯合營銷協議

公司聘請了與業務合併相關的某些承銷商協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。參與範圍不包括確定和/或評估可能的收購候選者。根據與承銷商的協議，應支付給承銷商的營銷費為3.5首次公開發行(IPO)總收益的%，約為$10.1總計百萬美元。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明綜合財務報表的日期還不容易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

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​

注6-認股權證

截至2021年6月30日，有9,583,333公有認股權證及259,167私募認股權證未償還。有幾個不是於2020年12月31日到期的認股權證。公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後或(B)12個月首次公開發售(IPO)結束後，任何情況下，本公司均須持有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，且備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股票，並保持一份與A類普通股股票有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在首次業務合併結束後的第一個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎”下行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。

認股權證的行使價為$。11.50每股整股，可予調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司發佈額外的

F-17

目錄

A類普通股或股權掛鈎證券的股份，用於與初始業務合併的結束相關的籌資目的，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其各自的關聯公司發行，則不考慮任何創始人股份或他們在發行前持有的組成私募單位的股份)，(Y)該等發行的總收益總額超過(A)每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由董事會真誠決定，如果是向初始股東或其各自的關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份或組成私募單位的股份)，(Y)該等發行的總收益超過60可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價10自公司完成初始業務合併之日起的第二個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市場價值的%，以及$18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市場價值的%。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證：

一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

●全部而非部分；
●以……的價格$0.01根據授權；
●在最低限度上30天‘事先以書面通知贖回；及
●當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。

本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關發行可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的最新招股説明書可於30-日贖回期，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

在A類普通股每股價格等於或超過A類普通股時贖回認股權證$10.00:

自認股權證可予行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的公募認股權證：

●全部而非部分；

F-18

目錄

●$0.10每張搜查令最少30提前幾天書面通知贖回提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股票；
●在最低限度上30天‘提前書面通知贖回；
●如果且僅當公司最後報告的A類普通股售價等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；
●當且僅在以下情況下，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且與此有關的現行招股説明書可在整個30-在發出書面贖回通知後的一天內。

​

​

附註7-股東權益

優先股 -公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，授權不是優先股的股份。公司於2021年1月11日提交了A&R公司註冊證書，該證書授權5,000,000優先股，面值$0.0001每股。本公司獲授權發行5,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年6月30日和2020年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股 -公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，授權不是A類普通股。公司於2021年1月11日提交了A&R公司註冊證書，該證書授權500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年6月30日，有2,564,342發行和發行的A類普通股股份傑出的，不包括26,963,158可能贖回的A類普通股。在2020年12月31日，有不是發行和發行的A類普通股傑出的.

F類普通股-本公司獲授權發行25,000,000面值為$的F類普通股0.0001每股。2020年10月，本公司發佈7,187,500F類普通股，包括總計937,500在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的情況下，初始股東向本公司無償出售F類普通股的股份，使初始股東將集體擁有以下股份：F類普通股，由初始股東無償出售給本公司，但承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而初始股東將集體擁有20首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括私募配售單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500F類普通股的股票不再被沒收。

A類普通股的持有者和F類普通股的持有者有權就股東將要表決的所有事項(包括與初始業務合併有關的任何投票)持有的每股股票投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

F類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，但須增加某些證券的發行量，如本文規定的那樣。如果增發或被視為發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券(如本文所述)的發行額超過首次公開發行(IPO)的銷售金額，並與初始業務合併的結束有關，則F類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的數量)，以使在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)20首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上與初始業務合併相關發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除與初始業務合併相關贖回的A類普通股股份數量)，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

​

​

F-19

目錄

附註8-公允價值計量

下表列出了截至2021年6月30日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日計量的公允價值

​

    

1級

    

2級

    

3級

    

總計

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信託賬户中的投資-美國國債

 

$

287,507,970

​

$

—

 

$

—

​

$

287,507,970

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

認股權證法律責任-公有權證

​

$

11,979,167

​

$

—

​

$

—

​

$

11,979,167

認股權證法律責任-私募認股權證

​

$

—

​

$

—

​

$

344,867

​

$

344,867

​

截至2020年12月31日，沒有按公允價值經常性計量的資產或負債。

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。公募認股權證的估計公允價值於2021年3月由第3級計量轉為第1級公允價值計量，當時公募認股權證分開上市及交易。

一級工具包括投資於政府證券的投資。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

與首次公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用二名格模擬計量，其後按該等認股權證在每個計量日期單獨上市及交易時的市價計量。與私募相關發行的私募認股權證的公允價值在每個計量日期使用修正的Black-Scholes期權定價模型進行估計。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司確認認股權證負債的公允價值增加了#美元。3.6百萬和$917,000在隨附的未經審核簡明綜合經營報表上作為衍生權證負債的公允價值變動列示。

截至2021年6月30日的3個月和6個月期間，3級衍生權證負債的公允價值變動摘要如下：

​

​

​

​

​

2021年1月1日的權證負債

​

$

—

發行公共及非公開認股權證

​

​

11,407,475

公權證轉至1級

​

​

(11,116,667)

認股權證負債的公允價值變動

​

​

(63,958)

2021年3月31日的權證負債

​

 

226,850

認股權證負債的公允價值變動

​

​

118,017 

2021年6月30日的權證負債

​

$

344,867

​

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，均採用第3級投入釐定。二項式格子模擬和修正的Black-Scholes期權定價模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。該公司根據公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同行公司普通股的歷史波動率，估計其普通股認股權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的，公司預計歷史利率將保持在零。

F-20

目錄

下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2021年3月31日

​

2021年1月14日

​

行權價格

​

$

11.50

​

$

11.50

​

$

11.50 

​

股價

​

$

9.86

​

$

9.69

​

$

10.00 

​

期限(以年為單位)

​

​

5.33

​

 

5.00

​

​

5.00 

​

波動率

​

​

19.50

%

​

15.70

%

​

18.00 

%

無風險利率

​

​

0.93

%

 

1.06

%

​

0.82 

%

股息率

​

​

—

​

​

—

​

​

— 

​

​

​

注9-後續事件

2021年8月3日，本公司向贊助商借款$0.5根據贊助商的貸款承諾，這筆款項仍未償還。

2021年8月6日，贊助商承諾向本公司提供高達$0.8為滿足本公司的營運資金需求(包括與企業合併有關的交易成本)，貸款總額為100萬美元，連同$1.6贊助商在2021年5月27日為同一目的承諾的100萬筆貸款，總額最高可達$2.4贊助商向本公司承諾的貸款金額為百萬美元。如上所述，最高可達$1.5保薦人貸款承諾中的100萬美元(與任何其他營運資金貸款合計)可轉換為業務後合併實體的單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。

管理層對自財務報表發佈之日起發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除上文所述外，本公司未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。

​

​

​

F-21

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致890的股東和董事會

第五大道合作伙伴公司

對財務報表的意見

我們審計了890 Five Avenue Partners，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年9月9日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年9月9日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

2021年3月31日

​

F-22

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

資產負債表

2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

    

2020年12月31日

資產：

​

​

​

流動資產：

​

​

​

現金

​

$

201,781

預付費用

​

 

6,815

流動資產總額

​

​

208,596

與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本

​

​

338,798

總資產

​

$

547,394

​

​

​

​

負債和股東權益：

​

 

  

流動負債：

​

​

​

應付帳款

​

$

120,269

應計費用

​

​

99,931

應繳特許經營税

​

​

450

關聯方預付款

​

​

13,050

應付票據

​

 

300,000

流動負債總額

​

​

533,700

承諾和或有事項

​

 

  

股東權益：

​

 

  

F類普通股，$0.0001票面價值；25,000,000授權股份；7,187,500已發行及已發行的股份傑出的(1)

​

 

719

額外實收資本

​

 

24,281

累計赤字

​

 

(11,306)

股東權益總額

​

 

13,694

總負債與股東權益

​

$

547,394

(1)此數字最多包括937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，普通股將被沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份都沒有被沒收。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-23

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

運營説明書

自2020年9月9日(開始)至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

從

​

​

2020年9月9日(成立)至

​

    

2020年12月31日

運營費用

​

​

​

一般和行政費用

​

$

10,856

特許經營税費

​

​

450

淨損失

​

$

(11,306)

​

​

 

​

加權平均流通股、基本股和稀釋股(1)

​

 

6,250,000

​

​

​

​

每股基本和攤薄淨虧損

​

$

(0.00)

(1)此數字不包括最多937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，普通股將被沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份都沒有被沒收。

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-24

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

股東權益變動表

自2020年9月9日(成立)至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

總計

​

​

F類

​

額外繳費

​

累計

​

股東的

​

    

股票(1)

    

金額

    

資本

    

赤字

    

權益

Balance - 2020年9月9日(啟動)

​

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

向保薦人發行F類普通股

​

7,187,500

​

​

719

​

​

24,281

​

​

—

​

​

25,000

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(11,306)

​

 

(11,306)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Balance - ，2020年12月31日

 

7,187,500

​

$

719

​

$

24,281

​

$

(11,306)

​

$

13,694

(1)此數字最多包括937,500如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，普通股將被沒收。2021年1月14日，超額配售選擇權全面行使。因此，這些股份沒有一股被沒收。.

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-25

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

現金流量表

自2020年9月9日(成立)至2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

    

從

​

​

2020年9月9日(啟動)

​

​

穿過

​

​

2020年12月31日

經營活動的現金流：

​

​

​

淨損失

​

$

(11,306)

營業資產和負債變動情況：

​

 

  

預付費用

​

​

(6,815)

應付帳款

​

​

9,844

應繳特許經營税

​

​

450

用於經營活動的現金淨額

​

 

(7,827)

​

​

 

  

融資活動的現金流：

​

​

​

向保薦人發行普通股所得款項

​

​

25,000

應付關聯方票據的收益

​

​

300,000

支付要約費用

​

 

(115,392)

融資活動提供的現金淨額

​

 

209,608

​

​

 

  

現金淨增

​

 

201,781

​

​

​

​

Cash - 期初

​

 

—

Cash - 期末

​

$

201,781

​

​

 

​

補充披露非現金活動：

​

 

​

應付賬款中包含的報價成本

​

$

110,425

計入應計費用的發售成本

​

$

99,931

關聯方在本票項下支付的要約費用

​

$

13,000

關聯方支付的費用

​

$

50

​

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

​

F-26

目錄

第五大道890號合作伙伴公司

​

財務報表附註

​

注1-組織和業務運作説明

組織和常規

第五大道890號合夥公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，於2020年9月9日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2020年12月31日，本公司尚未開始任何運營。從2020年9月9日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與本公司的成立和下文所述的首次公開募股(“首次公開募股”)有關。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

贊助商和融資

該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司200 Park Avenue Partners，LLC(“贊助商”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月11日宣佈生效。於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，指“公開股份”)，包括3,750,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$287.5100萬美元，並招致約$的發售成本6.2百萬美元。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)777,500單位(每個單位為“私人配售單位”，統稱為“私人配售單位”)，售價為$10.00根據私募單位向保薦人、PA 2 Co-Investment LLC(考恩公司的附屬公司，承銷商的代表)和Craig-Hallum Capital Group LLC(承銷商的代表)及其附屬公司，產生約$7.8百萬美元(注：5)。

信託帳户

首次公開發售及私募完成後，合共287.5百萬(美元)10.00首次公開發行(IPO)的淨收益(每單位)和私募的部分收益被存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人，只投資於1940年“投資公司法”(經修訂)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”(“投資公司法”)，到期日不超過185天，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。這些債券只投資於公司確定的直接美國政府國庫券，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配，兩者中較早者為準。

初始業務組合

公司管理層對首次公開發行(IPO)和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為80在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，信託賬户(定義見下文)持有的淨資產的百分比(不包括信託賬户所賺取收入的應付税款)。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司%或以上的有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

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目錄

本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約的方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時持有的金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份)。如果投票的大多數股票投票贊成企業合併，公司將繼續進行企業合併。公司不會贖回公眾股份，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“A&R註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，最初的股東同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

A&R公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條的定義)，將被限制贖回其股票的總和超過15%或以上的公開股份，未經本公司事先同意。

首次公開招股前方正股份持有人(定義見附註4)(“首次股東”)同意不建議修訂A&R公司註冊證書，以修改本公司贖回義務的實質或時間。100如果本公司未在合併期(定義見下文)內完成業務合併或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，否則本公司不得在合併期內(定義見下文)完成業務合併或首次合併前的業務合併活動，除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

如本公司未能於首次公開招股結束後24個月內或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，此前並未發放給本公司支付；(2)本公司將於首次公開發售後24個月或2023年1月14日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(2)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過10個工作日。100,000根據適用法律，(1)於贖回後，公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)在合理可能範圍內儘快解散及清盤，但須受本公司根據特拉華州法律規定須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限；及(3)贖回後應在合理可能範圍內儘快解散及清盤(除以當時已發行的公眾股數)，惟須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。

最初的股東同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議(“目標”)的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則發起人同意對本公司負責。10.00(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户持有的每股公開股票的實際金額，如果少於$10.00由於減持，每股公開發行的股票

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目錄

信託資產價值減去應付税款，只要該等負債不適用於簽署放棄信託賬户所持款項任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)的第三方或Target提出的任何申索，亦不適用於本公司就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法下的負債)向本公司首次公開發售承銷商作出的彌償而提出的任何申索。本公司將努力讓與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，該公司擁有約202,000現金和營運資本赤字約為$325,000，不包括應付的專營税。

本公司在首次公開發售完成前的流動資金需求已通過現金收益$25,000通過出售創辦人股份(定義見附註4)，從保薦人那裏獲得的貸款為#美元。300,000在附註(定義見附註4)項下，以及關聯方墊款約$13,000(注5)。公司償還了#美元的票據。300,000本公司於2021年1月14日全額償還關聯方預付款，並於2021年2月全額償還關聯方預付款。首次公開發售完成後，本公司的流動資金需求已通過完成首次公開發售及信託賬户以外的私募所得款項淨額滿足。

基於上述，管理層已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並相信本公司將有足夠的營運資金和借款能力，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

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附註2-主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表以美元表示，符合美國公認的財務信息會計原則(“GAAP”)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定。

新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法(Sarbanes-Oxley Act)第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

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目錄

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有不是2020年12月31日的現金等價物。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户(有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍)和信託賬户中的投資。該公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為該公司在這些賬户上不會面臨重大風險。

金融工具

根據FASB ASC 820“公允價值計量”，該公司資產和負債的公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相當。根據FASB ASC 820“公允價值計量”，該公司的資產和負債有資格成為金融工具。

與首次公開發行(IPO)相關的遞延發行成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和證券交易委員會員工會計公告主題5A --“發售費用”的要求。遞延發售成本包括與首次公開發售直接相關並在資產負債表上作為資產記錄的法律、會計和其他成本。這些成本連同承銷費在首次公開募股(IPO)完成後計入股東權益。

普通股每股淨虧損

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數(不包括應沒收的股票)。加權平均股票減少的影響是937,500如果承銷商不行使超額配售選擇權，F類普通股將被沒收的股票。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500F類普通股的股票不再被沒收。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

所得税

本公司採用資產負債法核算以下項目下的所得税FASB ASC主題740，“所得税”。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2020年12月31日，遞延税款被認為是無關緊要的。

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FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要承認這些好處，納税狀況必須是

F-30

目錄

經税務機關審查後，更有可能維持下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是截至2020年12月31日，未確認的税收優惠。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

從2020年9月9日(開始)到2020年12月31日，所得税撥備被認為是最低限度的。

近期會計公告

管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，都不會對公司的財務報表產生影響。

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注3-首次公開發售

於2021年1月14日，本公司完成首次公開發售28,750,000單位，包括3,750,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$287.52000萬美元，招致約美元的發售成本6.2百萬美元。

每個單元由以下組件組成一A類普通股，以及一-1份可贖回認股權證的三分之一(每份為“公共認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股盈利，可予調整(見附註6)。

購買的某合格機構買家(“錨定投資者”)1,000,000首次公開募股(IPO)中的單位。錨定投資者認購保薦人的會員權益代表間接實益權益212,621方正股份和28,750私人配售單位。

Anchor Investor同意投票支持最初的業務合併，它持有的任何股份(包括它持有的任何公開股票)都支持最初的業務合併，批准最初的業務合併將需要來自其他公眾股東的較小比例的贊成票。由於錨定投資者持有的私募單位，其在初始業務合併投票方面可能與其他公眾股東擁有不同的利益。

錨定投資者將不會對信託賬户中持有的資金擁有任何權利，而不是這裏描述的授予公眾股東的權利。

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附註4-關聯方交易

方正股份

2020年10月，贊助商購買了7,187,500公司F類普通股，面值$0.0001每股(“方正股份”)，總價為$25,000。最初的股東同意沒收至多937,500方正股份在超額配售選擇權未由承銷商充分行使的範圍內，方正股份將代表20首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的百分比(不包括私募配售單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500方正股份不再被沒收。

最初的股東同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份：(A)一年在初始業務合併完成後或(B)初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150天在初始業務合併後，或(Y)初始業務合併完成之日，公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致所有股東有權將其持有的A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產。

F-31

目錄

私募配售

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發777,500私人配售單位，售價$10.00每個私募單位向贊助商PA 2 Co-Investment LLC和Craig-Hallum Capital Group LLC及其附屬公司配售，產生約美元的收益7.8百萬美元。

私人配售單位(包括組成私人配售單位的股份、私人配售認股權證(定義見下文)及行使該等認股權證後可發行的A類普通股股份)不得轉讓或出售，直至30初始業務合併完成後的天數。

每份作為私人配售單位基礎的全部私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)可按1股A類普通股的價格行使，價格為$。11.50每股。私募基金的部分收益已加到首次公開發行的收益中，並存入信託賬户。若本公司未於合併期內完成業務合併，私募單位及相關證券將會失效。

保薦人和公司的高級管理人員和董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私人配售單位，直到30初始業務合併完成後的天數。

關聯方貸款

2020年10月15日，贊助商同意向該公司提供總額高達5美元的貸款300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的有關開支。該貸款為無息貸款，於首次公開發售完成後支付。該公司借入了$300,000於二零二零年十二月三十一日根據該票據發行，並於二零二一年一月十四日悉數償還該票據。

此外，贊助商的一家附屬公司預付了大約$13,000代表公司支付某些費用。該公司於2021年2月全額償還了贊助商關聯公司的預付款。

此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們管理團隊成員或其任何關聯公司或其他第三方可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。在企業合併沒有結束的情況下，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但不是信託賬户中的收益將用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或者由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可以轉換為企業合併後實體的單位，價格為#美元。10.00每單位由貸款人選擇。這些單位將與私人配售單位相同。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政服務協議

自單位在納斯達克資本市場上市之日起，通過完成初始業務合併或公司清算(以較早者為準)，公司將向保薦人支付$20,000每月用於辦公空間、水電費、一般辦公室和祕書支助以及行政和支助服務。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如尋找潛在的合作伙伴業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查本公司向發起人、高管或董事、本公司或其關聯公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金支付。

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F-32

目錄

附註5--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私人配售單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(以及行使私人配售單位及轉換營運資金貸款及方正股份時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者有權提出某些要求，不包括簡短的要求，要求公司登記這類證券。此外，持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

承銷商有權獲得#美元的承保折扣。0.20每單位，或大約$5.8總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。

企業聯合營銷協議

公司聘請了與業務合併相關的某些承銷商協助公司與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買與初始業務合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東對業務合併的批准，並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。參與範圍不包括確定和/或評估可能的收購候選者。根據與承銷商的協議，應支付給承銷商的營銷費為3.5首次公開發行(IPO)總收益的%，約為$10.1總計百萬美元。

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附註6-股東權益

優先股 -該公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，該證書授權不是優先股的股份。公司於2021年1月11日提交了A&R公司註冊證書，該證書授權5,000,000優先股，面值$0.0001每股。本公司獲授權發行5,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2020年12月31日，本公司未獲授權發行優先股，因此有不是截至2020年12月31日已發行或已發行的優先股。

A類普通股-該公司於2020年9月9日提交了初始註冊證書，該證書授權不是A類普通股。公司於2021年1月11日提交了A&R公司註冊證書，該證書授權500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股。本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2020年12月31日，本公司未獲授權發行A類普通股，因此有不是截至2020年12月31日已發行或已發行的A類普通股。

F類普通股-本公司獲授權發行25,000,000面值為$的F類普通股0.0001每股。2020年10月，本公司發佈7,187,500F類普通股，包括總計937,500在承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使的情況下，初始股東向本公司無償出售F類普通股的股份，使初始股東將集體擁有以下股份：F類普通股，由初始股東無償出售給本公司，但承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，從而初始股東將集體擁有20首次公開發售後本公司已發行及已發行普通股的百分比(不包括私募配售單位的股份)。承銷商於2021年1月14日全面行使其超額配售選擇權；因此，937,500F類普通股的股票不再被沒收。

A類普通股的持有者和F類普通股的持有者有權就股東將要表決的所有事項(包括與初始業務合併有關的任何投票)持有的每股股票投一票，並作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

F-33

目錄

F類普通股將在初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有者的選擇，在一對一的基礎上更早地轉換為A類普通股，但須增加某些證券的發行量，如本文規定的那樣。如果增發或被視為發行的A類普通股或與股權掛鈎的證券(如本文所述)的發行額超過首次公開發行(IPO)的銷售金額，並與初始業務合併的結束有關，則F類普通股轉換為A類普通股的比例將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除這種調整)，以便在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股的數量)，以使在轉換時可發行的A類普通股的數量將被調整(除非F類普通股的大多數流通股持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的A類普通股)20首次公開發售完成後所有已發行普通股總數的百分比，加上與初始業務合併相關發行或視為發行的A類普通股和股權掛鈎證券的總數(扣除與初始業務合併相關贖回的A類普通股股份數量)，不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券。

手令-公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣全部公開認股權證。公開認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30天業務合併完成後或(B)12個月首次公開發售(IPO)結束後，任何情況下，本公司均須持有證券法規定的有效登記聲明，涵蓋於行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份，且備有有關A類普通股的現行招股説明書(或本公司允許持有人以無現金方式行使其公開認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)。本公司同意在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得晚於15在初始業務合併結束後的幾個工作日內，公司將盡其商業上合理的努力，向證券交易委員會提交一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證後可發行的A類普通股股票，並保持一份與A類普通股股票有關的現行招股説明書，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明不能由60在首次業務合併結束後的第一個營業日，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，在“無現金基礎”下行使認股權證，直至有有效的註冊書或在本公司未能維持有效的註冊書的任何期間。

認股權證的行使價為$。11.50每股整股，可予調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成最初的業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價不得超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,0009.20每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由董事會真誠地確定，如果是向初始股東或其各自的關聯公司發行，則不考慮任何創始人股份或他們在發行前持有的組成私募單位的股份)，(Y)該等發行的總收益總額超過(A)每股A類普通股(發行價格或實際發行價格將由董事會真誠決定，如果是向初始股東或其各自的關聯公司發行，則不考慮他們在發行前持有的任何創始人股份或組成私募單位的股份)，(Y)該等發行的總收益超過60可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的%及其利息，以及(Z)A類普通股在以下時間的成交量加權平均交易價10自公司完成初始業務合併之日起的第二個交易日開始的交易日期間(該價格，即“市值”)低於$9.20每股認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市場價值的%，以及$18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市場價值的%。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，將不可贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

在A類普通股每股價格等於或超過A類普通股時贖回認股權證$18.00:

一旦認股權證可以行使，公司可以將尚未發行的認股權證贖回為現金(這裏關於私募認股權證的描述除外)：

●全部而非部分；

F-34

目錄

●以……的價格$0.01根據授權；
●在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及

如果且僅當最後報告的A類普通股售價等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)20一個交易日內的交易日30-截止於公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。

本公司不會贖回認股權證，除非證券法下有關發行可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等普通股的最新招股説明書可於30-日贖回期，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由本公司贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，本公司仍可行使其贖回權利。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00:

自認股權證可予行使後九十天起，本公司可贖回尚未贖回的公募認股權證：

●全部而非部分；
●$0.10每張搜查令最少30提前幾天書面通知贖回提供持有者將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定的該數量的股票；
●在最低限度上30天‘提前書面通知贖回；
●如果且僅當公司最後報告的A類普通股售價等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；
●當且僅在以下情況下，有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的發行，並且與此有關的現行招股説明書可在整個30-在發出書面贖回通知後的一天內。

​

注7-後續活動

該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日發生的事件進行了評估。根據本次審查，除財務報表中描述的事項外，本公司沒有發現任何其他後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。

​

​

F-35

目錄

BuzzFeed，Inc.

未經審計的簡明綜合資產負債表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

資產

 

​

  

 

​

  

流動資產

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

154,809

​

$

90,626

應收賬款(截至2021年6月30日和2020年12月31日，扣除壞賬準備後的淨額分別為774美元和1387美元)

​

 

76,443

​

 

106,251

預付資產和其他流動資產

​

 

18,242

​

 

11,644

流動資產總額

​

 

249,494

​

 

208,521

受限現金

​

 

—

​

 

15,500

財產和設備，淨值

​

 

23,491

​

 

25,545

資本化軟件成本，淨額

​

 

15,985

​

 

16,560

無形資產，淨額

​

 

19,831

​

 

1,368

商譽

​

 

5,927

​

 

—

預付資產和其他資產

​

 

15,292

​

 

11,698

總資產

​

$

330,020

​

$

279,192

​

​

​

​

​

​

​

負債和權益

​

 

  

​

 

  

流動負債

​

 

  

​

 

  

應付帳款

​

$

10,906

​

$

8,413

應計費用

​

 

19,708

​

 

20,638

遞延租金

​

 

4,270

​

 

3,903

遞延收入

​

 

2,123

​

 

2,432

應計補償

​

 

22,683

​

 

19,724

其他流動負債

​

 

1,337

​

 

2,118

流動負債總額

​

 

61,027

​

 

57,228

遞延租金

​

 

14,561

​

 

18,053

債務

​

 

19,560

​

 

20,396

其他負債

​

 

3,508

​

 

1,633

總負債

​

 

98,656

​

 

97,310

承諾和或有事項

​

 

  

​

 

  

A系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行350萬股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行350萬股

​

 

3,001

​

 

3,001

系列A-1，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行3,800,515股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行3,800,515股

​

 

4

​

 

4

B系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行4,401,242股；在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的4,401,242股

​

 

7,904

​

 

7,904

C系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行5,024,637股；2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的5,024,637股

​

 

15,434

​

 

15,434

D系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行2,412,718股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行2,412,718股

​

 

19,311

​

 

19,311

E系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行1,605,982股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行1,605,982股

​

 

49,646

​

 

49,646

F系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行4,440,498股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行4,440,498股

​

 

199,856

​

 

199,856

G系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行4,440,498股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行4,440,498股

​

 

199,681

​

 

199,681

可贖回的非控股權益

​

 

1,503

​

 

848

股東虧損

​

 

  

​

 

  

A類普通股，面值0.0001美元。授權發行5億股；2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的5,081,771股和5,034,459股

​

 

1

​

 

1

B類普通股，面值0.0001美元。授權發行5億股；於2021年6月30日和2020年12月31日發行的34,703,376股和34,362,554股

​

 

​

​

​

​

分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行的34,455,149股和34,114,327股

​

 

3

​

 

3

C類普通股，面值0.0001美元。在2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行的25,000,000股；21,170,037股和零股

​

 

2

​

 

—

額外實收資本

​

 

96,886

​

 

37,190

累計其他綜合損失

​

 

(3,583)

​

 

(3,359)

累計赤字

​

 

(358,767)

​

 

(346,818)

庫存股，2021年6月30日和2020年12月31日分別為248,227股B類普通股

​

 

(820)

​

 

(820)

BuzzFeed，Inc.股東赤字總額

​

 

(266,278)

​

 

(313,803)

非控制性權益

​

 

1,302

​

 

—

股東虧損總額

​

 

(264,976)

​

 

(313,803)

負債和權益總額

​

$

330,020

​

$

279,192

​

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

​

F-36

目錄

BuzzFeed，Inc.

未經審計的簡明合併經營報表

(單位為千，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

三個月後結束
6月30日，

​

截至六個月
六月三十日，

​

    

2021

    

2020

   

2021

    

2020

​

收入

​

$

89,104

​

$

59,176

​

$

161,752

​

$

123,054

​

成本和開支

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

 

44,943

​

 

27,852

​

​

87,066

​

​

60,312

​

銷售和市場營銷

​

 

11,574

​

 

11,102

​

​

22,952

​

​

27,068

​

一般事務和行政事務

​

 

21,743

​

 

17,952

​

​

45,445

​

​

38,999

​

研發

​

 

6,900

​

 

4,024

​

​

13,599

​

​

8,005

​

折舊及攤銷

​

 

4,357

​

 

4,727

​

​

9,626

​

​

9,150

​

總成本和費用

​

 

89,517

​

 

65,657

​

​

178,688

​

​

143,534

​

運營虧損

​

 

(413)

​

 

(6,481)

​

​

(16,936)

​

​

(20,480)

​

其他(費用)收入，淨額

​

 

(218)

​

 

502

​

​

164

​

​

684

​

所得税前虧損

​

 

(631)

​

 

(5,979)

​

​

(16,772)

​

​

(19,796)

​

所得税撥備(福利)

​

 

158

​

 

(209)

​

​

(4,658)

​

​

(785)

​

淨損失

​

 

(789)

​

 

(5,770)

​

​

(12,114)

​

​

(19,011)

​

可贖回非控股權益的淨收入

​

 

85

​

 

323

​

​

145

​

​

706

​

可歸因於非控股權益的淨虧損

​

 

(292)

​

 

—

​

​

(310)

​

​

—

​

BuzzFeed，Inc.的淨虧損

​

$

(582)

​

$

(6,093)

​

$

(11,949)

​

$

(19,717)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類、B類和C類普通股持有者可獲得的淨虧損

​

$

(582)

​

$

(6,093)

​

$

(11,949)

​

$

(19,717)

​

每股A類、B類和C類普通股淨虧損-基本和攤薄

​

$

(0.01)

​

$

(0.16)

​

$

(0.22)

​

$

(0.51)

​

已發行基本和稀釋加權平均普通股

​

 

60,620

​

 

38,975

​

​

55,157

​

​

38,972

​

​

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

​

F-37

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合全面損失表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的六個月，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

淨損失

​

$

(789)

​

$

(5,770)

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

其他綜合收益(虧損)

​

 

  

​

 

  

​

 

​

​

​

​

外幣折算調整

​

 

105

​

 

(23)

​

​

(224)

​

​

(3,828)

其他綜合收益(虧損)

​

 

105

​

 

(23)

​

​

(224)

​

​

(3,828)

綜合損失

​

 

(684)

​

 

(5,793)

​

​

(12,338)

​

​

(22,839)

可贖回非控股權益的綜合收益

​

 

85

​

 

323

​

​

145

​

​

706

可歸因於非控股權益的綜合損失

​

 

(292)

​

 

—

​

​

(310)

​

​

—

BuzzFeed，Inc.的全面虧損

​

$

(477)

​

$

(6,116)

​

$

(12,173)

​

$

(23,545)

​

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

​

​

F-38

目錄

​

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的股東虧損簡明合併報表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年6月30日的6個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

BuzzFeed總計，

​

​

​

​

​

 

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

Inc.

​

​

​

​

總計

​

​

普通股-A類股票

​

普通股A-B類

​

普通股A-C類

​

其他內容

​

累計

​

財務處

​

全面

​

股東的

​

非控制性

​

股東的

​

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

實收資本

    

赤字

    

庫存

    

收益(虧損)

    

赤字

    

利益

    

赤字

2021年1月1日的餘額

​

5,034

​

$

1

 

34,114

​

$

3

 

—

​

$

—

​

$

37,190

​

$

(346,818)

​

$

(820)

​

$

(3,359)

​

$

(313,803)

​

$

—

 

$

(313,803)

淨損失

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(11,367)

​

 

—

​

 

—

​

 

(11,367)

​

 

(18)

 

​

(11,385)

普通股發行

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

12,545

​

 

1

​

 

34,999

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

35,000

​

 

—

 

​

35,000

赫芬頓郵報收購

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

8,625

​

 

1

​

 

24,063

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

24,064

​

 

2,122

 

​

26,186

基於股票的薪酬

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

138

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

138

​

 

—

 

​

138

行使股票期權時發行普通股

​

19

​

 

—

 

161

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

142

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

142

​

 

—

 

​

142

其他綜合損失

​

—

​

 

—

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(329)

​

 

(329)

​

 

—

 

​

(329)

2021年3月31日的餘額

​

5,053

​

$

1

 

34,275

​

$

3

 

21,170

​

$

2

​

$

96,532

​

$

(358,185)

​

$

(820)

​

$

(3,688)

​

$

(266,155)

​

$

2,104

 

$

(264,051)

淨損失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(582)

​

​

—

​

​

—

​

​

(582)

​

​

(292)

​

​

(874)

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

209

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

209

​

​

—

​

​

209

行使股票期權時發行普通股

​

29

​

​

—

​

180

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

145

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

145

​

​

—

​

​

145

BuzzFeed日本和赫芬頓郵報日本的合併

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(510)

​

​

(510)

其他綜合損失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

105

​

​

105

​

​

—

​

​

105

2021年6月30日的餘額

​

5,082

​

$

1

​

34,455

​

$

3

​

21,170

​

$

2

​

$

96,886

​

$

(358,767)

​

$

(820)

​

$

(3,583)

​

$

(266,278)

​

$

1,302

​

$

(264,976)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2020年6月30日的6個月

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

其他

​

總計

​

    

普通股-A類股票

​

普通股A-B類

    

其他內容

    

累計

    

財務處

    

全面

    

股東的

​

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

     

實收資本

     

赤字

     

庫存

     

收益(虧損)

     

赤字

2020年1月1日的餘額

 

5,014

​

$

1

 

33,904

​

$

3

​

$

35,842

​

$

(357,154)

​

$

(820)

​

$

(1,243)

​

$

(323,371)

淨損失

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(13,624)

​

 

—

​

 

—

​

 

(13,624)

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

390

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

390

行使股票期權時發行普通股

 

3

​

 

—

 

53

​

 

—

​

 

38

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

38

其他綜合損失

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(3,805)

​

 

(3,805)

2020年3月31日的餘額

 

5,017

​

$

1

 

33,957

​

$

3

​

$

36,270

​

$

(370,778)

​

$

(820)

​

$

(5,048)

​

$

(340,372)

淨損失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,093)

​

​

—

​

​

—

​

​

(6,093)

基於股票的薪酬

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

384

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

384

行使股票期權時發行普通股

​

5

​

​

—

​

20

​

​

—

​

​

14

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

14

其他綜合損失

​

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(23)

​

​

(23)

2020年6月30日的餘額

​

5,022

​

$

1

​

33,977

​

$

3

​

$

36,668

​

$

(376,871)

​

$

(820)

​

$

(5,071)

​

$

(346,090)

​

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

​

​

F-39

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明合併現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的6個月，

​

    

2021

    

2020

經營活動：

 

​

  

 

​

  

淨損失

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

 

  

​

 

  

折舊及攤銷

​

 

9,626

​

 

9,150

未實現的外幣損失

​

 

(254)

​

 

(2,168)

基於股票的薪酬

​

 

347

​

 

661

遞延所得税

​

 

(4,299)

​

 

(88)

壞賬撥備

​

 

(613)

​

 

(73)

營業資產和負債變動情況：

​

 

  

​

 

  

應收賬款

​

 

33,793

​

 

42,095

預付費用和其他流動資產以及預付費用和其他資產

​

 

(7,778)

​

 

1,601

應付帳款

​

 

588

​

 

(2,555)

遞延租金

​

 

(1,147)

​

 

(892)

應計補償

​

 

351

​

 

(3,716)

應計費用和其他負債

​

 

(2,997)

​

 

(7,600)

遞延收入

​

 

(248)

​

 

2,553

經營活動提供的現金

​

 

15,255

​

 

19,957

投資活動：

​

 

  

​

 

  

資本支出

​

 

(970)

​

 

(3,309)

內部使用軟件的資本化

​

 

(4,286)

​

 

(5,632)

來自被收購企業的現金，淨額

​

 

5,200

​

 

—

用於投資活動的現金

​

 

(56)

​

 

(8,941)

融資活動：

​

 

  

​

 

  

發行普通股所得款項

​

 

35,000

​

 

—

行使股票期權所得收益

​

 

287

​

 

52

循環信貸安排付款

​

​

(1,304)

​

​

—

從有擔保借貸安排借款

​

​

—

​

​

63,697

償還擔保借款安排

​

​

—

​

​

(56,513)

融資活動提供的現金

​

 

33,983

​

 

7,236

貨幣換算對現金及現金等價物的影響

​

 

(499)

​

 

(965)

現金、現金等價物和限制性現金淨增長

​

 

48,683

​

 

17,287

期初現金及現金等價物和限制性現金

​

 

106,126

​

 

74,024

期末現金及現金等價物和限制性現金

​

$

154,809

​

$

91,311

補充披露現金流信息：

​

 

  

​

 

  

繳納所得税的現金，淨額

​

$

1,020

​

$

137

支付利息的現金

​

$

429

​

$

158

非現金投融資活動：

​

 

  

​

 

  

與財產和設備有關的應付帳款和應計費用

​

$

229

​

$

100

為赫芬頓郵報收購發行普通股

​

$

24,064

​

$

—

​

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

​

​

F-40

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表

​

1.業務描述

BuzzFeed，Inc.於2008年6月19日在特拉華州註冊成立。BuzzFeed，Inc.及其子公司(以下簡稱《公司》或《BuzzFeed》)是一家擁有社交、內容驅動型出版技術的全球性媒體公司。BuzzFeed通過其擁有和運營的以及社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和視頻。該公司的收入主要來自出售給領先品牌的內容、廣告和商業。該公司有一個可報告的部門。

截至2021年6月30日止的6個月，公司的現金及現金等價物為1.55億美元，運營產生的現金流入為1500萬美元。雖然公司在2020年實現盈利，但公司有淨虧損的歷史，並在截至2021年6月30日的六個月內發生虧損，截至2021年6月30日的累計赤字為3.59億美元。公司手頭有現金，管理層相信其現有資本資源將足以支持公司的運營，並在這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內到期履行其義務。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(新冠肺炎)病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟萎縮導致業務不確定性增加，並對2020年3月當月和第二季度的收入造成影響，隨後在2020年第三季度出現復甦。本公司繼續受到宏觀經濟狀況的重大不確定性的影響，這些不確定性可能導致業務放緩，抑制對我們廣告業務的需求，並對本公司的運營產生不利影響。長期經濟衰退的後果可能包括但不限於銷售額下降和客户應收賬款壞賬增加。公司無法合理估計此次疫情的持續時間或嚴重程度，或中斷可能對公司的財務結果和狀況產生重大影響的程度。

建議與890合併5大道合作伙伴

2021年3月27日，BuzzFeed達成協議，將100%收購CM Partners，LLC(“Complex Networks”)的會員權益，後者是一家面向千禧一代和Z世代消費者的在線媒體內容出版商(“C收購”)。完成對C的收購取決於BuzzFeed與8905的合併Avenue Partners，Inc.(“890”)，一家特殊目的收購公司。BuzzFeed提供了500萬美元的履約保證金，如果C的收購終止，這筆保證金將被沒收。這筆績效存款包括在2021年6月30日的簡明綜合資產負債表中的預付和其他流動資產中，幷包括在截至2021年6月30日的6個月的簡明綜合現金流表中的運營現金流中。Complex Networks的對價將包括大約2億美元的現金和合並後公司的1000萬股票。

2021年6月24日，BuzzFeed與890、890的全資子公司、特拉華州公司Bolt Merger Sub I，Inc.、890的全資子公司Bolt Merger Sub I，Inc.、特拉華州公司、890的全資子公司Bolt Merger Sub II，Inc.以及BuzzFeed之間簽訂了合併協議和計劃(《合併協議》)。合併協議規定(其中包括)在完成交易時進行以下交易：Merge Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed將成為合併中倖存的公司，並在合併生效後繼續作為890的全資子公司(“合併”)。合併後，BuzzFeed將立即與第二次合併合併為第二次合併(“第二次合併”，以及“兩步合併”)，第二次合併的倖存公司為第二次合併的倖存公司。兩步合併和合並協議中預期的其他交易，包括由兩步合併的倖存實體收購Complex Networks，被稱為“業務合併”。業務合併完成後，合併後的新公司將更名為BuzzFeed，NBC Inc.關於合併協議，Jonah Peretti、Jonah Peretti、LLC、NBC Universal Media，LLC(下稱“NBCU”)和PNC銀行全國協會簽訂了託管協議(“託管協議”)，BuzzFeed和NBCU簽訂了商業協議(“商業協議”)。

託管協議規定，除其他事項外，託管可由Jonah Peretti，LLC就兩步合併交換的120萬股新BuzzFeed A類普通股或新BuzzFeed A類普通股或新BuzzFeed B類普通股(“託管股票”)。根據託管協議，如果轉讓日期SPAC股票價格(定義在託管協議中)低於轉讓日期(定義在託管協議中)的每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理向NBCU轉讓(1)相當於完整股份(定義見

F-41

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

託管協議)和(2)將剩餘的託管股份(如果有的話)交給佩雷蒂先生。如果轉讓日期SPAC股價在轉讓日等於或大於12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理將所有託管股份轉讓給佩雷蒂先生。託管協議預計將在市場條件下作為基於股票的補償性補償獎勵入賬。由於沒有未來的服務條件，預計這筆獎勵的公允價值(目前估計為560萬美元)將在兩步合併完成後確認為費用。560萬美元的估計公允價值是使用基於多條股票價格路徑的模型估計的，該模型通過使用蒙特卡羅模擬而開發，該模擬在估值中納入了市場狀況將得到滿足的可能性。

根據商業協議，該協議將在兩步合併完成後生效：(1)NBCU將繼續有權以一定的折扣率在BuzzFeed平臺上獲得營銷服務；(2)BuzzFeed將在商業協議期限的每一年內，在BuzzFeed的數字資產中提供至少100萬美元的營銷價值的編輯推廣，而NBCU、其附屬公司和合資企業及其各自的品牌將免費獲得；(3)*BuzzFeed將向NBCFeed提供經許可的內容(4)BuzzFeed將成為Apple News上所有BuzzFeed庫存(包括HuffPost庫存)的獨家銷售代表，BuzzFeed將努力在商業協議期限的第一個五年內花費至少100萬美元來推廣其任何商業舉措；以及(5)BuzzFeed將在商業協議期限內每年提供2億次印象，以推動BuzzFeed平臺和第三方社交媒體平臺到NBCU新聞物業的流量。商業協議的有效期為三年，除非任何一方根據其條款和條件提前終止，或直至BuzzFeed在NBCU實現NBCU基礎股票價值4.0億美元或更多(定義見託管協議)之日終止。

​

​

2.重要會計政策摘要

財務報表基礎與合併原則

所附未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“SEC”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定予以濃縮或省略。因此，隨附的中期簡明綜合財務報表和這些相關附註應與本公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。本文包括的截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括所有披露，包括GAAP要求的註釋。

簡明綜合財務報表包括管理層認為為公平列報中期業績所必需的所有正常經常性調整。中期業績不一定代表截至2021年12月31日的全年業績。

簡明合併財務報表包括BuzzFeed，Inc.及其全資和控股子公司的賬户，以及該公司是其主要受益者的任何可變利益實體的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

某些上一年的數字已重新分類，以符合本期的列報方式。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的經營結果。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數不同。

F-42

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

主要估計和假設主要涉及收入確認、遞延所得税資產估值扣除、壞賬準備、用於股票補償的公允價值、收購無形資產的公允價值以及長期資產的使用壽命。

業務合併

根據ASC主題805來説明獲取，業務合併(“ASC 805”)。因此，我們根據我們對收購資產和承擔負債的公允價值的理解，在收購日對收購價格進行初步分配。我們在盡職調查期間和通過其他來源獲得這些信息。在交易結束後的幾個月內，隨着我們獲得有關這些資產和負債的額外信息，包括通過資產評估，我們能夠完善對公允價值的估計，並更準確地分配收購價格。只有在收購日期確定的項目才會被考慮用於隨後對採購價格分配進行調整。我們將根據需要在測算期結束前對採購價格分配進行適當調整。

最近採用的會計公告

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，這項會計準則提高了公允價值計量披露的有效性，並修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。公允價值計量，基於財務會計準則委員會(FASB)概念聲明中的概念，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮。採用這一ASU並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

2021年1月1日，我們通過了ASU 2019-02修訂後的指南，對電影成本和節目材料許可協議核算的改進，它使連續劇製作成本資本化的會計與電影指導一致。因此，在存在令人信服的二級市場之前，製作連續劇所產生的成本資本化不再侷限於最初市場簽約的收入金額。此外，在這一指導下，我們根據電影或系列的主要貨幣化策略，逐個片名或與其他電影和系列作為一個組的一部分，測試我們的電影成本是否減值。此外，對於在電影集團中貨幣化的電影成本，指導意見要求對電影或電視連續劇估計壽命的任何變化進行前瞻性核算。該指南取消了現有的資產負債表分類指南，並增加了與收購和製作電影和電視連續劇的成本相關的新的披露要求。採納這一指導方針並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，它取代了現有的關於租賃會計的指導方針租賃(主題840)一般要求租賃資產和租賃負債在資產負債表上確認。ASU在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對本公司簡明綜合財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)這改變了大多數金融資產(包括應收賬款)的減值模式，並用預期損失法取代了現有的已發生損失減值模式，這將導致更及時地確認信貸損失。本指南從2022年12月15日之後開始對本公司的中期和年度有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對本公司簡明綜合財務報表的時機和影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15對公司在2020年12月15日之後的年度報告期內有效，在2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期內有效。允許儘早採用本指南，本更新中的修訂應追溯或前瞻性地應用於自通過之日起發生的所有實施成本。“公司”(The Company)

F-43

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

計劃在截至2021年12月31日的財年採用這一指導方針，目前正在評估採用這一指導方針對簡明合併財務報表的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本ASU中的修正案刪除了第740主題所得税中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的一致適用，並簡化了公認會計準則。該指導意見適用於本公司2021年12月15日之後的年度期間，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許提前領養。本公司目前正在評估對本公司的簡明綜合財務報表採用新指引的時機和影響。

​

3.收購赫芬頓郵報和Verizon投資公司

2021年2月16日，公司完成了從威瑞森通訊集團(Verizon Communications Inc.)控制的實體手中收購在線新聞和媒體內容出版商赫芬頓郵報(HuffPost)100%股權的交易。該公司向Verizon控制的一家實體發行了21,170,037股無投票權的BuzzFeed C類普通股，其中8,625,234股用於交換收購HuffPost，12,544,803股用於交換Verizon同時對本公司進行的3,500萬美元現金投資，這筆投資作為一筆單獨的交易入賬。

下表彙總了收購赫芬頓郵報後交換的公允對價價值(單位：千)：

​

​

​

​

​

已發行普通股公允價值(1)

    

$

24,064

營運資金調整

​

 

(490)

總對價

​

$

23,574

(1)

-代表以每股2.79美元的價格發行的8,625,234股BuzzFeed普通股。每股公允價值是使用第三級投入確定的，採用基於指導上市公司的市場法和基於估計貼現現金流的收益法相結合的方法。

下表總結了我們收購赫芬頓郵報所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的初步確定(以千為單位)。收購資產和承擔的負債的購買價格分配可能會隨着收購計量期間獲得的額外信息而發生變化。

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

    

$

5,513

應收賬款

​

 

3,383

預付資產和其他流動資產

​

 

611

遞延税項資產

​

 

116

財產和設備

​

 

620

無形資產

​

 

19,500

商譽

​

 

5,927

應付帳款

​

 

(1,410)

應計費用和其他流動負債

​

 

(4,249)

遞延税項負債

​

 

(4,251)

其他負債

​

 

(63)

非控制性權益

​

 

(2,123)

赫芬頓郵報的總對價

​

$

23,574

​

無形資產的公允價值是使用第三級投入估算的。商標和商號的公允價值採用免版税方法確定，收購技術的公允價值使用重置成本法確定。取得的商標、商號和取得的技術的使用年限分別為15年和3年。購買對價超過收購的有形和可識別無形資產淨值的公允價值導致590萬美元的商譽，這主要歸因於勞動力和協同效應，不能在税收方面扣除。

F-44

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

赫芬頓郵報的收購對公司截至2021年6月30日的三個月和六個月的收入或淨虧損沒有實質性影響。

​

​

4.收入確認

分類收入

下表列出了該公司根據其安排的性質分類的收入(以千為單位)。管理層使用這些收入類別來評估其業務表現，並評估其財務結果和預測。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

​

截至6月30日的六個月，

​

    

2021

    

2020

​

    

2021

    

2020

廣告

​

$

47,804

​

$

26,673

​

​

$

86,453

​

$

58,054

內容

​

 

24,241

​

 

23,109

​

​

​

43,778

​

​

47,471

商業

​

 

17,059

​

 

9,394

​

​

​

31,521

​

​

17,529

​

​

$

89,104

​

$

59,176

​

​

$

161,752

​

$

123,054

​

下表列出了該公司按地理位置分類的收入(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的六個月，

​

    

2021

    

2020

    

2021

​

2020

收入：

 

​

  

 

​

  

​

​

​

​

​

​

美國

​

$

80,178

​

$

54,010

​

$

145,780

​

$

112,021

國際

​

 

8,926

​

 

5,166

​

​

15,972

​

​

11,033

總計

​

$

89,104

​

$

59,176

​

$

161,752

​

$

123,054

​

合同餘額

收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款(合同資產)和遞延收入(合同負債)的產生。公司合同中的付款條款和條件因類型而異，其中絕大多數要求客户在提供服務時按月或按季支付服務費用。當收入確認的時間與客户支付的時間不同時，公司將確認未開票收入(其業績在開票日期之前)或遞延收入(客户付款在業績之前收到)。此外，我們已經確定，我們的合同一般不包括重要的融資部分。

公司的合同資產在附帶的簡明綜合資產負債表中以預付資產和其他流動資產的形式列示，截至2021年6月30日和2020年12月31日，合同資產總額分別為470萬美元和280萬美元。這些金額與各自季度確認的收入有關，預計將在未來12個月內開具發票並收取。

該公司的合同負債在隨附的簡明綜合資產負債表上記錄在遞延收入中，預計將在隨後的12個月內確認為收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，遞延收入總額分別為210萬美元和240萬美元。

截至2020年12月31日的遞延收入餘額中，截至2021年6月30日的6個月確認的收入為140萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

我們有某些許可合同，最低保證金和期限超過一年。截至2021年6月30日，分配給這些合同剩餘履約義務的交易價格為720萬美元，預計為

F-45

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

在接下來的3年裏得到認可。這一金額不包括：(I)最初預期期限為一年或以下的合同，如廣告合同；(Ii)以銷售為基礎的特許權使用費形式的可變對價；(Iii)完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價。

​

​

5.公允價值計量

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、遞延租金、遞延收入、其他流動負債和債務的賬面金額接近公允價值。有價證券和貨幣市場基金被歸類為一級。

本公司按近似公允價值的攤餘成本計量現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日分類為1級的貨幣市場基金情況如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

現金等價物：

 

​

  

 

​

  

貨幣市場基金

​

$

24,460

​

$

24,460

​

​

$

24,460

​

$

24,460

​

​

6.財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

租賃權的改進

​

$

49,449

​

$

49,074

傢俱和固定裝置

​

 

8,786

​

 

8,027

計算機設備

​

 

6,112

​

 

5,625

視頻設備

​

 

695

​

 

643

​

​

​

65,042

​

​

63,369

減去：累計折舊

​

 

(41,551)

​

 

(37,824)

​

​

$

23,491

​

$

25,545

​

在截至2021年和2020年6月30日的六個月裏，折舊總額分別為360萬美元和420萬美元，包括折舊和攤銷費用。

​

​

7.資本化軟件成本(淨額)

資本化軟件成本，淨額由以下各項組成(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

網站和內部使用軟件

​

$

76,328

​

$

72,574

減去：累計折舊

​

 

(60,343)

​

 

(56,014)

​

​

$

15,985

​

$

16,560

​

在截至2021年和2020年6月30日的六個月內，公司分別資本化了430萬美元和560萬美元，包括資本化軟件成本，並分別攤銷了500萬美元和500萬美元的折舊和攤銷費用。

​

​

F-46

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

8.商譽和無形資產淨額

下表列出了所列期間的商譽活動(以千為單位)：

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日的餘額

    

$

—

赫芬頓郵報收購

​

 

5,927

截至2021年6月30日的餘額

​

$

5,927

​

下表列出了報告期間無形資產的詳細信息(以千為單位)和加權平均剩餘使用壽命：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

剩餘

​

2021年6月30日

​

2020年12月31日

​

​

有用

​

毛收入

​

​

​

​

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

​

​

​

​

住在那裏(在

​

攜帶

​

累計

​

淨載客量

​

攜帶

​

累計

​

淨載客量

​

    

年)

    

價值

    

攤銷

    

價值

    

價值

    

攤銷

    

價值

獲得的技術

 

3年

​

$

5,500

​

$

(688)

​

$

4,812

​

$

—

​

$

—

​

$

—

商標和商號

 

15年

​

 

14,000

​

 

(349)

​

 

13,651

​

 

—

​

 

—

​

 

—

商標和商號

 

不定

​

 

1,368

​

 

—

​

 

1,368

​

 

1,368

​

 

—

​

 

1,368

總計

​

​

​

$

20,868

​

$

(1,037)

​

$

19,831

​

$

1,368

​

$

—

​

$

1,368

​

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月，與無形資產相關的攤銷費用分別為100萬美元和零，包括在折舊和攤銷費用中。

截至2021年6月30日的預計未來攤銷費用如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

2021年剩餘時間

    

$

1,383

2022

​

 

2,767

2023

​

 

2,767

2024

​

 

1,163

2025

​

 

933

此後

​

 

9,450

總計

​

$

18,463

​

​

​

9.債務

2020年5月20日，本公司簽訂了一份為期兩年、價值2000萬美元的擔保借款貸款協議(“擔保貸款”)。有抵押貸款的借款上限為合資格應收賬款的80%，利息為LIBOR加7.25%的年利率，LIBOR下限利率為1.5%。擔保貸款項下的借款需要在以下日期(以較早者為準)償還：(I)收取合格應收賬款，(Ii)2022年5月21日到期日，或(Iii)對付款人有爭議的任何合格應收賬款按要求償還，付款人已資不抵債或表示無力或不願付款，或自原始發票日期起120天以上仍未收回的應收賬款。擔保貸款的最低月平均使用率為1000萬美元。擔保貸款以公司的個人財產(包括應收賬款，但不包括知識產權)作抵押。擔保貸款包括限制本公司產生額外債務的能力的契諾(除其他事項外)。本公司於2020年12月30日終止擔保貸款。

2020年12月30日，本公司簽訂了一份新的三年期5,000萬美元循環貸款和備用信用證融資協議(“循環信貸融資”)。循環信貸安排規定發行最多1,550萬美元的備用信用證，循環信貸安排項下的借款總額一般限於符合條件的投資級應收賬款的95%和符合條件的非投資級應收賬款的90%，但須在

F-47

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

貸款人的自由裁量權。循環信貸安排包括契約，其中包括要求公司始終保持至少2500萬美元的無限制現金，限制公司產生額外債務、支付股息、持有未經允許的投資或對業務進行重大改變的能力。截至2021年6月30日，該公司遵守了財務契約。這1550萬美元的備用信用證是在截至2021年3月31日的三個月內向公司的某些房東簽發的，這免除了公司需要保留1550萬美元現金作為抵押品的要求。因此，截至2020年12月31日的壓縮合並資產負債表中被歸類為限制性現金的1550萬美元，截至2021年6月30日被歸類為現金和現金等價物。

循環信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率計息，最低利率為0.75%，外加3.75%至4.25%的保證金，這取決於公司對該安排的利用水平(截至2021年6月30日為4.75%)，並受每月最低使用量為1,500萬美元的限制。該貸款還包括0.375%的未使用承諾費。

截至2021年6月30日，該公司在循環信貸安排下的未償還借款為1,960萬美元。截至2021年6月30日，未使用的總借款能力為1,250萬美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司與發行包括在預付資產和其他資產中的債務相關的成本分別為40萬美元和50萬美元。

​

10.可轉換優先股

​

截至2021年6月30日和2020年12月31日

​

​

​

​

​

​

股票

​

​

​

​

​

​

​

​

年

​

股票

​

已發佈的聲明和

​

​

​

​

清算

系列

    

已發佈

    

授權

    

傑出的

    

發行價格

    

價值

系列A

 

2008

 

3,500,000

 

3,500,000

​

$

1.0000

​

$

3,500,000

A-1系列

 

2008

 

3,800,515

 

3,800,515

​

$

0.1579

​

 

600,101

B系列

 

2010

 

4,401,242

 

4,401,242

​

$

1.8177

​

 

8,000,138

C系列

 

2011

 

5,024,637

 

5,024,637

​

$

3.0848

​

 

15,500,000

D系列

 

2012

 

2,412,718

 

2,412,718

​

$

8.0283

​

 

19,370,024

E系列

 

2014

 

1,605,982

 

1,605,982

​

$

31.1336

​

 

50,000,001

F系列

 

2015

 

4,440,498

 

4,440,498

​

$

45.0400

​

 

200,000,030

G系列

 

2016

 

4,440,498

 

4,440,498

​

$

45.0400

​

 

200,000,030

​

​

​

 

29,626,090

 

29,626,090

​

​

​

​

$

496,970,324

​

在截至2021年6月30日、2021年和2020年6月30日的6個月裏，可轉換優先股的餘額沒有變化。

​

​

11.可贖回的非控股權益

下表顯示了可贖回非控股權益變更的對賬情況(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021

    

2020

截至1月1日的餘額

​

$

848

​

$

28

分配截至3月31日的三個月的淨收益(虧損)

​

​

60

​

​

383

截至3月31日的餘額

​

​

908

​

​

411

BuzzFeed日本和赫芬頓郵報日本的合併

​

 

510

​

 

—

分配截至6月30日的三個月的淨收益(虧損)

​

​

85

​

​

323

截至6月30日的期末餘額

​

$

1,503

​

$

734

​

​

F-48

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

12.股東權益

普通股

2020年12月，公司修改公司註冊證書，授權發行最多25,000,000股C類普通股。C類普通股持有者無權投票，但在其他方面享有與A類和B類普通股持有者相同的權利。2021年2月，與HuffPost的收購和Verizon同時投資3500萬美元有關，該公司發行了21,170,037股新發行的C類普通股。

股票期權計劃

公司股票期權計劃下的股票活動摘要如下(除每股金額外，以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權

​

加權

​

​

​

​

​

​

​

平均值

​

平均值

​

集料

​

​

數量：

​

鍛鍊

​

剩餘

​

固有的

​

    

股票

    

價格

    

術語

    

價值

截至2020年12月31日的餘額

 

32,127

​

$

1.96

 

5.01

​

$

19,248

授與

 

1,136

​

 

2.75

 

  

​

 

  

練習

 

(389)

​

 

0.74

 

  

​

 

  

沒收

 

(7,594)

​

 

2.98

 

  

​

 

  

過期

 

(1,553)

​

 

2.78

 

  

​

 

  

截至2021年6月30日的餘額

 

23,727

​

$

1.64

 

2.62

​

$

18,625

預計將於2021年6月30日歸屬

 

1,700

​

$

2.69

 

9.22

​

 

—

可於2021年6月30日行使

 

23,727

​

$

1.64

 

2.62

​

$

18,625

​

截至2021年6月30日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的基於股票的薪酬成本總額為150萬美元，預計將在310萬年的加權平均剩餘必需服務期內確認。

該公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動。

限售股單位

以下是限制性股票單位活動的摘要(以千為單位，每股金額除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

加權平均

​

​

​

​

授予日期交易會

​

    

股票

    

價值

截至2020年12月31日的未償還款項

 

8,268

​

$

2.61

授與

 

9,260

​

 

2.79

既得

 

—

​

 

—

沒收

 

(261)

​

 

2.73

截至2021年6月30日的未償還款項

 

17,267

​

$

2.71

​

截至2021年6月30日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本約為4690萬美元。限制性股票單位在滿足服務條件和流動性條件的情況下授予。

然而，由於我們的限制性股票單位存在不同的流動性條件，預計在完成兩步合併後，只有部分限制性股票單位能夠滿足流動性條件。8,103,000個受限制股票單位的流動資金狀況於出售交易(“收購”)發生或首次公開發售完成時獲得滿足。分兩步進行的合併不會導致這種流動性狀況的滿足，因為它不符合授予協議中關於收購的定義。其餘9,164,000個限制性股票單位的流動性條件在發生以下情況時得到滿足

F-49

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

其他事項，包括涉及本公司與上市特殊目的收購公司或其他類似實體的合併或收購或其他業務合併交易。因此，兩步合併將滿足這些限制性股票單位的流動性條件。在兩步合併完成後，我們預計將確認與這些受限股票單位相關的約900萬美元的基於股票的增量補償費用，這是根據已發行的受限股票單位的數量和2021年6月30日完成的必要服務，並假設在兩步合併完成之前沒有沒收。兩步合併完成後將記錄的實際增加的基於股票的補償費用將取決於完成合並的時間和實際沒收。

基於股票的薪酬費用

下表彙總了精簡合併操作報表中包括的基於庫存的報酬成本(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

​

截至6月30日的6個月，

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

$

113

​

$

2

​

$

155

​

$

7

銷售和市場營銷

​

​

32

​

​

1

​

​

61

​

​

3

一般事務和行政事務

​

 

47

​

 

371

​

​

101

​

​

651

研發

​

 

17

​

 

—

​

​

30

​

​

—

​

​

$

209

​

$

374

​

$

347

​

$

661

​

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司在基於股票的薪酬安排的精簡綜合運營報表中沒有確認所得税優惠。

​

13.每股收益(虧損)

每股收益(虧損)採用兩級法計算。每股基本收益(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益(虧損)反映假設行使股票期權、歸屬限制性股票單位以及轉換可轉換優先股的影響，這些影響僅在該等影響會被攤薄的期間內發生。

未分配收益根據各自的合同參與權分配給可轉換優先股和A類普通股、B類普通股和C類普通股，就像當年的收益已經分配一樣。可轉換優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時以及在支付公司普通股股息之前和優先於支付公司普通股股息之前，按適用的原始發行價的8%的比率獲得非累積年度股息。此後，股息在A類普通股、B類普通股、C類普通股和可轉換優先股的持有人之間按比例分配，分配的基礎是如果所有可轉換優先股都以當時的有效轉換率轉換為B類普通股，每個持有人將持有的普通股數量。

可轉換優先股的持有人不參與虧損，因此，截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的虧損全部分配給A類、B類和C類普通股的持有人。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月裏，A類普通股、B類普通股和C類普通股的每股淨虧損金額相同，因為每類普通股的持有人都有權獲得相等的每股股息。

F-50

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的6個月，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

​

2020

​

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨損失

​

$

(789)

​

$

(5,770)

​

$

(12,114)

​

$

(19,011)

​

可贖回非控股權益的淨收入

​

​

85

​

​

323

​

​

145

​

​

706

​

可歸因於非控股權益的淨虧損

​

​

(292)

​

​

—

​

​

(310)

​

​

—

​

將淨虧損分配給可轉換優先股

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

A類、B類和C類普通股持有者應佔淨虧損

​

$

(582)

​

$

(6,093)

​

$

(11,949)

​

$

(19,717)

​

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股

​

​

60,620

​

​

38,975

​

​

55,157

​

​

38,972

​

普通股基本和稀釋後每股淨虧損

​

$

(0.01)

​

$

(0.16)

​

$

(0.22)

​

$

(0.51)

​

​

下表列出了被排除在每股攤薄虧損計算之外的證券的詳細情況，因為其影響將是反攤薄的(以千為單位)：

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的6個月，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

股票期權

​

23,727

​

33,953

​

23,727

​

33,953

​

可轉換優先股

​

29,626

​

29,626

​

29,626

​

29,626

​

​

此外，稀釋每股虧損的計算分別不包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的17,267和8,275個限制性股票單位，這些單位的相關流動性條件尚未滿足。

​

14.所得税

公司在過渡期的税收撥備或所得税收益是根據對其年度有效税率的估計(如果有的話)確定的，該税率經離散項目調整後計算。每個季度，該公司都會更新其對年度有效税率的估計，並對撥備進行年初至今的重大調整。

截至2021年和2020年6月30日止六個月，本公司的有效税率分別為27.8%和4.0%。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月裏，公司的有效税率不同於21%的美國聯邦法定所得税税率，這主要是因為在更有可能無法變現的情況下，對遞延税淨資產的估值津貼。在截至2021年6月30日的6個月中，該公司的所得税收益包括一項430萬美元的離散税收收益，該收益與釋放公司先前設立的估值津貼的一部分有關，以抵消收購赫芬頓郵報公司產生的遞延税負。

2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。CARE法案包括幾項幫助公司的措施，包括臨時修改基於收入和非收入的税法。CARE法案中幾個與税收相關的重要條款包括(1)允許起源於2018、2019年或2020年的淨營業虧損(NOL)結轉追溯到前五個納税年度，(2)通過允許公司實體充分利用NOL結轉來抵消2018、2019年或2020年的應税收入，取消了80%的應税收入限制，(3)將2019和2020納税年度調整後應税收入的淨利息支出扣除限額從30%提高到50%，(3)將淨營業虧損(NOL)結轉從2019和2020納税年度調整後應税收入的30%提高到50%，(3)將淨營業虧損(NOL)結轉從2019和2020納税年度調整後應税收入的30%提高到50%，(4)允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請全額抵免，而不是通過分兩年退款來收回抵免；(5)允許公司通過將應納税所得額上限從10%提高到25%，更多地扣除2020歷年期間支付的現金慈善捐款。CARE法案中的所得税條款對公司的適用性有限，對公司的簡明合併財務報表沒有實質性影響。

F-51

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

本公司採用適用的權威指引，該指引規定了一個全面的模式，即公司應在其財務報表中確認、計量、呈報和披露本公司已經或預期在納税申報單上承擔或預期承擔的所有重大不確定税收頭寸。該公司在簡明綜合經營報表中確認與公司所得税支出報税表上的所得税頭寸有關的利息和罰款。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。

該公司或其子公司在美國以及某些州和外國所得税司法管轄區提交納税申報單，但訴訟時效各不相同。該公司可能受到税務機關審查的主要司法管轄區是美國和英國。

​

15.重組成本

2021年3月9日，公司宣佈對赫芬頓郵報進行重組，包括解僱員工，以有效整合赫芬頓郵報的收購，並建立高效的成本結構。該公司與重組有關的遣散費約為360萬美元，其中320萬美元包括在收入成本中，不包括折舊和攤銷，30萬美元包括在銷售和營銷中，10萬美元包括在研究和開發中。在截至2021年6月30日的6個月中發生的360萬美元遣散費中，截至2021年6月30日仍有20萬美元未支付。

​

​

16.承諾和或有事項

承付款

該公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間，租期各不相同，截止日期至2029年。本公司的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。該公司的某些租賃協議包括不斷增加的租賃付款。此外，某些租賃協議包含續訂條款和其他條款，要求公司支付税款、保險費或維護費。

本公司在確定租賃容量過剩時，將某些租賃辦公空間轉租給第三方。轉租租金收入確認為在租賃期內以直線法抵銷租金支出。除轉租租金外，其他費用，如公共區域維護費、水電費和房地產税，在租賃期內向轉租人收取，按比例分攤這些費用。

擔保

2018年9月，在其對一傢俬人公司進行股權投資時，該公司同意為被投資方在紐約的房產租賃提供擔保。2020年10月，被投資方續簽了租賃協議，公司之前的擔保被最高可達540萬美元的新擔保所取代。當被投資人根據租賃支付款項時，擔保金額減少。截至2021年6月30日，擔保的最高金額為350萬美元，沒有確認任何與擔保有關的責任。

在正常業務過程中，本公司提供並接受旨在分攤與商業交易相關的某些風險的賠償。同樣，在第三方不履行賠償義務的情況下，本公司仍可能對已剝離的業務的各種義務承擔或有責任。本公司在可能且可合理評估的情況下，記錄賠償義務和其他或有負債的責任。

法律事項

在正常業務過程中，本公司是各種訴訟和索賠的當事人。雖然該等事項的結果無法確切預測，而該等事項的最終解決將對本公司的簡明綜合財務報表產生何種影響尚不得而知，但我們不認為該等事項的解決會對本公司未來的經營業績或現金流產生重大不利影響。

F-52

目錄

BuzzFeed，Inc.

​

未經審計的簡明綜合財務報告附註

報表 (續)

​

本公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月內解決或解決了某些法律問題，這些事項對本公司的業務或其綜合財務狀況、經營業績或現金流沒有單獨或整體產生重大影響。

​

​

17.現金和現金等價物及限制性現金

下表彙總了簡明合併資產負債表中的現金和現金等價物和限制性現金(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2021年6月30日

    

2020年12月31日

現金和現金等價物

​

$

154,809

​

$

90,626

受限

​

 

—

​

 

15,500

​

​

$

154,809

​

$

106,126

​

​

18.關聯方交易

從2018年開始，公司與投資者NBCU簽訂了某些合作協議。在截至2021年6月30日的3個月和6個月，該公司確認的NBCU收入分別為50萬美元和60萬美元，而截至2020年6月30日的3個月和6個月的收入分別為30萬美元和180萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司根據合同義務從NBCU確認的費用分別為10萬美元和30萬美元，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的支出分別為20萬美元和70萬美元。截至2021年6月30日或2020年12月31日，公司沒有應付NBCU的未償還餘額，也沒有從NBCU應收的餘額。

2018年9月，該公司向一傢俬人公司的股權投資180萬美元。在投資時，BuzzFeed的一名高管是被投資方的控股股東。自2019年8月26日起，本公司與該前高管簽訂了一項諮詢安排，根據該安排，本公司聘請該前高管提供諮詢和諮詢。該協議於2020年3月31日到期。根據與被投資方達成的一項協議，截至2021年6月30日的三個月和六個月，該公司獲得了20萬美元和60萬美元的收入，而截至2020年6月30日的三個月和六個月的收入為零。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司的應收賬款餘額分別為90萬美元和90萬美元。此外，該公司還為被投資方提供了租賃擔保。有關詳細信息，請參閲註釋16。

​

​

19.後續事件

除非另有披露，否則截至2021年9月8日(簡明綜合財務報表可供發佈的日期)之前沒有重大後續事件，這些事件尚未在簡明綜合財務報表中反映或披露。

​

F-53

目錄

​

獨立註冊會計師事務所報告

​

致BuzzFeed，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了BuzzFeed，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，截至2020年12月31日的三個年度的相關合並經營表和全面收益(虧損)、股東虧損和現金流量，以及合併財務報表的相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的三個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

紐約，紐約

2021年7月30日

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

​

F-54

目錄

​

​

BuzzFeed，Inc.

綜合資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2020

    

2019

資產

 

​

  

 

​

  

流動資產

 

​

  

 

​

  

現金和現金等價物

​

$

90,626

​

$

58,524

應收賬款(截至2020年12月31日和2019年12月31日，扣除壞賬準備1387美元和1122美元)

​

 

106,251

​

 

99,501

預付資產和其他流動資產

​

 

11,644

​

 

12,297

流動資產總額

​

 

208,521

​

 

170,322

受限現金

​

 

15,500

​

 

15,500

財產和設備，淨值

​

 

25,545

​

 

29,543

資本化軟件成本，淨額

​

 

16,560

​

 

15,873

預付資產和其他資產

​

 

13,066

​

 

13,891

總資產

​

$

279,192

​

$

245,129

​

​

​

​

​

​

​

負債和權益

​

 

  

​

 

  

流動負債

​

 

  

​

 

  

應付帳款

​

$

8,413

​

$

9,954

應計費用

​

 

20,638

​

 

18,540

遞延租金

​

 

3,903

​

 

2,153

遞延收入

​

 

2,432

​

 

1,473

應計補償

​

 

19,724

​

 

18,452

其他流動負債

​

 

2,118

​

 

1,090

流動負債總額

​

 

57,228

​

 

51,662

遞延租金

​

 

18,053

​

 

19,373

債務

​

 

20,396

​

 

—

其他負債

​

 

1,633

​

 

2,600

總負債

​

 

97,310

​

 

73,635

​

​

​

​

​

​

​

承諾和或有事項

​

 

  

​

 

  

​

​

​

​

​

​

​

A系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行350萬股；2020年和2019年12月31日發行和發行的350萬股

​

 

3,001

​

 

3,001

系列A-1，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行3,800,515股；2020年和2019年12月31日發行和發行的3,800,515股

​

 

4

​

 

4

B系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行4,401,242股；在2020年和2019年12月31日發行和發行的4,401,242股

​

 

7,904

​

 

7,904

C系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行5,024,637股；於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行5,024,637股

​

 

15,434

​

 

15,434

D系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行2,412,718股；於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行2,412,718股

​

 

19,311

​

 

19,311

E系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權1,605,982股；在2020年和2019年12月31日發行和發行的1,605,982股

​

 

49,646

​

 

49,646

F系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行4,440,498股；2020年和2019年12月31日發行和發行的股票4,440,498股

​

 

199,856

​

 

199,856

G系列，可轉換優先股，面值0.001美元；授權發行4,440,498股；2020年和2019年12月31日發行和發行的股票4,440,498股

​

 

199,681

​

 

199,681

可贖回的非控股權益

​

 

848

​

 

28

​

​

​

​

​

​

​

股東虧損

​

 

  

​

 

  

A類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；2020年和2019年12月31日發行和發行的5,034,459股和5,014,300股

​

 

1

​

 

1

B類普通股，面值0.0001美元；授權發行5億股；2020年12月31日和2019年12月31日發行的34,362,554股和34,152,328股；2020年12月31日和2019年12月31日發行的34,114,327股和33,904,101股

​

 

3

​

 

3

C類普通股，面值0.0001美元；授權股份25,000,000股；在2020年和2019年12月31日沒有發行或發行任何股票

​

 

—

​

 

—

額外實收資本

​

 

37,190

​

 

35,842

累計其他綜合損失

​

 

(3,359)

​

 

(1,243)

累計赤字

​

 

(346,818)

​

 

(357,154)

庫存股，2020年12月31日和2019年12月31日分別為248,227股和248,227股

​

 

(820)

​

 

(820)

股東虧損總額

​

 

(313,803)

​

 

(323,371)

負債和權益總額

​

$

279,192

​

$

245,129

​

見合併財務報表附註。

​

​

F-55

目錄

​

BuzzFeed，Inc.

合併業務報表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

成本和開支

​

 

  

​

 

  

​

 

  

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

 

140,290

​

 

150,350

​

 

169,631

銷售和市場營銷

​

 

50,680

​

 

79,845

​

 

81,251

一般事務和行政事務

​

 

83,061

​

 

87,417

​

 

88,104

研發

​

 

17,669

​

 

21,129

​

 

26,516

折舊及攤銷

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

總成本和費用

​

 

309,186

​

 

358,191

​

 

387,329

營業收入(虧損)

​

 

12,138

​

 

(40,268)

​

 

(80,078)

其他收入，淨額

​

 

670

​

 

2,991

​

 

2,474

子公司處置虧損

​

 

(711)

​

 

—

​

 

—

所得税前收入(虧損)

​

 

12,097

​

 

(37,277)

​

 

(77,604)

所得税撥備(福利)

​

 

941

​

 

(358)

​

 

902

淨收益(虧損)

​

 

11,156

​

 

(36,919)

​

 

(78,506)

可贖回非控股權益應佔淨收益(虧損)

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

BuzzFeed，Inc.的淨收益(虧損)

​

$

10,336

​

$

(37,192)

​

$

(77,535)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股和B類普通股持有人應佔淨虧損

​

$

—

​

$

(37,192)

​

$

(77,535)

A類和B類普通股每股淨收益(虧損)-基本和攤薄

​

$

—

​

$

(0.96)

​

$

(2.05)

已發行基本和稀釋加權平均普通股

​

 

39,027

​

 

38,571

​

 

37,856

​

見合併財務報表附註。

​

F-56

目錄

​

BuzzFeed，Inc.

綜合全面收益表(損益表)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

淨收益(虧損)

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

其他綜合收益(虧損)

​

 

  

​

 

  

​

 

  

有價證券的未實現(虧損)收益

​

 

—

​

 

(1)

​

 

29

外幣折算調整

​

 

(2,116)

​

 

864

​

 

(1,245)

其他綜合(虧損)收入

​

 

(2,116)

​

 

863

​

 

(1,216)

綜合收益(虧損)

​

 

9,040

​

 

(36,056)

​

 

(79,722)

可贖回非控股權益的綜合收益(虧損)

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

BuzzFeed，Inc.的全面收益(虧損)

​

$

8,220

​

$

(36,329)

​

$

(78,751)

​

見合併財務報表附註。

​

F-57

目錄

​

BuzzFeed，Inc.

合併股東虧損表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

BuzzFeed，Inc.的股東

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

積累的數據

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

額外費用

​

​

​

​

​

​

​

其他類型

​

總計：

​

​

A類普通股

​

B類普通股

​

實繳費用

​

積累的數據

​

財政部：

​

綜合管理

​

股東大會

​

    

股票

    

金額

    

股票

    

金額

    

資本

    

赤字

    

庫存

    

收入(虧損)

    

赤字

2018年1月1日的餘額

 

4,947,685

​

$

1

 

32,310,230

​

$

3

​

$

27,174

​

$

(242,427)

​

$

(820)

​

$

(890)

​

$

(216,959)

BuzzFeed，Inc.的淨虧損

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(77,535)

​

 

—

​

 

—

​

 

(77,535)

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

5,020

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

5,020

行使股票期權時發行普通股

 

46,664

​

 

—

 

901,325

​

 

—

​

 

640

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

640

其他綜合損失

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,216)

​

 

(1,216)

2018年12月31日的餘額

 

4,994,349

​

$

1

 

33,211,555

​

$

3

​

$

32,834

​

$

(319,962)

​

$

(820)

​

$

(2,106)

​

$

(290,050)

BuzzFeed，Inc.的淨虧損

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(37,192)

​

 

—

​

 

—

​

 

(37,192)

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

2,813

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

2,813

行使股票期權時發行普通股

 

19,951

​

 

—

 

692,546

​

 

—

​

 

195

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

195

其他綜合收益

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

863

​

 

863

2019年12月31日的餘額

 

5,014,300

​

$

1

 

33,904,101

​

$

3

​

$

35,842

​

$

(357,154)

​

$

(820)

​

$

(1,243)

​

$

(323,371)

BuzzFeed，Inc.的淨收入

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

10,336

​

 

—

​

 

—

​

 

10,336

基於股票的薪酬

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

1,189

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

1,189

行使股票期權時發行普通股

 

20,159

​

 

—

 

210,226

​

 

—

​

 

159

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

159

其他綜合損失

 

—

​

 

—

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(2,116)

​

 

(2,116)

2020年12月31日的餘額

 

5,034,459

​

$

1

 

34,114,327

​

$

3

​

$

37,190

​

$

(346,818)

​

$

(820)

​

$

(3,359)

​

$

(313,803)

​

見合併財務報表附註。

​

F-58

目錄

​

BuzzFeed，Inc.

合併現金流量表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

經營活動：

 

​

  

 

​

  

 

​

  

淨收益(虧損)(包括可贖回非控股權益的金額)

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

折舊及攤銷

​

 

17,486

​

 

19,450

​

 

21,827

外幣未實現損益

​

 

(2,623)

​

 

209

​

 

(528)

基於股票的薪酬

​

 

1,189

​

 

2,813

​

 

5,020

遞延所得税

​

 

112

​

 

(1)

​

 

(55)

子公司處置虧損

​

 

711

​

 

—

​

 

—

處置資產損失(收益)

​

 

254

​

 

(1,007)

​

 

—

債務清償損失

​

 

600

​

 

—

​

 

—

投資未實現收益

​

 

(500)

​

 

—

​

 

—

壞賬撥備

​

 

322

​

 

67

​

 

415

營業資產和負債變動情況：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

應收賬款

​

 

(7,086)

​

 

4,397

​

 

(18,264)

預付費用和其他流動資產以及預付費用和其他資產

​

 

2,537

​

 

(6,395)

​

 

3,875

應付帳款

​

 

(1,521)

​

 

(4,603)

​

 

(10,011)

遞延租金

​

 

397

​

 

(2,507)

​

 

(842)

應計補償

​

 

1,429

​

 

488

​

 

1,455

應計費用和其他負債

​

 

2,086

​

 

6,309

​

 

879

遞延收入

​

 

1,004

​

 

(2,544)

​

 

1,992

經營活動提供(用於)的現金

​

 

27,553

​

 

(20,243)

​

 

(72,743)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

投資活動：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

資本支出

​

 

(4,708)

​

 

(423)

​

 

(5,959)

內部使用軟件的資本化

​

 

(9,830)

​

 

(8,166)

​

 

(11,906)

購買有價證券

​

 

—

​

 

(48)

​

 

(124,950)

有價證券的出售收益和到期日

​

 

—

​

 

25,000

​

 

250,000

處置子公司現金減去處置收益

​

 

(265)

​

 

—

​

 

—

投資活動提供的現金(用於)

​

 

(14,803)

​

 

16,363

​

 

107,185

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

融資活動：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

行使股票期權所得收益

​

 

159

​

 

195

​

 

640

從循環信貸安排借款

​

 

19,896

​

 

—

​

 

—

從有擔保借貸安排借款

​

 

217,382

​

 

—

​

 

—

償還擔保借款安排

​

 

(217,982)

​

 

—

​

 

—

融資活動提供的現金

​

 

19,455

​

 

195

​

 

640

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣換算對現金及現金等價物的影響

​

 

(103)

​

 

264

​

 

(378)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

​

 

32,102

​

 

(3,421)

​

 

34,704

期初現金及現金等價物和限制性現金

​

 

74,024

​

 

77,445

​

 

42,741

期末現金及現金等價物和限制性現金

​

$

106,126

​

$

74,024

​

$

77,445

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充披露現金流信息：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

繳納所得税的現金，淨額

​

$

83

​

$

415

​

$

1,117

支付利息的現金

​

$

1,096

​

$

270

​

$

271

非現金投融資活動：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

與財產和設備有關的應付帳款和應計費用

​

$

129

​

$

187

​

$

191

​

見合併財務報表附註。

F-59

目錄

1.業務描述

BuzzFeed，Inc.於2008年6月19日在特拉華州註冊成立。BuzzFeed，Inc.及其子公司(以下簡稱“公司”或“BuzzFeed”)是一家擁有社交、內容驅動型出版技術的媒體公司。BuzzFeed通過其擁有和運營的以及社交網絡向全球受眾提供突發新聞、原創報道、娛樂和視頻。該公司的收入主要來自出售給領先品牌的內容、廣告和商業。

截至2020年12月31日止財年，公司現金及現金等價物為9,100萬美元，運營現金流入為2,800萬美元。在截至2020年12月31日的會計年度之前，公司自成立以來已出現淨虧損，在運營中使用現金，截至2020年12月31日累計虧損3.47億美元。公司手頭有現金，管理層相信其現有的資本資源將足以支持公司的運營，並在這些合併財務報表發佈之日起一年內履行到期債務。

2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒(新冠肺炎)病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。新冠肺炎的蔓延和隨之而來的經濟萎縮導致業務不確定性增加，並對2020年3月當月和第二季度的收入造成重大影響，隨後在2020年第三季度出現復甦。本公司繼續受到宏觀經濟狀況的重大不確定性的影響，這些不確定性可能導致業務放緩，抑制對我們廣告業務的需求，並對本公司的運營產生不利影響。長期經濟衰退的後果可能包括但不限於銷售額下降和客户應收賬款壞賬增加。公司無法合理估計此次疫情的持續時間或嚴重程度，或中斷可能對公司的財務結果和狀況產生重大影響的程度。

​

2.重要會計政策摘要

財務報表基礎與合併原則

隨附的合併財務報表包括BuzzFeed，Inc.及其全資和控股子公司的賬目。該公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。某些上一年的數字已重新分類，以符合本期的列報方式。

公司根據會計準則編纂(ASC)810評估其與其他實體的關係以識別它們是否是可變利益實體(VIE)，整固.

2015年8月，該公司與雅虎日本簽署了一項合資協議(JVA)，以在日本建立和發展業務。BuzzFeed日本公司將在日本市場以日語開展核心BuzzFeed業務。BuzzFeed Japan是一家合資企業，由本公司通過其全資子公司BuzzFeed UK Limited和赫芬頓郵政控股有限公司(Huffington Post Holdings LLC)擁有51%的股份，Z控股公司擁有24.5%的股份，朝日新聞公司擁有24.5%的股份。BuzzFeed日本公司作為合併子公司包括在合併財務報表中。

2020年，該公司成立了甘克電影公司(Ganked Film Inc.)，這是一家專門為製作一部被認為是VIE的電影而創建的製作公司。該公司是Ganked Filter Inc.的主要受益者，因為它有能力指導對實體的經濟表現影響最大的活動，承擔損失的義務，以及從實體獲得利益的權利。因此，甘克電影股份有限公司作為一家合併子公司被納入合併財務報表。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的經營結果。由於使用了財務報告過程中固有的估計數，實際結果可能與這些估計數不同。

主要估計和假設主要涉及收入確認、遞延所得税資產估值扣除、壞賬準備、用於股票補償的公允價值、固定資產的使用壽命和資本化軟件成本。

F-60

目錄

公允價值計量

適用的權威指導下的公允價值框架要求將資產和負債分類為三個級別：

●級別1-投入是相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)
●第二級-直接或間接可觀察到的投入，即類似資產或負債在活躍市場的未調整報價，在不活躍的市場上相同或類似資產或負債的未調整報價，或可觀察到或可由相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
●第三級-投入通常是不可觀察的投入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的最佳估計。

金融工具的公允價值是指該金融工具在有意願的各方之間當前交易中可以交換的金額。公允價值體系中公允價值計量的整體水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。

現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、遞延租金、遞延收入、其他流動負債和債務的賬面金額接近公允價值。有價證券和貨幣市場基金被歸類為一級。

該公司的非金融資產，包括財產、設備、資本化軟件成本和無形資產，不需要在經常性基礎上按公允價值計量。然而，如果發生某些觸發事件，或如果需要進行年度減值測試，並且本公司需要評估該非金融資產的減值，則由此產生的資產減值將要求該非金融資產按其公允價值入賬。

現金和現金等價物及限制性現金

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。本公司將購買日原始到期日為三個月或以下的票據視為現金等價物。該公司的現金和現金等價物包括在金融機構的活期存款。在這些金融機構持有的存款可能超過為此類存款提供的保險金額。相關的集中風險通過在信譽良好的機構開展銀行業務而得到緩解。

公司將所有使用受到合同規定限制的現金歸類為限制性現金。2020年12月31日和2019年12月31日的限制性現金涉及要求公司維持1,550萬美元作為兩份以公司房東為受益人的信用證的抵押品。在騰出這些辦公空間之前，公司不得使用這些資金。這些租約的終止日期分別為2023年和2026年。

下表彙總了合併資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

現金和現金等價物

​

$

90,626

​

$

58,524

受限

​

 

15,500

​

 

15,500

​

​

$

106,126

​

$

74,024

​

應收賬款與壞賬準備

本公司的應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户義務，按其面值減去壞賬準備(如有需要)計入。本公司根據對其應收賬款賬齡的評估和對其高風險客户的逐個客户分析，確定其壞賬準備。該公司的準備金考慮了其應收賬款的歷史損失率、特定的客户情況以及公司運營所處的經濟環境。

F-61

目錄

公司壞賬準備的變化如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2019年12月31日的幾年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

期初餘額

​

$

1,122

​

$

1,055

​

$

640

加法

​

 

1,208

​

 

449

​

 

482

核銷，扣除回收後的淨額

​

 

(943)

​

 

(382)

​

 

(67)

期末餘額

​

$

1,387

​

$

1,122

​

$

1,055

​

截至2020年12月31日，公司擁有四個客户，分別佔應收賬款淨額的13%、13%、12%和10%。截至2019年12月31日，公司擁有兩個客户，分別佔應收賬款淨額的11%和10%。本公司擁有兩名客户，佔截至2020年12月31日止年度總收入的13%和10%；兩名客户，佔截至2019年12月31日止年度總收入的12%和10%；以及三名客户，佔截至2018年12月31日止年度總收入的12%、10%和10%。

電影成本

製作電影所發生的成本(包括直接製作成本、生產管理費用、購置成本和開發成本)在發生時被資本化。資本化電影成本根據當期收入與預計電影總收入之比攤銷。電影成本與正在製作的故事片有關，截至2020年12月31日，電影成本總計210萬美元，截至2019年12月31日，電影成本為零，並計入合併資產負債表中的預付資產和其他資產。該公司預計在未來12個月內攤銷所有這些電影成本。在截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的三年中，沒有記錄電影成本的攤銷。

電影成本按攤餘成本或估計公允價值中較低者列報，並於事件或環境變化顯示電影的公允價值低於其未攤銷成本時，按標題逐一審核。截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日止年度，本公司並無錄得與電影成本相關的減值費用。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊列報。財產和設備的折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的。租賃改進按租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷。財產和設備的估計使用年限包括：傢俱和固定裝置-5年；租賃改善-7年至11年；計算機設備-3年；以及視頻設備-3年。

資本化軟件成本

該公司將內部使用的網站或軟件開發所產生的某些成本資本化。當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾項目資金，並且項目有可能完成，軟件將按預期使用時，公司會對開發成本進行資本化。成本包括與開發活動直接相關的員工的薪資和薪資相關成本。預計會帶來額外特性或功能的增強所產生的成本將在增強的估計使用壽命(通常為1至3年)內資本化和攤銷。本公司產品在實施初期和實施後階段發生的成本在發生時計入費用。

投資

對於對本公司沒有重大影響的實體的股權投資，如果投資的公允價值不容易確定，投資將按成本入賬，並根據隨後可見的價格變化進行調整。如果該投資的公允價值易於確定，則該投資按公允價值入賬。本公司審查股權投資，但沒有易於確定的公允價值，以確定其是否已減值。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，本公司的股權投資沒有易於確定的公允價值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括在合併資產負債表上的預付資產和其他資產中的投資賬面價值總額分別為230萬美元和180萬美元。該公司得出的結論是，這筆投資的公允價值

F-62

目錄

在截至2020年12月31日的財年中，由於同一發行人的類似投資在有序交易中出現了明顯的價格變化，增加了50萬美元。

長期資產和減值的評估

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司審查其財產和設備以及資本化軟件成本的減值。如果情況需要對長期資產進行可能的減值測試，本公司首先將該資產預期產生的未貼現現金流與其賬面價值進行比較。如果長期資產的賬面價值不能按未貼現現金流量法收回，則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值乃透過各種估值技術釐定，如有需要，可包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估。截至2020年12月31日、2019年或2018年12月31日的三個年度，長期資產沒有減值。

收入確認

該公司確認收入的方式描述了向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。

該公司的收入主要來自廣告服務和內容，其中包括戰略合作伙伴關係和促銷內容，其餘收入來自包括商業在內的其他安排。

廣告

該公司的廣告收入來自通過BuzzFeed的專有網站和付費出版商(如Facebook和Google)管理客户針對目標市場的互聯網廣告活動。我們的履約義務通常包括承諾交付的ADS數量或承諾的與ADS相關的行動數量(如印象或觀點)。廣告收入在用户對廣告的相關觀點、印象或行為交付期間確認。當ADS被放在公司擁有和經營的或第三方的物業上時，公司通常按毛數確認收入，因為公司主要負責提供承諾的服務，擁有定價決定權，並在轉移給客户之前控制廣告庫存。在某些情況下，該公司利用第三方中介為向最終客户銷售廣告提供便利。在這些情況下，雖然公司主要負責提供承諾的服務，並在轉移給最終客户之前控制廣告庫存，但公司通常對最終客户支付的總金額沒有洞察力，也不期望有洞察力，因此將從中介機構收到的淨金額記錄為收入。

內容

該公司通過創建內容(包括促銷內容和客户廣告)獲得收入。公司的履約義務包括公司創建的供其客户使用的內容，或交付與內容(印象或視圖)相關的承諾數量的行動。收入在內容或相關操作交付時確認。

商業

本公司參與了與亞馬遜等第三方的多個市場安排，根據該安排，本公司提供關聯鏈接，將受眾重定向到從第三方購買產品和/或服務。當參與者購買產品和/或服務時，公司將從第三方收取該銷售的佣金。當銷售成功並賺取佣金時，收入才會確認。

收入成本

收入成本主要包括在所有平臺上發佈編輯、促銷和新聞內容所發生的與補償相關的費用和成本，以及應支付給第三方網站和平臺以實現客户廣告活動的金額。網站託管和廣告服務平臺成本也包括在收入成本中。

F-63

目錄

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要包括與銷售人員薪酬相關的費用。此外，與營銷和銷售相關的費用包括廣告費、市場調查和品牌推廣。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括公司員工與薪酬相關的費用。此外，它還包括設施費用、專業服務費、保險費和其他一般管理費用。

研究與開發

研發(“R&D”)費用主要包括因開發、增強和維護公司網站、技術平臺和基礎設施而產生的與薪酬相關的費用。研發費用不符合資本化標準的，計入已發生費用。某些開發費用是根據適用的權威指南的規定資本化的，根據該指南，公司將與已達到應用程序開發階段的網站和內部使用軟件系統相關的成本資本化。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則對遞延税項資產計入估值準備。

本公司確認不確定税務倉位的税務利益，前提是税務機關根據税務倉位的技術價值進行審核後，該税務倉位很可能會維持下去。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司沒有未確認的税收優惠。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬在財務報表中被確認為費用，並按獎勵的公允價值計量。該公司按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型，根據授予日期的公允價值確認股票獎勵的補償費用。

公司通過了2018-07年度會計準則更新(“ASU”)，對非員工股份支付會計的改進(“ASU 2018-07”)，2020年1月1日。在2020年1月1日之前，本公司以與員工股票獎勵相同的方式計算授予非員工獎勵的公允價值，但獎勵的未歸屬部分在每個報告期結束時進行了重新估值，並按比例進行了相應調整，直到非員工獎勵完全歸屬於該日為止。在此之前，本公司對非員工獎勵的公允價值進行了計算，但在每個報告期末對獎勵的未歸屬部分進行了重新評估，並按比例進行了相應的調整，直到非員工獎勵完全歸屬於非員工獎勵為止。採用這一ASU對合並財務報表沒有實質性影響，也沒有對2020年1月1日開始的留存收益進行調整。

下表彙總了合併操作報表中包括的基於庫存的報酬成本(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入成本，不包括折舊和攤銷

​

$

109

​

$

353

​

$

1,436

銷售和市場營銷

​

 

60

​

 

658

​

 

1,442

一般事務和行政事務

​

 

977

​

 

1,446

​

 

1,505

研發

​

 

43

​

 

356

​

 

637

​

​

$

1,189

​

$

2,813

​

$

5,020

​

F-64

目錄

該公司在2020、2019年或2018年基於股票的薪酬安排的合併運營報表中未確認所得税優惠。

綜合收益(虧損)

全面收益(虧損)包括股東權益的某些變動，這些變動不包括在淨收益(虧損)中，例如累計的外幣換算調整、有價證券的未實現收益或虧損，以及歸因於可贖回非控制權益的全面收益(虧損)。

外幣

我們絕大多數海外子公司的功能貨幣都是當地貨幣。這些子公司的財務報表使用月末資產和負債匯率以及收入、成本和費用的平均匯率換算成美元。折算損益計入累計的其他股東權益綜合損失。交易損益，包括以所涉實體的本位幣以外的貨幣計價的公司間交易，計入其他收入中的匯兑損益，淨額計入綜合經營報表。

最近採用的會計公告

2020年1月1日，我們採用了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)-披露框架-公允價值計量披露要求的變更，這項會計準則提高了公允價值計量披露的有效性，並修改了主題820中關於公允價值計量的披露要求。公允價值計量，基於財務會計準則委員會(FASB)概念聲明中的概念，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，包括對成本和收益的考慮。採用這一ASU並未對合並財務報表產生實質性影響。

2019年1月1日，我們通過了會計準則更新號2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，它取代了會計準則編纂(ASC)中的收入確認要求。主題605，收入確認(主題605)，使用適用於截至2019年1月1日未完成的合同的修改後的追溯過渡法。採用新收入標準的影響對我們的合併財務報表並不重要，2019年1月1日開始的留存收益沒有調整。

尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)，它取代了現有的關於租賃會計的指導方針租賃(主題840)一般要求租賃資產和租賃負債在資產負債表上確認。ASU在2021年12月15日之後的年度期間和2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對公司有效。允許提前領養。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02對本公司綜合財務報表的時機和影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)這改變了大多數金融資產(包括應收賬款)的減值模式，並用預期損失法取代了現有的已發生損失減值模式，這將導致更及時地確認信貸損失。本指南從2022年12月15日之後開始對本公司的中期和年度有效，並允許提前採用。公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對公司合併財務報表的時機和影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15對公司在2020年12月15日之後的年度報告期內有效，在2021年12月15日之後的年度期間內的過渡期內有效。允許儘早採用本指南，本更新中的修訂應追溯或前瞻性地應用於自通過之日起發生的所有實施成本。公司計劃在截至2021年12月31日的財年採用該指引，目前正在評估採納該指引對合並財務報表的影響。

F-65

目錄

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02，對電影成本和節目材料許可協議核算的改進，它使連續劇製作成本資本化的會計與電影指導一致。因此，在有説服力的證據表明存在二級市場之前，製作連續劇的成本資本化將不再侷限於最初市場簽約的收入。此外，本指南要求實體根據電影或電視劇的主要貨幣化策略，逐個片名或與其他電影和電視劇一起作為一個組的一部分，測試電影或電視劇的減損情況。此外，本指南要求一個實體重新評估對電影集團中電影或系列使用的估計，並前瞻性地説明變化(如果有變化的話)。此外，該指南取消了現有的資產負債表分類指南，並增加了與收購和製作電影和電視連續劇的成本相關的新的披露要求。自2020年12月15日之後，ASU對本公司的年度和中期有效。允許提前領養。本公司預計本指導意見的採納不會對合並財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU No.2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計。本ASU中的修正案刪除了第740主題所得税中一般原則的某些例外，從而簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了對主題740其他領域的一致適用，並簡化了公認會計準則。該指導意見適用於本公司2021年12月15日之後的年度期間，以及2022年12月15日之後的財政年度內的過渡期。允許提前領養。本公司目前正在評估對本公司合併財務報表採用新指引的時機和影響。

​

3.收入確認

分類收入

下表列出了該公司按其安排性質分類的收入。管理層使用這些收入類別來評估其業務表現，並評估其財務結果和預測。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

    

2020

    

2019

    

2018

廣告

​

$

149,704

​

$

128,438

​

$

106,280

內容

​

 

119,846

​

 

150,876

​

 

177,055

商業和其他

​

 

51,774

​

 

38,609

​

 

23,916

​

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

​

合同餘額

收入確認、開票和現金收款的時間安排可能導致應收帳款、未開票應收帳款(合同資產)和遞延收入(合同負債)的產生。公司合同中的付款條款和條件因類型而異，其中絕大多數要求客户在提供服務時按月或按季支付服務費用。當收入確認的時間與客户支付的時間不同時，公司將確認未開票收入(其業績在開票日期之前)或遞延收入(客户付款在業績之前收到)。此外，我們已經確定，我們的合同一般不包括重要的融資部分。

本公司的合同資產在隨附的綜合資產負債表中以預付資產和其他流動資產列示，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日的合計總額分別為280萬美元、620萬美元和零。這些金額涉及在各自年度確認的收入，預計將在下一年度開具發票並收取。

該公司的合同負債在隨附的綜合資產負債表上記錄在遞延收入中，預計將在隨後的12個月內確認為收入。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年1月1日，遞延收入總額分別為240萬美元、150萬美元和400萬美元。

分配給剩餘履約義務的交易價格

我們有某些許可合同，最低保證金和期限超過一年。截至2020年12月31日，分配給這些合同剩餘履約義務的交易價格為1,120萬美元，預計將在未來3年內確認。這一數額不包括：(一)原預期期限為一年或以下的合同，

F-66

目錄

例如廣告合同，(Ii)以銷售為基礎的特許權使用費形式的可變對價，以及(Iii)完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價。

​

4.公允價值計量

本公司按近似公允價值的攤餘成本計量現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日分類為1級的貨幣市場基金情況如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

現金等價物：

 

​

  

 

​

  

貨幣市場基金

​

$

24,460

​

$

24,379

​

​

$

24,460

​

$

24,379

​

​

5.財產和設備，淨值

財產和設備，淨值如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

租賃權的改進

​

$

49,074

​

$

46,865

傢俱和固定裝置

​

 

8,027

​

 

7,470

計算機設備

​

 

5,625

​

 

12,950

視頻設備

​

 

643

​

 

599

​

​

$

63,369

​

$

67,884

減去：累計折舊

​

 

(37,824)

​

 

(38,341)

​

​

$

25,545

​

$

29,543

​

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，折舊總額分別為810萬美元、870萬美元和920萬美元，計入折舊和攤銷費用。

​

6.資本化軟件成本(淨額)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

網站和內部使用軟件

​

$

72,574

​

$

62,744

減去：累計攤銷

​

 

(56,014)

​

 

(46,871)

​

​

$

16,560

​

$

15,873

​

資本化軟件成本，淨額由以下各項組成(以千為單位)：

於截至2020年、2019年及2018年12月31日止三個年度，本公司分別資本化980萬美元、820萬美元及1190萬美元，計入資本化軟件成本，並分別攤銷940萬美元、1080萬美元及1260萬美元的折舊及攤銷費用。

​

7.債務

於二零一二年七月二十三日，本公司訂立貸款協議(“貸款協議”)，應本公司之要求，向本公司提供浮動利率之循環信貸額度(“Revolver”)及其他銀行融資。

2014年7月17日，Revolver被提高到2500萬美元。如果某些金融契約未得到滿足，根據Revolver可獲得的擔保借款金額僅限於本公司當時合格的應收賬款餘額。借款金額以公司的個人財產(包括此類應收賬款，但不包括知識產權)作抵押。貸款協議包括要求本公司維持最低綜合有形淨值水平和某些流動資金比率的契諾。

貸款協議還包括一項銀行服務設施，用於銀行服務，包括信用證、外匯合同和現金管理服務。截至2018年12月31日，銀行簽發了1550萬美元的信用證，為公司某些設施的保證金提供擔保。

F-67

目錄

Revolver和貸款協議於2019年7月17日到期。因此，之前由Revolver覆蓋的總額為1,550萬美元的信用證被分配為現金抵押品，截至2020年12月31日和2019年12月31日，存款賬户在合併資產負債表上作為限制性現金列示。

於2020年5月20日，本公司簽訂了一份為期兩年、金額2,000萬美元的擔保借款融資協議(“擔保融資”)。有抵押貸款的借款上限為合資格應收賬款的80%，利息為LIBOR加7.25%的年利率，LIBOR下限利率為1.5%。擔保融資項下的借款需要在以下日期(以較早者為準)償還：(I)收取合格應收賬款，(Ii)在2022年5月21日的到期日，或(Iii)就付款人有爭議的任何符合條件的應收賬款按需償還，付款人已資不抵債或已表示無力或不願付款，或自原始發票日期起120天以上仍未收回的應收賬款。擔保貸款的最低月平均使用率為1000萬美元。擔保貸款以公司的個人財產(包括該等應收賬款，但不包括知識產權)作抵押。擔保貸款包括限制本公司產生額外債務的能力的契諾(除其他事項外)。2020年12月30日，本公司終止了擔保貸款，並確認了清償虧損60萬美元，這筆虧損計入了綜合經營報表中的其他收入淨額。

在終止擔保貸款的同時，本公司與新貸款人簽訂了一項新的三年期5000萬美元循環貸款和備用信用證貸款協議(“循環信貸貸款”)。循環信貸安排規定發行最多1,550萬美元的備用信用證，循環信貸安排項下的借款總額一般限於合資格投資級應收賬款的95%和合資格非投資級應收賬款的90%，可由貸款人酌情調整。循環信貸安排包括契約，其中包括要求公司始終保持至少2500萬美元的無限制現金，限制公司產生額外債務、支付股息、持有未經允許的投資或對業務進行重大改變的能力。截至2020年12月31日，該公司遵守了財務契約。

循環信貸安排下的借款以倫敦銀行同業拆借利率計息，最低利率為0.75%，外加3.75%至4.25%的保證金，這取決於公司對該安排的利用水平(於2020年12月31日為5.00%)，並受每月最低使用量為1,500萬美元的限制。該貸款還包括0.375%的未使用承諾費。

截至2020年12月31日，本公司在循環信貸安排下的未償還借款為2,040萬美元，在該安排下未發行的信用證為1,550萬美元。截至2020年12月31日，未使用的總借款能力為2,960萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司在綜合資產負債表中分別有50萬美元和與發行包括在預付資產和其他資產中的債務相關的零成本。

​

8.可轉換優先股

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

  

    

  

    

股票

    

  

​

    

  

​

​

​

年

​

股票

​

已發出，並已發出

​

發行

​

清算

系列

    

已發佈

    

授權

    

傑出的

    

價格

    

價值

系列A

 

2008

 

3,500,000

 

3,500,000

​

$

1.0000

​

$

3,500,000

A-1系列

 

2008

 

3,800,515

 

3,800,515

​

$

0.1579

​

 

600,101

B系列

 

2010

 

4,401,242

 

4,401,242

​

$

1.8177

​

 

8,000,138

C系列

 

2011

 

5,024,637

 

5,024,637

​

$

3.0848

​

 

15,500,000

D系列

 

2012

 

2,412,718

 

2,412,718

​

$

8.0283

​

 

19,370,024

E系列

 

2014

 

1,605,982

 

1,605,982

​

$

31.1336

​

 

50,000,001

F系列

 

2015

 

4,440,498

 

4,440,498

​

$

45.0400

​

 

200,000,030

G系列

 

2016

 

4,440,498

 

4,440,498

​

$

45.0400

​

 

200,000,030

​

​

​

 

29,626,090

 

29,626,090

​

​

​

​

$

496,970,324

​

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，可轉換優先股的餘額沒有變化。

F-68

目錄

投票權

公司每股優先股有權獲得相當於該優先股可轉換為的B類普通股股數的投票權。

分紅

當公司董事會宣佈時，公司優先股的持有者有權按適用原始發行價的8%收取非累積年度股息。G系列和G-1系列優先股股東將優先於所有其他優先股和普通股的任何股息獲得股息。A、B、C、D、E和F系列優先股股東將優先於公司A-1系列優先股和普通股的任何股息獲得股息。A-1系列優先股股東將優先於公司普通股的任何股息獲得股息。本公司並未宣佈或派發任何現金股息。

轉換

本公司優先股的股份可根據持有人的選擇權轉換為本公司B類普通股的股份，經2015年1月生效的10比1股票拆分調整後可轉換為本公司B類普通股。每股優先股可轉換為普通股的繳足股款和免税股數，無需持有人支付額外對價，這一數字由調整後的原始發行價除以適用於該股的換股價格確定。

每一系列優先股的初始轉換價格為：A系列優先股每股0.10美元，B系列優先股每股0.18美元，C系列優先股每股0.31美元，D系列優先股每股0.80美元，E系列優先股每股3.11美元，F系列優先股每股4.50美元，F-1系列每股4.50美元，C系列優先股每股0.31美元，C系列優先股每股0.80美元，E系列優先股每股3.11美元，F系列優先股每股4.50美元，C系列優先股每股4.50美元，C系列優先股每股0.80美元，E系列優先股每股3.11美元，F系列優先股每股4.50美元，C系列優先股每股4.50美元，E系列優先股每股3.11美元，F系列優先股每股4.50美元，F-1系列每股4.50美元G-1系列優先股每股4.50美元，A-1系列優先股每股0.02美元。

F系列優先股的每股可根據持有者的選擇權轉換為一股F-1系列優先股。每股G系列優先股可轉換為一股G-1系列優先股。

優先股每股將根據其轉換比率自動轉換為B類普通股，以下列情況中較早者為準：

●公司在一項承銷首次公開發行(IPO)的確定承諾中出售A類普通股或B類普通股，總收益總額至少為1億美元(“合格公開發行”)。此外，在G系列股票發行後的7年內，如果出現合格的首次公開募股(IPO)，未償還的G系列股票和G-1系列股票的持有者將獲得相當於當時價格與保證價之間任何差額的額外普通股，但須經過確定的計算。
●A、B、C、D、E、F和G系列未償還優先股的過半數持有人(作為單一類別一起投票，並按轉換為B類普通股的基準一起投票)、C和D系列未償還優先股的多數持有人(作為單一類別和已轉換為B類普通股的多數持有人一起投票)、E系列未償還優先股的多數持有人(作為單獨類別一起投票)、E系列未償還優先股的過半數持有人(作為單獨的類別一起投票)，以書面同意或協議指定的日期，以及A、B、C、D、E、F和G系列的過半數未償還優先股的持有人(作為單一類別一起投票，並按已轉換為B類普通股的基準一起投票)，大多數未償還系列FF和F-1優先股的持有人(作為單一類別一起投票)，以及大多數未償還系列GG和G-1優先股的持有人(作為單一類別一起投票)。

清算優先權

如果公司發生任何清算、解散或清盤，包括定義的被視為清算事件，系列G和G-1優先股的持有者有權在平價通行證在此基礎上，優先於優先股和普通股的所有其他持有者，按比例支付相當於各自收購價加上G系列和G-1系列優先股每股未申報股息的股息。接下來，如果收益剩餘，系列、A、B、C、D、E和F優先股的持有者將有權在一年內獲得。平價通行證在此基礎上，優先於本公司所有剩餘股本持有人，按比例支付相當於各自購買價加上系列、A、B、C、D、E和F優先股每股已申報和未支付股息的金額。接下來，如果收益剩餘，A-1系列優先股的持有者將有權優先於普通股持有者獲得

F-69

目錄

金額相當於收購價加上A-1系列優先股每股已申報但未支付的股息。支付該優惠金額後，剩餘收益應按比例分配給普通股持有人。

如果收益不足以全額支付給G系列和G-1系列的所有持有人，資產應按比例按比例分配給G系列和G-1系列優先股的持有人，否則每個此類持有人將有權獲得的金額。如果收益仍然存在，但不足以全額支付給A、B、C、D、E和F系列優先股的所有持有人，則這些資產應按比例按比例分配給A、B、C、D、E和F系列優先股的持有人。

救贖

優先股不可贖回，之前A、B、C和D系列優先股協議下的任何贖回權都已取消。

​

9.可贖回的非控股權益

可贖回的非控股權益代表雅虎日本持有的BuzzFeed Japan 49%權益，在某些條件下可向本公司出售，但於2020年12月31日均未獲償付，包括本公司重大違反JVA或本公司破產或清盤。由於認沽權利不在本公司的控制範圍內，可贖回的非控制權益在本公司綜合資產負債表上的永久股本之外列示。

下表顯示了可贖回非控股權益變動的對賬情況(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

期初餘額

​

$

28

​

$

(245)

​

$

726

淨(收益)損失分攤

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

期末餘額

​

$

848

​

$

28

​

$

(245)

​

​

​

10.股東權益

普通股

2015年，公司修改了公司註冊證書，將現有已發行和已發行的普通股重新分類為B類普通股。每股B類普通股有權投50票。A類普通股每股有一票。截至2019年12月31日，分別發行了5014,300股A類普通股和34,152,328股B類普通股；分別發行了5,014,300股A類普通股和33,904,101股B類普通股。

2020年12月，公司修改公司註冊證書，授權發行最多25,000,000股C類普通股。C類普通股持有者無權投票，但在其他方面享有與A類和B類普通股持有者相同的權利。截至2020年12月31日，分別發行了5034,459股A類普通股，34,362,554股B類普通股，沒有發行C類普通股；分別發行了5,034,459股A類普通股，34,114,327股B類普通股，沒有發行的C類普通股。

股票期權計劃

公司2008年股票計劃(“2008年計劃”)於2008年6月25日通過。公司2015年股權激勵計劃(簡稱《2015年計劃》)於2015年10月30日通過，取代2008年計劃。2015年計劃將可供授予和發行的股票數量增加了16,895,765股。2015年計劃允許向符合條件的參與者授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位和股票增值權。

2018年10月16日，修訂了2015年計劃，將可供發行的普通股最高數量增加1570萬股。截至2020年12月、2019年12月和2018年12月，可供未來發行的股票分別為17,327,629股，14,266,318股和14,000,528股。

F-70

目錄

期權的授予期限一般為10年，自授予之日起計算。根據計劃授予的期權可以在歸屬之前行使。股票期權通常在四年內授予。

股票期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型根據以下一系列假設進行估算：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

 

行權價格

​

$2.29 – $2.55

​

$2.54 – $2.55

​

$2.96 – $3.07

​

預期股息收益率

​

0%

​

0%

​

0%

​

預期波動率

​

41% – 46%

​

38% – 39%

​

37% – 39%

​

預期期限(年)

​

5.55 – 6.07

​

5.80 – 6.09

​

5.65 – 6.25

​

無風險利率

​

0.26% – 1.17%

​

1.58% – 2.35%

​

2.47% – 3.04%

​

​

由於迄今有限的歷史經驗，本公司根據適用的權威指導使用簡化方法來估計期權的預期期限。期權預期期限的無風險利率基於授予時生效的美國公債收益率曲線。由於該公司的普通股在足夠長的時間內沒有公開交易，因此預期波動率是基於有公開交易歷史的類似公司的預期波動性。目前還沒有假設任何股息。以下是2015年計劃下的股票活動摘要(單位為千，每股金額除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

  

    

加權

    

加權

    

  

​

​

​

​

​

平均值

​

平均值

​

集料

​

​

數量

​

鍛鍊

​

剩餘

​

固有的

​

    

股票

    

價格

    

術語

    

價值

截至2019年12月31日的餘額

 

35,016

​

$

2.00

 

5.03

​

$

24,634

授與

 

335

​

 

2.46

 

  

​

 

  

練習

 

(230)

​

 

0.62

 

  

​

 

  

沒收

 

(1,700)

​

 

2.86

 

  

​

 

  

過期

 

(1,294)

​

 

2.22

 

  

​

 

  

截至2020年12月31日的餘額

 

32,127

​

$

1.96

 

5.01

​

$

19,248

預計將於2020年12月31日歸屬

 

8,427

​

$

2.94

 

7.98

​

 

—

可於2020年12月31日行使

 

24,611

​

$

1.65

 

4.12

​

$

19,248

​

本公司在歸屬期間以直線方式記錄基於股票的薪酬費用。截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權相關的尚未確認的基於股票的薪酬成本總額為1,050萬美元，預計將在加權平均剩餘必要服務期0.2年內確認。2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日授予的股票期權加權平均公允價值分別為1.03美元、1.01美元和1.26美元。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，行使的股票期權的內在價值分別為40萬美元、160萬美元和200萬美元。

該公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動。

限售股單位

根據2015年計劃的條款和條件，董事會可以授予限制性股票單位。根據2015年計劃授予的限制性股票單位在滿足服務條件和流動性條件後授予。這些獎項的服務條件大多在四年以上。

流動性條件在符合條件的事件(定義為出售交易(“收購”)或首次公開發行(IPO)完成)發生時得到滿足。根據適用於該等獎勵的和解程序，本公司將於本公司證券首次公開發售生效日期後(1)至六(6)個月及(2)首次公開發售被宣佈生效的年度後一年的3月15日及(Ii)收購日期(第(I)及(Ii)項中較早者)的日期(以較早者為準)交付相關股份。

已滿足服務條件的限制性股票單位，如果在流動性條件滿足之前終止僱傭，則在限制性股票單位的期限內不得沒收。限制性股票單位的期限為七年。

F-71

目錄

在可能滿足流動性條件的情況下，補償費用將在必要的服務期內按比例確認。由於流動性事件被認為不太可能發生，因此沒有記錄補償費用。

以下是限制性股票單位活動的摘要(以千為單位，每股金額除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

  

​

加權平均

​

​

​

​

贈與日期集市

​

    

股票

    

價值

截至2019年12月31日的未償還款項

 

8,433

​

$

2.63

授與

 

1,003

​

 

2.38

既得

 

—

​

 

—

沒收

 

(1,168)

​

 

2.67

截至2020年12月31日的未償還款項

 

8,268

​

$

2.61

​

截至2020年12月31日，與限制性股票單位相關的未確認薪酬成本約為2160萬美元。

​

11.每股收益(虧損)

每股收益(虧損)採用兩級法計算。每股基本收益(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋每股收益(虧損)反映假設行使股票期權、歸屬限制性股票單位以及轉換可轉換優先股的影響，這些影響僅在該等影響會被攤薄的期間內發生。

未分配收益根據各自的合同參與權分配給可轉換優先股和A類普通股和B類普通股，就像當年的收益已經分配一樣。可轉換優先股的持有者有權在公司董事會宣佈時以及在支付公司普通股股息之前和優先於支付公司普通股股息之前，按適用的原始發行價的8%的比率獲得非累積年度股息。此後，股息在A類普通股、B類普通股和可轉換優先股持有人之間按比例分配，分配的基礎是如果所有可轉換優先股股票都以當時的有效轉換率轉換為B類普通股，每個持有人將持有的普通股股份數量。

在截至2020年12月31日的年度內，所有未分配收益均根據可轉換優先股持有人的合同參與權分配給他們，因此，沒有未分配收益分配給A類或B類普通股持有人。可轉換優先股的持有人不參與虧損，因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度的虧損全部分配給A類和B類普通股的持有人。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，A類普通股和B類普通股的每股淨收益(虧損)金額相同，因為每類普通股的持有人都有權獲得相等的每股股息。

下表列出了每股基本虧損和攤薄虧損的計算方法(單位為千，每股金額除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

分子：

​

​

  

 

​

  

 

​

  

淨損失

​

$

11,156

​

$

(36,919)

​

$

(78,506)

可贖回非控股權益的淨(虧損)收入

​

 

820

​

 

273

​

 

(971)

將未分配收益分配給可轉換優先股

​

 

10,336

​

 

—

​

 

—

A類普通股和B類普通股持有人應佔淨收益(虧損)

​

$

—

​

$

(37,192)

​

$

(77,535)

分母：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股

​

 

39,027

​

 

38,571

​

 

37,856

普通股基本和稀釋後每股淨虧損

​

$

0.00

​

$

(0.96)

​

$

(2.05)

​

F-72

目錄

下表列出了被排除在每股攤薄虧損計算之外的證券的詳細情況，因為其影響將是反攤薄的(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

股票期權

 

32,127

 

35,016

 

42,131

可轉換優先股

 

29,626

 

29,626

 

29,626

​

此外，稀釋每股虧損的計算分別不包括截至2020年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的8,268個、8,433個和2,424個限制性股票單位，這些單位尚未滿足相關的流動性條件。

​

12.所得税

未計提所得税準備金的收入(虧損)的國內和國外組成部分如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2020

    

2019

    

2018

國內

​

$

12,837

​

$

(29,247)

​

$

(65,466)

外國

​

 

(740)

​

 

(8,030)

​

 

(12,138)

所得税前總收入(虧損)

​

$

12,097

​

$

(37,277)

​

$

(77,604)

​

所得税撥備(福利)包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

當前(福利)/撥備

​

​

  

 

​

  

 

​

  

聯邦制

​

$

(16)

​

$

(7)

​

$

(1)

狀態

​

 

188

​

 

20

​

 

(1)

外國

​

 

657

​

 

(370)

​

 

1,024

總當期(福利)/撥備

​

 

829

​

$

(357)

​

$

1,022

遞延(福利)/撥備

​

 

  

​

 

  

​

 

  

聯邦制

​

$

7

​

$

1

​

$

1

狀態

​

 

4

​

 

7

​

 

2

外國

​

 

101

​

 

(9)

​

 

(123)

遞延(福利)/撥備總額

​

 

112

​

$

(1)

​

$

(120)

總(福利)/撥備

​

 

  

​

 

  

​

 

  

聯邦制

​

$

(9)

​

$

(6)

​

$

—

狀態

​

 

192

​

 

27

​

 

1

外國

​

 

758

​

 

(379)

​

 

901

總(福利)/撥備

​

$

941

​

$

(358)

​

$

902

​

F-73

目錄

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，美國聯邦法定所得税税率21%與公司有效税率的對賬如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

    

2018

按美國聯邦法定税率計提所得税撥備(福利)

​

$

2,540

​

$

(7,828)

​

$

(16,297)

州所得税

​

 

323

​

 

(543)

​

 

(1,434)

永久性差異

​

 

(53)

​

 

521

​

 

637

更改估值免税額

​

 

(3,720)

​

 

6,258

​

 

18,816

外國業務的影響

​

 

325

​

 

373

​

 

584

基於股票的薪酬

​

 

198

​

 

478

​

 

649

税率變動的影響

​

 

(253)

​

 

(320)

​

 

9

出售外國子公司

​

 

1,323

​

 

—

​

 

—

外商投資基數差異

​

 

190

​

 

49

​

 

(218)

研發税收抵免

​

 

(253)

​

 

(922)

​

 

(1,786)

外幣換算與交易

​

 

144

​

 

33

​

 

88

前期調整

​

 

230

​

 

1,210

​

 

—

其他

​

 

(53)

​

 

333

​

 

(146)

所得税撥備(福利)總額

​

$

941

​

$

(358)

​

$

902

​

截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止三個年度，本公司的有效税率分別為7.8%、1.0%及(1.2%)。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，本公司的有效税率與美國聯邦法定所得税税率21%不同，這主要是由於在更有可能無法變現的情況下，對遞延税淨資產的估值津貼。

2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》。CARE法案包括幾項幫助公司的措施，包括臨時修改基於收入和非收入的税法。CARE法案中幾個與税收相關的重要條款包括(1)允許起源於2018、2019年或2020年的淨營業虧損(NOL)結轉追溯到前五個納税年度，(2)通過允許公司實體充分利用NOL結轉來抵消2018、2019年或2020年的應税收入，取消了80%的應税收入限制，(3)將2019和2020納税年度調整後應税收入的淨利息支出扣除限額從30%提高到50%，(3)將淨營業虧損(NOL)結轉從2019和2020納税年度調整後應税收入的30%提高到50%，(3)將淨營業虧損(NOL)結轉從2019和2020納税年度調整後應税收入的30%提高到50%，(4)允許擁有替代最低税收抵免的納税人在2020年申請全額抵免，而不是通過分兩年退款來收回抵免；(5)允許公司通過將應納税所得額上限從10%提高到25%，更多地扣除2020歷年期間支付的現金慈善捐款。CARE法案中的所得税條款對公司的適用性有限，對公司的合併財務報表沒有實質性影響。

於截至2018年12月31日止年度，本公司完成減税及就業法案(“TCJA”)的税務影響會計，對上一年度錄得的臨時估計並無重大變動。該公司作出政策選擇，將因美國納入新的全球無形低税收入(“GILTI”)條款而應繳納的所得税在發生時作為期間費用處理。

F-74

目錄

截至目前，遞延税金資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

    

2020

    

2019

遞延税項資產

​

​

  

 

​

  

淨營業虧損結轉

​

$

79,475

​

$

83,120

應計項目

​

 

2,879

​

 

1,464

基於股票的薪酬

​

 

2,841

​

 

2,853

壞賬

​

 

262

​

 

168

遞延租金

​

 

5,043

​

 

5,412

其他

​

 

1,185

​

 

1,532

遞延税金資產總額

​

$

91,685

​

$

94,549

估值免税額

​

 

(83,978)

​

 

(87,698)

遞延税金淨資產

​

$

7,707

​

$

6,851

​

​

​

​

​

​

​

遞延税項負債

​

 

  

​

 

  

遞延國家所得税

​

 

(2,087)

​

 

(2,158)

折舊及攤銷

​

 

(1,720)

​

 

(835)

無形資產

​

 

(3,905)

​

 

(3,751)

遞延納税負債總額

​

$

(7,712)

​

$

(6,744)

遞延税金淨資產(負債)

​

$

(5)

​

$

107

​

遞延税淨資產計入預付資產和其他資產，遞延税淨負債計入公司綜合資產負債表的其他負債。

在評估其遞延税項資產的變現能力時，本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於該等暫時性差額可予扣減及結轉營業虧損淨額可供使用期間未來應納税所得額的產生。公司在確定更有可能變現的遞延税項淨資產數額時，考慮了所有積極和消極的證據。這些證據包括但不限於歷史收益、預定的應税暫時性差異的沖銷、税務籌劃策略和預計的未來應税收入。根據包括三年累計虧損情況在內的現有證據的權重，該公司得出結論，除了其某些國際業務的一些遞延税項資產外，它不可能在更有可能的基礎上實現其遞延税項資產。2020年，公司的估值津貼減少了約370萬美元，2019年增加了約630萬美元，2018年增加了約1880萬美元。

截至2020年12月31日，該公司在美國聯邦的淨營業虧損約為2.77億美元，其中1.98億美元在從2037年開始至2039年的一年中到期，如果不加以利用，還有7900萬美元有無限期的壽命結轉期。美國聯邦政府1.98億美元的淨營業虧損可以100%抵消未來應税收入。美國聯邦政府結轉的7900萬美元淨營業虧損只能抵消未來應税收入的80%。

截至2020年12月31日，該公司的州淨營業虧損約為890萬美元，如果不加以利用，這些虧損將在2025年至2040年開始的納税年度到期。截至2020年12月31日，該公司擁有約760萬美元的聯邦研發税收抵免，這些抵免將在2032年至2040年開始的税收年度到期。

公司打算將其海外收益無限期地再投資到美國以外。如果這些未來的收益被匯回美國，或者如果公司確定這些收益將在可預見的將來匯出，公司可能被要求應計美國遞延税金(如果有)和適用的預扣税。由於假設計算的複雜性，要估計扭轉外部基差或匯回現金對税收的影響是不可行的。

本公司採用適用的權威指引，該指引規定了一個全面的模式，即公司應在其財務報表中確認、計量、呈報和披露本公司已經或預期在納税申報單上承擔或預期承擔的所有重大不確定税收頭寸。本公司在綜合經營報表中確認與本公司所得税費用報税表上的所得税頭寸有關的利息和罰款。截至2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日，公司沒有不確定的納税頭寸。

F-75

目錄

該公司或其子公司在美國以及某些州和外國所得税司法管轄區提交納税申報單，但訴訟時效各不相同。本公司最早申報的尚待各主要司法管轄區税務機關審核的納税申報表如下：

​

​

​

​

​

    

年

美國

 

2016

英國

 

2019

​

​

13.重組成本

截至2019年12月31日的第三年，公司發生了960萬美元的重組成本。這些成本僅與非自願解僱不同職位和級別的員工有關，以努力提高公司執行其戰略的能力。這些重組成本包括在綜合經營報表中如下：不包括折舊和攤銷的收入成本(440萬美元)、一般和行政成本(220萬美元)、銷售和營銷成本(160萬美元)以及研究和開發成本(140萬美元)。

截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，均無重組相關負債。

​

14.承諾和或有事項

承付款

該公司以不可取消的經營租賃方式租賃辦公空間，租期各不相同，截止日期至2029年。本公司的租賃協議一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。該公司的某些租賃協議包括不斷增加的租賃付款。此外，某些租賃協議包含續訂條款和其他條款，要求公司支付税款、保險費或維護費。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的租金支出分別為2570萬美元、2480萬美元和2800萬美元。

截至2020年12月31日，根據初始或剩餘不可撤銷租賃期限超過一年的租賃，未來的最低租賃付款如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

年

    

金額

2021

​

$

27,094

2022

​

 

27,945

2023

​

 

26,032

2024

​

 

18,033

2025

​

 

18,209

此後

​

 

10,993

​

​

$

128,306

​

本公司在確定租賃容量過剩時，將某些租賃辦公空間轉租給第三方。轉租租金收入確認為在租賃期內以直線法抵銷租金支出。除轉租租金外，其他費用，如公共區域維護費、水電費和房地產税，在租賃期內向轉租人收取，按比例分攤這些費用。

F-76

目錄

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三個年度的轉租收入分別為610萬美元、270萬美元和190萬美元。截至2020年12月31日，在不可取消轉租項下未來收到的轉租收據如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

年

    

金額

2021

​

$

6,722

2022

​

 

6,504

2023

​

 

3,482

2024

​

 

3,519

2025

​

 

3,556

此後

​

 

1,193

​

​

$

24,976

​

擔保

2018年9月，在其對一傢俬人公司進行股權投資時，該公司同意為被投資方在紐約的房產租賃提供擔保。2020年10月，被投資方續簽了租賃協議，公司之前的擔保被最高可達540萬美元的新擔保所取代。當被投資人根據租賃支付款項時，擔保金額減少。截至2020年12月31日，擔保的最高金額為420萬美元，沒有確認任何與擔保有關的責任。

在業務過程中，本公司提供並接受旨在分攤與業務交易相關的某些風險的賠償。同樣，在第三方不履行賠償義務的情況下，本公司仍可能對已剝離的業務的各種義務承擔或有責任。本公司在可能且可合理評估的情況下，記錄賠償義務和其他或有負債的責任。

法律事項

在正常業務過程中，本公司是各種訴訟和索賠的當事人。雖然該等事項的結果無法確切預測，而該等事項的最終解決將對本公司的綜合財務報表產生何種影響尚不得而知，但我們不認為該等事項的解決會對本公司未來的經營業績或現金流產生重大不利影響。

本公司於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止財政年度就若干法律事宜達成和解或解決，該等事宜對本公司的業務或其綜合財務狀況、經營業績或現金流並無個別或整體的重大影響。

​

15.處置

2020年10月，該公司完成了對BuzzFeed do Brasil Internet Ltd.100%所有權的出售。(“BuzzFeed巴西”)支付名義對價，並確認處置虧損70萬美元。BuzzFeed巴西對該公司截至2020年12月31日的財年淨收益(虧損)的影響為虧損180萬美元。該公司與BuzzFeed巴西公司簽訂了一份長期的內容和商標許可協議，根據該協議，公司將賺取版税。

​

16.段信息

營運分部被定義為企業的組成部分，可獲得獨立的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。

本公司已確定其首席執行官(“CEO”)為其首席運營官，負責根據綜合水平的財務信息做出資源分配決策和評估業績。為了評估和做出經營決策，公司將其運營作為一個單獨的部門進行管理。由於公司在一個經營部門運營，所有需要的財務部門信息都可以在合併財務報表中找到。

F-77

目錄

下表列出了該公司按地理位置分類的收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入：

​

​

  

 

​

  

 

​

  

美國

​

$

292,107

​

$

287,723

​

$

274,391

國際

​

 

29,217

​

 

30,200

​

 

32,860

總計

​

$

321,324

​

$

317,923

​

$

307,251

​

​

17.關聯方交易

於2018年、2019年及2020年，本公司分別與投資者NBCUniversal Media，LLC(“NBCU”)訂立若干合作伙伴協議。*本公司於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止三個年度分別確認來自NBCU的收入為360萬美元、990萬美元及1,350萬美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，公司確認了NBCU合同義務項下的費用分別為80萬美元、70萬美元和零美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司從NBCU獲得的未償還應收餘額分別為零美元和50萬美元。

2018年9月，該公司向一傢俬人公司的股權投資180萬美元。在投資時，BuzzFeed的一名高管是被投資人的控股股東。自2019年8月26日起，本公司與該前高管簽訂了一項諮詢安排，根據該安排，本公司聘請該前高管提供諮詢和諮詢。在截至2019年12月31日的年度內，本公司就該等顧問費產生了40萬美元。該協議於2020年3月31日到期。根據與被投資方達成的協議，本公司在截至2020年12月31日的年度獲得了140萬美元的收入，在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度，根據合同義務從被投資方產生的成本分別為20萬美元、200萬美元和零。這些成本包括在合併營業報表的收入成本中。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司從被投資方獲得的未償還應收餘額分別為90萬美元和零美元。此外，該公司還為被投資方提供了租賃擔保。有關詳細信息，請參閲附註12。

​

18.後續事件

該公司評估了截至2021年7月30日的後續事件，也就是財務報表可以發佈的日期。

2021年2月16日，公司完成了從威瑞森通訊集團(Verizon Communications Inc.)控制的實體手中收購在線新聞和媒體內容出版商赫芬頓郵報(HuffPost)100%股權的交易。該公司向Verizon控制的一家實體發行了21,170,037股無投票權的BuzzFeed C類普通股，其中8,625,234股是以收購赫芬頓郵報為交換條件的，12,544,803股是以Verizon的一家附屬公司同時對本公司進行的3,500萬美元現金投資換取的，這筆投資作為一筆單獨的交易入賬。

2021年3月9日，公司宣佈對赫芬頓郵報進行重組，包括解僱員工，以有效整合赫芬頓郵報的收購，並建立高效的成本結構。該公司與重組有關的遣散費約為360萬美元。

2021年3月27日，BuzzFeed達成協議，將100%收購CM Partners，LLC(“Complex Networks”)的會員權益，後者是一家面向千禧一代和Z世代消費者的在線媒體內容出版商(“C收購”)。完成對C的收購取決於BuzzFeed與8905的合併Avenue Partners，Inc.(“890”)，一家特殊目的收購公司。BuzzFeed提供了500萬美元的履約保證金，如果C的收購終止，這筆保證金將被沒收。Complex Networks的對價將包括大約2億美元的現金和合並後公司的1000萬股票。

2021年6月24日，BuzzFeed與890、特拉華州公司、890的全資子公司Bolt Merger Sub I，Inc.、890的全資子公司Bolt Merger Sub II，Inc.、890的全資子公司Bolt Merger Sub II，Inc.，以及特拉華州公司BuzzFeed，BuzzFeed，Inc.，以及890的全資子公司BuzzFeed，Inc。合併協議規定(其中包括)在完成交易時進行以下交易：合併Sub I將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed，BuzzFeed將成為合併中尚存的公司，並在合併生效後繼續作為890的全資子公司(“合併”)。合併完成後，BuzzFeed將立即與合併Sub II合併(“第二次合併”，以及合併為“兩步合併”)，合併Sub II為尚存的合併Sub II

F-78

目錄

第二次合併的公司。兩步合併和合並協議中預期的其他交易，包括由兩步合併的倖存實體收購Complex Networks，被稱為“業務合併”。業務合併完成後，合併後的新公司將更名為BuzzFeed，NBC公司。關於合併協議，Jonah Peretti、Jonah Peretti，LLC、NBC Universal Media，LLC(下稱“NBCU”)和PNC Bank，National Association簽訂了託管協議(“託管協議”)，BuzzFeed和NBCU簽訂了商業協議(“商業協議”)。

託管協議規定，除其他事項外，託管可由Jonah Peretti，LLC就兩步合併交換的120萬股新BuzzFeed A類普通股或新BuzzFeed A類普通股或新BuzzFeed B類普通股(“託管股票”)。根據託管協議，如果轉讓日期SPAC股票價格(定義在託管協議中)低於轉讓日期(定義在託管協議中)的每股12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理(1)向NBCU轉讓相當於完整股份(定義在託管協議中)的數量的託管股份，以及(2)向佩雷蒂先生轉讓剩餘股份如果轉讓日期SPAC股價在轉讓日等於或大於12.50美元，Jonah Peretti、LLC和NBCU應指示託管代理將所有託管股份轉讓給佩雷蒂先生。

根據商業協議，該協議將在兩步合併完成後生效：(1)NBCU將繼續有權以一定的折扣率在BuzzFeed平臺上獲得營銷服務；(2)BuzzFeed將在商業協議期限的每一年內，在BuzzFeed的數字資產中提供至少100萬美元的營銷價值的編輯推廣，而NBCU、其附屬公司和合資企業及其各自的品牌將免費獲得；(3)*BuzzFeed將向NBCFeed提供經許可的內容(4)BuzzFeed將成為Apple News上所有BuzzFeed庫存(包括HuffPost庫存)的獨家銷售代表，BuzzFeed將努力在商業協議期限的第一個五年內花費至少100萬美元來推廣其任何商業舉措；以及(5)BuzzFeed將在商業協議期限內每年提供2億次印象，以推動從BuzzFeed平臺和第三方社交媒體平臺到NBCU新聞物業的流量。商業協議的有效期為三年，除非任何一方根據其條款和條件提前終止，或直至BuzzFeed在NBCU實現NBCU基礎股票價值4.0億美元或更多(定義見託管協議)之日終止。

​

​

F-79

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

​

壓縮合並資產負債表

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

六月三十日，

    

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

資產

​

​

  

​

​

  

流動資產

​

​

  

​

​

  

現金

​

$

5,753

​

$

7,249

受限現金

​

 

–

​

 

3,000

應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為537美元和394美元

​

 

36,053

​

 

34,795

預付費用和其他流動資產

​

 

12,949

​

 

5,842

流動資產總額

​

 

54,755

​

 

50,886

無形資產，淨額

​

 

63,623

​

 

68,015

商譽

​

 

83,956

​

 

83,956

其他資產

​

 

2,146

​

 

4,810

總資產

​

$

204,480

​

$

207,667

負債與會員權益

​

 

​

​

 

  

流動負債

​

 

​

​

 

  

應付帳款

​

$

3,650

​

$

3,403

應計費用和其他流動負債

​

 

27,305

​

 

22,834

遞延收入

​

 

11,170

​

 

7,102

流動負債總額

​

 

42,125

​

 

33,339

遞延税項負債，淨額

​

 

6,904

​

 

10,125

長期激勵計劃，非現行

​

 

573

​

 

2,468

長期應付票據

​

​

5,000

​

​

–

其他負債

​

​

577

​

 

908

總負債

​

 

55,179

​

 

46,840

承付款和或有事項(附註10)

​

 

​

​

 

  

會員權益

​

 

​

​

 

  

CM合夥人，有限責任公司成員的利益

​

 

273,573

​

 

273,573

累計赤字

​

 

(124,272)

​

 

(112,746)

會員權益總額

​

 

149,301

​

 

160,827

總負債和會員權益

​

$

204,480

​

$

207,667

​

見合併簡明財務報表附註

​

F-80

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

​

簡明合併業務報表

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的6個月，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

收入(包括關聯方收入分別為0美元、11,809美元、0美元和16,275美元)

​

$

31,122

​

$

32,742

​

$

53,084

​

$

58,227

 

成本和開支

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

​

15,928

​

​

19,038

​

​

25,882

​

​

34,510

​

銷售和營銷

​

​

1,114

​

​

619

​

​

1,975

​

​

928

​

一般事務和行政事務

​

​

3,606

​

​

3,394

​

​

9,250

​

​

6,583

​

員工相關成本

​

​

13,084

​

​

10,100

​

​

25,615

​

​

21,188

​

折舊及攤銷

​

​

2,660

​

​

2,407

​

​

4,996

​

​

4,846

​

總成本和費用

​

​

36,392

​

​

35,558

​

​

67,718

​

​

68,055

​

運營虧損

​

​

(5,270)

​

​

(2,816)

​

​

(14,634)

​

​

(9,828)

​

其他費用(收入)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出(收入)，淨額

​

​

20

​

​

(8)

​

​

20

​

​

(46)

​

所得税前虧損

​

​

(5,290)

​

​

(2,808)

​

​

(14,654)

​

​

(9,782)

​

所得税優惠

​

​

(1,162)

​

​

(2,001)

​

​

(3,128)

​

​

(3,800)

​

淨損失

​

$

(4,128)

​

$

(807)

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

​

​

見合併簡明財務報表附註

​

F-81

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

​

合併會員權益變動表

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

CM合作伙伴，

    

  

​

    

  

​

​

​

有限責任公司會員

​

累計

​

​

​

​

​

利益

​

赤字

​

總計

2019年12月31日的餘額

 

​

273,573

 

​

(105,756)

 

​

167,817

淨損失

 

​

—

 

​

(5,175)

 

​

(5,175)

2020年3月31日的餘額

​

$

273,573

​

$

(110,931)

​

$

162,642

淨損失

​

​

—

​

​

(807)

​

​

(807)

2020年6月30日的餘額

​

$

273,573

​

$

(111,738)

​

$

161,835

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

CM合作伙伴，

    

    

​

    

    

​

​

​

有限責任公司和會員

​

累計

​

​

​

​

    

利益

    

赤字

    

總計

2020年12月31日的餘額

 

​

273,573

 

​

(112,746)

 

​

160,827

淨損失

 

​

—

 

​

(7,398)

 

​

(7,398)

2021年3月31日的餘額

​

$

273,573

​

$

(120,144)

​

$

153,429

淨損失

​

​

—

​

​

(4,128)

​

​

(4,128)

2021年6月30日的餘額

​

$

273,573

​

$

(124,272)

​

$

149,301

​

見合併簡明財務報表附註

​

F-82

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

​

簡明合併現金流量表

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至6月30日的六個月，

​

    

2021

    

2020

經營活動的現金流

​

​

  

 

​

  

淨損失

​

$

(11,526)

​

$

(5,982)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

​

 

​

​

 

​

折舊及攤銷

​

 

4,996

​

 

4,846

壞賬撥備

​

 

143

​

 

(171)

遞延税金

​

 

(3,221)

​

 

(3,004)

營業資產和負債變動情況：

​

 

​

​

 

​

應收賬款

​

 

(1,401)

​

 

9,683

預付費用和其他流動資產

​

 

(7,107)

​

 

(5,319)

其他資產

​

 

3,099

​

 

7,844

應付帳款

​

 

247

​

 

(702)

應計負債和其他流動負債

​

 

4,471

​

 

1,309

遞延收入

​

 

4,068

​

 

(15,953)

長期激勵計劃，非現行

​

 

(1,895)

​

 

(1,170)

其他負債

​

 

(331)

​

 

3,313

用於經營活動的現金淨額

​

 

(8,457)

​

 

(5,306)

投資活動的現金流

​

 

​

​

 

​

購置房產和設備

​

 

(128)

​

 

(105)

資本化的軟件和開發成本

​

​

(911)

​

​

(467)

用於投資活動的淨現金

​

 

(1,039)

​

 

(572)

融資活動的現金流

​

 

​

​

 

​

分配給父級

​

 

—

​

 

(5,000)

本票收益

​

​

5,000

​

​

—

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

5,000

​

 

(5,000)

現金和限制性現金淨減少

​

 

(4,496)

​

 

(10,878)

​

​

​

​

​

​

​

現金和限制性現金

​

 

  

​

 

​

期初

​

 

10,249

​

 

27,573

期末

​

$

5,753

​

$

16,695

​

見合併簡明財務報表附註

​

​

F-83

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

1.業務説明

CM Partners，LLC及其子公司(“Complex”或“Company”)是一家領先的全球青年娛樂網絡，其流行文化類別包括街頭服飾和風格、食品、音樂、運動鞋和運動。其品牌、頻道和網站包括：“Complex”、“First We Feast”、“Sole Collector”、“鴿子飛機和飛機”(Complex Shop)、ComplexCon和ComplexLand。Complex是美國流媒體實體中領先的垂直娛樂公司之一。該公司已經為18歲至34歲的男性人羣建立了一家優質視頻出版商，擁有熱門視頻系列，如熱門視頻系列，Sneaker Shopping，Full Size Run，The Burger Show，Smokerhead和QB1。

​

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。簡明合併財務報表包括本公司的賬目，所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

未經審計的簡明中期財務報表

這些簡明綜合財務報表未經審計；然而，管理層認為，它們反映的所有調整隻包括正常的經常性調整，這些調整是公平陳述所列期間的財務狀況、經營結果和現金流量所必需的，符合適用於中期的美國公認會計原則。所列臨時期間的業務結果不一定代表全年或未來期間的結果。這些簡明合併財務報表應與截至2020年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀。2020年12月31日的資產負債表數據來自截至該日的經審計的合併財務報表。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表中報告金額的估計和假設。該公司在持續的基礎上評估其估計，包括但不限於與應收賬款的收款、長期資產(包括商譽和確定壽命的無形資產)的估值以及相關的估計可用壽命、訴訟和所得税有關的估計。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

新冠肺炎疫情對美國和全球的宏觀經濟環境以及公司的業務、財務狀況和經營業績產生了負面影響。由於新冠肺炎的演變和不確定性，它有可能對公司的估計產生重大影響，特別是那些需要考慮預測財務信息的估計。影響的大小將取決於公司可能無法準確預測或控制的許多不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和程度、聯邦、州和地方政府行動的影響、消費者應對流行病的行為以及此類政府行動，以及新冠肺炎事件後公司可能面臨的經濟和經營狀況。

公允價值計量

某些金融工具要求按公允價值記錄。其他金融工具，包括現金和限制性現金，按接近公允價值的成本入賬。此外，由於這些金融工具的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計費用接近公允價值。

F-84

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

現金和限制性現金

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些現金和限制性現金合計為現金流量表簡明合併報表中顯示的相同金額的合計：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

六月三十日，

    

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

現金

​

$

5,753

​

$

7,249

受限現金

​

 

—

​

 

3,000

現金總額和限制性現金

​

$

5,753

​

$

10,249

​

截至2020年12月31日，3000美元的限制性現金被合同指定為公司信貸額度的抵押品。此信貸額度在截至2021年6月30日的三個月內被取消(見附註6-循環貸款)，因此，抵押信貸額度的現金不再受到限制。

應收帳款

應收賬款按可變現淨值(賬面金額減去壞賬準備)計入。該公司在正常業務過程中向其客户提供信貸條件。根據對每個客户履行其付款義務的能力的定期更新評估，延長商業信用。該公司根據一系列因素確定其壞賬準備，這些因素包括對應收賬款年齡的評估、歷史趨勢以及對可能損害特定客户履行其財務義務能力的具體風險的分析。截至2021年6月30日的三個月和六個月的壞賬支出分別為75美元和150美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的壞賬支出分別為72美元和158美元。

財產和設備

該公司按歷史成本記錄財產和設備。延長資產使用壽命或提高其生產能力的增加或改進被資本化。不能延長資產使用壽命或提高生產能力的維修和維護成本在發生時計入費用。當財產和設備報廢或出售時，本公司將不再確認與資產相關的成本和累計折舊餘額，出售所產生的收益或損失計入淨收益或虧損的確定。折舊是根據各自資產的估計使用年限(從三年到五年不等)採用直線法計算的。租賃改進使用直線法在租賃期或五年內攤銷，以較短的期限為準。截至2021年6月30日和2020年12月31日，房地產和設備淨額分別為336美元和400美元。該等金額記入簡明綜合資產負債表的其他資產內。

內容權限

內容版權主要由腳本和非腳本劇集節目、遊戲節目、短片視頻和播客組成。公司網站和數字內容產品上播放的內容是內部製作的，公司保留製作內容的所有權利。所有內容都被歸類為製作，目前沒有任何內容是從第三方獲得許可或聯合制作的。

生產內容的成本包括開發成本、直接生產成本、一定的生產管理成本和其他相關生產成本。當成本已知或可合理確定時，製作內容的成本被資本化。該公司預付劇集節目、遊戲節目、短片和播客的費用。

每個時期的攤銷費用是根據收入預測模型確認的，該模型近似於當期的估計分銷和廣告收入佔估計的剩餘總壽命收入的比例。需要判斷以確定公司內容權利的使用年限和攤銷模式。

F-85

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

確定內容攤銷時使用的關鍵假設包括：(I)具有相似特徵的內容分組；(Ii)基於歷史數據的充分性應用定量收入預測模型；(Iii)確定可利用的適當歷史時期以及這些歷史時期在預測模型中的相對權重；(Iv)評估公司預測的準確性；以及(V)納入次要信息流。然後，考慮到預測的內容使用、預期的內容投資和市場趨勢，該公司考慮量化評估的適當應用。內容使用和未來收入可能與基於與市場接受度相關的預期變化的估計不同。因此，該公司不斷審查其估計和計劃使用情況，並在必要時修訂其假設。作為該公司對其攤銷比率評估的一部分，該公司將計算出的攤銷比率與本年度使用的攤銷比率進行比較。如果計算的比率與應用的攤銷比率沒有實質性偏差，則不會記錄任何調整。本公司對攤銷率的審查所作的任何重大調整都將在變更期間應用。

資本化內容成本以成本減去累計攤銷或公允價值中的較低者列示。內容版權主要是自己貨幣化的，除了兩個節目作為一個羣體貨幣化。對於主要在電影集團內貨幣化的內容版權，當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時，本公司通過考慮預期的未來收入(通常通過使用貼現現金流分析)在集團層面評估內容的公允價值。對未來收入的估計考慮了播出內容的歷史播出模式和未來計劃，包括戰略上的任何變化。考慮到涉及的重大估計和判斷，實際需求或市場狀況可能不如預期的有利，需要減記到公允價值。本公司已確定不會製作的節目的編程和開發成本在確定期間全額支出。從2021年開始，根據預期的攤銷時間，內容權利分別被歸類為預付費費用和其他流動資產和其他資產中的流動或非流動資產。所有預計在未來12個月內攤銷的內容都被歸類為當前內容。

該公司採用了一種加速攤銷製作內容的方法，這些內容作為一個電影集團貨幣化，預計使用壽命為三到四年。對於單獨貨幣化的製作內容，公司採用直線攤銷方法，預計使用壽命為四個月。這兩種方法都將攤銷與收入確認的時間相結合。節目播出後，製作內容的資本化成本開始攤銷。

大寫軟件

資本化軟件包括從外部購買軟件、獲得開發的技術、內部開發的軟件、指定僅供內部使用的系統以及網站開發成本。資本化成本包括服務的外部直接成本和與開發內部使用的軟件和系統直接相關的員工成本。這些成本在其使用年限內以直線方式攤銷，使用年限從18億個月到3年不等。截至2021年6月30日和2020年12月31日，資本化軟件的淨額分別為1361美元和862美元。該等金額記入簡明綜合資產負債表的其他資產內。

長期資產減值

本公司評估其長期資產(主要由物業及設備及定期無形資產組成)的減值，每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的減值情況。當有指標顯示該資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會將該資產的賬面價值與預期從該資產產生的未貼現未來現金流進行比較。如果一項資產沒有通過可回收評估，待確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。

商譽

商譽是指在企業合併中收購的淨資產超過公允價值的超額收購價。該公司至少每年評估一次商譽減值，在第四季度，或者當事件或環境變化表明商譽可能受損時評估商譽減值。管理層得出的結論是，在報告的所有期間，都有一個單一的報告單位結構。

F-86

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

公司的年度商譽減值測試基於定性或定量評估，旨在確定管理層是否認為公司單一報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。

在商譽減值測試中，管理層首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面金額。若在評估整體事件或情況後，管理層認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則不需要額外的減值測試。但是，如果管理層得出不同的結論，則執行定量評估。

量化評估是將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，相當於報告單位賬面價值與其公允價值之間差額的減值損失將計入商譽。

收入成本

收入成本主要包括欠代表在線財產的金額、內容開發和製作成本、內容版權、與活動相關的費用和網站運營費用。該公司開發和製作各種格式的內容以支持其品牌。這些內容在公司擁有和運營的網站上發佈，也通過銷售ADS的第三方視頻平臺發佈。

廣告費

廣告、公關和營銷費用在發生時計入費用。截至2021年6月30日的三個月和六個月的這些費用分別為24美元和79美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的這些費用分別為387美元和455美元。

信用風險集中度與大客户

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。該公司在金融機構的賬户中保持其現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。這些金融機構的現金餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250美元。

該公司為在不同行業運營的客户提供媒體和廣告投放服務。該公司在正常業務過程中向符合條件的客户提供信貸，一般政策是不獲取也不要求抵押品。截至2021年6月30日，兩家大型廣告公司分別佔應收賬款總額的9%和7%，截至2020年12月31日，分別佔應收賬款總額的14%和7%。如果本公司無法向廣告代理收取應收賬款，它可以直接向廣告主提出索賠。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，基於與Verizon的內容許可協議產生的收入分別為11,809美元和16,275美元。在截至2021年6月30日的三個月或六個月內，與Verizon的內容許可協議沒有產生任何收入。見注9-關聯方瞭解更多細節。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果管理層認為税項優惠更有可能無法實現，則對虧損結轉資產和其他遞延税項資產計入估值撥備。

F-87

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

該公司評估納税申報單上已採取或預期採取的不確定税收狀況，以便在其財務報表中確認、計量、呈報和披露。由於某些報税要求，該公司在其資產負債表上記錄了不確定税務狀況的應計負債。如果所得税頭寸在税務審計中成功的可能性超過50%，僅根據該頭寸的技術價值，公司將在其財務報表中確認所得税優惠。確認的税收優惠是根據最終和解後實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的負債被歸類為短期負債。與所得税有關的利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。

承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

重新分類

簡明綜合財務報表中包含的某些前一年的金額已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括資產和設備淨額以及資本化軟件淨額，這些淨額包括在簡明綜合資產負債表上的其他資產中，而不影響以前報告的淨收益、總資產、總負債或現金流量。

近期會計公告

最近採用的會計聲明

2019年3月，FASB發佈了ASU 2019-02，對電影成本和節目材料許可協議核算的改進(“ASU 2019-02”)，將連續劇製作成本資本化的會計處理與電影指導相一致。因此，在有説服力的證據表明存在二級市場之前，製作連續劇的成本資本化將不再侷限於最初市場簽約的收入。此外，本指南要求實體根據電影或電視劇的主要貨幣化策略，逐個片名或與其他電影和電視劇一起作為一個組的一部分，測試電影或電視劇的減損情況。此外，本指南要求一個實體重新評估對電影集團中電影或系列使用的估計，並前瞻性地説明變化(如果有變化的話)。此外，該指南取消了現有的資產負債表分類指南，並增加了與購買和製作電視連續劇的成本相關的新的披露要求。此次更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，應前瞻性適用。根據預期的過渡，實體應在包括通過日期在內的期間開始時實施修正案。本公司於2021年第一季度採用ASU 2019-02，因此從採用期間開始，已將“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”的所有內容權利包括在其簡明綜合資產負債表中。採用簡明綜合經營報表或簡明現金流量綜合報表不會產生實質性影響。見注4-內容權限.

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。本ASU要求承租人為租賃期限超過12個月的所有租賃記錄一項資產，該資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利和支付租賃款項的責任。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可以選擇按標的資產類別不確認使用權資產或租賃負債，這是一個切實可行的權宜之計。做出這一會計政策選擇的承租人將在租賃期內確認租賃費用，通常是直線模式。在過渡期間，承租人和出租人將使用修正的回溯法在最早的期間開始時確認和計量租約。修改後的回溯法包括一些可選的實用權宜之計。這些實際的權宜之計涉及識別和分類在生效日期之前開始的租賃、在生效日期之前開始的租賃的初始直接成本，以及事後評估承租人延長或終止租賃或購買相關資產的選擇權的能力。ASU 2018-11於2018年6月發佈，還允許實體選擇在採用日期最初申請ASU 2016-02

F-88

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

確認採納期內淨資產期初餘額的累計調整。ASU還將要求披露有關租賃安排的其他關鍵信息的額外説明。經華碩2019-10和2020-05修訂的ASU 2016-02將在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對本公司有效。該公司目前正在評估採用該技術對其簡明綜合財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具 – 信用損失(話題326)。美國會計準則將以攤銷成本和某些其他工具計量的大多數金融資產的減值模型從已發生損失模型改為預期損失模型。實體將被要求在票據的整個合同期限內估計信貸損失。ASU包括按攤餘成本記錄的金融資產，如貸款應收賬款、貿易和某些其他應收賬款，以及某些表外信貸風險，如貸款承諾和財務擔保。ASU不適用於以公允價值計量的金融資產，以及共同控制的實體之間的貸款和應收賬款。除某些例外情況外，一個實體必須在指導意見有效的第一個報告期開始時，通過對淨資產進行累積效果調整來實施ASU中的修訂。對新確認的金融資產的信貸損失的計量以及信貸損失準備隨後的變化記錄在經營報表中。本指導經ASU 2019-10，Financial Instruments N-Credit Lost，Deriducts and Hedge，and Leages：Effect Date修訂，從2022年12月15日之後開始對公司的中期和年度有效。該公司目前正在評估新指引對其簡明綜合財務報表的影響，但預計這一標準的影響不會很大。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算它要求作為服務合同的託管安排遵循內部使用軟件的指南，以確定哪些實施成本可以資本化。對於本公司而言，本更新中的修訂適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。該公司預計本指導意見的採用不會對其簡明綜合財務報表(包括會計政策、流程和系統)產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税會計核算(“ASU 2019-12”)，作為其簡化倡議的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。對於本公司來説，更新的修正案適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。該公司預計本指導意見的採用不會對其簡明綜合財務報表(包括會計政策、流程和系統)產生實質性影響。

​

3.收入

分類收入

該公司的收入來自廣告、內容和電子商務等。下表列出了該公司按收入來源分列的收入。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的6個月，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

廣告

​

$

14,559

​

$

8,317

​

$

26,117

​

$

19,376

 

內容分發

​

​

12,604

​

​

23,714

​

​

22,311

​

​

37,568

​

電子商務及其他

​

​

3,959

​

​

711

​

​

4,656

​

​

1,283

​

總收入

​

$

31,122

​

$

32,742

​

$

53,084

​

$

58,227

​

​

F-89

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

下表按確認類型分列了截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的公司收入：

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的三個月，

​

截至6月30日的6個月，

​

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

​

一段時間內來自績效義務的收入

​

$

8,295

​

$

12,583

​

$

15,383

​

21,558

 

時間點的績效義務收入

​

​

22,827

​

​

20,159

​

​

37,701

​

36,669

​

總收入

​

$

31,122

​

$

32,742

​

$

53,084

​

58,227

​

​

合同餘額

合同資產主要是指與收入尚未確認的內容生產相關的資本化成本(“內容權利”)。截至2021年6月30日和2020年12月31日，內容權利在簡明綜合資產負債表中歸類為預付費用和其他流動資產及其他資產。

客户合同可能使公司有權在服務交付之前開具發票或收取付款。在每個報告期，只要客户合同賬單超過此類合同確認的收入，這些合同負債在截至2021年6月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表上作為遞延收入列示。有關遞延收入餘額的重大變化，請參閲下文。

截至以下日期，合同餘額包括以下期初餘額和期初餘額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

12月31日，

​

​

2021

​

2020

應收賬款：

 

​

  

 

​

  

應收賬款，扣除津貼後的淨額

​

$

36,053

​

$

34,795

​

​

​

​

​

​

​

合同資產：

​

 

  

​

 

  

合同權

​

$

2,603

​

$

1,135

​

​

​

​

​

​

​

合同責任：

​

 

  

​

 

  

遞延收入(當期)

​

$

11,170

​

$

7,102

遞延收入(非流動)

​

$

—

​

$

650

​

截至2021年6月30日，遞延收入被歸類為11,170美元的流動收入和0美元的非流動收入，截至2020年12月31日的其他負債中，遞延收入分別為7,102美元和650美元的非流動收入。截至2021年6月30日，預計大約100%的遞延收入將在合併資產負債表的一年內賺取。截至2020年12月31日，預計約92%的遞延收入將在合併資產負債表的一年內實現。從歷史上看，該公司的遞延收入餘額是由與Verizon控制的實體簽訂的許可協議推動的。參見注9-關聯方.

​

F-90

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

4.內容權限

下表列出了內容權利的組成部分。

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

​

​

2021

電影集團貨幣化

 

​

  

已釋放

​

$

1,091

在生產中

​

 

533

個人貨幣化

​

 

  

已釋放

​

 

8,200

在生產中

​

 

760

全部內容權限

​

$

10,584

減：當前部分

​

 

10,167

非當前內容權限總數

​

$

417

​

截至2020年12月31日，2176美元的內容權利記錄在簡明綜合資產負債表的其他資產中。2020年12月31日的餘額在採用ASU 2019-02之前根據ASC 926入賬，該ASU於2021年1月1日採用。

下表顯示了截至2021年6月30日的三個月和六個月的製作內容成本的攤銷費用，按主要貨幣化戰略分類：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至三個月

​

截至六個月

​

​

2021年6月30日

​

2021年6月30日

個人貨幣化

​

$

14,541

​

$

23,943

電影集團貨幣化

​

 

428

​

​

979

全攤銷

​

$

14,969

​

$

24,922

​

​

5.應計費用和其他流動負債

截至2021年6月30日和2020年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

6月30日，

    

12月31日，

​

​

2021

​

2020

應計生產成本

​

$

10,814

​

$

7,016

網絡合作夥伴費用

​

 

6,431

​

 

7,365

應計獎金

​

 

2,959

​

 

3,040

工資、工資税和附帶福利

​

 

2,960

​

 

2,912

長期激勵計劃，當前

​

 

3,150

​

 

1,300

其他流動負債

​

 

991

​

 

1,201

應計費用和其他流動負債

​

$

27,305

​

$

22,834

​

長期激勵計劃

公司為公司董事會批准的某些高管維持一項長期激勵計劃(“LTIP”)。獎勵是以現金為基礎的，通常是根據LTIP每年頒發的。每個獎項從授予之日起三年內授予。獎勵的授予標準既包括基於個人服務的組成部分，也包括基於公司在某些財務指標上的成就的基於績效的組成部分。該公司在三年期限內按比例記錄基於服務的組件的費用。對於以業績為基礎的組成部分，公司根據管理層對公司業績的估計，對照已定義的財務指標記錄費用。在每個報告期，管理層的估計都會更新，費用也會根據需要進行調整。

F-91

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

截至2021年6月30日和2020年12月31日，與LTIP獎項相關的總負債分別為3723美元和3768美元。截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司與LTIP獎勵相關的費用分別為609美元和1,256美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月分別為0美元和124美元，歸入簡明綜合運營報表中與員工相關的成本。

​

​

6.循環貸款

本公司向一家金融機構提供循環貸款(“初始循環貸款”)，貸款人承諾根據協議中的規定，根據符合條件的應收賬款向本公司提供至多15,000美元的循環貸款。最初的循環貸款按最優惠利率加0.5%或3.75%(以較大者為準)計算未償還借款的利息。截至2019年12月31日，公司沒有動用這支左輪手槍，也沒有未償還的借款。最初的循環貸款包含某些金融和非金融契約，包括最低EBITDA要求(根據定義，按季度計算)和快速比率，即不受限制的現金與流動負債的比率。

2019年11月8日，本公司與另一家金融機構訂立循環貸款(“2019年循環貸款”)。2019年循環貸款協議中的貸款人承諾向公司提供高達7500美元的循環貸款。配合2019年循環貸款，公司簽約指定在該金融機構的存款賬户作為循環貸款抵押品。公司於2020年1月將所需抵押品7500美元轉入指定存款賬户。2019年循環貸款按最優惠利率加1.5%或3.5%中較大者的未償還借款計息，不包含任何金融或非金融契約。2020年11月3日，公司續簽了2019年循環貸款，並將可用信貸額度降至最高3,000美元。因此，指定為抵押品的存款賬户餘額減少到3000美元，截至2020年12月31日反映為限制性現金。該公司在任何時候都沒有動用這支左輪手槍，截至2020年12月31日也沒有未償還的借款。在截至2021年6月30日的三個月內，2019年循環貸款被取消，因此，截至2021年6月30日，整個受限現金餘額不受限制。

2020年9月2日，本公司與Verizon和赫斯特分別控制的實體(統稱為貸款人)簽訂了本票(“2020本票”)，據此，本公司可在期限內向貸款人借款最多10,000美元，每個貸款人最多借款5,000美元。2020年期票將按未償還本金金額的3.0%計息，這些本金在截至2022年9月2日到期日的每個年度期間應計和支付。2020年期票將包含某些非金融契約，這些契約限制公司在預先批准的限額之外支出或借款，前提是票據下的金額仍未償還。2021年5月7日，該公司選擇借入5000美元，這是其2020年期票的一部分，其中2500美元分別來自Verizon和赫斯特。截至2021年6月30日和2020年12月31日，2020年期票的未償還借款分別為5,000美元和0美元。

​

​

7.所得税

​

截至2021年6月30日的三個月和六個月，公司報告的所得税優惠分別為120萬美元和310萬美元，實際税率分別為21.75%和21.33%。截至2021年6月30日的三個月和六個月的法定税率和有效税率的差異主要是由於與本年度聯邦和州產生和預測的虧損相關的所得税優惠，部分被永久性差異和州税收抵消。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司報告的所得税優惠分別為200萬美元和380萬美元，實際税率分別為25.51%和25.86%。截至2020年6月30日的三個月和六個月的法定税率和實際税率的差異主要是由於與聯邦和州產生和預測的虧損相關的所得税優惠。

​

8.議員利益

該公司成立於2016年4月8日，是Verizon公司的有限責任公司。根據2016年4月15日修訂並重述的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)，赫斯特被接納為50%的會員。威瑞森和赫斯特統稱為“會員”。根據有限責任公司協議，公司的債務、義務和責任僅為債務，

F-92

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

公司的義務和責任。任何成員均不會僅因身為本公司成員或擔任本公司高級職員而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。有限責任公司不會為會員設立單獨的賬户，所有分派(無論是資本返還還是利潤)都將根據會員的百分比權益按比例進行分配。

​

9.關聯方

2016年7月，本公司與Verizon控制的一家實體簽訂許可協議(“go90協議”)。根據go90協議，該公司製作並授權獨家許可期的原創內容。在截至2020年6月30日的三個月和六個月裏，該公司分別從go90協議中獲得了11,809美元和16,275美元的收入。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司沒有記錄任何來自go90協議的收入。截至2021年6月30日和2020年12月31日，Verizon沒有與go90協議相關的款項到期。

2020年9月2日，公司與Verizon和赫斯特控制的實體簽訂了期票(“2020期票”)，據此，公司在整個期限內最多可以向每個貸款人借款1萬美元，最高限額為5000美元。2020年期票的條款載於附註6-循環貸款.

此外，本公司是與Verizon簽訂的兩份經營租賃協議的承租人(附註10-承諾和或有事項)，並且在某些生產和電信服務方面是Verizon的客户。

​

10.承諾和或有事項

法律程序

本公司會受到在其正常業務過程中出現的各種索賠和法律問題的影響。這些糾紛包括與違約、侵權、與僱傭有關的索賠、税務索賠、法律和其他事項有關的糾紛或潛在糾紛。本公司管理層目前相信，任何懸而未決的法律問題的解決不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決可能會對本公司的財務狀況和記錄任何此類影響的期間的經營業績產生重大不利影響。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司不是任何重大訴訟的當事人，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。

退出或處置活動

該公司在田納西州納什維爾和加利福尼亞州謝爾曼橡樹的租賃物業被放棄。因此，根據ASC 420，本公司確認了停用日(2018年8月)的退出義務費用和相關退出義務責任。退出或處置費用債務。本報告所述期間的撤離負債和相關活動摘要如下：

​

​

​

​

​

2020年12月31日的退出成本義務

 

$

402

Q1吸積

 

​

15

第一季度付款

 

​

(89)

2021年3月31日的退出成本義務

​

​

328

Q2吸積

​

​

10

第二季度支付

​

​

(89)

2021年6月30日的退出成本義務

​

$

249

​

F-93

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

(金額(以千為單位))

​

截至2019年12月31日的退出成本義務

​

$

686

Q1吸積

​

 

20

第一季度付款

​

 

(86)

2020年3月31日的退出成本義務

​

​

620

Q2吸積

​

​

17

第二季度付款

​

​

(86)

2020年6月30日的退出成本義務

​

$

551

​

退出負債計入簡明綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債(流動部分)和其他負債(非流動部分)。該等費用記為一般及行政開支，主要包括停止使用日剩餘租賃責任的現值，扣除估計分租收入後的淨值。這項退出義務預計將產生的總費用為1,362美元，其中包括在停止使用日期全部記錄的1,073美元的退出費用和289美元的總增值費用。估計分租收入(包括實際簽約分租收入)的變動，可能會導致在確定的期間內增加租賃退租費用活動。

租契

隨附的簡明綜合財務報表以直線方式反映了公司經營租賃條款的租金支出。截至2021年6月30日的3個月和6個月，計入簡明綜合經營報表的租金費用分別為1,534美元和3,066美元，截至2020年6月30日的3個月和6個月的租金支出分別為1,654美元和3,321美元。2021年5月，該公司在加利福尼亞州洛杉磯的經營租約到期，沒有續簽。根據與關聯方Verizon簽訂的單獨經營租賃協議，該公司是承租人，租賃物業位於紐約州紐約。該租約的初始期限為5年半，是本公司截至2021年6月30日維持的唯一一份重要租約。

​

11.員工福利計劃

該公司有一項安全港401(K)計劃，根據該計劃，符合條件的員工可按其年薪的一定比例繳費，但須受“國税法”規定的限制。在截至2021年6月30日的3個月和6個月中，該公司對該計劃的貢獻分別為276美元和671美元，在截至2020年6月30日的3個月和6個月中分別為225美元和466美元。

​

​

12.後續事件

該公司評估了截至2021年9月8日的後續事件，也就是簡明綜合財務報表可以發佈的日期，並得出結論，沒有發生需要在附帶的簡明綜合財務報表中進行調整或進一步披露的事件或交易。

​

​

F-94

目錄

獨立審計師報告

致CM Partners，LLC董事會和管理層

我們審計了CM Partners，LLC及其子公司隨附的合併財務報表，其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的三年內每年的相關合並經營表、成員權益變動表和現金流量表。

管理層對合並財務報表的責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報綜合財務報表；這包括設計、實施及維持與編制及公平列報綜合財務報表有關的內部控制，而該等綜合財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

審計師的責任

我們的責任是根據我們的審計對合並財務報表發表意見。我們是按照美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。

審計包括執行程序，以獲得關於合併財務報表中的金額和披露的審計證據。選擇的程序取決於我們的判斷，包括對合並財務報表重大錯報風險的評估，無論是由於欺詐還是錯誤。在進行該等風險評估時，吾等認為內部控制與本公司編制及公平呈列綜合財務報表有關，以設計適合當時情況的審核程序，而非就本公司內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。審計還包括評估管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

意見

我們認為，上述綜合財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面都公平地反映了CM Partners、LLC及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及它們在截至2020年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。

物質的側重點

正如綜合財務報表附註2所述，本公司改變了2020年度商譽的會計處理方式和2019年的收入會計處理方式。我們對這些問題的看法沒有改變。

/s/普華永道會計師事務所

紐約，紐約

2021年2月26日

​

F-95

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

​

綜合資產負債表

(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日，

​

    

2020

    

2019

資產

 

​

  

 

​

  

流動資產

 

​

  

 

​

  

現金

​

$

7,249

​

$

27,573

受限現金

​

 

3,000

​

 

—

應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額分別為394美元和354美元

​

 

34,795

​

 

38,375

預付費用和其他流動資產

​

 

5,842

​

 

2,630

流動資產總額

​

 

50,886

​

 

68,578

財產和設備，淨值

​

 

400

​

 

862

大寫軟件，NET

​

 

862

​

 

265

無形資產，淨額

​

 

68,015

​

 

76,789

商譽，淨額

​

 

83,956

​

 

83,956

其他資產

​

 

3,548

​

 

7,872

總資產

​

$

207,667

​

$

238,322

負債與會員權益

​

 

  

​

 

  

流動負債

​

 

  

​

 

  

應付帳款

​

$

3,403

​

$

3,029

應計費用和其他流動負債

​

 

22,834

​

 

16,880

遞延收入

​

 

7,102

​

 

27,544

應付股息

​

 

—

​

 

5,000

流動負債總額

​

 

33,339

​

 

52,453

遞延税項負債

​

 

10,125

​

 

12,579

長期激勵計劃，非現行

​

 

2,468

​

 

2,161

其他負債

​

 

908

​

 

3,312

總負債

​

 

46,840

​

 

70,505

承付款和或有事項(附註14)

​

 

  

​

 

  

會員權益

​

 

  

​

 

  

CM合夥人，有限責任公司成員的利益

​

 

273,573

​

 

273,573

累計赤字

​

 

(112,746)

​

 

(105,756)

會員權益總額

​

 

160,827

​

 

167,817

總負債和會員權益

​

$

207,667

​

$

238,322

​

見合併財務報表附註

​

F-96

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

​

合併業務報表

(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

收入(包括關聯方收入分別為25289美元、54713美元和95696美元)

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

196,789

成本和開支

​

 

  

​

 

  

​

 

  

收入成本

​

 

65,428

​

 

81,729

​

 

95,574

銷售和營銷

​

 

2,678

​

 

3,098

​

 

1,678

一般事務和行政事務

​

 

13,377

​

 

10,836

​

 

13,877

員工相關成本

​

 

43,992

​

 

42,793

​

 

49,335

折舊及攤銷

​

 

9,684

​

 

11,509

​

 

12,152

商譽減值費用

​

 

—

​

 

—

​

 

112,693

總成本和費用

​

 

135,159

​

 

149,965

​

 

285,309

營業收入(虧損)

​

 

(10,115)

​

 

12,006

​

 

(88,520)

其他(收入)費用

​

 

  

​

 

  

​

 

  

處置資產損失

​

 

—

​

 

840

​

 

—

出售業務的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,266)

利息收入

​

 

(48)

​

 

(269)

​

 

—

所得税前收入(虧損)

​

 

(10,067)

​

 

11,435

​

 

(87,254)

(福利)所得税撥備

​

 

(3,077)

​

 

3,236

​

 

5,108

淨(虧損)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

​

見合併財務報表附註

​

F-97

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

​

合併會員權益變動表

(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

CM合作伙伴，

​

​

​

​

​

​

​

​

有限責任公司和會員

​

累計

​

​

​

​

    

利益

    

赤字

    

總計

2017年12月31日的餘額

 

​

315,224

 

​

(3,279)

 

​

311,945

分發給會員

 

​

(31,651)

 

​

—

 

​

(31,651)

淨損失

 

​

—

 

​

(92,362)

 

​

(92,362)

2018年12月31日的餘額

 

​

283,573

 

​

(95,641)

 

​

187,932

會計原則變更的累積影響(附註2)

 

​

—

 

​

(18,314)

 

​

(18,314)

2019年1月1日期初餘額

​

$

283,573

​

$

(113,955)

​

$

169,618

分發給會員

​

 

(10,000)

​

 

—

​

 

(10,000)

淨收入

​

 

—

​

 

8,199

​

 

8,199

2019年12月31日的餘額

​

 

273,573

​

 

(105,756)

​

 

167,817

淨損失

​

 

—

​

 

(6,990)

​

 

(6,990)

2020年12月31日的餘額

​

$

273,573

​

$

(112,746)

​

$

160,827

​

見合併財務報表附註

​

​

F-98

目錄

CM合夥人、有限責任公司和子公司

​

合併現金流量表

(金額(以千為單位))

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的一年，

​

    

2020

    

2019

    

2018

經營活動的現金流

 

​

  

 

​

  

 

​

  

淨(虧損)收入

​

$

(6,990)

​

$

8,199

​

$

(92,362)

對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

攤銷

​

 

9,114

​

 

10,091

​

 

10,315

折舊

​

 

570

​

 

1,418

​

 

1,837

壞賬撥備

​

 

373

​

 

164

​

 

393

遞延税金

​

 

(2,454)

​

 

2,058

​

 

4,545

出售業務的收益

​

 

—

​

 

—

​

 

(1,266)

處置資產損失

​

 

—

​

 

840

​

 

—

商譽減值費用

​

 

—

​

 

—

​

 

112,693

營業資產和負債變動情況：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

應收賬款

​

 

3,206

​

 

(2,589)

​

 

11,238

預付費用和其他流動資產

​

 

285

​

 

(1,857)

​

 

4,996

其他資產

​

 

828

​

 

4,949

​

 

893

應付帳款

​

 

373

​

 

20

​

 

(1,693)

應計負債和其他流動負債

​

 

5,954

​

 

(2,536)

​

 

(3,349)

遞延收入

​

 

(20,442)

​

 

(47,465)

​

 

23,429

長期激勵計劃，非現行

​

 

307

​

 

1,056

​

 

1,105

其他負債

​

 

(2,403)

​

 

2,598

​

 

707

經營活動提供的現金淨額(用於)

​

 

(11,279)

​

 

(23,054)

​

 

73,481

投資活動的現金流

​

 

  

​

 

  

​

 

  

購置房產和設備

​

 

(106)

​

 

(224)

​

 

(428)

出售財產和設備所得收益

​

 

—

​

 

—

​

 

72

資本化的軟件和開發成本

​

 

(927)

​

 

(781)

​

 

(572)

購買域名

​

 

(12)

​

 

—

​

 

—

出售業務所得收益

​

 

—

​

 

—

​

 

2,570

投資活動提供的淨現金(用於)

​

 

(1,045)

​

 

(1,005)

​

 

1,642

融資活動的現金流

​

 

  

​

 

  

​

 

  

分配給父級

​

 

(5,000)

​

 

(5,000)

​

 

(58,914)

用於融資活動的淨現金

​

 

(5,000)

​

 

(5,000)

​

 

(58,914)

現金和限制性現金淨(減)增

​

 

(17,324)

​

 

(29,059)

​

 

16,209

現金和限制性現金

​

 

  

​

 

  

​

 

  

年初

​

 

27,573

​

 

56,632

​

 

40,423

年終

​

$

10,249

​

$

27,573

​

$

56,632

補充披露：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

本會計年度內支付(收到)的現金用於：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

所得税，扣除(退税)後的淨額

​

$

(970)

​

$

2,856

​

$

(421)

非現金融資活動的補充披露：

​

 

  

​

 

  

​

 

  

已申報但未支付的分配

​

$

—

​

$

5,000

​

$

—

​

見合併財務報表附註

​

F-99

目錄

1.

企業的組織和性質

CM Partners，LLC(“公司”)成立於2016年4月8日，是由Verizon Communications，Inc.(“Verizon”)控制的實體成立的特拉華州有限責任公司(“LLC”)。根據2016年4月至15日修訂並重述的有限責任公司協議，赫斯特公司(赫斯特)的一家子公司被接納為50%的成員。威瑞森和赫斯特統稱為“會員”。

成立本公司的目的是收購Complex Media，Inc.(簡稱Complex)100%的股份。Complex成立於2009年11月24日，是一家面向千禧一代和Z世代消費者的原創在線媒體內容出版商。它擁有、運營並提供互動服務和應用網絡。Complex的品牌、渠道和網站包括：“Complex”、“First We Feast”、“SOLE Collector”、“鴿子飛機和飛機”、ComplexShop、ComplexCon和ComplexLand。每個成員都向公司提供了相等的捐款，以資助購買綜合設施。赫斯特的一部分貢獻是以前擁有的Complex股票的形式。

自二零一六年七月十九日起，根據計劃及合併協議(“收購事項”)，Complex由本公司全資擁有的實體Rhino Merge Sub，Inc.收購。在完成收購的同時，犀牛合併子公司與Complex合併為Complex，Complex作為本公司的繼任者、倖存實體和全資子公司。

自2018年2月14日起，本公司作為賣方簽訂資產購買協議，出售Collider.com有形和無形財產的權利、所有權和權益。

自2018年8月31日起，Verizon Hearst Media Partners，LLC(“VHMP”)，Complex和本公司之間達成了一項協議和合並計劃，將VHMP(共同控制下的姊妹實體)與Complex合併為Complex，並隨後解散VHMP。由於這項交易將VHMP合併為Complex，因此對合併成員權益變動表中的期初餘額進行了調整。由於這些都是共同控制下的實體，交易的會計日期是列報的最早期間的開始。因此，合併財務報表代表截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的兩個年度的合併業務、成員權益和現金流的變化。.

​

2.重要會計政策摘要

陳述的基礎

該公司的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括公司帳目和綜合體帳目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

h)預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表中報告金額的估計和假設。該公司在持續的基礎上評估其估計，包括但不限於與應收賬款的收款、長期資產(包括商譽和確定壽命的無形資產)的估值以及相關的估計可用壽命、訴訟和所得税有關的估計。本公司根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

新冠肺炎疫情對美國和全球的宏觀經濟環境以及我們的業務、財務狀況和運營結果都產生了負面影響。由於新冠肺炎的演變和不確定性，它有可能對公司的估計產生重大影響，特別是那些需要考慮預測財務信息的估計。影響的大小將取決於公司可能無法準確預測或控制的許多不斷變化的因素，包括疫情的持續時間和程度、聯邦、州和地方政府行動的影響、消費者應對流行病的行為以及此類政府行動，以及新冠肺炎事件後公司可能面臨的經濟和經營狀況。

F-100

目錄

公允價值計量

某些金融工具要求按公允價值記錄。其他金融工具，包括現金和限制性現金，按接近公允價值的成本入賬。此外，由於這些金融工具的短期性質，應收賬款、應付賬款和應計費用接近公允價值。

現金和限制性現金

下表對合並資產負債表中報告的現金和限制性現金進行了對賬，這些現金和限制性現金合計為合併現金流量表中顯示的相同金額的總和：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

十二月三十一日，

​

​

2020

​

2019

現金

​

$

7,249

​

$

27,573

受限現金

​

 

3,000

​

 

—

現金總額和限制性現金

​

$

10,249

​

$

27,573

​

截至2020年12月31日，3000美元的限制性現金被合同指定為公司信貸額度的抵押品。這一信貸額度在附註9中有進一步描述-循環貸款.

應收帳款

應收賬款按可變現淨值(賬面金額減去壞賬準備)計入。該公司在正常業務過程中向其客户提供信貸條件。根據對每個客户履行其付款義務的能力的定期更新評估，延長商業信用。該公司根據一系列因素確定其壞賬準備，這些因素包括對應收賬款年齡的評估、歷史趨勢以及對可能損害特定客户履行其財務義務能力的具體風險的分析。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的壞賬支出分別為373美元、164美元和393美元。

財產和設備

該公司按歷史成本記錄財產和設備。延長資產使用壽命或提高其生產能力的增加或改進被資本化。不能延長資產使用壽命或提高生產能力的維修和維護成本在發生時計入費用。當財產和設備報廢或出售時，本公司將不再確認與資產相關的成本和累計折舊餘額，出售所產生的收益或損失計入淨收益或虧損的確定。折舊是根據各自資產的估計使用年限(從三年到五年不等)採用直線法計算的。租賃改進使用直線法在租賃期或五年內攤銷，以較短的期限為準。

大寫軟件

資本化軟件包括從外部購買軟件、獲得開發的技術、內部開發的軟件、指定僅供內部使用的系統以及網站開發成本。資本化成本包括服務的外部直接成本和與開發內部使用的軟件和系統直接相關的員工成本。這些成本在其使用年限內以直線方式攤銷，使用年限從18億個月到3年不等。

長期資產減值

本公司評估其長期資產(主要由物業及設備及定期無形資產組成)的減值，每當事件或環境變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產的減值情況。當有指標顯示該資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會將該資產的賬面價值與預期從該資產產生的未貼現未來現金流進行比較。如果一項資產沒有通過可回收評估，待確認的減值以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。

F-101

目錄

商譽

商譽是指在企業合併中收購的淨資產超過公允價值的超額收購價。2020年，為符合上市公司標準，本公司追溯調整了商譽核算方法，不再攤銷商譽。該公司至少每年評估一次商譽減值，在第四季度，或者當事件或環境變化表明商譽可能受損時評估商譽減值。管理層得出的結論是，在報告的所有期間，都有一個單一的報告單位結構。

公司的年度商譽減值測試基於定性或定量評估，旨在確定管理層是否認為公司單一報告單位的公允價值更有可能超過其賬面價值。

在商譽減值測試中，管理層首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面金額。若在評估整體事件或情況後，管理層認為報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則不需要額外的減值測試。但是，如果管理層得出不同的結論，則執行定量評估。

量化評估是將報告單位的賬面價值與報告單位的公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，相當於報告單位賬面價值與其公允價值之間差額的減值損失將計入商譽。

信用風險集中度與大客户

可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。該公司在金融機構的賬户中保持其現金，有時可能會超過聯邦保險的限額。這些金融機構的現金餘額由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達250美元。

該公司為在不同行業運營的客户提供媒體和廣告投放服務。該公司在正常業務過程中向符合條件的客户提供信貸，一般政策是不獲取也不要求抵押品。截至2020年12月31日，兩家大型廣告公司分別佔應收賬款總額的14%和7%，截至2019年12月31日，分別佔應收賬款總額的13%和8%。如果本公司無法向廣告代理收取應收賬款，它可以直接向廣告主提出索賠。

在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年裏，基於與Verizon的內容許可協議產生的收入分別為25,289美元、54,713美元和95,696美元。見附註12-關聯方瞭解更多細節。

收入確認

採用ASC 606的影響

2014年5月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2014-09年度，與客户的合同收入(主題606或ASC 606)。主題606提供了關於收入確認的指導，它為與客户簽訂的所有合同提供了單一、全面的收入確認模型，並取代了大多數現有的收入確認指導。該指導方針的主要原則是，實體應按其預期有權獲得的收入確認收入，以換取將貨物或服務轉讓給客户。該公司確定了其會計政策的變化，並擴大了新準則要求的披露範圍，包括將與客户簽訂合同的收入分類，描述收入和現金流的性質、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。公司採用了新標準的要求，採用修改後的追溯法，取得了較好的效果

F-102

目錄

2019年1月1日。下表彙總了截至2019年12月31日的年度採用合併財務報表對合並財務報表的影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

    

調整後的目標為

​

​

​

​

​

​

排除領養。

資產負債表

​

據報道，

​

調整

​

美國ASC：606

遞延收入

 

27,544

 

(9,119)

 

18,425

遞延税項負債

 

12,579

 

5,952

 

18,531

累計赤字

 

(105,756)

 

(18,314)

 

(124,070)

運營説明書

​

​

​

​

​

​

收入

 

161,971

 

(15,145)

 

146,826

淨(虧損)收入

 

8,199

 

(15,145)

 

(6,946)

會員權益變動表

​

​

​

​

​

​

淨(虧損)收入

 

8,199

 

(15,145)

 

(6,946)

累計赤字

 

(105,756)

 

(18,314)

 

(124,070)

現金流量表

​

​

​

​

​

​

淨(虧損)收入

 

8,199

 

(15,145)

 

(6,946)

遞延收入

 

(47,465)

 

24,264

 

(23,201)

​

上述影響是由於ASC 606與ASC 605項下的會計處理存在差異，即2018年8月與Verizon控制的實體部分終止一項主要許可協議所收到的費用。有關詳細信息，請參閲“關聯方”腳註。

實用的權宜之計

當攤銷期限為一年或更短時，公司將支出產生的銷售佣金。銷售佣金費用在綜合經營報表中記錄在銷售和營銷中。

對於最初預期期限為一年或更短的合同，本公司不披露截至期末尚未履行的剩餘履約義務的價值。

見附註3-收入更詳細地描述公司的收入和認可政策。

i)收入成本

收入成本主要包括欠代表在線財產的金額、內容開發和製作成本、內容版權、與活動相關的費用和網站運營費用。該公司開發和製作各種格式的內容以支持其品牌。這些內容在公司擁有和運營的網站上發佈，也通過銷售ADS的第三方視頻平臺發佈。這些內容成本在發生時計入費用。

j)內容權限

本公司的內容版權主要由第三方製作公司在管理層的監督下製作。根據製作協議的條款，公司獲得主題內容的所有權和/或分發權。資本化成本主要涉及本公司向第三方生產商提供的資金，用於生產過程中的產品。當確認了適用的收入時，內容權利將按每集的收入成本完全攤銷。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，內容權利的攤銷分別為21,398美元、30,042美元和29,138美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，2,176美元和7,129美元的內容權利分別記錄在合併資產負債表的其他資產中。該公司預計在資產負債表日起一年內攤銷所有內容權利。根據財務會計準則委員會(FASB)的ASC 926-20，公司的內容權利在隨附的資產負債表中作為非流動資產列示。娛樂業-其他資產-電影成本.

內容權利按未攤銷成本或以內容系列為基準的估計公允價值中較低者列報。管理層根據各種因素(包括預期的未來許可收入)定期審查其內容權利的有用性。於呈列期間內，並無確認任何內容減損費用。

F-103

目錄

廣告費

廣告、公關和營銷費用在發生時計入費用。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年中，這些支出總額分別為1019美元、491美元和1702美元。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自税基與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產和負債使用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的未來幾年的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如果管理層認為税項優惠更有可能無法實現，則對虧損結轉資產和其他遞延税項資產計入估值撥備。

該公司評估納税申報單上已採取或預期採取的不確定税收狀況，以便在其財務報表中確認、計量、呈報和披露。由於某些報税要求，該公司在其資產負債表上記錄了不確定税務狀況的應計負債。如果所得税頭寸在税務審計中成功的可能性超過50%，僅根據該頭寸的技術價值，公司將在其財務報表中確認所得税優惠。確認的税收優惠是根據最終和解後實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的負債被歸類為短期負債。與所得税有關的利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。

k)承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

l)重新分類

合併財務報表中包括的某些上一年度金額已重新分類，以符合本年度的列報，不影響以前報告的淨收益、總資產、總負債或現金流量。

m)近期會計公告

最近採用的會計聲明

2014年5月，FASB發佈了ASU No.2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)及其相關修正案(統稱為“ASC 606”)。新指導意見的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，其金額應反映實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。此外，新的指導要求披露與客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。本公司於2019年1月1日採用ASC 606。領養的影響在收入確認本腳註的一節。

2016年11月，FASB發佈了ASU No.2016-18，現金流量表：限制性現金(主題230)(“亞利桑那州立大學2016-18年度”)。該準則要求現金流量表解釋當期內現金總額、現金等價物以及通常被描述為限制性現金或限制性現金等價物的金額的變化。ASU 2016-18要求將這些項目與資產負債表進行對賬，並就限制的性質進行額外披露。本公司於2018年1月1日採用ASU 2016-18，並未對本公司財務報表產生實質性影響。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“亞利桑那州立大學2016-02年度”)。本ASU要求承租人為租賃期限超過12個月的所有租賃記錄一項資產，該資產代表其在租賃期內使用標的資產的權利和支付租賃款項的責任。對於租期為12個月或以下的租約，承租人可以選擇按標的資產類別不確認使用權資產或租賃負債，這是一個切實可行的權宜之計。做這筆賬的承租人

F-104

目錄

政策選擇將確認租賃期限內的租賃費用，通常是直線模式。在過渡期間，承租人和出租人將使用修正的回溯法在最早的期間開始時確認和計量租約。修改後的回溯法包括一些可選的實用權宜之計。這些實際的權宜之計涉及識別和分類在生效日期之前開始的租賃、在生效日期之前開始的租賃的初始直接成本，以及事後評估承租人延長或終止租賃或購買相關資產的選擇權的能力。ASU 2018-11於2018年6月發佈，其中還允許實體選擇在採用日期最初應用ASU 2016-02，並確認在採用期間對淨資產期初餘額的累計影響調整。ASU還將要求披露有關租賃安排的其他關鍵信息的額外説明。經華碩2019-10和2020-05修訂的ASU 2016-02將在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內對本公司有效。該公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具類--信貸損失(話題326)。美國會計準則將以攤銷成本和某些其他工具計量的大多數金融資產的減值模型從已發生損失模型改為預期損失模型。實體將被要求在票據的整個合同期限內估計信貸損失。ASU包括按攤餘成本記錄的金融資產，如貸款應收賬款、貿易和某些其他應收賬款，以及某些表外信貸風險，如貸款承諾和財務擔保。ASU不適用於以公允價值計量的金融資產，以及共同控制的實體之間的貸款和應收賬款。除某些例外情況外，一個實體必須在指導意見有效的第一個報告期開始時，通過對淨資產進行累積效果調整來實施ASU中的修訂。對新確認的金融資產的信貸損失的計量以及信貸損失準備隨後的變化記錄在經營報表中。本指南經ASU 2019-10修訂，金融工具-信貸損失、衍生品和對衝以及租賃：生效日期，從2022年12月15日之後開始對本公司的中期和年度有效。該公司目前正在評估新指南的效果，但預計這一標準的影響不會很大。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(主題350)，客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算它要求作為服務合同的託管安排遵循內部使用軟件的指南，以確定哪些實施成本可以資本化。對於本公司而言，本更新中的修訂適用於2020年12月15日之後開始的年度報告期，以及2021年12月15日之後開始的年度期間內的中期。該公司預計本指導意見的採用不會對其合併財務報表(包括會計政策、流程和系統)產生實質性影響。

2019年3月，FASB發佈了2019-02年度ASU，對電影成本和節目材料許可協議核算的改進(“ASU 2019-02”)，將連續劇製作成本資本化的會計處理與電影指導相一致。因此，在有説服力的證據表明存在二級市場之前，製作連續劇的成本資本化將不再侷限於最初市場簽約的收入。此外，本指南要求實體根據電影或電視劇的主要貨幣化策略，逐個片名或與其他電影和電視劇一起作為一個組的一部分，測試電影或電視劇的減損情況。此外，本指南要求一個實體重新評估對電影集團中電影或系列使用的估計，並前瞻性地説明變化(如果有變化的話)。此外，該指南取消了現有的資產負債表分類指南，並增加了與購買和製作電視連續劇的成本相關的新的披露要求。此次更新中的修正案適用於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，應前瞻性適用。根據預期的過渡，實體應在包括通過日期在內的期間開始時實施修正案。該公司目前正在評估採用這一指導方針將對其合併財務報表產生的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算(“亞利桑那州立大學2019-12年”)，作為其簡化倡議的一部分，以降低所得税會計的成本和複雜性。ASU 2019-12刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及外部基差的遞延税項負債確認相關的某些例外情況。ASU 2019-12還修訂了指南的其他方面，以幫助簡化和促進GAAP的一致應用。對於本公司來説，更新的修正案適用於2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。該公司預計本指導意見的採用不會對其合併財務報表(包括會計政策、流程和系統)產生實質性影響。

​

F-105

目錄

3.收入

根據ASC 606，當客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入。收入數額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，公司採用以下五個步驟：(1)與客户確認合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。本公司採用ASC 606，自2019年1月1日起生效。有關採用對公司合併財務報表的影響的詳細信息，請參閲“重要會計政策摘要”腳註。

該公司簽訂的合同可以包括以下討論的產品和服務的各種組合。收入在扣除向客户徵收的任何適用税金後確認，這些税金隨後匯給政府當局。該公司主要通過各種形式的數字廣告、授權原創內容以及其年度世博會活動來創造收入。

數字廣告收入來自數字ADS的銷售，這些數字微博將放在公司擁有和運營的資產(包括Complex.com)以及第三方社交媒體和在線平臺上。本公司亦與第三方就其網上物業的獨家廣告銷售權訂立協議。本公司同意的所有數字廣告合同都包含標準條款和條件和/或其他書面條款，這些條款和條件是由該業務的各個團隊同意的。

數字廣告包括各種產品線，這些產品線代表不同類型的展示廣告，所有這些都可能出現在一份合同上。這些通常被認為是一種履行義務，因為它們代表了一系列不同的商品或服務，這些商品或服務具有相同的向客户轉移的模式。該公司的收入建立在消費者參與度的基礎上，通過廣告相對於合同規定的印象目標提供的印象數量來衡量。

公司收入的一部分來自通過我們的客户第三方平臺和中介機構有計劃地銷售廣告。

程序性收入由ADS產生，這些收入由第三方平臺自動投放，第三方平臺分析用户的瀏覽器歷史並投放相關廣告。該公司與第三方平臺保持着總服務協議，第三方平臺可以訪問公司未售出的廣告空間庫存，並使用競價交易所對ADS進行定價和投放。該公司的義務是向客户提供持續使用技術平臺的權限，廣告商使用該技術平臺進行、優化和跟蹤其廣告交易。客户利用該平臺在公司內容上投放和監控廣告。

數字廣告安排下的收入是利用廣告投放期間或提供服務期間的產出計量，隨着時間的推移而確認的。這段時間通常被定義為客户簽約的飛行時間段。

本公司根據其對本公司是否在將數字廣告庫存轉移給客户之前控制數字廣告庫存的評估，確定其在其數字和節目廣告安排中擔任委託人。該公司控制數字廣告庫存，並通過確定將ADS投放在何處(例如，在其自有物業或第三方合作伙伴網站上)來指導其使用，對投放ADS的最終客户負有主要責任，並有制定定價的自由。放在第三方合作伙伴網站上的數字ADS產生的收入按毛數確認，定義為從最終客户收取的總金額，包括應支付給第三方合作伙伴的份額，這在合併運營報表上被歸類為收入成本。該公司還通過將原創內容授權給第三方(如流媒體平臺或體育場館)來創造收入。公司的義務是按照各自協議的條款提供特定的視頻內容。內容分發收入在客户獲得控制權的時間點確認，該時間點被確定為在交付許可內容時確認。

該公司還從活動中獲得收入，特別是2016年推出的為期兩天的文化節ComplexCon。ComplexCon的收入包括贊助、展覽空間銷售、商品、激活、冠名權、建築面積、註冊和入場。與事件相關的收入和直接成本在事件發生期間、服務交付時確認。根據本公司與活動共同發起人的協議，本公司必須與共同發起人平分活動的利潤或虧損。2020年，該公司推出了ComplexLand，這是一個為期五天的虛擬活動，註冊參與者被邀請進入其中探索商店、獨家商品直銷、小組討論和表演。為了這個

F-106

目錄

在虛擬活動期間，收入和成本在事件發生期間、服務交付時確認。由於ComplexLand活動是公司自己的活動，因此沒有活動的共同發起人，也沒有收入或成本的分配。

最後，本公司還通過電子商務產生收入，例如銷售辣醬等商品和其他品牌商品，以及其他輔助收入渠道。此外，該公司通過Sole Collector應用程序獲得一部分電子商務收入，該應用程序為消費者購買正宗運動鞋提供了一個經過認證的零售商的廣泛數據庫。

本公司根據相對獨立銷售價格(“SSP”)與總安排銷售價格的比例，將合同的對價分配給履約義務。需要判斷來確定每個不同履行義務的SSP。管理層進行分析，以確定每項履約義務的相對SSP，其中可能包括市場狀況和其他可觀察到的投入。直接可見的輸入包括用於為廣告和贊助定價的收費卡，以及用於為授權內容定價的製作預算。該公司通過考慮多個因素來確定SSP，這些因素包括但不限於為客户關係收取的價格、市場狀況和變化性、競爭格局和定價做法。該公司的合同通常不包括可變對價。在可能存在可變對價的情況下，公司使用最能預測公司有權獲得的對價金額的估計方法來估計可變對價。

ASC 606要求實體將來自與客户的合同的收入分解為描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受經濟因素影響的類別。

該公司按商品和服務類型(即廣告、內容、電子商務和其他)在收入水平上查看其運營結果：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2020

    

2019

    

2018

廣告收入

​

$

48,428

​

$

47,302

​

$

49,300

內容

​

 

71,862

​

 

106,191

​

 

139,641

電子商務和其他

​

 

4,754

​

 

8,478

​

$

7,848

總計

​

$

125,044

​

$

161,971

​

$

196,789

​

下表按確認類型分列了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個年度的公司收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2020

    

2019

一段時間內來自績效義務的收入

​

$

65,809

​

$

87,909

時間點的績效義務收入

​

 

59,235

​

 

74,062

總計

​

$

125,044

​

$

161,971

​

2019年1月1日之前的金額未因採用修改後的追溯法下的新收入標準而進行調整。

合同餘額

應收賬款是指公司轉讓給客户的商品或服務的對價權利，該權利僅以時間流逝為條件。應收賬款是流動資產，在合併資產負債表中單獨列示。

合同資產主要是指與收入尚未確認的內容生產相關的資本化成本(“內容權利”)。截至2020年12月31日和2019年12月31日，內容權利在合併資產負債表中歸類為其他資產。

客户合同可能使公司有權在服務交付之前開具發票或收取付款。在每個報告期，如果客户合同賬單超過此類合同確認的收入，這些合同負債將在截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表上作為遞延收入列示。遞延收入餘額的重大變化見下文。

F-107

目錄

截至以下日期，合同餘額包括以下期初餘額和期初餘額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

    

1月1日，

​

​

2020

​

2019

​

2019

應收賬款

 

​

  

 

​

  

 

​

  

應收賬款，扣除津貼後的淨額

​

$

34,795

​

$

38,375

​

$

35,950

合同資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

內容權利(包括在其他資產中)

​

$

1,135

​

$

7,129

​

$

12,733

合同責任

​

​

​

​

​

​

​

​

​

遞延收入，當期和非當期

​

$

7,752

​

$

30,313

​

$

50,744

​

截至2020年12月31日，遞延收入分為7,352美元的流動收入和650美元的非流動收入，截至2019年12月31日的流動收入和非流動收入分別為27,544美元和2,769美元。流動部分和非流動部分分別計入合併資產負債表中的遞延收入和其他負債。截至2020年12月31日，預計大約92%的遞延收入將在合併資產負債表的一年內賺取。大約72%的遞延收入是在2019年12月31日資產負債表日期的一年內實現的。從歷史上看，該公司的遞延收入餘額是由與Verizon控制的一家實體簽訂的許可協議推動的。有關更多詳細信息，請查看備註12-關聯方.

​

4.財產和設備，淨值

截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備淨額包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2020

​

2019

​

​

​

​

​

​

​

計算機設備和軟件

​

$

6,800

​

$

6,692

傢俱、固定裝置和設備

​

 

1,710

​

 

1,710

租賃權的改進

​

 

1,644

​

 

1,644

​

​

 

10,154

​

 

10,046

減去：累計折舊和攤銷

​

 

(9,754)

​

 

(9,184)

財產和設備，淨值

​

$

400

​

$

862

​

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度的折舊費用分別為569美元、1418美元和1837美元。

​

5.大寫軟件，網絡

​

截至2020年12月31日和2019年12月31日，資本化軟件成本包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2020

​

2019

​

​

​

​

​

​

​

大寫軟件

​

$

2,803

​

$

1,875

減去：累計攤銷

​

 

(1,941)

​

 

(1,610)

大寫軟件，NET

​

$

862

​

$

265

​

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，與資本化軟件相關的攤銷費用分別為330美元、831美元和664美元。

​

F-108

目錄

6.無形資產淨額

截至2020年12月31日和2019年12月31日，包括相關使用年限在內的無形資產淨額摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2019年12月31日

​

​

​

​

毛收入

​

​

​

​

網絡

​

​

有用的生活

​

攜帶

​

累計

​

攜帶

​

​

(年)

    

價值

    

攤銷

    

價值

無形資產

 

  

 

​

  

 

​

  

 

​

  

技術

 

3

​

$

2,578

​

$

(2,578)

​

$

—

客户羣

 

8

​

 

45,612

​

 

(19,723)

​

 

25,889

商號和商標

 

20

​

 

61,477

​

 

(10,625)

​

 

50,852

其他

 

9

​

 

81

​

 

(33)

​

 

48

總計

​

​

​

$

109,748

​

$

(32,959)

​

$

76,789

​

攤銷費用是在各自資產的使用年限內以直線方式記錄的。未來五年攤銷費用如下：

​

​

​

​

2021

    

8,784

2022

 

8,784

2023

 

8,784

2024

 

6,166

2025

 

3,080

​

本公司無形資產加權平均攤銷期限為1460萬年。

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，與無形資產相關的攤銷費用分別為8784美元、9260美元和9651美元。

該公司於2018年2月通過出售Collider.com剝離了940美元的無形資產，扣除累計攤銷的135美元。

​

7.商譽

該公司根據其單一報告單位結構對商譽進行年度減值評估。本公司得出結論，截至2020年12月31日及2019年12月31日止三個年度並無減值。然而，由於截至2018年12月31日止年度的年度減值測試，本公司得出結論，其報告單位的賬面價值超過其公允價值。

本公司報告單位的公允價值是根據收益法和市場法的加權組合確定的。在這些框架內，管理層具體應用了貼現現金流方法(收益法)、準則上市公司法(市場法)和準則交易法(市場法)。根據收益法，管理層根據公司報告單位截至分析日期的最新現金流量預測的現值確定公允價值，並利用終端增長率計算終端價值。這一方法下的重要假設包括：收入預測，這取決於未來的銷售額、新產品的推出、客户行為、競爭對手的定價、運營費用、折扣率和終端增長率。用於確定公允價值的現金流取決於幾個重要的管理假設，例如對未來業績的預期和預期的未來經濟環境，這些假設部分基於歷史經驗。考慮到預測未來業績的固有不確定性，公司的估計可能會發生變化。此外，貼現率和終端增長率是基於管理層對假設的市場參與者將使用的比率的判斷。作為商譽減值分析的一部分，管理層在評估報告單位估計公允價值的合理性時也考慮了市值。在市場法下，管理層通過對其報告單位的經營業績應用倍數來確定公允價值。該倍數來自經營和投資特徵與報告單位相似的可比上市公司。, 以及來自可比上市公司完成的交易。

由於報告單位公允價值的確定，管理層在截至2018年12月31日的會計年度記錄了112,693美元的減值費用，歸類為綜合經營報表的商譽減值費用。這個

F-109

目錄

減值費用的主要驅動因素是與Verizon控制的一家實體達成的許可協議導致預期現金流減少，該協議於2018年8月部分終止(見附註12)。關聯方).

在截至2018年12月31日的會計年度內，由於2018年2月出售這項業務，商譽餘額減少了555美元，相當於Collider.com的相對價值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，商譽賬面價值為83,956美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，商譽總額為196,649美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，累計減值損失總計112,693美元。

​

8.應計費用和其他流動負債

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2020

​

2019

​

​

​

​

​

​

​

應計生產成本

​

$

7,016

​

$

771

網絡合作夥伴費用

​

 

7,365

​

 

7,164

應計獎金

​

 

3,040

​

 

3,894

工資、工資税和附帶福利

​

 

2,912

​

 

1,717

長期激勵計劃，當前

​

 

1,300

​

 

796

其他流動負債

​

 

1,201

​

 

2,538

應計費用和其他流動負債

​

$

22,834

​

$

16,880

​

在截至2020年12月31日的財年中，該公司確定了某些網絡合作夥伴費用，截至2019年12月31日少報了625美元。這些費用在綜合資產負債表中被歸類為應計費用和其他流動負債。因此，截至2019年12月31日的財年，合併運營報表的收入成本也被少報了625美元。儘管公司認為這一少報對其之前發佈的合併財務報表無關緊要，但截至2019年12月31日，公司記錄了對截至2019年12月31日的應計費用和其他流動負債以及截至2019年12月31日的年度的收入成本進行了625美元的修訂。

長期激勵計劃

公司為公司董事會批准的某些高管維持一項長期激勵計劃(“LTIP”)。獎勵是以現金為基礎的，通常是根據LTIP每年頒發的。每個獎項從授予之日起三年內授予。獎勵的授予標準既包括基於個人服務的組成部分，也包括基於公司在某些財務指標上的成就的基於績效的組成部分。該公司在三年期限內按比例記錄基於服務的組件的費用。對於以業績為基礎的組成部分，公司根據管理層對公司業績的估計，對照已定義的財務指標記錄費用。在每個報告期，管理層的估計都會更新，費用也會根據需要進行調整。截至2020年12月31日和2019年12月31日，與LTIP獎勵相關的總負債分別為3768美元和2956美元。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，公司分別產生了1,601美元、1,175美元和1,510美元與LTIP獎勵相關的費用，在綜合運營報表的員工相關成本中分類。在截至2020年12月31日的一年中，本公司確定，截至2019年12月31日，它應在長期激勵計劃內提交長期激勵計劃的非流動部分，即非流動的，而不是將整個負債作為流動的呈現。儘管公司認為這種錯誤分類對其之前發佈的合併財務報表無關緊要，但公司記錄了一次修訂，導致截至2019年12月31日的應計費用和其他流動負債減少了2,161美元，長期激勵計劃(非流動)增加了2,161美元。

​

9.循環貸款

本公司向一家金融機構提供循環貸款(“初始循環貸款”)，貸款人承諾根據協議中的規定，根據符合條件的應收賬款向本公司提供至多15,000美元的循環貸款。最初的循環貸款按最優惠利率加0.5%或3.75%(以較大者為準)計算未償還借款的利息。截至2019年12月31日，公司沒有動用這支左輪手槍，也沒有未償還的借款。最初的循環貸款包含某些金融和非金融契約，包括最低EBITDA要求(根據定義，按季度計算)和快速比率，即不受限制的現金與流動負債的比率。本公司在截至2019年12月31日止年度的中期內違反其速動比率公約，其

F-110

目錄

截至2018年12月31日的中期內的最低EBITDA比率，本公司通過修改相關協議解決了這兩個問題。修改基本協議沒有對財務報表產生實質性影響。最初的循環貸款於2020年1月終止。

2019年11月8日，本公司與另一家金融機構訂立循環貸款(“2019年循環貸款”)。2019年循環貸款協議中的貸款人承諾向公司提供高達7500美元的循環貸款。配合2019年循環貸款，公司簽約指定在該金融機構的存款賬户作為循環貸款抵押品。公司於2020年1月將所需抵押品7500美元轉入指定存款賬户。2019年循環貸款按最優惠利率加1.5%或3.5%中較大者的未償還借款計息，不包含任何金融或非金融契約。2020年11月3日，公司續簽了2019年循環貸款，並將可用信貸額度降至最高3,000美元。因此，指定為抵押品的存款賬户餘額減少到3000美元，截至2020年12月31日反映為限制性現金。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，該公司尚未動用這支左輪手槍，也沒有未償還借款。

2020年9月2日，本公司與Verizon和赫斯特分別控制的實體(統稱為貸款人)簽訂了本票(“2020本票”)，據此，本公司可在期限內向貸款人借款最多10,000美元，每個貸款人最多借款5,000美元。2020年期票將按未償還本金金額的3.0%計息，這些本金在截至2022年9月2日到期日的每個年度期間應計和支付。2020年期票將包含某些非金融契約，這些契約限制公司在預先批准的限額之外支出或借款，前提是票據下的金額仍未償還。本公司並無以2020年期票為抵押借款，截至2020年12月31日亦無未償還借款。

​

10.所得税

截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止三個年度的所得税撥備(福利)包括：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至2013年12月31日的一年，

​

​

2020

​

2019

​

2018

當期所得税(福利)費用

 

​

  

 

​

  

 

​

  

聯邦制

​

$

(614)

​

$

626

​

$

(1)

狀態

​

 

(9)

​

 

552

​

 

564

當期所得税(福利)費用

​

 

(623)

​

 

1,178

​

 

563

遞延所得税(福利)費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

 

(1,372)

​

 

1,919

​

 

2,972

狀態

​

 

(1,082)

​

 

139

​

 

1,573

遞延所得税(福利)費用

​

 

(2,454)

​

 

2,058

​

 

4,545

(福利)所得税撥備

​

$

(3,077)

​

$

3,236

​

$

5,108

​

截至2020年12月31日止年度的所得税優惠主要歸因於產生淨營業虧損結轉，以及降低有效國家税率對現有遞延税項負債的影響。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)於2020年3月27日在美國頒佈。CARE法案是一項緊急經濟刺激方案，其中包括支出和税收減免，以加強美國經濟，併為一項全國性的努力提供資金，以遏制新冠肺炎的影響。CARE法案提供了廣泛的税收改革，以應對新冠肺炎大流行。該公司能夠受益於CARE法案的條款，該條款允許公司將2020年產生的虧損結轉到以前的應税年度。該公司估計，這一撥備將提供554美元的當期收益。

F-111

目錄

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

12月31日，

​

​

2020

​

2019

遞延税項資產

 

​

  

 

​

  

淨營業虧損結轉

​

$

3,842

​

$

303

補償計劃

​

 

407

​

 

536

遞延收入

​

 

1,527

​

 

5,550

其他

​

 

655

​

 

456

遞延税項資產

​

 

6,431

​

 

6,845

遞延税項負債

​

​

​

​

​

​

無形資產

​

 

(16,211)

​

 

(18,732)

折舊

​

 

(67)

​

 

15

其他

​

 

(278)

​

 

(707)

遞延税項負債

​

 

(16,556)

​

 

(19,424)

遞延税項負債，淨額

​

$

(10,125)

​

$

(12,579)

​

截至2020年12月31日，該公司的聯邦和州所得税結轉淨營業虧損分別約為14,062美元和13,213美元，可用於減少未來的應税收入。聯邦淨營業虧損14,062美元可以無限期結轉，州淨營業虧損13,213美元結轉將在2030年至2040年的不同日期到期。

公司的淨營業虧損結轉可能會受到年度限制，如果大股東的所有權權益在三年內的某些累積變化超過了1986年美國國税法第382節和第383節以及類似的州規定所定義的50%的變化，則該公司結轉的淨營業虧損可能會受到年度限額的限制，因為大股東的所有權權益在三年內發生了某些累積變化，超過了1986年美國國税法第382和383節以及類似的州規定所定義的50%。年度限額的金額是根據緊接所有權變更前的公司價值確定的。本公司認為，截至2020年12月31日，其所有權變更不會影響利用累計虧損的能力。隨後的所有權變更可能會影響未來幾年的限制。

所得税撥備與按美國聯邦法定所得税税率計算的税收撥備不同，原因如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2020

    

2019

    

2018

​

按聯邦法定税率計算的所得税費用(福利)

​

21.0

%

21.0

%

21.0

%

扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税

​

6.5

​

4.6

​

(1.9)

​

永久性物品

​

1.0

​

2.7

​

1.9

​

商譽減值

​

—

​

—

​

(27.1)

​

研發學分

​

—

​

0.2

​

—

​

其他

​

2.1

​

(0.2)

​

0.2

​

實際税率

​

30.6

%

28.3

%

(5.9)

%

​

未確認的税收優惠

未確認的税收優惠代表已建立準備金的不確定税收狀況。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司有343美元的未確認税收優惠。於截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止三個年度內，本公司未確認的税項優惠維持不變。該公司的歷史慣例一直是，並將繼續在所得税條款中確認與聯邦、州和外國所得税事項相關的利息和罰款。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三年裏，與所得税事宜相關的利息和罰款並不重要。

本公司預期未確認税項優惠的責任將於未來12個月內根據報告期後有關其與税務機關就不確定情況勝訴的溝通，減至零。這一逆轉帶來的淨税收優惠估計為331美元。

​

F-112

目錄

11.議員利益

本公司成立於2016年4月8日，是Verizon的有限責任公司。根據2016年4月15日修訂和重述的有限責任公司協議(以下簡稱有限責任公司協議)，赫斯特被接納為50%的會員。威瑞森和赫斯特統稱為“會員”。根據有限責任公司協議，本公司的債務、義務和責任應僅為本公司的債務、義務和負債。任何成員均不會僅因身為本公司成員或擔任本公司高級職員而對本公司的任何該等債務、義務或責任負上個人責任。有限責任公司不會為會員設立單獨的賬户，所有分派(無論是資本返還還是利潤)都將根據會員的實際百分比權益按比例進行分配。

​

12.關聯方

2016年7月，本公司與威瑞森控股的一家實體簽訂許可協議(《go90協議》)。根據go90協議，該公司製作並授權獨家許可期的原創內容。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的五年內，公司分別從go90協議中錄得25,289美元、54,713美元和95,696美元的收入，包括由於Verizon部分終止2018年8月生效的許可協議而在截至2018年12月31日的年度確認的34,932美元終止費。截至2020年12月31日和2019年12月31日，Verizon沒有與go90協議相關的款項到期。

作為公司採納ASC 606(附註2和3)的一部分，確定go90協議自2019年1月1日起為未平倉合同，因為與原始協議相關的全部或實質所有收入之前未根據ASC 605確認。這是因為在協議部分終止時存在明顯的剩餘履約義務。根據ASC 606，這代表在修改框架下預期要考慮的合同修改。因此，自ASC 606採用之日起，公司使用相對SSP將對價分配給剩餘的不同服務。分配的對價包括遞延收入、公司與Verizon之間商定的剩餘服務的費用以及34,932美元的終止費。因此，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中，終止費中分別有7,097美元和15,145美元被確認為收入。這些金額分別在2020年和2019年記錄的go90協議總收入的25,289美元和54,713美元內。請參閲附註2-收入確認欲瞭解採用ASC 606對公司合併財務報表的影響的更多詳情。

2020年9月2日，本公司分別與Verizon和赫斯特控制的實體簽訂了本票(“2020本票”)，據此，本公司在整個期限內可以向每個貸款人借款最多10,000美元，最高限額為5,000美元。2020年期票的條款在附註9中描述-循環貸款.

此外，本公司是與Verizon簽訂的兩份經營租賃協議的承租人(附註14)-承諾和或有事項)，並且在某些生產和電信服務方面是Verizon的客户。

​

13.員工福利計劃

該公司有一項安全港401(K)計劃，根據該計劃，符合條件的員工可按其年薪的一定比例繳費，但須受“國税法”規定的限制。在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度裏，該公司對該計劃的貢獻分別為844美元、883美元和912美元。

​

14.承諾和或有事項

經營租約

隨附的綜合財務報表反映了公司經營租賃條款中的租金費用，這是以直線為基礎的。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的三個年度，計入合併營業報表的租金費用分別為6764美元、3875美元和5958美元。該公司是與關聯方Verizon簽訂的兩項獨立經營租賃協議的承租人，這些租賃物業分別位於紐約州紐約和加利福尼亞州洛杉磯。這些租約的初始期限為3年半至5年半，代表本公司截至2020年12月31日維持的所有重要租約。根據租賃協議中規定的時間推移，加州洛杉磯物業的租賃費用將會增加。

F-113

目錄

截至2020年12月31日的未來最低運營租賃付款如下：

​

​

​

​

​

2021

    

$

6,221

2022

​

 

5,873

2023

​

 

5,873

2024

​

 

5,873

2025

​

 

2,935

總計

​

$

26,775

​

退出或處置活動

在VHMP合併(注1)的同時，VHMP在田納西州納什維爾和加利福尼亞州謝爾曼橡樹的租賃物業被本公司放棄。因此，根據ASC 420，本公司確認了停用日(2018年8月)的退出義務費用和相關退出義務責任。退出或處置費用債務。本報告所述期間的撤離負債和相關活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

    

退出成本：

​

​

義務

停用日的初始退出費用義務

​

$

1,073

2018年增長

​

 

46

2018年付款

​

 

(122)

截至2018年12月31日的退出成本義務

​

 

997

2019年增長

​

 

122

2019年支付

​

 

(433)

截至2019年12月31日的退出成本義務

​

 

686

2020年增長

​

 

64

2020年付款

​

 

(348)

2020年12月31日的退出成本義務

​

$

402

​

退出負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債(流動部分)和其他負債(非流動部分)。

該等費用記為一般及行政開支，主要包括停止使用日剩餘租賃責任的現值，扣除估計分租收入後的淨值。這項退出義務預計將產生的總費用為1,362美元，其中包括在停止使用日期全部記錄的1,073美元的退出費用和289美元的總增值費用。估計分租收入(包括實際簽約分租收入)的變動，可能會導致在確定的期間內增加租賃退租費用活動。

法律程序

本公司會受到在其正常業務過程中出現的各種索賠和法律問題的影響。這些糾紛或潛在糾紛涉及違約、侵權、與僱傭有關的索賠、税務索賠、專利、法律和其他事項。本公司管理層目前相信，任何懸而未決的法律問題的解決不會對本公司的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。然而，法律問題存在固有的不確定性，這些問題的最終解決可能會對本公司的財務狀況和記錄任何此類影響的期間的經營業績產生重大不利影響。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司不是任何重大訴訟的當事人，也沒有為任何訴訟責任設立應急準備金。

​

15.後續事件

本公司已評估截至2021年2月26日(合併財務報表可供發佈的日期)的後續事件，並得出結論，除附註10所披露的事件或交易外，並無該等事件或交易需要在隨附的合併財務報表內調整或進一步披露-所得税與解決與税務機關的糾紛有關，其函件是在資產負債表日期之後但在可印發合併財務報表之前收到的。

​

​

F-114

目錄

附件A

合併協議和合並計劃

隨處可見

890 5TH*Avenue Partners，Inc.，

Bolt Merge Sub I，Inc.，

Bolt Merge SubII，Inc.，

和

BuzzFeed，Inc.，

日期截至2021年6月24日

​

​

目錄

目錄

​

第一條成交交易

A-3

第11.1節

結業

A-3

第1.2節

融資憑證

A-3

第1.3節

結賬單據

A-3

第1.4節

結算交易

A-4

第二條合併

A-5

第2.1節

有效時間

A-5

第2.2節

兩家公司的合併

A-5

第2.3節

合併的效果

A-5

第2.4節

管理文件

A-5

第2.5節

尚存實體的董事和高級職員

A-5

第2.6節

合併注意事項

A-6

第2.7節

合併對公司普通股和公司優先股的影響；第二次合併的影響

A-6

第2.8節

交出公司證書及支付成交代價

A-7

第29.1節

關於母股未交換股份的分配

A-8

第2.10節

預扣税金

A-9

第2.11節

採取必要行動；進一步行動

A-9

第2.12節

税收待遇

A-9

第2.13節

對公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU的影響

A-9

第2.14節

持不同意見的股份

A-10

第三條關於公司的陳述和保證

A-11

第3.1節

組織機構和資質

A-11

第3.2節

公司子公司

A-11

第3.3節

大寫

A-12

第3.4節

適當授權

A-14

第3.5節

沒有衝突；政府意見書和文件

A-14

第23.6條

合法合規；批准

A-14

第(3.7)節

財務報表

A-14

第3.8節

沒有未披露的負債

A-15

第3.9節

沒有某些變化或事件

A-15

第3.10節

訴訟

A-15

第3.11節

公司福利計劃

A-15

第3.12節

勞動關係

A-17

第3.13節

不動產；有形財產

A-19

第3.14節

賦税

A-20

第3.15節

環境問題

A-21

第3.16節

經紀人；第三方費用

A-21

第3.17節

知識產權

A-22

第3.18節

隱私保護與網絡安全

A-23

第3.19節

協議、合同和承諾

A-24

第3.20節

保險

A-25

第3.21節

關聯事務

A-25

第3.22節

註冊表和委託書

A-25

第3.23節

缺乏某些商業慣例

A-26

第3.24節

C採購

A-26

第3.25節

供應商和客户

A-26

第3.26節

收購和收購合同

A-27

第3.27節

對其他保證的免責聲明

A-27

第四條母公司、合併分部I和合並分部II的陳述和擔保

A-27

第4.1節

組織機構和資質

A-28

第4.2節

母子公司

A-28

第4.3節

大寫

A-28

第4.4節

與本協議相關的權限

A-29

第4.5節

沒有衝突；要求提交的文件和同意

A-30

A-I

目錄

第24.6節

遵從性；批准

A-30

第(4.7)節

母公司證券交易委員會報告和財務報表

A-30

第4.8節

沒有某些變化或事件

A-31

第4.9節

訴訟

A-31

第4.10節

商業活動；負債

A-31

第4.11節

母材料合同

A-32

第4.12節

母公司上市

A-32

第4.13節

可轉換融資額

A-32

第4.14節

信託帳户

A-32

第4.15節

賦税

A-33

第4.16節

註冊表和委託書

A-34

第4.17節

僱員；福利計劃

A-34

第4.18節

董事會批准；股東投票

A-34

第4.19節

反收購法

A-34

第4.20節

資產所有權

A-34

第4.21節

關聯交易

A-34

第4.22節

經紀人

A-34

第4.23節

對其他保證的免責聲明

A-35

第五條截止日前的行為

A-35

第5.1節

公司及公司附屬公司的業務行為

A-35

第5.2節

母公司、合併子公司I和合並子公司II的業務行為

A-38

第六條附加協議

A-39

第6.1節

註冊書；特別會議；徵求公司股東同意

A-39

第6.2節

監管審批

A-41

第6.3節

其他文件；新聞稿

A-41

第6.4節

保密；獲取信息

A-42

第6.5節

合理的盡力而為

A-43

第6.6節

沒有母公司證券交易

A-44

第6.7節

沒有針對信託帳户的索賠

A-44

第6.8節

某些事項的披露

A-44

第6.9節

證券上市；母公司公開申報

A-44

第6.10節

禁止徵集

A-45

第6.11節

信託帳户

A-45

第6.12節

董事及高級職員責任保險

A-46

第6.13節

税務事宜

A-46

第6.14節

可轉換融資協議

A-47

第6.15節

第16節事項

A-47

第6.16節

董事會

A-48

第6.17節

股權獎勵事項

A-48

第七條交易條件

A-48

第7.1節

每一方義務的條件

A-48

第7.2節

公司義務的附加條件

A-49

第7.3節

母公司、兼併子公司、兼併子公司義務的附加條件

A-49

第八條終止

A-50

第8.1節

終端

A-50

第8.2節

終止通知；終止的效力

A-51

第九條不能生存

A-51

第9.1節

沒有生還者

A-51

第X條總則

A-51

第10.1節

通告

A-51

第10.2節

釋義

A-52

第10.3節

對口單位；電子交付

A-52

第10.4節

完整協議；第三方受益人

A-52

第10.5節

可分割性

A-53

第10.6節

其他補救措施；具體表現

A-53

第10.7節

治國理政法

A-53

第10.8節

同意司法管轄權；放棄陪審團審判

A-53

第10.9節

施工規章制度

A-54

A-II

目錄

第10.10節

費用

A-54

第10.11節

賦值

A-54

第10.12節

修正

A-54

第10.13節

延期；豁免

A-54

第10.14節

沒有追索權

A-55

第10.15節

法律代表

A-55

第10.16節

公開信和展品

A-56

附表A定義的術語

A-59

附表B主要公司股東

A-71

附件：股東支持協議書表格

A-72

附件B母公司修改和重述章程的表格

A-73

父母修訂和重述章程的附件C表

A-74

展示2021年彈性公網IP的D表

A-75

員工購股計劃E表附件

A-76

經修訂和重述的註冊權協議附件F

A-77

附件G贊助商支持協議書表格

A-78

​

​

​

A-III

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2021年6月24日由特拉華州的一家公司--890 Five Avenue Partners，Inc.(“父級“)，Bolt Merge Sub I，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是母公司的直接全資子公司(”合併子公司I“)，Bolt Merge Sub II，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是母公司的直接全資子公司(”合併附屬公司II“)，以及特拉華州的BuzzFeed，Inc.(公司“)。公司、母公司、合併子公司I和合並子公司II中的每一個在本協議中均應單獨稱為聚會總而言之，各方“。術語“協議書本協議所指的是本協議和合並計劃，以及本協議的所有明細表、證物和附件(包括本協議和本協議的母公司披露函，按本協議和合並計劃的定義進行修改)，以及本協議的所有明細表、附件和附件(包括本協議和本協議的母公司披露信，如本協議和合並計劃的定義)。本協議中使用的定義術語按字母順序在中列出。附表A，連同每個該等詞語的定義所在的章節及小節(如適用的話)。

​

獨奏會

母公司是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法總則(“DGCL)和其他適用的法律要求(根據上下文，統稱為適用的法律要求)，雙方擬訂立一項業務合併交易，據此合併子公司I將與本公司合併並併入本公司(合併)，本公司作為母公司的全資附屬公司在合併中倖存(本公司作為合併中尚存的公司，稱為倖存實體“)，以換取公司股東獲得本協議規定的成交數量的證券。

鑑於在交易結束後，尚存實體將在實際可行的情況下儘快與第二合併分部(以下簡稱“第二合併分部”)合併第二次合併，與合併一起，兩步合併合併子公司II是第二次合併的倖存公司(Merge Sub II，以第二次合併的倖存公司的身份被稱為合併子公司II)，合併子公司II是第二次合併的倖存公司(Merge Sub II，以第二次合併的倖存公司的身份被稱為倖存的公司”).

鑑於雙方打算，出於美國聯邦所得税的目的，兩步合併應被視為單一的綜合交易，並應共同構成守則第368(A)節所指的單一“重組”，母公司和本公司是守則第368(B)節的締約方，以及任何類似的州或地方税適用法律要求的規定(“意向税收待遇”).

鑑於，為了實施預期的税收待遇，雙方特此通過本協議，作為《法典》第368節和《財政部條例》第1.368-2(G)節和1.368-3(A)節所規定的“重組計劃”。

鑑於，本公司董事會已一致：(A)決定訂立本協議就合併作出規定符合本公司及本公司股東的最佳利益；(B)根據本協議的條款及受本協議條款及條件的規限，批准並宣佈本協議及交易(包括合併)為可取的；(C)決議建議本協議由本公司股東採納；及(D)指示本協議提交本公司股東採納。

鑑於，預計在本協議簽署和交付後，本公司、母公司和主要公司股東(如本協議定義)將大體上以本協議所附的形式簽訂股東支持協議。附件A中國(“The”)股東支持協議“)，其中條件是，主要公司股東將就其持有的公司普通股和公司優先股投票或簽署同意協議，贊成採納本協議、合併和本協議預期的其他交易。

鑑於完成合並母公司，本公司、若干主要公司股東及若干其他公司股東(由本公司決定)應訂立經修訂及重訂的投資者權利協議(“該協議”)。A&R IRA“)，據此，該公司股東一方同意(其中包括)對其出售或以其他方式處置母公司股東根據合併可能獲得的母公司A類股票、母公司B類股票和母公司C類股票的任何股份的能力施加若干限制。

鑑於，母公司董事會對母公司董事會的公正成員(有利害關係的成員已迴避)一致認為：(A)認為這符合母公司和母公司的最佳利益。

A-1

目錄

母公司的股東，並宣佈簽訂本協議規定合併是可取的；(B)已確定公司的公平市值(為免生疑問，包括在C收購生效後)至少等於截至本協議日期信託賬户所持金額的80%(不包括任何遞延承銷佣金和應付利息)；(C)根據本協議的條款並受本協議的條款和條件的約束，批准了本協議和包括合併在內的交易；(C)根據本協議的條款和條件，批准了本協議和包括合併在內的交易；(C)根據本協議的條款和條件，確定公司的公平市值至少等於信託賬户所持金額的80%(不包括任何遞延承銷佣金和應付利息)；(D)通過一項決議，建議母公司股東事項(如本文定義)由母公司股東批准(“家長推薦“)及(E)指示將母股東事項提交本公司股東審批。

鑑於，在結束之前，母公司應：(A)在獲得母公司股東批准後，採用第二份修訂後的母公司註冊證書(該表格可根據以下規定進行修改)：(A)在獲得母公司股東批准後，採用第二份修訂後的母公司註冊證書(該表格可根據以下規定進行修改)：第6.1(A)(Iii)條、“家長A&R憲章“)所附表格如下：附件B(B)修訂及重述現行經修訂及重述的母公司附例(該格式可按以下規定修改)；及(B)修訂及重述現行經修訂及重述的母公司附例第6.1(A)(Iii)條、““家長A&R附例”“)所附表格如下：附件C，(C)在獲得母公司股東批准後，大體上採用本協議所附形式的股權激勵計劃。附件D(此表格可根據以下內容進行修改)第6.17節)(“2021年彈性公網IP“)及(D)在取得母公司股東批准後，大體上採用本協議所附形式的員工購股計劃。展品：E(此表格可根據以下內容進行修改)第6.17節)(“ESPP”).

鑑於，於本協議日期或約當日，母公司已根據若干可換股融資協議獲得可換股融資投資者對可換股票據融資的承諾，而該等可換股融資將於緊接合並完成前完成。

鑑於完成合並，主要公司股東、母公司、保薦人和現有的其他各方將簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)。A&R登記權協議“)基本上採用本文件所附的形式，如下所示：展品F.

鑑於，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，保薦人已簽署並向本公司交付保薦人支持協議(定義見下文)，根據該協議，保薦人同意(其中包括)投票通過和批准本協議和本協議中預計的其他文件以及本協議和本協議中預計的交易。

因此，現在，考慮到本協議規定的契諾、承諾和陳述，並出於其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價的收據和充分性)，雙方同意如下：

​

A-2

目錄

第I條

收盤交易

第11.1節：結業。除非本協議已根據本協議終止第8.1節，交易的完成(“結業“)，除提交合並證書(定義如下)外，應在雙方書面指定的時間和日期通過電子交換文件和簽名進行，該時間和日期不得晚於滿足或放棄中規定的條件後的第三個工作日。第七條或在雙方書面約定的其他時間、日期和地點(結束之日、結束之日、結束之日截止日期“)。雙方同意結案簽名可以通過電子郵件pdf文件傳輸。

第1.2.節，第1.2節。融資憑證.

(a)母公司融資證明。*不超過關閉前三個工作日，母公司應向公司遞交書面通知(“母公司融資證明“)列明：(A)支付行使母股東贖回所需的現金收益總額；(B)截至交易結束時母公司現金和母公司交易成本的金額；(C)可換股融資協議承諾予母公司的可轉換票據融資總額及(D)母公司A類股份(於母公司憲章下母公司F類股份的初始業務合併(定義見母公司憲章)結束時自動轉換為母公司A類股份後)在母公司股東贖回生效後於關閉時尚未發行的股份數目。

(b)公司融資證明。在不超過收盤前三個工作日，公司應向母公司發出書面通知，列出截至收盤時的公司交易費用和收款人金額，以及中提到的時間表。第1.3(B)(V)條.

第1.3萬節：結賬單據.

(a)

在結束時，母公司、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)應向公司交付：

(i)《母公司A&R章程》和《母公司A&R附例》的核證副本；

(Ii)A&R登記權協議複印件，由母公司、保薦人和其他現有各方正式簽署；

(Iii)母公司、合併子公司和合並子公司董事會和股東就批准本協議和交易所採取的決議和行動的複印件；

(Iv)經母公司與本公司共同同意，合併子公司第一次合併的高級職員和董事、第二次合併的高級職員和董事以及母公司的高級職員和董事在完成合並後不再留任的書面辭呈，其日期為公司滿意的截止日期，截止截止日期為截止之日，生效日期為合併子公司第一次合併的高級管理人員和董事，合併第二次合併的高級管理人員和董事以及母公司的高級管理人員和董事；

(v)由母公司正式簽署的賠償協議；

(Vi)以公司合理滿意的形式簽署的書面文件副本，證明母公司不可撤銷地選擇自願將母公司持有的所有母公司B類股票轉換為母公司A類股票，不遲於緊接生效時間之前生效；以及

(七)根據以下規定，所有其他文件、文書或證書須由母公司在關閉時或之前交付。第7.2節.

(b)

截止時，公司應向母公司交付：

(i)公司正式簽署的合併證書複印件；

(Ii)A&R登記權協議副本，由主要公司股東正式簽署；

(Iii)保薦人支持協議副本一份，由公司正式簽署；

A-3

目錄

(Iv)公司董事會和公司股東就批准本協議和交易所採取的決議和行動的複印件；

(v)反映以下情況的附表：(A)根據母公司融資證上的金額計算證券的收盤數量(包括證券收盤數量中母公司A類股票、母公司B類股票和母公司C類股票的部分)；(B)截至收盤合併對價計算時，調整後的公司股份總額(及其組成部分)、每股F/G系列金額和每股剩餘金額；(C)計算截至收盤合併對價時的調整後公司股份總額(及其組成部分)、每股F/G系列金額和每股剩餘金額；(C)計算截至收盤合併對價時的調整後公司股份總額(及其組成部分)、每股F/G系列金額和每股剩餘金額；(C)計算截至收盤合併對價時的調整後公司股份總額(及其組成部分)、每股F/G系列金額和每股剩餘金額；第2.7(A)條(D)每名公司股東(包括每名公司股東持有母公司A類股票的股份數目、母公司B類股票的股份數目和母公司C類股票的股份數目)；。(D)公司購股權、公司限售股獎勵和公司RSU的持有人於收市時可分別發行的母公司購股權、母公司限售股獎勵和母公司RSU的數目，分別為：(I)每名公司股東的持股量(包括母公司A類股的股數、母公司B類股的股數和母公司C類股的股數)；。第2.13節(E)根據收購協議的規定，分別支付及發行的總金額及部分收市現金代價及股份代價(定義見C收購購買協議)；及(E)每項公司購股權、公司限制性股票獎勵及RSU公司股份數目，包括母公司A類股份的股份數目、母公司B類股份的股份數目及母公司C類股份的股份數目)；及(E)根據收購協議的規定，將分別支付及發行的期末現金代價及股份代價(各自定義見C收購購買協議)的總額及部分。第1.4(D)條和第1.4(E)條;

(Vi)一份由本公司行政總裁於本協議日期妥為籤立的表決協議副本，以及持有在緊接生效日期前已發行及發行的任何公司普通股或公司優先股，或將持有截至緊接本協議生效日期的母公司A類股、母公司B類股及母公司C類股的任何股份的每名獲準受讓人(定義見本公司憲章)(與本公司截至本章程日期的行政總裁合稱為“本公司行政總裁”)，以及於緊接本協議生效日期前已發行及尚未發行的任何公司普通股或公司優先股，或將於緊接本協議生效日期後持有母公司A類股、母公司B類股及母公司C類股的任何股份的核準受讓人投票協議各方“)；及

(七)根據以下規定，本公司必須在收盤時或之前交付的所有其他文件、文書或證書。第7.3節.

第1.4萬節：結算交易。*在截止日期和截止日期，雙方應按照本協議的條款和條件，按以下順序完成以下交易：

(a)母公司應支付為滿足母公司股東贖回所需的現金收益總額。

(b)母公司應向適用的收款人支付或安排支付所有母公司交易費用，但不得超過結算前未支付的金額。

(c)公司應向適用的收款人支付或安排支付所有公司交易費用，但不得超過結算前未支付的金額。

(d)母公司應根據C收購購買協議的條款，向Verizon和赫斯特支付或安排支付結算現金對價(C收購收購協議中的定義)。

(e)母公司應根據C收購協議的條款，根據各自的會員權益(定義見C收購協議)按比例向Verizon和Hearst發行或安排發行股票對價(定義見C收購協議)，為免生疑問，股票對價應包括C收購購買協議規定的母公司A類股票的股份數量。

(f)母公司應根據本協議的條款向交易所代理髮出關於證券成交數量分配的指示。

(g)有關合並的合併證書，應當按照DGCL(以下簡稱“合併證”)的有關規定編制和簽署。合併證書“)，並向特拉華州國務卿提交。

​

A-4

目錄

第二條

合併

第2.1節和第2.1節。有效時間。*根據本協議的條款和條件，在截止日期，母公司、本公司和合並子公司I應根據DGCL的適用規定，通過向特拉華州州務卿提交合並證書來完成合並。

第2.2.節：合併。

(a)第一次合併。*根據本協議的條款和條件，並根據DGCL的適用條款，本協議各方應在截止日期通過向特拉華州州務卿提交合並證書來完成合並，合併在合併證書的提交生效時生效，或在母公司和公司書面商定並在合併證書(“合併證書”)中規定的較晚時間生效。有效時間“)。合併生效時，合併子公司一將與本公司合併並併入本公司。由於合併，合併第I分部的獨立法人地位將終止，本公司將繼續作為尚存實體存在(本文件中對本公司的提述在生效時間之後應包括尚存實體)。

(b)第二次合併。*在交易結束後，母公司應根據本協議的條款，通過提交第二合併子公司與尚存實體之間的合併證書，或應通過提交合並第二實體與尚存實體之間的合併證書，或應通過提交合並第二實體與尚存實體之間的合併證書，或應促使第二次合併完成第二份合併證書)向特拉華州州務卿提交第二份合併證書，第二次合併自第二份合併證書的提交生效之日起生效，或在母公司與公司書面商定並在第二份合併證書(“合併證書”)中規定的較晚時間生效。第二次合併生效時間“)。在第二次合併生效時，尚存實體應與第二次合併合併為第二次合併。由於第二次合併，尚存實體的獨立法人地位將終止，第二次合併將繼續作為尚存公司(本公司在第二次合併生效後的一段時間內指的是尚存公司)。

第2.3節和第296節。合併的效果.

(a)第一次合併。*在生效時，合併的效力應按照DGCL適用條款的規定執行。在不限制前述條文的一般性的原則下，在有效時間，本公司及合併附屬公司I的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權、牌照及授權均歸屬於尚存實體，而本公司及合併附屬公司I的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存實體的債項、責任、義務、限制、殘疾及責任，而本公司及合併附屬公司I的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存實體的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

(b)第二次合併。“第二次合併生效時，第二次合併的效力按照東港公司有關規定執行。在不限制前述條文一般性的原則下，在有效時間，合併第II分部及尚存實體的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權、牌照及授權均歸屬尚存公司，而合併第II分部及尚存實體的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任應成為尚存公司的債項、負債、義務、限制、殘疾及責任。

第2.4節和第2.4節。管理文件。*受法律約束第6.12節根據合併的生效時間，在緊接生效時間前有效的公司註冊證書及章程將繼續作為尚存實體的公司註冊證書及章程，直至其後根據其各自的條款及DGCL的規定予以補充或修訂。於第二次合併生效時間內，於緊接第二次合併生效時間前有效的第二次合併附屬公司的公司註冊證書及附例將繼續作為尚存公司的公司註冊證書及附例，直至其後根據其各自條款及大中華總公司的規定予以補充或修訂為止。

第2.5B節：尚存實體的董事和高級職員。*緊接生效時間後，尚存實體的董事會和高管為緊接生效時間之前的本公司董事會和高管。緊接第二次合併生效時間後，存續公司的董事會和高管人員為緊接第二次合併生效時間之前的存續實體的董事會和高管。

A-5

目錄

第2.6%節：合併注意事項.

(a)根據本協議的條款和條件，向公司股東支付的總對價應為結束合併對價。

(b)成交合並對價應當以證券成交數量的形式發行。

第二節2.7%。合併對公司普通股和公司優先股的影響；第二次合併的影響。*根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，在有效時間，根據合併，在母公司、合併分部I、合併分部II、本公司、本公司股東或母公司任何證券持有人採取任何進一步行動的情況下，應發生以下情況：

(a)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股和公司優先股(公司限制性股票獎勵、排除股份和持不同意見的股票除外)將被註銷，並自動轉換為獲得部分收盤合併對價的權利，如下所示：

(I)將每股F系列優先股和G系列優先股(除外股份和持不同意見股除外)轉換為相當於F系列F/G每股金額的若干母公司A類股票；

(Ii)將每股A類普通股及公司優先股(F系列優先股、G系列優先股、公司限制性股票獎勵、除外股份及持不同意見股份除外)轉換為有權收取相當於以下商數的母公司A類普通股及公司優先股：(A)剩餘每股金額；除以*(B)母公司股價；

(Iii)將每股B類普通股(除外股份和持不同意見股除外)轉換為獲得相當於以下商數的母公司B類普通股的權利：(A)除每股剩餘金額外，除以*(B)母公司股價；及

(Iv)將每股C類普通股(除外股份及持不同意見股除外)轉換為有權收取相當於以下商數的母公司C類普通股：(A)剩餘每股金額；除以*(B)母公司股價；

在每種情況下，在交出代表所有該等公司股東的公司普通股和公司優先股(每股，一股)的股票時，不計利息。證書“)，並交付根據《條例》規定的其他文件。第2.8節。自生效時間起，各公司股東將不再擁有本公司或尚存實體的任何其他權利，而每張與公司普通股及公司優先股(除外股份除外)的股份所有權有關的證書此後僅代表收取收盤合併代價的適用部分的權利。

(b)儘管本協議有任何相反規定，母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的一小部分股份將不會因合併而發行。否則將發行的任何零碎股份將在逐個持有人的基礎上彙總，然後分別向下舍入為母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的最接近的整體份額，任何此類零碎股票的價值將根據剩餘每股金額或每股F/G系列金額(視情況而定)以現金支付給適用的持有人。

(c)於生效時間，在母公司、合併附屬公司、本公司或其任何持有人無須採取任何行動的情況下，合併附屬公司I的每股已發行普通股及已發行普通股將於緊接生效時間前轉換為尚存實體的一股有效發行、繳足股款及不可評税普通股，該等普通股將構成尚存實體唯一的已發行股本流通股。自生效時間起及之後，所有代表合併附屬公司I的普通股的股票，在任何情況下均應被視為代表按照前一句話轉換成的尚存實體的普通股數量。

(d)在生效時間，由於合併，母公司、合併子公司I、本公司或其任何持有人在緊接生效時間之前持有的或由母公司、合併子公司I或本公司擁有的每股公司普通股和公司優先股(分別為排除股份“)須予取消，且無須就此支付或支付代價。

A-6

目錄

(e)於第二次合併生效時間，在母公司、尚存實體、本公司或其任何持有人不採取任何行動的情況下，緊接第二次合併生效時間前尚存實體的每股已發行普通股及已發行普通股須轉換為尚存公司的普通股，構成尚存公司唯一的已發行股本。自第二次合併生效之日起及之後，所有代表尚存實體普通股的股票，在任何情況下均應視為代表按照前一句話轉換成的尚存公司的普通股。

(f)於第二次合併生效時間，憑藉第二次合併，母公司、尚存實體、本公司或其任何持有人在緊接第二次合併生效時間前持有的或由任何股東持有的每股普通股股份，將於第二次合併生效時間內註銷，且毋須就此支付或支付任何代價，而本公司或其任何持有人將於緊接第二次合併生效時間前於第二次合併生效時間前持有或由任何股東持有的每股普通股股份，於第二次合併生效時間內註銷，且不會就此支付或支付任何代價。

(g)公司股東因合併而有權獲得的母公司A類股票、母公司B類股票和母公司C類股票的股份數量，以及本協議中包含的基於母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的股份數量，以及本協議另有設想的其他金額，應進行調整，以適當反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分派(包括可轉換為母公司A類股票的任何股息或分派)的影響與母公司A類股票、母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票有關的合併、交換或其他類似變化發生在本合同日期或之後、收盤前。

第二節2.8%。交出公司證書及支付成交代價.

(a)在生效時間，母公司應向或安排向每位公司股東交付該公司股東根據以下規定有權獲得的收盤合併對價部分。第2.7(A)條)(統稱為“結案考慮事項“)以本條例所規定的方式。第2.8節.

(b)在生效時間之前，除非雙方另有約定，否則母公司應指定一家公司合理接受的商業銀行或信託公司(Exchange代理“)以換取各公司股東在結算代價中所佔份額的股票。

(c)在生效時間之前，母公司應向交易所代理存入足夠的現金總額，使該交易所代理能夠交付預期的付款。第2.7(B)條並向交易所代理提供成交對價的股權部分的總金額。該等存放於交易所代理的現金及權益在本協議中稱為“外匯基金“。在生效時間，母公司應向交易所代理髮出不可撤銷的指示，要求其以預期根據本協議發行或支付的方式從外匯基金中支付結算對價。第二條.

(d)在生效時間過後(無論如何在此後五個工作日內)，交易所代理應立即向尚未收到退回文件的每一位公司股東(排除股份和持不同意見股份的持有人除外)郵寄：(I)以慣例格式發送一封傳送信，規定只有在交付證書(或按規定提供的代替證書的損失誓章)後，才能完成交付，並且證書的損失和所有權風險將轉移。(I)在有效時間之後(在任何情況下，在五個工作日內)，交易所代理應向尚未收到退回文件的每個公司股東(除排除股份和持不同意見股份的持有人外)郵寄一封傳送信，其中規定只有在交付證書(或按…第2.8(G)條)向交易所代理髮出該等傳送函，其格式須為母公司與本公司合理同意的其他條款；及(Ii)交出證書的指示(或第條所規定的代替證書的損失誓章)；及(Ii)有關交出證書的指示；及(Ii)提供有關交出證書(或遺失誓章以代替證書的規定)的指示。第2.8(G)條)發送給Exchange代理(統稱為移交文件”); 提供, 然而，，交易所代理無須向任何已在截止日期前至少兩個營業日向交易所代理遞交有關該公司股東證書的退回文件的公司股東交付退回文件。在交出證書(或根據《證書》的規定以遺失代替證書的誓章)時第2.8(G)條)根據退回文件的條款，交易所代理將按照以下規定向該證書的持有者交付該持有者的成交對價部分，以換取該持有者部分的成交對價。第2.8(A)條特此聲明：(A)根據協議，以任何現金代替零碎股份。第2.7(B)條根據該公司股東在傳送函中提供的指示，通過電匯立即可用資金交付；以及(B)在每種情況下，通過簿記發行(或在任何公司股東書面選擇時，以證明形式)交付的結束對價的股權部分，減去中規定的任何必要的扣繳税款。第2.10節; 提供, 然而，，如該證書持有人在截止日期至少兩個營業日前向交易所代理交付有關該公司股票持有人證書的退回文件，交易所代理須按照第(A)款的規定，向該證書持有人交付該退回文件所涵蓋的成交代價部分，以換取該持有人的退回文件所涵蓋的該部分成交代價。

A-7

目錄

(B)在截止日期或其後在切實可行的範圍內儘快執行本判決。任何如此交回的證書須隨即取消。在如此交出之前，每張股票在有效時間過後，在所有目的上應僅代表根據以下規定收取該股票的成交對價的適用部分的權利，即以任何現金代替零碎股份。第2.7(B)條，以及任何股息或其他根據本協議分配的股息或其他分派。第29.1節。到期交回儲税券時，任何應付款項將不會支付或累算利息。如果轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的公司普通股或公司優先股股份的所有權，只要向交易所代理出示以前代表該等公司普通股或公司優先股的股票，並附上證明和實施該轉讓所需的所有文件，並證明任何適用的股票轉讓税已經支付或不適用，則將在適當交出證書時交付的成交對價的適用部分可發給該受讓人。

(e)自生效時間起及生效後，本公司股票過户賬簿上不得轉讓緊接生效時間前已發行的公司普通股或公司優先股。如果在有效時間過後，任何證書被出示給倖存實體、倖存公司、母公司或交易所代理進行轉讓，則該證書應被取消並被視為交換(無息，並在實施中規定的任何必要的預扣税金後)。第2.10節)該證書所代表的成交對價部分。

(f)外匯基金的任何部分(包括外匯基金的任何投資收益)，如在生效日期後180天內仍無人認領，須交付尚存的公司。任何迄今未遵守本規定的公司股東。第二條此後，他們應只向尚存的公司支付其各自部分的結束對價(在實施中規定的任何必要的預扣税款之後)。第2.10節)在妥為交回其證明書(或第條所規定的代替該等證明書的遺失誓章)後第2.8(G)條)，沒有任何利息。儘管如上所述，任何尚存實體、尚存公司、母公司、交易所代理或任何其他人士均不向任何前公司股東承擔根據適用的遺棄財產、欺詐或類似適用法律要求向公職人員適當交付的任何款項。

(g)如果任何證書已遺失、被盜或銷燬：(I)在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的誓章後；及(Ii)如父母要求，該人以慣常金額及按父母所要求的條款郵寄保證金，作為對就該證書向其、尚存實體或尚存公司提出的任何申索的賠償，交易所代理將發出可歸因於該證書的成交代價部分(第2.10節).

(h)如果母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的股份數量或先前繳存的現金數額不足以讓交易所代理因任何原因(包括異議股份失去其地位)迅速支付和交付成交對價，則在交易所代理的要求下，母公司應繳存母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的股份數量或足夠交易所代理交付成交對價的現金(如適用)。

第29.1節：關於母股未交換股份的分配。*在關於母公司A類股票、母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的有效時間之後宣佈或支付記錄日期的股息或其他分配不得支付給任何未交出證書的任何持有人，直到該證書的持有人按照以下規定交出該證書為止。第2.8節。在符合佣金、税收或其他適用法律要求的情況下，在任何該等證書交還後，應向可用於交換的母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的整股持有人支付以下金額：(I)在退回時間之後，立即支付與該等母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的整股股份有關的股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期應在之前支付的生效時間之後(以適用者為準)在生效時間之後但在退回之前有記錄日期的股息或其他分派的金額，以及退回後的付款日期，應就母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的全部股份支付的股息或其他分派金額(以適用者為準)。就母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的股份的股息或其他分配而言，根據合併將發行的母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票(如適用)的所有整股股份應有權根據前一句話獲得股息或其他分派，猶如母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的該等整股股份(視何者適用而定)已於生效時間發行及發行。

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目錄

第2.10節：預扣税金。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司I、合併子公司II、公司、存續實體、存續公司、交易所代理及其關聯公司有權根據適用法律要求從根據本協議支付的款項中扣除和扣繳任何需要扣除和扣繳的金額；但如母公司、合併子公司I、合併子公司II、其各自的任何聯屬公司或代表他們行事的任何一方決定須扣除及/或扣繳本公司股東的任何款項，則母公司應在作出該決定後，在合理可行的情況下儘快採取商業合理的努力向本公司發出通知，並應採取商業合理的努力與本公司合作，在適用法律允許的範圍內將任何該等扣減及/或扣繳減至最低。在預扣金額並支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，該預扣金額應被視為已支付給被扣減和預扣的人員。

第2.11節：採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間之後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並使合併後的倖存實體對本公司、合併子公司I和合並子公司II的所有資產、財產、權利、特權、權力和專營權具有完全的權利、所有權和佔有權，則公司、合併子公司I和合並子公司II的高級管理人員和董事或成員(或其指定人)(視情況而定)有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有此類行動

第2.12節：税收待遇。*出於美國聯邦所得税的目的(以及出於遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方税的目的)，每一方都將準備並提交與預期的税收待遇一致的所有納税申報單(包括在兩步合併的應税年度的納税申報單上或與之附上財政部條例第1.368-3(A)節中描述的聲明)，在每種情況下，都不會在任何納税申報單上或在任何與税收有關的審計、訴訟或其他程序過程中採取任何不一致的立場。除非根據本守則第1313(A)節所指的“決定”另有要求。如果雙方在截止日期前知道或有理由相信兩步合併可能不符合預期税收待遇，各方應立即書面通知對方，在這種情況下，雙方應真誠合作，以符合預期税收待遇的方式修改交易結構。

第2.13節：對公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU的影響.

(a)在緊接生效時間之前未償還的每一項公司期權，其持有人無需採取任何進一步行動，即可由母公司取代，並轉換為購買根據2021年企業知識產權(EIP)授予的母公司A類股票的期權(每股，a父選項“)除非(I)該母公司購股權應提供購買母公司A類股票(四捨五入至最接近的整股)的權利，該總數等於在緊接生效時間前受該公司購股權規限的公司普通股的股份數目，。(I)該母公司購股權應提供購買該母公司A類股份(四捨五入至最接近的整股)的權利。乘以適用於該公司期權的期權交換比率，以及(Ii)每個此類母公司期權的每股行權價應等於緊接生效時間之前生效的該公司期權的每股行權價。除以-適用於該公司期權的期權交換比率(每股行權價格，在彙總基礎上確定，四捨五入為最接近的滿分)；提供, 然而，，公司期權的轉換將以符合財政部條例第(1.424-1)節的方式進行，以便此類轉換不會構成對該等公司期權根據守則第(409a)節或第(424)節的目的的“修改”。母公司購股權將與各自公司購股權所載的歸屬時間表歸屬於同一時間表，持續受僱於本公司或其任何附屬公司或向本公司或其任何附屬公司提供的服務將計入期權持有人，以確定在生效時間後根據該持有人的母公司期權行使的母公司A類股票的股份數量。除了本文件中上述的歸屬時間表外，第2.13(A)節，母公司期權將受制於2021年EIP的所有條款和條件(包括可行使性和終止相關條款)和母公司期權的股票期權授予協議(而不是最初授予公司期權的適用公司激勵計劃和股票期權授予協議的條款和條件)。

(b)在緊接生效時間之前尚未授予的每一項公司限制性股票獎勵，在不需要該公司限制性股票獎勵的任何持有人採取任何進一步行動的情況下，將由母公司取代，並轉換為獲得根據2021年企業知識產權(EIP)授予的母公司A類股票的股票的權利(每股，a母公司限制性股票獎“)但該母公司限制性股票獎勵須提供機會發行的母公司A類股票(四捨五入至最接近的整數股)的總股數，相等於在緊接生效時間前受該公司限制性股票獎勵規限的公司普通股股份數目，則不在此限。乘以限制股票獎勵兑換比率；提供, 然而，，公司限制性股票獎勵的轉換方式將符合守則第409A節和頒佈的適用法規的要求。

A-9

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以及任何其他適用的法律要求。母公司限制性股票獎勵將與各自公司限制性股票獎勵中規定的歸屬時間表歸屬於同一時間表，持續受僱於本公司或其任何附屬公司或向本公司或其任何附屬公司提供的服務將計入購股權持有人，以確定在生效時間後歸屬受該持有人的母公司限制性股票獎勵限制的母公司A類股票的股份數量。除了本文件中上述的歸屬時間表外，第2.13(B)節，母公司限售股獎勵將受制於2021年EIP的所有條款和條件以及母公司限售股票獎勵的協議(包括回購條款)(而不是適用的公司激勵計劃和最初發行公司限售股票獎勵的協議的條款和條件)。

(c)在緊接生效時間之前尚未發行的每個公司RSU，在不需要該公司RSU的任何持有人採取任何進一步行動的情況下，將由母公司取代，並轉換為代表有機會發行根據2021年EIP授予的母公司A類股票的機會的限制性股票單位(每股，a父RSU“)但該母公司RSU應提供機會發行母公司A類股票(四捨五入至最接近的整數股)的全部股數，相當於在緊接生效時間之前受該公司RSU規限的公司普通股的股數。乘以由RSU匯率決定；提供, 然而，，公司RSU的轉換將以符合守則第409a節的要求及其頒佈的適用法規的方式進行。母公司RSU將歸屬於各自公司RSU規定的歸屬時間表，持續受僱於本公司或其任何附屬公司或向購股權持有人提供的服務將計入期權持有人，以確定歸屬於該持有人的母公司RSU項下發行的母公司A類股票的股份數量。除了本文件中上述的歸屬時間表外，第2.13(C)節，母公司RSU將遵守2021年EIP的所有條款和條件(包括與和解相關的條款)和母公司RSU協議(而不是適用的公司激勵計劃和最初授予公司RSU的協議的條款和條件)。

(d)公司應根據以下規定採取一切必要行動，以實現對公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU的處理。第2.13(A)條, 2.13(b)和2.13(c)*根據適用的公司獎勵計劃和適用的獎勵協議，並確保在母公司適用的S-8表格(或其他適用表格，包括表格S-1或表格S-3或表格S-4)的生效日期之前，不得行使任何母公司選擇權。公司董事會應修訂公司激勵計劃，並採取所有其他必要行動，自緊接收盤前生效，以便(I)規定截至收盤日期的2015年計劃下剩餘的未分配股份儲備(包括因根據2015年計劃發放的獎勵終止而隨後返回該股份儲備的任何股份)應根據條款納入2021年EIP下的股票儲備，以及(Ii)規定不再有新的公司期權。公司限制性股票獎勵或公司RSU或任何其他形式的獎勵將在交易結束後根據任何公司激勵計劃授予或發放。在生效時間之前，公司應以母公司合理接受的形式向公司期權、公司限制性股票獎勵或公司RSU的每位持有人遞交通知，説明合併對該等持有人的公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU的影響，並根據本協議説明如何處理該等公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU。第2.13節。公司應向母公司提供實施本條款所需的所有通知、決議和其他書面行動或通信的草稿，並提供合理的機會審查和評論這些通知、決議和其他書面行動或通信。第2.13節.

(e)母公司應根據以下規定採取一切必要行動，替代和轉換公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU。第2.13(A)條, 2.13(b)和2.13(c)。如果《證券法》要求登記母公司期權、母公司限制性股票獎勵或母公司RSU，母公司應在8-K表格提交後六十(60)天后(或適用法律要求允許的任何此類較早日期)在表格S-8上儘快提交關於此類母公司期權、母公司限制性股票獎勵和母公司RSU的登記聲明，並應盡其商業合理努力，在適用的母公司期權期間保持此類登記聲明的有效性。母公司限制性股票獎勵和母公司RSU仍未償還，根據這些獎勵和母公司RSU可發行的母公司A類股票的股票仍需進行此類登記。

(f)為免生疑問，將發行的母公司期權、母公司限制性股票獎勵或母公司RSU的總數，以取代預期的股權獎勵。第2.13(A)條, 2.13(b)和2.13(c)這將是對2021年EIP下關閉後的股權池的補充，也不會減少。

第2.14節：持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反規定，公司普通股或公司優先股在緊接生效時間之前已發行，由未投票贊成合併或以書面或電子傳輸方式同意合併的公司股東持有，並已按照DGCL第262節的規定適當要求對該等股票進行評估，且在各方面均符合DGCL第262條的規定(該等股票、持不同意見的股份”),

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目錄

不應轉換為收取成交代價的權利，而應代表根據DGCL第(262)節規定並在其規定的範圍內收取該等異議股份的公平價值的權利，而不應轉換為收取結束代價的權利，而應代表根據DGCL第(262)節的規定收取該等異議股份的公平價值的權利。於生效時間，(I)所有異議股份將予註銷、終絕及不復存在，及(Ii)異議股份持有人只有權享有根據DGCL授予彼等或其本人的權利。如果任何該等公司股東未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該公司股東根據DGCL第262節規定的評估權利，或有司法管轄權的法院應裁定該股東無權獲得DGCL第262節規定的救濟，則該股東根據DGCL第262節獲得該異議股份公允價值的權利將終止，該等異議股份應被視為在生效時間已轉換為且僅代表第二條。本公司應就本公司收到的評估公司普通股或公司優先股股份的任何要求、試圖撤回該等要求以及本公司收到的根據DGCL送達的有關按持不同意見股份的公允價值支付權利的任何其他文書，向母公司發出合理迅速的通知，母公司有權參與與該等要求有關的所有談判和法律程序。在生效時間之前，除非事先獲得母公司書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，否則本公司不得就任何該等要求支付任何款項，或就任何該等要求達成和解或妥協或提出和解或妥協，或放棄未能及時提交評估書面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262條的規定，或同意或承諾履行上述任何規定。

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第三條

有關公司的陳述和保證

除本公司在簽署和交付本協議之前或與本協議交付相關的日期為本協議日期向母公司、合併子公司I和合並子公司II提交的信函中所述的情況外(“本協議”)，本公司在簽署和交付本協議之前或在與本協議的簽署和交付有關的情況下，公司公開信“)，公司特此向母公司、合併子公司I和合並子公司II作出如下聲明和擔保：

第3.1節、第3節和第3節。組織機構和資質。本公司是一間根據特拉華州適用法律規定正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，以及按目前進行的方式繼續經營其業務，但對集團公司整體而言並不重大的除外。本公司已獲正式許可或有資格在其財產擁有權或其活動性質要求其獲得如此許可或資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲如此許可或符合資格或信譽良好，將不會合理預期個別或整體而言不會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力或對本公司造成重大不利影響，則不在此限，否則本公司已獲正式授權或有資格在每個司法管轄區開展業務，除非未能獲如此許可或符合資格或信譽良好，不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力或對本公司造成重大不利影響。公司註冊證書和章程(或其他具有不同名稱的可比管理文書)的完整、正確的副本(本協議統稱為“公司註冊證書”、“公司章程”、“公司章程”和“公司章程”)。租船文件“)已提供予母公司或其代表。

第3.2節，第3.2節，第一節。公司子公司.

(a)本公司的直接及間接附屬公司，連同其註冊成立或組織的司法管轄區(視何者適用而定)，均在香港證券交易所上市。附表3.2(A)本公司披露函件(以下簡稱“公開信”)的內容公司子公司“)。本公司各附屬公司均已正式成立或組織，並根據其各自注冊成立或組織司法管轄區的適用法律規定有效存在，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其現時進行的業務，但如未能如此組成、組織或存在或未能擁有該等權力及授權，則不論個別或整體而言，合理地預期對集團公司整體而言不會構成重大影響者除外。本公司先前曾向母公司或其代表提供本公司附屬公司經修訂及現行有效的章程文件的真實及完整副本。

(b)但下列條款規定的除外。附表3.2(B)根據公司披露函，每家公司子公司均已獲得正式許可或有資格開展業務，在適用的情況下，在其開展業務的每個司法管轄區內，其作為外國公司(或其他實體，如適用)的信譽良好，或其財產的運營、所有權或租賃或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格，除非未能獲得如此許可或資格或良好的信譽，不會單獨或總體上合理地預期不會阻止、實質性拖延或實質性損害

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目錄

第3.3節：第3.3節。大寫.

(a)截至2021年5月31日，本公司的法定股本包括：(1)約5億股A類普通股，其中5,074,841股已發行及流通股；(2)約5億股B類普通股，其中截至本協議日期已發行及流通股34,397,609股；(3)約25,000,000股C類普通股，其中21,170,037股已發行及發行；(3)本公司法定股本包括：(1)約5億股A類普通股，其中5,074,841股已發行及已發行；(2)約5億股B類普通股，其中34,397,609股已發行及已發行；(3)約25,000,000股C類普通股，其中21,170,037股系列A-1優先股“)，其中3,800,515股已發行和發行，截至本協議日期；(V)本公司3,500,000股A系列優先股，面值0.001美元(”系列A優先股“)，其中截至本協議日期已發行和發行的股份為3,500,000股；(6)本公司共發行4,401,242股B系列優先股，面值0.001美元；(6)本公司(”)持有4,401,242股B系列優先股，面值0.001美元。B系列優先股“)，其中4,401,242股於本協議日期已發行及發行；及(7)本公司持有5,024,637股C系列優先股，面值0.001美元(”C系列優先股“)，其中5,024,637股已發行和發行，截至本協議日期；(Viii)本公司2,412,718股D系列優先股，面值0.001美元(”D系列優先股“)，其中2,412,718股已發行和發行，截至本協議日期；(Ix)1,605,982股E系列優先股，面值0.001美元，本公司(”E系列優先股“)，其中1,605,982股已發行和發行，截至本協議日期；(X)持有4,440,498股F系列優先股，面值0.001美元；(”F系列優先股“)，其中截至本協議日期已發行和發行的股份為4,440,498股；(Xi)本公司持有4,440,498股F-1系列優先股，票面價值0.001美元(”系列F-1優先股)，其中截至本協議日期已發行和發行的股份為0股；(Xii)持有本公司4,440,498股G系列優先股，面值0.001美元。G系列優先股“)，其中4,440,498股於本協議日期已發行及發行；及(6)本公司持有4,440,498股G-1系列優先股，面值0.001美元(”系列G1優先股與A-1系列優先股、A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、F-1系列優先股和G系列優先股一起，公司優先股“)，其中截至本協議之日已發行和發行的股票為0股。公司普通股和公司優先股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款和不可評估，並未違反任何優先購買權或類似權利進行發行。公司普通股和公司優先股的發行在所有重要方面都符合：(A)適用的法律要求；(B)公司的章程文件；以及(C)適用的公司激勵計劃(如果適用)。附表3.3(A)公司披露函包含真實、完整和正確的每個公司股東擁有的所有公司普通股和公司優先股及其各自類別的清單。公司的任何直接或間接子公司均不擁有任何公司普通股或公司優先股。

(b)附表3.3(B)(I)公司披露函包含截至2021年5月31日每個未償還公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU的真實、完整和正確的清單，包括根據任何公司激勵計劃授予的任何公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU的每位持有人的姓名、授予的公司激勵計劃、每個持有人持有的公司期權數量、公司限制性股票獎勵和公司RSU、授予日期獎勵的類型(包括關於公司期權是非限制性股票期權還是激勵性股票期權的説明)、到期日或期限、獎勵背後的既得和未歸屬股票的數量、該等公司期權的股票類別、公司限制性股票獎勵和公司RSU、任何公司期權的歸屬時間表、公司限制性股票獎勵和公司RSU(包括任何加速條款和歸屬開始日期)。有關任何特別加速或失效權利的詳情(包括特別註明與該等交易有關而預期會加速的受授股份數目)及任何特別終止後行權期，以及就每項公司購股權而言，適用的行使價(不論其是否具有“提前行使”特徵)，以及每項行使的公司購股權的限制性股票的未歸屬股份數目及類別(即公司限售股獎勵)。每一份公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU(I)在所有實質性方面的授予都符合所有適用的法律要求以及發行時所依據的適用公司激勵計劃的所有條款和條件，並已根據GAAP在所有實質性方面進行了適當的核算, (Ii)其授出日期與本公司董事會批准該等公司購股權、公司限制性股票獎勵或公司RSU(視何者適用而定)的日期相同，及(Iii)根據有關授出協議的條款授出，一如本首句所述的名單所載，(Ii)授予日期與本公司董事會批准該等公司購股權、公司限制性股票獎勵或公司RSU(視何者適用而定)的日期相同。第3.3(B)條，這是公司向母公司提供的標準表格。每一項公司期權的行權價格至少等於授予日A類普通股或B類普通股股票的公平市值(視情況而定)。沒有任何公司期權的行使日期或授予日期“回溯”或重大延遲。根據守則第422節的規定，每一項符合“激勵性股票期權”資格的公司期權都符合這一條件。每個公司選項或公司RSU均符合本規範第409a節的規定。除根據公司激勵計劃之一授予的公司期權、公司限制性股票獎勵和公司RSU外，沒有股票增值、影子股票、基於股票的業績單位、利潤分享、限制性股票、限制性股票單位或其他

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目錄

本公司並無直接或間接基於任何股本或本公司其他證券或所有權權益的價值或價格衍生的證券或權利，或直接或間接基於本公司任何股本或其他證券或所有權權益的價值或價格而衍生的證券或權利或提供經濟利益的證券或權利。但下列條款規定的除外。附表3.3(B)(Ii)除上述事項外，本公司並無授予任何可轉換為或可交換或可行使本公司普通股或公司優先股的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，或任何其他有關發行額外股份、出售庫存股或購回或贖回本公司普通股或公司優先股股份的承諾或協議，亦無任何種類的協議規定本公司鬚髮行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。除本協議外，沒有登記權，也沒有關於公司普通股或公司優先股的投票信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解。

(c)本公司各附屬公司的已發行股本(或其他股權)已獲正式授權及有效發行，且(如適用)已繳足股款及不可評估(如該等概念適用)，且並無違反任何優先認購權或類似權利而發行。本公司或其一間或多間全資附屬公司登記及實益擁有該等附屬公司已發行及已發行股本(或其他股權)的全部股份，且除(I)外無任何留置權，一如上文所述。附表3.3(C)(Ii)適用證券法對證券銷售的任何限制；及(Iii)允許留置權。沒有任何未償還的期權、認股權證、權利或其他證券可轉換為或可行使或可交換為該等公司附屬公司的任何股本(或其他股權)股份、任何其他有關發行額外股份(或其他股本權益)、出售庫存股或回購或贖回該等公司附屬公司的股本(或其他股本權益)股份的承諾或協議，或任何可能要求任何公司附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或贖回該等附屬公司的股本(或其他股本權益)的任何種類的協議，或任何可能規定任何公司附屬公司鬚髮行、購買、登記出售、贖回或贖回該等公司附屬公司的股本(或其他股權)的任何其他承諾或協議，或任何可能要求任何公司附屬公司發行、購買、登記出售、贖回的任何類型的協議除本公司附屬公司於下列日期所列之股權外附表3.2(A)公司披露函件的內容，以及在以下日期另有規定的內容。附表3.3(C)根據本公司披露函件，本公司或本公司任何附屬公司概無直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、溢利或投票權權益，或就購買任何該等權益訂立任何協議或承諾，且並未同意亦無義務訂立任何書面、口頭或其他合約、具約束力的諒解、選擇權、擔保或任何性質的承諾，截至本公佈日期或根據該等合約，本公司或本公司任何附屬公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資。

(d)除本協議另有規定外，交易完成後，本公司不得發行股本、認股權證、期權或其他證券，亦不會加速或觸發與本公司任何股份、認股權證、期權或其他證券相關的權利(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(e)本公司或本公司任何附屬公司均未訂立任何限制本公司或本公司任何附屬公司直接或間接支付任何款項的合同，包括股息、墊款、償還貸款或墊款、償還管理費用和其他公司間費用、費用和應計項目或其他投資回報，或限制本公司或任何本公司附屬公司直接或間接向其股東支付任何款項能力的任何其他合同。

第3.4節；第3節；第3節：適當授權。*本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以：(A)簽署、交付和履行本協議及本協議所屬的其他交易協議；以及(B)履行本協議和本協議項下的本公司義務，並完成交易(包括合併)，在每種情況下，均須得到本公司股東的批准以及本協議中所述的同意、批准、授權和其他要求。第3.5節。待收到本公司股東批准後，本公司簽署及交付本協議及其所屬的其他交易協議，以及本公司完成交易(包括合併)，或如任何交易協議將於完成交易時或與完成交易有關，將獲所有必要行動(包括本公司董事會批准，並在收到本公司股東批准後，本公司股東按DGCL要求)正式及有效授權，而不會進行任何其他有關交易的程序，而不會按本公司股東批准的要求，向本公司股東正式及有效地批准本協議及其他交易協議(包括合併)，或如任何交易協議將於完成交易時籤立或與完成交易有關，將獲本公司董事會批准，並在收到本公司股東批准後，按DGCL的要求向本公司股東正式及有效授權，而不會進行任何其他公司程序本協議及其所屬的其他交易協議已由公司正式有效地簽署和交付，(假設本協議構成母公司、合併子公司I和合並子公司II各自的合法、有效和具有約束力的義務)構成或將構成公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般股權原則的可執行性約束。補救措施例外”).

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目錄

第3.5節和第3.5節。沒有衝突；政府意見書和文件.

(a)但下列條款規定的除外。附表3.5(A)在收到本公司披露函中規定的同意、批准、授權和其他要求的情況下，第3.5(B)條本協議的簽署、交付和履行(包括本公司完成交易)以及本公司作為其中一方的其他交易協議不會也不會：(I)不會違反任何集團公司的任何適用法律要求或任何集團公司的任何財產或資產受其約束的任何適用法律要求；(Ii)與任何集團公司的章程文件相沖突或違反；(Ii)不會、也不會：(I)不會違反任何集團公司的任何適用法律要求或任何集團公司的任何財產或資產受其約束的任何適用法律要求；(Ii)與任何集團公司的章程文件相沖突或違反；(Iii)違反任何條款或導致違反、違約或加速、要求任何公司材料合同項下的同意或根據任何公司材料合同創建任何付款權利、終止或導致任何公司材料合同的取消或終止(或終止的權利)、或導致根據任何公司材料合同對任何集團公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成在通知或時間流逝後會導致任何此類違反、違約、違約、加速、終止或創建的事件或(Iv)會導致違反或撤銷任何所需的批准，除非第(Iii)或(Iv)款所述的任何前述項目的發生，合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力或對本公司產生重大不利影響。

(b)假設本協議中母公司的陳述和保證的真實性和完整性，公司不需要任何政府實體同意、通知、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府實體提交關於公司簽署、交付或履行本協議、本公司參與的任何其他交易協議或完成交易(包括合併)的同意、通知、批准或授權，但以下情況除外：(I)適用的1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法”(經修訂)的要求(高鐵法案“)或任何類似的外國適用法律要求；(Ii)任何同意、通知、批准、授權、指定、聲明或備案，如果沒有該等同意、通知、批准、授權、指定、聲明或備案，合理地預計不會對公司產生重大不利影響；(Iii)遵守證券法的任何適用要求；(Iv)在附表33.5(B)(V)按照“大中華總公司”的規定辦理合並證書的備案工作。

第3.6節和第3.6節。合法合規；批准.

(a)不同於以下文件中披露的內容：附表3.6根據公司披露函件，各集團公司於過去三年一直遵守，且目前並無違反有關其業務行為或其業務所有權或營運的任何適用法律規定，但未能遵守或違反個別或合計對集團公司整體而言並非亦不合理地可能對集團公司構成重大影響的違規行為除外。據本公司所知，於過去三年內，任何集團公司並無收到任何有關不遵守任何適用法律規定的書面或口頭通知，但該等通知(個別或整體而言，該等通知對集團公司整體而言並不重大，亦非合理地可能對本集團公司構成重大影響)除外。

(b)每個集團公司擁有來自政府實體的所有特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、同意、證書、批准和訂單(“批准“)必須擁有、租賃及經營其聲稱擁有、經營或租賃之物業，以及經營其現時經營之業務，但如未能取得該等批准(不論個別或整體而言)將合理地預期對集團公司整體而言並無重大影響，則屬例外。

第(3.7)節，第(2)節。財務報表.

(a)本公司此前已向母公司提供：(I)本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月期間的經審核資產負債表及營業報表及綜合虧損、權益及現金流量變動連同核數師報告(“經審計的財務報表)；及(Ii)截至2021年4月30日止四個月期間本公司未經審核的資產負債表、營業報表及綜合虧損及現金流量(“中期財務報表與經審計的財務報表一起，財務報表“)。財務報表按照公認會計原則(中期財務報表除外，沒有腳註和其他列報項目，以及正常的年終調整)在所有重要方面公平地反映了本公司截至該等財務報表所示日期和期間的財務狀況和經營結果(中期財務報表中沒有腳註和其他列報項目以及正常的年終調整除外)，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至該等日期和期間的財務狀況和經營成果(中期財務報表除外)。

(b)本公司已建立並維持一套內部控制制度。據本公司所知，該等內部控制足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制本公司對外財務報表提供合理保證。不同於以下文件中披露的內容：附表33.7(B)根據本公司披露函件，在過去三年內，本公司(包括

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目錄

(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與財務報告的任何人員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何書面申索或指控，亦不知悉(I)本公司採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與財務報告的任何人員的任何欺詐(不論是否重大)，亦不知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與財務報告的任何人員的任何欺詐(不論是否重大)。本公司的財務報表，在本協議簽署之日後，由公司提交併列入登記報表，以便在本協議日期後提交給證券交易委員會。第6.1(A)(Ii)條，將在所有實質性方面遵守適用的會計要求，並遵守自該日期起生效的SEC和證券法的規章制度。

(c)任何集團公司並無向任何行政人員(定義見交易法第3B-7條)或任何集團公司董事提供任何未償還貸款或其他信貸擴展。

第3.8億節：沒有未披露的負債。*不同於以下文件中披露的內容：附表33.8根據公司披露函件，本集團公司並無任何負債、債務或義務(絕對、應計、或有或其他)須在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留，但負債、債務及義務除外：(A)在財務報表中作出規定或以其他方式反映或保留或在財務報表附註中披露的負債、債務或義務；(B)自財務報表所載最新資產負債表的日期起在本集團正常業務運作過程中產生的負債、債務或義務(絕對的、應計的、或有的)(C)與本協議擬進行的交易有關的事項；或(D)個別或整體而言對集團公司並無重大影響的事項。

第3.9億節：沒有某些變化或事件。*不同於以下文件中披露的內容：附表3.9除本協議預期的情況外，自2020年12月31日至本協議之日，除因應大流行病措施的要求外，各集團公司均按照過去的慣例在正常過程中開展業務，且未有：(A)未有任何公司重大不利影響；(B)根據本協議的規定，自2020年12月31日至本協議之日，各集團公司均按常規開展業務，且未發生任何實質性的不利影響；(B)本公司購買、贖回或以其他方式收購任何公司普通股、公司優先股或本公司任何其他證券，或任何購股權、認股權證、催繳股款或權利以收購任何該等公司普通股、公司優先股或其他證券，但根據公司購股權、公司限制性股票獎勵或公司RSU的條款除外；。(C)任何公司普通股或公司優先股的股份的任何拆分、組合或重新分類；。(D)公司在會計方法、原則或慣例方面有任何重大改變，但GAAP或適用法律規定同時改變的情況除外；。(E)公司核數師的任何改變；。(F)發行任何公司普通股或公司優先股股票，但與行使公司認購權或結算公司RSU有關的除外；。(G)公司對其任何資產的任何重估，包括任何公司資產的出售，但與正常業務過程中的銷售無關；。(F)任何公司普通股或公司優先股的發行，但與行使公司認購權或結算公司RSU有關的除外；。(G)公司對其任何資產的任何重估，包括公司資產的任何出售，但與正常業務過程中的銷售有關的除外；。(H)招致、產生或承擔本協議明文準許以外的任何債務，或(I)任何集團公司採取或同意的任何行動將被禁止。第5.1節條款(條款除外)(a), (c), (d), (i)此外，在與上述條款相關的範圍內，(q)如果該行為是在未經父母同意的情況下在本合同日期或之後採取的。

第3.10節：訴訟。*除以下文件中規定的情況外附表3.10(A)截至本公佈日期，並無任何政府實體就任何集團公司或其任何財產或資產、或任何集團公司的任何董事或高級管理人員就其行為而提出的法律程序待決或據本公司所知，該等法律程序對任何集團公司或其任何財產或資產、或任何集團公司的任何董事或高級管理人員的行為構成待決或據本公司所知的書面威脅；(B)截至本公佈日期，並無任何政府實體就其行為對任何集團公司或其任何財產或資產、或任何集團公司的董事或高級管理人員提出待決或據本公司所知的書面威脅。(C)任何集團公司不會對任何第三方提出待決或書面法律訴訟；(D)不會有任何和解或類似協議對任何集團公司施加任何持續的重大義務或限制；及(E)據本公司所知，不會就任何集團公司或其各自的財產或資產，或任何集團公司的任何董事或高級管理人員就其行為而施加任何命令或威脅施加任何命令。

第3.11節：公司福利計劃.

(a)附表3.11(A)(I)公司披露函中列出了每個重要的公司福利計劃的真實和完整的清單，包括所有僱傭協議、合同或聘書，除非任何此類安排的形式與上確定的僱傭協議、合同或聘書的形式基本相似。附表3.11(A)公司公開信的內容(該附表包括已就此類表格達成協議的員工羣體的一般描述)。“公司福利計劃指每個“員工福利計劃”(ERISA第3(3)節所指的)，以及彼此退休、補充退休、遞延補償、僱用、諮詢、獎金、激勵、補償、股權購買、員工持股、股權、股權、虛擬股權、利潤分享、遣散費、養老金、離職保護、控制權變更、留任、員工貸款、離職後福利、退休人員醫療或人壽保險、教育、

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目錄

員工援助、附帶福利和其他員工福利計劃、政策、實踐、協議、計劃或安排，無論是否遵守ERISA，無論是正式的還是非正式的、口頭的或書面的，(I)任何集團公司已經訂立、贊助、維持或貢獻(或有義務貢獻)的；(Ii)任何提供服務並作為任何集團公司的個人獨立承包商或董事獲得補償的現任或前任員工個人都有現在或未來獲得福利的權利；或(Iii)任何集團公司對其目前或未來負有任何直接或間接責任的公司(包括因其與ERISA附屬公司的關聯而承擔的責任)。附表3.11(A)(Ii)公司披露函件中單獨列出了每一種不受美國法律約束的公司福利計劃，這些法律主要針對任何現任或前任員工、提供服務並作為個人獨立承包商或位於美國境外的任何集團公司董事而獲得補償的個人。外國福利計劃“)和適用於每個外國福利計劃的非美國司法管轄區。

(b)關於下列每個此類公司福利計劃：附表3.11(A)根據公司披露函件，本公司已向母公司或其代表提供適用的副本(或在沒有副本的情況下，準確描述)：(I)該等公司福利計劃或下列適用表格。附表3.11(A)公司披露信函的內容，以及與該計劃相關的任何信託協議或其他籌資工具；(Ii)需要該摘要計劃説明的該公司福利計劃的最新摘要計劃説明以及任何重大修改摘要；(Iii)提交給美國勞工部的關於該公司福利計劃的最新年度報告表格5500及其所有附件(如果適用)；(Iv)最新的經審計財務報表，以及精算或其他估值報告(如果適用)；(V)美國國税局就該公司福利計劃發出的最新決定或意見書(如有)；及(Vi)在過去三年內與任何政府實體就任何公司福利計劃發出的任何重大非例行通信。

(c)除個別或合計合理地預期不會對集團公司整體產生重大影響的項目外：

(i)每個公司福利計劃都是根據其條款和所有適用的法律要求(包括ERISA和準則)建立、管理、資助、維護、運營和/或終止的；

(Ii)與任何公司福利計劃相關的所有必須支付的福利、繳費、保費和付款已及時支付或全額支付，或在不需要支付或全額支付的情況下，已按GAAP要求的程度累計並反映在公司財務報表中；

(Iii)任何公司福利計劃均未發生或合理預期會發生任何非豁免的“被禁止交易”(符合ERISA第406節和守則第4975節的含義)，也沒有違反任何公司福利計劃的受託責任(根據ERISA確定)，也不會發生此類違規行為；

(Iv)沒有發生任何事件，據本公司所知，不存在任何條件直接或間接使任何集團公司承擔ERISA、守則或其他適用法律要求施加的任何税收、罰款、留置權、罰款或其他責任或義務；以及

(v)就公司福利計劃而言，集團公司遵守了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)。

(d)根據守則第401(A)節規定擬符合税務條件的每個此類公司福利計劃都是合格的，並且：(I)(A)已收到關於其資格的有利決定或意見書；或(B)已根據標準化的主和原型或批量提交人計劃建立，計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢函或意見書，且對收養僱主有效，以及(Ii)相關信託和任何擬豁免聯邦政府監管的信託根據適用的法律要求，沒有發生任何事情，也不存在任何合理預期會導致喪失此類資格或豁免的事實、條件或情況。

(e)在過去六年內，任何集團公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未就(I)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節或守則第4001(A)(3)節所界定)、(Ii)受ERISA第IV章或第302節或守則第412、430或4971節所界定的任何福利計劃發起、出資、有義務出資或承擔任何當前或或有任何責任，或(在每一項計劃中)對以下各項負有任何現行或或有責任：(I)多僱主計劃(如ERISA第3(37)節或守則第4001(A)(3)節所界定)；(Ii)受ERISA第四章或第302節或守則第412、430或4971節約束的任何福利計劃(Iii)“多僱主計劃”(ERISA第210節或守則第413(C)節所指的計劃)、(Iv)ERISA第(40)節所指的“多僱主福利安排”，或(V)非美國退休金計劃。

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目錄

(f)除非就任何公司福利計劃或其管理人或受託人而言，個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響：(I)並無任何訴訟、訴訟或申索(正常過程中的福利申索除外)、審計、查詢、調查、法律程序待決，或據本公司所知，與任何公司福利計劃有關或以其他方式受到威脅的任何公司福利計劃、該等計劃或計劃發起人或管理人的任何信託的資產，或針對任何火警的訴訟、訴訟或申索以及(Ii)不存在合理預期會導致任何此類訴訟、訴訟、索賠、審計、查詢、調查或訴訟的事實或情況。

(g)任何公司福利計劃均無規定，且在任何情況下，集團公司對任何參與者或參與者的任何受益人的退休後或離職後的健康、福利或人壽保險福利或承保範圍不承擔任何責任，除非根據1985年綜合預算調節法(經修訂)或類似的州或其他適用法律要求，並由該參與者或參與者的受益人承擔全部費用。

(h)無論是本協議的簽署和交付、股東對本協議的批准，還是交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件相關，都不會或可以合理地預期：(I)將導致根據任何公司福利計劃支付給任何集團公司的任何現任或前任員工、承包商或董事的任何款項或利益；(Ii)增加根據任何公司福利計劃以其他方式支付給任何集團公司的任何現任或前任員工、承包商或董事的任何補償或福利金額；(Ii)增加根據任何公司福利計劃支付給任何集團公司的任何現任或前任員工、承包商或董事的任何補償或福利金額；(Iii)導致根據任何公司福利計劃向任何集團公司的任何現任或前任僱員、承建商或董事支付、資助或歸屬任何款項、金額及/或利益的時間加快；或(Iv)導致合併、修訂或終止或從任何公司福利計劃或相關信託基金收取資產返還的權利受到任何限制。

(i)本協議的簽署和交付、股東對本協議的批准或交易的完成均不會導致本公司所有權或控制權的變更，如守則第280G(B)(1)節所定義。

(j)任何集團公司都沒有義務總計或償還任何個人因其產生的任何税收或相關利息或罰款，包括根據守則第409A、105(H)或4999條或其他規定。

(k)受守則第409a節約束的“非限定遞延補償計劃”的每個公司福利計劃，在所有重要方面都是按照守則第409a節的規定製定、運營和維護的。

(l)除個別或總體上合理預期對集團公司整體不具實質性的情況外，(I)每個外國福利計劃在所有重要方面均已按照其條款和所有適用法律要求建立、維持和管理，如果打算獲得特殊税收待遇，則符合該待遇的所有要求，且不存在可合理預期會對該特殊税收待遇產生不利影響的現有情況或事件；(I)每項外國福利計劃均已按照其條款和所有適用法律要求在所有重要方面建立、維持和管理，且不存在可合理預期會對該特殊税收待遇產生不利影響的現有情況或事件；(Ii)僱主和僱員是否已按照其條款或任何適用的法律要求向每個外國福利計劃繳納或(如果適用)按照適用司法管轄區內普遍接受的會計慣例應計的所有繳費，以及已及時全額支付其他任何應就外國福利計劃支付的款項(包括保險費)；(Ii)僱主和僱員是否已按照其條款或任何適用的法律要求向每個外國福利計劃繳納或(如果適用)應計應計的所有其他款項(包括保險費)；(Iii)根據每個出資的外國福利計劃資產的公平市場價值，每個保險人對通過保險提供資金的任何外國福利計劃或為任何外國福利計劃建立的賬面儲備的負債，連同任何應計繳費，足以根據最近用於確定該外國福利計劃僱主繳費的精算假設和估值，在本協議日期就該計劃的所有現任和前任參與者獲得或計提應計福利義務，並且本協議所考慮的任何交易不得導致該等資產或保險以及(Iv)每個需要註冊的外國福利計劃是否已經註冊，並在適用的監管機構中保持良好的信譽。

第3.12節、第3節、第3節和第3節勞動關係.

(a)本公司已向母公司提供了截至本協議日期集團公司所有員工的完整名單，並在適用的情況下，將他們歸類為公平勞動標準法下的豁免或非豁免類別，僱主、頭銜和/或工作描述，工作地點(市和州)和基本工資，以及2020財年支付的任何獎金；提供如果適用的隱私或數據保護適用的法律要求將禁止在未經個人同意的情況下披露某些個人身份信息，則公司披露函應按照適用的法律要求以身份不明的形式提供此類信息。自本協議日期起，經適當查詢，本公司獲悉，在法律上允許集團公司的所有員工受僱於其目前工作身份所在的司法管轄區的集團公司。

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目錄

(b)但下列條款規定的除外。附表3.12(B)根據公司披露函，沒有任何集團公司參與或談判關於任何集團公司員工的任何集體談判協議。但下列條款規定的除外。附表3.12(B)根據公司披露函件，在過去三年內，(I)任何集團公司的工會或其他勞工組織或員工團體均未就任何集團公司的任何員工提出承認或認證的書面要求；(Ii)目前沒有任何陳述或認證程序懸而未決，或據本公司所知，可能會向全國勞動關係委員會或任何類似的勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟；及(Iii)據本公司所知，並無懸而未決或受到威脅的工會組織活動。

(c)但下列條款規定的除外。附表3.12(C)於過去三年內，並無任何罷工、停工、減速、停工、糾察、記賬或一致拒絕工作、任何仲裁、重大申訴或其他勞工中斷或糾紛(包括不公平的勞工行為指控、申訴或投訴)懸而未決，或據本公司所知，並無針對或涉及任何集團公司或任何

(d)截至本公告日期，在過去三年內，並無任何針對任何集團公司的投訴、指控或申索懸而未決，或據本公司所知，在任何政府實體面前因任何個人或集團或任何類別個人的僱用、僱用條款及條件、終止僱用或未能聘用而在任何政府實體面前受到威脅，但個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司或任何集團或任何類別的個人構成重大影響的投訴、指控或申索除外，則本公司並無作出任何投訴、指控或申索，或據本公司所知，任何政府實體因任何個人或集團或任何類別的個人的僱用、僱用條款及條件、終止僱用或未能聘用而受到威脅，或因該等投訴、指控或申索而在任何政府實體面前受到威脅。

(e)在過去三年中，集團公司一直在所有實質性方面遵守與勞動就業有關的所有適用法律要求，包括與工資和工時(包括工資支付、最低工資和加班)、工作時數、童工、歧視、騷擾和報復、民權、扣繳和扣除、員工、獨立承包商和顧問的分類和支付、公平就業做法、就業公平和平等就業機會、聯邦工人調整和再培訓通知法以及任何類似州有關的所有適用法律要求。“警告“)、集體談判、不公平勞動做法、職業健康和安全、殘疾、員工福利、工人補償、背景調查、帶薪和無薪假期以及移民，但不遵守規定的情況除外，這些情況無論是個別情況還是總體情況，都不會對集團公司整體產生重大影響。就集團公司而言，(I)在本協議日期之前的六個月內沒有發生“大規模裁員”或“工廠關閉”(根據WARN的定義)，並且合理地預計在接下來的六(6)個月內不會發生此類事件，(Ii)如果員工休假或其他工作減少持續了WARN規定的一段時間，則沒有員工休假或其他可能受到警告的工作減少；(Iii)在本協議日期之前的90天內，沒有任何集團公司導致其任何員工遭受“就業損失”(WARN定義)。集團公司並無在Warning項下承擔任何重大責任或義務，亦不會在關門前招致任何Warning項下的重大責任。

(f)但下列條款規定的除外。附表3.12(F)(I)在過去三年內，(I)各集團公司均扣留了適用法律要求或根據協議從到期並應支付給員工的工資、薪金和其他付款中扣留的所有金額；(Ii)沒有任何集團公司對其員工的任何工資、補償或相關税項、罰款或其他款項的拖欠承擔責任；(Ii)在過去三年中，由於合理地預計不會導致對整個集團公司的重大責任，(I)每個集團公司都扣留了適用法律要求或根據協議從到期並應支付給員工的工資、薪金和其他付款中扣留的所有金額；(Ii)沒有集團公司對其員工的任何工資、補償或相關税項、罰款或其他款項的拖欠承擔責任；(Iii)各集團公司是否已向所有僱員及個別獨立承辦商全數支付應付或代表該等僱員及個別獨立承辦商支付的所有工資、薪金、費用、佣金、獎金及其他補償；及(Iv)據本公司所知，於過去三年內向任何集團公司提供或正在提供服務的每名個人，已根據所有與工資、工時及税務有關的適用法律規定被適當分類為(X)獨立承辦商、顧問、租賃僱員或其他非僱員服務提供者，(Y)為非豁免僱員或(Z)為獲豁免僱員。

(g)除非在過去三年內，(I)並無任何涉及或與向集團公司提供的服務有關的任何高級管理人員或董事提出、提出、威脅或了結任何涉及其向集團公司提供的服務的高級管理人員或董事的僱傭歧視、騷擾(包括性騷擾)或報復指控，以及(Ii)沒有任何高級管理人員或董事因任何不當行為或掩護而受到或正在接受調查，或受到任何紀律處分，但以過去三年來，(I)沒有或不會合理地預期會對整個集團公司產生重大責任，則不在此限；(Iii)在過去三年內，(I)沒有任何涉及或與其向集團公司提供的服務有關的僱傭歧視、騷擾(包括性騷擾)或報復指控被提出、提出、威脅或和解集團公司的政策和做法在所有實質性方面都符合所有聯邦、州和地方適用的有關就業歧視、騷擾和

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目錄

報復，除個別或整體而言合理預期對集團公司整體而言不會有重大影響外。過去三年，集團公司已對本公司員工性騷擾或其他歧視、騷擾、報復或違反政策的所有書面指控進行了調查。對於每一項具有潛在價值的書面指控，集團公司已迅速採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行為。概無集團公司合理預期任何有關該等書面指控的重大責任，且據本公司所知，於協議日期並不知悉任何與本集團公司高級職員或董事有關的指控，而該等指控如為公眾所知，將會對本公司造成重大不利影響。

(h)除非在過去三年內，(I)沒有任何集團公司參與涉及任何共同僱主或共同僱主的任何訴訟、命令、爭議、索賠或和解，而該等訴訟、命令、爭議、索賠或和解涉及任何受僱於第三方或受僱於任何集團公司並向任何集團公司提供服務的個人的訴訟因由，除非合理地預期不會導致對整個集團公司承擔重大責任；(I)在過去三年內，沒有任何集團公司參與涉及任何共同僱主或共同僱主的任何訴訟、命令、爭議、索賠或和解；及(Ii)就本集團公司的任何僱員或個別獨立訂約人而言，並無任何集團公司被視為或據本公司所知與任何第三方有共同受僱、共同受僱或類似關係。

(i)本協議和其他交易協議的簽署和交付以及本協議和交易的履行不需要公司尋求或獲得任何同意，不需要與任何工會或勞工組織進行協商，也不需要向任何工會或勞工組織發出任何通知。

(j)不同於以下文件中披露的內容：附表3.12(J)根據本公司披露函件，自2020年3月1日以來，本集團公司員工未發生任何裁員、設施關閉或關閉(無論是自願或命令)、有效減少、休假、臨時裁員、材料工作計劃更改或減少工時、工資或工資減少或其他影響員工的員工變動，包括由於新冠肺炎或任何政府實體針對新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而做出的任何適用法律要求、命令、指令、指導方針或建議所導致的任何裁員、設施關閉或關閉(無論是自願還是以命令方式關閉)，或者是由於任何政府實體針對新冠肺炎或為迴應新冠肺炎而進行的任何適用的法律要求、命令、指令、指導方針或建議而發生的任何裁員、設施關閉或關閉(無論是自願還是通過命令)。除非有合理理由預期不會導致對集團公司整體產生重大責任，否則集團公司並不承擔任何與新冠肺炎有關或由此引起的僱傭相關責任，或任何政府實體就新冠肺炎相關或應對新冠肺炎而提出的任何適用法律要求、命令、指令、指導方針或建議，包括但不限於防疫措施。在每種情況下，集團公司都在所有實質性方面遵守並繼續遵守任何政府實體發佈的與新冠肺炎相關或迴應支付寶的所有適用法律要求、命令、指令、指導方針和建議。

第3.13節：不動產；有形財產.

(a)附表3.13(A)在公司披露函清單中，截至本協議日期，集團公司擁有的所有不動產(自有不動產“)。本公司或本公司其中一家附屬公司對所有擁有的不動產擁有良好且有市場價值的簡單所有權，僅受任何許可留置權的限制。

(b)附表3.13(B)在公司披露函清單中，截至本協議日期，集團公司租賃的所有重大不動產(租賃不動產“)。本公司或本公司其中一家附屬公司在所有租賃不動產和與任何租賃不動產有關的各項租賃、租賃擔保、協議和文件中擁有有效的、具有約束力和可強制執行的租賃權，並享有和平和不受幹擾的佔有權，包括對租賃不動產的所有修訂、終止和修改(統稱為公司不動產租賃“)，完全有效。本公司已向母公司提供真實、正確、完整的所有材料公司不動產租約副本。各集團公司概無違反或違反任何公司不動產租賃條款，且據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況，如不作出補救，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，均會導致該等違約或失責(除非該等違約或失責並非個別或整體而言，合理地預期對集團公司整體而言屬重大)。各集團公司概無收到任何租賃不動產出租人的書面通知或向出租人發出任何書面通知，亦無任何失責、事件或情況在發出通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下構成該等租賃不動產的承租人或出租人的違約。任何公司不動產租賃的當事人均未對其行使任何終止權。

(c)本公司或本公司其中一間附屬公司對其所有重大有形資產或個人財產擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益或使用權，且除(I)準許留置權；及(Ii)出租人在任何租約下的權利外，不受任何留置權影響。集團公司的實物有形資產或個人財產(連同知識產權和合同權利)：(A)構成集團公司目前經營業務所必需的所有資產、權利和財產，併合在一起

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目錄

(B)已根據普遍適用的公認行業慣例在所有重要方面保持良好的工作狀態及狀況，但正常損耗除外，且不論個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司的整體業務構成重大影響；及(B)該等設備的運作狀況及狀況良好，不論個別或整體而言，均不會對集團公司的業務構成重大影響；及(B)該等設備已根據普遍適用的行業慣例維持在良好的工作狀態及狀況，但正常損耗除外。

第3.14節、第3節、第3節和第3節賦税.

(a)本集團公司須提交(或與之有關)的所有所得税及其他重大税項報税表，已於任何集團公司須提交報税表的每個司法管轄區及時提交(在任何有效延期生效後)，且所有該等報税表在各重大方面均屬真實、正確及完整。

(b)有關集團公司的所有到期及應付税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已及時支付，而已發生但尚未到期及應付的所有重大税項(I)已按公認會計原則在集團公司的財務報表中應計及充分披露，及(Ii)財務報表所涵蓋的期間已於集團公司的簿冊及記錄中應計及充分披露。

(c)集團公司已在所有重大方面遵守有關預扣及匯出所有税項的所有適用法律規定，而適用法律規定須由集團公司預扣的所有税項均已及時預扣並交予適當的政府實體。

(d)任何政府實體並無以書面形式向任何集團公司(據本公司所知亦無)提出或評估任何税款不足之處，該不足之處並未在適當的法律程序中真誠地予以支付、解決或爭辯，且已根據公認會計原則在財務報表上為其設立足夠的準備金。任何政府實體目前並無就任何該等實體的任何應繳税款向任何集團公司提出任何審核或其他書面威脅(據本公司所知，並無該等審核待決或擬進行的審核)。任何政府實體均未就任何集團公司提交的任何報税表提出任何書面調整。

(e)集團公司的任何資產都沒有税收留置權(許可留置權除外)。

(f)沒有關於分享、分配或補償税收的協議或安排(每個、一項分税制協議“)根據該條款，任何集團公司可於截止日期後對除一個或多個集團公司以外的任何人士的税項承擔法律責任，但與客户、賣方、出租人、貸款人等的慣常協議或安排或其他類似協議(在每種情況下)均不主要與税務有關的協議除外。任何集團公司就税務事宜授予的授權書均不再有效，並將在交易結束後繼續有效。

(g)於本協議日期前兩年(或將於截止日期前兩年)內(或將於截止日期前兩年內)，並無任何集團公司在擬根據守則第355節有資格享有免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”，或(Ii)在以其他方式構成包括合併的“計劃”或“一系列關連交易”(屬守則第355(E)節所指)的分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”(指守則第355(E)節所指的)，或(Ii)在包括合併在內的“計劃”或“一系列關連交易”(屬守則第355(E)節所指)的分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(h)所有集團公司均未進行《守則》第6707A節和《國庫條例》第1.6011-4(B)節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所界定的“上市交易”。

(i)任何集團公司：(I)根據財政部條例第(1.1502-6)節(或任何類似的州、地方或外國税收法律規定)，或作為受讓人或繼承人，對另一人(另一集團公司除外)的税收負有任何責任；或(Ii)曾是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬公司、合併集團或單一集團的成員，但其共同母公司過去和現在是本公司(或另一集團公司)的集團除外。

(j)並無任何集團公司同意豁免或延長任何政府實體可評税或徵收税款的時間(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)，而延長期限仍然有效，目前並無任何有關豁免或延長的書面請求待決。

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目錄

(k)任何集團公司在其組織所在國家以外的任何國家都沒有常設機構，也沒有在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税，在這兩種情況下，集團公司都需要提交所得税申報表，而不是提交此類納税申報單。

(l)任何集團公司都不需要在結算日之後開始的任何應納税所得額中計入任何重大收入項目，或排除任何重大項目或扣除項目，如果是在結算日或之前開始並在結算日之後結束的任何應納税所得期，則該期間從結算日之後開始的部分，其結果是：(1)發生在結算日或之前的分期付款出售或未結交易處置；(Ii)在結算時或之前會計方法的任何改變，包括由於適用守則第481節(或任何類似的州、地方或外國税法要求的規定)；(Iii)除在正常業務過程中收到的預付金額或在結束時或之前確認的遞延收入；(Iv)在1502節(或州或地方税法規定的任何相應或類似規定)下在財務條例中描述的在關閉之前發生或存在的任何公司間交易或超額虧損賬户；(Iii)在關閉之時或之前確認的預付金額或遞延收入；(Iv)在關閉之前發生或存在的任何公司間交易或超額虧損賬户(或任何相應或類似的州或地方税收法律要求的規定)(V)根據“守則”第7121條簽署任何結算協議，或簽署在結算前訂立的州、地方或外國税務法律要求的任何類似條款；(Vi)根據“守則”第2965條列入；(Vii)根據“守則”第108(I)條(或州、地方或非美國適用法律要求的任何類似或相應條款)進行選舉，或(Viii)根據任何流行病措施(包括但不限於“CARE法案”)進行選舉。

(m)本公司不是，在截至截止日期的五(5)年期間的任何時間，都不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

(n)任何集團公司並無在該司法管轄區提交受或可能須由該司法管轄區繳税或須提交報税表的任何政府實體的書面申索(據本公司所知，亦無任何該等申索待決或考慮中)，而該司法管轄區的任何政府實體並無提出任何書面申索(據本公司所知，亦無任何該等申索待決或考慮中)。

(o)所有集團公司都不是任何合資企業、合夥企業或其他安排或合同的當事人，這些合資企業、合夥企業或其他安排或合同被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。

(p)各集團公司並無因任何大流行措施(包括但不限於CARE法案)而延遲繳税或確認應課税收入或收益。

(q)概無集團公司及任何主要公司股東採取任何行動，且據本公司所知，並不知悉任何情況會妨礙兩步合併符合守則第368(A)節所指的重組資格。

第3.15節、第3節和第3節。環境問題。*每家集團公司在過去三年內均遵守所有環境法律，但任何該等不符合情況除外，而該等不符合情況合理地預期對集團公司整體而言不會構成重大影響。本集團公司已取得、持有、現正並於過去三年一直實質上遵守適用環境法例所需的所有許可證，以準許本集團公司以目前營運及維持其資產的方式營運其資產，並按目前進行的方式經營本集團公司的業務，但如沒有或未能實質遵守任何該等許可證將合理地預期對本集團公司整體而言不會有重大影響，則屬例外。目前並無任何針對任何集團公司的書面索償或違反通知待決，或據本公司所知，任何集團公司被控違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的書面威脅，除非任何該等索償或通知合理地預期對集團公司並不重要。本集團公司或據本公司所知，任何其他人士均未在本集團任何公司目前或以前擁有或經營的任何設施或任何第三方場地的任何設施、之上或之下處置或釋放任何有害材料，而處置或釋放的方式均合理地可能導致本集團公司就調查費用、清理費用、反應費用、糾正行動費用、人身傷害、財產損失承擔重大責任, 任何環境法規定的自然資源損害或律師費。各集團公司均未同意賠償任何人或根據合同承擔任何第三方在環境法項下的責任。集團公司已向母公司提供由集團公司擁有或由集團公司進行的關於環境法項下合規或責任的所有材料的書面環境報告、審計、評估、責任分析、備忘錄和研究的副本。

第3.16節：經紀人；第三方費用。*任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權或將無權直接或間接獲得任何經紀費用、發現人手續費或其他類似佣金，母公司或任何集團公司須就本協議擬進行的交易或根據任何集團公司或其任何聯屬公司作出的安排進行的交易承擔責任。

A-21

目錄

第3.17節、第3節、第3節和第3節知識產權.

(a)附表3.17(A)公司披露函中列出了截至本協議日期，任何集團公司單獨或與他人擁有(或聲稱擁有)所有權權益(或聲稱擁有)任何領域或地區的以下各項的真實、正確和完整的清單：(I)已頒發的專利和專利申請；(Ii)註冊商標和商標註冊申請；(Iii)註冊版權和版權註冊申請；以及(Iv)互聯網域名和社交媒體手柄，集團公司中的任何公司在任何領域或地區擁有(或聲稱擁有)所有權權益或獨家許可或類似的專有權利註冊知識產權“)(在每個案件中列明適用的司法管轄區、所有權、申請和登記或序列號和日期，以及記錄所有者)。註冊知識產權的每一項都是存在的，據本公司所知，每一項註冊知識產權都是有效的(或有效申請的)和可強制執行的。有關注冊知識產權的所有必要申請、續期及維護費均已及時支付，除個別或合計合理預期對集團公司整體而言不會構成重大影響外，並無未付費用。

(b)本公司或本公司其中一家附屬公司擁有或有權根據有效及可強制執行的許可、再許可或其他書面協議使用本集團公司目前進行的業務所使用或經營所需的所有知識產權，但以個別或整體而言，合理地預期不會對本集團公司整體產生重大影響的知識產權則不在此限，而本公司或本公司其中一家附屬公司根據有效及可強制執行的許可、再許可或其他書面協議擁有或有權使用本集團公司目前進行的業務所使用或所需的所有知識產權。不同於以下文件中披露的內容：附表3.17(B)根據公司披露函件，本公司或其一家子公司是所有已有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有者，且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。

(c)集團公司、自有知識產權以及目前進行的集團公司業務的開展和運營(包括集團公司業務的產品和服務的創建、許可、營銷、出版、使用、展示、進口、提供銷售、銷售或使用)在截至本協議日期的過去三年中未被侵犯、挪用或以其他方式違反，目前也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，但個別或總體上不會的情況除外。作為一個整體，合理地預期對集團公司具有重大意義。於截至本協議日期止過去三年內，各集團公司概無接獲任何人士發出的任何書面通知、投訴或申索(I)任何侵犯、挪用或其他侵犯任何人士知識產權的行為，或(Ii)對任何所擁有知識產權的使用、所有權、有效性或可執行性提出異議，但個別或整體而言，合理預期對集團公司整體而言並不具重大意義者除外。據本公司所知，於截至本通函日期止過去三個五年內，並無任何其他人士侵犯、挪用或侵犯或正在侵犯、挪用或違反任何集團公司的任何知識產權，而於截至本通函日期止的過往三個五年內，任何集團公司並無向任何人士提出書面索償，除非按個別或整體而言，合理地預期該等索償對集團公司整體而言不會構成重大影響。所擁有的知識產權不受任何懸而未決的或未決的命令、和解、同意命令或其他爭議處理的約束，這些命令、和解、同意命令或其他爭議處理對使用、轉讓或登記, 或對任何擁有的知識產權的有效性或可執行性產生不利影響，但個別或整體而言合理預期對集團公司整體而言不具重大意義的除外。

(d)任何集團公司的前任或現任董事、高級管理人員或僱員均不擁有(或擁有任何所有權權益)任何材料擁有的知識產權。集團公司的每一位現任僱員、顧問和獨立承包商在受僱或聘用期間為該集團公司或代表該集團公司創造或開發任何擁有知識產權的材料時，已簽署並交付了一份書面協議，根據該協議，該人已：(I)同意在其受僱或留任期間和之後對該集團公司的所有機密信息保密；以及(Ii)該人在僱用或保留期間為該集團公司創造或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和權益目前已轉讓給該集團公司。據本公司所知，任何此等人士在任何該等協議下並無重大違反所擁有的知識產權的行為。

(e)各集團公司已(視情況而定)採取商業上合理的步驟，對構成自有知識產權的所有重大商業祕密以及任何集團公司對該等商業祕密負有合同保密義務的任何人士的所有重大商業祕密的保密性、保密性和價值進行保密。本公司並無授權向任何其他人士披露或據本公司所知，並無向任何其他人士披露對集團公司業務有重大影響的商業祕密，但(I)受限制披露及使用該等商業祕密的書面協議所規限，或(Ii)應政府實體就政府實體在正常業務過程中進行的審核而提出的要求，則不在此限。任何集團公司未將構成擁有知識產權的材料的源代碼交付、許可或提供給任何第三方託管代理或其他人員，或據本公司所知，除該集團公司的員工或承包商外，任何第三方託管代理或其他人員訪問這些源代碼，但須遵守限制披露和使用此類源代碼的書面協議。

A-22

目錄

(f)在每種情況下，構成集團公司目前提供的服務或產品的任何移動應用程序中沒有或已經包含、合併或嵌入、組合、提供或分發任何開源軟件，其方式要求或義務任何集團公司：(I)向任何人(包括開放源代碼社區)披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人(包括開放源代碼社區)提供構成材料的任何源代碼；(Ii)許可構成材料的任何計算機軟件用於進行修改或衍生作品；(Iii)免費或象徵性地披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人提供構成擁有知識產權的材料的任何計算機軟件；或(Iv)向其專利授予許可，或避免主張或強制執行其任何專利。各集團公司嚴格遵守構成集團公司目前提供的服務和產品的移動應用程序中使用的材料開源軟件的所有相關許可證的條款和條件。

(g)根據書面協議，本公司或本公司其中一家子公司擁有或擁有訪問和使用所有本公司IT系統的有效權利。本公司資訊科技系統：(I)在各重大方面均足以運作及進行本集團目前進行的業務；及(Ii)據本公司所知，不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、臭蟲、故障或其他設備、錯誤、污染物或影響(A)會對本公司資訊科技系統的功能造成重大幹擾或不利影響，除非在其文件中披露，或(B)使任何人士或協助任何人士在未經授權的情況下訪問本公司的任何資訊科技系統，或(B)允許或協助任何人士在未經授權的情況下訪問本公司的任何資訊科技系統，或(B)允許或協助任何人士在未經授權的情況下訪問本公司的任何資訊科技系統。據本公司所知，在過去三年內，除上述任何事項在沒有重大成本或責任或根據隱私法規定有義務通知任何人士的情況下得到解決外，並無任何未經授權訪問或違反或違反任何公司IT系統的情況發生。據本公司所知，於過去兩年內，並無任何重大故障、重大故障、重大數據丟失、重大停機、重大意外停機或影響任何該等公司資訊科技系統的其他重大不利事件已導致或可合理預期導致該等公司資訊科技系統或集團公司業務的進行及營運出現重大中斷或重大中斷。

(h)本協議的簽署和交付以及交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會導致：(I)任何材料擁有的知識產權或材料許可知識產權的損失或減損，或對該材料的任何留置權(許可留置權除外)；(Ii)向任何人發佈、披露或交付構成材料擁有的知識產權的任何源代碼；(Iii)授予、轉讓或轉讓任何其他人在任何材料擁有的知識產權項下、對其或其中的任何許可或其他權利或利益；或(Iv)向任何人支付任何額外代價，或減少任何人就任何擁有知識產權或許可知識產權的材料支付的任何款項。

第3.18節、第3節、第3節和第3節隱私保護與網絡安全.

(a)除非尚未或預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響，否則於過去三年內，本集團公司一直遵守：(I)所有適用的隱私法；(Ii)本集團公司有關個人信息的所有書面政策及通知(“集團公司的隱私聲明“)；(Iii)遵守集團公司在存儲、處理或處理個人信息方面的所有重大合同義務；及(Iv)遵守本公司書面接受的關於數據隱私、數據保護和數據安全的所有自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括關於收集、處理、接收、安全、存儲、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、披露、銷燬和使用個人信息的所有自律準則。在本協議日期之前的三年內，各集團公司均未收到任何關於任何重大索賠(包括代表其行事的第三方的書面通知)、調查、查詢、行動或被控重大違反任何隱私法的書面通知。據本公司所知，各集團公司的私隱通告並無任何重大遺漏，亦無誤導或欺騙性。

(b)於過去三年內，各集團公司均已作出合理努力，就其擁有或控制的個人資料及其他機密、專有商業數據在各重大方面實施及維持合理的商業安全，以防止遺失、失竊、誤用或未經授權的存取、使用、修改或披露。

(c)據本公司所知，於過去三年內，概無發生任何重大違規事件、保安事件、誤用或未經授權存取或披露由任何集團公司擁有或控制的任何個人資料及其他機密專有業務資料，或由集團公司或其代表收集、使用或處理的任何個人資料及其他機密專有業務資料，但上述任何事項在沒有重大成本或責任或根據隱私法規定有責任通知任何人士的情況下獲解決者除外。據本公司所知，於過去兩年，並無任何集團公司就未經授權披露個人資料向任何人士提供任何通知，或在法律上或合約上被要求向任何人士提供任何通知。在過去的三年裏，集團公司採取了合理的措施來維護

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目錄

其擁有或控制的數據和個人信息。於過去三年內，本公司每隔合理及適當的時間進行商業上合理的數據安全測試或審核，並已解決或補救發現的任何重大數據安全問題或漏洞。於過去三年內，本集團公司或在該等集團公司指示或授權下行事的任何第三方均未向：(I)任何數據泄露事件或網絡攻擊的任何肇事者；或(Ii)根據該肇事者或其他第三方(根據漏洞賞金計劃為本公司找到漏洞的漏洞賞金獵人除外)或其代表提出的付款要求，向任何第三方支付有關數據泄露事件或網絡攻擊的實際或指稱信息。

(d)在過去三年中，集團公司實施了合理的容災和業務連續性計劃。

第3.19節：協議、合同和承諾.

(a)附表3.19(A)公司披露函中列出了自本協議之日起有效的每份公司材料合同(定義如下)的真實、正確和完整的清單。就本協議而言，“公司材料合同“集團公司”是指任何一家集團公司參與的下列合同中的每一項：

(i)每份合同自簽訂之日起持續超過12個月，本公司不能在給予60個月或更短的通知後終止合同，不承擔責任或罰款(不包括：(A)提供公司產品或服務的協議，(B)與供應商或客户的採購訂單和插入訂單，(C)授予客户和供應商的自有知識產權的非獨家許可，以及(D)用於集團公司服務和產品的內容或資產的非獨家許可，每種情況下(A)，(B)，公司合理預期將涉及(1)任何集團公司提供的超過500,000美元的年度付款或對價；(二)向集團公司支付100萬美元以上；

(Ii)每份與任何集團公司來自第三方的債務有關的合同，在每一種情況下，都有一筆未償還的本金，以及根據該公司重要合同為債務提供資金的任何未提取承諾，超過25萬美元；

(Iii)收購任何人或其任何業務部門或處置任何集團公司的任何物質資產(正常業務過程除外)的每份合同，在每種情況下，無論是通過合併、購買或出售股票或資產或其他方式(購買或銷售在正常業務過程中籤訂的庫存或用品的合同除外)，在每種情況下都是在過去五年內發生的；

(Iv)支付因先前收購他人的業務、資產或股票而產生的或有付款的每項義務；

(v)與任何工會、工會、工會或類似組織簽訂的有關集團公司員工的每項集體談判協議或其他協議；

(Vi)每份僱傭或諮詢(關於個人、獨立承包商)合同(A)規定支付超過25萬美元的年度基本工資或諮詢費，(B)規定支付給高級副總裁級別以上的高級管理人員或員工，或(C)規定任何遣散費、解僱、控制權變更或留任付款，不包括(A)和(B)公司或適用的公司子公司可隨意終止的任何此類僱用、諮詢或管理合同；

(七)每份租賃、租賃協議、分期付款和有條件銷售協議或其他合同，在每種情況下，(A)規定任何個人財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益；(B)涉及每年超過25萬美元的付款；

(Viii)與第三方簽訂的每份合資合同、合夥協議或有限責任公司協議(在每種情況下，與全資子公司除外)；

(Ix)聲稱限制或包含在任何實質性方面明確限制任何集團公司自由的每一份合同：(A)在產品線或業務線上與任何人競爭，(B)以其他方式開發、營銷、銷售、分銷或以其他方式開發任何服務或產品；或(C)在任何地理區域經營；

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目錄

(x)每份合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)：(A)規定授予購買或租賃集團公司任何物質資產(任何服務或產品除外)的任何優先權利；或(B)規定出售或分銷任何集團公司的任何物質產品或服務的任何獨家權利；

(Xi)任何集團公司根據每份合同從第三方獲得重大知識產權許可，(A)除點擊包裝、收縮包裝和現成的非定製軟件許可外，以及按標準條款向公眾提供的任何其他類似軟件許可(包括軟件即服務)，許可、維護、支持和其他費用每年低於500,000美元，以及開源軟件許可，以及(B)集團公司的服務和產品中使用的內容或資產的非獨家許可

(Xii)向任何政府實體登記本公司的任何普通股、公司優先股或其他證券的各項義務。

(b)本公司所有主要合約均為：(I)完全有效，但須受補償例外情況所規限；及(Ii)代表本公司或本公司其中一間附屬公司的有效及具約束力的義務，而據本公司所知，亦代表本公司其他訂約方的有效及具約束力的義務。已向母公司提供所有公司材料合同的真實、正確和完整的副本。概無集團公司或(據本公司所知，本公司任何其他方)並無違反或違反本公司任何重大合約，亦未曾發生任何事件，以致於發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，而任何本公司重大合約訂約方並無就任何該等違約、失責或事件發出任何書面或(據本公司所知)口頭、申索或通知，而該等違約、失責或事件個別或合共可能會對本公司造成重大不利影響。

第3.20節：保險.  附表3.21公司披露函包含截至本協議日期由集團公司或為集團公司的利益而持有的財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險的所有重大保單的清單(統稱為保險單“)，哪些政策自本協議之日起完全有效。已向母公司或其代表提供真實、完整的保險單副本(或者，如果此類保單不可用，則提供保單活頁夾)。截至本協議日期，各集團公司均未收到任何保險人根據任何保單發出的書面通知，取消、終止或對任何該等保單作出重大不利修訂或拒絕根據該等保單續保，且截至本協議日期該等保單的所有到期及應付保費均已支付。截至本協議日期，對於適用保險公司拒絕承保或有爭議承保的保險承運人(習慣保留權利通知除外)，任何集團公司均未向任何保險承運人提出任何懸而未決的重大索賠。

第3.21節：關聯事務。*但以下情況除外：(A)本公司福利計劃；(B)下列與勞動和僱傭事宜有關的合同。附表3.12(C)就集團公司之間或集團公司之間的合約而言，各集團公司均無與任何(上文所述，a)訂立任何合約的當事一方；及(C)就集團公司之間或之間的合約而言，各集團公司概無訂立任何合約。公司關聯合同“)：(I)任何集團公司的現任或前任高級職員、董事、僱員或公司股東或其直系親屬；或(Ii)本公司的聯屬公司(按公平條款訂立的商業合約除外)。據本公司所知，本公司的現任或前任高級職員、董事、僱員、公司股東或本公司衍生證券持有人(每位、一名或多名)內線“)或任何內部人士直系親屬直接或間接於與任何集團公司訂立的任何合約中擁有權益(有關任何該等人士擁有本公司普通股、公司優先股或本公司其他證券的合約除外，或該等人士與集團公司的僱傭或顧問安排或按獨立條款訂立的商業合約除外)。

第3.22節、第3節、第3節和第3節註冊表和委託書。*本公司或代表本公司行事的任何其他人士提供的任何與本公司有關的書面資料，在根據證券法生效或委託書首次郵寄給母公司股東之日，或在特別會議舉行時，均不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，以供納入登記聲明或委託書，以供參考納入註冊説明書或委託書內，並以引用的方式納入註冊説明書或委託書內，或在股東特別大會召開時包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述作出陳述所需的重大事實，以供參考，或於註冊説明書或委託書首次郵寄給母公司股東之日起，或在特別會議舉行時，遺漏陳述作出陳述所需的重大事實提供, 然而，儘管有本條例的前述規定。第3.22節除上述事項外，本公司不會就並非由本公司或代表本公司提供或與本公司無關的資料或陳述作出陳述或擔保，而該等資料或陳述乃由本公司或代表本公司提供，或與本公司無關，以供在其中使用，或以引用方式併入註冊説明書或委託書內。

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目錄

第3.23節、第3節、第3節和第3節缺乏某些商業慣例.

(a)過去三年：(I)集團公司及其各自的董事和高級管理人員(以其身份)，據本公司所知，其各自的員工或代理人(以其身份)實質上遵守了所有適用的特定商業行為法律；及(Ii)任何集團公司均未收到關於任何實際或潛在違反任何特定商業行為法律的書面通知、查詢或內部或外部指控，或自願、強制或指示向任何政府實體披露；或(B)曾參與任何懸而未決的或據本公司所知以書面形式威脅的任何法律程序，或(據本公司所知)由任何政府實體或在任何政府實體進行的與任何實際或潛在違反任何特定商業行為法有關的調查的一方或標的。

(b)集團公司及其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的任何員工或代理人均不是美國政府、聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟實施的任何制裁或限制性出口管制的對象或目標。

(c)集團公司、其各自的董事或高級管理人員，或據本公司所知，其各自的員工或代理人均不是任何經濟或金融制裁的對象或目標的人，或位於、組織或居住在由OFAC、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行制裁的國家或地區的人，或由某人擁有或控制的人，目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮集團公司的任何產品都沒有在EAR的商業控制清單上被識別或描述，或以其他方式受到出口管制。

(d)任何集團公司、其各自的董事或高級管理人員(以他們的身份)，或據本公司所知，其各自的員工或代理人(以他們的身份)均不受任何政府實體的任何未決法律程序的約束，據本公司所知，沒有任何此類法律程序受到書面威脅，聲稱任何集團公司或該等人士曾直接或間接向任何人提供、作出或收受任何形式的非法付款，包括付款、禮物或酬金，包括僱員或代理人或其任何候選人。

第3.24節：C採購.  附表3.24公司披露函中列出了每一份C收購交易文件的真實、準確和完整的清單，每份文件都已提供給母公司，根據這些文件，除其他外，公司將在交易結束的同時收購CM Partners，LLC。據本公司所知，截至本收購日期，C收購交易文件完全有效，未有任何重大方面的撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，本公司亦不打算撤回、終止、修訂或修改。集團公司所屬的每份C級收購交易文件是該集團公司的合法、有效和具有約束力的義務；據本公司所知，每份C級收購交易文件都是對方的合法、有效和有約束力的義務。截至本協議日期，公司不知道任何可合理預期會導致任何C收購交易文件中規定的任何條件在截止日期未得到滿足的事實或情況。未發生任何事件，不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之，在任何C收購交易文件的任何重大條款或條件下，都不會構成集團公司的違約或違約，截至本協議日期，公司沒有理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足其在任何C收購交易文件中所載的任何成交條款或條件，該等條款或條件將會構成集團公司方面的違約或違約，且截至本協議日期，公司沒有理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足其在任何C收購交易文件中所載的任何成交條款或條件。儘管本合同有任何相反規定，任何C類收購交易文件均不構成“公司材料合同”。C收購交易文件包含CM Partners，LLC根據其中的條款完成和實施C收購的義務的所有先決條件。

第3.25節：供應商和客户.

(a)附表3.25(A)公司披露函件中列出了集團公司在截至2020年12月31日的12個月內最大的20個客户(按收入計算)(每個客户，a頂級客户“)。自該12個月期間開始至本協議日期止，(I)概無大客户終止或以其他方式對其與集團公司的關係作出重大不利修改，及(Ii)概無任何大客户收到任何大客户的書面通知，通知任何集團公司該大客户有意終止其與集團公司的關係，或以其他方式對其與集團公司的關係作出重大不利修改。

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目錄

(b)附表3.25(B)公司披露函件中列出了集團公司在截至2020年12月31日的12個月期間內最大的20家供應商(按向該等供應商支付/應付的金額計算)(每個供應商均為頂級供應商“)。自該12個月期間開始至本協議日期止，(I)並無該等頂級供應商終止或以其他方式對其與集團公司的關係作出重大不利修改，及(Ii)任何該等集團公司均未收到任何該等頂級供應商的書面通知，通知任何集團公司該等頂級供應商有意終止或以其他方式對其與集團公司的關係作出重大不利修改。

第3.26節、第3節、第3節和第3節收購和收購合同。*自中期財務報表之日起至本報告日期止，本公司或其任何附屬公司並無根據與本公司或其任何附屬公司收購(不論是以合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的任何合約，向本公司或其任何附屬公司提出書面爭議、要求、索償(包括任何賠償要求)或其他法律程序，或對本公司或其任何附屬公司提出書面爭議、要求或以書面威脅提出任何法律程序，而該等合約涉及本公司或其任何附屬公司對業務、業務單位或個人(各自、或以其他方式)的任何收購(不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)。採辦“)(安”收購合同“)。截至本收購日，本公司或其任何附屬公司並無就任何收購合約下的任何收購事項承擔任何“盈利”、或有付款責任或其他類似責任。

第3.27節、第3節、第3節和第3節對其他保證的免責聲明。*公司特此確認，除非本協議另有明文規定，否則第四條，母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自的關聯公司或代表均未、正在或不應被視為就母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自的業務、資產或財產向公司、其任何關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或暗示的、法律上或股權上的任何陳述或保證，或以其他方式，包括關於適銷性、對特定目的的適用性、未來結果等方面的任何陳述或保證，或不應被視為作出任何明示或默示的陳述或保證，無論是就母公司、合併子公司I、合併子公司I、合併子公司II或其各自的業務、資產或財產向公司、其任何附屬公司或代表或代表作出、或作出任何明示或暗示的陳述或保證、法律上或股權上的陳述或保證在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反的規定：(A)母公司、合併子公司I、合併子公司II、或其各自的關聯公司或代表中的任何一家不得被視為向公司、公司股東或其各自的關聯公司或代表作出除母公司、合併子公司I和合並子公司II明確向公司作出的陳述或擔保以外的任何陳述或擔保。第四條；及(B)母公司、合併附屬公司I、合併附屬公司II或其各自的關聯公司或代表從未、正在或被視為就以下事項向公司、公司股東、其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出明示或默示的陳述或保證：(I)母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司II或其代表分發或提供的與本協議和交易有關的信息；(Ii)任何管理層陳述、機密信息備忘錄或(Iii)與母公司、合併分部I、合併分部II有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目，或與上述任何業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營業績及預計經營有關的財務預測、預測、估計、預算或類似項目。公司特此承認，它不依賴於本協議中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。第四條遵守這項協議。公司承認，IT部門已對母公司、合併子公司I、合併子公司II以及上述業務、資產、負債、物業、財務狀況、運營結果和預計運營進行了獨立調查和核實(令其滿意)，在作出決定時，公司依據自己的獨立調查和核實結果，以及本公司在第四條遵守這項協議。儘管本協議中有任何相反的規定。第3.27節、針對母公司、合併子公司I、合併子公司II或任何其他人的索賠不受任何方面的限制，在下列情況下，在作出陳述和保證時發生故意欺詐。第四條是由這樣的人造成的。

​

第四條

母公司、合併分部I和合並分部II的陳述和擔保

但以下情況除外：(A)截至本協議日期，母公司、合併子公司I和合並子公司II在本協議日期或之前向本公司交付的信函中所述的(“家長公開信“)；和(B)在本協議日期之前提交給證券交易委員會的母公司證券交易委員會報告中披露的(從此類母公司證券交易委員會報告的內容中很容易看出此類披露的限定性質)，不包括”前瞻性陳述“中提到的披露，”風險“

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目錄

本新聞稿中的“因素”和任何其他披露具有預測性或警告性，或與前瞻性陳述有關，母公司、合併子公司I和合並子公司II代表並保證公司截至本新聞稿發佈之日和截止日期如下：

第4.1節和第6節。組織機構和資質.

(a)母公司、合併子公司I和合並子公司II均根據特拉華州法律正式註冊或成立，根據特拉華州法律有效存在且信譽良好，截至緊接交易結束前，將是根據特拉華州法律正式組織或成立、有效存在且信譽良好的公司。

(b)母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II均擁有所需的法人或有限責任權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其現時進行的業務，但對母公司、合併附屬公司I及合併附屬公司II整體而言並不重要的業務除外。

(c)母公司、合併子公司I或合併子公司II均未違反各自章程文件的任何規定。

(d)母公司、合併子公司I和合並子公司II均具備作為外國公司開展業務的正式資格或許可，並且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽。母公司、合併子公司I和/或合併子公司II具有如此資格或許可的每個司法管轄區都列在上。附表4.1(D)家長公開信的內容。

第4.2節和第306節。母子公司。母公司並無直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，亦無直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)，但合併附屬公司I及合併附屬公司II除外。合併附屬公司I及合併附屬公司II均沒有任何類型的資產或財產，現在沒有亦從未進行過任何業務，且在完成交易時不具有任何性質的義務或責任，但根據本協議規定的義務除外。合併子一及合併子二均為純粹為從事交易而成立的實體。

第二節第4.3節：大寫.

(a)截至本協議日期：(I)母公司的5億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“母公司A類股票“)，併發行和發行28,750,000股母公司A類股票(最初作為28,750,000個母公司單位的組成部分發行(”公共單位“)，其中某些公共單位可能沒有被其持有人自願拆分)；(Ii)25,000,000股母公司F類普通股，每股票面價值0.0001美元(”母公司類別：F股)，併發行和發行7,187,500股母公司F類股票；(3)5,000,000股母公司優先股，每股面值0.0001美元(“母公司優先股此外，與母公司A類股票和母公司F類股票一起，母公司股份“)，併發行和發行0股母公司優先股；。(Iv)777,500個母公司單位(”私人配售單位“)包括購買母公司A類股一股的標的認股權證(以下簡稱”私募認股權證“)尚未償還；及。(V)作為公共單位基礎的9,583,333份全公開認股權證(”該等認股權證“)。公開認股權證，並與私募認股權證一起，母權證“)是傑出的。所有已發行的母公司A類股、公共單位、公募認股權證、母公司F類股、私募單位及私募認股權證均已獲正式授權、有效發行、悉數支付，且無須評估，且不受優先認購權的約束。

(b)合併子公司I的法定股本由100股普通股組成，每股票面價值0.0001美元(“合併子公司I普通股“)。截至本文件發佈之日，已發行併發行了100股合併第一分部普通股。合併第一期普通股的所有已發行流通股均已正式授權、有效發行、已繳足股款且無需評估，且不受優先購買權的約束，並由母公司持有。截至本文件發佈之日，已發行併發行了100股合併第二期普通股。合併附屬第二期普通股的所有已發行流通股均已獲正式授權、有效發行、繳足股款、無須評估及不受優先購買權的限制，並由母公司持有。

(c)除母認股權證、私募單位、任何獨立公開認股權證及可轉換融資協議外，並無任何未償還期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為本的履約單位、母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司II為一方的任何形式的承諾或合約，或根據該等承諾或合約任何一方有義務發行、交付或出售或安排發行的母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司II或任何可轉換、可行使或可兑換為母公司的證券

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目錄

股份、合併子公司一期普通股或任何其他股本或其他權益或參與母公司、合併子公司一期或合併子公司二期的股份。

(d)每股母股、合併子公司I普通股、母公司認股權證和合並子公司II普通股：(I)在所有重要方面均已發行，符合：(A)適用的法律要求；以及(B)母公司、合併子公司I或合併子公司II的憲章文件(以適用為準)；及(Ii)並無違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利、母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司的章程文件(視何者適用而定)或母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司任何一方作為一方或以其他方式受其約束的任何合同。

(e)母公司子公司的所有流通股均由母公司或母公司的直接或間接全資子公司擁有，沒有任何留置權(允許留置權除外)。

(f)在收到母公司股東的批准並向特拉華州州務卿提交母公司A&R憲章後，母公司將就交易發行的母公司A類股票、母公司B類股票和母公司C類股票將根據本協議的條款在發行時得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，將不受母公司任何其他股東的任何優先購買權的約束，並將能夠有效地歸屬於公司股東

(g)與母公司首次公開募股(IPO)相關而最初向保薦人發行的任何母公司股票的每一位持有人：(I)有義務投票支持批准交易；以及(Ii)根據母公司組織文件，公司無權選擇贖回任何此類母公司股票。(Ii)根據母公司的首次公開募股(IPO)，保薦人有義務投票支持批准交易；以及(Ii)公司無權根據母公司組織文件選擇贖回任何此類母公司股票。

(h)除下列規定外：(I)母公司組織文件；(Ii)母公司、200 Park Avenue Partners，LLC、PA 2 Co-Investment LLC、John Lipman和母公司的每位高管、董事和初始股東之間於2021年1月11日簽訂的某些信件協議；(Iii)2021年1月11日母公司、200 Park Avenue Partners LLC、PA 2 Co-Investment LLC和某些證券持有人之間的某些註冊權協議；及(Iv)與該等交易有關，並無登記權，亦無投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，而母公司是其中一方或母公司對母公司的任何所有權權益具有約束力。

(i)母公司F類股票的持有者已放棄對初始轉換比率(如母公司憲章所定義)的任何調整。

第4.4節和第308節。與本協議相關的權限.

(a)母公司、合併子公司I和合並子公司II均有必要的權力和授權：(A)簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易協議，以及根據本協議已簽署或交付或將簽署或交付的每份附屬文件；以及(B)履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易(包括合併)。母公司、合併子公司I和合並子公司II簽署和交付本協議以及它們各自為一方的其他交易協議，以及母公司、合併子公司I和合並子公司II完成交易(包括合併)，均已由母公司、合併子公司I和合並子公司II各自採取的所有必要的法人或有限責任公司行動正式和有效授權，母公司沒有其他訴訟程序。除收到母公司股東批准，以及母公司作為本協議合併第一和第二合併股東的唯一股東接受外，授權本協議或雙方均為其中一方的其他交易協議或完成本協議擬進行的交易以外，母公司應在本協議簽署和交付後立即提供這兩項協議的唯一股東，否則必須批准本協議或合併附屬公司I或合併附屬公司II，或完成本協議擬進行的交易，但不包括收到母公司股東的批准，以及母公司作為本協議的合併第一和第二合併子公司的唯一股東接受本協議。本協議及其每一方都是其中一方的其他交易協議，或者在任何交易協議將在交易結束時或與交易結束相關的情況下，將由母公司、合併子公司I和合並子公司II正式有效地簽署和交付，並假設其他各方適當授權、簽署和交付，構成或將構成母公司、合併子公司I和合並子公司II(視情況而定)的法律和具有約束力的義務，可對母公司強制執行, 合併子公司I及合併子公司II(視何者適用而定)根據其條款，但須受補救措施的例外情況所規限。

(b)根據母公司章程，(I)親身或由受委代表出席特別會議並有權在特別會議上就此投票的母公司股東所投贊成票的過半數，須通過本協議；(Ii)根據可轉換融資協議，批准發行母公司A類股票以及發行與合併相關的母公司A類股票、母公司B類股票和母公司C類股票的股東，須獲得過半數贊成票；及(Iii)代表A類股的股東以過半數票通過本協議；以及(Iii)代表A類股的股東以過半數票數批准根據可轉換融資協議發行母公司A類股、母公司A類股、母公司B類股和母公司C類股的股份，以及(Iii)代表A類股的股東

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目錄

須在特別會議上表決通過母公司組織文件的修訂和重述及其他母公司股東事項((一)、(二)、(三)，經母公司股東批准)。母公司股東審批“)。母公司股東批准是母公司任何類別或系列股本的持有者批准和通過本協議以及批准交易所需的唯一投票權。

(c)在正式召集和舉行的會議上，母公司董事會一致認為：(I)確定簽訂本協議就合併作出規定符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈是可取的；(Ii)確定公司的公平市值(為免生疑問，包括在C收購生效後)至少等於截至本協議日期信託賬户持有金額的80%(不包括任何遞延承銷佣金和應支付的利息)；(Ii)確定截至本協議日期，公司的公平市值(為免生疑問，包括在C收購生效後)至少等於信託賬户所持金額的80%(不包括任何遞延承銷佣金和應付利息)；(Iii)根據本協議的條款及受本協議的條件所規限，批准本協議及交易(包括合併)；(Iv)採納母公司建議，及(V)指示母公司股東事項須提交本公司股東批准。

第4.5節和第4.5節。沒有衝突；要求提交的文件和同意.

(a)本協議的母公司、合併子公司I和合並子公司II或它們各自為當事一方的其他交易協議的簽署、交付或履行，以及(假設母公司股東批准)交易的完成不得：(I)與各自的憲章文件相沖突或違反；(Ii)假設中提到的同意、批准、命令、授權、登記、備案或許可。第44.5(B)條及時獲得或製作的，與任何適用的法律要求相牴觸或違反的；或(Iii)導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約的情況)，或嚴重損害各自的權利或改變任何第三方根據任何母公司重要合同的權利或義務，或給予他人任何同意、終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何母公司重要合同對母公司或其任何子公司的任何財產或資產設立留置權(允許的留置權除外)，但關於條款(對母材有不良影響。

(b)本協議的母公司、合併子公司I和合並子公司II及其所屬的其他交易協議的簽署和交付，以及履行其在本協議和本協議項下的義務，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體備案或通知，但以下情況除外：(I)按照DGCL的規定提交合並證書；(Ii)考慮證券法、交易法、藍天法律及其下的規則和條例的適用要求(如有)，並向母公司有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交適當的文件；(Iii)要求提交根據高鐵法案規定的任何通知，以及根據高鐵法案規定的等待期屆滿；及(Iv)如果未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能合理地個別或整體作出該等提交或通知，

第4.6節和第308節。遵從性；批准。*自其註冊成立或組織成立以來(視情況而定)，母公司、合併子公司I和合並子公司II中的每一家均在所有重大方面遵守並未違反有關其業務行為或其業務所有權或運營的任何適用法律要求。據母公司所知，自其成立或組織(如適用)之日起，任何政府實體對母公司或其任何子公司的調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅。母公司、合併子公司I或合併子公司II沒有收到任何關於不遵守任何適用法律要求的書面或據母公司所知的口頭通知。母公司、合併子公司I和合並子公司II中的每一家都擁有所有必要的批准，以擁有、租賃和運營其聲稱擁有、經營或租賃的物業，並按目前進行的方式繼續經營其業務，但如果未能單獨或總體獲得此類批准，則合理地預計不會對母公司、合併子公司I和合並子公司II具有重大意義

第4.7節；第#節；第#節；母公司證券交易委員會報告和財務報表.

(a)除母公司披露明細表附表4.7所述外：母公司已提交自母公司A類股票首次註冊至本協議日期，母公司根據《交易法》或《證券法》要求向SEC提交的所有表格、報告、明細表、報表和其他文件，包括任何證物，以及任何修訂、重述或補充(在本協議日期之前提交的所有前述內容，以及在本協議日期之前提交的所有前述文件，以及在本協議日期之前提交的所有前述文件，以及在本協議日期之前提交的所有前述文件，以及在本協議日期之前提交的所有前述文件、報告、明細表、報表和其他文件，包括任何證物母公司SEC報告)，並將提交自本協議之日起至截止日期為止所需提交的所有此類表格、報告、時間表、報表和其他文件(其他母公司SEC報告“)。所有母公司SEC報告、其他母公司SEC報告、來自SEC或Nasdaq或Nasdaq或與SEC或Nasdaq的任何通信(與母公司首次公開募股(IPO)相關的通信除外)，以及下列規定所要求的所有證明和聲明：(I)交易法規則13a-14或15d-14；或(Ii)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第18 U.S.C.§1350(第806節)關於上述任何內容(統稱為證書“)可在證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統中找到

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目錄

(EDGAR)全文未經編輯或以其他方式向本公司提供副本。到目前為止，母公司已向公司提供了母公司尚未向SEC提交的對母公司之前已向SEC提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實而正確的副本。母公司SEC報告是，其他母公司SEC報告將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)及其下的規則和法規的要求編寫。母公司SEC報告沒有，而且在提交給SEC時(視情況而定)，其他母公司SEC報告不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或為了使其中所作陳述不具誤導性而必須陳述的重要事實。這些證書都是真實無誤的。母公司維持《交易法》第13a-15(E)條或第15d-15(E)條所要求的披露控制和程序。母公司的每名董事和高管都已及時向SEC提交了《交易法》第16(A)節及其規則和規定所要求的有關母公司的所有聲明。就像在這篇文章中使用的一樣。第(4.7)節，術語“文件”應廣義解釋為包括向SEC或Nasdaq提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。母公司(包括其任何僱員)、合併子公司I、合併子公司II或母公司的獨立審計師均未發現或知曉(A)母公司使用的內部會計控制系統存在任何重大缺陷或重大弱點，(B)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(C)關於(A)或(B)的任何索賠或指控。

(b)母公司SEC報告中以引用方式包含或併入的財務報表和附註，以及將包含或將以參考方式併入母公司SEC附加報告中的財務報表和附註，將公平地列報母公司在各自日期和此類財務報表所指期間的財務狀況和經營結果、母公司股東權益和現金流量的變化，所有這些都符合：(I)GAAP；及(Ii)第S-X條例或第S-K條例(視何者適用而定)，在中期財務報表的情況下，須遵守正常的經常性年終調整(其影響將不會個別或整體上屬重大)，以及在第S-X條例或第S-K條例(視何者適用而定)所允許的範圍內遺漏附註。母公司沒有未在母公司SEC報告中披露的表外安排。GAAP不要求母公司合併財務報表中包含母公司財務報表以外的其他財務報表。

第四節4.8億美元。沒有某些變化或事件。*除在本協議日期前提交的母公司SEC報告中所述和本協議預期的情況外，自2020年12月31日以來，沒有：(A)任何母公司的重大不利影響；(B)任何關於母公司股本的任何聲明、撥備或支付任何股息或其他分配，或母公司購買、贖回或以其他方式收購母公司的任何股本或母公司的任何其他證券，或收購任何此類股份的任何期權、認股權證、催繳或權利(C)母公司的任何股本的任何拆分、合併或重新分類；。(D)母公司對其會計方法、原則或慣例的任何重大改變，除非同時改變GAAP(或其任何解釋)或適用的法律規定；。(E)母公司的審計師發生任何變化；。(F)母公司對其任何資產進行任何重估，包括但不限於在正常業務過程中出售母公司的資產；或。(G)母公司或母公司採取或同意的任何行動。第5.2節*如果該等行動是在未經本公司同意的情況下在本協議日期或之後採取的。

第4.9節，第298節。訴訟。截至本協議日期，在任何政府實體面前，沒有任何法律程序待決，或(據母公司所知，)沒有針對母公司或其任何子公司的書面威脅或以其他方式與母公司或其任何子公司有關的法律程序：(A)挑戰或試圖禁止、更改或實質性推遲交易；或(B)個別或整體合理地預期對母公司具有重大意義的交易。

第4.10節：商業活動；負債.

(a)自母公司、合併子公司I或合併子公司II各自成立以來，除以下活動外，母公司、合併子公司I或合併子公司II均未從事任何業務活動：(I)與其組織相關的活動；或(Ii)旨在完成業務合併的活動。除母公司組織文件所載者外，並無任何合同或訂單對母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司II具有約束力，或其中任何一方已或可合理預期會產生禁止或重大損害其任何業務慣例、其收購任何財產或目前進行或目前預期進行的業務處理(包括在每種情況下，包括在交易結束後)的效果的合同或訂單。除交易協議項下或根據履行交易協議項下之責任外，母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司II概無任何重大負債、債務或義務(絕對、應計、或有或有或其他)。

(b)合併子一及合併子二僅為達成本協議所擬進行的交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務以外的業務。

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目錄

除本協議明確規定外，在本協議生效時間之前的任何時間，與本協議擬進行的交易相關的任何其他文件和交易將不具有任何類型或性質的資產、負債或義務，但與其形成時附帶的資產、負債或義務不同的是，本協議及因此而擬進行的其他文件和交易將不具有任何其他類型或性質的資產、負債或義務。

(c)除本協議、交易協議、交易及母公司重大合約外，母公司對構成或將合理解釋為母公司業務合併的任何母公司重大合約(定義見下文)或任何交易並無重大權益、權利、義務或責任，亦不受任何母公司重大合約(定義見下文)或任何交易(定義見下文)的約束，亦不受其資產或財產的約束。除本協議、交易協議或信託協議擬進行的交易外，第一次合併或第二次合併均不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。

第4.11節：母材料合同.  附表4.11母公司披露函件中列出了母公司、合併子公司I或合併子公司II是哪一方的每一份合同的真實、正確和完整的清單，根據這些合同，合理地預計在任何一個日曆年度內應支付的金額超過50,000美元(母材料合同“)，但被列為母公司表格S-1註冊聲明證物的任何此類母材料合同除外，該合同最初於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會(SEC)。在母公司、合併子公司I或合併子公司II是非母公司重要合同的合同的一方的情況下，母公司、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)可終止此類其他合同，且終止後的責任或義務不超過終止日所欠款項。

第4.12節：母公司上市。*已發行及未發行的公共單位根據交易所法案第12(B)條註冊，並在納斯達克資本市場掛牌交易(“納斯達克“)在符號下”ENFAU“。母公司A類股票的已發行和流通股(不包括相關私募單位)根據交易法第(12)(B)款登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“恩法“。已發行和未發行的認股權證根據交易法第12(B)節的規定登記，並在納斯達克上市交易，交易代碼為“ENFAW“。Parent是納斯達克信譽良好的會員。沒有懸而未決的行動或程序，據母公司所知，納斯達克或SEC對母公司的任何意圖都沒有取消母公司單位、母公司A類股票或公共認股權證的註冊或終止母公司在納斯達克上市的意圖。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止公共單位、母公司A類股票或公募認股權證的註冊。

第4.13節：可轉換融資額.  第4.13節母公司披露函件中的每一份認購協議的真實、準確和完整的列表(可轉換融資協議由母公司與其中指定的適用投資者(統稱為可轉換融資投資者)，據此，可轉換融資投資者承諾向母公司提供總額150,000,000美元的可轉換票據融資(可轉換融資額“)。可換股融資額連同完成交易時信託賬户內的金額合計足以讓母公司：(A)根據C收購購買協議的條款，支付母公司或其附屬公司根據本協議或與本協議相關而須支付的所有現金金額，包括但不限於期末現金代價(定義見C收購購買協議)予Verizon和Hearst；及(B)支付母公司與該等交易有關的任何及所有費用及開支或應付的任何及所有費用及開支。據母公司所知，於本協議日期，可換股融資協議具有十足效力，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，而母公司亦不打算撤回、終止、修訂或修改。每項可轉換融資協議都是母公司以及據母公司所知的每一家可轉換融資投資者的合法、有效和具有約束力的義務。於本協議日期，母公司並不知悉任何可合理預期會導致任何可換股融資協議所載任何條件於截止日期未能滿足，或母公司無法取得可換股融資金額的任何事實或情況。在任何可轉換融資協議的任何實質性條款或條件下，且截至本協議日期，未發生任何事件，無論是否有通知、時間流逝或兩者兼而有之，均不會構成母公司的違約或違約, 母公司沒有理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足其在任何可換股融資協議中所載的任何成交條款或條件。可換股融資協議包含可換股融資投資者根據可換股融資協議條款向母公司出資的義務的所有先決條件(其他交易協議所載條件除外)，以支付適用的可換股融資協議所載可換股融資金額的適用部分。

第4.14節：信託帳户.

(a)截至2021年6月22日，母公司的信託賬户中有287,507,585.58美元(信託帳户)、根據該特定投資管理信託協議(該協議)進行維護和投資信託協議“)日期為2021年1月11日，日期為和

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目錄

在母公司和大陸股票轉讓信託公司之間，紐約的一家公司(“大陸航空公司“)，該等資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據”投資公司法“頒佈的規則第2a-7條規定的所有適用條件。除根據信託協議及可轉換融資協議外，母公司在本協議項下的義務不受有關母公司、其聯屬公司或任何其他人士獲得融資以完成交易的能力的任何條件的約束。

(b)信託協議未經修訂或修改，其效力和效力完全有效，並可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般影響債權人的權利，或受衡平法救濟可獲得性的原則限制。母公司已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，且根據信託協議，並不存在任何事件會因發出通知或時間流逝而構成母公司或(據母公司所知)大陸航空公司的違約或失責。沒有單獨的合同、附函或其他諒解(無論是書面的還是不成文的，明示的還是默示的)：(I)母公司和大陸公司之間的協議會導致母公司SEC報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確；或(Ii)據母公司所知，任何人(母公司持有母公司首次公開募股(IPO)中出售的母公司母公司A類股票的股東，根據母公司憲章文件選擇贖回其母公司A類股票的股東除外)都有權獲得在關閉前，信託賬户中持有的資金除：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據母公司憲章文件的規定贖回母公司A類股票外，不得釋放任何資金。沒有關於信託賬户的法律訴訟待決，或者，據父母所知，沒有關於信託賬户的書面威脅。母公司已經履行了到目前為止要求其履行的所有重大義務，並且沒有違約, 違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱或實際)，且未發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。截至本公告日期，假設本公司所載陳述和擔保的準確性，以及本公司履行其在本協議項下的義務，母公司、合併子公司I或合併子公司II均無理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或在截止日期母公司、合併子公司I和合並子公司II將無法使用信託賬户中的可用資金。

第4.15節：賦税

(a)所有由母公司(或與母公司有關)提交的所得税和其他重要納税申報單已在要求母公司提交納税申報單的每個司法管轄區及時提交(在任何有效延期生效後)，所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(b)父母已經繳納了所有到期和應付的税款。

(c)母公司已在所有實質性方面遵守了與預扣和匯出所有税款有關的所有適用法律要求，而適用法律要求母公司應預扣的所有税款均已及時扣繳並支付給適當的政府實體。

(d)任何政府實體並無以書面向母公司主張或評估任何税款不足之處(據母公司所知亦無)，該不足之處並未在適當的法律程序中真誠地予以支付、解決或爭辯，且已根據公認會計原則於財務報表上為其設立足夠的準備金。任何政府實體目前並無就該等實體的任何應繳税款向母公司提出任何審計或其他書面威脅(據母公司所知，並無該等審計待決或考慮進行)。任何政府實體都沒有以書面形式提出與母公司提交的任何納税申報單有關的調整。

(e)

對母公司的任何資產都沒有税收留置權(許可留置權除外)。

(f)

除與客户、賣方、出租人、貸款人等的習慣協議或安排或其他類似協議(在每種情況下)均主要與税務無關外，在截止日期後，除與客户、賣主、出租人、貸款人等達成的習慣協議或安排外，並無任何税項分享協議可供母公司承擔任何人士的税項責任。

(g)

母公司並未同意豁免或延長任何政府實體可評税或徵收税款的期限(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)，而延長期限仍然有效，目前並無任何有關豁免或延長的書面請求待決。

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目錄

(h)

母公司未因任何流行病措施(包括但不限於《關愛法案》)而推遲繳納税款或確認應税收入或收益。

(i)

母公司沒有采取任何行動，據母公司所知，也不知道有任何情況會阻止兩步合併符合守則第368(A)節所指的重組。

第4.16節：註冊表和委託書。*在註冊聲明、註冊聲明的生效日期，以及在根據規則第424(B)條首次提交和/或根據第14A節提交時，委託書(或其任何修訂或補充)應在所有重要方面符合證券法和交易法的適用要求。在根據規則第424(B)條和/或第14A條提交任何文件的日期，即委託書(視情況而定)首次郵寄給母公司股東的日期，在特別會議期間，適用的委託書(連同其任何修正案或補充)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，使其不具誤導性；然而，該母公司並不依據或符合本公司或其代表本公司或另一名第三方向母公司提供的書面資料，就登記聲明書或委託書內所載或遺漏的資料作出陳述或擔保，該等資料須特別列入登記聲明書或委託書內。

第4.17節：僱員；福利計劃。他的母公司從來沒有任何員工。除了報銷母公司高級管理人員和董事代表母公司開展活動而發生的任何自付費用(總額不超過母公司持有的信託賬户外的現金金額)外，母公司對任何員工都沒有未償還的重大債務。母公司目前不在任何福利計劃下維護或承擔任何直接責任，本協議或其他交易協議的簽署和交付以及交易的完成都不會單獨或與任何其他事件相關：(A)會導致向母公司的任何董事、高級管理人員或員工支付任何款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他)；(B)會導致任何此類福利的支付或歸屬時間加快；或(C)會引致本守則第280G(B)(1)節所界定的任何“超額降落傘付款”或根據本守則第(4999)節所欠的任何消費税。

第4.18節：董事會批准；股東投票。自本協議之日起，母公司、合併子公司I和合並子公司II董事會(包括母公司、合併子公司I或合併子公司II董事會的任何必要委員會或小組，視情況適用)一致：(A)批准並宣佈本協議、其他交易協議和交易(包括合併)的完成；及(B)確定交易(包括合併)的完成符合母公司、合併子公司股東的最佳利益(如適用)。除收到母公司股東批准及母公司作為合併分部I及合併分部II的唯一股東採納本協議外，母公司不需要任何其他公司程序來批准交易的完成，母公司作為合併分部I和合並分部II的唯一股東，不需要任何其他公司程序來批准交易的完成。

第4.19節：反收購法。*母公司及合併子公司I的董事會(包括母公司、合併子公司I或合併子公司II董事會的任何必要委員會或小組(視情況而定)已採取一切適當行動，使DGCL第203節中對企業合併的限制不適用於或由於本協議或交易協議的簽署或交易的完成，而母公司股東、合併子公司I或合併子公司II的股東、合併子公司董事會暫停收購“、”控制股份收購“、”企業合併“或其他反收購法規或適用法律要求(每一項與DGCL第(203)款一起，收購法“)適用於母公司、合併子公司I、合併子公司II、交易或交易協議。

第4.20節：資產所有權。*在信託協議規定的信託賬户使用限制的約束下，母公司對母公司在其業務運營中使用的所有資產擁有良好和可出售的所有權，或持有有效的租賃權益，或持有有效的使用許可證，這些資產對母公司來説是重要的，沒有任何留置權(允許留置權除外)。

第4.21節：關聯交易。*除母公司SEC報告中所述外，母公司一方面與母公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或認股權證持有人或母公司的關聯公司(或上述任何公司的直系親屬)之間的任何合同在成交後將不會繼續有效，但對母公司不具實質性的任何此類合同除外。

第4.22節：經紀人。除母公司將獨自負責的費用或佣金外，母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自的任何附屬公司(包括保薦人)均無任何責任或義務就交易向任何經紀人、發起人或代理支付或有權收取任何費用或佣金。

A-34

目錄

第4.23.1節：對其他保證的免責聲明。母公司、合併子公司I和合並子公司II特此確認，除非本合同另有明文規定，否則第三條，公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司或代表均未、正在或被視為就公司股東(或公司的任何衍生證券持有者)、集團公司或前述公司的任何董事、高級管理人員、員工、業務、資產或財產，在法律或股權方面向母公司、合併子公司、合併子公司的任何關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或暗示的陳述或擔保，或建議的業務或未來計劃。在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反的規定：(A)公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司或代表不得被視為向母公司、合併子公司I、合併子公司II、或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，但公司向母公司、合併子公司I、合併子公司II和合並子公司II明確作出的聲明或擔保除外：(A)公司、其任何附屬公司或其各自的附屬公司或代表不得向母公司、合併子公司I、合併子公司II或其各自的附屬公司或代表作出任何陳述或擔保。第三條；及(B)本公司或其任何附屬公司，或其各自的聯屬公司或代表，從未、正在或不得被視為向母公司、合併附屬公司I、合併附屬公司II、或其各自的聯屬公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或保證：(I)公司或其代表就本協議及交易向母公司或其代表分發或提供的資料；(Ii)任何管理陳述、機密資料備忘錄或類似文件；或(Iii)與本公司、其任何附屬公司及/或前述業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營業績及預計經營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。母公司、合併子公司I和合並子公司II中的每一方在此承認，IT不依賴於未在中明確規定的任何承諾、陳述或擔保。第三條，這份協議的一部分。母公司、合併子公司I和合並子公司各自承認，IT已對公司、其子公司以及前述各項的業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果和預計運營進行了獨立調查和核實(令其滿意)，在作出繼續進行交易的決定時，母公司、合併子公司I和合並子公司II均依賴於其自身獨立調查和核實的結果，以及本公司明確和具體規定的聲明和擔保。第三條，這份協議的一部分。儘管本協議中有任何相反的規定。第4.23節，對公司或任何其他人的索賠在任何方面都不受限制，如果在下列情況下進行陳述和保證時發生故意欺詐行為：第三條，由這樣的人。

​

第V條

截止日期前的行為

第5.1節和第3節。公司及公司附屬公司的業務行為。*自本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之日(以較早者為準)期間，本公司應並將促使本公司各子公司按照過去的慣例，使用其商業上合理的努力在正常過程中繼續其業務，但以下情況除外：(A)母公司應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(B)按照本協議或本公司披露函的明確規定；(B)根據本協議或本公司披露函的明確規定，本公司應按照本協議或本公司披露函中明確規定的方式在正常過程中繼續其業務，除非：(A)母公司應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(C)在履行C收購交易文件規定或預期的義務所需的範圍內；或(D)適用法律要求(包括大流行措施)可能要求的範圍內。在不限制前述一般性的情況下，除本協議條款要求或明確允許的情況外，附表5.1在未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)的情況下，或按照適用法律要求(包括流行病措施)，在本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之前的一段時間內，公司不得且應促使公司子公司不做以下任何事情：(B)在本協議生效之日起至本協議終止或結束之前的一段時間內，本公司不得並應促使本公司子公司不做以下任何事情：(A)本公司未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；

(a)除任何現有的公司福利計劃另有要求外，本協議或適用的法律要求：(I)增加、獎勵或授予任何現任或前任僱員、董事或獨立承包人的薪酬、獎金、附帶福利或其他福利，或支付、授予或承諾任何獎金或其他付款、權利或福利。

A-35

目錄

任何集團公司，但每年基本工資或工資率低於25萬美元的此類人員的年薪或加薪除外，在正常業務過程中，按照過去的做法；(Ii)向任何集團公司的任何現任或前任僱員、董事或獨立承包商獎勵、發放或支付任何遣散費、解僱或留任付款或福利或控制權或交易獎金或福利的變更，或以其他方式增加其遣散費、解僱、留任付款或福利或控制權或交易獎金的變更或福利；(Ii)向任何集團公司的任何現任或前任員工、董事或獨立承包商授予、發放或支付任何遣散費、解僱或留任獎金或福利，或以其他方式增加其遣散費、解僱、留任付款或福利或增加其控制權或交易獎金或福利；(Iii)訂立、修訂(非重大修訂除外)或終止任何公司福利計劃或任何員工福利計劃、政策、計劃、慣例、協議、信託或安排，而該等計劃、政策、計劃、慣例、協議、信託或安排假若在本協議日期生效則會構成公司福利計劃(但在正常業務過程中福利計劃的年度續期不會導致集團公司的成本大幅增加者除外)；(Iv)採取任何行動以加速歸屬或支付任何公司下的任何補償或福利，或以其他方式為任何補償或福利提供資金或保證支付(V)除下列各項所列者外附表5.1(A)，授予任何股權或基於股權的補償獎勵；(Vi)向任何現任或前任員工、董事或獨立承包商或任何集團公司貸款或墊付任何金錢或其他財產(不包括(I)向任何集團公司的員工、董事或獨立承包商預支日常費用，以及(Ii)以員工的401(K)計劃繳款為抵押的員工貸款)，或(Vii)解僱任何高級副總裁或更高級別或獨立承包商的員工，如果該被解僱的獨立承包商的年費超過100萬美元(在每種情況下，

(b)(I)轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、扣押、損害、放棄、取消、未能努力維持、轉讓或以其他方式處置本公司在任何自有知識產權或許可知識產權中對本集團公司的任何業務具有重大意義的任何權利、所有權或權益；(Ii)授予、修訂、放棄、取消或修改對本集團公司的任何業務具有重大意義的任何自有知識產權或許可知識產權中或對其具有重大意義的任何重大權利；(Ii)在每種情況下，對本公司的任何業務具有重大意義的權利、所有權或權益予以轉讓、轉讓或以其他方式處置；(Ii)授予、修改、放棄、取消或修改對本集團公司的任何業務具有重大意義的任何自有知識產權或許可知識產權中或對其具有重大意義的任何權利、所有權或權益；(Iii)不努力起訴本公司擁有的專利申請，但本公司在行使其誠信商業判斷時決定放棄的申請除外；或(Iv)向任何集團公司負有保密義務的任何第三方泄露、提供或提供構成材料的任何商業祕密或任何人的任何商業祕密，該第三方不受可強制執行的書面協議的約束，以對該等商業祕密保密，但通過(I)、(I)、提供本公司不得獨家許可或銷售任何材料擁有的知識產權，但獨家許可或銷售除外(A)是由於集團公司在本協議日期前根據合同授予第三方的期權或其他權利的行使所致，或(B)在共同製作或共同開發協議的情況下，在正常業務過程中(A)和(B)的每一種情況下的情況下的許可或銷售以外的任何材料；(A)在通常業務過程中，由於行使集團公司根據合同授予的期權或其他權利而產生的；或(B)在聯合制作或聯合開發協議的情況下，在正常業務過程中；

(c)除僅限於集團公司之間的交易外：(I)就任何股本或拆分、合併或重新分類任何股本直接或間接宣佈、撥備或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股票、股本證券或財產)，或就任何股本發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本；(I)直接或間接宣佈、作廢或派發任何其他股息或作出任何其他分派(不論以現金、股票、股本證券或財產)或拆分、合併或重新分類任何股本，或發行或授權發行任何其他證券；(Ii)回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何會員權益、股本或任何其他股權(視何者適用而定)，但依據公司購股權、公司限制性股票獎勵或公司RSU的條款者除外；(Iii)授予、發行、出售或以其他方式處置，或授權發行、出售或以其他方式處置任何集團公司的任何會員權益、股本或任何其他股權(如股票期權、股份單位、限制性股份或其他購買或收購該等股本的合同)；(Iv)直接或間接宣佈、擱置或支付任何股息或作出任何其他分派；(Iii)在任何集團公司授予、發行、出售或以其他方式處置，或授權發行、出售或以其他方式處置任何成員權益、股本或任何其他股權(如股票期權、股份單位、限制性股份或其他購買或收購該等股本的合約)；或(V)發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式妨礙或同意前述任何事項，或就任何前述事項，或可轉換為或可兑換為股本或其他股本證券或所有權權益的任何證券，或認購、權利、認股權證或期權，以取得任何股本或其他股本證券或所有權權益或可轉換為或可交換為股本或其他股本證券或其他所有權權益的股份的任何證券，或訂立其他協議, 股權證券或其他所有權權益或可轉換或可交換證券；

(d)修改其章程文件，或組建或設立任何附屬機構；

(e)(I)與任何人合併、合併或合併；或。(Ii)與任何業務或任何法團、合夥、協會或其他業務組織或其分部合併或合併，或購買任何業務或任何法團、合夥、協會或其他業務組織或其分部的任何股權或大部分資產，或以任何其他方式收購或協議收購；。

(f)出售、租賃、許可、再許可、放棄、剝離、轉讓、取消、放棄或允許失效或期滿、獻給公眾或以其他方式處置任何物質資產(知識產權除外)或物質財產，但在正常業務過程中按照以往做法或按下列規定出售、租賃或處置除外。附表5.1(F)公司披露函件的內容；

A-36

目錄

(g)(I)發行或出售任何債務證券或權利，以收購任何集團公司的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券；(Ii)向任何並非集團公司的任何人士作出、招致、產生或承擔任何債務、貸款、墊款或出資，或投資或擔保任何債務，但(A)根據並根據本協議日期存在的協議或法律義務的條款提供貸款、墊款或出資，在每種情況下均載於本協議日期；(I)發行或出售任何債務證券或權利，以獲取任何集團公司的任何債務證券或擔保另一人的任何債務證券；附表5.1(G)公司披露函件的摘要；提供，任何該等款項合計不超過25萬美元，並留在本公司作一般營運資金開支；及(B)在正常業務過程中訂立的設備融資安排；(Iii)除在正常業務過程中與過往慣例一致外，就任何集團公司的任何重大財產或資產的任何債務設立任何重大留置權(準許留置權除外)；(Iv)取消、免除或提前償還欠本集團任何公司的任何債項；(Iv)取消、免除或預付欠本集團任何公司的任何債項；(Iii)除在正常業務過程中與過往慣例一致外，對任何集團公司的任何重大財產或資產設立任何重大留置權(準許留置權除外)；(Iv)取消、免除或預付欠本集團任何公司的任何債務；或(V)進行、招致或承諾進行或招致任何資本支出，但在正常業務過程中與以往慣例一致的情況除外(但總額不超過1,000萬美元)；

(h)(I)發放、轉讓、妥協、和解或同意和解對集團公司整體而言的任何法律訴訟材料，且不涉及總計超過5,000,000美元的未投保金額(為清楚起見，本條款第(I)款不禁止就公司未投保責任小於或等於5,000,000美元的任何法律訴訟達成和解)或(Ii)啟動對集團公司整體而言的任何法律訴訟材料；

(i)(I)簽訂本應是公司關聯合同或C收購交易文件的任何合同，或(除非在正常業務過程中與過去的慣例一致)公司材料合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，或(Ii)放棄、推遲行使、釋放或轉讓任何公司關聯合同或C收購交易文件下的任何實質性權利或索賠，或(除非在正常業務過程中與過去的慣例一致)公司材料合同；(I)如果合同是在本協議日期之前簽訂的，則本應是公司關聯合同或C收購交易文件或公司材料合同的任何合同，除非在正常業務過程中與過去的做法一致，否則不得簽訂、延遲行使、釋放或轉讓任何公司材料合同；

(j)以不利於適用的集團公司、任何關聯公司合同、公司材料合同或C級收購交易文件的方式修改、修改或終止，或以增加母公司在本協議第1.4(D)節或第1.4(E)節項下義務的方式修改或修改任何C級收購交易文件；

(k)發生或簽訂合同，要求公司在任何12個月內的資本支出超過50萬美元；

(l)除美國公認會計原則(或其任何解釋)或適用法律要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何變更；

(m)(I)作出或撤銷任何重要税項選擇；。(Ii)結算或妥協任何重要税項申索；。(Iii)更改(或請求更改)任何税務會計方法；。(Iv)提交任何重要税項報税表或任何所得税報税表的任何修訂；。(V)免除或延長就可發出評税或重估税款的期限的任何訴訟時效(根據提交任何報税表的延期而作出的任何延期除外)；。(Vi)明知而放棄任何退款申索。(Vii)與任何政府實體訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”(或任何類似的適用法律規定)；(Viii)不會招致任何在正常業務過程以外的税務責任；(Ix)以不符合過往慣例的方式擬備任何報税表；(X)採取或不採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙兩步合併有資格獲得擬給予的税務待遇的行動；或(Xi)授權、建議、提議或宣佈擬採用本公司或本公司任何附屬公司全部或部分清算、重組、資本重組、解散或清盤的計劃；

(n)在上述(A)款的規限下，與其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他聯屬公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他聯屬公司支付、分配或墊付任何資產或財產，每種情況下均要求本公司在任何12個月內支付超過250,000美元的任何支出，但與根據所載協議進行的公平商業交易義務有關的付款或分配除外。附表5.1(N)本協議簽訂之日公司披露函的內容；

(o)從事任何實質性的新業務；

(p)自願不以損害任何集團公司及其資產和財產的方式維持、取消或實質性改變任何集團公司保單的承保範圍；或

A-37

目錄

(q)書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取下列任何行動第5.1(A)節從頭到尾都是這樣。(p)如上圖所示。

儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可就新冠肺炎真誠地採取符合本公司過去關於新冠肺炎的做法的行動，以及為保護本公司員工和其他與本公司有業務往來的個人的健康和安全而採取的合理必要的行動，或(Y)為應對新冠肺炎造成的第三方供應或服務中斷而採取(或不限於)採取(或不採取)的任何此類行動，包括但不限於防疫措施，以及因下列原因而採取(或不採取)的任何此類行動：或以其他方式與新冠肺炎有關的，應被視為在本節第5.1節的所有目的中的“正常業務過程”，而不被視為違反本節第5.1節的規定；他説：提供在本公司根據緊接前一條款採取的任何行動導致偏離其在正常業務過程中進行的業務的範圍內，本公司應在合理可行的情況下儘快恢復其在正常業務過程中的所有重大方面的業務。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導集團公司運營的任何權利。在交易結束前，公司和母公司應按照本協議的其他條款和條件，對各自的業務實行完全控制和監督。

母公司和公司將真誠地合作，就公司在交易結束時或之前授予的任何股權和基於股權的補償獎勵計劃達成一致。

第5.2.節：母公司、合併子公司I和合並子公司II的業務行為。*自本協議日期起至本協議根據其條款終止或結束(以較早者為準)期間，母公司應並應促使其子公司使用其商業上合理的努力在正常過程中繼續其業務，除非本公司另有書面同意或本協議預期的範圍(包括可轉換融資協議預期的範圍)。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議條款要求或允許或適用法律要求(包括流行病措施)要求外，未經公司事先書面同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)，在根據本協議條款終止或結束之前的一段時間內，母公司不得、也不得促使其子公司作出以下任何事情：(A)聲明、擱置或支付以下任何事情：(A)在本協議簽署之日起至本協議終止或結束之前的一段時間內，母公司不得、也不得促使其子公司作出以下任何事情：(A)在根據本協議條款終止或終止之前的期間內，未經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，母公司不得且應促使其子公司不做以下任何事情：(A)任何股本(或認股權證)，或拆分、合併或重新分類任何股本(或認股權證)，進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本或認股權證，或進行任何類似的資本變動；

(b)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購母公司或其任何子公司的任何股權證券；

(c)除與可轉換融資協議或任何母公司營運資金貸款有關外，任何股本或其他股本證券的股份或可轉換為股本或其他股本證券的任何證券，或收購任何股本或其他股本證券或可轉換為股本或其他股本證券的任何證券的認購、權利、認股權證或期權，或可轉換為或可交換的任何股本或其他股本證券的認購、權利、認股權證或期權，均不得授予、發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式妨礙或同意任何前述的任何事項，或認購、權利、認股權證或期權，以獲取任何股本或其他股本證券的股份或可兑換為股本或其他股本證券的任何證券。或訂立任何性質的其他協議或承諾，使其有義務發行任何該等股本或股權證券或可轉換或可交換證券的股份；

(d)修改其章程文件或組建或設立任何子公司；

(e)(I)與任何人合併、合併或合併；或(Ii)以合併或合併的方式，或以購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分支機構的任何股權或部分資產，或以任何其他方式收購或同意收購任何資產，或訂立任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟的方式，收購或同意收購；或(Ii)以合併或合併的方式收購或同意收購，或以購買任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他業務組織或其分公司的股權或部分資產的方式收購或同意收購；或

(f)在每種情況下，除正常業務過程和母公司營運資金貸款外，發生或擔保他人的任何債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以獲得母公司的任何債務證券，簽訂任何“保持良好”或其他協議，以維持任何財務報表狀況或達成任何具有上述任何經濟效果的安排；(B)發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利，以收購母公司的任何債務證券(視何者適用而定)；

A-38

目錄

(g)除GAAP(或其任何解釋)或適用的法律要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何改變；

(h)(I)作出或撤銷任何重大税項選擇；(Ii)結算或妥協任何重大税項申索；(Iii)為税務目的改變(或請求更改)任何會計方法；(Iv)提交對任何重大税項報税表或任何所得税報税表的任何修訂；(V)與任何政府實體訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”(或任何類似的適用法律規定)；(Vi)對母公司、合併附屬公司或合併附屬公司的任何重大財產或資產設定任何重大留置權(Vii)不會招致任何在正常業務過程以外的税項責任；或(Viii)不會採取或不會採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙兩步合併有資格獲得擬予的税務待遇的行動；或(Viii)不會採取任何行動或不採取任何行動，以阻止、損害或阻礙兩步合併有資格獲得預期的税務待遇；

(i)清算、解散、重組或者以其他方式結束母公司、兼併子公司、兼併子公司的業務或業務；

(j)啟動、和解或妥協任何法律程序；

(k)從事任何實質性的新業務；

(l)修改信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(m)使用信託賬户資金支出；

(n)(I)可採納或修訂任何僱員福利計劃，或訂立任何僱傭合約或集體談判協議，但不包括2021年創業投資推廣計劃或僱員退休保障計劃，或。(Ii)聘用任何僱員或任何其他個人為母公司或其附屬公司提供服務；。

(o)(I)訂立在成交當日或之前為方便起見而不能終止的任何母重要合約或其他合約，而無須支付任何款項或任何成交後的法律責任或義務，以排除與委託書有關的與代表律師的聘用或服務協議；。(Ii)以不利尚存公司的方式修改、修訂或終止任何母重要合約；或。(Iii)放棄、延遲行使、免除或轉讓任何母重要合約下的任何重要權利或申索；或。

(p)書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取下列任何行動第6.2(A)節一直到現在(o)如上圖所示。

​

第六條

附加協議

第6.1節和第6.1節。註冊書；特別會議；徵求公司股東同意.

(a)

註冊聲明。

(i)在本協議簽署和交付後，在實際可行的情況下，在任何情況下，不遲於本協議日期後的30個日曆日，母公司應按照本協議的規定。第6.1(A)節，在本公司的協助下準備，並向證券交易委員會提交S-4表格(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託書)的註冊説明書註冊聲明“)，與根據《證券法》將發行的母公司A類股票登記有關。第2.7節和第1.4(E)條，該註冊語句還將包含代理語句。母公司及本公司均應盡其合理最大努力使註冊聲明及委託書符合證券交易委員會頒佈的規則和規例，在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明有效，並在完成合並所需的時間內使註冊聲明保持有效。母公司及本公司均須按另一方就該等訴訟及編制註冊聲明及委託書的合理要求提供有關其的所有資料。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，母公司將立即將委託書郵寄給母公司的股東。將於截止日期發行作為成交對價的母公司A類股票上市，與註冊書和收到證券交易所批准相關的所有備案費用和支出均應計入母公司交易成本。

A-39

目錄

(Ii)母公司和公司的每一方都應合作並相互同意(此類協議不得無理扣留或拖延)，對SEC或其工作人員關於註冊聲明的評論的任何迴應，以及對註冊聲明的任何迴應提交的任何修訂。倘母公司或本公司意識到註冊聲明所載任何資料在任何重大方面將會變得虛假或誤導性，或為符合適用法律規定而需要修訂註冊聲明，則(A)該等人士須迅速通知另一方及(B)母公司，而本公司則須合作及共同同意(該等同意不得無理扣留或延遲)修訂或補充註冊聲明。母公司和本公司應盡合理最大努力，根據適用的法律要求，按照本協議和母公司組織文件的條款和條件，向SEC提交經如此修訂或補充的註冊説明書，並將其分發給母公司股本的持有者(視情況而定)。母公司和公司的每一方應向其他各方提供任何書面意見的副本，並將任何口頭意見通知其他各方，母公司收到SEC或其工作人員關於註冊聲明的任何口頭意見後，應立即收到此類意見，並應在答覆SEC或其工作人員之前，給予其他各方合理的機會審查和評論任何針對此類意見提出的書面或口頭答覆。

(Iii)母公司同意在委託書中加入條款，並採取相關的合理行動，包括在特別會議之前將委託書分發給母公司股東，目的除其他外：(A)根據母公司憲章(“母公司章程”)向母公司股東提供贖回母公司A類股票的機會。母股東贖回“)；及(B)向母公司A類股持有人徵集委託書，以便在特別大會上投票贊成：(1)批准本協議及根據本協議的定義作為”業務合併“的交易；(2)發行與可轉換融資協議有關的母公司A類股股份，以及與發行母公司A類股、母公司B類股及母公司C類股有關的股份。第2.7節(三)以本合同所附《母公司A&R憲章》的形式對上級組織文件的修改和重述，視為：附件B以及本附後表格的母公司A&R附例，如下所示：附件C(4)通過2021年EIP和ESPP；(5)如有必要，暫停特別會議，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何提案：(6)如預期的那樣，董事選舉自閉幕之日起生效。第6.16節(7)當事人認為完成交易合理必要或適宜的其他建議，或者證券交易委員會(或其工作人員)要求或建議的其他建議(統稱為母股東事項“)。未經本公司事先書面同意，母公司股東在股東特別大會上建議採取行動的事項(程序事項除外)僅限於母公司股東事項。

(Iv)母公司應根據“證券法”、“交易法”和適用的“藍天”法律，以及其下的任何規則和條例，提交所有必要的交易備案。本公司同意按母公司合理要求迅速向母公司提供有關本公司及本公司附屬公司的業務、管理、營運及財務狀況的資料，以納入註冊説明書。本公司應安排本公司及本公司子公司的高級管理人員和員工合理地與母公司及其律師聯繫，以起草註冊聲明，並及時迴應證券交易委員會對註冊聲明的評論。

(b)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，母公司應在切實可行範圍內儘快根據DGCL設立特別會議的記錄日期(該日期應與本公司共同商定)，並正式召開特別會議併發出通知。母公司應在委託書郵寄後45天內召開母公司股東大會(“特別會議“)，以取得母公司股東批准的事項。母公司應盡其合理最大努力在特別大會上取得母公司股東的批准，包括根據適用的法律要求在實際可行的情況下儘快徵集委託書，以尋求母公司股東的批准。在符合下列但書的情況下，母公司應在委託書中包括母公司的推薦。母公司董事會不得(其任何委員會或小組均不得)更改、撤回、扣留、有資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、有資格或修改母公司推薦。儘管本協議有任何相反規定，母公司仍有權推遲或推遲特別會議：(I)確保母公司董事會真誠地確定適用法律要求要求對委託書的任何補充或修訂向母公司的股東披露，並在特別會議之前迅速向母公司的股東傳播該補充或修訂；(I)確保母公司董事會真誠地確定根據適用的法律要求對委託書的任何補充或修訂均已披露給母公司的股東，並在特別會議之前迅速分發給母公司的股東；(Ii)如截至特別大會原定召開時間(委託書所載)，(親身或受委代表)所代表的母公司A類股股份不足以構成在特別大會上進行業務所需的法定人數；。(Iii)為取得母公司股東的批准而向股東徵集額外的委託書；或。(Iv)如母公司A類股的持有人為取得母公司股東的批准而向股東徵集額外的委託書；或。(Iv)如母公司A類股持有人所代表的母公司A類股的股份不足以構成在特別大會上進行的業務所需的法定人數；或。(Iii)為取得母公司股東的批准而向股東徵集額外的委託書。

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目錄

已選擇贖回一定數量的母公司A類股票，而這些股票可能會導致母公司無法滿足公司所需的資金；提供如根據上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款延期或休會，特別會議應在該等條款所述事項解決後，在切實可行範圍內儘快重新召開；提供, 進一步股東特別大會(X)在未經本公司事先書面同意下，(X)不得延期至早於特別大會原定日期或最近一次延會日期(不包括適用法律規定的任何延會)後十(10)個營業日，及(Y)必須不遲於外部日期前四(4)個營業日舉行；及(Y)股東特別大會不得延期至遲於股東大會原定舉行日期或最近一次續會後十(10)個營業日(不包括適用法律規定所規定的任何延會)，及(Y)必須不遲於外部日期前四(4)個營業日舉行。

(c)公司股東批准。在登記聲明生效後，本公司應在切實可行範圍內(I)盡其合理的最大努力，在根據證券法宣佈登記聲明生效並交付或以其他方式提供給股東的時間之後，立即通過各主要公司股東的書面同意(根據股東支持協議)徵求並獲得本公司股東的批准，或(Ii)如果本公司未能以書面同意方式獲得本公司股東的批准，本公司應適時召開本公司股東大會。在註冊聲明宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快執行本協議及據此計劃進行的交易(包括合併)。如召開本公司股東大會，本公司應盡其合理最大努力在本公司股東大會上取得本公司股東的批准，並應在註冊説明書宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快採取一切必要或可取的其他合理行動，以確保本公司股東批准。

第6.2節，第6，3，5節。監管審批。*在本協議日期後，母公司和公司應在本協議日期後10個工作日內儘快準備並提交《高鐵法案》規定的與交易相關的通知，並應迅速真誠地迴應美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體要求其提供的與該通知相關的所有信息，並以其他方式真誠地與彼此和該等政府實體進行合作。在本協議日期之後，母公司和公司均應在本協議日期後10個工作日內準備並提交與交易相關的通知，並應迅速真誠地迴應美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體要求其提供的所有信息，並以其他方式真誠合作。每一締約方應立即向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備根據《高鐵法案》所需的任何申請或提交有關的信息和協助，並將盡合理最大努力在可行的情況下儘快使適用的等待期到期或終止。每一方應立即向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備根據高鐵法案或任何其他反壟斷法所需的任何申請或提交相關的信息和協助，並將盡合理最大努力促使適用等待期到期或終止，或在可行的情況下儘快獲得適用的批准。每一締約方應迅速向另一方提供雙方、其任何附屬公司及其各自的代理人、代表和顧問以及任何政府實體之間關於本協定或交易的所有實質性書面通信(以及列出所有實質性口頭通信實質內容的備忘錄)的副本。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)及時將與美國聯邦貿易委員會之間的任何通信通知對方, 美國司法部或任何其他與交易有關的政府實體；(Ii)允許對方事先審查向任何此類政府實體提出的任何實質性書面通信，並納入對此類政府實體的合理意見；(Iii)立即向對方發出書面通知，告知對方已就此類交易啟動任何法律程序；(Iv)不同意就有關本協定或交易的任何備案、調查或查詢與任何此類政府實體參加任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內事先與另一方協商，並在該政府實體允許的範圍內給予另一方出席的機會；(V)讓另一方合理地瞭解任何此類法律程序的狀況；並且(Vi)應迅速向對方提供該締約方及其附屬公司與其各自的代理人、代表和顧問，以及任何此類政府實體之間關於本協議和交易的所有通信、文件(根據高鐵法案提交的文件除外)和書面通信的副本，在每一種情況下，均應提供本協議和交易的所有通信、文件(根據《高鐵法案》提交的文件除外)和書面通信的副本。每項公司交易成本和母公司交易成本應包括政府實體要求的任何備案費用的50%，包括與本協議的簽署和交付、履行本協議項下的義務和完成交易相關的任何登記、聲明和備案費用，包括與高鐵法案下的備案相關的備案費用。

第6.3節和第6.3節。其他文件；新聞稿.

(a)在本協議簽署後，母公司將盡快根據《交易法》編制並提交8-K表格的當前報告，以報告本協議的執行情況，其形式和實質應事先獲得公司的書面批准。

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目錄

(b)在本協議簽署後，母公司和公司還應立即發佈聯合新聞稿，宣佈本協議的執行。

(c)雙方應準備一份8-K表格的當前報告草案，宣佈交易結束，連同公司及其會計師編制的財務報表，以及可能要求在提交給證券交易委員會的任何報告或表格中披露的其他信息(“結算表：8-K“)。在交易結束前，母公司和公司應準備一份聯合新聞稿，宣佈完成本協議項下的交易(“閉幕新聞稿“)。在閉幕的同時，母公司應發佈閉幕新聞稿。在結賬的同時，或在可行的情況下，母公司應儘快將結算表8-K提交給證券交易委員會。

第6.4.節：保密；獲取信息.

(a)本公司和母公司均承認其為保密協議的一方，該協議的條款通過引用併入本文。成交後，本協議中有關公司和母公司義務的規定應全部取代保密協議；提供, 然而，如果本協議因任何原因在本協議結束前終止，保密協議仍應按照其條款繼續完全有效。自本協議之日起至本協議兩週年止，雙方同意對從其他各方收到的任何非公開信息保密，並僅將此類非公開信息用於完成交易。此類保密義務不適用於：(I)一方或其代理人或代表在從本公司或本公司股東那裏收到之前已知的信息，或母公司、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)；(Ii)在不違反本協議或現有保密義務的情況下為公眾所知或成為公眾所知的信息；(Iii)一方或其各自的代理人或代表從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；(Iii)任何一方或其各自的代理人或代表從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；(Iii)任何一方或其各自的代理人或代表從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；(Iii)任何一方或其各自的代理人或代表從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；(Iv)該方獨立開發的信息，而不依賴從任何其他方收到的非公開信息；(V)適用法律規定或證券交易所規則要求的披露；或(Vi)母公司、合併子公司I或合併子公司II(如為本公司股東，且在交易結束前為本公司)或本公司(如為母公司、合併子公司I或合併子公司II)以書面同意的披露。

(b)儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，任何一方均不會就本協議、任何其他交易協議、交易或與前述有關的任何事項作出任何公開公告或發佈任何公開溝通，如果是母公司的公開公告，或本公司股東或本公司的公開公告(在任何一種情況下，此類同意均不得被無理扣留、附加條件或延遲)，但以下情況除外：(I)如果適用的法律規定需要此類公告或其他溝通，則除外：首先，允許此類其他當事人審查該公告或通信並有機會對其發表評論，披露方應真誠地考慮此類評論；(Ii)就本公司或本公司股東、母公司及其各自的聯營公司而言，如該等公告或其他通訊是與籌款或其他投資相關活動有關，且是向該人士的直接及間接投資者或潛在投資者或融資來源作出的，且負有保密義務；(Iii)有關本協議及向本集團各公司的股東、聯屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、經理及顧問發出的公告及通訊，每宗均須遵守保密義務；(Iii)就本協議或本公司股東、母公司及其各自的聯營公司而言，如該等公告或其他通訊是與籌款或其他投資相關活動有關，且是向該等人士的直接及間接投資者或潛在投資者或融資來源作出的，則該等公告或通訊須遵守保密義務；(Iv)在該等公告或其他通信僅包含先前根據以下規定批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息的範圍內。第6.3節或者是這個時候。第6.4(B)條(V)向政府實體發出與本協議規定須進行的交易有關的註冊、聲明及備案的公告及通訊；及(Vi)向集團公司的客户及供應商發出通訊，以尋求與該等交易相關的任何同意及批准。

(c)本公司將提供，並將促使其他集團公司允許母公司及其財務顧問、會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，在合理通知下，在交易結束前一段時間內合理接觸本公司和其他集團公司的財產、賬簿、記錄和人員，以獲取與業務有關的所有信息，包括母公司可能合理要求的與完成交易相關的C收購狀況、業務發展努力、財產、運營結果和人員；提供, 然而，，(I)任何該等訪問不得以不幹擾本集團公司的業務或經營的方式進行；(Ii)如該等訪問或披露會(X)違反任何集團公司的任何適用法律規定、命令或合約，或(如本公司在徵詢律師意見後真誠地決定)合理地預期會導致本公司的反壟斷風險，則無須要求任何集團公司提供獲取或披露資料，(Y)合理地預期會違反或導致任何律師-委託人的損失或減損，或(Y)可合理預期該等訪問或披露會違反或導致任何律師-委託人的損失或減損，或(Y)可合理預期會違反或導致任何律師-委託人的損失或減損，或(Y)可合理預期會違反或導致任何律師-委託人的損失或減損法律或工作產品特權或(Z)可能使集團公司承擔以下責任的風險

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目錄

(I)披露敏感或個人資料；及(Iii)如本公司根據任何流行病措施真誠地認為該等查閲會合理地預期會危及任何集團公司人員或代表的健康及安全，則毋須要求任何集團公司提供該等查閲。

(d)母公司將允許公司及其財務顧問、承銷商、會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，在合理通知下，在交易結束前一段時間內合理接觸母公司的財產、賬簿、記錄和人員，以獲得公司為完成交易而可能合理要求的與業務有關的所有信息，包括母公司的財產、經營業績和人員；提供, 然而，(I)任何此類訪問應以不幹擾母公司業務或運營的方式進行，(Ii)在這樣的訪問或披露將(X)違反母公司的任何適用法律要求、命令或合同，(Y)合理地預期會違反或導致任何律師-委託人的損失或損害的情況下，不得要求母公司提供對信息的訪問或披露信息，(I)任何此類訪問應以不幹擾母公司業務或運營的方式進行，(Ii)在這種訪問或披露會(X)違反母公司的任何適用法律要求、命令或合同的情況下，不得要求母公司提供訪問或披露信息，法律或工作產品特權或(Z)使父母面臨披露敏感或個人信息的責任風險，以及(Iii)如果父母根據任何流行病措施真誠地確定這種接觸將合理地預計會危及其父母的人員或代表的健康和安全，則不應要求父母提供這種接觸。(Iii)如果父母真誠地認為這種獲取會危及其員工或代表的健康和安全，則不應要求父母提供這種獲取。

第6.5.節：合理的盡力而為.

(a)根據本協議規定的條款並在符合本協議規定的條件下，雙方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，採取或促使採取一切行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的行動，以便以切實可行的最快方式完成合並和其他交易，包括盡合理最大努力完成下列事項：(I)採取必要的商業合理行動，以達到下列條件第七條(Ii)從政府實體獲得所有必要的行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的登記、聲明和備案(包括向政府實體(如果有)進行登記、聲明和備案)；(Iii)採取必要的商業合理行為，以獲得交易所需的第三方的所有同意、批准或豁免，包括上述第三方的任何其他同意、批准或豁免。附表33.5(B)(Iv)在公司提出合理要求的情況下，終止母公司、合併子公司I或合併子公司II作為一方的任何合同，而這些合同在公司合理要求的範圍內不是尚存實體運營所必需的；(Iv)對挑戰本協議或交易完成的任何訴訟、索賠、行動、調查或訴訟進行抗辯，包括尋求任何法院或其他政府實體騰空或撤銷任何暫緩令或臨時限制令；(Iv)在公司的合理要求下，終止母公司、合併子公司I或合併子公司II作為一方的任何合同；(Iv)在公司合理要求的範圍內，對任何訴訟、索賠、行動、調查或訴訟進行抗辯，挑戰本協議或交易的完成，包括尋求由任何法院或其他政府實體空出或撤銷任何暫緩令或臨時限制令；以及(V)籤立或交付為完善和充分實現交易目的而合理需要的任何額外文書。母公司的這項義務應包括，以信託協議所附的適用格式向大陸航空公司發送一封解約函(“信託終止函”).

(b)儘管本協議有任何相反規定，但本協議中沒有任何規定。第6.5節應被視為要求母公司或本公司同意由其本身或其任何聯屬公司剝離股本股份或任何業務、資產或財產，對其中任何一方開展業務或擁有或控制其各自資產、物業和股本的能力施加任何限制，或同意產生任何負債或開支。(C)本公司應被視為要求母公司或本公司同意剝離股本股份或任何業務、資產或財產，對其中任何一家公司開展業務或擁有或控制各自資產、物業和股本的能力施加任何限制，或同意產生任何負債或開支。

(c)自本協議之日起及之後，直至根據本協議條款完成和有效終止本協議之日起，母公司和本公司在獲悉與本協議、任何交易協議或與之相關的任何事項(除預期的任何評估索賠外)的任何股東要求或其他股東法律程序(包括衍生索賠)後，均應立即以書面通知對方。第2.14節)(統稱為“交易訴訟“)就母公司、合併附屬公司或合併附屬公司而言，針對母公司、合併附屬公司或合併附屬公司的任何一方或其任何各自代表(以母公司、合併附屬公司或合併附屬公司的代表身份)，或就本公司而言，針對任何集團公司或其各自代表(以集團公司代表的身份)。母公司和本公司應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協與另一方進行合理合作，以及(Iii)真誠地考慮對方關於任何此類交易訴訟的建議；提供, 然而，在任何情況下，未經本公司或母公司(視屬何情況而定)事先書面同意，母公司、合併子公司I或合併子公司II，或本公司、任何其他集團公司，或在任何情況下，其各自的任何代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協，而同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

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目錄

(d)母公司將盡其合理的最大努力與本公司合作，努力完成C收購，包括(I)按本公司的合理要求迅速回應並提供有關其自身及其聯屬公司的信息，以及(Ii)採取合理所需的行動協助本公司努力滿足任何C收購交易文件中規定的條件。

第6.6節：第6.6節：沒有母公司證券交易。*本公司或其任何受控聯屬公司在就本公司業務及營運的所有重大條款及交易作出公告前，不得直接或間接從事涉及母公司證券的任何交易。公司應盡其商業上合理的努力，要求其每位高級管理人員、董事和員工遵守上述要求。

第6.7節和第6.7節。沒有針對信託帳户的索賠。出於母公司簽訂本協議的考慮(在此確認已收到並充分履行本協議)，公司代表其自身及其關聯公司同意：

(a)本公司或其任何附屬公司現在或以後任何時候都不對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配享有任何權利、所有權、利息或索賠，也不得在每種情況下向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)，無論該索賠是母公司或其代表與公司或其代表之間的母公司或其代表與公司或其代表之間的任何擬議或實際業務關係的結果、與本協議或交易或任何建議或實際業務關係有關的結果，還是與本協議或交易有關或以任何方式相關的。無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(針對信託賬户的任何和所有此類索賠在下文中統稱為已公佈的索賠”);

(b)公司代表其自身及其附屬公司在此不可撤銷地放棄公司或其任何附屬公司現在或將來因與母公司或其代表(包括本協議或交易)的任何談判、合同或協議(包括本協議或交易)而可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會尋求對信託賬户的追索權(包括因涉嫌違反本協議或與母公司或其附屬公司的任何其他協議而進行的任何分派)，也不會尋求對信託賬户的追索權(包括因涉嫌違反本協議或與母公司或其附屬公司的任何其他協議而產生的索賠)；

(c)前一(B)款中規定的不可撤銷的放棄對本協議至關重要，母公司及其關聯公司明確依賴該放棄來誘使母公司簽訂本協議，根據適用的法律要求，公司進一步打算並理解該放棄對公司及其每一家關聯公司有效、具有約束力和可強制執行；以及

(d)在本公司或其任何關聯公司基於、與母公司或其代表有關的任何事項(包括本協議或交易)或由此引起的任何訴訟或法律程序尋求對母公司或其代表的全部或部分金錢救濟的範圍內，本公司在此承認並同意，本公司及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許本公司或其關聯公司(或任何代為或代替他們提出索賠的人)對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。

(e)為免生疑問，(I)本協議不得限制或禁止本公司根據本協議向母公司索賠，要求對母公司在信託賬户外持有的款項或其他資產進行法律救濟，或就與交易有關的具體履行或其他衡平法救濟，或在第四條；及(Ii)本協議的任何規定不得限制或禁止本公司未來根據本協議可能對母公司的資產或基金提出的任何索賠，而這些資產或資金不在信託賬户中。

第二節第6.8節：某些事項的披露。*母公司、合併分部I、合併分部II和本公司中的每一方應及時向其他各方發出書面通知，告知他們知道以下情況的任何事件、發展或條件：(A)有合理可能導致下列任何情況：第七條(C)不滿意；或(B)需要對委託書進行任何修改或補充。

第6.9節：第6.9節。證券上市；母公司公開申報.

(a)母公司將盡其合理的最大努力，使與合併相關的母公司A類股票在收盤時獲準在納斯達克上市。從本協議之日起至交易結束期間，母公司應盡其合理最大努力(A)確保母公司繼續作為上市公司在納斯達克上市，以及(B)保持母公司A類股票。

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目錄

在納斯達克掛牌交易的股票和母權證。收盤後，母公司應以商業上合理的努力，繼續在納斯達克掛牌交易母公司A類股和母權證。

(b)從本協議之日起至交易結束，母公司應及時及時將所有要求提交給證券交易委員會的報告及時存檔，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第6.10節：禁止徵集.

(a)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之日(以較早者為準)期間，除合併和其他交易外，本公司不得、也不得促使其子公司不得、也不得指示其股東、僱員、代理人、高級管理人員、董事、代表和顧問(在每種情況下，以其共同身份，代表)不得直接或間接：(I)徵求、發起、進入或繼續與任何人(母公司及其代理人、代表、顧問除外)就任何合併、出售本公司所有權權益和/或資產、資本重組或類似交易(每一項、一項或多項)進行的任何查詢或提議，或鼓勵或迴應任何人提出的任何查詢或建議，或向其提供任何信息公司業務合併“)；(Ii)訂立有關、繼續或以其他方式參與有關本應合理預期會導致公司業務合併的任何討論或談判或以任何方式合作的任何協議；或(Iii)開始、繼續或更新有關公司業務合併的任何盡職調查。此外，本公司應並應促使其附屬公司及本公司股東，並應安排其各自代表立即停止與任何人士就任何公司業務合併(合併及其他交易除外)進行的任何及所有現有討論或談判。本條例的規定。第6.10(A)節這些條款的目的是為了Verizon和赫斯特各自的利益，並可由它們各自執行，儘管母公司根據本條款放棄了公司的任何義務。第6.10(A)節，Verizon和赫斯特都將是本協議的第三方受益人。第6.10(A)節.

(b)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之日(以較早者為準)期間，母公司、合併子公司I和合並子公司II不得、也不得指示各自的代表不得直接或間接：(I)徵集、發起、與之進行或繼續討論或交易，或鼓勵或迴應任何人(公司、公司股東、CM合夥人、有限責任公司和)提出的任何查詢或建議，或向其提供任何信息，但合併和其他交易除外，母公司、合併子公司I和合並子公司II不得，也不得指示各自的代表直接或間接地：(I)徵求、發起、進行或繼續與任何人進行討論或交易，或鼓勵或迴應任何人(公司、公司股東、CM合夥人、有限責任公司和)提出的任何查詢或建議，或向其提供任何信息購買母公司的所有權權益或資產、資本重組或類似的企業合併交易(每筆、一筆母公司合併“)；(Ii)訂立任何協議，繼續或以其他方式參與有關母公司合併的任何討論或談判，或以任何其他合理預期會導致母公司合併的方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或更新有關母公司合併的任何盡職調查。母公司、合併子公司I和合並子公司II應並應促使各自的代表立即停止與任何人士就任何母公司合併進行的任何和所有現有討論或談判。

(c)在本協議簽署和交付後，如果每一方或據其任何一名代表收到關於公司業務合併或母公司業務合併的任何查詢、提案、要約或提交(視情況而定)(包括進行查詢或提交該提案、要約或提交的人的身份)，每一方應立即(且在任何情況下不得晚於得知此類查詢、建議、要約或提交後24小時)通知其他各方(如果母公司收到母公司企業合併提案，則母公司也應向公司發出通知)，否則應立即通知其他各方(如果母公司收到母公司企業合併提案，則母公司也應通知本公司)，並據其所知，其或其任何代表收到關於公司企業合併或母公司企業合併(視情況而定)的任何詢價、提案、要約或提交如果任何一方或其代表收到關於公司業務合併或母公司業務合併的詢價、提案、要約或提交(視情況而定)，該締約方應向其他各方提供該詢價、提案、要約或提交的副本(如果是母公司的收據，母公司還應向公司提供副本)。

第6.11節：信託帳户。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不能使用或釋放，除非提取利息來支付母公司因母公司擁有的資產而欠下的任何/税收義務，包括特許經營税。在滿足或免除本協議中規定的條件後第七條向大陸航空提供有關通知(通知母公司應根據信託協議的條款向大陸航空公司提供)：(A)根據信託協議並根據信託協議，在交易結束時，母公司：(I)應促使根據信託協議向大陸航空公司交付的文件、意見和通知，包括向大陸航空公司提供信託終止函；(I)根據信託協議，母公司應向大陸航空公司提供信託終止函；(I)在信託協議結束時，母公司應安排向大陸航空公司交付根據信託協議規定必須交付給大陸航空公司的文件、意見和通知，包括向大陸航空公司提供信託終止函；和(Ii)應盡合理最大努力促使大陸航空公司按照信託終止函中的指示分配信託賬户，大陸航空公司因此有義務分配信託賬户，包括支付給：(A)根據母公司憲章文件關於母公司的規定選擇將其母公司A類股票轉換為現金的股東的所有金額

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目錄

股東贖回；(B)結算前母公司的所得税或其他納税義務；(C)母公司的任何交易成本和任何公司交易成本；及(D)償還貸款和償還母公司董事、高級管理人員和股東的費用；及(B)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定。

第6.12節：董事及高級職員責任保險.

(a)母公司同意，任何集團公司的現任或前任董事或高級管理人員(視情況而定)現在享有的所有免除、賠償和墊付費用的權利(每個人，連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人，D&O受補償方“)，如其各自的憲章文件或關於下列任何集團公司的任何賠償協議所規定的：附表6.12(A)公司披露函的任何部分在關閉後仍然有效，並應繼續完全有效。自截止日期起六年內，母公司應盡合理最大努力促使倖存實體和集團公司維持該集團公司章程文件中在緊接截止日期前有效的免責、賠償和墊付費用條款，或在緊接截止日期前有效的每個集團公司與任何D&O受賠方簽訂的任何賠償協議中，母公司應並應盡合理最大努力促使集團公司不修改、廢除或以其他方式修改任何提供, 然而，就任何待決或聲稱的法律程序或在該期間內提出的任何申索而要求彌償或墊付開支的所有權利，均須持續至該法律程序的處置或該等申索獲得解決為止。自截止日期起及之後，母公司應盡合理最大努力促使尚存實體和集團公司按照各自的條款履行本協議所載的各項契諾。第6.12節沒有時間限制。

(b)母公司應或應促使尚存的公司在生效後六(6)年內維持或安排維持董事和高級管理人員責任保險，該保險為截至本協議日期擔任母公司或本公司董事和高級管理人員的個人提供保險，且在承保範圍內沒有失誤。此類保險的承保條款(就個人董事和高級管理人員的承保範圍和金額而言)應與該人的董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日為該人的個人董事和高級管理人員提供的承保範圍實質上相同(總體上不低於承保人員)。D&O承保義務“)。在父母的選舉中，D&O承保義務可以通過以下兩種方式之一來履行：(I)每年續簽提供上述承保範圍的D&O保險單(年度保單選項)，或(Ii)通過購買在本協議日期前為該人的董事和高級管理人員有效的董事和高級管理人員責任保險單的“尾部”或“決選”(尾部選項“)。如果母公司選擇年度保單選項，並且在截止日期和截止日期的六年週年之間的任何時間，母公司出於任何原因不續簽每年續簽的董事和高級管理人員責任保險單，則母公司應為這一失效的D&O保險計劃購買尾部保單，其期限不得少於關閉日期六年週年和每年更新的董事失效之間的剩餘時間段的五年。其他任何一方均無進一步義務根據本條款購買或支付此類保險。第6.12(B)節.

(c)每一D&O受補償方在本協議項下的權利應是該人根據任何集團公司章程文件、任何其他賠償安排、任何適用的法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。母公司和集團公司在本協議項下的義務第6.12節未經D&O受補償方同意，不得以對該D&O受補償方產生不利影響的方式終止或修改本協議。本條例的規定。第6.12節這些條款應在成交後繼續存在，並明確旨在使D&O受補償方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，每一方都是本協議的預定第三方受益人。第6.12節.

(d)如果母公司或(在關閉後)任何集團公司，或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，不得成為該合併或合併的持續或存續實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當撥備，以便母公司或該集團公司的繼承人和受讓人(視情況適用)承擔本協議規定的義務。第6.12節.

第6.13節：税務事宜.

(a)所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值和其他類似税費(包括任何罰款和利息)應由母公司承擔和支付。家長應及時提交任何納税申報單或其他

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目錄

有關該等税費的文件(公司和母公司應在必要時就此進行合理合作)。

(b)在截止日期前，本公司應向母公司提供一份按照財政部條例第1.897-2(G)、(H)條和1.1445-2(C)(3)條的要求以一致和符合要求的方式編制的證書，證明在本準則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期間內，本公司沒有任何權益是或曾經是守則第897(C)(C)節所指的“美國房地產權益”。在此之前，本公司應向母公司提供一份證書，證明在本公司的權益中，沒有任何權益是或在守則第3897(C)(A)(Ii)節規定的相關期間內不是或曾經是守則第897(C)(C)節所指的“美國不動產權益”。

(c)所有與任何集團公司有關或涉及任何集團公司的税項分成協議(於正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何協議或任何僅以集團公司為當事人的協議除外)應於截止日期前終止，而於截止日期後，各集團公司均不受該協議或安排所約束，或對截止日期或截止日期前的到期款項負有任何責任，且於截止日期後概無持續責任根據任何該等協議或安排支付任何款項。

第6.14節：可轉換融資協議.

(a)在任何情況下，未經本公司事先書面同意，母公司不得允許對可換股融資協議項下的任何條文或補救措施作出任何修訂或修改，或放棄任何條文或補救措施，或對可換股融資協議的任何替換作出任何豁免(該等同意不得就任何並非亦不會合理預期對本公司或本公司股東有重大不利的任何該等修訂、修改、豁免或替換作出無理扣留、附加條件或延遲)。母公司應採取或促使採取一切行動，並根據可轉換融資協議中所述的條款和條件，採取或促使進行一切必要、適當或適宜的事情，以完成擬進行的交易，包括維持可轉換融資協議的效力，以及(I)盡其合理最大努力在所有實質性方面及時滿足可轉換融資協議中適用於母公司的所有條件和契諾，並以其他方式履行母公司在可轉換融資協議下的義務；(I)在所有實質性方面及時滿足可轉換融資協議中適用於母公司的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在可轉換融資協議下的義務；及(Ii)倘可換股融資協議內的所有條件(母公司或其任何聯屬公司控制的條件除外，以及按其性質須於成交時滿足的條件除外)已獲滿足，則於成交時或之前完成可換股融資協議預期的交易。母公司應在可轉換融資協議中的所有條件(母公司或其任何關聯公司控制滿足的條件以及根據其性質將在成交時滿足的條件除外)均已得到滿足的情況下，執行其在可轉換融資協議下的權利, 促使適用的可轉換融資投資者在交易結束時或之前向母公司提供適用的可轉換融資協議中規定的可轉換融資金額的適用部分。在不限制前述一般性的情況下，母公司應立即(無論如何在三(3)個工作日內)向公司發出書面通知：(A)母公司已知的任何可轉換融資協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，不論是否通知、時間流逝或兩者都可能導致違約或違約)，母公司應立即給予公司書面通知：(A)如果母公司已知的任何可轉換融資協議的任何一方違反或違約(或在沒有通知或不通知的情況下，任何事件或情況可能導致任何違約或違約)；(B)未收到任何可換股融資協議任何訂約方就任何可換股融資協議或任何可換股融資協議的任何條文的任何實際、潛在或聲稱的到期日、失效、撤回、違約、失責、終止或否認發出的任何書面通知或其他書面通訊；及(C)若母公司預期不會按可換股融資協議預期的條款、方式或從可換股融資協議的來源收到全部或任何部分可換股融資額。可換股融資協議包含可換股融資投資者有義務按可換股融資協議條款向母公司出資可換股融資金額的適用部分的所有先決條件。

(b)如適用的可換股融資協議所載的所有條件已獲滿足或獲豁免，母公司應盡其合理最大努力促使可換股融資投資者在成交時或之前出資可換股融資金額(除按其性質須於成交時滿足的條件及母公司或其任何聯屬公司控制的條件外)。母公司應盡其合理最大努力採取或安排採取一切必要行動，以獲得可換股融資協議預期的可換股融資金額，包括執行母公司在可換股融資協議項下的權利。

第6.15節：第16節事項。*在生效時間之前，母公司應採取所需或允許的一切合理步驟，使由於或根據交易法第2916(A)節關於母公司的報告要求的每個個人因或根據交易而發生或被視為發生的母公司A類股票、母公司B類股票或母公司C類股票的任何收購或處置，包括根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免，包括根據不採取行動函採取步驟，

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目錄

第6.16節：董事會.

(a)在符合母公司憲章文件條款的情況下，母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即：

(i)母公司董事會應由最多七(7)名董事(或本公司與母公司可能商定的更多人數)組成，最初應包括：(I)一名母公司的指定董事；(Ii)在本協議日期後，在任何情況下，在合理可行的情況下，在本協議簽署日期後並在任何情況下，在結束之前，由公司與母公司雙方協議指定的兩名董事提名人；及(Iii)其餘的董事提名人，將由公司根據在本協議日期後合理可行的書面通知在合理切實可行的範圍內儘快指定。

(Ii)根據納斯達克規則，母公司董事會應擁有多數“獨立”董事，每個董事應在生效時間後按照母公司組織文件的條款擔任該職位。

(b)在截止日期，母公司應與每位在結束時被任命為母公司董事會成員或在董事會任職的個人簽訂令公司合理滿意的慣常賠償協議，這些賠償協議在關閉後繼續有效(“賠償協議”).

第6.17節：股權獎勵事項.

(a)2021年彈性公網IP和ESPP。在獲得母公司股東批准的情況下，母公司應在截止日期(視情況而定)通過(A)2021年生態工業園，其形式基本上與本合同所附表格相同。附件D(此表格可根據本規定修改)第6.17節)和(B)ESPP，其格式基本上與本協議所附的格式相同，如下所示：展品：E(此表格可根據本規定修改)第6.17節)。本公司可根據本公司薪酬顧問(該薪酬顧問應為母公司合理接受)和本公司董事會的建議，建議對2021年EIP和ESPP進行進一步編輯，經母公司審議和批准後，不得無理扣留或拖延，並應在特別會議之前納入2021年EIP和ESPP。

(b)C收購股權獎。*交易結束後，母公司應就股票期權、股票授予、限制性股票發行單位或其他直接或間接權利授予和發放母公司RSU(在應用RSU交換比率後)，以收購公司董事會在交易結束前批准的與C收購相關的證券(“該等證券”)。批准的C級收購股權獎”).

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第七條

交易條件

第7.1節和第7.1節。每一方義務的條件。*本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務應在以下條件結束時或之前得到滿足：

(a)應已獲得母公司股東批准。

(b)根據《高鐵法案》，所有適用的等待期(及其任何延長)都將到期或以其他方式終止。

(c)任何禁止、禁止或非法完成交易的適用法律要求的規定均不生效，禁止、禁止或非法完成交易的臨時、初步或永久限制令也不會生效。

(d)根據C收購購買協議同時完成C收購。

(e)在符合可轉換融資協議條款的情況下完成總金額等於可轉換融資金額的可轉換融資。

(f)“註冊書”應已依照證券法的規定生效。任何暫停註冊聲明有效性的停止令都不會發布並繼續有效，證券交易委員會也不會為此啟動或威脅任何法律程序。

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目錄

(g)應已獲得公司股東批准。

第7.2節、第7.2節、第二節、第二節。公司義務的附加條件。*本公司完成和完成合並及其他交易的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，其中任何條件均可由本公司以書面方式獨家放棄：

(a)母公司的基本陳述應在本協議之日、截止日期、截止日期及截止日期在所有重要方面均真實、正確(不對“重要性”或“母公司材料不利影響”或本協議包含的任何類似限制生效)，如同在截止日期當日並截至截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確)；以及母公司陳述的所有其他陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確的範圍內；以及母公司的所有其他陳述和保證應視為在截止日期當日並截至截止日期的情況下的真實和正確；以及母公司的所有其他陳述和保證應視為在截止日期當日並截至截止日期的情況下的真實和正確的陳述和保證；第四條在本協議之日和截止日期，以及截至截止日期(除非任何該等陳述和保證明確説明截至較早日期，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確)，本協議應真實和正確(不影響關於“重要性”或“母公司材料不利影響”或本協議所包含的任何類似限制)，除非母公司的該等陳述和保證未能如此真實和正確地如此真實和正確地作出，除非母公司的該等陳述和保證不是如此真實和正確的，除非母公司的該等陳述和保證不是如此真實和正確的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期是真實和正確的，除非母公司的該等陳述和保證不是如此真實和正確的沒有也不太可能對母公司產生不良影響。

(b)母公司、合併子公司I和合並子公司II應已履行或遵守本協議要求它們在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，在每種情況下，均應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求它們履行或遵守的所有協議和契諾。

(c)母公司應已向公司交付一份證書，由母公司的一名高管簽署，日期為截止日期，證明下列事項。第7.2(A)條和第7.2(B)條.

(d)母公司應已交付或隨時準備交付其在本合同項下指定交付的所有證書、文書、合同和其他文件，包括根據以下規定由母公司交付的文件的副本。第1.3(A)條，由母公司、合併子公司I和合並子公司II(視何者適用而定)正式籤立。

(e)母公司A&R憲章應已向特拉華州州務卿提交併生效，母公司A&R章程應已被採納並生效。

(f)母公司應作出適當安排，使信託賬户減去已支付和應支付的金額，以符合以下條件：第6.11節，可供母公司支付公司交易成本和結算時的母公司交易成本。

(g)信託賬户中包含的資金，連同將在交易完成的同時收到的可轉換融資額，應等於或超過公司所需的資金，當與公司截至交易結束時的自身現金餘額相結合時，應足以根據C收購購買協議的條款向Verizon和赫斯特支付結算現金對價(定義見C收購購買協議)，在以下每種情況下：(I)支付滿足母股東行使任何權力所需的現金收益總額

(h)與合併相關而發行的母公司A類股票應已獲準在納斯達克上市。

(i)自本協議之日起，母公司材料不會產生任何不利影響，並將持續下去。

第7.3節和第103節。母公司、合併子公司I和合並子公司II義務的附加條件。-母公司、合併子公司I和合並子公司II完成和實施合併及其他交易的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，其中任何條件均可由母公司以書面方式獨家放棄：

(a)公司的基本陳述應在本協議之日和截止日期以及截至截止日期的所有重要方面真實和正確(不對“重要性”或“公司實質性不利影響”或本協議所含的任何類似限制生效)，如同在截止日期並截至截止日期所作的一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確)；以及公司規定的所有其他陳述和保證。第三條本聲明應真實無誤(不對“重要性”或“公司材料”的任何限制

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目錄

於本協議日期及截至截止日期及截至截止日期(除非任何該等陳述及保證明確聲明截至較早日期，在此情況下，該陳述及保證應於該較早日期真實無誤)，除非本公司的該等陳述及保證未能個別或整體如此真實及正確，且該等陳述及保證未能對本公司造成實質不利影響，則不在此限，或本協議所載的任何類似限制均不適用於本協議日期及截至截止日期(除非任何該等陳述及保證於較早日期明確聲明，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期屬真實及正確)，且該等陳述及保證不會合理地對本公司造成重大不利影響。

(b)公司應已履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，在每種情況下都應在所有重要方面履行或遵守。

(c)本公司應已向母公司交付一份證書，由本公司的一名高管簽署，日期為截止日期，證明本協議所述事項。第7.3(A)條和第7.3(B)條.

(d)自本協議之日起，公司不會產生任何重大不利影響，並將持續下去。

(e)公司應已交付或安排交付，或應隨時準備交付其在本合同項下指定交付的所有證書、文書、合同和其他文件，包括根據以下規定由公司交付的文件的副本：第1.3(B)條，由本文件中指定的適用簽字人或多個適用簽字人正式籤立。第1.3(B)條如果有的話。

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第八條

終止

第8.1節，第一節，第一節，第二節。終端。*本協議可在交易結束前隨時終止：

(a)由母公司與公司隨時達成雙方書面協議；

(b)如該等交易未於美國東部時間2022年1月24日晚上11時59分或之前完成(“外部日期”); 提供, 然而，，如果SEC在2021年11月24日或之前沒有宣佈註冊聲明生效，外部日期應自動延長至2022年2月24日；提供, 進一步，在本協議項下終止本協議的權利。第38.1(B)條如果任何一方的行動或不採取行動是導致交易未能在該日期或之前發生的主要原因或導致該交易未能發生，且該行動或不採取行動構成違反本協議的行為，則任何一方均不得獲得本協議；

(c)如果政府實體發佈了命令或採取了任何其他行動，在任何情況下都具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易(包括合併)的效果，則母公司或本公司的任何一方將對該命令或其他行動提出上訴，該命令或其他行動是最終的和不可上訴的；

(d)當母公司、合併子公司I或合併子公司II違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議時，或者母公司、合併子公司I或合併子公司II的任何陳述或擔保不真實時，在任何一種情況下，第七條在該違約發生時或該陳述或擔保變得不真實時，該公司不會感到滿意；提供如果母公司、合併子公司I或合併子公司II的此類違規行為在外部日期之前可由母公司、合併子公司I或合併子公司II糾正，則公司必須首先就此類違規行為提供書面通知，並且不得根據本協議終止本協議。第38.1(D)條直至以下日期中較早者：(I)本公司向母公司遞交有關違規行為的書面通知後30天內；及(Ii)外部日期；提供, 進一步母公司、合併子公司I和合並子公司II各自繼續作出商業上合理的努力，以糾正此類違約行為(不言而喻，本公司不得根據本協議終止本協議)。第38.1(D)條如果：(A)它本應嚴重違反本協議，並且該違反行為尚未得到糾正；或(B)如果母公司、合併子公司I或合併子公司II的此類違規行為在該30天期限內得到糾正)；

(e)母公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或公司的任何陳述或保證不真實時，在任何一種情況下，第七條在該違約發生時或該陳述或擔保變得不真實時，該公司不會感到滿意；提供如果此類違規行為在外部日期之前可由公司糾正，則母公司必須首先提供關於此類違規行為的書面通知，並且不得根據本協議終止本協議。第38.1(E)條直至以下日期中較早者：(I)母公司向本公司遞交有關違反事項的書面通知後30天內；及(Ii)外部日期；提供, 進一步，公司將繼續盡商業上合理的努力糾正此類違約行為(不言而喻，母公司不得根據本協議終止本協議。第38.1(E)條如果：(A)該公司本應嚴重違反本協議，並且該違約行為尚未得到糾正；或(B)如果該公司的違約行為在該30天期限內得到糾正)；

A-50

目錄

(f)母公司或本公司在特別大會(包括其任何續會)上未獲得母公司股東批准的；

(g)母公司或公司的任何一方，如果到外部日期尚未獲得公司股東的批准；

(h)如果母股東贖回導致下列情況：第7.2(G)節在結案時不能令人滿意的；或

(i)如果主要公司股東未在本協議簽署後八(8)小時內簽署並交付股東支持協議，則由母公司負責。

第八點二節：第一節。終止通知；終止的效力.

(a)本協議在本協議項下的任何終止第8.1節上述規定在終止方書面通知送達其他各方後立即生效。

(b)如果本協議按照本協議的規定終止，第8.1節，本協議不再具有任何效力，交易將被放棄，但下列情況除外：(I)第6.4節(機密性；信息訪問)，以及第6.7節(不向信託賬户索賠)，這是第8.2節(終止通知；終止效力)，第X條本協議(總則)和保密協議在本協議終止後仍然有效；以及(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方在本協議中作出陳述和保證時故意和故意違反本協議或故意欺詐的責任。(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意和故意違反本協議或在本協議中作出陳述和保證時故意欺詐的責任。

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第IX條

沒有生存

第9.1節，第一節，第一節，第二節。沒有生還者。-本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不在關閉後繼續存在，與此相關的所有權利、索賠和訴訟因由(無論是合同、侵權或其他形式，或法律或衡平法上的)均應在關閉時終止。儘管如此，這兩種情況都沒有發生。第9.1節本協議或本協議中的任何其他相反規定不得限制：(A)根據本協議的條款，各方在關閉後必須全部或部分履行或遵守的任何契諾或協議的存續，這些契諾和協議應根據各自的條款在關閉後繼續有效；或(B)就本公司在以下方面的陳述和擔保中故意欺詐向本公司提出的任何索賠：(A)根據本協議的條款，本協議的條款要求雙方全部或部分履行或遵守的任何契諾或協議的存續；或(B)就本公司在以下方面的陳述和擔保的故意欺詐向本公司提出的任何索賠。第三條或就母公司在作出陳述和保證時故意欺詐而向母公司提出的任何索賠。第四條，如果適用的話。

​

第X條

一般條文

第10.1節至第10.1節。通告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為：(A)在發件人確定的親自遞送日期；(B)由保證隔夜遞送的國家認可的隔夜快遞寄送後的一個工作日；(C)如果通過電子郵件遞送，則在遞送日期(如果是通過電子郵件遞送)，並確認傳輸；或(D)在郵寄日期後的第五個工作日，通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資。此類通信的有效地址必須如下所示：

如果為母公司、合併子公司I或合併子公司II，則為：

5th Avenue Partners 890號，Inc.14 Elm Place，Suite電話：206
黑麥，紐約10580
注意：亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)，執行主席
電子郵件：Adam@890Fithaven ue.com

將一份副本(不構成通知)發送給：

BraunHagey&Borden LLP
加利福尼亞州街351號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
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A-51

目錄

注意：丹尼爾·J·哈里斯和傑森·R·桑德森
電子郵件：harris@braunhagey.com和sanderson@braunhagey.com

如果在交易結束前向本公司提交：

BuzzFeed，Inc.
東18街111號
13樓
紐約，紐約10003
注意：首席執行官；首席法務官

將一份副本(不構成通知)發送給：

芬威克律師事務所(Fenwick&West LLP)
百老匯902號
紐約州紐約市，郵編：10010
注意：馬克·C·史蒂文斯；《黎明地帶》；伊桑·A·斯凱裏；阿曼·辛格
電子郵件：mstevens@fenwick.com；dbelt@fenwick.com；eskerry@fenwick.com；asingh@fenwick.com

或發送至接收方事先書面通知發送方指定的其他地址或該等人士的注意(如屬大律師，則發送至該大律師此後可能維持的其他容易確定的業務地址)，或通知接收方事先書面通知發送方指定的一人或多人(或如屬大律師，則為該大律師此後可能維持的其他容易確定的營業地址)。使用上述多種方式發送通知的，以上述確定的最早通知日期為準。

第10.2節：釋義。“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞彙指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定章節，除非在每種情況下，上下文另有要求，否則對本協議特定章節的提及將包括其中的所有小節。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。當本協議中提及展品時，除非另有説明，否則指的是與本協議相關的展品。當本協議中提到章節或小節時，該引用應指本協議的小節或小節。除非另有説明，否則在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”。“提供”一詞是指主題文檔或其他材料在本協議日期之前和之前已包含在INTRALINKS有限公司託管的“Project Bolt”在線數據庫中，並在該網站上可用。“遞延承銷佣金”應包括任何業務組合營銷費。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當這裏提到實體的業務時, 該參考應被視為包括該實體的所有直接和間接子公司的業務。凡提及某一實體的子公司，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。“或”一詞應該是析取的，但不是排他性的。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，不應包括計算該期間的參考日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。對特定法規或法規的引用，包括其下的所有規則和法規，以及任何前身或後繼者的法規、規則或法規，在每種情況下都會不時修訂或以其他方式修改。本協議中提及的所有貨幣金額均應指美元(在適用的情況下，例如與員工薪酬相關的 -  - 應指基於各自貨幣兑換率的等值外幣)。CM Partners，LLC不應被視為本公司或本公司子公司的聯屬公司，也不應被視為本公司子公司或集團公司。

第10.3節、第10.3節和第10.3節。對口單位；電子交付。在本協議中，交易協議和與交易有關而簽署的每份其他文件及其完成可由一個或多個副本簽署，所有這些副本均應被視為同一份文件，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效，但有一項諒解，即所有各方都不需要簽署相同的副本。在本協議中，交易協議和與交易相關的每份其他文件可由一個或多個副本簽署，所有副本均應被視為同一份文件，並在各方簽署並交付給其他各方時生效。將當事一方執行的對方當事人以電子方式傳送給其他當事人的律師，應視為符合上一句的要求。

第10.4節：完整協議；第三方受益人。在本協議中，其他交易協議以及本協議預期或提及的各方之間的任何其他文件、文書和協議，包括展品和

A-52

目錄

本協議的附表：(A)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；以及(B)除下列條款規定的人員在生效時間及之後的權利以外的其他協議和諒解：(A)構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；以及(B)除下列條款規定的權利以外的其他協議和諒解。第6.10(A)節, 第6.12節和第10.14節這些條款(每個條款都是為了其中規定的人的利益)並不打算授予當事人以外的任何其他人任何權利或補救措施。

第10.5節：可分割性。*如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據目前或未來的任何適用法律要求，被認為是非法、無效或不可執行的：(A)此類條款將是完全可分割的；(B)本協議將被解釋和執行，如同此類非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款仍將完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款的影響以及(D)代替此類非法、無效或不可執行的條款，本協議將自動添加一項法律、有效和可執行的條款作為本協議的一部分，與儘可能類似的此類非法、無效或不可執行的條款相同。

第10.6節、第10.6節和第10.6節。其他補救措施；具體表現。除本協議另有規定外，在交易結束前，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救措施。因此，各方應有權在美國任何法院或任何擁有司法管轄權和即時禁令救濟的州具體執行本協議的條款和規定，以防止違反本協議，而無需證明金錢損害賠償不足作為補救措施，也無需擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。雙方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方帶來不必要的困難。雙方在此進一步承認，本協議規定的任何其他補救措施的存在不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。雙方在此進一步同意，如果任何其他方為具體履行義務或強制令救濟而採取任何行動, 它不會斷言法律上的補救措施或其他補救措施就足夠了，也不會因為金錢賠償足夠或任何其他理由而斷言不應就此類違規行為或違規行為提供具體的履行或禁制令救濟。

第10.7節、第10.7節和第10.7節。治國理政法。對於本協議和交易的完成，以及因本協議和交易的完成而產生的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違反或終止和交易的完成，應受特拉華州國內法的管轄並根據特拉華州的國內法解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

第10.8節：同意司法管轄權；放棄陪審團審判.

(a)任何基於本協議、其他交易協議或與本協議、其他交易協議和交易的完成有關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院提起訴訟)，或與本協議、其他交易協議和交易的完成有關的任何訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院提起)。每一方都不可撤銷地同意此類法院的專屬管轄權和地點，同意可以特拉華州法律授權的任何方式向他們送達法律程序文件，並放棄和約定不主張或抗辯否則他們可能不得不對這種程序文件送達方式提出的任何反對意見。每一方和作為第三方受益人主張權利的任何人特此放棄，並同意他/她或其不得在任何法律糾紛中聲稱：(I)該人本人因任何原因不受上述法院的管轄；(Ii)該法律程序可能不會在該法院提起或無法在該法院進行；(Iii)該人的財產豁免或免於執行；(Iv)該法律程序是在一個不方便的法院提起的；或(V)該法律程序是在不方便的法院提起的；或(V)該法律程序是在不方便的法院提起的。每一方和任何作為第三方受益人主張權利的人特此同意，不會在上述法院以外的任何法院開始或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不會提出任何動議或採取任何其他行動，試圖或打算將任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟移交或移送至上述法院以外的任何法院，無論是以不方便的法院或其他理由為由。每一方特此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達法律程序文件, 並進一步同意由國家認可的保證隔夜遞送的隔夜快遞服務，或通過掛號或掛號郵件，在根據規定指定的地址送達要求的回執。第10.1節。儘管在本文件中有前述規定。第10.8節，任何一方都可以開始任何訴訟，

A-53

目錄

僅為執行上述任何一家法院發佈的命令或判決而在上述法院以外的其他法院提出的申索、訴訟理由或訴訟。

(b)在不能放棄的適用法律要求所禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他/她/她不可撤銷和無條件地放棄對因本協議、其他交易協議和交易的完成而引起或與之相關的任何法律糾紛中提出的任何索賠或反索賠以及與之相關的任何反索賠進行陪審團審判的權利的情況下，才可以這樣做，無論這些索賠或反索賠是現在存在的還是今後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的事項，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，任何一方或任何主張作為第三方受益人權利的人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為單獨的訴訟或其他法律程序，在這些訴訟或其他法律程序中，陪審團審判不能被放棄。本協議各方證明並承認：(I)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟時，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(Ii)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(Iii)每一方自願作出本放棄；以及(Iv)除其他事項外，每一方都是因本節中的相互放棄而被引誘訂立本協議和進行交易的。

第10.9節、第10.9節和第10.9節。施工規章制度。*雙方同意在本協議的談判和執行過程中由其選擇的獨立律師代表，本協議的每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議中提及的文件方面進行了合作，因此放棄適用任何法律、法規、持有或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的一方。

第10.10節：費用。除非本協議另有明確規定，無論交易是否完成，每一方都將自行支付因本協議和交易協議的談判和執行以及交易完成的預期、相關和相關而產生的成本和開支。

第10.11節：賦值。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。以本協議的第一句話為準。第10.11節，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第10.12節：修正。本協定可由當事各方隨時通過簽署代表當事各方簽署的書面文書予以修改；提供在收到本公司股東批准後，根據DGCL或其他適用法律要求，本協議(或本協議任何條文)不得在未經批准的情況下需要本公司股東根據本公司組織文件進一步批准。

第10.13節：延期；豁免。*在交易結束前的任何時候，母公司(代表自己、合併子公司I和合並子公司II)和公司(代表自己和公司股東)可以在適用法律要求不禁止的範圍內：(A)延長另一方履行任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中向另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處；(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中向另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處；(B)在適用法律要求不禁止的範圍內：(A)延長履行另一方任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議中或根據本協議交付的任何文件中向另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處；以及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或條件，以使該當事人受益。任何此類延期或豁免的締約方的任何協議，只有在代表該締約方簽署的書面文書中列明時才有效。延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。如果任何其他交易協議的任何條款以任何方式與本協議的條款相沖突(除非其中的條款明確規定它打算優先於本協議)，則以本協議為準。

A-54

目錄

第10.14節：沒有追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對本協議中明確指定為本協議當事方的實體執行，並且任何違反本協議的法律程序只能針對本協議中明確指定的實體執行，任何一方的關聯方都不對雙方因違反本協議或就與本協議相關的任何口頭陳述而進行的任何法律程序(無論是侵權、合同或其他方面)的任何責任或義務承擔任何責任。任何一方均無權就此向任何一方的任何關聯方追償，任何一方的任何關聯方均不會通過該方承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖穿透公司面紗，通過強制執行任何判決、罰款或罰款，或憑藉任何適用的法律要求或其他方式，都不會向任何一方的關聯方追究任何個人責任，無論是通過或通過企圖穿透公司面紗，還是通過執行任何判決、罰款或處罰或任何適用的法律要求或其他方式。在不限制前述一般性的原則下，雙方將不會、也不會導致或允許任何其他人士就本公司或任何關聯方、或其各自代理人或其他代表提供的有關集團公司、本協議或交易的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、誤報或遺漏承擔責任。本條例的規定。第10.14節其目的是為了雙方關聯方的利益，並可由雙方關聯方強制執行，每個這樣的人都是本協議的第三方受益人。第10.14節。這第10.14節這對各方的所有繼承人和受讓人都具有約束力。

第10.15節：法律代表.

(a)母公司特此代表其董事、成員、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司(包括在交易結束後，本公司)及其各自的繼承人和受讓人(所有此等各方、父母放棄方)，芬威克西方有限責任公司(或任何繼任者)可代表本公司股東或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司(本公司除外)(統稱為股東集團“)，在任何情況下，在與本協議、任何交易協議或交易相關的任何法律程序或義務相關的情況下，不論其代表(或任何持續陳述)本集團公司或其他母公司豁免方，母公司和本公司各自代表其自身和母公司豁免方在此同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。母公司和本公司承認，無論芬威克律師事務所是否在截止日期後向任何集團公司提供法律服務，前述條款都適用。母公司和公司的每一方，對於母公司和母公司棄權方，在此進一步不可撤銷地承認並同意，任何集團公司或股東集團的任何成員與其律師(包括芬威克律師事務所)之間的所有書面或口頭通信，涉及本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易協議或交易引起或有關的任何爭議或法律程序，或與上述任何事項有關的任何事項，均為特權通信，不會傳遞給本公司。股東特權通信“)，不作任何豁免。母公司及本公司連同其各自的任何聯屬公司、附屬公司、繼任者或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對或涉及任何一方的任何法律訴訟中使用或依賴任何股東特權通訊，不論該等特權位於本公司的記錄或電郵伺服器或其他地方(包括知悉或本公司的高級人員及僱員)，母公司及本公司同意不會斷言已放棄有關股東特權通訊的任何特權(不論位於本公司的記錄或電郵伺服器內)。

(b)公司特此代表其董事、成員、合夥人、高級管理人員、員工和關聯公司以及公司股東，以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方、公司免責各方)，BraunHagey&Borden LLP(或任何繼任者)可代表發起人、母公司或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或關聯公司(本公司除外)(統稱為父組“)，在任何情況下，與本協議、任何交易協議或交易相關的任何法律程序或義務，不論其在母公司集團的代表權(或任何持續代表權)如何，且公司代表其自身和公司免責各方在此同意，且不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或與之相關的任何利益衝突、違反義務或任何其他反對意見。本公司承認，無論BraunHagey&Borden LLP在截止日期後是否向贊助商或母公司提供法律服務，前述規定都適用。本公司和本公司豁免方在此進一步不可撤銷地承認並同意，母公司集團與其律師(包括BraunHagey&Borden LLP)之間的所有書面或口頭通信，與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易協議或交易引起或有關的任何爭議或法律程序，或與上述任何事項有關的任何爭議或法律程序，都是特權通信，即使合併，這些通信也不會傳遞給公司，而是繼續存在。父級特權通信“)，不作任何豁免。贊助商和母公司及其各自的任何附屬公司、子公司、繼任者或受讓人同意，任何人不得在針對或涉及任何法律程序中使用或依賴任何母公司特權通信，無論這些通信位於母公司的記錄或電子郵件服務器中或其他地方(包括在母公司知情的情況下或母公司的高級職員和員工

A-55

目錄

交易結束後，任何一方和本公司放棄方同意不斷言放棄了對母公司特權通信的任何特權。

第10.16節：公開信和展品。“公司披露函”和“母公司披露函”應與本協議中編號和字母的章節和小節相對應地分開排列，任何編號或字母部分披露的信息應被視為與本協議相應的編號或字母章節或小節中規定的特定規定有關並僅限於該特定規定，除非：(A)此類信息在“公司披露函”或“母公司披露函”的另一部分(視適用情況而定)中交叉引用；(B)該等信息應與本協議中相應的編號或字母節或子節相對應，且僅限於本協議中相應的編號或字母節或子節中所述的特定規定，除非：(A)此類信息在公司披露函或母公司披露函的另一部分中交叉引用；或(B)從披露的表面上看(讀者對所披露的事項沒有任何獨立了解)，這些信息符合本協議中的另一項規定，這是合理的。在本協議中包含的陳述和擔保中指定任何美元金額，或在公司披露函和母公司披露函中包含任何特定項目，並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是或不重要的，任何一方都不得利用該金額的設定或該等項目包含在公司披露函或母公司披露函中的事實，在雙方之間關於是否有本協議中未描述或包括在公司披露函或母公司披露函中的任何義務、項目或事項的任何爭議或爭議中。在公司公開信或母公司公開信中包含任何項目，不應被視為公司或母公司(如果適用)承認該事項需要根據本協議的條款進行披露, 此類披露也不應被視為(A)承認任何違反或違反任何合同或適用法律要求的行為，(B)承認對任何第三方承擔任何責任或義務，或(C)確立實質性標準。本協議未要求包括的任何項目或信息的披露僅出於提供信息的目的，併為母公司、合併子公司I和合並子公司II或本公司(視情況而定)提供便利。此外，在本公司披露函件或母公司披露函件中披露的任何事項，如本公司或母公司的陳述或擔保(視何者適用而定)受到該陳述或擔保所涉及事項的重要性的限制或限制，或本公司或母公司的陳述或擔保受到重大不利影響的限制或限制，在任何情況下均不得暗示具有更大價值或其他重要性的任何其他未披露事項是重大的或將會對公司產生重大不利影響。本公司及母公司均不得以任何方式蒙受損害，亦不得因公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)披露本協議不要求披露的任何事項而產生推定。

[簽名頁面如下]

​

A-56

目錄

雙方自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

​

​

​

第五大道890號合作伙伴，Inc.

​

​

​

由以下人員提供：

/s/亞當·羅斯坦

​

​

姓名：亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

​

​

職務：執行主席

​

​

博爾特合併子公司I，Inc.

​

​

​

由以下人員提供：

/s/亞當·羅斯坦

​

​

姓名：亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

​

​

頭銜：首席執行官

​

​

博爾特合併SUB II，Inc.

​

​

​

由以下人員提供：

/s/亞當·羅斯坦

​

​

姓名：亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

​

​

頭銜：首席執行官

​

[簽署協議和合並計劃的頁面]

​

​

A-57

目錄

雙方自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

​

​

​

BuzzFeed，Inc.

​

​

​

由以下人員提供：

/s/Jonah Peretti

​

​

姓名：喬納·佩雷蒂(Jonah Peretti)

​

​

頭銜：首席執行官

​

​

​

A-58

目錄

附表A

定義的術語

第1.1節。他説：定義的術語。本協議中定義的術語按字母順序排列，並按字母順序與第I節和段落編號(如適用)一起組織，每個此類術語的定義所在的段落編號：

​

“2021彈性公網IP”

    

獨奏會

“A&R IRA”

​

獨奏會

“A&R登記權協議”

​

獨奏會

“收購”

​

第3.26節

“徵用合同”

​

第3.26節

“其他母公司SEC報告”

​

第4.7(A)條

“附屬公司”

​

附表A，第1.2節

“調整後的公司股份合計金額”

​

附表A，第1.2節

“合計股份調整”

​

附表A，第1.2節

“協議”

​

前言

“年度保單選項”

​

第6.12(B)節

“反壟斷法”

​

附表A，第1.2節

“適用的法律要求”

​

獨奏會

“審批”

​

第3.6(B)條

“經審計的財務報表”

​

第3.7(A)條

“營業日”

​

附表A，第1.2節

“C收購”

​

附表A，第1.2節

“C購置採購協議”

​

附表A，第1.2節

“C收購交易文件”

​

附表A，第1.2節

“合併證書”

​

第1.4(G)節

“認證”

​

第4.7(A)條

“控制權的變更”

​

附表A，第1.2節

“憲章文件”

​

第3.1節

“A類普通股”

​

附表A，第1.2節

“B類普通股”

​

附表A，第1.2節

“C類普通股”

​

附表A，第1.2節

“結案”

​

第11.1節

“結案對價”

​

第2.8(A)條

“截止日期”

​

第11.1節

“結算表8-K”

​

第6.3(C)條

“結束合併對價”

​

附表A，第1.2節

“證券收市數量”

​

附表A，第1.2節

“閉幕新聞稿”

​

第6.3(C)條

“代碼”

​

附表A，第1.2節

“公司”

​

前言

“公司關聯合同”

​

第3.21節

“公司福利計劃”

​

第3.12(A)節

“公司業務合併”

​

第6.10(A)節

A-59

目錄

“公司普通股”

​

附表A，第1.2節

“公司披露函件”

    

第三條序言

“公司激勵計劃”

附表A，第1.2節

“公司IT系統”

附表A，第1.2節

“公司重大不良影響”

附表A，第1.2節

“公司材料合同”

第3.19(A)節

“公司選項”

附表A，第1.2節

“公司組織文件”

附表A，第1.2節

“公司限制性股票獎”

附表A，第1.2節

“公司RSU”

附表A，第1.2節

“公司股東”

附表A，第1.2節

“公司股東批准”

附表A，第1.2節

“公司附屬公司”

第3.2(A)條

“公司交易費用”

附表A，第1.2節

“公司所需資金”

附表A，第1.2節

“公司放棄派對”

第10.15(B)條

“保密協議”

附表A，第1.2節

“大陸航空”

第4.14(A)節

“合同”

附表A，第1.2節

“可轉換融資協議”

第4.13節

“可轉換融資額”

第4.13節

“可轉換融資投資者”

第4.13節

“版權”

知識產權的定義

“新冠肺炎”

附表A，第1.2節

“D&O保障方”

第6.12(A)節

“DGCL”

獨奏會

“異議股份”

第2.14節

“耳朵”

指明商業行為法律的定義

“有效時間”

第2.2(A)條

“環境法”

附表A，第1.2節

“ERISA”

附表A，第1.2節

“ERISA附屬公司”

附表A，第1.2節

“ESPP”

獨奏會

“交易法”

附表A，第1.2節

“Exchange代理”

第2.8(B)條

“外匯基金”

第2.8(C)條

“排除的份額”

第2.7(D)條

“財務報表”

第3.7(A)條

“基本訴求”

附表A，第1.2節

“公認會計原則”

附表A，第1.2節

“政府實體”

附表A，第1.2節

“集團公司”

附表A，第1.2節

“集團公司的私隱聲明”

第3.18(A)節

A-60

目錄

“危險物質”

附表A，第1.2節

“赫斯特”

附表A，第1.2節

“高鐵法案”

第3.5(B)條

“負債”

附表A，第1.2節

“知情人”

第3.21節

“保險單”

第3.20節

“意向税收待遇”

獨奏會

“知識產權”

附表A，第1.2節

“中期財務報表”

第3.7(A)條

“主要公司股東”

附表A，第1.2節

“知識”

附表A，第1.2節

“租賃不動產”

第3.13(B)節

“法律程序”

附表A，第1.2節

“法律要求”

附表A，第1.2節

“經許可的知識產權”

附表A，第1.2節

“留置權”

附表A，第1.2節

“虧損”

附表A，第1.2節

“合併”

獨奏會

“合併第I部”

前言

“第二次合併”

前言

“合併一期普通股”

第4.3(B)條

“納斯達克”

第4.12節

“OFAC”

附表A，第1.2節

“期權交換比率”

附表A，第1.2節

“秩序”

附表A，第1.2節

“外部日期”

第38.1(B)條

“擁有知識產權”

附表A，第1.2節

“自有不動產”

第3.13(A)節

“大流行措施”

附表A，第1.2節

“父母”

前言

“家長A&R附例”

獨奏會

“家長A&R約章”

獨奏會

“母公司合併”

第6.10(B)節

“家長附例”

上級組織單據定義

“母公司現金”

附表A，第1.2節

“家長約章”

上級組織單據定義

“母類A股”

第4.3(A)條

“母類B股”

附表A，第1.2節

“母公司C類股”

附表A，第1.2節

“母類F股”

第4.3(A)條

“家長公開信”

第四條

“母公司融資證明”

第1.2(A)條

“父組”

第10.15節

A-61

目錄

“母材不良影響”

附表A，第1.2節

“母材合同”

第4.11節

“父選項”

第2.13(A)節

“上級組織文檔”

附表A，第1.2節

“家長特權通信”

第10.15節

“家長推薦”

獨奏會

“母公司限售股獎”

第2.13(B)節

“母公司證券交易委員會報告”

第4.7(A)條

“母公司股份”

第4.3(A)條

“母公司股價”

附表A，第1.2節

“母公司股東批准”

第4.4(B)條

“母公司股東事關重大”

第6.1(A)(Iii)條

“母股東贖回”

第6.1(A)(Iii)條

“母公司交易成本”

附表A，第1.2節

“家長單位”

附表A，第1.2節

“父母放棄派對”

第10.15節

“家長認股權證”

第4.3(A)條

“母公司營運資金貸款”

附表A，第1.2節

“派對”

前言

“專利”

附表A，第1.2節

“允許留置權”

附表A，第1.2節

“人”

附表A，第1.2節

“個人信息”

附表A，第1.2節

“隱私法”

附表A，第1.2節

“私人配售單位”

第4.3(A)條

“私人配售認股權證”

第4.3(A)條

“委託書”

附表A，第1.2節

“公權證”

第4.3(A)條

“關聯方”

附表A，第1.2節

“已公佈的索賠”

第6.7(A)條

“每股剩餘金額”

附表A，第1.2節

“補救例外”

第3.4節

“代表”

第6.10(A)節

“限制性股票獎勵交換比率”

附表A，第1.2節

“RSU交換率”

附表A，第1.2節

“SEC”

附表A，第1.2節

“證券法”

附表A，第1.2節

“系列F/G綜合考慮事項”

附表A，第1.2節

“系列F/G合計母股”

附表A，第1.2節

“系列每股F/G金額”

附表A，第1.2節

“特別會議”

第6.1(B)節

“指明的商業行為法律”

附表A，第1.2節

“贊助商”

附表A，第1.2節

A-62

目錄

“贊助商支持協議”

附表A，第1.2節

“股東集團”

第10.15(A)節

“股東特權通信”

第10.15(A)節

“子公司”

附表A，第1.2節

“移交文件”

第2.8(D)條

“倖存的公司”

獨奏會

“倖存的實體”

獨奏會

“尾部選項”

第6.12(B)節

“税/税”

附表A，第1.2節

“報税表”

附表A，第1.2節

“分税制協議”

第3.14(F)節

“頂級客户”

第3.25(A)節

“頂級供應商”

第3.25(B)節

“商業祕密”

知識產權的定義

“商標”

知識產權的定義

“交易協議”

附表A，第1.2節

“交易訴訟”

第6.5(C)條

“交易”

附表A，第1.2節

“國庫條例”

附表A，第1.2節

“信託賬户”

第4.14(A)節

“信託協議”

第4.14(A)節

“信託終止函”

第6.5(A)條

“兩步合併”

獨奏會

“威瑞森”

附表A，第1.2節

“投票協議”

附表A，第1.2節

“投票協議方”

第1.3(B)(Vi)條

“警告”

第3.12(E)節

​

第1.2節。他説：附加條款。*就本協議而言，以下大寫術語具有以下含義：

“2008計劃“應指不時修訂的BuzzFeed，Inc.2008股票計劃。

“2015年計劃“應指不時修訂的BuzzFeed，Inc.2015股權激勵計劃。

“附屬公司“在適用於任何人時，指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式直接或間接指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“調整後公司股份合計金額“指以下各項的總和(不重複)：

(a)在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股總數(包括公司限制性股票獎勵)；

A-63

目錄

(b)在緊接生效時間之前行使既有公司期權可發行的公司普通股總數，按庫存股方法計算(為清楚起見，未歸屬公司期權將不包括在調整後的公司股份總額中)；(B)在生效時間之前發行和發行的公司普通股的總數，按庫藏股方法計算(為清楚起見，未歸屬公司期權將不包括在調整後的公司股份總額中)；

(c)在生效時間之前發行和發行的在公司RSU結算時可發行的公司普通股(無論是否歸屬)的股票總數；

(d)根據公司組織文件將所有公司優先股(F系列優先股和G系列優先股除外)轉換為公司普通股後可發行的公司普通股總數；以及

(e)合計份額調整。

“合計股份調整“有沒有在……中給出的含義？”附表1.2(A)公司披露函件的內容。

“反壟斷法“應指高鐵法案以及旨在禁止、限制或規範為壟斷或限制貿易或嚴重阻礙有效競爭的目的或效果的行為，包括合併控制程序的任何聯邦、州或外國法律、法規或法令。

“工作日“應指適用法律要求授權或要求紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天。？

“C採購“應指公司根據C收購購買協議的條款收購CM Partners，LLC。

“C購置採購協議應指CM Partners、LLC、本公司、Verizon和赫斯特之間的最終購買協議，日期為2021年3月27日。

“C收購交易單據“應指C採購協議和其中引用的其他交易協議和文件。

“控制權的變更指任何交易或一系列交易，其結果是：(A)任何人或“集團”(定義見“交易法”)直接或間接實益擁有相當於母公司當時已發行證券總投票權50%或以上的證券；(B)無論如何進行合併、合併、重組或其他業務合併，導致任何個人或“集團”(定義見“交易法”)獲得母公司當時已發行證券或尚存證券至少50%的綜合投票權或(C)出售母公司的全部或幾乎所有資產。

“A類普通股“係指本公司A類普通股，每股票面價值0.001美元。

“B類普通股“指本公司B類普通股，每股票面價值0.001美元。

“C類普通股“應指本公司的C類普通股，每股票面價值0.001美元。

“結清合併對價“指相等於$1,234,500,000.00的款額。

“證券成交量“是指母公司A類股票、母公司B類股票和母公司C類股票合計123,450,000股。

“代碼“指經修訂的1986年國內税法。

“公司普通股“應指A類普通股、B類普通股和C類普通股。

“公司激勵計劃“應統稱為2008年計劃和2015年計劃。

“公司IT系統指任何集團公司擁有、外包或許可的所有計算機系統、軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺、相關係統、數據庫、網站和設備，以處理、存儲、維護、

A-64

目錄

備份或操作與集團公司業務相關的數據、信息和功能，但為免生疑問，不包括任何集團公司客户擁有、外包或許可的任何計算機系統、軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺、相關係統、數據庫、網站和設備。

“公司重大不良影響指個別或與其他變更、事件或事件合計，對集團公司整體或尚存公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或已經產生重大不利影響的任何變更、事件或事件；“(B)指與其他變更、事件或事件合計，對集團公司或尚存公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生或已經產生重大不利影響的任何變更、事件或事件；”提供, 然而，在確定公司是否發生重大不利影響時，不得單獨或合併考慮以下任何因素引起或與之相關的任何變化、事件或事件：(I)戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭行為、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會條件的變化；(I)任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義的升級或惡化，或全球、國家、地區、州或地方政治或社會狀況的變化；(Ii)地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎)、流行病、疾病爆發或突發公共衞生事件(由世界衞生組織或美國衞生與公共服務部部長宣佈)或其他自然災害或人為災害，或其任何惡化；。(Iii)可歸因於公開宣佈或懸而未決的交易的變化(包括其對與客户、供應商、僱員或政府實體的關係的影響)；。(Iv)適用的法律要求、法規或解釋或法院或任何政府實體在本協定日期後作出的決定(包括流行病措施)的變更或擬議變更；(V)GAAP(或其任何解釋)在本協定日期後的變更或擬議變更；(Vi)在每種情況下，美國或世界任何其他地方的一般經濟狀況的任何不景氣，包括信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或該等市場的任何干擾)；。(Vii)普遍影響本公司經營的行業及市場的事件或情況；。(Viii)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，提供(Ii)第(Viii)款並不妨礙確定導致此類故障的任何變更、事件或事件已造成公司重大不利影響；或(Ix)根據本協議條款必須採取或不得采取的任何行動；提供, 然而，如與第(Iv)至(Vii)條有關的變更或影響對集團公司整體造成不成比例的不利影響(與與集團公司同行業經營的其他人士相比)，則在決定是否已發生本公司重大不利影響時可考慮該等不成比例的影響。

“公司選項“指根據公司激勵計劃授予的購買A類普通股或B類普通股的選擇權。

“公司組織文件是指日期為2020年12月16日的第七次修訂重新頒發的《公司註冊證書》(經修訂、修改或補充的，公司章程“)、2015年9月2日通過的《公司章程》(經修訂、修改或補充)，以及任何其他類似的公司組織文件(經修訂、修改或補充)。

“公司限制性股票獎指根據公司激勵計劃授予的公司普通股限制性股票獎勵，其中包括根據提前行使的公司期權發行的任何公司普通股，在任何情況下，只要仍受歸屬條件的限制。

“公司RSU“是指代表有機會獲得根據公司激勵計劃授予的A類普通股的機會的限制性股票單位。

“公司股東指公司普通股(不包括任何公司限制性股票獎勵)和/或截至確定時已發行和已發行的公司優先股的持有者。

“公司股東批准“應指公司股東通過本協議、合併和其他交易，股東至少持有(A)公司普通股和公司優先股的多數流通股，作為一個類別一起投票，以及(B)持有A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股、E系列優先股、F系列優先股、F-1系列優先股、G系列優先股和G-1系列優先股的多數流通股，投票

“公司交易成本應指集團公司在截止日期之前和截止日期前發生的與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行以及交易完成有關的所有費用、成本和開支，包括：(A)根據達成的安排(無論是書面或口頭的)完成交易而應支付的所有獎金、控制權變更付款、留成或類似付款

A-65

目錄

在結算日之前，無論是在結算日之前(未支付的程度)、在結算日當日或之後(不包括任何“雙觸發”付款)，以及因上述金額而應支付的工資税的僱主部分；(B)所有依據成交日期前訂立的安排(不論是書面或口頭的)而須支付的遣散費、退休金或類似的付款或成功費，以及因上述款項而須支付的所有交易、交易、經紀、財務顧問或任何類似的費用，不論是在成交日期之前(如未支付)、在成交日期當日或之後(不包括任何“雙觸發付款”)，以及因上述款項而須支付的薪俸税的僱主部分；。(C)所有交易、交易、經紀、財務顧問或任何與完成交易有關而須支付的類似費用。(D)截至本協議日期，與公司董事和高級管理人員有關的尾部選擇權和年度保單選擇權相關的所有成本、費用和開支；但不包括(I)編制和提交註冊説明書(以及與此相關的任何委託書)以及SEC對其進行審查和/或批准所產生的任何和所有成本、費用和開支，(Ii)與交易相關的母公司A類股票在納斯達克上市所產生的任何和所有成本、費用和開支，以及(Iii)任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、消費税、記錄、登記增值和其他類似税項

“公司所需資金“應指相當於可轉換融資額的金額。

“保密協議”是指本公司與母公司之間於2021年1月19日簽訂的、經不時修訂和加入的某些保密協議。

“合同“應指任何合同、分包合同、協議、契據、票據、債券、貸款或信用協議、文書、分期付款義務、租賃、抵押、信託契約、許可證、再許可、承諾、授權書、擔保或其他具有法律約束力的承諾、安排、諒解或義務，無論是書面的還是口頭的，無論是書面的還是口頭的，在每種情況下都應包括其所有附表、附件和展品。

“新冠肺炎“指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或新冠肺炎或其任何變異，包括任何由此引起的流行病、大流行、疾病暴發或突發公共衞生事件。

“環境法“指與污染、有害物質或保護環境、自然資源或人類健康和安全有關的任何和所有適用的法律要求。

“ERISA“指經修訂的1974年”僱員退休收入保障法“。

“ERISA附屬公司指根據守則第414節與本公司或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

“基本表述“指：(A)就本公司而言，”第3.1節 (組織機構和資質); 第3.2節 (公司子公司); 第3.3節 (大寫); 第3.4節 (適當授權); 第3.5(A)條 (無衝突)；以及第3.16節 (經紀人；第三方費用)；及。(B)如屬父母，請參閲本文件所載的陳述及保證。第4.1節 (組織機構和資質); 第4.2節 (母子公司); 第4.3節 (大寫); 第4.4節 (與本協議相關的權限)；以及第4.10節 (商業活動).

“公認會計原則“應指一致適用的美國公認會計原則。

“政府實體“應指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“集團公司“指本公司及其所有直接和間接子公司。

“危險材料是指被政府實體列為“有毒物質”、“危險物質”、“危險物質”或具有類似含義或效果的詞語的任何物質、材料或廢物，包括任何放射性材料，並將其列為“有毒物質”、“危險物質”、“危險物質”或其他被政府實體列為“有毒物質”、“危險物質”或“危險物質”的物質、材料或廢物。

“赫斯特“應指特拉華州的HDS II公司。

A-66

目錄

“負債“指下列任何一項：(A)任何借款債務；(B)以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務；(C)支付財產或服務的延期購買價格的任何義務，但應付貿易賬款和其他流動負債除外；(D)根據資本化租賃承擔的任何義務；(E)在承兑、信用證或類似融資項下所提取的任何義務，或有或有義務；(F)對上述任何事項的任何擔保。(G)就任何前述事項應累算的利息、費用及收費；及。(H)任何實際到期及須予支付的預付保費及罰款，以及因預付或解除任何前述事項而實際須支付的任何其他費用、開支、彌償及其他款項。

“知識產權“係指知識產權和無形財產、知識產權和無形財產的所有世界性權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、創造或產生的，包括：(A)所有專利和專利申請，包括臨時專利申請和類似的申請，以及任何和所有替代、分割、延續、部分延續、分割、再發行、續展、延長、複審、附加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等和任何外國等價物；(A)包括：(A)所有專利和專利申請，包括臨時專利申請和類似申請，以及任何和所有替代、分割、延續、部分延續、再發行、續展、延期、複審、附加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等和任何外國等價物專利)；(B)所有商標、商業標記、服務標記、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱和商號，以及其他類似性質的來源或業務標識和一般無形資產，以及與上述任何內容相關的商譽，以及所有商標申請、註冊、使用意向註冊或對標記的類似保留、續訂和延伸(統稱為，商標“)；(C)所有已註冊和未註冊的版權以及版權註冊申請，包括原創作品、內容和軟件(統稱為”版權“)；(D)所有互聯網域名；(E)商業祕密、專有技術、技術、發現和改進、專有技術、專有技術、配方、機密和專有信息、技術信息、技術、發明(包括概念和/或實踐的簡化)、設計、圖紙、程序、過程、模型、配方、手冊和系統(統稱為”商業祕密“)；(F)數據庫；和(G)所有其他知識產權、知識產權、專有信息和專有權利，包括與上述任何一項有關的使用權，以及就侵犯上述任何一項提起訴訟和追討損害賠償的權利。

“主要公司股東“是指上市的每一位公司股東。附表B.

“知識“指下列人士對某指明事實或事件的實際知悉或意識：(A)就本公司而言，附表1.2(B)(B)就母公司、合併附屬公司I或合併附屬公司II而言，名單上所列的個人。附表1.2家長公開信的內容。

“法律程序“應指由政府實體或在政府實體面前進行的任何訴訟、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、訴訟、訴訟、調查(正式或非正式)、查詢、仲裁或程序(在每一種情況下，無論是民事、刑事或行政的、法律的或衡平法的)。

“法律要求“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、成文法、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策或指導，或由任何政府實體或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。

“許可知識產權“應指授權給任何集團公司的所有知識產權。

“留置權“指任何種類的按揭、質押、擔保權益、信託契據、抵押、產權負擔、留置權、限制或押記(包括任何性質的有條件出售或其他所有權保留協議或租約、給予任何擔保權益的任何協議，以及與使用、靜默享有、表決、轉讓、收取收入或行使任何其他所有權屬性有關的任何限制)。

“損失“指任何及所有不足之處、判決、和解、損失、損害、利息、罰款、罰金、税項、成本及開支(包括專業人士因調查、抗辯、和解或滿足任何及所有要求、索償、訴訟、法律程序、評估、判決或上訴，以及為此尋求賠償、賠償或補償而招致的合理法律、會計及其他成本及開支)。

“OFAC“應指美國財政部外國資產管制辦公室。

“期權交換比率“指(I)除每股剩餘金額之商。除以*(Ii)母公司股價。

A-67

目錄

“訂單“應指由任何具有管轄權的政府實體作出、發佈、作出或作出的任何裁決、禁令、判決、監管或監督任務、命令、令狀、法令或裁決。

“自有知識產權“指任何集團公司擁有(或聲稱擁有)所有權權益的所有知識產權。

“大流行措施指任何政府實體或行業組織針對或響應新冠肺炎(包括“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE法案))或任何其他適用的法律要求、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議所作的任何檢疫、隔離、“就位避難”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、封存或任何其他適用的法律要求，包括“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法”(CARE法案)，或任何其他流行病、流行病、突發公共衞生事件或疾病爆發的法律要求、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指導方針或建議。

“母公司現金“指截至釐定日期：(A)支付信託賬户內的所有款項；”加*(B)可轉換融資額。

“母公司類別：B類股票“應指母公司的一類普通股，其權利與母公司A類股票實質上相似，只是母公司B類股票的某些持有人有權就母公司A&R憲章規定的該等股份持有人有權就該等股份持有人有權投票的每一事項持有的母公司B類股票的每股股份投五十(50)票。

“母公司C類股票“應指母公司的一類普通股，其權利與母公司的A類股票實質上相似，只是此類母公司的C類股票應為母公司A&R憲章中規定的無投票權的股份。

“母材不良影響“應指單獨或與其他變更、事件或事件合計，對母公司、合併子公司I和合並子公司II的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何變更、事件或事件；作為一個整體來看，該變更、事件或事件對母公司、合併子公司I和合並子公司II的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；”提供, 然而，在確定母公司是否發生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮與下列任何事項相關的變更或影響：(I)適用的法律要求、法規或解釋或法院或任何政府實體在本協定日期後作出的決定的變更或擬議變更；(Ii)GAAP(或其任何解釋)在本協定日期後的變更或擬議變更；或(Iii)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)，在每種情況下，都是在美國或世界任何其他地方。

“上級組織文檔是指修改後的、重新生效的、日期為2021年1月11日的母公司註冊證書(家長憲章)及自2021年1月11日起通過的經修訂及重新修訂的《母公司章程》(以下簡稱《附例》)。“家長附例”“)母公司的任何其他類似的組織文件，每份文件都可能被修改、修改或補充。

“母公司股價“意思是10美元。

“母公司交易成本“應指：(A)母公司在截止日期之前和截止日期前因談判、準備和執行本協議、其他交易協議和完成交易而發生的所有費用、成本和開支，不論是否在交易結束前支付，包括法律、會計和財務顧問、顧問、審計師、會計師和經紀人的任何和所有專業或交易相關費用、費用和開支，包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金；(B)母公司或其子公司欠其信託賬户的任何債務及(C)於本協議日期，支付與母公司董事及高級管理人員有關的尾部選擇權及年度保單選擇權相關的所有成本、費用及開支；惟未經本公司同意，母公司交易成本不得超過35,000,000美元(包括母公司與可換股融資協議擬進行的交易有關的費用、費用及開支)。

“父單位“是指母公司的股權證券，每份包括一股母公司A類股票和三分之一的一份公募認股權證。

“母公司營運資金貸款指一個或多個保薦人、母公司管理團隊或其附屬公司向母公司提供的任何貸款，目的是為母公司在合併和其他交易中的營運資金不足或交易成本提供資金，母公司可以從信託賬户、信託賬户以外的資金中償還這些貸款，或者最多1,500,000美元，其中貸款可以貸款人選擇在成交時以等於母公司股票價格的價格轉換為母公司單位，這些母公司單位將與私人單位相同

A-68

目錄

“允許留置權“應指：(A)對尚未拖欠的當期税款或正在通過適當程序真誠爭辯的税款的留置權，以及在每一種情況下，根據GAAP在財務報表上充分保留的留置權；(B)業主對租賃不動產的法定留置權和合同留置權；(C)在正常過程中發生的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和維修工的留置權；以及：(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)未拖欠的税款；或(Ii)在正常過程中產生的承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和維修工的留置權，以及：(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)未拖欠的税款；或(Ii)未拖欠的税款。(D)如屬租賃不動產、分區、建築物或其他限制、差異、契諾、通行權、產權負擔、地役權及其他業權上的違規情況，個別或合計均不會對任何集團公司目前對受影響地塊的使用或佔用造成任何重大方面的幹擾；(E)擔保任何集團公司的債務的留置權；(F)如屬知識產權，則向客户授予非排他性許可；(G)與任何集團公司的資本租賃義務相關而產生的任何留置權；及(H)所有例外、限制、地役權、所有權缺陷(包括從保存該等記錄的相關政府實體的記錄中可以看出的所有權鏈空白)、收費、通行權和其他記錄留置權，這些留置權對目前集團公司資產的整體使用沒有重大不利影響。

“人“是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

“個人信息“除適用法律要求提供的任何類似術語(例如，”個人身份信息“或”PII“)的任何定義外，還指識別、可用於識別或以其他方式與個人或設備相關聯的所有信息，無論此類信息是否與可識別的個人相關聯。個人信息可能涉及任何個人，包括任何人的當前、潛在或前任客户、最終用户或員工。

“隱私法“應指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、處理、隱私、共享、保護、安全(包括技術和實物)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用法律要求(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括”加州消費者隱私法“(CCPA)，以及與個人信息違規通知有關的任何和所有適用法律要求。

“代理語句指母公司提交的委託書，作為關於特別會議的註冊説明書的一部分，目的是徵求母公司股東的委託書，以批准母公司股東的事項。

“關聯方“就某人而言，指該人以前、現在和將來的直接或間接股權持有人、控制人、股東、期權持有人、成員、普通或有限合夥人、聯營公司、代表，以及他們各自的聯屬公司、繼承人和受讓人。

“每股剩餘金額“指商，四捨五入至小數點後十位，除以(A)和(X)除以合併成交對價所得的商。減號*(Y)將系列F/G的總對價由(B)調整後的公司股份總額計算。

“限制性股票獎勵交換比率“指(I)除每股剩餘金額之商。除以*(Ii)母公司股價。

“RSU交換率“指(I)除每股剩餘金額之商。除以*(Ii)母公司股價。

“證交會“指美國證券交易委員會。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法，以及據此頒佈的規則和條例。

“系列F/G綜合考慮因素“指308,800,000美元，相當於(A)系列F/G合計母股的乘積。乘以*(B)母公司股價。

“系列F/G合計母公司股份“指母公司A類股30，88萬股。

“系列：每股F/G金額“應指商，四捨五入至小數點後十位，除以(A)F系列F/G系列總母股除以(B)截至生效時F系列優先股和G系列優先股已發行股份總數。

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目錄

“指明的商業行為法律“指：(A)根據1977年美國”反海外腐敗法“、英國”反賄賂法“和其他與賄賂或腐敗有關的適用法律規定；(B)適用於對任何人實施貿易制裁的所有適用法律規定，包括由OFAC實施的所有適用法律規定、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟實施或管理的所有制裁法律或禁運以及所有反抵制或反禁運法律；(C)所有與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、轉讓有關的適用法律要求，包括《出口管理條例》(“耳朵“)由美國商務部管理，以及由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》；(D)《洗錢控制法》、《貨幣和外國交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具來團結和加強美國》以及其他與洗錢有關的適用法律要求。

“贊助商“指200 Park Avenue Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“保薦人支持協議”是指保薦人、母公司和公司之間日期為本協議日期、保薦人、母公司和公司之間的、經不時修訂或修改的某些支持協議，其格式與本協議附件的格式相同。展品G.

“子公司“就任何人而言，指任何合夥、有限責任公司、法團或其他業務實體，而該等合夥、有限責任公司、法團或其他業務實體：(A)如某法團有權(不論是否發生任何或有事故)在其董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份的過半數投票權，而該等股份當時是由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制的，則指該合夥、有限責任公司、法團或其他業務實體；(B)如合夥、有限責任公司或其他業務實體、該合夥的大部分權益或其其他類似擁有權權益當時由該人或該人的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或。(C)在任何情況下，該人控制該等公司的管理。

“税收“或”賦税“指：(A)任何和所有聯邦税、州税、地方税和外國税，包括但不限於毛收入、收入、利潤、許可證、銷售、使用、估計、職業、增值、從價、轉讓、特許經營、扣繳、工資、重新獲得、淨值、就業、失業、殘疾、社會保障(或類似)、欺騙和無人認領的財產義務、消費税和財產税、評税、印花税、環境、登記、政府收費、關税、徵費和其他類似費用。政府實體對任何此類數額施加的罰款和附加費；以及(B)因合同受讓人責任、1.1502-6(A)節(或法律上任何類似或類似條款的任何前身或後繼者)的合同受讓人責任、實施或財務法規或其他原因而應支付的(A)款所述任何項目的任何責任。

“報税表“指政府實體提交或要求提交或提供的與税收有關的任何申報表、聲明、報告、退税要求或資料申報表或聲明，包括其任何附表或附件及其任何修訂。

“交易協議“應指本協議、股東支持協議、A&R IRA、A&R登記權協議、可轉換融資協議、保密協議、母公司A&R憲章、保薦人支持協議、投票協議以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議文件、文書和證書，以及其中的任何和所有展品和時間表。

“交易記錄“應指根據本協議擬進行的交易，包括兩步合併和第(1.4)節所述的交易。

“《國庫條例》“應指美國財政部根據本守則的規定和與本守則的規定有關的規定而頒佈的條例。

“威瑞森指的是特拉華州的一家有限責任公司Verizon CMP Holdings LLC(f/k/a Verizon Media LLC)。

“投票協議“指一項由母公司、本公司及投票協議各方共同同意的投票協議，根據該協議，投票協議各方同意投票表決該投票協議方持有的母公司股本中的所有股份，以支持母公司董事會的以下三名成員：(A)母公司的一名指定董事；及(B)由本公司與母公司共同協議指定的兩名董事提名人。

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A-70

目錄

附表B

主要公司股東

安德森·霍洛維茨基金(Andreessen Horowitz Fund)IV，L.P.

啊平行基金第四期，第一期L.P.

約翰·約翰遜三世

約翰遜高爐有限責任公司

喬納·佩雷蒂

喬納·佩雷蒂，有限責任公司

大西洋高爐總公司(General Atlantic BF，C.L.P.)

赫斯特通信公司。

NBC環球傳媒有限責任公司

新企業合夥人13，有限合夥企業

RRE Ventures IV，LP

RRE領袖基金(第四期)

軟銀資本技術基金第三期L.P.

軟銀資本技術紐約基金(SoftBank Capital Technology New York Fund)L.P.

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A-71

目錄

附件A

股東支持協議表格

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A-72

目錄

附件B

父母修訂及重訂約章的表格

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A-73

目錄

附件C

修訂及重訂附例的家長表格

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A-74

目錄

附件D

2021年彈性公網IP表

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A-75

目錄

展品：E

員工購股計劃表格

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A-76

目錄

展品F

經修訂及重新簽署的註冊權協議表格

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A-77

目錄

展品G

贊助商支持協議書表格

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A-78

目錄

附件B

第五大道890號合作伙伴，Inc.

第二次修訂和重述公司註冊證書

特拉華州一家公司5th Avenue Partners，890 Inc.特此證明如下：

1.這家公司的名字是“890第五大道合夥公司”。向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原件的日期是2020年9月9日。

2.本公司第二次修訂並重新註冊的公司註冊證書作為附件附件A本公司董事會和股東已根據特拉華州公司法第242和245條的規定正式採納了本公司的公司註冊證書，該證書通過了本文的引用，並重申、整合和進一步修訂了先前修訂和/或重述的本公司的公司註冊證書的各項規定，並已由本公司的董事會和股東根據特拉華州公司法總則第242和245條的規定予以正式採納，並對之前修訂和/或重述的本公司公司註冊證書的條款進行了重申、整合和進一步修訂。

3.本第二次修改重新頒發的《公司註冊證書》自美國東部時間2021年8月1日起生效。

茲證明，本公司已安排由其正式授權的人員簽署第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書，以上所述事實均屬真實無誤。

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日期：[·], 2021

第五大道890號合作伙伴公司

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由以下人員提供：

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姓名：

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標題：

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B-1

目錄

附件A

第五大道890號合作伙伴，Inc.

第二次修訂和重述公司註冊證書

第一條：名稱

該公司的名稱是BuzzFeed，Inc.(The公司”).

第二條：法律程序文件的送達代理人

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州肯特縣多佛市的道富銀行北街800N號403室，郵編：19901，公司在特拉華州的註冊代理商的名稱是Unisearch，Inc.。

第三條：目的

公司的目的是從事根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司法”)可組織公司的任何合法行為或活動。一般公司法”).

第四條：授權股票

1.

全部授權。

1.1本公司有權發行的所有股票類別的股份總數為7.8億股，包括四個類別：(A)7億股A類普通股，每股面值0.0001美元。A類普通股)，(B)發行20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元B類普通股而且，與A類普通股一起，投票表決普通股)，(C)發行1,000萬股C類普通股，每股面值0.0001美元C類普通股此外，與投票權普通股一起，普通股)及(D)50,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(優先股”).

1.2A類普通股、B類普通股或C類普通股的法定股數可以由有權投票的公司所有當時已發行股本的多數表決權持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受公司法第242(B)(2)節的規定限制，A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人不得投票。(3)A類普通股、B類普通股或C類普通股的法定股數，不論《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，均可由有權投票的公司全部當時已發行股本的多數投票權持有人投贊成票，不經A類普通股、B類普通股或C類普通股持有人表決。

2.

優先股。

2.1優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(以下簡稱“本公司”)衝浪板“)被明確授權，在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，從未被指定為系列的優先股未發行股票中，通過根據特拉華州適用法律通過和提交的一項或多項決議，為系列優先股提供優先股，並就每個系列確定每個此類系列要包括的股份數量，確定每個此類系列的指定、歸屬、權力(包括投票權)、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特別權利(如果有的話)在該系列的權利規限下，其後可增加(但不超過優先股的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列的股份數量)任何該等系列的股份數目。無論《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，優先股的授權股數可由有權對其投票的公司所有當時已發行股本的三分之二投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，作為一個類別一起投票，而不需要優先股持有人的單獨表決，無論《公司法》第242(B)(2)節的規定如何，除非根據任何系列的條款需要一個或多個系列的持有人單獨投票。提供, 然而，如全體董事會三分之二(定義見下文)已批准增加或減少優先股的法定股份數目，則只須有權就該等股份投票的本公司所有當時已發行股本的過半數投票權持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，優先股持有人無須單獨投票，而不論公司法第242(B)(2)條的規定如何，除非需要一個或多個系列的持有人分開表決，否則不受公司法第242(B)(2)條的規定所限，除非需要一個或多個系列的持有人分開表決，否則不受公司法第242(B)(2)條的規定影響。

B-2

目錄

一系列優先股，應被要求實施該增加或減少。本公司以任何方式購買、交換、轉換或以其他方式收購的任何系列優先股的任何股份，在收購後應立即註銷和註銷。所有該等股份一經註銷，將成為經批准但未發行的優先股，不指定為系列，並可作為董事會決議設立的任何優先股系列的一部分重新發行，但須受本第二次修訂及重新公佈的公司註冊證書(以下簡稱“公司註冊證書”)所載發行條件及限制的規限所規限。重述證書“)或該一項或多項該等決議。就本重新頒發的證書而言，術語整個董事會“指獲授權董事的總數，而不論以前的獲授權董事職位是否有空缺。

2.2根據當時已發行的任何優先股系列的條款，任何新的優先股系列可由董事會指定、固定和確定，而無需普通股持有人或優先股持有人或其任何系列的批准，任何此類新系列可具有權力、優先權和權利，包括但不限於投票權、股息權、清算權、贖回權和轉換權、優先於普通股的權利、低於普通股的權利或與普通股權利同等的權利、任何優先股系列或任何未來類別或系列的股本。

3.

普通股權益。

3.1地位平等。除本細則第IV(3)條明文規定外，A類普通股、B類普通股及C類普通股均享有與其他類別普通股同等的權利及權力(包括股息及分派，以及於本公司任何清盤、解散或清盤時)，並在各方面及所有事宜上與其他類別普通股相同及相同。

3.2投票權。

3.2.1除本證書另有明確規定或法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者應(A)始終作為一個類別而不是作為單獨的系列或類別對提交公司股東表決的所有事項(包括董事選舉)進行投票，(B)有權根據本公司章程(如本章程可能不時修訂及/或重述)發出任何股東大會通知，附例“)和(C)有權以適用法律規定的方式就有關事項進行表決；提供, 然而，除非法律或本重訂證書另有規定，否則普通股股份持有人無權就本重訂股票(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只關乎一個或多個已發行優先股系列的條款或股份數目，但受影響系列的持有人須單獨或與一個或多個其他該等系列的持有人作為一個類別，依據本重訂證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)有權就該等修訂投票。

3.2.2因此，每名A類普通股持有人就該等股份持有人有權就該等股份持有人有權投票的每項事宜，就該持有人所持有的每一股A類普通股股份投一(1)票。因此，每名B類普通股持有人就該等股份持有人有權就該等股份持有人有權投票的每項事宜，就該持有人登記在案的每股B類普通股股份投五十(50)票。除適用法律另有要求外，C類普通股持有人無投票權。

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B-3

目錄

3.3股息和分配權。對於董事會可能不時宣佈並從公司合法可用的任何資產中支付的任何股息或分配，A類普通股、B類普通股和C類普通股的股票在每股基礎上應得到平等、同等和按比例對待。A類普通股、B類普通股或C類普通股的股票不得宣佈或支付股息，除非這個同一記錄日期和支付日期的相同股息應在其他類別的普通股上宣告和支付；提供, 然而，，如果且僅當A類普通股、B類普通股或C類普通股的股票應付股息或收購A類普通股、B類普通股或C類普通股的權利時，可以分別向A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人宣告和支付相同的股息，而不向其他類別普通股的持有人宣佈和支付相同的股息，前提是A類普通股、B類普通股或C類普通股的股票應支付的股息是相同的，且僅當以A類普通股、B類普通股或C類普通股的股票支付股息時，才可以向A類普通股、B類普通股或C類普通股的持有人分別宣佈和支付相同的股息向A類普通股、B類普通股或C類普通股(視屬何情況而定)的持有人宣佈和支付股息的利率、記錄日期和支付日期與宣佈和支付給A類普通股、B類普通股或C類普通股(視屬何情況而定)的股息相同。

3.4細分、組合或重新分類。A類普通股、B類普通股或C類普通股的股票不得拆分、合併或重新分類，除非其他類別的股票同時按比例拆分、合併或重新分類，以使已發行的A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人在此類拆分、合併或重新分類的記錄日期保持相同的比例股權。

3.5清算、解散或清盤。在符合當時任何未償還優先股持有人的優先權或其他權利的情況下，在公司清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人將有權在每股的基礎上按比例獲得公司所有可供分配給股東的資產=；提供為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排支付或收取的對價，不得被視為就本節第3.5節而言可分配給股東的公司資產。

3.6合併或合併。在公司與其他任何實體合併或合併時，就A類普通股、B類普通股或C類普通股的股份進行的任何分配或支付，或者如果發生的任何其他交易對股東的影響與合併或合併產生的影響大體相似，則此類分配或支付或者其他對價應以每股為基礎，在A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人中作為一個單一類別進行；提供, 然而，，如果分配給A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的每股分配的唯一不同之處是，分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權應是分配給A類普通股持有人的任何證券的五十(50)倍，而分配給C類普通股持有人的任何證券的投票權除外，則某一類普通股可以獲得與該合併、合併或其他交易相關的不同或不成比例的分配或支付，而分配給A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的每股分配的唯一區別是，分配給B類普通股持有人的任何證券的投票權應是分配給A類普通股持有人的任何證券的五十(50)倍，而分配給C類普通股持有人的任何證券將沒有投票權，除非提供, 進一步為免生疑問，普通股持有人根據任何僱傭、諮詢、遣散費或類似服務安排就任何該等合併或合併而支付或收取的代價，不得被視為就本條第3.6節而言就普通股股份支付的代價，或在轉換或交換普通股股份時支付的代價。

第五條：B類普通股轉換

1.

可選轉換。

1.1B類普通股。B類普通股每股可在書面通知本公司後隨時由其持有人選擇轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在B類普通股的任何持有人有權轉換該B類普通股的任何股份之前，該持有人須向公司的主要公司辦事處或B類普通股的任何轉讓代理遞交一份指示，並按照公司當時有效的附例或任何政策中規定的任何程序妥為簽署和認證，並應向公司的主要公司辦事處交付書面通知。該持有人選擇轉換B類普通股的權利，並應在其中註明被轉換的B類普通股的股份數量以及轉換時可發行的A類普通股的名稱或名稱，以便將其轉換為B類普通股，並應註明正在轉換的B類普通股的股數以及轉換時可發行的A類普通股的名稱或名稱。

B-4

目錄

登記在公司的簿冊上。此後，公司須在切實可行的範圍內儘快將上述B類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的代名人有權持有的A類普通股的數量登記在公司的賬簿上。該等轉換應被視為在緊接本公司接獲選擇轉換的通知當日營業時間結束前進行，而有權獲得根據該等轉換而可發行的A類普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應被視為截至該日期該等A類普通股的一名或多名紀錄持有人。

1.2C類普通股。在2023年2月16日之前，C類普通股不得轉換為A類普通股。C類參考日期“)。自C類參考日期起及之後，該等C類普通股在書面通知本公司後，可由持有人選擇轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股。在任何C類普通股持有人有權轉換該C類普通股的任何股份之前，該持有人須(視何者適用而定)向公司的主要法人辦事處或C類普通股的任何轉讓代理遞交一份指示，該指示須按照公司當時有效的附例或任何政策所載的任何程序妥為簽署和認證，並須向公司的主要公司辦事處交付書面通知。該等持有人選擇轉換C類普通股，並須在其中註明被轉換的C類普通股的股份數目，以及轉換時可發行的A類普通股的股份將登記在本公司賬簿上的名稱或名稱。此後，公司應在切實可行的範圍內儘快將上述C類普通股的記錄持有人或該記錄持有人的代名人有權持有的A類普通股的數量登記在公司的賬簿上。該等轉換應被視為在緊接本公司接獲選擇轉換的通知當日營業時間結束前進行，而有權獲得根據該等轉換而可發行的A類普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，應被視為截至該日期該等A類普通股的一名或多名紀錄持有人。

2.自動轉換。B類普通股的每股股票將自動轉換為一(1)股A類普通股(以下簡稱A類普通股)，而無需公司或其持有人採取進一步行動自動轉換”), 在最早發生的情況下：

(a)當時已發行的B類普通股多數股份的贊成票或書面同意持有人指定的日期；或

(b)喬納·佩雷蒂去世的日期。

本公司應根據第(3)節的規定，向記錄在冊的B類普通股持有人發出自動轉換B類普通股的通知。B普通股在自動轉換後儘可能快；但公司可通過在自動轉換前發出通知來滿足該等通知要求。該通知應以公司法總則當時允許的任何方式提供；但不發出通知或通知中的任何缺陷均不影響自動轉換的有效性。在自動轉換時及之後，在公司賬簿上登記為緊接自動轉換前如此轉換的B類普通股股份的記錄持有人的人，應在公司賬簿上登記為自動轉換B類普通股股份後發行的A類普通股的記錄持有人，而無需記錄持有人採取進一步行動。一旦自動轉換生效，

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B-5

目錄

根據自動轉換轉換的B類普通股的持有者將停止，並且在所有目的下，持有人應被視為已成為該等A類普通股的記錄持有人或該等A類普通股的持有者，該等A類普通股被轉換為該等B類普通股的股份。

3.轉移時轉換。一旦發生B類普通股的轉讓(如下文第5(H)節所定義)，B類普通股的每股股票將自動轉換為一(1)股已繳足股款且不可評估的A類普通股，無需公司或其持有人採取進一步行動，但B類普通股的許可轉讓(如下所述第5(D)節所定義的除外)將會自動轉換為該A類普通股的一(1)股已繳足股款和不可評估的A類普通股。

4.政策和程序。公司可不時制定其認為必要或適宜的關於將B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，但僅限於(I)與行政或程序事項有關，以及(Ii)不得根據本恢復修改或改變公司任何股東的權利或義務，且不得違反適用法律，也不得違反或與本重新證書的其他規定相沖突，或與本證書的其他規定相牴觸的情況下，公司可不時制定其認為必要或可取的關於將B類普通股和C類普通股轉換為A類普通股的政策和程序，且不違反或與本證書的其他規定相牴觸。如果公司有理由相信導致將B類普通股轉換為A類普通股的轉讓已經發生，但迄今尚未反映在公司賬簿上，公司可要求該等股份的持有人向公司提交其合理認為必要的誓章或其他證據，以確定是否發生了將B類普通股轉換為A類普通股的情況。若該持有人在提出該要求之日後二十(20)個營業日內未能提供令本公司合理滿意的證據，使本公司能夠確定並無進行該等轉換，則任何該等以前未轉換的B類普通股將自動轉換為A類普通股，並隨即將其登記在本公司的簿冊及記錄內。與股東在會議上或經書面同意採取的任何行動有關的, 公司的股票分類賬應為誰是有權親自或委派代表在任何股東大會上投票或與任何書面同意有關的股東的推定證據，以及每個該等股東持有的股份類別和該等股東持有的每一類別股份的數目。

5.定義。就本條第V條而言：

(a)“直系親屬“指(I)就任何自然人而言，該自然人的祖先、配偶、後嗣(自然人或領養的)、後嗣的配偶、配偶的等價物、兄弟姐妹(親生的或領養的)、主要為任何一名或多名上述個人的利益而設立的信託受託人，以及其所有實益擁有人均為上述信託和/或上述個人的任何實體，但(Ii)尊重對法定代表人而言，是指被指定為法定代表人的個人的直系親屬；(Iii)就受託人而言，是指作為信託的主要受益人的個人的直系親屬。

(b)“父級指直接或間接擁有或控制該實體有表決權證券的多數表決權的任何實體。

(c)“允許的實體“指(I)為(A)該合格股東的核準信託(定義見下文)，(B)該合格股東的一個或多個直系親屬和/或(C)該合格股東的任何其他核準實體，(Ii)由(A)該合格股東、(B)該合格股東的一個或多個直系親屬和/或(B)該合格股東的直系親屬中的一個或多個成員獨家擁有的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體，其利益如下：(A)該合格股東，(B)該合格股東的一個或多個直系親屬成員和/或(C)該合格股東的任何其他核準實體，(A)該合格股東，(B)該合格股東的一個或多個直系親屬成員和/或或(Iii)由合資格股東直接或間接控制、控制或共同控制的任何普通合夥、有限合夥、有限責任公司、法團或其他實體(包括但不限於該指定實體的任何普通合夥人、董事總經理、高級管理人員或董事，或現時或以後由該指定實體的一名或多名普通合夥人或管理成員控制的任何風險投資基金、投資基金或賬户，或與該指定實體共享同一管理公司或投資顧問，或與該指定實體有其他聯繫的任何風險投資基金、投資基金或賬户)。

(d)“允許的轉移“指並限於B類普通股股份的任何轉讓：

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B-6

目錄

(i)合格股東(A)該合格股東的一個或多個直系親屬，或(B)該合格股東的任何許可實體；或

(Ii)(A)該合資格股東或該合資格股東的一名或多名直系親屬，或(B)該合資格股東的任何其他獲準實體。

(e)“許可受讓人“應指受讓方在構成轉讓的轉讓中收到的B類普通股的股份允許轉移。

(f)“允許的信任“應指真正的信託，其中每個受託人是(I)合格股東，(Ii)合資格股東的直系親屬成員或(Iii)提供受託人服務業務的專業人士，包括私人專業受託人、信託公司和銀行信託部門。

(g)“合格股東“指(I)公司原來發行(包括根據可轉換證券轉換)的任何B類普通股的初始登記持有人；及/或(Ii)許可受讓人。

(h)“轉接B類普通股股份的任何出售、交換、轉讓、轉讓、轉易、產權負擔、質押、贈與、質押或其他轉讓或處置，或此類股份的任何法定或實益權益，不論是否有價值，也不論是自願或非自願的，或根據法律的實施，包括但不限於，因獲準實體死亡、無行為能力、破產、清算或解散而進行的轉讓，以及在公司首次出售其A類普通股後的轉讓。根據修訂後的1933年證券法，將B類普通股的一股轉讓給經紀人或其他被指定人(無論受益所有權是否有相應的變化)，或通過代理或其他方式轉讓對該股票的投票權控制權(定義如下)，或就該股份的投票權控制權(定義見下文)達成具有約束力的協議；但下列情況不應被視為本條第V條所指的“轉讓”：

(i)應董事會的要求向公司的高級人員或董事授予可撤銷的委託書，或根據對公司的合同義務授予委託書，與股東年會或特別會議上採取的行動有關；

(Ii)僅與屬於B類普通股的股東訂立有表決權的信託、協議或安排(不論是否授予委託書)：(A)在提交給美國證券交易委員會的附表13D中或以書面形式向公司祕書披露，(B)期限不超過一(1)年，或可由受其限制的股份的持有人隨時終止；及(C)不涉及向受限制的股份的持有人支付現金、證券、財產或其他代價，但不涉及支付現金、證券、財產或其他對價，但不涉及向受其影響的股份的持有人支付現金、證券、財產或其他對價，但不涉及向受其影響的股份的持有人支付現金、證券、財產或其他對價，但不包括

(Iii)訂立投票協議、支持協議、股東協議或其他類似文書、協議或安排(不論是否授予委託書)，如該等文書、協議或安排(不論是否授予委託書)是(1)公司參與的合併、合併或其他合併交易的最終協議所預期的，或(2)主要意在授予時任行政總裁的表決權或表決權委託書地鐵公司；

(Iv)股東對B類普通股的質押，該股東根據善意貸款對此類股票設定純粹的擔保權益或只要該股東繼續對該等質押股份行使表決權控制，債務交易即可進行；但質權人對該等股份的止贖或其他類似行動應構成轉讓，除非該等止贖或類似行動符合允許轉讓的資格；

(v)產權負擔僅限於(A)尚未到期和應付的税款的法定留置權；以及(B)不會對該等股份的價值造成實質性減損的所有權缺陷和產權負擔；或

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B-7

目錄

(Vi)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的規則10b5-1與經紀人或其他被提名人簽訂交易計劃。

如果發生任何行為或情況導致(X)作為許可實體的實體不再是許可實體，或者(Y)是合格股東的實體，如果在累計的基礎上發生轉移，(X)或(Y)該實體或該實體的任何直接或間接母公司的有投票權證券的多數投票權發生轉移，則也應被視為已就(X)作為許可實體的實體實益持有的B類普通股股份進行了轉讓，但在每種情況下，(1)向獲準轉讓的各方轉讓除外：(1)向獲準轉讓的各方進行的轉讓不包括(1)向獲準轉讓的各方進行的轉讓，或(Y)該實體或該實體的任何直接或間接母公司實益持有的B類普通股的股份的轉讓，但不包括(1)向獲準轉讓的各方的轉讓(2)在一項交易中，合資格股東或合資格股東的任何直接或間接母公司的有投票權證券的多數投票權的任何轉讓，而該合資格股東實益持有的B類普通股的公平市值不超過有關交易總值的5%；或(3)僅因該母公司的管治機構(包括受託人、董事及類似人士)成員資格的改變而導致投票權的任何轉讓。

(i)“投票控制“就B類普通股股份而言，指以委託書、投票協議或其他方式投票或指示該股份投票的權力(不論獨家或共享)。

6.已轉換庫存的狀態。如有任何B類普通股或C類普通股根據本細則第V條被轉換為A類普通股，則如此轉換的B類普通股或C類普通股的股份將註銷，公司不得重新發行。

7.轉換對股息支付的影響。儘管本條第五條第1、2或3節有相反規定，但如果B類普通股或C類普通股的任何股份按照本條第五條第1、2或3節的規定轉換為A類普通股的日期在確定有權收取應支付給該持有人的股息的B類普通股或C類普通股持有人的記錄日期之後，截至該記錄日期，該B類普通股或C類普通股的持有人將有權獲得股息，而B類普通股或C類普通股的任何股份根據本條第五條第1、2或3節的規定轉換為A類普通股的日期在確定有權收取股息的B類普通股或C類普通股持有人的記錄日期之後，將有權獲得提供儘管本重述證書有任何其他規定，在任何該等股息或分派須以B類普通股或C類普通股股份支付的範圍內，不得發行任何B類普通股或C類普通股以支付股息，而有關股息應以發行A類普通股的方式支付，該等B類普通股或C類普通股如發行，將可於該付款日期轉換為該數量的A類普通股。此外，緊隨自動轉換生效後，公司不得增發任何B類普通股。

8.預訂。公司在任何時候均應從其A類普通股的授權和未發行股份中，僅為實現將B類普通股或C類普通股的股份轉換為A類普通股的目的，儲備並保持不時足以實現將所有當時已發行的B類普通股或C類普通股轉換為A類普通股的正式授權A類普通股的數量。如果在任何時候，A類普通股的授權和未發行股份的數量不足以實現所有當時已發行的B類普通股或C類普通股的轉換，公司應迅速採取必要的公司行動，將其A類普通股的授權但未發行的股份增加到足以達到該目的的股份數量，包括但不限於，獲得股東對任何必要修訂的必要批准。添加到這張重新頒發的證書上。所有可如此發行的A類普通股，在發行時應為正式有效發行、繳足股款和不可評估的股份。公司應採取一切必要的行動，以確保所有此類A類普通股可以在不違反任何適用法律或法規的情況下如此發行。

第六條：附例的修訂

董事會有權通過、修訂或廢除公司附例(如附例可能不時修訂及/或重述)。“附例“)。任何採用、修訂或廢除

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B-8

目錄

董事會附例須經全體董事會過半數通過。股東還有權通過、修改或者廢止本章程；提供, 那儘管本重複證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除適用法律或本重複證書(包括任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權(包括任何指定證書)外，有權在董事選舉中普遍投票的公司所有股本中當時已發行的股份中至少三分之二的投票權的持有者必須投贊成票，作為一個單一類別一起投票。提供, 進一步如擬採納、修訂或廢除獲董事會批准並藉此呈交股東採納的附例任何條文，而全體董事會三分之二已批准採用、修訂或廢除附例的任何條文，則只有有權在董事選舉中普遍投票的公司當時所有股本中所有已發行股份的過半數投票權的持有人投贊成票，(除適用法律或本重訂證書(包括任何指定證書)所規定的本公司任何類別或系列股票持有人的任何投票外)，須採納、修訂或廢除附例的任何條文，作為單一類別的投票(除適用法律或本重訂證書(包括任何指定證書)所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的投票外)。

第七條：董事會有關事項

1.董事權力。除一般公司法、公司章程或本公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

2.董事人數。在任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特別權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時完全由全體董事會多數成員通過的決議確定。

3.分類董事會。在符合一個或多個系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的特殊權利的情況下，董事按其各自任職的時間分為三類，分別指定為第I類、第II類和第II類。第III級，分別(“分類董事會“)。董事會可以指派已經任職的董事會成員進入分類董事會，這些任命應與分類董事會生效的同時生效。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到每個類別。每一級別的董事人數應在切實可行的情況下分配到接近相等的水平。第I類董事的初始任期在本證書生效後的公司第一次股東年會上屆滿，第II類董事的初始任期在本證書生效後的公司第二次股東年會上屆滿，第III類董事的初始任期在本證書生效後的公司第三次股東年會上屆滿。在本證書生效後的每一次股東年會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。

4.任期和免職。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的週年大會為止，直至該董事的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。任何董事均可於任何向本公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁或祕書遞交書面辭呈或電子遞送辭呈的時間已到。在任何系列優先股持有人特別權利的規限下，任何董事不得從董事會免任，除非有理由且僅經有權就此投票的本公司當時已發行股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票。如法定董事人數有任何增加或減少，(A)當時擔任董事的每名董事仍應繼續擔任其成員所屬類別的董事，及(B)董事會應在各董事類別之間分攤因該項增加或減少而產生的新設或取消的董事職位，以使所有類別的董事數目在實際可行範圍內儘量相等，惟組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何董事的任期。

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B-9

目錄

5.董事會空缺和新設的董事職位。在任何系列優先股持有人的特殊權利的規限下，董事會因任何原因而出現的任何空缺，以及因任何增加授權數量而產生的任何新設立的董事職位董事除非(A)董事會決議決定任何該等空缺或新設的董事職位應由股東填補，或(B)法律另有規定，否則須由當時在任董事(即使不足法定人數)過半數的贊成票或由唯一剩餘董事填補，且不得由股東填補。依照前款規定選舉產生的董事，任期一年。於該董事所屬類別的股東周年大會任期屆滿時屆滿，直至該董事的繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或免職為止，而該等任期將於該董事所屬類別的股東周年大會屆滿時屆滿，直至該董事的繼任人已妥為選出及符合資格為止。

6.投票表決。除非章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。

第八條：董事責任

1.法律責任的限制。在法律允許的最大範圍內，公司任何董事都不對違反董事受託責任的金錢損害承擔個人責任。在不限制前一句話效力的情況下，如果此後修改公司法以授權進一步取消或限制董事的責任，則公司董事的責任應在修訂後的公司法總則允許的最大限度內消除或限制。

2.權利的改變。本細則第VIII條的任何修訂或廢除，或本重訂證書中與本細則第VIII條不符的任何條文的採納，均不應消除、減少或以其他方式不利影響在該等不一致條文修訂、廢除或採納時存在的對本公司董事個人責任的任何限制。

第九條：與股東有關的事項

1.股東書面同意不得采取行動。除當時已發行的任何系列優先股的權利另有規定外，除本重複證書另有明確規定外，本公司股東不得采取任何行動，除非是在正式召開的股東年會或特別會議上，且本公司股東不得在#年經書面同意採取任何行動。代替開會。

2.股東特別大會。本公司股東特別會議只能由董事會主席、行政總裁、首席獨立董事(定義見章程)、總裁或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開，股東或任何其他人士不得召開。

3.股東提名及在特別會議上處理的事務的預先通知。有關選舉本公司董事的股東提名及股東在本公司任何股東大會上提出的事務，須按章程規定的方式發出預先通知。股東特別會議處理的事項，應當限於會議通知所述的目的或者目的。

第X條：論壇的選擇

除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州境內的任何州法院或聯邦法院)應在法律允許的最大範圍內成為以下情況的唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱違反公司現任或前任董事、高級人員、貯存商、僱員或代理人對公司或公司股東所負受信責任的申索的訴訟或法律程序，或任何就協助及教唆該指稱的違反而提出的申索；(C)依據一般條文而針對公司或公司任何現任或前任董事、高級人員、貯存商、僱員或代理人提出申索的任何訴訟或法律程序

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B-10

目錄

公司法、本重新頒發的證書或附例(每一項均可不時修訂)或一般公司法賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或條例；(D)任何訴訟或訴訟程序解釋、應用、強制執行或確定本重新頒發的證書或章程(每一項均可不時修訂)的有效性；或(E)針對本公司或受內部事務原則管轄的本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人提出索賠的任何訴訟或程序。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第X條的規定。

除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)而產生的訴因的任何訴訟或法律程序的獨家法院。(2)除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的“1933年證券法”或經修訂的“1934年證券交易法”產生的任何訴訟或法律程序的獨家法院。

第十一條：公司註冊證書的修訂

1.一般信息。如果本重新頒發證書的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款仍應在與該持有相一致的最大可能範圍內執行，並且本重新頒發證書的其餘條款(包括但不限於本重新頒發證書任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可強制執行的條款的所有部分，其不是無效、非法或不可強制執行的)應保持全部效力和效力。本公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重新簽署的證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束；提供, 然而，即使本重訂證書有任何其他條文或任何法律條文可容許較少的投票權或無投票權(但須受任何系列優先股的權利規限)，但除法律或本重訂證書所規定的地鐵公司任何類別或系列股額的持有人的任何投票權外，有權在董事選舉中普遍投票的當時地鐵公司股本中所有已發行股份中最少三分之二投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，本節為第十一條第一款、第四條第1.2條和第二款、第五條、第六條、第七條、第八條、第九條或第十條(以下簡稱“本條例”)。指明條文”); 提供, 進一步，如全體董事會三分之二成員已批准該項修訂或廢除，或採納任何與指明條文不符的條文，則只需持有本公司當時所有已發行股本中一般有權在董事選舉中投票的全部已發行股份的過半數投票權的持有人投贊成票，即可作為一個類別一起投票(除法律或本重新公佈的證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人所作的任何其他表決外，包括任何指定證書)，則只需持有本公司當時已發行股本的全部已發行股份的過半數投票權的持有人投贊成票，即可將該等股份作為一個單一類別投票(除法律或本重新公佈的證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何其他表決外)。

2.對第III條第3款的更改或與第4條第3款不一致。儘管本重複證書(包括任何指定證書)有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本重複證書(包括任何指定證書)所要求的公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，代表當時已發行的A類普通股投票權的至少75%(75%)的A類普通股持有人的贊成票，作為一個單一類別單獨投票。而佔當時已發行B類普通股投票權至少75%(75%)的B類普通股持有人的贊成票，須作為一個類別單獨投票，以修訂或廢除第四條第(3)款或第XI條第(2)款不一致的任何規定。

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B-11

目錄

附件C

BuzzFeed，Inc.

(特拉華州一家公司)

重述附例

被採納的[·]、2021年及

同樣有效[·], 2021

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目錄

BuzzFeed，Inc.

(特拉華州一家公司)

重述附例

目錄

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頁面

第一條：股東

C-1

第1.1節：

年會

C-1

第1.2節：

特別會議

C-1

第1.3節：

會議通知

C-1

第1.4節：

休會

C-1

第1.5節：

法定人數

C-1

第1.6節：

組織

C-1

第1.7節：

投票權；委託書

C-2

第1.8節：

為決定紀錄中的股東而定出的日期

C-2

第1.9節：

有權投票的股東名單

C-2

第1.10節：

選舉檢查員。

C-3

第1.11節：

會議的舉行

C-3

第1.12節：

股東業務公告；提名。

C-4

第二條：董事會

C-9

第2.1節：

數量；資格

C-9

第2.2節：

選舉；辭職；罷免；空缺

C-9

第2.3節：

定期會議

C-10

第2.4節：

特別會議

C-10

第2.5節：

允許遠程會議

C-10

第2.6節：

法定人數；行動所需的投票

C-10

第2.7節：

組織

C-10

第2.8節：

各董事在聯席會議上的一致行動

C-10

第2.9節：

權力

C-10

第2.10節：

董事的薪酬

C-10

第2.11節：

保密性

C-10

第三條：委員會

C-11

第3.1節：

委員會

C-11

第3.2節：

委員會規則

C-11

第四條：高級職員；主席；首席獨立董事

C-11

第4.1節：

一般

C-11

第4.2節：

首席執行官

C-11

第4.3節：

董事會主席

C-12

第4.4節：

首席獨立董事

C-12

第4.5節：

總統

C-12

第4.6節：

首席財務官

C-12

第4.7節：

司庫

C-12

第4.8節：

美國副總統

C-12

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C-i

目錄

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頁面

第4.9節：

祕書

C-12

第4.10節：

授權的轉授

C-12

第4.11節：

移除

C-12

第五條：股票

C-13

第5.1節：

股票；未經證書的股份

C-13

第5.2節：

股票遺失、被盜或毀損；發行新股票或無證股票

C-13

第5.3節：

其他規例

C-13

第六條：賠償

C-13

第6.1節：

高級人員及董事的彌償

C-13

第6.2節：

預支費用

C-13

第6.3節：

權利的非排他性

C-14

第6.4節：

賠償合同

C-14

第6.5節：

彌償人提起訴訟的權利

C-14

第6.6節：

權利的性質

C-14

第6.7節：

修訂或廢除

C-14

第6.8節：

保險

C-14

第七條：通告

C-15

第7.1節：

注意。

C-15

第7.2節：

放棄通知

C-15

第八條：感興趣的董事

C-15

第8.1條：

感興趣的董事

C-15

第8.2節：

法定人數

C-15

第九條：其他

C-16

第9.1節：

財年

C-16

第9.2節：

封印

C-16

第9.3節：

紀錄的格式

C-16

第9.4節：

對書籍和記錄的依賴

C-16

第9.5節：

公司註冊證書管限

C-16

第9.6節：

可分割性

C-16

第9.7節：

時間段

C-16

第十條：修正案

C-16

第十一條：獨家論壇

C-16

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C-II

目錄

BuzzFeed，Inc.

(特拉華州一家公司)

重述附例

被採納的[·]、2021年及

同樣有效[·], 2021

第一條：股東

第1.1節：年會。年度股東大會應在董事會(以下簡稱“董事會”)規定的日期和時間召開股東大會選舉董事。衝浪板“BuzzFeed，Inc.(The”公司“)應每年確定。年度會議可以在特拉華州境內或以外的特拉華州普通公司法(“特拉華州公司法”)允許的地點舉行。DGCL“)，或由董事會全權酌情決定的遠程通信方式。任何適當的事務都可以在年會上處理。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的年度股東大會。

第1.2節：特別會議。為任何目的或任何目的召開股東特別會議應按照公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書(該證書可能會不時修訂和/或重述)中規定的方式召開。公司註冊證書“)。特別會議可以在特拉華州境內或以外的地點舉行，也可以通過董事會全權酌情決定的遠程通信方式舉行。任何股東特別會議處理的事務，應限於與會議通知所述的目的或宗旨有關的事項。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第1.3節：會議通知。所有股東大會的通知應以書面形式或以電子方式以適用法律規定的方式(包括但不限於本附例第7.1.1節所述)發出，説明會議的日期、時間和地點(如果有)、可被視為股東和委派股東親自出席並在該會議上投票的遠程通信方式(如果有)，以及確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，則所有股東會議的通知應以書面形式或電子傳輸方式發出，説明會議的日期、時間和地點(如果有)，股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如果有)如屬特別會議，該通知亦須列明召開會議的目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給自確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期起有權在該會議上投票的每名股東。

第1.4節：休會。儘管本附例第1.5條另有規定，會議主席仍有權隨時以任何理由將會議延期至另一時間、日期及地點(如有)，而不論是否有法定人數出席。任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時延期，而如任何該等延會的時間、日期及地點(如有的話)，以及股東及受委代表可被視為親身出席該延會並在該延會上投票的遠程通訊方式(如有的話)已在該會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知；提供, 然而，如果休會超過三十(30)天，則應向每位有權在大會上投票的股東發出休會通知。如於續會後，決定有權投票的股東的新記錄日期已定為延會，則董事會須指定與決定有權在延會上投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，作為決定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，並須向每名股東發出有關續會的通知，該通知的記錄日期須為就該延會的通知而定出的記錄日期。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果出席原會議的法定人數達到法定人數，也應視為出席了休會。在法律允許的最大範圍內，董事會可以在任何時間和任何理由推遲或重新安排，或在特別會議的情況下，取消在其之前舉行的任何先前安排的股東特別會議或年度股東大會(或任何休會)，無論關於任何該等會議(或任何休會)的任何通知或公開披露是否已根據本條例第1.3節或其他規定發送或公開披露，在這種情況下，應向股東提供新的日期、時間和地點的通知(如有)。在此情況下，董事會可在任何時間和任何原因取消之前安排的任何股東特別會議或年度股東大會(或任何休會)，而不論有關該等會議(或任何休會)的任何通知或公開披露是否已根據本條例第1.3條或其他規定發出或作出。

第1.5節：法定人數。除適用法律另有規定外，公司註冊證書或本章程規定，在每次股東大會上，持有已發行和已發行股票的過半數投票權並有權在會議上投票的、親自出席或由委派代表出席的股東會議的法定人數為交易法定人數；提供, 然而，如適用法律或公司註冊證書規定某一類別或多個類別或系列的股票須單獨表決，則該類別或該類別或系列已發行及已發行的股票的過半數投票權的持有人，以及

C-1

目錄

有權就該事項投票、親自出席或由受委代表出席會議的股東構成有權就該事項採取行動的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示由會議主席表決)親身出席或由受委代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可宣佈休會。屬於公司(或屬於另一公司，如在該另一公司的董事選舉中有權投票的股份的過半數由公司直接或間接持有)的公司股票既無權投票，也不得計入法定人數；提供, 然而，前述條文並不限制公司或任何其他法團就其以受信人身分持有的公司股票中的任何股份投票的權利，以及為決定法定人數而計算該等股份的權利。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數，包括在其任何續會上(除非為延會確定了新的記錄日期)。

第1.6節：組織。股東大會應由(A)董事會指定的人士主持，或(B)如該人士缺席，則由董事會主席主持，或(C)如該人士缺席，由首席獨立董事主持，或(D)如該人士缺席，由本公司行政總裁主持，或(E)如該人士缺席，由本公司總裁主持，或(F)如該人士缺席，由本公司副總裁主持。地鐵公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第1.7節：投票；委託書。有權在股東大會上表決的各登記股東可以委託他人代理。此類委託書可以適用法律允許的任何方式準備、傳送和交付。除公司註冊證書另有規定外，董事應由親自出席會議或委派代表出席會議並有權就董事選舉投票的股份持有人以多數票選出。在所有出席法定人數的股東會議上，除非適用於公司或其證券的適用法律、規則或規例、適用於公司的任何證券交易所的規則或規例、公司註冊證書或本附例規定有不同或最低票數，在此情況下，該不同票數或最低票數即為有關事宜的適用票數。除董事選舉外的每一事項，應由親自出席或由受委代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的有權就該事項投票的股票股份的過半數持有人投贊成票或反對票(或如果有兩個或兩個以上類別或系列的股票有權作為單獨的類別投票，則就每個類別或系列而言，親自出席或由受委代表出席會議的該類別或系列股票的過半數投票權的持有人應投票贊成或反對)。

第1.8節：確定登記股東的確定日期。為使本公司能夠決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦應為釐定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為下午5點。東部時間在發出通知的前一天，或如放棄通知，則在下午5時。東部時間在會議舉行的前一天。有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於會議的任何休會；提供, 然而，董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在續會上投票的股東，在此情況下，董事會還應確定為有權獲得該延會通知的股東的記錄日期，該日期應與根據本章程確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早。(C)董事會可指定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東的記錄日期，在此情況下，董事會還應確定有權獲得該延會通知的股東的記錄日期。

為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案之日，且不得早於該行動前六十(60)天。如果董事會沒有確定這樣的記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為下午5點。在理事會通過有關決議之日的東部時間。

第1.9節：有投票權的股東名單。公司應在每次股東大會召開前至少十(10)天準備一份完整的有權在會議上投票的股東名單(提供, 然而，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，名單應反映截至會議日期前第十(10)天的有權投票的股東，並按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應開放給任何股東檢查，因為

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目錄

與會議有關的任何目的，在會議前至少十(10)天內，或者(A)在適用法律允許的合理可訪問的電子網絡上(提供查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供)，或(B)在通常營業時間內，在地鐵公司的主要營業地點提供。如果會議在股東可以親自出席的地點舉行，則在整個會議時間和地點還應出示並保存一份有權參加會議的股東名單，並可由出席會議的任何股東查閲。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則在整個會議期間，應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放該名單供任何股東審查，並應在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰有權審查第1.9節要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東大會上投票的唯一證據。

第1.10節：選舉督察。

1.10.1  委任。公司須在任何股東大會召開前，委任一名或多於一名選舉檢查人員出席會議，並就此作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多於一名人士為候補督察，以取代任何沒有采取行動的督察。沒有檢查人員或者替補人員不能列席股東大會的，會議主持人應當指定一名或者多名檢查人員列席會議。

1.10.2  督察的誓言。每名選舉督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能忠實執行審查員的職責。

1.10.3  督察的職責。在股東大會上，選舉檢查員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份以及代表和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處置記錄，及(E)證明他們對出席會議的股份數量的確定，以及他們對所有選票和選票的點算。在股東大會上，選舉檢查人員應(A)確定已發行股份的數量和每股股份的投票權，(B)確定出席會議的股份數量以及委託書和選票的有效性，(C)清點所有選票和選票，(D)確定並在合理時間內保留對檢查人員任何決定提出質疑的處置記錄，以及檢查專員可以任命或聘請其他人員或實體協助檢查專員履行檢查專員的職責。

1.10.4  投票的開始和結束。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。除非特拉華州衡平法院應儲户的申請另有決定，否則在投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或選票，或其任何撤銷或更改。

1.10.5  測定。在確定委託書和選票的有效性和點票時，檢查人員應僅限於檢查委託書、與該等委託書一起提交的任何信封、根據DGCL第211(A)(2)(2)b.(I)條或按照DGCL第211(E)或212(C)(2)條提供的與委託書相關的任何資料、選票以及公司的定期簿冊和記錄，但為了核對委託書的有限目的，檢查員可考慮其他可靠的資料。他們的被提名人或類似的人代表比委託書持有人更多的投票權，記錄所有者授權他們投更多的票，或者比股東記錄中持有的投票權更多。如果檢查人員出於本規定允許的有限目的考慮其他可靠信息，檢查人員在根據第1.10節對其決定進行認證時，應具體説明其考慮的準確信息，包括從其獲得信息的人、何時獲得信息、獲取信息的方式以及檢查人員相信該信息準確可靠的依據。

第1.11節：舉行會議。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，訂明其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由董事會通過或由會議主持人訂明，均可包括但不限於：(A)訂立會議議程或議事程序；(B)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(C)對有權在會議上投票的股東、其妥為授權及組成的代理人或會議主持人所決定的其他人士出席或參與會議的限制；(D)對進入會議的限制。(E)對與會者提問或評論的時間限制；。(F)限制錄音/錄像設備和手機的使用；及。(G)遵守任何

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目錄

國家和地方有關安全保衞的法律法規。任何股東大會的主持人，除作出適用於會議進行的任何其他決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會聲明某事項或事務並未妥為提交大會，而如該主持人如此決定，則主持會議的人須向大會作出如此聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或考慮的事項不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則召開。

第1.12節：股東業務公告；提名。

1.12.1股東年會.

(A)只有在股東周年大會上才可提名選舉進入董事會的人士及股東須考慮的其他事務的建議：(I)根據本公司有關該會議(或其任何副刊)的通知，(Ii)由董事會或其任何委員會或按其指示作出，或(Iii)由在發出本條第1.12條所規定的通知時已登記在冊的本公司任何股東作出。記錄持有者“)，有權在該會議上投票，並在所有適用方面遵守本第1.12節規定的通知和其他程序。為免生疑問，前述第(Iii)款應是股東提名或提出業務(根據修訂後的1934年《證券交易法》第14a-8條列入公司委託書的業務除外)的唯一手段(該法案及其下頒佈的規則和條例)《交易所法案》“))，並且該股東必須完全遵守第1.12節規定的通知和其他程序，以便在年度股東大會之前作出該等提名或提出業務建議。

(B)要求記錄股東根據本附例第1.12.1(A)節適當地將提名或其他事務提交年會：

(I)記錄持有人必須及時向公司祕書發出書面通知，並在第1.12節要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充；

(Ii)在其他情況下，該等其他事務(提名董事會成員除外)必須是股東採取行動的適當事項；

(Iii)如提出人(定義見下文)已向公司提供徵集通知(定義見下文)，則該建議人必須已向持有根據適用法律須攜帶任何該等建議所需的公司有表決權股份百分比的持有人遞交委託書及委託書表格，或如屬一項或多項提名，則該人必須已向持有該等建議的人遞交委託書及委託書表格，或如屬一項或多於一項提名，則該提名人必須已向持有該等建議所需的至少百分率的公司有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書表格。已向持有公司一定百分比有表決權股份的持有人遞交委託書及委託書，而該提名人合理地相信該委託書及委託書表格足以選出該記錄股東建議提名的一名或多於一名被提名人，且在上述任何一種情況下，該等資料必須包括“徵集通知”；和

(Iv)如果沒有根據第1.12節及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的提議人必須沒有徵集到足以要求根據第1.12節交付該徵集通知的委託書的數量。(Iv)如果沒有根據第1.12節及時提供與此相關的徵集通知，則提出該業務或提名的人不得徵集足夠數量的委託書。

為了及時，必須在不遲於下午5點之前將記錄在案的股東通知送到公司主要執行辦公室的公司祕書手中。東部時間第90(90)天，不早於下午5點東部時間上一年股東周年大會一週年前一百二十(120)天(但本附例日期後公司首次年會除外，該通知如在同一時間段內發出，猶如該會議是受本附例第1.12.3節管限的特別會議)；提供, 然而，如果年度會議日期早於該週年日三十(30)天或早於該週年日後六十(60)天，則記錄股東必須在不早於下午5：00之前(A)如此送達關於及時召開的通知。於該年會召開前一百二十(120)天，及(B)不遲於下午五時。東部時間，以年會前第九十(90)天晚些時候或下午5點為準。本公司首次公開宣佈(定義見下文)該會議日期後的第十(10)天為東部時間。在任何情況下

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目錄

年度會議的延期是否開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以提供記錄股東通知。

(C)對於記錄股東擬提名選舉或連任董事的每個人，除下列(E)段所列事項外，該記錄股東通知應載明：

(I)提供該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(Ii)該被提名人的主要職業或受僱情況；

(Iii)該人或任何相聯者(定義見第1.12.4(C)節)實益擁有或登記擁有的任何公司股票的類別、系列和數目；

(Iv)收購該等股份的日期及該等收購的投資意向；

(V)提供與該人有關的所有其他信息，這些信息在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中將被要求披露(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下將被要求披露，這些信息在每一種情況下都是根據交易法第14(A)節(或任何後續條款)及其下的規則和法規而被要求披露的；

(Vi)獲得該人的書面同意，同意該人在公司的委託書中被點名為代名人，同意公開披露該人根據本第1.12節或以其他方式向公司提供的關於該人的信息或與該人有關的信息，並同意在當選後擔任董事；

(Vii)該人是否符合本公司A類普通股主要交易所在證券交易所的獨立性要求；

(Viii)描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該提名人或其任何關聯公司和聯繫人之間或之間的任何其他重大關係，包括如果該提名人或其任何關聯公司和聯繫人是“登記人”，則根據根據S-K規則頒佈的第404條規定必須披露的所有信息。(Viii)(Viii)描述該提名人或其任何關聯公司和聯繫人與每名提名人及其各自的關聯公司和聯繫人士之間的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及該提名者或其任何關聯公司和聯繫人之間的任何其他實質性關係，包括如果提名者或其任何關聯公司和聯繫人是“註冊人”，則根據第404條規定必須披露的所有信息。

(Ix)簽署本附例第1.12.2節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；以及

(X)該人在提交通知前三(3)年內擔任本公司或本公司主要供應商或客户的任何競爭對手(即生產與本公司或其聯屬公司所生產或提供的產品或服務構成競爭或替代的產品或服務的任何實體)的高級管理人員或董事的詳細資料。

(D)除以下(E)段所述事項外，對於記錄股東擬在會議前提出的除提名一名或多名董事以外的任何事務，該記錄股東通知應列明：

(I)對意欲提交會議的事務的簡要描述、建議書或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的文本)、在該會議上處理該等事務的原因，以及該提名人在該等事務中的任何重大利害關係，包括預期會令任何提出該等事務的人從中獲益；及

(Ii)就任何該等提出人與其各自的聯營公司或相聯者，以及任何其他人士或其他人士(包括其姓名)之間或之間與該提出人提出的該等業務有關的所有協議、安排及諒解，提供合理詳細的描述。

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目錄

(E)對於每個提出通知的人，該記錄股東的通知應載明：

(I)該建議人現時的姓名或名稱及地址，如適用，包括他們在公司股票分類賬上的姓名或名稱及地址(如有不同的話)；

(Ii)由該提名人直接或間接有記錄地擁有或實益擁有的海洋公園公司股額的類別或系列及數目，包括該建議人日後有權在任何時間取得實益擁有權的海洋公園公司任何類別或系列的股份；

(Iii)公司股本證券的任何衍生權益(包括但不限於行使或轉換特權的任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或相類權利，或以與公司任何類別或系列股份有關的價格或以全部或部分得自公司任何類別或系列股份的價值計算的結算付款或機制)，是否以及在多大程度上，不論該文書或權利是否須以公司的基礎類別或系列股份或其他方式交收，以及任何現金-合成股權頭寸或類似的衍生安排(前述任何一項，a衍生工具“)，以及任何與公司相關股份分開或可分開的公司任何類別或系列股份的股息的任何權利)或公司任何證券的任何淡倉權益(就本附例而言，任何人如直接或間接通過任何合約、安排、諒解、關係或其他方式，有機會從標的證券的價值的任何增減中獲利或分享任何利潤，包括透過與業績有關的費用)，須當作擁有證券的淡倉權益)包括但不限於任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)是否已作出，以及是否已作出任何正在進行的對衝或其他交易或一系列交易，以及已在多大程度上達成任何其他協議、安排或諒解(包括但不限於任何淡倉或任何借入或借出股份)，而其效果或意圖是減輕該建議人士就本公司任何股份所蒙受的損失或管理其股價變動的風險或利益，或增加或減少該建議人士就本公司任何股份的投票權(任何前述，a短期利息”);

(Iv)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而在該普通合夥或有限責任合夥中，該提名人或其任何各自的聯繫人士或相聯者是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益；

(V)在與公司、公司的任何附屬公司或任何競爭對手(定義如下)的任何重大合同或協議中擁有任何直接或間接的實質性利益(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Vi)購買由該提名者和/或其各自的任何聯屬公司或聯營公司持有的任何競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；

(Vii)該提名人一方面與地鐵公司、地鐵公司的任何聯營公司或任何競爭對手之間的任何其他實質關係；

(Viii)提供所有需要在根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息，前提是該提交人和/或其任何關聯公司或關聯公司根據《交易所法案》及其頒佈的規則和法規要求提交此類聲明；

(Ix)根據《交易法》第14(A)節(或任何後續條款)以及其下的規則和法規，與該提名人有關的任何其他信息將被要求在委託書或其他備案文件中披露，該委託書或其他備案文件要求該提名人在徵求委託書或同意時披露，以支持建議提交會議的業務；

(X)獲得該提名人的書面同意，同意公開披露根據本第1.12節提供給公司的信息；

(Xi)就任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)提供完整的書面描述(包括知道另一人或實體在演唱會上表演(定義見第1.12.4(C)節))。

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目錄

推薦人)在該推薦人、其各自的任何關聯公司或聯營公司以及與任何前述人士一致行動的任何其他人之間；

(Xii)作出陳述，表明紀錄持有人是有權在該會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該等業務或提名；

(Xiii)就一項申述而言，不論該提名人是否有意(或擬屬某團體的一員)向以下持有人交付委託書或委託書表格：如屬一項建議，則至少按適用法律規定須持有該建議的公司有表決權股份的百分率，或(如屬一項或多於一項提名)足夠數目的公司有表決權股份持有人以選舉該名或多於一名被提名人(該意向的肯定聲明即為“徵集通知“)；及

(Xiv)任何委託書、合約、安排或關係，而根據該等委託書、合約、安排或關係，提名人有權直接或間接投票本公司任何證券的任何股份。

根據上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)及(Vi)條作出的披露，不應包括有關任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何資料，而該等經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為其股東被指示代表實益擁有人擬備及遞交本附例所規定的通知而成為提名人。

(F)*提供本第1.12節規定的書面通知的股東應在必要時更新書面通知，以使通知中提供或要求提供的信息在(I)確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期和(Ii)下午5點在所有重要方面都是真實和正確的。東部時間在會議或任何休會或延期前的第十(10)個工作日。如根據前一句第(I)款進行更新，公司祕書應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)個工作日內收到該更新；如果根據前一句第(Ii)款進行更新和補充，則該更新和補充應不遲於會議日期前八(8)個工作日由公司祕書在本公司主要執行辦公室收到；如果是根據前一句第(I)款進行的更新和補充，則該更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五個工作日內由公司祕書收到；如果是根據前一句第(Ii)款進行的更新和補充，則應不遲於會議日期前八(8)個工作日由公司祕書在公司主要執行辦公室收到該更新和補充如果不可行，應在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期(如不可行，應在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期提交)。為免生疑問，本段規定的更新義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中任何不足之處的權利，不應延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修訂或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務和/或決議。

(G)即使第1.12節或本附例任何其他條文有相反規定，任何人士如經全體董事會過半數成員認定在過去五(5)年擔任本公司董事期間違反本附例第2.11節或董事會保密政策(定義見下文)，則在沒有事先獲得全體董事會三分之二成員批准的情況下，將沒有資格被提名為董事會成員或有資格擔任董事會成員。

1.12.2提交調查問卷、陳述和協議。有資格作為任何股東的被提名人蔘選或連任為公司董事，建議提名的人必須(按照本附例第1.12節規定的遞交通知的期限)向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交一份填妥並簽署的問卷，問卷格式符合公司要求的格式(股東應以書面形式向公司祕書提出要求，祕書應在收到請求後10天內向該股東提供)，內容涉及該人擔任公司董事的背景和資格，以及代表其擔任的任何其他人或實體的背景。該項提名現已作出，並已簽署申述及協議(以局長應書面要求提供的形式)，表明該人：(A)不是亦不會成為(I)與任何人或實體就該人若當選為公司董事後將如何就任何事宜或問題(a“)採取行動或投票的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證。投票承諾“)未向本公司披露的任何事項，或(Ii)任何投票承諾，如當選為本公司董事，可能限制或幹擾該人根據適用法律履行其受信責任的能力；(B)不是也不會成為本條例中未披露的任何補償安排(定義見下文)的一方；(C)如當選為本公司董事，將遵守適用保險單和法律法規中與以下相關的所有信息和類似要求

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(D)如當選為公司董事，將會遵守公司不時公開披露的所有公司管治、利益衝突、股份擁有權規定、保密及交易政策及指引；(E)如當選為公司董事，將會符合公司及其股東的最佳利益，而非個別界別的利益；或(D)如當選為公司董事，則須遵守公司不時公開披露的所有公司管治、利益衝突、股份擁有權規定、保密及交易政策及指引；。(E)如當選為公司董事，則會符合公司及其股東的最佳利益，而非符合個別界別的利益。(F)同意根據交易所法案第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在公司的任何相關委託卡中被提名為被提名人，並同意在當選為董事後擔任董事，以及(G)打算在該個人參選的整個任期內擔任董事。(F)同意根據交易所法案第14a-4(D)條在公司的委託書中被提名為被提名人，並同意在當選為董事的情況下擔任董事。

1.12.3股東特別大會。只可在股東特別會議上處理根據本公司有關該會議的通知而提交大會的事務。選舉董事會成員的提名可在股東特別會議上作出，根據公司關於該會議的通知(A)由董事會或其任何委員會或(B)董事會或其任何委員會或(B)董事會已決定在該會議上選舉董事，並由在發出特別會議通知時已登記在冊的任何公司股東選出，該股東有權在會議上投票，並遵守第1.節規定的通知和其他程序。(B)在股東特別會議上，董事選舉應由在發出特別會議通知時已登記在冊的公司任何股東選出，並須符合第1.節規定的通知和其他程序的規定(A)由董事會或其任何委員會或(B)董事會決定在該特別會議上選舉董事的任何股東有權在該會議上投票，並遵守本第1.節規定的通知和其他程序。如本公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，則任何該等股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)，以當選為本公司會議通知所指明的職位，條件是本附例第1.12.1(B)節所規定的股東通知須在不早於該特別會議召開前一百二十(120)天送交本公司的主要執行辦事處的本公司祕書，則任何該等股東均可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為本公司的會議通知所指明的職位(視屬何情況而定)，條件是本附例第1.12.1(B)節所規定的股東通知須於不遲於該特別會議舉行前一百二十(120)天送交本公司的主要執行辦事處的本公司祕書。在東部時間，以該特別會議前九十(90)天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天為準。在任何情況下，特別會議的延期不得開始新的時間段(或延長任何時間段)以提供該通知。

1.12.4一般信息.

(A)除非在根據交易所法案頒佈的任何適用規則或法規中另有明確規定，否則只有按照第1.12節規定的程序被提名的人士才有資格在股東大會上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交會議的事務才能在股東大會上進行。(A)除非根據交易法頒佈的任何適用規則或法規另有明文規定，否則只有按照第1.12節規定的程序被提名的人士才有資格在股東大會上當選並擔任董事，並且只有按照第1.12節規定的程序提交股東會議的業務才能在股東大會上進行。除法律或本附例另有規定外，大會主席有權及有責任決定是否根據本第1.12節規定的程序作出或提議(視屬何情況而定)在會議前提出的提名或任何其他事務，如任何提議的提名或事務不符合本章程的規定，則主席有權並有責任聲明該等有缺陷的提議或提名應不予理會。儘管本協議有上述規定 根據第1.12節，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表(定義見下文))沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提交提名或建議的業務，則該提名將不予理會，且該建議的業務不得處理，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。

(B)-儘管有第1.12節的前述規定，股東還應遵守與本文所述事項有關的所有適用的交易所法案及其規則和法規的要求。本第1.12節中的任何內容不得被視為影響 (A)股東根據交易法第14a-8條要求在公司委託書中包含建議的任何權利，或(B)公司普通股或優先股任何系列的持有人根據公司註冊證書的任何適用條款選舉董事的任何權利。

(C)-為施行本附例，以下定義適用：

(A)“任何人須被當作是”演唱音樂會“如該另一人明知而與該另一人一致行事(不論是否依據明示的協議、安排或諒解)，或為與該另一人實質上平行地管理、管治或控制地鐵公司的共同目標而行事，則(1)每個人均知道該另一人的行為或意圖，而這種意識是他們作出以下決定的一項要素- (2)至少有一個附加因素表明這些人打算一致或實質上平行行動，這些附加因素可以包括但不限於交換信息(公開或私下)、出席會議、進行討論或發出或邀請一致或實質平行行動的邀請；但一個人不應被視為僅作為一名或多名其他人與其他人一致行動；或(2)該等附加因素可包括(但不限於)交換信息(無論是公開還是私下)、出席會議、進行討論或發出或邀請採取一致或實質上平行行動；但一個人不應被視為與任何其他人一致行動。 向該其他人徵求或收到可撤銷的委託書或同意以迴應邀請書的結果

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根據交易所法案第14(A)節(或任何後續條款)，以在附表14A上提交的委託書或徵求同意書的方式作出。與另一人在音樂會上表演的人應被視為與也與該另一人在音樂會上表演的任何第三方一起表演；

(B)  “聯屬“和”聯想應具有經修訂的1933年證券法規則405中所賦予的含義(證券法“)；但”相聯者“定義中所用的”合夥人“一詞，不得包括沒有參與有關合夥的管理的任何有限責任合夥人；

(C)  “關聯人“就任何主題股東或其他人(包括任何建議的代名人)而言，指(1)任何直接或間接控制、由該股東或其他人控制或與該股東或其他人共同控制的人，(2)該股東或其他人記錄在案或由該股東或其他人實益擁有的地鐵公司股票股份的實益擁有人，(3)該股東或其他人的任何相聯者，及(4)任何直接或間接控制、控制或在共同控制下或與任何該等相聯者一致行事的人；

(D)  “補償安排“指與公司以外的任何人士或實體達成的任何直接或間接補償性付款或其他財務協議、安排或諒解，包括與作為公司代名人或董事的候選人資格、提名、服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償的任何協議、安排或諒解；

(E)  “競爭對手“指提供與公司或其關聯公司生產或提供的主要產品或服務構成競爭或替代產品或服務的任何實體；

(F)  “推薦人“指(1)提供擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事的業務通知的記錄股東；(2)建議提交股東周年大會或股東大會選舉董事提名的業務通知所代表的一名或多於一名實益擁有人(如有不同)；及(3)建議提交年度大會或提名股東大會選舉董事會成員的業務通知所代表的任何相聯者；及(3)建議提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事會成員的任何相聯者。”(1)提供擬提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事的業務通知的記錄股東；(2)建議提交股東周年大會或提名股東大會選舉董事的業務通知所代表的一名或多於一名實益擁有人(如有不同的話)。

(G)  “公告“指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據”交易法“第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露；以及

(H)被視為“合格代表“就股東而言，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理、受託人或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權，才可在股東大會上代表該股東擔任代表，而該人士必須在會議上出示該書面文件或電子傳輸或其可靠複製品。公司祕書或任何其他獲委任為會議祕書的人，可代表公司要求提供合理及適當的文件，以核實聲稱為本條例所指的“合資格代表”的人的身份。

第二條：董事會

第2.1節：數量；資格。組成整個董事會的董事總數應不時按照公司註冊證書和條款中規定的方式確定。整個董事會“具有公司註冊證書所指明的涵義。組成整個董事會的法定董事人數的減少不會縮短任何在任董事的任期。董事不必是公司的股東。

第2.2節：選舉；辭職；罷免；空缺。董事的選舉不需要通過書面投票。每名董事的任期直至該董事任期屆滿的週年大會為止，直至選出該董事的繼任者並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。任何董事均可通過書面或電子方式向公司主要辦事處或董事會主席、首席執行官或祕書遞交辭呈。除非指定在以後的時間或事件發生時生效，否則辭職自交付之日起生效。根據本公司任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才可被免職。所有空缺均出現在

C-9

目錄

董事會及任何因增加授權董事人數而產生的新設董事職位應按公司註冊證書中規定的方式填寫。

第2.3節：定期會議。董事會的定期會議可在特拉華州境內或以外的地點以及董事會不時決定的時間舉行。如董事會決議指定例會日期、時間及地點，則毋須發出例會通知。

第2.4節：特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、首席獨立董事或當時在任的董事會多數成員召開，並可在召集會議的一人或多人確定的特拉華州境內或以外的任何時間、日期或地點舉行。有關會議時間、日期及地點的通知應由召開會議的人士以口頭、書面或電子傳輸(包括電子郵件)發出，如通知已郵寄，則召集會議的人士須於大會前至少四(4)天或至少二十四(24)小時以電話、專人遞送、電報、電傳、郵電、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向全體董事發出有關通知，或於會議前至少二十四(24)小時以電話、專人遞送、電報、電傳、傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向全體董事發出有關會議的時間、日期及地點的通知。除通知另有説明外，任何及所有事務均可在特別會議上處理。

第2.5節：允許遠程會議。董事會成員或董事會任何委員會均可透過電話會議或其他通訊設備參加董事會或有關委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過電話會議或其他通訊設備互相聆聽，而根據電話會議或其他通訊設備出席會議即構成親自出席該會議。

第2.6節：法定人數；需要投票才能採取行動。在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成處理事務的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，過半數出席者可將會議延期至另一地點、日期或時間。除本章程或公司註冊證書另有規定或法律規定外，出席法定人數會議的董事過半數投票由董事會決定。

第2.7節：組織。董事會會議應由(A)董事會主席，或(B)如該人士缺席，由首席獨立董事主持，或(C)如該人士缺席，由行政總裁主持，或(D)如該人士缺席，由董事會在會議上選定的主席主持。地鐵公司祕書須署理會議祕書一職，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。

第2.8節：董事會議一致通過。如董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或該委員會(視何者適用)的議事紀錄一併存檔，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可無須召開會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。

第2.9節：權力。除公司註冊證書或香港政府總部另有規定外，公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理。

第2.10節：董事薪酬。因此，根據董事會決議案，董事會成員可就其擔任董事的服務(包括但不限於其擔任董事會委員會成員的服務)收取費用及其他補償。

第2.11節：機密性。每名董事應對任何第三方個人或實體(包括最初發起、提名或指定該董事的第三方)保密，不得與任何第三方分享。贊助方“))，任何以董事身份獲得的非公開信息，包括董事會成員以董事身份進行的通信。董事會可通過董事會保密政策，進一步實施和解釋本第2.11條(A)項董事會保密政策“)。除本第2.11節第一節規定外，所有董事均須遵守本第2.11節和任何董事會保密政策，除非該董事或該董事的贊助方已與公司簽訂具體的書面協議(董事會批准的任何一種情況下)，並對此類保密信息另行規定。

第2.12節：緊急附例如發生“公司條例”第110條所指的緊急、災難或災難，或其他類似的緊急情況，而董事會或董事會常務委員會無法隨時召開法定人數採取行動，則(I)公司的任何董事或高級職員均可採取任何可行的方式召開董事會會議，及(Ii)出席會議的兩名董事構成處理事務的法定人數，但須至少有一名董事或董事會常務委員會成員須符合以下條件：(I)本公司的任何董事或高級管理人員均可通過任何可行的方式召開董事會會議；及(Ii)出席會議的兩名董事構成處理事務的法定人數。

C-10

目錄

根據董事會當時用來確定獨立性的標準，出席會議的董事已被確定為獨立董事。出席會議的董事可進一步採取行動，委任一名或多名出席會議的董事或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員，視乎情況而定。董事會可借決議案委任一名或多名本公司高級人員按該決議案所述期間及條款擔任本公司董事。董事會可通過決議案委任一名或多名本公司董事或高級職員，由他們決定任何該等緊急、災難或災難期間的開始及終止。除故意的不當行為外，按照本第2.12節行事的任何高級職員、董事或員工均不承擔任何責任。

第三條：委員會

第3.1節：委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會任何成員缺席或喪失資格時，出席該委員會任何會議並無喪失表決資格的一名或多於一名成員(不論該名或該等成員是否構成法定人數)，可一致委任另一名委員會成員署理會議，以代替任何該等缺席或喪失資格的成員。任何該等委員會在董事會決議所規定的範圍內，擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的一切權力及權力，並可授權在所有有需要的文件上加蓋本公司的印章；但任何該等委員會均無權就以下事宜向股東建議：(A)批准、採納或向股東推薦DGCL明文規定須提交的任何行動或事宜(選舉或罷免董事會成員除外)

第3.2節：委員會規則。各委員會須備存會議過程紀錄，並按董事會不時要求作出報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除處理其業務的規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式與董事會根據本附例第II條處理事務的方式相同。除公司註冊證書、本附例或董事局指定委員會的決議另有規定外，任何委員會均可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由一名或多名委員會成員組成，並可將委員會的任何或全部權力轉授予任何該等小組委員會。

第四條：高級職員；主席；首席獨立董事

第4.1節：總體而言。公司的高級人員由一名首席執行官(可以是董事會主席或總裁)、一名總裁、一名祕書和一名司庫組成，並可由董事會不時任命的其他高級人員組成，包括但不限於首席財務官和一名或多名副總裁。所有主管人員均由董事會選舉產生；提供, 然而，，董事局可賦權公司的行政總裁委任行政總裁、總裁、財務總監或司庫以外的任何高級人員。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，每名高級人員的任期由董事會決定，或直至該高級人員較早前辭職、死亡、取消資格或免職為止。任何數量的職位都可以由同一個人擔任。任何高級人員均可向公司主要辦事處或董事會主席、行政總裁或祕書遞交書面辭呈或以電子方式遞交辭呈。該辭職自交付之日起生效，除非指定在以後某一時間或在某一較後事件發生時生效。公司任何職位因去世、辭職、免任或其他原因而出現的任何空缺，可由董事局填補，而董事局可酌情決定將任何職位留任一段由董事局決定的期間。

第4.2節：首席執行官。在董事局的控制及董事局可能賦予的監督權力(如有的話)的規限下，地鐵公司行政總裁的權力及職責如下：

(A)擔任公司總經理，並在董事會的控制下，對公司的業務和事務進行全面監督、指導和控制；

(B)在符合本附例第1.6節的規定下，主持股東的所有會議；

(C)在符合本附例第1.2節的規定下，在法律或本附例所訂明的限制下，在其認為適當的時間及地點召開股東特別會議；及

C-11

目錄

(D)繼續在董事會已授權或行政總裁判斷應代表本公司籤立的所有契據、轉易契、按揭、擔保、租賃、義務、債券、證書及其他書面文件及文書上蓋上本公司的簽名；簽署本公司股票的證書(如有)；以及(在董事會的指示下)全面掌管本公司的財產，並監督及控制本公司的所有高級人員、代理人及僱員。

第4.3節：董事會主席。在符合本附例第2.7節的規定下，董事局主席有權主持董事局的所有會議，並具有本附例所規定並由董事局不時訂明的其他權力和職責。董事局主席可以是公司的高級人員，也可以不是公司的高級人員。

第4.4節：首席獨立董事。董事會可酌情從身為獨立董事(定義見下文)的成員中選出一名首席獨立董事(該董事為“首席獨立董事“)。首席獨立董事應主持董事會主席缺席的所有會議，並應行使董事會不時指派給他或她的其他權力和職責或本附例規定的其他權力和職責。為施行本附例，“獨立董事“具有本公司A類普通股主要交易所在交易所規則賦予該術語的含義。

第4.5節：主席。擔任行政總裁一職的人為公司總裁，除非董事會已指定一人為公司總裁，另一人為公司行政總裁。在符合本附例的條文及董事局的指示下，並在符合行政總裁(如行政總裁併非主席的高級人員)的監督權力的規限下，以及在董事局授予董事局主席及/或任何其他高級人員的監督權力及權限的規限下，總裁須負責公司的業務及事務的一般管理及控制，以及對公司的所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)的一般監督及指示，並在不牴觸董事會授予主席及/或任何其他高級人員的監督權力及權限的規限下，對公司的所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)負責一般管理及控制公司的業務及事務，並對公司的所有高級人員、僱員及代理人(行政總裁除外)進行一般監督及指示。如果首席執行官是總裁以外的高級職員)，他將履行總裁職位通常附帶的所有職責和權力，或董事會授予總裁的所有權力，並將履行主席職位的所有職責和權力(如果首席執行官是主席以外的官員)，並履行總裁職位通常附帶的或董事會授予主席的所有職責和權力。

第4.6節：首席財務官。擔任首席財務官一職的人應擔任公司的司庫，除非董事會已指定另一名高級人員擔任公司的司庫。在董事會及行政總裁的指示下，首席財務官須履行首席財務官職位通常附帶的所有職責及權力，或董事會或行政總裁不時規定的所有職責及權力。

第4.7節：司庫。擔任司庫職務的人應為公司的首席財務官，除非董事會已指定另一名高級人員擔任公司的首席財務官。司庫應保管公司的所有款項和證券。司庫須按授權支付公司資金，並須不時就所有該等交易提交賬目。司庫亦須履行司庫職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。

第4.8節：副總統。每名副總裁應擁有副總裁職位通常附帶的所有權力和職責，或董事會或首席執行官授予他或她的所有權力和職責。董事會可指定一名副總裁，在首席執行官或總裁缺席或殘疾的情況下履行首席執行官或總裁的職責並行使其權力。

第4.9條：局長。祕書須就股東及董事會的所有會議發出或安排發出所有授權通知，並須備存或安排備存會議記錄。祕書須掌管公司會議紀錄簿及相類紀錄，並須執行祕書職位通常附帶的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時訂明的其他權力。

第4.10節：授權的轉授。董事會可不時將公司任何高級人員的權力或職責轉授給公司的任何其他高級人員或代理人，儘管本條例有任何規定。

第4.11節：刪除。地鐵公司的任何高級人員均可由董事局隨意任職，並可隨時被董事局免職，不論是否有因由；提供如董事局已授權行政總裁委任地鐵公司的任何高級人員，則該高級人員亦可由行政總裁免職。上述免職不得損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利。

C-12

目錄

第五條：股票

第5.1節：證書；未經證書的股票。公司的股本為無憑證股；提供, 然而，董事會有關本公司股本股份為無證書股份的決議案，在股票交回本公司(或過户代理或登記處(視屬何情況而定))之前，不適用於股票所代表的股份。儘管有上述規定，董事會仍可通過一項或多項決議案規定其部分或全部或所有類別或系列股票應為經證明股份。持有股票的每位持有人均有權獲本公司任何兩名獲授權高級人員(不言而喻，董事會主席、副主席、行政總裁、總裁、任何副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書及任何助理祕書)以本公司任何兩名獲授權高級人員簽署或以本公司名義簽署證書，代表以證書形式登記的股份數目。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員在該證明書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第5.2節：股票遺失、被盜、毀損；發行新股票或者無證股票。公司可在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，發出新的股票或無證書股份，以取代公司先前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票，而公司可要求該遺失、被盜或被毀股票的擁有人或該擁有人的法律代表同意就任何可能針對其提出的申索向公司作出彌償及/或給予公司足夠的保證金以保障其免受任何針對該等申索而提出的申索的影響；公司可發出新的股票或無證書股票，以取代先前發出的任何指稱已遺失、被盜或銷燬的股票。公司可在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，發出新的股票或無證書股票。盜竊或銷燬任何此類證書或發行此類新證書或無證書股票的行為。

第5.3節：其他規定。在適用法律、公司註冊證書及本附例的規限下，以證書代表的股份及無證書股份的發行、轉讓、轉換及登記須受董事會可能制定的其他規例規管。

第六條：賠償

6.1節：對高級職員和董事的賠償。曾是或正成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政、立法、調查或任何其他類型的初步、非正式或正式的)，包括任何仲裁或其他爭議解決辦法(包括但不限於提供證詞或迴應傳票)的任何人，以及包括任何前述任何一項的上訴(“法律程序”)的每一人，因為該人是或曾經是該公司或該公司的董事或高級人員，或因該人是或曾經是該公司的董事或高級人員而被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方或參與該等訴訟或法律程序的每一人，而該等訴訟或法律程序包括任何仲裁或其他替代爭議解決辦法(包括但不限於提供證詞或迴應傳票)。在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或過去應公司要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人，包括與員工福利計劃有關的服務(就本第六條而言，“受賠人”)，應得到公司的賠償，並在公司現有的或今後可能修訂的最大限度內由DGCL保持其無害(但在此情況下，只有在該修訂允許公司提供比該法律在該修訂之前允許公司提供的賠償權利更廣泛的範圍內，才能針對該受彌償人因此而實際和合理地招致或遭受的所有費用、費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，只要該受彌償人本着善意行事，並以該受彌償人合理地相信符合或不符合最佳利益的方式行事，則該受彌償人不得因此而蒙受損失(包括律師費、判決費、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，只要該受彌償人真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不符合最大利益, 沒有合理的理由相信被補償者的行為是非法的。對已停任公司董事或高級人員的獲彌償保障人，上述彌償須繼續進行，並須符合該等獲彌償保障人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。儘管有上述規定或第6.2節除本條第VI條第6.5節另有規定外，本公司無須賠償或預支任何因該受賠人發起的訴訟或在該訴訟中為本公司的任何反申索、交叉申索、正面抗辯或類似申索辯護而尋求賠償的開支，除非該等訴訟獲董事會授權，或該等賠償獲董事會批准的協議批准，否則公司不得要求本公司賠償或預支任何與該受償人提起的訴訟有關的開支，或為在該訴訟中為本公司的任何反申索、交叉申索、正面抗辯或類似申索辯護而要求本公司支付的費用。

第6.2節：預支費用。儘管本附例任何其他條文另有規定，海洋公園公司須支付獲彌償保障人在任何法律程序最終處置前就該法律程序進行抗辯所招致的一切合理開支(包括律師費)；但是，如果DGCL當時提出要求，只有在向公司交付由該受賠人或其代表承諾償還該等款項的承諾後，才能墊付該等費用(即支付在訴訟最終處置之前發生的或以其他方式發生的費用)，前提是該受償人最終將在一項不可上訴的終審判決中裁定該受償人無權根據本條第VI條或第(2)款獲得賠償，或在該終審判決中裁定該受彌償人無權根據本條第六條或第(2)款獲得賠償的情況下，才可預支該等費用(即在訴訟的最終處置之前支付已發生或以其他方式發生的費用)，而該承諾須由該受彌償人或其代表作出償還。

C-13

目錄

否則的話。根據第6.2條規定的任何墊付費用或償還承諾應是無擔保的、免息的，且不考慮被賠付人的支付能力。

第6.3節：權利的非排他性。本條第VI條賦予任何人士的權利，不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書條文、股東或無利害關係董事的章程、協議、投票權或同意或其他規定可能擁有或其後取得的任何其他權利，亦不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、股東或無利害關係董事的章程、協議、投票或同意或其他方式可能擁有或其後取得的任何其他權利。此外，本第六條並不限制公司酌情向根據本第六條公司沒有義務賠償或墊付費用的人賠償或墊付費用的能力。

第6.4節：賠償合同。董事會獲授權安排本公司與本公司任何董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業或非牟利實體(包括僱員福利計劃)董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的任何人士訂立賠償合約，向該等人士提供賠償或晉升權利。這種權利可以大於本條第六條規定的權利。

第6.5節：受償人提起訴訟的權利。

6.5.1  提起訴訟的權利。如果公司在收到書面索賠後六十(60)天內仍未全額支付根據本條第六條6.1或6.2款提出的索賠，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限為二十(20)天，此後，受賠方可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額。如獲彌償人在任何該等訴訟中全部或部分勝訴，或在地鐵公司依據承諾條款提出追討墊支開支的訴訟中勝訴，則該彌償人亦有權在法律許可的最大限度內獲支付起訴或抗辯該等訴訟的費用。在受償方為執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中(但不是在受償方提起的強制執行預支費用權利的訴訟中)，公司沒有達到任何適用的行為標準，從而使公司可以就索賠的金額向受償方進行賠償，可以作為抗辯理由。

6.5.2  裁定的效力。在該訴訟開始之前，由於被賠付者已達到適用法律規定的適用行為標準，在這種情況下，沒有確定被賠付者是適當的，或者實際確定被賠付者沒有達到該適用的行為標準，都不能推定被賠付者沒有達到適用的行為標準，或者在被賠付者提起此類訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯的推定。在這種情況下，被賠付者沒有達到適用的行為標準，或者在被賠付者提起的此類訴訟中，沒有確定被賠付者沒有達到適用的行為標準是適當的，也不能實際確定被賠者沒有達到適用的行為標準，或者在被賠付者提起這樣的訴訟的情況下，作為對該訴訟的抗辯。

6.5.3  舉證責任。在獲彌償人為強制執行根據本條例獲得彌償或墊付開支的權利而提起的任何訴訟中，或由地鐵公司依據承諾的條款提起以追討墊支開支的任何訴訟中，證明該獲彌償人根據本條第VI條或其他規定無權獲得彌償或墊支開支的舉證責任，須由地鐵公司承擔。

第6.6節：權利的性質。第VI條賦予被賠付人的權利為合同權利，對於不再擔任董事或高級管理人員的被賠付人，該等權利應繼續存在，並使被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第6.7節：修訂或廢除。對本條第六條任何規定的任何修訂、廢除或修改，如對被補償者或被補償者的繼承人的任何權利產生不利影響，應僅為預期的，不得對根據本第六條賦予某人並在該等修訂、廢除或修改時存在的任何權利或保護產生不利影響。

第6.8節：保險。本公司可自費購買及維持保險，以保障本身及本公司或其他法團、合夥企業、合營企業、信託或其他企業或非牟利實體的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論本公司是否有權就該等開支、法律責任或損失向該等人士作出彌償。

C-14

目錄

第七條：通知

第7.1節：通知。

7.1.1  形式和交付。除本附例或適用法律另有特別規定外，根據本附例鬚髮出的所有通知，在任何情況下均可透過專人派遞(包括使用派遞服務)、以郵寄、預付郵資或以隔夜特快專遞、電子郵件或其他電子傳輸方式寄送通知的方式有效地向董事會成員發出。當適用法律、公司註冊證書或本附例要求向任何股東發出通知時，該通知可以書面形式發送至公司記錄上顯示的該股東的郵寄地址，或以電子傳輸方式發送至該股東的電子郵件地址(視何者適用而定)，或通過股東同意的其他電子傳輸形式發出。(C)公司註冊證書或本附例規定須向任何股東發出通知時，該通知可以書面形式發送至該股東的郵寄地址，或以電子傳輸方式發送至公司記錄上顯示的該股東的電子郵件地址或股東同意的其他電子傳輸形式。向貯存商發出的通知應被視為已發出如下：(A)如果是郵寄的，當通知以美國郵件寄存時，郵資已預付；(B)如果是以快遞服務遞送的，則以收到通知或將通知留在該貯存商地址時以較早的時間為準；(C)如果是以電子郵件發出的，則除非該貯存商已以書面或電子傳輸方式通知公司反對以電子郵件接收通知，或者該通知被《危險品條例》第232(E)條禁止，否則應視為已向該貯存商發出通知：(A)如以郵寄方式寄送通知，郵資已預付；(B)如以快遞送達，則以收到通知或將通知留在該貯存商地址的較早時間為準；及(D)如以獲發給通知的貯存商同意的電子傳送形式發出，(I)如以圖文傳真方式傳送至該貯存商已同意接收通知的號碼，(Ii)如在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該指明郵寄的通知，則在(A)該郵寄及(B)發出該另行通知兩者中較後者, 以及(Iii)如果是通過任何其他形式的電子傳輸，當指示給該儲存商時。股東可以通過向公司發出書面通知或以電子方式發送通知的方式，撤銷股東同意以電子方式收到通知。在(X)本公司無法以電子傳輸方式遞送連續兩份通知，且(Y)祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人士知悉該無能力後，不得以電子傳輸方式發出通知，惟無意中未能發現該等無能力並不會令任何會議或其他行動失效。任何通過電子郵件發出的通知都必須包括一個醒目的圖例，説明該通信是關於本公司的重要通知。

7.1.2  發出通知的誓章。在沒有欺詐的情況下，由祕書或助理祕書或公司的轉讓代理人或其他代理人作出的誓章，證明該通知是以書面或以電子傳送的形式發出的，即為其內所述事實的表面證據。

第7.2節：放棄通知。凡根據“香港公司條例”、“公司註冊證書”或本附例的任何條文鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人士簽署的書面放棄通知，或由該人以電子傳輸方式放棄的通知，不論是在通知所述的時間之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對任何事務的處理，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。

第八條：有利害關係的董事

第8.1節：有利害關係的董事。公司與一名或多名董事會成員或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織(其中一名或多名董事或高級管理人員是董事會或高級管理人員，或擁有財務利益)之間的任何合同或交易，不得僅因此或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為他或她或他們的選票為此目的而被計算在內，而無效或可撤銷：董事會或委員會披露或知曉她或他們之間的關係或利益以及關於合同或交易的情況，董事會或委員會真誠地以多數無利害關係董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；(B)有權就該等合約或交易投票的股東披露或知悉有關其關係或權益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易已獲股東真誠投票特別批准；或(C)該合約或交易於董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對本公司屬公平。

第8.2節：法定人數。在決定是否有法定人數出席董事會會議或授權第8.1節所述合同或交易的委員會時，有利害關係的董事可能會被計算在內。

C-15

目錄

第九條：雜項

第9.1節：財政年度。公司的財政年度由董事會決議決定。

第9.2節：印章。董事局可規定加蓋法團印章，印章上可刻上公司的名稱，否則須採用董事局不時批准的格式。

第9.3節：紀錄的格式。由公司或代表公司在其正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類帳、賬簿和會議記錄簿，可以保存在或通過任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以電子或其他方式保存，或以任何其他信息存儲設備、方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，提供如此保存的記錄可在合理時間內轉換成清晰可讀的紙質形式，並在其他方面符合DGCL的規定。公司須應任何依據“政府總部條例”的任何條文有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此備存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第9.4節：對書籍和記錄的依賴。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依靠公司的簿冊和記錄，以及由公司的任何高級人員或僱員、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事項向公司提交的資料、意見、報告或聲明，並經公司或其代表合理謹慎地挑選。

第9.5節：公司註冊證書管理。如公司註冊證書的規定與本附例有任何衝突，以公司註冊證書的規定為準。

第9.6節：可分割性。如果本附例的任何規定被認定為無效、非法、不可強制執行或與公司證書的規定相沖突，則該規定仍應儘可能地與公司證書的持有相一致，而本附例的其餘規定(包括但不限於，本附例任何部分中包含被認定為無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突的任何此類規定的所有部分，其本身不是無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突的)應被視為無效、非法、不可強制執行或與公司證書相沖突。

第9.7節：時間段。在應用本附例的任何條文時，如該條文規定某作為須在某事件發生前的指明天數內作出或不作出，或規定某作為須在某事件發生前的一段指明天數內作出，則須使用公曆日(除非本附例另有指明)，但不包括作出該作為的日期，而須包括該事件發生的日期。

第十條：修正案

儘管本附例有任何其他規定，本附例的任何更改、修訂或廢除，以及任何新附例的採納，均須經公司註冊證書明文規定的董事局或公司股東批准。

第十一條：專屬論壇

除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法或交易法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條第十一條的規定。

C-16

目錄

重述附例的證明

的

BuzzFeed，Inc.

一家特拉華州公司

I, [·]，證明我是特拉華州一家公司BuzzFeed，Inc.的祕書。公司“)，本人已獲正式授權作出及交付本證明，所附附例是本公司自本證書日期起生效的經修訂附例的真實及完整副本。”，本人獲正式授權作出及交付本證明，並證明所附附例是公司於本證書日期生效的經修訂附例的真實完整副本。

日期：[·], 2021

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[·]，局長

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C-17

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附件D

執行版本

認購協議

本訂閲協議(此“認購協議“)於2021年6月24日由特拉華州一家名為890 Five Avenue Partners，Inc.(公司)，並且每個簽名的訂閲者(每個訂閲者都是訂閲者，以及統稱為訂户”).

茲提及(I)截至2021年6月24日的若干合併協議和計劃(“企業合併協議以及，業務合併協議中預期的交易，交易記錄))，在公司中，本公司的全資子公司特拉華州公司Bolt Merge Sub I，Inc.合併子公司I“)，Bolt Merge Sub II，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司(”合併附屬公司II“)，以及特拉華州的BuzzFeed，Inc.(”BuzzFeed)，就合併第I分部與BuzzFeed及併入BuzzFeed作出規定，而BuzzFeed在合併後仍作為本公司的全資附屬公司(倖存實體)和合並第II分部與尚存實體合併，合併第II分部在合併後繼續存續；及(Ii)截至2021年3月27日的某些會員權益購買協議(複雜網絡組合協議此外，複雜網絡組合協議中預期的交易複雜交易“)，在BuzzFeed，CM Partners，LLC，特拉華州的有限責任公司，Complex Media，Inc.，特拉華州的公司(”複合體“)、特拉華州有限責任公司Verizon CMP Holdings LLC和特拉華州公司HDS II，Inc.，規定尚存實體購買Complex的所有未償還會員權益；

鑑於與該交易有關，認購人希望在緊接交易完成前並視交易完成情況而向本公司認購及購買2026年到期的本公司可換股優先票據的本金(“備註“)在本合同所附條款説明書中描述為附件A(“條款説明書“)，並在本合同簽名頁所列的其他形式和實質上為認購人合理接受(”已認購的票據“)購入總價相等於認購債券本金的100.0%(”購貨價格“)，而公司意欲向認購人發行及出售認購債券，作為認購人或其代表向本公司繳付買價的代價；及

鑑於於交易結束日發行債券(“截止日期)、本公司及條款説明書所規定的一名受託人，作為受託人(以下簡稱“受託人”)受託人“)將就該批債券訂立契據(該”壓痕“)，該等條款須符合條款説明書所載條款，否則其形式及實質內容應為認購人及本公司合理接受。

因此，現在，考慮到上述情況和相互陳述、保證和契諾，在符合本協議所載條件並打算在此受法律約束的情況下，本協議雙方特此協議如下：

1.訂閲。在本協議條款及條件的規限下，於成交時(定義見下文)，各認購人在此個別(但非共同)同意認購及購買，本公司特此同意在支付各認購價後，向認購人發行及出售在以下日期為每位認購人發出的認購票據附件B附於本文件(該等認購及發行，即“訂閲“)。本公司在此明確約定並同意，購買價格將專門用於複雜的交易。

2.結業.

a.現擬完成認購事項(“結業“)應在緊接交易完成前的成交日或與交易完成之日同時發生。

b.在預期截止日期前至少五(5)個工作日，公司應向每位訂户發送書面通知(結案通知“)指明(I)預期成交日期、(Ii)認購人的購買價及(Iii)向本公司交付購買價的電匯指示。在收到截止通知後兩(2)個工作日內，每位認購人應向本公司遞交截止通知中合理要求的信息，以便公司向認購人發行認購票據，包括但不限於填妥並簽署的美國國税局表格W-9或適當的表格W-8。每名認購人應在截止通知指定的預期截止日期前三(3)個工作日，將各自的購買價格以現金電匯至截止通知指定的賬户，而不是由公司交付給各自的認購人

d-1

目錄

根據存託信託公司的DWAC程序，以賬面記項形式認購的票據(“直接轉矩“)，並以認購人指定的託管人名義(該託管人應已適當地張貼該DWAC以供受託人透過DTC的設施發放)，作為債券的證券託管人，不受任何留置權或其他限制(根據契約、本認購協議或州或聯邦證券法產生的限制除外)的任何留置權或其他限制(根據契約、本認購協議或州或聯邦證券法產生的限制除外)。如果交易未能在截止通知指定的預期成交日期後三(3)個工作日內完成，公司應立即(但在任何情況下不得晚於此後的一個(1)個工作日)將每位認購人通過電匯立即可用的資金返還給認購人指定的賬户。 未能在截止日期完成交易本身不應終止本認購協議或以其他方式解除任何一方在本協議項下的任何義務。就本認購協議而言，“工作日“指星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行休息日以外的任何一天。

c.成交應以公司和認購人在成交日期滿足或有效放棄下列條件為條件(在能夠發出有效豁免的範圍內)：

(i)(X)不暫停本公司A類普通股的資格，每股票面價值$0.0001(“A類普通股“)在納斯達克股票市場有限責任公司出售或交易(”納斯達克)，或，據本公司所知，為任何該等目的而發起或威脅的任何法律程序應已發生並將繼續，及(Y)債券相關的A類普通股股份(標的股份“)應已獲準在納斯達克上市，以正式發行通知為準；

(Ii)企業合併協議規定的交易結束前的所有條件，包括公司股東的批准，應已由企業合併協議各方決定滿足或放棄(企業合併協議項下的條件，其性質是與交易完成同時滿足的條件除外，包括任何該等條件取決於根據本認購協議完成認購票據的買賣)，交易的完成應與

(Iii)任何政府當局均不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久性的)，其效力是使本協議所述交易的完成成為非法的，或以其他方式限制、禁止或禁止本協議中的交易的完成(位於美國境外的政府機構除外，其合理預期此類判決、命令、法律、規則或法規不會對公司產生重大不利影響(定義如下))；任何此類政府當局均不得提起或以書面形式威脅提起訴訟，尋求施加任何此類限制或禁令(除非位於美國境外的政府當局在合理情況下預計此類限制或禁令不會對公司產生重大不利影響)。

d.本公司完成結案的義務應以本公司在結案日滿足或有效放棄下列附加條件為條件：

(i)本認購協議中包含的訂户的所有陳述和保證在截止日期和截止日期在所有重要方面都是真實和正確的(但關於重要性或訂户重大不利影響(定義如下)的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都應是真實的)，完成認購協議將構成認購人在成交時重申本認購協議中包含的每個訂閲者的陳述和保證；以及

(Ii)認購人應已在所有重大方面履行、滿足及遵守本認購協議要求其在成交時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及條件，除非合理預期未能履行或遵守該等契約、協議及條件不會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成成交的能力。

e.認購人履行成交義務的前提是認購人在成交之日滿足或有效放棄下列附加條件：

(i)本認購協議中包含的本公司的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(但與重要性或公司材料有關的陳述和保證除外

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目錄

在截止日期和截止日期的所有方面均為真實的陳述和保證)，且截止日期的完成應構成公司對本認購協議中包含的截至截止日期的公司的每項陳述和保證的再次確認；(B)在截止日期之前，認購協議中的所有陳述和保證均為真實的，且截止日期的完成應構成公司對本認購協議中包含的每個陳述和保證的重申；
(Ii)公司應已在所有實質性方面履行、滿足和遵守本認購協議要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議和條件；
(Iii)未經認購人事先書面同意，不得對業務合併協議中的任何一項作出合理預期會對認購人造成重大不利影響的修改、豁免或修改；
(Iv)未發生任何公司重大不利影響(定義見本認購協議)或任何公司重大不利影響(定義見企業合併協議)；
(v)(X)本公司應已收到根據本認購協議發行及出售債券所得的現金及現金等價物，而在每種情況下，債券的本金總額應相等於1.5億美元；(Y)除(A)本金總額為1.5億美元的債券及現有信貸安排(定義見條款説明書)的承諾本金總額不超過5,000萬美元外，本公司對借入資金並無其他負債；(B)本金總額的額外負債及(Z)本公司在截止日期前不得發行或同意發行任何股權，且除根據業務合併協議、複雜業務合併協議及票據外，本公司不得於截止日期發行任何股權；
(Vi)只要交易完成，公司應已向牽頭認購人支付與本認購協議相關的所有合理且有記錄的自付費用和開支，包括(但不限於)Stroock&Stroock&Lavan LLP作為牽頭認購人的法律顧問的合理且有記錄的費用和開支，至少在成交日期前一(1)個工作日開具發票；
(七)公司應為認購人的利益簽署登記權協議，規定習慣需求和貨架登記權以及認購人和公司可接受的其他形式和實質；
(八)(X)自以下日期的截止日期起，該契約下不應存在違約或違約事件(每種違約事件均在契約中定義)。形式上的(Y)已取得BuzzFeed現有以資產為本的循環融資的豁免，以容許債券產生；及(Y)已獲得豁免，以容許債券產生；及(Y)已取得BuzzFeed現有以資產為本的循環融資的豁免權，以容許債券產生；及
(Ix)契約及與之相關的其他文件應與條款説明書一致，並在其他方面的形式和實質為認購人和本公司合理接受。

3.公司陳述、擔保和契諾。出於這個目的，第3節，術語“公司“應指(X)關於截至本合同日期所作的陳述和保證(除(Y)款所規定的外)、公司和(Y)關於本條款(F)、(I)、(K)和(N)款中的陳述和保證第3節截至本協議日期所作的陳述和截止日期所作的陳述和保證，指在交易於截止日期生效後合併後的公司。本公司向認購人和配售代理(定義見下文)聲明並保證，在本協議日期和截止日期：

a.本公司(I)根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好，(Ii)擁有、租賃和經營其財產、經營其目前經營的業務以及訂立和履行本認購協議項下的義務所需的權力和授權，以及(Iii)獲得正式許可或有資格開展其業務，並且(如適用)根據其業務的開展或其財產或資產的所有權所在的每個司法管轄區(其公司的司法管轄區除外)的法律，本公司的信譽良好；以及(Iii)根據其業務的開展或其財產或資產的所有權所在的每個司法管轄區(其公司司法管轄區除外)的法律，本公司具有良好的信譽。第(Iii)條，如果沒有良好的信譽將不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。就本認購協議而言，公司重大不良影響指任何事件、情況、變化、發展、影響或發生(統稱為效應“)(A)有理由預期(A)個別或合計會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響；或(B)會防止、重大延誤或重大阻礙；或(B)會個別或合計產生所有其他影響；或(B)會對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響；或

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目錄

公司或其子公司履行本認購協議、企業合併協議或交易完成項下各自的義務；提供(A)在(A)條的情況下，在決定公司是否會產生重大不利影響時，不得考慮以下因素：(A)任何全球、國際或國家或任何外國或國內地區的經濟、金融、社會或政治狀況；。(B)[保留區]；(C)一般經濟狀況，包括美國或世界任何其他地方的任何金融、債務、信貸、貨幣、資本或銀行市場或狀況的變化(包括其任何干擾)；(D)利息、貨幣或匯率或任何商品、證券或市場指數的價格的變化；(E)任何法律或GAAP的解釋在本認購協議日期後的任何變化或擬議變化；(F)本公司業務的季節性波動的正常過程中的變化(G)任何敵對行動、戰爭、警察行動、恐怖主義行為或軍事衝突的發生、升級、爆發或惡化，不論是否依據宣佈緊急狀態或戰爭；[保留區](I)在本認購協議明確要求的範圍內採取或不採取任何行動；以及(J)公司或其任何子公司遵守本認購協議、企業合併協議和其他交易文件(視情況而定)條款的明示要求；提供, 然而，緊接上文(A)至(H)款所述的任何事件、事件、事實狀況或變化，在確定公司是否已發生或可合理預期發生重大不利影響時，應考慮到該影響對公司造成的影響與公司開展業務的行業的其他參與者相比是否不成比例；提供, 進一步如果(A)至(H)條所述情況的根本原因未被排除在公司重大不利影響的定義之外，則可在確定是否發生公司重大不利影響時將其考慮在內。

b.截至截止日期，(I)認購的票據將獲得正式授權，並在根據本認購協議的條款在支付全部款項後發行和交付給認購人時，將被有效發行，並將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其強制執行可能受制於適用的破產、無力償債或類似法律，這些法律一般會影響債權人的權利，或受與可執行性有關的衡平法原則的限制(統稱為可執行性例外“)，且不會違反根據本公司的組織文件或特拉華州法律訂立的任何優先購買權而發出；及(Ii)本契約將由本公司正式授權，並於受託人正式授權、籤立及交付時，將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟其強制執行可能須受可強制執行性例外情況所規限。

c.認購的債券不受任何轉讓限制，在結算後亦不會受任何轉讓限制。術語“轉移限制“指以下籤署人或認購票據的任何其他持有人根據本公司、由本公司或與本公司訂立的任何組織文件、保單或協議質押、出售、轉讓或以其他方式轉讓認購票據的能力的任何條件或限制，但不包括本契約所述的轉讓限制及第4(E)條本認購協議關於認購票據在根據經修訂的1933年證券法登記轉售之前的“受限制證券”地位(“證券法“)，根據本認購協議的條款。

d.本認購協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並假設認購人妥為授權、簽署及交付，則本認購協議將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。

e.簽署及交付本認購協議、發行及出售認購票據、根據契約條款發行及交付相關股份、本公司遵守本認購協議的所有條文及完成本認購協議中擬進行的交易，將不會與本認購協議的任何條款或條文發生衝突或導致違反或違反本協議的任何條款或條文，或構成違約，或導致根據本公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，亦不會因此而違反或違反本認購協議的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據本公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，亦不會違反或違反本認購協議的任何條款或條文，或構成違約，或導致根據本公司為當事一方的許可證或其他協議或文書，或本公司的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)本公司的組織文件；或(Iii)對本公司或其任何財產具有司法管轄權的任何國內外法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規例，而就第(I)及(Iii)條而言，合理地預期該等法規或判決、命令、規則或規例會對本公司完成擬進行的交易(包括髮行及出售認購票據)的能力產生重大不利影響或產生重大不利影響。

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目錄

f.假設認購人的陳述和擔保是準確的，本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構、自律組織(包括納斯達克或其他與簽署、交付和履行本認購協議(包括但不限於發行認購票據)有關的法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構發出任何通知，或向其進行任何備案或登記)，但以下情況除外：(I)適用的州證券法要求的備案；(Ii)備案(Iii)納斯達克要求的事項，包括有關取得股東批准的事項；(Iv)根據企業合併協議(視情況而定)的規定完成交易所需的事項；(V)根據1976年“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”(如適用)提交的通知；及(Vi)若未能取得通知，則合理地預計不會對本公司完成擬進行的交易(包括髮行及出售認購票據)產生重大不利影響或產生重大不利影響。

g.截至各自日期，本公司須向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的所有報告(“選委會“)(”美國證券交易委員會報告)在所有實質性方面均符合《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)的要求。《交易所法案》“)及根據該等規則及規例頒佈的證監會規則及規例，在每宗個案中均以各自提交日期的實際有效為準，而證券交易委員會的報告在提交時，均無載有任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而該等陳述並無誤導性。2021年4月12日，美國證券交易委員會(SEC)的工作人員SEC員工)發表了一份公開聲明，題為《關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(SPAC“)”(“SEC工作人員聲明“)。在證交會工作人員的聲明中，證交會工作人員表達了他們的觀點，即SPAC權證的某些共同條款和條件可能要求將權證歸類為SPAC資產負債表上的負債，而不是股本。根據SEC工作人員的聲明，890需要額外的時間與其獨立註冊會計師事務所Marcum LLP評估和審查890截至2021年1月14日(其首次公開募股(IPO)的結束日期)的資產負債表。IPO後資產負債表)及其截至2021年3月31日的三個月的財務報表，因此，890無法提交截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(表格10-Q“)在及時的基礎上。890根據SEC工作人員公佈的觀點，重新評估了其對2021年1月14日發行的權證的會計處理。根據這項重新評估，管理層決定認股權證應分類為發行時按公允價值計量的負債，隨後的公允價值變動將在每個報告期的經營報表中報告。除本文所述外，證券交易委員會報告中包括的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規，並在所有重要方面公平地列示公司截至其日期的財務狀況以及當時結束期間的運營結果和現金流量，但如屬未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整。

h.截至本協議日期和緊接收盤前，公司的法定股本包括5億股A類普通股，25,000,000股F類普通股，每股票面價值0.0001美元(“F類普通股)，以及5,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股“)。截至本協議日期和緊接收盤前：(I)28,750,000股A類普通股、7,187,500股F類普通股已發行和發行，未發行優先股；(Ii)9,842,500股認股權證，每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買全部普通股(以下簡稱“認股權證”)；(Ii)9,842,500股認股權證，每股可按每股11.50美元購買全部普通股(以下簡稱“認股權證”)。認股權證(I)任何普通股均已發行及發行；及(Iii)普通股均不會在行使未行使期權時發行；惟若干A類普通股及認股權證須為由一股A類普通股及三分之一的認股權證組成的相關單位。截至本協議日期和截止日期，除票據外，公司沒有未償還的長期債務、現有信貸安排下的任何未償還債務以及不超過2000萬美元的額外債務。公司的形式長期債務將如公司提交給證券交易委員會的文件中所描述的那樣。所有(I)已發行及已發行的A類普通股及F類普通股已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的規限；及(Ii)已發行及未發行的認股權證構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款向本公司強制執行。截至本合同日期和截止日期，除上文所述和根據本公司可能需要向本公司提供或可獲得的任何貸款外(“營運資金貸款“)，其中最多150萬美元的營運資金貸款可由貸款人選擇以每單位10.00美元的價格轉換，每單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成。於本報告日期，本公司並不知悉有任何未償還期權、認股權證或其他權利可向本公司認購、購買或收購本公司任何普通股或其他股權，但BuzzFeed在業務合併協議中披露及Complex在複雜合併協議中披露的範圍除外。截至本公告日期，本公司並無任何附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的權益或投資(不論是否註冊成立)，但合併附屬公司I及合併附屬公司II除外。本公司並無股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解。

d-5

目錄

除(I)本公司就本公司於2021年1月11日首次公開招股(將於成交時修訂及重述)訂立的登記權協議、(Ii)與本公司於2021年1月11日首次公開招股相關訂立的函件協議、(Iii)BuzzFeed業務合併協議所界定的表決權協議及(Iii)投票協議外，本公司是與任何股權的表決、轉讓或登記有關的一方或受其約束的一方，但(I)本公司就本公司於2021年1月11日首次公開發售(將於成交時修訂及重述)訂立的登記權協議及(Iii)如“企業合併協議”所預期。除本公司日期為2021年1月11日的經修訂及重訂的公司註冊證書第4.3(B)節所述者外，本公司作為一方所發行的證券或票據並無包含因發行(I)認購票據或(Ii)相關股份而觸發的反攤薄或類似條文的證券或票據。重述證書“)，其中規定F類普通股於截止日期按初始轉換比率(定義見重訂證書)自動轉換為A類普通股，該比率須根據與本公司最初業務合併(定義見重訂證書)有關的融資交易中發行的”股權掛鈎證券“(定義見重訂證書)數目而作出調整。

i.除尚未或不會合理預期對本公司完成擬進行之交易(包括髮行及出售認購票據)之能力產生重大不利影響或對本公司有重大不利影響之事項外，截至本協議日期為止，並無(I)政府當局或仲裁員之訴訟、行動、法律程序或仲裁待決，或(Ii)任何政府當局或仲裁員對本公司之判決、法令、強制令、裁決或命令未予執行，或(Ii)任何政府當局或仲裁員針對本公司之判決、法令、強制令、裁決或命令。

j.A類普通股的已發行和已發行股票根據“交易法”第12(B)條進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“ENFA”(不言而喻，交易代碼將隨着交易的進行而改變)。目前沒有任何訴訟、行動、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，納斯達克或證監會對本公司的任何意圖是取消A類普通股的註冊，或禁止或終止A類普通股在納斯達克上市。本公司並未採取任何旨在終止A類普通股根據“交易法”登記的行動。本公司將就相關股份向納斯達克提交上市申請，該申請已獲納斯達克批准，或將在收盤前獲得批准。

k.假設訂户的陳述和保證的準確性第4節根據本認購協議，本公司向認購人發售認購票據不需要根據證券法進行登記。

l.本公司或代表本公司行事的任何人士均沒有或將會就任何認購票據的要約或出售進行任何形式的一般招攬或一般廣告(D規例的涵義)。

m.除配售代理外，任何經紀或找尋人士均無權僅就向認購人出售認購債券而向本公司收取任何經紀佣金或找尋費用或佣金。

n.除尚未或不會合理預期會對公司產生重大不利影響的事項外，公司自成立以來一直遵守適用於其業務開展的所有州和聯邦法律。本公司尚未收到來自政府實體的任何書面或據其所知的其他通信，聲稱本公司未遵守、違約或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違約或違規行為不會對本公司產生個別或總體的重大不利影響。除尚未或不會合理預期會對本公司造成個別或整體重大不利影響的事項外，並無(I)任何政府當局在每宗個案中對本公司提出的訴訟、訴訟、索償或其他程序待決，或(據本公司所知，對本公司構成威脅)或(Ii)任何政府實體或仲裁員對本公司未予執行的判決、法令、強制令、裁決或命令，或(Ii)任何政府實體或仲裁員對本公司未予執行的判決、法令、強制令、裁決或命令，或(Ii)任何政府實體或仲裁員針對本公司的判決、法令、強制令、裁決或命令。

o.本公司過往並不會採取任何行動出售、要約出售或徵集購買本公司任何證券的要約，而該等行動可能導致首次出售認購票據不受證券法第5條的登記規定規限，本公司亦不會採取任何行動以出售、要約出售或徵集購買本公司的任何證券，以致首次出售認購票據不受證券法第5條的註冊規定規限。

p.截至披露文件日期(定義見下文)，本公司尚未向訂户披露構成重大非公開信息的信息。

d-6

目錄

4.訂户陳述和擔保。每名認購人僅就其本身而不就任何其他認購人向公司和配售代理陳述並保證：

a.認購人(I)根據其註冊或成立司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，及(Ii)擁有訂立及履行本認購協議項下義務所需的權力及授權。

b.本認購協議已由認購人正式簽署及交付，假設本公司及其他認購人妥為授權、簽署及交付，本認購協議將構成認購人的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對認購人強制執行，但可執行性可能受制於可強制執行的例外情況。

c.簽署和交付本認購協議、購買認購票據、認購人遵守本認購協議的所有規定以及完成本認購協議中預期的交易，不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本認購協議的任何條款或規定，或構成根據以下條款對認購者的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔的違約，或導致根據(I)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他條款對認購人的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。認購人是當事人的許可證或其他協議或文書，或認購人的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)訂閲者的組織文件；或。(Iii)對訂閲者或其任何財產具有司法管轄權的任何國內或外地法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規例，而在第(I)及(Iii)條的情況下，合理地預期該等法規或判決、命令、規則或規例會對訂閲者產生重大不利影響。就本認購協議而言，訂户材料的不利影響“指與認購人有關的事件、變化、發展、發生、狀況或影響，而該等事件、改變、發展、發生、狀況或影響將合理地預期會對認購人完成認購票據的能力產生重大不利影響。

d.認購人(I)是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)或機構“認可投資者”(符合證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，符合下列適用要求附件A在此，及FINRA規則4512(C)、(Ii)所界定的“機構賬户”僅為其本身賬户而非他人賬户收購認購票據，或如果認購人是作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購認購票據，則每個該等賬户的每名擁有者獨立為合資格機構買家或機構“認可投資者”，認購人對每個該等賬户擁有完全的投資酌情權，並有充分權力及授權就該等賬户作出確認、陳述及協議。或與違反證券法或任何其他司法管轄區的證券法的任何分銷有關的要約或出售(並應提供附件A)。認購人並非為取得認購債券的特定目的而成立的實體。

e.認購人瞭解，認購的票據是在一項不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中發售的，而且認購的票據沒有根據證券法註冊。認購人明白，認購的票據不得由認購人轉售、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)根據證券法向本公司或其附屬公司作出有效的登記聲明，或(Ii)根據證券法的註冊規定的適用豁免，以及(在任何情況下)根據適用州、美國其他司法管轄區及其他適用司法管轄區的任何適用證券法，而代表認購票據的任何簿記位置或證書均須載有具有此意思的限制性圖例。認購人明白並同意，認購票據及相關股份將受適用證券法例的轉讓限制所規限，而由於該等轉讓限制，認購人可能無法隨時要約、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置認購票據及相關股份，並可能須在一段無限期內承擔投資認購票據的財務風險。認購人理解並同意，根據證券法頒佈的第144條規定，認購的票據在截止日期至少一年後才有資格立即獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置。訂户明白，在提出任何報價、轉售之前，已被建議諮詢法律顧問。, 任何認購票據及相關股份的質押或轉讓，當認購人士根據證券法頒佈的第144條規則可出售認購票據而不受數量或方式限制時，本公司應應認購人的要求，迅速安排將認購票據上的限制性圖例或符號從認購票據中刪除。

認購附註的每一本書條目應包含一個批註，而證明該附註的每份證書(如有)應加蓋印章或以其他方式加蓋圖例，基本上採用以下形式：

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目錄

本證券及轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據1933年修訂的《證券法》(The Securities ACT Of 1933)註冊。證券法“)，不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非符合下列規定。通過收購本協議或者獲得本協議的實益權益，收購人：

(1)表示(A)IT和IT所代表的任何帳户都是A“合格機構買家“(證券法第144A條所指的)以及IT對每個此類賬户行使獨家投資酌處權，或(B)IT是機構”認可投資者“(證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構)，以及(B)IT是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的機構”認可投資者“；以及

(2)同意BuzzFeed，Inc.的利益。(“公司“)IT不會在(X)最後一個原始發行日期後一年或根據證券法第144條或其任何後續條款允許的較短時間和(Y)適用法律可能要求的較晚日期(如果有)之前提供、出售、質押或以其他方式轉讓本證券或本協議中的任何實益權益，除非：

(A)該公司或其任何附屬公司，或

(B)根據已根據證券法生效並在轉讓時生效的登記聲明，或

(C)向您合理地相信是符合證券法第144A條規定的合格機構買家的人，或

(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免或證券法註冊要求的任何其他現有豁免。

在根據上述第(2)(D)款登記任何轉讓之前，公司和受託人保留要求提交合理所需的法律意見、證明或其他證據以確定建議的轉讓是否符合證券法和適用的州證券法的權利。沒有關於是否可以豁免證券法的註冊要求的陳述。

f.認購人明白並同意認購人直接向本公司購買認購債券。認購人進一步確認，除本認購協議及條款説明書所載本公司的陳述、保證、契諾及協議外，本公司、交易任何其他一方或任何其他人士或實體(包括配售代理)明示或默示地向認購人作出的任何陳述、保證、契諾或協議並不存在，且認購人在此同意不依賴此等陳述、保證、契諾或協議，認購人亦不依賴本認購協議及條款説明書所載本公司的陳述、保證、契諾或協議以外的任何陳述、保證或契諾，認購人亦不依賴本公司、交易的任何其他一方或任何其他人士或實體(包括配售代理)明示或默示的任何陳述、保證、契諾或協議。訂户承認，公司提供的某些信息是基於預測的，這些預測是基於固有的不確定性的假設和估計編制的，會受到各種重大商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測中包含的結果大不相同。

g.認購人在作出購買認購票據的決定時，完全依賴認購人所作的獨立調查，以及本章程及條款説明書所載的陳述、保證及契諾。認購人確認並同意認購人已收到認購人認為必要的資料，以便就認購票據作出投資決定，包括與本公司及交易有關的資料。在不限制前述一般性的情況下，訂户確認訂户已審閲公司向委員會提交的文件。認購人代表並同意認購人及認購人的專業顧問(如有)已有充分機會就認購人及該等簽署人的專業顧問(如有)認為有需要就認購債券作出投資決定提出問題、獲得答案及取得資料。

d-8

目錄

認購人確認並同意美國銀行證券公司、考恩集團公司或克雷格-哈勒姆資本集團有限責任公司作為本公司的配售代理(統稱為安置代理“而且他們每個人都是一個”安置代理“)，亦無配售代理的任何聯屬公司向認購人提供有關認購票據的任何資料或意見，亦無需要或需要該等資料或意見。任何配售代理及其任何聯屬公司均未就本公司、Complex或BuzzFeed或認購票據的質量或價值作出或作出任何陳述，而配售代理及其任何聯屬公司可能已獲取有關本公司、Complex或BuzzFeed的非公開資料，而認購人同意無須向其提供這些資料。關於向認購人發行認購票據，任何配售代理或其任何聯屬公司均無擔任認購人的財務顧問或受信人。

h.認購人僅通過認購人與本公司之間的直接聯繫或配售代理、綜合公司、BuzzFeed和/或其各自的顧問(包括但不限於律師、會計師、銀行家、顧問和財務顧問)、代理、控制人、代表、聯屬公司、董事、高級管理人員、經理、成員和/或員工和/或該等人士的代表(統稱為代表“)。認購票據僅通過認購人與公司、配售代理、Complex、BuzzFeed和/或其各自代表之間的直接聯繫提供給認購人。認購人承認，除本認購協議中包含的陳述和保證外，其在向本公司進行投資或作出投資決定時，不依賴、也不依賴任何個人或實體(包括但不限於本公司、任何配售代理、綜合體、BuzzFeed和/或其各自的代表)所作的任何陳述、陳述或擔保，且不依賴於任何個人或實體(包括但不限於本公司、任何配售代理、綜合體、BuzzFeed和/或其各自的代表)所作的任何陳述、陳述或擔保。認購人並不知悉是次發售認購票據，認購票據亦無以任何其他方式向認購人發售，本公司、任何配售代理、綜合機構、BuzzFeed或其各自代表均不擔任認購人的投資顧問、經紀或交易商。認購人承認，公司聲明並保證認購的票據(I)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告發售，(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分銷的方式發售的。(Ii)認購的票據不是以任何形式的公開募集或一般廣告發售的，(Ii)不是以違反證券法或任何州證券法的公開發行的方式發售。

i.認購人承認，它意識到購買和擁有認購的票據和相關股票存在重大風險，包括證券交易委員會報告中陳述的風險。認購人在金融及商業事宜方面的知識及經驗足以評估投資於認購票據及相關股份的優點及風險，而認購人已有機會並已徵詢認購人認為為作出知情投資決定所需的會計、法律、商業及税務意見。認購人確認其(I)為一名經驗豐富的投資者，於投資私募股權交易方面經驗豐富，並有能力獨立評估一般投資風險及涉及一項或多項證券的所有交易及投資策略，及(Ii)在評估其參與購買認購債券時作出獨立判斷。認購人理解，以下認購票據的買賣符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。

j.認購人單獨或與任何專業顧問共同代表並確認認購人已充分分析及充分考慮投資於認購票據及相關股份的風險，並確定認購票據及相關股份為適合認購人的投資，而認購人目前及在可預見的將來有能力承擔認購人於本公司的投資全損的經濟風險。訂户明確承認存在全損的可能性。

k.認購人理解並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可發售認購票據和相關股份(如有)的優點，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。

l.訂户不是(I)在美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單上指名的個人或實體(“OFAC)或在由美國總統發佈並由OFAC管理的任何行政命令中，或任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，或其財產和受美國管轄的財產的利益因任何美國法律、行政命令或法規而被阻止的個人或實體，(Ii)部門制裁標識上所列的個人或實體(SSI由OFAC保存的或OFAC以其他方式確定受根據2014年3月20日13662號行政命令發佈的一項或多項指令或在OFAC綜合制裁名單上的一項或多項指令約束的名單；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接、單獨或合計擁有50%或以上股份的實體；(Iv)在美國商務部、工業和安全局被點名的個人或實體(BIS)拒絕人員列表、實體列表或未驗證列表(BIS列表)(與(I)至(Iv)、受限制的人“)或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。訂閲者同意在以下情況下提供執法機構

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目錄

因此請求的、適用法律要求的記錄，前提是根據適用法律允許訂户這樣做。認購人表示，如果它是受《美國聯邦法典》(31 U.S.C.Sector 5311 et seq.)約束的金融機構，該法案經2001年《美國愛國者法案》及其實施條例修訂(統稱為BSA/愛國者法案“)，則該訂户保持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。訂户還表示，在需要的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以針對OFAC和BIS制裁計劃(包括針對受限制人員)對其投資者進行篩選，並確保遵守所有適用的制裁和禁運法律、法規和法規。認購人進一步聲明並保證，在所需的範圍內，其維持合理設計的政策和程序，以確保認購人持有並用於購買認購票據的資金是合法獲得的。

m.於本協議日期，認購人並無於緊接本協議日期前的30天期間內，且在截至本協議日期起至(包括)收市後兩個交易日的期間內，該認購人將不會就本公司證券訂立任何該等條款所界定的“認沽等同倉位”或有關本公司證券的賣空倉位，該等認購人將不會持有該等條款所界定的任何“認沽同等倉位”或有關本公司證券的賣空倉位，該等認購人將不會持有該等條款所界定的任何“認沽同等倉位”或有關本公司證券的賣空倉位。

n.如果認購人是受1974年修訂的《僱員退休收入證券法》第一章約束的僱員福利計劃(“ERISA)、計劃、個人退休賬户或受經修訂的1086年《國税法》第4975條約束的其他安排(該計劃、個人退休賬户或其他安排受修訂後的《1086美國國税法》第4975條約束)代碼“)或僱員福利計劃為政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或其他不受前述規定約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的規定所規限的計劃，而該等法律或法規與ERISA或經修訂的1986年國税法的規定相類似。或其基礎資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個、一個平面圖除ERISA或守則第4975條的受信或禁止交易條款另有規定外，認購人聲明並保證：(I)本公司或其任何聯屬公司(交易方“)就其收購及持有認購票據的決定而言，已擔任該計劃的受信人，或曾被依賴以徵詢意見，而任何交易方在任何時候均不得就收購、繼續持有或轉讓認購票據及相關股份的任何決定而依賴任何交易方作為該計劃的受信人；及(Ii)任何認購票據及相關股份的收購、持有及/或轉讓或處置均不會導致根據ERISA或第4975條的規定進行非豁免的禁止性交易；及(Ii)任何認購票據及相關股份的收購、持有及/或轉讓或處置，均不會導致根據ERISA或第4975條的規定進行非豁免的禁止交易；及(Ii)任何認購票據及相關股份的收購、持有及/或轉讓或處置均不會導致根據

o.訂户在本合同規定的時間將有足夠的資金支付購買價款第2(B)條本認購協議的一部分。

p.任何配售代理並無就認購債券的發售或出售擬備任何披露或發售文件。各配售代理及其每名代表並無就本公司或認購票據或本公司向認購人提供的任何資料的準確性、完整性或充分性進行獨立調查。就發行及購買認購債券而言，配售代理並無擔任認購人的財務顧問或受託人。

q.認購人同意配售代理可依賴認購人在本認購協議中向本公司作出的陳述及保證。

r.任何外國人士(見31 C.F.R.第800.224部分的定義)將不會因買賣本合同下的證券而在公司關閉後對公司擁有控制權(定義見31 C.F.R第800.208部分)。

s.除本文件中包含的陳述和保證外第4節，訂閲方不作任何明示或暗示的陳述或擔保，訂閲者特此拒絕就本認購協議或本協議擬進行的任何交易作出任何此類陳述或擔保。

5.終端。除本協議另有規定外，本認購協議將終止，且無效，不再具有進一步的效力和效力，本協議項下各方的所有權利和義務應終止，任何一方不再對此承擔任何進一步的責任，條件是：(A)企業合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)本公司與認購人相互書面協議終止本認購協議時；(C)本公司或另一方認購人發出書面通知後(前提是送達該通知的一方在交易結束之日，交易完成的任何條件第2節截至本認購協議規定的時間，有權給予豁免的一方未能滿足或放棄本認購協議的任何條款(在能夠發出有效豁免的範圍內)，因此

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目錄

因此，本認購協議預期的交易未完成，或(D)晚上11：59。以“外部日期”為準的東部時間(根據在本協議日期生效的“企業合併協議”中的定義，並可根據在本協議日期生效的“企業合併協議”的條款自動延長)，如果交易未在該時間之前完成的話；“外部日期”(根據在本協議日期生效的“企業合併協議”中的定義，該協議可根據在本協議日期生效的“企業合併協議”的條款自動延長)；提供，本協議的任何內容均不免除任何一方對本協議任何故意違約的責任(為免生疑問，包括訂閲者故意違反第2(C)條在終止前，任何一方均有權獲得法律或衡平法上的任何補救措施，以追回因此類違約而產生的損失、責任或損害。企業合併協議終止後，公司應當及時通知認購人。

6.信託賬户豁免。每位訂户在此確認本公司已設立信託帳户(“信託帳户“)包含其首次公開募股的收益(”首次公開募股(IPO)“)及與首次公開招股同時進行的若干私募(包括不時應計的利息)，使本公司公眾股東及若干其他各方(包括首次公開招股承銷商)受益。對於公司簽訂本認購協議，以及其他良好和有價值的對價，認購人特此(I)同意，認購人現在和今後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、所有權、利息或索賠，並且不得向信託賬户提出任何索賠，無論該索賠是否因本認購協議或任何其他事項而產生，或與本認購協議或任何其他事項有關，也無論該索賠是否基於該索賠而產生。(I)認購人特此(I)同意，認購人現在和今後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、所有權、利息或索賠，無論該索賠是由於本認購協議或任何其他事項而產生的，還是與本認購協議或任何其他事項相關，也不論該索賠是否基於該等索賠衡平法或任何其他法律責任理論(任何和所有此類索賠在下文中統稱為已公佈的索賠“)，(Ii)不可撤銷地放棄其現在或將來因與公司的任何談判、合同或協議而可能對信託賬户提出的任何已釋放的索賠，以及(Iii)不會以任何理由向信託賬户尋求追索權；但是，第6條任何認購人根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書，就認購人以本認購協議以外的任何方式購入的本公司公開A類普通股股份所作的任何贖回，將被視為限制任何認購人從信託賬户分派或贖回的權利。認購人同意不會因本認購協議、擬進行的交易或認購的票據而向信託賬户尋求追索權或提出任何訴訟、訴訟、索償或其他法律程序，不論該等索償是基於合約、侵權、衡平法或任何其他法律責任理論而產生。每名認購人均承認並同意，根據公司與交易或任何其他業務合併相關的組織文件、信託賬户的任何後續清算、本公司或其他方面的規定，認購的票據不享有任何贖回權，但契約中規定的除外。如果認購人因本認購協議、本協議擬進行的交易或認購的票據而向本公司提出任何索償，則認購人只應向本公司及其信託賬户以外的資產索償，而不應向信託賬户或信託賬户內的任何款項或其他資產索償。

7.雜類.

a.本協議項下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應以書面形式進行。本協議項下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信，在(I)當面送達收件人時，(Ii)通過電子郵件發送時，應視為在發送給該收件人之日已妥為送達；提供，該通知、請求、要求、索賠或其他通信也根據本條款第(I)、(Iii)或(Iv)款發送給收件人第7(A)條(Iii)以信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人後的一(1)個工作日，或(Iv)通過掛號或掛號郵件、要求的回執和預付郵資郵寄給收件人後的四(4)個工作日，在每種情況下，均按本文件簽名頁上指定的收件人地址或隨後根據本協議發出的書面通知修改的電子郵件地址或地址寄往預定收件人(A)條.

b.每位訂户均承認，公司、BuzzFeed和其他公司(包括配售代理)將依賴本認購協議中包含的確認、諒解、協議、陳述和保證。在交易結束前，各認購人同意，如發現本協議所載認購人的任何確認、諒解、協議、陳述及保證在所有重要方面均不再準確，將立即通知本公司及配售代理。本公司承認認購人及其他人士(包括配售代理)將依賴本認購協議所載的確認、諒解、協議、陳述及保證。在交易結束前，如果公司意識到本公司的任何確認、理解、協議、陳述和擔保在所有重要方面都不再準確，公司同意立即通知認購人和配售代理。

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目錄

c.本公司及認購人均獲不可撤銷的授權，可在與本認購協議所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序或正式查詢中，向任何利害關係方出示本認購協議或本認購協議副本。

c.本公司及認購人均同意，他們須各自採取一切必要行動，以確保債券於截止日期符合DTC的資格(惟該等行動不得導致債券的經濟條款有所改變)。

d.本公司應獨自負責並承擔本認購協議中由本公司或代表本公司產生的所有成本和開支。如果交易完成，公司應向牽頭認購人償還與本認購協議、契約和交易相關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於Stroock&Stroock&Lavan LLP作為牽頭認購人的法律顧問的合理和有案可查的費用和開支，(I)在本協議日期或之前開具發票的部分，(Ii)在成交日期至少開具一(1)項業務的發票的範圍內的費用和開支。(C)如果交易完成，公司應向牽頭認購人償還與本認購協議、契約和交易相關的所有合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於Stroock&Stroock&Lavan LLP作為牽頭認購人的律師的合理和有記錄的費用和開支這第7(D)條在本認購協議終止後仍然有效。

e.本認購協議或認購人在本認購協議項下可能產生的任何權利(根據本認購協議獲得的認購票據(如有)除外)不得轉讓或轉讓。本認購協議或本公司在本認購協議項下可能產生的任何權利均不得轉讓或轉讓(但為免生疑問，本公司可僅就完成交易而將認購協議及其在本協議項下的權利(但不包括義務)轉讓給由本公司控制或與其共同控制的另一實體)。儘管有上述規定，任何認購人可以將其在本認購協議下的權利和義務轉讓給其一家或多家聯屬公司(包括由代表該認購人行事的投資經理管理或建議的其他投資基金或賬户)，或在獲得本公司事先書面同意的情況下，轉讓給另一人，但如果任何該等受讓人未能履行該等義務，則該等轉讓不得解除該認購人在本認購協議項下的責任，除非本公司事先給予書面同意，且該受讓人書面同意受本協議條款約束。

f.本認購協議各方在本認購協議中所作的所有協議、陳述和保證在截止日期後仍然有效。

g.[已保留].

h.本認購協議不得修改、修改、放棄或終止，除非由申請強制執行該等修改、放棄或終止的一方簽署的書面文書予以修改、修改、放棄或終止；提供vt.那，那.第3節, 第4節，這第7(H)條, 第7(J)條和第7(T)條未經配售代理書面同意，不得以對配售代理有重大不利影響的方式修改、終止或放棄本認購協議的任何條款。

i.本認購協議(包括本協議附件A)構成整個協議，並取代各方之間關於本協議主題的所有其他先前的協議、諒解、陳述和保證，包括書面和口頭協議，但關於以下簽字人或其附屬公司的任何保密協議仍將完全有效。

j.利益。

(i)除本協議另有規定外，本認購協議對雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益，本協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和許可受讓人作出，並對其具有約束力。

(Ii)雙方在本協議中明確規定的範圍內同意配售代理是本認購協議的明示第三方受益人第3節, 第4節, 第7(H)條，這第7(J)條和第7(T)條本認購協議的一部分。

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目錄

k.如果本認購協議的任何條款無效、非法或不可執行，本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害，並應繼續完全有效。

l.本認購協議可以一個或多個副本(包括傳真、電子郵件或.pdf格式)簽署和交付，也可以由不同的各方在不同的副本中籤署和交付，就像本協議的所有各方都簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。

m.補救措施.

(i)雙方同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。雙方據此同意，各方有權尋求禁止令或多項禁止令，以防止違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定，這是該等當事人在法律、衡平法、合同、侵權或其他方面有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。

(Ii)本協議的每一方均有權尋求和獲得衡平法救濟，而無需證明實際損害，包括強制令或強制令或具體履行令，以防止違反本認購協議，並具體執行本認購協議的條款和規定，以使每個認購人為其購買價格的各自部分提供資金，並在符合以下條件的情況下導致成交第2節已履行或在適用法律允許的範圍內放棄本認購協議。雙方進一步同意(I)放棄與任何此類衡平法補救措施相關的任何擔保或郵寄保證金的要求，(Ii)不斷言根據本款(M)的具體強制執行補救措施是不可執行、無效、違反適用法律或因任何原因不公平的，以及(Iii)放棄任何抗辯，即在法律上的補救措施是足夠的。如果因本認購協議或本協議、文件、文書或證書產生或與本認購協議或本協議、文件、文書或證書產生或相關的任何爭議，或因本認購協議或本協議、文件、文書或證書所規定的任何其他協議、文件、文書或證書而引起或與本認購協議或本協議、文件、文書或證書有關的任何其他協議、文件、文書或證書引起或與本協議、文件、文書或證書有關的爭議，或因本認購協議或本協議、文件、文書或證書或本協議、文件、文書或證書而產生或與本協議、文件、文書或證書有關的任何爭議，或因本協議或本協議、文件、文書或證書或本協議、文件、文書或證書而產生或與本協議、文件、文書或證書有關的任何裁決機構可向勝訴方支付與裁決和執行本認購協議或由此預期的任何其他協議、文件、文書或證書項下的權利有關的勝訴方合理發生的書面費用和律師費的適當百分比。

(Iii)本公司特此同意，如果交易(或其任何部分)在本交易日期至本交易日期後十二(12)個月期間的任何時間完成，本公司將以美元立即可用資金向每位認購人支付相當於該認購人在交易結束時各自認購票據本金總額10%的款項，並且本公司沒有根據本協議條款向認購人發行認購票據；提供如該交易沒有完成，該筆款項將不會付給認購人。這第7(M)(Iii)條在本協議終止後仍然有效。

n.本認購協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他州法律的法律衝突原則。

o.在任何一方針對任何其他方或任何其他方的關聯公司提起的任何訴訟、訴訟或其他任何類型的訴訟中，任何一方根據或引起或與本認購協議或本協議擬進行的交易有關的任何索賠或訴訟理由，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，每一方特此放棄其各自的由陪審團審判的權利。雙方同意任何此類索賠或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本認購協議或任何其他認購協議的有效性或可執行性的任何訴訟、反訴或其他程序，其各自接受陪審團審判的權利因本節的實施而被放棄。

d-13

目錄

本條例的規定。本豁免適用於本訂閲協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

p.雙方同意，由本認購協議引起或與本認購協議有關的所有爭議、法律行動、訴訟和程序必須完全在紐約州法院或位於紐約州和紐約縣的聯邦法院(統稱為指定法院“)。各方特此同意並服從指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他論壇提起與本認購協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟。每一方特此不可撤銷地放棄所有關於管轄權豁免的主張，以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括以在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭或地點提起為由提出反對的任何權利，包括任何以在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭或地點提起為由提出反對的權利。每一方還同意按照以下規定向本協議的一方交付任何法律程序文件、傳票、通知或文件第7(A)條本認購協議的生效日期應為在指定法院進行的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的有效送達，這些訴訟、訴訟或程序涉及各方如上所述提交司法管轄的任何事項。

q.本認購協議只能針對本認購協議執行，任何基於本認購協議、由本認購協議引起的或與本認購協議相關的索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，或本認購協議的談判、簽約或履行，只能針對明確指定為本認購協議各方的實體及其繼任者和允許受讓人提起，並且只能針對本認購協議中規定的與此方有關的特定義務。過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、法人、經理、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師或任何關聯方的其他代表，或他們的任何繼承人或許可受讓人，均不對本認購協議項下任何一方的任何義務或責任，或基於、關於或由於本認購協議擬進行的交易而提出的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序承擔任何責任。

r.公司應在紐約市時間上午9：00之前，在緊接本認購協議日期之後的第一(1)個營業日，發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的Form 8-K報告(統稱為披露文件“)披露本協議擬進行的交易的所有重大條款、交易以及本公司在提交披露文件之前的任何時間向認購人提供的任何其他重大、非公開信息(以此前未公開披露的程度為限)。自披露文件發出後，據本公司實際所知，認購人不得擁有從本公司或其任何高級人員、董事或僱員或任何配售代理收到的任何重大、非公開信息。儘管有上述規定，未經訂户事先書面同意(包括通過電子郵件)，本公司不得公開披露任何訂户或訂户的任何關聯公司或投資顧問的姓名，或在任何新聞稿或提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何文件中包含任何訂户或任何關聯公司或投資顧問的姓名，並應在任何該等新聞稿或文件中省略或編輯該訂户的簽名頁以省略其姓名和任何其他識別信息，除非(I)符合以下要求規則或條例(受聯邦證券法第(Ii)款規定的委員會要求的約束)，(Ii)其他法律、規則或條例要求披露的範圍，在每種情況下，應委員會或監管機構工作人員的要求或根據納斯達克規定，或(Iii)此類公告或其他通信僅包含先前根據本協議批准的公開聲明、新聞稿或其他通信中披露的信息第7(R)條; 提供在第(I)及(Ii)項的情況下，本公司須就該項準許披露向認購人發出事先書面通知(包括電郵)，並應就該項披露與認購人進行合理磋商。

s.訂户在本認購協議下的義務是多個的，並且不與任何其他訂户的義務連帶，每個訂户不以任何方式對履行本認購協議下的任何其他訂户的義務負責。每名認購人根據本認購協議購買認購債券的決定，是由認購人獨立於任何其他認購人或任何其他投資者作出的，亦不受任何其他認購人或投資者或任何其他認購人或投資者的代理人或僱員可能作出或給予的有關本公司或其任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、物業、負債、經營結果、狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見所影響。而該認購人及其任何代理人或僱員均無須對任何其他認購人或投資者(或任何其他人)承擔任何與該等資料、材料、陳述或意見有關或由該等資料、材料、陳述或意見引起的法律責任。認購人或投資者根據本認購協議或本認購協議採取的任何行動，不得被視為構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定認購人和其他投資者就本認購協議預期的此類義務或交易以任何方式一致行動或作為一個團體行事的情況下，認購人和其他投資者不應被視為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不應被視為認購人和其他投資者就本認購協議預期的該等義務或交易採取的任何行動。每個訂閲者都承認沒有其他訂閲者作為訂閲者在本協議項下進行投資的代理，並且沒有其他訂閲者將作為訂閲者的代理

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目錄

與監督其在認購票據中的投資或執行其在本認購協議項下的權利有關的認購人。每名認購人均有權獨立保護及執行其權利，包括但不限於本認購協議所產生的權利，任何其他認購人或投資者均無必要為此目的而加入任何訴訟程序中作為額外一方。

t.本協議各方為了配售代理作為配售代理的明確利益，同意：(1)配售代理、其任何關聯公司或其任何代表(A)不對根據公司提供的信息支付的任何不當付款負責；(B)對根據本認購協議由公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何責任；或(B)對根據本認購協議由公司或代表公司交付的任何信息、證書或文件的有效性、準確性、價值或真實性承擔任何責任；或(C)對其中任何一人真誠併合理地相信是在本認購協議授權範圍內或在本認購協議賦予其的酌情權或權利或權力範圍內採取、忍受或不採取的任何行動負責，或(Y)對其可能作出或不作出與本認購協議有關的任何事情負責，但其本身的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信除外；及(2)配售代理、其聯屬公司及其代表有權(A)依賴由本公司或代表本公司交付給他們任何人的任何證書、文書、意見、通知、函件或任何其他文件或保證，並在根據該等證書、文書、意見、通知、信件或任何其他文件或保證行事時受到保護，及(B)本公司因根據本協議擔任配售代理而獲本公司賠償。這第7(T)條在本認購協議終止後仍然有效。根據每位認購人對此的理解和同意，配售代理已將認購人介紹給本公司。第7(T)條.

[簽名頁緊隨其後。]

​

d-15

目錄

特此為證自上文首次陳述的日期起，本公司及每位認購人均已簽署或促使其正式授權代表簽署本認購協議。

​

​

第五大道890號合作伙伴公司

​

由以下人員提供：

​

​

​

姓名：

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

​

​

標題：

執行主席

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通知地址：

​

[●]

​

訂閲協議的簽名頁

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目錄

訂户：

認購人簽名：

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​

​

由以下人員提供：

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姓名：

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標題：

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日期：

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訂户名稱：

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​

(請打印。請註明簽署人的姓名和身份)

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要在其中註冊共享的名稱(如果不同)：

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電子郵件地址：

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用户EIN：

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居住的司法管轄權：

​

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​

​

認購本金總額
認購的票據：

​

​

​

​

​

採購總價：

​

$

​

​

您必須將購買價款電匯到本公司在截止通知中指定的本公司賬户，並立即電匯至本公司的賬户。

​

訂閲協議的簽名頁

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​

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目錄

附件A

訂閲者的資格陳述

本附件A應由認購人填寫及簽署

並構成認購協議的一部分。

A.

合格機構買家狀態(如果適用，請勾選該框)

◻

認購人是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義)。

B.

FINRA機構投資者身份(請勾選)

◻

認購人是“機構投資者”(如FINRA規則2111所定義)。

C.

認可投資者身份(請勾選)

◻

認購人是“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的含義)，並已在下面相應的方框中打上記號並簽上首字母，表明其有資格成為“認可投資者”的條款。

D.

附屬公司狀態

(請勾選適用的方框)

​

訂户：

◻

是：

◻

不是：

公司的“關聯公司”(根據證券法第144條的定義)或代表公司的關聯公司行事。

規則第501(A)條在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於以下任何列出的類別的任何人。認購人已在下列適當的方格內註明適用於認購人的規定，而認購人據此有資格成為“認可投資者”。

◻

銀行、註冊經紀或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展公司、小企業投資公司；

◻

任何由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維護的任何計劃，如果該計劃的總資產超過500萬美元；

◻

任何“1974年僱員退休收入保障法”所指的僱員福利計劃，如果由銀行、保險公司或註冊投資顧問作出投資決定，或如果該計劃的總資產超過5,000,000美元；

◻

美國國税法第501(C)(3)節所述的任何公司、類似的商業信託、合夥企業或任何組織，其總資產超過500萬美元，並非為收購發行的證券而專門成立的；

◻

發行或出售證券的發行人的任何董事、高管或普通合夥人，或者該發行人的普通合夥人的任何董事、高管或普通合夥人；

◻

在購買時個人淨資產或與其配偶共同淨資產超過1,000,000美元的任何自然人。為了計算自然人的淨資產：(A)該人的主要住所不得被列為資產；(B)由該人的主要住所擔保的高達該主要住所的估計公平市值的債務不得被列為負債(除非當時未清償的這類債務的數額

a-1

目錄

(C)該人的主要住所所擔保的債務超過該住所的估計公平市價，必須列為負債；及(C)該人的主要住所所擔保的債務，如超過該住所的估計公平市價，必須列為負債；及(C)該人的主要住所所擔保的債務，如超出該住所的估計公平市價，則必須列為負債；及(C)該人的主要住所所擔保的債務，如超過該住所的估計公平市價，必須列為負債；及。

◻

任何自然人，如在最近兩年每年的個人收入超過$200,000，或在該兩年與其配偶的共同收入超過$300,000，並且有合理的預期在本年度達到相同的收入水平。

◻

資產超過5,000,000美元的信託，而該信託並非為收購所發售的證券而組成，而其購買是由經驗豐富的人士指示的；或

◻

所有股權所有者都是符合上述一項或多項測試或下列一項測試之一的認可投資者的任何實體。

[指定哪些測試：]

訂户：

打印名稱：

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

​

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目錄

附件A

條款説明書

2026年到期的可轉換優先票據

主要條款及條件摘要

本文中使用但未定義的大寫術語應具有本條款説明書所附的認購協議中所賦予的含義(“認購協議”).

​

發行人：

作為公共父實體存活的實體(“公司“)由De-SPAC事務產生(”取消空格“)在890 5人中Avenue Partners，Inc.(納斯達克市場代碼：Enfa，ENFAU，ENFAW)(“890個合作伙伴“)、BuzzFeed，Inc.和Complex Networks。

​

​

擔保人：

發行人2026年到期的可轉換優先票據(下稱“可轉換優先票據”)備註)，且本公司所有直接及間接附屬公司(外國附屬公司、非實質附屬公司及不獲準擔保票據的合營公司除外)應無條件地以共同及數項方式擔保本公司(定義見下文)項下的所有債務。擔保人”，並與發行人一起，“義務人“)，這些擔保應是付款和履約的擔保，而不是託收的擔保。

​

​

受託人：

由牽頭認購人(定義為認購債券本金總額超過多數的認購人)選擇，併為本公司及其他認購人合理接受。

​

​

契約：

債券應根據此類融資的慣例契約發行，該契約反映了本條款説明書的條款，以及認購人和本公司合理接受的其他形式和實質內容(“壓痕”).

​

​

宣傳品：

沒有。

​

​

到期日：

截止日期後5年的日期(“到期日”).

​

​

發行金額：

1.5億美元

​

​

發行價：

100.00%

​

​

利率：

年息7.00%，每半年支付一次，現金支付；提供, 然而，，如果在緊接截止日期之後，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人的890名合夥人開立的信託賬户中的資金少於1.44億美元，則聲明的年利率為8.5%。

​

​

違約利息：

一旦發生失責事件，並在失責事件持續期間，債券的利息將按所述利率加額外年息2.0釐計算。

​

​

攤銷/償債基金：

沒有。

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目錄

​

​

收益的使用：

出售債券所得款項將用作本公司一間附屬公司收購Complex Networks的資金。

​

​

轉換價格：

初始換股價將以(I)12.50美元及(Ii)較本公司任何股本於截止日期前發行的最低每股價格溢價25%較低者為準，並將受此類融資慣常及慣常的調整所影響，包括但不限於股息及分派、分拆、股票拆分、向所有持有人低於市價供股、向所有持有人提出高於市價的收購要約及類似攤薄交易的標準“根本性改變”事件發生時(但不限於，股息及分派、分拆、股票拆分、向所有持有人的低於市價供股、向所有持有人的高於市價的收購要約及類似的攤薄交易)。不適用於發行日發生的與企業合併協議中規定的交易相關的交易)。如此調整的初始轉換價格，在本文中稱為“折算價格”.

​

​

可選轉換：

每名持有人可隨時選擇按轉換價全部或不時選擇將該持有人的票據本金總額的一部分(連同任何應計及未付利息)轉換為本公司的A類普通股(“該等普通股”或“A類普通股”)，或按轉換價格將該等債券的本金總額(連同任何應累算及未付利息)轉換為本公司的A類普通股(“普通股”).

​

​

在投資者自願轉換時進行整體調整：

如果持有人選擇在發行日一週年當日或之後以及發行日三週年之前的任何時間，將該持有人持有的全部或不時部分票據轉換為普通股，公司除交付所需數量的普通股外，還應向該持有人支付相當於(I)發行日一週年至發行日兩年的溢價。相等於18個月利息的款額，按月遞減至如此轉換的債券本金總額的12個月利息；及(Iii)由發行日期的兩年週年至發行日期的3年，相等於按月按月遞減的12個月利息的款額，至如此兑換的債券本金總額的0個月利息。經主要認購人選出後，投資者自願轉換的整體可從契約中剔除。

​

​

強制轉換功能：

如果普通股成交量加權平均交易價在連續三十(30)個交易日中超過二十(20)個交易日(A)，全部(但不少於全部)票據本金總額(及其應計但未支付的利息)可根據公司的選擇權在截止日期三週年當日或之後轉換。公司轉換“)。公司不得以其他方式贖回票據。

​

​

持有人可選擇贖回：

每名持有人將有權促使本公司以現金方式購回該持有人持有的全部或不時部分債券(I)在截止日期三週年後的任何時間，以相等於票面價值加應計及未付利息的價格回購；或(Ii)在以下時間以現金方式購回該持有人持有的部分債券：或(Ii)於截止日期三週年後的任何時間，以相等於票面價值加應計及未付利息的價格回購債券；或(Ii)於

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目錄

發生“根本性變化”，根據高收益控制權變更要約，達到101%。

​

​

調整到折算價格：

如果發生與基本變化相關的轉換，轉換價格將通過通常和習慣的基本變化完整表進行調整。

​

​

轉換時結算：

普通股

​

​

契諾：

可轉換票據文件應包含可轉換票據要約和不可轉換高收益票據融資的常見和習慣類型的肯定和消極契約(為免生疑問，這些契約將不包括財務維護契約，並且不比現有的貸款和擔保協議(定義如下)更具限制性，包括但不限於：

​

●
債務支出(僅以籃子為準)允許：(I)慣例的基於資產的循環信貸安排，本金總額不超過(X)5000萬美元和(Y)合併總資產減去商譽、專利和商標(X)5000萬美元和(Y)7.5%中的較大者(“ABL設施”)、(二)資本化租賃和其他設備融資，本金總額不得超過在任何時候未償還的200萬美元，(Iii)在發行日的未償還債務，(Iv)額外的無擔保債務，總槓桿率(在契約中定義)不得超過(X)，自發行日起至2022年12月31日，5.00至1.00，以及(Y)此後，4.00至1.00(不言而喻，對該總槓桿率的任何計算應假設ABL貸款的全額支取金額最高可達第(X)款和(本款第(I)款中的承諾已增加至5,000萬美元以上)(Y)、(V)正常經營負債(不包括借款債務)、(Vi)在正常業務過程中產生的信用證，但在任何時候不得超過2500萬美元未償還金額，但前提是：(I)在任何時候，在正常業務過程中產生的信用證不得超過2500萬美元的未償還金額，前提是：(V)正常運營債務(不包括借款債務)；(Vi)在正常業務過程中產生的信用證，在任何時候不得超過2500萬美元的未償還金額該等信用證是在ABL貸款項下產生或以現金作抵押，(Vii)2000萬美元的一般債務籃子，1(Viii)在不復制本文所述的任何籃子的情況下，允許負債(見BuzzFeed，Inc.於2020年12月30日生效的現有貸款和擔保協議中的定義)(“現有信貸協議“))和(Ix)對上述任何一項的債務進行再融資(受習慣限制的限制)，

​

​

​

●
留置權產生(受允許(I)留置權以保證債務契約允許的任何ABL融資的留置權，(Ii)受債務契約允許的任何資本租賃或設備融資約束的留置權，(Iii)50萬美元的一般留置權籃子和(Iv)在不復制本文所述任何籃子的情況下，允許留置權(如現有信用協議第(Xvi)款所定義)的約束下)，

​

​

a-3

目錄

1

在認購協議日期之後發生的借款債務(包括以擔保的形式)，在截止日期未償還的債務應歸類為在契約項下的一般籃子下發生的債務。

​

​

a-4

目錄

​

​

​

●
有限制的付款和投資(僅限於：(I)一籃子“可用金額”，從結算日開始計算，不得超過公司累計綜合淨收入的50%，不受違約或違約事件的約束，且公司有能力根據無擔保比率負債產生至少1.00美元的債務；(Ii)一籃子，允許回購商定的數額的員工股權，並允許在行使期權時進行回購；(Iii)[保留區](Iv)僅以本公司股權支付的限制性付款例外；(V)只要(就非全資附屬公司而言)本公司或附屬公司至少收到其按比例分配的股份，子公司進行限制性付款的例外情況；(Vi)以現金代替零碎股份的支付；(Vii)發行日存在的投資的一籃子；(Viii)不超過2000萬美元的合資企業和外國投資及類似投資的一籃子；只要在正常業務過程中發放的公司間貸款不受上述限制，(Ix)200萬美元的一般投資籃子和(X)在不重複本協議所列任何籃子的情況下，允許投資(定義見現有信貸協議)；提供擔保人根據公司間投資籃子對非擔保人進行的投資應僅限於在正常業務過程中進行的投資)；為免生疑問，只要被收購實體成為多數股權子公司或被收購資產由一家多數股權子公司持有，將允許投資於多數股權子公司，並允許進行收購。

​

​

​

●
限制非按公平原則訂立的聯屬交易或現有信貸協議(包括其附表所指的聯屬交易)或擬與該等交易相關或進一步訂立的協議(以及對該等修訂的任何修訂，只要該等修訂在本公司對票據持有人整體的善意判斷方面不會在任何重大方面不利)，

​

​

​

●
資產處置(除現有信貸協議允許的例外情況外，不重複此處列出的任何籃子)；提供，如果公司或其任何附屬公司出售超過1,000萬美元的資產，公司必須提出面值要約，以購買票據(具有慣常的再投資權利，並受任何義務預付任何ABL貸款(並相應終止其項下的承諾)或其他優先債務的抵押品收益和預付義務的約束平價通行證按比例計算的債務)；

​

​

​

●
進一步保證，

​

​

​

●
對影響子公司的股息和其他支付限制的限制(限制的例外情況除外

a-5

目錄

根據ABL貸款和適用法律規定的其他允許債務，許可證或租賃中的習慣不轉讓條款，關於在合資企業、資產出售協議和類似項目中處置資產的習慣條款，以及在發行日期之後收購的實體的限制)以及其他高收益融資習慣剝離，

​

​

​

●
知識產權轉讓，提供，如在正常業務過程中由本公司真誠決定，則允許進行此類轉讓，並且，就可供訂户使用的2021年5月管理演示文稿中確定的主要品牌而言，此類轉讓在任何一筆交易中不得超過(X)100萬美元，(Y)在所有此類交易中總計不得超過1000萬美元，以及(Y)在所有此類交易中，此類轉讓總額不得超過(X)100萬美元，以及(Y)總計不超過1000萬美元，以及

​

​

​

●
在發生與高收益債券融資一致的101%的“根本性變化”時，控制權要約發生變化。

​

​

​

合營公司不應允許指定或維持不受限制的子公司。

​

​

“調整後的EBITDA“應定義為平均淨收入(按照公認會計原則計算)加(I)利息開支、(Ii)税項、(Ii)折舊及攤銷、(Iv)基於股權獎勵的非現金補償開支(與結束年度的交易有關而確認的非現金股權獎勵補償開支沒有上限，其後每年的上限不超過營運開支的2.5%)、(V)重組費用(在任何12個月內不得超過350萬美元的上限)、(I)利息開支、(Ii)税項、(Ii)折舊及攤銷、(Iv)非現金股權獎勵補償開支(在結束年度確認的非現金股權獎勵補償開支不超過營運開支的2.5%)、(V)重組費用(在任何12個月內不得超過350萬美元的上限)，(Vii)業務處置或資產處置的税後淨虧損(或減去任何税後淨收益)；(Viii)可歸因於第三方在任何非全資實體中的少數股權所產生的少數股權支出；(Ix)貨幣換算產生的任何未實現淨虧損(或減去任何未實現淨收益)；(X)非現金收益調整；(Viii)可歸因於第三方在任何非全資實體的少數股權所產生的少數股權支出；(Ix)貨幣換算產生的任何未實現淨虧損(或減去任何未實現淨收益)；(X)非現金收益調整和(Xi)因出售或停止經營、虧損或出售、出售或放棄，或與無形資產、長期資產以及債務和股權證券投資相關的任何減值費用或資產減記或註銷而產生的任何淨虧損，及(Xii)與任何收購相關的任何費用、開支或費用(以完成為限)、2021財年和2022年第一財季就該等交易產生的慣常交易費用。

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“合併淨收入應定義為“調整後EBITDA”，減去其定義第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款中規定的附加費用。

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根據公司的選擇，調整後的EBITDA可能會根據Complex Networks收購的形式計算，但

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目錄

在任何情況下，此類備考調整均不得包括任何“運行率”加法或協同效應，且此類備考計算應符合S-X規定。

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違約事件：

契約應包含違約和違約事件，以及與之相關的補救措施，其類型與可轉換票據融資和高收益票據融資的常見和習慣類型相同。

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附註格式：

票據應以一張或多張全球票據的形式發行，採用最終的、完全登記的簿記形式，並存放在存託信託公司或代表存託公司。全球紙幣的面額為2,000元，本金超過2,000元，面額為1,000元的整數倍。

費用/開支：

本公司須於(I)簽署認購協議及(Ii)交易完成後支付主要認購人的所有合理費用及合理及有據可查的律師自付費用。

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依法治國：

紐約。

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目錄

附件B

訂費

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實體

    

認購金額

 

紅木機會基金有限公司

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28,000,000

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紅木大師基金有限公司

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$

65,250,000

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科爾賓機會基金，L.P.

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$

1,750,000

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銀石RC機會主義信貸基金有限責任公司

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$

494,000

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SRF計劃資產機會主義信貸基金有限責任公司

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3,844,000

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銀石機會基金I LP

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$

9,756,000

​

銀石機會主義信貸基金有限責任公司

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$

4,579,000

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FMAP SOC有限公司

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$

3,827,000

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科漢齊克絕對回報大師基金有限公司

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$

600,000

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LeafFilter North Holdings Inc.

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$

800,000

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OU 2，LLC

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$

1,600,000

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Riverpark戰略收益基金

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$

5,400,000

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跨橋低期限高收益基金

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$

4,900,000

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目的地全球固定收益機會基金

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$

9,400,000

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目的地低存續期固定收益基金

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$

9,800,000

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目錄

附件E

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890 5大道合夥公司(Avenue Partners，Inc.)

2021年股權激勵計劃

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(領養)[], 2021)

1.目的。本計劃旨在提供獎勵，以吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功非常重要的合格人士，以及現有或未來存在的任何母公司、子公司和附屬公司，為他們提供通過授予獎項參與公司未來業績的機會。未在正文其他地方定義的大寫術語在第29節中定義。

2.

受該計劃約束的股票.

2.1.可用股數。除第2.6節和第22節以及本計劃的任何其他適用條款另有規定外，截至董事會通過本計劃之日，根據本計劃保留和可供授予和發行的股份總數為[[•] ([•])]股份加(A)根據BuzzFeed，Inc.的2015年股權激勵計劃(“該計劃”)未發行或未授予的任何保留股份2015年計劃“)於生效日期及(B)根據本協議第22.2節於業務合併完成時將發行的任何股份，以取代BuzzFeed，Inc.的未清償獎勵。本公司為結算獎勵而發行的股份可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份或上述各項的組合。

2.2.失效，退回的獎勵。受獎勵的股份，以及根據本計劃在任何獎勵下發行的股份，將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行，條件是：(A)在行使根據本計劃授予的期權或特別行政區時需要發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受期權或特別行政區的制約；(B)受到根據本計劃授予的獎勵的約束，而這些獎勵是由本公司以原始發行價沒收或回購的；(C)受到根據本計劃授予的獎勵的約束或(D)根據交換計劃被移交。只要該計劃下的獎勵是以現金或其他財產而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致該計劃下可供發行的股票數量減少。用於支付獎勵行使價或為履行與獎勵相關的預扣税款義務而預扣的股票將可用於未來與本計劃下的後續獎勵相關的授予或發行。為免生疑問，因本第2.2節的規定而可供授予和發行的股份應包括在企業合併完成時根據本章第22.2節的規定被替換的受獎勵股票，但不應包括在企業合併完成後最初因本章第22.2節的替代條款而可獲得的受獎勵的股票。

2.3.最低股票儲備。公司應隨時保留並保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未償還獎勵的要求。

2.4.自動增加股份儲備。根據本計劃可供授予及發行的股份數目將於2022年1月1日至2031年每年1月1日增加(A)本公司於緊接12月31日已發行及已發行的各類普通股總股數的百分之五(5%)(四捨五入至最接近的整數)，或(B)董事會釐定的較小股數(以較少者為準)。

2.5.ISO限制。除第2.6節另有規定外，不得超過[[·] ([·])]1股票應根據國際標準化組織的行使而發行。

1建議草案註釋：在該計劃的有效期內，可作為ISO發行的最大股票數量將是初始股票池的2倍至3倍，以考慮股票回收。

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目錄

2.6.股份調整。如果流通股的數量或類別因公司資本結構中的股票股息、非常股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，常規現金股息除外)、分拆、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併、重新分類或類似的變化而未經對價而發生變化，則(A)根據第2.1節規定的計劃為發行和未來授予保留的股票數量和類別，包括根據2.1節(A)-(B)款保留的股票。(B)根據董事會或本公司股東採取的任何必要行動並遵守適用的證券或其他法律，(B)受未償還期權和SARS約束的股份的行使價以及數量和類別，(C)受其他未償還獎勵的股份的數量和類別，以及(D)第2.5節規定的可作為ISO發行的股份的最高數量和類別，應按比例進行調整；(C)受其他未償還獎勵的股份的數量和類別的限制；及(D)根據適用的證券或其他法律，可作為ISO發行的股份的最高數量和類別應按比例進行調整；只要一小部分股份不會發行。如果由於根據本第2.6節進行的調整，參與者的獎勵協議或與任何獎勵或受該獎勵約束的股票相關的其他協議涵蓋額外或不同的股票或證券，則該等額外或不同的股票以及與此相關的獎勵協議或其他協議應遵守在調整之前適用於該獎勵或受該獎勵約束的股票的所有條款、條件和限制。

3.資格。ISO只能授予員工。所有其他獎項可能授予員工、顧問、董事和非員工董事；提供該等顧問、董事及非僱員董事提供與集資交易中的證券發售及出售無關的真誠服務，並進一步規定，獎勵不得授予僅向母公司提供服務的任何僱員、顧問、董事及非僱員董事，除非(I)獎勵相關股份根據第409A條被視為“服務接受者股票”或(Ii)本公司已決定該等獎勵豁免或以其他方式符合第409A條的規定，否則本公司不得將該等獎勵授予任何只向母公司提供服務的僱員、顧問、董事及非僱員董事，除非(I)獎勵相關股份根據第409A條被視為“服務受惠股”或(Ii)本公司已決定該等獎勵獲豁免或以其他方式符合第409A條的規定。本計劃中的任何內容都不會賦予任何員工、顧問、董事或非員工董事獲得任何獎勵的權利，除非並直至該獎勵按照本計劃的規定授予。

4.行政管理.

4.1.委員會組成；權威。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及適用法律，以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會應制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：

(a)解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；

(b)制定、修訂和廢除與本計劃或任何獎勵有關的規章制度；

(c)選擇獲獎對象；

(d)確定本合同項下授予的任何獎勵的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款和條件包括但不限於：行使價格、獎勵可授予(可能基於業績標準)和行使或結算的時間、任何加速或免除沒收限制的歸屬加速或豁免、履行預扣税款義務或任何其他法定應繳税款的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於委員會將決定的因素；

(e)確定受獎勵的股份或其他對價的數量；

(f)誠意確定公平市價，必要時結合影響公平市價的情況解釋本計劃的適用條款和公平市價的定義；

(g)確定獎勵是否單獨頒發，與本計劃或公司或任何母公司、子公司或附屬公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎勵一起頒發，或與其他獎勵一起頒發，或作為其他獎勵的替代或替代；

(h)豁免計劃或獎勵條件；

(i)確定獎勵的歸屬、行使和支付條款；

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目錄

(j)糾正本計劃、任何授標或任何授標協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處；

(k)確定獎勵是否已獲得或已授予；

(l)確定任何項目的條款和條件，並實施任何交流計劃；

(m)減少或修改與績效因素相關的任何標準；

(n)調整業績因數，以考慮到委員會認為必要或適當的法律和會計或税務規則的變化，以反映非常或不尋常項目、事件或情況的影響，以避免意外之財或不公平的結果；

(o)採用與本計劃的運作和管理有關的規則和/或程序(包括採用本計劃下的任何子計劃)，以適應美國境外當地法律和程序的要求，或使獎勵符合美國以外司法管轄區法律規定的特殊税收待遇；

(p)作出一切必要或適當的決定，包括事實調查，以解決與本計劃或獎勵有關的任何爭議；

(q)做出管理本計劃所需或適宜的所有其他決定；以及

(r)根據適用法律(包括特拉華州公司法第157(C)條)允許的特定授權，將上述任何內容委託給小組委員會或一名或多名高級管理人員。

4.2.委員會的解釋和酌情決定權。委員會就任何獎勵所作的任何決定須於授予獎勵時全權酌情作出，或除非違反計劃或獎勵的任何明訂條款，否則須於稍後任何時間作出，而該等決定為最終決定，並對本公司及在計劃下任何獎勵中擁有權益的所有人士具有約束力。任何與本計劃或任何獎勵協議的解釋有關的爭議應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該解決方案是最終的，對本公司和參與者具有約束力。

4.3.《交易法》第16條。授予受“交易法”第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或兩名以上“非僱員董事”批准(根據“交易法”第16條頒佈的規定)。

4.4.文檔。特定獎勵的獎勵協議、計劃和任何其他文件可通過符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人員，並由其接受。

4.5.外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司和關聯公司運營或員工或其他有資格獲獎的其他國家的法律和慣例，委員會有權自行決定：(A)決定哪些子公司和關聯公司應受本計劃的覆蓋；(B)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃，其中可能包括根據與外國或代理機構的協議向本公司、子公司或關聯公司提供服務的個人：(A)決定哪些子公司和關聯公司應受本計劃覆蓋；(B)決定哪些美國以外的個人有資格參加本計劃，其中可能包括根據與外國或代理達成的協議向本公司、子公司或附屬公司提供服務的個人(C)修改授予美國境外個人或外國國民的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(D)建立次級計劃，並修改行使程序、歸屬條件和其他條款和程序，只要委員會確定這些行動是必要或可取的(如有必要，此等次級計劃和/或修改應作為附錄附在本計劃之後)；以及(E)在作出獎勵之前或之後，採取委員會認為必要或可取的任何行動。但是，根據第4.5節採取的任何行動不得增加第2.1節或第2.5節中包含的股份限制。儘管如上所述，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、守則或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不得授予任何獎項。

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目錄

5.選項。期權是購買股票的權利，但不是義務，但要符合某些條件。在符合計劃第3條的情況下，委員會可向符合條件的員工、顧問和董事授予期權，並將決定這些期權是否為本準則所指的激勵性股票期權(“ISO“)或不合格股票期權(”國家體育組織“)、受該購股權規限的股份數目、該購股權的行使價、該購股權可歸屬及行使的期間，以及該購股權的所有其他條款及條件，但須受本條下列條款規限。

5.1.期權授予。根據本計劃授予的每個選項將標識為ISO或NSO。如果任何被指定為ISO的選項在任何時候都沒有資格成為ISO，公司不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。在參與者的個人獎勵協議中預先規定的任何績效期間內的績效因素令人滿意的情況下，可以(但不一定)授予期權。如果期權是在對業績因素滿意的情況下獲得的，則委員會將：(A)確定每個期權的任何業績週期的性質、長度和開始日期；(B)從業績因素中進行選擇，以用於衡量業績(如果有的話)。績效期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的選項。所有選項將根據獎勵協議授予。

5.2.批地日期。授予期權的日期將是委員會授權授予期權的日期，或授權中指定的未來日期。獎勵協議將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3.運動期。期權可以在適用於該期權的授標協議中規定的時間或條件內授予和行使；提供, 然而，自授予期權之日起十(10)年期滿後，任何期權都不能行使；以及如果進一步提供未授予在授予ISO時直接或通過歸屬擁有本公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權超過10%(10%)的人10%的股東“)，將在ISO被授予之日起五(5)年期滿後可行使。委員會亦可規定可按委員會決定的股份數目或百分比，一次或不時、定期或以其他方式行使選擇權。

5.4.行權價格。每項購股權的行使價格將由委員會在授予期權時決定；但條件是：(A)期權的行使價格將不低於授予日受該期權約束的股份公平市值的100%(100%)，以及(B)授予10%股東的任何ISO的行使價格將不低於授予日受ISO約束的股份公平市值的1110%(110%)。所購股份的付款可根據第12節和獎勵協議以及本公司制定的任何程序支付。

5.5.鍛鍊方法。根據本協議授予的任何選擇權將根據本計劃的條款，在委員會確定並在授予協議中規定的時間和條件下授予和行使。股票的一小部分不得行使期權。當本公司收到：(A)有權行使購股權的人士(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式執行)發出的行使通知(以委員會不時指定的形式)及(B)就行使購股權的股份連同適用的預扣税項悉數支付時，購股權將被視為已行使：(A)以委員會不時指定的形式發出的行使通知(及/或透過獲授權第三方管理人以電子方式執行)及(B)就行使購股權的股份連同適用的預扣税款悉數支付。全額支付可以包括委員會授權、獎勵協議和計劃允許的任何對價和支付方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於股份的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司將在認購權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除本計劃第2.6節規定外，記錄日期早於股票發行日期的任何股息或其他權利將不會進行調整。以任何方式行使購股權都會減少此後可供購買的股份數量，無論是就該計劃而言，還是根據該期權可供出售的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。

5.6.服務終止。如果參與者的服務因參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止，則參與者只能在參與者服務終止後不晚於三(3)個月的日期(或由委員會在獎勵協議或其他方面規定的較短或較長的時間段內，在參與者受僱後三(3)個月後的任何ISO行使範圍內行使該期權的範圍內行使他或她的選擇權但無論如何不得晚於期權的到期日，除非適用法律另有要求。

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目錄

(a)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止(或參與者在服務終止後的三(3)個月內死亡，但非因其他原因或由於參與者的殘疾)，則參與者的選擇權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人行使的範圍內行使。不遲於參與者服務終止之日起十二(12)個月(或委員會在獎勵協議或其他方面可能確定的較短或較長時間段)，但在任何情況下均不得晚於期權到期日期，除非適用法律另有要求。

(b)殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的選擇權只能在參與者在服務終止之日可由參與者行使且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)在參與者服務終止之日後十二(12)個月內(或由委員會在授標協議或其他方面規定的較短或較長期限)內行使的範圍內行使，且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)在不遲於參與者服務終止之日起十二(12)個月內行使；如果參與者的服務因其殘疾而終止，則參與者的選擇權只能在參與者的服務終止之日由參與者行使，且必須由參與者(或參與者的法定代表人或授權受讓人)行使。在(A)服務終止之日起三(3)個月後，如果服務終止的原因不是守則第22(E)(3)條所定義的“永久和完全殘疾”，或(B)參與者的僱傭終止之日起十二(12)個月後，如果服務終止之日是守則第22(E)(3)條所定義的“永久和完全殘疾”，則被視為行使了NSO)，在此之後，任何ISO的行使都將超過三(3)個月(A)當服務終止之日起三(3)個月後，如果服務終止的原因不是本守則第22(E)(3)條所定義的“永久性和完全殘疾”，則視為行使了NSO)；或(B)在服務終止之日之後的十二(12)個月內

(c)緣由。如果參與者的服務因某種原因終止，則參與者的選擇權(無論是否已授予)應在參與者終止服務之日立即失效，條件是委員會已善意地確定，在參與者終止服務時，或在委員會確定的較晚時間和條件下，該終止服務與構成原因的作為或不作為有關(或該參與者的服務本可因此終止(而不考慮任何與此相關的任何所需通知或救濟期的到期))，應立即失效。在此情況下，該參與者的選擇權應在參與者終止服務之日起立即失效，條件是委員會已合理確定，該終止服務是與構成原因的作為或不作為有關的作為或未作為有關的作為或不作為有關的作為或不作為有關的作為或未作為有關的作為或不作為有關的作為或不作為而導致的除非僱傭協議、獎勵協議或參與者與公司或任何母公司或子公司之間的其他適用協議另有規定，否則原因應具有本計劃中規定的含義。

5.7.對ISO的限制。就作為ISO授出的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等ISO的股份的公平市值合計超過10萬元(100,000美元)，則該等購股權將被視為NSO。就本第5.7節而言，將按照授予ISO的順序將其考慮在內。該等股份的公平市價將於有關該等股份的選擇權獲授時釐定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以對獲準受獨立董事條例規管的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本條例，並將適用於在該等修訂生效日期後授出的任何購股權。

5.8.取消資格的處置。任何參與者如在授予獎勵股票期權之日起兩(2)年內或在行使獎勵股票期權獲得的股份發行後一(1)年內“處置”(見守則第424節的定義)所有或任何部分因行使獎勵股票期權而獲得的股份，應立即以書面形式通知本公司出售的發生情況和出售該等股票時的變現價格。

5.9.修改、延期或續訂。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以替代其，但任何此類行動不得在未經參與者書面同意的情況下損害該參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利，除非是為了遵守適用的法律和法規。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照本規範第424(H)節的規定處理。在不違反本計劃第19條的情況下，委員會可通過書面通知受影響的參與者，在未徵得此類參與者同意的情況下降低未償還期權的行權價格；提供, 然而，在採取降低行權價格的行動之日，行權價格不得低於根據第5.4節授予的期權的最低行權價格。

5.10.不得取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO相關的任何術語均不會被解釋、修改或更改，也不會行使本計劃下授予的任何酌處權或權力，以根據本規範第422節取消本計劃的資格，或在未經參與者同意的情況下，根據本規範第422節取消任何參與者的ISO資格。

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目錄

6.限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股票的要約(“限制性股票“)。委員會將決定向誰提出要約，參與者可以購買的股票數量，購買價格，適用於股票的限制，歸屬條件，以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，符合本計劃。

6.1.限制性股票購買協議。所有限制性股票獎勵將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付一份全數支付購買價格的獎勵協議。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則購買該限制性股票獎勵的要約將終止，除非委員會另有決定。

6.2.購貨價格。根據限制性股票獎勵發行的股份的收購價將由委員會在授予限制性股票獎勵的日期確定，如果法律允許，如果委員會規定支付收購價應以提供服務的形式進行，則支付收購價將不需要現金代價。支付購買價款必須符合本計劃第12節、授標協議和公司制定的任何程序。

6.3.限制性股票獎勵的條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能基於在公司完成指定的服務年限或在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間內完成績效因素(如果有的話)。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：(A)確定限制性股票獎勵的任何業績期限的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量業績目標(如果有)的業績因素中進行選擇；以及(C)確定可授予參與者的股票數量。業績期間可能會重疊，參與者可以同時參與受不同業績週期、不同業績目標和其他標準影響的限制性股票獎勵。

6.4.服務終止。除任何參與者的獎勵協議中另有規定外，獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

7.股票紅利獎勵。股票紅利獎勵是向合資格的僱員、顧問、董事或非僱員股份董事頒發獎勵，表彰其將提供的服務或過去已向本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司提供的服務。所有股票紅利獎勵應根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。

7.1.股票紅利獎勵條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下將獎勵給參與者的股票數量及其任何限制。這些限制可能基於在本公司完成指定年限的服務，或基於參與者股票紅利協議中預先規定的任何業績期間內基於業績因素的業績目標的實現情況。在頒授任何股票紅利獎勵前，委員會須：(A)決定股票紅利獎勵所受的限制，包括股票紅利獎勵的任何表現期間的性質、期限和開始日期；(B)從表現因素(如有的話)中作出選擇，以衡量表現目標；及(C)確定可以獎勵給參與者的股票數量。績效期限可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期限、不同績效目標和其他標準約束的股票紅利獎勵。

7.2.支付給參與者的付款形式。支付可以現金、整股或兩者結合的形式，基於支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市值(由委員會全權酌情決定)。

7.3.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

8.股票增值權。A股票增值權(“撒爾“)是給予合資格僱員、顧問、董事或非僱員董事的獎勵，可以現金或股份(可由限制性股票組成)結算，其價值等於(A)行使日的公平市價與行使價的差額乘以(B)香港特別行政區正在結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有非典型肺炎應根據獎勵協議授予。

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目錄

8.1.嚴重急性呼吸系統綜合症(SARS)術語。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數目；(B)行使特別行政區的價格以及行使和結算特別行政區的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。香港特別行政區的行使價格將由委員會在授予特別行政區時確定，不得低於授予特別行政區當日受特別行政區管轄的股票的公平市價。香港特別行政區可在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表演期內，滿足表現因素(如有)。如特區是在對錶現因素感到滿意後賺取的，則委員會將：(I)決定每個特區任何表現期間的性質、長度和開始日期；及(Ii)從用以衡量表現的表現因素(如有的話)中作出選擇。根據不同的表現因素和其他標準，SARS的表現時期可能會重疊，參與者可能會同時參與。

8.2.批地日期。授予特區的日期將是委員會授權授予特區的日期，或者是授權中指定的未來日期。獎勵協議將在授予香港特別行政區後的一段合理時間內交付給參賽者。

8.3.行使期限和有效期。香港特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。“特別行政區協定”應規定有效期；但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後，不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可在同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於根據表現因素在業績期間達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除參賽者獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。儘管如此，“規劃”第5.6節的規定也適用於SARS。

8.4.定居形式。於行使特別行政區時，參與者將有權從本公司收取款項，金額為：(A)行使特別行政區當日股份的公平市價與行使價之差；(B)行使特別行政區的股份數目。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救權力而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。

8.5.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

9.限制性股票單位。限售股單位(“RSU“)是對合資格僱員、顧問、董事或非僱員董事的獎勵，涵蓋若干可以現金或發行該等股份(可能包括限制性股票)結算的股份。以股份結算的RSU不適用收購價。所有RSU均應根據授標協議進行。

9.1.RSU的術語。委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU約束的股份數量；(B)RSU可歸屬和結算的一個或多個時間；(C)結算時將分配的對價；以及(D)參與者終止服務對每個RSU的影響；但RSU的期限不得超過十(10)年。RSU可以在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期間內，基於績效因素滿足績效目標。如果RSU是在滿足業績因素後賺取的，則委員會將：(I)確定RSU的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Ii)從用於衡量業績的業績因素(如果有)中進行選擇；以及(Iii)確定被視為受RSU約束的股份數量。績效週期可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效週期、不同績效目標和其他標準約束的RSU。

9.2.結算的形式和時間。在委員會確定並在授標協議中規定的日期之後，應儘快支付賺取的RSU款項。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，只要RSU的條款和任何延期在適用的範圍內滿足本守則第409a節的要求。

9.3.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

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9.4.股息等值支付。如果向股東支付股息，委員會可以允許持有RSU的參與者獲得已發行RSU的股息等值支付。委員會酌情決定，此類股息等值支付可以現金或股票支付，並將遵守與RSU相同的歸屬或業績要求。如果委員會允許對RSU進行股息等值支付，則該等股息等值支付的條款和條件將在RSU協議中規定。

10.表演獎。績效獎是對符合資格的員工、顧問或董事的獎勵，基於委員會確定的業績目標的實現情況以及委員會規定的其他條款和條件，可以現金、股票(可能包括但不限於限制性股票)、其他財產或其任何組合來解決。績效獎的授予應根據引用本計劃第10條的獎勵協議進行。

10.1.服務表現獎的類別。績效獎勵應包括績效股票、績效單位和以下第10.1(A)、10.1(B)和10.1(C)節規定的現金結算績效獎勵。

(a)業績股。委員會可以授予業績股票獎勵，指定要授予業績股票的參與者，並確定業績股票的數量和每個此類獎勵的條款和條件。

(b)績效單位。委員會可頒發表演單位獎，指定獲頒表演單位的參賽者，並決定表演單位的數目以及每個此類獎項的條款和條件。

(c)現金結算表現獎。委員會還可以頒發現金結算績效獎，指定現金結算績效獎的獲獎者，並確定每個此類獎項的條款和條件。

根據任何績效獎勵支付的金額可根據委員會全權酌情決定的進一步考慮進行調整。

10.2.工作表現獎條款。績效獎勵將基於使用本計劃中由委員會為相關績效期間確定的績效因素實現績效目標的情況。委員會將決定每個業績獎勵的條款，每個獎勵協議將規定每個業績獎勵的條款，包括但不限於：(A)任何現金紅利的金額；(B)被視為應獎勵業績股票的股票數量；(C)決定每個業績股票獎勵的時間和程度的業績因素和業績期限；(D)結算時將分配的對價；以及(E)參與者終止服務對每個業績獎勵的影響。在確定業績因素和業績期間時，委員會將：(I)確定任何業績期間的性質、長度和開始日期；(Ii)從要使用的業績因素中進行選擇；以及(Iii)確定被視為應授予業績股票的股份數量。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。在和解之前，委員會應確定績效獎的獲獎程度。績效期限可能會重疊，參與者可以同時參與受不同績效期限、不同績效目標和其他標準約束的績效獎勵。

10.3.服務終止。除參賽者獎勵協議中另有規定外，獎勵在參賽者服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。

11.現金獎勵。現金獎勵(“現金獎“)是本計劃中未作其他描述的獎勵，其面值或僅以現金支付給合格參與者，委員會認為該現金符合本計劃的宗旨。現金獎勵應遵守委員會不時自行決定的條款、條件、限制和限制。根據此第11條授予的獎勵可根據績效因素的實現情況授予價值和報酬。所有現金獎勵應根據獎勵協議進行。

12.購買股票的付款。參與者根據本計劃收購的股份可以現金或現金等價物支付，或在委員會明確批准參與者並經法律允許的情況下(以及在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內)：

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(a)交出參賽者持有的、在交出之日具有等於將行使或結算的股票的總行使價格的公平市值的所有留置權、債權、產權負擔、質押或擔保權益的股份；前提是該等股份已持有和歸屬至少六(6)個月(或委員會為避免不利會計處理而不時設定的其他期限)；

(b)通過“淨行權”法，公司不交付本公司在行使期權時本應交付的股份數量，即公平市價合計等於行使期權時到期的行權總價的股份數量；

(c)公司根據經紀人協助或公司實施的與本計劃相關的其他形式的無現金行使計劃收到的對價；

(d)上述各項的任何組合；或

(e)通過適用法律允許的任何其他付款方式。

委員會可限制任何付款方式的可用性，但前提是委員會酌情認為這種限制對於遵守適用法律或促進計劃的管理是必要或適宜的。

13.發給非僱員董事的補助金。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。根據本第13條作出的裁決可根據董事會通過的政策自動作出，或由董事會酌情決定不定期作出。任何非僱員董事不得根據本計劃獲得授予日期公允價值合計的獎勵，與擔任非僱員董事所收到的現金補償相結合，在一個日曆年度內超過750,000美元(如下所述)，並在其首次擔任非僱員董事的日曆年度增加至1,000,000美元。根據本計劃授予非僱員董事獎勵的授予日期公允價值將確定如下：(A)對於期權和SARS，授予日期公允價值將使用本公司的常規估值方法來計算，以確定該等期權或SARS的授予日期公允價值以供報告之用，以及(B)對於所有其他獎勵，授予日期公允價值將通過(I)計算授予日每股公平市值與獎勵股份總數的乘積，或(Ii)使用委員會確定的若干交易日的公平市值與獎勵股份總數的平均值來計算產品。就本第13條規定的限制而言，個人在以僱員身份服務期間或在擔任顧問但不是非僱員董事期間獲得的獎勵將不計算在內。所有給予非僱員董事的獎勵均應根據獎勵協議進行。

13.1.資格那就是。根據本第13條規定的獎勵應僅授予非僱員董事。當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格根據本第13條獲得獎勵。

13.2.歸屬、可執行性與和解那就是。除第22條規定外，獎勵應由董事會決定授予、行使和解決。關於購股權和特別行政區，授予非僱員董事的該等獎勵的行使價將不低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。

13.3.選舉接受現金之流的獎勵那就是。如委員會批准，非僱員董事可選擇以現金或獎勵或兩者的組合形式從本公司收取其年度聘用金及/或會議費。此類獎勵將根據該計劃頒發。本第13.3條規定的選擇將按照本公司規定的表格提交給本公司。

14.預扣税金.

14.1.一般扣繳那就是。在與本計劃下的頒獎相關的任何應税或預扣税活動之前，公司或僱用參與者的母公司、子公司或附屬公司(視情況而定)可能要求參與者就任何或所有適用的美國聯邦、州、地方和國際所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項和其他與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者(集體)的税收相關項目支付或作出令公司滿意的充分安排。涉税義務“)在根據任何獎勵的行使或和解交付股票之前。當根據本計劃發放的獎金的付款以現金支付時，此類付款將扣除足以履行與税收相關義務的適用預扣義務的金額。除非委員會另有決定，否則股票的公平市價將自要求預扣税款之日起確定。

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14.2.股票扣繳。委員會或其代表，在適用法律允許的情況下，可根據委員會不時指定的程序，通過(但不限於)(A)支付現金，(B)讓公司扣留公平市值等於待扣繳的税收相關義務的其他可交付現金或股票，要求或允許參與者全部或部分履行與税收有關的義務的預扣義務，(C)向公司交付公平市值等於税款的已有股份。或(D)通過自願出售或本公司安排的強制出售，從出售根據獎勵發行的股票的收益中扣留，提供委員會可全權酌情決定，在任何情況下，履行與税務有關的義務不會對本公司造成任何不利的會計後果。本公司可通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括適用税收管轄區的最高税率(在符合適用法律的範圍內)來預扣或核算這些與税收相關的義務。除非委員會另有決定，否則股份的公平市值將於需預扣税款之日釐定，而該等股份的估值應根據實際交易價值或(如無)股份於上一交易日的公平市值而釐定。

15.可轉讓性.

15.1.一般情況下，轉移。除非委員會另有決定或根據第16.2條的規定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，任何此類出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置均無效，且不能對公司強制執行。如果委員會規定獎勵可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生者之間或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世時將獎勵傳遞給受益人，或者通過贈與或家庭關係命令轉讓給允許的受讓人，則此類獎勵將包含委員會認為適當的附加條款和條件，此類轉讓將不受考慮。所有獎勵均可在參與者有生之年行使：(A)在參與者有生之年，只能由(I)參與者，或(Ii)參與者的監護人或法定代表人行使；(B)參與者去世後，由參與者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；以及(C)就除國際標準化組織以外的所有獎項而言，由獲準受讓人行使。

16.股票所有權的特權；對股份的限制.

16.1.投票和分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束。此外，委員會可規定，適用獎勵協議允許的任何股息等值權利應被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分配的權利；提供如果該等股票是限制性股票，則參與者可能因股票股息、股票拆分或本公司公司或資本結構的任何其他變化而有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制；提供, 進一步參與者將無權保留或收取有關未歸屬股份的股息等值權利，任何該等股息或股票分派將僅在該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如有)應計和支付。然而，委員會可酌情在證明任何獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權在獎勵被授予之日起至受獎股票行使或結算之日或被沒收之日(以較早者為準)期間，就獎勵相關股票支付現金股息等價權，但條件是，將不會就未歸屬股份支付股息等價權，且此類股息或股票分派將應計。該等股利等值權利(如有)應於該等現金股息支付當日以額外整股股份的形式計入參與者名下。儘管有上述規定，在任何情況下，均不會就期權或特別提款權支付股息等價權。

16.2.股份的限制。在委員會的酌情決定權下，公司可向其自身和/或其受讓人保留回購(A)的權利回購權“)參與者服務終止後九十(90)天(或委員會決定的較長或較短時間)內的任何時間內(或委員會決定的較長或較短時間)，參與者在服務終止後持有的任何或所有未歸屬股票的一部分，用於現金和/或取消購買資金債務，按參與者的購買價或行使價(視情況而定)，以現金和/或取消購買資金債務的方式購買本計劃下的股票。

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17.證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、傳説和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法的限制，或美國證券交易委員會(SEC)或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票所受的任何非美國交易所控制或證券法限制。

18.第三方託管；股票質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有書面或電子證書，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白方式存入本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何獲準簽署期票作為根據本計劃購買股票的部分或全部對價的參與者，將被要求向公司質押和存入如此購買的全部或部分股票作為抵押品，以確保參與者根據本票向公司支付義務；提供, 然而，委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品，以保證支付該等債務，在任何情況下，即使參與者的股份或其他抵押品有任何質押，本公司仍有權根據本票向參與者追討全部追索權。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票兑付後按比例解除質押。

19.重新定價、交換和買斷獎勵。未經股東事先批准，委員會可(A)重新定價期權或SARS(如果此類重新定價是降低未償還期權或SARS的行使價格，只要向受影響的參與者提供書面通知，即使重新定價對他們造成了任何不利的税收後果)，也不需要得到受影響參與者的同意；以及(B)經各參與者同意(除非不是根據計劃第5.9節的要求)，支付現金或發行新的獎勵，以換取交出和取消任何或所有未完成的獎勵；(B)在沒有股東事先批准的情況下，委員會可以(A)重新定價期權或SARS(如果此類重新定價是未償還期權或SARS的行使價格的降低，則不需要得到受影響參與者的同意，儘管重新定價會給他們帶來任何不利的税收後果)；不過，根據守則第409a節，任何該等期權或特別行政區的重新定價只會在不會引發不良税務後果的情況下進行。

20.證券法和其他監管合規性。除非獎勵符合所有適用的美國和外國聯邦和州證券和外匯管制以及任何政府機構的其他法律、規則和法規，以及股票隨後可能在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則獎勵將不會生效，因為這些要求在授予獎勵之日和行使或其他發行之日有效。儘管本計劃有任何其他規定，在以下情況之前，本公司將沒有義務為本計劃下的股票頒發或交付書面或電子證書：(A)獲得本公司認為必要或可取的任何政府機構的任何批准；和/或(B)根據本公司認為必要或可取的任何州或聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股票的任何登記或其他資格。本公司將無義務向美國證券交易委員會登記股票，或遵守任何外國、國家或州證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，並且本公司對不能或未能做到這一點不承擔任何責任。

21.沒有義務僱用。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何母公司、子公司或附屬公司或繼續與其保持任何其他關係的權利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或附屬公司隨時終止參與者的僱用或其他關係的權利。

22.企業交易.

22.1.由繼承人承擔或取代裁決。如果公司受到公司交易的影響，根據本計劃獲得的未完成獎勵應以證明公司交易的協議為準，該協議不需要以相同的方式對待所有未完成的獎勵。該協議未經參與者同意，應就截至該公司交易生效日期的所有未完成獎勵規定以下一項或多項：

(a)本公司(如果本公司為後續實體)繼續頒發未完成的獎勵。

(b)由該公司交易的繼承人或收購實體(如有)(或其母公司(如有))承擔未完成的獎勵，這一假設將對所有選定的參與者具有約束力；前提是行使任何該等期權或特別行政區時的行使價以及可發行的股票的數量和性質，或受下列條款約束的任何獎勵

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根據本守則第424(A)節及/或本守則第409a條(視何者適用而定)，將對本守則第409a條的規定作出適當調整。

(c)繼承人或收購實體於該等公司交易中(或其母公司(如有))以實質相同的條款取代該等尚未行使的獎勵(惟行使任何該等購股權或特別行政區或受守則第409A條規限的任何獎勵的行使價及可發行股份的數目及性質，或受守則第409A條規限的任何獎勵，將根據守則第424(A)節及/或守則第409A條(視何者適用而定)作出適當調整)。

(d)全部或部分加速可行使性或歸屬，並加速尚未授予的獎勵到期，以及本公司回購或重新收購根據獎勵獲得的股份的權利失效，或根據獎勵獲得的股份的沒收權利失效。

(e)以公平市場價值相當於所需金額的現金、現金等價物或繼任者實體(或其母公司，如有)的證券結算該未償還獎勵的全部價值(無論是否當時已歸屬或可行使)，然後取消該獎勵；但如果該獎勵沒有委員會酌情確定的價值，則可取消該獎勵。在遵守本守則第409a條的情況下，此類付款可分期支付，並可推遲至本應可行使或授予該獎勵的一個或多個日期。此類付款可根據參賽者的持續服務情況進行歸屬，條件是授予時間表不得低於獎勵將被授予或可行使的時間表。就本第22.1(E)節而言，任何證券的公平市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。

(f)取消懸而未決的獎項，以換取沒有任何代價。

董事會有全權及授權將本公司購回或再收購或沒收權利轉讓予該等繼承人或收購實體。此外，如果該繼承人或收購實體(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵(如果可行使)將在委員會全權酌情決定的一段時間內可行使，該獎勵將在該期限屆滿後終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的處理，而且不同的獎勵和/或不同的參與者可能會有不同的處理方式。

22.2.由公司承擔/取代獎項。本公司亦可不時以下列任何一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵，則假定該獎勵是根據本計劃授予的。如果另一家公司將本計劃的規則應用於此類獎勵，替換或假定獎勵的持有者將有資格獲得本計劃下的獎勵，則此類替換或假設將是允許的。倘若本公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款及條件將保持不變(惟購買價或行使價(視乎情況而定)，以及可於行使或結算任何該等獎勵時發行的股份數目及性質將根據守則第424(A)節及/或守則第409A條(視何者適用而定)作出適當調整)。倘若本公司選擇授予一項新購股權作為替代，而非假設現有購股權，則該等新購股權可獲授予類似調整後的行使價。替代獎勵不得從根據本計劃授權授予的股票數量中扣除，也不應從某一日曆年度授權授予參與者的股票數量中扣除。業務合併完成後，公司應將2015年計劃和BuzzFeed，Inc.2008股票計劃下的所有BuzzFeed，Inc.股權獎勵替換為本計劃下的獎勵。

22.3.非僱員董事獎。儘管本條例有任何相反規定，在公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬速度應加快，並且該等獎勵應在該活動結束前按照委員會決定的時間和條件全部行使(如適用)。

23.領養和股東批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內按照適用法律提交公司股東批准。

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24.計劃/管理法律的期限。除非按照本協議的規定提前終止，否則本計劃將於生效日期生效，並自董事會通過本計劃之日起十(10)年內終止；但是，該到期不應影響當時未完成的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於該等獎勵。本計劃和根據本計劃授予的所有獎項應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不包括該州的法律衝突規則)。

25.圖則的修訂或終止。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於修改任何形式的授標協議或根據本計劃簽署的文書；提供, 然而，未經公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修改本計劃；如果進一步提供參賽者的獎勵應以頒發該獎勵時有效的本計劃版本為準。除非委員會明確規定，否則計劃的終止或修訂不得影響任何當時未完成的獎勵；在任何情況下，未經參與者同意，計劃或任何未完成的獎勵的終止或修訂不得對任何當時未完成的獎勵產生重大不利影響，除非該等終止或修訂是遵守適用法律、法規、證券交易所上市要求或規則所必需的。

26.計劃的非排他性。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予股票期權和其他股權獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。

27.內幕交易政策。每名獲獎的參與者應遵守本公司不時採取的涵蓋本公司員工、高級管理人員和/或董事進行本公司證券交易的任何政策，以及參賽者可能受到的任何適用的內幕交易或市場濫用法律。

28.所有獎勵均受公司退還或退還政策的約束。在適用法律的規限下，所有獎勵須根據董事會或委員會在參與者受僱於本公司期間或適用於本公司高管、僱員、董事或其他服務提供者的其他服務期間通過或法律規定的任何補償退還或退還政策予以退還或退還，除根據該政策和適用法律可獲得的任何其他補救外，可要求取消尚未支付的獎勵並退還與獎勵有關的任何收益。此外，除非委員會另有決定，如果參賽者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)而獲得的金額超過了參賽者在獎勵條款下應獲得的任何金額，參賽者應在接到公司關於多付款項的通知後立即向公司退還任何該等超額金額。

29.定義。如本計劃所用，除本計劃另有規定外，下列術語具有以下含義：

“附屬公司“指(A)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，及(B)本公司擁有重大股權的任何實體，由委員會決定，不論是現在或以後存在的。

“授獎指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、業績獎勵、限制性股票、股票紅利、股票增值權或限制性股票單位。

“授標協議“就每個獎項而言，是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎項的條款和條件，以及授予非美國參與者的特定國家的附錄，其實質形式應為委員會不時批准的形式(對於每個參與者而言，不必相同)，或者在獎勵協議不是供內部人士使用的情況下，委員會的代表將遵守並受制於本計劃的條款和條件。”的意思是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件，以及授予非美國參與者的具體國家/地區的附錄，其實質上應採用委員會不時批准的形式(對於不供內部人士使用的獎勵協議，則為委員會代表)，並將遵守並受制於本計劃的條款和條件。

“衝浪板“指本公司董事會。

“企業合併“指根據”企業合併協議“實施的企業合併。

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“企業合併協議“指BuzzFeed，Inc.、本公司及其某些其他方之間的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修改。

“緣由“指參與者(A)故意實質上不履行對公司的職責和責任，或故意違反公司政策或行為準則；(B)犯有涉及不誠實或道德敗壞的重罪或其他罪行，或犯有任何欺詐、貪污、不誠實或任何其他故意不當行為或違反受託責任的行為，該等行為已對公司造成或合理預期會對公司造成重大損害；(B)犯有重罪或其他罪行，包括不誠實、道德敗壞或任何其他故意的不當行為或違反受託責任，已對公司造成或可合理預期會對公司造成重大傷害；或(B)對涉及不誠實或道德敗壞的重罪或其他犯罪行為認罪或不抗辯；(C)未經授權使用或披露本公司或參與者因與本公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(D)挪用本公司的商機；(E)向本公司的競爭對手提供實質性援助；或(F)故意違反其根據與本公司達成的任何書面協議或契諾承擔的任何義務，包括任何限制性契諾。關於參與者的服務是否因此而終止的決定應由公司本着善意做出，並對參與者具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司根據上文第21條的規定隨時終止參與者的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將被解釋為包括任何子公司或母公司(視情況而定)。儘管有上述規定，但在與任何參與者簽訂的每個單獨僱傭協議、獎勵協議或其他適用協議中，可以部分或全部修改或替換“原因”的定義，只要該文件取代本計劃中提供的該定義即可。

“代碼“指經修訂的1986年”美國國税法“和”財政部條例“。

“委員會“指董事會的薪酬委員會或依法授權管理本計劃或部分本計劃的人員。

“公司“指890 5Avenue Partners，Inc.或任何後續公司。

“顧問“指公司或母公司、子公司或附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何自然人，包括顧問或獨立承包商。

“公司交易“指發生下列任何事件：

(a)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如“交易法”第13d-3條所定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款(A)而言，任何一位被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人收購額外證券將不被視為公司交易；

(b)完成公司全部或實質全部資產的出售或處置；

(c)完成本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後未償還的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；

(d)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股本除外)或

(e)在任何十二(12)個月期間，董事會多數成員在任何十二(12)個月期間被其任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會多數成員認可的董事會成員取代之日，本公司實際控制權發生變化。就本第(E)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為公司交易。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如此，

e-14

目錄

如上所述，如果構成遞延補償的任何金額(如準則第409a節所定義)將因公司交易而根據本計劃支付，則僅當構成公司交易的事件也符合公司所有權或有效控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權變更的情況下，才應支付該金額，每項變更均按準則第409a節的含義定義，並已不時修訂，以及任何擬議的或最終的財政部條例和美國國税局(美國國税局)的規定。在此範圍內，構成遞延補償的任何金額(如守則第409a節所定義)將因公司交易而成為應付金額，只有在構成公司交易的事件也符合公司所有權變更或實際控制權變更或公司大部分資產所有權變更的情況下，才應支付此類金額儘管如上所述，前述“公司交易”的定義可以在每個單獨的僱傭協議、獎勵協議或與任何參與者的其他適用協議中進行部分或全部修改或替換，前提是該文件明確引用了該定義。

“導演“指管理局成員。

“殘疾“指在”守則“第22(E)(3)條所界定的完全和永久性殘疾的情況下，以及在其他獎勵的情況下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而這些損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。

“股利等價權“指參賽者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，獲得該參賽者賬户的貸方，金額相當於該參賽者持有的獎勵所代表的每股股票的現金、股票或其他財產股息。

“生效日期“應指企業合併的結束日期，但須經公司股東批准本計劃。

“員工“指受僱於本公司或任何母公司、子公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。為免生疑問，本公司擔任董事或支付董事酬金均不足以構成本公司的“僱用”，而本文中“僱員”的定義不包括非僱員董事。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。“交換計劃“指根據該計劃(A)放棄、取消或換取現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵(或其組合)或(B)增加或降低未完成獎勵的行使價格的計劃。

“行權價格“就期權而言，指持有人在行使期權時可購買可發行股份的價格；就特區而言，指特區授予持有人的價格。

“公平市價“指截至任何日期，按以下方式確定的股份價值：

(a)如果股票公開交易，然後在國家證券交易所上市或獲準交易，則其在股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價(如果在該日期沒有股票交易，則為在該交易所出售股票的最後一個日期)的收盤價；

(b)如該等股份是公開買賣的，但既未在全國性證券交易所上市，亦未獲準在該交易所買賣，則為該等股份在該交易所出售股份的最後一日的收市價及要價的平均數；或

(c)如上述任何一項均不適用，董事會或委員會應以符合守則第409a節或守則第422節(如適用)的規定為誠意。

“內線“指公司的高級管理人員或董事，或公司普通股交易受”交易法“第16條約束的任何其他人。

“美國國税局“指美國國税局。

“非僱員董事“指並非本公司或任何母公司、附屬公司或聯營公司僱員的董事。

“不合格股票期權”指根據其條款被指定為激勵股票期權或不符合激勵股票期權資格的期權。

e-15

目錄

“選擇權“指根據第5條或第13條授予購買股票的選擇權。

“父級“指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多的股票，則該等公司(本公司除外)均擁有該等股票的總投票權的50%(50%)或以上。

“參與者“指根據本計劃獲獎的人。

“表現獎” 指根據本計劃第10條或第11條授予的涉及現金、股票或其他財產的獎勵。

“性能因素“指由委員會選擇並在獎勵協議中指定的任何因素，從以下目標措施中單獨、選擇或以任何組合應用於公司整體或任何業務部門或子公司，以GAAP或非GAAP為基礎單獨、選擇或以任何組合應用，並在絕對基礎上或相對於預先設定的目標進行測量，以確定委員會就適用的獎勵確定的績效目標是否已實現：

(a)

税前利潤；

(b)

比林斯；

(c)

收入；

(d)

淨收入；

(e)

收益(可能包括息税前收益、税前收益、淨收益、基於股票的薪酬費用、折舊和攤銷)；

(f)

營業收入；

(g)

營業利潤率；

(h)

營業利潤；

(i)

可控營業利潤或淨營業利潤；

(j)

淨利潤；

(k)

毛利率；

(l)

營業費用或者營業費用佔收入的百分比；

(m)

淨收入；

(n)

每股收益；

(o)

股東總回報；

(p)

市場佔有率；

(q)

資產收益率或淨資產；

(r)

公司股票價格；

(s)

股東價值相對於預定指標的增長；

e-16

目錄

(t)

股本回報率；

(u)

投資資本回報率；

(v)

現金流(包括自由現金流或經營性現金流)；

(w)

現金轉換週期；

(x)

經濟增加值；

(y)

個人機密業務目標；

(z)

合同授予或積壓；

(Aa)間接費用或其他費用的減少；

(Bb)信用評級；

(Cc)制定和實施戰略計劃；

(Dd)繼任計劃的制定和執行；

(Ee)改善勞動力多樣性；

(Ff)客户指標和/或滿意度；

(Gg)新產品發明或創新；

(Hh)達到研究和開發里程碑；

(Ii)

提高生產力；

(Jj)預訂；

(KK)

實現目標經營目標和員工指標；

(Ll)銷售；

(Mm)開支；

(NN)

現金、現金等價物和有價證券餘額；

(OO)

完成已確定的專項項目；

(PP)

完成合資或其他公司交易；

(Qq)員工滿意度和/或留任率；

(RR)

研發費用；

(SS)

營運資金目標和營運資金變動；以及

(TT)

委員會確定的能夠測量的任何其他度量。

委員會可對業績因數作出一項或多項公平調整，以保留委員會在最初授予獎金時關於業績因數的初衷，例如但不限於，承認

e-17

目錄

異常或非經常性項目，如與收購相關的活動或適用會計規則的變化。委員會可自行決定是否作出任何此類公平調整。

“表演期“指一個或多個時間段，其期限可以是不同的和重疊的，由委員會選擇，在此期間內將衡量一個或多個績效因素的實現情況，以確定參與者獲得和支付績效獎的權利。

“性能份額“指根據本計劃第10條授予的獎勵，由參照指定數量的股票估值的單位組成，其價值可通過交付股票或(如果證明獎勵的文書中規定)委員會決定的財產(包括但不限於現金、其他財產或其任何組合)支付給參與者，這些財產包括但不限於現金、其他財產或其任何組合，如委員會確定的業績目標的實現，以及委員會規定的其他條款和條件。

“績效單位“指根據本計劃第10條授予的獎勵，由參照指定數量的財產(股票以外的財產)估值的單位組成，其價值可通過交付委員會確定的財產(包括但不限於現金、股票、其他財產或其任何組合)支付給參與者，這些財產包括但不限於現金、股票、其他財產或其任何組合，如委員會確定的績效目標以及委員會規定的其他條款和條件。

“許可受讓人“指參與者的任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、妹夫或嫂子(包括收養關係)，任何與參與者共享家庭的人(租户或僱員除外)，這些人(或參與者)擁有超過50%實益權益的信託，以及一個基金會，在該信託中，這些人(或參與者)擁有超過50%的實益權益，在該信託中，這些人(或該參與者)擁有超過50%的實益權益，並且是一個基金會，在該信託中，這些人(或該參與者)擁有超過50%的實益權益，而該基金會在該信託中擁有超過50%的實益權益以及這些人(或參與者)擁有超過50%表決權權益的任何其他實體。

“平面圖“意思是890 5Avenue Partners，Inc.2021年股權激勵計劃，該計劃可能會不時修改。

“購貨價格“指根據本計劃購入的股份(行使期權或特別行政區購入的股份除外)所支付的價格。

“限制性股票獎指根據本計劃第6條或第13條授予的股票，或根據提前行使期權發行的股票。

“限售股單位“指根據本計劃第9節或第13節授予的無資金和無擔保的承諾，在某些限制的情況下，交付股票(可能包括限制性股票)、現金、其他證券或其他財產。

“證交會“指美國證券交易委員會。“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“服務應指擔任員工、顧問、董事或非員工董事的服務，但受本計劃或適用獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。在公司批准的任何休假的情況下，員工將不被視為停止提供服務。如任何僱員因批准休假或減少工作時數(僅為説明目的，將時間表由全職改為兼職)，委員會可就本公司或母公司、附屬公司或附屬公司休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改授予獎勵作出規定，惟在任何情況下均不得在適用獎勵協議所載期限屆滿後行使獎勵。(見附註：本公司或母公司、附屬公司或附屬公司正在休假或減少工作時數(僅供説明之用，時間表由全職改為兼職)，委員會可就本公司或母公司、附屬公司或附屬公司休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改授予獎勵作出規定，惟在任何情況下均不得在適用獎勵協議所載期限屆滿後行使獎勵。如果是軍人休假或其他受保護假期，如果適用法律要求，根據任何其他法定或公司批准的休假，歸屬應持續最長時間，並在參與者休假歸來時，給予其獎勵方面的歸屬積分，其程度與參與者在整個休假期間繼續為公司提供服務的條款與其在該假期之前提供服務的條款相同。員工應自停止提供服務之日起終止僱傭(無論終止是否違反當地勞動法或後來被發現無效)，並且不得通過當地法律規定的任何通知期或花園假延長僱傭期限。提供, 然而，員工、顧問、董事或非員工董事之間的地位變更不應終止服務提供商的服務，除非委員會酌情決定或在適用的獎勵協議中規定的範圍內終止服務提供商的服務。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。

e-18

目錄

“股票“指公司A類普通股和任何繼承人實體的普通股，以及該A類普通股可以轉換或交換的任何股票或其他證券。

“股票增值權“指根據本計劃第8條授予的獎勵。“股票紅利“指根據本計劃第7條授予的獎勵。

“子公司“指從本公司開始的一個不間斷的公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除該鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有在該鏈中的其他公司之一的所有類別股票的總總投票權的50%(50%)或更多的股票，則該公司(除本公司以外)擁有該公司的所有類別股票的總投票權的50%(50%)或更多。

“《國庫條例》“指美國財政部頒佈的法規。“未歸屬股份“指尚未歸屬或須以本公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。

30.代碼段409a。本計劃和根據本條例授予的獎勵旨在遵守本準則第409a條以及根據本條例頒佈的財政部條例和指導意見(統稱為“財務條例”、“財務條例”、“財務條例”和“財務條例”)。第409A條“)在符合條件的範圍內，或以其他方式不受第409a條的約束，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合第409a條的規定。儘管有上述規定，本公司不保證根據本計劃、本協議項下的任何獎勵或獎勵協議支付的任何款項符合或豁免第409a條的規定。除非適用法律要求，否則本計劃中描述的在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的任何款項不得視為延期賠償。如果支付、福利或對價將導致根據第409a條徵收附加税，則不應以任何付款、福利或對價取代獎勵。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但如果本計劃或獎勵協議中的任何條款將導致根據第409a條徵收附加税，則該計劃或獎勵協議條款或獎勵應在第409a條允許的範圍內進行改革，以避免徵收附加税，任何此類行動均不得被視為對參與者獲得獎勵的權利產生不利影響。在任何情況下，任何參與者都不得直接或間接指定根據本計劃或本合同任何獎勵協議(構成第409a條所指的“延期賠償”)支付的任何款項的日曆年度。對於構成第409a條所指的“延期補償”的任何獎勵，本計劃或任何授標協議中提及的“終止服務”、“終止僱用”和“終止參與者的服務”(以及實質上類似的措辭)應指第409a條所指的“離職”。為施行第409A條, 根據本計劃授予的任何獎勵可能支付的每一筆款項都被指定為單獨的付款。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，但在避免第409a條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，在緊接參與者終止服務後的六個月期間，根據本計劃或根據本協議授予的任何獎勵協議應支付的金額和應提供的福利(遞延金額應改為在(I)參賽者“離職”六個月週年紀念日(見第409a條)或(Ii)參賽者去世後的第一個發薪日(該日期，第409a條付款日期“)，在第409a條付款日期之前應支付的遞延金額的任何部分彙總並在第409a條付款日期一次性支付，不含利息。儘管如上所述，本公司、任何母公司或子公司、委員會或其各自的任何高管、成員、合作伙伴、董事、高級管理人員或關聯公司均無義務採取任何行動阻止根據第409a條對任何參與者進行任何額外税收或罰款的評估，通過接受本合同項下授予的獎勵，參與者承認並同意本公司、委員會或其各自的任何關聯公司均不對參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。每位參賽者單獨負責並有責任支付與本計劃和獎勵相關的所有税金和罰金(包括第409a條規定的税金和罰金)，或與該參賽者相關的所有税金和罰金。

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e-19

目錄

附件F

第五大道890號合作伙伴公司

2021年員工購股計劃

1.目的。第五大道890號合夥人公司通過了自生效之日起生效的計劃。本計劃的目的是為符合條件的本公司員工和參與企業提供獲得本公司股權的途徑，增強員工對本公司事務的參與感。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。

2.制定計劃。本公司建議根據本計劃向本公司及其參與公司的合資格員工授予購買股份的選擇權。本公司打算將本計劃(非423條款部分除外)視為本準則第423條(包括對該條款的任何修訂或替換)下的“員工股票購買計劃”，本計劃應如此解釋，儘管本公司不承諾或表示維持此類資格。本計劃中未明確定義但為本規範第423節的目的而定義的任何術語在本計劃中應具有相同的定義。此外，關於根據本計劃向在美國以外的子公司或附屬公司工作的員工提供購買股票的期權，本計劃授權根據不打算滿足第423條要求的非第423條組成部分授予期權，前提是在本準則第423條規定的必要範圍內，滿足本計劃的其他條款和條件。

在符合第14條的規定下，總共[·] ([·])預留股份以供根據本計劃發行。此外，在2022年至2031年每年的1月1日，根據本計劃為發行保留的股票總數應自動增加，增加的股票數量相當於緊接前一個12月31日已發行和已發行的各類公司普通股總數的1%(1%)(四捨五入至最接近的整數)；前提是，董事局或委員會可憑其全權酌情決定權減低任何個別年度的增加額。除第14條另有規定外，即使本合同有任何相反規定，不得超過[·] ([·])股票可在本計劃期限內發行。根據本計劃最初預留供發行的股票數量和根據本計劃可能發行的最大股票數量應根據第14條進行調整。任何或所有此類股票均可根據第423條的規定授予。股票可以是新發行的股票、庫存股或者在公開市場上購得的股票。

3.行政部門。該計劃將由委員會管理。根據本計劃的規定以及本規範第423條或本規範中任何後續條款的限制，本計劃的所有解釋或應用問題應由委員會決定，其決定為最終決定，對所有符合條件的員工和參與者具有約束力。委員會將擁有解釋、解釋和應用本計劃條款、確定資格、指定參與公司、決定參與公司是否應參與423條款部分或非423部分以及決定根據計劃提交的任何和所有索賠的完全和專有酌處權。委員會的每一項裁決、決定和決定，在法律允許的最大範圍內，都是終局的，對各方都有約束力。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍可通過與本計劃的運作和管理有關的規則、子計劃和/或程序，以符合當地法律、法規或習慣，或為美國以外的合格員工實現税收、證券法或其他目標。委員會將有權根據以下第8節確定普通股的公平市值(該決定在任何情況下都是最終的、具有約束力的和決定性的)，並根據影響公平市值的情況解釋本計劃第8節。委員會成員不應因其與本計劃管理相關的服務而獲得報酬, 除董事會不時就董事會成員在董事會各委員會任職所提供服務所收取的標準費用外。與本計劃管理相關的所有費用由公司支付。為本計劃的目的，委員會可根據本計劃指定一個或多個參與公司的合格員工將參與的計劃下的單獨要約(條款不必相同)，即使每個此類要約的適用要約期日期相同，本計劃的規定也將單獨適用於每個此類單獨要約。

在守則第423節允許的範圍內，本計劃下每個單獨發售的條款不必相同，前提是與特定發售相關的權利和特權以相同的方式適用於其員工根據該特定發售獲得期權的每家參與公司的所有員工。委員會可根據本守則第423條的要求，在適用範圍內製定規則，以管理本計劃和要約的條款，這些條款將適用於在公司與參與公司之間或參與公司之間轉移就業的參與者。

f-1

目錄

4.資格。任何員工都有資格參加本計劃下的供款期，但委員會可能將以下一類或多類員工排除在本計劃的承保範圍之外(適用法律禁止此類排除的情況除外)：

(a)不符合委員會可能選擇施加的資格要求(在守則允許的範圍內)的僱員；

(b)在該要約期開始前或委員會規定的其他期限之前未受僱於本公司或參與公司的員工；

(c)從業年限在兩(2)年以下的職工；

(d)通常每週工作時間不超過二十(20)小時的僱員；

(e)按慣例在一個日曆年度僱用五(5)個月及以下的員工；

(f)(I)屬“高薪僱員”(“守則”第414(Q)條所指)的僱員，或(Ii)屬高級職員及/或須受“交易法”第16(A)條規定披露要求的“高薪僱員”(薪酬超過指定水平)的僱員；

(g)身為外國司法管轄區公民或居民的僱員(不論他們是否也是美國公民或居住在本守則第7701(B)(1)(A)條所指的外國人)，如(I)該僱員所屬司法管轄區的法律禁止該僱員參與，或(Ii)遵守外地司法管轄區的法律會違反該守則第423條的規定；及

(h)為本公司或其任何參與公司提供服務的個人，他們因任何原因被重新歸類為普通法僱員，但聯邦所得税和就業税除外。

儘管如上所述，如果個人參與本計劃受到對其有管轄權的任何國家的法律的禁止，如果遵守適用國家的法律會導致本計劃違反守則第423條，或者如果他或她受到沒有規定參與本計劃的集體談判協議的約束，則他或她將沒有資格參加本計劃，但如果他或她遵守的是不允許他或她參與本計劃的集體談判協議，則他或她沒有資格參加本計劃，如果遵守適用國家的法律會導致本計劃違反守則第423條，則他或她將沒有資格參加本計劃。

(i)任何員工，連同根據守則第424(D)條規定其股票應歸屬於該員工的任何其他人，擁有股票或持有購買股票的期權，該股票或期權佔本公司或其母公司或子公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多，或由於根據本計劃被授予關於該要約期的期權，擁有或持有購買本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票總投票權或總價值百分之五(5%)或以上的股票的人士，將根據本計劃獲授予購買普通股的選擇權。儘管如上所述，守則第424(D)節的規則將適用於確定股份所有權以及根據已發行股權獎勵持有的股份將被視為由員工擁有的程度。

5.供貨期。

(a)本計劃的每個提供期限最長可達二十七(27)個月，並應在委員會指定的時間開始和結束。每個報價期應由一個或多個採購期組成，在此期間，參與者所做的貢獻將累積起來，計劃選項應根據本計劃執行。

6.參與這項計劃。

(a)根據第4節確定的合格員工可參加本計劃，但須遵守本計劃第6(B)節的要求以及本計劃的其他條款和規定。

(b)合格員工可選擇參加本計劃，並可在與該協議相關的投保期開始前(委員會可能決定的日期)提交投保協議，從而成為參與者。

f-2

目錄

(c)一旦符合資格的員工成為供款期的參與者，則該參與者將自動參與緊隨上一供款期最後一天開始的後續供款期的同一供款水平的每個供款期，除非參與者更改供款水平、退出或被視為退出本計劃或根據本計劃終止在供款期內的進一步參與。根據前一句話繼續參加的參與者無需提交任何額外的投保協議即可繼續參加本計劃。未按照前一句話繼續參加的參與者必須在與該協議有關的招標期開始前(或委員會可能決定的較早日期)提交一份報名協議。

7.在登記時授予選擇權。成為發售期間的參與者將構成本公司向該參與者授予(截至發售日)在購買日向該參與者授予的認購權，該認購權的數量受計劃限制的限制，其分子是該參與者在該購買期內繳費賬户中的累計金額，分母是適用的收購價格(四捨五入至最接近的整股)；(B)根據計劃的限制，該認購權的數量將按一定比例遞減，分子為該參與者的繳費賬户中的累計金額，分母為適用的收購價(四捨五入至最接近的整股)；但是，前提是根據本計劃授出的任何購股權所規限的股份數目，不得超過(X)委員會根據下文第10(B)節就適用購買日期設定的最高股份數目，或(Y)根據下文第10(A)節就適用購買日期可購買的最大股份數目，兩者中以較小者為準，即(X)委員會根據下文第10(B)節就適用購買日期設定的最高股份數目，或(Y)根據下文第10(A)條就適用購買日期可購買的最高股份數目。

8.購買價格。在任何發售期間出售股份的每股收購價應為以下較低者的85%(85%)(或委員會指定的較高百分比)：

(a)發行日的公平市價；或

(b)收購日的公平市價；前提是收購價在任何情況下都不低於股票的面值。

9.支付收購價；出資變動；股票發行。

(a)採購價格應通過在每個採購期間進行的定期工資扣除來累計，除非委員會確定可以以其他形式捐款(包括但不限於美國以外的參與者類別，由於當地法律要求，可以以另一種形式捐款)。繳費按參加者報酬的百分之一(1%)遞增，遞增幅度不低於百分之一(1%)，也不超過百分之十五(15%)或委員會規定的下限。“補償“應指基本工資或正常時薪；但是，委員會有權不時對參賽者的W-2表格或相應的當地納税申報單上報告的所有現金補償採用補償定義，包括但不限於基本工資或正常時薪、獎金、獎勵補償、佣金、加班費、輪班保費、休假期間支付的工資，以及提取佣金(或在外國司法管轄區，等值的現金補償)。為確定參賽者的補償，參賽者根據守則第125或401(K)條選擇減少其定期現金薪酬(或在外國司法管轄區，等值扣減)，應視為參賽者沒有做出這樣的選擇。供款應從任何要約期開始後的第一個發薪日開始，並應持續到要約期結束，除非按照本計劃的規定提前更改或終止。儘管有上述規定，任何子計劃的條款均可允許配股，而無需支付任何購買價格。

(b)參與者可在要約期內或在委員會允許的情況下，通過向公司或公司指定的第三方提交新的供款授權書來降低供款率，新供款率不遲於公司收到授權書後開始的第二個工資期生效，並持續到要約期的剩餘時間，除非如下所述發生變化。繳款率可以在一個要約期內降低一次，也可以根據委員會確定的規則更頻繁地降低。參與者可在任何隨後的要約期開始前或委員會指定的其他時間段前向本公司或本公司指定的第三方提交新的供款授權，以增加或降低隨後任何要約期的供款率。

(c)參與者可以通過向本公司或本公司指定的第三方提交停止出資請求，在發售期間將其出資百分比降至零。該等減薪將不遲於本公司收到要求後的第二個薪資期開始生效，在要約期內不會再作供款。在生效日期之前貸記到參與者賬户的繳款

f-3

目錄

申請應按照以下(E)節的規定用於購買股票。將出資百分比降至零應視為該參與者退出該要約期和該計劃，自向公司提交申請之日後的下一個購買日起生效。

(d)根據本計劃，向參與者提供的所有捐款均記入其賬面賬户，並存入公司的普通資金，除非美國以外的當地法律限制要求將這些捐款分開。除非當地法律要求，否則捐款不會產生利息。本公司收到或持有的所有捐款可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將這些捐款分開，除非為遵守美國以外的當地法律要求。

(e)在每個購買日期，只要本計劃仍然有效，並且只要參與者在該日期之前沒有提交簽署並填寫的提款表格，通知本公司參與者希望退出該計劃下的要約期，並將截至該日期代表參與者保存的賬户中累積的所有供款退還給參與者，則公司應將參與者賬户中當時的資金用於購買根據授予該參與者的期權就該要約期預留的全部股票，但該期權在購買日可行使的範圍內，公司應將該資金用於購買根據授予該參與者的期權就該要約期預留的全部股票，但以該期權在購買日可行使的範圍為限，公司應將當時在該賬户中的資金用於購買根據授予該參與者的期權就該要約期預留的全部股份。每股收購價按本計劃第八節規定執行。根據本款(E)計算的任何零碎股份，須四捨五入至下一個較低的整數股份，除非委員會就所有參與者決定任何零碎股份應記入零碎股份的貸方。在購買日，參與者賬户上的任何餘額如果少於購買全部普通股所需的金額，應無息結轉到下一個購買期；但是，委員會可以隨時規定，這些金額應無息退還(除非符合美國以外的當地法律要求)。如果本計劃獲得超額認購，所有在購買日未用於購買股票的資金應無息退還給參與者(除非美國以外的當地法律要求退還)。不得在購買日代表任何參與本計劃的員工在購買日之前終止購買普通股, 除因美國以外的當地法律要求所需的範圍外。

(f)在購買日期後，公司應儘快為參與者的利益發行股票，相當於行使其期權後購買的股票。

(g)在參與者的有生之年，他或她在本協議項下購買股票的選擇權只能由他或她行使。參與者將不會對其選擇權所涵蓋的股份擁有任何權益或投票權，直至該選擇權已被行使且該等股份已發行為止。

(h)在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，參與者應作出令公司和僱用參與者的參與公司滿意的安排，以履行與本計劃相關的任何預扣税義務。本公司或任何附屬公司或聯屬公司(視何者適用而定)可按適用法律許可的任何方式扣繳本公司或附屬公司或聯營公司(視何者適用而定)履行適用預扣義務所需的款項，包括向本公司或附屬公司或聯營公司(視乎適用而定)提供可歸因於參與者出售或提早出售股份的任何税項扣減或利益所需的任何預扣款項。在履行該等義務之前，本公司不應被要求根據本計劃發行任何股票。

10.對將要購買的股票的限制。

(a)儘管本計劃有任何其他規定，任何參與者購買的普通股的公平市值不得超過以下限制：

(i)對於在本日曆年開始的發售期間購買的普通股，限額應等於(A)25,000美元減去(B)參與者在本日曆年之前購買的普通股的公平市值(根據本計劃和本公司或任何母公司或子公司的所有其他員工股票購買計劃)。

(Ii)如果是在緊接上一個日曆年開始的發售期間購買的普通股，限額應等於(A)50,000美元減去(B)參與者之前在本日曆年和上一個日曆年(根據本計劃和本公司或任何母公司或子公司的所有其他員工股票購買計劃)購買的普通股的公平市值。

f-4

目錄

就本款(A)而言，普通股的公平市值應在購買該普通股的要約期開始時每種情況下確定。本規範第423節未説明的員工股票購買計劃不予考慮。如果參與者因本款(A)而不能購買本計劃下的額外普通股，則他或她的繳費將自動停止，並將在下一個日曆年結束的最早購買期開始時自動恢復(如果他或她當時是合格員工)，但當公司自動恢復此類繳費時，公司必須適用緊接暫停之前的有效費率。(A)如果參與者不能根據本計劃購買額外普通股，則他或她的繳費將自動停止，並將在下一個日曆年度結束的最早購買期開始時自動恢復，但公司必須應用緊接暫停之前的有效費率。

(b)在任何情況下，參與者在任何一個購買日期或委員會決定的較少數量的股票購買都不得超過2500股。如根據本款(B)項設定下限，則所有參與者均會在下一個發售有效期開始前獲通知該下限。

(c)如所有參與者於購買日期購買的股份數目超過根據本計劃當時可供發行的股份數目，則本公司將按合理可行及委員會認為公平的方式按比例分配剩餘股份。在此情況下，本公司將向每名受影響的參與者發出減少參與者選擇權所購股份數量的通知。

(d)參與者賬户中累積的、由於第10條的限制而未用於購買股票且未被第9(E)條覆蓋的任何供款，應在適用的購買期結束後儘快退還給參與者，不含利息(除非美國以外的當地法律要求退還)。

11.戒煙。

(a)每個參與者均可根據公司為此目的指定的方法退出本計劃下的要約期。這種退出可以在要約期結束前的任何時間或委員會指定的其他時間段選擇。

(b)退出本計劃後，累計繳款應無息退還給退出的參與者(美國以外的當地法律要求的除外)，他或她在本計劃中的權益將終止。如果參與者自願選擇退出本計劃，則他或她在同一提供期間內不得恢復參加本計劃，但他或她可以通過提交新的繳款授權書，以與上文第6節所述的初始參與本計劃相同的方式，參與本計劃下從退出後的次日開始的任何提供期間。(注：如果參與者自願選擇退出本計劃，他或她可能不會在同一提供期間內恢復參加本計劃，但他或她可以通過提交新的供款授權書，在退出後的第二天開始參加本計劃)。

(c)在適用範圍內，如參與者登記的當前發售期間發售日的公平市價高於任何後續發售期間發售日的公平市值，則如委員會決定，本公司將自動將該參與者登記於隨後的發售期間。參與者賬户中在該後續發售日之前積累的任何資金將用於在緊接該後續發售日(如果有)發售日之前的購買日購買股票。

12.終止僱傭關係。如果參與者的僱傭因任何原因終止，包括退休、死亡、殘疾，或參與者未能繼續成為公司或參與公司的合格員工，參與者將立即停止參與本計劃(除非由於美國以外的當地法律要求)。在這種情況下，存入參賽者賬户的累積繳款將無息退還給參賽者，或在他或她去世的情況下退還給他或她的法定代表人(除非美國以外的當地法律要求退還)。就本第12條而言，在病假、軍假或公司批准的任何其他休假的情況下，員工將不被視為終止僱傭或未能繼續受僱於公司或參股公司；提供合同或法規保證這種休假的期限不超過九十(90)天，或在休假期滿後重新就業。公司將全權決定參與者是否已終止僱傭以及參與者終止僱傭的生效日期，而不管當地法律要求的任何通知期或花園假。

13.退還捐款。如果參與者在本計劃中的權益因退出、終止僱傭或其他原因而終止，或者本計劃被董事會終止，公司應將記入該參與者賬户的所有累計供款交付給該參與者。本計劃參與者的貢獻不應產生利息(除非因美國以外的當地法律要求而有此需要)。

f-5

目錄

14.資本變動。如果流通股的數量或類別因公司資本結構中的股息、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、重新分類或類似的變化而未經考慮而發生變化，則委員會應調整根據本計劃可交付的普通股數量和類別、每股收購價以及尚未行使的計劃下每個期權涵蓋的股票數量，並根據董事會或公司股東的要求採取任何必要行動，按比例調整第2節的數字限制只要一小部分股份不會發行。

15.不可否認。參與者不得以任何方式(遺囑、繼承法和分配法或以下第22節規定的除外)轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的供款，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均屬無效和無效。

16.參與者資金和報告的使用；股東權利。本公司可將其根據本計劃收到或持有的所有捐款用於任何公司目的，本公司不會被要求將參與者的捐款分開(除非因美國以外的當地法律要求而有此需要)。除非當地法律另有要求，否則在股票發行之前，參與者將只擁有無擔保債權人的權利。每名參與者應在每個購買期結束後立即收到或獲得其賬户的報告，其中列出了累計的供款總額、購買的股份數量、每股價格和結轉到下一個購買期或要約期(視情況而定)的剩餘現金餘額(如有)。在股票發行之前，參與者將沒有投票權或獲得股息，也不存在與股票有關的其他股東權利。

17.處置通知書。每名美國納税人蔘與者在根據本計劃在任何發售期間處置所購買的任何股份時，如果處置發生在發售日起兩(2)年內或購買該等股份之日起一(1)年內，則每名美國納税人蔘與者應書面通知本公司。通知期“)。本公司可在通知期內的任何時間，在代表根據本計劃收購的股份的任何股票上加一個或多個圖例，要求本公司的轉讓代理將任何股份轉讓通知本公司。儘管證書上放置了任何此類圖例，參與者仍有義務提供此類通知。

18.沒有繼續受僱的權利。本計劃或授予本計劃項下的任何選擇權，均不賦予任何員工繼續受僱於本公司或任何參與公司的任何權利，也不限制本公司或任何參與公司終止僱用該員工的權利。

19.平等的權利和特權。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃第423條的規定獲得選擇權的所有合格員工，對於本計劃或本計劃下的任何單獨產品均享有平等的權利和特權，因此本計劃符合第423條或守則和相關法規的任何後續規定所指的“員工股票購買計劃”的資格。本計劃的任何條款如與守則第423條或任何後續條款不一致，且未經公司、委員會或董事會進一步行動或修訂，則應進行改革，以符合守則第423條的要求(除非該條款僅適用於授予的不打算符合第423條要求的期權)。本第19條優先於本計劃的所有其他規定。

20.通知。參與者根據本計劃或與本計劃相關向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人以本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

21.期限；股東批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內，以符合財務法規1.423-2(C)節的方式由公司股東批准。在符合上述規定的情況下，本計劃自生效之日起生效。在根據本計劃獲得股東批准之前，不得購買根據本計劃獲得股東批准的股份，董事會或委員會可推遲任何購買日期，並可推遲獲得批准所需或適宜的購買日期之後的任何發售日期的開始(但如果購買日期發生在與其相關的發售日期開始後六(6)個月以上，則不應出現該購買日期，相反，該發售期限將在沒有購買該等股份的情況下終止，並且該發售期限的參與者應獲得退還其出資)。(B)如果購買日期是在相關的發售日期開始後六(6)個月以上，則該購買日期將不會發生，相反，該發售期限將在沒有購買該等股份的情況下終止，而該發售期限的參與者應獲得退還其出資。本計劃將持續至(A)董事會終止本計劃(董事會可根據下文第25條隨時終止)、(B)發行根據本計劃為發行而保留的全部股份或(C)生效日期十週年(以較早者為準)為止，直至(A)董事會終止本計劃(根據下文第25條，董事會可隨時終止本計劃)、(B)發行根據本計劃預留供發行的全部股份或(C)生效日期十週年。

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目錄

22.受益人的指定。

(a)如果獲得委員會的授權，參與者可以提交一份書面指定的受益人，如果參與者在購買日期之前死亡，該受益人將從該參與者的本計劃賬户中獲得任何現金。該表格只有在參賽者去世前在規定的地點向公司提交時才有效。

(b)如獲本公司授權，參與者可隨時在其去世前於指定地點向本公司提交書面通知，更改受益人的指定。如果沒有指定受益人(據公司所知)，則在參與者死亡的情況下，公司可酌情將現金交付給參與者的遺產或合法繼承人，或者，如果公司不知道該等遺產或合法繼承人，則交付給參與者的配偶，或者，如果公司不知道遺產、法定繼承人或配偶，則交付給參與者的任何一個或多個受撫養人或親屬，或者如果公司不知道配偶、受撫養人或親屬，則向該其他人交付現金

23.發行股票的條件；股票出售的限額。不得就期權發行股票，除非(I)已滿足第9(H)節的要求，以及(Ii)該期權的行使及其股票的發行和交付應符合所有適用的國內或國外法律規定，包括但不限於，修訂後的1933年美國證券法、交易法、根據該法頒佈的規則和法規，以及股票隨後可在其上上市的任何證券交易所或自動報價系統的要求、交易所管制限制和/或美國境外的證券法限制。並須進一步獲得公司律師的批准。股票可以信託形式持有，或受任何子計劃允許的進一步限制。

24.適用法律。本計劃應受特拉華州的實體法(不包括法律衝突規則)管轄。

25.修改或終止。委員會有權隨時以任何理由修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。除非適用法律另有規定，否則如該計劃終止，委員會可酌情選擇立即終止所有尚未完成的要約期，或在下一個購買日期(如委員會酌情決定，可早於原定計劃)完成股份購買後終止所有尚未到期的要約期，或可選擇允許要約期根據其條款到期(並須根據第14條作出任何調整)。如果發售期限在先前預定的到期日之前終止，則在該發售期限內存入參與者賬户的所有未用於購買股票的金額應在行政上可行的情況下儘快退還給參與者(除非當地法律另有要求，否則不計利息)。此外，委員會將有權更改購買期和要約期，限制要約期或購買期內出資金額的變動頻率和/或次數，確定適用於以美元以外的貨幣出資的兑換率，允許扣發工資超過參與者指定的金額，以調整計劃管理中的延誤或錯誤，建立合理的等待和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與參與者從, 並制定委員會自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。此類行動不需要股東批准或任何參與者的同意。然而，未經本公司股東批准(根據上文第21條獲得)，不得在通過此類修訂後十二(12)個月內(如果第21條要求，則可提前)進行任何修訂，前提是此類修訂將：(A)增加根據本計劃發行的股票數量或改變其類型；或(B)以任何被視為採用1.423-2(C)(4)條所指的新計劃的方式改變計劃。此外，如果董事會或委員會認定該計劃的持續運作可能導致不利的財務會計後果，董事會或委員會可酌情在必要或適宜的範圍內修改、修訂或終止該計劃，以減少或消除此類會計後果，包括但不限於：(I)修改補償的定義，包括針對當時正在進行的要約期；(Ii)改變任何要約期的收購價，包括在收購價變動時正在進行的要約期；(Iii)縮短任何認購期，包括委員會採取行動時正在進行的認購期，方法是設定一個新的購買日期；。(Iv)降低參與者可選擇撥作供款的最高補償百分比；及。(V)降低參與者在任何認購期內可購買的最高股份數目。此類修改或修訂不需要本公司股東的批准或任何參與者的同意。

26.公司交易。在公司交易的情況下，通過設定一個新的購買日期，每個未償還的普通股購買權的發售期限將會縮短，並將在新的購買日期結束。新的

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目錄

購買日期應發生在公司交易完成之日或之前，由董事會或委員會決定，該計劃將在公司交易完成時終止。

27.代碼第409a節；税務資格。

(a)根據本計劃授予的期權一般不受本規範第409a條的適用，因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋和管理為不受第409a條的約束。然而，授予美國納税人的期權不打算滿足守則第423條的要求，在短期延期例外情況下，不受守則第409a條的適用，任何含糊之處都應按照該意圖進行解釋和解釋。除第(B)款另有規定外，授予美國納税人的期權在法典第423條要求之外，應受允許此類期權滿足守則第409a條規定的短期延期例外要求的條款和條件的約束，包括受期權約束的股票必須在短期延期期限內交付的要求，任何含糊之處均應按照該意圖進行解釋和解釋。在第(B)款的約束下，授予美國納税人的期權應符合守則第423條要求以外的條款和條件，以滿足守則第409a條規定的短期延期例外的要求，包括要求受期權約束的股票必須在短期延期期限內交付，任何含糊之處應按照該意圖進行解釋。在第(B)款的規限下，如果參與者原本受本守則第409a條的約束，則只要委員會確定一項期權或其行使、支付、結算或延期受本守則第409a條的約束，則授予、行使、支付、結算或推遲期權的方式應符合本守則第409a條的規定，包括庫務條例和根據其發佈的其他解釋性指導，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類規定或其他指導。儘管如上所述，本公司、任何母公司或子公司、委員會或其各自的任何高管、成員、合夥人、董事, 高級管理人員或關聯公司有義務採取任何行動，阻止根據第409a條對任何參與者進行任何額外税收或罰款的評估，通過成為計劃參與者，參與者承認並同意，公司、委員會或其任何關聯公司均不對參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

(b)儘管本公司可能會努力(I)根據美國或美國以外的司法管轄區的法律對優惠税收待遇的選擇權進行限定，或(Ii)避免不利的税收待遇(例如：根據守則第409a條，本公司並無就此作出任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税務待遇的契約，即使本計劃(包括(A)段)有任何相反規定。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃對參與者的潛在負面税收影響。

28.定義。

“附屬公司“指(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體(附屬公司或母公司除外)及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體(不論是現在或以後存在的)，不論是委員會釐定的這兩種情況下的任何一種情況下，均指附屬公司或母公司以外的任何實體，包括(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體。

“衝浪板“指本公司董事會。

“企業合併“指根據”企業合併協議“實施的企業合併。

“企業合併協議“指BuzzFeed，Inc.、本公司和某些其他各方之間的合併協議和計劃，該協議和計劃可能會不時修改。

“代碼“應指1986年修訂的美國國税法及其任何後續法規，”指的是“1986年美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“委員會“指董事會的薪酬委員會或法律允許授權管理本計劃或部分本計劃的人員。

“公司“應指890 5Avenue Partners，Inc.或任何後續公司。

“投稿指從參與者薪酬中扣除並用於購買本計劃下的股票的工資扣除，以及在適用法律不允許的範圍內(由委員會自行決定)通過其他方式進行的繳費，但允許此類其他繳費不會損害本計劃根據守則第423節作為“員工購股計劃”的資格。

“公司交易“指

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目錄

(a)任何“人”(在“交易法”第13(D)和14(D)節中使用的術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如“交易法”第13d-3條所定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；但是，就本款(A)而言，任何一位被認為擁有本公司證券總投票權超過50%(50%)的人收購額外證券，將不被視為公司交易；(B)就本款(A)而言，任何一位被認為擁有公司證券總投票權超過50%(50%)的人收購額外證券，將不被視為公司交易；

(b)完成公司全部或實質全部資產的出售或處置；

(c)完成本公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，該合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併之前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該倖存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後未償還的總投票權的至少50%(50%)(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；

(d)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股本除外)或

(e)在任何十二(12)個月期間，董事會多數成員在任何十二(12)個月期間被其任命或選舉在任命或選舉日期之前未經董事會多數成員認可的董事會成員取代之日，本公司實際控制權發生變化。就本第(E)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為公司交易。

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，在構成遞延補償的任何金額(如守則第409a節所定義)將因公司交易而根據本計劃支付的範圍內，僅當構成公司交易的事件也符合公司所有權或實際控制權的變更或公司相當一部分資產的所有權變更的情況下，才應支付該金額，每項變更均按守則第409a條的含義定義，並已不時修訂，任何擬議的或最終的財政部法規及

“生效日期“指企業合併的截止日期。

“員工”指根據與僱主的僱傭關係向公司或作為參與公司的公司的母公司或子公司提供服務的任何人，或僅出於非423條款的目的向作為參與公司的公司的關聯公司提供服務的任何人員。就本計劃而言，就第423條的任何組成部分而言，在個人正在休軍假、病假或其他經公司或符合財務法規1.421-1(H)(2)節要求的參股公司批准的其他休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。關於第423條的任何部分，如果休假期限超過三(3)個月，且法規或合同沒有規定個人重新就業的權利，則僱傭關係應被視為在緊接這三個月期限之後的第一天終止。除非適用法律另有要求，否則委員會有權決定，對於任何非423條款組件的任何休假，僱傭關係是否應繼續完好無損。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“公平市價“指截至任何日期的普通股價值，如下所示：

(a)如果股票公開交易，然後在國家證券交易所上市或獲準交易，則其在股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價(如果在該日期沒有股票交易，則為在該交易所出售股票的最後一個日期)的收盤價；

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目錄

(b)如果股票公開交易，但既未在國家證券交易所上市，也未獲準在全國性證券交易所交易，則為該股票在該交易所出售的最後一個交易日的收盤價和要價的平均值；或

(c)如上述任何一項均不適用，董事會或委員會應以符合守則第409a節或守則第422節(如適用)的規定為誠意。

“非423節組件“指計劃中不打算滿足本規範第423節規定的要求的部分。

“通知期“指自發行之日起兩(2)年內或自購買該等股票之日起一(1)年內。

“發售日期“指每個招股期間的第一個營業日。

“報價期“指委員會根據第5(A)節確定的根據本計劃可授予普通股購買權的期限。

“父級“應與法典第424(E)條中的”母公司“具有相同的含義。

“參與者“指符合第4節規定的資格要求並根據第6(B)節選擇參加本計劃的合格員工。

“參與公司指委員會不時指定為有資格參與本計劃的任何母公司、子公司或附屬公司。然而，就423節組件而言，只有母公司和子公司可以是參與公司，但在任何給定時間，根據423節組件作為參與公司的母公司或子公司不得是非423節組件下的參與公司。委員會可以規定，任何參與的公司只有資格參與非423條款的組成部分。

“平面圖“意思是890 5Avenue Partners，Inc.2021年員工股票購買計劃，可能會不時修改。

“購買日期“指每個採購期的最後一個營業日。

“購置期“指委員會根據第5(B)節確定的、可用於根據本計劃購買普通股的出資期限。

“購貨價格“指根據第8條確定的參與者可以根據本計劃購買股票的價格。

“第423節組件“指本計劃中不包括非423部分的部分，根據該部分，符合本準則第423節規定的”員工股票購買計劃“要求的員工可以根據本計劃購買股票的選擇權可授予符合條件的員工。

“股份”指本公司A類普通股及任何繼承實體的普通股，以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或其他證券。

“子公司“應與法典第424(F)節中的”附屬公司“具有相同的含義。

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目錄

附件G

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開會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令，並在晚上11點59分之前以電子方式傳送信息。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。當您訪問網站時，請手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-請訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/ENFA2021SM，您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間在截止日期或會議日期的前一天。打電話的時候手持代理卡，然後按照説明去做。以郵寄方式投票，在委託卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號布羅德里奇51號c/o Broadbridge，郵編：11717。第五大道890號合作伙伴公司14Elm Place，Suite 206 Rye，NY 10580投票，用藍色或黑色墨水標記下面的街區如下：D61173-TBD890 Five Avenue Partners，Inc.第五大道890號合夥人公司董事會建議對提案NOS投贊成票。1、2、3、4、5、6、7和8.1.企業合併提案-考慮和表決由5th Avenue Partners，Inc.(890)、890的全資子公司Bolt Merge Sub I，Inc.、890的全資子公司Bolt Merge Sub II，Inc.(以下簡稱：合併子公司)和BuzzFeed於2021年6月24日提出的採用合併協議和計劃的提案，公司(“BuzzFeed”)(可能會不時修訂和/或重述，“合併協議”)，並批准由此考慮的交易, 根據這項合併，Sub將與BuzzFeed合併並併入BuzzFeed(“合併”)，BuzzFeed是合併後尚存的公司(“尚存實體”)。合併後，尚存實體將立即與合併Sub II合併並併入合併Sub II(“第二次合併”，與合併一起稱為“兩步合併”)，合併Sub II是第二次合併的倖存公司(我們指的是兩步合併和合並協議中考慮的其他交易，包括由兩步合併的倖存實體收購特拉華州有限責任公司CM Partners，LLC及其直接全資子公司Complex Media，Inc.，特拉華州公司為“企業合併”，我們將批准該企業合併的提案稱為“企業合併提案”)；組織文件提案-在企業合併提案獲得批准的前提下，審議和表決批准以下提案的提案：(I)擬議的890第二次修訂和重述的公司章程(“擬議憲章”)，將取代日期為2021年1月11日的890年代修訂和重述的公司章程，以及(Ii)擬議的890第二次修訂和重述的章程(“擬議章程”)，它將取代日期為2021年1月11日的890的修訂和重述的章程，，(Ii)擬議的890的第二次修訂和重述的章程(“擬議的章程”)，它將取代日期為2021年1月11日的890的修訂和重述的章程，哪些擬議的憲章和擬議的章程將在結束時生效(我們將此提議稱為“組織文件提議”)；諮詢憲章修正案建議-在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決擬議憲章中的某些治理條款, 按照美國證券交易委員會的要求單獨提交；反對投棄權票！反對！4.股票發行建議-考慮並表決一項建議，假設業務合併建議及組織文件建議獲得批准，以符合適用的納斯達克上市規則，(I)根據合併協議的條款發行(I)新BuzzFeed A類普通股、新BuzzFeed B類普通股及新BuzzFeed C類普通股，(Ii)根據C收購協議發行新BuzzFeed A類普通股，和(Iii)根據在成交前與票據投資者簽訂的票據認購協議(我們將此提議稱為“股票發行提議”)(資本化但未定義的術語，見隨附的委託書/招股説明書中的定義)而發行的若干可轉換票據轉換後，向票據投資者出售新BuzzFeed A類普通股的股票；2.董事選舉方案--在企業合併方案、組織文件方案和股票發行方案都獲得批准和通過的情況下，選舉7名董事進入新BuzzFeed董事會，每名I類董事的任期在New BuzzFeed 2022年年度股東大會上屆滿，每名II類董事的任期在New BuzzFeed 2023年股東年會上屆滿，每名III類董事的任期在New BuzzFeed 2023年年度股東大會上屆滿，每名III類董事的任期在New BuzzFeed 2022年年度股東大會上屆滿，每名III類董事的任期在New BuzzFeed 2022年年度股東大會上屆滿，每名III類董事的任期在New BuzzFeed 2022年股東年會時屆滿或在每一種情況下，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直到他們較早的辭職, 免職或死亡(我們稱這項建議為“董事選舉建議”)；3.I類提名人：！諮詢憲章修正案建議A-將890的名稱改為“BuzzFeed，Inc.”；[待定]3B.諮詢憲章修正案建議B-將所有類別股本的法定股份總數，每股面值0.001美元，從(A)5.25億股普通股，包括5億股A類普通股和2500萬股F類普通股，以及(B)500萬股優先股，增加到7.8億股普通股，每股面值0.0001美元，包括7億股A類普通股，2000萬股B類普通股，以及[待定]第二類被提名者：[待定]！諮詢章程修正案建議C-取消特定於890年代空白支票公司地位的某些條款[待定]第三類提名：3D。諮詢章程修訂建議D-設立一個由三個級別組成的分類委員會，每個級別的任期為三年；[待定]3E。諮詢章程修正案建議E--取消F類普通股的權利和特權；[待定]3F。諮詢章程修正案建議F-創建具有不同超級投票權的B類普通股；6.激勵計劃建議-在企業合併建議、組織文件建議、股票發行建議和董事選舉建議獲得批准的情況下，審議並表決一項建議，2021年股權激勵計劃(“激勵計劃”)的副本作為附件E附在隨附的委託書/招股説明書上，包括批准激勵計劃下的初始股票儲備(我們將此建議稱為“激勵計劃建議”)；3G諮詢章程修正案建議G-創建沒有投票權和換股權利有時間限制的C類普通股；7.員工購股計劃建議-審議並表決批准的建議，前提是企業合併建議、組織文件建議、股票發行建議、董事選舉建議、激勵計劃建議、2021年員工購股計劃(“員工購股計劃”)及其重要條款(“員工購股計劃建議”)。隨附的委託書/招股章程附上一份“僱員購股計劃”，作為附件F；及諮詢章程修正案建議H--消除股東通過書面同意採取行動的能力；3i.諮詢章程修正案建議I--刪除放棄公司機會原則的規定；8.休會建議--審議和表決批准特別會議延期至一個或多個較晚日期(如有必要)的建議，以便在以下情況下允許進一步徵集和投票代表, 任何業務合併建議、組織文件建議、股票發行建議、激勵計劃建議、董事選舉建議和員工購股計劃建議將不會得到吾等股東的正式批准，或吾等認為合併協議項下的一個或多個成交條件(定義見隨附的委託書/招股説明書)未得到滿足或放棄。！3J。諮詢憲章修正案提案J-要求獲得由新BuzzFeed股本三分之二的流通股組成的絕對多數票，才能因故罷免董事；3k.諮詢章程修正案建議K-將所需的投票門檻提高到新BuzzFeed股本流通股的三分之二，以批准對章程的修訂和對公司註冊證書某些條款的修訂；以及3l.諮詢章程修正案建議L-要求New BuzzFeed當時發行的A類普通股至少75%的投票權的持有人以贊成票通過，作為一個類別單獨投票，以及要求至少75%的New BuzzFeed當時發行的B類普通股的投票權的持有人以贊成票贊成，作為一個類別單獨投票，修訂或廢除或採用任何與擬議憲章第四條第(3)款或第十一條第(2)款不一致的條款請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人都應該親自簽名。所有持證人必須簽名。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名[請在方框內簽名]日期
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目錄

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有關股東特別會議代理材料供應的重要通知：股東特別會議通知和隨附的委託書/招股説明書可在www.proxyvote.com上查閲。D61174-TBD 890第五大道合作伙伴公司股東特別大會[待定]，2021，本委託書由以下籤署人指定的董事會徵求意見[待定]，或股東特別會議主席，我們統稱為“代理人”，他們每個人都是獨立的，並有充分的替代權力作為代理人，在特拉華州公司第五大道890號合夥公司的股東特別會議上投票表決以下簽名人有權投票的股份，我們稱之為“股份”，地址為[待定]，紐約市時間，On[待定]2021年，通過www.VirtualShareholderMeeting.com/ENFA2021SM上的網絡直播，或在會議可能延期到的其他時間、其他日期和其他地點進行。該等股份須按背面所列建議投票，除非在背面不獲授權，否則受委代表有權酌情處理股東特別大會或其任何續會可能適當處理的其他事項。以下籤署人確認已收到隨附的委託書/招股説明書，並撤銷上述股東特別會議之前的所有委託書。本委託書所代表的股份在適當執行時，將按照以下籤署的股東在此指示的方式投票。如果你退還了一張簽名並註明日期的委託書，但沒有做出指示，股票將被投票支持背面提出的建議。請在委託書上註明、簽名、註明日期，並及時退還委託書。繼續，並在背面簽名

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目錄

第II部

招股説明書不需要的資料

第二項：董事和高級職員的賠償。

“公司條例”第145條一般規定，任何人如曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人而被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團的權利提出的訴訟除外)，法團均有權就該人為達成和解而實際及合理地招致的一切開支、判決、罰款及款項，向該人作出彌償。如該人真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信其行為是違法的，則該人不得提起訴訟或法律程序。法團同樣可彌償該人實際及合理地招致的開支，以支付該人就由法團提出或根據法團的權利進行的任何訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際及合理地招致的開支，但該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就申索、爭論點及事宜而言，如屬該人須被判決對法團負有法律責任的情況，則法院須應申請而裁定，儘管已裁定該人須負上法律責任，但仍須考慮到這一點。則該人有公平合理地有權就該法院認為恰當的開支獲得彌償。

根據DGCL第102(B)(7)條，現行約章規定，董事不會因違反董事的受信責任而向890或890的股東負上金錢賠償的個人法律責任，但以下的法律責任除外：(I)違反董事對890或890的股東的忠誠義務；(Ii)不真誠地作出任何作為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知的違法；(Iii)根據《約章》第174條的規定，須負上個人法律責任，但不包括：(I)違反董事對890或890的股東的忠誠責任；(Ii)不真誠的作為或不作為，或涉及蓄意不當行為或明知違法的作為或不作為；(Iii)違反董事作為董事的受信責任的法律責任；任何該等規定均不得免除或限制董事對該規定生效日期前發生的任何作為或不作為所負的責任。因此，這些條文不會影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事違反其注意義務而發出的禁制令或撤銷。

現時的約章規定，890將在香港政府總部準許的最大限度內，向其現任及前任董事及高級人員作出彌償，而該等彌償並不排除尋求彌償的人士根據任何附例條文、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式而有權享有的任何其他權利，而該等彌償並不排除尋求彌償的人士根據任何附例條文、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式而有權享有的任何其他權利。

890已經與其每一位現任董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求890在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因其服役而可能產生的責任，並預支因對他們提起任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

擬議的約章將在政府總部允許的最大程度上規定對New BuzzFeed的董事、高級人員、僱員和其他代理的保障，而擬議的附例將在政府總部允許的最大程度上規定對新BuzzFeed的董事、高級人員、員工和其他代理的保障。

此外，在完成業務合併後，New BuzzFeed將與董事、高級管理人員和一些員工簽訂賠償協議，其中包含的條款在某些方面比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。賠償協議要求New BuzzFeed除其他事項外，就董事作為董事的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償，並提前支付他們因任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

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II-11

目錄

項目21.包括所有展品和財務報表明細表。

以下展品作為本註冊聲明的一部分提交：

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展品

    

描述

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2.1

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截至2021年6月24日，由890 Five Avenue Partners，Inc.、Bolt Merge Sub I，Inc.、Bolt Merge Sub II，Inc.和BuzzFeed，Inc.簽署的、日期為2021年6月24日的合併協議和計劃(附在代理聲明/招股説明書後，作為附件A，構成本註冊聲明的一部分)。

2.2†***

​

會員權益購買協議，日期為2021年3月27日，由BuzzFeed，Inc.、CM Partners，LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II，Inc.簽署。

2.3*

​

截至2021年6月24日，BuzzFeed，Inc.、CM Partners，LLC、Complex Media，Inc.、Verizon CMP Holdings LLC和HDS II，Inc.對會員權益購買協議的第1號修正案。

3.1*

​

890第五大道合夥人公司的公司註冊證書(通過引用890S-1表格S-1的附件3.1(文件編號333-251650)合併，於2020年12月23日提交給證券交易委員會)。

3.2*

​

890第五大道合夥人公司附例(引用890修正案第3.3號附件)L1至Form S-1(第333-251650號文件，於2021年1月6日提交給證券交易委員會)。

3.3

​

新BuzzFeed建議約章表格(作為本委託書/招股説明書附件B)。

3.4

​

新BuzzFeed建議附例表格(載於本委託書/招股説明書附件C)。

4.1

​

普通股證書樣本。

4.2**

​

註冊人與威爾明頓儲蓄基金協會之間的契約形式，FSB作為受託人

5.1

​

BraunHagey&Borden LLP對正在註冊的證券的有效性的意見。

8.1

​

Fenwick&West LLP對某些聯邦所得税問題的意見。

8.2

​

Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP對某些聯邦所得税問題的意見。

10.1

​

新BuzzFeed 2021年股權激勵計劃表格(作為附件E附在代理聲明/招股説明書中，作為本註冊聲明的一部分)。

10.2

​

債券認購協議表格，日期為2021年6月24日，由第五大道890號合夥公司及其簽署的認購方之間簽署(附於委託書/招股説明書後，作為附件D，構成本註冊説明書的一部分)。

10.3*

​

經修訂及重新簽署的註冊權協議表格。

10.4*

​

BuzzFeed股東支持協議表格。

10.5*

​

贊助商支持協議，日期為2021年6月24日，由贊助商BuzzFeed，Inc.，5th Avenue Partners，Inc.和其他各方簽署。

10.6*

​

租約日期為2014年12月16日，由BuzzFeed，Inc.和225 Fourth，LLC簽訂。

10.7

​

2021年員工購股計劃(作為本委託書/招股説明書附件F)。

10.8

​

第八份修訂和重新簽署的投資者權利協議，日期為2021年6月24日，由BuzzFeed和其他各方簽署。

10.9*

​

持有者投票協議，日期為2021年7月21日，由BuzzFeed，Inc.、Jonah Peretti、John Johnson III和Johnson BF，LLC簽署。

10.10*

​

投票協議表格(通過引用890S Form 8-K(文件號001-39877)的附件4.1併入，該表格於2021年6月24日提交給證券交易委員會)。

10.11*

​

邀請函，日期為2018年8月8日，由BuzzFeed，Inc.和朗達·鮑威爾(Rhonda Powell)撰寫。

10.12*

​

邀請函，日期為2012年10月4日，由BuzzFeed，Inc.和豐島阮氏(Phuong Dao Nguyen)撰寫。

10.13*

​

由NBC環球傳媒有限責任公司、Jonah Peretti、Jonah Peretti LLC和全國協會PNC銀行之間簽署的託管協議，日期為2021年6月24日，作為託管代理。

10.14*†***

​

具有約束力的條款説明書，日期為2021年6月23日，由NBC Universal Media，LLC和BuzzFeed，Inc.

10.15†

​

BuzzFeed，Inc.、借款人、擔保人和White Oak Commercial Finance，LLC之間的貸款和安全協議，日期為2020年12月30日。

23.1

​

第五大道890號合夥人公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。

23.2

​

徵得BuzzFeed，Inc.的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的同意。

II-12

目錄

展品

    

描述

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​

​

23.3

​

CM Partners，LLC的獨立會計師普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意。

23.4

​

BraunHagey&Borden LLP同意(包括在展品 5.1 ).

23.5

​

Fenwick&West LLP的同意(包括在本合同的附件8.1中)。

23.6

​

經Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP同意(包含在本協議附件8.2中)。

24.1*

​

授權書(包括在構成本註冊説明書一部分的委託書/招股説明書的簽字頁上)。

99.1*

​

亞當·羅斯坦同意被任命為董事。

99.2*

​

格雷格·科爾曼同意被任命為董事。

99.3*

​

珍妮特·羅爾同意被任命為董事。

99.4*

​

瓊·安布爾同意被任命為董事。

99.5*

​

喬納·佩雷蒂同意被任命為董事。

99.6*

​

帕特里克·凱林斯同意被任命為董事。

99.7

​

安吉拉·阿查裏亞同意被任命為董事。

101.INS

​

XBRL實例文檔

101.SCH

​

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

​

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

​

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

​

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

​

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

†表示，根據規則S-K第601(A)(5)項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向SEC提供所有遺漏的證物和時間表的副本。

*之前提交的調查報告。

**申請須以修正案方式提交。

*登記人遺漏了S-K條例第601(B)(1)項允許的部分展品。

第22項：支持合作承諾。

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修訂：
i.包括1933年證券法第10(A)(3)節規定的任何招股説明書；
二、在委託書/招股説明書中反映在註冊書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後產生的、個別地或總體上代表註冊書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據規則第424(B)條提交給證監會的委託書/招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%；
三、在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。
(2)就確定1933年證券法下的任何責任而言，每一項該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為最初的。善意它的提供。

II-13

目錄

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為了確定1933年證券法對任何買方的責任，根據規則第424(B)條提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書(依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書除外)應被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用之日包括在註冊説明書中。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為確定註冊人根據1933年證券法在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售此類證券。
i.任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；
二、與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；
三、任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
四、以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。
(6)為了確定1933年證券法下的任何責任，通過引用併入本註冊説明書中的根據1934年證券法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一次(如適用的話，根據1934年證券交易法第第15(D)節提交僱員福利計劃年報的每一次提交)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而在當時發售該等證券應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在當時發售該等證券應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明(如適用，則根據1934年證券交易法第(15)(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)。
(7)在任何被視為規則145(C)意義下的承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊聲明一部分的招股説明書公開再發行根據本規則註冊的證券之前，發行人承諾，除了適用表格中其他項目要求的信息外，該再發行招股説明書還將包含適用的註冊表中關於可能被視為承銷商的再發行的信息。
(8)每份招股説明書：(I)根據前一段提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合公司法第210(A)(3)條的要求並在符合規則第3415條的規定下用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，在該修正案生效之前不得使用，並且，為了確定1933年證券法下的任何責任，每項該等生效後的修訂應被視為涉及以下內容的新的登記説明書：而屆時發行該等證券，應視為首次發行。善意它的提供。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

II-14

目錄

以下籤署的註冊人特此承諾，在收到根據本表格第(4)、(10)(B)、第11或第13項通過引用併入委託書/招股説明書的信息請求後一個工作日內，回覆該請求，並以頭等郵件或其他同等迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中包含的信息。

以下籤署的註冊人特此承諾，在註冊聲明生效時，通過事後修訂的方式提供與交易有關的所有信息，以及所涉及的被收購公司，這些信息不是註冊聲明的主題，也不包括在註冊聲明中。

​

II-15

目錄

​

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式安排本註冊聲明於2021年10月1日在紐約州紐約市由其正式授權的簽署人代表其簽署。

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​

890 5TH大道合夥公司(Avenue Partners，Inc.)

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/s/亞當·羅斯坦

​

姓名：亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

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職務：執行主席

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根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。

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名字

    

標題

    

日期

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/s/亞當·羅斯坦

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執行主席兼董事

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2021年10月1日

亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

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​

*

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首席執行官兼董事

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2021年10月1日

埃米利亞諾·卡萊姆祖克

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(首席行政主任)

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​

​

*

​

首席財務官兼首席運營官

​

2021年10月1日

邁克爾·德爾寧(Michael Del Nin)

​

(首席財務會計官)

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​

​

*

​

導演

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2021年10月1日

琳達·亞卡里諾

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導演

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2021年10月1日

凱利·特納(Kelli Turner)

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導演

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2021年10月1日

斯科特·弗蘭德斯

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導演

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2021年10月1日

喬恩·賈希尼(Jon Jashni)

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*由：

/s/亞當·羅斯坦

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亞當·羅斯坦(Adam Rothstein)

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事實律師

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II-16