424B5

我們已簽訂開放式市場銷售協議^SM或與Jefferies LLC或Jefferies於2021年10月1日簽訂的關於出售本招股説明書附錄所提供的普通股股份的銷售協議。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以通過傑富瑞作為我們的代理，以每股面值0.001美元的價格發售普通股，總髮行價最高可達8,000萬美元。根據銷售協議的條款，我們可以通過傑富瑞作為我們的代理，以每股面值0.001美元的價格發售我們的普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CUE。我們的普通股上一次在納斯達克資本市場的銷售是在2021年9月29日，售價為每股14.20美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)可以通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為1933年證券法(修訂本)或證券法下第415(A)(4)條規定的市場發售方式。Jefferies不需要銷售任何具體數量，但將根據其正常的交易和銷售實踐，以商業上合理的努力作為我們的銷售代理。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Jefferies將有權獲得佣金，佣金相當於根據銷售協議出售的普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，Jefferies將被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任(包括證券法下的民事責任)向傑富瑞提供賠償和貢獻。有關支付給Jefferies的補償的其他信息，請參閲SA-12頁開始的分配計劃。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。您應仔細查看本招股説明書附錄SA-8頁的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書附錄的其他文檔中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性進行審核。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑弗瑞

2021年10月1日


招股説明書副刊	頁面
關於本招股説明書增刊		SA-1
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		SA-3
招股説明書摘要		SA-5
供品		SA-7
危險因素		SA-8
收益的使用		SA-10
稀釋		SA-11
配送計劃		SA-12
法律事務		SA-13
專家		SA-13
在那裏您可以找到更多信息		SA-13
以引用方式成立為法團		SA-13

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		1

以引用方式成立為法團		1

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		2

危險因素		3

該公司		4

收益的使用		5

法定股本		5

我們可能提供的證券説明		5

我們可能提供的普通股説明		5

我們可能提供的優先股説明		6

我們可能提供的債務證券説明		8

我們可能提供的認股權證的描述		15

我們可能提供的權利説明		16

我們可以提供的產品描述		17

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款		18

配送計劃		19

法律事務		20

專家		20

本招股説明書副刊和隨附的招股説明書與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入本招股説明書附錄標題下的以引用方式併入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了我們提供的普通股的具體條款，還對附帶的招股説明書和通過引用併入本文或其中的文檔中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。一般説來，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入本文或其中的任何文件中包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；但如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書附錄中通過引用併入的文件或隨附的招股説明書中包含的陳述與具有較後日期的文檔中的陳述不一致

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，而不應被視為對您的陳述、保證或契諾。該文件通過引用方式併入本文或隨附的招股説明書中。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被認為是準確反映我們當前事務狀態的。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有、Jefferies也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的以外的任何信息。我們和Jefferies對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，Jefferies也不會在任何司法管轄區向任何人或向任何在該司法管轄區非法向其提出要約或徵求要約的人出售或徵求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，也不會向任何人要約出售或徵求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件，以及吾等可授權與本申請相關使用的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，僅在該等文件的日期為止是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。請閲讀並考慮本招股説明書附錄中包含的所有信息、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及由吾等或其代表編寫的、吾等可能授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書，這一點非常重要。, 在做出投資決定之前。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為您可以在其中找到更多信息的章節中提到的文檔中的信息，以及通過引用將您納入其中的信息。招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提到的文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發以及在某些司法管轄區的普通股發行可能受到法律的限制。在美國以外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人員必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書附錄和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，在任何司法管轄區內，任何人提出此類要約或要約均屬違法，則不得使用本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

SA-1

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括 “證券法”第27A節、“1934年證券交易法”(修訂後)第21E節或“交易法”所指的前瞻性陳述。本文和本文中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述。預計、相信、繼續、可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、、？預測、？項目、？應該、？目標、？將及類似的表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語。

這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們對現有現金資源為預計運營需求提供資金的能力的預期以及我們預期這些現金資源將使我們能夠為此類運營需求提供資金的期限；

我們計劃開發我們的候選產品；

提交申請、獲得和維護我們候選產品的監管審批的時間和能力；

我們候選產品的潛在優勢；

我們候選產品的市場接受度和臨牀實用性(如果獲得批准)的速度和程度；

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權地位；

我們有能力識別與我們的商業目標相一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術；

政府法律法規的影響；

我們的競爭地位；

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；以及

新冠肺炎大流行的影響。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。謹此提醒您，這些前瞻性陳述只是預測，受本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中題為“風險因素”的部分所提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細審閲我們不時提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K年度報告、我們的 Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

SA-3

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過參考併入的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述均為自本文發佈之日起作出，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括我們從行業出版物和研究、調查、第三方進行的研究以及我們自己的估計中獲得的統計和其他行業和市場數據。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和文件中使用的所有市場數據都涉及一些假設和限制，請不要過分重視這些數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選藥物的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

SA-4

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他部分包含的精選信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。此摘要並不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用而併入的文件，尤其是投資於本招股説明書附錄SA-8頁開始的風險因素中討論的普通股的風險，以及我們的合併財務報表和這些合併財務報表的附註，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他信息。

Cue Biophma，Inc.

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，設計了一種新型的可注射生物製劑，選擇性地結合和調節患者體內的靶向T細胞。我們相信我們的專有免疫狀態 (T細胞的選擇性靶向和改變)平臺將使我們能夠充分利用個人的固有免疫系統來恢復健康，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或傳染病適應症)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)的有害副作用。除了對T細胞活性的選擇性調節外，我們認為免疫抑制劑提供了幾個潛在的區別於競爭方法的關鍵點，包括模塊化和多功能性，提供了廣泛的疾病覆蓋範圍，可製造性，以及方便的管理。

通過Rational蛋白質工程，我們利用免疫統計平臺的模塊化和多功能性設計候選藥物產品，用於癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病的選擇性免疫調節。為了滿足這些臨牀適應症的需求，我們在免疫統計平臺中開發了四個生物系列：CUE-100、CUE-200、CUE-300和CUE-400，每個系列都是通過Rational蛋白質工程專門設計的，以擁有不同的信號模塊，以滿足可能應用於多種疾病的所需生物機制。CUE-100系列利用核心免疫統計框架中合理設計的IL-2選擇性激活目標腫瘤特異性T細胞，而CUE-200系列專注於細胞表面受體，包括CD80和/或4-1BBL，以解決與慢性感染相關的T細胞耗竭問題。CUE-300系列是為自身免疫性疾病開發的，包含抑制性PD-L1共調節劑，用於選擇性抑制自身反應性T細胞譜系。這種方法適用於自身抗原已知、特徵明確、有限或很少的自身免疫性疾病，如1型糖尿病。CUE-400系列針對自身抗原不同或未知的自身免疫性疾病，代表了一類新的雙特異性分子，可以選擇性和有效地擴增誘導調節性T細胞(ITregs)。我們將這些分子歸類為途徑特異性調節劑，即PSM。第一個候選基因CUE-401，整合了產生iTregs所必需的兩個關鍵生物信號，即IL-2和TGF-β。基於基於結構的合理蛋白質工程， IL-2和TGF-β都經過親和力調整(即結合強度已優化)，以保持靶向結合，同時將全身毒性降至最低。

我們的候選藥物產品處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，雖然我們相信這些候選藥物具有潛在價值，但我們的活動存在重大風險和不確定性。我們尚未開始任何商業創收業務，運營現金流有限，需要籌集額外資本來支持我們的增長和持續的業務運營。

最新發展動態

在簽訂銷售協議時，我們終止了之前的在市場上根據在市場上股權發行銷售協議，日期為 2020年6月22日，與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.或之前的協議。在終止時，根據之前的協議，在我們總計4000萬美元的普通股中，約有660萬美元未售出。根據之前的協議，我們不會對我們的普通股提出任何進一步的報價或出售。

SA-5

2014年12月31日，我們在特拉華州註冊為Imagen Biophma，Inc.。2016年10月，我們更名為Cue Biophma，Inc.，我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號，郵編：02139，電話號碼是(6179492680)。我們的網站可以訪問www.cuebiopharma.com。本招股説明書附錄中包含的或可能從本網站獲取的信息不是也不應被視為本招股説明書附錄的一部分。

SA-6


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達80,000,000美元。

配送計劃		？根據證券法第415(A)(4)條的規定，在市場發售時，可能會不時通過我們的銷售代理Jefferies進行。有關更多信息，請參見本招股説明書附錄第SA-12頁上的分銷計劃。

收益的使用		我們打算將此次發行的淨收益用於支持我們的CUE-100系列生物製品的臨牀研究，以及用於一般公司和營運資本目的，包括為我們的候選藥物和平臺技術正在進行的研究和開發活動。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編SA-10頁上的？收益的使用。

風險因素		請參閲從SA-8頁開始的標題為？風險因素的一節，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的其他信息，以討論您在決定投資我們普通股之前應仔細考慮的因素。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)掛牌上市，代碼是？CUE。

SA-7

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮以下風險因素以及在我們最新的10-K年度報告、我們最新的10-Q季度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中的風險因素摘要和風險因素部分討論的風險因素，這些內容在此全文引用作為參考，連同本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和此處的信息和文件。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響，並導致我們的股票價值下跌，從而可能導致您的全部或部分投資損失。我們描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與本次發行我們普通股相關的風險

在此次發行中出售我們的普通股，或者認為可能會出售我們的普通股，可能會導致我們的普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行和出售我們普通股的股票，總收益總額最高可達80,000,000美元，與此次發行相關。這些新普通股的發行和出售，或者我們在此次發行中發行這些新普通股的能力，可能會壓低我們普通股的市場價格。

購買者將立即感受到在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在以每股14.20美元的假設發行價出售我們普通股的總金額80,000,000美元后，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次出售價格是2021年9月29日，扣除估計佣金和估計發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.502億美元，或每股約4.05美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了約1.74美元，而本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約10.15美元。有關詳細信息，請參閲稀釋？

除本次發行外，根據市場狀況和其他因素，我們未來可能尋求額外的股權融資，包括未來公開發行或未來私募股權證券或可轉換為股權證券或可交換為股權證券的證券，價格可能高於或低於此次發行的每股價格。此外，行使未償還期權可能導致對投資者的進一步攤薄，與收購相關的任何額外發行的股票都將導致對投資者的攤薄。此外，由於市場上可供出售的股票數量增加，我們普通股的市場價格可能會因轉售這些普通股中的任何一股而下跌。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股股票或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格，可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。我們在未來的交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

SA-8

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們對淨收益的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會影響我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們決定如何使用我們此次發售的淨收益。

我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息。因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)才能獲得投資回報。

我們從未申報或支付過我們股本的現金股息。我們目前計劃保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

無法預測根據銷售協議進行銷售的總收益。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向 Jefferies發送配售通知。在投遞配售通知後通過Jefferies出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期內我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的配售通知中與Jefferies設定的任何限制以及對我們普通股的需求。因此，無法預測根據銷售協議將出售的股份數量。由於根據銷售協議出售的每股股票的價格將隨着時間的推移而波動，目前無法預測與銷售協議下的銷售相關的總收益，儘管總收益不會超過80,000,000美元，但在招股説明書附錄中披露的任何變化將在此日期之後。

特此發行的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋和不同的投資結果。我們將根據市場需求和銷售協議的條款，酌情改變此次發行的時間、價格和出售股份的數量。此外，根據我們董事會的最終決定或我們可能在任何適用的配售公告中施加的任何限制，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票的價值下降。

SA-9

我們打算將此次發行的淨收益用於支持我們CUE-100系列生物製品的臨牀研究，以及用於一般企業和營運資本目的，包括針對我們的候選藥物和平臺技術的持續研發活動。我們實際使用此次發行所得淨收益的金額和時間將因眾多因素而異，包括本招股説明書附錄其他部分的風險因素項下描述的因素，隨附的招股説明書或通過引用併入本文或其中的信息。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

在上述淨收益應用之前，我們計劃將本次發行的任何剩餘收益投資於各種保本工具，包括短期、有息債務、投資級工具或美國政府的直接或擔保債務。

SA-10

每股有形賬面淨值等於有形資產總額減去負債總額除以已發行普通股股數。截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為7280萬美元，或每股普通股2.31美元。本次發行中我們出售的普通股總額為80,000,000美元，假設公開發行價為每股14.20美元，在此之後，我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格是2021年9月29日，扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2021年6月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為1.502億美元，或每股約4.05美元。這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加了約1.74美元，對此次發行的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋為每股10.15美元。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。調整後的信息僅為説明性信息，將根據實際的公開發行價、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。調整後的信息假設我們總金額為80,000,000美元的所有普通股全部以每股14.20美元的假定公開發行價出售。本次發行中出售的股票(如果有的話)將不定期以不同的價格出售。


假定每股公開發行價			$	14.20
截至2021年6月30日的每股有形賬面歷史淨值	$	2.31
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	1.74

作為調整後的每股有形賬面淨值，在本次發售生效後			$	4.05

在此次發行中對新投資者的每股攤薄			$	10.15

以上討論和表格基於截至2021年6月30日的31,470,216股已發行普通股，不包括以下內容：

截至2021年6月30日，根據我們的 2016綜合激勵計劃和2016非員工股權激勵計劃，根據我們的 2016綜合激勵計劃和2016非員工股權激勵計劃發行的已發行股票期權，可發行5,685,188股普通股，加權平均行權價為每股10.02美元；

根據我們的2016綜合激勵計劃截至2021年6月30日，在歸屬已發行的限制性股票單位後，可發行的普通股213,336股；

截至2021年6月30日，根據流通權證預留的851,969股普通股，加權平均行權價為每股8.73美元；

截至2021年6月30日，我們根據2016年綜合激勵計劃為未來發行預留的682,062股普通股；以及

截至2021年6月30日，根據我們的 2016非員工股權激勵計劃，我們為未來發行預留了5,400股普通股。

SA-11

我們已經與Jefferies簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies代理提供和出售高達80,000,000美元的普通股。根據本招股説明書，出售我們的普通股(如果有的話)將通過被視為證券法第415(A)(4)條所定義的市場發售的任何方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類出售的日期、任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示Jefferies，除非Jefferies拒絕接受此類通知的條款，否則Jefferies已同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類股票，最高可達此類條款規定的金額。根據銷售協議，Jefferies出售我們普通股的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和 Jefferies之間的股票出售結算通常預計在出售日期後的第二個交易日進行。本招股説明書中所設想的我們普通股的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付相當於我們每次出售普通股獲得的總毛收入3.0%的佣金。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。此外，除我們和Jefferies另有約定外，我們還同意償還Jefferies在簽署銷售協議時支付的法律顧問費用和支出，金額不超過50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據銷售協議條款支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷)約為200,000美元。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們普通股的次日在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括當天出售的股票數量、出售股票的總收益以及給我們的收益。

在代表我們出售普通股方面，Jefferies可能被視為證券法意義上的承銷商，Jefferies的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償Jefferies的某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任。我們還同意支付Jefferies可能需要為此類債務支付的款項。

根據銷售協議發售我們的普通股將在(1)出售所有普通股受銷售協議約束和(2)在銷售協議允許的情況下終止，兩者中以較早者為準。

本銷售協議的主要條款摘要並不是其條款和條件的完整聲明。銷售協議的副本作為我們於2021年10月1日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的證據提交，並通過引用併入本招股説明書附錄中。

傑富瑞及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會收取常規費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，傑富瑞可能會在任何時候持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

此招股説明書的電子格式可能會在 Jefferies維護的網站上提供，Jefferies可能會以電子方式分發此招股説明書。

SA-12

Cue Biophma，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及當時截至本招股説明書附錄的年度的綜合財務報表，通過引用從Cue Biophma，Inc.併入本招股説明書附錄。截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告通過引用併入本文，並依據該報告和下列公司的權威將其納入本招股説明書補編中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.cuebiopharma.com上找到。本公司網站上包含或可能從本網站獲取的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用將其併入本招股説明書附錄中。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書根據SEC規則和規定，省略了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和展品，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中有關我們向註冊説明書提交的任何文件或我們以其他方式提交給SEC的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔來評估這些陳述。您可以從SEC網站或我們的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以向您推薦那些公開提供的文件，從而向您披露重要信息。我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包括或合併的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件(第001-38327號文件)，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已存檔的部分除外)，自初始註冊聲明之日至註冊聲明生效之日起，直至根據《證券交易法》發售證券為止。

2021年3月9日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們為2021年股東年會提交的最終委託書中明確納入Form 10-K 年度報告的信息；

SA-13

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售總計高達300,000,000美元的證券。這些證券包括價值40,000,000美元的普通股，我們可以根據之前宣佈的在市場上我們於2020年6月22日與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.簽訂的股權發行銷售協議。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。您在投資之前應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

我們可能會以發售時確定的金額、價格和條款發售這些證券。這些證券可以直接出售給你，也可以通過代理商，或者通過承銷商和交易商。如果聘請代理、承銷商或交易商銷售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CUE。

投資這些證券有一定的風險。請參閲本招股説明書第3頁上的風險因素(包括在任何隨附的招股説明書附錄中以及本招股説明書中通過引用合併的文件中)，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年5月21日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

在那裏您可以找到更多信息		1

以引用方式成立為法團		1

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明		2

危險因素		3

該公司		4

收益的使用		5

法定股本		5

我們可能提供的證券説明		5

我們可能提供的普通股説明		5

我們可能提供的優先股説明		6

我們可能提供的債務證券説明		8

我們可能提供的認股權證的描述		15

我們可能提供的權利説明		16

我們可以提供的產品描述		17

特拉華州法律和公司註冊證書和章程的某些條款		18

配送計劃		19

法律事務		20

專家		20

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合，首次公開發售總價最高可達 $300,000,000(包括我們可能根據先前公佈的發行及出售的普通股發行及出售的$40,000,000美元)。在市場上股權發行銷售我們與Stifel，Nicolaus&Company，Inc.於2020年6月22日達成的協議)。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書和招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及上述標題下描述的其他信息，在該標題中，您可以找到更多信息，並通過引用找到更多信息。

在收購本招股説明書中討論的任何證券時，您應依賴本招股説明書和招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們以及任何承銷商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何禁止此類報價的州發行證券。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或通過引用合併的任何文件中的信息在這些文件封面上提及的日期以外的任何日期都是真實或完整的。您還應仔細閲讀標題為風險因素的章節，其中重點介紹了與投資我們的證券相關的某些風險，以確定投資我們的證券是否適合您。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們統稱為Cue Biophma，Inc.(特拉華州的一家公司)及其合併子公司

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。我們的網站位於www.cuebiopharma.com。本招股説明書中包含或可能從本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向您(包括本招股説明書的任何受益所有人)提供本招股説明書中引用的任何或所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非這些證物通過引用明確併入本招股説明書包含的信息中。您可以直接向我們索要副本，地址為Cue Biophma，Inc.，地址是馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號，郵編：02139，也可以致電(6179492680)。

以引用方式成立為法團

本招股説明書通過引用併入了我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)向證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考，自初始註冊聲明之日起至註冊聲明生效之日止，直至發售終止：

於2021年3月9日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括我們為2021年股東年會提交的最終委託書中明確納入Form 10-K 年度報告的信息；

截至2021年3月31日的財政季度的Form 10-Q季度報告，該報告於2021年5月10日提交給SEC；以及

我們的註冊説明書(表格 8-A)中包含的對我們普通股的描述，該説明書於2017年12月13日根據《交易法》第12(G)節提交給證券交易委員會，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您只應依賴本招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書中的信息在除本文件正面日期以外的任何日期都是準確的。我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在初始註冊聲明之日和註冊聲明生效之日以及發售終止之前提交的所有文件將被視為通過引用併入本招股説明書，並將從提交文件之日起作為本招股説明書的一部分。為本招股説明書的目的，本招股説明書或任何其他隨後提交的文件(也或被視為通過引用併入本招股説明書)中包含的陳述修改或取代該陳述的程度，將被視為修改或取代本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述。除非經過修改或取代，否則任何修改或取代的陳述都不會構成本招股説明書的一部分。

有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的信息包括符合修訂的1933年證券法第27A節(證券法)和交易法第21E節的前瞻性陳述。本文和本文中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述。預計、相信、繼續、可能、？估計、？預期、？意圖、？可能、？計劃、？潛在、、？預測、？項目、？應該、？目標、？將及類似的表述旨在識別前瞻性表述，不過並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性的詞語。

這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、時間、進展和結果；

我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

我們對現有現金資源為預計運營需求提供資金的能力的預期以及我們預期這些現金資源將使我們能夠為此類運營需求提供資金的期限；

我們計劃開發我們的候選產品；

提交申請、獲得和維護我們候選產品的監管審批的時間和能力；

我們候選產品的潛在優勢；

我們候選產品的市場接受度和臨牀實用性(如果獲得批准)的速度和程度；

我們對候選產品的潛在市場機會的估計；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的知識產權地位；

我們有能力識別與我們的商業目標相一致的具有重大商業潛力的其他產品、候選產品或技術；

政府法律法規的影響；

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。謹提醒您，這些前瞻性陳述只是預測，受任何隨附的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節所提及的風險、不確定性和假設的影響。您還應仔細審閲我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示陳述，特別是我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及我們目前的Form 8-K報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或參與的任何未來收購、合併、處置、合作、合資或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式併入的文件以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含的並通過引用併入本文的前瞻性陳述是截至本招股説明書之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的信息包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己的估計。本招股説明書中使用的所有市場數據以及通過引用併入本招股説明書中的信息都涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視此類數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選藥物的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

危險因素

投資我們的證券是有風險的。請參閲我們最近財年的Form 10-K年度報告中描述的風險因素(以及隨後提交的Form 10-Q季度報告中包含的任何重大更改)和我們提交給證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中。

適用於我們提供的每種證券類型或系列的招股説明書補充資料可能包含適用於我們根據該招股説明書補充資料提供的特定證券類型的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中包含的或本招股説明書中以引用方式出現或合併的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們證券的價值縮水。你可能會損失全部或部分投資。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，設計了一種新型的可注射生物製劑，直接在患者體內選擇性地結合和調節靶向T細胞。我們相信我們的專有免疫狀態 (選擇性瞄準和T細胞的改變)平臺將使我們能夠最大限度地利用個人固有免疫系統來恢復健康，同時避免廣泛的免疫激活(用於免疫腫瘤學或感染性免疫)或廣泛的免疫抑制(用於自身免疫和炎症)的有害副作用。除了對T細胞活性的選擇性調節外，我們認為免疫統計藥物提供了幾個與競爭方法相比較的潛在區別的關鍵點，包括模塊化和通用性，提供了廣泛的疾病覆蓋範圍、可製造性和方便的管理。

通過Rational蛋白質工程，我們利用免疫統計平臺的模塊化和多功能性設計候選藥物產品，用於癌症、慢性傳染病和自身免疫性疾病的選擇性免疫調節。為了滿足這些臨牀適應症的需要，我們在免疫統計平臺中開發了四個生物系列：CUE-100、CUE-200、CUE-300和CUE-400，每個系列都是通過Rational 工程專門設計的，以擁有不同的信號模塊，以滿足可能應用於多種疾病的所需生物機制。CUE-100系列利用核心免疫統計框架中合理設計的IL-2選擇性激活目標腫瘤特異性T細胞，而CUE-200系列專注於細胞表面受體，包括CD80和/或4-1BBL，以解決與慢性感染相關的T細胞耗竭問題。CUE-300系列是為自身免疫性疾病開發的，包含抑制性PD-L1共調節劑，用於選擇性抑制自身反應性T細胞譜系。這種方法適用於自身抗原已知、特徵明確、有限或很少的自身免疫性疾病，如1型糖尿病。CUE-400系列針對自身抗原不同或未知的自身免疫性疾病，代表了一類新的雙特異性分子，可以選擇性和有效地擴增誘導調節性T細胞(ITregs)。我們將這些分子歸類為途徑特異性調節劑，即PSM。第一個候選基因CUE-401，整合了產生iTregs所必需的兩個關鍵生物信號，即IL-2和TGF-β。基於基於結構的合理蛋白質工程， IL-2和TGF-β都經過親和力調整(即結合強度已優化)，以保持靶向結合，同時將全身毒性降至最低。

我們的候選藥物產品處於臨牀和臨牀前開發的不同階段，雖然我們相信這些候選藥物具有潛在價值，但我們的活動存在重大風險和不確定性。我們尚未開始任何商業創收業務，運營現金流有限，需要獲得額外資本為我們的增長和持續業務運營提供資金。

企業信息

2014年12月31日，我們在特拉華州註冊為Imagen Biophma，Inc.。2016年10月，我們更名為Cue Biophma，Inc.，我們公司總部的地址是馬薩諸塞州劍橋市伊利街21號，郵編：02139，電話號碼是(6179492680)。我們的網站可以訪問www.cuebiopharma.com。本招股説明書中包含或可能從本招股説明書獲取的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們目前打算將出售這些證券的估計淨收益用於一般公司和營運資本目的，包括為我們的候選藥物和平臺技術正在進行的研究和開發活動提供資金。因此，我們的管理層在運用出售這些證券的淨收益時將有很大的酌處權和靈活性。我們使用出售這些證券的估計淨收益的計劃可能會改變，如果改變了，我們將在招股説明書附錄中更新此信息。

法定股本

我們的公司證書目前授權我們發行1億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股股優先股，每股票面價值0.001美元。

我們可能提供的證券説明

我們可能會不時以一種或多種方式發行以下證券：

普通股；

優先股股份；

債務證券，可能包括優先債務證券、次級債務證券或高級次級債務證券；

購買債務證券、優先股或普通股的權證；

由前述兩項或兩項以上組成的單位；以及

購買我們的債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。

以下是本招股説明書可能提供的證券的一般説明。我們將在適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書中對本招股説明書下提供的證券進行具體描述。本公司普通股、優先股或任何其他證券的發售條款、首次發行價及向吾等收取的淨收益將載於招股説明書補充文件及其他發售資料，與該等發售有關。

我們可以將根據本招股説明書提供的證券直接出售給購買者，或通過承銷商、通過交易商或代理人，或通過這些方法的組合出售。有關所發行證券的招股説明書補充資料將列明該等證券的發售條款，包括任何該等承銷商、交易商或代理人的名稱、買入價、給予吾等的淨收益、任何承銷折扣及其他構成承銷商補償的項目、首次公開發行價格、任何容許或回售或支付予交易商及該等證券可能上市的證券交易所的折扣或優惠。

我們可能提供的普通股説明

以下對我們普通股的簡要描述基於公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州公司法的適用條款。本信息可能並非在所有方面都是完整的，完全受我們的公司註冊證書、章程和特拉華州公司法總則的規定的限制。有關我們的公司註冊證書和章程中可能會延遲、推遲或阻止控制權變更的條款的説明，請參閲下面標題為？特拉華州法律和公司的公司註冊證書和章程的某些條款下的討論。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程副本的信息，請參閲上面標題為？的討論，其中您可以找到更多信息。

我們可能在轉換債務證券或優先股以及行使認股權證時發行普通股。

我們普通股流通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資產中獲得股息，股息的金額和時間由我們的董事會不時決定。我們普通股的股票既不能贖回也不能轉換。我們普通股的持有者沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券，償債基金條款也不適用於我們的普通股。在我們清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權按比例獲得我們的資產，這些資產在支付了所有債務和其他債務後，可按比例分配，並受當時未償還的任何優先股持有人的優先權利的約束。

我們從未為我們的普通股支付過任何現金股息。

全額支付和免税

我們普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

納斯達克上市

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為？CUE。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.

我們可能提供的優先股説明

本節介紹我們可能提供的優先股的一般條款和規定。此信息可能並非在所有方面都是完整的，完全根據我們關於每個系列優先股的公司註冊證書進行驗證。任何系列的具體條款將在招股説明書附錄中説明。這些條款可能與下面討論的條款不同。我們發行的任何系列優先股將受我們的公司註冊證書和與該系列相關的指定證書管轄。我們將向美國證券交易委員會提交指定證書，並在我們發行該系列的任何優先股時或之前，將其作為證物併入我們的註冊聲明中。

核準優先股

當我們的董事會授權時，我們可以不經股東批准，不時發行一個或多個系列的優先股。

在發行特定系列優先股時，我們的董事會有權規定：

擬納入該系列的股票數量；

該系列的年度股息率(如果有)以及對股息支付的任何限制或條件；

贖回價格(如有)以及贖回的條款和條件；

購買或贖回該系列的任何償債基金撥備；

如果該系列是可轉換的，轉換的條款和條件；

在我們清盤、解散或清盤時應付給持有人的金額；以及

與該系列相關的任何其他權利、優先選項和限制，包括投票權。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則優先股在分紅和資產分配方面將優先於我們的普通股，但將排在我們所有借入資金的未償債務之後。只要我們的公司註冊證書允許，任何系列的優先股都可以高於、等於或低於我們在招股説明書附錄中指定的其他股本。

分紅

每一系列優先股的持有者有權在招股説明書副刊規定的範圍內，在本公司董事會宣佈的情況下，從合法可用於支付股息的資金中獲得現金股息。(br}=各系列優先股的股息率和派息日期將在招股説明書附錄中載明。紅利將支付給優先股記錄持有者，因為他們在我們董事會指定的記錄日期出現在我們的賬簿上。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，在適用的招股説明書附錄中討論了這一點。

可兑換

一系列優先股的股票可以交換或轉換為我們普通股、另一系列優先股或其他證券或財產的股票。轉換或交換可以是強制的或可選的。招股説明書附錄將具體説明所提供的優先股是否具有任何轉換或交換功能，並將説明所有相關條款和條件。

救贖

可贖回系列優先股股票的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中討論。

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，每一系列優先股的持有人將有權在清算時獲得相關招股説明書附錄中描述的金額的分派。這些分配將在對任何級別低於優先股的證券(包括我們的普通股)進行清算之前進行分配。如果與任何系列優先股和與清算權平價排列的任何其他證券相關的應付清算金額沒有全額支付，該系列優先股的持有者將按照每種證券的全部清算優先級按比例分享。我們優先股的持有者在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票

每個系列優先股的持有者將沒有投票權，除非法律要求，並如下文或招股説明書附錄所述。我們的董事會可以在發行一系列優先股時，在我們未能及時支付股息的情況下，授予該系列的持有人投票權，以選舉名額外的董事會成員。

未經當時已發行的任何系列的大多數優先股的贊成票，我們不得：

增加或減少該系列的授權股份總數；

增加或減少該系列股票的面值；或

更改或更改該系列股票的權力、優先選項或特殊權利，從而對其產生不利影響。

沒有其他權利

一系列優先股的股票將不具有任何優先權、投票權或相對、參與、可選或其他特殊權利，但以下情況除外：

如上所述或在招股説明書副刊中討論；

按照我們的公司註冊證書和指定證書中的規定；以及

法律另有規定的。

我們可能提供的債務證券説明

一般信息

我們可能發行的債務證券將構成Cue Biophma的債券、票據、債券或其他債務證明，將分一個或多個系列發行，其中可能包括優先債務證券、次級債務證券或優先次級債務證券。我們提供的任何系列債務證券的特定條款，包括以下列出的一般條款可能適用於特定系列的程度，將在與該系列相關的招股説明書附錄中進行説明。

債務證券和我們可能出具的任何擔保將根據我們與根據1939年《信託契約法》(Trust Indenture Act)有資格行事的受託人之間的契約發行。我們已經提交了契約表格作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。當我們在本招股説明書中提到債券時，我們指的是根據其發行債務證券的債券，並輔之以適用於債務證券的任何補充債券。我們將在任何與發行債務證券有關的招股説明書補充文件中提供受託人的姓名，我們還將在該招股説明書補充文件中提供與受託人相關的其他信息，包括描述我們與受託人之間的任何關係。

以下描述是契約的主要條款的摘要。它沒有重述契約的全部內容。該契約受1939年《信託契約法》管轄。債務證券的條款包括債權證中所述的條款和參照信託契據法構成債權證一部分的條款。我們強烈建議您閲讀本契約，因為定義債務證券持有人權利的是IT，而不是本説明。

契約規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，我們可以將債務證券計價，並使其以外幣支付。該契約不限制根據該契約可發行的債務證券的本金總額。一系列債務證券的招股説明書附錄將提供與所提供的一系列債務證券的條款有關的信息，其中可能包括：

該系列債務證券的名稱和麪額；

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

關於系列債務證券的本金和溢價(如有)的一個或多個應付日期或其確定方法；

該系列債務證券應承擔利息(如有)的一個或多個固定或可變利率，或計算和/或重置該一個或多個利率的方法；

該利息的產生日期或確定該日期的方法，以及延期的期限和計算利息的依據；

該系列債務證券的付息日期或確定該日期的方法、任何延期付息的條款以及我們有權延長付息期；

該系列債務證券本息的兑付地點；

按我們的選擇權或其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的條款和條件；

我們有義務(如果有)根據任何償債基金或其他特定事件或根據持有人的選擇以及任何此類贖回、購買或償還的條款贖回、購買或償還該系列債務證券；

該系列債務證券可轉換為其他證券或交換其他證券的條款(如有)，除其他事項外，包括初始轉換或兑換價或匯率以及轉換或兑換期；

如該系列債務證券的本金、保費(如有的話)或利息的數額可參照指數或公式釐定，則該等數額的釐定方式；

如果對該系列債務證券的任何付款將採用一種或多種貨幣(或參照指數或公式)，而不是該等證券的面值或指定應支付的貨幣，則支付該等款項的一種或多於一種貨幣(或指數或公式)以及該等付款的條款和條件；

對契約中涉及失效的條款進行的任何更改或添加，包括可能受我們的契約失效選擇權約束的任何附加契約；

該系列債務證券的本金、溢價和利息(如有)將以何種貨幣支付，或該系列債務證券應以何種貨幣計價，以及按照契約對其適用的特別規定；

該系列債務證券本金中宣佈加速破產或可證明破產時應支付的部分或確定該部分或金額的方法；

該系列的債務證券是否會得到擔保或擔保，如果是，條款是什麼；

關於該系列債務證券的違約事件的任何增加或變化；

任何受託人、認證或支付代理、轉讓代理或註冊商的身份；

契約中目前規定的契約的適用性，以及對契約的任何補充或更改；

從屬的系列和條款的債務證券的從屬、排序或優先順序(如有)；

該系列債務證券中未被該契約禁止的其他條款；

債務證券持有人可以按照債務證券、契約和招股説明書副刊規定的方式、地點和限制提交債務證券進行交易。我們將免費提供這些服務，但不包括與此相關應支付的任何税款或其他政府費用，但須遵守契約、設立此類債務證券的任何董事會決議以及任何適用的契約補充中規定的限制。

我們可以根據契約發行優先債務證券。除非適用的契約附錄中另有規定並在招股説明書附錄中描述，否則優先債務證券將是優先無擔保債務，與我們所有現有和未來的優先無擔保債務並列。優先債務證券將優先於我們的所有次級債務，並優先於我們可能產生的任何擔保債務，因為該等債務的擔保資產。

次級債

我們可以根據契約發行次級債務證券。這些次級債務證券對於我們的所有優先債務，在範圍內和以契約和任何適用的契約補充中規定的方式，將是從屬和次要的償債權利。

如果本招股説明書與一系列次級債務證券一起交付，則隨附的招股説明書附錄或通過引用併入的信息將列出截至最近日期未償還優先債務的大致金額。

優先次級債務

我們可以根據該契約發行優先次級債務證券。這些優先次級債務證券將在適用的契約補充條款中規定的範圍和方式下，優先於我們所有的優先債務，優先於我們的其他次級債務，並在償付權上從屬於我們所有的優先債務和優先於我們的其他次級債務。

利率，利率

有利息的債務證券將以固定利率或可變利率進行。我們可以低於規定本金的折扣價出售任何不計息或計息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率。相關招股説明書附錄將介紹適用於以下各項的美國聯邦所得税特殊考慮事項：

任何貼現的債務證券；以及

任何按面值發行的債務證券，被視為為美國聯邦所得税目的以折扣價發行。

註冊環球證券

我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行一系列的註冊債務證券。我們將註冊的全球證券存放在與該系列相關的招股説明書附錄中指定的託管機構或指定的託管機構。全球證券或全球證券將代表並將採用等於該系列未償還註冊債務證券本金總額的部分，該部分將由註冊的一個或多個全球證券代表。除非以最終的註冊形式全部或部分交換債務證券，否則註冊的全球證券不得轉讓，除非在以下三種情況下作為整體轉讓：

登記全球證券的託管人向託管人發送；

託管人對託管人的一名指定人或託管人的另一名指定人；以及

託管人或託管人的繼任人或繼任人的被提名人。

與一系列債務證券有關的招股説明書附錄將描述有關該系列債務證券中任何部分由註冊的全球證券代表的存託安排的具體條款。我們預計以下規定將普遍適用於所有存管安排。

在登記的全球證券發行後，託管機構將在其賬簿登記和轉讓系統上將登記的全球證券所代表的債務證券的本金金額記入個人賬户。

與託管機構有帳户的客户。這些人被稱為參與者。任何參與以註冊的全球證券為代表的債務證券分銷的承銷商、代理或交易商都將指定要記入貸方的賬户。只有參與者或通過參與者持有權益的人才能在已登記的全球證券中實益擁有權益。全球證券託管機構將為參與者保存註冊全球證券的實益所有權權益記錄。參與者或通過參與者持有的人員將為參與者以外的其他人員維護全球證券中受益所有權權益的記錄。這些記錄將是在註冊的全球證券中轉讓受益所有權的唯一手段。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交付證券。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押全球證券實益權益的能力。

只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，就契約項下的所有目的而言，託管人或其代名人將被視為該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，註冊全球證券的實益權益所有者：

不得將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下；

將不會收到或有權收到由註冊的全球證券以最終形式代表的債務證券的實物交付；以及

不會被視為該契約項下注冊的全球證券所代表的債務證券的所有者或持有人。

因此，在已登記全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記全球證券託管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序，才能行使持有人在契約下適用於該已登記全球證券的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果在註冊全球證券中擁有實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的託管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取行動，參與者將授權通過參與者擁有的實益所有人給予或採取行動，或以其他方式按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

支付註冊環球證券的利息和本金

我們將為以託管機構或其指定人的名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券支付本金、溢價和利息(如果有的話)，並將其作為註冊全球證券的註冊所有人。Cue Biophma、受託人或註冊全球證券所代表的債務證券的任何支付代理均不承擔任何責任或責任：

記錄中與該註冊全球證券的實益所有權權益有關的任何方面，或因該等實益所有權權益而支付的款項；或

維護、監督或審核與受益所有權權益相關的任何記錄。

我們預計，託管人在收到有關全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即向參與者賬户支付與其在已註冊全球證券本金金額中的實益權益成比例的款項，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束。目前，為在Street Name註冊的客户的賬户持有的證券就是這種情況。此類付款將由參與者負責。

註冊全球證券交易所

如果出現以下兩種情況，我們可能會以最終形式發行債務證券，以換取註冊的全球證券：

以註冊的全球證券為代表的任何債務證券的託管機構在任何時候都不願意或無法繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構；以及

該契約包括我們的個契約，其中包括我們將在需要的時間和地點支付所有本金和利息的條款。設立每一系列債務證券的補充契約可能包含額外的契約，包括可能限制我們招致額外債務或留置權以及對我們的業務和資產採取某些行動的權利的契約。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則對於根據該契約發行的每一系列債務證券，以下將是該契約下的違約事件：

到期未能支付該系列任何債務證券的任何利息，持續30天；

到期不支付該系列任何債務證券的本金或保費(如有)；

在受託人或持有與契約或協議有關的系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人向我們發出書面通知後的90天內，未能履行我們根據該契約或補充契約與該系列或該系列的債務證券訂立的任何其他契約或協議；

影響我們的某些破產、無力償債或類似程序的事件；以及

在發行該系列債務證券的任何補充契約中指明的任何其他違約事件。

除影響吾等的某些破產、無力償債或類似程序事件及適用的招股説明書附錄另有規定外，如果契約項下的任何系列債務證券發生並持續發生任何違約事件，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人均可加速該系列債務證券的到期日。當發生影響我們的某些破產、資不抵債或類似程序時，每個系列的所有債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息應立即到期並支付。

在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件均已治癒、免除或以其他方式補救，則每個受影響的債務證券系列的多數本金合計持有人可以放棄該系列的所有違約，並撤銷和廢除此類加速。

任何債務證券的持有人無權就該契約提起任何訴訟或根據該契約獲得任何補救，除非該持有人事先已就持續的違約事件向受託人發出書面通知，且相關係列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人應已提出書面請求並提供令受託人滿意的賠償，以便作為受託人提起該訴訟，受託人在收到該通知、請求和賠償後60天內應向受託人提出書面請求並提供令其滿意的賠償。而受託人不得從過半數持有人處收到該系列未償債務證券本金總額合計與該請求不符的指示，亦不得在60天內提起該法律程序。但是，此類限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，該訴訟要求在債務擔保聲明的相應到期日或之後強制支付該債務擔保的本金和溢價(如果有的話)或利息。

補充性義齒

除其他事項外，吾等和受託人可在任何時候及不時無須事先通知任何債務證券持有人或得到任何債務證券持有人同意而訂立一份或多份補充該契約的契約：

為任何一系列債務證券增加擔保或擔保；

經受該補充契約影響的每個系列(每個系列作為一個類別投票)的債務證券的持有人同意，吾等和受託人可訂立一份或多份補充契約，以增加或以任何方式更改或取消該契約的任何條款或以任何方式修改每個該等系列的債務證券持有人的權利。

儘管我們和受託人有權在上述受影響系列債務證券持有人同意的情況下籤訂一個或多個補充契約，但除其他事項外，未經受影響系列各未償還債務證券持有人同意，此類補充契約不得：

更改任何債務證券本金或任何分期利息的最終到期日；

降低任何債務證券的本金或任何債務證券的利率；

改變任何債務證券的應付貨幣；

損害持有人就受託人可獲得的任何補救措施提起訴訟的權利；

降低持有人必須同意修改或補充契約的任何系列債務證券的本金百分比；

修改證券的排名或優先級；或

降低在贖回任何債務證券時應支付的任何保費。

義齒的滿意和解除；失敗

除補充契約中就任何一系列債務證券規定的範圍外，吾等可自行選擇解除該系列債務證券，如果(A)我們已向受託人交付取消該系列的所有債務證券(某些有限的例外情況除外)或 (B)該系列的所有債務證券之前未交付受託人註銷，則該系列的債務證券一般不再具有任何進一步的效力。 (B)該系列的所有債務證券均已到期並應支付，或按其條款將到期。 (B)如果(A)我們已向受託人交付取消該系列的所有債務證券(某些有限的例外情況除外)，或 (B)該系列的所有債務證券均已到期並應支付，或根據其條款，將到期。我們已向受託人存入全部款項，足以在到期或贖回時支付所有該等債務證券。

此外，我們還擁有法律無效選擇權(據此，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在此類債務證券項下的所有義務以及與此類債務證券有關的契約)和契約無效選擇權(根據該選擇權，我們可以終止對特定系列的債務證券的義務，終止契約中所包含的某些特定契約項下關於此類債務證券的義務)，並提供法律無效選擇權(根據該選擇權，我們可以終止對特定系列的債務證券的所有義務，終止我們在此類債務證券項下的所有義務以及與此類債務證券相關的契約)，根據該選擇權，我們可以終止對特定系列的債務證券的義務(根據契約中包含的某些特定契約，我們可以終止對此類債務證券的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則此類債務證券的償付可能不會因為與指定契約相關的違約事件而加速。

僅當我們不可撤銷地以信託形式向受託人存放現金或美國政府債務(如契約中的定義)，以支付該債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息至到期或贖回(視情況而定)時，我們才可以對一系列債務證券行使法律無效選擇權或契約無效選擇權。此外，要行使我們的任何一項撤銷選擇權，我們必須遵守某些其他條件，包括向受託人提交律師的意見，其大意是：該系列債務證券的持有者將不會因此類撤銷而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類撤銷時相同的方式和相同的次繳納相同金額的聯邦所得税(在法律失敗的情況下律師的此類意見必須基於美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決或適用的聯邦所得税法律的其他變化(br})。

受託人將以信託形式持有如上所述存放在其處的現金或美國政府債務，並將把存放的現金和存放的美國政府債務的收益用於支付失敗系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。

資產的合併、合併和一定程度的出售

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則當我們有未償還債務證券時，我們可能不會：

與任何其他個人或實體合併或合併到任何其他個人或實體，或允許任何其他個人或實體在我們不是倖存實體的交易中與我們合併或合併到我們，或者

將我們的全部或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給任何其他人或實體，

除非：

由此產生的尚存或受讓實體應是根據美國或其任何州的法律組織和存在的公司，該產生的尚存或受讓實體應通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約項下的所有義務，並以受託人滿意的形式籤立和交付；

緊接該交易生效後(並將因該交易而成為所產生的、尚存的或受讓方實體的債務視為該實體在該交易發生時發生的任何債務)，不會發生或繼續發生違約或違約事件；以及

我們將向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師意見，每一份都聲明該等合併、合併或轉讓以及該等補充契約(如有)符合該契約的規定。

短語 n基本上所有我們的資產都可能根據適用的州法律進行解釋，並將取決於特定的事實和情況。因此，在確定是否發生了我們幾乎所有資產的出售或轉讓時，可能存在一定程度的不確定性。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄。

Cue Biophma的董事、高級管理人員、公司註冊人或股東不會僅因其作為Cue Biophma董事、高級管理人員、公司註冊人或股東的身份，而對Cue Biophma在債務證券或契據下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其設立的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人免除並免除所有此類責任，但僅限於此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，根據聯邦證券法，這種豁免可能並不能有效地免除責任，SEC一直認為這種豁免違反了公共政策。

轉換或交換權利

在此提供的任何債務證券可轉換為我們的股票或其他證券，或可交換為我們的股票或其他證券。此類轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中列出。除其他外，此類條款可能包括以下內容：

換算或交換價格；

換算或交換期；

關於我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定；

需要調整折算或交換價格的事項；以及

在我們贖回此類債務證券時影響轉換或交換的條款。

關於受託人

契約規定，對於一個或多個債務證券系列，可以有一個以上的受託人。如果不同系列的債務證券有不同的受託人，則每個受託人將是附加契約下信託的受託人，該契約與任何其他受託人根據該契約管理的信託是分開的。除本招股説明書或任何招股説明書補充文件另有説明外，受託人允許採取的任何行動僅限於受託人根據契約作為受託人的一個或多個債務證券系列。契約或補充契約下的任何受託人可以就一個或多個系列債務證券辭職或被免職。一系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的所有支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換認證和交付(包括債務證券的原始發行時的認證和交付)將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

該契約對受託人在成為Cue Biophma債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現(如擔保或其他)的權利進行了限制。如果受託人獲得與債務證券的任何責任相沖突的利益，受託人必須按照契約規定的範圍和方式辭職或消除該衝突利益。

我們可能提供的認股權證的描述

我們可以發行認股權證購買債務證券、優先股或普通股。權證可以獨立發行，也可以與債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開發行。任何認股權證的發行將受適用的認股權證表格和任何相關認股權證協議的條款管轄，我們將向證券交易委員會提交這些條款，這些認股權證將參考作為招股説明書一部分的註冊聲明或在我們發行任何認股權證之前納入。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

該等認股權證的名稱；

(B)該等手令的總數為何；

該等認股權證的發行價；

該等認股權證的價格可支付的一種或多於一種貨幣(包括複合貨幣)；

我們可以發行購買債務證券、普通股、優先股或其他證券的權利。這些權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，接受此類發行權利的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何此類權利的發售，吾等可能與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售之後仍未認購的任何證券。

每一系列權利將根據單獨的權利協議發行，我們將與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂該協議，所有這些都將在相關的發售材料中列出。權利代理將僅作為我們與權利相關證書的代理，不會與任何權利證書持有人或權利實益所有人承擔任何代理或信託關係。

以下描述是與我們可能提供的權利相關的精選條款的摘要。摘要不完整。將來提供權利時，招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中描述的權利的具體條款將補充本節中描述的一般條款，如果適用，還可以修改或取代這些一般條款。

提供的任何權利的具體條款將在適用的權利協議和權利證書中規定。我們將在適用的情況下向證券交易委員會提交這些文件中的每一份，這些文件將通過參考本招股説明書所在的註冊聲明或在我們發佈一系列權利之前合併。有關如何在歸檔時獲取文檔副本的信息，請參閲上面的《在哪裏可以找到更多信息》和《通過引用併入公司》(Where You Can For For More Information and InCorporation by Reference)。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明連同通過引用併入任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中的附加信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書附錄和我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單元協議將包含額外的重要條款和規定，我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交作為附件，或將通過引用我們提交給SEC的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每個單元協議的格式作為附件提交。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中進行説明，包括但不限於以下條款(視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

以下段落涉及特拉華州一般公司法(DGCL)的某些條款、我們的註冊證書以及我們的章程，這些都是對其重要條款的摘要，並不聲稱是完整的。我們強烈建議您閲讀適用的招股説明書補充資料、與本招股説明書、DGCL以及我們的公司註冊證書和章程有關的任何相關免費撰寫的招股説明書，該説明書與我們可能根據本招股説明書提供的擔保有關。公司註冊證書和章程的複印件已提交給美國證券交易委員會，作為我們之前提交的文件的證物。？查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

DGCL以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會阻止其他人嘗試主動收購我們的公司。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來的公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。我們普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

股東大會上的行動；股東特別會議和股東提案的提前通知要求

我們的公司註冊證書和章程要求我們的股東採取任何要求或允許採取的行動都可以通過書面同意來實施；然而，通過書面同意採取行動的股東將被要求遵守DGCL中規定的某些通知和記錄日期要求。我們的公司註冊證書和章程還規定，股東特別會議只能不時由我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的大多數董事會成員出於會議通知中指定的一個或多個目的，或應至少佔我們普通股流通股20%的記錄持有人的要求而召開。此外，章程規定，除某些例外情況外，董事候選人只能由董事會或股東在前一年年會一週年前不少於90天或不超過120天向我們發出書面通知，才能提名董事候選人並將其他業務提交年度會議。該股東的通知必須列明章程要求的某些信息。這些規定可能會阻止主動提出收購我們公司的要約，或推遲股東的行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有人的青睞。

特拉華州商業合併法規

我們必須遵守特拉華州公司法第203條，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在該人成為利益股東之日起三年內與該利益股東進行業務合併，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定方式獲得批准或符合某些其他例外情況。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東包括在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與附屬公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一條款的存在通常會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

除了上面討論的某些企業合併的絕對多數要求外，我們的公司註冊證書和章程還包含其他絕對多數要求，包括持有我們當時已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票，要求修改或廢除或採納我們公司註冊證書中與某些指定條款不一致的任何條款，這些條款涉及(1)我們的董事會，(2)對某些受賠者的賠償，這些條款涉及(1)我們的董事會，(2)對某些受賠者的賠償和(4)對公司註冊證書或章程的修訂。

決定董事會規模的是董事，而不是股東

我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數將不時完全根據我們董事會通過的決議確定。

董事會空缺須由其餘董事填補

根據我們的公司註冊證書和章程，在空缺發生的任期屆滿前因任何原因造成的董事會空缺將由剩餘董事的多數填補，即使不足法定人數也是如此。當選填補空缺的董事將在其前任的剩餘任期內當選，或直到其繼任者當選並合格為止。

配送計劃

我們可以將本招股説明書提供的證券出售給一個或多個承銷商或交易商，以供公開發行、通過代理、直接出售給購買者或通過任何此類銷售方式的組合。參與證券發售和銷售的任何此類承銷商、交易商或代理人的姓名、承銷金額及其承銷證券義務的性質將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。我們保留在我們有權這樣做的司法管轄區內代表我們自己直接向投資者出售證券的權利。證券的出售可以在以下交易中進行：(A)在證券出售時可能在其上上市或報價的任何國家或國際證券交易所或報價服務；(B)在交易中非處方藥市場，(C)在該等交易所或在以外的交易非處方藥市場或(D)通過撰寫期權。

我們以及我們的代理和承銷商可以以固定價格或可能改變的價格、銷售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或協商價格提供和出售證券。證券可能在交易所發行，將在適用的招股説明書附錄中披露。吾等可不時授權交易商作為吾等的代理人，按適用的招股説明書附錄所載的條款及條件發售及出售證券。本公司亦可出售任何適用的招股章程補充文件所提供的證券。·在市場上向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式提供1933年證券法第415條所指的產品。

我們可以與承銷商簽訂協議，出售我們的證券。在證券銷售方面，承銷商可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許給參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中按適用法律的要求列出。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變) 。

參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買債務證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售債務證券。

如果招股説明書附錄中有此説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人邀請某些指定機構按照招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買已發行證券，並根據延遲交付合同在未來規定的特定日期付款和交割。這類合同將受適用的招股説明書附錄中規定的任何條件的約束，招股説明書副刊將規定徵求此類合同應支付的佣金。承銷商和其他徵集此類合同的人員不對任何此類合同的有效性或履約承擔任何責任。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權就某些民事責任(包括證券法下的任何責任)獲得賠償和分擔。

為方便證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、銀團空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

除本公司普通股外，根據本協議發行的任何證券都可能是未建立交易市場的新發行證券。向或通過其公開發行和銷售此類證券的任何承銷商或代理人可以在此類證券上做市，但該承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。不能保證任何此類證券的交易市場的流動性。本公司與任何證券發行相關的預計支出金額將在適用的招股説明書附錄中列出。在正常業務過程中，某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能與我們及其某些附屬公司進行交易併為其提供服務。

在我們可能從事本招股説明書所涵蓋證券的分銷期間，我們必須遵守根據交易法頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M禁止我們、任何關聯買家、任何經紀交易商或參與此類分銷的其他人士競標或購買、或試圖誘使任何人競標或購買屬於分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。規則M還限制出價或購買，以穩定與該證券的分銷相關的證券價格。所有上述情況都可能影響我們普通股的可售性。

法律事務

馬薩諸塞州波士頓的Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP將在此提供的證券的有效性和合法性以及某些其他法律問題將由 Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP轉交給公司。

專家

Cue Biophma，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及當時截至本招股説明書的年度合併財務報表由Cue Biophma，Inc.通過引用併入本招股説明書。截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審核，在其報告中以引用方式併入本文，並已根據該報告和該事務所的授權併入本招股説明書和註冊説明書中。

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