附件5.2

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女士們、先生們：

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我們曾擔任開曼羣島豁免有限責任公司(“本公司”)Arqit Quantum Inc.(“本公司”)的紐約法律顧問，與本公司準備並向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份F-1表格的註冊説明書(經修訂的“註冊説明書”)以及與根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊有關的招股説明書有關的事項有關：(I)出售證券持有人不時提出的要約及出售(I)出售證券持有人不時提出及出售的(I)出售證券持有人不時提出及出售以下事項的招股説明書：(Ii)本公司於行使認股權證時發行14,891,640股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及最多6,266,667股認股權證，用以購買普通股(每股為“認股權證”)。

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本意見書是根據證券法下S-K法規第601(B)(5)項的要求提交的，本意見書對與註冊説明書或相關招股説明書的內容有關的任何事項以及根據規則424(B)提交的任何招股説明書不發表任何意見，但本文中關於認股權證的明確陳述除外。

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關於我們在下面表達的意見，我們已經檢查了以下文件的原件或副本，這些原件或複印件經認證或以其他方式確認，令我們滿意，以及我們認為就本意見書中提出的意見而言有必要的公司政府官員和公司高管的其他文件、公司記錄、證書和其他聲明：

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一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，編號為OC324340。由律師監管局授權及規管。合夥人一詞用於指代該合夥企業的成員，其名單可從上述註冊辦事處地址獲得。

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在吾等認為適當的範圍內，吾等一直依賴本公司及公職人員的高級人員及代表的該等證書或可比文件，以及本公司的高級人員及代表就當中所載並非由吾等獨立確定的重大事實事項的準確性所作的陳述及資料。在陳述下述意見時，我們假定(未經任何形式的獨立調查或核實)我們審查的文件上的所有簽名的真實性、簽署所有此類文件的所有自然人的法律行為能力和能力、提交給我們的所有文件作為原件的真實性和完整性、作為副本提交給我們的所有文件與真實、完整的原始文件的一致性、我們審查的所有文件中包含的所有事實陳述和陳述的真實性、完整性和正確性，以及我們檢查的所有公共記錄的準確性和完整性。

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根據上述假設和下文提出的假設，並在符合本文所述的限制和限制的情況下，在考慮了我們認為必要的法律問題作為以下意見的基礎後，我們認為：

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當登記聲明根據證券法生效時，假設各方適當授權、籤立和交付認股權證協議，以及認股權證代理人適當授權、籤立和交付認股權證，認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須符合以下條件：(I)適用的破產、資不抵債、接管、託管、清算、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他一般影響債權人權利執行的法律，以及(Ii)

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上述意見僅限於紐約州法律規定的問題。我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。作為註冊聲明證物提交的Maples和Calder(Cayman)LLP認為，涉及開曼羣島法律的各種事項。我們對本文中的那些事項不發表任何意見，並且，如果該等事項對於本文中所表達的結論是必要的，在您的同意下，我們已經承擔了該等事項。

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本意見書是為您提供與註冊聲明相關的利益，您和根據證券法適用條款有權依賴本意見書的人可能會依賴本意見書。本意見書僅與根據註冊聲明分發認股權證有關，不得用於任何其他目的。

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以上表達的意見僅限於本意見書日期，對於本意見書日期之後發生或獲悉的任何事實或情況(包括但不限於法律和其他法律變更或影響任何一方的情況變化)的影響，我們不發表任何意見，也不對此承擔任何責任。在本意見書的日期之後發生或獲悉的任何事實或情況，包括但不限於法律和其他法律變更，或影響任何一方的情況的變化，我們不發表任何意見，也不對此承擔任何責任。我們不承擔更新本意見書的責任，也不負責將我們瞭解到的任何此類事實或情況告知您，無論它們是否影響本意見書中表達的意見。

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吾等特此同意將本意見書作為註冊説明書附件5.2提交，並同意提及本公司為本公司的律師，而本公司已將構成註冊説明書一部分的招股章程或任何根據規則第424(B)條提交的招股説明書中“法律事宜”一欄所載的認股權證的有效性轉交予該等招股説明書或根據第424(B)條就該等認股書提交的任何招股説明書。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們是

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在證券法第7節或證監會規則和條例規定必須徵得同意的人員類別內。

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ES：MH：CW

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