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1.1

於二零二一年四月二十六日發出之公司註冊證書及於二零二一年九月二日註冊或採納之本公司經修訂及重訂之組織章程大綱及章程細則(“章程大綱及細則”)。

1.2

本公司於二零二一年五月十一日及二零二一年八月三十日之董事會會議紀錄(“決議案”)及本公司於開曼羣島註冊辦事處存置之公司紀錄。

1.3

由公司註冊處處長就本公司發出的良好信譽證明書(“良好信譽證明書”)。

1.4

本意見書所附表格的本公司董事於2021年9月27日發出的證明書(“董事證明書”)。

1.5

註冊聲明。

1.6

與根據某些認購協議同意認購7,100,000股普通股的不同投資者簽訂認購協議)。

1.7

2021年9月3日本公司、名列其中的多名個人與Centricus Heritage LLC簽訂的登記權協議。

1.8

構成認股權證的認股權證協議和認股權證證書(“認股權證文件”)

2

假設

2.1

該等文件已獲或將獲所有相關方或其代表根據所有相關法律(本公司開曼羣島法律除外)授權及正式籤立及無條件交付。

2.2

根據紐約州法律(“相關法律”)及所有其他相關法律(就本公司而言，開曼羣島法律除外)，該等文件對所有相關方具有或將具有法律效力、約束力及可強制執行的條款。

2.3

選擇相關法律作為文件的管轄法律是真誠作出的，將被視為有效和具有約束力的選擇，紐約州和任何其他相關司法管轄區(開曼羣島除外)的法院將根據相關法律和所有其他相關法律(開曼羣島法律除外)予以支持。

2.4

向我們提供的文件副本、符合副本或文件草稿均為原件的真實、完整副本或最終形式。

2.5

所有簽名、縮寫和印章均為真品。

2.6

各方根據所有相關法律和法規(開曼羣島的法律和法規除外)的能力、權力、權威和法律權利

2.7

本公司或其代表並無或將不會向開曼羣島公眾發出認購普通股的邀請。

2.8

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的責任。

2.9

根據文件支付給任何一方或為其賬户支付的任何款項，或文件任何一方在每一案件中與文件或與文件擬進行的交易的完成有關的任何財產，都不代表或將代表犯罪行為收益、犯罪財產或恐怖分子財產(分別見“犯罪收益法”(修訂本)和“恐怖主義法”(修訂本)的定義)的任何款項或為其賬户支付的任何款項都不代表或將代表犯罪行為的收益或犯罪財產或恐怖分子財產(分別見“犯罪收益法”(修訂本)和“恐怖主義法”(修訂本))。

2.10

根據任何法律(開曼羣島法律除外)，不會或可能影響以下意見。具體地説，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.11

本公司就發行普通股收取金錢或金錢等值作為代價，而任何普通股均不會或將以低於面值的價格發行。

3

意見

3.1

本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在公司註冊處處長處有效存在及信譽良好。

3.2

登記聲明預期將發售的認股權證股份已獲正式授權發行，當本公司根據認股權證文件的條款及根據登記聲明所載條款發行認股權證股份時，該等認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。根據開曼羣島的法律，只有在成員(股東)登記在冊的情況下，股票才會發行。

3.3

第二級股份已獲正式授權發行、有效發行、繳足股款及無須評估。

4

資格

4.1

本公司根據該等文件承擔的義務不一定在所有情況下均可根據其條款強制執行。尤其是：

(a)

強制執行可能受到破產、資不抵債、清算、重組、債務調整或暫緩執行或其他與保護或影響債權人權利有關的普遍適用法律的限制；

(b)

執法可能會受到一般公平原則的限制。例如，可能沒有具體履行等公平補救措施，除其他外在損害賠償被認為是適當補救的情況下；

(c)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，因為根據該司法管轄區的法律，履行義務是非法的；以及

(d)

根據相關的訴訟時效法規，有些債權可能被禁止，或可能受到抵銷、反請求、禁止反言和類似抗辯的抗辯。

4.2

根據開曼羣島法律，為保持本公司在公司註冊處處長的良好信譽，必須在法律規定的時限內向公司註冊處處長支付年度申請費並向其提交申報表。

4.3

根據開曼羣島法律，成員(股東)登記冊為表面上看有關股份所有權的證據及本登記冊將不會記錄該等股份的第三方權益。不過，在某些有限的情況下，可向開曼羣島法院申請裁定會員登記冊是否反映正確的法律地位。此外，開曼羣島法院如認為公司備存的成員登記冊未能反映正確的法律地位，有權下令更正該登記冊。據吾等所知，該等申請很少於開曼羣島提出，就第3.2及3.3段所載意見而言，吾等於本意見函日期並無所知的情況或事實事項可恰當構成申請更正本公司股東名冊的命令的依據，但倘就認股權證股份或第二級股份提出該等申請，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審核。

4.4

在本意見書中，“不可評估”一詞就股份發行而言，指股東在沒有合約安排或根據組織章程大綱及章程細則承擔義務的情況下，就有關股份而言，無義務向本公司資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

1

本備忘錄和章程仍然具有十足的效力和效力，不作任何修改。

2

除登記在本公司按揭及押記登記冊內者外，本公司並無就其財產或資產訂立任何按揭或押記。

3

該等決議案已按章程大綱及章程細則所訂明的方式正式通過(包括但不限於有關本公司董事披露權益(如有))，且並無在任何方面予以修訂、更改或撤銷。

4

本公司的法定股本為50,000美元，分為面值0.0001美元的469,000,001股普通股和麪值0.0001美元的30,999,999股優先股。

5

本公司股東(“股東”)並未以任何方式限制本公司董事的權力。

6

在決議發佈之日，該公司的董事如下：大衞·威廉姆斯、韋拉林·賈米森和斯蒂芬·威爾遜。

7

在本證書發佈之日，公司的董事如下：大衞·威廉姆斯、韋拉林·賈米森、斯蒂芬·威爾遜、尼克·波因頓、卡洛·卡拉布裏亞、斯蒂芬·錢德勒、曼弗雷迪·勒費布夫·德·奧維迪奧和加思·裏奇。

8

本公司於開曼羣島註冊辦事處備存並向閣下提供的會議記錄簿及公司紀錄，在各重要方面均屬完整及準確，而其中所載的所有會議紀錄及決議案，均代表本公司股東及董事(或其任何委員會)所有會議的完整及準確記錄。

9

在註冊説明書擬進行的交易獲批准之前、當時及緊隨其後，本公司當時或將有能力償還到期或到期的債務，並已或將會以適當價值進行註冊説明書擬進行的交易，而並非意圖欺詐或故意取消欠任何債權人的責任或給予債權人優惠。

10

本公司各董事均認為註冊聲明擬進行的交易對本公司有商業利益，並已就意見標的之交易真誠行事，以維護本公司之最佳利益及本公司之正當目的。

11

據我所知及所信，經適當查詢後，本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的對象。董事或股東亦沒有采取任何步驟將本公司註銷或清盤，亦沒有采取任何步驟將本公司清盤。也沒有就公司的任何財產或資產委任任何接管人。

12

就本人所知及所信，經作出適當查詢後，並無任何情況或事實事項可恰當地構成申請更正本公司股東名冊命令的依據。

13

根據所有相關法律，註冊聲明已由或將由所有相關方或其代表授權並正式簽署和交付。

14

本公司或其代表並無或將無向開曼羣島公眾發出認購任何股份的邀請。

15

根據登記聲明將發行的普通股已經或將會在本公司股東(股東)名冊上正式登記，並將繼續登記。

16

本公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

17

本公司並無任何合約或其他禁止或限制(開曼羣島法律規定除外)禁止或限制本公司訂立及履行文件項下的責任。