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根據2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊號:333-11:00-11:00
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
(註冊人的確切姓名載於其約章)
開曼羣島 |
| 7372 |
| 不適用 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
| (主要標準工業 |
| (税務局僱主 |
Arqit Quantum Inc.
倫敦河畔再加3號,1樓
倫敦SE12 2RE,英國
電話:+4420391 70155
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
Arqit控股公司。
橘子街1209號
郵編:19801,郵編:威爾明頓
電話:(302)658-7581
(提供服務的代理商的名稱、地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號))
以下地址的所有通信複印件:
埃利奧特·史密斯(Elliott Smith),來自Esq.
丹尼爾·特爾格爾(Daniel Turgel),他的Esq.
莫妮卡·霍爾登(Monica Holden),來自Esq.
White&Case LLP
老布羅德街5號
英國倫敦,EC2N 1DW
電話:(+44)(0)-2075321000
建議向公眾出售的大約開始日期:在本註冊聲明生效後不時進行。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法第415條規則延遲或連續發售,請選中以下框:☒
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的,是為了註冊發行的額外證券,請選中以下框,並列出同一發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂,請選中以下框,並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。新興成長型公司☒
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供。☐
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†表示,“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新.
註冊費的計算
中國證券交易所的頭銜將被重新註冊(1) |
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| 金額 |
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| 建議 |
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| 建議 |
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| 總金額為美元 | |||
普通股,每股票面價值0.0001美元 | 117,925,000 | (4) | $ | 20.24 | $ | 2,386,908,132.50 | (3) | $ | 221,266.38 | ||||||
購買普通股的認股權證 | 6,266,667 | (5) | — | — | (6) | — | |||||||||
認股權證相關普通股,每股票面價值0.0001美元 | 14,891,640 | (7) | $ | 20.24 | $ | 301,420,196.08 | $ | 27,941.65 | |||||||
總計 | $ | 2,688,328,328.58 | $ | 249,208.04 |
(1) | 這些證券的註冊僅與本註冊聲明中點名的出售證券持有人轉售普通股和認股權證有關。 |
(2) | 根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條規則,註冊人還登記了數量不定的額外證券,這些證券可能因任何股票股息、股票拆分、資本重組或其他類似交易而變得可以發行。 |
(3) | 僅為根據證券法第457(C)條和第457(G)條計算註冊費的目的而估計,基於納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道的註冊人普通股在2021年9月28日的高低價格平均值,約為每股20.24美元。 |
(4) | 117,925,000股普通股,由本登記聲明所指名的出售證券持有人登記出售。 |
(5) | 代表6,266,667份私募認股權證的轉售。 |
(6) | 根據規則第457(I)條,無需另行支付費用。 |
(7) | 14,891,640股可在行使私募認股權證和公開認股權證(定義見下文)後發行的普通股,基於截至2021年9月3日已發行的公開認股權證數量。 |
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明,以推遲其生效日期,直到註冊人提交進一步的修正案,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第(8(A)款)生效,或直至本註冊聲明將於證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)根據上述第(8(A)節採取行動)確定的日期生效。
這份初步招股説明書中包含的信息不完整,可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前,我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約,也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
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待完工,日期為2021年10月1日
初步招股説明書
ARQIT Quantum Inc.
117,925,000股普通股
6,266,667份認股權證購買普通股
14,891,640股普通股相關認股權證
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時要約及出售最多117,925,000股本公司普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)及最多6,266,667股普通股的認股權證(“認股權證”)。此外,本招股説明書涉及吾等發行最多14,891,640股普通股(定義見下文),以及最多6,266,667股相關私募認股權證(定義見下文)的普通股。
出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項,惟吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券登記相關的所有成本、費用和費用,包括遵守國家證券或“藍天”法律的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。請參閲“分配計劃”。
我們的普通股和認股權證分別以“ARQQ”和“ARQQW”的代碼在納斯達克資本市場上市。2021年9月30日,我們普通股的最新報告銷售價格為每股20.07美元,我們認股權證的最新報告銷售價格為每股2.05美元。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家“外國私人發行人”,也是一家“新興成長型公司”,因此,我們的上市公司報告要求有所降低。見標題為“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響“瞭解更多信息。
投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第16頁開始的“風險因素”標題下以及本招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下描述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2021年3月1日。
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常用術語 | 5 |
關於前瞻性陳述的警示説明 | 9 |
招股説明書摘要 | 10 |
供品 | 15 |
危險因素 | 16 |
收益的使用 | 32 |
我國證券的市場價格 | 33 |
未經審計的備考合併財務信息 | 34 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 |
生意場 | 58 |
管理 | 69 |
證券説明 | 76 |
證券的實益所有權 | 92 |
出售證券持有人 | 97 |
某些關係和關聯方交易 | 97 |
税務方面的考慮因素 | 98 |
配送計劃 | 106 |
與發售相關的費用 | 108 |
法律事務 | 109 |
專家 | 110 |
在那裏您可以找到更多信息 | 111 |
沒有任何人被授權向您提供與本招股説明書或我們提交的任何免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。
對於美國以外的投資者:我們沒有做任何事情,允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知您自己,並遵守與本次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。
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行業和市場數據
在這份招股説明書中,我們介紹了關於公司競爭市場的行業數據、信息和統計數據,以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要,該等資料會補充本公司本身的內部估計及從與其客户的討論中取得的資料,並考慮有關其他行業參與者的公開資料及本公司管理層在未公開資料的情況下所作的判斷。此信息顯示在“招股説明書摘要,” “Arqit管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析“及本招股説明書的其他部分。
行業出版物、研究、研究和預測一般聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響,其中包括下文所述的因素。“風險因素“這些因素和其他因素可能會導致結果與任何預測或估計中表達的結果大不相同。
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常用術語
除另有説明或上下文另有規定外,術語“本公司”、“註冊人”、“本公司”和“Arqit”均指Arqit Quantum Inc.。
在本招股説明書中,除文意另有所指外:
“Arqit“或”公司指Arqit Quantum Inc.,是一家開曼羣島豁免有限責任公司,註冊號為374857,註冊地址為開曼羣島KY1-1104Ugland House,郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。
“文章“指Arqit的組織章程大綱和章程。
“英鎊,英鎊“或”£“指聯合王國的法定貨幣。
“企業合併協議“指由發起人Centricus、發起人Arqit(僅以Centricus代表身份)、Arqit Limited(僅以Arqit Limited股東代表身份)和Arqit Limited股東之間簽署並經修訂的商業合併協議(日期為2021年5月12日)。
“開曼公司法“指開曼羣島公司法(經修訂),並可不時修訂。
“半人馬座“指Centricus Acquisition Corp.,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司,註冊號為368454,註冊地址為開曼羣島大開曼KY1-1102Ugland House郵政信箱309號。
“Centricus方正股份指Centricus首次公開募股前發行的總計8,625,000股Centricus普通股,目前歸Centricus初始股東所有,其中8,585,000股由保薦人持有,20,000股由Adam M.Aron持有,20,000股由Nicholas Taylor持有。
“Centricus初始股東“指的是贊助商亞當·M·阿倫和尼古拉斯·泰勒。
“Centricus普通股“指Centricus的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“代碼“指經修訂的1986年美國國税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
“新冠肺炎指被稱為冠狀病毒病或新冠肺炎的疾病,被稱為嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型的病毒及其任何進化或突變。
“耳朵“指經修訂的英國”2002年出口管制法令“的”出口管理條例“。
“溢價條件“是指在股票收購完成之日後三(3)年內的任何時候,普通股在此期間的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內,普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。
“溢價股份“指1000萬股普通股(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後),在滿足溢價條件後可發行。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“《反海外腐敗法》“指經修訂的1977年”反海外腐敗法“。
“高德納“指的是Gartner,Inc.
“Gartner內容指Gartner研究報告中描述的Gartner內容,題為《預測:信息安全和風險管理,全球,2019-2025年,2Q21更新,2021年6月30日》(Forecast:Information Security and Risk Management,2019-2025年,2Q21 Update,2021年6月30日)。
“IFRS“指國際會計準則理事會採用的國際財務報告準則。
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“美國國税局“指美國國税局。
“ITAR“指美國商務部工業和安全局的”國際軍火販運條例“。
“就業法案“是指修訂後的2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)。
“公司主要股東“指(I)大衞·約翰·威廉姆斯(David John Williams),英國公民,(Ii)大衞·詹姆斯·貝斯特威克(David James Bestwick),英國公民,以及(Iii)D2BW Limited。
“禁售協議指Centricus初始股東和Arqit Limited股東在與業務合併相關的股份收購結束時簽訂的鎖定協議。
“合併指Centricus與本公司合併並併入本公司,由此Centricus的獨立法人地位終止,本公司繼續作為尚存的公司,Centricus的證券持有人(不包括選擇贖回其Centricus普通股的Centricus證券持有人)成為本公司的證券持有人。
“納斯達克“指納斯達克資本市場。
“北約“是指北大西洋公約組織。
“NIST“指的是美國商務部的國家標準與技術研究所。
“普通股“指本公司每股面值0.0001美元的普通股。
“PFIC“是指被動的外國投資公司。
“管道融資“指根據認購協議,向管道投資者私募7,100,000股普通股,總收益為71,000,000美元。
“管道投資者“指根據認購協議進行管道融資的投資者。
“公匙基建“指公鑰基礎設施。
“私人認股權證“是指Centricus收購公司以私募方式出售給贊助商的認股權證,與Centricus的首次公開募股(IPO)有關。
“招股説明書“指本註冊説明書所載的招股章程,採用表格F-1(註冊號:333-)提交給美國證券交易委員會(SEC)。
“公開認股權證意味着Centricus Acquisition Corp.在Centricus的首次公開募股(IPO)中出售的認股權證。
“優質教育基金選舉指“守則”第1295節所指的“合資格選舉基金”選舉。
“註冊權協議指Arqit、Centricus初始股東、Arqit Limited在股份收購完成前的股東和遺產資產SCSP之間於2021年9月3日簽訂的註冊權協議。
“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“證交會“是指美國證券交易委員會(U.S.Securities Exchange Commission)。
“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。
“股權收購指Arqit收購Arqit Limited的全部已發行股本,以換取向Arqit Limited的股東發行普通股,並在適用的情況下支付現金和溢價股份,使Arqit成為Arqit的直接全資子公司。
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目錄
“股票收購結束“意味着股權收購的結束。
“贊助商“指Centricus Heritage LLC,一家開曼羣島有限責任公司,註冊號3562,註冊辦事處位於開曼羣島大開曼羣島KY1-1104南教堂街Ugland House。
“認購協議指Centricus、Arqit和其中點名的PIPE投資者於2021年5月12日簽訂的與PIPE融資有關的某些認購協議。
“信託帳户指持有Centricus首次公開募股和同時出售Centricus私募認股權證部分收益的信託賬户。
“美元或“$”指的是美國的法定貨幣。
“美國公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。
“認股權證協議“指管理Arqit未清償認股權證的認股權證協議。
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目錄
財務及其他資料的呈報
“公司”(The Company)
公司成立於2021年4月26日,目的是完成業務合併。在業務合併於2021年9月3日完成之前,公司沒有任何實質性資產,也沒有經營任何業務。因此,本招股説明書並無包括本公司的財務報表。從截至2021年9月30日的年度開始,公司將在業務合併完成後開始報告其合併子公司的業績,其中包括Arqit Limited。該公司符合證券法第405條規定的外國私人發行人資格,並將按照國際會計準則委員會(“IFRS”)採用的國際財務報告準則編制以美元計價的財務報表。
半人馬座
本招股説明書中包含的Centricus財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。
Arqit Limited
本委託書/招股説明書中包括的Arqit Limited截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月、截至2020年9月30日的年度以及截至2019年9月30日的9個月的財務報表均根據國際財務報告準則編制,並以英鎊計價。2019年9月30日,Arqit Limited將財年結束時間從12月31日改為9月30日。因此,截至2019年9月30日的財年財務報表僅由2019年1月1日至2019年9月30日這9個日曆月組成。鑑於Arqit Limited自成立以來的經營歷史和活動有限,管理層認為這兩個時期之間的日曆月差異不會對這兩個時期的可比性產生實質性影響。Arqit有限公司的子公司,特拉華州的Arqit公司和特拉華州的有限責任公司Arqit LLC於2020年12月18日成立。本公司持有50.0%權益的合資公司Quantum Keep Limited於2020年8月12日註冊成立,截至2020年9月30日尚未開始運營。因此,Arqit Inc.、Arqit LLC或Quantum Keep Limited在截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的9個月的財務報表中均未合併到本招股説明書中。
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關於前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中有受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關公司未來可能或假定的業績、財務狀況、經營結果、流動資金、計劃和目標的信息。在某些情況下,您可以通過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。關於以下事項的陳述從性質上講是前瞻性的:
● | 該公司的目標是在2023年發射兩顆衞星; |
● | 由於未來十年網絡加密行業的預期轉型,該公司的產品將有巨大的市場機會; |
● | 所有地區和行業的消費者、企業和政府都可能需要更換幾乎所有電子界面中使用的現有網絡加密技術,以維護網絡安全; |
● | 到2025年底,全球信息安全服務的潛在市場將達到2281億美元; |
● | 預計在政府、國防、電信、金融服務、物聯網和聯網汽車市場,對該公司產品的需求將出現新的增長機會; |
● | “公鑰基礎設施”容易受到量子計算機的攻擊;以及 |
● | 足夠規模的量子計算機可能在幾年內就會出現,以打破“公鑰基礎設施”。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓) |
前面的列表並不是本招股説明書中所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述是基於對公司未來業績的信念、假設和預期,並考慮到目前可獲得的信息。這些陳述只是根據公司目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有一些重要因素可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就大不相同。特別是,您應該考慮本招股説明書中“風險因素”項下提供的風險。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但它們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況將會實現或將會發生。除法律另有規定外,本公司沒有義務在本招股説明書公佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,使這些陳述與實際結果或預期變化保持一致。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息,並不包含對您作出投資決策很重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書中包含的更詳細信息的限制。在對我們的證券作出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中的信息,以及本招股説明書中其他部分的財務報表。
除另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及的“公司”、“我們”及其他類似術語均指Arqit Quantum有限公司及其合併子公司。
概述
Arqit是一家網絡安全公司,它開創了一種獨特的量子加密技術,使任何聯網設備的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊 - ,甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™,可以創建成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的軟件加密密鑰。該軟件對世界上每一臺邊緣設備和雲機都有普遍的應用。Arqit不僅發明了一種開創性的新量子協議,而且還找到了一種將量子安全的好處轉化為終端設備的方法。
Arqit的解決方案結合了兩個領域的世界領先創新:一種新形式的量子衞星和一種可以下載到任何設備上的軟件代理。Arqit的量子衞星技術解決了所有以前已知的量子密鑰分發問題,並將相同的量子安全密鑰副本放入網絡中的每個數據中心。數據中心使用這些密鑰在它們之間創建安全通道,這是一個量子安全的外圍邊界,Arqit將其稱為量子云安全(QuantumCloud - ™)。第二個創新是從QuantumCloud™下載一個小型軟件代理到任何形式的設備或集成到任何軟件中。通過與QuantumCloud™交換信息,QuantumCloud Agent以獨特的方式協調與所有參與方的密鑰協商過程,該軟件代理能夠與任何其他設備或雲機器合作,或在大型設備組中創建新的對稱加密密鑰。密鑰永遠不會“傳遞”,它們是創建的,因此不能被攔截。它們是在端點創建的,這意味着它們永遠不會被第三方知道,並且在必要時只能使用一次,並且可以無限替換。該服務在雲中以自助服務的方式銷售和實現,使其成為一種易於擴展的商業模式。
直到最近,Arqit一直是一家處於發展階段的公司,然而在2021年7月,它推出了第一項直播服務。Arqit已經與大公司和政府機構簽署了重要的長期服務合同。其商業化的下一步將是進行試點階段,這需要與每個客户一起完成。在發射衞星之前,Arqit的量子加密平臺QuantumCloud™將使用數據中心的機器來生成量子衞星技術的地面模擬。到2023年,它計劃發射前兩顆量子衞星,這將顯著提高端到端系統提供的安全水平。
Arqit目前的客户包括英國政府、歐洲航天局、BT公司和住友公司。許多公司,如Verizon,BP,NEOM,Juniper,Dentons,Northroup Grumman和Iridium都已經簽約在不同的使用案例中測試Arqit技術的使用。
Arqit首席執行官的通訊地址是英格蘭倫敦More London Place,More London Place,More London Riverside 3號1樓,郵編:SE12RE,電話號碼是+44203 91 70155。
最新發展動態
企業合併
於2021年5月12日,本公司與Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、開曼羣島有限責任公司Centricus Heritage LLC(僅以Centricus的代表身份)、Arqit Limited(一家在英國註冊成立的股份有限公司)、David John Williams(僅以Arqit Limited股東代表的身份)以及Arqit Limited的股東訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議,(I)於2021年9月2日,Centricus與本公司合併並併入本公司(“合併”),本公司在合併後倖存,Centricus的證券持有人(Centricus的證券持有人除外,選擇贖回其Centricus普通股)成為本公司的證券持有人;及(Ii)於2021年9月3日,本公司向Arqit Limited的股東收購Arqit Limited的全部已發行及已發行股本,以換取
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目錄
使Arqit Limited成為本公司的直接全資子公司(“股份收購”以及與合併一起的“業務合併”)。
於2021年5月12日,在執行業務合併協議的同時,本公司與Centricus與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議,據此,管道投資者同意認購及購買,而Arqit同意向該等管道投資者發行及出售本公司合共7,100,000股普通股,每股10.00美元,總收益71,000,000美元(“管道融資”)。PIPE融資在業務合併後立即於2021年9月3日完成。
在PIPE融資結束後,在Centricus股東贖回股份和支付交易費用後,上述交易為Arqit帶來了約9600萬美元的收入。Arqit的普通股和權證分別以“ARQQ”和“ARQQW”的代碼在納斯達克交易。
競爭優勢
Arqit獨特的網絡安全技術為其提供了許多競爭優勢。
對稱密鑰是安全的
Arqit的平臺創建對稱加密密鑰,這是一種網絡加密技術,可以安全地抵禦包括量子計算機在內的所有形式的攻擊。PKI是目前使用最廣泛的網絡加密技術,但它未能阻止涉及勒索軟件等技術的不斷升級的網絡攻擊,而且完全容易受到量子計算機的攻擊,量子計算機預計將在未來幾年內推出。對稱加密密鑰一旦創建,在計算上是安全的。這意味着,即使是量子計算機,也被認為不可能在不到數百萬年的時間裏猜出對稱加密密鑰。Arqit的技術就是圍繞這一安全加密工具構建的。
突破性的專有分銷技術
Arqit平臺的重要性在於它能夠通過在端點創建對稱密鑰來安全地大規模“分發”對稱密鑰。儘管對稱加密密鑰是安全的,但到目前為止,還沒有安全的方式以電子方式創建和分發對稱密鑰。Arqit的突破性技術解決了這些已知問題。它的創新在需要時,在任何類型的終端設備上、在任何規模的終端設備上、在任何大小的組中,在終端創建對稱加密密鑰。使用Arqit的技術,對稱加密密鑰永遠不會“傳遞”,它們是在端點創建的,因此無法被攔截。這是一種全新的創建和分發不可破解的對稱密鑰的方式,代表了一種突破性的新技術。密鑰是用所謂的“混合信任模型”創建的,這意味着沒有第三方計算機擁有密鑰,也沒有足夠的信息來重新創建或猜測密鑰。密鑰永遠不會在創建過程中通過任何網絡傳輸。因此,在創建過程中,任何第三方都不可能知道或猜測密鑰。
易於實施
對稱加密密鑰幾乎內置於每個主要軟件系統中,因此它們與對稱算法(如AES256)的使用非常簡單,無需對現有客户基礎架構進行重大更改。對稱加密密鑰對終端設備施加了相對較低的計算負擔,而且Arqit的輕量級代理足夠輕,甚至可以在最小的物聯網傳感器上工作。
易於擴展
Arqit的軟件從雲端實現,以最低的成本自動創建無限大容量的密鑰,一旦部署,資本支出就會很低。從運營成本的角度來看,Arqit的產品不需要人工分析或信息處理,因此人員成本僅限於維護核心基礎設施、營銷和客户支持。這些因素使得Arqit的產品可以輕鬆擴展到Arqit及其客户。
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目錄
作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的含義
新興成長型公司
Arqit是根據證券法第2(A)節的定義,經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的“新興成長型公司”。因此,它有資格利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404節的審計師認證要求,減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現Arqit的證券吸引力下降,Arqit證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,Arqit證券的價格可能會更加波動。
Arqit將一直是一家新興的成長型公司,直到以下較早的一天:(1)在本財年的最後一天,(A)在業務合併結束五週年之後,(B)Arqit的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)Arqit被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二財季末,非關聯公司持有的其普通股市值超過7億美元;(2)在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。
外國私人發行商
根據SEC的規定,Arqit是一家“外國私人發行人”。因此,Arqit必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。Arqit將被要求在2022年1月31日之前以Form 20-F格式向SEC提交截至2021年9月30日的財年年度報告。此外,Arqit將以Form 6-K格式向SEC提交報告,説明Arqit向其股東分發或要求分發的某些信息。
基於其外國私人發行人的地位,Arqit將不需要像證券根據交易法註冊的美國證券公司那樣頻繁或迅速地向SEC提交定期報告和財務報表。Arqit也不會被要求遵守FD法規,該法規針對選擇性披露重大信息的某些限制。此外,Arqit高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售普通股時,除其他事項外,將獲得豁免,不受交易法第2916節的報告和“短期”利潤回收條款以及交易法規定的規則的約束。
彙總風險因素
投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮“風險因素”中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。以下是我們面臨的一些主要風險的摘要:
該公司是一家處於早期階段的公司,有虧損的歷史,將依靠銷售和營銷活動的大幅增加來實現未來的盈利。
● | 該公司有限的經營歷史使其難以評估其業務和未來前景,並增加了您的投資風險。 |
● | 該公司的預測和預測是基於其管理層制定的假設、分析和內部估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的,其實際經營結果可能與預測或預測的結果大不相同。 |
● | 該公司已經與客户簽訂了幾份長期合同,但這些合同取決於能否成功交付仍在開發中的操作技術。 |
● | 該公司可能無法將積壓或流水線中的客户訂單轉化為收入。 |
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目錄
● | 本公司的衞星建造和發射計劃可能會出現延誤,或者其衞星技術可能面臨無法預見的技術問題,這可能導致其將其產品從地面交付升級到衞星交付的能力延遲或失敗。 |
● | 該公司的產品在市場上的採用還沒有完全得到證實,還在不斷髮展,發展速度可能比公司預期的慢,或者與公司的預期不同。它未來的成功取決於這些市場的增長和擴張,以及它適應和有效應對不斷變化的市場的能力。 |
● | 該公司依賴從第三方租賃數據中心容量和光纖基礎設施,以便將其產品商業化。 |
● | 在發射其衞星之前,本公司打算購買發射保險,一旦其衞星投入使用,本公司必須每年續保其在軌保險。如果其衞星出現技術問題或保險市場出現不利變化,本公司可能無法獲得發射或在軌保險,或者此類保險可能無法完全覆蓋任何潛在損失。 |
● | 衞星的壽命有限,可能會過早失效,或可能會遇到操作問題,這可能會對其向客户提供本公司承諾的服務質量的能力產生負面影響。 |
● | 儘管該公司正在開發年度經常性收入模式,但其早期的幾份合同都是基於項目的,里程碑付款情況參差不齊,持續了幾年。因此,該公司預計其早期運營業績將在季度和年度基礎上波動。 |
● | 該公司產品的複雜性可能會因軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用,這可能會減少其新產品的市場採用率,損害其在現有或潛在客户中的聲譽,並使其面臨產品責任和其他索賠,並對其運營成本產生不利影響。 |
● | 本公司可能無法充分保護或執行其知識產權,或無法防止未經授權的各方複製或反向設計其產品或技術。它保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。 |
● | 第三方聲稱該公司侵犯了知識產權,無論成功與否,都可能使其面臨昂貴且耗時的訴訟或昂貴的許可證,其業務可能會受到不利影響。 |
● | 該公司的某些產品包含第三方開源軟件組件,如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款,可能會限制其銷售其產品的能力,或使該公司面臨其他風險。 |
● | 該公司的知識產權申請,包括專利申請,可能不會獲得批准或授予,或可能需要比預期更長的時間才能獲得批准,這可能會對該公司阻止其他公司對與其類似的產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。 |
● | 除專利技術外,該公司還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和專有技術。 |
● | 該公司目前擁有並瞄準了許多客户,這些客户都是大公司,擁有強大的談判能力,嚴格的產品和質量標準,以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。 |
● | 本公司目前只有少量客户,如果本公司失去並無法替換其中任何一位客户或他們無法支付發票,其業務可能會受到重大不利影響。 |
● | 該公司競爭的市場以快速的技術變化為特徵,相互競爭的產品創新可能會對其產品的市場採用率產生不利影響。 |
● | 該公司的業務在很大程度上依賴於其高級管理人員和高技能人員的努力。公司需要在不同的司法管轄區吸引和留住大量熟練、專業和敬業的員工 |
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為了發展和管理業務,如果公司失去現有關鍵員工的服務或無法實現招聘目標,其運營可能會中斷。 |
● | 不遵守政府貿易控制,包括進出口控制法律法規、制裁和相關制度,可能使公司承擔責任或喪失簽約特權,限制其在某些市場的競爭能力,或損害其在政府中的聲譽。 |
● | 該公司的業務受政府監管,這規定了該公司如何運營其業務,並可能增加提供服務和拓展新市場的成本。 |
● | 在公司運營所在的司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對其業務產生不利影響,此類法律要求正在演變,可能需要改進或更改其政策和運營。 |
● | 在美國法院執行對公司或其董事和高級管理人員不利的判決,向公司或其董事或高級管理人員送達法律程序文件,以及在英國或其他地方因違反美國證券法而在民事訴訟中追回可能存在困難。 |
● | 貨幣匯率的波動可能會對公司的業務和經營結果產生不利影響。 |
● | 公司信息技術和通信系統的中斷或故障可能影響其有效提供產品和服務的能力。 |
● | 該公司的管理團隊在管理和運營美國上市公司方面經驗有限。 |
● | 如果本公司的任何第三方系統、其客户的雲或內部部署環境或其內部系統遭到破壞,或者如果以其他方式獲得未經授權訪問客户或第三方數據,可能會損害公眾對其業務的看法,本公司可能會失去業務並招致損失或負債。 |
● | 如果公司的網絡和產品不與客户的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務進行互操作,其網絡可能會降低競爭力,其運營結果可能會受到損害。 |
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供品
出售證券持有人提供的證券 |
| 我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人轉售總計117,925,000股普通股和認股權證,以購買最多6,266,667股普通股。此外,我們正在登記最多14,891,640股可在行使以前登記的公募認股權證時發行的普通股,以及最多6,266,667股相關的私募認股權證普通股。 |
發售條款 |
| 出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的普通股。 |
發行前已發行的股票 |
| 截至2021年10月1日,我們有110,073,430股普通股和14,891,640股認股權證已發行和發行。 |
投票權 |
| 普通股每股有一票投票權。 |
收益的使用 |
| 吾等將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證所得的任何款項,惟吾等因行使認股權證而收到的款項除外。我們預期會將行使認股權證所得款項(如有)用作一般公司用途。 |
股利政策 | 到目前為止,我們還沒有對我們的普通股支付任何現金股利。我們的董事會將考慮是否制定股利政策。目前,我們打算保留我們的收益用於業務運營,因此,預計我們的董事會在可預見的未來不會宣佈分紅。 | |
納斯達克股票代碼 |
| 我們的普通股和認股權證分別以“ARQQ”和“ARQQW”的代碼在納斯達克上市。 |
風險因素 | 請參閲“風險因素”和本招股説明書中包含的其他信息,瞭解您在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素。 |
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危險因素
投資我們的證券有很高的風險。在做出投資決定之前,你應該仔細考慮下面描述的風險。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害,以及我們不知道或我們認為截至本招股説明書之日不具實質性的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌,因此,您可能會損失全部或部分投資。
與Arqit業務和運營相關的風險
Arqit是一家處於初創階段的公司,有虧損的歷史,未來將依賴於銷售和營銷活動的大幅增加來實現盈利。
Arqit尚未開始通過產品商業化產生實質性收入。在截至2019年9月30日的9個月中,Arqit僅產生了284,301 GB的營業利潤,而在截至2020年9月30日的年度中,它產生了634,223 GB的營業虧損。Arqit打算繼續投資並增加在銷售、營銷和產品開發方面的投資,並認為至少在能夠將其產品完全商業化(目標是2022年)之前,Arqit將繼續出現運營和淨虧損,但這可能會晚於預期,也可能根本不會發生。即使Arqit能夠完成其產品的開發並銷售它們,也不能保證它們會在商業上取得成功。Arqit的潛在盈利能力取決於其產品的成功開發和商業引入以及接受度,但這可能不會發生。由於Arqit將在獲得任何重大收入之前產生產品開發和商業化的成本和開支,因此它在未來一段時間內的虧損可能會很大。如果Arqit永遠不能實現或維持盈利,其運營結果可能與其預期大不相同,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
Arqit有限的運營歷史使其難以評估其業務和未來前景,並增加了您的投資風險。
Arqit於2017年開始運營,運營歷史有限,在快速發展的量子加密行業運營。因此,投資者可以用來評估Arqit的業務、戰略、運營計劃、業績和前景的信息有限。Arqit打算從其量子加密密鑰產品QuantumCloud的交付中獲得大部分收入TM這是一項新開發的技術。很難預測未來的收入和適當的費用預算,而且Arqit對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。如果Arqit用於規劃和運營業務的假設不正確或發生變化,其運營結果可能與預期大不相同,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
Arqit已經與客户簽訂了幾份長期合同,但這些合同取決於能否成功交付仍在開發中的運營技術。
Arqit已經就其產品的交付與客户簽訂了長期合同,但其開始履行這些合同的能力取決於運營技術的成功交付,而這一技術仍在開發中。Arqit仍在開發產品商業化和履行現有客户合同所需的軟件,如果軟件開發出現延遲或不可預見的技術問題,其產品的商業發佈將被推遲。此外,該公司的某些客户合同需要成功完成與這些客户的試點階段,試點階段始於2021年7月,不能保證這些試點階段能夠迅速或成功完成。如果測試導致對其技術的商業交付進行調整,Arqit合同的試驗階段可能會延長,或者如果Arqit無法實施其技術以令客户滿意,則可能無法成功完成。如果Arqit無法成功交付運營技術以履行其客户合同,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響,Arqit可能永遠無法實現或維持盈利。
Arqit可能無法將積壓或流水線中的客户訂單轉化為收入。
截至2021年9月30日,Arqit的積壓估計包括約1.3億美元的客户合同,Arqit估計有11億美元正在籌備中,其中包括處於不同談判階段的客户合同,以及尚未簽訂合同的潛在客户的初步收入指示。不能保證它的積壓將在實際收入中實現,也不能保證Arqit將能夠將其管道轉換為可產生收入的已執行合同。
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Arqit將預估積壓轉化為收入的能力取決於能否成功地將運營技術交付給客户,並假設客户不會取消或修改合同條款。此外,構成積壓的一些合同是針對未來許多年計劃提供的服務,Arqit與之簽約的客户的經濟可行性隨着時間的推移得不到保證。因此,構成其積壓的合同可能不會在任何特定時期產生實際收入,或者根本不會產生實際收入,而且這些合同的實際收入可能與其積壓的估計不同。
將其流水線轉換為已執行的創收合同取決於一系列因素,包括對其產品的潛在客户的持續興趣,以及與這些客户成功談判合同。如果Arqit能夠成功地與潛在客户簽訂合同,那麼這些合同的預計收入的實現仍取決於它能否成功地向這些客户提供運營技術。
如果Arqit未能將積壓的客户訂單或管道中的訂單轉化為收入,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響,Arqit可能永遠無法實現或維持盈利。
Arqit的衞星建造和發射計劃可能會出現延遲,或者其衞星技術可能面臨不可預見的技術問題,這可能導致其將產品從地面交付升級到衞星交付的能力延遲或失敗。
Arqit計劃在2023年發射第一顆衞星。在發射衞星之前,arqit的量子加密平臺QuantumCloud™將使用機器生成量子衞星技術的地面模擬。與衞星交付相比,QuantumCloud™在使用地面模擬時提供的安全級別存在一些差異,因此,Arqit預計其正在建造的衞星將提高其產品對客户的吸引力。
其衞星的建造和發射可能會出現延誤或面臨不可預見的技術問題,其中一些問題可能超出其控制範圍,這是有風險的。此外,Arqit還必須為其衞星和全球數據中心網絡的指揮和控制選擇一個地點並建立一個任務控制中心。Arqit將依賴第三方提供設備、衞星部件和服務。如果這些供應商或其他供應商未能履行承諾,Arqit可能需要尋找替代供應商或擴大產能,這可能會產生額外成本,並對其成本或零部件供應產生負面影響。此外,供應或生產區的生產或物流或運往最終目的地的運輸可能由於各種原因而中斷,包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、軍事行動、經濟、商業、勞工、環境、公共衞生或政治問題或國際貿易爭端。如果Arqit的任何供應商或服務提供商終止合作關係,未能及時提供設備或服務,或未能達到性能預期,Arqit可能會面臨按時發射衞星或根本無法發射衞星的困難,這反過來可能會對其財務業績和聲譽產生負面影響。如果Arqit無法發射衞星,並將其產品的交付從地面交付升級為衞星交付,其客户可能會終止合同,以對Arqit不太有利的條款重新談判合同,或者減少他們購買的產品數量,其產品對新客户的吸引力可能會降低。如果Arqit未能將其平臺從地面交付升級為衞星交付,或者交付升級延遲,其業務, 財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
Arqit產品的市場採用率還沒有完全得到證實,還在不斷髮展,可能會比Arqit的預期發展得更慢,或者與Arqit的預期不同。它未來的成功取決於這些市場的增長和擴張,以及它適應和有效應對不斷變化的市場的能力。
市場對Arqit產品的採用相對較新,發展迅速,還沒有得到充分的驗證。因此,很難預測客户對其產品和服務的採用、續訂和需求,競爭產品的進入,現有競爭產品的成功,或其產品未來的增長率、擴張、壽命和市場規模。這些新的和不斷變化的市場的擴張和滲透能力取決於許多因素,包括:與其產品相關的成本、性能和感知價值,以及其產品提高安全性和客户易用性的程度。如果Arqit在交付或服務過程中遇到安全事件或中斷,其產品市場可能會受到負面影響。如果其產品不能繼續獲得市場認可,或者由於客户接受度下降、技術挑戰、經濟條件減弱、隱私、數據保護和數據安全問題、政府監管、競爭技術和產品,或者信息技術支出減少或其他原因導致需求減少,則其產品的市場可能不會繼續發展,或者發展速度可能慢於Arqit的預期,這可能會對其業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
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Arqit依賴於從第三方租賃數據中心容量和光纖基礎設施,以便將其產品商業化。
Arqit租賃其數據中心,並從第三方獲得光纖基礎設施的使用權,並將依賴這些數據中心和基礎設施的持續運營來將其產品商業化。雖然Arqit可以通過電子方式訪問由第三方託管的雲平臺的組件和基礎設施,但Arqit並不控制這些設施的運營。因此,由於無法直接控制的原因,Arqit可能會受到服務中斷以及無法提供足夠支持的影響。Arqit用於交付產品的數據中心或光纖基礎設施可能容易受到各種來源的損壞或中斷,包括地震、洪水、火災、斷電、系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾(包括心懷不滿的員工、前員工或承包商)以及其他災難性事件。Arqit使用的數據中心或光纖基礎設施還可能受到當地行政行動、法律或許可要求的變化以及停止、限制或推遲運營的訴訟的影響。儘管這些設施採取了預防措施,如災後恢復、業務連續性安排和Arqit網絡供應的多樣性,自然災害或恐怖主義行為的發生,但在沒有充分通知或這些設施出現其他意想不到的問題的情況下關閉這些設施的決定可能會導致其服務中斷或程度降低,阻礙其擴大運營的能力,或對其業務產生其他不利影響。此外,如果Arqit沒有準確規劃其基礎設施容量要求,並且Arqit的數據中心容量面臨巨大壓力,則Arqit在安排新數據中心時可能會遇到延遲和額外費用, 其客户可能會經歷性能下降或服務中斷,這可能會使其承擔財務責任,導致客户流失,並對其業務造成實質性損害。如果Arqit無法高效且經濟高效地修復數據中心或光纖基礎設施的此類錯誤或可能發現的其他問題,這可能會損害其聲譽,並對其與客户的關係產生負面影響。如果Arqit不能成功維護和管理Arqit使用的數據中心和光纖基礎設施,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
在發射衞星之前,Arqit打算購買發射保險,一旦其衞星投入使用,Arqit必須每年續簽在軌保險。如果其衞星出現技術問題或保險市場出現不利變化,Arqit可能無法獲得發射或在軌保險,或者此類保險可能無法完全覆蓋任何潛在損失。
Arqit打算在其衞星發射之前獲得發射保險,並在衞星投入運行後為其購買在軌保險,一旦獲得,Arqit將需要每年續簽在軌保險。Arqit預計,Arqit獲得的任何發射和在軌保險保單都將有明確的排除、免賠額和重大變化限制。通常,這些保險單不包括特定的排除和行業慣例的重大變更限制的承保範圍。除其他外,這些排除可能涉及在軌碰撞、戰爭行為、叛亂、恐怖主義或軍事行動、政府沒收、罷工、騷亂、民變、勞工騷亂、破壞、未經授權使用衞星和核或放射性污染造成的損失,以及因噪音、污染、電氣和電磁幹擾或幹擾財產使用而直接或間接造成的索賠。因此,它的衞星存在技術問題的風險,它的發射或在軌保險不能完全彌補損失。
如果它的在軌保險費率大幅上升,與維護其衞星相關的成本將會增加。此外,鑑於成本的增加、保險排除的範圍以及Arqit可以獲得保險的損失性質的限制,或者其他商業原因,Arqit可能會得出結論,獲得第三方保險沒有商業意義,並可能決定尋求其他戰略來減輕衞星故障的風險。也有可能無法獲得保險,無論是一般的保險還是特定的衞星保險,或者新的保險可能受到更廣泛的保險範圍的限制,在這種情況下,Arqit將承擔更大的風險。如果Arqit無法獲得發射或在軌保險,或者其發射或在軌保險確實完全覆蓋了潛在的損失,Arqit的業務、財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。
衞星的壽命有限,可能會過早失效,或者可能會遇到操作問題,這可能會對其提供Arqit承諾向客户提供的服務質量的能力產生負面影響。
Arqit一旦發射,其衞星可能會出現在軌故障,這可能會對其服務的可靠性產生不利影響,或導致其衞星完全故障。衞星在軌故障可能是各種原因造成的,包括部件故障、失去動力或燃料、無法控制衞星的定位、太陽或其他天文事件,包括太陽輻射、風和耀斑以及空間碎片。其他可能影響其衞星使用壽命的因素包括建造質量、太陽能電池板的逐漸退化以及組件的耐久性。由於輻射引起的衞星部件故障可能會導致衞星在預期壽命結束之前損壞或丟失。如果Arqit的一顆衞星過早故障或出現操作問題,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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儘管Arqit正在開發年度經常性收入模式,但其早期的幾份合同都是基於項目的,里程碑付款情況參差不齊,持續了幾年。因此,Arqit預計其早期運營業績將在季度和年度基礎上波動。
隨着業務的成熟,Arqit打算開發一種年度經常性收入模式。然而,該公司早期的幾份合同都是基於里程碑付款情況參差不齊的項目,這些項目持續了幾年,因此其季度運營業績波動較大,未來可能會有很大差異。因此,對其經營業績的歷史比較可能不相關、沒有意義,也不能預示未來的業績。因此,任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。其季度財務業績可能會因多種因素而波動,其中許多因素不在其控制範圍之內,可能不能完全反映其業務的基本表現。可能導致這些季度波動的因素包括但不限於:
● | 任何季度客户合同的時間和規模; |
● | Arqit可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的價格變化; |
● | 留住現有客户和吸引新客户的能力; |
● | 有能力開發並及時將符合客户要求的產品推向市場; |
● | 產品需求壓力波動; |
● | 其產品和技術被更廣泛的市場採用的時機和速度; |
● | 其客户將包含其產品的系統商業化的能力; |
● | 其市場競爭動態的任何變化,包括監管動態和新的市場進入者; |
● | 不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用,或可能引起該等費用的索賠;以及 |
● | 一般經濟、行業和市場狀況,包括貿易爭端。 |
這些波動可能會對其滿足其預期或證券分析師、評級機構或投資者的預期的能力產生不利影響。如果Arqit在任何時期都沒有達到這些預期,其業務價值可能會大幅下降。
Arqit產品的複雜性可能會因軟件中未發現的缺陷、錯誤或可靠性問題而導致不可預見的延遲或費用,這可能會降低其新產品的市場採用率,損害其在當前或潛在客户中的聲譽,並使其面臨產品責任和其他索賠,並對其運營成本產生不利影響。
Arqit的產品具有很高的技術性和複雜性,對實施標準要求很高,在開發和商業實施的不同階段可能會遇到缺陷、錯誤或可靠性問題。Arqit可能無法及時糾正已出現的問題或糾正此類問題,使客户滿意。此外,未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞可能會導致針對Arqit的訴訟、負面宣傳和其他後果。其產品中的一些錯誤或缺陷可能只有在客户進行測試、商業化和部署後才能發現。如果是這樣的話,Arqit可能會在其產品方面產生巨大的額外開發成本。這些問題還可能導致客户或其他人對Arqit提出索賠,包括集體訴訟。這些問題可能會損害Arqit的聲譽或品牌,客户可能不願購買其產品,Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
Arqit可能無法充分保護或執行其知識產權,或無法防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術。它保護和執行其知識產權並防止第三方侵犯其權利的努力可能代價高昂。
其產品和業務的成功在一定程度上取決於其能否獲得專利和其他知識產權,並對其產品保持充分的法律保護。截至本招股説明書發佈之日,Arqit有1,435項索賠申請待決或獲準
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英國的專利。Arqit依靠專利、服務商標、商標法和商業祕密法,以及保密程序和合同限制來建立和保護其專有權,所有這些都只提供有限的保護。
Arqit不能保證將就其當前待處理的專利申請授予任何專利,或將以提供足夠的防禦性保護或競爭優勢(如果有的話)的方式就其當前待處理的申請註冊任何商標,也不能保證向Arqit或其註冊的任何商標頒發的任何專利不會受到挑戰、無效或規避。Arqit可能會在美國、英國和某些國際司法管轄區申請專利和商標,但這種保護可能不會在Arqit運營的所有國家或Arqit尋求強制執行其知識產權的所有國家都可用,或者在實踐中可能很難執行。例如,在Arqit未來可能運營的某些新興市場國家,與知識產權保護相關的法律環境相對較弱,往往使創建和執行此類權利變得困難。其目前註冊的知識產權和未來可能頒發或登記的任何知識產權(視情況而定)可能不能提供足夠廣泛的保護,或者可能無法在針對被指控的侵權者的訴訟中被證明是可執行的。Arqit不能確定Arqit採取的步驟是否會防止未經授權使用其技術或對其技術進行反向工程。此外,其他公司可以自主開發與其知識產權競爭或侵犯其知識產權的技術。
保護其知識產權、產品和其他專有權利不被未經授權使用是昂貴和困難的,特別是在國際上。Arqit認為其知識產權在加密技術領域是基礎性的,並打算加強Arqit建立的知識產權組合。未經授權的各方可能試圖複製或反向工程其技術或其認為是專有的產品的某些方面。未來可能有必要提起訴訟,以執行或捍衞其知識產權,防止未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術,以確定他人專有權利的有效性和範圍,或阻止將侵權產品進口到美國、英國或Arqit尋求保護其知識產權的其他司法管轄區。
任何此類訴訟,無論是由Arqit還是由第三方發起,都可能導致鉅額成本和管理資源轉移,其中任何一項都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使Arqit在訴訟中獲得有利結果,Arqit也可能無法獲得足夠的補救措施,特別是在未經授權的各方複製或反向工程其產品或技術的情況下。
專利、商標、服務標誌、版權和商業祕密的有效保護並不一定適用於其產品所在的所有國家,其他國家的競爭對手可能會在一個或多個市場銷售侵權產品。如果不能充分保護其知識產權,可能會導致競爭對手提供類似的產品,可能導致其部分競爭優勢的喪失,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
第三方聲稱Arqit正在侵犯知識產權,無論成功與否,都可能使其面臨代價高昂且耗時的訴訟或昂貴的許可證,其業務可能受到不利影響。
Arqit行業的參與者通常通過版權和商業祕密以及專利來保護他們的技術,特別是嵌入式軟件。因此,基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟頻繁出現。Arqit未來可能會收到其他知識產權持有者的詢問,並可能受到侵犯他們知識產權的指控,特別是隨着Arqit擴大在市場上的存在,擴大到新的用途,並面臨日益激烈的競爭。此外,各方可能會聲稱Arqit產品的名稱和品牌侵犯了他們在某些國家或地區的商標權。如果這樣的索賠佔上風,Arqit可能不得不在受影響的地區更改其產品的名稱和品牌,並可能產生其他成本。
Arqit未來可能需要提起侵權索賠或訴訟,以試圖保護其知識產權。除了Arqit是原告的訴訟外,無論是否有正當理由,Arqit對其或其客户或供應商提起的知識產權索賠的辯護可能會耗時、訴訟或和解成本高昂,可能會分散管理資源和注意力,並可能迫使Arqit獲得知識產權和許可證,這可能涉及鉅額使用費或其他付款,可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。此外,提出此類索賠的一方如果勝訴,可能會獲得一項判決,要求Arqit支付鉅額損害賠償金或獲得禁制令,Arqit還可能失去將其技術許可給他人或收取特許權使用費的機會。不利的裁決還可能使Arqit的知識產權無效或縮小,並對其向客户提供產品的能力產生不利影響,並可能要求Arqit採購或開發不侵權的替代產品,這可能需要大量的努力和費用。如果這些事件中的任何一個成為現實,Arqit的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。
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Arqit的某些產品包含第三方開源軟件組件,如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款,可能會限制其銷售產品的能力,或使Arqit面臨其他風險。
Arqit的產品包含由第三方作者根據“開源”許可授權給它的軟件模塊。不時有針對在其產品和服務中分發或使用開源軟件的公司提出索賠,聲稱開源軟件侵犯了索賠人的知識產權。Arqit可能會被聲稱侵犯了Arqit認為是經過許可的開源軟件的知識產權的各方提起訴訟。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險,例如,開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。某些開源許可證要求Arqit提供源代碼,以便根據Arqit使用的開源軟件類型修改或派生Arqit創建的作品。如果Arqit以某種方式將其專有軟件與開放源碼軟件相結合,則在某些開放源碼許可下,Arqit可能被要求向公眾發佈其專有軟件的源代碼。這將使其競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創造類似的產品,並最終可能導致Arqit的產品銷售損失。
儘管Arqit監控其對開源軟件的使用,以避免其產品受到Arqit不想要的條件的影響,但許多開源許可證的條款尚未得到美國法院的解釋,因此存在這樣的風險,即這些許可證的解釋方式可能會對其產品的商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下,Arqit可能被要求向第三方尋求許可以繼續提供其產品、以源代碼形式提供其專有代碼、重新設計其產品或在不能及時完成重新設計時停止銷售其產品,而Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
Arqit的知識產權申請,包括專利申請,可能不會獲得批准或授予,或者可能需要比預期更長的時間才能獲得批准,這可能會對Arqit阻止其他公司對與其類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
Arqit不能確定它是向其提交特定專利申請的標的物的第一個發明人,也不能確定它是否是提交此類專利申請的第一方。獲得最終專利保護的過程可能需要五年或更長時間。如果另一方已就與Arqit相同的主題提交了專利申請,Arqit可能無權獲得該專利申請所尋求的部分或全部保護。Arqit也不能確定專利申請中包括的權利要求最終是否會在適用的已頒發專利中得到允許,或者專利申請的任何批准或授予的時間。此外,已發佈的專利權利要求的保護範圍往往很難確定。因此,Arqit無法確定Arqit提交的專利申請是否會發布,或者其發佈的專利是否會針對擁有類似技術的競爭對手提供保護。此外,如果競爭對手可以圍繞其註冊或頒發的知識產權進行設計,Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
除了專利技術,Arqit還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和專有技術。
Arqit依靠專有信息(如商業祕密、外觀設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權,這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護,或者Arqit認為通過不需要公開披露的方式保護最好。Arqit通常尋求通過與其員工、顧問、客户、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是,Arqit可能無法達成必要的協議,即使簽訂了這些協議,這些協議也可能被違反或以其他方式無法阻止披露、第三方侵犯或挪用其專有信息,其期限可能受到限制,並且在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。Arqit對當前或未來製造業交易對手和供應商使用的商業祕密的保護控制有限,如果此類信息發生任何未經授權的泄露,Arqit可能會失去未來的商業祕密保護。此外,其專有信息可能會被其競爭對手或其他第三方知曉或獨立開發。如果Arqit的員工、顧問、客户、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權,則可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的爭議。執行和確定其專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟, 如果不能獲得或維持對其專有信息的保護,可能會對其競爭業務地位產生不利影響。此外,在Arqit運營的某些市場上,有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。
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Arqit還依靠物理和電子安全措施來保護其專有信息,但不能保證這些安全措施不會被破壞,也不能為其財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用其專有信息,從而使其處於競爭劣勢,這是有風險的。Arqit可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用,也無法採取適當和及時的措施來執行其知識產權,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
Arqit目前擁有並瞄準了許多客户,這些客户都是大公司,擁有強大的談判能力,嚴格的產品和質量標準,以及潛在的具有競爭力的內部解決方案。
Arqit的許多現有和潛在客户都是大型跨國公司,相對於Arqit而言,它們擁有強大的談判能力,在某些情況下,它們可能擁有與其產品競爭的內部解決方案。許多這些現有或潛在客户的大型跨國公司也擁有大量的開發資源,這可能使它們能夠獨立或與其他公司合作獲得或開發有競爭力的技術。要滿足這些公司的技術要求,需要大量投入Arqit的時間和資源。如果Arqit無法向這些客户銷售其產品或無法與這些客户達成令人滿意的協議,Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
Arqit目前的客户數量很少,如果Arqit失去並無法替換這些客户中的任何一個,或者如果他們無法支付發票,其業務可能會受到實質性的不利影響。
Arqit的業務正處於商業化的早期階段,客户數量很少。Arqit的任何一個主要客户的業務流失(無論是由於對其產品的總體需求下降、現有合同的取消或未能採用其產品或授予其新業務)都可能對其業務產生實質性的不利影響。
還有一種風險是,Arqit的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款,或者如果遇到財務困難,客户可能會乾脆拒絕付款。如果一個大客户進入破產程序或類似的程序,合同承諾可能會暫緩執行,並有可能進行法律或其他修改,Arqit可能會被迫記錄重大損失。
Arqit競爭的市場以快速的技術變化為特徵,競爭激烈的產品創新可能會對其產品的市場採用率產生不利影響。
雖然Arqit在技術開發上投入了大量資源,並相信其產品是一項獨特的創新,但量子技術的持續技術變化及其產品市場的變化可能會對其產品的普遍採用或特定應用產生不利影響。Arqit未來的成功將取決於其開發和推出各種新功能和創新產品的能力,以及推出各種新產品的能力,以滿足Arqit提供產品的市場不斷變化的需求。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害其與客户的關係,並導致他們尋找替代供應來源。延遲推出產品和創新,未能在技術替代方案中正確選擇,或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或配置,都可能導致現有和潛在客户購買其競爭對手的產品或轉向替代技術。
如果Arqit不能投入足夠的資源來開發產品,或者不能以其他方式成功地開發出能夠及時滿足客户要求或與技術替代產品保持競爭力的產品或系統配置,其產品可能會失去市場份額,收入可能會下降,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
Arqit的業務在很大程度上依賴於其高管和高技能人員的努力。Arqit需要在不同的司法管轄區吸引和留住大量熟練、專業和敬業的員工,才能發展和管理業務,如果Arqit失去現有關鍵員工的服務或無法實現招聘目標,其運營可能會中斷。
對高技能人才的競爭往往很激烈,Arqit在吸引和留住高技能人才方面可能會產生巨大的成本。Arqit可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。隨着業務的增長,Arqit將需要在其運營的不同司法管轄區招聘大量熟練員工,並預計未來將擴展到這些司法管轄區。有經驗和高技能的員工需求量很大,對這些員工的競爭可能會很激烈,Arqit能否聘用、吸引和留住他們取決於它提供有競爭力的薪酬的能力。Arqit會
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它還需要花費大量的時間和費用來培訓它僱傭的員工,而且它可能很難留住員工,它的競爭對手可能會積極尋求從它那裏招聘技術人員。如果Arqit不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵現有員工,其業務和未來的增長前景可能會受到不利影響。
不遵守政府的貿易控制,包括進出口控制法律法規、制裁和相關制度,可能會使Arqit承擔責任或失去簽約特權,限制其在某些市場的競爭能力,或損害其在政府中的聲譽。
Arqit的產品在美國、英國和其他司法管轄區受到出口管制,Arqit將加密技術融入其提供的產品中。Arqit產品中的一些基礎技術只有在獲得所需出口授權的情況下才能出口到這些國家/地區以外,這可能需要許可證、許可證例外或其他適當的政府授權,包括提交加密分類請求或自我分類報告。
此外,它的活動受到美國和其他司法管轄區的經濟制裁和法律法規的約束。此類管制禁止在沒有必要的出口授權的情況下發運或轉讓某些產品和服務,或向適用制裁目標的國家、政府和個人出口。Arqit採取預防措施,防止其產品在違反這些法律的情況下出口,包括:(I)尋求對其平臺進行主動分類,並在適當的情況下獲得出口和/或進口其平臺的授權;(Ii)實施某些技術控制和審查做法,以降低違規風險;以及(Iii)要求遵守美國在客户和供應商合同中的出口控制和制裁義務。然而,Arqit不能保證它採取的預防措施將防止違反出口管制和制裁法律。
如上所述,如果Arqit對產品或服務進行了錯誤分類,違反適用的限制出口或提供產品或服務的准入,或者未能遵守出口法規,Arqit可能會被拒絕出口特權,或受到每次違規的鉅額罰款或其他處罰,其平臺可能會被拒絕進入其他國家。任何減少使用其平臺或限制其出口或銷售其平臺的能力都可能對其業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。違反制裁或出口管制法律的行為可能會導致罰款或處罰,包括民事和刑事處罰。
Arqit還指出,如果它或其業務合作伙伴或交易對手,包括許可人和被許可人、主承包商、分包商、分許可人、供應商、客户或承包商,儘管有監管要求或合同承諾,但未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可證,或者如果Arqit在必要時未能獲得此類合同承諾,Arqit還可能面臨聲譽損害以及其他負面後果,包括政府調查和處罰。
違反或明顯違反貿易管制要求的負面後果可能包括絕對喪失向美國政府或其他公共機構出售Arqit平臺或服務的權利,或降低其爭奪此類銷售機會的能力。此外,遵守特定銷售的出口管制和制裁規定可能非常耗時,並可能導致銷售機會的延誤或喪失。
除美國和英國外,其他國家也監管某些加密和其他技術的進出口,包括進出口許可要求,並頒佈了可能限制Arqit銷售其產品的能力或限制其最終客户在這些國家實施其產品的能力的法律。Arqit產品的變化或進出口法規的未來變化可能會導致其平臺進入國際市場的延遲,阻止其擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署其平臺,或者在某些情況下,完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口其產品。各個政府機構不時地提出對加密技術進行額外監管的建議。進出口法規、經濟制裁或相關法律的任何變化,進出口管制的加強,或這些法規針對的國家、政府、個人或技術的變化,都可能導致Arqit平臺的使用量減少,或導致Arqit向現有或潛在的國際業務最終客户出口或銷售其產品的能力下降。如果出口或銷售產品的能力受到任何限制,Arqit的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
Arqit的業務受到政府監管,這規定了Arqit如何運營其業務,並可能增加提供服務和向新市場擴張的成本。
Arqit對衞星的所有權和運營(包括購買有關衞星發射以及獲取和維護頻譜和軌道資源的空間許可證)以及此類系統服務的銷售在美國、英國和其他司法管轄區都受到嚴格的監管。這些規章制度可能會改變,這些當局可能會採取
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限制或限制其目前正在進行或正在考慮的經營的法規。這些機構還可能對Arqit的合作伙伴或競爭對手的許可證進行更改,這會影響他們的頻譜,並可能對其業務產生重大影響。此外,由於每個國家的法規不同,Arqit可能不知道它的一些合作伙伴或與Arqit有業務往來的人是否持有必要的許可證和批准。如果Arqit未能按照其許可證條款提供服務,或未能按照其許可證和適用法律法規的要求運營其衞星或地面站,可能會導致實施政府制裁和/或罰款,包括暫停或吊銷其許可證,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
Arqit運營所在司法管轄區未能或被認為未能遵守隱私、數據保護和信息安全要求可能會對其業務產生不利影響,此類法律要求正在演變,可能需要改進或更改其政策和運營。
Arqit目前和未來可能的運營和銷售都受涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束。適用於Arqit的主要數據隱私法包括英國一般數據保護條例和2018年英國數據保護法。除其他事項外,這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制,這可能會影響其運營和業務發展。Arqit的產品收集、存儲和處理某些信息,其產品可能會進化以收集更多信息。因此,這些隱私制度對其業務的全面影響正在跨司法管轄區迅速演變,目前仍不確定。
Arqit還可能受到網絡攻擊和其他未經授權訪問其產品、系統和數據的手段的影響。例如,網絡罪犯或內部人士可能會以Arqit或與Arqit有業務關係的第三方為目標獲取數據,或者以破壞Arqit的運營或損害其產品或其產品集成到的系統的方式進行攻擊。
Arqit不斷評估不斷髮展的隱私和數據安全機制,並實施Arqit認為適當的應對措施。由於這些數據安全制度是不斷髮展、不確定和複雜的,特別是對於Arqit這樣的全球企業來説,隨着其產品、市場和客户需求的進一步發展,Arqit可能需要更新或增強其合規性措施,而這些更新或增強可能需要執行成本。此外,Arqit可能無法及時監測和應對所有事態發展,Arqit採取的合規措施可能被證明無效。任何未能或被認為未能遵守當前和未來的法規或客户驅動的隱私、數據保護和信息安全要求,或未能防止或減輕安全漏洞、網絡攻擊或不當訪問、使用或披露數據,或任何影響Arqit的安全問題或網絡攻擊,都可能導致重大責任、成本(包括緩解和恢復成本),以及因對Arqit的聲譽和品牌的不利影響、專有信息和數據的丟失、業務和關係中斷而造成的重大收入損失此類事件可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致客户和業務合作伙伴對Arqit失去信任,其業務、財務狀況和運營結果可能受到實質性不利影響。
貨幣匯率的波動可能會對Arqit的業務和運營結果產生不利影響。
Arqit的功能貨幣是英鎊,報告貨幣是美元。因此,由於換算重新計量,英鎊相對於美元的價值波動可能會影響其運營結果。隨着其國際業務的擴張,其收入和運營費用中越來越多的部分將以非英鎊計價。因此,由於外幣匯率的變化,Arqit的收入和運營費用將越來越容易受到波動的影響。如果Arqit不能成功對衝與匯率波動相關的風險,Arqit的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
Arqit的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響其有效提供產品和服務的能力。
Arqit服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。它的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或誤用或其他損害其系統的企圖的損壞或中斷。Arqit的所有IT和通信系統都使用信譽良好的第三方服務提供商或供應商,這些提供商也可能容易受到類似於可能損壞其系統的危害,包括破壞和故意破壞行為造成潛在的中斷。它的一些系統將不會完全宂餘,其災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。它的任何問題
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第三方雲託管提供商可能會導致其業務長期中斷。此外,Arqit的服務和功能是高度技術性和複雜的技術,可能包含可能導致其業務中斷或系統故障的錯誤或漏洞。
Arqit的管理團隊在管理和運營美國上市公司方面經驗有限。
Arqit管理團隊的大多數成員在管理和運營美國上市公司、與美國上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Arqit轉型為一家美國上市公司,根據美國聯邦證券法,它必須承擔重大的監管監督和報告義務,以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要其高級管理層的高度關注,並可能轉移他們對其業務日常管理的注意力。Arqit可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面擁有適當水平的知識、經驗和培訓。為使Arqit達到上市公司要求的會計準則水平,制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。為了支持其作為美國上市公司的運營,Arqit計劃招聘更多員工,這將增加其未來的運營成本。如果這些因素中的任何一個成為現實,Arqit的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。
如果Arqit的任何第三方系統、其客户的雲或內部環境或其內部系統被攻破,或者如果未經授權訪問客户或第三方數據,可能會損害公眾對其業務的看法,Arqit可能會失去業務並招致損失或責任。
Arqit的成功在一定程度上取決於其提供與其平臺和服務相關的有效數據安全保護的能力,而Arqit依靠信息技術網絡和系統來安全地存儲、傳輸、索引和處理電子信息。由於其平臺和服務被其客户用來加密通常包含專有、機密和/或敏感信息(在某些情況下包括個人或識別信息以及個人健康信息)的大型數據集,其軟件被視為計算機黑客或其他尋求未經授權訪問的有吸引力的攻擊目標,並且其軟件面臨意外暴露、泄露、更改、刪除或丟失數據的威脅。此外,由於Arqit的許多客户使用其平臺存儲、傳輸和以其他方式處理專有、機密或敏感信息,並完成關鍵任務,因此他們對Arqit平臺和服務中的安全漏洞的風險容忍度低於對其他不太重要的軟件產品和服務中的漏洞的風險容忍度。
Arqit和Arqit所依賴的第三方供應商已經並可能在未來經歷網絡安全威脅,包括威脅或企圖破壞其信息技術基礎設施,以及未經授權試圖獲取敏感或機密信息。ITS及其第三方供應商的技術系統可能會受到惡意事件的破壞或破壞,例如網絡攻擊(包括計算機病毒、惡意和破壞性代碼、網絡釣魚攻擊和拒絕服務攻擊)、物理或電子安全漏洞、自然災害、火災、斷電、電信故障、人員不當行為和人為錯誤。此類攻擊或安全漏洞可能是由內部不良行為者實施的,例如員工或承包商,也可能是第三方(包括傳統的計算機黑客、參與有組織犯罪的人、外國國家或外國政府支持的行為者)。網絡安全威脅可以採用各種各樣的方法和技術,其中可能包括使用社會工程技術,這些方法和技術正在不斷髮展,並且變得越來越複雜和複雜;所有這些都增加了檢測和成功防禦它們的難度。此外,由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,通常在針對目標啟動後才能識別,因此Arqit及其第三方供應商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。雖然之前針對Arqit的網絡攻擊沒有對其財務業績產生實質性影響,而且Arqit正在繼續加強其威脅檢測和緩解流程和程序,但Arqit不能保證未來的網絡攻擊即使成功, 不會對其業務或財務業績產生實質性影響。雖然Arqit已採取安全措施保護其信息和客户信息,並防止數據丟失和其他安全漏洞,但不能保證Arqit能夠預見或防止安全漏洞或未經授權訪問其信息技術系統或Arqit所依賴的第三方供應商的信息技術系統。儘管它實施了網絡安全措施和內部信息安全政策,但存儲在個人計算機系統上的數據也容易受到類似的安全漏洞、未經授權的篡改或人為錯誤的影響。
許多政府已經頒佈法律,要求公司在涉及某些類型的數據(包括個人數據)的數據安全事件時提供通知。此外,Arqit的大多數客户都簽約要求Arqit在數據安全漏洞時通知他們。如果發生實際或被認為違反安全措施、未經授權訪問其系統或Arqit所依賴的第三方供應商的系統或任何其他網絡安全威脅的情況,Arqit可能面臨直接或間接的責任、成本或損害。
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如果合同終止,其在行業內以及與現有和潛在客户之間的聲譽可能會受到損害,其吸引新客户的能力可能會受到負面影響,其業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,未經授權訪問Arqit或其第三方供應商的信息技術系統或數據或其他安全漏洞可能導致信息丟失;重大補救成本;訴訟、糾紛、監管行動或調查,可能導致損害、實質性罰款和處罰;賠償義務;業務運營中斷,包括向客户提供新產品功能、新平臺或服務的能力;運營技術網絡和信息技術系統受損;以及其他責任。此外,它的補救努力可能不會成功。任何或所有這些問題,或認為其中任何一個問題已經發生,都可能對Arqit吸引新客户的能力產生負面影響,導致現有客户終止或不續簽協議,阻礙Arqit獲得和維護所需或所需的網絡安全認證的能力,並導致聲譽受損,任何這些問題都可能對其運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。不能保證Arqit與客户的許可協議或與供應商、合作伙伴或其他人的協議中的任何責任限制條款都是可強制執行、適用或足夠的,或以其他方式保護Arqit免受與任何特定索賠相關的任何此類責任或損害。
Arqit維持網絡安全保險和其他類型的保險,但受適用的免賠額和保單限制的限制,但其保險可能不足以支付與潛在數據安全事件相關的所有成本。Arqit也不能確保其現有的一般責任保險和網絡責任或錯誤或遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供,或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠,或者保險公司不會拒絕任何未來索賠的承保範圍。如果成功地向Arqit提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或其保險單發生變化,包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求,可能會導致Arqit的業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。
如果Arqit的網絡和產品不與客户的內部網絡和基礎設施或第三方產品、網站或服務進行互操作,其網絡可能會變得不那麼有競爭力,其運營結果可能會受到損害。
Arqit的網絡和產品必須與客户現有的內部網絡和基礎設施進行互操作。這些複雜的內部系統由客户以及眾多供應商和服務提供商開發、交付和維護。因此,其客户基礎設施的組件具有不同的規格,快速發展,利用多種協議標準,包括多個版本和幾代產品,並且可能是高度定製化的。Arqit必須能夠互操作,並通過高度複雜和定製的內部網絡向客户提供產品,這需要客户、客户支持團隊以及在某些情況下,渠道合作伙伴之間仔細規劃和執行。
此外,當客户的基礎設施或新的行業標準或協議引入新的或更新的元素時,Arqit可能不得不更新或增強其網絡,以使其能夠繼續向客户提供其產品。
Arqit可能無法快速或經濟高效地提供或維護互操作性,甚至根本不能提供或維護互操作性。這些努力需要資本投資和工程資源。如果Arqit未能保持其網絡和產品與客户的內部網絡和基礎設施的兼容性,其客户可能無法充分利用其網絡和產品,Arqit可能會失去或無法增加其市場份額和客户數量,對其產品的需求減少,其業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。
與普通股及認股權證所有權有關的風險
在美國法院執行鍼對Arqit或其董事和高級管理人員的判決,向Arqit或其董事或高級管理人員送達法律程序文件,以及在英國或其他地方因違反美國證券法而在民事訴訟中追回可能存在困難。
Arqit的大多數董事和高管居住在美國以外,其大部分資產和這些人的大部分資產都位於美國以外。因此,針對Arqit或其中任何人獲得的判決,包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決,可能不能在美國收取,也不能由其他司法管轄區的法院強制執行。它的股東可能也很難在美國向這些人送達訴訟程序,或者在英國或其他地方提起的原始訴訟中主張美國證券法的索賠。英國法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是英國不是提起此類索賠的最合適場所。此外,即使英國法院同意審理索賠,它也可能決定適用英國法律,而不是美國法律。
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關於索賠的問題。由於與執行鍼對Arqit的判決相關的潛在困難,Arqit的股東可能無法獲得美國或外國法院判給的任何損害賠償。
由於Arqit是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護自己的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。
Arqit是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此,股東可能難以在美國境內向Arqit的董事或高管送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對Arqit董事或高管的判決。
Arqit的公司事務受Arqit修訂和重述的組織章程大綱和章程、開曼公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及Arqit董事的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,英國普通法的法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律,Arqit股東的權利和Arqit董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法規定較少,某些州,如特拉華州,可能擁有更全面的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司的股東可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司的股東,如Arqit,根據開曼羣島法律,沒有檢查公司記錄或獲得這些公司成員登記冊副本的一般權利。根據我們的公司章程,Arqit董事有權決定是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競爭有關的委託書。
開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州聯邦證券法民事責任條款的美國法院對Arqit的判決,以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對Arqit施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行,必須是最終和決定性的判決,必須是清償金額的判決,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,Arqit的股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
註冊權的授予和未來的行使可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。
根據註冊權協議和本招股説明書中其他地方描述的認購協議,某些股東可以在某些情況下要求Arqit註冊其應註冊的證券,並將在Arqit承擔的某些證券註冊中附帶這些證券的註冊權。Arqit將承擔註冊這些證券的費用。
截至2021年10月1日,共有2148,430股普通股不受限制。117,925,000股普通股正根據本登記聲明進行登記,該等股份根據登記權協議及認購協議(部分受禁售協議規限)擁有登記權。這些證券的註冊將允許公開出售此類證券。
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證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易,可能會對Arqit普通股的市場價格產生不利影響。
某些持有Arqit相當大比例股份的股東未來可能會與Arqit或您的利益發生衝突。
Arqit的兩名股東實益擁有約43.4%的已發行Arqit普通股。請參閲“證券的實益所有權“只要這些股東繼續持有相當大比例的Arqit普通股,他們將能夠通過投票權顯著影響或有效控制Arqit董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此,在這段時間內,這些股東將對Arqit的管理、業務計劃和政策產生重大影響,包括Arqit高管的任免。特別是,只要這些股東繼續持有相當大比例的已發行Arqit普通股,他們將能夠導致或阻止Arqit控制權的變更或Arqit董事會組成的變化,並可能阻止對Arqit的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售Arqit時獲得Arqit普通股溢價的機會,並最終可能影響Arqit普通股的市場價格。
Arqit普通股的價格可能會波動。
Arqit普通股價格可能因多種因素而波動,包括:
● | 其季度和年度業績以及行業內其他上市公司的實際或預期波動;所在行業的合併和戰略聯盟; |
● | 所在行業的市場價格和條件; |
● | 政府管制的變化; |
● | 潛在或實際的軍事衝突或恐怖主義行為; |
● | 證券分析師沒有發表關於我們的研究報告,或者其經營業績與證券分析師預測的水平相比存在差距; |
● | 關於Arqit或其競爭對手的公告;以及 |
● | 證券市場的總體狀況。 |
這些市場和行業因素可能會大幅降低Arqit普通股的市場價格,無論其經營業績如何。
分析師發佈的報告,包括那些與Arqit實際業績不同的報告中的預測,可能會對Arqit普通股的價格和交易量產生不利影響。
普通股的交易市場正在並將受到證券或行業分析師發佈的關於Arqit或其業務的研究和報告的影響。這類證券或行業分析師的預測可能差異很大,可能無法準確預測Arqit實際實現的結果。如果Arqit的實際業績與這些證券研究分析師的預測不符,其股價可能會下跌。同樣,如果一位或多位撰寫Arqit報告的分析師下調其股票評級,或者發表對其業務不準確或不利的研究報告,Arqit的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對Arqit的報道,或未能定期發佈有關Arqit的報告,Arqit的股價或交易量可能會下降。雖然Arqit管理層期待研究分析師的報道,但如果沒有分析師開始報道Arqit,其普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
Arqit可能是一家被動的外國投資公司,或稱“PFIC”,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果Arqit是包括在Arqit普通股或認股權證的美國持有人持有期(如“美國聯邦所得税考慮事項”一節所定義)內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,則美國持有人可能是
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受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。由於Arqit及其子公司的營收生產存在不確定性,且Arqit的PFIC地位是基於其整個應税年度的收入、資產、活動和市值,因此要等到本應納税年度結束後才能確定Arqit的PFIC地位。因此,不能保證Arqit不會滿足本應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC收入或資產測試。此外,如果Arqit在該美國持有人持有普通股或認股權證期間是PFIC,除非美國持有人做出某些選擇,否則Arqit將繼續被視為該美國持有人的PFIC,即使它在未來的納税年度不再是PFIC。敦促美國持有人就可能適用於Arqit證券持有人的PFIC規則諮詢自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋,請參閲“美國聯邦所得税考慮因素-被動型外國投資公司規則”(United States Federal Income Tax考量)--“被動型外國投資公司規則”。
與上市公司相關的風險
如果Arqit未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統,其編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家美國上市公司,只要Arqit符合外國私人發行者和新興成長公司的資格,Arqit就必須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)以及納斯達克適用上市標準的規則和法規的報告要求,但須遵守適用的豁免。Arqit管理層預計,這些規章制度的要求將繼續增加其法律、會計和財務合規成本,使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂,並給其人員、系統和資源帶來重大壓力。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Arqit保持有效的披露控制和程序,以及對財務報告的內部控制。特別是,薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404條要求Arqit對其財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試,以使管理層能夠報告其獨立註冊會計師事務所,並有可能證明其財務報告內部控制的有效性。作為一家新興的成長型公司,Arqit的管理層預計將利用其獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節證明其財務報告內部控制有效性的要求而獲得豁免。見“-作為一家“新興成長型公司”,Arqit無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低Arqit普通股對投資者的吸引力。“然而,當Arqit不再是一家新興的成長型公司時,它可能不再利用這一豁免。此時,如果Arqit的獨立註冊會計師事務所對其財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意,可能會出具不利的報告。作為一家上市公司,Arqit將被要求從Form 20-F的第二份年度報告開始,提供一份關於其財務報告內部控制有效性的年度管理報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制,都可能對Arqit的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能導致Arqit普通股的交易價格下跌。
作為一家外國私人發行人,Arqit不受美國證券法規定的一系列規則的約束,而且允許向SEC提交的信息少於美國公司。這可能會限制Arqit普通股持有人可獲得的信息。
Arqit是外國私人發行人,正如證券法規則第3405條中定義的那樣,然而,根據第405條規則,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,下一次確定將於2022年3月31日對Arqit進行。
作為一家外國私人發行人,Arqit不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如,Arqit不受交易法下的某些規則的約束,這些規則監管與徵求適用於根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求,包括根據交易法第14條規定的美國委託書規則(包括適用於新興成長型公司的要求,即披露其首席執行官和其他兩名薪酬最高的高管的薪酬是以個人而不是合計為基礎的)。此外,Arqit的高級管理人員和董事在購買和銷售Arqit證券時,不受交易所法案第2916節和相關規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外,雖然Arqit管理層預計將在SEC的Form 6-K表格的掩護下向SEC提交季度中期綜合財務數據,但Arqit將不會像美國上市公司那樣頻繁或及時地向SEC提交定期報告和財務報表,也不需要根據《交易法》向SEC提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告。此外,Arqit普通股沒有在開曼羣島的任何市場上市,Arqit目前也不打算在Arqit的母國開曼羣島的任何市場上市。結果,
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Arqit不受開曼羣島上市公司的報告和其他要求的約束。因此,與Arqit是一家在美國成立的上市公司相比,關於Arqit業務的公開信息可能會更少。
Arqit未來可能會失去外國私人發行人的地位,這可能會導致鉅額額外成本和支出。
未來,如果Arqit的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民,而且它未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求,Arqit將失去外國私人發行人地位。儘管Arqit的管理層已選擇遵守美國的某些監管規定,但失去外國私人發行人資格將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法,Arqit作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會高得多。如果Arqit不是外國私人發行人,它將被要求向SEC提交關於美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明,這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如,Form 10-K的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息,具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付,而Form 20-F的年度報告允許外國私人發行人在總體基礎上披露薪酬信息。Arqit還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,其高管、董事和主要股東將受到交易法第216條的短期利潤披露和追回條款的約束。Arqit還可能被要求修改其某些政策,以符合與美國國內發行人相關的良好治理做法。這樣的改裝和修改將涉及額外的費用。此外, Arqit可能會失去依賴外國私人發行人可以獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。
作為一家上市公司,Arqit已經並預計將繼續招致更多的成本和義務。
作為一家上市公司,Arqit已經並預計將繼續招致最近沒有必要招致的鉅額法律、會計和其他費用,特別是在它不再是“就業法案”(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”之後。此外,與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準,包括多德·弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和法規,以及根據薩班斯-奧克斯利法案、就業法案和SEC和國家證券交易所的規則和法規,給上市公司帶來了不確定性,增加了Arqit董事會和管理層必須致力於遵守這些規則和法規的成本和時間。Arqit管理層預計,這些規章制度將增加其法律和財務合規成本,並導致管理時間和注意力從創收活動上轉移。
此外,建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對Arqit業務戰略的關注,這可能會阻礙Arqit改善其業務、運營結果和財務狀況。Arqit已經並將繼續對其財務報告和會計系統的內部控制程序和程序進行修改,以履行其作為上市公司的報告義務。然而,它採取的措施可能不足以履行Arqit作為上市公司的義務。
只要Arqit仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,它就可能利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。在2026年9月2日(合併完成五週年)之前,Arqit可能仍然是一家“新興成長型公司”,或者直到其年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的Arqit普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10.億美元的不可轉換債券為止。在此之前,Arqit可能會一直是一家“新興成長型公司”,直到它的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的Arqit普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10.億美元的不可轉換債券。此外,不能保證Arqit根據就業法案獲得的豁免會帶來顯著的節省。如果Arqit的管理層選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免,Arqit將產生額外的合規成本,這可能會影響收益。
作為一家“新興成長型公司”,Arqit無法確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低Arqit普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,Arqit是一家“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,不需要從其獨立註冊會計師事務所獲得對其財務報告的內部控制有效性的評估,減少在定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求
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關於高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款。Arqit的管理層無法預測投資者是否會發現其Arqit普通股的吸引力下降,因為它將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現Arqit的普通股吸引力下降,Arqit普通股的市場可能會變得不那麼活躍,其股價可能會更加波動。
如果Arqit不制定和實施所有必要的會計慣例和政策,它可能無法及時可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。
如果Arqit未能制定和維護有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序,它可能無法提供財務信息以及美國上市公司必須及時可靠提供的SEC報告。任何此類拖延或不足都可能對Arqit不利,包括限制其從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力,並損害其聲譽,從而可能阻礙其實施增長戰略的能力。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。
假設所有這類現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約1.713億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途,包括收購及其他商業機會及償還債務。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。
我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在“無現金基礎”下行使,我們從行使認股權證中獲得的現金數額將會減少。
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我國證券的市場價格
我們的普通股和權證於2021年9月7日開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,代碼分別為“ARQQ”和“ARQQW”。2021年9月30日,我們普通股和權證的收盤價分別為20.07美元和2.05美元。截至2021年9月30日,我們普通股的記錄持有人約為29人,權證的記錄持有人約為2人。這些數字不包括通過被提名人名字持有我們證券的受益所有者。
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未經審計的備考合併財務信息
引言
根據Arqit Quantum Inc.(“本公司”)、Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、開曼羣島有限責任公司Centricus Heritage LLC(僅以Centricus代表身份(“發起人”))、Arqit Limited(一家在英國註冊成立的股份有限公司)、David John Williams(僅以Arqit Limited股東代表身份)及以下公司之間於2021年5月12日訂立的業務合併協議(“業務合併協議”)隨着本公司在合併中倖存下來,Centricus的證券持有人(Centricus的證券持有人除外,他們選擇贖回其持有的Centricus普通股)成為本公司的證券持有人,及(Ii)於2021年9月3日,本公司向Arqit Limited的股東收購Arqit Limited的全部已發行及已發行股本,以換取本公司的普通股,使Arqit Limited現為本公司的直接全資附屬公司(“收購股份”),連同合併事項,本公司已向Arqit Limited的股東收購Arqit Limited的全部已發行及已發行股本,使Arqit Limited成為本公司的直接全資附屬公司(“收購股份”)。
作為合併的對價,每位Centricus股東在緊接合並前分別獲得一股公司普通股和一股公司認股權證,換取他們在Centricus持有的每股普通股和認股權證。Arqit Limited每股普通股由本公司收購,以換取本公司46.06股普通股。
於2021年5月12日,在執行業務合併協議的同時,本公司與Centricus與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議,據此,PIPE投資者同意認購及購買,本公司同意向該等PIPE投資者發行及出售合共7,100,000股普通股,每股10.00美元,總收益71,000,000美元(“PIPE融資”及連同業務合併,稱為“交易”)。管道投資者包括Centricus的某些附屬公司,後者同意為管道融資提供5100萬美元的資金。PIPE融資在業務合併後立即於2021年9月3日完成。
與該等交易相關,Centricus的股東在計入Heritage Assets SCSP(“Heritage”)購買2,200,000股Centricus A類普通股後,選擇贖回Centricus總計30,151,570股A類普通股。
遺產作為保薦人的投資者以及與Centricus和本公司認購協議的一方,以每股10.00美元的價格在二級市場向提交其股份贖回的現有Centricus公眾股東購買了2,200,000股Centricus A類普通股,該等贖回在業務合併結束前被撤銷。為鼓勵遺產公司購買,保薦人及本公司若干股東同意於緊接交易完成後(I)向遺產公司轉讓(I)保薦人若干聯屬公司及本公司若干股東合共最多2,000,000股公司普通股及(Ii)本公司從保薦人若干聯屬公司轉讓合共最多3,760,000股公司認股權證。
各方完成業務合併的義務以(其中包括)滿足或書面豁免一項要求為條件,即在考慮Centricus的贖回付款以及包括管道融資的任何收益後,Centricus和本公司將至少擁有Centricus信託賬户內外持有的現金總額至少1.5億美元(“最低現金條件”)(“期末現金”)。Centricus和Arqit Limited的每個股東都放棄了最低現金條件,條件是期末現金總額至少等於1.0億美元。
截至2021年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表在備考基礎上合併了Centricus和Arqit Limited的歷史資產負債表,就好像以下概述的交易在該日已經完成一樣。
截至2021年3月31日的未經審計的備考合併資產負債表是使用以下內容編制的:
● | Arqit Limited截至2021年3月31日的未經審計的歷史綜合財務狀況報表;以及 |
● | Centricus截至2021年3月31日的未經審計的歷史資產負債表。 |
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截至2021年3月31日的6個月的未經審計的備考合併營業報表是使用以下內容編制的:
● | Arqit Limited截至2021年3月31日的六個月未經審計的歷史綜合全面收益表; |
● | Centricus截至2021年3月31日的三個月未經審計的歷史運營報表;以及 |
● | Centricus從2020年11月24日(成立)到2020年12月31日期間的經審計的歷史運營報表。 |
截至2020年9月30日的年度的未經審計的備考合併營業報表是使用以下內容編制的:
● | Arqit Limited截至2020年9月30日的年度經審計的全面收益表;以及 |
● | Centricus從2020年11月24日(成立)到2020年12月31日期間的經審計的歷史運營報表。 |
Arqit Limited的歷史財務報表是根據國際財務報告準則編制的,並以英鎊列報。Centricus的歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的,並以美元表示。Centricus的歷史財務信息進行了調整,以實現美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異,Arqit Limited的財務報表已換算為美元,用於未經審計的備考合併財務信息。有關詳細信息,請參閲註釋1。
未經審計的備考合併財務信息僅供參考,並不一定表明如果交易在所示日期完成,公司的實際財務狀況或經營結果。此外,未經審計的備考合併財務信息並不旨在預測公司未來的財務狀況或經營結果。
未經審計的備考調整和未經審計的交易會計調整基於目前可獲得的信息。未經審計的備考調整和未經審計的交易會計調整的假設和估計見附註。實際結果可能與用於呈報未經審計的預計合併財務信息的假設大不相同。由於未經審計的備考合併財務信息是根據初步估計編制的,因此記錄的最終金額可能與所提供的信息大不相同。因此,這份未經審計的預計合併財務信息應與本招股説明書和其他提交給證券交易委員會的文件中包括的歷史財務信息一併閲讀。
交易的會計核算
根據“國際財務報告準則”,該公司收購Arqit Limited的股份將作為“反向收購”入賬。根據這種會計方法,該公司在財務報告中將被視為“被收購”的公司。
這一決定主要基於這樣的假設,即Arqit Limited的股東將持有合併後公司的多數投票權,Arqit Limited的業務將在很大程度上構成合並後公司的持續運營,Arqit Limited的指定人員預計將組成合並後公司的多數管理機構,Arqit Limited的高級管理層將包括合併後公司的高級管理人員。
因此,出於會計目的,公司收購Arqit Limited的股份將被視為相當於Arqit Limited以公司淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。現已確定該公司不是國際財務報告準則下的一項業務,因此該交易在國際財務報告準則2(“股份支付”)的範圍內入賬。
根據國際財務報告準則第2號,被視為已發行予本公司股東的Arqit Limited權益工具的公允價值超過本公司可識別淨資產公允價值的差額代表一項上市服務,並作為以股份為基礎的付款入賬,於產生時計入費用。淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。本公司收購Arqit Limited股份之前的業務將被視為Arqit Limited的業務。
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形式演示的基礎
未經審計的備考合併財務報表中列示的調整已確認並列報,以便在交易完成後提供對合並後公司的瞭解,以供説明之用。
以下未經審計的備考合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的,該條款經最終規則、發佈編號為第33-10786號的“關於收購和處置業務的財務披露修正案”修訂。第333-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述交易的會計(“事務處理會計調整“),並説明已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(”管理層的調整“)。該公司已選擇不列報管理層的調整,只會在下列未經審計的預計合併財務信息中列報交易會計調整。
未經審計的備考合併財務信息僅供説明之用。如果兩家公司總是合併,財務結果可能會有所不同。未經審計的預計合併財務信息不應被視為指示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史結果或合併後公司將經歷的未來結果。Arqit Limited和Centricus在交易之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行交易會計調整來消除兩家公司之間的活動。
Centricus的歷史財務信息已經進行了調整,以實現美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異,以實現未經審計的備考合併財務信息。將Centricus的財務報表從美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則不需要進行任何調整,但需要對Centricus的應計發售成本和應付貿易和其他應付款項的相關方本票進行重新分類,並將形成和運營成本重新分類為行政費用,以與國際財務報告準則的表述保持一致。這不影響流動負債總額、負債總額或經營虧損。
Centricus於2021年2月8日完成IPO。年終後可直接歸屬、可事實支持並預期會對合並後實體產生影響的交易,已計入截至2020年9月30日止年度的未經審核備考合併營業報表的交易會計調整。未經審核備考合併財務資料所載調整已予識別及呈列,以提供交易生效後準確瞭解合併後公司所需的相關資料。未經審計的預計合併財務信息是以美元作為合併後公司的列報貨幣編制的。
於交易完成時,相信溢價條件獲滿足的可能性低於50%,因此10,000,000股溢價股份不計入備考調整或交易會計調整。
根據業務合併協議的條款,Arqit Limited股東有權按比例收取(I)母公司結算現金超過500,000,000美元及(Ii)90,000,000美元(“現金代價”)的金額(可以為零)(僅在相關Arqit Limited股東選擇接受現金代價的情況下)。母公司期末現金不超過500,000,000美元,因此不需要支付現金對價,因此在編制未經審計的備考合併財務信息時沒有考慮到這一因素。
下表按來源彙總了交易完成後預計發行的公司普通股數量,在每種情況下,都不影響(I)交易完成後仍未發行並可在交易完成後行使的公司認股權證,或(Ii)在公司股權激勵計劃下完成交易後仍未發行的任何期權,但包括Centricus(B類普通股,在合併完成時轉換為8,625,000股公司普通股):
| 新股數量為股(1) |
| 3%的股份 |
| |
Centricus現有的公眾股東 | 4,348,430 | 4.0 | % | ||
Centricus初始股東 | 8,625,000 | 7.8 | % | ||
遺產資產SCSP | 1,825,096 | 1.7 | % | ||
管道投資者(2) | 7,100,000 | 6.5 | % | ||
Arqit Limited股東(3) | 88,174,904 | 80.1 | % | ||
總計 | 110,073,430 | 100 | % |
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(1) | 不包括(A)行使14,891,640股本公司認股權證而可發行的公司普通股,(B)根據本公司股權激勵計劃可發行的9,464,357股公司普通股,及(C)在滿足溢價條件後可發行的10,000,000股認股權證。 |
(2) | 包括管道投資者持有的710萬股公司普通股。 |
(3) | 基於每股10.00美元的預估價格。 |
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未經審計的備考合併資產負債表
截至2021年3月31日
(美元)
|
|
| 反映了實際的債券贖回情況 | |||||||||||||||||||||||||||
在完成商業銀行業務的最後一次收盤時 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Arqit控股有限公司 | Centricus完成了對美國公司的收購。 | 合併日期為2021年9月3日。 | ||||||||||||||||||||||||||||
交易額: | ||||||||||||||||||||||||||||||
歷史遺蹟 | 形式上的 | 歷史 | 形式上的 | AS | 會計學: | 形式上的 | ||||||||||||||||||||||||
| (注1) |
| 調整 |
| 注:2 |
| 經調整後 |
| (注1) |
| 調整 |
| 注:2 |
| 調整後的 |
| 調整 |
| 注:2 |
| 組合在一起 | |||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||
非流動資產 |
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 | $ | 104,007 | $ | — |
|
| $ | 104,007 | $ | — | $ | — |
|
| $ | — | $ | — |
|
| $ | 104,007 | ||||||||
無形資產 |
| 13,591,873 |
| — |
|
|
| 13,591,873 |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
|
|
| 13,591,873 | ||||||||
固定資產投資 |
| 34,490 |
| — |
|
|
| 34,490 |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
|
|
| 34,490 | ||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 |
| — |
| — |
|
|
| — |
| 345,004,632 |
| (345,004,632) |
| 2(a) |
| — |
| — |
|
|
| — | ||||||||
非流動資產總額 |
| 13,730,370 |
| — |
|
|
| 13,730,370 |
| 345,004,632 |
| (345,004,632) |
|
|
| — |
| — |
|
|
| 13,730,370 | ||||||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
貿易和其他應收款 | $ | 533,407 | $ | — |
|
| $ | 533,407 | $ | 806,550 | $ | — |
|
| $ | 806,550 | $ | — |
|
| $ | 1,339,957 | ||||||||
現金和現金等價物 |
| 7,671,251 |
| — |
|
|
| 7,671,251 |
| 1,159,689 |
| 31,411,635 |
| 2(b) |
| 32,571,324 |
| 50,011,821 |
| 2(b) |
| 90,254,396 | ||||||||
流動資產總額 |
| 8,204,658 |
| — |
|
|
| 8,204,658 |
| 1,966,239 |
| 31,411,635 |
|
|
| 33,377,874 |
| 50,011,821 |
|
|
| 91,594,353 | ||||||||
總資產 |
| 21,935,028 |
| — |
|
|
| 21,935,028 |
| 346,970,871 |
| (313,592,997) |
|
|
| 33,377,874 |
| 50,011,821 |
|
|
| 105,324,723 | ||||||||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
貿易和其他應付款CL | $ | 5,542,844 | $ | 10,290,815 |
| 2(c) | $ | 15,833,659 | $ | 995,507 | $ | 14,655,488 |
| 2(c) | $ | 15,650,995 | $ | (20,988,179) |
| 2(c) | $ | 10,496,475 | ||||||||
貸款和借款 |
| 4,828,600 |
| (4,828,600) |
| 2(d) |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||
流動負債總額 |
| 10,371,444 |
| 5,462,215 |
|
|
| 15,833,659 |
| 995,507 |
| 14,655,488 |
|
|
| 15,650,995 |
| (20,988,179) |
|
|
| 10,496,475 | ||||||||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
貸款和借款 | $ | 14,971,570 | $ | (14,485,800) |
| 2(d) | $ | 485,770 | $ | — | $ | — |
|
| $ | — | $ | — |
|
| $ | 485,770 | ||||||||
應付遞延承銷費 |
| — |
| — |
|
| — |
| 12,075,000 |
| (12,075,000) |
| 2(c) |
| — |
| — |
|
|
| — | |||||||||
認股權證責任 |
| — |
| — |
|
| — |
| 10,275,250 |
| — |
|
| 10,275,250 |
| — |
|
|
| 10,275,250 | ||||||||||
貿易及其他應付款項NCL |
| 1,585,387 |
| — |
|
|
| 1,585,387 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
| 1,585,387 | ||||||||||
可能贖回的A類普通股31,862,511股,按贖回價值計算 |
| — |
| — |
|
|
| — |
| 318,625,110 |
| (301,515,700) |
| 2(i) |
| 17,109,410 |
| (17,109,410) |
| 2(e) |
| — | ||||||||
總負債 |
| 26,928,401 |
| (9,023,585) |
|
|
| 17,904,816 |
| 341,970,867 |
| (298,935,212) |
|
|
| 43,035,655 |
| (38,097,589) |
|
|
| 22,842,882 | ||||||||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
Arqit |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
股本 | $ | 178 | $ | — |
|
| $ | 178 | $ | — | $ |
|
| $ | — | $ | (178) |
| 2(g) | $ | — | |||||||||
股票溢價準備金 |
| — |
| 20,694,000 |
| 2(d) |
| 20,694,000 |
| — |
|
|
|
| — |
| (20,694,000) |
| 2(g) |
| — | |||||||||
視為股權的可轉換貸款票據 |
| 1,379,600 |
| (1,379,600) |
| 2(d) |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
|
|
| — | ||||||||||
股票期權儲備 |
| 238,498 |
| — |
|
|
| 238,498 |
| — |
|
|
|
| — |
| (238,498) |
| 2(g) |
| — | |||||||||
累計赤字 |
| (6,611,649) |
| (10,290,815) |
| 2(c) |
| (16,902,464) |
| — |
|
|
|
| — |
| 16,902,464 |
| 2(g) |
| — | |||||||||
半人馬座 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
A類股本 |
|
|
|
|
|
| 264 |
| — |
|
|
| 264 |
| (435) |
| 2(g) |
| — | |||||||||||
| 171 |
| 2(e) | |||||||||||||||||||||||||||
B類股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 863 |
| — |
|
|
| 863 |
| (863) |
| 2(h) |
| — | ||||||||
額外實收資本 |
|
| — |
| — |
|
| — |
| 17,109,239 |
| 2(e) |
| — | ||||||||||||||||
| (17,109,239) | 2(g) | ||||||||||||||||||||||||||||
累計儲備/(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4,998,877 |
| (14,655,488) |
| 2(c) |
| (9,658,908) |
| 9,658,908 |
| 2(g) |
| — | ||||||||
| (2,297) |
| 2(c) | |||||||||||||||||||||||||||
Arqit Quantum Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
普通股股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 710 |
| 2(f) |
| 11,008 | ||||||||
| 9,000 |
| 2(g) | |||||||||||||||||||||||||||
| 863 |
| 2(h) | |||||||||||||||||||||||||||
| 435 |
| 2(g) | |||||||||||||||||||||||||||
股票溢價準備金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 70,999,290 |
| 2(f) |
| 229,543,331 | ||||||||
| 17,109,239 |
| 2(g) | |||||||||||||||||||||||||||
| 130,399,532 |
| 2(g) | |||||||||||||||||||||||||||
| 178 |
| 2(g) | |||||||||||||||||||||||||||
| 20,694,000 |
| 2(g) | |||||||||||||||||||||||||||
| (9,658,908) |
| 2(g) | |||||||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (16,902,464) |
| 2(g) |
| (147,310,996) | ||||||||
| (130,408,532) |
| 2(g) | |||||||||||||||||||||||||||
股票期權儲備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 238,498 |
| 2(g) |
| 238,498 | ||||||||
總股東權益 |
| (4,993,373) |
| 9,023,585 |
|
|
| 4,030,212 |
| 5,000,004 |
| (14,657,785) |
|
|
| (9,657,781) |
| 88,109,410 |
|
|
| 82,481,841 | ||||||||
總負債與股東權益 |
| 21,935,028 |
| — |
|
|
| 21,935,028 |
| 346,970,871 |
| (313,592,997) |
|
|
| 33,377,874 |
| 50,011,821 |
|
|
| 105,324,723 |
38
目錄
截至2021年3月31日的6個月未經審計的備考合併經營報表
(以美元計算,不包括每股和每股數據)
反映了股票在收盤時的實際贖回情況。 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Arqit控股有限公司 | Centricus完成了對美國公司的收購。 | 2021年9月3日,即2021年9月3日,美國商業銀行的合併將於2021年9月3日舉行。 | ||||||||||||||||||||||||||||
交易記錄 | ||||||||||||||||||||||||||||||
歷史 | 形式上的 | AS | 歷史 | 形式上的 | AS | 會計學 | 形式上的 | |||||||||||||||||||||||
| (注一) |
| 調整 |
| 注2 |
| 調整後的 |
| (注一) |
| 調整 |
| 注2 |
| 調整後的 |
| 調整 |
| 注2 |
| 組合在一起 | |||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||
行政費用 | $ | (5,374,260) | $ | — |
| $ | (5,374,260) | $ | (1,658,238) | $ | — |
| $ | (1,658,238) | $ | (130,408,532) | 2(g) | $ | (137,441,030) | |||||||||||
運營虧損 | (5,374,260) | — |
| (5,374,260) | (1,658,238) | — |
| (1,658,238) | (130,408,532) |
| (137,441,030) | |||||||||||||||||||
財政收入 |
| — |
| — |
|
|
| — |
| 10,279,882 |
| — |
|
|
| 10,279,882 |
| — |
|
|
| 10,279,882 | ||||||||
財務費用 |
| (575,244) |
| — |
|
|
| (575,244) |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
|
| (575,244) | |||||||||
$ | (5,949,504) | $ | — | $ | (5,949,504) | $ | 8,621,644 | $ | — | $ | 8,621,644 | $ | (130,408,532) | $ | (127,736,392) | |||||||||||||||
税收抵免 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
|
|
| — | ||||||||||
運營總虧損 | $ | (5,949,504) | $ | — |
|
| $ | (5,949,504) | $ | 8,621,644 | $ | — |
| $ | 8,621,644 | $ | (130,408,532) |
|
| $ | (127,736,392) | |||||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
| 1,286,600 |
|
|
|
|
| 1,286,600 |
| 41,090,930 |
|
|
|
|
| 41,090,930 |
|
|
|
|
| 110,073,430 | ||||||||
每股基本及攤薄可歸屬虧損 |
| (4.62) |
|
|
|
|
| (4.62) |
| 0.21 |
|
|
|
|
| 0.21 |
|
|
|
|
| (1.16) |
39
目錄
未經審計的備考合併經營報表
截至2020年9月30日的財年
(以美元計算,不包括每股和每股數據)
反映了實際的債券贖回情況 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在完成商業銀行業務的最後一次收盤時 | ||||||||||||||||||||||||||||||
Arqit控股有限公司 | Centricus完成了對美國公司的收購。 | 合併日期為2021年9月3日。 | ||||||||||||||||||||||||||||
交易額: | ||||||||||||||||||||||||||||||
歷史遺蹟 | 形式上的 | 如圖所示 | 歷史 | 形式上的 | 如圖所示 | 會計學: | 形式上的 | |||||||||||||||||||||||
| (注1) |
| 三個方面的調整 |
| 注2 |
| 調整後的 |
| (注1) |
| 三個方面的調整 |
| 注2 |
| 調整後的 |
| 調整 |
| 注2 |
| 兩個人加在一起 | |||||||||
持續運營 | ||||||||||||||||||||||||||||||
其他營業收入 | $ | 1,963,275 | $ | — |
|
| $ | 1,963,275 | $ | — | $ | — |
| $ | — | $ | — |
| $ | 1,963,275 | ||||||||||
行政費用 |
| (2,772,085) |
| — |
|
|
| (2,772,085) |
| (5,000) |
| — |
|
| (5,000) |
| (130,408,532) |
| 2(g) |
| (133,185,617) | |||||||||
運營虧損 |
| (808,810) |
| — |
|
|
| (808,810) |
| (5,000) |
| — |
|
| (5,000) |
| (130,408,532) |
|
| (131,222,342) | ||||||||||
財政收入 |
| 64,889 |
| — |
|
|
| 64,889 |
| — |
| 10,275,250 |
| 2(j) |
| 10,275,250 |
| — |
| 10,340,139 | ||||||||||
財務費用 |
| (392,704) |
| — |
|
|
| (392,704) |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| (392,704) | |||||||||||
税前營業虧損 | $ | (1,136,625) | $ | — |
|
| $ | (1,136,625) | $ | (5,000) | $ | 10,275,250 |
| $ | 10,270,250 | $ | (130,408,532) | $ | (121,274,907) | |||||||||||
税收抵免 |
| 568,420 |
| — |
|
|
| 568,420 |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| 568,420 | |||||||||||
運營總虧損 | $ | (568,205) | $ | — |
|
| $ | (568,205) | $ | (5,000) | $ | 10,275,250 |
| $ | 10,270,250 | $ | (130,408,532) | $ | (120,706,487) | |||||||||||
已發行基本和稀釋加權平均股票 |
| 1,286,600 |
|
|
|
|
| 1,286,600 |
| 7,500,000 |
|
|
|
| 7,500,000 |
|
|
| 110,073,430 | |||||||||||
每股基本及攤薄可歸屬虧損 |
| (0.44) |
|
|
|
|
| (0.44) |
| (0.00) |
|
|
|
| 1.37 |
|
|
| (1.10) |
40
目錄
關於未經審計的備考合併財務信息的附註
(以美元計算,不包括每股和每股數據)
附註1-國際財務報告準則調整和重新分類
Centricus截至2021年3月31日的歷史資產負債表是根據美國公認會計準則編制的,並已進行調整,以實現美國公認會計準則和國際財務報告準則之間的差異。
CENTRICUS金融收購管理公司(CENTRICUS Acquisition Corp.)的精簡資產負債表 | |||||||||||
2021年3月31日。 | |||||||||||
半人馬座 | |||||||||||
收購美國公司(Acquisition Corp.) | “國際財務報告準則”的換算標準 | 半人馬星座。 | |||||||||
美國通用會計準則(GAAP) | 演示文稿: | 收購美國公司(Acquisition Inc.) | |||||||||
| (未經審計) |
| 對齊 |
| 注意事項 |
| *國際財務報告準則 | ||||
資產 |
|
|
|
| |||||||
非流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户持有的現金和有價證券 | $ | 345,004,632 | $ | — |
|
| $ | 345,004,632 | |||
非流動資產總額 |
| 345,004,632 |
| — |
|
|
| 345,004,632 | |||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
貿易和其他應收款 | $ | — | $ | 806,550 |
| 1(a) | $ | 806,550 | |||
現金和現金等價物 |
| 1,159,689 |
| — |
|
|
| 1,159,689 | |||
預付費用 |
| 806,550 |
| (806,550) |
| 1(a) |
| — | |||
流動資產總額 |
| 1,966,239 |
| — |
|
|
| 1,966,239 | |||
總資產 |
| 346,970,871 |
| — |
|
|
| 346,970,871 | |||
負債與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
貿易和其他應付款項 | $ | — | $ | 995,507 |
| 1(a) | $ | 995,507 | |||
應計費用 |
| 844,864 |
| (844,864) |
| 1(a) |
| — | |||
應計發售成本 |
| 17,653 |
| (17,653) |
| 1(a) |
| — | |||
本票關聯方 |
| 132,990 |
| (132,990) |
| 1(a) |
| — | |||
流動負債總額 |
| 995,507 |
| — |
|
|
| 995,507 | |||
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
應付遞延承銷費 | $ | 12,075,000 | $ | — |
|
| $ | 12,075,000 | |||
認股權證責任 |
| 10,275,250 |
| — |
|
|
| 10,275,250 | |||
可能贖回的A類普通股31,862,511股,按贖回價值計算 |
| — |
| 318,625,110 |
| 1(b) |
| 318,625,110 | |||
總負債 |
| 23,345,757 |
| — |
|
|
| 341,970,867 | |||
承諾和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
可能贖回的A類普通股31,862,511股,按贖回價值計算 | $ | 318,625,110 | $ | (318,625,110) |
| 1(b) | $ | — | |||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
A類股本 | $ | 264 | $ | — |
|
| $ | 264 | |||
B類股本 |
| 863 |
| — |
|
|
| 863 | |||
累計儲備 |
| 4,998,877 |
| — |
|
|
| 4,998,877 | |||
總股東權益 |
| 5,000,004 |
| — |
|
|
| 5,000,004 | |||
總負債與股東權益 |
| 346,970,871 |
| (318,625,110) |
|
|
| 346,970,871 |
(a) | 反映了重新分類調整,以使Centricus的歷史資產負債表餘額與Arqit Limited的歷史資產負債表的列報保持一致。這些重新分類對總負債或總資產沒有影響。 |
(b) | 反映了與Centricus的歷史夾層股權(A類普通股,可能需要贖回)重新分類為非流動負債相關的美國公認會計準則到國際財務報告準則的轉換調整。 |
41
目錄
關於未經審計的備考合併財務信息的附註
(以美元計算,不包括每股和每股數據)
Centricus在截至2021年3月31日和2020年11月24日至2020年12月31日的三個月內持續運營的歷史報表是根據美國GAAP編制的,並已進行調整,以實現美國GAAP和IFRS之間的差異。
| CENTRICUS全球收購計劃公司(CENTRICUS Acquisition Corp.)濃縮了一份關於其運營的聲明 | |||||||||||||||||||||
2020年11月24日(成立)至2021年3月31日 | 2020年11月24日(啟動)至2020年12月30日 | |||||||||||||||||||||
半人馬座 | IFRS | 半人馬座 | IFRS | |||||||||||||||||||
採辦 | 轉換 | 半人馬座 | 採辦 | 轉換 | 半人馬座 | |||||||||||||||||
金絲雀 | 和 | 採辦 | 金絲雀 | 和 | 採辦 | |||||||||||||||||
美國通用會計準則(GAAP) | 介紹 | 金絲雀 | 美國通用會計準則(GAAP) | 介紹 | 金絲雀 | |||||||||||||||||
| (未經審計) |
| 對齊 |
| 注意事項 |
| IFRS |
| (未經審計) |
| 對齊 |
| 注意事項 |
| IFRS | |||||||
行政費用 | $ | — | $ | (1,658,238) |
| 1(‘c) | $ | (1,658,238) | $ | — | $ | (5,000) | 1(‘c) | $ | (5,000) | |||||||
組建和運營成本 |
| (1,658,238) |
| 1,658,238 |
| 1(‘c) |
| — |
| (5,000) | 5,000 | 1(‘c) |
| — | ||||||||
運營虧損 |
| (1,658,238) |
| — |
| (1,658,238) |
| (5,000) |
| — |
| (5,000) | ||||||||||
財政收入 | $ | — | $ | 10,279,882 |
| 1(‘c) | $ | 10,279,882 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
| 4,632 |
| (4,632) |
| 1(‘c) |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
認股權證公允價值變動 |
| 10,275,250 |
| (10,275,250) |
| 1(‘c) |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
税前營業虧損 |
| 8,621,644 |
| — |
| 8,621,644 |
| (5,000) |
| — |
| (5,000) | ||||||||||
税收抵免 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
|
| ||||||||||
運營總虧損 | $ | 8,621,644 | $ | — | $ | 8,621,644 | $ | (5,000) | $ | — | $ | (5,000) |
(c) | 反映了重新分類調整,以使Centricus的歷史運營報表與Arqit有限公司的全面收益表的列報保持一致。這種重新分類對運營的總損失沒有影響。 |
附註2-預計調整和交易會計調整
(a) | 反映了對Centricus預計資產負債表的重新分類調整,信託賬户中持有的345,004,632美元現金和有價證券(見附註2(B)(1))。 |
(b) | 表示交易(計入反向資本重組)對公司現金餘額的影響。 |
42
目錄
關於未經審計的備考合併財務信息的附註
(以美元計算,不包括每股和每股數據)
下表列出了與交易有關的資金來源和用途:
反映實際情況 | |||||
贖回將於當日結束。 | |||||
業務的結束語 | |||||
組合開關 | |||||
| 注意事項 |
| 2021年9月3日 | ||
企業合併前Arqit的現金餘額 | $ | 7,671,251 | |||
Centricus合併前現金餘額 |
| 1,159,689 | |||
企業合併前的現金總額 |
| 8,830,940 | |||
Centricus預計調整: |
|
|
|
| |
Centricus信託賬户中持有的現金 |
| i | $ | 345,002,335 | |
支付遞延承銷費 |
| II |
| (12,075,000) | |
向贖回Centricus公眾股東支付的款項 |
| 三、 |
| (301,515,700) | |
Centricus預計調整合計 |
| 31,411,635 | |||
企業合併會計調整: |
|
|
|
| |
管道融資 |
| 四. | $ | 71,000,000 | |
支付應計的歷史Arqit交易成本 |
| v |
| (276,181) | |
支付增量Arqit交易成本 |
| VI |
| (5,290,815) | |
應計支付Centricus歷史交易成本 |
| 第七章 |
| (765,695) | |
支付增量Centricus交易成本 |
| VIII |
| (14,655,488) | |
企業合併總額預計會計調整 |
| 50,011,821 | |||
預計現金餘額 | $ | 90,254,396 |
i. | 表示交易完成後信託賬户中持有的限制性投資和現金的金額,以及可用於為交易提供資金的應付利息淨額2297美元(見附註2(A))。 |
二、 | 代表支付作為Centricus首次公開招股的一部分而產生的遞延承銷費,承諾於交易完成時支付(見附註2(C)(I))。 |
三、 | 代表向行使贖回權的30,151,570名公眾股東支付的金額(見附註2(I))。 |
四、 | 代表在管道融資中向第三方投資者發行至多71,000,000股公司普通股,假設股價為10美元(見附註2(F))。 |
v. | 代表Arqit Limited支付在截至2021年3月31日的六個月的歷史未經審計全面收益表中確認的交易成本(見附註2(C)(Ii))。 |
六. | 表示支付估計的Arqit Limited增量交易費用(見附註2(C)(2))。 |
七. | 代表Centricus支付在截至2021年3月31日的三個月的歷史未經審計經營報表中確認的Centricus產生的交易成本(見附註2(C)(Iii))。 |
八. | 代表支付估計的直接和增量Centricus交易成本(見附註2(C)(三))。 |
(c) | 表示作為交易的一部分發生的交易成本: |
i. | 與Centricus首次公開募股相關的遞延承銷商費用的支付反映為Centricus預計資產負債表的調整。在交易結束前,這些成本將作為現金和現金等價物減少12,075,000美元,並相應減少應付遞延承銷費(見附註2(B)(Ii))。 |
43
目錄
關於未經審計的備考合併財務信息的附註
(以美元計算,不包括每股和每股數據)
二、 | 與Arqit Limited發生的交易有關的總估計增量交易成本為10,566,996美元,其中276,181美元已在Arqit Limited的未經審計的歷史財務報表中確認,10,290,815美元被確認為Arqit Limited預計資產負債表的調整,即流動負債的增加和Arqit Limited累計赤字的相應增加。Arqit Limited應支付的總交易費中的500萬美元在交易發生之日仍在延期。剩餘的估計增量交易成本反映為對未經審計的備考合併資產負債表的調整,即現金和現金等價物的減少以及流動負債的相應減少(見附註2(B)(V)和附註2(B)(Vi))。這些交易成本預計不會產生經常性影響。 |
三、 | 與Centricus發生的交易相關的估計直接和增量交易成本總額為15,421,183美元,其中765,695美元已在Centricus未經審計的歷史財務報表中確認。剩餘的14,655,488美元被確認為Centricus預計資產負債表的調整,即流動負債的增加和Centricus累計赤字的相應增加。這包括5125,000美元,直接歸因於與Centricus發生的交易相關的股票發行。估計增加的交易成本總額反映為對未經審計的備考合併資產負債表的調整,即現金和現金等價物的減少以及流動負債的相應減少(見附註2(B)(Vii)和附註2(B)(Viii))。這些交易成本預計不會產生經常性影響。 |
(d) | 代表Arqit Limited於2018年3月22日發行的(I)1,000,000 GB可轉換貸款票據,(Ii)於2019年6月21日和2019年11月6日發行的3,500,000 GB可轉換貸款票據,以及(Iii)在緊接股份收購完成前於2020年10月13日和2020年12月18日發行的10,500,000 GB已發行可轉換貸款票據轉換為Arqit Limited的普通股。以下是對Arqit預計資產負債表的調整: |
i. | 2018年3月22日發行的1,379,600美元可轉換貸款票據反映在Arqit Limited經審計的歷史財務報表中,作為作為股權處理的可轉換貸款票據。這些票據轉換為Arqit Limited的338,604股普通股,反映為Arqit股票溢價儲備的增加。 |
二、 | 2019年6月21日發行的4,828,600美元可轉換貸款票據在Arqit Limited經審計的歷史財務報表中被歸類為貸款和借款。這些票據轉換為Arqit Limited的167,303股普通股,反映為Arqit Limited股票溢價儲備的增加。 |
三、 | 2020年10月13日和2020年12月18日發行的14,485,800美元可轉換貸款票據被轉換為Arqit Limited的204,167股普通股。這一轉換反映為從貸款和借款到Arqit Limited股票溢價準備金的重新分類。 |
(e) | 未經審計的備考合併資產負債表反映了Centricus未從非流動負債贖回的A類普通股重新分類為171美元的Centricus A類A類股本和與交易相關的額外實繳資本17,109,239美元。 |
(f) | 代表PIPE融資收到的收益,相應發行7,100,000股公司普通股,面值為0.0001美元,假設股價為每股10.00美元。未經審核備考合併資產負債表反映此項付款為現金及現金等價物增加71,000,000美元(見附註2(C)(Iv)),普通股股本相應增加710美元,股份溢價儲備增加70,999,290美元。 |
(g) | 通過對未經審計的預計合併財務報表進行如下調整,以反映Arqit Limited的資本重組: |
i. | Arqit Limited的所有總股本、股份溢價儲備、購股權儲備和累計虧損對本公司的貢獻分別為178美元、20,694,000美元、238,498美元和16,902,464美元。 |
二、 | 向Arqit Limited股東發行88,174,904股公司普通股,向保薦人股東發行1,825,096股普通股,將使公司普通股股本增加9,000美元,公司股票溢價儲備增加130,399,532美元。 |
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目錄
關於未經審計的備考合併財務信息的附註
(以美元計算,不包括每股和每股數據)
三、 | 取消歷史上Centricus A類股本435美元,額外實繳資本17,109,239美元,累計赤字9,658,908美元。 |
四、 | 發行股份的公允價值高於交易中獲得的貨幣資產淨值130,408,532美元,反映在截至2021年3月31日的6個月和截至2020年9月30日的12個月的未經審計簡明合併經營報表中。 |
(h) | 反映Centricus與本公司重組及交易有關Centricus B類普通股的淨調整。Centricus與本公司完成重組後,全部Centricus B類普通股全部交出,以換取同等數量的公司普通股。未經審計的備考合併資產負債表反映了這些調整,即Centricus B類股本減少863美元,公司普通股股本相應增加863美元。 |
(i) | 反映Centricus A類股東在交易前將30,151,570股Centricus A類A股實際贖回為301,515,700美元的現金。Centricus的預計資產負債表反映這筆付款減少了301,515,700美元的現金和現金等價物(見附註2(C)(3)),非流動負債也相應減少。 |
(j) | 反映作為34,500,000個單位的一部分而發行的8,625,000份公開認股權證的公允價值10,275,250美元,發行價為每單位10.00美元,以及6,266,667份私募認股權證,每份認股權證按1.50美元發行,與Centricus的首次公開募股(IPO)相關。Centricus首次公開募股後,公平價值收益10,275,250美元在Centricus持續運營的預計報表中確認。 |
注:3美元-每股虧損
在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設Centricus IPO發生在2019年10月1日。此外,由於該等交易乃如其發生於呈報期間開始時所反映,而計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時,假設該等股份在整個呈報期間均已發行。這一計算將進行追溯調整,以消除整個期間贖回的股票數量。有關已發行基本及攤薄加權平均股份110,073,430股的計算,請參閲備考列報基準部分。每股攤薄虧損的計算不包括購買14,891,640股認股權證的影響、10,000,000股溢價股份的潛在發行以及基於未歸屬股份的補償的影響,因為納入任何該等證券將是反攤薄的。
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目錄
管理層對FINANCIAL條件和運營結果的討論與分析
在本節中,“Arqit”是指企業合併完成之前的Arqit Limited,除非上下文另有要求。Arqit Quantum Inc.是與業務合併相關的新合併公司,Centricus Acquisition Corp.和Arqit Limited的股東用他們的股份交換了Arqit Quantum Inc.的股份。業務合併後,Arqit Limited是Arqit Quantum Inc.的主要運營子公司。下面的討論和分析提供了Arqit管理層認為與評估和了解Arqit的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本招股説明書其他部分包含的Arqit未經審計和審計的綜合財務報表以及相關注釋一起閲讀。本次討論和分析還應與本招股説明書題為《業務》和截至2021年3月31日的未經審計備考合併財務信息以及截至2021年3月31日的6個月和截至2020年9月30日的年度的未經審計備考合併財務信息部分(在本招股説明書題為《未經審計備考合併財務信息》一節)一併閲讀。除了歷史財務信息外,這一討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。見題為“前瞻性聲明”的部分.由於各種因素,包括在“風險因素”項下或本招股説明書其他部分陳述的因素,選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
Arqit是一家網絡安全公司,它開創了一種獨特的量子加密技術,使任何聯網設備的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊 - ,甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™,可以創建成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的軟件加密密鑰。該軟件對世界上每一臺邊緣設備和雲機都有普遍的應用。Arqit不僅發明了一種開創性的新量子協議,而且還找到了一種將量子安全的好處轉化為終端設備的方法。
Arqit的解決方案結合了兩個領域的世界領先創新:一種新形式的量子衞星和一種可以下載到任何設備上的軟件代理。Arqit的量子衞星技術解決了所有以前已知的量子密鑰分發問題,並將相同的量子安全密鑰副本放入網絡中的每個數據中心。數據中心使用這些密鑰在它們之間創建安全通道,這是一個量子安全的外圍邊界,Arqit將其稱為量子云安全(QuantumCloud - ™)。第二個創新是從QuantumCloud™下載一個小型軟件代理到任何形式的設備或集成到任何軟件中。通過與QuantumCloud™交換信息,QuantumCloud Agent以獨特的方式協調與所有參與方的密鑰協商過程,該軟件代理能夠與任何其他設備或雲機器合作,或在大型設備組中創建新的對稱加密密鑰。密鑰永遠不會“傳遞”,它們是創建的,因此不能被攔截。它們是在端點創建的,這意味着它們永遠不會被第三方知道,並且在必要時只能使用一次,並且可以無限替換。該服務在雲中以自助服務的方式銷售和實現,使其成為一種易於擴展的商業模式。
直到最近,Arqit一直是一家處於發展階段的公司,然而在2021年7月,它推出了第一項直播服務。Arqit已經與大公司和政府機構簽署了重要的長期服務合同。其商業化的下一步將是進行試點階段,這需要與每個客户一起完成。在發射衞星之前,Arqit的量子加密平臺QuantumCloud™將使用數據中心的機器來生成量子衞星技術的地面模擬。到2023年,它計劃發射前兩顆量子衞星,這將顯著提高端到端系統提供的安全水平。
企業合併與管道融資
於2021年5月12日,本公司與Centricus Acquisition Corp.(“Centricus”)、開曼羣島有限責任公司Centricus Heritage LLC(僅以Centricus的代表身份)、Arqit Limited(一家在英國註冊成立的股份有限公司)、David John Williams(僅以Arqit Limited股東代表的身份)以及Arqit Limited的股東訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議,(I)於2021年9月2日,Centricus與本公司合併並併入本公司(“合併”),本公司在合併後倖存,Centricus的證券持有人(Centricus的證券持有人除外,選擇贖回其Centricus普通股)成為本公司的證券持有人;及(Ii)於2021年9月3日,本公司向Arqit Limited的股東收購Arqit Limited的全部已發行及已發行股本,以換取連同合併,“企業合併”)。
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目錄
於2021年5月12日,在執行業務合併協議的同時,本公司與Centricus與若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議,據此,管道投資者同意認購及購買,本公司同意向該等管道投資者發行及出售本公司合共7,100,000股普通股,每股10.00美元,總收益71,000,000美元(“管道融資”)。PIPE融資在業務合併後立即於2021年9月3日完成。
在PIPE融資結束後,在Centricus股東贖回股份和支付交易費用後,上述交易為公司帶來了約9600萬美元的收入。該公司的普通股和認股權證分別以“ARQQ”和“ARQQW”的代碼在納斯達克交易。
根據國際財務報告準則,Arqit收購Arqit Limited的股票將被視為“反向收購”。根據這種會計方法,Arqit在財務報告中將被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於這樣的假設,即Arqit Limited的股東將持有合併後公司的多數投票權,Arqit Limited的業務將在很大程度上構成合並後公司的持續運營,Arqit Limited的指定人員預計將組成合並後公司的多數管理機構,Arqit Limited的高級管理層將包括合併後公司的高級管理人員。因此,出於會計目的,Arqit收購Arqit Limited的股份將被視為相當於Arqit Limited以Arqit的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。現已確定Arqit不是“國際財務報告準則”下的一項業務,因此該交易在“國際財務報告準則”2(“股份支付”)的範圍內核算。根據國際財務報告準則第2號,被視為已發行予Arqit股東的Arqit Limited權益工具的公允價值高於Arqit可識別淨資產的公允價值,代表一項上市服務,並作為以股份為基礎的付款入賬,在產生時計入費用。淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。Arqit收購Arqit Limited股份之前的業務將被視為Arqit Limited的業務。業務合併結束後,Arqit成為SEC的繼任者註冊人, Arqit Limited以前的財務報表將作為Arqit未來提交給證券交易委員會的定期報告中披露的合併財務報表的一部分。Arqit是根據證券法第405條規則定義的外國私人發行人,並根據國際財務報告準則(IFRS)編制以美元計價的財務報表。
作為業務合併的結果,Arqit的普通股根據交易法註冊,並在納斯達克上市,這將要求Arqit招聘更多人員,並實施程序和流程,以滿足上市公司的監管要求和慣例。Arqit預計,作為一家上市公司,每年將產生額外的費用,其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源,包括增加的審計和法律費用。
影響經營業績的關鍵因素
Arqit是一家營收前的公司,相信它的業績和未來的成功取決於幾個因素,這些因素為它提供了重要的機遇,但也帶來了風險和挑戰,包括下文和本招股説明書題為“風險因素與Arqit業務和運營相關的 - 風險”.
技術先進的產品組合
Arqit發明了一種獨特的量子加密技術,可以使任何聯網設備的通信鏈路安全,不受當前和未來各種形式的網絡攻擊, - ,甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™,可創建低成本且易於使用的牢不可破的軟件加密密鑰。Arqit的軟件是通過雲實現的,客户不需要額外的基礎設施或硬件。其產品在各個行業都有廣泛的應用,包括5G網絡、互聯自動駕駛汽車、國家安全和金融服務網絡安全。Arqit未來的成功將取決於其繼續按照其產品路線圖執行的能力,其中包括在2023年發射兩顆量子衞星。
商業化和夥伴關係的開始
Arqit已經與幾家大公司和政府機構簽署了服務合同,包括英國政府、歐洲航天局、BT plc和住友商事株式會社,並與其他公司簽訂了合同,測試Arqit技術在不同使用案例中的使用。然而,Arqit還沒有開始通過其產品的商業化來產生實質性的收入。其商業化的下一步將是進行試點階段,這需要與每個客户一起完成。Arqit最終實現盈利取決於其產品的成功開發、商業推出和接受程度、潛在客户對其產品的持續興趣以及成功的
47
目錄
與這些客户進行合同談判。如果Arqit對其加密技術商業化的假設被證明過於樂觀,或者Arqit無法發展、獲得或推進其合作伙伴關係,Arqit可能無法產生運營現金流,並可能導致實現盈利能力的延遲。這也可能導致Arqit改變其商業化計劃,這可能導致成本超支或意外延誤,這反過來可能對利潤率和現金流產生不利影響。
計劃中的衞星發射
Arqit計劃在2023年之前發射其首批兩顆量子衞星,這將導致其端到端系統提供的安全級別大幅提高,並提高其產品對潛在客户的吸引力。2021年7月,Arqit發佈了QuantumCloud過渡版本TM其中根密鑰源將被模擬,直到衞星發射,並由地面量子隨機數發生器提供。雖然這是對現有技術的重大改進,但不如量子衞星版的QuantumCloud安全TM一定會的。然而,在發射量子衞星之前,Arqit必須建造衞星,為其衞星和全球數據中心網絡的指揮和控制選擇一個位置並建立一個任務控制中心,購買發射保險並獲得發射許可證。如果Arqit無法發射衞星,並將其產品的交付從地面交付升級為衞星交付,客户可能會終止合同,以對Arqit不太有利的條款重新談判合同,或者減少他們購買的產品數量,其產品對新客户的吸引力可能會降低。因此,Arqit可能無法將其積壓和流水線預估完全轉換為收入,其增長計劃和運營業績可能會受到不利影響。
市場走勢
Arqit認為,未來10年網絡加密行業將發生變革,因為隨着新技術的發展,使用最廣泛的網絡加密技術PKI正變得不那麼安全,而且不能抵禦預計將在未來幾年內推出的量子計算機。Arqit預計其產品將有強勁的需求,因為所有地區和行業的消費者、企業和政府都將需要更換幾乎所有電子接口中使用的現有網絡加密技術,以維護網絡安全,因此,Arqit更安全的網絡加密產品有巨大的市場機會。高德納估計,到2025年底,全球可尋址的信息安全服務市場規模將達到228.1-20億美元。
對更安全的加密產品的需求將繼續存在,Arqit目前還沒有意識到有任何競爭對手提供或正在開發解決量子計算機威脅的加密技術。Arqit的競爭對手是QKD、量子加密和傳統加密的供應商,每種加密都有固有的侷限性。因此,Arqit認為,它處於有利地位,可以利用這一市場機遇。Arqit未來的增長和財務業績高度依賴於對其產品的持續需求,以及與任何現有或新競爭對手的成功競爭能力。
利潤率提高
Arqit認為,在規模化運營時,它有機會建立高利潤率的單位經濟效益,因為其軟件從雲中實現,自動以最低成本創建無限大容量的密鑰,從而導致部署後的低資本支出。它的業務模式定位於可伸縮性,因為軟件分發成本低,能夠在其合作伙伴羣中利用相同的產品平臺,而且人員成本有限。從運營成本的角度來看,Arqit的產品不需要人工分析或信息處理,因此人員成本僅限於維護核心基礎設施、營銷和客户支持。Arqit未來的表現將取決於它能否以更低的產品成本實現這些規模經濟,從而實現廣泛採用。現金流的實現取決於訂單量,訂單量將決定定價和利潤率。實現這一規模進一步取決於與客户進行成功的試點階段,並擴大與現有客户的合同。雖然Arqit認為其獨特的技術為有利的利潤率提供了令人信服的價值主張,並預計其產品將實現並保持高利潤率,但網絡加密行業出現的競爭可能會對其定價、利潤率和市場份額產生負面影響。
新冠肺炎大流行的影響
鑑於其產品和業務運營的性質,在本報告所述期間,新冠肺炎疫情對Arqit的業務沒有任何實質性的影響,無論是積極的還是消極的。
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目錄
運營報表的主要組成部分
陳述的基礎
目前,Arqit通過一個運營部門開展業務,即提供網絡安全服務。截至本招股説明書發佈之日,Arqit是一家收入前的公司,沒有與其核心產品 - QuantumCloud™相關的商業運營。到目前為止,它的活動都是在聯合王國進行的。Arqit的歷史結果在國際財務報告準則中報告。
Arqit Limited的子公司,特拉華州的Arqit有限公司和特拉華州的有限責任公司Arqit LLC於2020年12月18日註冊成立。Arqit Limited持有50%股權的合資企業Quantum Keep Limited於2020年8月12日註冊成立,截至2020年9月30日尚未開始運營。因此,Arqit Limited Inc.、Arqit LLC或Quantum Keep Limited在截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的9個月的財務報表中均未合併到本招股説明書中。
收入
Arqit於2021年7月開始商業化,並通過其核心產品QuantumCloud™ - 提供網絡安全服務,開始產生收入。Arqit已經與幾家大公司和政府機構簽署了提供這些服務的合同。預計大部分營收將來自直接向國防、電信、金融服務和自動化公司出售QuantumCloud™和其他相關服務。
收入成本
截至本招股説明書包含的財務報表日期,Arqit沒有記錄收入成本,因為它沒有產生收入。現在Arqit已開始通過產品商業化產生收入,預計收入成本將包括無形資產攤銷/開發成本、雲基礎設施成本、人員成本以及與衞星和技術的運營和維護相關的成本。
其他營業收入
其他營業收入主要涉及Arqit與歐洲航天局(“歐空局”)就Arqit量子密鑰分發衞星系統的開發和運營驗證提供部分資金的協議的收入,包括設計、建造和發射第一顆量子密鑰分發衞星以及地面服務、用户和控制部門的相關任務能力。
行政費用
管理費用主要包括與僱用Arqit非衞星建設員工相關的成本、法律、保險、會計和諮詢費用、差旅和營銷費用(如公關活動)、租金和一般辦公費用。
行政費用還包括折舊費。折舊費主要是指按直線折舊法計算的計算機設備在預計使用年限內的折舊。使用的利率在三到五年之間。
Arqit運營着一項股權結算的股權激勵計劃,其基於股票的費用也包括在行政費用中。
Arqit預計,由於商業運營的開始和擴大,以及與上市公司相關的成本,其管理費用將隨着整體活動水平的增加而增加。
融資成本與融資收益
融資成本和融資收益主要涉及Arqit根據國際財務報告準則的要求於2019年6月21日和2019年11月6日發行的GB 3,500,000可轉換貸款票據(“B系列可轉換貸款票據”)的會計確認和計量。
49
目錄
B系列可轉換貸款票據的利率為0%,可在到期日或之後的任何時間以本金加相當於該本金20%的金額贖回。由於B系列可轉換貸款票據可應持有人的要求贖回,並可轉換為數量可變的股權工具,因此根據國際財務報告準則(IFRS)國際會計準則(IAS)32,這些票據被視為金融負債。在第一天的初始確認時,B系列可轉換貸款票據以公允價值計量,公允價值是通過應用發行時的現行市場利率計算的,適用於類似的不可轉換債務。
公允價值與交易價值之間的差額反映在Arqit作為財務收入的全面收益表中。隨着從認購日到到期日的折扣逐漸解除,它在Arqit的全面收益表中反映為財務成本。
所得税抵免
所得税抵免是指在英國扣除遞延税後產生的税收抵免。Arqit在截至2020年9月30日的財年中,根據英國税務海關總署(HMRC)提出的要求,獲得了研發税收抵免。研發税收抵免是按照HMRC規定的現行規則計算的。
研發費用
Arqit關於研發費用的政策與IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本在損益表中計入已發生的費用,而開發成本則在確定待出售或使用的資產的技術和商業可行性後資本化。資本化的開發成本被記錄為無形資產,並在資產準備使用時攤銷。
截至2020年9月30日止年度及截至2019年9月30日止九個月,在全面收益表中並無反映研究成本。這主要是因為研究階段被認為在2018年完成。在列報的所有期間,符合條件的成本都被視為開發成本並資本化。
經營成果
截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月的比較
下表顯示了Arqit的歷史經營業績:
(未經審計) | |||||||||
截至六個月 | |||||||||
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | 方差 | |||||||
| £ |
| £ |
| £ |
| % | ||
收入 |
| — | — |
| — |
| — | ||
其他營業收入 |
| — | — |
| — |
| — | ||
行政費用 |
| (3,982,325) | (852,379) |
| (3,129,946) |
| 367 | % | |
營業虧損 |
| (3,982,325) | (852,379) |
| (3,129,946) |
| 367 | % | |
融資成本 |
| (426,255) | (148,079) |
| (278,176) |
| 188 | % | |
財政收入 |
| — | 50,882 |
| (50,882) |
| — | ||
税前虧損 |
| (4,408,580) | (949,576) |
| (3,459,004) |
| 364 | % | |
所得税抵免 |
| — | 290,820 |
| (290,820) |
| — | ||
列示期間的損失 |
| (4,408,580) | (658,756) |
| (3,749,824) |
| 569 | % |
其他營業收入
其他營業收入主要涉及Arqit與歐洲航天局(“歐空局”)就出售與量子密鑰分發衞星系統和相關任務能力有關的知識產權達成的協議的收入。雖然這項工作仍在繼續,但在所列期間沒有達到收入確認的里程碑。
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目錄
行政費用
下表彙總了Arqit在本報告期間的管理費用:
(未經審計) | |||||||||
截至六個月 | |||||||||
2021年3月31日 | 2020年3月31日 | 方差 | |||||||
| £ |
| £ |
| £ |
| % | ||
員工成本 |
| 2,264,455 |
| 422,153 |
| 1,842,302 |
| 436 | % |
專業費用 |
| 637,881 |
| 169,461 |
| 468,420 |
| 276 | % |
租金 |
| 58,650 |
| 78,765 |
| (20,115) |
| (26) | % |
股票期權收費 |
| 68,598 |
| 47,661 |
| 20,937 |
| 44 | % |
折舊 |
| 10,022 |
| — |
| 10,022 |
| — | |
其他行政費用 |
| 942,719 |
| 134,339 |
| 808,380 |
| 602 | % |
| 3,982,325 |
| 852,379 |
| 3,129,946 |
| 367 | % |
總行政費用增加了3,129,946 GB,從截至2020年3月31日的6個月的852,379 GB增加到截至2021年3月31日的6個月的3,982,325 GB。
增加的主要原因是所有行政職能的人事相關成本增加,反映出員工人數的增加,以及與Arqit業務擴展相關的會計、法律和其他服務的專業費用增加。其他行政費用增加的主要原因是廣告費和宣傳品牌知名度的公關費用。
截至2021年3月31日的6個月的折舊為10022 GB,而截至2020年3月31日的6個月的折舊為零。這一增長主要是由於在截至2021年3月31日的六個月內收購了有形資產,主要是計算機設備,用於一般行政目的。
融資成本
融資成本增加了278,176 GB,從截至2020年3月31日的6個月的148,079 GB增加到截至2021年3月31日的6個月的426,255 GB。增加主要是由於比較期間已發行的可轉換貸款票據的折扣取消所致。
財政收入
財務收入,即某些可轉換貸款票據的公允價值和交易價值之間的差額,在截至2021年3月31日的6個月中減少了50,882 GB。這主要是因為在截至2021年3月31日的六個月內發行的可轉換貸款票據的條款沒有產生財務收入。
所得税抵免
與截至2020年3月31日的6個月確認的290,820 GB所得税相比,截至2021年3月31日的6個月所得税抵免為零,主要原因是時間差異和未使用的税收損失。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的9個月的比較
2019年9月30日,Arqit將財年結束時間從12月31日改為9月30日。因此,截至2019年9月30日的財年財務報表僅由2019年1月1日至2019年9月30日這9個日曆月組成。鑑於Arqit自成立以來的運營歷史和活動有限,管理層不認為這兩個時期之間的日曆月差異對兩個時期的可比性或下文所示的比較討論產生實質性影響。
51
目錄
下表顯示了Arqit的歷史經營業績:
九個月 |
| ||||||||
年終 | 告一段落 | ||||||||
9月30日, | 9月30日, | ||||||||
2020 | 2019 | 方差 | |||||||
| £ |
| £ |
| £ |
| % |
| |
收入 | — | — | — | — |
| ||||
其他營業收入 |
| 1,539,490 |
| 981,583 |
| 557,907 |
| 57 | % |
行政費用 |
| (2,173,713) |
| (697,282) |
| (1,476,431) |
| 212 | % |
營業(虧損)/利潤 |
| (634,223) |
| 284,301 |
| (918,524) |
| (323) | % |
融資成本 |
| (307,936) |
| (69,466) |
| (238,470) |
| 343 | % |
財政收入 |
| 50,882 |
| 400,666 |
| (349,784) |
| (87) | % |
(虧損)/税前利潤 |
| (891,277) |
| 615,501 |
| (1,506,778) |
| (245) | % |
所得税抵免 |
| 445,723 |
| 199,227 |
| 246,496 |
| 124 | % |
本財政年度的(虧損)/利潤 |
| (445,554) |
| 814,728 |
| (1,260,282) |
| (155) | % |
其他營業收入
其他營業收入主要與歐空局合同有關,在截至2019年9月30日的9個月中增加了557,907 GB,從截至2019年9月30日的9個月的981,583 GB增加到截至2020年9月30日的年度的1,539,490 GB。這一增長是由於與2019年相比,2020年達到了更多的交付里程碑。
行政費用
下表彙總了Arqit在本報告期間的管理費用:
年終 9月30日, 2020 | 九個月 2019 | 方差 |
| ||||||
| £ |
| £ |
| £ |
| % |
| |
員工成本 | 1,220,012 | 357,799 | 862,213 | 241 | % | ||||
專業費用 |
| 332,901 |
| 145,438 |
| 187,463 |
| 129 | % |
租金 |
| 124,315 |
| 45,748 |
| 78,567 |
| 172 | % |
股票期權收費 |
| 95,331 |
| 8,945 |
| 86,386 |
| 966 | % |
折舊 |
| 3,753 |
| 242 |
| 3,511 |
| 1,451 | % |
其他行政費用 |
| 397,401 |
| 139,110 |
| 258,291 |
| 186 | % |
| 2,173,713 |
| 697,282 |
| 1,476,431 |
| 212 | % |
截至2019年9月30日的9個月,總行政費用增加了1,476,431 GB,從截至2019年9月30日的9個月的697,282 GB增加到截至2020年9月30日的年度的2,173,713 GB。
增加的主要原因是與人事相關的成本增加(涉及所有行政職能),反映出為支持Arqit的擴張和增長而增加的員工人數,由於Arqit租賃了更多的辦公空間,租金和物業公用事業費用增加,以及與Arqit業務擴展相關的會計、法律和其他服務的專業費用增加。
截至2020年9月30日止年度的折舊費用增加3,511 GB,主要是由於為一般行政目的購置了額外的計算機設備。
融資成本
融資成本增加了238,470 GB,從截至2019年9月30日的9個月的69,466 GB增加到截至2020年9月30日的第二年的307,936 GB。這主要是由於取消了分別於2019年6月21日和2019年11月6日發行的初始和額外B系列可轉換貸款票據的折扣。在截至2019年9月30日的9個月中,從訂閲日期2019年6月21日至2019年9月30日,取消折扣的時間不到3個月,導致融資成本低於截至2020年9月30日的財年,在截至2020年9月30日的一年中,折扣取消時間為12個月。
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目錄
財政收入
財務收入,即某些可轉換貸款票據的公允價值和交易價值之間的差額,在截至2019年9月30日的9個月中減少了349,784 GB,從400,666 GB減少到2020年9月30日止年度的50,882 GB。這主要是由於截至2020年9月30日止年度發行的可轉換貸款票據的交易額較低,而截至2019年9月30日止九個月的交易額分別為500,000,000 GB及3,000,000 GB。
所得税抵免
由於時間差異、未使用的税收損失和2020年與研發相關的税收減免,截至2019年9月30日的9個月,所得税抵免增加了246,496 GB,從199,227 GB增加到2020年9月30日止的年度的445,723 GB。
流動性與資本資源
Arqit於2021年7月開始從其主要業務 - (提供網絡安全服務)中產生收入。在此之前,作為一家營收前公司,Arqit自成立以來發生的淨虧損與其戰略和預算是一致的。隨着Arqit開始將其產品商業化,根據其運營計劃,Arqit將繼續出現淨虧損。
自成立以來,Arqit通過出資、某些風險投資者的貸款和借款以及英國政府未來基金的贈款,為其運營、研發、資本支出和營運資本需求提供資金。到目前為止,Arqit為其增長提供資金的流動性和資本資源的主要來源是:(1)業務合併和管道融資的淨收益約為9600萬美元,以及(2)發行了1500萬GB的可轉換貸款票據,其中包括:(I)2018年3月22日發行的100萬GB可轉換貸款票據,(Ii)2019年6月21日和2019年11月6日發行的350萬GB可轉換貸款票據(Iii)1050萬GB的可轉換貸款票據,其中包括:(I)2018年3月22日發行的100萬GB可轉換貸款票據,(Ii)2019年6月21日和2019年11月6日發行的350萬GB可轉換貸款票據關於業務合併,所有可轉換貸款票據均轉換為普通股。Arqit的主要流動性用途一直是其研發活動。
現金流摘要
截至2021年3月31日和2020年3月31日的6個月的比較
下表顯示了Arqit在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六個月的現金流摘要。
(未經審計) | ||||
截至3月31日的六個月 | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
現金淨額由(用於): |
|
|
|
|
經營活動 |
| (1,166,170) |
| (1,763,850) |
投資活動 |
| (3,123,957) |
| (658,155) |
融資活動 |
| 9,700,000 |
| 500,000 |
現金及現金等價物淨(減)增 |
| 5,409,873 |
| 1,922,005 |
經營活動中使用的現金流
在截至2021年3月31日的6個月內,經營活動中使用的現金為1,166,170 GB。期內影響營運現金流的主要因素為淨虧損4,408,58加元、非現金項目調整78,618加元及財務成本淨額426,255加元。這被2,737,537 GB營運資金的變動所抵消。
截至2020年3月31日的6個月內,經營活動提供的現金為1,763,850 GB。期內影響營運現金流的主要因素為淨虧損949,576 GB、非現金項目調整47,661及財務成本淨額97,197。這被GB 959,132週轉金的變動所抵消。
53
目錄
用於投資活動的現金流
截至2021年3月31日的6個月,投資活動使用的淨現金為3,123,957 GB,而截至2020年3月31日的6個月,投資活動使用的淨現金為658,155 GB,導致投資活動使用的淨現金增加2,465,802 GB。這一增長主要是由於開發無形固定資產所產生的成本。
融資活動提供的現金流
融資活動提供的現金流主要涉及用於為營運資金和一般公司目的提供資金的可轉換貸款票據和借款的收益。
截至2021年3月31日的6個月,融資活動提供的淨現金為9,700,000 GB,而截至2020年3月31日的6個月,淨現金為500,000 GB,增加了9,200,000 GB。這一增長主要是由於在截至2021年3月31日的6個月中,通過發行可轉換貸款票據獲得了額外資金。
截至2020年9月30日的年度與截至2019年9月30日的9個月的比較
下表顯示了Arqit截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的9個月的現金流摘要。
九個月 | ||||
年終 | 告一段落 | |||
9月30日, | 9月30日, | |||
| 2020 |
| 2019 | |
現金淨額由(用於): |
|
| ||
經營活動 |
| (1,032,528) |
| 3,100,841 |
投資活動 |
| (3,537,586) |
| (2,931,397) |
融資活動 |
| 1,300,000 |
| 3,000,000 |
現金及現金等價物淨(減)增 |
| (3,270,114) |
| 3,169,444 |
用於經營活動並由經營活動提供的現金流
到目前為止,經營活動中使用的現金流主要是由於與人員有關的成本、貿易應付賬款和其他流動資產和負債的波動造成的。由於Arqit預計在開始商業運營之前將增加招聘,因此預計在開始從產品商業化中產生任何實質性現金流之前,其用於運營活動的現金將大幅增加。
在截至2020年9月30日的年度內,經營活動中使用的現金為1,032,528 GB。期內影響營運現金流的主要因素為淨虧損891,277英鎊、非現金項目調整99,084英鎊、財務成本淨額257,054英鎊及已獲税項抵免644,950英鎊。這被營運資金1,142,339 GB的變動所抵消。
在截至2019年9月30日的9個月內,經營活動提供的現金為3,100,841 GB。期內影響營運現金流的主要因素為淨利615,501英磅、非現金項目調整9,187英磅及營運資金變動2,807,353英磅。這被331,200 GB的淨財務收入所抵消。
Arqit的非現金項目主要包括基於股票的費用和折舊,而營運資金的變動主要是由貿易和其他應付賬款的變化推動的。
用於投資活動的現金流
截至2020年9月30日止年度,投資活動使用淨現金為3,537,586 GB,而截至2019年9月30日止九個月則為2,931,397 GB,導致投資活動使用淨現金增加606,189 GB。這一增長主要是由於開發無形固定資產所產生的成本。
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目錄
融資活動提供的現金流
融資活動提供的現金流主要涉及用於為營運資金和一般公司目的提供資金的可轉換貸款票據和借款的收益。
截至2020年9月30日止年度,融資活動提供的現金淨值為1,300,000 GB,而截至2019年9月30日止9個月則為3,000,000 GB,減少1,700,000 GB。這一下降主要是由於截至2020年9月30日的一年中籌集的資金數量少於截至2019年9月30日的前九個月。
關鍵會計政策和估算
Arqit的財務報表是按照國際會計準則編制的,符合“2006年公司法”和“國際財務報告準則”的要求。
雖然重要的會計政策在本招股説明書其他部分包括的Arqit經審計財務報表中有更詳細的描述,但Arqit認為以下會計政策對其財務報表編制過程中使用的判斷和估計最為關鍵。
基於股份的薪酬
授予僱員的購股權按授出日權益工具的公允價值計量,並計入歸屬期間的全面收益表。考慮非市場歸屬條件的方法是調整預期於每個財務狀況報表日期歸屬的權益工具的數量,以便最終在歸屬期間確認的累計金額基於最終歸屬的期權數量。授予期權的公允價值考慮了市場歸屬條件。累計費用不會因未能達到市場歸屬條件而進行調整。
裁決的公允價值還考慮了非歸屬條件。這些因素要麼是任何一方都不能控制的因素(例如以指數為基礎的目標),要麼是一方或另一方所能控制的因素(例如維持計劃開放的公司或維持計劃所需供款的僱員)。
如期權的條款及條件在歸屬前被修訂,則緊接修訂前後計算的期權公允價值增加亦計入剩餘歸屬期間的全面收益表。
如權益工具授予僱員以外的人士,則全面收益表按所收貨物及服務的公允價值計入。
股票期權費用是使用Black Scholes期權定價模型計算的,該模型需要使用各種估計和假設。
以下資料與理解截至2020年9月30日止年度及截至2019年9月30日止九個月授出的員工購股權的公允價值釐定有關。
|
| 九個月 |
| ||
年終 | 告一段落 | ||||
9月30日, | 9月30日, | ||||
2020 | 2019 | ||||
加權平均行權價 | £0.0001 | £0.0001 |
| ||
預期波動率 |
| 50 | % | 50 | % |
預期股息收益率 |
| 無 |
| 無 | |
預期壽命 |
| 5年 |
| 5年 | |
無風險利率 |
| 0.1 | % | 0.1 | % |
每股公允價值 |
| £3.14 |
| £2.95 |
55
目錄
這些假設和估計如下:
普通股公允價值 - 由於Arqit的普通股未公開交易,公允價值由管理層參考相關資金文件中的普通股價值確定。
無風險利率 - 期權預期期限的無風險利率是以英國國債收益率為基礎的,這些債券的到期日與員工股票期權獎勵的預期期限相適應。
預期壽命 - 授予期權的預期期限基於歷史經驗,代表授予期權預期未償還的時間段。Arqit使用簡化方法確定預期術語。簡化的方法認為期限是期權的歸屬時間和合同期限的平均值。
預期波動率 - 由於Arqit沒有普通股的交易歷史,預期波動率是根據Arqit行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的,Arqit認為這些公司在相當於期權預期期限的一段時間內與自己的業務相當。
開發成本資本化
Arqit將產品開發項目的成本資本化。成本的初始資本化是基於管理層的判斷,即國際會計準則38中的所有確認標準都可以證明。Arqit根據公認的行業標準對其技術計劃採用正式的方法,這些標準概述了不同的開發階段和活動。Arqit已經評估,IAS 38中的所有認可標準在項目開始第一個開發階段時都是可證明的,並將從那時起發生的開發成本資本化。截至2020年9月30日,資本化開發成本的賬面價值為6,792,770 GB,而截至2019年9月30日的9個月為3,275,544 GB。
歐洲航天局(“歐空局”)收入的會計處理
關於這一安排是否在國際會計準則20的範圍內,有不同的指標。政府撥款或IFRS 15與客户簽訂合同的收入,而這項評估是一項關鍵的管理判斷。
2019年,Arqit與歐空局達成協議,承諾開展設計、開發、製造、組裝、集成、驗證、獲得許可證和發射衞星(“QKDSat”)以及部署和試運行QKDSat系統所需的所有工作。歐空局已承諾在實現協議中規定的與本承諾相關的具體里程碑時支付具體金額。QKDSat是在歐洲航天局創建的ARTES 33-11計劃項目下組成的,目的是驗證量子密鑰分發技術。
在Arqit向歐空局提供具體交付成果(知識產權)和服務(衞星設計)的基礎上,管理層認為Arqit是以客户身份向歐空局提供服務。根據與上述相關的判斷,管理層已將合同收入作為“其他營業收入”列報。
可轉換貸款票據會計中使用的市場利率
管理層認為無息可轉換貸款票據的會計市場利率為10%。這項評估是基於向顧問徵求的非正式意見,以及管理層自己從以前參與其他業務中獲得的類似工具的經驗做出的。
關於市場風險的定量和定性披露
Arqit在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響Arqit財務狀況的損失風險。在整個審查期內,Arqit的政策是不使用或交易衍生金融工具。Arqit的金融工具包括現金和現金等價物,以及直接來自其業務的貿易債權人等各種項目。Arqit的金融資產和負債的主要目的是為其近期的運營提供資金。
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利率風險管理
如果Arqit在需要時以可變利率借入資金,它將面臨利率風險。Arqit目前沒有利率風險敞口。
信用風險
信用風險是交易對手不能履行義務的財務損失風險。Arqit的政策是,剩餘現金在不用於償還借款時,根據最低信用評級和最大敞口,存入其主要關係銀行以及其他銀行或貨幣市場基金。對任何一個交易對手來説,風險都沒有明顯的集中。管理層認為,就未償還金額而言,各項應收賬款的信貸質素良好,因此信貸風險被視為低。信用風險沒有明顯的集中。
外匯風險
Arqit面臨着外匯風險,因為它的一些交易是以英鎊以外的主要貨幣進行的。Arqit同時保留英鎊和歐元銀行賬户,以限制其外匯風險敞口。
就業法案
2012年4月5日,就業法案簽署成為法律。就業法案包含了一些條款,其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”(JOBS Act),Arqit有資格成為一家“新興成長型公司”。
Arqit正在評估依賴於JOBS法案規定的減少報告要求的好處。在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下,如果Arqit選擇依賴此類豁免,則除其他事項外,可能不需要(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於其財務報告內部控制系統的審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求非新興成長型上市公司進行的所有薪酬披露,(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street Changing and Consumer Protection Act)可能要求的所有薪酬披露,其中包括:(I)根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節提供關於其財務報告內部控制制度的審計師證明報告;(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性會計師事務所輪換或補充核數師報告提供有關核數及財務報表的額外資料(核數師討論及分析)的任何規定,及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績的相關性,以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將持續到2026年9月3日(業務合併結束後五年)或Arqit不再是一家“新興成長型公司”,兩者以較早者為準。儘管根據就業法案(JOBS Act),新興成長型公司可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明,但Arqit不打算利用推遲遵守的選擇權。
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生意場
概述
Arqit是一家網絡安全公司,它開創了一種獨特的量子加密技術,使任何聯網設備的通信鏈路都能安全地抵禦當前和未來形式的網絡攻擊 - ,甚至是來自量子計算機的攻擊。Arqit的產品名為QuantumCloud™,可以創建成本低、使用方便且不需要新硬件的牢不可破的軟件加密密鑰。該軟件對世界上每一臺邊緣設備和雲機都有普遍的應用。Arqit不僅發明了一種開創性的新量子協議,而且還找到了一種將量子安全的好處轉化為終端設備的方法。
Arqit的解決方案結合了兩個領域的世界領先創新:一種新形式的量子衞星和一種可以下載到任何設備上的軟件代理。Arqit的量子衞星技術解決了所有以前已知的量子密鑰分發問題,並將相同的量子安全密鑰副本放入網絡中的每個數據中心。數據中心使用這些密鑰在它們之間創建安全通道,這是一個量子安全的外圍邊界,Arqit將其稱為量子云安全(QuantumCloud - ™)。第二個創新是從QuantumCloud™下載一個小型軟件代理到任何形式的設備或集成到任何軟件中。通過與QuantumCloud™交換信息,QuantumCloud Agent以獨特的方式協調與所有參與方的密鑰協商過程,該軟件代理能夠與任何其他設備或雲機器合作,或在大型設備組中創建新的對稱加密密鑰。密鑰永遠不會“傳遞”,它們是創建的,因此不能被攔截。它們是在端點創建的,這意味着它們永遠不會被第三方知道,並且在必要時只能使用一次,並且可以無限替換。該服務在雲中以自助服務的方式銷售和實現,使其成為一種易於擴展的商業模式。
直到最近,Arqit一直是一家處於發展階段的公司,然而在2021年7月,它推出了第一項直播服務。Arqit已經與大公司和政府機構簽署了重要的長期服務合同。其商業化的下一步將是進行試點階段,這需要與每個客户一起完成。在發射衞星之前,Arqit的量子加密平臺QuantumCloud™將使用數據中心的機器來生成量子衞星技術的地面模擬。到2023年,它計劃發射前兩顆量子衞星,這將顯著提高端到端系統提供的安全水平。
Arqit目前的客户包括英國政府、歐洲航天局、BT公司和住友公司。許多公司,如Verizon,BP,NEOM,Juniper,Dentons,Northroup Grumman和Iridium都已經簽約在不同的使用案例中測試Arqit技術的使用。
市場機會
Arqit認為,由於預計未來10年網絡加密行業將發生轉型,其創新產品將有重大的市場機會。公鑰基礎設施(PKI)是目前使用最廣泛的網絡加密技術。然而,隨着新技術的發展,PKI正變得不那麼安全,而且不能抵禦量子計算機的安全,預計量子計算機的規模將在未來幾年內突破PKI。
例如,領導緩解量子對網絡安全威脅的美國商務部國家標準與技術研究所(NIST)在2021年4月發佈了一份報告,題為《為後量子加密做好準備:探索與採用和使用後量子加密算法相關的挑戰》,其中表示擔心目前提出的增強PKI的替代方案沒有提供足夠或及時的解決方案。關於量子計算機對網絡安全的近期威脅,NIST指出,“所有現在使用當前公鑰算法保護的祕密對稱密鑰和私有非對稱密鑰,以及受這些密鑰保護的信息,都將受到暴露”,“任何仍被認為是私人或其他敏感信息的信息都將容易暴露和未被檢測到的修改。”
因此,所有地區和行業的消費者、企業和政府都可能需要更換幾乎所有電子界面中使用的現有網絡加密技術,以維護網絡安全。對稱加密密鑰是安全的,不受量子計算機的攻擊。然而,到目前為止,還沒有以電子方式創建和分發對稱密鑰的安全方法。關於可用的替代方案,NIST表示,“後量子密碼學有多種候選類別。不幸的是,每個類都至少有一個安全實現的要求,這使得插入式替換是不合適的。“
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Arqit相信,它已經開發出一種幾乎通用的解決方案,可以解決之前發現的對稱加密密鑰交付問題。Arqit的開創性技術提供了一種簡單、成本效益高和安全的方式,以電子方式創建和分發對稱密鑰,可以跨地域、跨行業和跨設備普遍應用,使其處於有利地位,能夠充分利用這一即將到來的重大市場機遇。
總目標市場
根據高德納的數據,預計到2025年底,全球信息安全服務的可尋址市場將達到228.1-20億美元。政府、國防、電信、金融服務、物聯網和聯網汽車市場也有望迎來新的增長機會。Arqit認為,每個連接的服務都容易受到當前和未來對PKI的攻擊,特別是在中短期內受到量子計算機的攻擊。這一漏洞將影響全球每個連接的端點、網絡設備和雲機器的網絡安全,Arqit認為其產品是唯一已知的有效分發可抵禦量子計算機攻擊的網絡加密方法的方式。因此,Arqit假設整個信息安全市場代表其全部可尋址市場。Arqit對其總目標市場的估計受到政府和物聯網市場缺乏可靠數據的限制,因此這兩個市場被排除在其總目標市場估計之外,但Arqit預計這兩個市場將是其未來的兩個關鍵市場。
來源:Arqit基於Gartner,Inc.的研究進行的計算和創建的圖表/圖形。Gartner,Inc.,Forecast:Information Security and Risk Management,Worldwide,2019-2025,2Q21 Update,2021年6月30日。本文中描述的Gartner內容(以下簡稱“Gartner內容”)代表Gartner,Inc.(以下簡稱“Gartner”)作為辛迪加訂閲服務的一部分發表的研究意見或觀點,並不代表事實。Gartner內容截至其原始發佈日期(而非本招股説明書發佈之日)發表,Gartner內容中表達的觀點如有更改,恕不另行通知。
Arqit已經成功地瞄準了其中幾個行業的公司,鑑於其產品與所有細分市場高度相關,現在打算進一步擴張到其他領域。
Arqit的技術
加密是我們使用的通信技術的基礎。然而,我們在大多數情況下所依賴的加密技術是在20多年前開發出來的。這項技術已經存在漏洞,近期數字技術和量子計算的發展將顯著增加風險。
加密的起源是對稱加密密鑰 - 長的真正隨機數。猜測256位對稱密鑰所涉及的排列數估計等於銀河系中的所有原子。已知最快的計算機
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比宇宙的年齡還需要更多的時間來進行這個猜測。由於創建隨機數不涉及數學運算,因此即使是量子計算機也不會在加速這一過程方面提供有意義的優勢。
因此,對稱加密密鑰在計算上是安全的,但到目前為止,還沒有安全的方式以電子方式創建和分發對稱密鑰。因此,“公鑰基礎設施”或“PKI”被髮明,它涉及到雙方共享在實際時間段內難以模仿的計算性能。互聯網推動了PKI的採用,不是因為它是最安全的,而是因為它足夠靈活,可以被反向工程成已經創建的東西。PKI是一種靈活的工具,但它很容易受到攻擊,特別是考慮到物聯網、基於雲的接口和其他變革性技術的發展。
這個問題將很快變得更加深刻,因為與對稱加密密鑰不同,PKI將容易受到量子計算機的攻擊。儘管量子計算機目前的運行規模相對較小,但在幾年內可能會出現足夠規模打破PKI的量子計算機。
解決這一威脅的普遍而長期的答案不是讓PKI中使用的數學變得更加困難,因為試圖擊敗一臺能力無限的計算機器是不可持續的,也是不現實的。答案在於找到一種創建和分發對稱加密密鑰的安全方法,這正是Arqit發明的。
Arqit已經找到了一種方法,可以在需要時、大規模、安全地在任何類型的端點設備和任何大小的組中在端點創建對稱加密密鑰。使用Arqit的技術,對稱加密密鑰永遠不會“傳遞”,它們是在端點創建的,因此無法被攔截。
密鑰創建方法依賴於ARQ19衞星協議的獨特功能,可以將對稱“根”密鑰的相同副本放到世界上任何位置,特別是託管Arqit QuantumCloud™系統的數據中心。終端設備能夠在不同的數據中心安全地認證到QuantumCloud™,然後通過與終端共享加密信息來控制密鑰創建過程。根據各方可以共享的共享祕密元素的組合,端點然後能夠創建新的共享對稱加密。在Arqit計劃於2023年發射衞星之前,數據中心使用的根密鑰源將通過地面傳輸進行,這是安全的,但不是量子安全的。到2023年,Arqit打算將其傳輸升級到衞星,由於其ARQ19算法,這將在向數據中心傳輸關鍵數據方面提供可證明的安全性。然後以這樣的方式創建端點密鑰,即沒有第三方可以知道它們,並且它們在計算上是安全的,即使不受量子攻擊。在AES256算法中使用對稱加密密鑰的能力已經包含在所有標準網絡軟件系統中,因此Arqit的產品實現起來非常簡單。
Arqit技術包括三個創新領域:
● | 量子密鑰基礎設施。*Arqit在量子云™中嵌入隨機數源,為密鑰創建提供源。密鑰的創建是通過Arqit發明的一種名為ARQ19的新量子協議來完成的,該協議解決了“量子密鑰分發”或“QKD”的大部分已知問題,並用一個稱為“量子”的新概念取代了它 |
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關鍵基礎設施“或”QKI“。通過QKI,系統不分發密鑰,它分發量子隨機數,量子隨機數是涉及Arqit專有經典密碼術其他領域的密鑰創建過程的輸入。 |
● | 量子云TM軟件。*Arqit的QuantumCloud™軟件跨多個數據中心共享數據,使用從不知道客户數據的管理層對每條數據進行唯一加密。 |
● | 終端安全。Arqit發明了一種名為“分佈式安全通信密碼”或“DSCC”的新型終端安全技術,終端可以創建初始對稱密鑰保護通道和無限的組或會話密鑰。終端依賴於QuantumCloudTM平臺提供隨機數源,但自己創建密鑰,因此密鑰始終不為任何第三方所知。Arqit的ARQ19協議是一項基礎性的密碼學發現,其DSCC發明使量子密碼術能夠面向大眾市場商業化。 |
量子密鑰基礎設施
Arqit技術不是“量子密鑰分發”或“QKD”。Arqit發明了一種名為ARQ19的新量子算法,該算法解決了QKD的所有已知問題,並代之以一種稱為“量子密鑰基礎設施”或“QKI”的新概念,即系統不分發密鑰,它分發量子隨機數,這些隨機數是涉及Arqit專有經典密碼術其他領域的密鑰創建過程的輸入。密鑰不是分發的,它們是在終端或邊緣設備上創建的,並得到第三方的一些幫助/審核,但除了預期的密鑰合作伙伴組之外,永遠不會被第三方設備知道。
解決加密挑戰的根本是“密鑰分發”問題。儘管對稱加密密鑰在計算上是安全的,但到目前為止還沒有安全的方法來以電子方式創建和分發這些密鑰。“量子密鑰分發”或“QKD”最初是在20世紀80年代作為一種解決方案提出的。物理定律告訴我們,竊聽者不能截取、讀取和使用量子信息,因此我們可以肯定地知道,它不會被竊取和使用。量子密鑰分配的一種方法是使用光纖,但是光纖的物理長度有很大的限制,這使得它不適合大規模採用。QKD衞星的使用克服了這個問題,但仍有已知的侷限性。
衞星量子密鑰分配的基本原理是將衞星上的隨機數編碼成單個光子的量子力學性質。它們以激光束的形式從太空傳輸到地球,並由一個包含望遠鏡和量子探測器的“光學地面接收器”或“OGR”接收。兩個接收者將各自託管一個OGR,接收相同的量子信息,並將其向下轉換為數字比特。在就它們共同接收的信息的哪些位達成協議後(傳輸的信息在到達其他粒子時會在傳輸過程中衰減),它們以數字密鑰的形式存儲信息,該數字密鑰由一長串隨機創建並安全傳遞的1和0組成,用於通過任何經典的互聯網通信通道對數據進行加密和解密。
然而,衞星QKD在商業上可行之前,有幾個協議和實現缺陷需要克服。在目前已知的衞星量子密鑰分發科學中,有兩種實用的協議,稱為“誘餌態”和“糾纏光子”。
● | 誘餌狀態協議:在誘餌狀態協議(BB84)中,當衞星越過頭頂時,它會將關鍵數據發送到“A”OGR。然後,它存儲密鑰並繼續在其軌道上運行,直到它越過“B”OGR,然後再次發送密鑰數據。這意味着衞星可以在全球範圍內分發密鑰。但由於它在A和B之間的傳輸過程中記住了密鑰,理論上衞星在傳輸過程中可能會受到攻擊,並且密鑰可能會被複制。因此,使用該協議可以在全球範圍內分發對稱加密密鑰,但不能稱之為“可證明安全的”。 |
● | 糾纏光子協議:根據糾纏光子協議,衞星使用兩個發射器同時向A OGR和B OGR發送關鍵數據。因此,衞星不需要記住密鑰,也不會在傳輸過程中被攔截。然而,為了使用該協議,A和B必須同時位於衞星的直接視線內。在750公里的低軌道上,A點和B點之間的距離不能超過700公里。因此,在該協議中,密鑰不能全局發送,但是它們是“可證明的安全的”。該協議還具有不切實際的高丟失率,即使在有限的地理位置上也具有重要的實用價值。 |
因此,到目前為止,對稱加密密鑰可以通過衞星QKD在全球範圍內或以可證明的安全方式發送,但不能兩者兼而有之,這在實際應用中是一個實質性的缺陷。
Arqit的發明 - ARQ19算法 - 允許在全球範圍內發送隨機數和以可證明的安全方式。利用Arqit的專有技術,衞星發送隨機數,OGRS使用這些隨機數創建密鑰,這種方式與衞星或任何其他基礎設施完全隔離。因此,唯一能夠知道所創建的密鑰的實體是這兩個實體
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OGR參與了這項工作。這意味着ARQ19協議對第三方是完全安全的,這是一種新型的密碼服務。
此外,影響衞星QKD商用的主要實用實現缺陷有兩個,但Arqit的QKI技術已經解決了這兩個缺陷:
● | 有限的吞吐量:之前的實驗表明,衞星密鑰吞吐量約為每秒1千比特。這不是足夠大的密鑰量,不足以使其可靠或實際可用。Arqit系統目前能夠提供每秒1.75兆位的最大吞吐量。這個雙衞星系統採用小型望遠鏡的平均性能模式,預計將提供足夠的隨機數,以促進每年創建2千萬億個端點密鑰對。 |
● | 網絡規模:中國衞星QKD科學是基於創建由兩個地點共享的密鑰對。雖然這在圖表中運行良好,但互聯網的現實情況是,有許多端點需要共享密鑰;互聯網不是由成對的通信器組成的。為了使衞星QKD有用,必須能夠將相同的密鑰分發到大量位置。Arqit的ARQ19算法允許具有OGR的無限個位置以可證明安全的方式創建共享組密鑰。這允許大型數據中心網絡具有公共組密鑰,這是DSCC使用分佈在世界各地的大量設備創建組密鑰的基礎。 |
量子云TM站臺
量子云(QuantumCloud)TM是一種平臺即服務或“PaaS”,在全球不同的雲提供商和內部數據中心之間創建安全的全球網絡。量子云TM提供使端點能夠安全地共享數據以創建新密鑰的平臺。它還允許Arqit為客户提供高度安全的服務,以存儲、通信和簽署他們的數據。這種PaaS架構意味着我們的客户可以輕鬆地將量子安全密碼服務集成到新的或現有的平臺中。
Arqit可以擴展這個安全平臺,使客户能夠在全球任何地方以量子安全的方式訪問他們的密鑰。量子云TM在基礎設施的每一層使用不同的量子密鑰,並對每條數據使用不同的量子密鑰。該系統確保數據中心僅通過量子安全通道進行通信。在這些通道中,一種技術將數據分成單獨的片段,以跨不同的數據中心進行存儲,並訂購和記錄存儲不同片段的加密地址。交易是用量子密鑰簽署的,並嵌入到這項技術中。量子密鑰在QuantumCloud內移動TM使用名為“ARQ20”的新型對稱密鑰算法,Arqit已申請專利,將在QuantumCloud內獨家使用該算法TM。最後,數據被髮送到量子加密通道內的安全端點,該通道通過使用使用DSCC過程創建的密鑰來實現。
因此,Arqit可以在雲中安全地存儲和處理數據,並在此安全邊界內包含任何形式的終端設備。這方面的應用很多,Arqit希望能夠為許多行業的創新做出根本性貢獻。例如,區塊鏈軟件可以通過在終端使用Arqit的新簽名技術和數字錢包來實現量子安全,並且可以確保它們的交易安全。除非其通信渠道的加密是安全的,否則聯網汽車市場無法長期安全運行。5G移動網絡不斷擴大的攻擊面亟待改進。
2021年7月,Arqit發佈了QuantumCloud過渡版本TM它將在其衞星發射之前運行,目標是2023年。根密鑰源將被模擬,直到衞星發射。根密鑰簡單地由地面量子隨機數生成器提供,該生成器通過對稱加密密鑰算法通道將密鑰數據分發到QuantumCloudTM每個數據中心中的節點。儘管與現有技術相比,它仍然是一個重大改進,但它的安全性不如量子衞星版的量子云(QuantumCloud)TM一定會的。
能夠在由QuantumCloud控制的端點創建新的對稱密鑰TM是一項極其重要的創新,對於已經使用不頻繁刷新對稱加密密鑰的傳統方法的組織來説,這是向前邁出的一步。國防、金融服務和關鍵國家基礎設施中的許多組織從未信任過PKI,因此通過物理傳輸來使用對稱加密密鑰。但是,即使是物理傳輸的對稱加密密鑰也必須刷新以提供保密性。密鑰使用的次數越多,隨着時間的推移,攻擊者瞭解它的可能性就越大,被竊取的機會也就越多。因此,QuantumCloudTM為這類組織提供了一些非常重要的優勢,儘管它的熵源並不像衞星發射那樣完全量子安全。作為一個
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因此,Arqit相信一個非常重要的早期收入來源將是簡單地將現有對稱密鑰系統升級到MetroQuantumCloudTM這可以以較低的摩擦和財務成本遠程完成。
競爭優勢
Arqit獨特的網絡安全技術為其提供了許多競爭優勢。
對稱密鑰是安全的
Arqit的平臺創建對稱加密密鑰,這是一種網絡加密技術,可以安全地抵禦包括量子計算機在內的所有形式的攻擊。PKI是目前使用最廣泛的網絡加密技術,但它未能阻止涉及勒索軟件等技術的不斷升級的網絡攻擊,而且完全容易受到量子計算機的攻擊,量子計算機預計將在未來幾年內推出。對稱加密密鑰一旦創建,在計算上是安全的。這意味着,即使是量子計算機,也被認為不可能在不到數百萬年的時間裏猜出對稱加密密鑰。Arqit的技術就是圍繞這一安全加密工具構建的。
突破性的專有分銷技術
Arqit平臺的重要性在於它能夠通過在端點創建對稱密鑰來安全地大規模“分發”對稱密鑰。儘管對稱加密密鑰是安全的,但到目前為止,還沒有安全的方式以電子方式創建和分發對稱密鑰。Arqit的突破性技術解決了這些已知問題。它的創新在需要時,在任何類型的終端設備上、在任何規模的終端設備上、在任何大小的組中,在終端創建對稱加密密鑰。使用Arqit的技術,對稱加密密鑰永遠不會“傳遞”,它們是在端點創建的,因此無法被攔截。這是一種全新的創建和分發不可破解的對稱密鑰的方式,代表了一種突破性的新技術。密鑰是用所謂的“混合信任模型”創建的,這意味着沒有第三方計算機擁有密鑰,也沒有足夠的信息來重新創建或猜測密鑰。密鑰永遠不會在創建過程中通過任何網絡傳輸。因此,在創建過程中,任何第三方都不可能知道或猜測密鑰。
易於實施
對稱加密密鑰幾乎內置於每個主要軟件系統中,因此它們與對稱算法(如AES256)的使用非常簡單,無需對現有客户基礎架構進行重大更改。對稱加密密鑰對終端設備施加了相對較低的計算負擔,而且Arqit的輕量級代理足夠輕,甚至可以在最小的物聯網傳感器上工作。
易於擴展
Arqit的軟件從雲端實現,以最低的成本自動創建無限大容量的密鑰,一旦部署,資本支出就會很低。從運營成本的角度來看,Arqit的產品不需要人工分析或信息處理,因此人員成本僅限於維護核心基礎設施、營銷和客户支持。這些因素使得Arqit的產品可以輕鬆擴展到Arqit及其客户。
入市戰略
Arqit的戰略非常有針對性。其核心產品是QuantumCloudTM,它是一種PaaS,允許任何組織對任何應用程序使用相同的服務。該平臺可以在雲中自助使用。客户可以在雲中簽署合同,並按請求付費購買一系列功能。
Arqit為QuantumCloud簽署了重要的長期合同TM英國和日本的政府和電信部門的服務。Arqit最近還與客户簽訂了多份提供QuantumCloud的合同TM在其他地區和行業,初步試點階段項目將於2021年下半年啟動。這些項目重點關注的應用包括:
● | 5G和開放式無線接入網絡加密:5G和開放無線接入網絡對消費者具有強大的優勢,但新的架構極大地增加了攻擊面,造成了對網絡安全和客户數據隱私的嚴重擔憂。量子云TM能夠以非常低的成本完全降低這些風險,並且幾乎無摩擦地易於採用。 |
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● | 互聯自動駕駛車輛:必須在雲中處理海量數據,但如果終端(車輛中的硬件安全模塊)不安全,不良行為人可能會奪取車輛控制權並引發事故。Arqit的技術能夠潛在地促進安全的全自動車輛操作。 |
● | 國防從歷史上看,美國和北大西洋公約組織(北約)的盟友一直依賴於相對於他們最先進的對手在技術上的比較優勢。隨着大規模低成本技術的出現,以及這類對手的鉅額研發投資,這種優勢已經被侵蝕,在某些情況下甚至逆轉了。新的下一代優勢將是快速的數據驅動決策,使盟軍能夠超越他們在技術上更復雜的對手的思維和速度。新的範式將由共同的平臺、共同的標準以及隱含的對新的安全和加密模型的需求來驅動。Arqit的QuantumCloudTM能夠提供一種高度可擴展的方法來緩解許多這些基本的安全挑戰。 |
● | 金融服務網絡安全:**全球支付網絡以與世界各地數據中心的銀行服務器同處一處的支付服務器為基礎運行。所涉及的服務器已經使用對稱密鑰加密來保護其通信通道,但密鑰僅通過物理傳輸定期刷新。Arqit與支付技術公司合作,將軟件遠程安裝到服務器上,每天多次刷新密鑰,以解決這一問題。 |
● | 身份保護:通過與德頓律師事務所(Dentons)的合資企業,Arqit正在開發一種名為QuantumKeep的產品TM用於創建和保護數字身份,然後將該身份與相關文檔和信息相關聯。QuantumKeepTM預計將於2021年第四季度推出。這在專業服務、金融服務、醫療保健和政府部門的“瞭解你的客户”程序中有着廣泛的應用。 |
Arqit打算直接和通過渠道合作協議分銷其產品。
Arqit的產品
量子云TM
Arqit的核心產品是QuantumCloudTM。這是一個以數據中心和量子密鑰基礎設施形式的雲基礎設施為基礎的PaaS。PaaS在雲中和端點創建密鑰。這些密鑰可以不同地用於加密通道、加密靜態數據和簽署交易。
這些產品將在雲中交付,客户不需要額外的基礎設施或硬件,只需在終端使用簡單的輕量級代理,如手機、汽車或物聯網傳感器。
作為PaaS,QuantumCloudTM廣泛適用於所有地理位置和行業,為所有應用程序和用例提供相同的密鑰創建功能。這為Arqit提供了在身份、分佈式分類賬和金融支付等領域識別和開發軟件即服務產品的靈活性,這些產品將從Arqit提供的更強大、更簡單的加密中獲得足夠的好處和差異化,從而有可能使其在某些垂直市場獲得領導地位,而不是向所有傳統市場參與者銷售。
服務變體
● | 多租户:他説,這是Arqit的標準服務,客户在Arqit擁有的服務器上使用Arqit託管在雲中的共享服務,並在多租户的基礎上運營。雲中用於託管加密的密鑰來自Arqit控制下的硬件安全模塊,軟件在共享服務器上運行。此選項的定價將是每個端點安裝的一次性費用,以及創建的每個密鑰的費用。 |
● | 內網實例:**QuantumCloudTM也可以作為私有實例出售,通常是針對希望完全控制所有基礎設施的政府客户。Arqit的衞星QKI技術也可以以私有實例的形式出售,為需要對密鑰創建過程進行端到端控制的客户提供“內部部署”服務。客户購買一項專門的服務,包括安裝OGR,該OGR最初將與Arqit的數據中心進行陸地通信,然後與Arqit的量子衞星進行光子通信,以接收熵,該熵隨後用於與其他位置的其他OGR創建新的對稱密鑰。利用從該熵創建的密鑰,在“存儲並轉發”或“緩衝”的基礎上接收熵 |
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在稍後OGR能夠同步的時候。此選項的定價將是每年的許可費、硬件費用、每個端點安裝的一次性費用以及創建的每個密鑰的費用。 |
其他技術
Arqit還開發了一種名為ARQ19-T的產品,該產品使用專有的ARQ19量子算法,在陸地光纖網絡中提供量子密鑰基礎設施方面取得了巨大進步。Arqit正計劃在幾個電信網絡的量子光纖網絡中測試ARQ19-T算法,如果成功,ARQ19-T將被授權給硬件供應商。
2021年7月,Arqit宣佈打算開發一款數字資產產品,為區塊鏈社區提供一層新的技術,以保護其免受量子攻擊,Arqit預計這將使政府、企業和分佈式網絡能夠在大規模使用案例中擁抱區塊鏈。
Arqit可能會創造其他新技術,這些技術可以利用其在量子物理、工程和軟件方面的特殊專長進行開發。在可以確定早期客户分擔此類技術開發風險的地方,Arqit可能會與這些客户合作開發技術。
競爭
Arqit的競爭對手是QKD、量子加密和傳統加密服務的供應商。在過去的五年裏,進入這些市場的公司數量可觀,主要是在QKD和量子加密領域:
● | QKD系統:然而,這些系統主要是基於光纖的QKD系統,既受距離的限制,也受其點對點性質的限制。雖然它們都有產品投放市場,但它們還處於早期階段,許多試點需要QKD供應商的大力支持。這些提供商中的大多數都瞄準了數據中心架構,其產品限制在100公里左右,這意味着它只適用於大都市區域。考慮到這項技術的成本、複雜性和點對點特性,它總是有限的。 |
● | 量子加密:然而,有許多公司正在創造基於“後量子算法”的服務,這種算法是一種密碼算法,旨在擴展PKI的原理,使其更安全地抵禦量子計算機的攻擊。“後量子算法”是一種密碼算法,旨在擴展PKI的原理,使其能夠更安全地抵禦量子計算機的攻擊。這類算法永遠不可能“可證明安全”地抵禦量子攻擊,因為它們在結構上是數學的,因此只有在量子計算機被編程破解它們之前才是安全的。 |
● | 傳統加密競爭對手:然而,傳統的加密密鑰管理市場涵蓋了從硬件安全模塊到密鑰管理軟件的許多不同的產品類別,與大多數產品類別一樣,現有的和新進入的市場都提供這些產品的“即服務”版本。這些供應商的目標是減輕PKI的管理負擔和成本,並通過自動化流程降低停機風險。因此,它們不是Arqit的直接競爭對手,因為它們沒有解決量子計算機的短期威脅或PKI的其他基本問題。 |
● | 傳統密鑰管理:**在密鑰管理領域有許多傳統的現任者。這些供應商中的大多數都是從硬件安全模塊開始的,並添加了額外的密鑰管理軟件和其他功能。它們已經被該領域的初創公司分發,因為它們很難將功能作為服務交付給敏捷環境。 |
● | 計算機身份管理:現在進入密鑰管理市場的新進入者都在圍繞“機器身份管理”,而不是純傳統的密鑰管理。然而,這些技術的根本目的是緩解現代互聯網中PKI的風險和不足。 |
● | DevOps/雲密鑰管理:在開發者一直在努力將PKI整合到他們的開發管道中的地方,一些雲提供商和開發自動化框架已經在他們的平臺中包括了密鑰管理。雲提供商很少在自己的平臺之外提供加密服務。 |
● | 手動密鑰分發:*最後,還有一些公司為目前使用對稱密鑰加密的方法提供內部設備和人工快遞服務。英國政府通過一個 |
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英國國家網絡安全中心(National Cyber Security Centre)部名為英國密鑰產生局(UK Key Production Agency),該機構是對稱密鑰產品的主要信任來源,對稱密鑰產品通過這些物理快遞方式交付給各種政府和商業客户。 |
主要合作伙伴關係
聯邦量子系統
2021年6月11日,Arqit宣佈成立一個由公司和政府組織組成的國際財團,以聯邦系統概念向政府客户提供其量子加密技術,稱為聯邦量子系統(FQS)。英國、美國、日本、加拿大、意大利、比利時和奧地利目前都有代表。政府客户通常對他們的雲技術有更嚴格的控制要求,在英國航天局(UK Space Agency)的支持下,Arqit設計了一個版本的技術來滿足這些要求。全天候系統由專用衞星、控制系統和量子云™軟件組成。繼第一顆商業Arqit衞星發射後,第一顆FQS衞星預計將於2023年從康沃爾的紐基發射到維珍軌道的LauncherOne上。Arqit預計,FQS將促進北約盟國政府之間的合作,允許主權保護戰略國家資產,併為聯合行動提供互操作性。
衞星開發夥伴關係
以下是Arqit在開發和建造衞星方面的主要合作伙伴關係:
歐洲航天局
2019年7月30日,Arqit根據歐空局的高級研究電信系統計劃與歐洲航天局(ESA)簽訂了一份合同,為Arqit量子密鑰分發衞星系統的開發和運營驗證提供部分資金,包括設計、建造和發射第一顆量子密鑰分發衞星以及地面服務、用户和控制部分的相關任務能力。歐空局協議將工作分為兩個階段:第一階段包括初步設計,第二階段包括詳細設計和實施,以及直到服務部署和評估結束的所有活動。Arqit只有在收到歐空局關於繼續進行的相關授權的書面通知後才被允許開始第二階段。Arqit已同意將該項目的某些部分分包,付款在Arqit和分包商之間按商定的比例分配。
QinetiQ Space NV
2020年1月27日,Arqit與Qinetiq Space NV或“Qinetiq”簽訂了一份確定的固定價格合同,Qinetiq將在2022年5月之前交付量子密鑰分發衞星,並在2022年7月之前進行發射準備情況審查。Arqit對衞星的驗收將取決於測試和Arqit在發貨前審查衞星是否符合其性能規格,衞星的所有權將在發射和在軌測試完成後移交給Arqit。根據這份合同的條款,Arqit將向Qinetiq支付(I)其私人投資來源和(Ii)ESA資金,這些資金來自Arqit與ESA的上述合同,見-歐洲航天局“。來自歐空局資金的付款取決於Qinetiq對Arqit與歐空局協議中規定的相關里程碑的滿意程度。
知識產權
保護其物質知識產權的能力對Arqit的業務至關重要。Arqit依靠為專利、外觀設計、版權、商業祕密和商標所有者提供的保護,以及員工和第三方保密協議以及其他合同限制來建立和保護其知識產權。特別是,研究、開發和工程領域的非專利商業祕密是Arqit業務的一個重要方面,因為它確保了其技術和戰略業務資產的機密性。當Arqit認為自己開發了一項可申請專利的發明,並且獲得專利的好處超過了通過專利申請將發明公之於眾的風險時,Arqit就會追求專利保護。
截至本招股説明書發佈之日,Arqit在英國對21項正在申請或允許申請的專利提出了約1,435項專利要求。Arqit致力於其域名、產品和服務商標的全球註冊,截至本招股説明書發佈之日,Arqit擁有6個註冊商標和13個未決商標。
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根據Arqit現有專利申請的申請日期,並假設專利在其整個生命週期內獲得授予和續訂,Arqit目前預計每個專利權將從相關申請日期起提供長達20年的保護,截至本招股説明書日期,保護範圍為2018年6月4日至2021年7月22日。
Arqit定期審查其開發工作,以評估新發明的存在和可專利性,並準備在確定對其業務有利時提交更多專利申請。
設施
Arqit總部位於倫敦SE12 2RE,3 More London Riverside,總部設在服務式辦公室,另外還在劍橋科技園租用了191平方英尺的研究空間。
員工
截至本招股説明書發佈之日,Arqit在英國擁有79名全職員工,其中大部分從事研發和相關職能。Arqit預計,隨着其產品繼續商業化,員工數量將大幅增長。Arqit高度依賴人力資本和強大的領導團隊。它的目標是吸引、留住和培養擁有實施其增長戰略所需的技能、經驗和潛力的員工。
羣體結構
業務合併結束後,Arqit Limited成為Arqit的全資子公司。Arqit Limited是一家在英國註冊成立的股份有限公司,有兩家全資子公司:特拉華州的Arqit有限公司和特拉華州的有限責任公司Arqit LLC。Arqit Inc.和Arqit LLC目前都沒有任何材料業務。Arqit Limited還持有在英國註冊成立的股份有限公司Quantum Keep Limited 50%的流通股資本。量子保持有限公司是與Dentons Nominees Limited和中東有限公司的合資企業,這兩家公司共同持有剩餘的已發行股本。Quantum Keep Limited成立的目的是開發一款最初供律師事務所使用的應用程序,該應用程序可以驗證和存儲身份信息,並將客户記錄與該身份相關聯。
政府監管
國際武器貿易條例和出口管制
Arqit受制於美國和英國的進出口管制法律,包括美國商務部工業和安全局的《國際武器貿易條例》(ITAR)和《出口管理條例》(《EAR》)和英國《2002年出口管制法案》(經《2008年出口管制令》修訂和延長)及其各自的實施細則和條例。ITAR通常限制具有國防或戰略應用的硬件、軟件、技術數據和服務的出口。EAR同樣監管具有商業或“兩用”應用(即軍事和商業應用)的硬件、軟件和技術的出口,或具有不受ITAR約束的不太敏感的軍事或空間相關應用的硬件、軟件和技術的出口。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益。
負責管理ITAR和EAR的美國政府機構在解釋和執行這些法規方面擁有很大的自由裁量權。這些機構在批准、拒絕或限制從事受控活動的授權方面也有很大的自由裁量權。這些決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響,特別是關於航天業務的導彈技術管制制度。
需要許多不同類型的內部控制和措施來確保遵守此類出口管制規則。無法獲得和保持其他必要的出口授權可能會對Arqit成功競爭或按計劃運行衞星的能力產生負面影響。不遵守出口管制法律法規可能會使Arqit面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁重的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同,或者與美國或英國政府簽訂合同的能力受到限制。此外,出口管制法規或美國或英國政府許可政策的任何變化,如履行美國和英國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化,都可能限制其運營。請參閲“風險因素與Arqit的業務和運營有關的風險不遵守政府的貿易控制,包括進出口管制法律法規、制裁和相關制度,可能會使Arqit承擔責任或失去簽約特權,限制其在某些市場的競爭能力,或損害其在政府中的聲譽。“
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反賄賂、反腐敗和制裁法律法規
Arqit的運營受到反賄賂和反腐敗法律法規的約束,包括“反海外腐敗法”(“FCPA”)和英國“反賄賂法”,以及經濟和貿易制裁,包括由美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)、美國國務院(US Department Of State)和歐盟(European Union)實施的制裁。這些法規一般禁止為獲取或保留業務或獲取任何不正當的商業利益而向外國官員提供任何有價值的東西。Arqit既可以與政府打交道,也可以與國有企業打交道,根據這些法律,這些企業的僱員被視為外國官員。
數據保護法律法規
Arqit的運營和銷售受涉及隱私以及各種類型數據的收集、使用、存儲、披露、傳輸和保護的法律法規的約束,包括2018年英國數據保護法、英國一般數據保護條例、歐洲指令2002/58/EC(電子隱私指令),以及執行國家法律和英國退歐後頒佈的任何數據法律法規。除其他事項外,這些制度可能會對數據安全要求、披露要求以及對數據收集、使用和共享的限制,這可能會影響Arqit的運營和業務發展。Arqit的產品收集、存儲和處理某些信息,其產品可能會進化以收集更多信息。遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程,Arqit可能需要建立額外的機制來確保遵守新的數據保護規則。有關詳細信息,請參閲“風險因素與Arqit運營所在司法管轄區的 - - 未遵守隱私、數據保護和信息安全要求有關的風險可能會對其業務產生不利影響,此類法律要求正在演變,可能需要改進或更改其政策和運營。”
其他規例
此外,Arqit還受反壟斷、競爭、知識產權等方面的法律法規約束。Arqit已實施內部控制,旨在最大限度地減少和及時發現潛在的法律法規違規行為,但不能保證此類政策和程序將始終得到遵守,或將有效檢測和防止其一名或多名員工、顧問、代理人或合作伙伴違反適用法律。
法律程序
Arqit可能會不時捲入法律訴訟或受到正常業務過程中產生的索賠的影響。Arqit目前不是任何法律程序的當事人,如果這些法律程序的結果對其不利,將對其業務或財務狀況產生個別或總體上的重大不利影響。
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管理
以下人員擔任Arqit的董事和高級管理人員。有關董事和高級管理人員的簡歷信息,請參見下文。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 | |
大衞·威廉姆斯 | 52 | 執行主席、創始人兼首席執行官 | |||
大衞·貝斯特威克 | 55 | 聯合創始人兼首席技術官 | |||
尼克·波因頓(Nick Pointon) | 51 | 首席財務官兼執行董事 | |||
卡洛·卡拉布裏亞 | 60 | 導演 | |||
斯蒂芬·錢德勒 | 52 | 導演 | |||
Manfredi Lefebvre d‘Ovidio | 68 | 導演 | |||
中將VeraLinn Jamieson | 60 | 導演 | |||
加思·裏奇 | 53 | 導演 | |||
史蒂芬·威爾遜將軍 | 62 | 導演 | |||
空軍次帥彼得·羅謝爾 | 55 | 首席運營官 | |||
保羅·費南 | 48 | 首席營收官 | |||
邵逸夫博士 | 52 | 首席密碼師 | |||
帕特里克·威爾科克斯 | 53 | 總法律顧問兼公司祕書 |
大衞·威廉姆斯是Arqit的創始人、首席執行官和董事會主席。在創立Arqit之前,2002年至2017年,李·威廉姆斯先生是Avanti Communications Group plc的聯合創始人兼首席執行官,Avanti Communications Group plc開創了Ka波段衞星通信的先河。威廉姆斯先生還曾擔任Seraphim Space Ventures顧問委員會的創始主席,這是一家總部位於倫敦、價值1億美元的高科技風險投資公司,他於2014年在英國政府的支持下發起了該公司。在此之前,李·威廉姆斯先生是一名投資銀行家,專門為國際電信業務融資。李·威廉姆斯先生擁有利茲大學經濟學和政治學文學士(榮譽)學位。他在2015年被授予皇后區出口獎,並在2006年獲得年度被引用公司企業家獎。
大衞·貝斯特威克是Arqit的聯合創始人兼首席技術官。在聯合創立Arqit之前,從1996年到2018年,Bestwick先生是Avanti Communications Group plc的聯合創始人兼首席技術官,Avanti Communications Group plc開創了Ka波段衞星通信的使用。貝斯特威克先生的早期職業生涯是在馬可尼研究實驗室和織女星集團(Vega Group Plc)度過的,在那裏他致力於地球觀測衞星數據的商業化。貝斯特威克先生還為歐洲航天局的電信研究戰略提供諮詢,並擔任量子技術產業集團董事會成員。他獲得了萊斯特大學天體物理學理學(榮譽)學士學位。
尼克·波因頓(Nick Pointon)是Arqit的首席財務官和董事會成員。在加入Arqit之前,2017年至2021年擔任由風險資本資助的數據隱私公司Privitar的集團首席財務官,2011年至2016年擔任King Digital Entertainment plc財務副總裁,該公司在被Activision Blizzard,Inc.收購之前在紐約證券交易所上市。T.Pointon先生擁有在多個私人和公共電信和技術業務中擔任財務總監的經驗。Pointon先生擁有倫敦國王學院法學學士學位,並在摩爾·斯蒂芬斯公司接受特許會計師培訓,之後前往畢馬威會計師事務所工作兩年,獲得資格證書後的工作經驗。
卡洛·卡拉布裏亞是Arqit的董事會成員。卡拉布裏亞先生在金融服務領域擁有近40年的經驗,曾在一些全球最大的金融機構擔任多個高級領導職位。2012年,他創立了CMC Capital Limited,這是一家專門從事併購和債務重組的投資銀行精品公司,他領導該公司直到2016年,然後在2021年迴歸。Calabria先生是一位併購專家,在不同行業和地區擁有豐富的經驗。2016年,他加入巴克萊擔任併購業務董事長,隨後在2016-2020年擔任巴克萊歐洲銀行業務主管,負責歐洲大陸和中東歐、中東和非洲的投行業務。在加入巴克萊之前,他曾擔任國際併購主管,先是在瑞士信貸(Credit Suisse),然後在2006年至2011年期間在美林(Merrill Lynch)任職。在此之前,卡拉布裏亞先生於1990年至2006年在瑞士信貸工作,1983年在摩根·格倫費爾投資有限公司開始他的投行生涯。卡拉布裏亞先生擁有拉薩皮恩扎羅馬大學經濟學碩士學位。
斯蒂芬·錢德勒是Arqit的董事會成員。錢德勒先生是一位企業家、投資人和公司創建者,擁有20多年的科技企業組建、融資、運營、諮詢和投資經驗。錢德勒先生是十多家企業的聯合創始人,還參與了數十家企業的運營。自2009年以來,他一直是專注於雲計算和軟件即服務(Software-as-a-Service)的風險投資公司Condea Capital的聯合創始人兼管理合夥人。在德勤(Deloitte)早期職業生涯之後
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然後是瑞銀集團(UBS),他是網絡安全公司MessageLabs的首席財務官,直到2008年被賽門鐵克(Symantec)收購。他目前是幾家成長型科技公司的董事會董事,包括GoCarless、Paddle、Panaseer、Novatiq和Virtual Stock。錢德勒先生是一名合格的特許會計師,擁有埃克塞特大學會計學和經濟學文學士(榮譽)學位。
Manfredi Lefebvre d‘Ovidio是Arqit的董事會成員。奧維迪奧先生是遺產集團(Heritage Group)的董事長,該集團是一家多元化的企業集團,在郵輪行業、房地產和金融投資領域擁有權益。Lefebvre d‘Ovidio先生於2001年至2020年擔任銀海郵輪執行主席。在此期間,Lefebvre d‘Ovidio先生將銀海郵輪從一家擁有五艘船的郵輪公司轉變為覆蓋全球900多個目的地的市場領先者。此外,他還增加了一支探險船隊,擴大了銀海郵輪的產品範圍,很快成為豪華探險郵輪的領先者。2018年,Lefebvre d‘Ovidio先生以約10億美元的價格將銀海郵輪三分之二的股權出售給皇家加勒比郵輪有限公司。遺產集團(Heritage Group)最近收購了高端旅遊運營商Abercrombie&Kent的多數股權,Lefebvre d‘Ovidio也成為該公司董事會的聯席主席。Lefebvre d‘Ovidio先生擔任摩納哥航運商會副會長、世界旅遊和旅行理事會執行委員會成員,並在郵輪國際協會擔任多個關鍵職務,包括歐洲主席、全球執行委員會成員、2007-2013年主席。Lefebvre d‘Ovidio先生被摩納哥SAS阿爾伯特親王授予聖查爾斯和格里馬爾迪騎士團勛章(Chvalier de l’Ordre de Saint Charles and Grimaldi)。
中將VeraLinn Jamieson是Arqit的董事會成員。Jamieson中將在數據管理、雲技術、人工智能和機器學習方面經驗豐富,擁有超過37年的政府經驗。她在美國空軍獲得了中將軍銜。Jamieson中將曾擔任美國空軍情報監視、偵察和網絡效果企業的主任,從2016年到2019年為國防部開展行動。在擔任副總參謀長之前,Jamieson中將曾擔任華盛頓特區ISR和美國戰略司令部聯合功能部司令部副司令。Jamieson中將還擔任Digital Realty Inc.的董事。她擁有西弗吉尼亞大學工商管理理學學士學位,以及國防大學和安布里·裏德爾大學戰略研究和航空管理文學碩士學位。
加思·裏奇是Arqit的董事會成員。Ritchie先生在銀行和金融領域擁有超過25年的經驗,曾擔任過多個高級領導職位。1996年,裏奇先生在約翰內斯堡辦事處加入德意志銀行,並於2009年成為全球市場執行委員會成員,擔任股票主管。2016年1月,裏奇先生被任命為德意志銀行管理委員會成員,負責德意志銀行的市場部。2017年,他成為新成立的企業投資銀行的聯席主管。2018年,他成為該組織的唯一負責人,並被任命為總統。2020年6月,裏奇先生加入總部位於倫敦的全球投資公司Centricus,負責該公司的資本市場和諮詢業務。裏奇先生獲得了B.Com學位。伊麗莎白港大學的財經專業。
史蒂芬·威爾遜將軍是Arqit的董事會成員。威爾遜將軍在2020年12月之前一直擔任美國空軍四星上將,他已經服兵役超過390年。他負責組織、訓練和裝備685,000名現役、警衞和預備役飛行員。他幫助管理了空軍2050億美元年度預算的規劃、規劃、預算和執行。威爾遜將軍還曾在為國防部制定採購要求的聯合需求監督委員會任職。他參加過多次飛行旅行,領導過轟炸機、情報和監視控制行動。他還支持其他關鍵行動,包括伊拉克自由、持久自由和聯合特遣部隊-非洲之角。威爾遜將軍曾擔任過多個指揮職務。這包括擔任全球打擊和空軍全球打擊司令部的聯合職能部門指揮官。威爾遜將軍獲得了許多獎項,包括三枚國防服務獎章、國防高級服務獎章、兩個功勛軍團、兩個銅星和兩個空中獎章。威爾遜將軍是一名指揮飛行員,飛行時間超過4500小時,戰鬥時間近700小時。威爾遜將軍是New Vista Acquisition Company和B.A.E Systems,Inc.的董事會成員。威爾遜將軍畢業於德克薩斯農工大學,擁有航空航天工程學士學位和美國空軍武器學院(U.S.Air Force Weapons School)。他擁有南達科他州礦業與技術學院的工程管理碩士學位和空中大學的戰略研究碩士學位。
空軍次帥彼得·羅謝爾自2020年9月起擔任Arqit首席運營官。在加入Arqit之前,空軍次帥Rochelle在皇家空軍服役34年。在獲得國防碩士學位後,他參與了收購和政府戰略計劃的實施。他隨後擔任DG FMC的參謀長,然後擔任載波啟動電力投射項目的項目主任。在2020年4月完成參謀長能力、收購和部隊發展主管一職後,Peter受命提供創紀錄的400億GB子投資組合。這包括交付F35方案、採購P8和E7。彼得還對英國皇家空軍和英國快速能力辦公室的發展起到了重要作用。他參與開發了英國第一個空中信息實驗實驗室--太空聯盟發展實驗室,並創建了奧普奧運衞士
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對齊。在他豐富的軍事經驗中,他曾因採購服務而被授予DFC(科索沃)、OBE和CB。此外,他還被評為英國認可的創新知識交流(FIKE)會員。
保羅·費南自2021年4月以來一直擔任Arqit的首席營收官。在此之前,劉費南先生自2020年4月起擔任Arqit全球機構銷售部董事總經理。費南先生曾在2016年至2020年擔任總部位於開普敦的全球金融科技公司Jumo的戰略合作伙伴關係總監。陳費南先生於2012年至2016年擔任阿凡提通信集團(Avanti Communications Group Plc)政府服務總監。在此之前,劉費南先生是一名受命的英國陸軍軍官,在那裏他服務了1600多年,擔任過各種指揮和作戰職務,包括在2012年倫敦奧運會前夕擔任國內反恐負責人。他擁有劍橋大學地理學碩士(榮譽)學位。
邵逸夫博士自2021年以來一直擔任Arqit的首席密碼師。在加入Arqit之前,邵逸夫博士在英國情報、網絡和安全機構GCHQ工作了19年。他是英國第一個密碼設計和量子信息處理的國家技術權威,是由新成立的國家網絡安全中心(NCSC)承擔的國家技術權威職能的一部分。他負責向政府的首席科學顧問介紹Crypto數學事務。邵逸夫博士還曾擔任海爾布隆數學研究所(HIMR)所長,並代表GCHQ共同領導國家量子技術計劃。在他的整個職業生涯中,邵逸夫博士獲得了多個獎項,包括一個國際年度最佳密碼數學家獎,以及三個不同的國際獎項,以表彰當年最佳密碼分析成就。他擁有倫敦帝國理工學院的數學學士學位(榮譽)和ARCs學位,以及牛津大學(彭布羅克學院)的數學DPhil學位。
帕特里克·威爾科克斯是Arqit的總法律顧問兼公司祕書。在加入Arqit之前,Willcoks先生經營着一家法律諮詢公司。2009年至2018年,韋爾科克斯先生擔任Avanti Communications Group Plc總法律顧問兼公司祕書。在此之前,Patrick是惠普/EDS的高級律師,Eversheds Sutherland的銀行和融資律師,以及多家國際銀行的投資銀行家。Patrick擁有都柏林三一學院的法學學士(榮譽)學位,都柏林國王學院榮譽協會的律師學位,以及UCD商學院的商業研究碩士(戰略規劃)和商業研究文憑。
家庭關係
任何一位高管和董事之間都沒有家族關係。
董事會組成
董事獨立性
納斯達克公司治理規則將要求董事會多數成員獨立。獨立董事通常被定義為與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與上市公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)。Arqit有8名董事,其中大多數符合納斯達克公司治理規則定義的獨立董事資格。
董事類別
董事會分為三個交錯的董事會級別。在每屆股東年會上,將選出一類董事,任期三年,接替任期即將屆滿的同一類董事,具體如下:
● | 一級主管包括斯蒂芬·錢德勒、中將VeraLinn Jamieson和斯蒂芬·威爾遜將軍; |
● | 第二類董事包括尼克·波因頓(Nick Pointon)和卡洛·卡拉布裏亞(Carlo Calabria);以及 |
● | III級導演包括大衞·威廉姆斯(David Williams)、曼弗雷迪·勒菲布夫·德奧維迪奧(Manfredi Lefebvre d‘Ovidio)和加思·裏奇 |
風險監督
董事會監督其管理層設計和實施的風險管理活動。董事會直接和通過其委員會履行監督職責。董事會還考慮具體的風險主題,包括與其戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。Arqit的管理,包括
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公司的高級管理人員主要負責管理與公司運營和業務相關的風險,並向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。董事會委託審計委員會監督其風險管理過程,其其他委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。所有委員會都在適當的時候向董事會報告,包括當一件事情上升到重大風險或企業風險水平時。
董事會委員會
Arqit成立了獨立的常設審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會。
審計委員會
上市規定
根據納斯達克公司治理規則,我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會,每名獨立董事都懂財務,其中一人擁有會計或相關財務管理專業知識。
審計委員會由斯蒂芬·錢德勒、VeraLinn Jamieson中將和Garth Ritchie組成。斯蒂芬·錢德勒(Stephen Chandler)擔任審計委員會主席。審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克公司治理規則適用的規則和法規對金融知識的要求。董事會已確定斯蒂芬·錢德勒(Stephen Chandler)是SEC規則定義的審計委員會財務專家,並根據Nasdaq公司治理規則的定義精通財務。
董事會認定,審計委員會的每名成員都是獨立的,因為這一術語在交易所法案下的規則10A3(B)(1)中有定義,這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。
審計委員會角色
董事會通過了一項審計委員會章程,規定了審計委員會的職責,這與SEC規則和納斯達克公司治理規則一致。這些職責包括:
● | 保留和終止我們的獨立審計師,但須經董事會批准,如需保留,則須經股東批准; |
● | 預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款; |
● | 監督Arqit的會計和財務報告流程; |
● | 管理Arqit財務報表的審計; |
● | 根據交易法頒佈的規則和條例,準備審計委員會可能要求的所有報告; |
● | 在發佈、歸檔或提交給證券交易委員會之前,與管理層和Arqit的獨立審計師一起審查其年度和季度財務報表; |
● | 向董事會建議內部審計師的留任和解聘,以及內部審計師的聘用費和聘用條件,批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
● | 必要時與Arqit的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項; |
● | 發現Arqit企業管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施; |
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目錄
● | 審查Arqit與其高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非正常業務過程中的交易的政策和程序,並決定是否批准此類行為和交易;以及 |
● | 制定處理與Arqit業務管理有關的員工投訴的程序,以及為這些員工提供的保護。 |
提名及企業管治委員會
Arqit的提名和公司治理委員會由Manfredi Lefebvre d‘Ovidio、將軍Stephen Wilson和Carlo Calabria組成。曼弗雷迪·勒費佈雷·奧維迪奧(Manfredi Lefebvre d‘Ovidio)擔任提名和公司治理委員會主席。董事會通過了提名和公司治理委員會章程,規定了該委員會的職責,其中包括:
● | 監督和協助董事會審核和推薦董事選舉提名人選; |
● | 考核董事會成員的業績; |
● | 建立和維護有效的公司治理政策和實踐,包括但不限於,制定並向董事會推薦一套適用於Arqit業務的公司治理指南。 |
賠償委員會
Arqit的補償委員會由Garth Ritchie、Carlo Calabria和VeraLinn Jamieson中將組成。卡洛·卡拉布裏亞擔任薪酬委員會主席。董事會通過了一項薪酬委員會章程,規定了該委員會的職責。薪酬委員會的目的是審查和批准支付給我們高級管理人員和董事的薪酬,並管理我們的激勵性薪酬計劃,包括根據此類計劃制定和修改獎勵的權力。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是Arqit的官員或僱員。Arqit的任何高管目前都沒有擔任過或在過去一年中擔任過任何擁有一名或多名高管擔任Arqit董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。
道德守則
Arqit有一套適用於所有員工、高級管理人員和董事的道德準則。這包括Arqit的首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長,或執行類似職能的人員。Arqit將在其網站上披露未來對道德守則的任何修訂或豁免,以免除任何主要高管、首席財務官、主要會計官或控制人、執行類似職能的人員或董事遵守道德守則的規定。
高級人員及董事的責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大範圍內對Arqit的高級管理人員和董事進行賠償,包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。此外,Arqit還與其每位高管和董事簽訂了賠償協議。賠償協議在開曼羣島法律允許的最大範圍內,為被賠償人提供了獲得賠償、墊付費用和報銷的合同權利,但這些協議中包含的某些例外情況除外。Arqit有一項董事和高級管理人員責任保險政策,在某些情況下為Arqit的高級管理人員和董事提供辯護、和解或支付判決費用的保險,併為Arqit承擔賠償其高級管理人員和董事的義務提供保險。
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目錄
這些賠償義務可能會阻止股東以違反受託責任為由對Arqit的高管或董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對Arqit高管和董事的衍生品訴訟的可能性,儘管此類訴訟如果成功,可能會讓Arqit及其股東受益。此外,如果Arqit根據這些賠償條款向其高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。
Arqit認為,這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的官員和董事是必要的。
歷史高管和董事薪酬
Arqit及其子公司在截至2020年9月30日的財年向擔任Arqit高管和董事的高管和董事支付的現金薪酬總額為528,642美元。這一數額包括預留或累算的1314美元,用於提供養卹金、遣散費、退休或類似的福利或費用。
截至2020年9月30日,未向曾擔任Arqit高管和董事的Arqit高管和董事授予購買普通股的選擇權。
執行幹事和董事薪酬
Arqit有關高管和董事薪酬的政策由董事會與薪酬委員會協商管理。關於Arqit高管的薪酬決定是基於這樣的需要:吸引具備公司實現業務計劃所需技能的個人,隨着時間的推移公平獎勵這些個人,並留住那些繼續達到或超過公司預期的個人。為此,Arqit有一個高管薪酬計劃,與行業內其他類似情況的公司相比具有競爭力。這包括基本工資、現金年度獎金和長期股權薪酬獎勵,每種獎勵都符合市場慣例,旨在激勵、激勵和留住關鍵員工。Arqit打算與其每位董事簽訂董事委任書,其中將規定費用、費用的報銷,幷包括有關職責和保密的標準條款。
Arqit的每一位高管和員工都是與Arqit簽訂僱傭協議的一方,所有這些協議的形式都基本相同。根據他們各自的協議,每位高管和員工都會獲得年度基本工資,大多數人還有資格獲得年度可自由支配的獎金。此外,每名行政人員和僱員在任期內和終止僱用後的3至12個月期間,均須遵守永久保密公約,以及競業禁止和競投限制公約。每一份協議還包括高管或僱員同意將受僱期間產生的所有知識產權轉讓給Arqit。這些協議包括一週至一個月的通知期,如果Arqit或高管或員工希望終止協議,而不是出於其他原因,在這種情況下,終止立即生效。Arqit可以提供報酬代替通知,也可以要求高管或員工休園假。
股權薪酬 - 獎勵計劃
Arqit董事會通過了一項激勵獎勵計劃(“激勵獎勵計劃”),以促進向其董事、員工(包括高管)和顧問及其附屬公司發放現金和股權激勵,並使Arqit及其某些附屬公司能夠獲得並保留這些個人的服務,這對Arqit的長期成功至關重要。
獎勵計劃的目的是提高Arqit吸引、留住和激勵做出(或預期做出)重要貢獻的人員的能力,為這些人員提供股權所有權機會和/或與股權相關的補償機會。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績,並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致,方法是讓董事、員工和顧問從擁有公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發,並提供一種方式來認可他們對我們成功的貢獻。Arqit董事會認為,股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的,對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工至關重要。
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目錄
獎勵計劃下可供發行的普通股總數相當於已發行和已發行普通股總數之和的13.6%,相當於1,500萬股普通股的總和。Arqit Limited向其員工、顧問和顧問授予了總計184,997股Arqit Limited普通股的期權。所有該等購股權的持有人已同意以該等購股權交換等值購股權,以取得8,520,965股普通股,該等普通股將根據獎勵獎勵計劃發行,餘下6,479,035股普通股可供日後根據獎勵獎勵計劃授予獎勵時發行。薪酬委員會可以根據激勵獎勵計劃向關鍵員工發放獎勵,獎勵的形式和金額由薪酬委員會根據獨立薪酬顧問的建議確定。關於獎勵計劃下的股權獎勵,尚未做出最終決定。
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目錄
證券説明
以下對本公司證券的重大條款的描述包括本章程的具體規定的摘要。本説明通過參考相關文章進行限定。
本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號374857),其事務受開曼羣島細則、開曼公司法及開曼羣島普通法規管。該公司被授權發行469,000,001股普通股,每股面值0.0001美元,以及30,999,999股優先股,每股面值0.0001美元。本公司目前只有一類已發行普通股,這些普通股在所有方面都擁有相同的權利,彼此之間排名平等。截至2021年10月1日,共有110,073,430股普通股和14,891,640股權證已發行和發行。
新普通股
普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項,就每持有一股登記在冊的股份投一票。
在董事選舉方面沒有累積投票,因此,投票選舉董事的持股人超過50%的人可以選舉所有董事。
普通股持有人並無任何轉換、優先認購權或其他認購權,亦無適用於普通股的償債基金或贖回規定。
分紅
除上述規定外,日後派發現金股息(如有)將由董事會酌情決定,並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及董事會認為相關的任何其他因素而定。
清算
在清盤或其他資本返還時,普通股持有人將有權按其持股比例參與任何剩餘資產,但須符合任何其他類別股份所附帶的任何特別權利。
“公司法”中的差異
開曼羣島的公司受開曼公司法管轄。“開曼公司法”以英國法律為藍本,但不遵循最近的英國法律成文法,不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下概述適用於本公司的開曼公司法條文與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。
合併及類似安排
在某些情況下,開曼公司法允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併,或開曼羣島豁免公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(提供這是由該另一司法管轄區的法律提供便利的)。
如果合併或合併是兩家開曼羣島公司之間的,每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後,該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上投票表決的三分之二多數)的授權;以及(B)該組成公司的組織章程細則可能規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司合併,無須股東決議。
除非法院免除這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。如開曼羣島公司註冊處處長信納開曼羣島公司法的規定(包括若干其他手續)已獲遵守,開曼羣島公司註冊處處長將登記合併或合併計劃。
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目錄
如合併或合併涉及外國公司,程序與此相若,不同之處在於,就該外國公司而言,獲豁免開曼羣島公司的董事須作出聲明,表明經適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(I)該外國公司的章程文件及該外國公司成立為法團的司法管轄區的法律準許或不禁止該項合併或合併,而該等法律及該等憲法文件的任何規定已經或將會得到遵守。(Ii)證明沒有呈請或其他類似的法律程序在任何司法管轄區提交,亦沒有懸而未決,亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議;。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類似的人,並正就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事;及。(Iv)在任何司法管轄區內均沒有訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排,以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制。
如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司,則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明,表明經作出適當查詢後,他們認為下列規定已獲符合:(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務,而該項合併或合併是真誠的,並無意欺詐該外國公司的無抵押債權人;(Ii)就該外地公司授予尚存或合併後的公司的任何抵押權益的轉讓而言,(A)該項轉讓的同意、解除或批准已獲取得、解除或免除;。(B)該項轉讓已獲該外地公司的憲制文件準許,並已按照該外地公司的憲制文件獲得批准;及。(C)該外地公司在該項轉讓方面的司法管轄區法律已經或將會獲得遵守;。(Iii)該外地公司在該項合併或合併生效時將不再成立為法團,及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。
如採用上述程序,開曼公司法規定,如持不同意見的股東按指定程序反對合並或合併,則持不同意見的股東有權獲支付其股份的公平價值。實質上,該程序是這樣的:(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對,包括一項聲明,即如果合併或合併獲得投票授權,股東建議要求支付其股份的款項;(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(B)在股東批准合併或合併之日起20個月內,組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知;(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內,向組成公司發出書面通知,説明他表示異議的意向,其中包括要求支付其股份的公允價值;(D)在上文(B)段所述期間屆滿後七個月內或合併或合併計劃提交之日後七個月內(以較遲的為準),組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每名持不同意見的股東提出書面要約,以該公司釐定的公允價值價格購買其股份;如公司與股東在要約提出日期後30天內商定價格,則公司必須向股東支付該價格及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議,則在該30天期限屆滿之日起20個月內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島法院提交請願書,以釐定公允價值,而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時,法院有權釐定股份的公允價值,以及公司按釐定為公允價值的款額所須支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東,其名字出現在公司提交的名單上,都可以全面參與所有程序,直到確定公允價值為止。在某些情況下,持不同意見的股東不能享有這些權利,例如,持有任何類別的股份的持不同意見者,而該等股份於有關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統設有公開市場,或該等股份的出資代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股份或尚存或合併的公司的股份。
此外,開曼羣島法律有單獨的成文法規定,便利公司的重組或合併。在某些情況下,安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易,在開曼羣島通常稱為“安排計劃”,可能等同於合併。如果合併是根據一項安排計劃進行的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更為嚴格,完成所需的時間也更長),則有關安排必須得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,而且他們還必須代表每類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值,這些股東或債權人親自或由受委代表出席年度股東大會或特別股東大會的召集會議並在其上投票(視屬何情況而定)。在這種情況下,有關的安排必須獲得每一類股東和債權人(視具體情況而定)的多數批准,這些股東和債權人必須親自或由受委代表出席年度股東大會或特別股東大會傳票,並在表決時親自或由受委代表投票。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島的批准。
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目錄
法庭。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但法院如信納以下情況,則可望批准有關安排:
● | 我們並不建議採取非法或超越公司權力範圍的行為,而且有關多數票的法定規定已得到遵守; |
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表; |
● | 該項安排是一名商人合理地批准的;及 |
● | 根據開曼公司法(Cayman Companies Act)的其他條款,這種安排不會得到更恰當的制裁,否則就相當於對少數人的欺詐。 |
如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准,任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利),否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。
排擠條款
收購要約在四個月內提出收購要約,並被要約相關90%股份的持有人接受時,要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該等股份。可以向開曼羣島法院提出異議,但除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇,否則這不太可能成功。
此外,在某些情況下,類似合併、重組和/或合併的交易可以通過這些法定規定以外的其他方式實現,例如股本交換、資產收購或控制,或者通過經營業務的合同安排。
股東訴訟
我們開曼羣島的法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟,開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下,我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告,而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而,根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況:
● | 公司違法或者越權的,或者打算違法的; |
● | 被投訴的行為雖然沒有超出當局的範圍,但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數,就可以實施;或 |
● | 那些控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。 |
當股東的個人權利已經或即將受到侵犯時,該股東可以直接對我們提起訴訟。
民事責任的強制執行
與美國相比,開曼羣島有一套不同的證券法,對投資者的保護較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。
Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。
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目錄
只要這些規定施加的責任是刑法性質的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行,必須是最終和決定性的判決,必須是清償金額的判決,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
對獲豁免公司的特別考慮
根據開曼公司法,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。開曼公司法對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免及特權外,獲豁免公司的要求與普通公司基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處處長提交股東年度申報表; |
● | 獲豁免公司的會員名冊不得公開查閲; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
● | 被豁免公司可以發行無票面價值的股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島撤銷註冊; |
● | 獲豁免公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任“指每名股東的責任以股東就公司股份未付的金額為限(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
董事及行政人員的賠償及責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策,例如對故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。該等細則容許對高級職員及董事以其身分招致的任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支(包括法律開支)作出賠償,除非該等法律責任(如有的話)是由該等董事或高級職員可能附帶的實際欺詐、故意疏忽或故意失責所引致。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外,我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議,為這些人提供了條款規定以外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員,我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。
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“章程”中的反收購條款
細則中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
這類股票可能會很快發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行這些優先股,我們普通股的價格可能會下跌,我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地相信符合本公司最佳利益的情況下,行使章程細則賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。董事不得利用其公司職務謀取私利。這項責任禁止董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言,董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如董事提出有關交易的證據,董事必須證明該交易在程序上是公平的,並證明該交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:
● | 在董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
● | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的而行使這些權力; |
● | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; |
● | 在不同股東之間公平行使權力的義務; |
● | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
● | 行使獨立判斷的義務。 |
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求,即作為一名相當勤奮的人,既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗,又具有該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述,董事有責任不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。
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股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。該等細則規定,股東可透過由本應有權在股東大會上就公司事宜投票而毋須召開會議的每名股東或其代表簽署的一致書面決議案,批准公司事宜。
股東提案
根據特拉華州公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
開曼公司法只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是,這些權利可以在公司的章程中規定。條款不允許我們的股東要求召開年度股東大會或特別股東大會,或在股東大會上提出建議。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有法律義務召開年度股東大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性,因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,這些條款沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。
罷免董事
根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能出於原因被免職,除非公司註冊證書另有規定。根據這些條款,只有在我們股東的特別決議(通常是在股東大會上投票的三分之二的多數)的情況下,董事才能被免職。董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或債務重整;(Ii)死亡或被發現精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問,並無委託人代表),董事通過因缺席而離職的決議,董事亦將不再擔任董事。(四)董事如(I)破產或與債權人作出任何安排或協議;(Ii)死亡或被發現精神不健全或精神不健全;(Iii)以書面通知辭去職務;(Iv)董事未經董事特別許可而連續缺席三次董事會會議(為免生疑問,並無委託人代表),董事通過因缺席而離職的決議。或(V)所有其他董事(不少於兩名)以“因由”(即涉及不誠實或從事損害董事或本公司聲譽或導致本公司蒙受重大財務損害的行為的刑事罪行而被定罪)(而非其他原因)決定,應以“因由”(即涉及不誠實或從事損害董事或本公司聲譽或導致本公司遭受重大財務損害的行為的刑事罪行)(而非其他原因)為由,由所有其他董事在根據章程細則召開的正式召開的董事會議上通過決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案決定罷免其董事職務。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司在其公司註冊證書中明確選擇不受此類法規的管轄,否則在該人成為利益股東之日後的三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
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目錄
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,雖然開曼羣島法律沒有規管公司與其大股東之間的交易,但該法律確實規定,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和正當的公司目的而進行,並且不會對小股東構成欺詐。
解散; 清盤
根據特拉華州一般公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期債務,則可由其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為是公正和公平的清盤。
根據章程細則,如本公司清盤,本公司的清盤人可在股東的普通決議案及法律規定的任何其他批准下分配資產。
股份權利的變更
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。
根據章程細則,如果我們的股本分為多於一個類別的股份,則不論本公司是否正在清盤,任何該類別的權利均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下,無須經該類別已發行股份的持有人同意而更改;否則,任何該等更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意,或經該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案通過。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可以在有權就此事投票的大多數流通股的批准下進行修改。在開曼羣島法律允許的情況下,章程細則只能通過股東的特別決議案進行修訂。
非居住於香港的股東或外國股東的權利
條款對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外,條款中沒有規定所有權門檻,超過這個門檻就必須披露股東所有權。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,我們的董事會有權發行或配發股票,或授予帶有或不帶有優先、遞延或其他權利或限制的期權和認股權證。
圖書的查閲
根據特拉華州公司法,公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。
根據開曼羣島法律,我們股票的持有者沒有查看或獲取我們的會員登記冊或公司記錄副本的一般權利。
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目錄
董事
任免
董事分為三個類別,分別指定為第I類、第II類及第III類。根據董事會通過的一項或多項決議,將董事分配到每個類別。本公司2022年股東周年大會上,第I類董事任期屆滿,選舉產生第I類董事,任期滿3年。本公司2023年股東周年大會上,二類董事任期屆滿,選舉產生二類董事,任期滿三年。本公司2024年股東周年大會上,三類董事任期屆滿,選舉產生三類董事,任期滿三年。在隨後舉行的每一次本公司股東周年大會上,董事將被選舉為接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別董事的完整任期為三年的董事。儘管有本細則的前述規定,各董事的任期應直至其任期屆滿,直至其繼任者獲正式選舉及符合資格,或直至其較早去世、辭職或被免職為止。
董事的任命沒有累積投票權。
根據開曼羣島法律的普通決議,需要獲得出席公司股東大會並在股東大會上投票的多數股東的贊成票,才能選舉一名董事。
如所有其他董事(人數不少於兩名)決定因其他原因(而非其他原因)(該詞在吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中界定)而決定罷免董事,則董事的職位將告空,可由所有其他董事於根據章程細則正式召開及舉行的董事會議上通過決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案予以罷免。
認股權證
公眾股東認股權證
每份完整認股權證賦予登記持有人以每股 $11.5美元的價格購買一股普通股,並可按下文討論的調整,該認股權證將於2022年2月8日(Centricus首次公開募股結束一年後)開始可行使。根據認股權證協議,認股權證持有人只能就整數股普通股行使認股權證。這意味着,在給定的時間內,保證人只能行使整個認股權證。這些認股權證將於2026年9月3日(企業合併結束五年後)紐約市時間下午5點到期,或在贖回或清算時更早到期。
吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股,亦無義務結算該等認股權證行使,除非根據證券法就認股權證相關普通股的登記聲明已生效,且招股説明書為現行招股説明書,但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限,或有有效的豁免登記。本公司將不會行使任何認股權證,而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為豁免行使認股權證而發行的普通股。如就手令而言,前兩項判刑的條件並不符合,則該手令的持有人將無權行使該手令,而該手令可能沒有價值,有效期亦會變得一文不值。在任何情況下,我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。
吾等已同意,在可行範圍內,但在任何情況下,不得遲於業務合併結束後20個營業日,吾等將盡我們商業上合理的努力,向證券交易委員會提交一份根據證券法可在行使認股權證時發行的普通股登記的登記聲明,並將盡我們商業上合理的努力,使其在業務合併結束後60個營業日內生效,並維持該等登記聲明及與該等普通股有關的現行招股説明書的效力,直至認股權證到期為止。如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第第3(A)(9)節的規定,要求行使認股權證的公募認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券,否則我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券,而如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券,我們可以選擇要求權證持有人根據證券法第(3)(A)(9)節的規定,在無現金的基礎上這樣做,如果我們這樣選擇,我們將不會被要求提交或維持有效的擔保證券。但在沒有豁免的情況下,我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果認股權證行使時可發行的普通股的登記説明書在初始業務合併結束後第60天仍未生效,認股權證持有人可以在有有效的登記説明書之前和我們未能維持有效登記的任何期間內
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根據證券法第3(A)(9)條的規定或其他豁免,我們將根據適用的藍天法律以“無現金基礎”行使認股權證,但在沒有豁免的情況下,我們將盡我們商業上合理的努力,根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。在此情況下,各持有人須交出該數目普通股的認股權證以支付行權價,該數目等於 (A)除以認股權證相關普通股數目所得的商數(X)乘以(X)乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價(Y)減去(Y)公平市值及(B)每份認股權證0.361的超額部分所得的商數,兩者以較小者為準。本款所稱公允市值,是指權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。
行權時不會發行零碎普通股。如果在行使時,持有人將有權獲得一股股份的零頭權益,我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。
如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限,即該持有人將無權行使該認股權證,則該認股權證持有人可以書面通知吾等,惟在行使該等權利後,該人(連同該人士的聯屬公司),據認股權證代理人實際所知,將實益擁有緊接該行使後已發行及已發行普通股超過4.9%或9.8%(由持有人指定)。
當普通股每股價格等於或超過$18.00時,贖回權證以換取現金。*一旦認股權證可以行使,我們可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外):
● | 全部而非部分; |
● | 每份認股權證的價格為 $0.01; |
● | 向每位認股權證持有人發出最少30天前的書面贖回通知;及 |
● | 如果且僅當普通股的收盤價等於或超過每股$18.00(經對行使時可發行的股份數目或權證的行使價格進行調整後,如標題“-認股權證 - 公眾股東認股權證 - 反稀釋調整“)在我們向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內(截至三個交易日)。 |
吾等將不會贖回上述認股權證,除非證券法下涵蓋於行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效,且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
我們已確立上述最後一項贖回準則,以防止贖回贖回,除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。若符合上述條件,吾等發出贖回認股權證通知,每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而,普通股的價格可能會跌破$18.00的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或權證的行使價格的調整進行調整,如標題“-權證 -公眾股東權證 - 反稀釋調整“),以及贖回通知發出後的11.50美元(整股)認股權證行權價。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時,贖回普通股認股權證。*一旦認股權證可行使,我們可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而非部分; |
● | 在至少30天前發出書面贖回通知的情況下,每權證0.10美元,但除非另有描述,否則持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得根據贖回日期和我們普通股(定義如下)的“公平市值”參考下表確定的該數量的股票; |
● | 如果且僅在以下情況下,我們普通股的收盤價等於或超過每股公眾股10.00美元(經對行使時可發行的股份數量或認股權證的行使價格進行調整後進行調整,如標題“- 認股權證 |
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目錄
-- 公眾股東認股權證 - 反稀釋調整“)在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日;以及 |
● | 如在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內,任何20個交易日內普通股的收市價低於每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格作出調整後如標題“-權證 -公眾股東權證 - 反稀釋調整“),如上所述,私募認股權證亦須同時按與尚未贖回的公開認股權證相同的條款贖回。 |
自贖回通知發出之日起至贖回或行使認股權證為止,持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據這項贖回功能進行贖回時將獲得的普通股數量,基於我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回),該等普通股的價格是根據緊接贖回通知日期後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格而釐定的,而該等認股權證的價格是根據緊接贖回通知日期後10個交易日內我們普通股的成交量加權平均價格而釐定的(假設持有人選擇行使其認股權證,而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)。每種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的擔保持有人提供最終的公平市場價值。
下表各欄標題所列的股價,將按“-”標題所載,自行使認股權證後可發行的股份數目或認股權證的行使價作出調整的任何日期起調整-反稀釋調整“下面。如權證行使時可發行的股份數目有所調整,則各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數,分數的分子為權證在該項調整後的行使價,分母為緊接該項調整前的權證價格。在此情況下,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整,分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如權證的行使價格作出調整,(A)如屬依據標題下第五段作出的調整,則-反稀釋調整“以下各欄標題內經調整的股價將相等於未經調整的股價乘以分數,而分數的分子為標題下所列的市值及新發行股價中較高者”-反稀釋調整“而分母為$10.00及。(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,則為$10.00及。(B)如屬根據標題下第二段作出的調整,則為$10.00及。(B)。
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目錄
反稀釋調整“以下,欄目中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而減少的認股權證行使價格。
| 普通股的公允市值 | |||||||||||||||||
贖回日期(認股權證到期前) | ≤ $10.00 | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | ≥ 18.00 | |||||||||
60個月 |
| 0.261 |
| 0.281 |
| 0.297 |
| 0.311 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.361 |
57個月 |
| 0.257 |
| 0.277 |
| 0.294 |
| 0.310 |
| 0.324 |
| 0.337 |
| 0.348 |
| 0.358 |
| 0.361 |
54個月 |
| 0.252 |
| 0.272 |
| 0.291 |
| 0.307 |
| 0.322 |
| 0.335 |
| 0.347 |
| 0.357 |
| 0.361 |
51個月 |
| 0.246 |
| 0.268 |
| 0.287 |
| 0.304 |
| 0.320 |
| 0.333 |
| 0.346 |
| 0.357 |
| 0.361 |
48個月 |
| 0.241 |
| 0.263 |
| 0.283 |
| 0.301 |
| 0.317 |
| 0.332 |
| 0.344 |
| 0.356 |
| 0.361 |
45個月 |
| 0.235 |
| 0.258 |
| 0.279 |
| 0.298 |
| 0.315 |
| 0.330 |
| 0.343 |
| 0.356 |
| 0.361 |
42個月 |
| 0.228 |
| 0.252 |
| 0.274 |
| 0.294 |
| 0.312 |
| 0.328 |
| 0.342 |
| 0.355 |
| 0.361 |
39個月 |
| 0.221 |
| 0.246 |
| 0.269 |
| 0.290 |
| 0.309 |
| 0.325 |
| 0.340 |
| 0.354 |
| 0.361 |
36個月 |
| 0.213 |
| 0.239 |
| 0.263 |
| 0.285 |
| 0.305 |
| 0.323 |
| 0.339 |
| 0.353 |
| 0.361 |
33個月 |
| 0.205 |
| 0.232 |
| 0.257 |
| 0.280 |
| 0.301 |
| 0.320 |
| 0.337 |
| 0.352 |
| 0.361 |
30個月 |
| 0.196 |
| 0.224 |
| 0.250 |
| 0.274 |
| 0.297 |
| 0.316 |
| 0.335 |
| 0.351 |
| 0.361 |
27個月 |
| 0.185 |
| 0.214 |
| 0.242 |
| 0.268 |
| 0.291 |
| 0.313 |
| 0.332 |
| 0.350 |
| 0.361 |
24個月 |
| 0.173 |
| 0.204 |
| 0.233 |
| 0.260 |
| 0.285 |
| 0.308 |
| 0.329 |
| 0.348 |
| 0.361 |
21個月 |
| 0.161 |
| 0.193 |
| 0.223 |
| 0.252 |
| 0.279 |
| 0.304 |
| 0.326 |
| 0.347 |
| 0.361 |
18個月 |
| 0.146 |
| 0.179 |
| 0.211 |
| 0.242 |
| 0.271 |
| 0.298 |
| 0.322 |
| 0.345 |
| 0.361 |
15個月 |
| 0.130 |
| 0.164 |
| 0.197 |
| 0.230 |
| 0.262 |
| 0.291 |
| 0.317 |
| 0.342 |
| 0.361 |
12個月 |
| 0.111 |
| 0.146 |
| 0.181 |
| 0.216 |
| 0.250 |
| 0.282 |
| 0.312 |
| 0.339 |
| 0.361 |
9個月 |
| 0.090 |
| 0.125 |
| 0.162 |
| 0.199 |
| 0.237 |
| 0.272 |
| 0.305 |
| 0.336 |
| 0.361 |
6個月 |
| 0.065 |
| 0.099 |
| 0.137 |
| 0.178 |
| 0.219 |
| 0.259 |
| 0.296 |
| 0.331 |
| 0.361 |
3個月 |
| 0.034 |
| 0.065 |
| 0.104 |
| 0.150 |
| 0.197 |
| 0.243 |
| 0.286 |
| 0.326 |
| 0.361 |
0個月 |
| — |
| — |
| 0.042 |
| 0.115 |
| 0.179 |
| 0.233 |
| 0.281 |
| 0.323 |
| 0.361 |
公平市價及贖回日期的準確數字可能未載於上表,在此情況下,倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間,則就每份行使的認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較晚的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定,並以全年365天或366天(視何者適用而定)為基準。舉例來説,若緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內,我們普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元,而此時距離認股權證到期還有57個月,則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能,就每份整份認股權證行使其0.277股普通股的認股權證。舉個例子,如果確切的公平市值和贖回日期沒有如上表所述,如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後10個交易日內,我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元,而此時距離認股權證到期還有38個月,則認股權證持有人可選擇就此贖回功能,就每份完整認股權證行使其0.298股普通股的認股權證。在任何情況下,每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股普通股的贖回功能行使(可予調整)。最後,如上表所示,如果權證用完了錢,即將到期, 他們不能在無現金的基礎上行使,與我們根據這一贖回特徵贖回有關,因為他們將不能對任何普通股行使。
這項贖回功能有別於一些其他空白支票發行所使用的典型認股權證贖回功能,後者只規定當普通股的交易價格在指定時間內超過每股18.00美元時,才可贖回認股權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是,當普通股的交易價格為每股公眾股份10.00美元或以上時,即我們普通股的交易價格低於認股權證的行使價時,可以贖回所有已發行認股權證。我們已設立這項贖回功能,讓我們可以靈活贖回認股權證,而認股權證無須達到上文在“-”項下所載的每股18.00元門檻。當普通股每股價格等於或超過$18.00時,贖回權證以換取現金“根據這一特徵選擇行使與贖回相關的認股權證的持有者,實際上將在本招股説明書發佈之日,根據具有固定波動率輸入的期權定價模型,為他們的認股權證獲得一定數量的股票。這項贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證,因此對我們的資本結構具有確定性,因為這些權證將不再是未償還的,並將被行使或贖回。如果我們選擇行使這項贖回權,我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格,如果我們認為這樣做符合我們的最佳利益,這將允許我們迅速贖回認股權證。因此,當我們認為更新我們的資本結構以刪除認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時,我們會以這種方式贖回認股權證。
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如上所述,當普通股的交易價格為10.00美元(低於行使價 $11.5美元)時,我們可以贖回認股權證,因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性,同時為認股權證持有人提供機會,讓他們以無現金的方式行使認股權證的適用股份數量。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行使價格時贖回認股權證,這可能導致認股權證持有人在普通股交易價格高於 $11.5美元的情況下,如果他們選擇等待行使普通股認股權證,他們獲得的普通股將會減少。
反稀釋調整。*若已發行普通股的數目因普通股的資本化或應付普通股股息,或普通股拆分或其他類似事件而增加,則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期,每份認股權證行使時可發行的普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股,使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股,將被視為相當於若干普通股的股息,相當於 (I)等於在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)的乘積;以及(Ii)1減去 (X)的商數等於每股普通股價格。就此等目的而言,(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券,則在釐定普通股的應付價格時,將考慮就該等權利所收取的任何代價,以及行使或轉換時應支付的任何額外金額;及(Ii)“歷史公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場交易的首個交易日前10個交易日止的10個交易日內的成交量加權平均價格,但無權以正常方式
此外,倘若吾等在認股權證未到期期間的任何時間,因普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或實質所有普通股持有人支付股息或作出分配,但(A)上述或(B)任何現金股息或現金分配除外,當按每股基準與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就普通股支付之所有其他現金股息及現金分派合併計算時,但僅就每股現金分紅或現金分派總額等於或少於每股0.50美元而言,則認股權證行權價將會減少,以適當反映任何其他調整,並不包括導致行使價或每份認股權證行使時可發行普通股數目調整的現金股息或現金分派總額。現金金額及/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市值。
如果普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數量減少,則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效之日,每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該等已發行普通股的減少比例減少。
如上所述,每當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整,認股權證行使價格將會調整,方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X),分數(X)的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目,以及(Y)分母為緊接該項調整後可購買的普通股數目。
如對已發行普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外,或僅影響該等普通股的面值),或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致吾等已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外),或將吾等的全部或實質上與以下各項相關的資產或其他財產出售或轉讓予另一公司或實體認股權證持有人其後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件,購買及收取認股權證持有人假若立即行使認股權證持有人行使其認股權證而應收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額,以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時,在該項重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時所收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額,以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及收取的普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。然而,如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權,則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額,將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數,且如該等持有人已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約(投標除外)並接受該等要約(投標除外),則該等持有人有權選擇該等證券、現金或其他資產的種類或金額。, 公司就股東所持有的贖回權提出的交換或贖回要約
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目錄
公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的公司,或由於公司贖回普通股(如果擬議的初始業務合併提交給公司股東以供批准),在以下情況下:投標或交換要約完成後,投標或交換要約的制定者連同該製作人所屬的任何集團(規則13D-5(B)(1)所指的任何集團)的成員,權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(按交易法第12B-2條的含義),以及任何此類聯屬公司或聯營公司所屬集團的任何成員,實益擁有(根據交易法規則第13D-3條的規定)超過50%的已發行和已發行普通股,權證持有人將有權獲得該認股權證持有人在此之前行使認股權證時實際有權作為股東有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產(如果該認股權證持有人在此之前行使了認股權證),則認股權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產,而該等現金、證券或其他財產是該認股權證持有人在此之前已行使認股權證的情況下實際有權作為股東享有的。本公司已接納該等要約,而該持有人持有的所有普通股均已根據該等投標或交換要約購入,但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該等投標或交換要約完成後及在該等投標或交換要約完成後)。普通股持有人在該項交易中應收對價不足70%的,應當以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承單位普通股的形式支付,或者緊隨其後以普通股的形式上市交易或報價的,應支付的應收對價中,應支付的普通股應收對價不到70%的,應當以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承單位的普通股形式支付, 如果權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使權證,權證的行使價格將根據權證的Black-Scholes值(在權證協議中的定義)按照權證協議中的規定降低。此等行權價格下調的目的,是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易,而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下,為權證持有人提供額外價值。
這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定,未經任何持有人同意,可修改認股權證條款,以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤,包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述,或有缺陷的條款。(Ii)根據認股權證協議及按照認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文;或。(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜而雙方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題,加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文,但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准,方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的改變。有關適用於認股權證的條款和條件的完整描述,您應查看認股權證協議的副本,該副本作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
認股權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前,不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後,每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項,就每持有一股已登記在案的股份投一票。
如果在行使認股權證時,持有人將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。
私募認股權證
除下文所述外,私募認股權證具有與認股權證相同的條款及規定。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)將不會由本公司贖回(除非“-認股權證 - 公眾股東認股權證在每股普通股價格等於或超過10美元時 - 贖回認股權證“)只要由保薦人或其允許受讓人持有(除非本合同另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有,則本公司可在所有贖回情況下贖回私人配售認股權證,並可由持有人按與認股權證相同的基準行使。
除上文“-”項下所述者外公眾股東認股權證在每股普通股價格等於或超過10美元時 - 贖回認股權證如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證,他們將以交出其認股權證數目的方式支付行權價,該數目的普通股的商數相等於(X)除以認股權證相關普通股數目的乘積,再乘以“歷史公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)乘以歷史公平市價所得的商數,以支付行使價“(Y)/(Y)之商。為此目的,“歷史公允市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知之日或向認股權證代理人發出行使認股權證通知之日前10個交易日內,普通股的平均報告收盤價。
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目錄
贖回將寄給認股權證持有人(視情況而定)。我們預計將出台政策,限制內部人士出售我們的證券,除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內,如果內部人士掌握了重要的非公開信息,他或她也不能交易我們的證券。因此,Centricus的公眾股東可以行使認股權證,並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股,以收回行使認股權證的成本,與之不同的是,內部人士可能會受到很大限制,不能出售此類證券。因此,我們相信容許持有人以無現金方式行使該等認股權證是恰當的。
開曼羣島法規定的民事責任的可執行性
本公司已獲Maples及其開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知,開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行基於美國或任何州證券法民事責任條款的美國法院判決;及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中,根據美國或任何州證券法的民事責任條款對本公司施加法律責任,因此在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。要在開曼羣島強制執行外國判決,這種判決必須是最終的和決定性的,並且是一筆違約金,不得涉及税收、罰款或罰款,不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致,不得因欺詐理由而被彈劾,或以某種方式獲得,或者是在以下情況下執行的判決:, 與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。在紐約破產法院批准的一項重組計劃中,最近有樞密院的權力(對開曼羣島法院具有約束力),該計劃表明,由於破產/破產程序的普遍性,在外國破產/破產程序中獲得的外國資金判決可以在不適用上述原則的情況下執行。然而,較新的英國最高法院當局(具有很強的説服力,但對開曼羣島法院沒有約束力)在破產債務人的接管人對第三方提起的對抗性訴訟程序中獲得的缺席判決的情況下,明確拒絕了這種做法,該判決在適用上述傳統普通法原則時是不能強制執行的,並認為在破產/無力償債程序中獲得的外國資金判決應通過應用上述原則而不是簡單地行使法院來強制執行。開曼羣島法院現在已經審議了這些案件。開曼羣島法院沒有被要求考慮破產法院在對抗性程序中的判決是否可以在開曼羣島執行的具體問題。, 不過,委員會同意有需要積極協助海外破產程序。據我們瞭解,開曼羣島法院對該案的判決已提出上訴,有關執行破產/無力償債相關判決的法律仍處於不確定狀態。
反洗錢 - 開曼羣島
如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢,或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產,並且該知道或懷疑的信息是在受監管部門的業務過程中或其他貿易、專業、業務或就業過程中引起他們注意的,則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2020年修訂版)向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等知情或懷疑。或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產的警員或更高級別的警官,或金融報告管理局。該報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露資料施加的任何限制。
數據保護 - 開曼羣島
根據開曼羣島的“數據保護法”(經修訂)(“DPL”),基於國際公認的數據隱私原則,我們有某些責任。
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目錄
隱私通知
引言
本隱私聲明提醒我們的股東,通過您對本公司的投資,您將向我們提供某些構成DPL意義上的個人數據(“個人數據”)的個人信息。在下面的討論中,“公司”指的是我們和我們的附屬公司和/或代表,除非上下文另有要求。
投資者數據
我們將收集、使用、披露、保留和保護個人信息,收集、使用、披露、保留和保護個人信息的範圍僅限於在正常業務過程中可以合理預期的範圍內。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留我們的個人信息,以進行我們的活動,或在持續的基礎上處理、披露、轉移或保留我們的個人信息,或遵守我們必須履行的法律和法規義務。我們只會根據DPL的要求傳輸個人資料,並將採用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人資料,以及防止個人資料意外丟失、銷燬或損壞。
在我們使用這些個人數據時,我們將被描述為DPL的“數據控制者”,而我們的聯屬公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們接收到這些個人信息,他們可能會為DPL的目的充當我們的“數據處理者”,或者可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的來處理個人信息。
我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息:姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務識別、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳細信息、資金來源詳細信息以及與股東投資活動相關的詳細信息。
這會影響到誰
如果你是一個自然人,這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並因任何原因向我們提供與您有關的個人信息,而這些個人信息與您在公司的投資有關,則這將與這些個人相關,您應該將本隱私聲明的內容傳送給這些個人或以其他方式告知他們其內容。
公司如何使用股東的個人數據
該公司作為資料控制人,可為合法目的收集、儲存及使用個人資料,尤其包括:
● | 這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的; |
● | 這對於遵守我們必須履行的法律和監管義務(如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)是必要的;和/或 |
● | 這對於我們的合法利益是必要的,並且這些利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。 |
如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途,如適用),我們會與您聯繫。
為什麼我們可以轉移您的個人數據
在某些情況下,我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來,他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。
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我們預計會向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息,他們將代表我們處理您的個人信息。
我們採取的數據保護措施
我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的要求。
我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如有任何個人資料遭泄露,而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成風險,我們會通知閣下。
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證券的實益所有權
下表列出了截至2021年10月1日公司實益所有權的信息:
● | 持有公司已發行普通股5%以上的每位實益所有人; |
● | 公司的每名行政人員或一名董事;及 |
● | 公司全體高管和董事組成一個團隊。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則確定的,該規則通常規定,如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權,包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證,他或她就擁有該證券的實益所有權。
每一股公司普通股將賦予持有者一票的權利。
實益所有權百分比基於120,073,430股已發行和已發行普通股,其中包括截至2021年10月1日已發行和已發行的110,073,430股普通股,以及在滿足套利條件時可發行的10,000,000股套利股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。以下列出的預期實益所有權和百分比不考慮未償還的認股權證,並可能在此後行使(自Centricus首次公開募股(IPO)結束起12個月(即2022年2月8日)開始)。
|
| 近似百分比 |
| ||
普通數量 | 出類拔萃的平凡人物 | ||||
股票 | 股票 | ||||
5%的持有者: |
|
|
| ||
D2BW有限公司(1) |
| 30,304,808 |
| 25.2 | % |
大衞·威廉姆斯(2) |
| 45,139,805 |
| 37.6 | % |
大衞·貝斯特威克(2) |
| 38,387,742 |
| 32.0 | % |
概念資本III GP LLP(3) |
| 16,192,494 |
| 13.5 | % |
進化技術基金II,SCSP。(4) |
| 9,931,461 |
| 8.3 | % |
Centricus Heritage LLC(5) |
| 8,585,000 |
| 7.1 | % |
遺產資產SCSP(8) |
| 12,634,096 |
| 10.5 | % |
董事及行政人員(6) |
|
|
|
| |
大衞·威廉姆斯(2) |
| 45,139,805 |
| 37.6 | % |
大衞·貝斯特威克(2) |
| 38,387,742 |
| 32.0 | % |
尼克·波因頓(Nick Pointon) |
| ⸺ |
| ⸺ | |
卡洛·卡拉布裏亞(7) |
| 2,443,837 |
| * | |
斯蒂芬·錢德勒 |
| ⸺ |
| ⸺ | |
Manfredi Lefebvre d‘Ovidio(8) |
| 12,634,096 |
| 10.5 | % |
中將VeraLinn Jamieson |
| ⸺ |
| ⸺ | |
加思·裏奇(9) |
| 148,105 |
| * | |
史蒂芬·威爾遜將軍 |
| ⸺ |
| ⸺ | |
空軍次帥彼得·羅謝爾 |
| ⸺ |
| ⸺ | |
保羅·費南 |
| ⸺ |
| ⸺ | |
蕭如彬博士 |
| ⸺ |
| ⸺ | |
帕特里克·威爾科克斯 |
| ⸺ |
| ⸺ | |
本公司全體董事和高級管理人員作為一個團體 |
| 67,565,835 |
| 56.3 | % |
(1) | D2BW有限公司的營業地址是英國倫敦SE12RE,倫敦河畔3號1樓。David Williams和David Bestwick是D2BW Limited的實益擁有人,對D2BW Limited持有的股份擁有共同的投資和投票權。包括3,111,694股溢價股票,當溢價條件滿足時可發行,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(2) | 大衞·威廉姆斯(David Williams)和大衞·貝斯特威克(David Bestwick)各自的辦公地址是英國倫敦SE12 2RE,倫敦河濱3號樓1樓。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份,其中David Williams和David Bestwick是實益擁有人,並對D2BW Limited持有的股份擁有共同投資和投票權。包括1,523,256 |
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目錄
可向威廉先生發行的溢價股票和滿足溢價條件時可向貝斯特威克先生發行的829,955股溢價股票,預計將在2021年10月1日後60天內發生。
(3) | Concept Capital III GP LLP的營業地址是英國倫敦温波爾街91號W1G 0EF。包括Concept Capital III GP LLP持有的15,948,285股和MNL Nominees Limited持有的244,209股,Concept Capital Managers LLP對該公司擁有唯一的投資和投票權。包括1,637,569股和25,075股可分別向Concept Capital III GP LLP和MNL Nominees Limited發行的溢價股票,當溢價條件滿足時,預計將在2021年10月1日起60天內發行。Concept Capital Managers LLP的投資決策是由包括斯蒂芬·錢德勒在內的五名成員組成的投資委員會的多數票做出的。根據所謂的三人規則,如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的,而投票或處分決定需要至少獲得這些個人中的多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據上述分析,Condea Capital Managers LLP的投資委員會沒有任何個人成員對其擁有獨家投資和投票權的任何證券行使投票權或處置權。因此,錢德勒先生不被視為擁有或分享該等股份的實益所有權。 |
(4) | 演進技術基金II(SCSP)的營業地址。地址是15Boulevard F.W.Raiffeisen,L-2411盧森堡。演進股權合夥人II SAR是演進技術基金II(SCSp)的普通合夥人。並對演進技術基金II(SCSp)持有的股份擁有獨家投資和投票權。包括1,019,761股可在溢價條件滿足時發行的溢價股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(5) | Centricus Heritage LLC的營業地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司(C/o Maples Corporate Services Limited)。遺產資產SCSP、Centricus Partners LP及Mr Calabria被視為分別實益擁有3,609,000股、3,317,000股及1,659,000股股份,預期Centricus Heritage LLC將於未來60天內將該等股份分派予該等人士。 |
(6) | 本公司每位董事及行政人員的營業地址為英國倫敦SE12 2RE,倫敦河畔3號1樓。 |
(7) | 包括Centricus Heritage LLC預計將向卡拉布裏亞先生分發的1,659,000股,以及遺產資產SCSP預計將在未來60天內出售和轉讓給卡拉布裏亞先生的784,837股。 |
(8) | 遺產資產公司的營業地址是c/o Heritage Services SAM Attn:Cristina Levis,7 Rue du Gabian,98000,摩納哥。包括目前由Heritage Assets SCSP持有的9,025,096股,以及Centricus Heritage LLC預計將在未來60個交易日內分配給Heritage Assets SCSP的3,609,000股,Lefebvre和d‘Ovidio先生擁有對這些股份的唯一投資和投票權。Ritchie先生、Calabria先生和Cristina Levis被視為分別實益擁有98,105股、784,837股和98,105股,目前由遺產資產SCSP持有,預計遺產資產SCSP將在未來60天內出售並轉讓給這些各方。 |
(9) | 受益所有權包括裏奇作為管道投資者收購的5萬股,以及傳統資產SCSP預計將在未來60天內出售並轉讓給裏奇的98105股。 |
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目錄
出售證券持有人
2021年9月3日,我們完成了業務合併。
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書提供轉售的任何或全部普通股或認股權證。
“出售證券持有人”一詞包括下表所列證券持有人及其許可受讓人。
下表提供了截至本招股説明書發佈之日,我們的普通股和每個出售證券持有人的認股權證的實益擁有權、每個出售證券持有人根據本招股説明書可以出售的普通股和認股權證的數量,以及每個出售證券持有人在此次發行後將實益擁有的普通股和認股權證的信息。實益所有權百分比基於120,073,430股已發行和已發行普通股,其中包括截至2021年10月1日已發行和已發行的110,073,430股普通股,以及在滿足套利條件時可發行的10,000,000股套利股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。
由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計出售證券持有人在本次發售終止後將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,我們假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會獲得任何額外證券的實益所有權。此外,出售證券持有人可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了我們的證券,或可能在表中信息提交之日之後的任何時間和不時在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。
| 普通股 |
| 認股權證 | |||||||||||||||||
| 數 |
| 數 |
| ||||||||||||||||
實益擁有 | 已註冊 | 實益擁有 | 實益擁有 | 已註冊 | 實益擁有 | |||||||||||||||
在提供服務之前 | 待售 | 報價後 | 在提供服務之前 | 待售 | 報價後 | |||||||||||||||
名字 |
| 數 |
| 百分比 |
| 特此 |
| 數 |
| 百分比 |
| 數 |
| 百分比 |
| 特此 | 數 | 百分比 | ||
亞當·霍爾(1)(26) |
| 502,386 |
| * |
| 502,386 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Anatino Properties Limited(2) |
| 150,000 |
| * |
| 150,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
安德魯·約曼斯(3)(26) |
| 251,192 |
| * |
| 251,192 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
亞當·M·阿倫(4) |
| 20,000 |
| * |
| 20,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Centricus Heritage LLC(5) |
| 8,585,000 |
| 7.1 | % | 8,585,000 |
| — |
| — |
| 6,266,667 |
| 42.1 | % | 6,266,667 |
| — |
| — |
克里斯蒂娜·萊維斯(Cristina Levis)(6) |
| 148,105 |
| * |
| 50,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
D2BW有限公司(7) |
| 30,304,808 |
| 25.2 | % | 30,304,808 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
大衞·貝斯特威克(8) |
| 38,387,742 |
| 32.0 | % | 8,082,934 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
大衞·威廉姆斯(8) |
| 45,139,805 |
| 37.6 | % | 14,834,997 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
加思·裏奇(9) |
| 148,105 |
| * |
| 50,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
傑弗裏·泰勒(10) |
| 1,366,489 |
| 1.1 | % | 1,366,489 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
朱莉婭·諾比利(11) |
| 150,000 |
| * |
| 150,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
遺產資產SCSP(12) |
| 12,634,096 |
| 10.5 | % | 9,025,096 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
傑克·布萊克利(13) |
| 2,135,140 |
| 1.8 | % | 2,135,140 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
李·博蘭(14)(26) |
| 753,578 |
| * |
| 753,578 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
MNL提名者有限公司(15) |
| 244,209 |
| * |
| 244,209 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
尼古拉斯·泰勒(16) |
| 20,000 |
| * |
| 20,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
| — |
NNS投資(塞浦路斯)有限公司(17) |
| 500,000 |
| * |
| 500,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
概念資本III GP LLP(15) |
| 15,948,285 |
| 13.3 | % | 15,948,285 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
SB Northstar LP(18) |
| 500,000 |
| * |
| 500,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
Seraphim Space(普通合夥人)LLP代表Seraphim Space LP(19) |
| 2,698,741 |
| 2.2 | % | 2,698,741 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
塞拉皮姆空間投資信託公司(Seraphim Space Investment Trust Plc)(20) |
| 2,698,740 |
| 2.2 | % | 2,698,740 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
住友商事株式會社(21) |
| 200,000 |
| * |
| 200,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
進化技術基金II SCSp(22) |
| 9,931,461 |
| 8.3 | % | 9,931,461 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
特雷弗·巴克(23) |
| 4,270,279 |
| 3.6 | % | 4,270,279 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
英國FF提名者有限公司(24) |
| 4,151,665 |
| 3.5 | % | 4,151,665 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
維珍軌道有限責任公司(25) |
| 500,000 |
| * |
| 500,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
* | 低於1.0%。 |
(1) | 亞當·霍爾的辦公地址是倫敦河濱3號1樓,郵編:SE12,2RE,UK。包括51,585股可在溢價條件滿足時發行的溢價股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
94
目錄
(2) | Anatino Properties Limited的地址是摩納哥夏洛特公主大道24號新郎山c/o,郵編:MC98000。Simon Groom和James Hill是Anatino Properties Limited的董事,對Anatino Properties Limited持有的股份擁有共同投資和投票權。 |
(3) | 安德魯·約曼斯的營業地址是倫敦河濱3號1樓,郵編:SE12,2RE,UK。包括25,792股溢價股票,當溢價條件滿足時可發行,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(4) | 亞當·M·阿倫的營業地址是c/o AMC娛樂公司,地址是美國科羅拉多州利伍德市阿什街11500號,郵編:66211。 |
(5) | Centricus Heritage LLC的營業地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司(C/o Maples Corporate Services Limited)。遺產資產SCSP、Centricus Partners LP及Mr Calabria被視為分別實益擁有3,609,000股、3,317,000股及1,659,000股股份,預期Centricus Heritage LLC將於未來60天內將該等股份分派予該等人士。 |
(6) | 克里斯蒂娜·萊維斯的營業地址是遺產服務公司,郵編:摩納哥,98000,7 Rue du Gabian。實益所有權包括50,000股Levis女士作為PIPE投資者收購的股票,以及98,105股預計將在未來60天內由Heritage Assets SCSP出售並轉讓給Levis女士的股票。 |
(7) | D2BW有限公司的地址是英國倫敦SE12RE,倫敦河畔3號1樓。David Williams和David Bestwick是D2BW Limited的實益擁有人,對D2BW Limited持有的股份擁有共同的投資和投票權。包括3,111,694股溢價股票,當溢價條件滿足時可發行,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(8) | 大衞·威廉姆斯(David Williams)和大衞·貝斯特威克(David Bestwick)各自的辦公地址是英國倫敦SE12 2RE,倫敦河濱3號樓1樓。包括D2BW Limited持有的30,304,808股股份,其中David Williams和David Bestwick是實益擁有人,並對D2BW Limited持有的股份擁有共同投資和投票權。包括大衞·威廉姆斯(David Williams)和大衞·貝斯特威克(David Bestwick)分別獲得的1,523,256和829,955股溢價股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(9) | 加思·裏奇的地址是英國倫敦艾迪森路48號,郵編:W14 8JH。受益所有權包括作為PIPE投資者獲得的50,000股,以及傳統資產SCSP預計將在未來60天內出售並轉讓給李·裏奇先生的98,105股。 |
(10) | 傑弗裏·泰勒的辦公地址是1樓,3 More London Riverside,London,SE12,2RE,UK。包括140,311股溢價股票,當溢價條件滿足時可發行,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(11) | 朱莉婭·諾比利的地址是摩納哥格雷斯公主大道31號L‘Estoril,郵編:98000。 |
(12) | 遺產資產公司的營業地址是c/o Heritage Services SAM,收信人:Cristina Levis,7 Rue du Gabian,98000,摩納哥。包括目前由Heritage Assets SCSP持有的9,025,096股,以及Centricus Heritage LLC預計將在未來60天內分配給Heritage Assets SCSP的3,609,000股,Lefebvre d‘Ovidio先生擁有對這些股份的唯一投資和投票權。Ritchie先生、Calabria先生和Cristina Levis被視為分別實益擁有98,105股、784,837股和98,105股,目前由遺產資產SCSP持有,預計遺產資產SCSP將在未來60天內出售和轉讓給該等各方。 |
(13) | 傑克·布萊克利的辦公地址是倫敦河濱3號1樓,郵編:SE12,2RE,UK。包括滿足溢價條件時可發行的21.9236股溢價股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(14) | Lee Boland的營業地址是英國倫敦SE12 2RE,倫敦河畔3號,1樓。包括77,377股可在溢價條件滿足時發行的溢價股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(15) | 概念資本III GP LLP的地址,91 Wimpol Street,London,W1G 0EF,UK。MNL被提名者有限公司的地址是44 Southampton Building,London,WC2A 1AP,UK。Concept Capital Managers LLP對Concept Capital III GP LLP和MNL Nominees Limited持有的股份擁有獨家投資和投票權。Concept Capital Managers LLP的投資決策是由一個由五名成員組成的投資委員會以多數票做出的。根據所謂的三人規則,如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的,而投票或處分決定需要至少獲得這些個人中的多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。根據前述分析, |
95
目錄
Concept Capital Managers LLP的投資委員會對其擁有獨家投資和投票權的任何證券行使投票權或處置權。包括1,637,569股和25,075股可分別向Concept Capital III GP LLP和MNL Nominees Limited發行的溢價股票,當溢價條件滿足時,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(16) | 尼古拉斯·泰勒的辦公地址是3the Forum,Stratus 2,Stenville Street,St Helier,Jersey,Channel Islands,JE2 4UF。 |
(17) | NNS Investments(塞浦路斯)有限公司的地址是18,Evagora Papachristoforou Street,Petoussis Building,一樓,01,3030,利馬索爾,塞浦路斯。NNS Investments(Cyprus)Limited的投資決定由一個由五名成員組成的委員會以多數票作出。根據所謂的三人規則,如果關於實體證券的投票和處分決定是由三個或更多個人做出的,而投票或處分決定需要至少獲得這些個人中的多數人的批准,那麼這些個人都不被視為該實體證券的實益所有者。基於上述分析,NNS Investments(Cyprus)Limited投資委員會的任何個人成員均不對其擁有獨家投資和投票權的任何證券行使投票權或處置權。 |
(18) | SB Northstar LP的營業地址是開曼羣島大開曼羣島喬治鎮埃爾金大道190號,郵編:KY1-9008。SB Management Limited是SB Northstar LP的投資經理,因此可能被視為對SB Northstar LP持有的證券擁有投票權和投資權。SB Management Limited隸屬於軟銀集團(Softbank Group Corp.)。 |
(19) | Seraphim Space(普通合夥人)有限責任公司代表Seraphim Space LP的地址是倫敦城市路167號,EC1V 1AW。Seraphim Space(Manager)LLP是Seraphim Space(General Partner)LLP的基金經理,其投資決定由一個由三名成員組成的委員會一致投票決定。因此,沒有任何個人對Seraphim Space(普通合夥人)LLP代表Seraphim Space LLP持有的股份擁有獨家或共享的投資和投票權。包括277,107股在滿足套利條件時可發行的套利股票,預計將在2021年10月1日後60天內發行。 |
(20) | Seraphim Space Investment Trust plc的地址是英國倫敦城市路167號,EC1V 1AW。Seraphim Space(Manager)LLP是Seraphim Space(General Partner)LLP的基金經理,其投資決定由一個由三名成員組成的委員會一致投票決定。因此,沒有任何個人對Seraphim Space Investment Trust Plc持有的股份擁有獨家或共享的投資和投票權。包括277,106股可在溢價條件滿足時發行的溢價股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(21) | 住友株式會社的地址是:日本東京千代田區大町2-chome,3-2,航空部中島新吾,郵編:100-8601。住友商事株式會社有20多萬股東,沒有一個股東持股超過10%,其投票和投資決策由董事會行使。因此,沒有任何個人對住友株式會社持有的股份擁有獨家投資和投票權。 |
(22) | 進化技術基金II的地址是15,Friedrich Wilhelm Raiffeisen,L 2411。盧森堡。演進股權合夥人II SAR是演進技術基金II(SCSp)的普通合夥人。並對演進技術基金II(SCSp)持有的股份擁有獨家投資和投票權。包括1,019,761股可在溢價條件滿足時發行的溢價股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(23) | 特雷弗·巴克的營業地址是倫敦河濱3號1樓,郵編:SE12,2RE,UK。包括438,472股可在溢價條件滿足時發行的溢價股票,預計將在2021年10月1日起60天內發行。 |
(24) | 英國FF提名有限公司的地址是英國倫敦丘吉爾廣場5號,10樓,E14 5HU,郵編:E14 5HU。英國商業、能源和工業戰略大臣對英國FF Nominees Limited持有的股份擁有獨家投資和投票權。包括滿足套利條件時可發行的345,704股套利股票,預計將在2021年10月1日後60天內發行。 |
(25) | 維珍軌道有限責任公司的地址是:總法律顧問,地址:美國加利福尼亞州長灘市科南特街4022E.Conant St.4022號,郵編:90808。VO控股公司是維珍軌道公司的母公司,其董事會對維珍軌道公司持有的股份行使投資和投票權。 |
(26) | 銷售證券持有人是該公司主要經營子公司Arqit Limited的現任或前任僱員或顧問。 |
96
目錄
某些關係和關聯方交易
以下是我們與任何董事會成員、我們的高級管理層以及持有我們5%以上普通股的持有者達成的關聯方交易的摘要。
管道訂閲協議
於執行業務合併協議的同時,Centricus及Arqit與管道投資者訂立認購協議,據此,管道投資者同意認購及購買,而Arqit同意於緊接業務合併完成後按每股10.00美元向該等管道投資者發行及出售合共7,100,000股普通股,總收益為71,000,000美元。管道投資者包括Centricus現任董事加思·裏奇(Garth Ritchie)和Centricus高管克里斯蒂娜·萊維斯(Cristina Levis),兩人都在管道融資中投資了50萬美元。裏奇在業務合併完成後成為Arqit的董事。管道投資者還包括Heritage Assets SCSP,該公司在管道融資中投資了5000萬美元。Lefebvre d‘Ovidio先生對Heritage Assets SCSP持有的股份擁有獨家投資和投票權,他是Centricus的董事,並在業務合併完成後成為Arqit的董事。Arqit已授予管道投資者與管道融資相關的某些註冊權。
註冊權協議
2021年9月3日,Arqit、Centricus初始股東、股份收購完成前Arqit Limited的股東和遺產資產SCSP簽訂了登記權協議。根據註冊權協議(其中包括某些要求和習慣條件,包括可行使的索取權數量),持有人(如其中所界定)可隨時或不時要求Arqit向SEC提交一份註冊聲明,以註冊該等持有人持有的Arqit證券。註冊權協議亦(I)在若干要求及習慣條件的規限下,向持有人提供“搭載”登記權,及(Ii)已終止Centricus、保薦人及其內點名的其他“持有人”於2021年2月3日訂立的登記及股東權利協議。
Centricus方正股份
2020年12月18日,Centricus發行了718.75萬股Centricus方正股票。贊助商代表Centricus支付了2.5萬美元的某些發行費用,以換取Centricus創始人股票的發行。2021年2月3日,Centricus實現了股票資本化,導致發起人總共持有8,625,000股Centricus方正股票。2021年2月,贊助商將2萬股Centricus創始人股票轉讓給Centricus的獨立董事尼古拉斯·泰勒(Nicholas Taylor)。2021年5月,發起人將2萬股Centricus創始人股票轉讓給Centricus的獨立董事亞當·M·阿隆(Adam M.Aron)。
於業務合併結束時,Centricus初始股東同意,自股份收購完成起至(I)該期間普通股收市價超過每股12.50美元(經股份拆分、股份股息、重組及資本重組調整)之日(連續三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日及(Ii)股份收購完成後十八(18)個月內任何二十(20)個交易日內,普通股收市價超過每股12.50美元之日),Centricus初始股東同意不會轉讓根據業務合併協議收取之任何普通股。
97
目錄
税務方面的考慮因素
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素
一般信息
以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義見下文)和非美國持有人(定義見下文)收購、擁有和處置公司普通股和認股權證(在此統稱為“公司證券”)的某些美國聯邦所得税考慮因素。本討論僅限於對將持有本公司證券的受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項,這些證券將持有1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“守則”)第2.1221節所指的“資本性資產”(通常指為投資而持有的財產)。本討論假設,公司對公司證券作出的任何分配(或被視為作出),以及持有者為出售或以其他方式處置公司證券而收到(或被視為收到)的任何代價都將以美元計價。
本討論不涉及美國聯邦所得税對公司創始人、贊助商、高級管理人員或董事、Centricus或贊助商的影響。本討論僅為摘要,並未根據潛在投資者的特殊情況描述可能與潛在投資者收購、擁有和處置公司證券相關的所有税收後果,包括但不限於替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及可能適用於受美國聯邦所得税法規定的特殊規則約束的投資者的不同後果,包括但不限於:
● | 銀行、金融機構或金融服務實體; |
● | 經紀自營商; |
● | 適用按市值計價税務會計規則的納税人; |
● | 免税實體; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 外籍人士或前美國長期居民; |
● | 實際或建設性擁有公司百分之五以上(投票或價值)股份的人; |
● | 根據員工股票期權的行使,與員工股票激勵計劃相關或以其他方式作為補償獲得公司證券的人員; |
● | 作為跨境、推定出售、套期保值、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有本公司證券的人; |
● | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文); |
● | 受控外國公司; |
● | 被動型外國投資公司;以及 |
● | 合夥企業(或合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有者。 |
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目錄
如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或其他傳遞實體的其他實體或安排)是公司證券的實益所有者,則該合夥企業或其他傳遞實體中的合夥人、成員或其他實益所有者所受的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人、成員或其他實益所有者的地位以及合夥企業或其他傳遞實體的活動。我們敦促持有該公司證券的合夥企業和其他直通實體,以及此類合夥企業或其他直通實體的合作伙伴、成員或其他實益所有者就收購、擁有和處置該公司證券的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
此外,下面的討論是基於“守則”的規定、根據其頒佈的財政部條例及其行政和司法解釋,所有這些規定自本條例之日起均有可能被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋,可能具有追溯性,這可能會導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外,本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面,如贈與法或遺產税法,或州、地方或非美國税法。
公司沒有也不打算尋求美國國税局(“IRS”)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論,它的決定可能會得到法院的支持。此外,不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。
本討論僅是與公司普通股和認股權證的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促普通股或認股權證的每個潛在投資者就收購、擁有和處置普通股或認股權證對該投資者的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問,包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
美國持有者
本節適用於“美國持有者”。美國持有者是普通股或認股權證的實益所有人,就美國聯邦所得税而言:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
● | 如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人(如“守則”所定義)有權控制信託的所有實質性決定,或(Ii)根據財政部條例,該信託擁有有效的選舉,被視為美國人,則該信託可被視為美國人。 |
分派的課税
在符合以下討論的被動外國投資公司(“PFIC”)規則的情況下,美國持有者通常被要求將美國持有者實際或建設性收到的在公司普通股上支付的任何現金或其他財產分派(公司股份的某些分派或收購公司股份的權利除外)的金額計入當年的毛收入中作為股息,只要分配從公司當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出此類收益和利潤的分派一般將適用於美國持有者的普通股基礎(但不低於零)並降低其基礎,超過該基礎的部分將被視為出售或交換此類普通股的收益(其處理方式在下文“出售收益或損失或普通股和認股權證的其他應税處置”中描述)。
該公司支付的股息將按常規税率向美國公司股東徵税,並且沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。對於非公司的美國股東,股息一般將作為“合格股息收入”在
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目錄
降低適用的長期資本利得率(見下文“-普通股和認股權證的出售損益或其他應税處置”)僅當普通股可隨時在美國成熟的證券市場交易、滿足某些持有期和風險要求、本公司在派發股息時或上一財年不是PFIC,以及滿足某些其他要求時,本公司才有可能獲得較低的長期資本利得税(見下文“出售損益或普通股及認股權證的其他應税處置”)。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解就普通股支付的任何股息是否有這樣低的税率。
普通股和認股權證的出售損益或其他應税處置
根據下面討論的PFIC規則,美國持有者一般將確認普通股或認股權證的出售或其他應税處置(包括被視為應税處置的認股權證的贖回)的資本收益或損失。如果美國持有者持有此類普通股或認股權證的期限超過一年,任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者實現的長期資本收益可能會按較低的税率徵税。資本損失的扣除額受到一定的限制。
美國持有人在普通股或認股權證的出售或其他應税處置中確認的收益或虧損金額一般將等於(I)在出售普通股或認股權證時收到的任何財產的現金金額與公平市值之和,以及(Ii)美國持有人在如此處置的普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額。美國持股人在其普通股或認股權證中調整後的税基通常將等於美國持有者的收購成本,如果是普通股,則是通過任何被視為資本返還的先前分配而減少的。有關美國持有者根據認股權證的行使而獲得的普通股的納税基礎的討論,請參閲下面的“認股權證的行使、失效或贖回”。
認股權證的行使、失效或贖回
美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的損益。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的税基通常將等於美國持有者對認股權證的初始投資和認股權證的行使價格之和。目前還不清楚美國持有者對收到的普通股的持有期是從權證行使之日開始,還是從權證行使之日的次日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有者持有權證的時間。如果權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有者通常會在權證中確認相當於持有者税基的資本損失。
根據現行法律,無現金行使權證的税收後果尚不明確。根據下面討論的PFIC規則,無現金行使可能不納税,因為該行使不是實現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下,美國持股人在收到的普通股中的税基通常應該等於美國持股人在為此行使的認股權證中的税基。如果無現金行使不是變現事件,目前還不清楚美國持有者對收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始,還是從行使認股權證之日起第二天開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有者持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組,收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。
也可以將無現金交易視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下,美國持有者可以被視為已經交出了總公平市場價值等於將要行使的權證總數的總行使價格的權證。在這種情況下,根據下面討論的PFIC規則,美國持有人將確認與被視為已交出的權證有關的資本收益或損失,其金額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在被視為已交出的權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下,美國持有者在收到的普通股中的總税基將等於美國持有者在被視為已行使的認股權證中的税基之和和這些認股權證的總行使價格。尚不清楚美國持有者對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始,還是從認股權證行使之日的次日開始;在這兩種情況下,持有期都不包括美國持有者持有認股權證的時間。
由於美國聯邦所得税對無現金操作的處理(包括美國持有者對收到的普通股的持有期何時開始)缺乏權威,因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此,美國持有者應該就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。
在符合下文所述的PFIC規則的情況下,如果本公司根據本招股説明書標題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”一節所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金,或
100
目錄
公司購買認股權證在公開市場交易中,這種贖回或購買通常將被視為對美國持有者的應税處置,按上文“-普通股和認股權證的出售收益或損失或其它應税處置”中所述徵税。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格的調整,如本招股説明書題為“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證”一節所討論的那樣。具有防止稀釋作用的調整一般不徵税。然而,如果調整增加了美國持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過增加行使時將獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格),則認股權證的美國持有人將被視為從公司獲得推定分配,而這種調整可能是由於向普通股持有人分配現金或其他財產而進行的。對認股權證美國持有人的這種建設性分配將被視為該美國持有人從本公司獲得的現金分配一般等於該增加的利息的公平市場價值(按上文“-分配徵税”中所述徵税)。
被動型外商投資公司規則
外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,公司將被歸類為PFIC,條件是:(I)在一個應納税年度內,其總收入的至少75%(包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額)是被動收入,或(Ii)在應納税年度(通常基於公平市值確定,並按季度平均計算)至少50%的資產是被動收入,包括其在任何公司資產中按比例所佔的份額。或者產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極經營貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費),以及從處置產生被動收入的資產中獲得的收益。就PFIC資產測試而言,非美國上市公司資產的公允市值合計通常被視為等於該公司已發行股票價值和負債總額(“市值”)的總和,並且該公司資產的公允市值超過該資產賬面價值的部分一般被視為商譽,即可歸因於該公司非被動收入的非被動型資產。“市值”是指非美國上市公司資產的總公允市值,其公允市值通常被視為該公司已發行股票的總價值和該公司負債總額的總和(“市值”),該公司資產的公允市值超過該資產賬面價值的部分一般被視為商譽,即可歸因於該公司非被動收入的非被動資產。
由於本公司及其附屬公司的收入產生存在不確定性,且本公司的PFIC地位是基於其整個應納税年度的收入、資產、活動和市值,因此在本應納税年度結束之前無法確定本公司的PFIC地位。因此,不能保證本公司不會滿足本納税年度或任何未來納税年度的PFIC收入或資產測試。此外,該公司的美國法律顧問對其在本應納税年度或未來應納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。
儘管本公司的PFIC地位每年確定一次,但本公司是PFIC的初步確定通常將在隨後的幾年適用於在本公司是PFIC期間持有普通股或認股權證的美國持有者,無論本公司在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果本公司被確定為包括在普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或部分年度)的PFIC,且就普通股而言,美國持有人沒有及時為本公司作為PFIC的第一個應納税年度進行按市值計價的選擇或合格選舉基金(“QEF”)選擇,其中美國持有人持有(或被視為持有)如下所述的普通股。對於(I)美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益(可能包括因轉讓普通股或認股權證而實現的收益,否則將被視為符合美國聯邦所得税目的的非確認交易),以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(一般而言,在美國持有人應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派,而該分派大於該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就普通股收到的平均年度分派的125%,或該美國持有人在該分派年度之前的普通股持有期(如較短)的部分。
在默認的PFIC制度下:
● | 美國持有者的收益或超額分配將在美國持有者持有普通股或認股權證的期間按比例分配; |
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目錄
● | 分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的應納税年度的金額,或分配給美國持有人在公司為PFIC的第一個納税年度第一天之前的持有期的金額,將作為普通收入徵税; |
● | 分配給美國持有人其他應納税年度(或其部分)幷包括在其持有期內的金額,將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税,而不考慮美國持有人在該年度的其他損益項目;以及 |
● | 與通常適用於少繳税款的利息費用相當的額外金額將就美國持有人在每個其他應税年度應繳納的税款向美國持有人徵收。 |
一般而言,如果公司被確定為PFIC,美國股東可以通過及時和有效的QEF選擇(如果有資格這樣做),在公司所在或與其納税的美國股東的納税年度按比例計入公司淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)按比例計入收入,從而避免上述針對普通股的PFIC税收後果。在每種情況下,無論是否分配,在公司所在或與其一起納税的年度,美國持有人都可以在收入中計入按比例分配的公司淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)根據QEF規則,美國持有人通常可以單獨選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果推遲繳納,任何此類税收都將收取利息費用。
如果美國持有人在公司作為美國持有人持有(或被視為持有)普通股的第一個應納税年度後的一個年度內就其普通股進行了QEF選擇,那麼儘管進行了QEF選擇,上文討論的默認PFIC制度(考慮到QEF選舉產生的當前收入納入)將繼續適用於該美國持有人的普通股,除非美國持有人根據PFIC規則進行清洗選擇。在一種類型的清洗選舉中,美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類普通股,如上所述,在此類被視為出售中確認的任何收益將被視為超額分配。作為這種清洗選舉的結果,美國持有者將擁有額外的基礎(在被視為出售時確認的任何收益的範圍內),並僅就PFIC規則的目的而言,擁有新的普通股持有期。
目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面將如何適用於認股權證。然而,美國持有者不得就其收購普通股的權證進行QEF選舉。因此,如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證除外),而本公司在該美國持有人持有該等認股權證期間的任何時間是PFIC,則一般確認的任何收益將被視為超額分配,並按上述方式徵税。如果行使該等認股權證的美國持有人就新收購的普通股恰當地作出並維持QEF選舉(或先前曾就其普通股作出QEF選擇),則QEF選舉將適用於新收購的普通股。儘管有這樣的QEF選舉,考慮到QEF選舉產生的當前收入納入而進行調整的上述與“超額分配”有關的規則將繼續適用於該等新收購的普通股(雖然不完全清楚,但就PFIC規則而言,一般將被視為具有持有期,包括美國持有人持有認股權證的期限),除非美國持有人根據PFIC規則做出清洗選擇。敦促美國持有者就如何根據他們的特定情況適用有關清洗選舉的規則諮詢他們的税務顧問。
QEF的選舉是以股東為單位進行的,一旦做出,只有在徵得美國國税局(IRS)同意的情況下,才能被撤銷。美國持有人通常通過將完整的IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息回報)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到及時提交的與選擇相關的納税年度的美國聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定的情況下追溯QEF選舉的可能性和税收後果。
為了符合QEF選舉的要求,美國持有者必須收到公司提供的PFIC年度信息報表。然而,不能保證該公司未來會及時瞭解其作為PFIC的地位,也不能保證該公司會在未來幾年及時提供所需的信息。如果公司未能每年提供此類信息,可能會阻止美國持有人進行QEF選舉,或導致美國持有人之前的QEF選舉無效或終止。
如果美國持有者就其普通股選擇了QEF,而上述超額分配規則不適用於此類股票(因為美國持有者持有(或被視為持有)此類股票的公司第一個應納税年度及時進行了QEF選舉,或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點,則任何收益
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目錄
在出售普通股時確認的普通股一般將作為資本利得徵税,並且不會根據PFIC規則徵收額外的利息費用。如上所述,如果本公司在任何應税年度是PFIC,則已選擇QEF的普通股美國持有者目前將按其在本公司收益和利潤中按比例分攤的份額徵税,無論該年度是否分配。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配,在分配給這些美國持有者時,通常不應納税。根據上述規則,美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額,並減少分配但不作為股息徵税的金額。此外,如果本公司在任何應納税年度不是PFIC,則該美國持有人在該應納税年度將不受普通股的QEF納入制度的約束。
或者,如果美國持有者在其應納税年度結束時擁有被視為有價證券的PFIC股票,美國持有者可以就該應税年度的此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國持有人持有(或被視為持有)普通股且公司被確定為PFIC的第一個應納税年度進行了有效的按市值計價選擇,則該美國持有人一般不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。取而代之的是,通常情況下,美國持有者將在每個應納税年度將其普通股在應税年度結束時的公平市值超過其普通股調整基礎的部分(如果有的話)計入普通收入。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其普通股調整後的基礎在其應税年度結束時超出其普通股公平市值的普通虧損(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額)。美國持有者的普通股基礎將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額,出售普通股或其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。目前,權證可能不會進行按市值計價的選舉。按市值計價的選舉只適用於在美國證券交易委員會(SEC)註冊的全國性證券交易所(包括納斯達克)定期交易的股票, 或在美國國税局確定的外匯或市場上,其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值。如果做出選擇,按市值計價的選擇將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度有效,除非普通股根據PFIC規則不再符合“可出售股票”的資格,或者美國國税局同意撤銷選擇。敦促美國持有者就普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可用性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
該公司是一家控股公司,通過一家非美國子公司開展業務活動。如果公司是PFIC,並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的非美國子公司,美國持有人通常將被視為擁有該較低級別PFIC的一部分股份,如果公司從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置公司在較低級別PFIC或美國持有人的全部或部分權益,則通常將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份,並且如果公司從較低級別的PFIC或以其他方式被視為已處置較低級別的PFIC的權益,則通常可能產生上述默認PFIC制度下的遞延税費和利息費用的責任對於這種較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。
在美國持有人的任何應納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人,可能必須提交美國國税局表格8621(無論是否做出了QEF或按市值計價的選擇)以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不這樣做,將延長訴訟時效,直到向美國國税局提供這些必要的信息。
處理PFIC和QEF、清洗和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,普通股和認股權證的美國持有者應就PFIC規則在其特殊情況下適用於普通股和認股權證諮詢他們自己的税務顧問。
納税申報
除某些例外情況外,某些個人和特定實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有者投資於“指定外國金融資產”的信息。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户,如果不在美國金融機構開立的賬户中持有,還應包括公司的證券。被要求申報特定外國金融資產而沒有申報的人可能會受到重大處罰,如果不遵守規定,美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限可能會延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他報告義務及其在公司證券投資中的應用諮詢他們的税務顧問。
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目錄
非美國持有者
本節適用於“非美國持有者”。如本文所用,術語“非美國持有人”是指普通股或認股權證的實益所有人,用於美國聯邦所得税的目的:
● | 非居民外籍個人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外); |
● | 外國公司;或 |
● | 非美國持有者的財產或信託; |
但一般不包括在普通股或認股權證處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。任何這樣的個人投資者都應該就收購、擁有和處置公司證券所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。
就公司證券向非美國持有人支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括上文“-美國持有人-可能的建設性分配”中所述的建設性分配)一般不需繳納美國聯邦所得税,除非股息與非美國持有人在美國境內的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。此外,非美國持有者出售或以其他方式處置普通股或認股權證的任何收益一般不需繳納美國聯邦所得税,除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,該收益可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。
股息(包括上文“-美國持有者-可能的推定分配”中所述,被視為股息的推定分配)和與非美國持有者在美國開展貿易或業務有效相關的收益(如果適用的所得税條約要求,可歸因於在美國的常設機構或固定基地)一般將按適用於可比美國持有者的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司,還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。
非美國持有者應就可能適用的所得税條約諮詢他們的税務顧問,這些條約可能會規定不同的規則。
美國聯邦所得税對非美國持有人在非美國持有人行使或失效所持認股權證時收到的任何普通股的處理通常與美國持有人行使或失效認股權證時收到A類普通股的美國聯邦所得税待遇相對應,如上文“-美國持有人-行使、失效或贖回認股權證”中所述,儘管在無現金行使導致應税交換的情況下,美國聯邦所得税對非美國持有人收到任何普通股的處理與美國持有人行使或失效認股權證時收到A類普通股的美國聯邦所得税待遇相對應,但在某種程度上,無現金行使會導致應税交換,但美國聯邦所得税對非美國持有人在行使或失效認股權證時收到的任何普通股的處理通常與美國持有人行使或失效認股權證時收到A類普通股的美國聯邦所得税待遇相同,對於非美國持有者出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益,其後果將類似於上述各段所述的後果。
出於美國聯邦所得税的目的,贖回非美國持有人的認股權證的特徵通常與美國聯邦所得税對贖回美國持有人的認股權證的待遇相一致,如上文“-美國持有人-行使、失效或贖回認股權證”中所述,贖回給非美國持有人的後果將如上文標題“-非美國持有人”下的段落所述。
信息報告和備份扣繳
普通股和普通股或認股權證的出售、交換或贖回所得款項的股息支付可能需要向美國國税局報告信息,並可能受到美國後備扣留的影響。然而,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者,或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常會取消信息報告和備份扣留的要求,方法是在偽證的懲罰下,在正式簽署的適用美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明,或以其他方式建立豁免。
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備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以從持有人的美國聯邦所得税債務中扣除,持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息,獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
開曼羣島的税收考慮因素
以下是關於開曼羣島投資該公司證券的某些所得税後果的討論。討論是對現行法律的概括性總結,這些法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議,不會考慮任何投資者的特殊情況,亦不會考慮開曼羣島法律規定以外的其他税務後果。
根據開曼羣島現行法律,有關我們證券的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向任何證券持有人支付股息或資本時亦無須預扣,出售證券所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。
該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花。
發行我們的A類普通股或該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司,因此已向開曼羣島財政司申請並獲得以下形式的承諾:
《税收減讓法》
有關税務寬減的承諾
根據税收優惠法,現向Arqit Quantum Inc.(以下簡稱“本公司”)作出以下承諾:
1. | 此後在羣島制定的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律,不適用於該公司或其業務;及 |
2. | 此外,無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税: |
2.1 | 公司的股份、債權證或其他義務,或就該等股份、債權證或其他義務而言;或 |
2.2 | 以扣繳全部或部分税收減讓法規定的任何相關款項的方式。 |
這些特許權的有效期為20年,自28日起生效。2021年4月1日。
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配送計劃
出售證券持有人,這裏所指的包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥企業分派或其他轉讓方式從出售證券持有人處收到的任何或全部認股權證、普通股或普通股權益,可以隨時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部認股權證、普通股或普通股權益。該等認股權證、普通股或普通股權益可隨時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置,該等認股權證、普通股或普通股權益可在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以其他方式處置。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。
出售證券持有人在處分權證、股份或者權證權益時,可以使用下列一種或者多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
● | 由經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售; |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; |
● | 私下協商的交易; |
● | 在證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的登記説明書生效之日之後進行的賣空交易; |
● | 通過撰寫或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; |
● | 經紀自營商可以與出售證券持有人約定,以約定的每股價格出售一定數量的此類股票; |
● | 任何該等銷售方法的組合;及 |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售證券持有人可以隨時質押或授予其擁有的部分或全部權證或普通股的擔保權益,如果他們未能履行其擔保債務,質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書,或根據本招股説明書第424(B)(3)條或證券法修改出售證券持有人名單以包括質權人的其他適用條款,不時出讓或出售認股權證或普通股。在其他情況下,出售證券持有人也可以轉讓認股權證或普通股,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。
在出售我們的認股權證、普通股或其中的權益時,出售證券持有人可與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易,而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其所持倉位的過程中賣空認股權證或普通股。出售證券持有人亦可賣空認股權證或我們的普通股,並交付該等證券以平倉,或將該等認股權證或普通股借出或質押予經紀交易商,經紀交易商再出售該等證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一項或多項衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的認股權證或股份,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售認股權證或股份(經補充或修訂以反映該等交易)。
每一出售證券持有人均保留權利接受及不時與其代理人一起,全部或部分拒絕任何建議直接或透過代理人購買認股權證或普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而,一旦以現金支付的方式行使認股權證,我們將收到認股權證的行使價。
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出售證券的證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第二款第(11)款所指的“承銷商”。
根據證券法,他們在轉售股票時賺取的任何折扣、佣金、特許權或利潤都可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)節所指的“承銷商”的證券持有人,將受證券法招股説明書交付要求的約束.
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃,按比例向其成員、合夥人或股東按比例進行證券實物分配,本招股説明書是其註冊説明書的一部分。因此,這些會員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍),我們可以提交招股説明書附錄,以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
在需要的範圍內,將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄或(如適用)包括本招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中闡明。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),認股權證或普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,認股權證或普通股不得出售,除非它們已註冊或符合出售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
吾等已告知出售證券持有人,交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售認股權證或股份,以及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外,在適用的範圍內,我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂),以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的權證或股票登記有關的責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售證券持有人協議,使本招股説明書所包含的註冊説明書保持有效,直至本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據及按照註冊説明書出售或證券已被撤回為止。
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與發售相關的費用
以下是出售證券持有人就發售普通股而預計將產生的總開支細目。除SEC註冊費外,所有金額均為預估。
| 美元 | ||
證券交易註冊費 | $ | 249,208.04 | |
律師費及開支 |
| 112,000 | |
會計費用和費用 |
| 25,000 | |
印刷費 |
| 50,000 | |
雜費 |
| 10,000 | |
總計 | $ | 446,208.04 |
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法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性已由楓葉和開曼(Cayman)律師事務所傳遞。本招股説明書提供的認股權證的有效性已由White S&Case&LLP傳遞。
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專家
Centricus截至2020年12月31日和2020年11月24日(成立)至2020年12月31日期間的綜合財務報表已包括在本F-1表格中,其依據的是獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告,該報告載於本文其他部分,並經該事務所作為會計和審計專家授權。
2021年9月30日,董事會通知Centricus在業務合併結束前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP,它將被解除為Centricus的獨立註冊會計師事務所,從2021年9月3日業務合併完成起生效。董事會批准聘請PKF Littlejohn LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所,審計公司截至2021年9月30日的年度綜合財務報表。PKF Littlejohn LLP在合併之前是Arqit Limited的獨立註冊會計師事務所。
從2020年11月24日(成立)到2020年12月31日,以及隨後到2021年9月3日期間,與Marcum在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有“分歧”,這些分歧如果不能得到令Marcum滿意的解決,就會導致Marcum在其Centricus這些時期的財務報表報告中提及這些問題。
Arqit Limited截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務報表以及截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的9個月的財務報表已包括在本表格F-1中,以PKF Littlejohn LLP(一家在本表格其他地方出現的獨立註冊會計師事務所)的報告為依據,並經該事務所作為會計和審計專家授權。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已經根據修訂後的1933年證券法在表格F-1上提交了關於本招股説明書提供的普通股和認股權證的登記聲明,包括證物。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息,請參閲註冊聲明和我們的展品。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的“交易法”的信息要求。因此,我們將被要求向SEC提交報告和其他信息,包括Form 20-F的年度報告和Form 6-K的報告。SEC維護着一個互聯網網站,其中包含有關發行人(如我們)的報告和其他信息,這些發行人以電子方式向SEC提交文件。該網站地址為Www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人,我們根據交易所法案(其中包括)豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則,我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和出售我們的普通股時,也不受交易所法案第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據“交易法”,我們不需要像根據“交易法”註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們將向我們的轉讓代理髮送一份所有股東大會通知和其他報告、通訊和信息的副本,這些報告、通訊和信息一般都可以提供給股東。轉讓代理已同意向所有股東郵寄一份通知,其中包含轉讓代理收到的任何股東大會通知中包含的信息(或信息摘要),並將向所有股東提供此類通知以及轉讓代理收到的所有其他報告和通信。
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目錄
論美國證券法規定的民事責任的可執行性
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Cayman)LLP告訴我們,開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款做出的對我們不利的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中,根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行,必須是最終和決定性的判決,必須是清償金額的判決,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,或者強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
112
目錄
財務報表索引
頁碼 | |
Centricus Acquisition Corp. | |
截至2020年11月24日(成立)至2020年12月31日期間的已審計財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
財務報表: | |
資產負債表 | F-3 |
運營説明書 | F-4 |
股東權益變動表 | F-5 |
現金流量表 | F-6 |
財務報表附註 | F-7至F-15 |
截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的三個月的未經審計簡明財務報表 | |
財務報表: | |
濃縮資產負債表 | F-16 |
簡明操作説明書 | F-17 |
簡明股東權益變動表 | F-18 |
現金流量表簡明表 | F-19 |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-20 |
Arqit Limited | |
截至2020年9月30日及截至該年度的經審計財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-34 |
財務報表: | |
全面收益表 | F-35 |
財務狀況表 | F-36 |
權益變動表 | F-37 |
現金流量表 | F-38 |
財務報表附註 | F-39至F-63 |
截至2021年3月31日止六個月的未經審計簡明綜合財務報表 | |
財務報表: | |
簡明綜合全面收益表 | F-64 |
簡明合併財務狀況表 | F-65 |
簡明綜合權益變動表 | F-66 |
簡明合併現金流量表 | F-67 |
財務報表附註 | F-68至F-74 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Centricus Acquisition Corp.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Centricus Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年11月24日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及從2020年11月24日(成立之初)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約州紐約市
2021年3月31日
F-2
目錄
CENTRICUS收購公司。
資產負債表
2020年12月31日
資產 |
|
| |
遞延發售成本 | $ | | |
總資產 | $ | | |
負債和股東權益 |
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| |
流動負債 |
|
| |
應計發售成本 | $ | | |
本票關聯方 |
| | |
流動負債總額 |
| | |
承諾和或有事項 |
|
| |
股東權益 |
|
| |
優先股,$ |
| ||
A類普通股,$ |
| — | |
B類普通股,$ |
| | |
額外實收資本 |
| | |
累計赤字 |
| ( | |
總股東權益 |
| | |
總負債和股東權益 | $ | |
(1) | 包括最高可達 |
附註是財務報表的組成部分。
F-3
目錄
CENTRICUS收購公司。
運營説明書
自2020年11月24日(開始)至2020年12月31日
組建和運營成本 |
| $ | |
淨虧損 | $ | ( | |
加權平均流通股、基本股和稀釋股(1) |
| | |
普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( |
(1) | 不包括高達 |
附註是財務報表的組成部分。
F-4
目錄
CENTRICUS收購公司。
股東權益變動表
自2020年11月24日(開始)至2020年12月31日
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
普通股 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||
餘額-2020年11月24日(開始) |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
向保薦人發行B類普通股(1) |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
餘額-2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) | 包括最高可達 |
附註是財務報表的組成部分。
F-5
目錄
CENTRICUS收購公司。
現金流量表
自2020年11月24日(開始)至2020年12月31日
經營活動的現金流: |
| ||
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
| |
通過發行B類普通股支付組建成本 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| — | |
融資活動的現金流: |
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| |
本票關聯方收益 |
| | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| — | |
現金淨變動 |
| — | |
現金期初 |
| — | |
現金結賬 | $ | ||
非現金投融資活動: |
|
| |
計入應計發售成本的發售成本 | $ | | |
保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 | $ | |
附註是財務報表的組成部分。
F-6
目錄
注:1組織和業務運營的 - 描述
Centricus Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年11月24日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家早期和新興成長型公司,因此,本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險
截至2020年12月31日,本公司尚未開始任何運營。自2020年11月24日(成立)至2020年12月31日期間的所有活動均與本公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開發行股票註冊書於2021年2月3日生效。2021年2月8日,本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年2月8日首次公開募股(IPO)結束後,金額為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併,這些目標企業的公平市場價值合計至少等於
本公司將為其股東提供機會於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份,包括(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。股東將有權按比例贖回他們在信託賬户中持有的股份(最初為每股10.00美元),計算日期為
業務合併完成前幾天的營業時間,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息,以及之前未釋放給本公司以支付其納税義務的任何按比例利息。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。F-7
目錄
如本公司就業務合併尋求股東批准,則會收到一項根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案,該決議案需要在本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票,且本公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票,則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,本公司將根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約贖回規則進行贖回,並向SEC提交包含與完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的要約收購文件。如果本公司尋求股東對企業合併的批准,保薦人已同意投票支持批准企業合併,並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何此類股票的贖回權,保薦人已同意投票支持其在首次公開募股(IPO)中或之後購買的創始人股票(定義見附註5)和任何公開發行的股票。然而,在任何情況下,公司都不會贖回其公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
儘管如上所述,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13節的定義),將被限制贖回超過總金額的股份。
保薦人已同意(A)同意放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權,及(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)以修改本公司贖回義務的實質或時間
公司將在2023年2月8日之前或在任何股東批准的延長期內完成業務合併(合併期)。
如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但不超過
發起人已同意,若本公司未能在合併期內完成業務合併,且本公司股東並無修訂經修訂及重訂的組織章程細則以延長該合併期,發起人將放棄對方正股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意,在本公司未能在合併期內完成業務合併的情況下,放棄其在信託賬户持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利,在此情況下,該等金額將包括在信託賬户持有的資金中,可用於贖回公開股份。在這種分配情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開發行價格(10.00美元)。
保薦人同意,如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對本公司負責,將信託賬户中的資金金額減少至以下(1)至每股公開股份10.00美元或(2)在信託賬户清盤之日因價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額
F-8
目錄
信託資產,在每一種情況下,都是扣除為納税而提取的利息金額。這一責任不適用於第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠,也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外,如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行,保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有賣方、服務提供商(本公司的獨立公共會計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議,放棄對本信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠,從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。(注:本公司將努力使所有供應商、服務提供商(不包括本公司的獨立公共會計師)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議,放棄對本信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
持續經營與管理計劃
在首次公開招股完成前,本公司缺乏維持經營一段合理時間所需的流動資金,這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。本公司其後已完成首次公開發售,屆時超過存入信託賬户及/或用於支付發售開支的資金的資本已發放予本公司作一般營運資金用途。因此,管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況,並確定有足夠資本維持經營一段合理時間,這被視為自財務報表發佈日期起計一年,因此重大疑慮已獲紓緩。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響,但具體影響在財務報表公佈之日還無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
注2重要會計政策的 - 摘要
陳述的基礎
隨附的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)以及證券交易委員會的規則和條例編制的。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義,本公司是經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act of 2012》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”,本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法》第(404)節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少有關高管的披露義務以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
F-9
目錄
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
遞延發售成本
遞延發售成本包括通過資產負債表日期發生的法律、會計和其他費用,這些費用與首次公開募股(IPO)直接相關。2021年2月8日,出價總計$
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC/740要求確認遞延税項資產和負債,因為財務報表和資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此,本公司的税項撥備為
每股普通股淨虧損
每股淨虧損的計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數(不包括應沒收的普通股)。加權平均股票減少的影響是
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
F-10
目錄
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”項下的金融工具的資格,其公允價值與公司資產負債表中的賬面價值接近,這主要是由於它們的短期性質。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注:3 - 首次公開募股(IPO)
根據首次公開發行(IPO),該公司出售了
注:4 - 私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了
注:5筆 - 關聯方交易
方正股份
2020年11月,贊助商支付了1美元
發起人同意,除有限的例外情況外,在下列情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股票:(A)在企業合併完成一年後;(B)在企業合併之後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過$
行政服務協議
本公司於2021年2月3日簽訂協議,通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間,向保薦人的一家關聯公司支付總額高達$
F-11
目錄
本票 - 關聯方
2020年12月18日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額不超過#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,發起人或初始股東的關聯公司或公司某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定最高可達#美元。
注:6 - 承諾和或有事項
登記和股東權利
根據於2021年2月3日訂立的登記權協議,創始人股份、私募認股權證、私募認股權證相關A類普通股及可能於營運資金貸款轉換時發行的任何A類普通股(以及行使私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得 $的遞延費用。
附註:7 - 股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股--本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
F-12
目錄
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
方正股份將在業務合併時自動轉換為A類普通股,比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等,
認股權證-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證將於 (A)較後日期開始可予行使。
本公司將無責任根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效,並備有有關A類普通股的現行招股章程,惟須符合本公司履行其註冊責任或獲得有效豁免註冊的情況。除非可行使認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免,否則將不會行使任何認股權證,本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得晚於
A類普通股每股價格等於或超過認股權證時贖回現金認股權證 $
● | 全部而非部分; |
● | 以 的價格$ |
● | 在最低限度的情況下 |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
F-13
目錄
如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過時A類普通股認股權證的贖回$
● | 全部而非部分; |
● | 在…$ |
● | 在最低限度上 |
● | 如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整),則對任何公司而言,A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後) |
● | 如果A類普通股的收盤價 |
行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果 (X)公司以低於$的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券,用於與企業合併的結束相關的融資目的,則該公司將以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券,用於與企業合併的結束相關的融資目的
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但某些有限的例外情況除外。此外,私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使,除非如上所述,否則不可贖回,只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
F-14
目錄
注:8 - 後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。除了這些財務報表中所描述的以外,公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
F-15
目錄
CENTRICUS收購公司。
濃縮資產負債表
| 2010年3月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | — | ||
預付費用和其他流動資產 |
| |
| — | ||
流動資產總額 | | — | ||||
遞延發售成本 | — | | ||||
信託賬户持有的有價證券 | | — | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債 | ||||||
應計費用 | $ | | $ | — | ||
應計發售成本 | | | ||||
本票關聯方 | | | ||||
流動負債總額 | | | ||||
認股權證責任 |
| |
| — | ||
應付遞延承銷費 |
| |
| — | ||
總負債 |
| |
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承諾和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股 | | — | ||||
股東權益 |
|
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優先股,$ |
| — |
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A類普通股,$ |
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B類普通股,$ |
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額外實收資本 |
| — |
| | ||
留存收益/(累計虧損) |
| |
| ( | ||
總股東權益 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
(1) | 在2020年12月31日,最多包括 |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-16
目錄
CENTRICUS收購公司。
操作簡明報表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
運營和組建成本 | $ | | |
運營虧損 | ( | ||
其他收入: |
| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | ||
認股權證公允價值變動 | | ||
所得税前收入 | | ||
所得税優惠(撥備) | |||
淨收入 | $ | | |
基本和稀釋後加權平均流通股,可能贖回的A類普通股 |
| | |
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回 | $ | ||
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 | | ||
每股基本和稀釋後淨收益,不可贖回普通股 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-17
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明股東權益變動表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 累計 | 總計 | |||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 實繳 | 赤字/ | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 留存收益 |
| 權益 | ||||||||
餘額表-2021年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
出售 | | | | | |||||||||||||||||
為私人配售單位支付超過公允價值的現金 | | | |||||||||||||||||||
需贖回的普通股 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||||
餘額表-2021年3月31日 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-18
目錄
CENTRICUS收購公司
簡明現金流量表
截至2021年3月31日的三個月
(未經審計)
經營活動的現金流: |
|
| |
淨收入 | $ | | |
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整: |
| ||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ||
與IPO相關的交易成本 | | ||
營業資產和負債變動情況: | |||
預付費用 |
| ( | |
應計費用 | | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( | |
投資活動的現金流: | |||
信託賬户持有的有價證券 | ( | ||
用於投資活動的淨現金 | ( | ||
融資活動的現金流: |
|
| |
出售單位的收益,扣除支付的承保折扣後的淨額 | | ||
出售私募認股權證所得款項 | | ||
本票關聯方收益 |
| | |
支付要約費用 |
| ( | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
現金淨變動 |
| | |
現金-期初 |
| — | |
現金-期末 | $ | | |
非現金投融資活動: |
|
| |
計入應計發售成本的發售成本 | $ | | |
可能贖回的普通股的初步分類 | $ | | |
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | |
應付遞延承銷費 | $ | |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-19
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
注:1.組織機構和業務運作情況説明
Centricus Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年11月24日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2021年2月8日,公司尚未開始任何運營。從2020年11月24日(成立)到2021年2月8日期間的所有活動都與公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,如下所述,並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月3日生效。2021年2月8日,本公司完成首次公開發行
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年2月8日首次公開募股(IPO)結束後,
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成一項業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的初始業務合併,這些目標企業的公平市場價值合計至少等於
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關,或(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開發行的股票。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由本公司作出決定。股東將有權按信託賬户中持有的金額(最初為#美元)按比例贖回他們的股份。
F-20
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
公司有義務繳納税款。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
如本公司就業務合併尋求股東批准,則會收到一項根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案,該決議案需要在本公司股東大會上投票的大多數股東投贊成票。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票,且本公司因業務或其他原因而未決定舉行股東投票,則根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則,本公司將根據美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回,並向證券交易委員會提交包含與完成業務合併前的委託書所包含的基本相同信息的要約收購文件。如本公司就企業合併尋求股東批准,保薦人已同意就其創辦人股份(定義見附註6)及在首次公開發售時或之後購買的任何公開股份投票贊成批准企業合併,並放棄與股東投票批准企業合併相關的任何該等股份的贖回權。然而,在任何情況下,公司都不會贖回其公開發行的股票,贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$
儘管如上所述,如果本公司尋求股東對企業合併的批准,並且它沒有根據要約收購規則進行贖回,本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定,公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條的定義),將被限制贖回其股票的總和超過
保薦人已同意(A)放棄其就完成企業合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權,及(B)不提出修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)以修改本公司贖回義務的實質或時間
公司將在2023年2月8日或股東批准的任何延長期內完成業務合併(“合併期”)。如果本公司不能在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能範圍內儘快完成,但不超過
發起人已同意,若本公司未能在合併期內完成業務合併,且本公司股東並無修訂經修訂及重訂的組織章程細則以延長該合併期,發起人將放棄對方正股份的清算權。然而,如果保薦人在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,該等公開發行的股票將有權從信託賬户清算分配。承銷商已同意,如果公司沒有在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利,在這種情況下,這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中
F-21
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
可用於為贖回公開發行的股票提供資金。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開募股價格($
贊助商同意,如果第三方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品提出任何索賠,或本公司已與其洽談達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,發起人將對本公司負責,將信託賬户中的資金金額降至(1)以下(1)美元。
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響在這些財務報表公佈之日還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
流動性與資本資源
截至2021年3月31日,該公司擁有現金$
注2-重報截至2021年2月8日的以前發佈的財務報表
本公司先前就首次公開發售而發行的未償還公募認股權證(定義見附註4)及私募認股權證(統稱為“認股權證”)作為權益組成部分而非衍生負債入賬。管理認股權證的權證協議包括一項條款,規定根據權證持有人的特徵可能改變和解金額。此外,認股權證協議還包括一項條款,即如果向持有單一類別股票超過50%流通股的持有人提出收購要約或交換要約,並被其接受,所有認股權證持有人將有權從其認股權證中獲得現金(“投標要約條款”)。
2021年4月12日,公司財務部代理總監和美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的聲明,題為《員工關於以下公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》。
F-22
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
特殊目的收購公司(“特殊目的收購公司”)“(”證券交易委員會聲明“)。具體地説,SEC的聲明側重於某些和解條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款,這些條款與認股權證協議(“認股權證協議”)中包含的條款相似。
在進一步考慮美國證券交易委員會的聲明時,公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)副標題815-40“實體自身權益合同”項下的權證。ASC第815-40-15條規定了股權與負債的處理方法以及與股權掛鈎的金融工具(包括權證)的分類,並規定,只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下,權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15條,如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格,並且該事件不是權證公允價值的投入,則權證不會與發行人的普通股掛鈎。根據管理層的評估,公司審計委員會在與管理層協商後得出結論,公司的認股權證沒有以ASC第815-40-15條所設想的方式與公司的普通股掛鈎,因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外,根據管理層的評估,公司審計委員會在與管理層協商後得出結論,要約收購條款不符合ASC第815-40-25條所設想的“歸類於股東權益”標準。
因此,該公司本應在截至2021年2月8日的先前發佈的財務報表中將認股權證歸類為衍生負債。根據這種會計處理方式,本公司必須在每個報告期末計量認股權證的公允價值,並重新評估認股權證的處理方式,並確認本公司當期經營業績與上一期相比的公允價值變化。
公司將認股權證作為股本組成部分而不是衍生負債進行會計處理,對公司以前報告的以信託或現金形式持有的投資沒有任何影響。
AS |
|
| |||||||
先前 | AS | ||||||||
| 已報告 |
| 調整 |
| 重述 | ||||
截至2021年2月8日的資產負債表(經審計) |
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認股權證責任 | $ | — | | | |||||
可能贖回的A類普通股 |
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| ( |
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A類普通股 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( |
| ( |
注:3.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(SEC)的10-Q表格及S-X規則第8條的指示編制。根據SEC關於中期財務報告的規則和規定,通常包括在根據GAAP編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被濃縮或省略。因此,它們不包括完整呈現財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審核簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性調整,這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年2月3日提交給證券交易委員會的首次公開募股招股説明書以及公司於2021年2月8日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告(見注2)一併閲讀。截至2021年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的財年或未來任何時期的預期業績。
F-23
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
新興成長型公司
本公司是經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂的證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第2404節的審計師認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外,就業法案第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易所法案註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年3月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中,這些基金主要投資於美國國債。
可能贖回的A類普通股
公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導,對其可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此,在2021年3月31日,可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外按贖回價值列報。
F-24
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
報價成本
發售成本包括法律、會計、承銷費用和資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關的其他成本。提供服務的成本總計為$
認股權證責任
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F所載的指引對認股權證進行會計處理,根據該指引,認股權證不符合股權處理標準,必須作為負債記錄。因此,本公司按公允價值將認股權證歸類為負債,並就每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須在每個資產負債表日重新計量,直至認股權證獲行使為止,而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。公募認股權證最初的估值採用二項式網格模型,並結合了考克斯-羅斯·魯賓斯坦(Cox-Ross Rubenstein)方法。截至2021年3月31日,公開認股權證使用該工具截至資產負債表日的公開上市交易公告進行估值。私募認股權證的估值採用包含Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式網格模型(見附註10)。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債,既要考慮資產和負債的財務報表和税基差異的預期影響,也要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。當所有或部分遞延税項資產很可能無法變現時,ASC 740還要求建立估值津貼。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司,目前在開曼羣島或美國不需要繳納所得税或所得税申報要求。因此,本公司的税項撥備為
每股普通股淨收入
每股淨收入的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數,不包括應被沒收的普通股。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響,以購買合共
該公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報可能贖回的普通股的每股收益。年度每股普通股基本和稀釋後淨收益
F-25
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
可能贖回的A類普通股的計算方法是,將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例份額除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數。
不可贖回普通股的每股基本和稀釋後淨收益的計算方法是,將經可能贖回的A類普通股的有價證券收益或虧損調整後的淨收益除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股包括方正股票和不可贖回普通股,因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例利息參與有價證券的收益或虧損。
下表反映了每股普通股的基本和稀釋後淨收入(除每股金額外,以美元計算)的計算方法:
| 三個月前。 | ||
已結束: | |||
2010年3月31日 | |||
2021 | |||
可能贖回的A類普通股 |
| ||
分子:可分配給可能贖回的A類普通股的收益 |
| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 |
| $ | |
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 |
| ||
淨收入 | $ | | |
分母:加權平均A類普通股,可能贖回 |
| ||
基本和稀釋後加權平均流通股,可能贖回的A類普通股 |
| | |
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回 | $ | ||
|
| ||
不可贖回普通股 |
| ||
分子:淨虧損減去淨收益 |
| ||
淨收入 | $ | | |
減去:可分配給A類普通股的淨收入,但有可能贖回 |
| ( | |
不可贖回淨收入 | $ | | |
分母:加權平均不可贖回普通股 |
| ||
基本和稀釋加權平均流通股、不可贖回普通股 |
| | |
每股基本和稀釋後淨收益,不可贖回普通股 | $ |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)承保的#美元。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格,其公允價值與所附的簡明資產負債表中的賬面價值接近,主要是因為它們的短期性質。
F-26
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的簡明財務報表產生實質性影響。
注:4.公開發行
根據首次公開發行(IPO),該公司出售了
注5.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人購買了
附註:6.關聯方交易
方正股份
2020年11月,贊助商支付了$
發起人同意,除有限的例外情況外,在下列情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股票:(A)在企業合併完成一年後;(B)在企業合併之後,(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過1美元
行政服務協議
本公司於2021年2月3日起通過本公司完成企業合併及其清算的較早時間訂立協議,向保薦人的一家關聯公司支付總額高達$
F-27
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
本票關聯方
2020年12月18日,公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”),據此,公司可借入本金總額不超過#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用,發起人或初始股東的關聯公司或公司某些董事和高級管理人員可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定最高可達#美元。
注:7.承諾
登記和股東權利
根據2021年2月3日簽訂的登記權協議,根據2021年2月5日簽署的登記和股東權利協議,創始人股票、私募認股權證、私募認股權證相關的A類普通股和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的任何A類普通股)的持有人將有權獲得註冊權。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得#美元的遞延費用。
附註:8.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
F-28
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
B類普通股- 本公司獲授權發行
在企業合併之前,只有B類普通股的持有者才有權投票選舉董事。除法律另有規定外,A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
方正股份將在企業合併時自動轉換為A類普通股,其比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體上相等。
注9.手令
手令-公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時,不會發行零碎股份。公開認股權證將於 (A)較後日期開始可予行使。
本公司將無責任根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股,亦無義務就該等公開認股權證的行使進行結算,除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明屆時生效,並備有有關A類普通股的現行招股章程,惟本公司須履行其註冊責任,或獲得有效豁免註冊。認股權證將不會被行使,本公司將無義務在行使認股權證時發行A類普通股,除非根據認股權證登記持有人居住國的證券法律,可發行的A類普通股已登記、符合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快,但在任何情況下不得晚於
F-29
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
當A類普通股每股價格等於或超過$時贖回現金認股權證
● | 全部而非部分; |
● | 以……的價格$ |
● | 在最低限度的情況下 |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
如果認股權證可由本公司贖回,本公司可行使其贖回權,即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
A類普通股每股價格等於或超過時A類普通股認股權證的贖回$
● | 全部而非部分; |
● | $ |
● | 在最低限度上 |
● | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$ |
● | 如果A類普通股的收盤價 |
行使公開認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整,包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,公募認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而作出調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,並且本公司清算了信託賬户中持有的資金,則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分派。因此,公開認股權證可能會到期變得一文不值。
此外,如果 (X)公司以低於美元的發行價或實際發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券,用於與企業合併的結束相關的融資目的
F-30
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
A類普通股於
私募認股權證將與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股在企業合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售,但若干有限的例外情況除外。此外,私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使,除非如上所述,否則不可贖回,只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有,私募認股權證將可由本公司贖回,並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註10.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引,在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產和負債的公允價值反映管理層對本公司在計量日在市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司力求最大限度地利用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級: | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級: | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
截至2021年3月31日,信託賬户中持有的資產包括#美元。
下表列出了公司在2021年3月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。
描述 |
| 水平 |
| 2021年3月31日 | |
資產: |
|
|
|
| |
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | |
負債: |
|
|
|
| |
認股權證法律責任-公開認股權證 |
| 1 |
| | |
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 |
| |
F-31
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
這些權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬,並在我們附帶的2021年3月31日簡明資產負債表中作為權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
公募認股權證最初的估值採用點陣模型,特別是結合了考克斯-羅斯-魯賓斯坦(Cox-Ross-Rubenstein)方法的二項式點陣模型。截至2021年3月31日,公開認股權證的估值使用該工具在資產負債表日期的公開上市交易價格,這被認為是一級衡量標準,因為在活躍的市場中使用了可觀察到的市場報價。
私募認股權證的估值使用格子模型,特別是結合了Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式格子模型,這被認為是第三級公允價值衡量標準。用於確定私募認股權證公允價值的主要不可觀察信息是我們普通股的預期波動率。本公司普通股的預期波動率是根據公共認股權證的隱含波動率確定的。
下表為權證負債公允價值變動情況:
| 私人住宅 |
|
| 搜查令: | |||||
安放 | 公眾 | 負債 | |||||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
2021年2月8日的初步測量 |
| |
| |
| | |||
估值投入或其他假設的變化 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年3月31日的公允價值 | $ | | | |
進出第1、2和3級的轉賬在發生估值技術或方法變化的報告期結束時確認。於截至2021年3月31日止三個月內,公募認股權證的估計公允價值由第3級計量轉為第1級公允價值計量。
注11.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文所述外,本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
於2021年5月12日,本公司與開曼羣島獲豁免的有限責任公司Arqit Quantum Inc.(“Pubco”)、在英國註冊成立的股份有限公司Arqit Limited(“Arqit”)訂立業務合併協議(“業務合併協議”),據此(其中包括)本公司同意與Arqit合併為業務合併,據此,本公司將與Pubco合併及併入Pubco,而Pubco將購買Arqit的全部股份,PUBCO是一個新成立的實體,成立的唯一目的是訂立和完成業務合併協議中規定的交易。
於合併生效時,(I)本公司每股已發行及已發行普通股將自動轉換及交換收受權利
F-32
目錄
CENTRICUS收購公司。
簡明財務報表附註
2021年3月31日
(未經審計)
在股份收購完成時,作為購買公司股本的對價,Pubco將:
(1)必須向公司股東支付(I)母公司期末現金超過$的金額(可以是零)中較低者的按比例部分
(2)將按比例向公司股東發行總價值相當於$的Pubco普通股中的按比例部分
如果條件(定義如下)在股票收購結束日期後三年內得到滿足,Pubco將按比例向公司股東發行
在此期間,Pubco普通股的收盤價超過$
就執行業務合併協議而言,本公司及Pubco與管道投資者訂立認購協議,據此管道投資者同意認購及購買,Pubco同意向該等管道投資者發行及出售合共
認購協議下的成交將基本上與擬議交易的成交同時進行,並以此類成交和其他慣常成交條件為條件。認購協議將於(I)企業合併協議根據其條款終止或(Ii)協議雙方達成相互書面協議(以較早者為準)時終止,且不再具有效力和效力。
F-33
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Arqit Limited董事會和股東
對財務報表的意見
我們審計了Arqit Limited(本公司)截至2020年9月30日和2019年9月30日的資產負債表,以及截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的9個月的全面收益、權益和現金流量表以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的財務狀況,以及截至2020年9月30日的年度和截至2019年9月30日的9個月的經營業績和現金流,符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/PKF Littlejohn LLP
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
英國倫敦
2021年5月28日
F-34
目錄
Arqit Limited
全面收益表
截至2020年9月30日止的財政年度
|
|
| 九個月 | |||
截至年底的一年 | 告一段落 | |||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||
注意事項 | 2020 | 2019 | ||||
| £ |
| £ | |||
收入 |
| — |
| — | ||
其他營業收入 |
| 3 |
| |
| |
行政費用 |
| 4 |
| ( |
| ( |
營業(虧損)/利潤 |
| ( |
| | ||
融資成本 |
| 5 |
| ( |
| ( |
財政收入 |
| 6 |
| |
| |
(虧損)/税前利潤 |
| ( |
| | ||
所得税抵免 |
| 7 |
| |
| |
該財政年度股東應佔的(虧損)/利潤 |
| ( |
| | ||
本年度股東應佔綜合收益總額 |
| ( |
| | ||
股東應佔持續經營的每股普通股收益 |
| 8 |
| ( |
| |
曾經有過
該公司的所有活動都來自上述財務期間的持續經營。
F-35
目錄
Arqit Limited
財務狀況表
截至2020年9月30日
|
| 9月30日-- |
| 9月30日-- |
| 1月1日 | ||
注意事項 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||
| £ |
| £ |
| £ | |||
資產 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
財產、廠房和設備 |
| 9 |
| |
| |
| — |
無形資產 |
| 10 |
| |
| |
| |
固定資產投資 |
| 11 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| | |||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應收款 |
| 12 |
| |
| |
| |
現金和現金等價物 |
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|
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||
總資產 |
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| |
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負債 |
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|
|
|
|
|
|
|
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款項 |
| 13 |
| |
| |
| |
借款 |
| 14 |
| |
| — |
| — |
流動負債總額 |
|
|
| |
| |
| |
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
貿易和其他應付款項 |
| 13 |
| |
| |
| — |
借款 |
| 14 |
| — |
| |
| — |
遞延税金 |
| 18 |
| — |
| |
| — |
非流動負債總額 |
|
|
| |
| |
| — |
總負債 |
|
|
| |
| |
| |
淨資產 |
|
|
| |
| |
| |
股權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
股本 |
| 19 |
| |
| |
| |
視為股權的可轉換貸款票據 |
| 21 |
| |
| |
| |
其他儲備 |
| 21 |
| |
| |
| — |
留存收益 |
| 20 |
| ( |
| |
| ( |
總股本 |
|
|
| |
| |
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F-36
目錄
Arqit Limited
權益變動表
截至2020年9月30日止的財政年度
|
| CLN |
|
|
| |||||
分享 | 已治療 | 其他 | 留用 | |||||||
資本 |
| 作為股權 | 儲量 | 收益 | 總計 | |||||
| £ |
| £ |
| £ |
| £ | |||
2019年1月1日的餘額 |
| |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
IFRS首次採用調整 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
重報2019年1月1日的餘額 |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
當期利潤 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
綜合收益總額 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
以業主身份與業主進行的交易: |
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|
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股票期權收費 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
2019年9月30日公司所有者應佔餘額 |
| |
| |
| |
| |
| |
2019年9月30日的餘額,與最初列報的餘額相同 |
| |
| — |
| |
| ( |
| ( |
IFRS首次採用調整 |
| — |
| |
| |
| |
| |
重報的截至2019年9月30日的總股本 |
| |
| |
| |
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| |
全年虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
綜合收益總額 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
以業主身份與業主進行的交易: |
|
|
|
|
|
|
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股票期權收費 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |
2020年9月30日公司所有者應佔餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
F-37
目錄
Arqit Limited
現金流量表
截至2020年9月30日止的財政年度
|
| 截至年底的一年 |
| 九個月 | ||
9月30日-- | 告一段落 | |||||
注意事項 | 2020 | 2019年9月30日 | ||||
| £ |
| £ | |||
經營活動的現金流 | ||||||
現金(用於)/運營產生的現金 |
| 15 |
| ( |
| |
已收税金 |
| |
| — | ||
淨現金(用於)/經營活動產生的淨現金 |
| ( |
| | ||
投資活動的現金流 |
|
|
|
| ||
物業、廠房及設備的資本開支 |
| ( |
| ( | ||
無形資產的資本支出 |
| ( |
| ( | ||
淨現金(用於)投資活動 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流 |
|
|
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| ||
發行可轉換貸款所得款項 |
| |
| | ||
借款收益 |
| |
| — | ||
融資活動產生的現金淨額 |
| |
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現金和現金等價物淨額(減少)/增加 |
| ( |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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F-38
目錄
Arqit Limited
財務報表附註
截至2020年9月30日止的財政年度
1.發佈一般信息和重大會計政策
一般信息
Arqit Limited(“本公司”)是一傢俬人有限公司,股份有限公司,根據2006年公司法在英格蘭和威爾士註冊成立。其註冊辦事處和主要交易地點的地址為1ST英國倫敦SE1/2RE,倫敦河畔更多3層,更多倫敦廣場。
該公司的主要業務是通過衞星和地面平臺提供網絡安全服務。
製備基礎
財務報表(包括比較報表)是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)和國際財務報告準則解釋委員會(IFRIC)發佈的解釋編制的。財務報表以歷史成本為基礎編制,並已應用下列會計政策。按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中作出判斷。
截至2019年9月30日止的所有期間(包括該期間),本公司按照英國公認會計原則(UK GAAP)編制財務報表。這些截至2020年9月30日止年度的財務報表是本公司首次根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制。
該公司的主要會計政策如下:
持續經營的企業
董事認為,以持續經營為基礎編制財務報表是適當的。在評估持續經營假設是否適當時,董事已考慮有關本公司目前及未來狀況的所有相關現有資料。作為評估的一部分,董事們還考慮了籌集額外資金的能力,同時保持足夠的現金資源來履行所有承諾。
2021年5月12日,本公司宣佈與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)達成協議,據此,新成立的實體將與SPAC合併,新成立的實體將繼續存續並收購本公司的全部已發行股本,之後本公司將成為新成立的實體的附屬公司。基本上與上述同時,投資者將對新成立的實體(“建議交易”)的公共股本(“PIPE”)進行私人投資。擬議中的交易取決於幾個條件,包括SPAC股東同意,管理層認為這將是理所當然的。除了通過渠道籌集的資金外,董事還根據其他歷史性的SPAC交易,考慮了初始SPAC投資者在截止日期前贖回水平的可能範圍。擬議中的交易預計將在2021年下半年完成。因此,董事正積極管理本公司於財務報表獲批准之日至建議交易結束日之間的現金狀況。
一旦擬議的交易完成,Arqit Limited將成為新創建的集團的一部分,擁有大量現金資源,其唯一目的是投資於公司管理層控制下的活動。因此,管理層已考慮集團的預算和預測,並自財務報表批准之日起編制至少12個月的現金流預測。
F-39
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
如果提議的交易沒有完成,Arqit Limited必須從提議的交易以外的其他來源尋求額外資金。Arqit Limited的
雖然沒有正式的承諾,但管理層認識到,這代表着與未來可能的資金可用性有關的不確定性,以便公司可以在債務到期時償還債務。然而,若建議交易未能完成,管理層完全有理由相信風投有意繼續提供支持,並有信心能夠在短時間內完成一輪融資,籌集足夠的資金,以確保公司的未來至少再持續12個月。
基於上述考慮因素,董事合理預期本公司將有足夠資源在可預見的未來繼續經營,以使其能夠在正常業務過程中變現其資產和履行其負債至少12個月,自簽署該等財務報表之日起計及以後。因此,財務報表是以持續經營為基礎編制的。如果持續經營基礎不再合適,財務報表不包括必要的調整。
標準、對已公佈標準的解釋和修訂
本公司自2019年10月1日起的年度報告期首次適用以下標準和標準修正案,均未產生實質性影響:
● | 國際財務報告準則第16號“租賃” |
● | “國際會計準則第28號:聯營企業和合資企業的長期利益”修正案 |
● | 國際財務報告準則2015-2017年度改進 |
● | 解釋23“所得税處理的不確定性” |
公司尚未提前實施以下已發佈但尚未生效的國際財務報告準則新修訂:
● | 繁重的合同和履行合同的成本(修訂《國際會計準則第37號》)(有效期從2022年1月1日或之後開始); - Contracts of Fulfect of a Contract(IAS 37修正案); |
● | 國際財務報告準則第17號:保險合同(有效期為2023年1月1日或之後); |
● | 不動產、廠房和設備:預期使用前的收益(國際會計準則第16號修正案)(從2022年1月1日或之後開始生效); |
● | 對“國際財務報告準則”2018-2020年的年度改進(對“國際財務報告準則1”、“國際財務報告準則9”、“國際財務報告準則16”和“國際會計準則第41號”的修正)(從2022年1月1日或之後開始生效);以及 |
● | 參考概念框架(對“國際財務報告準則3”的修正)(有效期為2022年1月1日或之後)。 |
本公司董事(“董事”)預期,國際財務報告準則所有新的和修訂的應用在可預見的未來不會對本公司的未來業績產生重大影響。
F-40
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
運營細分市場
董事認為本公司在
政府撥款
只有在有合理保證(A)實體將遵守贈款附帶的任何條件,以及(B)贈款將會收到的情況下,才會確認政府贈款。
與研究和開發有關的贈款作為遞延收入計入非流動負債,並在必要期間在損益中確認,以使其與擬補償的成本相匹配。贈款將在與所收購資產的使用壽命相匹配的一段時間內系統地攤銷為損益。
研發支出
研究費用在發生時通過損益表列支。根據國際會計準則第38號,只有在確定待出售或使用的資產的技術和商業可行性後,才將開發成本資本化。公司必須打算並能夠完成該資產,使用或出售該資產,並能夠證明該資產將如何產生未來的經濟效益。資本化開發成本記為無形資產,並在資產準備使用時攤銷。
尚未攤銷的無形資產每年進行減值測試,或在發生事件或環境變化表明可能減值的情況下進行更頻繁的測試。減值虧損確認為資產賬面價值超過其可收回金額的金額。可收回金額是資產的公允價值減去處置成本和使用價值後的較高者。
當期所得税和遞延所得税
當前所得税支出或抵免是根據公司經營和產生應税收入的國家在財務狀況表日頒佈或實質頒佈的税法計算的,由可歸因於暫時性差異和未使用税項損失的遞延税項資產和負債的變化調整。管理層就適用税務法規須予解釋的情況定期評估報税表內的立場,並在適當的情況下根據預期須支付予税務機關的金額訂立撥備。
研發(“R&D”)税收抵免是按照英國税務監督管理委員會規定的現行規則計算的。這一估計是基於在此期間實施的符合該計劃的實際英國研發項目。當相關期間的研發税收抵免已計算和申報時,這是按應計制處理的。
遞延所得税採用負債法,按財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異全額撥備。然而,如果遞延所得税產生於除業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認,而該資產或負債在交易時既不影響會計,也不影響應納税損益,則不計入遞延所得税。
遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈並預期於相關遞延所得税資產變現或遞延所得税負債清償時適用的税率(及法律)釐定。遞延税項資產和負債在存在可依法強制執行的權利以抵銷當期税項資產和負債的情況下,以及遞延税項餘額與同一税務機關有關的情況下,予以抵銷。
遞延所得税資產確認的範圍為有可能獲得未來應課税溢利,以抵銷暫時性差額。
F-41
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
收入和其他營業收入
本公司自2018年5月1日起採用國際財務報告準則第15號“與客户簽訂合同的收入”,其他收入按此準則確認。其他收入是指從公司向客户提供商品和服務的合同中獲得的收入,以換取在公司正常活動過程中的對價。
其他營業收入在履行相關履約義務時確認。沒有隨時間履行履約義務的合同。收入按交易價格計量,即已收或應收對價的公允價值。
履行義務
經合同各方批准後,對合同進行評估,以確定轉讓一種不同的商品或服務或一系列實質上相同並具有相同轉移模式的不同商品或服務給客户的每一項承諾。如果客户可以單獨或與客户隨時可以獲得的其他資源一起受益,並且它們可以在合同中單獨標識,則貨物和服務是不同的,並在合同中作為單獨的履約義務入賬。其他營業收入在達到設計里程碑並由簽約方接受合同中規定的交付成果時確認。每個里程碑都被認為是一項單獨的績效義務。
成交價
在合同開始時,總交易價格被估計為公司預期有權獲得的對價金額,以換取將承諾的貨物和服務轉讓給客户,不包括銷售税。在合同各方批准之前,交易價格不包括合同修改(如變更單)所產生的對價估計。交易總價按照合同中確定的履約義務與其相對獨立銷售價格的比例分配給合同中確定的履約義務。鑑於該公司的許多產品和服務都是根據客户的個人規格按合同設計和/或製造的,因此有時沒有可觀察到的獨立銷售價格。取而代之的是,獨立的銷售價格通常是根據預期成本估計的。關於該公司與歐空局的協議,協議中規定了每個里程碑的價值,代表每個不同里程碑和履行義務的交易價格。
合同責任
合同責任是指向客户轉讓貨物或服務的義務,該客户已收到或應支付對價。
合資企業的會計核算
當本公司與本公司以外的一方或多方簽訂合同協議,從事受共同控制的經濟活動時,該實體被視為合資企業。
這項投資最初確認為按成本計算的投資,其後根據國際會計準則第28號聯營及合營企業的投資採用權益法入賬。
金融工具
金融工具是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
F-42
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截至2020年9月30日止的財政年度
1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
(A)擴大金融資產規模
初步識別和測量
金融資產在初始確認時分類,隨後按攤銷成本、通過其他全面收益的公允價值或通過損益的公允價值計量。
最初確認為債務工具的金融資產的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和公司管理這些資產的商業模式。本公司最初按公允價值計量金融資產,如屬非按損益按公允價值計量的金融資產,則按交易成本計量。
為使一項金融資產通過其他全面收益按攤餘成本或公允價值分類和計量,它需要產生“僅支付本金和利息(SPPI)”的現金流。這種評估稱為SPPI測試,在儀器層面上進行。
本公司管理金融資產的業務模式是指其如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產,還是兩者兼而有之。
後續測量
為便於後續計量,金融資產分為四類:
● | 按攤銷成本計算的金融資產(債務工具) |
● | 通過循環使用累計損益的其他綜合收益以公允價值計算的金融資產(債務工具) |
● | 通過其他全面收益按公允價值指定的金融資產,終止確認時累計損益不得循環使用(權益工具) |
● | 按公允價值計入損益的金融資產 |
按攤銷成本計算的金融資產(債務工具)
這一類別與公司最相關。如果同時滿足以下兩個條件,公司按攤銷成本計量金融資產:
● | 金融資產是按照商業模式持有的,目的是持有金融資產以收取合同現金流;以及 |
● | 金融資產的合同條款在特定日期產生現金流,即僅支付未償還本金的本金和利息。 |
按攤銷成本計算的金融資產其後採用實際利率(“EIR”)法計量,並須計提減值。收到的利息在損益表和其他全面收益表中確認為財務收入的一部分。當資產被取消確認、修改或減值時,損益在損益中確認。該公司按攤銷成本計算的金融資產包括貿易應收賬款(不受臨時定價限制)和其他應收賬款。
F-43
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1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
取消認知
在下列情況下,一項金融資產(或在適用的情況下,一項金融資產的一部分或具有類似金融資產的公司的一部分)主要被取消確認(即從公司的綜合財務狀況表中除名):
● | 從該資產獲得現金流的權利已經到期; |
● | 本公司已轉讓其從該資產收取現金流的權利,或已承擔根據“傳遞”安排將收到的現金流悉數支付予第三方而無重大延誤的義務;及(A)本公司已轉移該資產的實質所有風險及回報,或(B)本公司既未轉移亦未保留該資產的實質所有風險及回報,但已轉讓該資產的控制權。 |
金融資產減值
本公司確認未持有的所有債務工具的預期信貸損失撥備(“ECL”)。對於不到12個月到期的應收貿易賬款(不受臨時定價限制)和其他應收賬款,本公司按照IFRS 9允許的簡化方法計算ECL。因此,本公司不跟蹤信用風險的變化,而是根據金融資產在每個報告日期的使用年限ECL確認損失撥備。
當合同付款逾期90天時,公司認為金融資產違約。然而,在某些情況下,當內部或外部信息顯示本公司不太可能在考慮本公司持有的任何信用提升之前全額收到未償還的合同金額時,本公司也可能認為某項金融資產違約。
當沒有合理的預期收回合同現金流時,金融資產被註銷,通常發生在逾期一年以上且不受強制執行活動影響的情況下。在每個報告日期,本公司都會評估按攤銷成本列賬的金融資產是否出現信貸減值。當一項或多項對金融資產的估計未來現金流產生不利影響的事件發生時,該金融資產即為信用減損。
(B)減少金融負債
金融負債於初步確認時被分類為按公允價值計入損益的金融負債、貸款及借款、應付款項或(視乎情況而定)指定為有效對衝工具的衍生工具。所有金融負債初步按公允價值確認,如屬貸款、借款及應付款項,則扣除直接應佔交易成本後確認。該公司的財務負債包括貿易和其他應付款項和貸款。
後續測量
金融負債的計量取決於其分類,如下所述:
公允價值損益財務負債
按公允價值計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和通過損益按公允價值初始確認時指定的金融負債。如果金融負債是為了在短期內回購而發生的,則被歸類為持有以供交易。該類別亦包括本公司訂立的衍生金融工具,而該衍生金融工具並未被指定為IFRS 9所界定的對衝關係中的對衝工具。獨立的嵌入衍生工具亦被分類為持有以供交易,除非它們被指定為有效的對衝工具。為交易而持有的負債的損益在損益表和其他全面收益表中確認。
F-44
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1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
貸款、借款、貿易和其他應付款項
於初步確認後,有息貸款及借款以及貿易及其他應付款項隨後按EIR法按攤銷成本計量。當負債終止確認時,損益在損益表和其他全面收益表中確認,並通過EIR攤銷過程確認。
攤銷成本的計算方法是考慮收購的任何折扣或溢價,以及作為EIR組成部分的費用或成本。EIR攤銷作為財務成本計入全面收益表。
這一類別一般適用於貿易和其他應付款。
取消認知
當相關債務被解除或取消或到期時,金融負債被取消確認。
當一項現有金融負債被同一貸款人的另一項金融負債以實質不同的條款取代,或現有負債的條款發生重大修改時,這種交換或修改被視為取消對原有負債的確認,並確認新的負債。各自賬面值的差額在損益及其他全面收益中確認。
借款
借款最初按公允價值確認,扣除已發生的交易成本。借款隨後按攤銷成本列報。收益(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額均按實際利率法在借款期間的損益表中確認。借款成本在發生借款的期間支出。
借款被歸類為流動負債,除非公司有權無條件地將負債的清償推遲到資產負債表日後至少12個月。
可轉換貸款票據
可轉換貸款票據在開始時進行評估,並根據國際會計準則第32條分類為負債、股權或複合金融工具。當可轉換貸款票據被評估為完全股本時,它將立即在其他儲備中確認。
當可轉換貸款票據被評估為負債時,它被視為包含主機債務合同和嵌入衍生負債(相對於自身股票的書面看漲期權)的混合工具。嵌入衍生工具按公允價值計量,公允價值變動在損益中確認。如果得出結論認為合併工具的權益部分可能足以使其無法獲得整個工具的公允價值的可靠估計,則合併工具按減去成本後的減值計量。
當可轉換貸款票據被評估為複合金融工具時,發行可轉換債券收到的淨收益在發行之日被分配給負債部分和權益部分。負債部分的公允價值是使用類似不可轉換債務的現行市場利率估計的。發行可換股債券所得款項與分配予負債部分的公允價值(代表將負債轉換為本公司權益的隱含選擇權)之間的差額計入權益,不會重新計量。負債部分按攤銷成本計入。
負債部分的利息開支按發行時的現行市場利率計算,適用於該工具的負債部分的類似不可轉換債務的市場利率。這一金額與支付的利息之間的差額被加到可轉換債券的賬面金額中。
F-45
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1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
基於股份的支付方式
倘向僱員授予購股權,購股權於授出日期的公允價值計入歸屬期間的全面收益表。考慮非市場歸屬條件的方法是調整預期於每個財務狀況報表日期歸屬的權益工具數目,以便最終於歸屬期間確認的累計金額以最終歸屬的期權數目為基礎。授予期權的公允價值考慮了市場歸屬條件。累計費用不會因未能達到市場歸屬條件而進行調整。
裁決的公允價值還考慮了非歸屬條件。這些因素要麼是任何一方都不能控制的因素(例如以指數為基礎的目標),要麼是一方或另一方所能控制的因素(例如公司繼續開放計劃,或僱員維持計劃所要求的任何供款)。
如期權的條款及條件在歸屬前被修訂,則緊接修訂前後計算的期權公允價值增加亦計入剩餘歸屬期間的全面收益表。
如權益工具授予僱員以外的人士,則全面收益表按所收貨物及服務的公允價值計入。
股票期權費用是使用Black Scholes期權定價模型計算的,該模型需要使用各種估計和假設。
外幣
董事們認為英鎊(“英鎊”)最能代表公司的功能貨幣。因此,賬簿和記錄是用英鎊保存的,為了編制財務報表,結果和財務狀況是用英鎊表示的。
外幣的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算成英鎊。外匯交易按交易當日的匯率換算成英鎊。匯兑差額計入全面收益表。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行存款以及到期日為3個月或更短的所有其他現金金額。
財產、廠房和設備
物業、廠房及設備按歷史成本減去累計折舊及減值損失(如有)列賬。
折舊是按照直線法計算的,以沖銷資產在其預計使用年限內的應計折舊額。除非資產完全折舊,否則資產的折舊不會在資產閒置或退出使用時停止。用於這一目的的主要年利率在三年至五年之間。
折舊方法、使用年限及剩餘價值於每個報告期末進行審核及適當調整,以確保折舊金額、折舊方法及折舊年份與物業、廠房及設備項目所體現的未來經濟效益的先前估計及預期消費模式一致。
F-46
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截至2020年9月30日止的財政年度
1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
僅當成本已產生且與資產相關的未來經濟利益可能流向本公司且資產成本可可靠計量時,後續成本才計入資產的賬面金額或確認為單獨資產(視情況而定)。被更換的部件的持有量將被取消確認。物業、廠房及設備的日常維修成本於產生時於損益中確認。成本亦包括拆卸及移走該資產及修復該資產所在地點(如適用)的初步估計,而本公司有責任在收購該資產時產生該等成本。
本公司作為承租人,已選擇不將國際財務報告準則第16號的要求應用於持有的短期租約。與該等租賃有關的租賃付款按直線法於租賃期內確認為開支。
股本
普通股被歸類為股權。直接可歸因於發行新股的任何增量成本在權益中顯示為從收益中扣除税款後的淨額。
金融風險管理
該公司的活動使其面臨多種財務風險:市場風險(包括貨幣風險、公允價值利率風險、現金流利率風險和價格風險)、信用風險和流動性風險。
風險管理由董事會監督。董事會提供全面風險管理的書面原則,以及涵蓋特定領域的書面政策,例如外匯風險、利率風險、信用風險、衍生金融工具和非衍生金融工具的使用,以及過剩流動資金的投資。
有關金融工具及公允價值披露,請參閲附註22。
預期信貸損失
管理層評估年底餘額的可回收性。被認為可疑的餘額是在管理層最初認為有必要的期限內撥備的。被認為不能完全收回的餘額被註銷。
關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
在應用公司的會計政策時,管理層必須對資產和負債的賬面價值作出判斷、估計和假設,而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不容易。這些估計和相關假設是基於經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同。對會計估計的修訂,如修訂隻影響該期間,則於修訂估計的期間確認,或如修訂影響本期及未來期間,則於修訂期間及未來期間確認。董事認為以下為有關該期間的關鍵判斷。
開發成本資本化
該公司將產品開發項目的成本資本化。如“研發支出”會計政策所述,成本的初始資本化是基於管理層的判斷,即國際會計準則第38號中的所有確認標準都可以證明。該公司根據公認的行業標準對其技術計劃採用正式的方法,這些標準概述了不同的開發階段和活動。本公司已評估“國際會計準則第38號”中的所有認可準則於項目開始第一個開發階段時均可證明,並將自該階段開始產生的開發成本資本化。
截至2020年9月30日,資本化開發成本的賬面價值為GB
F-47
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截至2020年9月30日止的財政年度
1、發佈一般信息和重大會計政策(續)
股份支付
估計以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模式,這取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定估值模型中最合適的投入,包括股票期權或增值權的預期壽命、波動率和股息率,並對它們做出假設。對於在授予日與員工進行的股權結算交易的公允價值的計量,該公司採用布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)估值。用於估計以股份為基礎的支付交易的公允價值的假設和模型在附註16中披露。
歐洲航天局(“歐空局”)收入的會計處理
這一安排是否在國際會計準則第20號或國際財務報告準則第15號的範圍內的指標好壞參半,這項評估是管理層的一項關鍵判斷。
2019年,本公司與歐空局簽訂了一項協議,根據該協議,本公司承諾開展設計、開發、製造、組裝、集成、驗證、獲得許可證和發射衞星(“QKDSat”)以及部署和試運行QKDSat系統所需的一切工作。歐空局已承諾在實現協議中規定的與本承諾相關的具體里程碑時支付具體金額。QKDSat是在歐洲航天局創建的ARTES 33-11計劃項目下建立的,目的是驗證量子密鑰分發技術。
根據我們的分析,Arqit正在向ESA提供具體的交付成果(知識產權)和服務(衞星設計),在我們看來,這是一個合理的判斷,即IAS 20不適用,Arqit是以客户的身份向ESA提供服務。該公司的主要產出是提供量子密鑰分發,而不是衞星設計服務和知識產權銷售。雖然歐空局協議中的履約義務不是本公司的主要產出,但出售衞星設計服務和知識產權是本公司的普通產出。
鑑於與上述相關的判斷,以及提供該等服務是否是來自業務陳述的一般活動的“收入”,作為“其他收入”已酌情訂立,並反映“歐空局協議”的實質內容。
可轉換貸款票據會計中使用的市場利率
管理層認為無息可轉換貸款票據的會計市場利率為
遞延税項資產
要確定遞延税項資產是否在財務狀況表中確認,必須作出判斷。因未使用税項虧損而產生的遞延税項資產,要求本集團評估其於未來期間產生足夠應課税收益的可能性,以利用已確認的遞延税項資產。若未來現金流及應課税收入與估計有重大差異,本集團變現於報告日期錄得的遞延税項淨資產的能力可能會受到影響。
2.中國首次採用國際財務報告準則
這些截至2020年9月30日止年度的財務報表,是該公司根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的第一份財務報表。截至2019年9月30日止年度(包括該年度),本公司按照英國公認會計原則(UK GAAP)編制財務報表。
F-48
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截至2020年9月30日止的財政年度
2、美國首次採用國際財務報告準則(續)
因此,本公司已編制符合於2020年9月30日適用的國際財務報告準則的財務報表,以及主要會計政策摘要所述截至2019年9月30日止期間的比較期間數據。在編制財務報表時,本公司的開盤財務狀況報表編制於2019年1月1日,也就是本公司向國際財務報告準則過渡的日期。本附註解釋本公司在重述其英國公認會計原則財務報表時所作的主要調整,包括截至2019年1月1日的財務狀況表以及截至2019年9月30日及截至2019年9月30日止期間的財務報表。
調整的性質在下面的對賬説明中説明。
截至2019年1月1日(過渡日期)的淨資產和權益對賬
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| 重新分類 |
| 國際財務報告準則截止日期 | |||
和 | 1月1日 | |||||||
注意事項 | 英國:GAAP | 重新測量 | 2019 | |||||
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資產 |
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形固定資產 |
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流動資產 |
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貿易和其他應收款 |
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現金和現金等價物 |
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流動負債 |
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貿易和其他應付款項 |
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非流動負債 |
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總負債 |
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淨資產 |
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股本和儲備 |
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股本 |
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股票溢價 |
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視為股權的可轉換貸款票據 |
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留存收益 |
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總股本 |
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財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
2、美國首次採用國際財務報告準則(續)
截至2019年9月30日的淨資產和權益對賬
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| 重新分類 |
| 國際財務報告準則截止日期 | |
和 | 9月30日-- | |||||||
注意事項 | 英國:GAAP | 重新測量 | 2019 | |||||
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資產 |
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無形固定資產 |
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流動資產 |
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貿易和其他應收款 |
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現金和現金等價物 |
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貿易和其他應付款項 |
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借款 |
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遞延税金 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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淨資產/(負債) |
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股本和儲備 |
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股本 |
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股票溢價 |
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視為股權的可轉換貸款票據 |
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其他儲備 |
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留存收益 |
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總股本 |
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對截至2019年9月30日的9個月期間的全面收入總額進行對賬
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| 國際財務報告準則(IFRS)對未來的影響 | |
期間已結束 | ||||||||
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注意事項 | 英國:GAAP | 重新測量 | 2019 | |||||
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收入 |
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其他營業收入 |
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行政費用 |
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營業利潤/(虧損) |
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融資成本 |
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財政收入 |
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税前利潤/(虧損) |
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所得税抵免 |
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本財政年度的利潤/(虧損)和綜合收益總額 |
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F-50
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財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
2、美國首次採用國際財務報告準則(續)
A - 政府撥款
根據英國公認會計原則,該公司可以選擇按業績或按應計項目確認政府撥款。本公司選擇以業績為基礎,因此在符合業績條件的情況下,在全面收益表中將政府撥款確認為收入。
公司收到的政府撥款是為了幫助建立折舊資產。根據國際會計準則第20號,該等政府撥款在權責發生制下入賬,並確認為遞延收入,並在與資產使用年限相符的期間有系統地攤銷。這筆贈款在一段時間內被確認為必要的收入,以使它們與相關成本相匹配,而它們打算在系統的基礎上補償相關成本。因此,所有來自政府補助金的收入都已轉回,並作為遞延收入處理。然後,贈款將在資產折舊的同一時期內計入收入。
B - 開發成本資本化
根據英國公認會計原則,公司已將開發成本在發生時通過損益確認為支出。
根據國際會計準則第38號,當所有確認標準都滿足時,此類開發成本必須資本化。
C - 可轉換貸款票據A
國際會計準則第32號將股本定義為“任何證明在扣除所有負債後對實體資產有剩餘權益的合同”。協議中的反攤薄條款旨在使可轉換債券持有人在調整事件發生時處於與現有普通股東相同的經濟地位,因此不違反固定換固定標準,因此貸款票據應被視為股權。
D - 股票期權費用
購股權的估值符合國際財務報告準則2。這已確認為通過損益確認的支出,相應的貸方通過其他權益準備金確認。
E - 可轉換貸款票據B
可轉換貸款票據根據國際會計準則第32號被視為負債,因為貸款票據不收取利息。然而,在持有人的要求下,這些債券在到期時是可以贖回的,因此,公司有義務向貸款持有人交付現金或其他金融資產。最初的確認差額已在財務收入中確認。
F - 研發税收抵免
研發申請與2018年和2019年相關的研發税收抵免。這是由於可能收到的收入和與該期間有關的支出而應計的。研發税收抵免以前是在收到現金的基礎上確認的。
G - 遞延納税義務
遞延税項負債已按與開發成本資本化有關的固定資產時間差異確認,但由未使用虧損的遞延税項資產抵銷。
H - 歐洲航天局
以前確認的其他營業收入已轉移到遞延收入,等待該里程碑的業績義務得到履行。
F-51
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財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
3、銷售其他營業收入。
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| 九個月 | |
截至年底的一年 | 告一段落 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||
2020 | 2019 | |||
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| £ | |
歐洲航天局(ESA)合同 |
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4.由大自然支付更多費用
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| 九個月 | ||
截至年底的一年 | 告一段落 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||
2020 | 2019 | |||
| £ |
| £ | |
員工福利支出和其他員工成本 |
| |
| |
在無形資產內資本化 |
| ( |
| ( |
法律和專業 |
| |
| |
外匯 |
| ( |
| |
物業成本 |
| |
| |
股票期權收費 |
| |
| |
折舊 |
| |
| |
其他費用 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
5.降低財務成本
|
|
| 九個月 | |
截至年底的一年 | 告一段落 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||
2020 | 2019 | |||
| £ |
| £ | |
可轉換貸款票據利息 |
| |
| |
6、增加財政收入。
|
|
| 九個月 | |
截至年底的一年 | 告一段落 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||
2020 | 2019 | |||
| £ |
| £ | |
可轉換借款票據的初始確認差異 |
| |
| |
F-52
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
7、免徵個人所得税
|
| 九個月 | ||
截至年底的一年 | 告一段落 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||
2020 | 2019 | |||
| £ |
| £ | |
一般活動損益的税額(費用)/抵免如下: |
|
|
|
|
當期税額 |
|
|
|
|
當期税收抵免 - R&D |
| — |
| |
遞延税金(附註18) |
| |
| ( |
所得税抵免 |
| |
| |
影響本年度税費/抵免的因素
該期間評估的税額低於(2019年 - 低於)英國的公司税標準税率。
| 2020 |
| 2019 | |
£ | £ | |||
(虧損)/持續經營利潤 |
| ( |
| |
按以下適用税率徵税: |
| ( |
| |
確定應納税損益時不可抵扣/應納税金額的税收效應 |
|
|
|
|
不允許的支出 |
| |
| |
固定資產時間差異 |
| ( |
| ( |
未利用損失 |
| |
| |
為研發抵免交出税收損失 |
| — |
| ( |
未確認遞延税金的未使用税損 |
| |
| — |
研發税收抵免 |
| — |
| |
總税收抵免 |
| |
| |
8.*每股盈餘(EPS)
每股基本收益/(虧損)的計算方法是將股東應佔利潤/(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。
|
|
| 加權 |
|
| |
平均值 | ||||||
數量: | 每股收益 | |||||
基本每股收益 | 收益 | 股票 | 金額 | |||
| £ |
| £ | |||
2020 |
| ( |
| |
| ( |
2019 |
| |
| |
| |
稀釋後的每股收益相當於2019年的基本每股收益,因為潛在的稀釋工具不在現金中,因此不會稀釋。由於上一年的虧損,稀釋後的每股收益與2020年無關。
F-53
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
9.包括財產、廠房和設備
| 電腦 | |
裝備 | ||
£ | ||
成本 |
| |
2019年1月1日 |
| — |
加法 |
| |
2019年9月30日 |
| |
加法 |
| |
2020年9月30日 |
| |
折舊 |
|
|
2019年1月1日 |
| — |
收費 |
| ( |
2019年9月30日 |
| ( |
收費 |
| ( |
2020年9月30日 |
| ( |
賬面淨值 |
|
|
2020年9月30日 |
| |
2019年9月30日 |
| |
2019年1月1日 |
| — |
10.增加無形固定資產
| 發展 | |
費用 | ||
| £ | |
成本 |
|
|
2019年1月1日 |
| |
加法 |
| |
2019年9月30日 |
| |
加法 |
| |
2020年9月30日 |
| |
攤銷 |
|
|
2019年1月1日 |
| — |
收費 |
| — |
2019年9月30日 |
| — |
收費 |
| — |
2020年9月30日 |
| — |
賬面淨值 |
|
|
2020年9月30日 |
| |
2019年9月30日 |
| |
2019年1月1日 |
| |
該公司正在開發的無形資產是內部產生的,公司尚未開始攤銷這些無形資產,因為它們的可用經濟壽命有限。該公司將在無形資產可供使用時開始攤銷。
F-54
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
10、中國無形固定資產(續)
10A.報告與國際財務報告準則調整相關的重述
在審查了截至2018年12月31日和2019年9月30日止期間的損益賬後,注意到與開發原型有關的資本支出已支出。根據“國際會計準則”第38號和“國際財務報告準則”,
11、增加固定資產投資。
| 在中國的投資 | |
合資企業 | ||
| £ | |
成本 |
|
|
2019年1月1日 |
| — |
加法 |
| — |
2019年9月30日 |
| — |
加法 |
| |
2020年9月30日 |
| |
合資企業
Quantum Keep Limited是Arqit Limited的合資企業。註冊辦事處是One Fleet Place,London,England,EC4M 7WS。Arqit Limited聯合舉辦
Quantum Keep Limited於2020年8月12日註冊成立,Arqit Limited採取了
Quantum Keep Limited在過去一年內沒有任何與繼續或停止運營有關的活動。
12.國際貿易和其他應收賬款
| 9月30日-- |
| 9月30日-- |
| ||
2020 | 2019 | 2019年1月1日 | ||||
| £ |
| £ |
| £ | |
其他債務人 |
| |
| |
| |
提前還款和應計收入 |
| |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
| |
董事認為,財務報表中按攤銷成本記錄的金融資產的賬面價值接近其公允價值。209年度的其他債務人包括研發税收抵免應收賬款,金額為GB。
報告日的最大信用風險敞口為上述各類應收賬面價值。
F-55
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
13.國際貿易和其他應付款
| 9月30日-- |
| 9月30日-- |
|
| |
2020 | 2019 | 2019年1月1日 | ||||
| £ |
| £ |
| £ | |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
貿易應付款 |
| |
| |
| |
其他税收和社會保障 |
| |
| |
| |
其他債權人 |
| |
| |
| |
應計項目 |
| |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
| |
總計 |
| |
| |
| |
貿易應付賬款和應計項目涉及在資產負債表日為上一年收到的服務支付的金額。該公司制定了財務風險管理政策,以確保所有應付賬款都在信貸時限內支付。董事認為,財務報表中按攤銷成本記錄的金融負債賬面值接近其公允價值。
遞延收入包括公司根據與歐空局達成的協議收到的金額。該等款項於項目的每一階段分期收取,並延遲至完成每個里程碑並經歐空局認證後,在損益內確認為其他營業收入。GB在2019年1月1日的遞延收入
| 9月30日-- |
| 9月30日-- |
|
| |
2020 | 2019 | 2019年1月1日 | ||||
| £ |
| £ |
| £ | |
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
遞延的政府撥款 |
| |
| |
| — |
| |
| |
| — |
14.銀行借款不多
| 9月30日-- |
| 9月30日-- |
|
| |
2020 | 2019 | 2019年1月1日 | ||||
| £ |
| £ |
| £ | |
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
過渡性金融 |
| |
| — |
| — |
可轉換貸款票據B |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | |
非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
可轉換貸款票據B |
| — |
| |
| — |
| 9月30日-- |
| 9月30日-- |
|
| |
2020 | 2019 | 2019年1月1日 | ||||
| £ |
| £ |
| £ | |
公允價值 |
|
|
|
|
|
|
過渡性金融 |
| |
| — |
| — |
可轉換貸款票據A(視為股權) |
| |
| |
| |
可轉換貸款票據B |
| |
| |
| — |
| |
| |
| |
F-56
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
14.未償還借款(續)
過渡金融
公司收到了一GB
可轉換貸款票據A(“CLNA”)
公司發行國標
可轉換貸款票據B(“CLNB”)
公司發行國標
15.從經營中產生的現金
|
| 九個月 | ||
截至年底的一年 | 告一段落 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||
2020 | 2019 | |||
| £ |
| £ | |
税前虧損 |
| ( |
| |
對以下各項進行調整: |
|
|
|
|
折舊 |
| |
| |
貿易和其他應收款的變動 |
| ( |
| ( |
貿易和其他應付款項的變更 |
| ( |
| |
股票期權收費 |
| |
| |
利息收入 |
| ( |
| ( |
應付利息 |
| |
| |
現金(用於)/運營產生的現金 |
| ( |
| |
淨現金流與淨債務變動的對賬: |
|
|
|
|
期初淨現金/(債務) |
| |
| |
收到的設施 |
| ( |
| ( |
現金流動 |
| ( |
| |
淨現金/(債務)變動 |
| ( |
| |
期末淨現金/(債務) |
| ( |
| |
期末淨現金/(債務)構成 |
|
|
|
|
現金 |
| |
| |
過渡性金融 |
| ( |
| — |
可轉換貸款 |
| ( |
| ( |
淨現金/(債務) |
| ( |
| |
F-57
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
16.所有以股份為基礎的支付
本公司為本公司員工設立購股權計劃。期權可按發行股票期權時商定的價格行使。員工之間的授權期是一致的。如果員工在期權授予之前離開公司,期權通常會被沒收。期內授予的購股權詳情如下:
九個月 | ||||||||
截至年底的一年 | 告一段落 | |||||||
9月30日-- | 9月30日-- | |||||||
2020 | 2019 | |||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||
平均值 | 平均值 | |||||||
數量: | 鍛鍊 | 數量: | 鍛鍊 | |||||
股票期權 | 價格(GB) | 股票期權 | 價格(GB) | |||||
期初未清償款項 | | | | | ||||
在該期間內獲批予 |
| |
| |
| |
| |
在此期間被沒收/失效 |
| — |
| — |
| — |
| — |
在此期間進行的鍛鍊 |
| — |
| — |
| — |
| — |
期末未清償債務 |
| |
| |
| |
| |
可在期末行使 |
| — |
| — |
|
|
截至2020年9月30日未償還期權的加權平均行權價為GB
| 2020 |
| 2019 |
| |
加權平均股價(GB) |
| |
| | |
加權平均行權價格(GB) |
| |
| | |
預期波動率 |
| | % | | % |
預期壽命 |
|
| |||
無風險利率 |
| | % | | % |
預期股息收益率 |
| | % | | % |
|
| 九個月 | ||
截至年底的一年 | 告一段落 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||
2020 | 2019 | |||
| £ |
| £ | |
包括在行政費用中的股票期權費用 |
| |
| |
| |
| |
17.統計員工成本和平均員工人數
|
| 九個月前。 | ||
截至年底的一年 | 告一段落 | |||
9月30日-- | 9月30日-- | |||
2020 | 2019 | |||
£ | £ | |||
薪酬總額包括: |
|
|
|
|
工資和薪金 |
| |
| |
社會保障費用 |
| |
| |
養老金成本 |
| |
| |
股票期權收費 |
| |
| |
| |
| |
年內平均每月專業僱員(包括執行董事)人數為
F-58
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
17.統計員工成本和平均員工人數(續)
2020年關鍵管理人員的總薪酬為GB
總計GB
於該年度內,應付予董事的薪酬如下:
| 2020 |
| 2019 | |
£ | £ | |||
董事薪酬 |
| |
| |
薪酬最高的董事薪酬總額為GB
18.遞延税金
| 2020 |
| 2019 | |
£ | £ | |||
在期初 |
| |
| — |
在確認損益的年度內的變動 |
| ( |
| |
在年底的時候 |
| — |
| |
遞延税項負債/(資產)的構成如下: |
|
|
|
|
無形資產時間差異 |
| |
| |
未減免的税收損失 |
| ( |
| ( |
| — |
| |
19.新股本
| 分配、催繳和全額支付 | |||||
9月30日-- |
| 9月30日-- |
| 1月1日 | ||
2020 | 2019 | 2019 | ||||
£ | £ | £ | ||||
| |
| |
| |
每股股份使持股人有權
20、減少留存收益
| 2020 |
| 2019 | |
£ | £ | |||
十月一日/一月一日 |
| |
| ( |
本年度的利潤/(虧損) |
| ( |
| |
支付的股息 |
| — |
| — |
9月30日 |
| ( |
| |
F-59
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
21.外匯儲備
視為股權的可轉換貸款票據
包括被視為股權的1,000,000 GB 1可轉換A貸款票據的累計部分。
其他儲備
與已發行購股權有關的累計費用。
留存收益
包括累計損益和所有其他淨損益以及與其他地方未確認的所有者的交易(例如股息)。
22.報告金融工具和公允價值披露
資本經營
該公司的政策是為業務保持強勁的資產負債表,並擁有適當的融資結構。股東權益和長期債務用於為在建資產融資。
金融資產和金融負債
金融資產和金融負債類別如下:
按攤銷成本計算的金融資產
| 賬面價值 |
| 公允價值 | |
£ | 2020年9月30日 | 2020年9月30日 | ||
現金和現金等價物 |
| |
| |
貿易和其他應收款 |
| |
| |
| |
| |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | |
£ | 2019年9月30日 | 2019年9月30日 | ||
現金和現金等價物 |
| |
| |
貿易和其他應收款 |
| |
| |
| |
| |
(a) | 董事認為綜合財務報表中按攤銷成本記錄的金融資產和金融負債的賬面價值接近其公允價值。 |
按攤銷成本計算的財務負債
| 賬面價值 |
| 公允價值 | |
£ | 2020年9月30日 | 2020年9月30日 | ||
貿易和其他應付款項 |
| |
| |
遞延的政府撥款 |
| |
| |
過渡性金融 |
| |
| |
可轉換貸款 |
| |
| |
| |
| |
F-60
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
22.報告金融工具和公允價值披露(續)
| 賬面價值 |
| 公允價值 | |
£ | 2019年9月30日 | 2019年9月30日 | ||
貿易和其他應付款項 |
| |
| |
遞延的政府撥款 |
| |
| |
可轉換貸款 |
| |
| |
| |
| |
(a) | 董事認為財務報表中按攤銷成本記錄的金融資產和金融負債的賬面價值與其公允價值大致相同。 |
市場風險
在整個審查期內,本公司的政策是不使用或交易衍生金融工具。該公司的金融工具包括其現金和現金等價物,以及直接產生於其業務的貿易債權人等各種項目。財務資產和負債的主要目的是為公司在此期間的經營提供資金。
利率風險管理
如果公司在需要時以浮動利率借入資金,公司將面臨利率風險。目前沒有利率風險敞口。
信用風險
信用風險是交易對手不能履行義務的財務損失風險。公司的政策是,剩餘現金在不用於償還借款時,根據最低信用評級和最大風險敞口,存放在公司的主要關係銀行以及其他銀行或貨幣市場基金。
對任何一個交易對手來説,風險都沒有明顯的集中。
管理層認為,就未償還金額而言,各項應收賬款的信貸質素良好,因此信貸風險被視為低。沒有明顯的風險集中度。
如上所述,金融資產的賬面價值代表本公司在報告日的最大信用風險敞口,假設持有的任何證券沒有價值。
經考慮本公司的壞賬風險及客户違約的可能性後,並無根據國際財務報告準則第9號確認預期信貸損失。
外匯風險
該公司面臨外匯風險的程度是,其部分交易是以英鎊(“英鎊”)以外的主要貨幣進行的。該公司持有英鎊和歐元銀行賬户,以限制其風險敞口。
流動性風險
流動性風險是指公司沒有足夠的財務資源來履行到期債務的風險。本公司通過持續監測預測和實際現金流,將金融資產和負債的預期現金流時間與現金和現金等價物、借款、透支和承諾的循環信貸安排的使用相匹配,以管理流動性風險,最少12個月到期。
F-61
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
未來的借款需求是按月預測的,資金淨空保持在高於預測峯值要求的水平,以應對不可預見的事件。
預期未來現金流(包括利息)的到期日情況如下:使用最新適用的相關利率,以該公司被要求在未貼現的基礎上償還金融負債的最早日期為基礎:
| 貿易往來和 |
| 延期 |
|
|
|
|
|
| |
2020 | 其他 | 政府 | 敞篷車 | |||||||
£ | 應付款 | 贈款 | 貸款 | 銀行貸款和票據 | 總計 | |||||
按需 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
一年內 |
| |
| — |
| |
| |
| |
超過一年但不到兩年 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
兩年以上但不滿五年 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
五年多 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| 貿易往來和 |
| 延期 |
|
|
|
|
|
| |
2019 | 其他 | 政府 | 敞篷車 | |||||||
£ | 應付款 | 贈款 | 貸款 | 貸款和票據 | 總計 | |||||
按需 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
一年內 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
超過一年但不到兩年 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
兩年以上但不滿五年 |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
五年多 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| |
| |
23.中國終極控制黨
於二零二零年九月三十日,董事認為並無最終控制方
24.《華盛頓郵報》資產負債表事件
2020年10月13日,公司提出國標
2020年12月18日,特拉華州的子公司Arqit Inc.成立,並立即成立了Arqit LLC Arqit Inc.。
2021年1月5日,該公司進一步籌集了一GB
於2021年5月12日,本公司與開曼羣島獲豁免有限責任公司Centricus Acquisition Corp.、開曼羣島獲豁免有限責任公司Arqit Quantum Inc.及開曼羣島獲豁免有限責任公司Centricus Heritage LLC訂立業務合併協議。Centricus Acquisition Corp.同意與本公司合併為業務合併,Centricus Acquisition Corp.將與Arqit Quantum Inc.合併,Arqit Quantum Inc.將購買本公司的全部股份,使本公司成為Arqit Quantum Inc.的直接全資子公司。Arqit Quantum Inc.是一家新成立的實體,成立的唯一目的是訂立和完成業務合併協議中規定的交易。
F-62
目錄
Arqit Limited
財務報表附註(續)
截至2020年9月30日止的財政年度
25.兩筆關聯方交易
在截至2020年9月30日的財年,Arqit支付了GB
截至2020年9月30日,有一筆應收賬款為GB
沒有進一步的關聯方交易。
F-63
目錄
Arqit Limited
簡明綜合全面收益表
截至2021年3月31日的6個月
未經審計的公司 | ||||||
未經審計的公司 | 六個月 | |||||
截至六個月 | 已結束日期: | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||
|
| £ |
| £ | ||
收入 |
|
|
| |
| |
其他營業收入 |
|
|
| |
| |
行政費用 |
|
|
| ( |
| ( |
營業虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
融資成本 |
|
|
| ( |
| ( |
財政收入 |
|
|
| |
| |
税前虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
所得税抵免 |
| 2 |
| |
| |
當期權益持有人應佔虧損 |
|
|
| ( |
| ( |
當期股權持有人應佔綜合收益合計 |
|
|
| ( |
| ( |
股東應佔持續經營的每股普通股收益 |
| 3 |
| ( |
| ( |
本集團的比較數字為本公司的比較數字,詳情見本財務報表附註1。
曾經有過
該集團的所有活動均來自上述財政期間的持續經營。
F-64
目錄
Arqit Limited
簡明合併財務狀況表
截至2021年3月31日
未經審計的公司 | 經審計的公司 | |||||
注意事項 | 2021年3月31日 | 2020年9月30日 | ||||
|
| £ |
| £ | ||
資產 |
|
|
|
|
|
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非流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
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無形資產 |
| 4 |
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固定資產投資 |
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流動資產 |
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貿易和其他應收款 |
| 5 |
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現金和現金等價物 |
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總資產 |
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負債 |
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流動負債 |
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貿易和其他應付款項 |
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借款 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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貿易和其他應付款項 |
| 6 |
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借款 |
| 7 |
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遞延税金 |
| 9 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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淨(負債)/資產 |
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| ( |
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股權 |
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股本 |
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視為股權的可轉換貸款票據 |
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其他儲備 |
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留存收益 |
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總股本 |
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| ( |
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本集團的比較數字為本公司的比較數字,詳情見本財務報表附註1。
F-65
目錄
Arqit Limited
簡明綜合權益變動表
截至2021年3月31日的6個月
分享 | CLN已得到治療。 | 其他國家 | 留學解答資訊網: | |||||||
資本 | 作為股權 | 儲量 | 收益 | 總計 | ||||||
| £ |
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| £ |
| £ |
| £ | ||
2019年9月30日的餘額 |
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當期虧損 |
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| ( |
| ( |
綜合收益總額 |
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以業主身份與業主進行的交易: |
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股票期權收費 |
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集團業主於2020年3月31日的結餘 |
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| ( |
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當期利潤 |
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綜合收益總額 |
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以業主身份與業主進行的交易: |
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股票期權收費 |
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集團業主於2020年9月30日的結餘 |
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| ( |
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當期虧損 |
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| ( |
| ( |
綜合收益總額 |
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| ( |
| ( |
以業主身份與業主進行的交易: |
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股票期權收費 |
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集團業主於2021年3月31日的結餘 |
| |
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| ( |
| ( |
本集團的比較數字為本公司的比較數字,詳情見本財務報表附註1。
F-66
目錄
Arqit Limited
簡明合併現金流量表
截至2021年3月31日的6個月
截至六個月 | 截至六個月 | |||||
3月31日 | 3月31日 | |||||
注意事項 | 2021 | 2020 | ||||
|
| £ |
| £ | ||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
現金(用於)/運營產生的現金 |
| 8 |
| ( |
| ( |
淨現金(用於)/經營活動產生的淨現金 |
|
|
| ( |
| ( |
投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
個人防護裝備的資本開支 |
|
|
| ( |
| ( |
無形資產的資本支出 |
|
|
| ( |
| ( |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
| ( |
| ( |
融資活動的現金流 |
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|
償還借款 |
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| ( |
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借款收益 |
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融資活動產生的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨增加/(減少) |
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| ( |
期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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本集團的比較數字為本公司的比較數字,詳情見本財務報表附註1。
F-67
目錄
Arqit Limited
中期財務報表附註
截至2021年3月31日止的六個月
1.一般信息和重大會計政策
一般信息
Arqit Limited(“集團”)是一傢俬人有限公司,股份有限公司,根據2006年公司法在英格蘭和威爾士註冊成立。其註冊辦事處和主要交易地點的地址為1ST英國倫敦SE12 2RE,倫敦河畔更多3層,更多倫敦廣場。
該小組的主要活動是通過衞星和地面平臺提供網絡安全服務。
製備基礎
這些簡明合併中期財務報表不包括2006年公司法第434條所指的法定賬户。截至2020年9月30日止年度的法定賬目於2021年6月18日獲董事會批准,並送交公司註冊處處長。審計師關於這些賬目的報告是毫無保留的。審計師的報告沒有根據2006年“公司法”第498條作出任何聲明。這些精簡的綜合中期財務報表已經過審核,而不是審計。這些截至2021年3月31日止六個月的簡明綜合中期財務報表乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制,由國際會計準則委員會發布。簡明綜合中期財務報表應與截至2020年9月30日止年度的年度財務報表一併閲讀,該年度財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制的。
本公司成立為法團
前瞻性陳述
這套簡明的合併中期財務報表中的某些陳述是前瞻性的。儘管本集團認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。由於這些陳述涉及風險和不確定因素,實際結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他情況更新任何前瞻性陳述。
會計政策
除合併基礎外,所採用的會計政策與上一財年一致,如下所述。
鞏固基礎
綜合財務報表呈列本集團及其附屬公司(“本集團”)的業績,猶如它們組成一個單一實體。因此,集團公司之間的公司間交易和餘額全部取消。
持續經營的企業
董事認為,以持續經營為基礎編制中期財務報表是適當的。在評估持續經營假設是否恰當時,董事已考慮有關本集團目前及未來狀況的所有相關現有資料。作為評估的一部分,董事們還考慮了籌集額外資金的能力,同時保持足夠的現金資源來履行所有承諾。
F-68
目錄
Arqit Limited
中期財務報表附註(續)
截至2021年3月31日止的六個月
1.一般信息和重大會計政策(續)
於2021年5月12日,本集團宣佈與特殊目的收購集團(“SPAC”)達成協議,據此,新成立的實體將與SPAC合併,新成立的實體將繼續存續並收購本集團的全部已發行股本,之後本集團將成為新成立的實體的附屬公司。基本上與上述同時,投資者將對新成立的實體(“建議交易”)的公共股本(“PIPE”)進行私人投資。擬議中的交易取決於幾個條件,包括SPAC股東同意,管理層認為這將是理所當然的。除了通過渠道籌集的資金外,董事還根據其他歷史性的SPAC交易,考慮了初始SPAC投資者在截止日期前贖回水平的可能範圍。擬議中的交易預計將在2021年下半年完成。因此,董事正積極管理中期財務報表獲批日期至建議交易截止日期期間本集團的現金狀況。
一旦擬議的交易完成,Arqit Limited將成為新創建的集團的一部分,擁有大量現金資源,其唯一目的是投資於集團管理層控制下的活動。因此,管理層已考慮集團的預算和預測,並自中期財務報表批准之日起編制至少12個月的現金流預測。
如果提議的交易沒有完成,Arqit Limited必須從提議的交易以外的其他來源尋求額外資金。Arqit Limited的
雖然目前並無正式承諾,但管理層認識到,這與未來可能獲得的資金存在不確定性,從而使本集團可以在債務到期時償還債務。然而,倘若建議交易未能完成,管理層完全有理由相信風險投資有意繼續提供支持,並有信心能夠在短時間內完成一輪融資,籌集足夠資金以確保本集團的未來至少再持續12個月。
運營細分市場
董事認為本集團於
關鍵會計判斷和估計不確定性的主要來源
中期財務報表的編制要求管理層作出判斷、估計和假設,這些判斷、估計和假設會影響會計政策的應用以及資產和負債、收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。在編制此等簡明綜合中期財務報表時,管理層在應用本集團會計政策時作出的重大判斷及估計不確定性的主要來源,與適用於截至2020年9月30日止年度的財務報表的判斷相同。
F-69
目錄
Arqit Limited
中期財務報表附註(續)
截至2021年3月31日止的六個月
2.所得税
期間已結束 | 期間已結束 | |||
| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 | |
£ | £ | |||
本年度一般活動損益的税費/(抵免)如下: |
|
|
|
|
當期税額 |
| — |
| — |
遞延税金 |
|
|
|
|
未減免的税收損失 |
| — |
| |
無形資產時間差異 |
|
|
| ( |
所得税抵免/(收費) |
| — |
| |
影響當期税費/抵免的因素
該期間評估的税額高於(2020年 - 高於)英國#年的公司税標準税率。
期間已結束 | 期間已結束 | |||
| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 | |
£ | £ | |||
持續經營虧損 |
| ( |
| ( |
税收抵免,適用的税率為 |
| ( |
| ( |
在確定利潤時不能扣除的費用的税收效應 |
|
|
|
|
不允許的支出 |
| |
| |
未減免的税收損失 |
| — |
| |
無形資產時間差異 |
| — |
| ( |
未確認遞延税金的未使用税損 |
| |
| |
總税收抵免 |
| — |
| |
3.每股收益
每股基本收益的計算方法是將股東應佔虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。
加權 | ||||||
平均值 | ||||||
數量 | 每股 | |||||
基本每股收益 |
| 收益 |
| 股票 |
| 金額 |
£ | £ | |||||
2021 |
| ( |
| |
| ( |
2020 |
| ( |
| |
| ( |
由於2021年和2020年的虧損,稀釋後每股收益相當於基本每股收益。
F-70
目錄
Arqit Limited
中期財務報表附註(續)
截至2021年3月31日止的六個月
4.無形固定資產
發展 | ||
| 費用 | |
£ | ||
成本 |
|
|
2020年3月31日 |
| |
加法 |
| |
2020年9月30日 |
| |
加法 |
| |
2021年3月31日 |
| |
攤銷 |
|
|
2020年3月31日 |
| — |
收費 |
| — |
2020年9月30日 |
| — |
收費 |
| — |
2021年3月31日 |
| — |
賬面淨值 |
|
|
2021年3月31日 |
| |
2020年9月30日 |
| |
2020年3月31日 |
| |
5.貿易和其他應收款
| 2021年3月31日 |
| 2020年9月30日 | |
£ | £ | |||
其他債務人 |
| |
| |
提前還款和應計收入 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
董事認為,財務報表中按攤銷成本記錄的金融資產的賬面價值接近其公允價值。
報告日的最大信用風險敞口為上述各類應收賬面價值。
6.貿易及其他應付款項
| 2021年3月31日 |
| 2020年9月30日 | |
£ | £ | |||
流動負債 |
|
|
|
|
貿易應付款 |
| |
| |
其他税收和社會保障 |
| |
| |
其他債權人 |
| |
| |
應計項目 |
| |
| |
遞延收入 |
| |
| |
總計 |
| |
| |
F-71
目錄
Arqit Limited
中期財務報表附註(續)
截至2021年3月31日止的六個月
6.貿易及其他應付款項(續)
貿易應付賬款和應計項目涉及在資產負債表日為上一年收到的服務支付的金額。該集團制定了財務風險管理政策,以確保所有應付賬款在信貸時限內支付。董事認為,財務報表中按攤銷成本記錄的金融負債賬面值接近其公允價值。
| 2021年3月31日 |
| 2020年9月30日 | |
£ | £ | |||
非流動負債 |
|
|
|
|
遞延的政府撥款 |
| |
| |
| |
| |
7.借款
3月31日- | 9月30日-- | |||
| 2021 |
| 2020 | |
£ | £ | |||
流動負債 |
|
|
|
|
過渡性金融 |
| — |
| |
可轉換貸款票據B |
| |
| |
| |
| | |
非流動負債 |
|
|
|
|
未來基金貸款 |
| |
| — |
可轉換貸款票據C |
| |
| — |
公允價值 |
|
|
|
|
過渡性金融 |
| — |
| |
可轉換貸款票據A(分類為股權) |
| |
| |
可轉換貸款票據B |
| |
| |
未來基金貸款 |
| |
| — |
可轉換貸款票據C |
| |
| — |
| |
| |
過渡金融
該集團收到了一GB
可轉換貸款票據A(“CLNA”)
集團發行國標
可轉換貸款票據B(“CLNB”)
集團發行國標
F-72
目錄
Arqit Limited
中期財務報表附註(續)
截至2021年3月31日止的六個月
7.借款(續)
未來基金貸款和可轉換貸款票據C(簡稱CLNC)
本集團獲得一筆無抵押可換股貸款,金額為GB
8.現金(用於運營)/運營產生的現金
期間已結束 | 期間已結束 | |||
| 2021年3月31日 |
| 2020年3月31日 | |
£ | £ | |||
税前虧損 |
| ( |
| ( |
對以下各項進行調整: |
|
|
|
|
折舊 |
| |
| — |
貿易和其他應收款的變動 |
| ( |
| ( |
貿易和其他應付款項的變更 |
| |
| ( |
股票期權收費 |
| |
| |
利息收入 |
| — |
| ( |
應付利息 |
| |
| |
現金(用於)/運營產生的現金 |
| ( |
| ( |
淨現金流與淨債務變動的對賬: |
|
|
|
|
期初淨現金/(債務) |
| ( |
| |
收到的設施 |
| ( |
| ( |
現金流動 |
| |
| ( |
淨現金/(債務)變動 |
| ( |
| ( |
期末淨現金/(債務) |
| ( |
| ( |
期末淨現金/(債務)構成 |
|
|
|
|
現金 |
| |
| |
銀行貸款 |
| ( |
| — |
可轉換貸款 |
| ( |
| ( |
淨現金/(債務) |
| ( |
| ( |
9.遞延税項
| 2021年3月31日 |
| 2020年9月30日 | |
£ | £ | |||
遞延税金的構成如下: |
|
|
|
|
無形資產時間差異 |
| |
| |
未減免的税收損失 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
F-73
目錄
Arqit Limited
中期財務報表附註(續)
截至2021年3月31日止的六個月
10.資產負債表後事件
於2021年5月12日,本集團與開曼羣島獲豁免有限責任集團Centricus Acquisition Corp.、開曼羣島獲豁免有限責任集團Arqit Quantum Inc.及開曼羣島獲豁免有限責任集團Centricus Heritage LLC訂立業務合併協議。Centricus Acquisition Corp.同意與本集團合併為業務合併,Centricus Acquisition Corp.將與Arqit Quantum Inc.合併,Arqit Quantum Inc.將購買本集團全部股份,使本集團成為Arqit Quantum Inc.的直接全資子公司。Arqit Quantum Inc.是一家新成立的實體,成立的唯一目的是訂立和完成業務合併協議所載的交易。
11.關聯方交易
在截至2021年3月31日的期間,Arqit支付了GB
截至2021年3月31日,有一筆應收賬款為零(2020年9月30日:GB
沒有進一步的關聯方交易。
F-74
目錄
第II部
招股説明書不需要的資料
項目6.董事和高級管理人員的賠償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如對故意違約、故意疏忽、實際欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱和章程細則允許在法律允許的最大範圍內對高級管理人員和董事進行賠償,包括對他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們已被告知,SEC認為,此類賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此不能強制執行。
第七項:近期未註冊證券的銷售情況。
● | 2021年5月12日,在執行業務合併協議的同時,本公司與Centricus與PIPE投資者簽訂認購協議,據此PIPE投資者同意認購及購買,Arqit同意向該等PIPE投資者發行及出售合共7,100,000股Arqit普通股,每股10.00美元,總收益71,000,000美元。PIPE融資在業務合併後立即於2021年9月3日完成。 |
● | 根據業務合併協議,於2021年9月3日業務合併結束時,本公司以90,000,000股本公司普通股向Arqit Limited股東收購Arqit Limited全部已發行及已發行股本。 |
II-1
目錄
第(8)項:提供展品和財務報表。
展品編號: |
| 描述 |
2.1 | 本公司、保薦人Centricus(僅以Centricus代表身份)、Arqit Limited(僅以Arqit Limited股東代表身份)和本公司股東之間簽署了日期為2021年5月12日的業務合併協議,該協議通過參考本公司F-4表格中的註冊説明書附件A(文件編號:F333-256591)而註冊為本公司(見第333-256591號文件),該協議於2021年5月12日由本公司、保薦人Centricus(僅以Centricus代表身份)、Arqit Limited(僅以Arqit Limited股東代表身份)和本公司股東之間簽署。 | |
3.1 | 修訂和重新編制了本公司的組織章程大綱和章程,通過參考本公司提交給證券交易委員會的2021年9月10日提交給證券交易委員會的殼牌公司報告表格20F的附件11.1併入。 | |
4.1 | 本公司普通股證書樣本,參照本公司F-4表格註冊説明書附件4.1(檔案號:第333-256591號)註冊而成。 | |
4.2 | 本公司認股權證樣本,參照本公司F-4表格註冊説明書附件44.2(檔案號:第333-256591號)合併而成。 | |
4.3 | Centricus認股權證協議,日期為2021年2月3日,由Centricus與大陸股票轉讓信託公司簽訂,通過引用公司F-4表格註冊聲明的附件44.3(文件編號:3333-256591)合併而成。 | |
4.4 | Centricus尚未發行認股權證的轉讓、假設和修訂協議,通過參考本公司的F-4表格註冊説明書附件44.3(文件編號:333-256591)併入。 | |
4.5 | 註冊權協議,由本公司及其其他各方簽署,通過引用本公司提交給證券交易委員會的2021年9月10日提交給SEC的殼牌公司報告表格20F的附件4.1合併而成。 | |
5.1* | Maples和Calder(Cayman)LLP對普通股有效性的意見。 | |
5.2* | White&Case LLP對認股權證有效性的意見 | |
10.1 | 歐空局於2019年7月30日簽訂了Arqit Limited與歐洲航天局之間的合同,該合同通過引用公司F-4表格註冊聲明(文件號:F333-256591)附件10.5併入。 | |
10.2+ | Arqit Limited與Qinetiq Space NV於2020年1月至27日簽訂的固定價格合同,通過引用公司F-4表格註冊説明書附件10.6(文件編號:3333-256591)合併而成。 | |
10.3 | 本公司的獎勵計劃,通過引用本公司F-4表格註冊説明書附件44.4(檔案號:第333-256591號)而併入。 | |
10.4 | 董事和高級管理人員賠償協議的表格,通過引用附件74.8併入公司的殼牌公司報告表格F20-F,該表格於2021年9月10日提交給證券交易委員會。 | |
21.1 | 2021年9月10日提交給美國證券交易委員會的公司子公司名單,通過引用公司殼牌公司報告表格F20-F的附件8.1合併而成。 | |
23.1* | 徵得Centricus獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的同意。 | |
23.2* | 經本公司獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP同意。 | |
23.3* | Maples和Calder(Cayman)LLP同意(見附件5.1)。 | |
23.4* | White&Case LLP的同意書(包括在附件5.2中)。 | |
24.1* | 授權書(包括在註冊説明書第1頁的簽名頁上)。 |
* | 謹此提交。 |
+根據規則S-K第601(B)(10)(Iv)項,本展品的某些部分已被省略。公司同意應SEC的要求向SEC提供未經編輯的展品副本。
項目9.合作承諾。
以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提交一份生效後的修訂: |
(i) | 包括經修訂的1933年《證券法》第10(A)(3)款規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最近生效後的修訂)之後出現的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管如上所述,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的),以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,都可以根據規則第424(B)條提交給證券交易委員會的招股説明書形式反映出來,如果總的數量和價格的變化不超過 |
II-2
目錄
有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價變動20%;以及 |
(Iii) | 在登記説明書中包括以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息,或在登記説明書中對該等信息進行任何重大修改。 |
(2) | 就確定證券法下的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新登記聲明,屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。 |
(3) | 通過生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了確定根據證券法對任何購買者的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分,除依賴規則430B的註冊聲明或依賴規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,幷包括在註冊聲明生效後首次使用的日期。但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述,而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分,則對於在首次使用前已有售賣合約的購買人而言,該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述,或取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時,無論以何種承銷方式向買方出售證券,如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售該等證券。 |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據第424條規定必須提交的發行有關; |
(Ii) | 與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書; |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可就證券項下產生的責任作出賠償,但註冊人已獲告知,證券交易委員會認為該等賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。
II-3
目錄
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人已正式安排本註冊聲明於2021年10月1日在英國倫敦由其正式授權的以下籤署人代表其簽署。
ARQIT Quantum Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/大衞·威廉姆斯 | |
姓名: | 大衞·威廉姆斯 | |
標題: | 首席執行官兼董事 |
通過這些陳述,我知道所有人,每個簽署人組成並任命David Williams,單獨行事,他或她的真實合法的事實代理人和代理人,有充分的替代和再代理的權力,以他或她的名義,地點和替代,以任何和所有的身份,簽署Arqit Quantum Inc.的F-1表格或其他適當表格的本註冊聲明,以及對其的所有修訂,包括生效後的修訂,並將本註冊聲明連同所有證物和其他文件提交給Arqit Quantum Inc.,並將其提交到Arqit Quantum Inc.,並將其連同所有證物和其他文件提交到Arqit Quantum Inc.的表格F-1或其他合適的表格中,包括生效後的修訂,並將本註冊聲明連同其中的所有證物和其他文件提交給獨立行事,完全有權作出和執行在處所內和周圍作出的每一項必要和必要的行為和事情,盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准並確認任何該等事實受權人和代理人,或其一名或多名替代者,可以根據本條例合法地作出或安排作出任何該等行為和事情,並在此批准及確認任何該等事實受權人及代理人,或其一名或多名代理人,可憑藉本條例合法地作出或安排作出任何該等行為及事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署如下。
名字 | 位置 | 日期 | ||
/s/大衞·威廉姆斯 | 董事兼首席執行官 | 2021年10月1日 | ||
大衞·威廉姆斯 | ||||
/s/Nick Pointon | 董事兼首席財務官 | 2021年10月1日 | ||
尼克·波因頓(Nick Pointon) | ||||
/s/卡洛·卡拉布裏亞 | 導演 | 2021年10月1日 | ||
卡洛·卡拉布裏亞 | ||||
/s/斯蒂芬·錢德勒 | 導演 | 2021年10月1日 | ||
斯蒂芬·錢德勒 | ||||
/s/Manfredi Lefebvre d‘Ovidio | 導演 | 2021年10月1日 | ||
Manfredi Lefebvre d‘Ovidio | ||||
/s/VeraLinn Jamieson | 導演 | 2021年10月1日 | ||
VeraLinn Jamieson | ||||
/s/Garth Ritchie | 導演 | 2021年10月1日 | ||
加思·裏奇 | ||||
/s/斯蒂芬·威爾遜 | 導演 | 2021年10月1日 | ||
斯蒂芬·威爾遜 |
II-4
目錄
授權代表
根據修訂後的1933年證券法的要求,Arqit Quantum Inc.在美國的正式授權代表簽名人已於2021年10月1日簽署了本註冊聲明。
ARQIT Inc. | ||
由以下人員提供: | /s/VeraLinn Jamieson | |
姓名: | VeraLinn Jamieson | |
標題: | 授權代表 |
II-5