依據第424(B)(4)條提交
第333-259116號檔案號

73,700,000股

普通股

這是Olaplex Holdings，Inc.普通股的首次公開發行(IPO)。我們普通股的所有股票均由本招股説明書中指定的出售 股東發售。我們不會從出售股東出售的股份中獲得任何收益。

在這次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格為每股21.00美元。我們的 普通股已獲準在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為？OLPX。

本次發行完成後，附屬於Advent International Corporation的投資基金將實惠地擁有我們普通股總投票權的約78.7%(如果承銷商全面行使購買額外普通股的選擇權，則為77.1%)。因此，我們將成為納斯達克上市公司公司治理標準意義上的受控公司，並將免除 此類規則的某些公司治理要求。參見管理層？受控公司狀態和主要股東和銷售股東。

我們是一家新興成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中使用，因此，我們選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第25頁開始的風險因素，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的 因素。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每股				總計
首次公開發行(IPO)價格		$	21.00			$	1,547,700,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.1025			$	81,254,250
未扣除費用的收益給出售股票的股東		$	19.8975			$	1,466,445,750

(1)	有關承銷商賠償的其他信息，請參閲第163頁開始的承保？ 。

如果承銷商出售超過73,700,000股我們的普通股，承銷商 有權以首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣，從出售股東手中額外購買最多11,055,000股。

承銷商預計將於2021年10月4日在紐約交割股票。

高盛有限責任公司		摩根大通		摩根士丹利		巴克萊

美國銀行證券		Evercore ISI		傑弗瑞		雷蒙德·詹姆斯

考恩

派珀·桑德勒

Truist證券

泰爾西顧問團

德雷克塞爾·漢密爾頓

環路資本市場

日期為2021年9月29日的招股説明書

OLAPLEX的靈感來自沙龍。經SCIENCE.REPAIR認證加強保護

OLAPLEX完整的頭髮修復系統修復加強保護

OLAPLEX 76%的造型師認為OLAPLEX提供比其他品牌更優質的產品專業護髮品牌從19財年到21財年增長90%71 NPS在同類品牌中增長90%絲芙蘭頭號品牌80%+毛利率#亞馬遜Instagram TOP2品牌護髮品牌粉絲數量#65%+Adj.EBITDA利潤率修復加強保護

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			i
陳述的基礎			i
市場和行業數據			i
商標、商標名和服務標誌			i
非GAAP財務指標			II
重組			II
招股説明書摘要			1
危險因素			25
關於前瞻性陳述的特別説明			66
收益的使用			68
股利政策			69
大寫			70
稀釋			72
重組			74
選定的合併財務數據			77
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			80
生意場			107
管理			129
高管薪酬			136
主要股東和出售股東			145
某些關係和關聯方交易			149
對某些債項的描述			155
股本説明			158
有資格在未來出售的股份			163
美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的某些後果			165
承保			169
法律事務			179
專家			179
在那裏您可以找到更多信息			179
合併財務報表索引			F-1

截至2021年10月24日(本招股説明書發佈後第25天)，所有交易這些證券的交易商 ，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並與 未售出的配售或認購有關的情況下交付招股説明書的義務之外。

關於這份招股説明書

除本招股説明書或提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述外，我們、銷售股東和承銷商(以及我們或其任何關聯公司)未授權任何人提供任何信息或作出任何 陳述。我們、銷售股東和承銷商(以及我們或他們的任何 關聯公司)對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的情況下和在 司法管轄區出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。我們、銷售股東和承銷商(以及我們或他們的任何附屬公司)沒有采取任何行動，允許 在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須告知自己， 並遵守與此次發行和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制。

演示基礎

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行舍入 調整。因此，在某些表格和圖表中顯示為合計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合，在正文中以百分比表示的數字可能不是100%的合計，或者在適用的情況下，當 合計可能不是它們之前的百分比的算術聚合。

市場和行業數據

本招股説明書包括我們從獨立顧問、公開信息、各種行業出版物、其他已公佈的行業來源以及我們的內部數據和估計中獲得的市場和行業數據和預測。雖然獨立顧問報告、行業出版物和其他已公佈的行業來源通常表明，其中包含的 信息是從被認為可靠的來源獲得的，但我們尚未獨立核實此類信息。

我們的內部數據 和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們認為此類信息 是可靠的，但我們尚未得到任何獨立消息來源的證實。同樣，我們的內部研究是基於我們對行業狀況的瞭解，這些信息沒有得到任何獨立消息來源的核實。由於此類市場衍生信息和其他因素背後的任何估計都是不正確的，實際結果可能與獨立各方的估計和我們的估計大不相同。

商標、商標名和服務標誌

我們擁有或有權使用本招股説明書中與業務運營相關的商標或商號。本招股説明書還包含商標、服務標誌、商號

i

和其他公司的版權，據我們所知，這些版權是它們各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可以 不帶^®或^™我們不會使用這些符號，但沒有這些符號並不表示商標的註冊狀態， 也不打算以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對此類商標和商號的權利。

非GAAP財務指標

本招股説明書包含非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的毛利潤、調整後的毛利率、調整後的淨收入和調整後的每股淨收益(單位)。這些財務指標不是按照美國公認的會計原則(GAAP)計算或列報的。有關我們如何在業務中使用這些非GAAP財務衡量標準、這些衡量標準的侷限性以及這些衡量標準與最具直接可比性的GAAP衡量標準的對賬情況的更多信息，請參閲標題為彙總合併財務和其他數據的章節，以及管理層對 運營的財務狀況和結果的討論和分析。 非GAAP財務衡量標準。

重組

Penelope Group Holdings，L.P.是特拉華州的一家有限責任合夥企業(Penelope Group Holdings，L.P.)，是一家控股公司，也是 Penelope Holdings Corp.的直接母公司，而Penelope Holdings Corp.是我們的主要運營子公司Olaplex，Inc.的間接母公司。佩內洛普控股公司作為本招股説明書發行公司的前身，其合併財務報表 為本招股説明書中包含的財務報表。Olaplex Holdings，Inc.(Olaplex Holdings，Inc.)是一家新成立的特拉華州公司，由Advent International GPE IX，LP(基金會IX)組成，該投資基金隸屬於Advent International Corporation。基金IX和其他附屬於Advent International Corporation(Advent Funds)的投資基金與其他投資者(現有所有者)一起持有Penelope Group Holdings 100%的經濟股權。基金IX還持有Penelope Group Holdings GP II，LLC(Penelope Group GP II)100%的股權，這將被指定為Penelope Group GP，LLC(Penelope Group GP II)，並以Penelope Group Holdings普通合夥人的身份取代Penelope Group GP，LLC(Penelope Group GP Yo)，並將在本次發售完成之前持有合夥企業中的非經濟普通合夥人權益。在 指定之後，在本次發行完成之前，我們打算完成一系列交易，根據這些交易，(I)現有所有者將把他們各自在Penelope Group 控股公司的100%經濟股權出讓給Olaplex Holdings，基金IX還將把Penelope Group GP II的100%股權出讓給Olaplex Holdings，以換取(1)Olaplex Holdings普通股和(2)根據即將簽訂的所得税應收協議獲得付款的某些權利。 , (Ii)購買Penelope控股公司股權的每個未償還期權將成為購買Olaplex控股公司普通股的期權， (Iii)Penelope控股公司的每個未償還現金結算單位將成為Olaplex控股公司的現金結算單位。我們稱之為IPO前重組。

在首次公開募股前重組之前，Olaplex Holdings是Olaplex Intermediate，Inc.的唯一所有者，Olaplex Intermediate，Inc.是Olaplex Intermediate II，Inc.的唯一所有者，沒有其他實質性資產。在IPO前重組之後，Olaplex Holdings還將成為Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的直接或間接母公司。本次發行完成後，我們打算完成一系列額外的交易，根據這些交易，(I)Olaplex Holdings和Olaplex Intermediate，Inc.將向Olaplex Intermediate II，Inc.貢獻Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的100%股權和Penelope Group GP II，Inc.的100%股權，根據這些交易，Olaplex Holdings和Olaplex Intermediate，Inc.將向Olaplex Intermediate II，Inc.貢獻Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的100%股權公司在每一次合併中倖存下來。我們將這些交易連同IPO前的重組稱為重組。

II

重組後，Olaplex控股公司將立即成為一家控股公司，除了在Olaplex Intermediate，Inc.的100%股權外，沒有任何實質性資產 。Olaplex Intermediate，Inc.將成為一家控股公司，除了在Olaplex Intermediate II，Inc.的100%股權外，沒有任何實質性資產。Olaplex控股公司將成為Penelope 控股公司的直接母公司和Olaplex，Inc.的間接母公司，Olaplex Holdings Corp.將合併Penelope Holdings Corp.及其子公司參見重組。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

危險因素

投資我們的普通股是有風險的。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本招股説明書中包含的其他 信息。下面描述的風險是我們認為是我們面臨的實質性風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下一些風險和不確定性正在並將因新冠肺炎大流行(包括其任何死灰復燃)以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化而加劇 。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。請參閲本招股説明書其他地方有關前瞻性陳述的特別 説明。

與我們的業務相關的風險

我們無法預測和應對市場趨勢和消費者偏好的變化，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的持續成功取決於我們能夠及時、經濟高效地預測、衡量和應對消費者對護髮和其他美容產品品味的變化、對我們行業和品牌的態度，以及消費者在哪裏和如何購物。我們必須繼續努力保持和提高我們品牌的認知度，開發、製造和營銷新產品，保持和 適應現有的和新興的分銷渠道，成功管理我們的庫存，並在我們如何以及在哪裏營銷和銷售我們的產品方面實現現代化和改進我們的方法。消費者的品味和偏好無法準確預測 ，可能會迅速變化。消費者越來越多地使用數字和社交媒體，以及分享信息和意見的速度，使這個問題變得更加複雜。如果我們不能預見和應對市場上可能面臨的突如其來的挑戰、我們產品的市場趨勢以及不斷變化的消費者需求和情緒，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到影響。此外，銷售增長或盈利能力有時可能集中在我們相對較少的產品或國家/地區 。如果這種情況持續存在，或者許多產品或國家/地區的表現不能達到預期，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生不利影響。

我們很大一部分淨銷售額依賴於有限數量的客户，失去一個或多個客户 可能會減少我們的淨銷售額，並對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生不利影響。

在截至2020年12月31日的一年中，我們的三家客户絲芙蘭(Sephora)、沙龍中心(SalonCentric)和美容系統集團(Beauty Systems Group)分別佔我們淨銷售額的10% 以上。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們的三個客户包括絲芙蘭、美容系統集團和亞馬遜公司，每個客户佔我們淨銷售額的10%以上。我們預計絲芙蘭、SalonCentric、美容系統(br}Group)、亞馬遜公司(Amazon.com，Inc.)和少數其他客户在可預見的未來將繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。失去絲芙蘭、SalonCentric、美容系統集團、Amazon.com，Inc.和/或佔我們淨銷售額很大一部分的一個或多個其他客户，或者對這些客户的銷售額的任何重大下降，包括我們的一個客户的重組或破產、此類 客户之間的整合、為應對電子商務渠道零售額增長而關閉的零售店、消費者需求的減少或其他因素，都將減少我們的淨銷售額和/或營業收入，以及{財務狀況和/或現金流。

此外，我們可能會 受到沙龍環境變化的影響。如果沙龍治療需求下降，我們的專業美容客户可能會限制他們的產品供應。我們不能保證對沙龍的需求總是存在的。同樣，沙龍市場也可能出現整合 。如果合併帶來購買力，我們可能不得不降低產品成本，這將對我們的收益產生影響。

25

我們的品牌對我們的成功至關重要，負面宣傳可能會對我們的品牌價值產生負面影響 。如果我們不能維護我們的品牌價值，或者我們的營銷努力不成功，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到不利影響。

我們的成功取決於我們品牌的價值，這對我們的業務以及我們擴展業務的戰略的實施都是不可或缺的。 維持、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷和銷售努力的成功，以及我們提供一致、高質量商品的能力。如果我們 無法實現這些目標，或者我們的公眾形象或聲譽因傳統或社交媒體平臺的負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。我們不能保證我們的品牌發展戰略將加快我們品牌的認知度或增加收入。

此外，隨着競爭的加劇，我們品牌的重要性可能會增加，這可能 需要在我們的品牌推廣活動上額外支出。維護和提升我們的品牌形象可能還需要我們在銷售、營銷和在線運營等領域進行額外的投資。這些投資可能非常龐大，可能最終不會成功。此外，如果我們不能成功地保護我們品牌的知識產權，我們的品牌價值可能會受到損害。對我們品牌或聲譽的任何損害都可能對我們吸引和吸引客户的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們不能吸引 新客户和消費者，留住現有客户和消費者，或者不能保持或增加對這些客户和消費者的銷售額，我們的業務、前景、經營業績、財務狀況、現金流和增長前景都將受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於消費者對我們產品的廣泛接受。為了吸引新的消費者，並繼續 擴大我們的客户和消費者基礎，我們必須吸引和吸引認同我們產品的髮型師和消費者。如果我們無法提供高質量的消費者體驗，或者如果我們當前或潛在的未來客户不 確信我們的產品優於其他產品，那麼我們留住現有客户、獲得新客户和發展業務的能力可能會受到損害。我們在提升品牌、吸引新客户 以及與髮型師和消費者社區互動方面進行了大量投資，我們預計將繼續進行大量投資來推廣我們的產品。此類活動可能代價高昂，可能不會帶來新的客户或消費者，也不會增加我們產品的銷量。 此外，隨着我們的品牌越來越廣為人知，我們可能不會像過去那樣吸引新的消費者或以同樣的速度增加淨銷售額。如果我們無法獲得購買足夠數量產品以發展業務的新客户 ，我們可能無法產生與供應商產生有益網絡效應所需的規模，我們的淨收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響 。

此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户的銷售額的能力，因為我們淨銷售額的很大一部分 來自對現有客户的銷售，特別是那些參與度高、經常和/或大量購買我們提供的產品的現有客户。我們可能會受到以下因素的影響：與庫存管理相關的政策變化和專業零售客户的 需求，此類客户定價、營銷、廣告和/或促銷策略的變化，我們客户的空間重新配置，或者我們的展示空間或在線知名度的任何重大 下降，或者由於零售商面臨門店關閉或流量減少而持續的新冠肺炎大流行。如果現有客户不再覺得我們的產品有吸引力， 對我們的客户服務(包括髮貨時間)不滿意，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户可能不會購買，或者如果他們購買了，他們可能會在未來進行較少或 較少的購買。

如果我們無法繼續吸引新客户或現有客户減少在我們提供的產品上的支出 或未能重複購買我們的產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景都將受到損害。

26

我們的業務取決於我們是否有能力通過社交媒體等方式維護一個由積極參與的客户、消費者和 大使組成的強大社區。如果我們遇到與我們的營銷努力或社交媒體使用相關的負面宣傳，未能維持和發展我們的大使網絡，或者 無法滿足客户或消費者的期望，我們可能無法維護和提升我們的品牌。

我們目前與八位品牌大使合作，他們推廣和營銷我們的產品，參與產品發佈，與我們的專業髮型師和消費者社區接觸，並對他們進行有關Olaplex產品的教育。我們能夠與現有的大使保持關係，並確定新的 大使，這對於擴大和維護我們的客户和消費者基礎至關重要。隨着我們的市場競爭日益激烈，或者隨着我們在國際上的擴張，招聘和維持新的大使可能會變得越來越困難。如果我們 不能與我們的大使網絡發展和保持牢固的關係，我們宣傳和維護我們品牌知名度的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們在這項工作中產生過高的費用，我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們和我們的大使經常使用第三方社交媒體平臺來提升我們品牌的知名度，並與我們的髮型師和消費者社區互動。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客、聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，允許個人與我們的產品互動，這是提高品牌知名度的一種手段。隨着現有社交媒體平臺的發展和新平臺的發展，我們和我們的大使必須繼續 在這些平臺上保持存在，並在新興流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地開發和持續改進面向消費者的技術(如社交媒體平臺)，我們獲得新客户和消費者的能力可能會受到影響，而且我們可能無法為消費者提供方便和一致的體驗，無論銷售渠道如何。這可能會對我們與其他 公司競爭的能力產生負面影響，並導致對我們品牌的忠誠度下降。

我們的品牌大使、消費者和我們使用社交媒體增加了我們的形象和聲譽受到負面影響的風險 。特別是，我們品牌大使的聲譽可能會影響消費者對我們產品或品牌的看法。社交媒體和其他面向消費者的技術日益普及 提高了信息傳播的速度和可及性，並使用户能夠更有效地組織集體行動，如抵制和其他有損品牌的行為。無論信息的準確性如何，通過社交媒體傳播信息都可能損害我們的品牌或業務 。這可能包括與我們的產品相關的負面宣傳，或與我們或我們的高管、團隊成員、 員工、品牌大使、承包商、合作者、供應商、顧問、顧問或其他可能被視為與我們有關聯的個人或實體採取(或未採取)行動相關的負面宣傳。此類負面宣傳可能與 在社會、環境和社區外展問題和倡議方面採取(或未採取)的行動有關。損害可能是直接的，不會給我們提供糾正或糾正的機會，並可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能包含有問題的 違反適用法規的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，, 美國聯邦貿易委員會(FTC)在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人和廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求執法行動。

我們也不規定我們的大使發佈什麼內容，我們的 大使可能會以影響我們品牌形象的方式從事行為或使用他們的平臺，或者違反適用的法規或平臺服務條款，所有這些行為都可能歸因於我們。此外，客户 對我們的網站、移動應用、產品、產品交付時間、客户數據處理、營銷努力、安全做法或客户支持的投訴或負面宣傳，尤其是在博客和社交媒體網站上，可能會降低客户忠誠度和社區參與度。我們無法識別、響應和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

27

此外，法律和法規(包括相關的執法優先事項)迅速發展，以管理社交媒體平臺和其他基於互聯網的通信，而我們、我們的大使或按照我們的指示或代表我們行事的其他第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規， 我們可能面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰。與使用社交媒體和基於互聯網的交流相關的其他風險包括不正當披露專有信息、對我們品牌或產品的負面 評論、暴露個人身份信息、欺詐、惡作劇或惡意傳播虛假信息。品牌形象和聲譽受損可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們的大部分產品依賴單一來源的製造商和供應商， 製造商或供應商的流失或原材料或成品供應短缺可能會損害我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流。

我們的產品一般依賴於單一或有限數量的製造商和供應商。我們從第三方 供應商處採購原材料、組件和包裝，我們的成品由三家第三方製造商生產。Cosway Company Inc.生產的產品佔我們2020年淨銷售額的70%以上，我們目前提供的大部分產品仍依賴Cosway生產。此外，我們產品的主要原材料是我們的專利成分雙氨基，它是由美國的一個合同製造組織生產的。過去，我們能夠獲得足夠的成品和基本原材料的供應，目前相信我們的產品幾乎所有成分都有充足的供應，包括雙氨基。然而，由於全球需求增加和供應能力有限，我們可能會遇到原材料的供應問題。如果我們的成品製造商或雙氨基供應商或我們的任何其他原材料無法發揮作用，我們需要尋找替代供應來源，這些新的製造商或供應商可能必須根據適用的行業、政府和公司強制供應商標準獲得資格，這可能需要額外的投資，而且非常耗時。我們不能保證我們能夠毫不遲疑地在類似條件下建立替代關係。

除了雙氨基之外，我們產品中使用的其他主要原料還包括精油和特種化學品，這些都是我們從第三方供應商那裏獲得的。雖然我們試圖通過與供應商的合同安排來降低這些原材料價格波動的風險，但我們可能無法準確預測價格，因此 有時支付的價格可能會高於當前的市場價格，這可能會使我們與那些可能在保持類似利潤率的同時提供更低價格的競爭對手相比處於劣勢。如果我們與供應商的合同方式改變 ，成本大幅增加、原材料或其他商品不可用，以及能源、運輸和其他必要服務成本上升，如果我們無法完全或 部分抵消這些影響，例如通過在我們的供應鏈、製造和/或分銷活動中實現成本效益，則可能會對我們的利潤率產生不利影響。

我們相信我們的 第三方製造商和供應商擁有足夠的資源和設施來克服許多不可預見的供應中斷。但是，如果我們的第三方無法提供足夠的成品和我們 產品所使用的材料，或者這些製造商或供應商中的任何一家流失，以及在尋找或過渡到替代製造商或供應商方面遇到任何困難，都會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們製造商或供應商的 財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失，或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，如果我們的製造商或供應商未能 按照適用標準及時提供足夠數量的商品和服務，可能會對我們的客户服務水平和整體業務產生不利影響。如果我們在產品所使用的原材料、配料、組件或包裝 方面遇到供應短缺、價格上漲或監管障礙，我們可能需要尋找替代供應或供應商，並且在尋找質量和價格具有可比性的替代品時可能會遇到困難。此外， 為了滿足需求，我們可能會因特定原材料短缺而要求重新配製或替代我們產品中的成分。如果我們不能成功應對這些問題，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到不利影響。

28

如果我們無法準確預測客户需求、管理庫存並規劃未來 費用，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們根據 運營預測和對未來需求的估計來確定當前和未來的庫存需求和費用水平。為了確保充足的庫存供應，我們必須能夠根據我們對特定產品未來需求的估計 ，預測庫存需求和費用，並充分提前向製造商和供應商下單。未能準確預測需求可能導致庫存供應效率低下或成本增加。我們可能不會攜帶大量庫存，並且 可能無法滿足短期需求增長，這一事實可能會加劇這種風險。因此，如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。庫存水平超過客户需求 可能導致庫存減記或註銷或以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們品牌的實力和溢價性質。此外，需求低於預期 還可能導致製造產能過剩或生產效率降低，從而導致利潤率降低。相反，如果我們低估了客户需求，包括由於意外增長，我們的製造商和供應商可能無法交付滿足我們要求的產品，我們可能會為了確保必要的生產能力而承受更高的成本，或者我們可能會招致更高的運輸成本。無法滿足客户需求和 延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生不利影響。

此外，雖然我們非常重視預測工作，但我們收到的訂單的數量、時間、價值和類型本質上是不確定的。 此外，我們不能確保相同的增長率、趨勢和其他關鍵績效指標是對未來增長有意義的預測指標。我們的業務以及我們預測需求的能力還受到美國總體經濟和商業狀況以及客户對未來經濟狀況的信心程度的影響，我們預計由於這類因素而預測需求的能力將越來越受到國際 市場狀況的影響。我們很大一部分支出是固定的，因此，我們可能無法及時調整支出，以彌補淨收入的任何意外缺口。任何未能準確預測淨收入或毛利率的行為都可能導致我們的經營業績低於預期，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

整體經濟低迷或業務狀況突然中斷可能會影響消費者對非必需品的購買和/或客户的財務實力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

消費者支出的總體水平受到一系列因素的影響，包括總體經濟狀況、通脹、利率、能源成本和總體消費者信心，所有這些都不是我們所能控制的。在可支配收入較低的經濟衰退期間，消費者對非必需品的購買量往往會下降，這可能會影響我們產品的銷售。消費者對非必需品購買量的下降也往往會影響我們的客户。我們可以根據對客户財務狀況的評估向客户提供信貸，通常不需要抵押品。但是，客户的財務困難 可能會導致我們減少或取消與他們的業務。我們還可能承擔與該客户的應收賬款相關的更多信用風險。我們無法從最大的客户或一組客户那裏收取應收賬款 將對我們的業務產生不利影響。如果我們的任何客户要清盤，如果我們選擇購買客户的產品庫存以保護品牌資產，我們將產生額外的成本。

大流行或其他健康問題、地緣政治或地方衝突、內亂、恐怖襲擊、不利天氣條件、氣候變化或地震事件等事件導致的本地或全球業務狀況的突然中斷，可能會對消費者支出產生短期影響，有時甚至是長期影響。 這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們銷售產品的國家經濟下滑或持續衰退，或突然中斷

29

這些國家/地區的商業狀況可能會對消費者信心、我們分銷商和零售商的財務實力以及我們的銷售和盈利能力產生不利影響。

金融市場的波動和全球主要市場或市場的相關經濟低迷可能會對我們的業務產生不利影響。 我們可能需要或選擇尋求額外的融資來運營或擴大我們的業務，而全球金融市場的惡化或我們信用評級的不利變化可能會使未來的融資變得困難或成本更高。

我們在競爭激烈的類別中運營。

我們 面臨着來自世界各地公司的競爭，包括跨國消費品公司。我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的資源，有些是較新的公司，有些是在分銷渠道或我們代表較少的地區進行競爭。由於擁有更大的研發業務、製造能力和銷售隊伍，我們的競爭對手也可能比我們更快地對不斷變化的商業和經濟狀況做出反應。 美容行業的競爭基於多種因素，包括創新、有益屬性的有效性、可接受的定價、消費者服務、促銷活動、廣告、特別活動、新產品介紹、電子商務計劃和其他活動。我們很難預測競爭對手在這些領域採取行動的時機和規模。

我們的競爭力還取決於我們的品牌和產品的持續實力，我們吸引和留住關鍵人才和其他人員的能力，我們品牌大使的 影響力，我們第三方製造設施和分銷網絡的效率，我們與主要客户的關係，以及我們維護和保護我們的知識產權和業務中使用的其他 權利的能力。我們相信，我們在核心市場享有良好的聲譽，我們產品的質量和性能、我們對創新的重視以及與專業人士和消費者羣體的互動使我們能夠有效地競爭。 然而，如果我們的聲譽受到負面影響，我們吸引和留住客户和消費者的能力也會受到影響。此外，我們在美國的某些分銷商和主要零售商 擁有或以其他方式隸屬於營銷和銷售競爭品牌的公司，因此，他們可能有興趣推廣這些競爭品牌，而不是我們的產品。我們無法繼續在全球主要國家進行有效競爭 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

製造或供應鏈中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們會受到產品和供應鏈製造過程中固有風險的影響， 包括工業事故、環境事件、罷工和其他勞資糾紛、產能限制、成分、材料或包裝供應中斷，以及全球短缺、供應鏈或信息中斷 技術、關鍵生產場所或供應商的損失或損害、產品質量控制、安全、大宗商品價格和能源成本的上漲、許可要求和其他監管問題，以及自然災害和其他我們無法控制的外部因素 。如果發生這樣的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，由於 新冠肺炎大流行，我們的一家制造商在2021年1月經歷了一次中斷，導致我們的一種產品的生產延遲了三週，我們可能會因為這場大流行而與 該製造商或其他製造商進一步中斷。

我們的成品在美國和歐洲生產，其中很大一部分是在加州生產的。這些地點的任何運營中斷都可能導致我們無法滿足產品需求。儘管我們的第三方合同製造商努力保護這些設施，而且根據我們與供應商的一些協議，災難 恢復計劃已經到位，允許在必要時轉移製造能力，但許多因素可能會損壞或摧毀製造設備或我們的庫存組件或供應或製成品，導致製造、供應和生產的嚴重延誤。 我們與供應商的一些協議允許在必要時轉移製造能力，但許多因素可能會損壞或摧毀製造設備或我們的供應或成品庫存組件，造成製造、供應和生產的嚴重延誤

30

我們產品的分銷會導致關鍵信息丟失，並導致我們產生額外費用，包括：

•

監管部門實施的限產、部分停產或全面停產；

•

設備故障或故障；

•

技術故障；

•

停工；

•

因野火、地震或其他 事件等自然災害對設施造成的損壞或破壞；或

•

地區性或地區性電力短缺。

雖然我們維持我們認為適合我們運營的業務中斷保險，但我們的保險可能不涵蓋任何特定 情況下的損失，或者可能無法以商業合理的條款提供保險來覆蓋某些此類災難性事件或中斷。此外，無論保險承保水平如何，這些設施的損壞或任何 妨礙我們及時製造產品的中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最近的快速增長可能是不可持續的，也不能預示未來的增長，我們預計隨着時間的推移，我們的增長率最終會放緩。

我們經歷了顯著而快速的增長。淨銷售額從2019年的1.482億美元增加到2020年的2.823億美元。截至 2020年6月30日和2021年6月30日的6個月，我們的淨銷售額分別為9960萬美元和2.702億美元。我們的歷史增長率可能無法持續，也不能預示我們未來的增長率，而且在未來一段時間內，我們的淨銷售額增長可能比我們預期的更慢，甚至會下降。我們相信，淨銷售額的持續增長，以及我們提高或保持利潤率和盈利能力的能力，除其他因素外，將取決於我們應對本風險因素部分其他部分描述的挑戰、風險和 困難的能力。我們不能保證我們能夠成功應對未來增長面臨的任何此類挑戰或風險。這些因素中的任何一個都可能導致我們的淨銷售額增長放緩或下降，並可能對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。即使我們的淨銷售額繼續增長，我們預計我們的增長速度可能會因為其他一些原因而放緩，包括 對我們產品的需求增長放緩、競爭加劇、增長放緩或整個市場規模縮小，或者如果我們無法利用增長機會。如果不能繼續增長我們的淨銷售額或提高或保持利潤率 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。您不應該依賴我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。

原材料成本的波動可能會增加我們銷售商品的成本，並導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響 。

由於我們無法控制的 原因，我們過去曾經歷過，未來也可能會經歷我們產品所用原材料成本的波動。我們的原材料成本受天氣、客户需求、大宗商品市場投機、生產國和客户國家貨幣的相對估值和波動以及其他通常不可預測和我們無法控制的因素的影響。原材料成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

第三方非法分銷和銷售我們產品的假冒版本或第三方未經授權轉用我們的 產品可能會對我們的淨銷售額產生不利影響，並對我們的聲譽和業務產生負面影響。

第三方可能非法 分發和銷售我們產品的假冒版本。這些假冒產品在質量和其他特性方面可能比我們的正品和/或

31

假冒產品可能會帶來我們的正品不會呈現給消費者的安全風險。消費者可能會將假冒產品與我們的正品混淆， 這可能會損害或降低我們品牌的形象、聲譽和/或價值，並導致消費者將來不再購買我們的產品，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2020年，我們的大部分淨銷售額是通過向專業沙龍分銷商銷售我們的產品而產生的。銷售給這些客户的產品 僅供沙龍和個人沙龍專業人員使用，或僅銷售給這些沙龍的零售消費者。儘管我們努力防止此類產品從這些客户手中轉移，但我們的產品被銷售給預定沙龍和沙龍專業人員以外的銷售點的事件 仍在繼續發生，例如賣給百貨零售商或未經批准的銷售點。在某些情況下，這些轉移的產品可能是陳舊的、損壞的或以其他方式摻假的。如果消費者因為我們品牌的形象、聲譽和/或價值受到任何影響而選擇購買被轉移的產品和/或選擇購買我們的競爭對手製造或銷售的產品，這種轉移可能會導致我們產品的淨銷售額下降。

我們一直無法消除，將來也可能無法消除所有假冒活動和未經授權的產品轉移，這兩者都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

運輸是我們業務的重要組成部分，我們的運輸配送和倉庫管理網絡的任何更改或中斷都可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前依賴第三方全球提供商將我們的 產品交付給客户，包括直接交付給消費者。如果我們無法與這些提供商協商可接受的價格和其他條款，或者這些提供商在處理我們的訂單或 向客户交付我們的產品時遇到性能問題或其他困難，可能會對我們的運營結果和客户體驗產生負面影響。例如，更改我們的運輸安排條款或徵收附加費或高峯定價可能會 對我們的利潤率和盈利能力產生不利影響。此外，我們高效接收進貨庫存和向客户發運商品的能力可能會受到我們和這些供應商無法控制的因素的負面影響，包括 大流行、天氣、火災、洪水、斷電、地震、戰爭或恐怖主義行為或其他特別影響其他航運合作伙伴的事件，例如勞資糾紛、財務困難、系統故障和我們所依賴的航運公司運營的其他中斷 。我們過去經歷過，未來也可能會經歷由於我們無法控制的原因造成的發貨延誤，包括新冠肺炎大流行 。我們的船運供應商在交貨過程中也要承擔損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時交付(包括交付給國際客户)，或者在 交付過程中損壞或丟失，我們的客户可能會變得不滿意，停止購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。

自2014年成立以來，我們的業務迅速擴大。有時，我們可能還會在一個或多個市場或者 我們的一個或多個產品中體驗到顯著增長。例如，我們從2019年開始擴大了在英國的總代理商客户網絡，從2019年到2020年，我們在英國的銷售額增長了200%以上。因此，我們在英國開設了一個履約中心，以滿足 增加的需求。

為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續實施我們的運營計劃和戰略，改善和擴大我們的人員和信息系統基礎設施，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

32

增長還會給我們有效管理運營的能力帶來壓力，因為這要求我們擴大 管理團隊、銷售和營銷、產品開發和分銷職能。增長可能要求我們還升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，併為不斷擴大的勞動力騰出空間。它 還要求我們獲得足夠的原材料和製造能力，以及額外的運營能力和設施來倉儲和分銷我們的產品。支持增長的管理執行力不足可能導致 產品延遲或短缺、操作錯誤、客户服務不足、我們的營銷團隊或品牌大使的不當主張或促銷以及政府的查詢和調查，所有這些都可能損害我們的 收入和實現持續增長的能力，並導致意想不到的費用。此外，我們還需要繼續吸引和培養合格的管理人才，以保持增長。如果我們不能成功地留住現有的 人員，並確定、聘用和整合新的人員，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

如果我們不能繼續成功地開發和推出新的、創新的和更新的產品，我們可能無法保持或提高我們的銷售額 和盈利能力。

我們專注於向專業髮型師和消費者銷售產品。因此，我們的成功在一定程度上取決於我們 及時預測和應對不斷變化的消費者需求的能力。我們所有的產品都會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法確切預測的。如果我們不繼續在現有產品上及時推出新產品或創新 ，或者我們的新產品或創新不被我們的消費者接受，或者如果我們的競爭對手更及時地推出類似產品，我們的品牌或我們的市場地位可能會受到損害。

此外，我們在現有產品和未來產品上的新產品和創新可能不會像我們過去的產品那樣受到消費者的接受。 消費者的偏好可能會發生變化，特別是當我們將產品範圍擴大到護髮之外的時候，我們未來的成功在一定程度上取決於我們預測和應對這些變化的能力。我們未能 及時預測和響應不斷變化的消費者偏好，可能會導致銷售額下降、庫存過剩或庫存短缺、降價和註銷以及品牌忠誠度下降等。即使我們能夠成功預測消費者的需求和喜好 ，我們充分滿足這些需求和喜好的能力在一定程度上也將取決於我們在擴大產品範圍 的同時，繼續開發和推出創新、高質量的產品，並保持我們獨特的品牌形象。如果不能有效地推出吸引消費者的新產品或現有產品的創新，可能會導致淨收入下降和庫存過剩，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的關鍵人員。

我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力，包括我們的高管和高級管理團隊。特別是，我們高度依賴我們的總裁兼首席執行官Jue Wong和首席運營官、首席法務官兼祕書Tiffany Walden的經驗、聲譽和貢獻。 我們的一名或多名關鍵員工的意外流失或不當行為可能會對我們的業務產生不利影響。我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續識別、聘用、培訓和留住其他高素質人員的能力。為了支持我們的持續增長，我們必須 有效地整合、發展和激勵大量新員工。為了吸引頂尖人才，我們可能需要提高員工薪酬水平，以保持在吸引和留住優秀員工方面的競爭力。對這些 員工的競爭可能非常激烈。我們將來可能無法吸引、吸收或留住人才，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響。與實施我們的戰略計劃和其他計劃相關的壓力可能會加劇這種風險。

33

如果我們因預測困難或供應鏈、信息系統和管理壓力增加而無法執行產品發佈流程或持續的 產品銷售，我們的業務可能會受到負面影響。

新產品 產品可能會為新產品或當前產品帶來顯著的活動和高水平的購買，這可能會導致本季度收入的增長高於正常水平，並與去年同期相比出現偏差。這些產品 還可能提高我們的產品退貨率。我們可能會遇到與新產品發佈相關的有效管理增長的困難。

此外，這些產品的規模和時間表增加了我們供應鏈和訂單處理系統的壓力。我們可能無法針對 現有產品需求或新產品需求的意外變化適當擴展我們的製造能力，這可能會損害我們的聲譽和盈利能力。

如果我們無法準確預測每個市場的產品發佈或持續產品銷售水平，獲得足夠的產品供應來滿足需求，包括由於原材料或包裝短缺，我們可能會招致更高的加急運輸成本，我們可能會 暫時缺貨，這可能會對我們與客户和消費者的關係產生負面影響。相反，如果需求不符合我們對產品發佈或持續產品銷售的預期，或者如果我們更改了 計劃的發佈策略或計劃，則可能會導致庫存減記。

新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的財務業績造成不利影響，將取決於高度不確定和難以預測的未來事態發展。

新冠肺炎的爆發和全球傳播嚴重擾亂了我們的運營環境，包括零售 商店、美髮沙龍、製造、分銷以及我們許多客户的運營能力。雖然最初在大流行期間，沙龍的運營受到限制，導致許多沙龍關閉或運營水平大幅下降，但自 2020年第三季度以來，美國大部分地區的沙龍運營已接近大流行前的水平。然而，歐洲和其他主要市場的沙龍仍然關閉或受到限制或運力減少，這繼續影響我們在這些市場的銷售。

新冠肺炎疫情顯著增加了經濟不確定性，引發了人們對經濟放緩和全球經濟衰退可能性的擔憂。歷史沒有提供任何可比的近期事件，為新冠肺炎這樣的全球大流行的影響提供指導。各有關部門和其他方面正在採取的措施試圖控制新冠肺炎的傳播， 以及疫苗接種的時間和速度也存在相當大的不確定性。新冠肺炎疫情對我們的現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景的直接或間接影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，其中許多事態發展不在我們的控制範圍之內。隨着我們繼續關注與新冠肺炎疫情相關的事態發展，包括對我們的客户、供應商和消費者的影響，我們已經並將繼續採取進一步措施。我們採取的一些行動可能會對我們的業務產生負面影響，而且我們不確定我們的行動是否 足以減輕新冠肺炎的風險和影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們實現長期戰略的能力。

要實現我們的長期戰略，需要對新的能力、類別、分銷渠道、供應鏈設施、技術和新興市場進行投資。這些投資可能會導致短期成本，而不會產生相關的當前銷售，因此可能會稀釋我們的收益。此外，我們可能會處置或停產 部分產品或簡化運營，並在此過程中產生成本或重組及其他費用。雖然我們相信我們的戰略將導致銷售額和盈利的長期增長，但我們可能無法實現預期的好處。 未能實現收益可能是由於我們無法執行計劃、全球或當地經濟狀況、競爭、護髮行業的變化以及此處描述的其他風險，可能會對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生不利影響。

34

我們的生意受季節性的影響。

我們的業務歷史上一直受到傳統零售銷售期常見的季節性趨勢的影響，由於消費者為特殊和假日活動以及零售商為假日銷售季購買的數量增加，我們的運營結果在本財年下半年通常會略高 。因此，這幾個月發生的不良事件 可能會對我們整個財年的運營業績產生不成比例的影響。此外，第三季度和第四季度更高的銷售額可能會導致我們在 財年第二季度和第三季度的營運資金需求更大。由於這些因素和其他因素造成的季度波動，我們在不同財政季度的經營業績比較可能不是我們未來業績的準確指標。此外，我們近幾年的快速增長可能會掩蓋季節性趨勢對我們業務的影響程度，並可能繼續影響我們的業務。因此，我們運營業績的年度或季度比較可能沒有用處，我們在任何 特定時期的業績不一定代表未來任何時期的預期業績。我們業務的季節性也會受到新產品或增強型產品介紹的影響，包括與此類介紹相關的成本 。

雖然我們在美國的員工是專業僱主組織的聯合僱員 ，但我們可能對該組織未能履行適用法律規定的義務負責。

我們利用 專業僱主組織(PEO？)的服務來管理我們的美國員工及其員工福利。根據我們的協議條款，PEO是我們在美國的所有人員的正式僱主，並負責 管理所有工資，包括預扣税款，併為這些個人提供醫療保險和其他福利。我們向PEO報銷這些費用，併為其服務支付行政費。

雖然我們與PEO的合作伙伴關係使我們能夠更高效、更有效地運行我們的人力資源管理，而不需要額外的 人員，但這也使我們面臨一些風險。如果PEO未能遵守適用法律或其在本安排下的義務，我們可能要對此類違規行為負責，而我們與PEO簽訂的協議中的賠償條款(如果適用)可能不足以使我們免於承擔這些責任。在某些情況下，我們還可能因PEO未能向我們的員工支付僱主方税款或 PEO未能預扣和減免此類款項而承擔責任。在某些情況下，我們還可能因PEO未能適當地向我們的 員工支付或扣繳或匯出所需税款而承擔責任。在這種情況下，我們的潛在責任可能是重大的，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果PEO制定了員工不喜歡的工作政策，或者沒有對我們的 員工福利進行有效管理，我們與員工的關係可能會受到損害。

與我們的國際業務相關的風險

我們面臨着與我們銷售渠道的全球範圍相關的風險。

我們的產品銷往全球60多個國家和地區，其中約47%的2020年淨銷售額來自美國以外。此外，我們的一些產品在歐洲生產，通過第三方，我們在美國境內外擁有重要的運營設施，可以在世界各地儲存或分銷待售商品。我們的全球 運營存在許多風險和不確定性，包括：

•

外幣匯率波動和異地經營的相對成本， 可能會影響我們的經營結果、我們和競爭對手在同一市場銷售產品的相對價格，以及我們經營所需的某些庫存和非庫存項目的成本；

•

當地內亂、政治不穩定或外交或貿易關係變化的可能性 可能會擾亂我們在一個或多個市場的運營；

35

•

外國或美國的法律、法規和政策，包括對貿易、移民和旅行、經營和投資的限制；外匯管制；對進出口的限制，包括許可證要求；關税和税收；

•

在我們的產品銷售的一些國際市場的經濟體中存在高通脹的情況 ；

•

在銷售我們產品的某些國家缺乏完善或可靠的法律和行政制度 ；

•

惡劣天氣和自然災害；以及

•

社會、經濟和地緣政治條件，如流行病、恐怖襲擊、戰爭或其他軍事行動。

這些風險可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們利用新國際市場增長的能力 以及在現有國際市場維持當前運營水平的能力。

由於我們的 國際業務，我們面臨財務風險，包括受外幣波動和外幣限制的影響。

外幣波動 可能會影響我們的財務狀況和經營業績。我們2020年的淨銷售額中約有5%是以外幣計算的，我們從歐洲製造商那裏以歐元購買庫存。隨着我們在國外市場業務的擴大，我們對外幣的風險敞口可能會 增加。在編制財務報表時，我們使用加權平均匯率 將美國以外市場的收入和支出從當地貨幣換算成美元。如果美元相對於當地貨幣走強，我們公佈的收入、毛利潤和淨收入可能會減少。

雖然我們 可能會進行旨在減少受外幣波動影響的交易，但不能保證這些交易會有效。複雜的全球政治和經濟動態可能會影響匯率波動。 例如，實施關税、邊境税或其他與美國與其他市場之間的貿易水平相關的措施可能會影響美元的價值。很難預測未來的波動，以及這些波動可能對未來公佈的業績或我們的整體財務狀況產生的 影響。

與法律和監管事項相關的風險

糾紛和其他法律或監管程序可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會不時捲入與我們的業務相關或附帶的訴訟、其他糾紛或監管程序，包括 與知識產權、監管事項、合同、廣告和其他消費者索賠相關的訴訟。一般來説，我們在訴訟、糾紛或其他訴訟中對我們提出的索賠或針對我們提出的索賠可能是昂貴和耗時的 或抗辯，並可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務產生重大影響。無法預測我們目前或未來可能成為其中一方的訴訟、糾紛或訴訟的最終解決方案。無論最終解決方案如何，此類訴訟可能會對我們的聲譽、財務狀況和業務產生不利影響，包括利用我們的資源，並可能轉移我們 管理層對業務運營的注意力。參見《商務與法律訴訟》。

我們的產品受聯邦、州和 國際法律、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生不利影響。

我們的業務受到世界各地眾多法律、法規和政策的約束。其中許多法律法規具有高度的主觀性，可以 進行解釋，並且在不同市場之間差異很大。這些法律法規可能會對我們的業務產生多方面的影響，包括：

•

推遲或者禁止在一個或者多個市場銷售產品或者配料的；

36

•

我們向市場進口產品的能力受到限制；

•

與合規相關的延遲和費用，如記錄保存、記錄特定產品的特性、貼標籤和科學證實；

•

對我們可以對我們的產品進行的標籤和營銷聲明的限制；以及

•

對我們產品中可以包含的物質的限制，導致產品重新配方，或者 召回和停產不能重新配方以符合新法規的某些產品。

這些事件可能中斷 我們產品的營銷和銷售，導致我們遭受產品責任索賠，嚴重損害我們在市場上的品牌聲譽和形象，增加我們產品的成本，導致我們無法滿足客户的期望，或者導致 我們無法提供足夠數量或足夠質量的產品，這可能導致銷售損失。

在我們可以在某些司法管轄區營銷和銷售我們的 產品之前，適用的當地政府當局可能需要我們產品的安全性證明，這可能包括在相關級別對個別成分進行測試。特別是，由於雙氨基是我們的專有成分，它通常不是在特定司法管轄區的產品中使用的預先批准的成分，我們過去曾被要求，未來可能還需要 ，在我們的產品在司法管轄區銷售之前，我們必須進行測試並向政府當局提供其他數據和信息。例如，澳大利亞當局要求我們對雙氨基進行 額外測試，以便根據澳大利亞的工業化學品引進計劃(AICIS)註冊雙氨基，才能在澳大利亞銷售我們的某些產品。我們正在進行所需的最終測試，並已獲得 銷售我們產品的臨時批准。雖然我們對獲得最終批准的能力很有信心，但澳大利亞當局可能會撤回臨時批准，從而影響我們在澳大利亞的某些產品的銷售。 此外，我們的國際客户主要負責註冊配料或以其他方式獲得在適用地區銷售我們的產品所需的任何批准，如果他們不這樣做，可能會減少我們產品的銷售 並損害我們的聲譽。推遲或禁止銷售我們的產品，或需要重新配製我們產品中使用的成分，可能會對我們現有的業務和未來的增長產生不利影響。

影響我們業務的其他法律、法規和政策及其變更、新解釋或執行可能會對我們的 財務業績產生不利影響。其中包括與税務事項、貿易、數據隱私和數據安全、反腐敗、廣告、營銷、製造、分銷、海關事項、產品註冊、 配料、化學品、包裝、選擇性分銷、環境或氣候變化事項相關的會計準則和法律法規。變更可能需要我們重新制定或停止生產某些產品，或者修改我們的產品包裝或標籤，其中任何一項都可能導致我們的成本增加、產品發佈延遲、產品退貨或召回以及淨銷售額下降，因此可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或 現金流產生不利影響。

與我們產品的營銷和廣告相關的政府法規可能會限制、抑制或延遲我們銷售產品的能力，並損害我們的業務。

多個聯邦、州和外國政府機構對我們 產品的廣告和促銷進行監管，包括我們可以就其特性和好處提出的營銷主張。在美國，食品和藥物管理局(FDA)對化粧品進行監管，包括營銷聲明。雖然FDA沒有 要求化粧品和標籤必須經過上市前的批准，而且FDA沒有批准或接受的聲明清單，但化粧品標籤和聲明必須是真實的，沒有誤導性。此外，化粧品不得在市場上宣稱可治療或預防疾病或狀況，或對人體結構或功能有影響，從而導致此類產品符合藥物的定義，並 受適用於藥品的要求的約束。這個

37

FDA已向化粧品公司發出警告信，指控有關其化粧品的不當藥物聲明，例如，包括有關毛髮生長或防止脱髮的產品聲明。 在確定標籤或營銷聲明是否符合這些標準時，存在一定程度的主觀性。雖然我們相信我們的產品聲明是真實的，沒有誤導性，不會導致我們的產品作為藥品受到 監管，但FDA可能會做出不同的決定，向我們發送警告信或無標題信，要求我們修改產品聲明，或採取其他執法行動，這始終存在風險。

其他監管機構，如聯邦貿易委員會和州消費者保護機構，也管理我們的產品，通常需要足夠和可靠的 科學證據來支持任何營銷主張。此證明標準受解釋的影響，可能因市場而異，不能保證我們為支持我們的索賠而進行的研究和開發工作 將被視為適用於任何特定產品或索賠。聯邦貿易委員會對某些類型的索賠也有專門的要求。例如，聯邦貿易委員會的綠色指南規定了如何制定和證實無毒、無毒和類似的主張。聯邦貿易委員會可能會以一種不允許我們的一些主張或需要額外的證據才能提出這些主張的方式來解釋綠色指南。聯邦貿易委員會還發布了關於在廣告中使用代言和表彰的指南(簽註指南)，根據該指南，產品表彰必須來自產品的真誠用户，否則必須反映代言人誠實的 觀點、信念或經驗。此外，公司必須披露其與其代言人之間的實質性聯繫，並對 代言人對其產品作出的虛假或未經證實的聲明承擔責任，例如，包括營銷使用產品的非典型結果。聯邦貿易委員會積極調查在線產品審查，並可能因公司未能遵守適用的 證明要求而對其採取執法行動。我們的品牌大使可能會參加我們的產品發佈會，參加媒體日宣傳我們的產品，製作產品教程，並在網上發佈對我們產品的評論。, 包括前後的照片。如果我們 或我們的品牌大使未能遵守代言指南或做出不當的產品聲明，聯邦貿易委員會可能會對我們採取執法行動，我們可能會被罰款和/或被迫更改我們的營銷材料。

此外，管理我們業務的消費者保護法律法規繼續擴大。在一些州，如加利福尼亞州，集體訴訟可能基於關於虛假和誤導性廣告的類似標準和其他日益新穎的責任理論。此外，原告律師還根據化粧品公司的營銷主張對其提起集體訴訟或虛假廣告訴訟。預計聯邦和州消費者保護機構將繼續積極執行適用的法律和法規。對我們產品的監管狀況以及這些產品的營銷和銷售中的任何相關中斷的任何調查都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

如果我們的產品不符合適用法規 生產，不符合質量標準，或以其他方式對消費者健康造成不利影響，則可能導致聲譽損害、補救費用或法規強制執行。

在美國，FDA還沒有頒佈化粧品良好製造規範(GMP？)的規定。但是，遵守 推薦的GMP可以降低FDA發現此類產品在違反適用法律的情況下被摻假或貼錯品牌的風險。FDA的化粧品GMP指南草案(最近一次更新於2013年6月)提供了與工藝文檔、記錄保存、建築和設施設計、設備維護和人員相關的建議 。FDA還建議製造商保留產品投訴和召回檔案，並自願向 機構報告不良事件。

我們依賴第三方來生產符合質量標準的產品，包括FDA指南草案中的化粧品GMP指南。遵守這些標準可能會增加我們產品的製造成本，因為我們與供應商合作以確保產品合格和合規。如果我們或我們的合同製造商未能遵守這些 標準，可能會導致客户投訴、不良事件、產品撤回或召回，或者增加我們的產品被摻假或

38

品牌錯誤，其中任何一項都可能導致負面宣傳、補救成本或監管執法，從而影響我們繼續銷售某些產品的能力。由於我們業務的全球性，與 產品召回相關的問題可能會加劇，因為一個司法管轄區的召回可能會導致其他司法管轄區的召回。

政府的審查、詢問、調查和行動可能會損害我們的業務。

由於我們在世界各地開展業務，我們的業務受到政府審查，並且可能會受到此類審查結果的不利影響 。與我們業務相關的監管環境正在變化，政府官員在決定如何解釋和應用適用的法規時往往擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會不時收到來自各個政府監管機構以及自律組織的正式和 非正式詢問，詢問我們的業務以及對當地法律、法規或標準的合規性。任何認定我們的業務或活動或我們員工的 活動不符合現行法律、法規或標準的行為，都可能在許多方面對我們產生負面影響，包括施加鉅額罰款、民事和刑事處罰、中斷業務、 失去供應商、供應商或其他第三方關係、終止必要的許可證和許可、修改商業慣例和合規計劃、公平補救措施，包括返還、禁令救濟和其他 制裁或類似結果，所有這些都可能造成潛在損害。即使這些審查、查詢、調查和行動不會導致任何不利的裁決，它們也可能造成負面宣傳，從而損害我們的 業務，並引發第三方訴訟或訴訟。

如果我們的產品被發現有缺陷或不安全，我們可能會受到各種 產品責任索賠，這可能會損害我們的聲譽和業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們產品的質量和安全。 如果我們的產品被發現有缺陷、不安全或無法滿足消費者的期望，或者如果我們的產品聲明被發現是不公平或欺騙性的，我們與客户或消費者的關係可能會受到影響，我們一個或多個產品的吸引力可能會降低，我們可能會失去銷售，任何這些都可能對我們的業務造成不利影響。例如，我們歷來都會收到關於我們產品的投訴，包括投訴我們的 產品導致乾燥、皮膚過敏、脱髮或頭髮受損，或者未能改善頭髮的外觀和質地。我們對我們的產品進行測試，根據這些測試，我們不認為我們的產品是 此類不良影響的直接原因。然而，無論其是非曲直，這些或未來的投訴都可能對我們產品和品牌的聲譽產生負面影響，導致我們召回或停止銷售我們的產品，或者導致監管機構加強審查或 執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們已經並可能受到產品責任索賠的 影響，包括我們的產品不符合質量或製造規範、含有污染物、正確使用説明不充分、副作用警告不充分以及 與其他物質或有健康狀況或過敏的人的相互作用，或導致不良反應或副作用。產品責任索賠可能會增加我們的成本，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。隨着我們 繼續通過大型產品提供越來越多的新產品，我們的產品責任風險可能會增加。

我們維持產品責任保險，並繼續定期評估我們是否能夠且應該獲得更高的產品責任保險。根據我們目前的產品責任風險管理方法，如果我們的任何產品被發現造成任何傷害 或損壞，或者我們成為產品責任索賠的對象，我們將承擔與任何傷害或損壞相關的全部責任。

39

我們對個人信息的收集、使用、存儲、披露、傳輸和其他處理可能會 產生重大成本和責任，包括由於政府監管、對法律要求的不確定或不一致的解釋和執行，或者對個人隱私權的不同看法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理對公司及其員工、客户和供應商敏感的數據 。各種州、聯邦和外國法律、法規和行業標準適用於某些類型數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他 處理。隨着我們尋求擴展我們的業務，在我們運營的 司法管轄區內，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。在許多情況下，這些法律和法規可能不僅適用於第三方交易，也適用於我們、我們的附屬公司和與我們有業務往來的其他各方之間的信息傳輸。 這些法律、法規和標準正在不斷演變，可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，它們的解釋和應用方式可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生 不利影響。

在美國，許多州正在考慮採用或已經採用隱私法規，包括2020年開始實施的加州消費者隱私法案(CCPA)。CCPA增加了加州居民的隱私權，包括訪問和刪除其個人信息、接收有關其個人信息如何使用和共享的詳細信息的權利，以及對處理其個人信息的公司施加其他義務的權利。除其他事項外，CCPA還向加州 消費者提供了選擇退出某些個人信息銷售的權利。CCPA還為某些導致個人信息丟失的數據泄露設立了私人訴權。這種私人訴訟權利可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，在2020年11月，加利福尼亞州通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案大大擴展了CCPA， 包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而招致 額外的成本和開支。CPRA的許多條款將於2023年1月1日生效。遵守這些和其他法律或法規行動的成本和其他負擔可能會 增加我們的運營成本，和/或導致系統供應中斷或延遲。最近，弗吉尼亞州通過了弗吉尼亞州消費者數據保護法案(VCDPA)，適用於收集超過10萬弗吉尼亞州居民個人信息的公司, 這可能會進一步影響我們的合規負擔。頒佈這樣的法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守成為一種挑戰。

我們與客户的溝通以及電子郵件和社交媒體營銷均受特定法律法規的約束。隨着法律法規(包括FTC 執法)的發展，以管理這些通信和營銷平臺的使用，我們、我們的員工或第三方未能遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、 財務狀況和運營結果造成不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們還受到某些國際隱私法的約束。在 加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各省法律要求公司向消費者發出詳細的隱私通知，徵得使用個人信息的同意(有限的例外情況)，允許個人訪問和更正其個人信息，並報告某些數據泄露事件。

在歐洲經濟區(EEA)，我們受一般數據保護條例(GDPR)的約束，在英國(U.K.)，我們受英國的一般數據保護條例(U.K.GDPR)和英國的2018年數據保護法(U.K.DPA)的約束，在這兩種情況下，我們都與我們收集、控制、處理、共享、披露和以其他方式使用與可識別的活着的個人有關的數據有關我們在努力遵守這些法律時所做的解釋和 措施可能已經或可能被證明是不夠的。歐洲經濟區成員國和英國的GDPR和國家實施立法，

40

實施嚴格的數據保護合規制度。GDPR和英國GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元(或1750萬GB)或全球年營業額的4%)。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對數據的處理、執行通知和/ 或評估通知(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能會帶來鉅額賠償或 損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。

我們還受有關 個人數據從歐洲經濟區和英國跨境轉移到美國和其他司法管轄區的規則的約束，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有足夠的數據保護法，除非已經建立了數據轉移機制 。歐洲最近的法律發展造成了個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國和其他司法管轄區的複雜性和不確定性。最近的一次是在2020年7月，歐盟法院(CJEU)限制組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國，方法是宣佈隱私盾牌無效，並對歐盟委員會批准的標準合同條款(SCCS YOC)的使用進行限制。要求公司就其保護個人權利和自由的能力獨立評估向其傳輸數據的司法管轄區的法律，並 要求進一步考慮此類公司應實施的任何其他保護措施，以確保與提供給歐盟的數據保護水平基本相同。我們目前依賴SCC將個人數據傳輸到歐洲經濟區和英國以外(包括美國)，並將被要求實施新的SCC，以解決某些額外的供應商關係和新發布的SCC隨着監管部門 就個人數據傳輸機制和CJEU 2020年7月裁決的影響發佈進一步指導，或者開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和監管調查或 罰款。如果我們以其他方式無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據, 這可能會影響我們提供服務的方式以及相關 系統和運營的地理位置或隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。

2021年6月28日，歐盟委員會就英國的數據保護框架 發佈了一項充分性決定，允許從歐盟成員國向英國的數據傳輸繼續進行，而無需要求組織實施合同或其他措施以便在 領土之間合法傳輸個人數據。雖然計劃持續至少四年，但歐盟委員會(European Commission)可以在任何時候單方面撤銷充足率決定。如果要求我們實施額外措施將數據從EEA傳輸到英國或其他第三國，這可能會增加我們的合規成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，有些法律可能要求我們在涉及某些個人信息 或其他未經授權或無意訪問或披露此類信息的情況下通知政府當局和/或受影響的個人。我們可能需要就此類事件通知政府當局和受影響的個人。例如，美國所有50個州的法律可能要求企業 在某些情況下向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。這些法律的要求是有約束力的，如果發生大範圍的數據泄露，遵守可能會很困難，成本也會很高。 根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他交易對手發生安全違規事件。無論我們的合同保護如何，任何實際或感知的安全漏洞都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們承擔潛在的 責任，或者要求我們在數據安全和應對任何此類實際或感知的漏洞方面花費大量資源，包括通過增加保險費。

我們通過在我們網站上發佈的隱私政策公開聲明我們使用和披露個人信息。如果我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈 被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際做法不符，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動 。

41

此外，我們還遵守支付卡行業(PCI)數據安全標準，該標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們依靠內部資源和外部供應商來處理PCI事務並確保PCI合規性。儘管我們做出了 合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們實際或認為未能遵守PCI數據安全標準可能會 對我們處以罰款、終止銀行關係和增加交易費。此外，不能保證遵守PCI DSS將防止非法或不當使用我們的支付系統，或防止支付卡 數據或交易信息被盜、丟失或濫用。

我們依靠各種營銷技術和實踐來銷售我們的產品，並吸引新客户和 消費者，我們必須遵守各種現行和未來的數據保護法律和義務，這些法律和義務規範着營銷和廣告實踐。政府當局繼續評估將第三方Cookie和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響，例如，通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意級別。特別是，我們受到歐盟和英國不斷變化的餅乾和網絡營銷隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統的合規性 要求，目前實施ePrivacy Directive的國家法律極有可能被稱為ePrivacy Regular的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的 罰款。在歐盟和英國，在用户的設備上放置cookie或類似技術以及進行直接電子營銷需要獲得知情同意，我們正在更新適用的 網站，以包括獲得此類同意的機制。GDPR還規定了獲得有效同意的條件，如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但最近歐洲法院的一項裁決, 監管機構最近的指導以及一家非營利性組織最近開展的活動促使人們越來越關注cookie和跟蹤技術。 如果監管機構在最近的指導中開始執行嚴格的方法，這可能會導致大量成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的 注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並讓我們承擔額外的責任。此外，一些消費設備、網絡瀏覽器和應用商店提供商已經實施或宣佈了實施計劃 ，旨在使互聯網用户更容易阻止放置Cookie或阻止其他跟蹤技術、需要額外同意或限制跟蹤用户活動的能力，如果廣泛採用，可能會導致 第三方Cookie和其他在線跟蹤方法的使用效率大大降低。

我們的員工、客户、供應商和 其他業務合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、客户、供應商和其他業務夥伴可能從事欺詐或非法活動的風險。 這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反以下規定的未經授權的活動：(I)適用監管機構的規則；(Ii)製造標準；(Iii)數據 隱私和安全法律或其他類似的非美國法律；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。這些法律可能會影響未來的銷售、市場營銷和教育計劃等 。

並非總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方 的不當行為，我們為檢測和防止這些活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因 未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣的風險，即一個人或一個政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們採取任何此類行動，而我們 未能成功為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會導致鉅額罰款或其他制裁，包括施加民事、刑事和行政處罰，以及額外的誠信 報告和監督義務。無論我們能否成功地對任何此類行動或調查進行抗辯，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層在抗辯方面的注意力。

42

在美國境外違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他反腐敗法律 可能會對我們產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)、英國《反賄賂法》和其他司法管轄區的其他反腐敗法律一般禁止公司及其中間人為獲取或保留業務的目的向政府官員或其他人員支付不當款項。近年來，反賄賂執法活動大幅增加，美國司法部和美國證券交易委員會(SEC)的調查和執法程序更加頻繁和積極，非美國監管機構的執法活動增加，針對公司和個人的刑事和民事訴訟增加。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律。我們在世界上許多被認為存在政府和商業腐敗的地區銷售我們的產品，在某些情況下，嚴格遵守反賄賂法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將始終保護我們免受員工、客户或其他第三方中介機構的魯莽或犯罪行為的影響。如果我們認為或有理由相信我們的員工或代理人已經或可能已經或可能已經違反適用的反腐敗法律(包括《反海外腐敗法》)，我們可能會被要求調查或讓外部律師調查相關事實和情況，這可能代價高昂，而且需要高級 管理層花費大量時間和精力。違反這些法律可能需要向政府機構自我披露，並導致刑事或民事制裁，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營業績和現金流造成不利影響。

與信息技術和網絡安全相關的風險

我們在很大程度上依賴於信息技術的使用，以及我們的第三方服務提供商的信息技術的使用。我們的信息技術系統或第三方服務提供商的任何重大故障、不足、 中斷或數據安全事件都可能擾亂我們的業務運營，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、 財務狀況和/或現金流產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息 。我們有效管理業務和協調產品製造、採購、分銷和銷售的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們依賴信息技術 系統來有效管理我們的業務數據、通信、供應鏈、庫存管理、客户訂單輸入和訂單履行、處理交易、彙總和報告運營結果、人力資源福利和工資管理、遵守法規、法律和税務要求以及管理我們業務所需的其他流程和數據。我們信息技術系統的中斷，包括 我們當前系統的任何中斷和/或由於過渡到其他或替換的信息技術系統(視情況而定)可能會中斷我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下、數據丟失以及銷售和客户流失等，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生實質性的不利影響。此外，我們業務的未來運營、成功和 增長取決於通過信息系統、全球通信、互聯網活動和其他網絡流程提供的簡化流程。

我們的資訊科技系統可能會受到破壞或中斷。我們現有的安全系統、數據備份、訪問保護、用户管理和 信息技術應急計劃可能不足以防止數據丟失或長期網絡中斷。此外，我們可能需要升級現有的信息技術系統或選擇不時採用新技術系統，以使此類系統能夠支持我們不斷擴大的業務日益增長的需求。與實施新的或升級的系統和技術相關的成本、潛在問題和中斷，或者與現有系統的維護或 足夠支持相關的成本、潛在問題和中斷可能會擾亂或降低我們的運營效率。

43

此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些機密 信息，包括與客户、消費者和員工有關的個人信息以及與知識產權相關的信息，而我們電子商務業務的成功取決於 機密數據和個人數據在公共網絡上的安全傳輸，包括使用無現金支付。我們可能會與第三方服務提供商共享其中的一些信息，這些第三方服務提供商在我們業務的某些方面為我們提供幫助。我們或我們的第三方服務提供商未能 維護此機密數據和個人信息的安全，包括通過滲透我們的網絡安全(或我們的第三方服務提供商的網絡安全)以及 盜用機密和個人信息，都可能導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方承擔財務義務、罰款、處罰、監管訴訟和私人訴訟，其中任何一項或全部 都可能導致公司產生潛在的鉅額成本。這類事件還可能導致員工、消費者和客户對公司的信心下降，並造成其他競爭劣勢。

危及我們的機密或個人信息以及我們和我們的第三方服務提供商信息技術系統的機密性、完整性和可用性的安全事件可能由網絡攻擊、勒索軟件、計算機惡意軟件、供應鏈攻擊或我們人員的瀆職行為引起。此外，我們和我們的第三方服務提供商在遠程工作環境中可能更容易受到此類攻擊 ，隨着新冠肺炎疫情的蔓延，此類攻擊已有所增加，而我們尤其容易受到此類風險的攻擊，因為我們的員工都是遠程工作的。由於網絡犯罪分子使用的技術不斷變化 ，對我們的信息技術系統或基礎設施或我們的第三方服務提供商的系統或基礎設施的中斷、網絡攻擊或其他安全漏洞可能會在很長一段時間內無法檢測到，並可能 導致我們的員工、代表、客户、供應商、消費者和/或其他第三方數據(包括敏感或機密數據、 個人信息和/或知識產權)被盜、傳輸、未經授權訪問、披露、修改、誤用、丟失或破壞。我們不能保證我們的安全措施能夠防止本公司或其第三方服務提供商的信息技術系統遭到破壞或癱瘓。如果我們的信息技術系統(包括我們的第三方服務提供商)遭到破壞而導致 個人或機密信息遭受重大損失或泄露，我們可能遭受聲譽、競爭和/或業務損害， 產生重大成本，並受到政府調查、訴訟、罰款和/或損害，這可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生不利影響。此外，雖然我們 維持網絡保險，可能有助於為這些類型的事件提供保險, 我們不能保證我們的保險足以支付與這些事件相關的費用和責任。

此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用，無論是實際的還是感知的，都可能導致法律索賠 或訴訟、監管調查或行動，以及保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)下的其他類型的責任，違反 可能導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們尋求檢測和調查所有數據安全事件、安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件 ，但很難檢測到這些漏洞或事件 ，在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。

我們的信息技術和網站可能容易受到網絡安全漏洞、中斷和其他風險的影響。

我們的信息技術系統可能容易因火災、洪水、斷電、電信故障、 入侵和其他事件而中斷。儘管實施了網絡安全措施，我們的系統仍可能容易受到不斷變化的網絡安全威脅的影響，例如惡意軟件、 入侵和未經授權篡改造成的類似中斷。這些或其他事件的發生可能會中斷或損壞我們的信息技術，並對我們的業務產生不利影響，包括我們的 員工充分開展工作的能力。可能為此類事件提供保險的保險單可能不會承保由此產生的任何或全部經濟損失。

44

此外，作為我們正常業務活動的一部分，我們收集和存儲某些機密 信息，包括與客户、消費者和員工有關的個人信息以及與知識產權相關的信息，而我們電子商務業務的成功取決於 機密數據和個人數據在公共網絡上的安全傳輸，包括使用無現金支付。我們可能會與在業務的某些方面為我們提供幫助的供應商分享其中的一些信息。 我們或我們的供應商未能維護此機密數據和個人信息的安全，包括通過滲透我們的網絡安全(或我們供應商的網絡安全)以及盜用機密和個人信息， 都可能導致業務中斷、損害我們的聲譽、對第三方承擔財務義務、罰款、處罰、監管訴訟和私人訴訟，任何或所有這些都可能導致公司產生潛在的鉅額 成本。這類事件還可能導致員工、消費者和客户對公司的信心下降，並造成其他競爭劣勢。此外，安全或數據隱私泄露可能需要我們花費 大量額外資源來增強我們的信息安全系統，並可能導致我們的運營中斷。此外，我們的供應商和零售客户等第三方也可能依賴信息技術， 可能會受到此類網絡安全漏洞的影響。這些違規行為可能會對他們的業務產生負面影響，進而可能擾亂我們的供應鏈和/或我們的業務運營。由於潛在的重大成本、業務中斷和聲譽損害， 通常伴隨着網絡攻擊或網絡安全漏洞, 任何此類事件都可能對我們的業務、前景、運營結果、財務狀況和/或現金流產生不利影響。

與知識產權相關的風險

我們 為註冊、維護和保護我們的知識產權所做的努力可能不足以保護我們的業務。

我們的專利和 商標對我們的業務至關重要，我們還依賴於我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。我們通常尋求通過專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及通過與我們的員工、承包商、合作者、供應商、顧問、顧問和第三方簽訂保密、保密和轉讓發明協議來保護我們的專利、商標和其他 專有信息。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。這可能涉及鉅額費用， 可能會阻礙或限制使用我們的知識產權，或者可能導致無法使用相關知識產權。如果沒有其他經濟高效的替代解決方案，可能會對我們的財務狀況和業績產生不利的 影響。

針對一個或多個第三方強制執行我們的知識產權可能代價高昂且耗時 ，任何訴訟中的不利結果都可能使我們的知識產權面臨被無效或覆蓋範圍縮小的風險。專利和商標挑戰增加了我們開發、設計和營銷我們 產品的成本。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權。此外，我們執行知識產權的能力取決於我們發現侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者 。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何糾紛中獲勝 ，如果我們勝訴，所判的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量信息披露要求， 在此類糾紛期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。

待定和未來的專利申請 可能不會獲得批准，也不會導致頒發保護我們產品或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利頒發之前的起訴期間 大幅縮小。即使一旦發佈，專利權的範圍、有效性、可執行性和商業價值也是不確定的，我們的專利可能沒有足夠的範圍或強度來提供 任何有意義的保護或商業優勢，也可能不會阻止競爭對手開發與我們類似的產品。

45

我們的任何專利或待處理的專利申請都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或無效。例如，我們知道歐洲專利局、印度和厄瓜多爾有未決的反對意見。此外，由於美國專利商標局的兩次授權後審查程序，我們的兩項美國專利中的一些權利要求被確定為無效。無效的索賠是針對競爭對手使用不含我們的雙氨基成分的漂發方法的索賠的 子集。

雖然我們已經註冊或申請註冊我們的許多商標、商號和品牌名稱，以將我們的產品與 競爭對手的產品區分開來，但我們不能向您保證我們的商標申請會獲得批准。第三方也可能反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 挑戰，我們可能會被迫重新命名我們的產品，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源對新品牌進行廣告宣傳和營銷。

我們依賴我們的非專利專有技術，其他公司可能會獨立開發相同或類似的技術，或者以其他方式獲得使用我們的非專利技術的 權限。雖然我們通常通過與員工、承包商、合作者、供應商、顧問和顧問簽訂保密、保密和轉讓發明協議來保護我們的非專利專有技術以及我們的商業祕密、流程和專有技術，但我們不能向您保證，這些協議將在任何未經授權使用或披露此類專有技術、商業祕密、流程或專有技術的情況下提供有意義的保護 。

此外，我們保護知識產權的能力可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。 由於新冠肺炎疫情，某些國內外知識產權局修改了備案要求和其他程序，包括但不限於延長截止日期和 免除費用。這些便利措施並未統一適用於全球所有知識產權局，現有行動的有效性和持續時間尚不清楚。此外，持續的 新冠肺炎疫情給國內外知識產權局的不間斷運行帶來了不確定性，這可能會導致 轉讓、續約費支付和申請申請的延遲處理，並可能延誤專利和商標申請的起訴。任何無法建立和維護當前和未來的商標、專利或其他知識產權的行為都可能對我們業務的增長和聲譽產生不利影響。此外，隨着時間的推移，新冠肺炎疫情的不斷演變可能會以無法合理預見或緩解的方式影響我們的品牌和我們的其他知識產權。這可能會對我們的業務、我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在某些外國司法管轄區，相關政府當局在接受和記錄知識產權轉讓方面也可能行動遲緩，有時需要數年時間才能記錄此類轉讓。如上所述，COVID大流行進一步延長了這些延誤。雖然我們目前沒有受到這些延遲的不利影響，但我們針對 第三方侵權者實施權利和達成本地許可安排的能力可能會受到當地政府實體未能及時處理和記錄之前的知識產權轉讓的限制或不利影響。

如果我們不充分保護我們的知識產權，可能會導致權利的喪失。權利的喪失可能是不可撤銷的。例如，我們被要求 為已註冊的知識產權定期支付各種續期費，如果我們不這樣做，可能會導致受影響的知識產權失效。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會使用我們的技術、名稱、品牌 或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。

46

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在感興趣的市場中保持或 建立知名度。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在目標市場保持 或建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們不能成功註冊我們的商標和商號，並根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能 無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。此外，競爭對手或其他第三方過去或將來可能會採用與我們類似的商號、商標或域名，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，這可能會導致市場混亂，並可能要求我們採取法律行動。此外，其他註冊商標或包含我們未註冊商標或商號變體的商標的所有者可能會提起商號或商標侵權索賠 。我們強制執行或保護我們的商標、商號和域名的努力可能無效，可能會影響公眾對我們品牌的看法，可能代價高昂，可能會轉移我們的資源，如果我們的專有權在此類執法努力中受到挑戰，我們可能會向我們支付金錢賠償或禁令救濟，阻止我們使用某些 商標和商號，所有這些都可能對我們的財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們可能無法在全球範圍內像在美國那樣有效地 保護和執行我們的知識產權。

由於外國商標、專利和其他有關專有權利的法律存在差異 ，我們的知識產權在外國可能得不到與美國同等程度的保護。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。例如，對可專利性的要求在某些國家可能不同，特別是在發展中國家。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。一些國家，特別是發展中國家的法律制度不利於或可能不夠健全，無法有效地實施專利和其他知識產權。這可能會使我們很難阻止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。 因此，我們可能無法阻止第三方在我們擁有專利保護的所有司法管轄區實施我們的發明。此外，競爭對手可以在我們未獲得專利 保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，並將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法 有效或不足以阻止它們競爭。

此外，我們目前擁有與美國和其他市場的業務相關的商標。隨着我們繼續向國際市場擴張，我們可能會遇到一些與保護我們的品牌和保持在我們運營的國家使用我們的品牌的能力相關的風險。具體而言， 存在我們的商標可能與其他公司的註冊商標衝突的風險，這可能需要我們重新命名我們的產品和服務產品，獲取昂貴的許可證，抵禦第三方索賠，或者大幅更改我們的產品或服務產品。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利和商標權的訴訟，無論是否成功，都可能 導致鉅額成本，並轉移我們業務其他方面的努力和資源。雖然我們通常尋求在我們打算營銷和銷售產品的主要市場保護我們的知識產權，但我們不能 確保我們能夠在所有司法管轄區做到這一點。此外，我們可能無法準確預測最終需要專利保護的所有司法管轄區，如果我們不能及時在任何此類 司法管轄區提交專利申請，我們可能會被禁止在以後這樣做。因此，我們在這些司法管轄區保護我們的專利和其他知識產權的努力可能是不夠的。

47

第三方可能會指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的 知識產權，這可能涉及鉅額成本並對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們 在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品的能力。第三方可能會指控我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權 ，我們可能會捲入與我們業務中使用的知識產權相關的訴訟或其他糾紛。

任何此類索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，辯護起來都可能既昂貴又耗時，並可能分散管理層的注意力和資源，而且任何訴訟中的不利結果都可能危及我們生產和銷售產品的能力。我們可能需要花費大量資源來對抗侵權索賠、支付鉅額金錢損害賠償、停止使用 某些工藝、技術或其他知識產權、停止製造、提供和銷售某些產品、獲得許可(可能無法按商業合理條款獲得)或重新設計我們的品牌、我們的產品或我們的 包裝(這可能是昂貴、耗時或不可能的)。

此外，我們可能不知道覆蓋或 以其他方式與我們的部分或全部產品相關的第三方知識產權。由於我們行業的技術變化、當前的專利覆蓋範圍以及新專利的快速發放速度，我們當前或未來的產品可能會在不知不覺中侵犯或盜用 現有或未來的專利或其他方的知識產權。此外，由於某些專利申請在一段時間內是保密的，因此我們可能會在不知道 未決專利申請的情況下開發產品或技術，一旦該專利頒發，該產品或技術就會侵犯第三方專利。專利侵權訴訟的辯護費和和解費用可能不在保險範圍內。專利侵權 訴訟可能需要數年時間才能解決。如果我們的辯護不成功或未能成功獲得任何此類訴訟的駁回，法律費用或和解費用可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。 即使解決了對我們有利的問題，與知識產權相關的索賠數量，以及僅僅是威脅訴訟或其他法律程序的幽靈，也可能導致我們招致鉅額費用，並可能分散我們人員的注意力。日常工作責任。解決這些實際和威脅糾紛的直接和間接成本可能會對我們的運營、聲譽和 財務業績產生不利影響。

與此相關，競爭對手或其他第三方可能會提出索賠，指控我們賠償的其他第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類競爭對手或其他第三方的知識產權。這些侵權、挪用或其他侵權行為的指控可能非常廣泛，我們可能無法 以這種方式開展業務以避免所有此類侵犯此類知識產權的行為。

我們可能會受到這樣的指控： 我們的員工、承包商、合作者、供應商、顧問或顧問錯誤地使用或披露了其現任或前任僱主的商業機密，或者聲稱擁有我們自己的知識產權 。

第三方未來可能會指控其所謂的知識產權被不當使用或披露，或對我們知識產權的庫存或所有權提出質疑 。我們可能會受到以下索賠的影響：我們或我們的員工、承包商、合作者、供應商、顧問和顧問使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或 其他專有信息。此外，我們可能會面臨第三方的索賠，即我們與有義務將知識產權轉讓給我們的員工達成的協議無效或 與之前或競爭的轉讓合同義務相沖突，這可能會導致與我們已經開發或將開發的知識產權有關的所有權糾紛，並可能幹擾我們獲取此類知識產權的商業價值的能力。解決所有權糾紛可能需要訴訟，如果我們不成功，我們可能會被禁止使用某些知識產權，或者可能會失去我們在這些知識產權上的專有權利。 並非總是能夠識別和阻止員工、承包商、合作者、供應商、

48

顧問和顧問以及我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何這些結果 都可能損害我們的業務和競爭地位。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。.

我們有大量的債務，截至2021年6月30日，債務總額約為7.668億美元，其中包括我們定期貸款工具(定義在此)項下的未償還金額 ，在我們的定期貸款工具(定義在此)項下沒有未償還的金額。

我們的鉅額債務， 再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生重要的後果，包括：

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務， 因此減少了可用於營運資本、資本支出、收購、銷售和營銷活動、產品開發和其他目的的資金；

•

增加了我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，與負債相對較少的競爭對手相比，這可能使我們處於競爭劣勢 ；

•

限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性 ；

•

增加我們對利率上升的風險敞口，因為我們的某些借款利率是浮動的 ；

•

限制我們進行戰略性收購或導致我們進行 非戰略性資產剝離；以及

•

限制我們借入額外資金的能力，或在需要時處置資產以籌集資金，用於營運資本、資本支出、收購、產品開發和其他公司目的。

儘管管理我們債務的協議條款 包含對產生額外債務的限制，但此類限制受一些重要例外情況的約束，遵守此類限制而產生的債務可能相當可觀。 如果我們和我們的受限子公司承擔了大量額外債務，我們面臨的相關風險可能會增加。

償還債務 需要大量現金。我們產生足夠現金的能力取決於許多我們無法控制的因素，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務。

我們的業務可能無法從經營活動中產生足夠的現金流來償還債務。我們償還債務和為債務再融資的能力，以及為計劃中的資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。在某種程度上，這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他超出我們 控制範圍的因素的影響。

如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和履行其他承諾，我們可能需要對全部或部分債務進行再融資 ，出售重要資產或運營，推遲資本支出，或籌集額外的債務或股本。我們可能無法及時、按商業合理條款或完全影響這些行動中的任何一項，而且這些行動可能不足以滿足我們的資本金要求。此外，我們現有或未來債務協議的條款可能會限制我們尋求這些替代方案中的任何一個，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

49

我們的負債條款限制了我們當前和未來的運營，特別是我們 應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們未償債務的協議包含許多限制性契約， 對我們施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，其中包括對我們以下能力的限制：

•

招致額外的債務；

•

設立資產留置權；

•

宣佈或支付一定的股息和其他分配；

•

進行一定的投資、貸款、擔保或墊款；

•

合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產；

•

與我們的關聯公司進行某些交易；以及

•

超過某些擔保槓桿率。

這些限制可能會限制我們利用融資、合併和 收購以及其他公司機會的能力，從而阻礙我們運營業務的能力。見對某些違約契約和違約事件的某些債務的描述。

各種 風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些公約並維持這些財務測試和比率的能力。違反此類公約可能導致違約事件，除非我們獲得豁免以 避免此類違約。如果我們無法獲得豁免，這種違約可能允許我們的債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速或違約 。如果我們的貸款人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。

由於我們的運營是通過我們的子公司進行的，因此我們依賴於從我們的 子公司收到分配和股息或其他付款，以獲得現金為我們的運營和支出提供資金，包括支付未來的股息(如果有的話)。

我們的運營是通過我們的子公司進行的 。因此，我們未來支付股息(如果有的話)的能力取決於我們子公司的收益，以及以股息、貸款或墊款的形式以及通過償還我們的貸款或墊款向我們支付這些收益的情況。我們子公司向我們支付的款項將取決於我們子公司的收益和其他業務考慮，並可能受到法律或合同的限制。我們目前預計在可預見的未來不會對我們的普通股宣佈或支付股息；然而，就我們決定在未來為我們的普通股支付股息而言，管理我們未償債務的協議大大限制了我們子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的 能力。

儘管我們有大量債務，但我們仍可能產生更多債務 ，這將增加本文所述的風險。我們還可能需要額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款獲得(如果有的話)，並可能導致對現有股東的稀釋、限制我們的運營 或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

儘管我們目前的負債水平很高，但我們未來可能會增加我們的債務水平 以資助我們的運營或與收購相關的資金。與我們的債務限額有關的協議，但並不禁止我們承擔額外債務的能力。如果我們增加總負債，我們的償債義務也會增加 。隨着我們變得更加槓桿化，我們將更多地暴露於上文所述的鉅額債務帶來的風險。截至2021年6月30日，我們的Revolver下有大約5100萬美元的未提取容量 ，但受某些條件的限制。我們定期考慮市場狀況和我們產生債務的能力，以對現有債務或營運資本進行再融資。如果在我們目前的 債務水平上再增加債務，我們面臨的相關風險可能會增加。

50

如果我們的運營現金流低於我們的預期，如果我們的現金需求超過我們 的預期，或者如果我們打算為收購融資，我們可能需要更多的融資。然而，我們可能無法以可接受的條件獲得債務或股權融資(如果有的話)。如果我們通過發行 額外股本來招致額外債務或籌集股本，所發行債務或股本的條款可能會賦予持有人優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權，特別是在清算的情況下。債務條款可能還會 對我們的運營施加比目前更嚴格的額外限制。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋。如果我們 無法在需要時籌集額外資金，我們的財務狀況可能會受到不利影響。評級機構對我們債務的評級發生不利變化，最終可能會對我們進入債務資本市場產生負面影響 ，並增加我們借入資金的成本。

與倫敦銀行同業拆借利率相關的不確定性以及未來可能中斷的倫敦銀行同業拆借利率可能會 對我們的利息支出產生不利影響。

我們信貸協議項下的借款(如本文所定義)的利息利率等於調整後的基準利率或倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，在每種情況下，加上適用的保證金。2017年7月27日，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，計劃在2021年底前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率。雖然ICE Benchmark 政府最近宣佈有意將某些LIBOR設置的發佈期限延長至2023年底，但不能保證會延長髮布期限。因此，目前尚不清楚倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是否會在2021年之後不復存在，或者是否會建立新的 計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的方法，以便在那之後繼續存在。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一個由美國國債支持的短期回購協議計算的新指數來取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。另類參考利率委員會是一個由美國大型金融機構組成的指導委員會。目前LIBOR的未來並不確定，確定LIBOR的方法的任何變化或與LIBOR逐步淘汰相關的監管活動都可能導致LIBOR的表現與過去不同或不復存在。如果LIBOR不復存在，我們可能需要重新協商我們的信貸協議和相關協議，這 可能會導致利率和/或付款隨着時間的推移與我們義務的利率和/或付款不相關，如果LIBOR以當前形式提供的話。改變LIBOR的計算方法， 或用替代利率或基準取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響，並導致更高的借款成本。這可能會對我們的運營業績、現金流和流動性產生不利影響。

與本次發行和持有我們普通股相關的風險

在此次發行之後，Advent基金將繼續對我們產生重大影響。

此次發售完成後，與Advent基金有關聯的實體將實惠地擁有我們已發行普通股約78.7%的股份 (如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則約為77.1%)。此外，我們的三名董事會成員受僱於Advent基金的附屬公司。只要Advent Funds的關聯公司繼續實惠地擁有我們已發行普通股相當大比例的投票權，它們就會繼續對我們產生重大影響。例如，他們將能夠強有力地影響或有效控制我們所有董事會成員的選舉以及我們的業務和事務，包括關於合併或其他業務合併、資產收購或處置、產生額外 債務、發行任何額外普通股或其他股權證券、回購或贖回我們普通股股票以及支付股息的任何決定。這種所有權集中可能具有 阻止、推遲或阻止公司控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們的 普通股的市場價格。

51

我們重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄向Advent Funds、與Advent Funds或Christine Dagousset有關聯的董事會成員(作為美國Chanel Inc.的高級管理人員或員工以及Chanel Limited UK或其任何受控附屬公司執行委員會 成員)提交的公司機會中的任何利息或 預期。

我們重述的 註冊證書將規定，Advent基金和附屬於Advent基金的董事會成員不需要向我們提供他們知道的任何公司機會，並且可以為自己抓住任何這樣的公司機會或將其提供給他們投資的其他公司。此外，我們重述的公司註冊證書將規定，Dagousset女士將不需要向我們提供 她作為香奈兒高管或員工知曉的任何公司機會，並且可以為香奈兒抓住這樣的公司機會。根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們將在適用法律允許的範圍內明確放棄在任何此類 公司機會中的任何權益或預期，即使該機會是我們或我們的子公司可能合理地追求或有能力或願望追求的機會(如果獲得機會)也是如此。Advent Funds 可能與您的興趣不同。Advent基金從事的是對公司進行投資的業務，可能會不時收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。達古塞特女士以香奈兒高管或員工的身份，也可能擁有與公司不同的利益，包括她可能會被介紹給香奈兒或參與到香奈兒可能與公司競爭的商機中。

我們將被要求向我們的現有股東支付與IPO前税前資產相關的某些税收優惠的85%，並可能被要求支付大量現金，而在此次發行中購買股票的股東將不會參與其中。

首次公開發行(IPO)後，我們預計能夠利用在本次發行完成之前產生(或可歸因於發生的交易)的IPO前税前資產。這些首次公開募股前的税前資產將減少我們和我們的子公司在未來需要繳納的税額 。

在本次發行完成之前以及與首次公開募股前重組相關，我們將與應收税金協議簽訂 ，根據該協議，我們有權收到我們向現有股東支付的美國聯邦、州或地方所得税節省金額(如果有的話)的85%的未來付款，該現金節餘是我們或我們的子公司因利用IPO前應税資產並根據應收税金協議進行支付而實現的 (或在某些情況下被視為實現)。因此，在此次發行中購買 股票的股東將僅有權獲得首次公開募股前税前資產的經濟利益，前提是我們在這些資產中持續擁有15%的權益。參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 所得税和應收税金協議。

這些付款義務將是我們的義務 ，而不是我們任何子公司的義務，並且不以現有股東繼續保持對我們的直接或間接所有權利益為條件。就應收税金協議而言，我們或我們的子公司因利用IPO前税收資產而實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州或地方所得税中的現金節省額將通過將我們的實際美國聯邦、州和地方所得税負債與我們無法利用IPO前税收資產的假設負債進行 比較來計算，同時考慮幾個假設和 調整，例如：

•

我們將根據我們與適用司法管轄區的關係按混合税率繳納州和地方所得税，儘管我們的實際有效州和地方所得税税率可能存在實質性差異；

•

發售時存在的税收優惠被視為在本次發售後獲得的某些税收屬性 之前使用；以及

•

吾等將資產非應課税轉讓予非綜合實體，根據應收税項協議，按(I)税基及(Ii)經若干調整後的公平市價兩者中較大者視為應課税銷售。

52

首次公開發售前税項資產的實際金額及用途，以及應收税項協議項下任何付款的時間，將會因多項因素而有所不同，包括吾等及吾等子公司未來應課税收入的金額、性質及時間，以及當時適用於吾等及吾等子公司的税率 。根據應收税金協議支付的款項預計將帶來某些額外的税收優惠。我們根據應收税金協議條款被視為實現的任何此類税收優惠都在 應收税金協議範圍內，並將增加應收税金協議項下的到期金額。

應收税項協議規定，自適用税項優惠與 應收税項協議指定的支付日期相關的報税表到期日(無延期)起，利息將按等於LIBOR (或如果LIBOR停止公佈，則為具有類似特徵的替代率)加3%的利率計算。此外，如果我們未能在指定日期之前付款，應收税金協議一般規定從指定日期起至實際付款日期為止的未付金額應計利息， 利率等於LIBOR(或如果LIBOR停止發佈，則為具有類似特徵的替代率)加5%，除非在應收税金協議中指定的某些情況下，我們無法在該日期之前付款，在這種情況下，利息將按以下利率計息：

我們預計我們根據這項應收税金協議支付的款項將是相當可觀的。如上所述，應收税金協議將對我們或我們的子公司因利用首次公開募股前税收資產和根據應收税金協議支付而實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州或地方所得税中現金節省的確定做出 某些簡化假設和調整，這可能導致根據應收税金協議支付的金額大大高於我們就IPO前税前資產實現的 收益。

根據現行税法，並假設我們和我們的 子公司賺取足夠的應税收入以實現應收税金協議所規定的全部税收優惠，我們預計應收税金協議下與IPO前 税收資產相關的未來付款總額可能達到約2.33億美元。根據應收税金協議支付的總金額在很大程度上取決於我們在沒有首次公開募股前税收資產的情況下需要支付的税款的減少。 如果沒有首次公開募股前的税收資產，我們將被要求支付的税款減少。因此，税法的變化，特別是適用於美國公司的税率以及資產攤銷和折舊的税收規則，可能會對我們根據應收税款協議向現有股東支付的時間和金額產生重大影響 。拜登政府已提議對美國税法進行大量修改，包括提高適用於美國公司的最高税率 ，這可能會大幅增加我們根據應收税金協議向現有股東支付的義務。

在 應收税金協議生效之日，我們預計將確認根據應收税金協議支付的債務2.33億美元，這將作為我們綜合資產負債表上額外實收資本的減少入賬。

首次公開募股前税收資產使用的變化將影響根據應收税金協議將支付的負債金額。這些首次公開發行前税收的使用變化 計入所得税支出(福利)，應收税金協議項下義務的任何變化計入其他收入(支出)。

此外，應收税款協議規定：(I)在某些合併、股票和資產出售、其他形式的業務合併時，(Ii)在 某些出售或其他資產剝離時，(Iii)在根據破產、資不抵債或類似法律尋求清算、重組或其他救濟的某些法律程序中，在某些情況下發生違約事件，或(Br)發生其他 信用事件(如其中所定義的)，(Iv)違反我們在税收項下的任何重大義務(即未及時治癒)。在任何時候，我們選擇提前終止應收税金協議，我們在應收税金協議下的支付義務將加快，並可能

53

大大超出我們在受應收税金協議約束的税收屬性方面實現的實際收益。根據應收税款協議，我們將被要求支付的款項應等於未來付款的 現值(使用等於LIBOR(或如果LIBOR停止發佈，具有類似特徵的替代率)加上1%的貼現率計算)，這可能不同於我們或潛在收購人，當時的 資本成本)，這筆付款將基於某些假設，包括我們和我們的子公司有足夠的應税收入和税負可以充分利用預期的假設在這些情況下，我們或潛在收購人根據應收税金協議承擔的義務可能會對我們或潛在收購人的流動性產生重大負面影響，並可能延遲、 修改或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。應收税金協議的這些條款可能導致現有股東擁有與我們其他股東不同或不同於其他股東的 權益。此外，根據應收税金協議，我們可能被要求在任何潛在的實際 實現此類進一步税收優惠之前支付大量款項，並超過我們或潛在的收購人在美國聯邦、州或地方所得税方面的實際現金節省。

不同的時間規則將適用於根據應收税金協議向在發行完成前持有 股票期權的持有人(統稱為獎品持有人)支付的款項。該等款項一般會被視為投資於名義賬户，而非於預定付款日期支付，該賬户將於首次公開發行(br})五週年當日發放，連同一筆金額相等於該獎項持有人根據應收税款協議預期未來付款(如有)的淨現值。此外，在本次發售完成前向股票期權持有人支付的未歸屬股票期權，將與該持有人的未歸屬股票期權在同一時間表上進行歸屬。

應收税金 協議包含控制變更定義，其中包括在未經當時至少三分之二的現有董事會成員批准的情況下變更董事會多數成員(繼續董事條款 條款)。特拉華州判例法強調，此類持續董事條款可能會對股東選舉公司董事的權利產生潛在的不利影響。在這方面，特拉華州衡平法院(不涉及我們或我們的證券)的裁決已經考慮了控制權條款的變更，並指出，如果董事會真誠地確定持不同政見者被提名人的選舉不會對公司或其股東的利益造成實質性損害，董事會可以批准持不同政見者股東提名人選，僅為避免觸發控制權條款變更，而不支持他們的當選。此外，根據這些決定，根據特拉華州法律， 董事對股東的忠誠義務在某些情況下可能要求他們批准。然而，不能保證董事會會投票批准該等新的董事會成員， 因此，該等新的董事會成員的選舉可能會引起控制權的變更並加快根據應收税款協議的支付速度。

應收税金協議項下的付款將部分基於我們的報告頭寸。現有股東(或其受讓人或受讓人) 將不會報銷我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，如果此類税收優惠隨後被拒絕，儘管未來的付款將進行調整，以儘可能反映這種免税的結果 ，向任何現有股東(或該現有股東的受讓人或受讓人)支付的任何超額付款將從我們 之後根據應收税金協議支付的未來付款(如果有)中扣除因此，在某些情況下，根據應收税金協議我們需要支付的款項可能會超過我們在 應收税金協議要求我們付款的屬性方面實際實現的現金節税。

我們的某些交易可能導致我們確認應税收入(可能是實質性的 收入)，而不是當前收到的現金。根據應收税金協議就此類應税收入支付的款項將導致我們可用現金的淨減少。例如，導致取消債務收入的交易、從原始發行折扣或延期付款中獲得的收入的應計 、需要重新獲得雙重合並損失的觸發事件，或者F子部分的收入都將產生沒有 的收入

54

現金相應增加。在這些情況下，我們可能會使用部分IPO前税前資產來抵消這些交易的收入，根據應收税金協議，我們將被要求向我們的現有股東支付款項，即使我們沒有收到與該等收入相對應的現金。

由於我們是一家控股公司，沒有自己的業務，因此我們根據應收税金協議支付款項的能力取決於 我們的子公司向我們分配的能力。如果我們因特定原因無法根據應收税金協議付款，則該等付款將被推遲，並將按等於LIBOR(或如果LIBOR 停止發佈，具有類似特徵的替代率)加3%的利率計息，這可能會對我們的經營業績產生負面影響，並可能影響我們在支付此類款項期間的流動性。除其他原因外，我們可能 無法根據應收税金協議及時付款，因為我們的一家或多家子公司參與的信貸協議條款下的分配受到限制。

如果我們沒有簽訂應收税金協議，我們將有權實現 首次公開募股前税收資產的全部經濟效益。在本次發行中購買股份的股東將無權通過持有該等股份間接獲得在應收税金協議未生效的情況下可獲得的首次公開募股前税前資產的經濟利益 (除非我們在首次公開募股前税前資產中持續擁有15%的權益)。

如果必須根據應收税金協議作出任何決定或發生任何涉及應收税款協議的爭議，現有股東將由股東代表 代表，該代表最初將是Advent Funds控制的實體。只要任何Advent Funds在應收税金協議中保留權益，如果Advent Funds的任何代表當時在我們的董事會任職 ，這些董事將被排除在董事會與相關決定或爭議相關的決定之外。

應收税金協議作為登記説明書的證物存檔，本招股説明書是登記説明書的一部分，以上對應收税金協議的描述通過引用加以限定。

如果您在此次發行中購買股票，您將立即遭受嚴重的 稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即大幅稀釋截至2021年6月30日您的股票的預計有形賬面淨值為每股22.31美元，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值不足。在行使購買我們普通股股票的期權(包括當前未償還的期權和未來授予的期權)以及根據我們的股票激勵計劃發行限制性股票或其他股權獎勵時，您將經歷 額外的攤薄。 只要我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們的股東就會經歷大量的額外稀釋。參見稀釋。

此外，我們未來可能需要籌集更多資金，為我們的運營和/或收購補充業務提供資金。如果我們在未來 以低於每股首次公開募股價格的基礎上獲得資本，您普通股的每股價格可能會縮水。此外，如果我們在未來的發行中額外發行 股權證券，而您不參與此類發行，則您在公司的百分比所有權權益實際上將被稀釋。

我們將在未來根據額外的 計劃或個人協議向我們的某些現任或未來高級管理人員、董事、員工和顧問授予股票期權和其他獎勵。如果適用，授予、行使、歸屬和/或和解這些獎勵將產生稀釋您在公司的所有權權益的效果。我們還可能在 與其他類型的交易相關的情況下發行額外的股本證券，包括作為收購資產或其他公司的購買價格的一部分發行的股票，或與戰略合作伙伴或合資企業相關的股票，或者作為對管理層或 其他向我們提供資源的提供商的激勵。這類增發很可能會產生同樣的稀釋效應。

55

我們的股票價格可能非常不穩定，因此，您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的 股票。

自我們成立以來，我們的普通股一直沒有公開市場，在本次發行完成後，活躍的普通股公開市場可能不會發展或持續下去。我們普通股的首次公開募股價格是通過我們與承銷商之間的談判確定的，可能會在本次發行完成後與我們普通股的市場價格 有所不同。我們普通股的活躍或流動市場可能不會在本次發行完成後發展，或者，如果它確實發展了，它可能是不可持續的。如果我們的普通股沒有活躍的 交易市場，您可能無法按照或高於首次公開募股(IPO)價格轉售您持有的任何股票，或者根本無法轉售。我們無法預測我們普通股的交易價格。

此外，股市總體上一直高度波動。因此，我們普通股的市場價格可能會出現類似的波動， 我們普通股的投資者可能會經歷其股票價值的大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降，並可能損失部分或全部投資。 我們的普通股價格可能會因多種因素而大幅波動，包括本招股説明書中其他地方描述的因素以及其他因素，例如：

•

我們的經營業績和競爭對手的業績參差不齊；

•

本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•

證券分析師發佈有關我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告；

•

我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的 競爭對手可能給予市場的分析師預測或指導；

•

關鍵人員的增減；

•

新產品發佈的時間安排；

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、資產剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的改變；

•

通過影響我們或本行業的立法或其他監管發展；

•

美國總統和國會選舉導致的立法、法規和政府政策的變化 ；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

會計原則的變化；

•

恐怖主義行為、戰爭行為或大範圍內亂時期；

•

自然災害和其他災害；

•

一般市場和經濟狀況的變化；以及

•

風險因素部分和有關前瞻性陳述的特別説明 一節中描述的其他因素。

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。我們面臨着任何全球或國內經濟動盪的影響。此外， 在過去，證券集體訴訟往往是在公司股價出現波動後對其提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和 資源，還可能需要我們支付大量款項來履行判決或解決訴訟。

56

本次發行後，我們目前的股東可能會大量出售我們的普通股，這些出售可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行完成後，我們將有648,124,642股 普通股流通股。在我們已發行和已發行的股票中，本次發行中出售的所有普通股都可以自由轉讓，但我們的關聯公司持有的任何股票除外，該術語在證券法下的 規則144中定義。本次發行完成後，Advent Funds的關聯公司將持有我們已發行普通股的約78.7%(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則約佔77.1%) 。

我們的每位高管和董事、出售股東以及我們普通股的幾乎所有持有人都與高盛公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司作為承銷商的代表簽訂了鎖定協議，在本招股説明書公佈之日後180天內對我們普通股的銷售進行監管，但某些例外情況除外。在此情況下，我們的每位高管和董事、出售股東以及我們普通股的幾乎所有持有人都與承銷商代表高盛公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司簽訂了鎖定協議，規定他們在本招股説明書公佈之日後180天內出售我們的普通股，但某些例外情況除外。高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司可根據其全權決定權，在任何時間和任何原因，根據鎖定協議釋放全部或部分股份。參見？有資格未來出售的股票？鎖定 協議和承銷。？

如果在本次發行後在公開市場上大量出售我們的普通股， 認為此類出售將會發生，或者提前解除這些鎖定協議，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們在未來難以通過證券發行籌集資金。 在本次發行完成後將發行的普通股中，本招股説明書提供的73,700,000股(或約84,755,000股，如果承銷商行使購買 額外股份的選擇權)將有資格立即在公開市場上出售，不受我們關聯公司以外的人的限制。我們剩餘的574,424,642股流通股(或約563,369,642股，如果承銷商 行使其全部購買額外股份的選擇權)將於本次發行後180天可在公開市場上轉售，但須受鎖定協議的某些例外以及規則第144條和第701條的 規定的約束。(br}=

從本次發行後180天開始，除某些例外情況外，Advent基金可能要求 我們登記其持有的普通股股票，以便根據聯邦證券法進行轉售，但在發行承銷商(如果有)的要求下進行減持。參見《註冊權協議》中的某些關係和關聯方交易 。這些股票的註冊將允許Advent基金立即在公開市場上轉售其股票。任何此類出售或預期都可能導致我們 普通股的市場價格下跌。

此外，在本次發行完成後，我們打算登記(I)根據2020年計劃 行使已發行股票期權時可發行的普通股，以及(Ii)我們預計將根據2021年計劃發行的普通股。有關更多信息，請參閲 表格S-8中符合未來出售資格的股票登記聲明。

特拉華州法律和我們重述的公司註冊證書中的條款以及修訂和 重述的章程可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。

除了Advent Funds實益擁有我們相當大比例的普通股外，我們重述的 註冊證書以及本次發行後修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能對我們的股東有利，也可能使股東難以 選舉未由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行改變。這些條款包括一個保密的董事會，以及我們的 董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這些優先股可能被用來稀釋潛在的敵意收購。我們重述的公司證書還將對合並和其他業務施加一些限制

57

除Advent基金外，我們與持有15%或以上已發行普通股的任何持有人之間的組合。因此，由於這些保護措施，您可能會失去以高於當前市場價格 的價格出售股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能不會成功。請參閲《股本説明》和《重新註冊證書的反收購效果》，並修訂和重新修訂公司章程和特拉華州法律的某些條款。

我們重述的 公司證書將指定特定法院作為我們股東可能提出的某些索賠或訴訟原因的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們和我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們重述的公司註冊證書將規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院(或者，如果且只有 如果特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回所涵蓋的索賠(定義如下，特拉華州任何其他擁有標的物管轄權的州或聯邦法院)將在適用法律允許的最大範圍內成為以下類型索賠的唯一和排他性法庭)：(I)在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為以下類型索賠的唯一和排他性法庭：(I)(Ii)本公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員或股東所欠 公司或本公司股東的受信責任的任何索賠，(Iii)根據特拉華州公司法(DGCL)、我們重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程的任何規定向本公司提出的任何索賠，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定我們重述的公司註冊證書或我們修訂的章程的有效性的任何索賠以及(Vi)不受聯邦專屬管轄權管轄且不主張根據修訂的《證券法》 產生的訴因的任何其他索賠，該索賠提起訴訟，主張上文(A)(I)至(V)款規定的一項或多項索賠(每項索賠均為涵蓋索賠)。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠 。

我們重述的公司註冊證書將進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。此外，我們重述的公司註冊證書將規定，任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意這些事項。論壇選擇條款，並放棄任何與任何涵蓋索賠相關的論壇不便的 爭論。

選擇將包含在我們重述的公司註冊證書中的論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟 ，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。雖然特拉華州法院已認定此類選擇法院條款 具有表面效力，但另一司法管轄區的法院可能會裁定，如果我們重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟或其他方面受到質疑，則它們不適用或不可執行，這可能會導致我們在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。選擇法院條款還可能會給那些 聲稱這些條款不可執行或無效的股東帶來額外的訴訟費用。

一旦我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，我們將成為納斯達克股票市場有限責任公司公司治理標準意義上的 受控公司。因此，我們將有資格並打算依賴於某些公司治理標準的豁免。您將不會 獲得與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

本次發行完成後， Advent基金將集體控制有資格在我們的董事選舉中投票的股份的多數投票權。由於我們董事選舉中超過50%的投票權將由個人、團體或 另一家公司持有，我們將成為受控公司

58

納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)公司治理標準所指的公司。作為受控公司，我們可以選擇不遵守某些公司治理要求 ，包括在普通股上市之日起一年內：

•

我們董事會的大多數成員由獨立董事組成，按照此類交換規則的定義；

•

我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的宗旨和職責；以及

•

我們的董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由 名獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述了該委員會的宗旨和職責。

此次發售後，我們 打算利用這些豁免。因此，緊隨此次發行之後，我們預計我們的大多數董事將不會是獨立的，或者我們董事會的任何委員會(除了我們的審計委員會)將 由獨立董事組成。因此，對於受納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)所有公司治理要求約束的公司的股東，你將得不到同樣的保護。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們普通股的交易價格 將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個 停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們目前不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，目前我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何 股息。此外，應收税金協議和我們現有的信貸協議的條款限制了我們支付股息的能力，我們未來可能產生的任何額外債務可能包括類似的限制。此外，特拉華州法律可能會強加一些要求，可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。因此，股東在價格上漲後必須依賴於出售普通股，而這可能永遠不會發生，因為這可能是實現投資未來收益的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。參見股利政策。

我們是一家新興的成長型公司，不能確定降低適用於我們的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力 。

我們是一家新興成長型公司，如證券法第2(A)(19)節所定義，並經 就業法案修改，我們預計將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家新興成長型公司 ，但我們不會被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節的審計師認證要求；我們將不受上市公司會計監督委員會(Public Company) 會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充審計師財務報表報告的任何規則的約束；我們將在定期報告中減少關於高管薪酬的披露義務

59

此外，雖然我們是一家新興的成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期 ，因此，我們的運營結果和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的運營結果和財務報表相比較。

我們可能會一直是新興成長型公司，直到本次發行完成五週年後本財年的最後一天，儘管在某些情況下，我們 可能會提前停止成為新興成長型公司，包括(I)我們在任何財年的年毛收入為10.7億美元或更多，(Ii)我們成為大型加速申報公司，如《交易法》第12b-2條規定的 所定義；或(Iii)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券

我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股 吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能更不穩定。

一般風險

我們發現了財務報告內部控制的重大弱點 。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者我們未能保持有效的 內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一家非上市公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對 財務報告的內部控制問題。儘管我們在編制本招股説明書其他部分的合併財務報表時尚未遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的認證或認證要求，但我們和 我們的獨立註冊會計師事務所發現，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在三個重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

以下是我們發現的截至2020年12月31日的重大弱點：(I)技術會計資源有限，缺乏足夠的職責分工，與日記賬分錄、對賬和應計項目的審查和批准控制有關；(Ii)缺乏正式的風險評估過程，以識別、評估和解決與財務報告目標相關的業務風險；以及(Iii)缺乏上市公司的典型實體級控制，包括公司政策、會計政策、正式董事會和審計委員會章程和日曆，以及描述報告關係的正式組織結構圖。

上述控制缺陷被認為是重大弱點 因為它們可能導致前述賬户餘額或披露的錯誤陳述，從而可能導致我們的年度或中期合併財務報表出現重大錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的 。

我們已經實施了改進的流程和內部控制，包括聘請一名首席財務官、財務副總裁、財務總監、 助理財務總監和員工會計師，同時我們繼續利用外部會計顧問的額外支持來協助解決技術會計問題，並在 準備上市公司的過程中實施額外的控制流程。然而，截至2021年6月30日，作為我們為解決這些控制而設計的控制措施，這些控制缺陷仍未得到補救

60

缺陷運行的時間不夠長，無法得出已修復的結論。雖然我們相信這些努力將改善我們的內部控制並解決重大弱點的根本原因，但在我們的補救計劃完全實施並且我們得出結論認為我們的控制在足夠長的一段時間內有效運行之前，這些重大弱點不會得到補救。我們 不能確定我們正在採取的措施是否足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或防止未來出現重大缺陷或控制缺陷 。雖然我們正在努力盡可能及時、高效地補救重大缺陷，但目前我們無法提供與實施此補救計劃相關的預計成本估計，也無法提供完成此補救計劃所需時間的估計。

我們不能保證 將來不會發生其他重大缺陷或控制缺陷。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在其他重大弱點，或無法及時遵守 薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們 未來財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。此外，對 欺詐的指控可能會對我們的品牌價值產生直接和不利的影響，這可能會進一步負面影響我們的財務狀況。

我們目前沒有被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此也沒有被要求為此目的正式評估我們對財務報告的內部控制的有效性。 在成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供年度管理報告。儘管我們將被要求披露對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能對其產生重大影響的變更，但我們將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告內部控制進行第一次年度評估，直到我們的第二份 年度報告被要求提交給證券交易委員會。

為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取各種行動， 開發、實施和測試其他流程和其他控制措施。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從與業務運營相關的其他事務上轉移開。

我們沒有為影響我們活動的所有風險投保，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們的業務可能招致的所有損失和/或責任 。

我們不能保證我們的保險覆蓋範圍始終可用或始終 足以覆蓋任何類型的索賠造成的任何損害。此外，還有某些類型的風險可能不在我們的保單範圍內，例如戰爭、不可抗力或某些業務中斷。此外，我們不能 保證當我們現有的保單到期時，我們將能夠以足夠和優惠的條款續簽它們，如果我們的保單不能續簽，可能會對我們產生不利影響。

我們可能會受到税率變化、採用新的美國或國際税法或承擔額外税負的影響， 這可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在美國和英國繳税，我們的子公司Olaplex UK Limited就是在英國成立的。由於經濟、 政治和其他條件的原因，英國或其他司法管轄區的税收法律、法規、行政慣例和解釋可能會因經濟、 政治和其他條件而發生更改，恕不另行通知。因此，在評估和估計我們的所得税撥備時，需要有重大的判斷力。我們的未來是有效的

61

税率可能受到許多因素的影響，例如公司間交易、我們業務運營的變化、收購和處置、進入新市場、我們的 收益金額和在哪裏賺取的收益、在司法管轄區發生的虧損、無法實現税收優惠、外幣匯率變化、我們股價的變化、不確定的税收狀況、州税的分配和分攤、我們遞延税收資產和負債及其估值的變化 。此外，美國和外國政府可能會頒佈税法，這可能會導致全球税收的進一步變化，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

美國最近的總統和國會選舉也可能導致直接影響我們和我們業務的税收立法、法規和政府政策方面的重大變化和不確定性。例如，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括永久提高企業所得税税率，提高適用於全球無形低税收入的税率並取消某些免税，以及對某些類型的收入徵收最低税率或 附加税。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。

我們目前在任何司法管轄區均未受到税務 爭議。然而，審計、調查或其他税務爭議可能會對我們的經營業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。我們定期評估這些程序導致不利結果的可能性 ，以確定我們應計税款的充分性。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但審計、調查和任何其他税務爭議的結果可能與我們歷史上的所得税規定有很大不同。

我們的業務可能會受到企業公民身份和可持續性問題的負面影響。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續性問題 。我們可能會不時宣佈與我們的重點領域有關的某些舉措，包括目標，這些領域包括環境問題、包裝、負責任的採購、社會投資以及包容性和多樣性。我們可能在實現此類計劃或目標方面失敗，或被 視為失敗，或者我們可能無法準確報告我們在此類計劃和目標方面的進展情況。此類失敗可能是由於我們業務的變化(例如， 個分銷渠道之間的業務轉移)。此外，衡量公民身份和可持續性努力及相關事項的標準正在發展和演變，某些領域受到假設的影響。標準或假設可能會隨着時間的推移而更改 。此外，我們可能會因為這些倡議或目標的範圍而受到批評，或者被認為在這些問題上沒有負責任地採取行動。任何此類事項，或相關的企業公民和可持續發展事項，都可能 對我們的業務產生不利影響。

如果我們尋求收購，這樣的收購可能會讓我們面臨額外的風險。

我們可能會評估收購和戰略投資機會，以擴大我們當前的產品供應和分銷渠道，擴大我們業務的規模和 地理範圍，或者以其他方式提供增長和運營效率機會。不能保證我們能夠找到合適的候選人或以有利的條件完成這些交易。如果需要，這些交易的 融資可能會導致我們的負債增加，稀釋我們股東的利益，或者兩者兼而有之。某些收購的收購價格可能包括未來將以現金支付的額外金額，其中一部分 可能取決於所收購業務未來某些經營業績的實現情況。如果任何此類收購業務的業績超過此類經營業績，我們可能會產生額外費用，並需要支付 額外金額。

我們未能成功完成任何收購業務的整合或實現此類業務的長期計劃(如 )，以及與我們的收購和投資活動相關的任何其他不利後果，都可能對我們的業務產生不利影響。

62

隨着我們外包功能，我們對執行這些功能的實體變得更加依賴。

作為我們長期戰略的一部分，我們不斷尋找機會，以更具成本效益的方式提供基本業務服務 。在某些情況下，這需要外包可以由外部服務提供商更有效地執行的功能或部分功能。這些功能包括某些信息技術、電子商務、物流、金融和人力資源功能。雖然我們相信我們在與外包實體簽訂協議之前會進行適當的盡職調查，但如果一個或多個 實體未能提供預期的服務、未能及時提供服務或未能以我們預期的價格提供服務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們將系統過渡到一個或多個新的或現有的外部 服務提供商，我們可能會遇到可能對我們的業務產生不利影響的挑戰。

我們的季度運營業績可能會 波動，如果我們在任何特定時期的運營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導或我們的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會 下降。

我們的季度運營業績可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。這些原因包括 這些風險因素中描述的原因以及以下原因：

•

產品結構波動；

•

我們有能力有效地推出和管理新產品；

•

庫存水平或質量的波動；

•

隨着我們業務的擴大，運力會出現波動；

•

我們成功地吸引了現有客户和消費者，並吸引了新客户和消費者；

•

我們的運營費用的數額和時間；

•

新產品推出和向新地理市場擴張的時機和成功程度；

•

競爭發展的影響以及我們對這些發展的反應；

•

新冠肺炎大流行的影響；

•

我們管理現有業務和未來增長的能力；以及

•

經濟和市場狀況，特別是那些影響我們行業的因素。

我們季度運營業績的波動可能會導致這些業績低於我們向公眾提供的指導或我們的投資者和證券分析師的預期 ，這可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們結果的波動還可能導致許多其他問題。例如，分析師或投資者可能會改變評估我們普通股的模型，我們可能會遇到短期流動性問題，我們留住或吸引關鍵人員的能力可能會減弱，可能會出現其他意想不到的問題。

此外，我們認為我們的季度運營業績在未來可能會有所不同，一期一期對我們的行動結果進行比較可能沒有意義。你不應該依賴一個季度的業績作為未來業績的指標。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的 市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，或者根本沒有增長。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計 和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於

63

基於可能被證明不準確的假設和估計，包括由於本招股説明書中描述的任何風險。

計算我們市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或 百分比的潛在客户都會購買我們的產品或為我們帶來任何特定水平的淨收入。此外，我們在任何目標市場的擴張能力取決於 多個因素，包括與我們的產品和其他護髮產品相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務 也可能無法以類似的速度增長，或者根本無法增長。我們的增長受到許多因素的影響，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本招股説明書中包含的市場增長預測 不應被視為我們未來增長的指示。

我們的運營結果可能會受到自然災害、公共衞生危機、政治危機或其他災難性事件的不利影響。

我們的成品主要是由位於南加州的公司製造和履行的，南加州是一個有地震歷史的地區，因此很容易受到破壞。自然災害，如地震、野火、颶風、龍捲風、洪水和其他不利天氣和氣候條件；不可預見的公共衞生危機，如流行病和流行病，包括持續的新冠肺炎大流行；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定 ；或其他災難性事件，無論發生在美國還是國際上，都可能擾亂我們在任何辦事處和履行中心的運營，或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。 尤其是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括第三方製造和運輸商品的能力，以及我們將產品運送到受影響地區客户的能力。 尤其是，這些類型的事件可能會影響我們的商品供應鏈，包括第三方製造和運輸商品的能力，以及我們向受影響地區的客户運送產品的能力。此外， 這些類型的事件可能會對受影響地區的客户支出產生負面影響。一旦這些事件發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間 遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。

本次發行完成後，我們預計將產生 與公司治理要求相關的成本，這些要求將適用於我們作為一家上市公司，包括根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Customer Protection Act)、交易所法案以及納斯達克股票市場有限責任公司(Nasdaq Stock Market LLC)的規則，美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時 。

我們預計，在我們不再是一家新興成長型公司後，此類費用將進一步增加。我們還預計，這些 規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任 高管。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本 或此類成本的時間。此外，我們的管理團隊需要投入大量精力與上市公司分析師和投資者互動，並遵守與上市公司相關的日益複雜的 法律，這可能會轉移人們的注意力。日常管理我們的生意。由於成為上市公司而增加的成本或轉移管理層的注意力 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

64

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設 ，我們的運營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的 財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如本招股説明書其他部分“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”一節所討論的那樣，其結果構成了對資產、負債、權益、淨銷售額和 費用賬面價值的判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、淨銷售額和 支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果 低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

首次公開募股結束後，我們將遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計了我們的 披露控制和程序，以合理保證我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息已累計並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和 報告。我們相信，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標 得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的 個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且無法檢測到 。

65

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包括《招股説明書摘要》、《風險因素》、《管理層對 財務狀況和運營結果的討論和分析》、《？業務》等部分，包含某些前瞻性陳述和與我們相關的信息，這些陳述和信息基於我們管理層的信念以及我們目前可獲得的假設和信息。這些陳述包括但不限於關於我們的戰略、計劃、目標、預期、意圖、支出和假設的陳述，以及本招股説明書中包含或通過引用併入 的其他非歷史事實的陳述。在本文件中使用的詞彙，如：可能、將會、可能、應該、意圖、潛在、繼續、預期、相信、估計、預計、計劃、目標、預測、項目、尋求和類似的表述，旨在 標識前瞻性表述。(br}本文檔中使用的詞彙，如：可能、將、？可能、？應該、？意向、？潛在、繼續、 ？預期、？相信、？估計、？預期、？計劃、？目標、？預測、？項目、？尋求？以及與我們相關的類似表述)旨在 標識前瞻性表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，不是對未來業績的保證，涉及難以預測的風險和不確定因素。此外，某些 前瞻性陳述是基於對未來事件的假設，而事實可能證明這些假設並不準確。

前瞻性陳述 包括我們所作的有關以下方面的陳述：財務狀況和經營業績；業務計劃和目標；總體經濟和行業趨勢；業務前景；未來產品開發；增長和擴張機會；網絡安全概況；以及費用、營運資金和流動性。我們可能無法實現前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的 前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和 預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們或任何其他人均不對 前瞻性陳述(包括摘自第三方行業和市場報告的此類陳述)的準確性和完整性承擔責任。-請參閲市場和行業數據。您應該瞭解，除了本文 在風險因素標題下討論的那些因素外，以下重要因素可能會影響我們未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，包括以下內容：

•

我們執行增長戰略和擴張機會的能力；

•

競爭加劇導致我們降低產品價格或大幅增加營銷力度 以避免失去市場份額；

•

我們現有的和未來的任何債務，包括我們遵守信貸協議下的積極和消極契約的能力 ，我們將一直遵守該契約，直到到期，以及我們以優惠條件或根本不能獲得額外融資的能力；

•

我們很大一部分淨銷售額依賴於有限數量的客户；

•

我們有能力有效地營銷和維護積極的品牌形象；

•

消費者偏好的變化或對護髮產品或我們可能開發的其他產品的需求變化；

•

我們能夠準確預測消費者對我們產品的需求；

•

我們與供應商保持良好關係的能力；

•

我們與向護髮專業人員和其他客户銷售我們產品的分銷商和零售商的關係和業績；

•

對我們業務的影響，從我們的業務對不利的經濟和商業環境的敏感性；

66

•

我們開發、製造以及有效和有利可圖地營銷和銷售未來產品的能力；

•

市場不接受新產品推介；

•

我們吸引和留住高級管理人員和其他合格人才的能力；

•

影響我們當前和未來產品的法規變化和發展；

•

我們有能力償還現有債務並獲得額外資本，以資助運營和我們的 增長機會；

•

政治、監管、經濟、貿易和其他與國際經營相關的風險(包括貨幣匯率波動和關税徵收)對我們業務的影響；

•

我們為我們的產品建立和維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力。

•

材料成本和其他通貨膨脹的影響以及我們將此類增長轉嫁給客户的能力；

•

法律、法規和行政政策變化的影響，包括限制美國税收優惠或影響貿易協定和關税的變化；

•

訴訟結果和政府訴訟結果；

•

新冠肺炎疫情對我們業務的影響；以及

•

在本招股説明書的其他地方，在標題？風險因素之下確定的其他因素。

這些前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、固有的不確定性和其他因素，這些因素可能會導致我們的實際 結果、績效、時間框架或成就與前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果、績效、時間框架或成就大不相同。本文中包含的任何非 歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。某些事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中包含的內容大不相同。

這些因素中有許多是宏觀經濟因素，因此不是我們所能控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者 如果基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與本招股説明書中描述的預期、相信、估計、預期、打算、計劃或預計的結果、業績或成就大不相同。我們將在風險因素標題下更詳細地討論這些風險中的許多 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅針對本招股説明書的日期作出。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不打算 也不承擔任何義務在本招股説明書日期之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

67

收益的使用

我們將不會從本招股説明書中點名的出售我們普通股的股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。但是，除承銷折扣和佣金外，我們將承擔出售股東出售我們普通股的相關費用。出售股票的股東在扣除承銷折扣和佣金後，將從此次 發行中獲得約14.66億美元的淨收益。

68

股利政策

我們目前預計不會在此次發行後支付任何普通股股息，目前預計將保留所有未來收益，用於 我們業務的運營和擴張。在此次發行之後，我們可能會重新評估我們的股息政策。我們普通股未來的任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會自行決定， 董事會可能會考慮到一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及 對我們向股東或我們的子公司支付股息的影響，包括我們的信貸協議下的限制、我們在應收税金協議下的義務以及我們可能欠下的其他債務。如果我們選擇將來派發這些股息，我們可以隨時減少或完全停止派發這些股息。

69

大寫

下表列出了截至2021年6月30日我們的現金和現金等價物以及資本化情況：

•

按實際情況計算；以及

•

(I)重組將於2021年6月30日完成，並基於每股21.00美元的公開發行價，以反映(I)將完成的與本次 發行相關的重組，如重組發生在2021年6月30日，並基於每股21.00美元的公開發行價，以及(Ii)本次發行，猶如其已於2021年6月30日完成，涉及 發售費用和資本化IPO成本。

您應將此表中的信息與本招股説明書中其他地方的財務 報表及其相關注釋一起閲讀，以及標題為：重組、收益的使用、選定的合併財務數據和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下的信息。 }管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析下的信息也應一併閲讀。

		截至2021年6月30日
		實際				親 表格(1)
(千美元，每股除外)
現金和現金等價物		$	76,430			$	70,806
債務：
定期貸款，2026年1月8日到期		$	779,291			$	779,291
左輪手槍，2025年1月8日到期			—				—
減去：未攤銷遞延融資費			(12,483	)			(12,483	)
債務總額			766,808				766,808
總股東權益：
Olaplex控股公司優先股，每股面值0.001美元；未授權、已發行 或已發行、實際發行的股份；已授權股份25,000,000股，未發行或已發行股份，預計			—				—
普通股，面值0.001美元；授權2,000,000股，已發行960,185股，實際流通股 ；無授權、已發行或流通股，形式上			960				960
奧萊普萊克斯控股公司普通股，每股面值0.001美元；沒有授權、發行或 實際流通股；授權2,000,000,000股，已發行和流通股648,124,642股，預計			—				—
額外實收資本			531,520				299,436
留存收益			94,882				85,447
股東權益總額			627,362				385,843
總市值		$	1,394,170			$	1,152,651

(1)

形式上使(I)重組生效，如同重組發生在2021年6月30日，並基於每股首次公開發行(IPO)價格，包括(1)將Penelope Group Holdings的所有已發行A類普通股交換為總計648,124,642股Olaplex Holdings的普通股，(2)將購買Penelope Holdings Corp.普通股的所有未償還時間期權轉換為時間期權，以購買總計17,244股(3)將購買總計37,576股Penelope Holdings Corp.普通股的未償還績效期權轉換為購買總計25,363,800股Olaplex Holdings普通股的時間期權，(4)將 購買總計6,393股Penelope控股公司普通股的未償還績效期權轉換為購買總計4,315,275股Olaplex Holdings股票的既得期權，(5)

70

將Penelope Holdings Corp.的所有基於時間的現金結算單位轉換為Olaplex Holdings的基於時間的現金結算單位的負債增加120萬美元， (6)將Penelope Holdings Corp.的243個未完成的績效現金結算單位轉換為Olaplex Holdings的164,025個既有現金結算單位的負債記錄為300萬美元。(7)記錄 與現有股東訂立的應收税金協議相關的負債2.33億美元，該協議將要求我們在實現某些首次公開募股前税收資產的税收優惠時向現有股東付款，以及(Ii)本次發行如同已於2021年6月30日完成一樣，並假設扣除我們估計的應支付發售費用約570萬美元，包括截至6月30日資本化的70萬美元的發售費用 。與應收税款協議相關的負債是基於我們對我們或我們的子公司由於利用IPO前税收資產而將實現(或在某些情況下將被視為 )實現的美國聯邦、州或地方所得税中的現金節餘金額的估計，如果我們不能 利用IPO前税收資產，將通過將我們的實際美國聯邦、州和地方所得税負債與我們的假設負債進行比較來計算。影響我們對負債估計的主要假設是，我們的盈利能力將繼續保持在足以充分利用首次公開募股前税前資產的水平。首次公開發行前税項資產的實際金額和用途，以及根據應收税金協議支付任何款項的時間，將根據許多因素而有所不同，包括金額, 我們和我們子公司未來應納税所得額的性質和時間 以及當時適用於我們和我們子公司的税率，可能與我們目前的估計大不相同。實際負債和初始記錄負債之間的任何變化應計入經營報表和綜合 收益。見重組協議和應收税金協議。

71

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您在我們的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們普通股的首次公開發行價格 每股與調整後的每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。攤薄的原因是普通股的每股發行價 大大高於我們首次公開發行前股權持有人持有的普通股的每股有形賬面淨值(虧損)。

假設重組發生在2021年6月30日，我們截至2021年6月30日的預計有形賬面淨值(赤字)為8.47億美元，或普通股每股1.31美元(br}假設重組發生在2021年6月30日，包括支付我們與此次發行相關的估計費用和開支、資本化IPO成本的支出、應收税金債務的產生和現金結算獎勵負債的增加，基於以及(Ii)本次發售如同已於2021年6月30日完成。 預計有形賬面淨值(赤字)表示在實施上述預計調整後，我們的有形資產總額減去負債總額。每股預計有形賬面淨值(赤字) 代表預計有形賬面淨值(赤字)除以截至2021年6月30日的流通股數量，在實施上述預計調整後。

我們將不會從本招股説明書中點名的出售我們普通股的股東所提供的普通股出售中獲得任何收益。出售本次發行普通股的股東以每股21.00美元的首次公開發行價格出售普通股，相當於向新投資者稀釋每股22.31美元的有形賬面淨值。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

首次公開發行(IPO)每股價格						$	21.00
截至2021年6月30日的預計每股有形賬面淨值(虧損)		$	(1.31	)
對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄						$	22.31

稀釋是通過從每股普通股首次公開發行價格中減去本次 發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值(赤字)來確定的。

下表彙總了截至2021年6月30日，在重組如同發生在該日期一樣生效 後，現有股東擁有並將由新投資者擁有的普通股股份總數、支付的總對價以及我們的現有股東 股東支付的每股平均價格，以及新投資者將以每股21.00美元的首次公開募股價格(扣除估計的承銷折扣和佣金)在此次發行中支付的價格。

		購買的股份								總計 考慮
(百萬美元，不包括每股和每股金額)		數				%				金額				%				平均/股
現有股東			574,424,642				88.6	%		$	961				38.3	%		$	1.67
此次發行的投資者			73,700,000				11.4	%		$	1,548				61.7	%		$	21.00
總計			648,124,642				100	%		$	2,509				100	%

如果承銷商充分行使選擇權，在此次發行中額外購買11,055,000股我們的普通股，那麼截至2021年6月30日，現有股東持有我們普通股的比例將為86.9%，新投資者持有的普通股比例將為13.1%。

72

如果我們行使未償還期權，或我們在未來向我們的員工、高管和董事授予期權、限制性股票、限制性 股票單位或其他基於股權的獎勵，或者發行其他普通股，將進一步稀釋新投資者的權益。

以上稀釋信息僅用於説明目的。對新投資者的每股攤薄將基於出售股東出售的我們普通股的實際首次公開發行(IPO)價格 以及在定價時確定的本次發行的其他條款。

73

重組

Penelope Group Holdings是一家控股公司，也是Penelope Holdings Corp.的直接母公司，Penelope Holdings Corp.是我們的主要運營子公司Olaplex，Inc.的間接母公司。佩內洛普控股公司作為本招股説明書發行公司的前身，其合併財務報表為本招股説明書中包含的財務報表。Olaplex Holdings是由基金IX成立的特拉華州新成立的公司。基金IX和其他現有所有者共同持有佩內洛普集團控股公司100%的經濟股權。基金IX還持有Penelope Group Holdings GP II的100%股權，後者將被指定為Penelope Group Holdings的普通合夥人，並將取代Penelope Group GP作為Penelope Group Holdings的普通合夥人，並將在本次發售完成 之前持有合夥企業中的非經濟普通合夥人權益。在這一指定之後，在本次發行完成之前，我們打算完成一系列交易，根據這些交易：

•

現有所有者將把他們各自在Penelope Group 控股公司的100%經濟股權貢獻給Olaplex Holdings，基金IX還將把Penelope Group GP II的100%股權貢獻給Olaplex Holdings，以換取(1)Olaplex Holdings普通股和(2)根據應收税金協議獲得付款的某些權利；

•

購買Penelope控股公司普通股的每個未償還既得期權將轉換為購買若干Olaplex控股公司普通股的既得期權，轉換比例等於佩內洛普集團控股公司A類普通股單位與Olaplex控股公司普通股的總交換比率，並對保留期權價差價值的行權價格進行相應調整；

•

購買Penelope控股公司普通股的每個未授予的基於時間的期權將被 轉換為未授予的基於時間的期權，以購買若干Olaplex Holdings的普通股，轉換比例等於Penelope Group Holdings的A類普通股單位將交換給Olaplex Holdings的普通股的總交換比率 ，並相應調整行使價，以保持期權的價差價值，同時基於相同的時間

•

購買Penelope控股公司普通股的每個未授予績效期權 將根據其條款根據以下指定的業績條件授予，將轉換為未授予的基於時間的期權，購買若干Olaplex控股公司的普通股，其金額基於 轉換比率，該轉換比率等於Penelope Group Holdings的A類普通股單位將交換Olaplex控股公司的普通股的總交換比率，並對行使進行相應調整

•

Penelope控股公司的每個未完成的基於時間的現金結算單位將被轉換為Olaplex Holdings的多個未償還現金結算單位，轉換比例等於Penelope Group Holdings的A類普通股與Olaplex 控股公司的普通股的總交換比率，並對保持價差價值的單位基本價和轉換前適用於該單位的相同的基於時間的歸屬時間表進行相應調整；以及(注：Penelope Holdings Corp.的每個未完成的時間現金結算單位將轉換為Olaplex Holdings Corp.的多個未完成的時間現金結算單位，轉換比率與轉換前適用於該單位的A類普通股與Olaplex 控股公司的普通股股票的總兑換率相等；以及

•

Penelope Holdings Corp.根據其條款根據以下指定的業績條件授予的每個未償還績效現金結算單位，將被轉換為Olaplex Holdings的未償還時間現金結算單位，其金額將基於等於整體交換比率的轉換比率，根據該比率，Penelope Group Holdings的A類 普通股將交換為Olaplex Holdings的普通股股票，並對保留價差價值的單位基價進行相應調整

74

因此，佩內洛普集團控股公司的單位持有人將獲得Olaplex 控股公司在緊接發售完成前已發行的普通股的100%。

作為首次公開募股前重組的結果，並根據 出資協議的條款，該協議的形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的一部分提交：

•

佩內洛普集團控股公司已發行的A類普通股將交換(1)總計648,124,642股Olaplex控股公司的普通股和(2)根據應收税金協議獲得付款的某些權利；

•

購買Penelope控股公司普通股的未償還基於時間的期權將 轉換為基於時間的期權，購買總計17,244,225股Olaplex控股公司的普通股；

•

購買Penelope控股公司普通股的未償還業績期權將 轉換為(I)購買總計25,363,800股Olaplex控股公司普通股的基於時間的期權和(Ii)購買總計4,315,275股Olaplex控股公司普通股的既得期權；

•

Penelope Holdings Corp.的未償還時間現金結算單位將轉換為Olaplex Holdings的總計641,250個時間現金結算單位；以及

•

Penelope控股公司的傑出業績現金結算單位將轉換為：(I)Olaplex控股公司總計328,050個基於時間的現金結算單位和(Ii)Olaplex控股公司總計164,025個既得現金結算單位；

在首次公開募股前重組之前，Olaplex Holdings是Olaplex Intermediate，Inc.的唯一所有者，Olaplex Intermediate，Inc.是Olaplex Intermediate II，Inc.的唯一所有者，沒有其他實質性資產。在IPO前重組之後，Olaplex Holdings還將成為Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的直接或間接母公司。本次發行完成後，我們打算完成一系列額外的交易，根據這些交易，(I)Olaplex Holdings和Olaplex Intermediate，Inc.將向Olaplex Intermediate II，Inc.貢獻Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的100%股權和Penelope Group GP II，Inc.的100%股權，根據這些交易，Olaplex Holdings和Olaplex Intermediate，Inc.將向Olaplex Intermediate II，Inc.貢獻Penelope Group Holdings和Penelope Group GP II的100%股權公司在每一次合併中倖存下來。

重組後，Olaplex控股公司將立即成為一家控股公司，除了100%的Olaplex Intermediate，Inc.的股權外，沒有 任何實質性資產。Olaplex Intermediate II，Inc.將成為一家控股公司，除了100%的股權外，沒有任何實質性資產。Olaplex Intermediate II，Inc.將成為Penelope Holdings Corp.的直接母公司和Olaplex，Inc.的間接母公司，Olaplex Holdings Corp.將合併Penelope Holdings Corp.及其在參見重組。

績效期權和現金結算單位的處理

我們的業績期權取決於Advent基金在本公司的投資實現了一定的回報。在首次公開發行的情況下，如果Advent基金以相當於首次公開募股價格的股價出售其在Penelope Group Holdings的股權，將授予的每個未授予的基於業績的期權將轉換為 未授予的基於時間的期權，購買Olaplex Holdings的普通股股票，該期權將在發行的前三個週年的每一天等額授予，但期權持有人將通過每個 授予繼續服務。如果Advent基金以相當於首次公開募股(IPO)價格的股價出售其在Penelope Group Holdings的股權，將不會授予的每個未授予的基於業績的期權將被沒收。績效期權的公允 價值在必要的服務期內確認為基於股份的薪酬費用。見本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註10。

75

我們以業績為基礎的現金結算單位基於Advent基金在公司的投資實現了一定的回報 。在首次公開募股的情況下，如果Advent基金以相當於首次公開募股價格的股價 出售其在Penelope Group Holdings的股權，每個未歸屬的基於業績的現金結算單位將被轉換為Olaplex Holdings的基於時間的現金結算單位，該單位將在發行的前三個週年的每一天平等分期付款。受(I)單位持有人持續服務至適用歸屬日期及(Ii)截至 適用歸屬日期前一日止連續三十個交易日內本公司普通股的加權平均每股收市價相等於或超過於各適用歸屬日期的本次發售的首次公開發售價格的規限。如果Advent基金以現金形式出售其在Penelope Group Holdings的 股權，每個未授予的基於業績的現金結算部門將被沒收，其股價相當於首次公開募股(IPO)價格。

此外，在首次公開募股(IPO) 完成後，現金結算單位持有人有權從他們持有的每個既得以時間為基礎的現金結算單位中獲得相當於首次公開募股(IPO)每股價格超過 適用單位基價的金額(如果有的話)。任何未歸屬的以時間為基礎的現金結算單位將繼續按照其條款歸屬。然而，在2022年3月2日之前，不會授予基於時間的現金結算單位。

由於Advent基金將從此次發行中獲得約12.94億美元的淨收益，購買Penelope控股公司股票的部分業績期權和Penelope控股公司的部分業績現金結算單位將在首次公開募股前的重組中轉換為既有期權，以購買Olaplex 控股公司的普通股股票和Olaplex控股公司的既得現金結算單位，具體如下：(I)購買總計6,393股股票的業績期權(Ii)購買總計37,576股Penelope控股公司股票的績效期權將轉換為基於時間的期權，以購買總計25,363,800股Olaplex控股公司的普通股 ；(Iii)總計243股Penelope控股公司的績效現金結算單位將轉換為Olaplex控股公司的總計164,025個既得現金結算單位；以及(Iv)Penelope控股公司的486個 績效現金結算單位。因此，Olaplex Holdings將向總計164,025 個已歸屬現金結算單位的持有者支付總額，金額等於現金結算單位的基價(實施IPO前重組後每個單位2.97美元)與本次發行中向 公眾的首次公開募股價格之間的差額。

76

選定的合併財務數據

您應閲讀以下彙總合併財務和其他數據，以及本招股説明書中關於財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們已審核的合併財務報表和相關附註，以及未經審計的簡明合併財務報表 及其相關附註，每個部分都包含在本招股説明書的其他部分。 資本化和管理層 討論和分析財務狀況和運營結果部分，以及我們已審核的合併財務報表和相關附註，均包含在本招股説明書的其他部分。

從歷史上看，我們的業務一直通過Penelope Group Holdings 及其合併子公司運營，包括Penelope Holdings Corp.，後者是我們的主要運營子公司Olaplex，Inc.的間接母公司。Penelope Holdings Corp.的合併財務報表是本招股説明書中包含的財務報表 。Olaplex Holdings是為此次發行而成立的，到目前為止只參與了考慮此次發行的活動。重組後，Olaplex Holdings將立即成為一家控股公司，除持有Olaplex Intermediate，Inc.的100%股權外，沒有任何實質性資產。Olaplex Intermediate，Inc.將成為控股公司，除了在Olaplex Intermediate II，Inc.的股權外，沒有任何實質性資產。Olaplex Intermediate II，Inc.將成為Penelope Holdings Corp.的直接母公司和Olaplex，Inc.的間接母公司，Olaplex Holdings Corp.將合併Penelope Holdings Corp.及其在

在收購之日，我們收購了Olaplex業務。收購日期之後，我們的所有業務均由 Olaplex，Inc.的業務組成。我們以2020年1月1日至2020年12月31日和2019年前一財年的格式提交了財務報表，該格式的後續財年為2020年1月1日至2020年12月31日和2019年前身財年。由於被收購的Olaplex 業務在2020年1月1日至收購日期之間的運營意義不大，因此尚未提交單獨的財務報表，相關收購會計已反映為截至2020年1月1日發生。

上一財年包括Olaplex LLC實體和LIQWD IP的合併財務狀況和運營結果，由賣方在2019年上一財年採用符合賣方會計政策的美國公認會計原則進行。由於賣方 經營Olaplex業務通過按單位持有人級別納税的直通實體，上期不包括所得税撥備。

由於採用會計收購法導致會計基礎發生變化 ，前述期間包括Olaplex業務的財務狀況和經營業績。截至2020年12月31日(繼任)和2019年12月31日(前身)的選定綜合經營報表數據以及截至2020年12月31日(繼任)和2019年12月31日(前身)的選定綜合資產負債表數據來源於本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表及其相關注釋。

截至2021年6月30日 和2020年6月30日的6個月的彙總綜合經營報表數據和截至2021年6月30日的彙總綜合資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其相關注釋。

77

我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

		截至6月30日的六個月，								截至十二月三十一日止的年度，
		2021				2020				2020								2019
										(繼任者)								(前身)
		(以千為單位，不包括份額、單位、每股和單位數據
綜合業務表和全面收益數據：
淨銷售額		$	270,243			$	99,608			$	282,250							$	148,206
銷售成本：
產品成本(不包括攤銷)			51,397				54,667				96,611								31,171
專利製劑的攤銷			4,719				2,465				6,052								—
銷售總成本			56,116				57,132				102,663								31,171
毛利			214,127				42,476				179,587								117,035
運營費用：
銷售、一般和管理			45,067				15,076				37,170								56,698
其他無形資產攤銷			20,364				19,461				39,825								—
採購成本			—				16,011				16,499								—
總運營費用			65,431				50,548				93,494								56,698
營業收入(虧損)			148,696				(8,072	)			86,093								60,337
利息(費用)收入，淨額			(31,065	)			(18,783	)			(38,645	)							39
其他(費用)收入，淨額			(204	)			(126	)			(190	)							503
所得税撥備前的收益(虧損)			117,427				(26,981	)			47,258								60,879
所得税撥備(福利)			22,545				(4,556	)			7,980								—
淨收益(虧損)		$	94,882			$	(22,425	)		$	39,278							$	60,879
綜合收益(虧損)		$	94,882			$	(22,425	)		$	39,278							$	60,879
普通股股東(會員)每股(單位)淨收益(虧損)：
基本信息		$	98.83			$	(24.31	)		$	41.73							$	60.88
稀釋		$	97.55			$	(24.31	)		$	41.63							$	60.88
加權平均股份-用於計算普通股股東每股淨收益(虧損)的加權平均股份 ：
基本信息			960,098				922,450				941,313								1,000,000
稀釋			972,681				922,450				943,437								1,000,000
普通股股東每股預計淨收益(虧損)(1)：
基本信息		$	0.14							$	0.05
稀釋		$	0.13							$	0.05
預計加權-用於計算可歸因於 普通股股東的每股淨收益(虧損)的平均股份(1)：
基本信息			648,066,442								635,386,219
稀釋			683,604,568								656,139,115

78

合併資產負債表數據：		自.起 六月三十日， 2021				自.起 十二月三十一日， 2020				自.起 十二月三十一日， 2019
現金和現金等價物		$	76,430			$	10,964			$	3,155
營運資金			128,750				14,570				18,129
總資產			1,427,863				1,332,833				28,081
總負債			800,501				802,160				9,672
股東和成員權益合計			627,362				530,673				18,409

(1)

截至2021年6月30日的6個月和截至 2020年12月31日的財政年度的預計每股淨收益數據表明：(I)重組發生在2020年1月1日，包括(1)將Penelope Group Holdings的所有已發行A類普通股交換為總計648,124,642股Olaplex Holdings的普通股，(2)轉換所有未發行的基於時間的期權，以購買Penelope的普通股在截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的財政年度，分別購買225股和15,997,500股Olaplex Holdings的普通股(3)將未償還的業績期權轉換為時間期權，以購買總計37,576股和36,640股Penelope Holdings Corp.的普通股，為這6個月購買總計25,363,800股和24,732,000股的Olaplex Holdings的普通股(4)將購買總計6,393股Penelope Holdings Corp.普通股的已發行業績期權轉換為購買總計4,315,275股Olaplex Holdings股票的既得期權，(5)將Penelope控股公司所有已發行的基於時間的現金結算單位轉換為Olaplex控股公司的總計641,250股已發行的基於時間的現金結算單位，以及(6)將486股未償還的基於業績的現金轉換為Olaplex Holdings的總計641,250股已發行的基於時間的現金結算單位，以及(6)將486股未償還的基於業績的現金轉換為已發行的基於業績的現金結算單位050個Olaplex控股公司的時間現金結算單位，以及(7)將Penelope 控股公司的243個優秀業績現金結算單位轉換為164個, 025個既得現金結算了Olaplex Holdings的單位和(Ii)本次發售如同它已於2020年1月1日完成，並假設扣除我們估計應支付的發售費用，總額約為570萬美元，包括截至2021年6月30日資本化的發售費用70萬美元和截至2020年12月31日資本化的未資本化的發售費用。截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的財政年度的預計淨收入分別為9160萬美元和3320萬美元 ，這使重組生效，包括上述所有期權和現金結算單位的轉換，並估計 提供了我們應支付的費用，反映了各自時期的330萬美元和610萬美元的税後淨收入調整。

如上所述的未償還時間和業績期權的轉換導致截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的財年分別產生35,538,126股和20,752,895股的攤薄效應。(br}在截至2021年6月30日的六個月和截至2020年12月31日的財政年度分別產生35,538,126股和20,752,895股的稀釋效應。

如果本公司普通股在截至適用歸屬日期前一天的 連續三十個交易日的加權平均每股收盤價等於或超過本次發行的首次公開發行價格，並受承授人繼續提供服務的限制，則由業績現金結算單位轉換而成的 現金結算單位中的33.33%將歸屬於本次發行的前三個週年紀念日。如果100%的轉換績效現金結算單位歸屬，且本公司普通股的適用市場價格 等於本次發行的每股首次公開募股價格，則根據首次公開募股每股21.00美元的首次公開募股價格，本公司將向這些單位的持有人支付總計590萬美元。如果公司普通股的每股市場價格在任何歸屬日期超過本次發行的首次公開募股價格，截至適用歸屬日期，公司普通股每股價格每上漲1美元，與現金結算單位有關的負債將增加1美元。

79

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為彙總合併財務數據和我們的合併財務報表以及相關注釋的部分。本討論和分析 或本招股説明書其他部分包含的一些信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與 管理層的預期大不相同，這些因素包括但不限於有關前瞻性陳述的風險因素和特別説明章節中討論的內容。

從歷史上看，我們的業務一直通過Penelope Group Holdings及其合併子公司運營，包括Penelope Holdings Corp.，後者是我們的主要運營子公司Olaplex，Inc.的間接母公司。佩內洛普控股公司的合併財務報表是本招股説明書中包含的財務報表。Olaplex Holdings是為此次發行而成立的，到目前為止只參與了考慮此次發行的活動。重組後，Olaplex Holdings將立即成為一家控股公司，除持有Olaplex Intermediate，Inc.的100%股權外，沒有任何實質性資產。Olaplex Intermediate，Inc.將成為一家控股公司，除了Olaplex Intermediate II，Inc.的100%股權外，沒有任何實質性資產。Olaplex Intermediate II，Inc.將成為Penelope Holdings Corp.的直接母公司，Olaplex，Inc.的間接母公司。Olaplex Holdings Corp. 將合併Penelope Holdings Corp.及其子公司

在 收購日，我們收購了Olaplex業務。在收購日期之後，我們的所有業務都由Olaplex，Inc.的業務組成。我們以2020年1月1日至2020年12月31日和2019年12月31日前一財年 的格式提交了財務報表。由於被收購的Olaplex業務在2020年1月1日至收購日期之間的運營意義不大，因此尚未提交單獨的財務報表 ，相關收購會計已反映為截至2020年1月1日發生。

前身 期間包括賣方在2019年前身財年應用美國公認會計原則( 與賣方會計政策一致)執行的Olaplex LLC實體和LIQWD IP的合併財務狀況和運營結果。前一期間不包括所得税撥備，因為賣方經營Olaplex業務，通過在單位持有人層面納税的實體。

在本管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中，術語Olaplex？用於 指收購之前或之後的業務運營，具體取決於討論的各個時期。

公司概況

Olaplex是一家創新的、以科學為基礎、以技術為驅動的美容公司。我們的宗旨是在我們競爭的類別中提供有效的、獲得專利的 和經過驗證的性能。我們努力讓我們的消費者在外表看起來和內心感覺一樣美麗。

我們相信，無論是去沙龍還是在家護理頭髮，每個人都應該擁有健康、美麗的頭髮。我們承諾提供首次使用即可看到的效果，再加上我們在專業髮型師和消費者之間強烈的社區意識，推動了巨大的品牌忠誠度。我們通過為專業、專業零售和DTC渠道提供服務的全球全渠道 平臺提供獲獎產品。

Olaplex在2014年創建了債券構建類別，從而顛覆並徹底改變了專業護髮行業。 我們已經從最初提供的三種產品發展到只通過

80

通過專業渠道獲得戰略性開發的更廣泛的產品套件，以滿足三個關鍵用途：治療、維護和保護。我們獨特的鍵構建技術可以修復人類頭髮中因化學、熱、機械、環境和老化過程而破壞的 二硫鍵。我們目前的產品組合包括11種獨特的、互為補充的產品，專為頭髮健康提供整體養生法 。隨着時間的推移，我們戰略性地擴展了我們的產品線，創建了消費者每天都期待和依賴的自我護理程序。

我們開發了一種凝聚力和協同性的分銷戰略，利用我們每個渠道的優勢，包括 每個渠道的具體屬性(如下所述)，以及我們在全渠道銷售平臺中應用的強大數字能力。我們的專業零售渠道從2019年到2020年增長了75%，佔我們2020年總淨銷售額的18%。我們的DTC渠道 由OLAPLEX.com和第三方電子商務平臺的銷售額組成，從2019年到2020年增長了260%，佔我們2020年總淨銷售額的27%。此渠道還為我們提供了與消費者直接接觸的機會，以 幫助推動反饋循環，推動我們圍繞新產品開發做出決策。

我們強大的業務模式和擴展能力 在過去兩年創造了一個引人注目的財務狀況，其特點是收入增長和非常強勁的盈利能力，我們認為這是我們行業中最好的之一。我們的淨銷售額從2019年的1.482億美元增加到2020年的2.823億美元，增長了90%。我們的淨收入從2019年的6090萬美元下降到2020年的3930萬美元，降幅為36%，調整後的淨收入從2019年的1.05億美元增加到2020年的1.311億美元，增長 30%。過去一年，我們還經歷了強勁的調整後EBITDA增長，調整後EBITDA從2019年的1.05億美元增加到2020年的1.993億美元，增幅為98%，調整後的EBITDA 利潤率從2019年的68%增加到2020年的71%。我們的業務繼續保持強勁勢頭，淨銷售額從截至2020年6月30日的6個月的9960萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的2.702億美元，增長171%，淨收益從截至2020年6月30日的6個月的淨虧損2240萬美元增加到截至2021年6月30日的6個月的9490萬美元。我們調整後的EBITDA利潤率 繼續保持強勁，截至2021年6月30日的六個月保持在71%。

影響我們業績的關鍵因素

我們相信，我們的持續成功和增長取決於許多因素。這些因素既提供了重要的機遇領域，也提供了 我們需要應對的潛在挑戰，以維持我們業務的增長。我們已經在下面以及本招股説明書中題為風險因素的部分概述了其中的一些因素。

提升我們的品牌意識和滲透力的能力

我們的品牌是我們業務增長不可或缺的一部分，對我們與社區打交道的能力至關重要。我們的業績將取決於我們 吸引新客户和鼓勵消費者在整個產品組合中消費的能力。儘管我們的品牌知名度快速增長，但我們相信Olaplex在知名護髮消費者中的品牌認知度仍然只有45%左右，低於大多數護髮同行。我們相信，繼續提高我們的意識，從而提高我們的滲透率的核心要素是突出我們的產品質量，我們繼續推動創新的新護髮解決方案的能力，以及 我們的數字優先營銷策略。隨着我們尋求進入新的市場，能夠擴大我們的品牌知名度，並通過我們所有的渠道接觸到新的消費者，這對我們來説將是很重要的。

繼續實施全渠道戰略

自我們成立以來，專業渠道為我們的品牌在髮型師社區和消費者中提供了信譽，這轉化為 專業零售和DTC渠道中有意義的品牌資產和成功，使我們能夠獲得更深層次的消費者洞察力。這些渠道擴大了我們品牌的知名度和客户滲透率，也有助於發展我們的 專業渠道。到目前為止，這種協同的全渠道戰略一直是我們增長的關鍵，我們預計它將繼續作為一種有價值的工具

81

發展我們的業務。我們打算通過我們的數字平臺、參與的社交社區以及與沙龍和主要零售商的供應商關係，繼續尋找深化渠道整合的方法。我們執行這一戰略的能力將取決於許多因素，如零售商和沙龍對我們產品的銷售和盈利能力的滿意度。

跨所有渠道的持續地理擴展

我們相信，我們通過所有渠道進入新市場的能力將繼續是我們未來增長的一部分。自我們成立以來，我們已經擴展到歐洲、亞洲、拉丁美洲和其他市場，並計劃繼續擴大我們在所有這些市場的影響力。隨着我們在新市場的擴張，我們預計將利用我們與在這些 市場運營的合作伙伴的現有關係，以及與新的專業和零售客户打交道。我們相信，在專業、專業零售和DTC渠道之間建立協同關係的整合全渠道努力，將推動我們在新市場持續擴張的能力。我們在地理上發展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營銷努力和客户對我們產品質量的持續滿意度。

持續的產品創新

我們預計，我們未來增長的重要部分將來自新產品開發和創新。我們相信，我們強大的內部研發團隊、專業的Olaplex實驗室、獨立實驗室 測試和現實世界沙龍測試使我們能夠繼續開發創新產品，並使我們在未來幾年保持完整的產品線。儘管我們為未來的產品建立了一條完善的渠道，但我們 堅持不懈地致力於保持在尖端和技術增強創新的前沿。我們對這一領域的關注是我們增長計劃的重要組成部分，因此，我們的業績在一定程度上將取決於我們 繼續提供新的高性能產品的能力。

新冠肺炎的影響

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情對我們的業務造成了影響。新冠肺炎疫情對我們的現金流、業務、財務狀況、運營結果和前景的直接或間接影響程度 將取決於高度 不確定和無法預測的未來事態發展，其中許多事態發展不在我們的控制範圍之內。

我們認為， 新冠肺炎疫情將需求從我們的專業渠道轉移到了我們的專業零售和理髮渠道，因為由於 強制封鎖等限制，消費者無法在沙龍進行頭髮護理，導致我們的許多專業沙龍合作伙伴關閉，消費者轉向在線購買我們的產品進行家庭護理。這一轉變使我們能夠以比預期更快的速度擴展我們的DTC能力。儘管我們專業渠道位置的沙龍 已經重新開業，但我們沒有看到我們的直銷渠道對我們產品的需求下降，我們預計也不會下降，因為新冠肺炎在全球範圍內的限制繼續放鬆。

新冠肺炎對我們業務的一個影響是實施了我們的會員計劃。我們在2020年4月和5月創建了這項計劃 ，以便在新冠肺炎安全措施實施的沙龍關閉期間為髮型師提供支持，讓髮型師能夠與他們的消費者建立聯繫，並通過銷售Olaplex 在家使用的產品來創造收入。隨着我們繼續關注與新冠肺炎疫情相關的事態發展，包括對我們的客户、供應商和消費者的影響，我們 已經並將繼續採取進一步措施。

82

影響我們業務的運營結果和趨勢的組成部分

淨銷售額

我們通過我們的全資子公司Olaplex，Inc.開發、營銷和銷售優質護髮產品，Olaplex，Inc.是我們的主要運營子公司，以Olaplex的名義開展業務。我們通過三個客户渠道運營：專業渠道、專業零售渠道和DTC渠道。

淨銷售額由產品銷售給客户的交易價格減去預期折扣、折扣和退貨折扣構成。我們 淨銷售額的增長受到多個趨勢的推動，包括消費者支出水平、對我們產品的認識和需求不斷提高，以及更廣泛的經濟環境。我們最大的渠道是專業，包括通過 外部分銷商銷售給世界各地的專業髮型師，這些髮型師使用我們的產品為客户理髮。我們專業渠道的淨銷售額也包括出售給消費者在家中使用的產品。隨着知名度和分銷的提高，此渠道內的淨銷售額 持續增長。我們的專業零售渠道包括通過國家零售賬户(如絲芙蘭)進行銷售。該渠道的淨銷售額持續增長，主要是通過在我們現有客户的新門店間增加 分銷、建立新的客户關係以及在現有門店內增加銷售額來實現的。我們預計，隨着國內和國際新零售客户和門店的增加，我們將繼續通過增加現有客户的門店滲透率和 門店來實現增長。DTC渠道包括通過我們的網站olaplex.com直接銷售給消費者，以及通過僅通過在線平臺轉售我們的產品的第三方 電子商務客户進行銷售。

銷售成本

銷售成本反映採購我們產品的總成本，包括我們的第三方合同製造商和供應商為 成品開出的發票金額，以及與運輸到我們的配送中心和攤銷我們的專利配方相關的成本。在2020財年，我們對庫存進行了一次性非經常性公允價值遞增調整，作為與記錄在銷售成本中的收購相關的採購會計的一部分。

毛利和毛利率

毛利潤是我們的淨銷售額減去銷售成本 。毛利率衡量的是我們的毛利潤佔淨銷售額的百分比。

我們擁有由國內和國際 第三方製造商組成的網絡，我們從這些製造商購買成品。在過去幾年中，我們一直致力於發展我們的供應鏈，以提高產能和技術能力，同時保持和降低總成本佔銷售額的百分比 。我們打算在未來繼續利用我們的創新和採購能力來降低成本利潤率。

運營費用

我們的運營費用包括銷售、一般和行政費用、品牌和客户關係無形資產攤銷以及 採購會計收購成本。

銷售、一般和管理費用包括與人員相關的費用，包括工資、成功 報酬、附加福利和基於股份的薪酬。有關更多詳細信息，請參閲下面的關鍵會計政策和估計？基於股份的薪酬。其他重要的運營費用包括銷售和營銷、研發、出境運輸、履約、信息技術成本、商家費用、會計、審計、諮詢和法律服務的專業費用，以及差旅和管理費用。

與收購有關幷包括在運營費用中的是品牌名稱和客户關係無形資產的攤銷，以及由法律、會計和銀行費用組成的非經常性購買會計收購成本。

83

在短期內，我們預計銷售、一般和管理費用將會增加，因為我們投資於支持 我們的增長計劃，包括對Olaplex品牌和基礎設施的投資。此外，由於與上市公司相關的報告和合規成本，我們預計我們的運營費用將比前幾個季度有所增加 。

利息(費用)收入，淨額

利息 費用主要包括我們的未償債務產生的利息和債務發行成本的攤銷。見下面的財務狀況、流動性和資本資源，以及本招股説明書其他部分包括的合併財務報表的附註8中對我們債務的描述。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入主要反映外幣匯率波動造成的收益(損失)，以及因經銷商違反分銷協議銷售而收到的罰款所導致的分流收入減少 。

所得税撥備

在2020財年的後繼期，我們以C公司的身份運營。2020財年所得税撥備 代表美國聯邦、外國、州和地方所得税。由於州和地方所得税、外國司法管轄區的税率以及某些永久性税收調整的影響，實際税率與法定税率不同。美國 聯邦法定税率較低，主要原因是外國派生的無形收入扣除。這一扣除導致公司對外國客户的銷售收入按較低的實際税率徵税。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素按季度變化，這些因素包括但不限於收入的地域組合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響，以及各種税收戰略的相互作用。 我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素而變化，這些因素包括但不限於收入的地理組合、制定的税收立法、州和地方所得税、永久性税收調整的影響以及各種税收戰略的相互作用。在2019年的前身期間，Olaplex業務通過單位持有人層面徵税的直通實體運營。請參閲關鍵會計政策和估計所得税和應收税金 與IPO前重組有關的應收協議。

淨收益(虧損)

我們未來的淨收益(虧損)將受到上述各種因素的影響。

細分市場

運營部門是 企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。利用2021年第二季度生效的這些標準，該公司將其結構從以一個運營部門為基礎進行業務管理，改為將三個運營部門合併為一個可報告部門，因為這三個運營部門具有相似的經濟特徵、消費者類別、產品、生產、分銷方式，並在相同的監管環境中運營。這並未導致該公司的可報告部門發生變化。

84

行動結果

下表列出了我們每個時期的綜合運營報表數據：

		截至6月30日的六個月，																截至十二月三十一日止的年度，
		2021								2020								2020(繼任者)												2019(前身)
		(在 數千人)				淨額的百分比 銷貨				(在 數千人)				淨額的百分比 銷貨				(在 數千人)				淨額的百分比 銷貨								(在 數千人)				淨額的百分比 銷貨
淨銷售額		$	270,243				100.0	%		$	99,608				100.0	%		$	282,250				100.0	%						$	148,206				100.0	%
銷售成本：
產品成本(不包括攤銷)			51,397				19.0				54,667				54.9				96,611				34.2								31,171				21.0
專利製劑的攤銷			4,719				1.7				2,465				2.5				6,052				2.1								—				—
銷售總成本			56,116				20.8				57,132				57.4				102,663				36.4								31,171				21.0
毛利			214,127				79.2				42,476				42.6				179,587				63.6								117,035				79.0
運營費用：
銷售、一般和管理			45,067				16.7				15,076				15.1				37,170				13.2								56,698				38.3
其他無形資產攤銷			20,364				7.5				19,461				19.5				39,825				14.1								—				—
採購成本			—				—				16,011				16.1				16,499				5.8								—				—
總運營費用			65,431				24.2				50,548				50.7				93,494				33.1								56,698				38.3
營業收入(虧損)			148,696				55.0				(8,072	)			(8.1	)			86,093				30.5								60,337				40.7
利息(費用)收入，淨額			(31,065	)			(11.5	)			(18,783	)			(18.9	)			(38,645	)			(13.7	)							39				—
其他(費用)收入，淨額			(204	)			(0.1	)			(126	)			(0.1	)			(190	)			(0.1	)							503				0.3
所得税撥備(收益)前收益(虧損)			117,427				43.5				(26,981	)			(27.1	)			47,258				16.7								60,879				41.1
所得税撥備(福利)			22,545				8.3				(4,556	)			(4.6	)			7,980				2.8								—				—
淨收益(虧損)		$	94,882				35.1			$	(22,425	)			(22.5	)		$	39,278				13.9							$	60,879				41.1
綜合收益(虧損)		$	94,882				35.1	%		$	(22,425	)			(22.5	)%		$	39,278				13.9	%						$	60,879				41.1	%

85