美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據本協議第14(A)節的代理 聲明

1934年證券交易法

註冊人提交的

由註冊人☐以外的第三方提交

選中 相應的框：

布里奇福德食品公司

(章程中規定的註冊人姓名 )

(如不是註冊人，提交委託書的人的姓名為 )

支付 申請費(勾選相應的框)：

布里奇福德食品公司

2021年股東周年大會通知

將於2021年10月26日舉行

下午2：00 中部時間

致 布里奇福德食品公司的股東們：

誠摯邀請您 參加2021年10月26日(星期二)下午2點舉行的布里奇福德食品公司(Bridgford Foods Corporation)2021年年度股東大會。布里奇福德食品公司是一家加利福尼亞州公司，在德克薩斯州設有 個主要執行辦事處。中部時間。年會將通過互聯網網絡直播在網上進行。 Www.VirtualShareholderMeeting.com/BRID2021.

我們 為以下目的舉行年會，在隨附的委託書中有更詳細的描述：

董事會建議您對提案 1中提到的每一位董事提名人的選舉投贊成票，並對提案2中提到的會計師的任命投“贊成票”。

只有 在2021年9月17日收盤時登記在冊的股東有權在虛擬年會或其任何延期或休會上通知並投票 。

年會將是一場完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。我們相信，舉辦 虛擬年會將鼓勵更多的股東出席和參與，同時降低我們公司舉辦 年會的成本和我們股東參加年會的成本。考慮到新冠肺炎疫情造成的旅行限制和安全問題，我們還認為虛擬會議是 合適的形式。您可以 在線參加年會，提交您的問題，並在會議期間通過訪問以下網站以電子方式投票您的股票Www.VirtualShareholderMeeting.com/BRID2021.

您的 投票非常重要。無論您是否計劃參加虛擬年會，董事會敬請 您儘快填寫、註明日期、簽署並退回郵寄給您的委託書，或者按照這些材料的指示通過互聯網或電話投票。 以確保您在年會上的代表權。即使您已通過代理投票，如果您虛擬出席年會，您仍可以 在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀人、銀行 或其他代理持有，並且您希望在年會上投票，則您必須遵循此類組織的指示，並需要從該記錄持有人處獲得 以您的名義簽發的委託書。

關於為2021年10月26日(星期二)召開的股東年會提供代理材料的重要通知 。

根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的規定，我們選擇向您 發送全套代理材料，包括本通知、隨附的委託書和代理卡，以及向 股東提交2020年度報告，並通知您可在互聯網上獲得代理材料，從而提供對代理材料的訪問。致股東的通知、委託書、代理卡 和2020年年度報告可在Https://materials.proxyvote.com/108763.

布里奇福德食品公司

1707年德州達拉斯南古德-拉蒂默高速公路，郵編：75226

代理 語句

對於 2021年年度股東大會

至 於2021年10月26日下午2：00舉行中部時間

常規 信息

隨函附上的委託書是由布里奇福德食品公司(Bridgford Foods Corporation)董事會徵集的，布里奇福德食品公司是一家加利福尼亞州公司，其主要高管 辦事處位於德克薩斯州，我們將其稱為“本公司”、“我們”或“我們的”， 將在2021年10月26日(星期二)下午2點通過網絡直播舉行的公司2021年股東年會或年會上使用。中部時間，以及其任何延期或休會。所有在2021年9月17日交易結束時登記在冊的股東都有權通知該會議並在會上投票。本委託書和隨附的委託書 將於2021年10月4日左右郵寄。

關於年會和投票的問答

以下 問答旨在簡要解答我們的股東可能對本委託書聲明和年會提出的潛在問題 。它們還旨在向我們的股東提供根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和法規要求 提供的某些信息。這些問題和答案可能無法解決 作為股東對您很重要的所有問題。如果您對委託書或年度 會議有其他問題，請參閲“我應該與誰聯繫其他問題？”下面。

在 年會上，我們的股東將被要求考慮和表決本委託書和隨附通知中描述的事項，以及任何其他可能提交年會的事務。

委託書是SEC法規要求我們在要求您簽署委託書指定個人 代表您投票時必須提供的文件。委託書是你合法指定的另一個人為你擁有的股票投票。該另一個人稱為 代理。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。

我們 提供這些委託書材料，與本公司董事會徵集將在股東周年大會及其任何延期或休會上表決的委託書相關。 我們提供這些委託書材料與本公司董事會徵集將在股東周年大會及其任何延期或休會上表決的委託書 有關。此委託書包含重要信息，供您 在決定如何就年會前提出的事項進行投票時考慮。我們邀請您虛擬出席年會 ，對本委託書中描述的建議進行投票。但是，您不需要出席年會就可以投票您的 股票。相反，您可以使用本委託書中描述的其他投票方法之一來投票您的股票。

無論您是否希望參加虛擬年會，請儘快對您的股份進行投票，以確保您在年會上的代表權 ，並最大限度地降低公司的委託書徵集成本。

在 年會上，您將被要求：

是的。 董事會一致建議您投票表決您的股票：

記錄的股東

只有 我們在2021年9月17日(或記錄日期)交易結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票 。在記錄日期，我們有9,076,832股普通股流通股，並有權投票。每股普通股 使其持有人有權就由該等股東表決的每一事項投一票，並在事先通知後， 可累計投票選舉董事，如下文建議1所述。

受益的 所有者

如果， 在記錄日期，您的股票是在銀行、經紀商、交易商或其他被指定人的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的“受益者 所有者”，此委託書將由該被指定人轉發給您。持有您的帳户的被提名人 在年會上投票時被視為“登記在冊的股東”。作為受益的 所有者，您有權指示您的被提名人如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您虛擬出席 年會。但是，由於您不是“登記在冊的股東”，您不能在年會上投票 ，除非您請求並獲得有效的法定委託書或從您的被提名人那裏獲得16位數的控制號碼。有關其他信息，請直接聯繫您的被提名人 。

銀行、 經紀商、交易商或為各自客户持有記錄在案股票的其他被提名人通常無權在 董事選舉中投票，除非他們收到客户的投票指示。如本文所用，“未指示股份” 是指未收到客户關於特定事項的指示的被提名人持有的股份。如本文所用，“經紀人 非投票”是指如果被提名人 已收到指示，則被提名人本可以就未獲指示的股票就此事進行的投票。關於任何董事提名人的委託書或標記為 的棄權書對任何其他提案的影響，以及經紀人不投票對每個提案的影響，將在下面的每個提案中討論。

所有 在年會前正確填寫、簽署並退還給公司且未被撤銷的委託書將根據委託書中的指示進行投票 。有關批准提案的投票要求，請參閲下面的每個提案。

請 查看下面的每個提案，瞭解不投票的效果，以及棄權、棄權和經紀人不投票的效果。

有權在股東周年大會上投票的 持有本公司大部分流通股的 股東以虛擬方式(即使沒有投票)或委派代表出席股東周年大會將構成股東大會的法定人數。出席年會並投棄權票或棄權票的登記股東(包括銀行、經紀商、交易商或其他被提名人持有其各自登記客户的股份 並導致在年會上棄權的股東)被視為 出席並有權投票和計入法定人數的股東。(br}=如果出席人數不足法定人數，年會將休會，直至達到法定人數 。

記錄的股東

如果您是登記在冊的股東，您可以通過代理或參加虛擬年會進行投票，投票可以通過網絡直播以電子方式提交 。無論您是否計劃虛擬出席年會，我們都敦促您代理投票，以確保您的投票 被計算在內。

如果您希望在年會上通過網絡直播進行虛擬投票，您必須訪問以下網站：Www.VirtualShareholderMeeting.com/BRID2021。 您需要使用郵寄給您的代理卡上的16位控制號碼登錄網絡直播。所有經過適當投票且未被撤銷的股票 將在年會上投票。但是，即使您計劃虛擬出席年會 ，我們也建議您通過下面列出的方法之一提前投票，以便在 您稍後決定不參加會議或在會議期間遇到技術困難時，您的投票將被計算在內。

如果您希望通過代理投票，您可以通過互聯網、郵件或電話進行投票，如下所述：

您使用代理投票的 方法不會限制您虛擬出席年會或在年會上投票的權利。如果您是登記在冊的股東 ，並且您在投票時表示希望按照董事會的建議投票，或者如果您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並退還委託書 ，則委託書持有人將按照董事會推薦的 在本委託書中提出的所有事項以及委託書持有人可酌情決定的任何其他事項 在股東周年大會上投票表決您的股票。

受益的 所有者

如果 您是以您的銀行、經紀商、交易商或其他代名人名義登記的股票的實益所有人，則持有您股票的代名人 將被視為記錄持有人，以便在虛擬年會上投票。作為受益所有者，您有權 指示您的被提名人如何投票您帳户中的股票。如果您是實益所有人，您應該從您的銀行、經紀人或其他代理人而不是我們那裏收到通知和 帶有此委託書的委託卡和投票指示。只需完成， 在代理卡上簽名並註明日期，然後立即將其放在提供的已付郵資的信封中退回，以確保您的選票被清點。您可能 有資格通過互聯網或電話以電子方式投票您的股票。大量銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您對投票您的股票有任何問題，請直接聯繫您的被提名人。

作為以您的銀行、經紀人、交易商或其他被指定人的名義登記的股票的實益擁有人，您被邀請參加虛擬的 年度會議。但是，由於您不是記錄持有人，因此您不能在年會上投票，除非您請求 並從您的指定人那裏獲得有效的法定委託書或16位控制號碼。有關虛擬出席年會的其他信息，請聯繫您的被提名人 。

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的被提名人提供具體的投票指示， 該被提名人通常可以自行決定在“例行”事項上投票。但是，如果持有您股票的被提名者 沒有收到您關於如何在“非常規”問題上投票的指示，它將無法在該問題上投票您的股票 。特定事項是否被視為“常規”或“非常規”取決於 適用的證券交易所規則。

年會將通過網絡直播虛擬舉行，網址為Www.VirtualShareholderMeeting.com/BRID2021。您將能夠在線參加 年會，提交您的問題，並在會議期間以電子方式投票您的股票。要參加和參加年會 ，您需要使用代理卡上或 代理材料附帶的説明中的16位控制號碼登錄網絡直播。網絡直播將於下午2點準時開始。中部時間2021年10月26日(星期二)

我們 將在年會期間根據我們的會議規則回答儘可能多的股東問題。 但是，我們保留排除與年會事項無關或在其他方面不合適的問題的權利。 如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一答覆，以避免重複。

在線 訪問將於下午1：45左右開始。會議當天的中心時間，為您提供充足的時間登錄、測試您的設備， 並審查會議的規則和程序。我們建議您在指定的開始時間之前收看網絡直播。

我們 將隨時為您提供技術支持，幫助您解決訪問網絡直播時可能遇到的任何困難。技術支持 電話號碼將張貼在Www.VirtualShareholderMeeting.com/BRID2021。如果您在網絡直播之前或期間遇到技術問題 ，請撥打該電話號碼。

您 可以在年會投票結束前隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。撤銷 您的委託書或更改您的投票的程序將取決於您是登記在冊的股東，還是以街道 名義持有的股票的實益所有人。

記錄的股東

如果 您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式之一更改您的投票：

受益的 所有者

如果您是股票的實益所有人，並且您已指示您的銀行、經紀人、交易商或其他被提名人對您的股票進行投票，則您可以 按照您的被提名人提供的説明進行投票，或者通過網絡直播出席虛擬年會並進行投票 ，前提是您已按照中所述從您的被提名人那裏獲得有效的法定委託書或16位數字的控制號碼如何 投票我的股票？“上圖。

您的 最新的互聯網或電話代理或代理卡將計入年會。如果您通過互聯網或電話 撤銷您的代理，請確保如上所述在截止日期前完成。如果您發送書面撤銷通知， 請確保在年會之前有足夠的時間通過郵件送達。

在 受到任何撤銷的情況下，將根據適用的 代理上的指示投票表決由正確執行的代理所代表的所有股票，如果沒有給出任何指示，則將按照我們董事會如上所述的建議進行表決。

截至本委託書發稿之日，董事會並不瞭解除本通知中明確規定的事項外，將提交年度 會議的任何事項。然而，如果任何其他事項在年會上適當提出， 意在委託書或其代理人根據其酌情決定權對該等事項進行表決。

代表董事會徵集委託書。我們將支付徵集這些代理的所有費用。 除了通過郵件徵集代理之外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可以親自 或通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理，但不會因這些服務獲得任何額外補償，儘管我們可能會報銷 與此類徵集相關的合理自付費用。雖然我們沒有聘請代理律師 來協助徵集代理，但我們將來可能會這樣做，並且不相信任何此類代理律師的費用會是 重要的。我們可以報銷銀行、經紀商、交易商和其他機構、被指定人和受託人將這些委託書轉發給這些人登記在冊的股份的實益所有人，以及獲得執行委託書的授權 的合理自付費用 。

SEC 規則允許經紀人和其他為實益所有者持有本公司股票的人士參與稱為 “持股”的做法，這意味着，除非 向本公司提供其他指示，否則只有一份本公司截至2020年10月30日的財政年度的10-K表格的委託書和年度報告或2020年度報告的副本將發送給共享同一地址的多個股東。家政服務旨在降低印刷和郵費成本，因此為公司節省了 成本。如果您今年收到一封家庭郵件，並希望獲得本委託書 和/或2020年度報告的其他副本，或者如果您希望在將來郵寄時不再使用此做法，請聯繫您的 銀行、經紀人、交易商或其他指定記錄持有人，或將您的請求提交給：

布里奇福德食品公司

1707 南古德拉蒂默高速公路

德克薩斯州達拉斯，郵編：75226

注意： 公司祕書

電話： (214)428-1535

在 收到任何此類請求後，公司將立即向您交付本委託書和/或2020年度報告的副本。此外，如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份您家庭未來的 代理材料副本，請使用上述聯繫信息與我們聯繫。

我們 將在年會上宣佈每個提案的初步投票結果。根據美國證券交易委員會的規定，最終投票結果 將在年會後四個工作日內以Form 8-K格式在當前報告中公佈，除非屆時不知道最終投票結果 ，在這種情況下，初步投票結果將在年會後四個工作日內公佈 ，最終投票結果將在公司知曉後公佈。

考慮將股東提案包括在我們的代理材料中的要求 。

擬在公司2022年股東年會上提交的股東提案 必須不遲於2022年6月6日送達公司的主要辦事處。然而，如果2022年股東周年大會的日期自2021年年會日期起更改了 超過30天，則截止日期是公司開始印刷和 發送其委託書之前的合理時間。與此類提案有關的事項，包括提案的數量和長度、有資格 納入此類提案的人員資格以及其他方面，均受修訂後的1934年《證券交易法》以及SEC的規則和 條例監管。

股東提案或董事提名須在年度會議前提交的要求 。

此外， 任何希望在我們的2022年年度股東大會上提交行動建議或提名一人或多人當選為董事的股東必須在2022年7月6日至8月期間向公司的公司祕書C/o Bridgford Foods Corporation(地址：1707 South Good-Latimer Expressway，德克薩斯州75226)提交關於該提議或提名的通知，其中包括我們修訂和重新修訂的章程或本章程所要求的信息。 地址：1707 South Good-Latimer Expressway， 德州達拉斯， 8月期間，公司祕書C/o Bridgford Foods Corporation，地址：1707 South Good-Latimer Expressway， 德克薩斯州達拉斯， 然而，如果本公司2022年股東周年大會沒有在2021年股東周年大會第一個 週年後30天內召開，根據章程，本通知必須在2022年股東大會日期通知首次郵寄給股東或以其他方式公開披露(以較早發生者為準)後第十天 營業時間結束前提交。

公司將應任何此類人士的請求，免費向其徵求委託書的每個人提供提交給證券交易委員會的2020 年度報告的副本，包括財務報表和相關時間表。此類報告已於2021年1月15日提交給證券交易委員會，並可在證券交易委員會網站上查閲，網址為Www.sec.gov，以及公司網站 Www.bridgford.com。本委託書中對本公司網站地址的引用僅為非活動文本參考，本委託書中包含或通過本公司網站訪問的信息 不構成本委託書的一部分。索取此類報告副本的請求應 發送至：

布里奇福德食品公司

1707 南古德拉蒂默高速公路

德克薩斯州達拉斯，郵編：75226

注意： 公司祕書

如果 您對此委託書或年會還有其他問題，或者如果您想要此委託書的其他副本 ，請聯繫：

布里奇福德食品公司

1707 南古德拉蒂默高速公路

德克薩斯州達拉斯，郵編：75226

注意： 公司祕書

電話： (214)428-1535

提案 1

選舉 董事

本公司的 名董事每年選舉產生，任職至下一屆股東大會或其各自的繼任者 選出並獲得正式資格為止。在年會上，有八名董事被提名參選。董事選舉應 由多數股份持有人在股東周年大會上投票表決或委派代表投贊成票。每名有權在董事選舉中投票的股東( 或其代理人)可累計其投票數，並給予一名候選人 張票數，該票數等於擬當選的董事人數乘以其股份有權獲得的票數，或根據同樣的原則將他或她的票數分配給他或她認為適當的多名候選人。然而，任何股東或代表均無權 累積投票權，除非該候選人或候選人在投票前已獲提名，且股東已在投票前於大會上發出 通知，表示該股東有意累積該等股東的投票權。如果任何股東 發出這樣的通知，所有股東可以累計他們對提名候選人的投票。所有被提名者目前都是 公司的董事。所有董事均由本公司股東在2020年年會上推選為董事會成員。正在填補所有當前 個董事職位。

除非 另有指示，否則在下面列出的每個被提名者的選舉中，由代理人代表的股票將被投票支持。 經紀人對一個或多個被提名人不投贊成票和標記為“被扣留”的代理人將導致各自被提名人獲得的選票減少 。然而，被提名人在其他方面獲得的票數不會因為這樣的行動而減少。

每名 被提名人都表示，如果當選，他願意並有能力擔任董事。如果任何此類被提名人因任何原因 不可用(這是管理層沒有預料到的事件)，則代理將投票給管理層指定的替代被提名人 。

董事會建議您投票支持下面點名的每一位董事提名人的選舉。

以下表格和簡歷概述了每位董事提名人的年齡、主要職業和首次擔任本公司董事的年份。關於截至2021年9月17日每個人實益擁有的公司普通股股票數量的數據，見下文“主要股東和管理層”的標題。

導演

威廉·L·布里奇福德

威廉·L·布里奇福德(William L.Bridgford)自2006年3月以來一直擔任董事會主席。他曾於2004年6月至2006年3月擔任公司總裁 ，並擔任公司祕書五年多。布里奇福德先生自1981年以來一直是本公司的全職員工 。他還自2004年以來一直擔任執行委員會成員。布里奇福德先生畢業於加州州立大學富勒頓分校，獲得工商管理學位。

Bridgford先生是Bridgford Industries Inc.的主要所有者之一，Bridgford Industries Inc.是該公司的大股東。他為董事會 帶來了豐富的公司運營經驗，並提供了強大的領導技能，為公司提供戰略業務 指導。董事會相信，他的行政管理經驗和公司知識基礎，再加上他對公司價值觀和文化的理解 ，使他有資格擔任董事會成員。

艾倫·L·布里奇福德(Allan L.Bridgford，Sr.

老艾倫·L·布里奇福德(Allan L.Bridgford)自2011年以來一直擔任副總裁兼執行委員會主席。Bridgford先生於2011年10月從董事會退休 ，並於2019年8月再次被任命為董事會成員。他曾於2006年3月至2011年10月擔任董事會高級主席 。從1995年3月到2006年3月，布里奇福德先生擔任董事會主席。他自1957年以來一直是該公司的員工 ，並於2000年3月、2005年3月和2014年11月將工作日程分別減少到80%、60%和50%。 Bridgford先生的基本薪酬減少的百分比與他的正常工作計劃減少的百分比相同。布里奇福德先生還自1972年以來一直擔任執行委員會成員。他畢業於斯坦福大學，獲得經濟學學位。

Bridgford先生是公司大股東Bridgford Industries Inc.的主要所有者之一。他對公司業務有廣泛的瞭解，並在公司長期任職期間積累了食品行業的經驗。董事會認為 根據這些經驗以及他的其他有價值的品質和技能，他有資格擔任董事。

託德 C.安德魯斯

託德 C.Andrews是一名註冊會計師(非在職)，於2021年4月退休，擔任公共存儲高級副總裁兼財務總監， 他是總部位於加利福尼亞州格倫代爾的標準普爾500指數成份股公司的成員。安德魯斯先生自1997年以來一直受僱於Public Storage公司。Andrews先生以優異成績畢業於加州州立大學北嶺分校，獲得工商管理理學學士學位，主修會計和金融專業，並在1988年11月的註冊會計師考試中以優異成績獲得伊萊賈·瓦特·賽爾斯(Elijah Watt Sell)獎。

Andrews先生在財務報告、戰略財務規劃和分析、資本市場、財務運營、SEC報告、Sarbanes Oxley內部控制和程序、運營分析、運營控制設計、房地產收購和開發承保以及系統設計和實施等方面擁有30多年的經驗。此外，Andrews 先生在多個行業任職，包括公共會計、娛樂、零售和房地產，為董事會帶來了不同的視角。董事會相信他的技能和豐富的經驗使他有資格擔任董事會成員。安德魯斯先生 還具備審計委員會財務專家的資格，在納斯達克上市規則中，他在財務方面是老練的。

雷蒙德 F.蘭西

雷蒙德·蘭西(Raymond F.Lancy)在過去五年多的時間裏一直擔任該公司的財務主管。他還自2001年以來一直擔任執行委員會成員 ，自2001年以來擔任副總裁，自2003年以來擔任首席財務官。蘭西先生是一名註冊會計師(非在職)， 曾在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)擔任審計師十年。他以很高的榮譽獲得了加州州立大學聖貝納迪諾分校管理學專業的理學學士學位 。

蘭西先生在普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)發展的財務和管理領域擁有豐富的知識和經驗，自1992年7月以來一直是該公司的員工，自2003年以來一直擔任首席財務官。董事會相信這些技能和經驗 使他有資格擔任董事會成員。

基思 A.羅斯

基思 A.羅斯是KR6，Inc.的總裁，是一名商業房地產顧問，並繼續擔任Centra Realty Corporation 的創始人/負責人 (如下所述)。從2013年8月到2018年，羅斯先生擔任位於加利福尼亞州紐波特海灘的房地產投資、開發和管理公司CT Realty(簡稱CTR)的執行副總裁。在CTR，羅斯先生負責所有開發工作，並負責 採購、評估和結束所有商業開發機會。此外，羅斯先生還在CTR的執行委員會和投資委員會任職。CTR成立於1994年，與其附屬公司和委託人一起開發、收購和管理着超過80億美元的工業和寫字樓物業。在加入CTR之前，於2009年6月至2014年1月，Ross先生是出售給倫敦帝亞吉歐(世界上最大的烈酒公司)的Pig roso Spirits的創始人、總裁兼首席執行官。從2001年至今， 羅斯先生擔任Centra Realty Corporation的創始人和負責人，該公司被評為加利福尼亞州奧蘭治縣最活躍的房地產開發公司之一 ，在那裏他監督了公司的土地收購、股權和債務融資、建築 設計、工程、建造和銷售/租賃工作。

羅斯先生在Koll Company開始了他的職業生涯，在Koll工作了十多年，在領導該公司在南加州的房地產開發工作之前，他擔任過從項目經理 到市場營銷的各種職務。他目前是董事會 成員，也是MiOcean的聯合創始人，MiOcean是一個非營利性基金會，應用成熟的商業方法來遏制城市徑流污染對海洋的有害影響 。羅斯先生就讀於聖地亞哥州立大學。

羅斯先生擁有豐富的房地產收購和開發經驗以及項目管理和營銷專業知識，董事會認為這使他有資格擔任Bridgford Foods董事會成員。除了在董事會任職外，羅斯先生還繼續 為公司提供房地產諮詢服務。

瑪麗 肖特

Mary Schott自2019年以來一直擔任董事，並在過去兩年中擔任CXO Execute Solutions和CSuite Financial Partners的金融高管服務行業顧問。此前，她曾擔任私營博彩和酒店公司California Commerce Club， Inc.的首席財務官兼公司祕書，並在2014年3月至2020年1月期間任職。在加入加州商業俱樂部之前，肖特女士曾擔任美國印第安人部落聖曼努埃爾使命印第安人協會的首席財務官 ，以及上市金融服務公司First American Title Insurance Company的首席會計官。肖特女士擁有克萊蒙特研究生院(Claremont Graduate University)的EMBA學位和加州保利·波莫納大學(Cal Poly Pomona University)的會計學學士學位。她也是 註冊會計師(在職)，並是加州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。

肖特女士擁有領導技能和豐富的財務、會計、戰略規劃、風險管理以及投資組合開發、收購、撤資和制定治理協議的決策支持 知識基礎。董事會相信，這些技能和經驗使她有資格擔任董事會成員。肖特女士還具備審計委員會財務專家的資格，並擁有納斯達克上市規則中所描述的財務經驗。

D.格雷戈裏·斯科特

D. 格雷戈裏·斯科特(Gregory Scott)是一名註冊會計師(非在職)，目前擔任位於加利福尼亞州貝弗利山莊的投資管理公司匹克控股有限公司(Peak Holdings，LLC)的董事總經理。斯科特先生在Peak Holdings，LLC工作了五年多。 Peak Holdings，LLC及其附屬公司在全美擁有和管理着300多萬平方英尺的寫字樓、零售和倉庫空間。

斯科特先生擁有豐富的財務和管理經驗，董事會認為這使他有資格擔任董事會成員。 Scott先生還具備審計委員會財務專家的資格，並具有納斯達克上市規則中所描述的財務經驗。

約翰·V·西蒙斯

約翰·V·西蒙斯(John V.Simmons)自2006年以來一直擔任公司總裁兼執行委員會成員。他之前擔任公司副總裁 超過五年。西蒙斯先生獲得了威斯康星大學心理學學士學位。

西蒙斯先生自1979年以來作為公司員工在市場營銷、產品研發、貿易關係和運營方面擁有豐富的知識和經驗。 西蒙斯先生自1979年以來一直是該公司的一名員工，在市場營銷、產品研發、貿易關係和運營方面擁有豐富的知識和經驗。董事會相信，這些技能和經驗使他有資格擔任董事會成員 。

公開 公司董事職位

在過去五年中，沒有 名董事擔任過任何其他上市公司的董事。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，沒有任何 董事參與任何根據S-K法規第401(F)項應報告的法律事件。

董事會 次會議

在2020財年，公司董事會定期召開了十次月度會議。所有董事出席的董事會會議和委員會會議至少佔其所服務董事會和委員會會議總數的75%。

與董事的安排或諒解

並無任何協議或諒解，根據該協議或諒解，任何董事被選或將被選為董事或被提名人。

此外， 我們的董事均未與本公司以外的任何個人或實體就薪酬或 與該董事為本公司服務相關的其他付款達成協議或安排。

受控 公司狀態

公司被視為納斯達克上市規則第5615(C)(1)條所指的“受控公司”，其依據是 Bridgford Industries Inc.對其已發行普通股約80%的實益所有權，因此不受 與其董事的某些“獨立性”要求有關的 各種納斯達克上市規則的約束，包括 必須在公司董事會中保持多數獨立董事的要求以及有關 的某些要求。然而，董事會已認定，安德魯斯先生、斯科特先生、肖特女士(合計組成審計委員會和薪酬委員會)和羅斯先生都是納斯達克上市規則第5605條 所指的“獨立董事”，而布里奇福德、老布里奇福德、蘭西和西蒙斯先生是本公司的僱員，因此 不是“獨立董事”。

董事會 委員會

董事會下設三個委員會，薪酬委員會、審計委員會和提名委員會。

薪酬 委員會

薪酬委員會目前由三名成員組成，包括斯科特(主席)、安德魯斯和肖特女士。薪酬委員會的每名現任成員均為非僱員董事，儘管本公司是納斯達克上市規則所指的“受控 公司”，但根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義，每名成員都是獨立的。薪酬委員會負責制定和管理公司對所有高管的薪酬安排 。

薪酬委員會至少每年召開一次會議(並根據情況更頻繁地召開會議)討論和確定 高管和董事薪酬。薪酬委員會一般不會保留任何薪酬顧問的服務。 但是，它會不時使用薪酬委員會認為與本公司在高管薪酬年度審查方面具有競爭力的公司提供的薪酬數據。 在年度薪酬審查中，薪酬委員會不會保留任何薪酬顧問的服務。 但是，薪酬委員會會不時使用薪酬委員會認為與公司競爭的公司的薪酬數據。薪酬委員會有權在適當的時候組建並授權給小組委員會，前提是這些小組委員會完全由根據適用的納斯達克上市規則有資格成為薪酬委員會 成員的董事組成。有關高管和董事薪酬的進一步討論，請參閲“薪酬討論與分析” 和“董事薪酬”。

薪酬委員會在2020財年召開了一次會議。參與薪酬委員會的董事通常不會獲得額外補償 。薪酬委員會根據2010年10月11日通過的書面章程運作， 作為2020年年度股東大會委託書的附件A。該章程在 公司網站上不可用。

審計 委員會

審計委員會目前由肖特女士(主席)以及安德魯斯和斯科特先生組成。

審計委員會是根據證券交易委員會的規章制度成立的，審計委員會的每一位現任成員都是納斯達克上市規則第5605(C)(2)條規定的“獨立董事”。此外，董事會 認定安德魯斯先生、斯科特先生和肖特女士都有資格成為“審計委員會財務專家”，因為證券交易委員會的規則和條例中使用了這樣的 術語。

審計委員會定期與公司的獨立註冊會計師會面，並審查公司的 會計政策和內部控制。它還審查了獨立註冊會計師審查公司年度財務報表的範圍和充分性。此外，審計委員會選擇本公司保留的獨立註冊公共會計師事務所，經股東批准後，預先批准其獨立註冊公共會計師提供的服務，並預先批准所有關聯方交易。

審計委員會在2020財年舉行了六次會議。審計委員會的每位成員每次會議可獲得350至550美元的報酬 ，具體取決於出席的每次會議的時間長短。此外，審計委員會每季度與公司的 獨立註冊會計師舉行盈利前發佈會議。審計委員會根據經修訂和重新修訂的審計委員會章程 運作，該章程於2010年11月8日獲得批准。該章程不在公司網站上提供。

提名委員會

董事會決定，董事會全體成員應履行公司提名委員會的職能。之所以做出這一決定 是因為董事會認為選擇新的董事會提名人是董事會成員對公司股東負有的最重要的責任之一，因此，所有董事會成員都應該有權利和責任 參與遴選過程。由於本公司為納斯達克上市規則第5615(C)(1) 條所指的“受控公司”，故本公司毋須設立只由獨立董事組成的提名委員會。 提名委員會不按照書面章程行事。

在 提名委員會的角色中，全體董事會確定並篩選新的董事會成員候選人。然而，根據納斯達克上市規則的定義，董事會以提名委員會的身份採取的行動必須獲得董事會多數獨立董事的贊成票 才能採取行動。

導演 提名流程

在 確定新的董事會候選人時，董事會將徵求現有董事會成員和高管的推薦。此外， 董事會將考慮根據下文所述股東提名程序作出該等 推薦的任何本公司股東可能推薦的任何候選人。董事會以提名委員會的身份，對股東推薦的被提名人的評價與對其他董事被提名人的評價不同。董事會還擁有 聘請其認為合適的高管獵頭公司和其他顧問的權力，以協助確定董事會的合格候選人 。

任何 股東希望提交推薦供董事會考慮的候選人，股東認為該候選人有資格 在任何即將召開的股東大會上成為董事會提名人，可以通過書面提交該建議，並根據我們章程中規定的時間段和信息要求，向公司的公司祕書c/o Bridgford Foods Corporation，1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226提交該推薦意見，以供董事會審議。(C/o Bridgford Foods Corporation，1707South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226)(地址：1707 South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226)截至本委託書提交時，尚未收到股東的董事提名 。

在評估和挑選董事會候選人時，董事會將考慮以下因素，其中包括：候選人的獨立性、 過去的工作經驗和董事會經驗所證明的經驗、知識、技能和專長；候選人的誠信聲譽 ；以及候選人在當地社區和地方、州、地區或國家慈善組織的參與情況。 在從董事會考慮的候選人中挑選候選人時，董事會將對董事會成員認為最好的候選人進行背景調查和麪試董事會成員在從這些候選人中選擇被提名人時將考慮一系列因素，其中包括：候選人是否有能力、意願和熱情投入董事會成員所需的時間和精力；候選人是否有任何利益衝突或 承諾會干擾候選人履行公司董事職責的能力，包括 董事會委員會成員身份；候選人的技能和經驗是否會增加董事會的整體能力； 應聘者是否具有與公司業務相關的特殊背景或經驗。

董事會 對多樣性的考慮

董事會認為，經驗、知識、技能和專業知識的差異會提高董事會的業績。因此，董事會以提名委員會的身份，在選擇和評估提議的董事會被提名人時考慮到這種多樣性。但是， 董事會沒有就董事會組成中考慮多樣性的問題實施正式政策。

董事會 領導結構和董事會在風險管理監督中的作用

董事會 領導結構

董事會目前共有八名董事。其中一位董事威廉·L·布里奇福德(William L.Bridgford)擔任 董事會主席。他以這一身份主要負責履行以下職責：

公司尚未任命首席執行官。取而代之的是，公司歷來利用執行委員會擔任 首席執行官。董事會認為執行委員會架構適合本公司，因為 這需要一個由全體高級管理人員組成的委員會，每個高級管理人員將各自的經驗和觀點應用於其決策， 討論和表決影響本公司的重要決策。二十多年來，該公司一直使用執行委員會，而不是任命 首席執行官。有關執行委員會的作用和 成員的進一步討論，請參閲“執行官員”。

董事會主席 在執行委員會任職。因此，董事會主席和首席執行官的角色在某種程度上交織在一起 。雖然執行委員會的其他三名成員也是董事，但董事會八名成員中有四名不是執行委員會的 成員。董事會認為，這一結構適當地保持了董事會整體 和董事會主席獨立於執行委員會的獨立性。

董事會在風險管理監督中的作用

執行委員會負責風險的日常管理。執行 委員會並不將風險管理視為一項單獨的職能，而是將其視為公司日常運營流程的一部分。董事會 有責任監督執行委員會的風險管理職能，並確保公司的風險管理系統運作良好，並與公司的整體公司戰略和財務目標保持一致。在履行監督職責時，董事會將重點放在公司整體風險管理系統的充分性上。董事會相信 有效的風險管理系統將充分識別公司業務面臨的重大風險，監督風險緩解政策和程序的有效性 ，並向執行委員會提供有關風險管理流程的意見。

員工， 董事和高級管理人員套期保值

我們 沒有對我們的員工(包括高級管理人員)或董事或他們的任何指定人員 購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和交易所基金)或以其他方式 從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消我們股權證券市值任何下降的交易的能力採取任何做法或政策， 沒有對我們的員工(包括高級管理人員)或董事或他們的任何指定人員 購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權掉期、套頭和交易所基金)的能力採取任何做法或政策。

道德準則

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員等個人的道德準則，並將該道德準則張貼在其網站 上 Www.bridgford.com(並在其中指定為“行為守則”)。適用於公司董事或高管的對公司道德準則的任何修訂或豁免 都將在公司網站上公佈，或在提交給證券交易委員會的最新的Form 8-K報告中公佈。

與董事會的溝通

股東 可通過發送書面通信與董事會或任何董事進行溝通，地址一般為：董事會 或任何董事，地址：Bridgford Foods Corporation，1707South Good-Latimer Expressway，Dallas，Texas 75226，收件人：公司 祕書。所有通訊均由公司祕書編制，並相應地轉發給董事會或個別董事。

董事 出席年會

公司目前沒有關於董事出席年度股東大會的具體政策。不過，強烈鼓勵董事出席年度股東大會。當時在公司董事會任職的所有董事都出席了 公司2020年年度股東大會。

行政官員

公司執行委員會成員 目前由以下四名高管組成，他們以公司首席執行官 的身份行事。

以下四名執行幹事由董事會每年選舉產生，在執行委員會任職：

老艾倫·L·布里奇福德、威廉·L·布里奇福德、雷蒙德·F·蘭西和約翰·V·西蒙斯每個人的個人簡歷都在上面的“董事”標題下闡述。

與官員的協議或諒解

沒有任何協議或諒解使任何高管被選為或被選為高管。

主要股東和管理層

下表列出了本公司已知的有關截至2021年9月17日本公司普通股 實益擁有權的某些信息，包括本公司所知的持有本公司普通股5%以上實益所有人的每位股東、每位董事和董事提名人、在薪酬彙總表中點名的每位高管以及作為一個整體的所有 高管和董事。有關每個個人或實體的信息都是由該個人或團體提供的。

實益擁有股份的金額和性質

審計委員會報告

根據審計委員會於2021年1月11日召開的會議，審計委員會報告説，它已：(I)與管理層審查並討論了本公司經審計的財務報表；(Ii)與獨立註冊會計師討論了上市公司會計監督委員會和證監會適用要求 要求討論的事項(如 本公司會計原則和內部控制的質量)；以及(Iii)收到Baker Tilly根據上市公司會計監督委員會的適用要求就其與審計委員會關於獨立性的溝通所要求的書面披露和信函，並已與Baker Tilly討論其獨立性。根據上文第(I)至(Iii)項所述的審核及討論 ，審核委員會建議董事會將經審核的財務報表納入本公司2020年年度報告 。

審計 委員會

瑪麗·肖特(Mary Schott)，董事長

託德 C.安德魯斯

D.格雷戈裏·斯科特

前述審計委員會報告不應被視為徵集材料，不應被視為已提交給證券交易委員會，也不應通過引用將其納入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中。 無論是在本文件日期之前或之後提交的，也不管該等文件中的任何一般註冊語言如何。

高管薪酬

薪酬 討論與分析

薪酬 概述

此 部分提供有關支付給公司指定高管或近地天體(NEO)的薪酬信息，這些高管均為執行委員會 成員。本公司歷來主要由執行委員會管理，並將繼續主要由執行委員會管理。 執行委員會作為一個單位，擔任本公司的“首席執行官”。執行委員會目前 由以下四名成員組成：

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會監督，該委員會由董事會的某些非僱員 成員組成，儘管公司是納斯達克上市規則 所指的“受控公司”，但按照納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義，每個成員都是獨立的。薪酬委員會的基本職責是審查高級管理人員和關鍵員工在實現公司戰略目標方面的表現，並 幫助確保公司能夠吸引和留住能夠領導公司實現這些目標的人員。

公司的主要戰略目標之一 是增加股東價值，同時實現客户滿意度、改善銷售和財務業績、健全的公司治理和競爭優勢的目標。公司目前重點 持續控制成本和提高利潤率也是影響公司薪酬決策的重要因素 。薪酬委員會的目標是與管理層合作，在公司的財務目標和環境 與需要吸引、激勵和留住公司需要的完全合格和有能力的人員之間取得平衡，以便在競爭激烈的行業中滿足並超越客户的 和股東的期望。

薪酬 理念和目標

公司高管薪酬理念的核心是根據績效支付薪酬。為此，每年制定獎勵獎金目標，根據各業務部門實現利潤目標的情況和公司基於税前收入的整體盈利能力來獎勵優秀的管理人員，從而激勵所有管理人員對公司的整體財務福利和財務業績承擔廣泛的責任。 公司的整體財務福利和財務業績是根據業務部門實現的利潤目標和公司的税前收入 的整體盈利能力來獎勵的，從而激勵所有管理人員對公司的整體財務福利和財務業績承擔廣泛的責任。

薪酬委員會的指導原則如下：

薪酬委員會的角色

所有近地天體和其他高管的薪酬 由薪酬委員會決定。薪酬委員會在2020財年召開了一次 次會議。薪酬委員會的主要職責包括但不限於以下內容：

管理層在薪酬確定過程中的角色

公司的高級管理團隊，特別是董事會主席和執行委員會主席，在高管薪酬決策過程中支持 薪酬委員會。應薪酬委員會的要求，執行委員會的一名或多名 成員可就公司高管的基本工資、獎金支付、獎勵計劃結構和其他薪酬相關事項向薪酬委員會提交績效評估和建議 (不包括他們自己的薪酬)。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會得出結論認為，與成本相比， 這樣的顧問提供的價值不足，因此決定不使用付費薪酬顧問的服務。

高管薪酬合計

向公司高管提供的薪酬方案由以下一個或多個要素組成：

公司沒有任何正式政策來規定每個要素的支付金額，也沒有任何政策 來規定各種要素的相對比例。對於現金和非現金薪酬以及短期和長期薪酬之間的分配，本公司也沒有任何正式的政策。相反，公司依賴薪酬委員會的判斷以及管理團隊(特別是執行委員會成員)的意見和反饋。薪酬 委員會沒有計劃採用任何此類公式、比率或其他可能人為稀釋公司實現總體利潤目標的有效性 的目標。事實上，公司的所有薪酬政策決定都是在其當前財務狀況的背景下 做出的，並服從公司目前每年實現整體盈利的目標 。下面將更詳細地描述每個補償組件。

基本工資

公司為高管和其他員工提供基本工資，以補償他們在會計年度內提供的服務。 基本工資的目的是獎勵高管有效履行分配的工作職責，並反映 該職位對公司的相對價值和高管就業市場的競爭力。高管的基本工資 是根據職位的性質和職責、類似公司可比職位的薪資標準、高管個人的專業知識和效率以及高管服務市場的競爭力來確定的。

公司成功地將大多數基本工資保持在競爭範圍的低端，以降低總體成本結構 ，並在不引起高管人才和領導力大幅流失的情況下實現業務財務業績的系統性改善 。

公司高管的任何 “加薪”受適用於 所有其他員工的相同預算限制。高管薪酬作為公司年度審查過程的一部分進行評估，並可能在公司目前關注盈利能力和控制費用的背景下進行合理調整 。

在 2020財年，薪酬委員會為每名執行委員會成員設定了每週5713美元的基本工資，任何工作時間少於全職時間表的成員都將按比例 減少基本工資。與2019財年每週5520美元(br})相比，這一變化意味着基本工資增加了3.3%，這是根據管理層對生活成本增長的評估得出的。

可自由支配的 現金獎金

公司的政策是根據公司的財務 業績在每個NEO的總薪酬中提取相當大的比例。薪酬委員會認為，根據公司的財務成功支付現金獎金使公司能夠在基本工資相對較低的情況下提供具有競爭力的總薪酬方案，同時將高管薪酬的很大一部分 與實現積極的公司財務業績保持一致。然而，雖然向近地天體支付這些現金獎金 通常與實現積極的公司財務業績相關，但沒有事先通知近地天體的具體業績目標 ，獎金最終由薪酬委員會在收到董事會主席的意見 後酌情支付。在截至2020年10月30日的財年，公司執行委員會成員獲得酌情獎金，詳情見薪酬摘要表。

長期 股權激勵薪酬

薪酬委員會得出結論，長期股票相關薪酬作為員工激勵或留任工具的價值非常有限 ，因為公司的基於股權的激勵獎勵歷來很少或根本沒有為接受者提供價值。此外， 從2005年開始，美國會計準則要求公司根據一個公式支出任何股票期權獎勵，該公式可能會對公司的損益表施加 高昂的費用，從而加重或抹去其利潤率。由於這些因素， 本公司多年來沒有授予股票期權或限制性股票獎勵。相反，薪酬委員會旨在通過在高管薪酬支付 與實現上述公司財務目標之間建立聯繫，使近地天體的利益與公司股東的利益保持一致。本公司1999年股票激勵計劃已於2009年4月29日到期 ，不得根據該計劃授予額外的股票期權或限制性股票。

養老金 和退休福利

布里奇福德食品公司行政和銷售員工退休 計劃。公司為集體談判協議未涵蓋的某些員工制定了固定福利計劃或主要 福利計劃。主要福利計劃由一家主要的人壽保險公司管理，目前規定參與者從1958年開始的參保期內每年從公司獲得相當於其 總補償1.5%的退休福利。福利不會因社會保障付款或 其他來源的付款而減少，而是以每月終身年金的形式支付，從65歲開始或參與者的 退休日期(以較晚的為準)開始支付。自2006年5月12日起，主要福利計劃下的未來福利應計被凍結。

補充 高管退休計劃。根據主要福利計劃，某些主要高管原本可以獲得的退休福利 受到1982年的税收公平和財政責任法案(TEFRA)和1986年的税收改革法案(TRA)影響的限制。為了彌補與TEFRA和TRA相關的退休福利的損失，該公司採用了一項不合格的“補充性”福利計劃 ，或補充高管退休計劃。根據補充高管退休計劃 將提供福利，金額等於每位參與者最終平均收入的60%減去他們在社會保障項下可獲得的任何養老金福利和主要保險金額 。然而，在所有情況下，Allan L.Bridgford，Sr. 根據本計劃為William L.Bridgford和Raymond F.Lancy提供的福利上限為每年12萬美元，福利按最終平均收入的50%計算，上限為每年20萬美元，不抵消其他養老金或社會保障福利。

布里奇福德 食品退休儲蓄401(K)計劃。該公司實施了一項從2006年5月13日起生效的401(K)計劃。公司根據税前繳費向每位員工的賬户進行相應的 繳費，金額相當於計劃中前3%薪酬的100% 和隨後2%薪酬的50%。根據修訂後的1986年國税法，對該計劃可選税前繳費的某些限制是 規定的。除非員工選擇 對該計劃進行税前貢獻，否則公司不會貢獻任何金額。

不合格 延期補償

自1991年1月1日起，公司對某些關鍵員工採用了遞延薪酬儲蓄計劃。根據這一安排，選定的 名員工將其年薪的一部分貢獻給該計劃。該公司通過計算等於穆迪平均經驗債券利率加2%的投資回報，向每位參與者的 賬户貢獻了一筆金額。該計劃的目的是為某些選定的員工提供 退休或死亡後的税務籌劃和補充資金，並幫助留住和吸引具有特殊能力的員工 。每個參與者都有單獨的賬户，以正確反映他或她的總既得賬户餘額。 在過去十年中沒有繳費或延期支付工資。

額外福利 和其他福利

公司為其高管提供各種健康和福利計劃以及其他員工福利，這些福利通常以相同的成本分攤方式提供給所有員工 。但是，根據公司控制與其盈利目標相關的成本的政策，公司不會向其高管 提供任何重大的額外福利或其他特殊福利，包括但不限於支付俱樂部會員費、與財務規劃相關的費用、行政餐廳或特殊的 交通權。 該公司不會向其高管 提供任何顯著的額外福利或其他特殊福利，包括但不限於支付俱樂部會員費、與財務規劃相關的費用、行政餐廳或特殊的 交通權。該公司沒有飛機，也不為高管提供商務或個人用途的飛機。

公司為某些已達到正常退休年齡的高管及其配偶(年齡在 員工15歲以內)提供退休後醫療福利。與聯邦醫療保險相比，這一覆蓋範圍是次要的。配偶保險在員工死亡後繼續 。根據該計劃，每位退休人員每年的最高福利為10萬美元。此計劃在2020財年的合計虧損為19,000美元，適用於所有在職和退休參與者。

公司為公司總裁的保單支付人壽保險費和傷殘保險費，根據該保單，總裁是指定的所有者和 受益人。

僱傭 協議

公司目前沒有與其任何近地天體簽訂任何僱傭、遣散費、控制權變更或類似協議。然而，於2019年8月12日，本公司與老艾倫·L·布里奇福德(Allan L.Bridgford，Sr.)簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，本公司將聘請 布里奇福德先生從他從本公司退休後開始向本公司提供諮詢服務(包括但不限於他作為本公司副總裁兼執行委員會主席的職位)。根據諮詢 協議的條款，Bridgford先生將向公司提供諮詢服務，包括但不限於業務開發和戰略合作，從他退休之日開始，直至任何一方在通知另一方至少30天后終止該協議。Bridgford先生將獲得每月20,833.33美元的補償，並將報銷提供此類服務所產生的所有合理的 費用。

有關養老金、遞延補償和福利相關付款的信息，請參閲 下面的薪酬討論，以瞭解在發生符合條件的事件(如解僱、殘疾、死亡或出售/合併/收購)時應支付的金額 。

税收 及其對會計的影響

薪酬委員會負責審議根據《國內税法》第162(M)條扣除高管薪酬的問題，該條款規定，在2020財年，支付給高管 官員的薪酬不得超過1,000,000美元。本公司認為，根據當前管理激勵計劃支付的薪酬可全額扣除聯邦 所得税。在某些情況下，薪酬委員會可能會批准不符合 扣減要求的薪酬，以確保其高管獲得具有競爭力的薪酬水平，並履行 各種激勵計劃條款下的義務。然而，扣除額的問題近年來並沒有出現在薪酬委員會面前，在可預見的未來， 預計不會成為一個令人擔憂的問題。

股東 關於高管薪酬的諮詢投票和諮詢投票的頻率

根據《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act of 2010)，公司在2017年年度股東大會上就公司近地天體薪酬(通常稱為“薪酬話語權” 提案)的 諮詢(非約束性)股東投票頻率進行了股東投票。在這樣的大會上，公司股東決定每三年舉行一次薪酬話語權投票 。公司股東最近在 2020年度股東大會上批准了公司近地天體的整體薪酬。公司下一次薪酬話語權股東投票和下一次股東投票頻率 將在2023年股東年會上進行。

彙總表 薪酬表

下表 提供了有關2019財年和2020財年分別支付給公司近地天體或應計近地天體的現金和某些其他補償的彙總信息 。以下點名的每個近地天體也是 參考期內執行委員會的成員，該委員會以本公司首席執行官的身份行事。有關支付或獎勵下表所列金額所依據的補償安排以及此類支付或獎勵的標準的進一步討論，請參閲“薪酬討論和分析” 。

彙總薪酬表的敍述

有關薪酬安排的進一步討論，請參閲 “薪酬討論和分析”，根據薪酬安排支付或獎勵彙總薪酬表中列出的 金額，以及此類支付或獎勵的標準。

授予 基於計劃的獎勵

在2020財年或2019財年，本公司的 NEO未獲授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位或基於股權或非股權的業績獎勵 。本公司1999年股票激勵計劃已於2009年4月29日到期，根據該計劃，不得授予額外的股票期權或限制性股票。

財政年末未償還的 股權獎勵

截至2020年10月30日，沒有任何近地天體持有未償還期權或股票獎勵 。

期權 行權和既得股票

在2020或2019財年，沒有任何近地天體行使股票期權或授予股票獎勵所獲得的股票。

養老金 福利

下面的 表提供了有關每個NEO的退休計劃福利以及在某些終止情況下應支付的款項的信息。

布里奇福德食品公司行政和銷售人員退休計劃

正常 退休：福利從達到“正常退休日期”開始，也就是在 年滿65歲當日或之後的每月第一天。養老金支付從正常退休日期開始，一直持續到死亡。

提前 退休：參與者可以選擇在正常退休日期之前最多十年退休。如果參與者提前退休， 累計養老金將減少一個百分比，以反映領取養老金福利的較長期限。如果參與者 結婚至少一年並在退休前去世，只要滿足一定的資格要求，將向在世的配偶支付其 終身養老金。

死亡 福利：對尚存配偶的付款將在參與者去世後的第一個月的第一天開始，但不會早於參與者選擇退休的最早日期 。

傷殘福利 傷殘津貼：傷殘津貼是指截至傷殘之日貸記給參與者的應計養老金。

本財年的計入服務年限、累計計劃福利現值和支付情況如下：

截至2020年10月30日的財年：

截至2019年11月1日的 財年：

補充 高管退休計劃(SERP)

退休福利的支付 ：所有退休、傷殘和死亡福利應從參與者退休、殘疾或死亡後的開始 日起按月分期支付，並持續15年。

正常 退休：福利在達到“正常退休日期”時開始生效，“正常退休日期”是指參與者 既年滿65歲又至少完成十年參與的日期。SERP福利支付開始於正常退休日期 或更晚，具體取決於參與者的選擇。

提前 退休：如果參與者已完成 至少五年的參與，則可以選擇在正常退休日期之前最多十年退休。如果參與者提前退休，SERP福利將根據退休時達到的既得百分比 確定。

死亡 福利：如果參與者在開始領取福利之前去世，並且有資格享受本合同項下的福利，則參與者的 受益人有權獲得等同於正常退休福利的年度死亡福利，如果參與者在去世之日達到正常退休年齡，則有權領取等同於已故的 退休福利的年度死亡福利。 如果參與者在正常退休日期之後去世，則有權獲得等同於正常退休福利的年度死亡福利，如果參與者在正常退休日期之後去世，則有權獲得等同於已故 退休福利的年度死亡福利。如果參與者在開始領取福利後死亡，則應繼續向參與者的 受益人支付福利，但支付的時間和形式與應支付給該參與者的福利相同。如果參與者在有資格享受退休福利 之後去世之前終止了在公司的僱傭關係，則不會向參與者的受益人 支付福利。

傷殘 福利：傷殘津貼是指截至傷殘之日貸記給參與者的SERP福利的既得百分比。

本會計年度累計計劃福利和付款的現值如下：

截至2020年10月30日的財年：

截至2019年11月1日的 財年：

下表估計了截至2020年10月30日不同僱傭終止方案下的SERP福利現值：

下表估計了截至2020年10月30日不同終止方案下的未來SERP付款：

有關上表中所載養卹金福利的進一步討論，請參閲 “薪酬討論和分析--高級管理人員的總薪酬--養卹金和退休福利” 。

不合格 延期補償

下面的 表提供了每個NEO在截至財年的遞延薪酬計劃福利的相關信息

2020年10月30日

下表 提供了截至2019年11月1日的財年內每個NEO的遞延薪酬計劃福利信息。

下表估算了截至2020年10月30日不同僱傭終止場景下不合格遞延補償福利的現值 ：

遞延補償金額是使用等於穆迪平均經驗債券利率加2%的貸款率計算的。此 匯率可能會波動。死亡後，遞延補償福利將一次性支付，金額相當於個人的 剩餘賬户餘額。

有關上表中包含的非限定遞延薪酬福利的進一步討論，請參閲 “薪酬討論與分析-高管總薪酬-非限定遞延薪酬” 。

董事 薪酬

下一頁的 表彙總了2020財年公司支付給非員工董事的總薪酬。 作為員工的董事在擔任董事期間沒有獲得任何額外的薪酬。

公司使用現金薪酬來吸引和留住合格的候選人進入董事會。在制定董事薪酬時， 薪酬委員會會考慮已經並將繼續對董事提出的要求以及董事所要求的技能水平 。此外，與公司高管一樣，董事的薪酬決定是在公司專注於控制成本和提高盈利能力的背景下做出的 。

董事在董事會任職期間不會獲得年度聘用金。相反，每位非僱員董事在2020財年參加的前兩次董事會會議的每次 獲得2,380美元的報酬，在2020財年參加的每一次隨後的董事會會議獲得2,480美元的報酬 。審計委員會成員在2020財年出席的每一次審計委員會會議的報酬為350至550美元，具體取決於會議的時長 。董事在2020財年在提名委員會的服務不會獲得任何額外報酬。

某些 關係和關聯方交易

公司的總法律顧問是 公司副總裁兼執行委員會主席老艾倫·L·布里奇福德(Allan L.Bridgford)的兒子。就他的法律顧問而言，目前他每次出席董事會會議的費用為2,480美元。參加董事會會議的總費用 在2020財年為24,600美元，在2019財年為23,640美元。此外，法律服務 代表公司執行，並由其合夥人所在的公司支付費用。根據此 安排，2020財年和2019財年每年的法律服務總費用分別約為293,000美元和75,000美元。

前董事小艾倫·L·布里奇福德(Allan L.Bridgford，Jr.)是老艾倫·L·布里奇福德(Allan L.Bridgford)的兒子，目前為公司提供商業諮詢服務。該安排 目前提供商業諮詢服務，每天1,200美元。根據此安排收取的總費用在2020財年約為168,000美元 ，在2019財年約為207,000美元。此外，根據2019年的另一項諮詢安排，我們根據2020財年的盈利能力累計了約279,000美元的利潤分享，將在未來三年內等額支付。

董事基思·A·羅斯(Keith A.Ross)為公司提供房地產諮詢服務。該安排目前提供諮詢服務，每小時收費 $250。2020財年諮詢服務支付的總費用為75,500美元，2019財年為零。

除上述關係外，以及在“高管薪酬-僱傭協議”項下披露的其他 本公司不知道有任何關聯方交易需要根據SEC規則披露為關聯方交易。

未經本公司審核委員會(或董事會其他獨立委員會，如因利益衝突而不宜審核該等交易)的事先批准，本公司的執行人員、董事、董事及主要股東(包括其直系親屬 及聯營公司)不得與本公司訂立根據S-K規例第404 項須予報告的關聯方交易。 本公司的執行人員、董事、董事被提名人及主要股東(包括其直系親屬 及聯屬公司)不得與本公司訂立根據S-K規例第404項 須予報告的關聯方交易，而該等交易須事先獲得本公司的審核委員會(或其他董事會獨立委員會)的批准。任何要求公司 與高管、董事或董事、主要股東或任何此等人員的直系親屬或關聯公司進行交易的請求，如根據S-K條例第404項應予以報告，必須首先提交審計 委員會審查、審議和批准。在批准或拒絕建議的協議時，審核委員會將考慮 現有和被視為相關的相關事實和情況，包括但不限於公司面臨的風險、成本和收益、交易條款、是否有其他來源提供類似服務或產品，以及(如果適用) 對董事獨立性的影響。審核委員會只會根據已知情況批准審核委員會(或其他獨立 委員會，視乎適用而定)真誠釐定的符合 或與本公司最佳利益並無牴觸的協議。審核委員會審核關聯方交易的要求(定義為根據S-K條例第404項要求披露的交易 )載於二零一零年十一月八日獲批准的經修訂及重新簽署的審核委員會章程( )。

提案 2

獨立註冊會計師的認可

董事會審計委員會已任命Baker Tilly為公司截至2021年10月29日的財政年度的 獨立註冊公共會計師，有待股東批准。

出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就此事投票的股份，須經 大多數股份投贊成票 ，方可批准對Baker Tilly的委任。棄權票與對此提案投反對票的效果相同。 經紀人有權對此提案進行未經指示的股票投票。因此，對於此建議書， 不會出現經紀人未投票的情況。

除非 代理中另有規定，否則收到的響應此邀請函的代理 將由Baker Tilly投票批准。如果批准被否決，董事會審計委員會將重新考慮其選擇。 Baker Tilly的代表將出席會議並回答問題。如果他們願意，他們將有機會 發表聲明。

董事會建議您投票支持批准任命Baker Tilly為公司截至2021年10月29日財年的 獨立會計師。

委託人 會計師費用和服務

2020年11月1日，本公司接到通知，Squar Milner LLP(獨立註冊會計師事務所Squar Milner)的審計業務與Baker Tilly合併，根據該交易，Squar Milner將其業務與Baker Tilly合併，Squar Milner的某些專業員工和合作夥伴將作為Baker Tilly的員工或合作伙伴加入Baker Tilly。2020年11月1日，Squar Milner辭去公司審計師一職，經公司董事會審計委員會批准，Baker Tilly受聘為其獨立註冊會計師。

審計 費用

Baker Tilly為審計公司年度財務報表和審核財務報表而收取的費用 包括在公司2020財年的Form 10-Q季度報告中，費用約為179,000美元。Squar Milner 審計公司年度財務報表和審核公司2019年Form 10-Q季度報告中包含的財務報表所收取的費用約為175,000美元。

與審計相關的費用

與審計相關的 費用通常包括與審計 或公司合併財務報表審核的績效合理相關的擔保和相關服務的費用，並且不在“審計費用”項下報告。這些服務 可能包括與薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)相關的諮詢以及有關財務會計和報告標準的諮詢。 Baker Tilly或Squar Milner在2020財年或2019財年不收取與審計相關的費用。

税費 手續費

税收 費用包括與州税收合規服務相關的幫助，以及有關聯邦和 州研發税收抵免的諮詢。Baker Tilly或Squar Milner在2020財年或2019財年未收取税務諮詢費。

所有 其他費用

所有 其他費用包括財務報告內部控制認證的初始規劃費用。Baker Tilly或Squar Milner未在2020財年或2019財年 收取此類費用。

關於審計委員會預先批准獨立會計師的審計服務和允許的非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊的 公共會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。在2020財年和2019財年，審計委員會批准了其獨立註冊會計師提供的所有此類服務。對於審計 服務，獨立註冊會計師在年度審計之前向審計委員會提供審計計劃，其中包括建議的費用 。審計委員會批准審計計劃和費用。

對於 非審計服務，公司高級管理層將不定期向審計委員會提交其建議審計委員會在本財年聘請獨立註冊會計師提供的非審計服務 。 本公司高級管理層和獨立註冊會計師將各自向審計委員會確認， 所有適用的法律要求均允許 每項非審計服務。預算(估算 財年的非審計服務支出)將隨申請一起提供給審計委員會。審計委員會必須批准允許的非審計服務和此類服務的預算。