諮詢協議

本諮詢協議(“協議”)由CarMax Inc.及其關聯公司(統稱為“公司”)和Eric M.Margolin(“顧問”)於2021年8月3日簽署。

鑑於，顧問根據日期為2017年1月3日的離職協議(“離職協議”)一直是本公司的僱員，在本公司的成長、管理和發展方面提供指導、領導和指導，並瞭解本公司的商業祕密、保密程序和信息以及技術和敏感計劃；

鑑於顧問將於2021年8月31日離開公司(定義見《國內税收法典》第409a節及其頒佈的規定)，屆時顧問將不再是公司的僱員；

鑑於在顧問離職後，本公司希望有顧問與本公司就本公司的業務進行磋商；以及

鑑於，本公司已提出諮詢安排，雙方已就該安排和本協議中包含的其他事項達成協議，並希望闡明其中的條款和條件。

因此，現在，為了並考慮到本協議中提出的相互承諾和承諾，顧問公司和公司特此達成如下協議：

第一條協議的期限和終止

第1.1節本協議短期內將於2021年9月1日(“生效日期”)生效，並於2022年2月28日(“諮詢期”)終止，除非根據本協議第1條在2022年2月28日之前終止。經雙方事先書面同意，本協議可延長，構成諮詢期的延長。

第1.2節。違反本協議時終止，儘管有第1.1條的規定，但如果收到通知的一方嚴重違反本協議，並且未能在書面通知後10天內糾正違反行為，則任何一方均可在書面通知另一方後終止本協議。

第1.3款：如因方便而終止本協議，公司可在向顧問提供三十(30)天書面通知後無故終止本協議；

但是，如果公司在諮詢期結束前根據本第1.3條終止本協議，則

本協議的第3.1節應通過諮詢期的餘額按相同的付款時間表支付給諮詢師，諮詢期的餘額本應是本協議期限的一部分，但本公司在本協議項下終止。

第2條顧問須提供的服務

第2.1.具體服務顧問將根據公司可能提出的合理要求，在符合本協議所含條款和條件的前提下，不時向公司提供有關公司業務各個方面的諮詢服務。儘管有上述規定，雙方承認並同意，顧問根據本協議提供的服務預計僅限於臨時或兼職服務，預計不會超過顧問在緊接本協議生效日期前三年期間提供的平均服務水平的20%。

第2.2節：績效顧問的方法將決定執行本協議項下上述服務的方法、細節和手段。顧問應按照公司的要求，以公司合理接受的形式報告根據本協議條款進行的活動的範圍和性質。諮詢師應按照公認的行業標準，以專業的勤奮和技能，使用合理的做法執行所有服務。

顧問同意投入足夠的時間完成本文所述服務的履行。此外，服務必須由顧問親自提供，不能指派給第三方。

關於知識產權所有權，顧問理解並承認任何寫作、發明、設計、系統、工藝、開發或發現(統稱為“知識產權”)應是公司的獨有財產。顧問同意將其在此類知識產權中的任何和所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於專利、商標和其他權利。顧問還同意與公司充分合作，以確保、維護、強制執行或捍衞公司對此類知識產權的所有權和權利。本第2.3節的權利和補救措施是適用法律規定的任何權利和補救措施之外的附加權利和補救措施。

第2.4節：關於獨立承包人，雙方意在通過本協議自生效之日起建立獨立承包人關係。顧問將不是本公司或其關聯公司的僱員、代理、合作伙伴或合資企業，也無權約束本公司。顧問將無權享有公司提供給其員工的任何權利或福利(顧問因以前是員工而繼續享受某些福利的權利除外)。諮詢人承認並同意諮詢人無權享受工傷保險或失業保險。

因本協議或顧問根據本協議執行的任何工作而從公司獲得的利益。

第三條賠償

3.1.諮詢費顧問在諮詢期內每個日曆月將獲得1萬美元(10000.00美元)的諮詢費。諮詢費將在諮詢期內每月月底後14天內支付。顧問無權獲得與本協議相關的任何服務的佣金。除非本協議中有明確規定，否則不得產生或欠顧問任何費用、補償、利益、財產權益或權利。

第3.2節。除其他費用外，根據本協議提供的諮詢服務所附帶的合理費用，公司將按照第3.2節中規定的要求向顧問報銷。報銷申請必須逐項列出，並有適當的文件支持(即逐項收據)。此類可報銷費用應包括符合公司政策的航空旅行，以及在公司當時批准的酒店名單上的任何酒店住宿，這些費用是與提供諮詢服務相關的。

第3.3節.税務顧問應獨自負責本公司向顧問支付諮詢服務所應繳納的所有聯邦、州和地方税及相關捐款。顧問公司承認，顧問公司是聯邦、州和地方所得税和就業税的獨立承包商。在根據本協議向公司提交任何發票之前，顧問應獲取並向公司提供聯邦税務識別號。

第四條陳述和保證

第4.1節：遵守法律顧問代表該顧問將完全遵守所有適用的聯邦、州和地方法律法規以及政府機構和機構可能適用於根據本協議提供的服務的規則。

第5條顧問的附加義務

第5.1節：關於保密和其他公約的規定

(A)顧問確認，由於先前受僱於本公司，並履行諮詢服務，顧問可獲取服務協議第10條所界定的受保護資料。

(B)顧問同意，考慮到根據本協議支付的諮詢費，本協議第10條規定的條款和條件

名為“保密”的遣散費協議應在整個諮詢期內和諮詢期結束後的五(5)年內繼續完全有效。

第5.2節《不競爭公約》顧問同意，考慮到根據本協議支付的諮詢費，《不競爭公約》第8條中規定的條款和條件應在整個諮詢期內和諮詢期結束後的二十四(24)個月內繼續完全有效。

第5.3節員工非徵詢顧問同意，考慮到根據本協議支付的諮詢費，“服務性協議”第9條中“員工非徵詢”條款和條件在整個諮詢期內以及諮詢期結束後的二十四(24)個月內繼續完全有效。

第5.4節本第5條的規定在本協定期滿或終止後繼續有效。

第六條總則

6.1.除第6.2節第二段中的補救措施外，在責任限制方面，任何一方均不對因本協議標的而產生或與之有關的任何侵權、合同、嚴格責任或其他法律或衡平法理論項下的任何附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償或利潤損失承擔責任，即使雙方已被告知此類損害的可能性或本可預見到此類損害的可能性。

第6.2節根據第6.2節的限制進行賠償和禁制令救濟，顧問應對公司使公司遭受財務或聲譽損害的行為負責並承擔法律責任。顧問應向公司、其高級管理人員、董事、員工、代理人、代表和獨立承包商(“受補償方”)賠償、辯護並使其免受任何和所有第三方索賠、行動、要求、損失、責任和傷害，包括但不限於因任何疏忽行為或遺漏、故意或不當行為而造成的經濟損害(統稱“索賠”)，明知顧問在與本協議項下執行的活動有關的情況下對本協議進行失實陳述或違反，但受補償方或其與此相關，雙方同意以書面形式合理地通知另一方受本賠償約束的任何索賠。

雙方進一步承認並確認，如果發生違反或威脅違反本協議有關知識產權、機密性、

根據“不競爭公約”和“員工不徵求意見”，金錢賠償可能是不夠的，公司可能在法律上沒有足夠的補救辦法。

因此，雙方同意，在違反或威脅違反本協議的情況下，除尋求對其有利的任何其他權利和補救措施外，公司還可以向任何有管轄權的法院或衡平法申請

具體履行和/或禁令或其他救濟，以強制執行或防止任何違反前述規定的行為，而不對保函提出異議。本第6.2節的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

第6.3節：法律和地點的選擇本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律的管轄、解釋和執行，而不考慮其中的法律衝突原則，雙方特此將本協議第18條中題為“適用法律”的條款和條件納入本協議。

第6.4節。在整個合同中，本協議包含雙方之間關於提供本協議預期提供的服務的所有契諾和協議。儘管本協議有任何規定，“服務協議”中旨在繼續存在的條款，包括但不限於本協議第8、9、10、13、17.2、17.9和18條所載的條款，應繼續有效並繼續有效。對本協議的任何修改只有在本協議雙方以書面形式簽署後才有效。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議雙方可以親自簽署本協議，也可以通過傳真/掃描簽名的方式簽署本協議。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第6.5節.如果本協議的任何條款、契諾或條件或其適用於任何人或情況在任何程度上無效或不可執行，則其不可分割性，本協議的其餘部分或該條款、契諾或條件適用於除被認定為無效或不可執行的條款、契諾或條件以外的人或情況，不應因此而受到影響，本協議的每一個剩餘條款、契諾或條件應在法律允許的最大限度內有效和強制執行。

第6.6節通過通知和聯繫人，任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知可以通過以下方式生效：親自遞送書面；隔夜遞送；郵寄、掛號或認證，預付郵資並要求回執；或電子傳輸，創建可由任何一方保留、檢索和審查的記錄。郵寄的通知應按以下地址發送給各方，電子傳輸應轉發給以下聯繫人。任何一方均可根據本第6.6條更改郵寄書面通知或轉發電子傳輸的地址。通告

當面送達將在實際收到時被視為傳達；郵寄的通知和電子傳輸將被視為在收到日期時傳達。

公司指定威廉·D·納什(“公司聯繫人”)為該關係的主要聯繫人。但是，諮詢人可以按照雙方同意的方式為他人工作，並受本合同規定的限制的約束。顧問應指導所有報告，

通知、詢問和其他向完成工作的人發出的通知、詢問和其他通信。

公司聯繫人：威廉·D·納什(William D.Nash)

郵寄地址：弗吉尼亞州里士滿塔卡霍河公園路12800號，郵編：23228

公司應將所有報告、通知、詢問和其他通信內容發送至諮詢公司的地址和顧問提供的聯繫信息。

[簽名頁如下]

雙方特此簽訂本協議，自上文第一次寫入之日起生效，本協議的簽字人在下面簽字表示，他們有權執行和交付本協議，並對各自的各方承擔義務。