附件10.1

CORETEC集團，Inc.

非QUALIFIEDSTOCK期權獎勵協議

本非限制性股票期權獎勵協議(“協議”)是由俄克拉荷馬州的Coretec集團公司(以下簡稱“公司”)與第1(B)節所列公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問簽訂和簽訂的。(“optionee”)：

考慮到本協議規定的公約，雙方同意如下：

1.選項信息。

2.認收。

(A)認購人是本公司的高級人員、董事、僱員或顧問。

(B)本公司董事會(“董事會”，其術語應包括一個經授權的董事會委員會)和股東迄今已採用CORETEC集團有限公司。2021年股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃授予這一選擇權。

(C)董事會已授權根據下文所述條款及條件，以及根據規則第701條修訂後的一九三三年證券法(“證券法”)豁免註冊，向購股權承購人授予非合資格購股權(“購股權”)，以購買本公司普通股股份(“股票”)。該購股權旨在為非限制性股票期權，而非國內收入守則(下稱“守則”)第422節所指的獎勵股票期權。

3.股份；價格。本公司特此授予購股權承購人權利，根據及受本文所述條款及條件規限，以現金(或根據計劃授權並獲董事會全權全權酌情接納的其他代價)按上文第1(D)節所載每股價格(“行使價”)購買上文第1(C)節所載股份(“股份”)的股份數目，該等價格不低於本購股權所涵蓋股份截至本購股權日期的每股公平市價。

4.選擇權條款。此選擇權將到期，本協議項下購買股票的所有權利將自本協議之日起五(5)年終止。

5.選擇權的歸屬。在此選擇權有效期內，此選擇權應立即可行使。

6.沒有作為股東的權利。在行使本期權後的股票發行生效日之前，期權受讓人對本期權的任何一期所涵蓋的股票不享有股東權利，除本條款第7條規定外，不得對記錄日期早於該股票或股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。在此之前，除本條款第7條的規定外，不得對記錄日期早於該股票或股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

7.資本重組。在公司股東採取任何必要行動的情況下，本期權涵蓋的股份數量及其行使價格應根據因股份拆分或合併或支付股票股息而增加或減少的已發行股份數量的增加或減少，或因公司未收到對價而增加或減少的股份數量的增加或減少，按比例進行調整；但公司的任何可轉換證券的轉換不應被視為在沒有收到公司對價的情況下完成".

倘本公司建議解散或清盤、本公司並非尚存實體的合併或合併，或出售本公司全部或幾乎所有資產或股本(統稱為“重組”)，除非董事會另有規定，否則此購股權將於緊接董事會決定的日期前終止，該日期不得遲於完成重組之日。在此情況下，如屬尚存實體的實體不向受購權人提出要約，而該實體沒有義務這樣做，以取代該尚存實體(視何者適用而定)的任何未行使的認購權或股本，而該等認購權或股本將在公平的基礎上為受購權人提供與該未行使的認購權大致相同的經濟利益，則董事會可憑其唯一及絕對酌情決定權而無義務向該獲購股權人授予該受購權人，在董事會根據本協議確定的期權終止日期前三十(30)天至緊接其後三十(30)天之前的一段時間內，或在期權剩餘期限內(以較短者為準)行使任何一項或多項未到期期權的權利；但是，這種行使應當以完成重組為條件。

在本公司股東任何規定行動的規限下，如本公司為任何合併或合併中的尚存實體，則本購股權此後將適用於相當於受本購股權規限的股份的持有人因該等合併或合併而有權獲得的證券。

倘本公司目前組成的股份發生變動，僅限於將其所有無面值的法定股份改為相同數目的面值股份，則任何該等變動所產生的股份應被視為本購股權所指的股份。

在上述調整與本公司股份或證券有關的範圍內，該等調整應由董事會作出，董事會就此作出的決定應為最終、具約束力及具決定性。除上文明文規定外，受購人不得因任何類別股票的任何拆分或合併或支付任何股票股息或任何類別股票數目的任何其他增減而享有任何權利，而受本期權規限的股份數目和價格不受任何資產或股本的解散、清算、合併、合併或出售，或本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券的影響，亦不得因此而作出調整。

授出此項購股權不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併、合併、解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

8.額外考慮。若國税局認定董事會釐定的每股公平市價低於購股權授出日的每股公平市價，則購股權受讓人同意提出額外代價，或同意在行使全部或部分購股權時提出由國税局釐定的每股公平市價。

9.選項的修改、延長和續簽。如該計劃所述，董事會或委員會可修改、延長或續期該選擇權或接受退回該選擇權(以迄今未行使的範圍為限)，並授權授予新的選擇權以代替該選擇權(以迄今未行使的範圍為限)，但須時刻受該計劃及守則第422條的規限。儘管有本第9條的前述規定，未經被選擇權人同意，任何修改不得損害被選擇權人的利益或損害被選擇權人在本條款項下的任何權利。

10.投資意向；轉讓限制。

(A)購股權人陳述並同意，倘購股權人全部或部分行使該購股權，則在任何情況下，購股權人將於行使該等購股權時收購股份作投資之用，而非為了將股份分派或轉售；而在全部或部分行使該購股權時，購股權人須向本公司提交一份書面聲明，表明此意，並在實質上及形式上均令本公司滿意。若本購股權所代表的股份在全部或部分行使本購股權之前或之後根據證券法登記，則購股權持有人將獲解除前述投資陳述及協議，且毋須向本公司提交前述書面陳述。

(B)購股權人進一步表示，購股權人已查閲本公司的財務報表或賬簿及記錄，並有機會向本公司提出有關其業務、營運及財務狀況的問題，以及取得核實該等資料的準確性所合理需要的額外資料。

(C)在本期權所代表的股票根據證券法登記之前，所有代表股票的股票和隨後發行的任何股票，以及根據任何股票拆分、股票重新分類、股票股息或其他類似資本事件發行的任何證券的股票，應基本上以以下形式帶有圖例：

這些證券沒有根據1933年的證券法(“證券法”)或任何州適用的或證券法註冊或以其他方式合格。在沒有根據證券法或任何州的任何適用證券法註冊的情況下，不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置這些證券或其中的任何權益，除非根據該等法律的豁免。

本證書所代表的股票是根據公司和ISSUEE之間日期為_

公司及其律師認為必要或適當的其他一個或多個傳説。有關股票的適當停止轉讓指示已向本公司的轉讓代理下達。

11.“停戰協定”。購股權持有人同意，就根據證券法對本公司證券進行任何登記，並應本公司或管理本公司證券包銷發售的任何承銷商的要求，未經本公司或該主承銷商(視情況而定)事先書面同意，不得出售、賣空任何出售、貸款、授出購股權或以其他方式處置任何股份(除發售所包括的股份外)，期限為該發售登記生效日期後至少一年。

12.告示。根據本選項或本計劃要求發出的任何通知應以書面形式發出，並應視為在收到通知後或(如果是本公司的通知)在預付郵資的美國郵寄五(5)天后送達，地址為承購人最後向本公司提供的供其員工記錄的地址。

13.受計劃約束的協議；適用法律。此選項是根據本計劃作出的，並應解釋為符合該計劃。承購人可在本公司的主要辦事處免費索取該計劃的副本。本選項中任何與本計劃不一致的條款均應視為無效，並由本計劃的適用條款取代。此選項已在俄克拉何馬州授予、執行和交付，其解釋和執行應受該州法律管轄，並受該州法院的專屬管轄權管轄。

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已執行本選擇權。

附錄A

行使通知

CORETEC集團，Inc.

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回覆：不合格股票期權

根據我的非限制性股票期權獎勵協議，特此通知，我選擇以我的期權協議中規定的行權價格購買以下數量的股票：

非限定股票期權獎勵協議日期：_

購買股份數目：_

行使價：$_

在下面選擇一個付款選項：

_隨函附上所購股份總價的支票一張；

_使用以下公式計算的無現金支付：

(X=Y-(A-B)/A)，其中

Y=要轉換的選項，

A=當前價格和

B=行使價格；或

_公司董事會同意的任何其他形式的對價，經同意的對價形式為：(描述)___

我在此確認，該等股份是由本人為投資目的而自有賬户收購的，並不是為了出售或轉售與其任何分銷有關的股份。我不會違反1933年修訂的證券法或任何適用的聯邦或州證券法出售或處置我的股票。此外，本人明白，在行使期權時是否豁免應課税收入，取決於我持有該等股票至少一年，自行使期權之日起計，以及自授予期權之日起計滿兩年。

本人理解，根據證券法的規定，以及適用於期權股票發行或交付的其他州或聯邦法律或法規的要求，代表期權股票的證書將帶有限制性圖例。

我同意根據CORETEC集團，Inc.的規定，向公司提供可能需要的其他文件或信息。