附件10.1

證券購買協議

本證券購買協議(本 《協議》)，日期為9月[●]本公司於2021年由總部位於中華人民共和國青島市黃島區鐵覺山路2521號的英屬維爾京羣島公司TDH Holdings，Inc.( “公司”)及隨附買家名單上所列的每名投資者(個別為“買家” 及集體稱為“買家”)持有。

獨奏會

A.本公司和每位買方 希望達成這項交易，以購買(I)購買的股份(定義如下)，和(Ii)根據表格F-3的當前有效的擱置登記聲明(該表格至少有75,000,000美元的未分配證券，包括 公司普通股(定義見下文)和購買根據表格F-3登記的普通股的認股權證(註冊號 333-256042)(“登記聲明”))購買(定義如下)認股權證。經美國證券交易委員會(SEC)修訂的“1933年法案”(“1933年法案”)。

B.每個買方都希望購買， 公司希望按照本協議規定的條款和條件出售：(I)在買方明細表第(3)欄中與買方姓名相對的 數量的普通股(所有買方的總金額應為10,000,000股 普通股，在本協議中統稱為“購買的股份”)，以及(Ii)最初 收購與買方名稱相對的普通股總數的認股權證 本文件所附作為附件A的認股權證(“認股權證”)(統稱為“認股權證”)(統稱為“認股權證股份”)所證明的認股權證。

C.購買的股份、 認股權證和認股權證股份在本協議中統稱為“證券”。

協議書

因此，鑑於 本合同中包含的房屋和相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，即已收到並已足額支付 ，本公司和每位買方現同意如下：

(A)購買已購買的 股票和認股權證。在滿足(或豁免)以下第6條和第7條規定的條件的前提下，本公司應 向每位買家發行並出售，每位買家分別但不是共同同意在截止日期(如下文定義的 )從本公司購買(A)在 買家明細表第(3)欄中與該買家姓名相對的購買股份總數。及(B)認股權證初步收購的認股權證股份總數，最多為買方附表第(4)欄中與該買方 姓名相對列載的認股權證股份總數。每股普通股將與隨附的 認股權證一起出售，以每股普通股2.16美元的行使價購買兩(2)股公司普通股。

(B)關閉。買方購買所購股份和認股權證的結束 應在 Sinhenzia Ross Ference LLP，1185 Avenue of the America，31號的辦公室進行^STFloor，New York，NY 10036。成交日期和時間( “成交日期”)應為紐約時間上午10：00，即滿足或免除以下第6和7節規定的成交條件的第一(1)個營業日(定義如下)的上午10：00(或由 公司和每位買家共同商定的其他日期)。這裏所用的“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子 以外的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要該日紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則不應被視為因“待在家裏”、 “就地避難所”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何 分行地點而被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉。

(C)收購價。 每名買方將購買的股份和認股權證的總收購價(“收購價”) 應為買方附表第(5)欄中與該買方姓名相對的金額。

(D)付款方式；交割。 在成交日期，(I)每個買方應就購買的股份向公司支付各自的收購價，並根據資金流 信函(定義見下文)通過電匯方式在成交時向該買家發行和出售認股權證 ，公司應(A)促使VStock Transfer LLC(連同任何後續轉讓代理，“Transfer Agent”)通過存管信託公司(“DTC”)快速自動化通過DTC在託管人 系統的存取款或應買方要求，將買方明細表第(3) 欄中與買方姓名相對的購買股份總數 記入該買方或其指定人在DTC的餘額賬户中，將購買股份發行給轉讓代理，記入賬簿記賬中由買方記賬。及 (B)向每名買方交付認股權證，據此，該買方有權初步收購於買方附表第(4)欄與該買方姓名相對的數目最多為 的認股權證股份，在每種情況下，該認股權證須代表本公司妥為籤立，並以該買方或其指定人的名義登記。

(E)預結算期間的銷售額 。儘管本協議有任何相反規定，如果在 公司和適用買方簽署本協議之日或之後的任何時間，通過幷包括緊接結算前的時間(“預結算期”)， 該買方向任何人(如下定義)出售(不包括SHO規則200中定義的“賣空”)所有 或任何部分在本協議下將在成交時(統稱為“預結算期”)發行給該買方的已購買股份。根據本協議自動(無需該買方或 公司採取任何額外行動)，應被視為無條件地購買，公司應被視為無條件地向該買方出售該預結算 在成交時購買的股份；但在本公司收到本協議項下預購股票的收購價之前，不要求本公司向該買方交付任何已購買的預結算股票；及 此外，本公司在此確認並同意，上述規定不構成該買方在預交收期間是否向任何人士出售任何已購買股份的陳述或契諾 ，而該買方出售任何已購買股份的決定須在該買方 選擇出售任何該等股份(如有)時由該買方全權酌情作出。

各買方(並非共同)僅就其自身向本公司聲明並保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織；授權。 該買方(如果是實體)根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好 有必要的權力和授權，以訂立和完成其作為締約方的交易文件(如以下定義的 )所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。

(B)有效性；強制執行。 本協議已代表買方正式有效地授權、簽署和交付，並應構成可根據其條款對買方強制執行的合法、有效和具有約束力的義務，但強制執行可能受一般衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似的 法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響適用債權人的權利和補救措施的執行。

(C)沒有衝突。該買方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議中計劃進行的交易不會(I)導致該買方的任何組織文件被違反，(Ii)與該買方是當事一方的任何協議、契約或文書發生衝突或構成違約(或 在通知或時間流逝後會成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何協議、契據或文書的權利或給予他人任何終止、修改、加速或取消該買方作為當事一方或簽署的任何協議、契據或文書的權利。 如果該買方是該買方的當事一方，則該買方不會因此而違反該買方的任何組織文件；(Ii)不會與該買方作為當事一方的任何協議、契約或文書相沖突或構成違約適用於該買方的命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款中的 因此類衝突、違約、權利或違規行為而產生的衝突、違約、權利或侵權行為除外，這些衝突、違約、權利或違規行為可能不會單獨或合計對該買方履行其在本合同項下義務的能力產生重大不利影響。

本公司聲明並 向每位買家保證，截至本合同日期和截止日期：

(A)組織和資格。 本公司及其子公司(定義見下文)均為根據其成立所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並具有擁有其財產和 按照目前和目前提議開展的業務所需的權力和權限。除非在美國證券交易委員會的備案文件中另有披露。 本公司及其每一家子公司均具備作為外國實體開展業務的正式資格，並在其財產所有權或其開展的業務性質需要具備此類資格的每個司法管轄區內享有良好信譽，但 如果未能達到上述資格或信譽不佳不會合理預期產生重大不利影響 (定義見下文)則除外。本協議中所使用的“重大不利影響”是指對 公司或任何子公司的 業務、財產、資產、負債、運營(包括其結果)、狀況(財務或其他)或前景產生的任何重大不利影響，無論是單獨的還是整體的。(Ii)本協議或任何其他交易中擬進行的交易 文件或將於本協議或相關文件下訂立的任何其他協議或文書，或(Iii)本公司或其任何附屬公司根據任何交易文件履行其各自責任的權力或能力 。除附表I所列人員(定義見下文)外，本公司沒有子公司。“附屬公司”是指本公司直接或間接(A)擁有該人的任何已發行股本或持有該人的任何股權或類似權益，或(B)控制或經營全部或部分業務的任何 個人。, 上述人員的運營或管理，以及上述各項，在本文中分別稱為“子公司”。

(B)授權；執行； 有效性。本公司擁有根據本協議和其他交易文件訂立和履行其義務，並根據本協議和本協議條款發行證券的必要權力和授權。 公司簽署和交付本協議和其他交易文件，以及公司完成本協議和由此預期的交易 (包括但不限於發行購買的股份，發行認股權證及保留 發行及發行認股權證股份)已獲本公司 董事會正式授權，並(除根據1933年法令第424(B)條 向證券交易委員會提交招股説明書補充構成 註冊説明書(“招股説明書”)一部分的基本招股説明書(“招股説明書”)及任何其他事項外，該等股份已獲本公司 董事會正式授權發行)及(根據1933年法令第424(B)條向證券交易委員會提交招股説明書補充文件(“招股説明書”)及任何其他事項除外)。董事會、股東或其他管理機構。本協議已經簽署，其他交易文件將在本公司成交前正式簽署和交付， 每一份都構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受到股權的一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或與一般相關或影響一般的類似法律的限制。, 適用債權人權利和 補救措施的強制執行以及除作為賠償和分攤權以外的其他權利的執行可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易 文件”統稱為本協議、購買的股份、認股權證、認股權證股份和不可撤銷的轉讓 代理指示(定義見下文)，以及本協議任何一方 就本協議擬進行的交易而簽訂或交付的每項其他協議和文書，這些協議和文書可能會不時修訂。

(C)證券發行； 註冊表。發行已購買的股份和認股權證，以及在行使時，認股權證股份均獲正式授權 ，在根據交易文件的條款發行和支付時，應有效發行、全額支付和免税 ，不受與發行有關的所有優先購買權或類似權利、抵押、缺陷、債權、留置權、質押、押記、税金、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔(統稱為“留置權”)的影響。 擔保權益和其他產權負擔(統稱為“留置權”)不受任何優先購買權或類似權利、抵押權、瑕疵、債權、留置權、質押、收費、税金、優先購買權、產權負擔、擔保權益和其他產權負擔的影響。截至交易結束，公司將從其正式授權股本中預留不少於在行使認股權證時可發行的普通股最大數量的150% (不考慮對行使認股權證規定的任何限制)。 根據認股權證行使時，認股權證股票將有效發行、足額支付和不可評估，且 不受任何優先購買權或類似權利或留置權的限制。本公司發行的證券已根據1933年法案註冊，證券是根據註冊聲明 發行的，所有證券均可由每個 買家自由轉讓和自由交易，不受限制，無論是通過註冊還是通過某種豁免。註冊聲明有效且可用於發行其項下的證券 本公司並未收到任何通知，即SEC已就註冊聲明發出或打算髮布停止令，或SEC已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明的有效性 ，且本公司尚未收到任何通知，即SEC已就註冊聲明發出或打算髮布停止令，或SEC已暫時或永久暫停或撤回 註冊聲明的效力, 或打算或已以書面威脅要這樣做。註冊聲明下的“分銷計劃” 部分允許發行和出售本協議項下的證券以及其他交易文件所預期的證券 。在收到證券後，每個買方都將擁有良好的和可出售的證券所有權。註冊聲明和其中包括的任何招股説明書，包括招股説明書和招股説明書附錄，在所有重要方面都符合1933年法案和1934年證券交易法(“1934年法案”)的要求，以及根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和法規以及所有其他適用的法律和法規。在註冊聲明 及其任何修正案在本協議日期以及根據1933年法案規則 430B(F)(2)被視為生效日期生效時，註冊聲明及其任何修正案均符合並將在所有實質性方面符合1933年法案的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所需陳述的或使其中的陳述不真實所必需的任何重大事實。招股説明書及其任何修正案或補充材料(包括但不限於招股説明書補編)在招股説明書或其任何修正案或補充材料 發佈時，以及在截止日期，在所有實質性方面都遵守並將遵守1933年法案的要求，並且 沒有、也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重要事實。 在下列情況下， 將不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中的陳述 , 不是誤導。該公司符合1933年法案中關於使用表格F-3進行本協議和其他交易文件的發售和銷售的所有要求 ，證券交易委員會沒有根據1933年法案規則401(G)(1) 通知公司任何反對使用註冊聲明表格的意見。註冊聲明符合1933年法案第415(A)(1)(X)條規定的要求。在提交註冊説明書後，本公司或另一名發售參與者就任何證券作出真誠要約(符合1933年法令第164(H)(2)條的 含義)時，本公司不是也不是“不合資格發行人” (定義見1933年法令第405條)。本公司(I)並無派發任何與要約或 出售任何證券有關的發售材料，及(Ii)在沒有買方持有任何證券之前，除註冊 聲明、招股章程或招股章程副刊外，本公司不得向任何買方或由任何買方(如有需要)分發任何與發售或出售任何證券有關的發售材料。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及本公司完成據此擬進行的交易 (包括但不限於發行已購買的股份、認股權證和認股權證股份 以及發行認股權證股份的保留)不會(I)導致違反公司章程(定義如下 )(包括但不限於其中包含的任何指定證書)、公司章程大綱(定義如下)本公司或其任何子公司的章程或其他組織文件，或本公司或其任何子公司的任何股本或其他證券，(Ii)在任何方面與本公司或其任何子公司的任何協議、契約或文書相沖突，或 在任何方面構成違約(或因通知或時間流逝而成為違約的事件)，或給予 他人終止、修改、加速或取消本公司 或其任何子公司參與的任何協議、契約或文書的任何權利。適用於本公司或其任何子公司的判決或法令(包括但不限於外國、聯邦和州證券法律法規和納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規，包括所有適用的外國、聯邦和州法律、規則和法規) 本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的判決或法令(包括但不限於，外國、聯邦和州證券法律和法規以及納斯達克資本市場(“主要市場”)的規則和法規)適用於本公司或其任何子公司，或受其約束或影響的判決或法令。

(E)反對。本公司或任何附屬公司均無須獲得 、任何政府實體(定義見下文)、任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或命令，或向 進行任何備案或登記(向證券交易委員會提交招股説明書附錄、向主要市場提交LAS表格以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案 )，以執行、交付或履行其根據或預期承擔的任何義務。 本公司或任何附屬公司均不需要獲得 、任何監管或自律機構或任何其他人士的任何同意、授權或訂單，或向 進行任何備案或登記(向證券交易委員會提交招股説明書附錄、向主要市場提交LAS表格以及任何國家證券機構可能要求的任何其他備案)根據本協議或本協議的條款。本公司或其任何附屬公司根據上一句規定須取得的所有同意、授權、命令、備案及 登記已於或將於截止日期或之前取得或完成 ，本公司或其任何附屬公司均不知悉任何事實或情況 可能阻止本公司或其任何附屬公司取得或完成交易文件預期的任何登記、申請或備案 。本公司並無違反主要市場的要求，亦不知悉 任何事實或情況可能會在本協議日期後十二(12)個月內合理導致普通股退市或停牌 ，但前提是本公司最新的20-F表格年報載有持續 關注度。“政府實體”是指任何國家、州、縣、市、鎮、村、區或其他性質的政治管轄區、聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何性質的政府、政府或準政府機構(包括任何政府機構、分支機構、部門、官員, 或行使或有權行使上述任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質或工具的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。 多國組織或機構，或行使或有權行使上述任何性質或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，包括由政府或國際公共組織或上述任何機構擁有或控制的任何實體或企業。

(F)確認 買方購買證券。本公司承認並同意，就該等交易文件及擬進行的交易而言，每位買方僅以公平買方的身份行事，且無任何買方(I) 為本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事，(Ii)本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見根據1933年法令(或其後續規則)(統稱為“第144條”)頒佈的第144條 ) 或(持有超過10%普通股的“實益所有人”(根據1934年法案第13d-3條 的定義)。本公司進一步承認，就交易文件及擬於此進行的交易而言，並無任何買方擔任本公司或其任何附屬公司(或以任何類似身份)的財務顧問或受託人。 及買方或其任何代表或代理人就擬於此擬進行的交易文件及交易而提供的任何意見 ，因此僅屬該買方購買證券的附帶事宜。本公司還向每位買家 表示，本公司簽署交易文件的決定完全基於本公司及其代表的獨立評估 。

(G)安置代理的 費用。本公司將負責支付與本協議擬進行的交易相關或由此產生的任何配售代理費、財務諮詢費或經紀人佣金(買方或其投資顧問聘用的人員除外)，包括但不限於，作為與出售證券相關的配售代理(“配售 代理”)而應支付給Boustead Securities，LLC的配售代理費。本公司確認已就出售證券一事聘請配售代理 。除配售代理外，本公司或其任何附屬公司並無就證券的發售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未進行任何綜合發售。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或代表其行事的任何人士，均未直接或間接 在會導致本證券的本次發售根據任何適用的股東批准條款(包括但不限於任何交易所或自動報價系統的規則及規定)要求本公司股東批准的情況下， 作出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何證券的要約購買任何證券。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何附屬公司或代表其行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約購買任何證券。 根據任何適用的股東批准規定，包括但不限於本公司、其附屬公司、其附屬公司或代表其行事的任何人 均不會採取任何行動或步驟，導致任何證券的發售與本公司的其他證券發售整合 。

(I)攤薄效應。 本公司理解及承認在某些情況下認股權證股份數目會增加。本公司 進一步確認，其於根據本協議及認股權證行使認股權證時發行認股權證股份的責任是絕對及無條件的，不論該等發行對本公司其他股東的所有權權益可能產生的攤薄影響 。

(J)接管的適用 保護；權利協議。本公司及其董事會已採取一切必要行動(如有)，以使 任何控制權收購、有利害關係的股東、企業合併、毒丸(包括但不限於根據權利協議進行的任何分派)、股東權利計劃或公司章程細則項下的其他類似反收購條款、 公司章程大綱或其他組織文件或公司註冊司法管轄區的法律 或可能因預期交易而適用於任何買家。 公司發行證券以及任何買方對證券的所有權。本公司及其董事會 已採取一切必要行動(如有)，以使有關 累積普通股實益所有權或變更本公司或其任何附屬公司控制權的任何股東權利計劃或類似安排不適用。

(K)證券交易委員會文件；財務 報表。在此日期前一(1)年內，公司已根據1934年法案的報告要求，及時向SEC提交所有報告、日程表、表格、委託書、 報表和其他文件(上述日期前提交的所有 文件及其包含的所有證物和附件、財務報表、附註和附表 以及通過引用併入其中的文件在下文中被稱為“SEC文件”)。在此之前的一(1)年內，公司已根據1934年法案的報告要求及時向SEC提交所有報告、日程表、表格、委託書、 報表和其他文件。 公司已向買方或其各自代表交付或提供了EDGAR系統上無法獲得的每個 SEC文件的真實、正確和完整副本。截至各自日期，證交會文件在所有重要方面都符合1934年法案的要求，並在此基礎上頒佈的證交會規則和條例適用於證交會文件， 在提交給證交會時，沒有一份證交會文件包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了 陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的重要事實， 根據這些文件的製作情況 ，不存在誤導性。 在提交給證交會的文件中，沒有任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏 陳述其中所需陳述的重要事實， 這些文件沒有誤導性 截至各自日期，SEC 文件中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及SEC發佈的相關規則和規定 在提交時有效。此類財務報表是按照公認會計原則(GAAP)編制的，並在涉及的期間內一致適用(除非(I)此類財務報表或附註中可能另有説明 , 或(Ii)如屬未經審核中期報表，則可能 不包括腳註或可能為簡明或摘要報表)，並在各重大方面公平地列載 公司於其日期的財務狀況及其截至該日止期間的經營業績及現金流量(如屬未經審核的 報表，則須遵守一般的年終審核調整，不論是個別或整體而言，該等調整將不會是重大的)，並在所有重大方面均屬公平列示(就未經審核的 報表而言，須遵守一般的年終審核調整，不論是個別或整體而言，該等調整將不會是重大的)。公司建立的準備金(如果有)或缺少的準備金(如果適用)根據公司在本合同日期所知的事實和情況是合理的，並且不存在財務會計準則委員會的財務會計準則第5號要求應計的虧損或有損失，這些損失沒有在公司的財務報表中或其他方面規定。 公司或代表公司向任何買家提供的其他信息均未包括在證券交易委員會的文件中。 公司或代表公司向任何買家提供的其他信息均未包括在證券交易委員會的文件中。 公司或代表公司向任何買家提供的其他信息均未包括在證券交易委員會的文件中。 公司或代表公司提供給任何買家的其他信息均未包括在證券交易委員會的文件中(本協議披露明細表中的信息)包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據 作出或做出陳述的情況，省略 陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。本公司目前並不打算修訂或重述證券交易委員會文件 所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此所作的任何附註或任何函件)(“財務報表”)，本公司目前亦不知悉需要 公司在每種情況下修訂或重述任何財務報表的事實或情況；此外，本公司目前並不打算修訂或重述證券交易委員會文件 所載的任何財務報表(包括但不限於本公司獨立會計師就此所作的任何附註或任何函件)(以下簡稱“財務報表”), 為了使任何財務報表符合GAAP和SEC的規章制度 。本公司的獨立會計師並未通知本公司建議 本公司修訂或重述任何財務報表，或本公司有任何需要修訂或重述任何 財務報表。

(L)未進行某些 更改。自本公司最近一份經審計的財務報表載於20-F表格之日起，本公司或其任何附屬公司的業務、資產、負債、物業、營運(包括業績 )、狀況(財務或其他)或前景均未出現 重大不利變化及重大不利發展。自本公司最近一份經審計的財務報表載於20-F表格之日起，本公司或其任何附屬公司均未(I)宣佈或 支付任何股息，(Ii)單獨或合計出售正常業務以外的任何資產，或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計進行任何 資本支出。(C)本公司或其任何附屬公司均未(I)宣佈或 支付任何股息、(Ii)在正常業務過程之外單獨或合計出售任何資產，或(Iii)在正常業務過程之外單獨或合計進行任何 資本支出。除公司向美國證券交易委員會提交的文件 中所述外，本公司或其任何子公司均未根據任何與破產、資不抵債、重組、接管、清算或清盤有關的法律或法規 採取任何措施尋求保護，本公司或任何子公司也不 知曉或有理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序，或對任何可合理導致債權人這樣做的事實 採取任何實際知情的措施。 本公司或其任何子公司均未採取任何措施根據任何有關破產、破產、重組、接管、清算或清盤的法律或法規 尋求保護，本公司或任何子公司也不知道或有理由相信其各自的債權人打算啟動非自願破產程序。本公司及其附屬公司，以個別及按 綜合基準計算，在實施本協議預期於結算時進行的交易後，將不會資不抵債 (定義見下文)。就本第3(L)節而言，“破產”是指：(I)就本公司及其附屬公司而言， 在綜合基礎上，(A)本公司及其附屬公司資產目前的公平可出售價值低於償還本公司及其附屬公司總債務(定義見下文)所需的 金額。, (B)本公司及其 子公司無法償付其從屬債務、或有債務或其他債務，因為該等債務和負債已變為絕對且已到期，或(C)本公司及其附屬公司打算或相信將在該等債務到期時承擔超出 其償付能力的債務；及(Ii)就本公司及各附屬公司個別而言，(A)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)資產目前的公允可出售價值低於償還其各自總債務所需的金額，(B)本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)無法償還其各自的債務及負債， 從屬、或有或有或以其他方式。當該等債務及負債變為絕對及到期，或(C)本公司或該等附屬公司 (視情況而定)擬招致或相信其將招致超出其各自償債能力的債務 該等債務到期時，本公司或該等附屬公司 將招致或相信其將招致超出其各自能力的債務。本公司或其任何附屬公司並無從事任何業務或任何交易，亦不會 從事本公司或該等附屬公司的剩餘資產構成用以進行其所從事業務的不合理 小資本的任何業務或交易，因為該等業務現已進行及擬進行。

(M)沒有未披露的事件、 責任、發展或情況。本公司、其任何子公司或其各自的任何業務、財產、負債、前景、運營(包括其結果)或狀況(財務或其他)均未發生或存在任何事件、責任、發展或情況，或合理地 預期將存在或發生的事件、責任、發展或情況，即(I)本公司須根據適用的證券法，在提交給SEC的表格F-1中披露與本公司發行和出售其任何證券有關的登記聲明 。 (Ii)可能對買方在本合同項下的投資產生重大不利影響，或(Iii)可能產生重大不利影響。

(N)經營業務； 監管許可證。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司或組織章程大綱 或其組織章程、組織章程、組織章程細則、 組織章程、組織章程、組織章程大綱、 組織章程、組織章程、組織章程或章程的任何其他已發行優先股的任何指定證書、優惠或權利，或其章程細則 項下的任何條款或違約。本公司及其任何 子公司均未違反適用於本公司或其任何子公司的任何判決、法令或命令或任何法規、法令、規則或法規 ，本公司及其任何子公司在開展業務時均不會違反前述任何規定， 除非在所有可能的違規情況下，這些違規行為不會單獨或整體產生重大不利影響。在不 限制前述一般性的情況下，本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何可能導致主板市場在可預見的將來合理地將普通股摘牌或停牌的事實或情況。 本公司並無違反主板市場的任何規則、規例或要求，亦不知悉任何可能導致主板市場在可預見的將來合理地將普通股摘牌或停牌的事實或情況。於本公佈日期前兩年內，(I)普通股已於主要市場上市或指定上市 ，(Ii)普通股並未被證券交易委員會或主要市場停牌 ，及(Iii)本公司並無接獲證券交易委員會或主要市場有關暫停 普通股或將普通股從主要市場摘牌的書面或口頭通知。本公司及其子公司擁有所有證書, 相關監管機構為開展各自業務所必需的 授權和許可，除非 未持有該等證書、授權或許可不會單獨或合計造成重大不利影響，並且 本公司或任何該等子公司均未收到與撤銷或修改任何該等 證書、授權或許可有關的訴訟通知。本公司或其任何附屬公司並無任何協議、承諾、判決、強制令、命令或法令對本公司 或其任何附屬公司具有約束力，而本公司或其任何附屬公司是其中一方，而該等協議、承諾、判決、強制令、命令或法令已 禁止或將會對本公司或其任何附屬公司的任何商業慣例、本公司或其任何附屬公司對財產的任何收購 或本公司或其任何附屬公司目前進行的業務進行 具有禁止或實質損害的效果 該等事項並沒有亦不會合理地預期會對本公司或其任何附屬公司造成 重大不利影響。

(O)海外腐敗行為。 本公司、本公司子公司或任何董事、高級管理人員、代理人、員工或為或代表前述行為行事的任何其他人(個別或集體，“公司關聯公司”)均未違反美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，也未有任何公司關聯公司提供、支付、承諾支付或授權支付任何款項或要約。或授權將任何有價值的東西 提供給任何政府實體的任何官員、僱員或以官方身份行事的任何其他人、任何政黨或其官員、任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”) 或在該公司附屬公司知道或意識到該等 金錢或貴重物品的全部或部分極有可能被直接或間接提供、給予或承諾給任何政府官員的情況下， 提供給或承諾給任何政府官員的 任何有價值的東西， 或任何其他以官方身份行事的人 ，或任何政治職位候選人(個別和集體，“政府官員”)

(I)(A)影響 該政府官員以公職身份作出的任何作為或決定；(B)誘使該政府官員作出或不作出違反其合法職責的任何作為；(C)獲取任何不正當利益；或(D)誘使該政府官員影響 或影響任何政府實體的任何行為或決定；或

(Ii)協助 公司或其附屬公司取得或保留與本公司或其附屬公司的業務，或將業務導向本公司或其附屬公司。

(P)《薩班斯-奧克斯利法案》。 本公司及其每家子公司均遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求， 以及證券交易委員會根據該法案頒佈的任何和所有適用規則和條例。

(Q)與聯屬公司的交易。 本公司或其附屬公司的現任或前任僱員、合夥人、董事、高級人員或股東(直接或間接)，或任何 聯繫人，或據本公司所知，其任何關聯公司，或與上述任何公司的關係不超過 的任何親屬，目前或曾經是(I)與本公司或其附屬公司的任何交易的一方 (包括任何合同、協議或其他任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營公司或聯營公司或相關附屬公司 (本公司或其任何附屬公司的僱員、高級職員或董事等一般課程服務除外)或(Ii)作為競爭對手的任何公司、商號、協會或商業組織的權益的直接或間接擁有人 ，或(Ii)任何該等董事、高級職員或股東或該等聯營公司、聯營公司或相關附屬公司 的直接或間接擁有人，本公司或其附屬公司的供應商或客户 (但被動投資(直接或間接)少於5%的公司普通股或普通股 股份(其證券在合格市場(定義見下文)進行交易或報價的公司除外))， 任何該等人士亦不會從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關的收入 或本公司或其附屬公司應適當應計的收入 或(如適用)本公司或其附屬公司的普通股或普通股 股份(如適用)， 任何此等人士亦未從本公司或其附屬公司以外的任何來源獲得與本公司或其附屬公司的業務有關的收入 。除證券交易委員會文件中披露的外，公司或其任何子公司或其直系親屬的任何員工、 高管、股東或董事或其直系親屬均不欠 公司或其子公司(視情況而定)的債務，公司或其任何子公司也不向其中任何一家負債(或承諾提供貸款或 擴展或擔保信貸, 除(I)支付所提供服務的薪金外，(Ii)報銷代表本公司產生的合理 開支，及(Iii)向所有僱員或 行政人員普遍提供其他標準僱員福利(包括根據本公司董事會批准的任何購股權計劃尚未履行的購股權協議)。

(R)股本資本化。

(I)定義：

“普通股” 指(X)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(Y)該等普通股將 變更為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(Ii)法定 和未償還股本。於本通函日期，本公司的法定股本包括(A)200,000,000股法定普通股 股，其中54,949,995股已發行及已發行。

(Iii)有效發行； 可用股份；關聯公司。所有該等流通股均獲正式授權，並已或將於發行後有效 發行，並已繳足股款且無須評估。附表二載列於本協議日期 由身為本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司”(定義見1933年法令第405條，並按假設 只有持有本公司至少10%已發行及已發行普通股的高級管理人員、董事及持有人為“聯營公司”)的人士所擁有的普通股數目 ，但不承認任何此等人士為本公司或其任何附屬公司的“聯屬公司” 。除附表II所述外，據本公司所知，沒有任何人士擁有本公司已發行及已發行普通股 的10%或以上(但不承認就聯邦證券 法律而言，該指定人士為10%股東)。

(Iv)現有的 證券；義務。除附表III所披露外：(A)本公司或任何附屬公司的股份、權益或股本均不受本公司或任何附屬公司所享有或準許的優先購買權或任何其他類似權利或留置權的規限； (B)本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本，或本公司或其任何附屬公司的合約、承諾、諒解或安排 根據該等合約、承諾、諒解或安排， 並無任何性質的有關 本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為、可行使或可交換的證券或權利。 (B)本公司或其任何附屬公司並無任何性質的未償還期權、認股權證、認購權、催繳或承諾，或可轉換為或可行使或可交換的任何股份、權益或股本的證券或權利。 認購、催繳或承諾與本公司或其任何附屬公司的任何股份、權益或股本有關的任何性質的權利，或可轉換為 或可行使或可交換的任何股份、權益或股本的證券或權利；(C)根據《1933年法案》(本協議除外)，本公司或其任何子公司沒有 協議或安排有義務登記其任何證券的出售；(D)本公司或其任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或票據，也沒有任何合同、承諾, 本公司或其任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或其任何附屬公司的證券的諒解或安排 ； (E)並無任何證券或工具包含因發行 證券而觸發的反攤薄或類似條文；及(F)本公司或任何附屬公司概無任何股份增值權或“影子股份”計劃或協議或任何類似計劃或協議 。

(V)組織文件 。本公司已向買方提供真實、正確及完整的經修訂及於本章程日期生效的公司組織章程 副本(“本公司章程細則”)及經 修訂並於本章程細則日期生效的本公司章程(“組織章程大綱”)、所有可轉換證券的條款 (定義見下文)及持有人對該等條款的重大權利。

(S)債務和其他 合同。除證券交易委員會文件所述外，本公司及其任何子公司均無(I)任何未償債務 證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據證明本公司或其任何子公司的債務，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束的任何合同、 協議或文書的一方，而該合同、 協議或文書的另一方違反或違約了該合同、 協議或文書；(Ii)本公司或其任何子公司均無任何未償債務 證券、票據、信貸協議、信貸安排或其他協議、文件或票據證明本公司或其任何子公司的債務，或本公司或其任何子公司受其約束或可能受其約束的任何合同、協議或文書的一方。協議或文書 可合理預期會導致重大不利影響，(Iii)有任何財務報表保證與公司或其任何子公司相關的任何金額的債務 ；(Iv)違反與任何債務有關的任何合約、 協議或文書的任何條款或違約，但如該等違反及違約行為不會單獨或合計 導致重大不利影響，或(V)是與任何債務有關的任何合約、協議或文書的訂約方，而根據本公司高級職員的判斷，該等合約、協議或文書的履行具有或預期會產生重大不利影響，則不在此限。除在本公司或其子公司各自 業務的正常過程中發生的債務或義務外，本公司或其任何子公司均無任何在SEC文件中未披露的要求在SEC文件中披露的負債或義務，且該等負債或義務單獨或合計不會或不可能產生實質性的不利影響。(br}本公司或其任何子公司均無責任或義務須在SEC文件中披露，但在本公司或其子公司各自的 業務的正常過程中產生的負債或義務除外，且不會或不可能產生重大不利影響。就本協議而言： (X)任何人的“負債”，在不重複的情況下，是指(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的延期購買價格而發行、承擔或承擔的所有義務 (包括, 資本租賃“ 根據公認會計原則(GAAP)(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的應付貿易款項除外)，(C) 與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或付款義務，(D)票據、債券、債權證或類似工具證明的所有義務，包括因收購財產、資產或企業而產生的所有債務，(E)所有產生或產生的債務，但不限於：(br}根據公認會計原則(GAAP)，在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)；(E)與信用證、擔保債券和其他類似工具有關的所有償還或支付義務；(D)由票據、債券、債權證或類似工具證明的所有義務，包括因收購財產、資產或企業而產生的所有債務 或作為融資而產生的任何財產或資產，在任何一種情況下(即使 賣方或銀行根據該協議在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售該財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與GAAP相關，在其涵蓋的期間內始終如一地適用 ，則被歸類為資本租賃，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，如與GAAP相關，在其涵蓋的期間內始終如一地適用，則被歸類為資本租賃。(G)上文(A)至(F) 條所提述的所有債項，而該債項是由任何人擁有的任何財產或資產(包括賬户及合約權利)上的留置權 作為抵押(或該債項持有人有現有權利(或有其他權利以該等權利作為抵押)，即使擁有該等資產或財產的人並無承擔該等債項或對該等債項的償付負有法律責任，及(H)與上述(A)至(G)款所指的債項或其他債務有關的所有或有債務；(Y)“或有債務” 對任何人而言，指該人就任何債項而承擔的任何直接或間接的或有或有或以其他方式承擔的法律責任， 租約, 如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人保證該責任將得到支付或解除，或保證 與該責任有關的任何協議將得到遵守，或保證該責任的持有人將獲得(全部或部分)保護，使其免受 損失，則承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到支付或解除，或保證 將遵守與該責任有關的任何協議，或保證該責任的持有人(全部或部分)不受 損失的影響；和(Z)“人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構 。

(T)訴訟。除證券交易委員會文件中披露的 外，在主要市場、任何法院、公共董事會、其他政府實體、自律組織或機構之前或由其進行的訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、查詢或調查，或據本公司所知， 威脅或影響本公司或其任何子公司、普通股或本公司或其任何子公司的 高級管理人員或董事(無論是否具有民事或刑事性質或其他身份)，均不待決或威脅影響本公司或其任何附屬公司、普通股或其任何附屬公司的 高級管理人員或董事(無論是否具有民事或刑事性質或其他身份)。這些信息不屬於正常業務流程 ，也可以單獨或彙總提供給本公司或其任何子公司。本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工 均未故意違反《美國法典》第18編第1519條或在合理預期訴訟的情況下從事剝離 。在不限制前述規定的情況下，據本公司所知，美國證券交易委員會並無且據本公司所知，並無任何涉及本公司、其任何附屬公司或本公司任何現任或前任董事或高級管理人員或其任何附屬公司的調查。 。SEC未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司根據1933年法案或1934年法案提交的任何註冊聲明 的效力，包括但不限於註冊聲明。在對其員工進行合理詢問 後，公司不瞭解任何可能導致或構成任何此類訴訟、訴訟、仲裁、 調查、查詢或其他程序的基礎的事實。本公司及其任何子公司均不受任何政府實體的任何命令、令狀、判決、禁令、 法令、裁定或裁決的約束。

(U)保險。 公司及其各子公司由具有公認財務責任的保險公司為該等損失和風險投保，並且 保險金額為公司管理層認為在公司及其子公司從事的業務中審慎和慣常的金額 。本公司或任何該等附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍，而 公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在 該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以 不會產生重大不利影響的費用從類似的保險公司取得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(V)員工關係。 本公司或其任何附屬公司均不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何工會成員。 公司及其子公司認為，他們與員工的關係良好。本公司或其任何附屬公司的高級管理人員(定義見根據1933年法令頒佈的規則501(F) )或其他主要僱員並無通知本公司或任何該等附屬公司 該高級管理人員有意離開本公司或任何該等附屬公司，或以其他方式終止該高級管理人員在本公司或任何該等附屬公司的僱用 。本公司或其任何子公司的任何高管或其他關鍵員工不會、現在也不會 違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議、任何其他合同或協議或任何限制性公約的任何實質性條款，並且繼續聘用該等高管或其他關鍵員工(視情況而定)不會使本公司或其任何子公司對上述任何事項承擔任何責任 本公司及其子公司遵守所有聯邦、州、地方和外國法律以及 有關勞動、僱傭和僱傭慣例和福利、僱傭條款和條件以及工資和工時的規定， 除非不遵守規定，無論是個別或總體不會導致重大 不利影響。

(W)標題。

(I)不動產。本公司及其附屬公司的每個 均對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司(視情況適用)擁有或持有的所有不動產、不動產租賃、設施或不動產 中的其他權益擁有良好所有權。不動產沒有任何留置權，不受任何通行權、建築物 使用限制、例外、差異、保留或任何性質的限制，但以下情況除外：(A)尚未到期的當期税款留置權、 (B)分區法律和其他土地使用限制不損害受其約束的財產的當前或預期用途，以及 (C)抵押公司的某些債務。本公司或其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會干擾本公司或其任何附屬公司對該等物業及建築物所作及擬使用的 例外情況除外。

(Ii)固定附着物及設備。 本公司及其附屬公司(視何者適用)對本公司或其附屬公司在進行業務(“該等固定附着物及設備”)時使用的有形動產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施擁有良好所有權或擁有有效的租賃權益。 本公司及其附屬公司(視何者適用)均對該等有形動產、設備、裝修、固定附着物及其他個人財產及附屬設施擁有良好的所有權或有效的租賃權益(“該等固定附着物及設備”)。固定裝置和設備結構良好， 處於良好的操作狀態和維修狀態，足以滿足其使用要求，除了普通的例行維護和維修外，不需要維護或維修 ，並且足以滿足公司和/或其子公司的 業務(視情況而定)在關閉前的開展。除(A)尚未到期的當期税款留置權、(B)區劃法及其他土地用途限制 不損害受其影響的物業的現有或預期用途，以及(C)擔保本公司若干 債務的留置權外，本公司及其附屬公司均擁有其所有固定裝置及設備 及不受任何留置權影響的所有設備 及留置權(A)尚未到期的當期税項留置權、(B)分區法及其他土地用途限制 。

(X)知識產權 權利。本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的使用所必需或要求的類似權利，如提交給證券交易委員會的文件中所述，如果 不具備這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。在提交給美國證券交易委員會的文件中描述，該公司及其子公司擁有或有權使用與其各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與其各自業務相關的類似權利。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或放棄的書面通知(書面或其他)。 自SEC 文件中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知，不知道知識產權侵犯或侵犯了知識產權。 本公司或任何子公司自SEC 文件中包含的最新經審計財務報表之日起，均未收到關於知識產權已到期、終止或被放棄、預計將到期、終止或被放棄的書面通知。 自SEC 文件中包含的最新經審計財務報表之日起但不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外。據 公司所知，所有此類知識產權都是可強制執行的，目前沒有其他人侵犯任何知識產權 。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、保密性和 價值，除非未能做到這一點無法合理地 預期會產生重大不利影響。

(Y)環境法。 (I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有環境法(定義見下文)，(B)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有 許可證、許可證或其他批准，以及(C) 遵守上述任何許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在上述條款(A)、(B) 和(C)中的每一項中，未能遵守實質性的不利影響。 術語“環境法”是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律，包括但不限於與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或以其他方式將 與環境有關的法律。 環境法律是指與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方或外國法律。危險材料的運輸或搬運，以及據此頒發、輸入、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規。

(Ii)無危險 材料：

(A)違反任何環境法，被處置 或以其他方式釋放到任何不動產(定義見下文)；或

(B)存在於、 任何不動產或其任何部分之上、之下、之內或之上，其數量將構成違反任何環境法律 。本公司或其任何附屬公司先前並無使用任何不動產違反任何環境法律， 違反該等法律會對本公司或其任何附屬公司的業務產生重大不利影響。

(Iii) 公司或其任何子公司均不知道有任何其他個人或實體在任何不動產上儲存、處理、回收、處置或以其他方式 放置任何有害物質，包括但不限於石棉和多氯聯苯等物質。

(Iv) 房地產均不在任何聯邦或州“超級基金”名單或責任信息系統(“CERCLIS”) 名單或任何州環保局正在考慮申請CERCLIS的地點名單上，也不受任何與環境有關的留置權的約束。

(Z)附屬權利。 本公司或其一間附屬公司享有不受限制的投票權，並(受適用法律所施加的限制)收取本公司或該附屬公司擁有的其附屬公司的所有資本證券的股息及分派 。

(Aa)納税狀況。除證券交易委員會文件中披露的 外，本公司及其各子公司(I)已及時提交或提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州 收入和所有其他納税申報表、報告和申報，(Ii)已及時支付金額重大的所有 税款和其他政府評估和收費，這些申報、報告 和申報已顯示或確定為到期。除非出於善意提出異議，且(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付 該等申報表、報告或聲明適用期間之後的所有税款。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額未繳税款 ，本公司及其附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。本公司的經營方式不符合1986年美國國税法(下稱“守則”)第1297節所界定的被動外國投資公司的資格。 公司 為其共同母公司的合併集團的美國聯邦所得税用途的淨營業虧損 結轉(“NOL”)(如果有的話)不會受到本協議擬進行的交易的不利影響。此處擬進行的交易 不構成守則第382節所指的“所有權變更”，因此保留了本公司利用此類NOL的 能力。

(Bb)內部會計 和披露控制。除SEC文件中披露的情況外，本公司及其各子公司對財務報告保持內部控制 (該術語在1934年法案規則13a-15(F)中定義)，該內部控制有效地根據公認的會計原則 就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括：(I)交易按照管理層的一般或 特定授權執行；(Ii)按需要記錄交易，以便按照 公認會計原則編制財務報表，並維持資產和負債責任；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權的情況下，才允許獲取資產或產生負債；及(Iv)記錄的資產和負債責任責任按合理間隔與現有資產和負債進行比較，並就任何差異採取適當行動。公司 維持披露控制和程序(該術語在1934年法案下的規則13a-15(E)中定義)，有效地確保 公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，控制 和程序，旨在確保公司根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括公司的一名或多名主要高管 和一名或多名主要財務官, 以便及時做出關於要求披露的決定。 本公司或其任何子公司均未收到任何會計師、政府實體或其他人士的通知或通信 本公司或其任何子公司的財務報告內部控制的任何部分存在任何潛在的重大缺陷或重大缺陷。 本公司或其任何子公司的財務報告內部控制存在任何潛在的重大缺陷或重大缺陷。

(Cc)表外安排 。本公司或其任何子公司與未合併的 或其他資產負債表外實體之間沒有任何交易、安排或其他關係，該等交易、安排或其他關係須由本公司在其1934年法案申報文件中披露且未如此披露，或 以其他方式可能合理地產生重大不利影響。

(Dd)投資公司 狀態。本公司不是，在證券出售完成後，也不會是“投資公司”、 “投資公司”的關聯公司、由“投資公司”或“投資公司”的“關聯 個人”或“投資公司”的“發起人”或“主承銷商”控制的公司，這些術語 在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

(Ee)確認 買家的交易活動。本公司理解並承認：(I)在交易文件擬進行的交易 公開披露後，根據交易文件的條款，本公司或其任何子公司均未要求任何買家同意，也未有任何買家與本公司或其任何子公司達成協議， 停止就本公司任何證券進行任何交易 (包括但不限於購買或出售、做多和/或做空)。或“衍生”證券 以本公司發行的證券為基礎，或在任何特定期限內持有任何該等證券；(Ii)在任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中，任何買方和交易對手 目前可直接或間接持有在買方知悉交易文件擬進行的交易之前建立的普通股的“做空” 頭寸；(Iii)每名買方均不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或對其有任何控制權；(Iii)每名買方均不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何交易對手有任何關聯或控制；(Iii)每名買方不得被視為與任何 “衍生”交易中的任何公平交易對手有任何從屬關係或控制權；及(Iv)每名買方均可依賴本公司的義務，在根據交易文件要求行使或交換(如適用)證券時及時交付普通股，以實現本公司普通股的 交易。本公司進一步理解並承認，在根據新聞稿(定義見下文)公開披露交易文件中預期的交易後，一個或多個買家可參與 套期保值和/或交易活動(包括但不限於, 可借入普通股的位置和/或保留)在證券發行期間的不同 次，包括但不限於，在確定與證券有關的可交付認股權證股票的價值和/或數量 期間，以及此類對衝和/或交易活動(包括但不限於可借入普通股的位置和/或保留)(如果有)會降低現有股東在本公司的 股權在當時和之後的價值公司確認 上述套期保值和/或交易活動不構成違反本協議、認股權證或任何其他交易 文件或與本協議或相關文件相關的任何文件。

(Ff)操縱價格。 本公司或其任何附屬公司，據本公司所知，沒有任何人直接或間接 採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司或其任何附屬公司的任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付 因招攬購買以下證券而支付的任何補償：(Iii)向任何 人士(配售代理除外)支付或同意支付任何報酬，以招攬他人購買本公司或其任何 附屬公司的任何其他證券，或(Iv)向任何人士支付或同意支付任何人士有關本公司或其任何 證券的研究服務。

(Gg)美國不動產 控股公司。本公司及其任何附屬公司都不是，也不是曾經是，只要任何證券由任何買方持有，就應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，並且 公司和各子公司應買方的要求進行證明。(br}公司及其任何子公司都不是，也不是，只要任何買方持有證券，即應成為守則第897節所指的美國房地產控股公司，公司和各子公司應應買方的要求進行證明。

(Hh)註冊資格。 本公司有資格使用1933年法案頒佈的表格F-3註冊本公司發行的證券。

(Ii)轉讓税。 於截止日期，本公司將會或將會全數支付或提供與發行、出售及轉讓本協議項下將予出售給每位買家的證券有關的所有股份轉讓或其他税項(所得税或類似税項除外) ，而徵收此等税項的所有法律將會或將會獲得遵守。

(Jj)銀行控股公司法 。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(下稱“BHCA”) 及美國聯邦儲備委員會(“美聯儲”)監管。本公司 及其任何子公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或更多流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或更多。本公司及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制 影響。

(Kk)殼牌公司身份。 該公司不是，也從來不是規則144(I)規定的發行人，或受規則144(I)的約束。

(Ll)非法或未經授權的 支付；政治捐款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知 (經其高級管理人員和董事合理詢問後)，本公司或其任何附屬公司或本公司或任何附屬公司所屬或曾經關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權任何金錢、財產或服務的支付、貢獻或贈送， 無論是否違反(I)回扣或賄賂任何人士或(Ii)任何政治組織，或 任何選舉或任命公職的擔任人或任何有志擔任公職的人，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。

(Mm)洗錢。 本公司及其子公司遵守且以前從未違反過2001年《美國愛國者法》和所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於法律、法規和行政命令，以及由美國外國資產管制辦公室實施的制裁計劃，包括但不限於：(I)2001年9月23日13224 號行政命令，題為《阻止財產和禁止與犯有罪行的人進行交易》。或 支持恐怖主義“(66 FED.註冊2001年(49079))；及(Ii)載於美國聯邦法規第31編第V章副標題B中的任何規定。

(NN)管理。 在過去五年內，沒有現任或前任高級管理人員或董事，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任10%(10%)或更大股東 均未成為：

(I)根據破產法或任何其他破產或暫緩執行法提出的呈請 ，或由法院委任接管人、財務代理人或相類人員 代其提出的呈請，或在該呈請書或該項委任提交前兩年或之前兩年內該人是普通合夥人的任何合夥，或在該呈請書或該項委任提交前兩年或之前兩年內該人是其行政人員的任何法團或商業組織；

(Ii)刑事訴訟中的定罪 或懸而未決的刑事訴訟的指定標的(不包括與酒後駕駛或酒後駕駛無關的交通違法行為)；

(Iii)任何具有司法管轄權的法院永久或暫時禁止或以其他方式限制任何上述人士從事下列活動的任何命令、判決或判令，而該等命令、判決或判令其後未予推翻、暫緩執行或撤銷：

(1)擔任 期貨佣金商人、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營者、場內經紀人、槓桿交易 商人、受美國商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何一項的關聯人， 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀人或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲貸協會或保險公司的關聯人、董事或僱員，或從事或繼續從事任何行為

(二)從事 特定類型的經營活動；

(三)從事與買賣證券、商品或者違反證券法、商品法有關的活動；

(Iv)任何當局在六十(60)天內禁止、暫停或以其他方式限制任何此等人士從事前款所述任何活動的權利，或將其與從事任何此等活動的人聯繫 的權利，而該等命令、判決或判令其後未予推翻、暫緩執行或撤銷的任何命令、判決或判令；

(V)民事訴訟中有管轄權的法院或SEC或其他機構作出的裁定 違反了任何證券法、法規 或法令，而SEC或任何其他當局在該民事訴訟或裁定中的判決隨後並未被推翻、暫停 或撤銷；或

(Vi)民事訴訟中有管轄權的法院或商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)作出的違反任何聯邦商品法律的裁決 ，該民事訴訟或裁決的判決隨後未被推翻、暫緩執行或撤銷。

(OO)購股權計劃。 本公司授出的各項購股權(如有)(I)根據本公司適用購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予購股權當日普通股的公平市價 。根據本公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未追溯 。本公司未在知情情況下授予，且本公司沒有、也沒有任何政策或做法在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的 重大信息之前知情授予 購股權，或以其他方式在知情情況下協調授予購股權。

(PP)與 會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或目前聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的重大分歧 有關本公司欠其會計師及律師的任何費用，而該等費用可能影響本公司履行任何交易文件項下任何義務的能力 。此外，在此日期或之前，該公司與其會計師 就其先前提交給證券交易委員會的財務報表進行了討論。基於這些討論，本公司沒有理由相信其 將需要重述任何此類財務報表或其任何部分。

(QQ)無其他協議。 除交易文件中指定的交易外，本公司未與任何買方就交易文件擬進行的交易達成任何協議或諒解。

(Rr)公用事業控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”，這些術語在2005年的“公用事業控股法案”中有定義。

(Ss)聯邦電力法。 本公司或其任何子公司均不受修訂後的聯邦電力法作為“公用事業”的監管。

(Tt)註冊權。 本公司任何證券持有人均無權因提交註冊聲明 或發行本協議項下的證券而獲得本公司任何證券的註冊權利，而註冊聲明或本協議項下的證券發行可能使本公司承擔重大責任或任何買方承擔任何責任 或可能損害本公司以本協議預期的方式和時間完成證券發行和銷售的能力。 截至本協議日期，本公司證券持有人尚未放棄這些權利。(Tt) 本公司證券持有人不得因提交註冊聲明或發行本協議項下的證券而獲得本公司任何證券的註冊權利，該等權利可能使本公司或任何買方承擔重大責任，或可能損害本公司以本協議預期的方式和時間完成證券發行和銷售的能力。

(Uu)披露。 公司確認其或代表其行事的任何其他人員均未向任何買方或其代理人或律師提供 任何構成或可合理預期構成有關本公司 或其任何子公司的重大非公開信息的信息，但本協議及其他交易文件所述交易的存在除外。 本公司理解並確認，每個買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。 公司理解並確認每個買方將依賴前述陳述進行公司證券交易。 本公司理解並確認每個買方將依賴前述陳述進行公司證券交易。 本公司理解並確認每個買方將依賴前述陳述進行本公司的證券交易 。本公司或其任何子公司提供或代表本公司或其任何子公司提供的有關本公司及其子公司、其業務和擬進行的交易的所有披露(包括本協議的附表)均為 真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以便 根據其中所作陳述的情況作出陳述，不具誤導性。公司或其任何子公司在本協議日期後根據或與本協議及其他交易文件相關的規定向每位買方提供的所有書面信息 截至提供此類信息的日期 ，作為一個整體，在所有重要方面都將是真實和正確的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必要的重大事實 ，以根據情況做出其中所作的陳述。 在本協議和其他交易文件中，作為一個整體，本協議和其他交易文件在所有重要方面都是真實和正確的，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重大事實 , 無誤導性。 本公司或其任何子公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的每份新聞稿 在發佈時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的或其中陳述所必需的重大事實 ，根據這些陳述的情況，沒有誤導性。 本公司或其任何子公司未發生任何事件、情況或信息。 有關本公司或其任何子公司的任何事件、情況或信息均未發生或存在運營(包括其結果)或條件(財務或其他)，根據適用的 法律、規則或法規，要求在本合同日期或之前公開披露，或本公司的公告，但尚未 如此公開披露。由本公司或其任何附屬公司 或代表本公司或其任何附屬公司編制並提供給買方的所有財務預測和預測均基於合理假設真誠地編制，並在向每位買家提交每個該等 財務預測或預測時，代表公司對未來財務業績的最佳估計( 認識到該等財務預測或預測不得視為事實，任何該等財務預測或預測所涵蓋的期間或 期間的實際結果可能與預測的結果不同)。本公司確認 並同意，除第2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或擔保 。

(一)盡最大努力。每個 買方應盡其最大努力及時滿足本協議第6節規定的本協議項下的各項約定和其應滿足的條件。公司應盡其最大努力及時滿足本協議第7節所規定的各項契約和條件 。

(B)修訂註冊聲明 ；招股説明書增刊；免費撰寫招股説明書。

(I)修改註冊説明書、招股説明書副刊、免費撰寫招股説明書。除本協議規定以及根據1934年法案要求提交的 定期報告外，公司不得向證券交易委員會提交與買方、本協議或擬進行的交易有關的登記 聲明的任何修訂，或向證券交易委員會提交與買方、本協議或擬進行的交易有關的、與買方、本協議或擬進行的交易有關的招股説明書 補充文件，其中(A)買方以前未被告知，(B)公司應未給予應有的通知；(B)公司不應向證券交易委員會提交與買方、本協議或擬進行的交易有關的任何招股説明書 補充資料，(A)買方以前未被告知，(B)公司應未給予應有的通知或(C)買方在被告知後應合理地提出反對，除非公司合理地確定 有必要修改《登記説明書》或對招股説明書進行任何補充，以符合1933年法案或任何其他適用法律或法規，在這種情況下，公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知買方，應向買方提供審查和評論與買方有關的任何披露的合理機會，公司 應迅速向此外，只要買方的律師 合理地認為，招股章程(或1933年法令第173(A)條所述的通知代替招股章程)須就買方收購或出售證券而交付 ，本公司不得在未及時向買方交付或提供該招股章程副刊副本的情況下 向買方 提交任何有關證券的招股章程副刊 。(##**$ ， /_

(Ii)公司 尚未作出，並同意除非事先徵得買方書面同意，否則不會作出以下決定：與證券 有關的要約，該要約將構成根據1933年法案頒佈的第433條規定的“發行人自由寫作招股説明書”(“自由寫作招股説明書”)，或者構成根據1933年法案頒佈的第405條 所界定的“自由寫作招股説明書”(“自由寫作招股説明書”)，該要約必須由公司或買方向證券交易委員會提交，或由公司或買方根據第433條保留。買方尚未並同意，除非獲得本公司的事先書面同意，否則不會提出與證券有關的要約，該要約將構成本公司根據1933年法案第433條向證券交易委員會提交的或由本公司根據規則433保留的自由撰寫招股説明書 。任何此類發行人自由寫作 招股説明書或經買方或公司同意的其他自由寫作招股説明書在本協議中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意(X)已將並將視情況而定將每份允許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Y)其已遵守並將視情況而定，遵守1933年法案下適用於任何允許自由寫作招股章程的規則164和433的要求 ，包括關於及時向證券交易委員會提交文件、制定圖例和保存記錄的要求。

(C)招股説明書交付。 緊接本協議簽署之前，公司應已向買方交付招股説明書，並應在本協議簽署後在切實可行的範圍內，按照1933年法案(包括規則424(B))的要求，在實際可行的情況下儘快提交關於將於截止日期發行的證券的招股説明書補充文件。公司應向買方提供合理的機會 就每份招股章程副刊和任何發行者免費撰寫的招股説明書的草稿發表意見，應充分考慮所有此類評論 ，並在符合本協議第4(B)節的規定的情況下，免費向買方交付或提供每種形式的招股説明書以及招股説明書和任何允許的免費撰寫招股説明書的電子副本 。公司同意根據1933年法案的規定和買方可能出售證券的司法管轄區的證券或“藍天”法律，在與證券的發售和銷售有關的 期間，以及在招股説明書(或代替招股説明書)之後的一段時間內，使用招股説明書(及其任何招股説明書補充件)。 公司同意使用招股説明書(以及招股説明書的任何補充材料)，並同意在招股説明書之後的一段時間內(或代替招股説明書)使用招股説明書(或代替招股説明書)。1933年法案第173(A)條所指的通知 必須與證券銷售有關。 如果在此期間發生任何事件，根據公司及其律師的判斷，公司及其律師需要在 註冊説明書或招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中陳述，或應在其中陳述，以便作出 在其中所作的陳述(就招股説明書而言，參照招股説明書的規定)。 如果在該時間段內發生任何事件，公司及其律師需要在 註冊説明書或招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中陳述，或應在此陳述中陳述 (就招股説明書而言，根據招股説明書的情況, 或者如有必要修改註冊説明書或補充或修訂招股説明書或任何允許自由寫作招股説明書 以符合1933年法令或任何其他適用法律或法規，公司應立即編制並在符合上文第4(B)條 規定的情況下向證券交易委員會提交對招股説明書或招股説明書附錄的適當修訂(或允許自由寫作招股説明書的補充 )，並應儘快向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提交一份對註冊説明書或招股説明書附錄的適當修訂(或允許自由寫作招股説明書的補充 )，並應儘快向證券交易委員會提供或提供

(D)停止令。 公司應迅速(但在任何情況下不得晚於24小時)通知買方，並應以書面形式確認此類建議：(I)公司收到SEC要求修改或補充註冊説明書、招股説明書、任何允許的 自由撰寫招股説明書或任何附加信息的通知；(I)在收到SEC要求修改或補充註冊説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書或提供任何額外信息的通知後，公司應立即通知買方(但在任何情況下不得晚於24小時)；(Ii)本公司收到證券交易委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用招股章程或任何招股章程副刊，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為此目的而啟動或擬啟動任何法律程序的通知；(Iii)本公司意識到發生了任何事件， 使註冊聲明、招股章程或任何允許自由寫作章程中作出的任何重大事實陳述不真實 ，或需要對當時在註冊聲明、招股章程或任何允許自由寫作招股章程中作出的陳述進行任何增補或更改，以陳述1933年法令要求在其中陳述的重大事實，或為作出陳述而需要 鑑於 發出招股説明書的情況(br})不具誤導性，或需要修改註冊説明書或補充招股説明書或任何允許的自由寫作 招股説明書以符合1933年法案或任何其他法律，或(Iv)如果註冊説明書在本協議日期後的任何時間 無效或無法以其他方式用於發行證券，或其中包含的任何招股説明書因任何其他原因不能 使用。此後, 當註冊説明書、招股説明書、 任何允許自由撰寫的招股説明書和/或其任何修訂或補充(如適用)生效並可用於發行證券時，本公司應立即通知該等持有人。 如果證交會在任何時候發佈任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或禁止 或暫停招股説明書或任何招股説明書副刊的使用，公司應盡最大努力爭取該 命令儘早撤回。

(五)藍天。公司 應在成交日或之前採取公司合理確定的必要行動，以便根據適用證券或美國各州的“藍天”法律，根據本協議在成交時獲得向買方出售證券的豁免 ，或使證券有資格出售給買方(或獲得此類資格的豁免)，並應向買方提供在成交日或成交日之前採取的任何此類行動的證據 。在成交日或成交日之前，公司應根據適用的證券或美國各州的“藍天”法律，採取向買方出售證券的資格(或獲得豁免)，並應向買方提供 在成交日或成交日之前採取的任何此類行動的證據。在不限制公司在本 協議項下的任何其他義務的情況下，公司應及時提交所有適用證券法律(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)所要求的與證券發售和出售有關的所有文件和報告， 公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似的規定。 公司應遵守所有適用的證券法律(包括但不限於所有適用的聯邦證券法和所有適用的“藍天”法律)， 並且公司應遵守與向買方出售證券有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規和類似規定。

(F)報告狀態。 在買方出售所有證券之日(“報告期”)之前，公司應 盡其最大努力及時向證券交易委員會提交根據1934年法案規定必須提交報告的所有報告，並且公司不應 終止其作為1934年法案規定必須提交報告的發行人的地位，即使1934年法案或其下的規則和法規不再要求或不再允許這種終止 。

(G)收益的使用。 本公司將按照招股説明書副刊中的描述，將出售證券所得款項用於(I)贖回或回購本公司或其任何子公司的任何證券，或(Iii)了結任何未決的訴訟 ，但不會直接或間接 用於(I)贖回或回購本公司或其任何子公司的任何證券。

(H)財務信息。 本公司同意在報告期內向每位權證持有人(每位“投資者”)發送以下內容 (I)除非以下內容已通過EDGAR向SEC提交併通過EDGAR系統向公眾提供，在向SEC提交文件後的一(1) 個工作日內，向SEC提交一份20-F表格的年度報告副本、任何中期報告或任何合併 資產負債表、損益表、股東權益報表和/或綜合 資產負債表、損益表、股東權益報表和/或合併 資產負債表、損益表、股東權益報表和/或合併 資產負債表、損益表、股東權益報表和/或 外國發行人在表格6-K中的任何報告和根據 1933年法案提交的任何註冊聲明(表格S-8除外)或修正案，(Ii)除非以下內容是通過Edgar提交給證券交易委員會的，或者是通過公認的 新聞發佈服務(如美通社)在發佈的同一天廣泛傳播的，否則 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本，以及(Iii)除非以下內容是在發佈的同一天由 公司或其任何子公司發佈的所有新聞稿的傳真副本，以及(Iii)除非下列內容是通過Edgar提交給SEC的或通過公認的 新聞發佈機構(如美通社)廣泛傳播的一般向本公司股東提供或給予的任何通告及其他 資料的副本，與向股東提供或給予 該等通知及其他資料的時間同步。

(I)上市。公司 應迅速確保所有標的證券(定義見下文) 在每個全國性證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上掛牌或指定報價(視情況而定)(受官方發行通知的約束)，並應保持該上市或指定報價 (視情況而定)根據本公司的條款可不時發行的所有標的證券的上市或指定報價 (視情況而定)。 應確保所有標的證券(定義見下文) 在每個國家證券交易所和自動報價系統(如有)上市或指定報價(視情況而定)，然後普通股在該系統上上市或指定報價(視情況而定)本公司應維持普通股在主板市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場或納斯達克全球精選市場的上市或報價授權 (視情況而定) 每個市場均為“合格市場”。本公司或其任何附屬公司均不得采取任何可合理預期導致普通股在一個合資格市場退市或暫停上市的行動 ，除非該等行動 會同時維持普通股在另一個合資格市場上市。公司應支付與履行本第4(I)條規定的義務相關的所有費用和開支 。“標的證券”分別指(I)購買的 股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就所購股份、 認股權證股份或認股權證已發行或可發行的任何股本，包括但不限於(1)因任何股份分拆、股份股息、資本重組而產生的, 換股或類似事件或其他情況及(2)普通股轉換或交換成的本公司股本股份 及普通股轉換或交換成的繼承人實體(定義見認股權證)的股本股份 (每種情況下)，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

(J)費用。公司 應負責支付與配售代理協商的費用、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC 費用或經紀佣金(買方聘用的人員除外)，這些費用或佣金(不包括但不限於，支付給配售代理的任何費用或佣金)，配售代理是本公司與交易文件預期的交易相關的獨家配售 代理)的任何費用或佣金(包括但不限於，支付給配售代理的任何費用或佣金)。 本公司應負責支付與配售代理協商的費用、財務諮詢費、轉讓代理費、DTC 費用或經紀佣金(買方聘用的人員除外)。公司應支付與任何此類付款相關的索賠引起的任何責任、損失或費用(包括但不限於合理的律師費和自付費用)，並使每位買方不受損害 。除交易文件另有規定外，本 協議各方應自行承擔向買方出售證券的相關費用。

(K)證券質押。 儘管本協議中有任何相反規定，本公司承認並同意投資者可以根據證券擔保的真誠保證金協議或其他貸款或融資安排質押證券。 投資者真誠的證券質押不應被視為轉讓、出售或轉讓本協議項下的證券， 任何進行證券質押的投資者均無需向本公司提供任何本公司特此同意籤立並交付買方可合理要求的證券質權人向該質權人提供的與證券質押相關的文件 。

(L)交易披露 和其他材料信息。

(I)交易披露 。本公司應在紐約時間下午4：00或之前發佈新聞稿( “新聞稿”)，披露交易文件中計劃進行的交易的買方可以合理接受。 紐約時間1號下午4：00或該時間之前發佈的新聞稿( “新聞稿”)可被買方合理地接受。 紐約時間1月1日下午4：00或該時間之前發佈的新聞稿( “新聞稿”)將被披露交易文件中計劃進行的交易的買方合理接受。 ^ST)截止日期後的營業日，公司應 以表格6-K提交外國發行人報告，以1934年法案要求的形式描述交易文件 計劃進行的交易的所有重要條款，並附上所有重要交易文件(包括但不限於本協議、 和認股權證表格)(“6-K備案”)。

(Ii)披露限制 。未經買方明確的事先書面同意，公司不得、也不得促使其每一家子公司及其各自的高級管理人員、 董事、員工和代理向任何買方提供有關本公司或其任何 子公司的任何重大、非公開信息(可由買方全權酌情批准或拒絕 )。如果本公司、其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)違反任何前述契約，包括但不限於本協議第(Br)4(Q)節，或任何其他交易文件中包含的任何契約或協議，則除本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，該買方還有權 違反上述任何契約，包括但不限於本協議第 4(Q)節，或任何其他交易文件中包含的契約或協議。 公司或其任何子公司或其或其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人(根據買方的合理善意判斷)，除有權獲得本協議或交易文件中規定的任何其他補救措施外，還有權 未經本公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、 董事、員工或代理事先批准，以新聞稿、公開廣告或其他形式披露此類違規行為或此類重大、非公開 信息(視情況而定)。買方不對本公司、其任何子公司或其各自的 高級管理人員、董事、員工、關聯公司、股東或代理人承擔任何責任。如果公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何 材料、非公開信息，公司特此約定並同意，該買方 不對該等材料、非公開信息負有任何保密義務，也沒有義務不以該等材料為基礎進行交易。 除上述規定外，本公司與本公司、本公司和本公司均不承擔任何保密義務，也沒有義務不以該等材料、非公開信息為基礎進行交易。 除前述規定外，本公司和本公司, 其子公司或任何買方不得就本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或任何其他公開聲明 ；然而，本公司有權在未經 任何買方事先批准的情況下，(I)按照6-K申報文件的實質 並與之同步，以及(Ii)按照適用法律和法規的要求，發佈新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露(但在第(I)款的情況下，公司應在發佈前就任何該等新聞稿或其他公開披露徵詢每位買家的意見 )，否則本公司將有權就該等交易發佈新聞稿和任何新聞稿或其他公開披露 ，並與之同時進行 和(Ii)適用法律和法規的要求(但在第(I)款的情況下，公司應就任何該等新聞稿或其他公開披露徵求每位買方的意見 )。未經適用買方事先書面同意(可由買方自行決定批准或拒絕同意)，公司不得(且不得導致其各子公司和關聯公司)在任何備案、公告、放行或其他情況下披露該買方的姓名 。(##**$ \f25-- _)。儘管本協議中有任何相反規定，且沒有暗示相反的情況 ，但公司明確承認並同意，任何買方(除非在本協議日期後由特定買方在本公司與該特定買方簽訂的書面、最終和具有約束力的協議中明確同意 同意，否則不與 有任何保密義務，或有義務不在任何材料、非材料的基礎上進行交易)(應理解並同意，買方不得就此約束任何其他買方)。

(Iii)其他機密信息 。披露失敗；披露延遲付款。除本第4(L)條規定的其他補救措施外，在不限制任何其他交易文件規定的情況下，如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級管理人員、董事、員工或代理人在截止日期後的任何時間向任何買方提供與本公司或其任何子公司有關的重大非公開信息(各自為“保密信息”)，公司應在報告中公開披露 此類保密信息。自該等披露開始及 披露後，本公司應已披露本公司或其任何 附屬公司或其各自的高級人員、董事、僱員或代理人就 交易文件擬進行的交易向該買方提供的所有保密信息。此外，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的 高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密 或類似義務將終止 。 本公司確認並同意終止本公司、其任何子公司或其各自的 高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議項下的任何和所有保密 或類似義務 。

(M)增發證券 。只要任何買方實益擁有任何證券，本公司在未經 要求持有人事先書面同意的情況下，不會發行任何其他會導致權證違約或違約的證券。此外， 未經所需持有人事先書面同意，本公司不得在本合同生效之日起至緊接本合同生效之日 之後的第 日止截止日期(“限制期”)後的日曆日，本公司及其任何子公司不得直接或間接：

(I)根據1933年法案提交一份與非標的證券有關的登記 聲明(表格 S-8中的登記聲明或對登記聲明的補充或修訂除外，該等補充或修訂在本條例生效之日已由證券交易委員會宣佈為有效)(僅限於保持該等註冊聲明有效和可用的程度，而不是關於任何 後續配售)；

(Ii)修訂或修改 (無論是通過修訂、放棄、證券交換或其他方式)本公司購買截至本協議日期尚未發行的普通股的任何認股權證 ；或

(Iii)發行、要約、 出售、授予任何選擇權或購買權，或以其他方式處置(或宣佈任何發行、要約、出售、授予任何選擇權或權利以購買或以其他方式處置)任何股權證券或任何股權掛鈎或相關證券(包括但不限於任何 “股權證券”(根據1933年法令頒佈的第405條定義))、任何可轉換證券(定義如下 )、任何債務、任何優先股或任何要約、出售、授予、處置或公告 (無論是發生在限制期內還是之後的任何時間)被稱為“後續配售”。 儘管如上所述，本第4(L)(Iii)條不適用於發行(A)普通股或標準期權 根據批准的股份計劃(定義如下)以董事、高級管理人員或員工身份向公司董事、高級管理人員或員工購買普通股。只要(X)根據本條款(A)在本條款(A)規定的條件下在本條款規定的日期之後發行的所有普通股(計入行使該等期權時可發行的普通股) 合計不超過緊接本條款(A)日前已發行和已發行普通股的10%，且(Y)任何該等期權的行使價不降低，則所有該等期權均不會修改為增加根據該等期權可發行的股份數量，且任何該等期權的條款或條件均不以其他方式構成實質性影響(B)在轉換或行使可轉換證券時發行的普通股 (上文(A)條所涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外) ，條件是轉換, 任何該等可轉換證券的行使或其他發行方式(視屬何情況而定) 任何該等可轉換證券的行使或其他發行方法(視屬何情況而定)完全是根據該等可轉換證券的轉換、行使或其他發行方法(視屬何情況而定)作出的 該等可轉換證券的轉換、行使或發行價格不會降低 任何該等可轉換證券的轉換、行使或發行價格(根據上文(A)條所涵蓋的核準股份計劃購買已發行普通股的標準期權除外)該等可轉換證券(以上(A)條所涵蓋的根據核準股份計劃發行的購買普通股的標準選擇權 除外)均未被修訂以增加其項下可發行的股份數量 ，且任何該等可轉換證券(根據上文(A)條所涵蓋的根據核準股份計劃發行的購買普通股的標準選擇權 除外)的任何條款或條件均未以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利的 影響；(C)購買的股份；及。(D)認股權證股份。(A)至(D)條中的每一項，統稱為“除外證券”)及(E)任何額外的除外證券(如認股權證所界定)。“批准的 股票計劃”是指在本協議日期之前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃，根據該計劃，可向任何員工、高級管理人員或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以便向其以其身份向本公司提供服務。“可轉換證券”是指公司或其任何子公司的任何股份 資本或其他證券，在任何時間和任何情況下都可以直接或間接地 轉換為, 可行使或可交換，或以其他方式使持有人有權收購本公司(包括但不限於普通股)或其任何附屬公司的任何股本或其他 證券。

(N)保留股份。 只要任何認股權證仍未發行，本公司即須採取一切必要行動，以在任何時間為發行目的而授權和預留不少於在行使當時所有已發行認股權證時可發行的最高認股權證股份數目的150%(不論對行使其中所載認股權證的任何限制)(統稱為“所需的 儲備額”)；但除按比例行使認股權證外，任何時候均不得減少根據本第4(N)條預留的普通股數量 。如果在任何時候授權和預留髮行的普通股數量不足以滿足規定的儲備額，公司將立即採取所有必要的公司行動授權 並預留足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別大會授權額外的 股份以履行根據交易文件規定的公司義務，在授權 股份數量不足的情況下，獲得股東批准增加該授權數量的股份。並表決本公司管理層股份 贊成增加本公司的授權股份，以確保授權股份的數量足以滿足 規定的儲備額。

(O)開展業務。 公司及其子公司的業務不得違反任何政府 實體的任何法律、法規或法規，除非此類違規行為合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響 。

(P)被動對外投資 公司。本公司應以確保本公司不會被視為構成守則 1297節所指的被動型外國投資公司的方式開展其業務，並應促使其子公司開展各自的業務。

(Q)公司存在。 只要任何買方實益擁有任何認股權證，本公司就不會參與任何基礎交易(定義見 認股權證)，除非本公司遵守認股權證中有關基礎交易的適用規定。

(R)行使程序。 認股權證所包括的行使通知形式(定義見認股權證)列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。 買方不需要任何法律意見或其他信息或指示來 行使其認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據認股權證所載 條款、條件及期限交付認股權證股份。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件行使通知 ，也不需要任何行使通知單的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 以行使認股權證。

(S)規則M。 公司不會根據1934年法案採取規則M禁止的任何與本協議規定的證券分銷相關的行動 。

(A)註冊紀錄冊。本公司應在其主要執行辦公室(或本公司向每位證券持有人發出通知所指定的本公司其他辦事處或機構)保存一份關於購買的股份和認股權證的登記冊，公司應在其中記錄 以其名義發行購買的股份和認股權證的人的姓名和地址(包括每個受讓人的姓名和地址)。 該人持有的已購買股份的數量以及該人在行使其持有的認股權證時可發行的認股權證數量。 公司應在營業時間內隨時開放登記冊，以供任何買家或其法定代表人查閲。

(B)轉讓代理指示。 公司應向其轉讓代理和任何隨後的轉讓代理髮出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，要求其向DTC的適用 餘額賬户(以每位買家或其各自的代名人的名義登記)發放證書或貸方股份，用於購買的股份和認股權證股份 ，金額由每位買家在行使時不時向公司指定的金額確定。 公司應向其轉讓代理和任何隨後的轉讓代理髮出不可撤銷的指示(“不可撤銷的轉讓代理指示”)，要求向DTC的適用 餘額賬户發放證書或貸方股份，這些賬户以每位買方或其各自的代名人的名義登記，用於購買的股份和認股權證股份 公司聲明並保證，除本節 5(B)中提及的不可撤銷的轉讓代理指令外，公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何指示，並且在本協議和其他交易文件規定的範圍內，證券可在本協議和其他交易文件規定的範圍內在公司的賬簿和記錄上自由 轉讓。 公司聲明並保證，除本節所述的不可撤銷的轉讓代理指示外，公司不會就證券向其轉讓代理髮出任何其他指示，否則，在本協議和其他交易 文件規定的範圍內，證券應可自由 轉讓。如果買方完成證券的出售、轉讓或轉讓，公司應允許轉讓，並應立即 指示其轉讓代理以買方指定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發放一張或多張證書或貸方股份，以實現該等出售、轉讓或轉讓。本公司承認，其違反本協議項下義務 將對買方造成不可彌補的損害。因此，本公司承認法律 對違反本第5(B)條規定的義務的補救措施將是不夠的，並同意，如果 本公司違反或威脅違反本第5(B)條的規定，除所有其他可用的補救措施外，買方還有權, 以 命令和/或禁令限制任何違規行為，並要求立即簽發和轉讓，無需出示經濟 損失，也不需要任何保證金或其他擔保。本公司應安排其律師向轉讓代理髮出不可撤銷的轉讓代理指示中提及的每個法律意見，如下：(I)在所購股份的成交時， (Ii)每次行使認股權證時(除非先前提交給轉讓代理的先前法律意見涵蓋的發行)， 及(Iii)證券交易委員會在每個日期宣佈任何證券的發行或轉售的登記聲明生效 。 (Ii)在每次行使認股權證時(除非先前提交給轉讓代理的法律意見涵蓋)， 及(Iii)證券交易委員會宣佈任何證券的發行或轉售的登記聲明生效 。與發佈此類意見 或刪除任何證券上的任何傳説相關的任何費用(與轉讓代理、本公司律師或其他相關費用)應由本公司承擔。

(C)傳説。證明證券的證書和任何其他證明證券的文書不得帶有任何限制性或其他圖示。

(D)快速合規。 當任何權證仍未結清時，公司應保留一名參與DTC快速自動化證券轉讓計劃的轉讓代理。

本公司 有義務在成交時向每位買家發行和出售購買的股票和相關認股權證，但須在成交日期或之前滿足以下各項條件，但這些條件僅為本公司的唯一利益 ，本公司可隨時通過事先向每位買家發出有關的書面通知而免除該等條件 ：(##**$$， ，##**$$，##*#*

(A)該買方應 簽署其所屬的每一份其他交易文件，並將其交付給本公司。

(B)該買方及其他 買方應已向本公司交付該 買方根據資金流動函以電匯方式完成即時可用資金轉賬時所購買股份及相關認股權證的收購價。(B)該買方及其他 買方應已向本公司交付該 買方正在購買的股份及相關認股權證的收購價。

(C)該買方的陳述和 擔保在作出之日和截止日期時在所有重要方面均應真實、正確，如同 最初在當時作出的一樣(但截至特定日期的陳述和擔保除外，其在該特定日期應為真實和正確的 )，並且該買方應已在所有重要方面履行、滿足和遵守本協議要求履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件。 該買方應在所有實質性方面都已履行、滿足和遵守本協議要求的履行、滿足或遵守的條件(br}、

每位買方 在成交時購買其購買的股票及其相關認股權證的義務取決於在成交 日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是為了每位買方的唯一利益，並且 該買方可隨時通過事先書面通知本公司免除這些條件的責任：(br}該買方有權在成交時購買其購買的股票及其相關認股權證，但須在成交之日或之前滿足以下各項條件，前提是這些條件是每位買方的唯一利益所在，並可由 該買方隨時通過事先書面通知予以免除：

(A)公司應 正式籤立每份交易文件並將其交付給買方，公司應已正式籤立並交付給 買方(X)在 買方附表第(3)欄中列明的已購買股份總數，以及(Y)認股權證(初始數量為買方附表 第(4)列中該買方姓名相對列明的認股權證股份總數)，視具體情況而定(X)在買方名單第(3)欄中列出的購買股份總數，以及(Y)認股權證(初始數量在買方名單第(4)列中列出的認股權證股份總數)，且在每種情況下，公司應已正式籤立並交付給 該買方。

(B)該買方應已 收到公司英屬維爾京羣島律師的意見，該意見的日期為截止日期，格式為該買方可接受的 。

(C)公司應 以買方可接受的形式向買方交付一份不可撤銷的轉讓代理指示副本，該指示 應已交付給公司的轉讓代理並由其書面確認。

(D)本公司應在截止日期後十(10)日內 向有關買方提交 證書，證明本公司及其附屬公司在每個 實體的成立司法管轄區內的成立和信譽良好，或在某些司法管轄區無法取得該證書的情況下，由國務大臣(或類似辦公室)簽發的成立司法管轄區的 律師對此發表意見。

(E)公司應 以買方可接受的形式向買方和配售代理交付一份由公司祕書 籤立、截止日期為 的證書，證明(I)公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議，(Ii)公司的組織章程和(Iii)公司的組織章程大綱 ，每一份在公司章程大綱 上均有效。(E)公司應以買方可以接受的形式向該買方交付一份證書，該證書由公司祕書籤立，日期為截止日期，內容包括：(I)公司董事會以該買方合理接受的形式通過的符合第3(B)節的決議；(Ii)本公司的組織章程細則和(Iii)本公司的組織章程大綱 此外，公司應向該買方和配售代理交付一份由公司授權人員正式簽署的證書 ，其中包括證明公司在本協議中的陳述和擔保在截止日期是真實和正確的，並且公司已履行其方面要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議 。

(F)公司的每一項陳述和擔保 在作出之日和截止日期應為真實和正確，如同最初是在當時 作出的一樣(截至特定日期的陳述和保證除外，其在該特定的 日期應為真實和正確的)，公司應已在所有方面履行、滿足和遵守公司在該日期或之前必須履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件(br}必須在該特定日期或之前履行、滿足或遵守的契諾、協議和條件)。該買方應已收到一份由本公司行政總裁正式簽署、日期為截止日期的證書，表明上述意思以及該買方可能合理要求的其他 事項的證書，該證書為該買方可接受的形式。

(H)截止日期， 公司應已向買方遞交公司轉讓代理的信件，證明截止日期已發行普通股數量 。

(I)普通股(A) 應指定在主要市場報價或上市(視情況而定)，(B)截至收盤 日，證券交易委員會或主要市場不得暫停在主要市場的交易，截至收盤日，證券交易委員會或主要市場 也未受到(I)證券交易委員會或主要市場的書面威脅，或(Ii)因低於主要市場的最低 維護要求而受到威脅。

(J)本公司須 取得出售證券所需的所有政府、監管或第三方同意及批准(如有)，包括但不限於主要市場所需的同意及批准(如有)。

(K)任何具有司法管轄權的法院或政府實體 均未頒佈、登錄、公佈或認可任何法規、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令，禁止完成交易文件所預期的任何交易。(K)任何具有司法管轄權的法院或政府實體均不得頒佈、登錄、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

(L)自本協議簽署之日起 ，不得發生任何合理地會造成或導致重大不利影響的事件或系列事件。

(M)本公司須將所購股份及認股權證 股上市或指定報價(視乎情況而定)， 向主要市場提交批准。

(N)該買方應已 收到一封由本公司行政總裁正式簽署的印有本公司信箋的信函，列明每位買方的電匯金額及本公司的電匯指示(“資金流向函件”)。(N)該買方應已收到一封由本公司行政總裁正式簽署的以本公司信箋抬頭的函件，列明每位買方的電匯金額及本公司的電匯指示。

(O)自本合約日期起至 截止日期止，(I)普通股的買賣不得被證券交易委員會或主要市場暫停(本公司同意的任何有限期的暫停交易 應於截止日期前終止)，及，(Ii)在截止日期前的任何 時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券交易不得暫停或限制， 或證券的最低價格不得設定。(Ii)在截止日期前的任何 時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券交易不得暫停或限制， 或證券的最低價格不得設定。(I)在截止日期之前的任何時間，Bloomberg L.P.報告的一般證券交易不得暫停或限制， 或證券的最低價格不得設定。 美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會 發生任何實質性的敵對行動爆發或升級，或其他如此嚴重的國家或國際災難，或 任何金融市場的重大不利變化，在每種情況下，根據每個買家的合理判斷，在收盤時購買證券都是不可行的 或不可取的

(P)註冊説明書 應有效，並可用於發行及出售本章程項下的證券，本公司應已將招股章程及招股説明書副刊按其規定交付予該買方 。

(Q)本公司及其附屬公司 應已向買方或其律師(如有)合理要求交付與本 協議擬進行的交易有關的其他文件、文書或證書。

如果買方在本協議生效之日起十(10)天內未完成交易，則該買方有權在該日期交易結束後的任何時間終止其在本協議項下對其自身的義務，而不對任何其他方承擔責任。 ；如果該買方未在本協議生效之日起十(10)天內完成交易，則該買方有權在該日期交易結束後的任何時間終止其在本協議項下對其自身的義務，而不對任何其他方承擔責任 ；但是，(I)如果由於該買方違反本協議而導致本協議預期的交易未能在該日期前完成，則該買方不能 享有根據本第8條終止本協議的權利 ，並且(Ii)放棄買賣所購買的股份和認股權證 僅適用於提供該書面通知的該買方。 如果該買方違反本協議， 該買方將不能享有終止本協議的權利 ，因為該買方違反了本協議，並且(Ii)放棄買賣所購買的股份和認股權證 僅適用於提供該書面通知的買方。第8條中包含的任何內容均不應視為免除任何 方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他 交易文件項下義務的權利。 任何內容均不應視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任 或損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他 交易文件項下義務的權利。

(A)適用法律；管轄權； 陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄 ，不適用任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，或根據任何其他 交易文件或因此而擬進行的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張 任何關於其本人不受任何此類法院管轄權管轄的主張， 行動或程序是不適當的。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本協議中包含的任何內容均不得 被視為阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 以收回本公司對該買方的義務或執行對該買方有利的判決或其他法院裁決，也不得阻止任何買方在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動 。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判，以裁決本協議項下或任何其他交易文件項下或與本協議相關或因本協議引起的任何爭議。 每一方均不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或任何其他交易文件項下的任何糾紛進行陪審團審判, 任何其他交易單據 或在此或由此預期的任何交易。選擇紐約州法律作為本協定的管轄法律 是一種有效的法律選擇，在英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中都將得到承認並生效，但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或 刑法，或(Iii)其適用將與公共政策相牴觸的法律，因為該術語根據英屬維爾京羣島的法律進行解釋。根據 英屬維爾京羣島或紐約州法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入不享有任何豁免權，不受任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免，不受任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的任何救濟，不受抵銷或反索賠的影響，不受英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法院的管轄，不享有送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押或執行的豁免權 或在任何此類法院就其在本協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項 提供任何救濟或執行判決的其他法律程序或程序；此外，在公司或其任何財產、資產或收入可能有權或此後可能有權在任何可隨時啟動訴訟的法院享有任何此類豁免權的範圍內，公司特此在法律允許的範圍內放棄此類權利 ，並特此同意本協議和其他交易文件中規定的救濟和強制執行。(#**$$} =

(B)對應方。本 協議可以兩份或多份完全相同的副本簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方後 生效。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的便攜文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的， 該簽名頁應為簽字方(或其代表簽署該簽名)產生有效且具有約束力的義務 ，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

(C)標題；性別。 本協議的標題是為了方便參考，不得構成本協議的一部分，也不影響本協議的解釋。 除非上下文另有明確指示，否則本協議的每個代詞應被視為包括男性、女性、中性、單數 及其複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應 廣義解釋為後跟“但不限於”。術語“在此”、“在此”、“ ”以及類似含義的詞語指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(D)可分割性；最高付款金額 。如果本協議的任何條款被法律禁止或 有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於其有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不應 影響本協議其餘條款的有效性，只要經如此修改的本協議繼續明示，且沒有 實質性變化。有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予雙方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，以儘可能接近禁止、無效或不可執行條款的效力的有效條款取代禁止、無效或不可執行的條款。儘管本協議或任何其他交易文件中 有任何相反規定(且未暗示需要或適用以下內容)，但雙方的 意向是，在任何情況下，公司和/或其任何子公司(視情況而定)根據交易文件支付的金額和價值，或根據交易文件(包括但不限於，根據適用法律將 描述為“利息”的任何金額)支付給任何買方或由任何買方收到的金額，均不得超過任何適用法律所允許的金額。在任何情況下，本公司和/或其任何附屬公司(視具體情況而定)支付的金額和價值不得超過任何適用法律允許的金額，或支付給任何買方或由任何買方收到的金額(包括但不限於根據適用法律將被描述為“利息”的任何金額)。因此，如果有任何 付款義務，則向任何買方支付的款項, 如果任何買方根據交易文件支付或收款的責任最終被司法判定為違反任何該等適用法律 ，則該付款、付款或收款義務應被視為該買方、本公司及其附屬公司之間的共同錯誤 ，且該金額應被視為已被追溯效力調整至適用法律不會禁止的最高 金額或利率(視情況而定)。此類調整應在必要的範圍內，根據買方的選擇，通過減少或退還根據交易單據要求或實際支付給買方的利息或任何其他金額， 構成向買方支付或實際支付的非法金額。為提高確定性， 任何交易文件或與之相關的任何利息、手續費、手續費、費用或其他金額被認為屬於 的“利息”或 的另一個適用術語，否則違反適用法律，則這些金額應在與其相關的一段時間內按比例分攤。

(E)整份協議；修訂。 本協議、本協議所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中引用的文書，取代買方、本公司、其子公司、其關聯公司和代表其行事的人之間之前達成的所有其他口頭或書面協議，包括但不限於任何買方就普通股或證券進行的任何交易，以及本協議和本協議中包含的其他事項，以及本協議、其他交易文件。本文件所附的附表和 展品，以及本文件和文件中引用的文書，僅包含雙方對本文件和文件所涵蓋事項的完整理解 ；但是，本協議或任何其他交易 文件中包含的任何內容均不(或應被視為)(I)對任何買方在本協議日期之前與公司或其任何子公司就其先前對公司進行的任何投資訂立的任何協議或從公司或其任何子公司收到的任何文書 ；或(Ii)在任何方面放棄、變更、修改或修訂公司或其任何子公司的任何義務或任何 權利本公司及/或其任何附屬公司與任何買方在本協議日期前訂立的任何協議，或本公司及/或其任何附屬公司在本協議日期前 從本公司及/或其任何附屬公司收到的任何文書，而所有該等協議及文書應繼續具有十足效力。除本協議或本協議中明確規定的 外，本公司或任何買方均不會就該等 事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。為了澄清起見, 獨奏會是本協議的一部分。除 由公司與所需持有人(定義見下文)簽署的書面文件外，不得對本協議的任何條款進行修訂，並且根據本第9(E)條的規定對本協議的任何條款所作的任何修訂均對所有證券買家和持有人(視情況而定)具有約束力。 但在(A)適用於當時未清償證券的所有持有人 或(B)未經買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定授予或不授予)的情況下，任何此類修訂均無效。除非以書面形式並由棄權方授權的 代表簽署，否則棄權無效，前提是所需的持有人可以放棄本協議的任何條款，並且根據第(9)(E)節的規定對本協議的任何條款的任何棄權均對 證券的所有買家和持有人(視情況而定)具有約束力。但如果(1)該豁免適用於當時未清償證券的所有持有人 以下(除非一方僅就其本身作出豁免)，或(2)未經任何 買方事先書面同意(可由買方全權酌情決定給予或不給予)任何義務或責任，則該豁免不得有效(1)適用於當時未清償證券的所有持有人 (除非一方僅就其本人作出豁免)，或(2)向任何 買方施加任何義務或責任(可由買方全權酌情決定授予或不給予)。不得向任何人提出或支付任何代價 (法律費用報銷除外)，以修改或同意放棄或修改任何交易文件的任何 條款，除非交易文件的所有各方、所有已購買股份的持有者也獲得同樣的代價。 , 或所有手令持有人(視屬何情況而定)。自本協議之日起，在任何權證 尚未結清期間，本公司不得從權證買家或權證持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以直接或間接誘使本公司或任何子公司(I)以比其他類似情況的權證買家或權證持有人更有利的方式對待該 權證買家或持股權證持有人(視情況而定)。(I)在適用的情況下，本公司不得從權證買家或權證持有人那裏收取交易文件未考慮到的任何代價，以直接或間接誘使本公司或任何子公司以比其他類似情況的權證買家或權證持有人更有利的方式對待該權證買家或權證持有人。 或(Ii)對待任何權證買受人或持股權證持有人的方式不如支付對價的權證買受人或持股權證持有人(br})；但是，在確定一位買家是否得到了比另一位買家更多或更少的待遇 時，應不考慮任何買家購買或出售的任何公司證券。除交易文件所載的 外，本公司並無直接或間接與任何買家就交易文件擬進行的交易的條款或條件訂立任何協議。在不限制前述規定的情況下，本公司確認，除本協議所述外， 沒有買方作出任何承諾或承諾，或有任何其他義務向本公司、任何子公司或以其他方式提供任何融資。 作為每個買方簽訂本協議的重要誘因，本公司明確承認並同意：(X)買方、其任何顧問或其任何代表進行的任何盡職調查或其他調查或查詢均不影響買方的 信賴的權利，或應以任何方式修改或限定或作為以下任何內容的例外, 本協議或任何其他交易文件中包含的公司陳述和保證 ，以及(Y)除非本協議或任何其他交易文件中的條款前面有明確的表述，否則任何SEC文件 中包含的任何內容均不影響該買方依賴本協議或任何其他交易文件中包含的公司 陳述和保證的權利，也不得以任何方式修改或限定該買方的任何陳述和保證，也不得將其排除在任何其他交易文件中。(Y)除非本協議或任何其他交易文件中有明確的規定，否則任何SEC文件 中包含的任何內容均不影響該買方的權利，也不得以任何方式修改或限定本協議或任何其他交易文件中包含的公司的 陳述和保證。“所需持有人”是指 (I)在截止日期前有權購買所有已購買股份的買家，以及(Ii)在截止日期當日或之後，根據本協議或根據認股權證發行或可發行的標的證券(不包括本公司或其任何附屬公司在該時間持有的任何標的證券)合計至少過半數的 持有人。

(F)告示。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並且 將被視為已送達：(I)收到後，當面送達；(Ii)收到後，通過傳真(只要發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(前提是發送方將發送的電子郵件存檔，且發送方不會從接收方的電子郵件服務器收到自動 生成的有關該電子郵件無法送達該收件人的消息)發送的電子郵件，在收到後即可使用；(Ii)在收到後，可通過傳真(前提是由發送方以機械或電子方式生成並存檔)或電子郵件(前提是該已發送的電子郵件由發送方存檔，且發送方不會從接收方的電子郵件服務器收到自動生成的信息，表明該電子郵件無法送達該收件人)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1) 個工作日，在每種情況下，指定的次日送貨地址應正確寄給 收件人。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果發給買方，請將電子郵件地址和傳真號碼發送到買方時間表上列明的地址和傳真號碼，並將複印件寄給買方時間表上列明的買方代表。

將副本(僅供參考 )發送至：

四川羅斯·費倫斯律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST 樓層

紐約，郵編：NY10036

電話：(646)810-0609

注意：本傑明·譚(Benjamin Tan)，Esq.

電子郵件：btan@srf.law

收到的書面確認(A)由該通知、同意、豁免或其他通信的收件人提供，(B)由發件人的傳真機或電子郵件生成，其中包含時間、日期、收件人的傳真號碼，並且對於每一次傳真傳輸， 該傳輸的第一頁的圖像或(C)由隔夜快遞服務提供的，應是個人送達、 通過傳真收到或通過電子郵件發送的可推翻的證據， 通過傳真或通過電子郵件發送的電子郵件中包含時間、日期、收件人傳真號碼以及關於每一次傳真傳輸的 第一頁的圖像或(C)由隔夜快遞服務提供的收件應為個人送達、 通過傳真或

(G)繼承人和受讓人。 本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人，包括任何認股權證的任何 購買者(但不包括標的證券的任何購買者，除非根據該 買方的書面轉讓)的利益具有約束力。未經所需的 持有人事先書面同意，包括但不限於基礎交易(如認股權證中的定義)(除非本公司遵守認股權證中規定的基礎交易的適用條款)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以在未經公司同意的情況下轉讓其在本協議項下的部分或全部權利 ，涉及其任何證券的任何轉讓，在這種情況下，該受讓人應 被視為該等轉讓權利的本協議項下的買方。

(H)第三方受益人。 本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了 本協議的任何其他人的利益，也不能由第9(K)條所指的受賠方以外的任何其他人強制執行本協議的任何規定。

(I)生存。陳述、 保證、協議和契諾在交易結束後仍然有效。每個買方僅對其在本協議項下的陳述、保證、 協議和契諾負責。

(J)進一步保證。 各方應作出和履行，或促使作出和履行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖、實現本協議的目的以及完成本協議預期的交易。

(K)彌償。

(I)作為每個買方簽署和交付交易文件並收購交易文件項下證券的代價 ，除了本公司在交易文件項下的所有其他義務外，公司還應為每個買方和每個證券持有人及其所有股東、合夥人、成員、高級管理人員、董事、員工和直接或間接投資者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限於，從 任何和所有訴訟、索賠、損失、費用、罰款、費用、法律責任和損害以及與此相關的費用中保留的 與本協議預期的交易有關的費用(統稱為“受賠方”)，包括 合理的律師費和支出(“受賠方”)，包括 合理的律師費和支出(“受賠方”)，以及與此相關的費用(無論任何此類受賠方是否為本協議項下尋求賠償的訴訟的一方)，包括 合理的律師費和支出(“受保方”)或因(I)本公司或任何附屬公司在任何交易文件中作出的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反，(Ii)本公司或任何 附屬公司在任何交易文件中所載的任何契諾、協議或義務的任何違反，或(Iii)任何訴因、訴訟、由第三方(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟) 或因(A)任何交易文件的籤立、交付、履行或強制執行 ，(B)直接或間接為全部或部分融資的任何交易而引起或導致的訴訟或索賠 上述受償人 ， ， 由第三方(為此包括代表本公司或任何附屬公司提起的衍生訴訟) 或以其他方式涉及該受賠人的訴訟或索賠 , (C)買方根據第4(L)條適當作出的任何披露，或(D)該證券的買方或持有人根據交易文件擬進行的交易或作為本協議當事人的身份 (包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利益或其他方面的一方)的地位 。(C)該買方或持有人根據第4(L)條作出的任何適當披露，或(D)該買方或證券持有人根據交易文件擬進行的交易 作為本公司的投資者或作為本協議的一方(包括但不限於，作為強制令或其他衡平法救濟的任何訴訟或訴訟中的利害關係方或其他一方)的地位。如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法強制執行， 公司應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每項賠償責任 。

(Ii)在根據本條第9(K)條收到關於啟動涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府 訴訟或訴訟)的通知後，如果將根據本條第9(K)條向 公司提出索賠，該受賠人應立即 向本公司遞交開始的書面通知，本公司有權 參與，並在本公司的範圍內參與該等訴訟或法律程序的啟動。(Ii)根據本條款第9(K)條，受賠人應立即 收到關於啟動涉及賠償責任的任何訴訟或程序(包括任何政府 訴訟或程序)的通知，如果將根據本條款第9(K)條向 公司提出索賠，則該受賠人應立即向本公司遞交開始的書面通知在律師對公司和被賠付人都滿意的情況下承擔辯護的控制權；但在以下情況下，受償人有權保留自己的律師，費用和費用由公司支付：(A)公司已書面同意支付該等費用和開支；(B) 公司未及時承擔該受保障責任的抗辯，並在任何該等受保責任中聘請合理地令該受償人滿意的律師；或(C)任何此類賠償責任的指名方(包括任何牽涉的 方)包括該受賠方和本公司，律師應已告知該受賠方，如果由同一名律師代表該受賠方和本公司，則可能存在利益衝突(在這種情況下，如果該受賠方以書面形式通知 公司它選擇聘請單獨的律師，費用由本公司承擔)，則本公司不會因此而選擇聘請不同的律師，費用由本公司承擔。(C)任何此類賠償責任的指名方(包括任何牽涉的 方)均包括該受賠方和本公司，並且律師應已告知該受賠方，如果由同一名律師代表該受賠方和本公司，則本公司將不會有任何利益衝突。, 在上述(C) 條款的情況下，本公司不承擔超過一(1)名獨立法律顧問的合理費用和開支。 本公司應就本公司就任何此類訴訟或受賠償責任進行的任何談判或抗辯與本公司進行合理合作，並應向本公司提供本公司可合理獲得的與該等 行動或受賠償責任有關的所有信息。本公司應始終合理地向被賠付方通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況 。公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序 不承擔任何和解責任，但公司不得無理拒絕、推遲或附加條件 同意。未經受賠方事先書面同意，本公司不得同意作出任何判決或達成任何 和解或其他妥協，該等和解或妥協不包括作為無條件條款由申索人或原告向該 受賠方免除與該等受賠方責任或訴訟有關的所有責任，且此類和解不應包括 任何承認受賠方有過錯的行為。(br}本公司未經受償方事先書面同意，不得同意作出任何判決或達成任何 和解或其他妥協，該等和解或妥協不包括無條件解除申索人或原告對該受賠方的責任或訴訟承擔的所有責任)。按照本合同規定進行賠償後，本公司將代位 受賠方對所有第三方、公司或公司與賠償事項有關的所有權利 。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向本公司遞交書面通知， 不解除本條款第9(K)條規定的本公司對受賠人的任何責任。, 除非本公司在實質上 處於不利地位，並對其為此類行動辯護的能力造成不利影響。

(Iii)本第9(K)條要求的賠償 應在調查或辯護期間， 在收到賬單或承擔賠償責任後十(10)天內定期支付。

(Iv)除(A)受償人針對本公司或其他人士的任何訴訟因由或類似權利、 及(B)本公司根據法律可能須承擔的任何責任外，本協議所載的彌償 協議亦應包括在內。

(L)建造。本協議中使用的 語言將被視為雙方選擇的表達相互意向的語言， 嚴格解釋規則不適用於任何一方。任何具體的陳述或擔保都不應限制更一般的陳述或擔保的一般性或適用性 。本協議中涉及普通股的每一次股價、普通股和任何其他數字 均應針對本協議日期後與普通股相關的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組 或其他類似交易進行自動調整。儘管本協議 有任何相反規定，為免生疑問，本協議中包含的任何內容均不構成針對借入、借款安排、確認公司證券的可用性和/或擔保的任何行為的陳述或擔保 ，以便該買方(或其經紀人或其他財務代表)在未來實施 賣空或類似交易。

(M)補救。每個 買方以及在買方轉讓其在本協議項下的權利和義務的情況下，每個證券持有人應享有交易文件中規定的所有權利和補救措施，以及這些持有人在任何時候根據 任何其他協議或合同獲得的所有權利和補救措施，以及這些持有人根據任何法律享有的所有權利。根據本協議任何條款 擁有任何權利的任何人均有權具體執行此類權利(無需張貼保證金或其他擔保)、因違反本協議任何條款而追討損害賠償 以及行使法律授予的所有其他權利。此外，本公司認識到 如果本公司或任何附屬公司未能履行、遵守或履行其或該附屬公司在交易文件項下的任何或全部義務(視情況而定)，任何法律補救措施都不足以給予買方足夠的救濟。因此，本公司 同意，在任何此類案件中，買方應有權從任何有管轄權的法院獲得具體履約和/或臨時、初步和永久禁令或其他公平的 救濟，而無需證明實際損害，也無需張貼 保證金或其他擔保。本協議和其他交易文件中提供的補救措施應是累積的， 除了法律上或衡平法上根據本協議和其他交易文件提供的所有其他補救措施之外(包括特定履行的法令和/或其他禁令救濟)。

(N)撤銷權。 儘管交易文件中有任何相反規定(在不限制任何類似條款的情況下)，但只要 任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司或任何子公司沒有在交易文件規定的期限內及時 履行其相關義務，則該買方在書面通知本公司或該子公司(視屬何情況而定)後，可自 不時起自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇的全部內容。

(O)預留款項； 貨幣。公司根據本協議或根據任何其他交易 文件或任何其他交易向任何買方支付一筆或多筆款項，或任何買方根據本協議或本協議執行或行使其權利，該等付款或該等強制執行或行使的收益 或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，予以擱置， 從本公司、受託人、接管人或任何其他公司追回、交出或要求退還、償還或以其他方式恢復給公司、受託人、接管人或任何普通法或衡平法訴訟因由(br})，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復 ，並繼續完全有效，猶如未支付該款項或未發生該強制執行或抵銷一樣。除非 另有明確説明，本協議和其他交易文件中提及的所有美元金額均以美元 (“美元”)表示，本協議和所有其他交易文件項下的所有欠款均應以美元 美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日的匯率 折算為等值美元金額。“匯率”是指根據本協議將 兑換成美元的任何金額的貨幣，是指在 相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率。

(P)判決貨幣。

(I)如果為了 在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行與本協議或任何其他交易文件有關的對公司不利的判決 ，有必要將本協議項下到期的美元金額兑換成任何其他貨幣(該等其他貨幣在本第9(P)條 中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接其前一個交易日的匯率進行 兑換：(I)在任何司法管轄區的任何法院 有必要將本協議項下到期的美元金額 兑換成任何其他貨幣(在本節9(P) 中稱為“判斷貨幣”)，兑換應按緊接前一個交易日的匯率進行：

(1)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將 在該日期實施該項轉換，則實際 支付應付款額的日期：或

(2)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言， 外地法院裁定的日期(依據第9(P)(I)(1)條作出上述轉換的日期 ，以下稱為“判決轉換日期”)。

(Ii)如果在上述第9(P)(I)(1)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期和實際支付到期金額之間的現行匯率 發生變化，適用一方應支付必要的調整金額 ，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期 的現行匯率折算時，將按照判決轉換日的匯率，按照 判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，產生本可以購買的美元金額。

(Iii)本條款規定本公司應支付的任何金額 應作為單獨債務到期，且不受根據本協議或任何其他交易文件根據或就本協議或任何其他交易文件獲得的任何 其他到期金額的判決的影響。

(Q)買方義務和權利的獨立性 。每個買方在交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務 負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方，本公司承認買方不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定買方以任何方式協調一致或作為集團或實體行事，公司不應就該等義務或 預期的交易提出任何此類索賠。本公司承認，買方並非一致行動或作為 一個團體行事，本公司不應主張任何此類索賠, 對於該等義務或交易預期的交易， 單據。每位買方根據交易文件購買證券的決定是由該買方獨立於任何其他買方 作出的。每名買方均承認，沒有其他買方就該買方在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方作為該買方的代理人，監督該買方在證券方面的投資或執行其在交易文件項下的權利。本公司和每位買方確認，每位買方 在聽取其自身律師和顧問的 建議後，與本公司及其子公司獨立參與了本協議擬進行的交易談判。每個買方都有權獨立保護和執行自己的權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何 其他買方加入為此目的而進行的任何訴訟中。使用單一協議完成本協議擬購買和出售的證券完全由公司控制，而不是任何買方的行動或決定， 這樣做完全是為了方便公司及其子公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 明確理解並同意，本協議和彼此交易文件中包含的每項規定僅在公司、每家子公司和買方之間，而不是在公司之間，而不是在公司之間。 本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在公司、每家子公司和買方之間進行，而不是在公司之間進行。 本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在公司、每家子公司和買方之間進行，而不是在公司之間進行。 它的子公司和買家是集體的，而不是 和買家之間的。

[簽名頁如下]

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。

茲證明，自上文首次寫明的日期起，各買方和本公司已使各自在本協議上的簽字頁正式簽署。