附件 5.1
| TDH 控股公司 | D +852 3656 6054 |
| 郵箱：nathan.Powell@ogier.com | |
| 參考文獻： nmp/jtc/182160.00002 | |
| 2021年9月30日 |
尊敬的 先生們
TDH 控股公司(本公司)
我們 已就本公司發售(發售)最多 至10,000,000股普通股每股面值0.001美元的本公司股份(每股股份及合計股份)及 認股權證(認股權證)擔任本公司的英屬維爾京羣島法律顧問，以購買合共20,000,000股股份(認股權證)，該等認股權證是根據 先前根據美國證券交易委員會提交的F-3表格中的有效“擱置”登記聲明而作出的。經本公司向美國證券交易委員會(SEC)修訂並於2021年5月21日由委員會宣佈生效的招股説明書補充文件(第333-256042號文件)，以及本公司將根據證券法第424(B)(5)條於本意見發表日期或前後根據證券法向委員會提交的日期為2021年9月30日的招股説明書補充文件(招股説明書補充文件， 以及表格F-3註冊聲明)。
我們 將本意見作為外國私人發行人報告的附件5.1以表格6-K(表格6-K)的形式由 公司提交給證監會，與此次發行相關，該意見應被視為通過引用併入註冊 聲明中。
除非 出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中給出的相應含義(如下面定義的 所示)。對明細表的引用是對本意見的明細表的引用，此處的標題僅為方便起見 ，不影響本意見的構建。
| 1 | 已檢查文檔 |
為了給出本意見，我們檢查了以下文件的原件、複印件或草稿：(文件)：
| (a) | 2021年5月11日從英屬維爾京羣島公司事務登記處(註冊處)獲得的公司章程文件和公共記錄(公司登記處記錄)，包括： |
| (i) | 註明日期為2015年9月30日的公司註冊證書複印件；以及 |
| 奧吉爾 | |
| 英屬維爾京羣島，開曼羣島，根西島， | |
| 澤西島和盧森堡的從業者 | |
| 合作伙伴 | |
| 中環大廈11樓 | 尼古拉斯·普洛曼 |
| 皇后大道中28號 | 內森·鮑威爾 |
| 中環 | 安東尼·奧克斯 |
| 香港 | 奧利弗·佩恩 |
| 凱特·霍德森 | |
| T +852 3656 6000 | 大衞·納爾遜 |
| F +852 3656 6001 | 邁克爾·斯內普 |
| Ogier.com | 賈斯汀·戴維斯 |
| 詹姆斯·伯格斯特羅姆 | |
| 馬庫斯·里斯 |
第6頁第2頁
| (Ii) | 本公司日期為2015年9月30日的組織章程大綱及章程細則(本章程大綱及章程細則)副本。 |
| (b) | 查詢高等法院書記官處和上訴法院(維爾京羣島)登記處民事和商事司的電子記錄(分別從2000年1月1日起)披露的 公開信息，由維爾京羣島高等法院書記官處於2021年5月11日保存在司法執行管理系統(高等法院數據庫)上，並於2021年9月29日更新 (法院記錄，連同公司登記處記錄，公共記錄)； |
| (c) | 註冊處處長簽發的本公司日期為2021年9月27日的良好信譽證書(良好信譽證書)； |
| (d) | 本公司註冊代理人於2021年9月9日簽發的本公司在任證書(在任證書)( 本公司註冊代理人出具的在任證書)，日期為2021年9月9日的本公司在任證書(該證書由本公司的註冊代理人簽發)； |
| (e) | 2021年9月8日從公司收到的公司董事名冊副本(董事名冊)； |
| (f) | 本公司與Boustead Securities，LLC於2021年9月29日簽訂的配售代理協議(配售代理協議)； |
| (g) | 本公司與所列買方於2021年9月30日簽訂的 證券購買協議(證券購買 協議)； |
| (h) | 認股權證的 表格(連同配售代理協議和證券購買協議及文件)； |
| (i) | 本公司董事於2021年9月15日批准本公司訂立並授權本公司發行、籤立及交付該等文件的書面決議案(董事會決議案)副本一份(br}本公司董事於2021年9月15日批准本公司訂立並授權本公司簽署及交付該等文件(董事會決議)的書面決議案副本；及 |
| (j) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在 給出此意見時，我們依賴於本款2中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查 或核實：
| (a) | 我們審核的所有 份原件都是真實、完整的； |
| (b) | 我們審核的所有 複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件，且原件真實、完整； |
| (c) | 所有 簽名、印章、日期、印章和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見日期 ，《良好信譽證書》、《任職證書》和《董事名冊》的每一份都是準確和完整的； |
第3頁(共6頁)
| (e) | 本備忘錄和條款完全有效，未在任何方面進行修改、更改、補充或撤銷，且在所有 相關時間內均未被修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 在發行、出售和/或轉售股份和認股權證股份之前， 註冊聲明(以及其中設想的任何協議)和證券購買協議已經或將得到所有相關方的正式授權、 由或代表其簽署和交付 ，並將根據所有相關法律(英屬維爾京羣島法律除外)的條款，對所有相關方具有法律效力、有效性、約束力和可執行性； |
| (g) | 註冊聲明的所有 副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每一個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已以標記為 的連續草稿提供給我們，以表明對此類文檔的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (h) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修訂，本公司每位董事 本着公司最大利益的原則行事，並已按照其批准董事會決議所列交易所需的謹慎、勤勉和技能標準 和技能行事，且沒有任何董事在其中擬進行的交易中擁有財務 權益或與其中一方有其他關係 |
| (i) | 本公司的董事和股東沒有采取任何措施將本公司清盤，也沒有任命本公司的清盤人， 沒有對本公司的任何財產或資產任命接管人； |
| (j) | 發行股票和認股權證股票不會導致本公司超過其在有關時間被授權 發行的最大股份數量； |
| (k) | 本公司尚未或將代表英屬維爾京羣島的公眾 邀請其認購任何股份 或認股權證股份，亦未向英屬維爾京羣島居民提供或發行任何股份或認股權證股份； |
| (l) | 在 股票和認股權證發行後，公司將獲得其全部發行價的對價，該對價應至少等於其面值 ； |
| (m) | 公司在配發(如適用)和發行任何股票或認股權證股票後，有能力在債務到期時償還債務 ； |
| (n) | 公共記錄披露的 信息和每份文件過去和現在都是準確、最新的，並且截至本文件日期保持不變，沒有已交付註冊的信息或文件，或英屬維爾京羣島法律要求交付註冊的信息或文件，這些信息或文件未包括在公共記錄中，並可供查閲；以及(br}英屬維爾京羣島的法律要求交付註冊的信息或文件未包括在公共記錄中並可供查閲；以及(br}英屬維爾京羣島法律要求交付註冊的信息或文件未包括在公共記錄中並可供查閲；以及 |
| (o) | 除英屬維爾京羣島外， 沒有任何司法管轄區的法律規定會對 此處表達的意見產生任何影響。 |
第4頁(第6頁)
| 3 | 意見 |
根據上述檢查和假設，並受下文第 4段規定的限制和約束條件的限制，我們認為：
企業 狀態
| (a) | 公司是根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(BCA)正式註冊成立的有限責任公司，根據英屬維爾京羣島法律有效存在且信譽良好。它是一個獨立的法人實體，可以自己的名義提起訴訟，並有能力以自己的名義提起訴訟。 |
有效 股票發行
| (b) | 當 股份根據章程大綱及細則、其中所述代價文件的條款 (不少於股份面值)、登記聲明及董事會決議案發行、配發及支付時，以及當 在本公司股東名冊上以持有人名義登記時，將根據英屬維爾京羣島法律作為繳足股款及免税 有效發行。 |
| (c) | 於 記入本公司股東名冊後，股份持有人將成為股東名冊上於其姓名旁 註明的股份登記持有人。 |
有效 發行認股權證股票
| (d) | 認股權證股份已根據董事會決議案正式及有效授權及預留供發行。 |
| (e) | 當 認股權證股份根據章程大綱及細則、其中所載有關代價的文件條款(不少於認股權證股份面值)、登記聲明及董事會決議案而發行、配發及支付時， 及當登記在本公司股東名冊上以持有人名義登記時，將作為 繳足股款有效發行，且根據英屬維爾京羣島法律不予評估。 |
| (f) | 於 記入本公司股東名冊後，認股權證股份持有人將成為認股權證 股份的登記持有人，該數目的認股權證 股份於股東名冊上於其姓名旁註明。 |
| 4 | 限制 和資格 |
| 4.1 | 我們 不提供任何意見： |
| (a) | 作為英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查 ，我們也不對文件中提及英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區的法規、規則、法規、法典或司法機關的含義、有效性或效力表示意見。或者 |
第5頁
| (b) | 除 本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款、有效性、可執行性或效力 、陳述的準確性、擔保或條件的履行、違約或終止事件的發生 或註冊聲明、招股説明書 附錄和本公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在任何衝突或不一致之處， 除外。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島公司事務登記處支付有關公司的年費。如果 未能在相關到期日之前支付年費，本公司除支付未繳費用外，還需繳納懲罰性費用 。如果許可費自到期日起仍未支付，本公司將有可能被從公司登記冊中除名。 |
| 4.3 | 對於 本意見的目的“信譽良好”僅指截至本意見發表之日，公司向BCA公司事務登記處支付的年費是最新的 。我們沒有就本公司根據英屬維爾京羣島(BCA)以外的法律可能需要提交的任何文件或支付的任何費用，或兩者兼而有之的情況 ，就本公司的良好信譽 進行任何查詢。 |
| 4.4 | 我們 未就本公司遵守《2018年經濟實體(公司和有限 合夥關係)法》進行任何查詢，也未對此表示任何看法。 |
| 4.5 | 公共記錄及其搜索可能不會顯示以下內容： |
| (a) | 在 公司註冊處記錄的情況下，未提交登記或已提交登記但在我們搜索時尚未實際登記的事項的詳細信息 ； |
| (b) | 在 法院記錄案件中，在我們搜索的 時間，已提交但實際未輸入高等法院數據庫的訴訟程序的詳細信息； |
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等法院提出委任清盤人或接管人的申請，或 是否已私下委任清盤人或接管人，或公司是否已開始進行庭外解散、重組或重組 ；或 |
| (d) | 在英屬維爾京羣島高等法院(br}在該程序文件發佈前已命令在該程序文件發佈時將該程序文件匿名(無論是臨時還是以其他方式)的情況下，對公司的任何 發起程序文件(包括指定清盤人的申請)的情況下，有關公司的任何 程序文件(包括指定清盤人的申請)，應在該程序文件發佈之前由英屬維爾京羣島高等法院(br})命令匿名。 |
還應注意以下幾點：
| (e) | 由於 法院記錄反映了高等法院數據庫中可遠程訪問的信息，因此我們沒有單獨搜索英屬維爾京羣島高等法院登記處的 基本民事案件登記簿(民事案件登記簿)或商業案件登記簿(商業案件登記簿)。 我們沒有在英屬維爾京羣島高等法院登記處對 基本民事案件登記簿(民事案件登記簿)或商業案件登記簿(商業案件登記簿)進行單獨搜索。雖然高等法院數據庫應反映民事訴訟手冊和商業訴訟手冊的內容 ，但高等法院數據庫、民事訴訟手冊或商業訴訟手冊都不會每天更新，因此 這兩個機構都不會更新是否可以依賴 來揭示某一特定實體是否為英屬維爾京羣島訴訟的當事人； |
第6頁(共6頁)
| (f) | 如果第三方或注意到的各方在訴訟程序啟動後被添加到訴訟程序中或從訴訟程序中刪除，則高等法院數據庫不會更新； 和 |
| (g) | 雖然根據《2003年破產法》第118條的規定，指定破產管理人的通知必須在 公司事務登記處登記，但應該注意的是，未能提交指定破產管理人的通知並不會使接管無效 ，但會引起接管人方面的處罰。 |
| 5 | 適用本意見的 法律 |
| 5.1 | 此 意見是： |
| (a) | 受英屬維爾京羣島法律管轄，並應根據英屬維爾京羣島法律解釋； |
| (b) | 限於 其中明確説明的事項；以及 |
| (c) | 僅限於並以本意見發表之日英屬維爾京羣島的法律和實踐為基礎。 |
| 5.2 | 除非 另有説明，否則提及任何特定的英屬維爾京羣島立法即指修改為 本意見的日期的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們 特此同意將本意見作為表格6-K的證物提交。我們也特此同意註冊説明書中的 招股説明書中提及該公司。在註冊聲明有效期間，本意見僅適用於股票 和認股權證股票的發售和出售。
| 你忠實的 | |
| /s/Ogier | |
| 奧吉爾 |