附件4.1

[手令的格式]

行使本認股權證時可發行的普通股數量可能少於根據本認股權證 1(A)節在本認股權證票面上列明的金額。

TDH 控股公司

認股權證 購買普通股

手令編號：

發行日期：[]， 2021(“發行日期”)

英屬維爾京羣島企業 公司(下稱“本公司”)TDH控股有限公司特此證明，本認股權證的登記持有人_轉讓或替換此認股權證)，在發行 日或之後的任何時間，但不是在紐約時間晚上11：59之後，在到期日(如下定義)_除本文另有定義外，本認股權證中的大寫術語應 具有第19節中規定的含義。本認股權證是根據該特定證券購買協議第1(A)節發行的購買普通股的認股權證(“已登記認股權證”) ，日期為[●]本公司於二零二一年(“認購日期”)向本公司及其內所指的投資者(“買方”)提交經不時修訂的“證券購買協議”(“證券購買協議”)及(Ii)本公司的F-3表格註冊聲明(文件 第333-256042號)(“註冊聲明”)，以及(Ii)本公司及內所指的投資者(“買方”)之間的認購協議(“證券購買協議”)，以及(Ii)本公司的F-3表格(文件編號333-256042)的註冊聲明。

1.行使手令 。

(A)行使機制。 在遵守本協議的條款和條件(包括但不限於第1(F)節規定的限制)的情況下，持有人可在發行日期(“行使日”)當日或之後的任何一天，通過以附件A(“行使 通知”)的形式交付 書面通知(無論是通過傳真或其他方式)，全部或部分行使本認股權證。如上所述，在行使本 認股權證後的一(1)個交易日內，持有人應向本公司支付的金額等於行使該認股權證之日有效的行使價格乘以行使本認股權證的認股權證股票數量(“行使總價”) (如果持有人在行使通知中沒有通知本公司該行使是根據現金進行的) 以現金或通過電匯方式立即可用資金持有人無需交付本認股權證的正本 即可實施本認股權證項下的行使。就少於全部 認股權證股份籤立及交付行使通知，與註銷本認股權證原件及發出新認股權證證明 有權購買剩餘數目認股權證股份具有同等效力。簽署並交付當時剩餘的所有 認股權證股份的行使通知，與根據本條款交付認股權證股份後註銷本認股權證原件具有同等效力。在第一(1)天或之前^ST)自本公司收到行使通知之日起的交易日 ，本公司應以傳真或電子郵件的形式，以附件B的形式向持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認收到該行使通知的確認 ， 該確認將構成對轉讓代理根據本合同條款處理該行使通知的指示 。在本公司收到行權通知之日(或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例要求的較早的 日，以結算在適用行權日啟動的該等認股權證股票的交易)之後的第二(2)個交易日或之前，本公司應(I)應持有人的要求，(I)只要轉讓代理參與存託 信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓計劃，根據這種行使，持有人有權獲得的普通股總數 通過持有人或其指定人的託管系統存入DTC的餘額 ，或(Ii)應持有人的請求，發行並(通過信譽良好的 隔夜快遞)送到行使通知中指定的地址，即以持有人或其指定人的名義登記的普通股數量證書， 普通股數量 ，由持有人或其指定人通過託管人的存取款系統存入DTC賬户，或(Ii)應持有人的要求，(通過信譽良好的 隔夜快遞)發行並交付至行使通知中指定的地址，以持有人或其指定人的名義登記的證書， 普通股數量或(Iii)向轉讓代理髮行持有人根據該項行使有權獲得的普通股數量 ，記賬方式由持有人記賬。在 提交鍛鍊通知後, 就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證 股份的記錄持有人，不論該等認股權證股份記入持有人的 DTC帳户的日期或證明該認股權證股份的證書交付日期，或記入持有人在過户代理(視屬何情況而定)的賬面記錄 帳户的日期。如果本認股權證是根據第 1(A)節與任何行使有關的情況下提交的，並且提交行使的本認股權證所代表的認股權證股票數量大於行使時和持有人將本認股權證交還給本公司時獲得的認股權證股票數量，則應持有人的要求，公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得晚於行使後兩(2)個工作日，並自費支付費用。發行 並向持有人(或其指定人)交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，代表有權購買在緊接行使本認股權證之前可購買的 股權證股份，減去行使本認股權證所涉及的 股權證股份數。行使本認股權證時，不得發行零碎普通股，但將發行的普通股數量 應四捨五入為最接近的整數。本公司應支付因行使本認股權證而可能與 發行及交付認股權證股份有關的任何及所有轉讓、印花、發行 及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理的費用及開支)。儘管如上所述，, 本公司 未能在(A)收到適用行使權證通知後兩(2)個交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或法規要求的較早日期)或之前(以較晚者為準)及(B)本公司收到行使總價(或有效行使權證通知)後一(1)個交易日(以較遲者為準)向持有人交付認股權證股份。 根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例所規定的較早日期，結算該等認股權證股份的交易。股份交割日期“) 如本公司作出補救，不應被視為違反本認股權證。自發行之日起至(含)期滿 日，本公司應保留一家參與DTC快速自動證券轉讓計劃的轉讓代理機構。

(B)行使價。 就本認股權證而言，“行使價”指2.06美元，可根據本保證書的規定進行調整。

(C)公司未能及時交割證券 。如果本公司在股份交割日或之前，因任何原因或無故未能(I)向持有人(或其指定人)發行和交付證書，或未能將持有人有權獲得的認股權證股票數量記入 轉讓代理的賬簿賬户，並將該等認股權證股票登記在本公司的 股票登記冊上，或，在持有人行使本認股權證(視屬何情況而定)時，將持有人有權獲得的該數量的認股權證股份 記入持有人或持有人指定人的DTC餘額賬户，或(Ii)如未能提供涵蓋發行作為行使通知標的之認股權證股份的登記聲明 (或其中所載招股章程)(“不可用 認股權證股份”)以發行該等尚未發售的認股權證股份，Y)以電子方式交付認股權證股票，不帶任何限制性圖例，方法是通過DTC在託管人系統的存取款，將持有人根據這種行使有權獲得的認股權證股票總數 記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户 (前述第(Ii)款中描述的事件在下文中稱為“通知失敗”，並與上述第(I)款中描述的事件一起記入 )。除持有人可獲得的所有其他補救措施外，(X)公司應在 股票交割日之後的每一天向持有人支付相當於(A)在股票交割日或之前未向持有人發行的、持有人有權獲得的普通股數量總和的金額的2%的金額(A)在股票交割日或之前未向持有人發行的普通股數量的總和，且在該交割失敗期間，公司應向持有人支付相當於(A)股東有權獲得的普通股數量總和的現金。, 乘以(B)持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價 ，該價格在自適用行權 日期開始至適用股份交割日期止的期間內的任何時間有效，以及(Y)持有人在向本公司發出書面通知後，可就本認股權證中未根據 該等行使通知行使的任何部分 作廢其行使通知 ，並保留或退還(視屬何情況而定)本認股權證的任何部分；但撤銷行使通知不應影響公司根據本條第1(C)條或以其他方式支付通知日期之前已累計的任何款項的義務 。除上述規定外，如果在股票交割日或 之前(I)本公司未能向持有人(或其指定人)發行和交付證書 ，或未能將持有人賬户的賬面餘額記入轉讓代理，並將該等普通股登記在本公司的 股票登記冊上，或者，轉讓代理應未能將持有人或持有人指定人的餘額賬户記入DTC的貸方， 持有人根據以下第(Ii)款行使權利或根據公司的 義務有權獲得的普通股數量，或(Ii)通知失效。如果在該股票交割日或之後，持有人購買了 (在公開市場交易或其他情況下)與可發行普通股數量的全部或任何部分相對應的普通股 持有人有權從公司獲得，但沒有因該 交付失敗或通知失敗(視情況而定)而從公司獲得的普通股(“買入”)，則除 持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司還應, 在持有人提出要求後兩(2)個工作日內，根據持有人的酌情決定權， (I)向持有人支付現金，金額等於持有人對如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)(包括但不限於任何其他人為 持有人或代表 持有人)(“買入價”)，至此，本公司向轉讓代理(併發行該普通股)或存入該持有人或該持有人指定(視情況而定)持有者有權獲得的認股權證股票數量(併發行該認股權證股票)的 持有人餘額賬户或貸方該持有人的 指定人(視情況而定)的 餘額賬户中貸記該持有人賬户賬面餘額的義務即告終止。 或(Ii)立即履行其義務，向持有人發放並交付代表該認股權證股票的一份或多份證書 或貸記該持有人或該持有人指定的一名或多名持有人的餘額賬户(視情況而定)。向持有人支付持股人根據本協議有權獲得的認股權證股票數量 ，並向持有人支付現金，金額 等於買入價格超過(A)該認股權證股票數量乘以(B)普通股在適用的行使通知日期開始至截止期間內任何交易日的最低收盤價 乘以(A)的超額(如有) 乘以(B)普通股在適用的行使通知日期開始至結束期間內的任何交易日的最低收盤價 ，並向持有人支付現金 ，金額等於買入價格乘以(A)該認股權證股票數量乘以(B)普通股在適用的行使通知日期開始至結束期間內的最低收盤價 Ii)(“買入付款金額”)。任何東西都不應限制持有者根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於, 因本公司未按本條款要求在行使本認股權證時及時交付代表 普通股的證書(或以電子方式交付該等普通股)的具體履約和/或禁令救濟令。 在本認股權證未完成期間，本公司應安排其轉讓代理參與DTC快速自動證券轉讓 計劃。除上述權利外，(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1條行使時交付適用數量的認股權證股票，則持有人有權全部或 取消該行使，並保留和/或要求本公司退還根據該行使通知 未行使的本認股權證的任何部分(視屬何情況而定)；(I)如果本公司未能在適用的股份交割日期前根據第1條行使認股權證股份 ，則持有人有權全部或部分撤銷該行使，並保留和/或要求本公司退還根據該行使通知 未行使的任何部分認股權證；但撤銷行使並不影響本公司根據本第1(C)條或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務 ，以及(Ii)如果 包含發行或轉售受行使通知約束的認股權證股票的登記聲明( 可能是註冊聲明)無法 用於發行或轉售(視情況而定)，持有該行使認股權證股份，而持有人在收到該登記聲明不可用的通知前已提交行使認股權證通知 ，且本公司尚未以電子方式交付該行使認股權證 股份相關的認股權證 股份，並無任何限制性圖例，將持有人根據該行使權利而有權獲得的認股權證股份總數 記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户， 持有人在託管人系統的存取款，即 持有人根據該行使權利有權獲得的認股權證股份總數 記入持有人或其指定人在DTC的餘額賬户 ，也就是持有人在託管人系統的存取款, 通過向本公司交付通知，(X)全部或部分撤銷該 行使通知，並保留或退還(視具體情況而定)根據該行使通知尚未行使的本認股權證的任何部分；但撤銷行使通知並不影響本公司 根據本條第1(C)條或其他規定支付在該通知日期之前已累計的任何款項的義務，和/或(Y)轉換部分或全部

(D)無現金行使。 代替根據第1(A)條的行使，持有人可自行決定全部或部分行使本認股權證，並選擇在行使時獲得根據以下公式確定的“淨數量”的認股權證股票(“無現金行使”)，以代替預期在行使該權證時向本公司支付的現金款項。 在行使時， 選擇收取根據以下公式確定的認股權證股票“淨數量”(“無現金行使”)：

淨數=(A X B)-(A X C)

D

就上述公式而言：

A=當時行使本認股權證的 股份總數。

B=(X)適用行使通知所載行使時間前二十(20)個交易日在主要市場截止的每個交易日的普通股收市價 之和 除以(Y)二十(20)。

C=行權時適用認股權證股票當時的有效價格 。

D=根據持有人的選擇，(I) 緊接適用行權通知日期之前的交易日普通股的收盤價，(Ii) 如果該行權通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並且根據本協議第(Br)1(A)節在此後兩(2)小時內交付，則為持股人執行適用行權通知時的普通股出價。 如果該行使通知 在交易日的“正常交易時間”內執行，則為(I) 普通股在緊接適用行權通知日期之前的交易日的收盤價，(Ii) 在持有人執行適用行權通知時的普通股出價。或(Iii)適用行使通知當日普通股的收市價(如行使通知的日期為交易日)，且行使通知是在該交易日“正常 交易時間”結束後根據本協議第1(A)節籤立及交付的。

如果認股權證股票是以無現金方式發行的 ，雙方確認並同意，根據1933年法案第3(A)(9)節，認股權證股票 具有正在行使的認股權證的登記特徵。就根據1933年法令頒佈的第144(D)條而言，由於 於認購日期生效，故擬將以無現金方式發行的認股權證股份視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應視為自本認股權證最初根據證券購買協議發行之日 起開始。

(E)爭議。在 根據本條款對行使價的確定或將發行的認股權證股票數量的計算產生爭議的情況下，本公司應及時向持有人發行無爭議的認股權證股票數量，並根據第15節解決該爭議 。

(F)行使的限制。 本公司不得影響行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分 ，任何此類行使均屬無效，並視為從未 作出，但在行使後，持有人與其他出資方共同實益擁有的股份將超過9.99%(“最高百分比”)的範圍內。 本公司不得行使本認股權證的任何部分，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分 ，任何此類行使均為無效，並視為從未 作出。在行使後，持有人與其他出資方共同實益擁有的股份將超過9.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，股東和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持股人和所有其他出讓方持有的普通股數量加上 行使本認股權證時可發行的普通股數量， 將就該判決作出決定，但不包括在(A)行使剩餘股份時可發行的普通股， ，(A)行使剩餘股份時可發行的普通股數量，但不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股數量， 將不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股數量， 將不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(B)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證， 包括其他已登記認股權證)，但須受轉換限制 或類似於本節所載限制的行使就本第1(F)節而言, 受益所有權應 根據1934年法案第13(D)節計算。為了確定在不超過最大百分比的情況下， 持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量，持有人可依據(X)公司最新的20-F年度報告、6-K表格中的外國發行人報告或 提交給證券交易委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司發佈的任何其他書面通知 列明已發行普通股的數量(“已報告的未償還 股數”)。如果公司在實際發行普通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人的行使通知，公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知會導致持有人根據本條第1(F)款確定的受益所有權超過最大百分比的情況下，(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知會導致持有人的實益所有權超過最大百分比的情況下，向持有人發出行使通知。 公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知會導致持有人的實益所有權超過最大百分比的範圍內。持有人必須通知本公司根據該行使通知將收購的 股認股權證股份減少(減少購買的股份數目，“減持 股”)及(Ii)在合理可行的情況下，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人 。無論出於任何原因，在股東書面或口頭要求下，本公司應在一(1) 個營業日內口頭、書面或通過電子郵件向持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何, 自報告流通股編號 之日起，持有人及任何其他出資方將轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後，確定已發行普通股數量。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股，導致持有人和 其他出資方被視為總共實益擁有的普通股數量超過已發行普通股數量的最高百分比(根據1934年法令第13(D)條確定)，則持有人和 其他出資方的總實益所有權超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量 股東無權投票或轉讓超出的 股。在超額股份的發行被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將股東為超額股份支付的行使價 退還給持有人。在向本公司遞交書面通知後，持有人 可以不定期增加(此類增加直到第六十一(61)日才生效^ST)該通知送達後一天) 或將最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)該最高百分比的任何此類 增加直到第六十一(61)日才生效^ST)該通知送達 本公司及(Ii)任何此等增減將僅適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他 持有人。(Ii)任何此等增減將只適用於持有人及其他付款方，而不適用於並非持有人付款方的已登記認股權證的任何其他 持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款 可發行的普通股超過最高百分比，不得視為持有人出於任何目的 實益擁有 ，包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條的目的。先前無法根據本 款行使本認股權證，不會影響本款規定在任何後續可行使性確定方面的適用性 。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格符合第1(F)節的條款 ，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)節中規定的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要的更改或補充以適當實施此類限制 。

(G)股份保留。

(I)所需的 儲備量。只要本認股權證仍未發行，公司應始終保留一定數量的普通股，以便根據本 認股權證發行，至少相當於普通股最大數量的150%，以滿足公司根據當時已發行的已登記認股權證發行普通股的義務(不考慮行使的任何限制)( “所需儲備金額”)；但任何時候，除按比例行使或贖回已登記認股權證或下述第2(A)節涵蓋的其他事項外，不得按比例減少根據本條 1(G)(I)保留的普通股數量 。所需儲備金額(包括但不限於每次預留股份數目的增加) 將根據每位持有人於截止日期行使登記 權證時可發行的普通股數目或預留 股份數目(視情況而定)或增加預留 股份數目(視屬何情況而定)按比例分配給已登記認股權證持有人。如果持有人出售或以其他方式 轉讓該持有人的任何已登記認股權證，應按比例向每個受讓人分配該持有人 授權股份分配的一部分。保留及分配予停止持有任何登記認股權證的任何人士的任何普通股，應 分配給其餘登記認股權證持有人，按該等持有人當時持有的登記認股權證行使後可發行的普通股數目按比例分配(不考慮行使的任何限制)。

(Ii)授權股份不足 。如果儘管有上述第1(G)(I)節的規定，但不限於此，在任何已登記的 認股權證仍未結清的任何時間，本公司沒有足夠數量的授權普通股和未保留普通股來履行其義務 保留所需的準備金金額(“授權股份失敗”)，則本公司應立即採取所有必要的 行動，將本公司的法定普通股增加到足以使本公司為所有已登記認股權證保留 所需準備金的數額在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起 ，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生 後六十(60)天，召開股東大會批准增加法定普通股數量 。與該會議相關，本公司應向每位股東提供委託書 ，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其 董事會向股東推薦批准該提議。如果由於公司未能從 股已授權但未發行的普通股中獲得足夠的普通股(此類未發行的普通股數量，稱為“授權失敗股”)，公司在行使本認股權證時被禁止 發行普通股， 而不是將此類授權失敗股交付給持有人, 本公司應支付現金以換取註銷 可行使於該授權失敗股份的本認股權證的該部分，其價格等於(I)(X) 該等授權失敗股份數目與(Y)普通股於 期間內任何交易日的最高收市價之和，該期間自持有人向 本公司遞交有關該授權失敗股份的適用行使通知之日起至該日止及(Ii)就持有人購買普通股(以 公開市場交易或其他方式)以滿足持有人出售授權失敗股份而言， 持有人因此而招致的任何買入付款金額、經紀佣金及其他自付費用(如有)。 本第1(G)節所載任何條文均不限制本公司在證券購買協議任何條文下的任何責任。

(H)強迫運動。

(I)一般 除第1(F)節另有規定外，在發行日期(X)六個月週年之後的任何時間，在主板市場上市的普通股收盤價超過6.00美元(經股票拆分、股份股息、資本重組和類似事件調整後)(“強制行使最低價格”)，連續十(10)個交易日(每個交易日為“強制行使測量期”) 和(Y)當時無股權條件失敗。僅在認股權證股份適用於該部分豁免的範圍內))(統稱為“強制行使條件”)， 公司有權要求持有人根據第(1)(H)條行使本認股權證，總股數不超過 股已繳足、有效發行和不可評估的認股權證股份總數，其數目等於(I)當時獲準向持有人發行的認股權證股份總數 ((Ii)當時有效的認股權證編號及(Iii)根據本協議第1(A)節發出及交付的適用強制行使通知(定義見下文)所指定的 持有人強制行使限制(該等較少數目的認股權證股份，即“最高強制行使股份金額”) (每份均為“強制行使”)。

(Ii)機械。 本公司可在緊接任何強制行使 計量期之後的交易日行使其根據本條第1(H)條要求強制行使的權利，方法是向所有(但不少於所有)已登記認股權證持有人(每個人均為“強制行使通知”及其日期，每個“強制行使 通知日期”)發送書面通知，並以傳真或電子郵件方式向所有(但不少於所有)註冊認股權證持有人發出強制行使通知(“強制行使通知”及其日期，每個通知日期為“強制行使 通知日期”)。就本條款第1(A)節而言，“強制行使通知”應被視為取代“行使 通知”，如同持有人在強制行使通知日期 向公司遞交了行使通知一樣。 作必要的變通。每份強制行使通知都是不可撤銷的。在任何給定的二十(20)個交易日期間，本公司僅可在 個交易日內交付一份強制行使通知。每份強制行使通知應(X)説明公司選擇在適用的強制行使通知日期(“強制行使日期”)後第二(2)個交易日實施強制 行使， (Y)説明持有人(不超過最高強制行使股份金額) 和所有已登記認股權證持有人在強制行使日將行使的認股權證股份總數(取決於根據 2節可能發生的任何調整)。以及(Z)包含本公司高級管理人員或董事出具的證明，證明自強制行使通知日期起 強制行使條件已得到滿足。儘管本協議有任何相反規定， 如果在強制行使通知日開始至截止(包括適用強制行使日之前的交易日)的任何 交易日，在主板市場上市的普通股的收盤價未能超過強制行使最低價格(“強制行使價失效”)或股權條件失效發生在 強制行使日之前的任何時間，(A)本公司應向持有人發出有關此事的後續通知，及(B)除非持有人放棄(全部或部分)適用的股權條件失敗及/或強制行使價格失敗(視何者適用而定)，否則強制行使 將被取消，而適用的強制行使通知將失效。(B)除非持有人放棄(全部或部分)適用的股權條件失敗及/或強制行使價格失敗(視情況而定)，否則強制行使應被取消，而適用的強制行使通知將無效。

(Iii)按比例 練習要求。如果公司選擇根據第1(H)條強制執行本認股權證，則其必須 同時對所有已登記認股權證採取相同比例的相同行動

2、行權價和認股權證數量調整 在行使本 認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可能會根據本節第二節的規定不時調整。

(A)股票分紅和 拆分。在不限制第2(B)節、第3節或第4節任何規定的情況下，如果公司在認購 日或之後的任何時間，(I)向一類或多類當時已發行的普通股支付股息，或以其他方式對任何 類應以普通股支付的股本進行分配，(Ii)將一類或多類當時已發行的普通股拆分(通過任何股份拆分、股份股息、資本重組或其他方式) ， 將一類或多類當時已發行的普通股分拆為更多數量的股票，或(Iii)反向股份 拆分或其他方式)一個或多個類別的當時已發行普通股分為較少數量的股份，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前的已發行普通股數量 ，分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股數量。根據本段第(I)款作出的任何調整 將在確定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期 之後立即生效，而根據本段第(Ii)或(Iii)款作出的任何調整將在緊接該等分拆或合併生效日期後 生效。如果根據本款 需要調整的任何事件發生在根據本協議計算行權價格的期間內，則應對該行權價格的計算進行適當調整 以反映該事件。

(B)認股權證股份數目。 在根據第2(A)條對行使價作出任何調整的同時，可在行使本認股權證時購買的認股權證股份數目 應按比例增加或減少，以便在該項調整後，根據本協議就經調整認股權證股份數目支付的行權證總價 應與緊接該項調整前 生效的行權證總行權價相同(不考慮本文對行使的任何限制)。

(C)計算。本節2項下的所有 計算應四捨五入到最接近的美分或最接近的1/100 在任何給定時間發行的普通股數量不得包括由本公司擁有或持有或為本公司賬户持有的股份， 任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(D)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，在取得所需持有人(定義見證券購買協議)的事先書面同意下，將當時的行權價格 減至本公司董事會認為適當的任何金額及任何期間。

3.資產分配時的權利 。除根據上述第2節進行的任何調整外，如果公司應通過返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人 宣佈或作出 任何股息或其他資產分配(或收購其資產的權利) (A)，則本公司應向普通股持有人 或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似 交易)宣佈或作出任何股息或其他分配(或收購其資產的權利)(a在本認股權證發行後的任何時候，在每一種情況下，持有人 有權參與該分配，其參與程度與持有人 在緊接該分配的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)。如果沒有該記錄，則持有人 將有權參與該分配，其參與程度與持有人 在完全行使本認股權證時所持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最大百分比)確定 普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期(但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，則持有人在最大百分比範圍內無權參與該分配(並且在該分配超出的範圍內無權獲得該等普通股的實益所有權 )，並且 該分派的部分應為股東的利益而擱置，直至該時間或時間(如果有的話)。, 因為其權利 不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及在該初始分發或類似地被擱置的任何後續分發上聲明或作出的任何分發)，其程度與沒有此類限制的程度相同)，因此其權利不會導致持有人和其他出資方超過最大百分比，屆時持有人將被授予該分發(以及就該初始分發或類似地被擱置的任何後續分發所聲明或作出的任何分發)，就如同沒有此類限制一樣)。

4.基本交易 。

(A)基礎交易。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非繼任實體根據本第4條的規定，按照 書面協議，按照本條款4的規定，以令持有人滿意的形式和實質內容，以書面方式承擔公司在本認股權證和其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務，包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議 ，否則本公司不得訂立或參與該基礎交易。 該基礎交易包括向持有人交付證券以換取本認股權證的協議。 本公司不得訂立或參與該基礎交易，除非繼任實體根據本條款4的規定，以書面方式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件(見證券購買協議)項下的所有義務包括(但不限於 )在上述基本交易前行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制)時可行使的相當於可收購普通股和 應收普通股的相應數量的股本，以及對該等股本適用本協議項下行使價的行使價(但考慮到根據該基本交易的普通股的相對價值和該等股本的價值， )，以及對該等股本適用本協議項下的行使價的行使價(但考慮到 根據該基本交易的普通股的相對價值和該等股本的價值)。該等調整 股本股數及該等行使價格是為了保護本認股權證的經濟價值 緊接該等基本交易完成前)。每筆基礎交易完成後，繼承人 實體將繼承並被取代(因此，從適用的基礎交易之日起及之後，本認股權證的條款 以及其他涉及“公司”的交易文件應改為指繼承實體), 並可行使本公司的一切權利及權力，並須承擔本認股權證及 其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼任實體已在此被指定為本公司。每筆基礎交易完成後，繼承實體應向持有人提交確認，確認將在適用的基礎交易完成後的任何時間，在行使本認股權證時發行，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、 現金、資產或其他財產，但根據上述第3條和第4條(A)項仍可發行的項目除外，這些項目此後將繼續為應收賬款 )。(b r}在適用的基礎交易完成後，將在任何時間發行本認股權證，以代替在適用的基礎交易之前行使本認股權證時可發行的普通股(或其他證券、 現金、資產或其他財產))。如果本認股權證在緊接適用的基本交易前 (不考慮對行使本認股權證的任何限制)，持有人將有權在適用的基本交易發生 時獲得的後續實體(包括其母實體)的普通股 (或其等價物)，並根據本認股權證的規定進行調整。儘管 有上述規定，但在不限制第1(F)款的情況下，持有人可自行選擇向 公司遞交書面通知，放棄本第4款，以允許在沒有本認股權證的情況下進行基本交易。作為本協議項下任何其他權利的補充而非替代，在每項基本交易完成之前，普通股 持有者有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或以普通股作為交換條件(“公司事件”)，根據這些交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關的證券或其他資產，或以普通股換取證券或其他資產(“公司事件”)。, 公司應作出適當撥備，以確保持有人此後有權在適用的基礎交易完成後但在到期日之前的任何時間，在適用的基礎交易完成後的任何時間接受本認股權證，以代替在該基礎交易之前在行使認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產，但根據第3和4條仍可發行的項目除外，該等項目此後將繼續為應收款項)。 在該基礎交易之前行使認股權證時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產除外)， 在該基礎交易之前的任何時間均可獲得該認股權證，以代替 普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產)。如果本認股權證在緊接適用的基礎交易之前 行使，持有人將有權在適用的基本交易發生時 獲得的資產或任何其他財產(包括認股權證或其他購買或認購權)(不考慮對行使本認股權證的任何限制)。根據前一句 作出的規定，其形式和實質應令持有人合理滿意。

(B)申請。本第4節的 條款應同樣平等地適用於連續的基本面交易和公司事件，並應 適用，就好像本認股權證(及任何該等後續認股權證)是完全可行使的，而不考慮對本認股權證行使的任何限制 (但持有人應繼續享有最高百分比的利益，但適用於 根據1934年法案登記的股本股份，且在行使本認股權證後應收)(或任何此類 )

5.不合作。 本公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂其公司章程大綱(定義見《證券購買協議》)、公司章程(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組方式轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動，以避免 或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款。 公司在此承諾並同意，公司不會通過修訂《證券購買協議》、《公司章程》(定義見《證券購買協議》)或通過任何重組方式轉讓資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券，或採取任何其他自願行動來避免 或試圖避免遵守或履行本協議的任何條款並將始終真誠地執行本認股權證的所有 條款，並採取一切必要的行動來保護持有人的權利。在不限制前述 一般性的原則下，本公司(A)不得因行使本認股權證而將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價 ，及(B)應採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時 有效及合法地發行繳足股款及不可評估普通股。儘管本協議有任何相反規定 ，如果在發行日六十(60)個日曆日之後，持有人因任何原因(本協議第1(F)節規定的限制除外)不被允許全面行使本認股權證 ，本公司應盡其最大努力 迅速補救該失誤，包括但不限於，獲得必要的同意或批准以允許其行使 普通股 。

6.認股權證 持有人不被視為股東。除非本協議另有明確規定，否則僅以本認股權證持有人 身份行事的持有人無權就任何目的 投票或收取股息或被視為本公司股本持有人，本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以本認股權證持有人 身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動投票、給予或不同意的任何權利 在向認股權證持有人發行認股權證股票之前， 收到會議通知 ，或以其他方式收取股息或認購權，而認股權證持有人在適當行使本認股權證時有權收到這些認股權證股票。此外，本認股權證的任何內容均不得解釋為 向持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司的股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。儘管有本第6條的規定， 公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向持有人提供相同通知和其他信息的副本。 一般情況下，公司應在向股東提供通知和其他信息的同時，向股東提供相同通知和其他信息的副本。

7.重新發行認股權證 。

(A)轉讓認股權證。 如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交還本公司，屆時本公司將立即發行 並根據持有人的命令交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，按持有人的要求登記，代表 購買持有人轉讓的認股權證股份數量的權利，如果少於認股權證股份總數 ，則本認股權證為一份新的認股權證(根據第7(D)節)給持有人，代表 購買未轉讓數量的認股權證股票的權利。

(B)認股權證遺失、被盜或損壞 。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本保證書已遺失、被盜、被毀或損壞 (以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及 在丟失、被盜或損毀的情況下，持有人以習慣和合理的 形式向本公司作出的任何賠償承諾，以及在被損壞的情況下，在交出和取消本保證書後，本公司應簽署並向持有人 交付一份新的認股權證(根據第7(D)節)，代表有權購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股票。

(C)可交換多個 認股權證。本認股權證在持有人於本公司主要辦事處交出後，可交換為一份或多份新的(根據第7(D)條)認股權證，該等認股權證合計有權購買當時作為認股權證標的的認股權證股份 ，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人在交出時指定的該等認股權證股份的 部分；但不得有零碎認股權證。

(D)發行新認股權證。 每當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限 ；(Ii)如該新認股權證表面所示，代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)或7(C)條發行新認股權證，則為認股權證股份)。當加上與該等發行相關而發行的其他新認股權證之普通股數目時，(br}應不超過當時本認股權證之相關認股權證股份數目)、(Iii)發行日期(如該新認股權證票面 所示)與發行日期相同，及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。

8.通知。 除非本認股權證另有規定，否則當根據本認股權證需要發出通知時，應按照證券購買協議第9(F)節的規定發出通知。本公司應立即以書面通知持有人根據本認股權證採取的所有行動 (根據本認股權證條款行使時發行普通股除外)，包括對該等行動的合理詳細説明及其原因。在不限制前述一般性的情況下，本公司 將於(I)每次調整行使價及認股權證股份數目時立即向持有人發出書面通知，合理詳細闡述及證明該等調整的計算方法，(Ii)在任何基本交易完成 前至少十(10)個交易日。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 的範圍內，公司應根據外國發行人的表格6-K報告，同時向證券交易委員會提交該通知(定義見證券 購買協議)。

9.披露。 本公司根據本認股權證的條款向持有人交付(或本公司從持有人處收到)任何通知後，除非本公司真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其任何子公司有關的重大、非公開 信息，否則本公司應在緊接該通知交付日期後的營業日紐約時間 上午9：00或之前公開披露該等材料。有關外國私人發行人報告的非公開信息，請使用表格6-K或其他格式。 如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大非公開信息，公司應在該通知中(或在收到持有人的通知後立即 ，視情況而定)明確地向持有人表明，如果該通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知 )，則持有人有權推定通知中包含的信息確實包含

10.沒有交易和披露限制。 本公司承認並同意持有人不是本公司的受託人或代理人，持有人沒有義務 對公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下， 不在持有此類信息期間進行任何證券交易。 本公司承認並同意，持有人不是本公司的受託人或代理人，且持有人沒有義務 對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由持有人的高級管理人員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下， 不得在持有此類信息期間進行任何證券交易。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認 持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與此類交易活動相關的任何信息 ，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

11.修訂 及豁免權。除本協議另有規定外，本認股權證的規定(第1(F)條除外)可以修改， 只有在獲得持有人書面同意的情況下，本公司才可以採取本協議禁止的任何行為，或不執行本協議要求其執行的任何行為。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表 簽署，否則棄權無效。

12.可分割性。 如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院判定為無效或不可執行， 本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為修改為在最大程度上適用於 它將是有效和可執行的，只要修改後，該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘 條款的有效性有關條款的無效或不可執行性 不會實質上損害各方各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應授予各方的 利益的實際實現。雙方將本着誠意協商，將禁止的、 無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果與禁止、 無效或不可執行的條款的效果儘可能接近。(br}、

13.適用法律。 本授權書應受紐約州國內法律管轄，並根據本授權書的解釋和執行進行解釋和執行，有關本授權書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題均受紐約州國內法律管轄，但不會 影響任何可能導致 紐約州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。本公司特此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達 ，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中送達的法律程序文件副本郵寄至證券購買協議第9(F)節規定的 地址給本公司，並同意該等服務構成良好且充分的法律程序文件和通知的 送達。本公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或 法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該等訴訟、訴訟或訴訟是 提起的。 本公司在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或 法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，以裁決本協議項下或與本協議或與 相關的任何爭議。此處包含的任何內容均不得視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。本文件所載任何事項均不得視為或妨礙持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對持有人的 義務, 就該等義務以任何抵押品或任何其他擔保變現，或執行對持有人有利的判決或其他 法院裁決。本公司特此指定Puglisi&Associates為其在紐約的法律程序文件送達代理。如果根據上述判決完成了法律程序文件的送達，則根據紐約州法律 ，此類送達將被視為足夠，公司不得以其他方式斷言。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達進程的任何權利。本協議所載任何內容均不得被視為或阻止持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他 法律行動，以追討本公司對該買方的義務，或執行對持有人有利的 判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也不同意 請求陪審團審判以裁決本協議項下的任何糾紛，或與本認股權證或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何糾紛 。選擇紐約州法律作為本認股權證的管轄法律是有效的法律選擇 ，並將在英屬維爾京羣島有管轄權的法院提起的任何訴訟中得到承認並生效， 但下列法律除外：(I)該法院認為具有程序性的法律，(Ii)税收或刑法，或(Iii)其適用 會與公共政策相牴觸，因為該術語根據英屬維爾京羣島的法律進行解釋。根據英屬維爾京羣島或紐約法律，本公司或其各自的任何財產、資產或收入在任何法律訴訟、訴訟或訴訟中不享有任何豁免權，在任何此類法律訴訟、訴訟或訴訟中給予任何救濟。, 來自英屬維爾京羣島、紐約或美國聯邦法院管轄權的抵銷 或反訴、送達法律程序文件、判決之時或判決之前的扣押、協助執行判決的扣押、或執行判決的其他法律程序或給予任何救濟或強制執行判決的法律程序 或本授權書項下或與之相關的義務、責任或任何其他事項；此外，公司或其任何財產、 資產或收入可能有權或此後可能有權在任何此類法院享有任何此類豁免權，在法律允許的範圍內，公司特此放棄此類權利，並同意按照本認股權證和其他交易文件的規定進行 救濟和強制執行 。

14.施工； 個標題。本認股權證應被視為由本公司和持有人共同起草，不得被解釋為針對 任何人作為本認股權證起草人。本保證書的標題僅供參考，不得構成本保證書的一部分，也不影響 本保證書的解釋。本認股權證中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等其他交易文件中截止日期(定義見證券購買協議)的 含義，除非 持有人另有書面同意。

15.爭議解決 。

(A)提交爭議 決議。

(I)在 與行使價、收盤價、出價或公平市價有關的爭議或認股權證股票數量(視情況而定)的算術計算 (包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)將爭議提交給另一方， 在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果由持有人在得知引起該爭議的情況後的任何時間 。如果持有人和本公司不能在第二次(2)之後的任何時間迅速解決與該行使價、該收盤價、該出價或該公平市價或該認股權證股份數量(視情況而定)的算術計算有關的爭議 ^發送)在本公司或持有人(視情況而定)就該爭議向本公司或持有人(視屬何情況而定)發出初步 通知後的營業日，則持有人 可根據其唯一選擇選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)持有人 和本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條款第15條第一句如此提交的初始爭議提交的副本和(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在每種情況下，均不遲於下午5點 。(紐約時間)到5日(5日))緊接持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)之後的營業日(前 條款(A)和(B)中提到的文件在此統稱為“所需爭議文件”)(不言而喻 並同意，如果持有人或公司未能在爭議提交截止日期 之前交付所有必需的爭議文件，則未能如此提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並在此放棄其權利)就該爭議向該投行交付或提交任何書面文件或其他支持，而該投行應僅根據在爭議提交截止日期前交付給該投行的所需爭議文件 來解決該爭議)。除非本公司與持有人雙方另有書面協議或該等投資銀行另有要求 ，否則本公司或持有人均無權就該爭議向該投資銀行交付或提交任何書面文件或其他 支持(所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司 和持有人應促使該投行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後的十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和持有人。該投資銀行的手續費和開支由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，對沒有明顯錯誤的 各方具有約束力。

(B)其他。 本公司明確承認並同意：(I)本第15條構成本公司與 持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，該協議根據第7501條及以下條款當時有效的規則進行。(B)公司明確承認並同意：(I)本條款第15條構成本公司與 持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)。為強制遵守本第15條，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於以下 爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第2(B)條發生，(B)普通股的每股代價 根據第2(B)條發生，(B)普通股的每股代價 根據第2(B)條的規定發生，(B)普通股的每股對價 根據第2(B)條的規定發生，(B)每股代價 ，(B)為強制遵守本條款第15條的規定，(Ii)與行使價有關的爭議包括但不限於：(A)普通股的發行或出售或被視為根據第2(B)條發生，(B)每股代價 (C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售 是否是發行或出售，或被視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券 或類似事項是否構成可轉換證券或期權，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本認股權證的條款和每一份其他適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用的 爭議的基礎，該投資銀行有權(並在此明確規定投資銀行確定的與其解決此類糾紛有關的決定等 (包括但不限於，確定(A)普通股發行或出售或被視為發行或出售是否根據 第2(B)條發生，(B)普通股發行或被視為發行時的每股對價) (但不限於，確定(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是根據 第2(B)條進行的，(B)普通股發行或被視為發行的每股代價, (C)任何普通股的發行 或出售或當作發行或出售是否屬於發行或出售或當作發行或出售除外證券，(D) 協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行) 在解決爭議時，投資銀行應將該等調查結果、決定等適用於本認股權證的條款 和任何其他適用的交易文件，(Iv)持有人(且僅限於股東有權 將第15條所述的任何爭議提交給位於曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院，而不使用第15條規定的程序，並且(V)第15條的任何規定均不限制持有人獲得 任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於，關於第15條所述的任何事項)。

16.補救辦法、定性、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證提供的補救措施應是累積的 ，並且除了法律或衡平法上根據本認股權證和其他交易文件提供的所有其他補救措施(包括 特定履行法令和/或其他強制令救濟)外，本條款並不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而要求實際 和相應損害賠償的權利。本公司向持有人 承諾，除本文明確規定外，不得對本票據進行任何描述。本協議就支付、行使等(及其計算)規定或提供的金額應為持有人應收到的金額 ，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。 公司承認其違反本協議規定的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且 法律對任何此類違規行為的補救措施可能不充分。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，本認股權證持有人有權在任何此類案件中從任何有管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步 和永久禁令或其他衡平法救濟，而無需 證明實際損害，也無需張貼保證書或其他擔保。公司應向 持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能夠確認公司遵守了 本認股權證的條款和條件(包括但不限於, 遵守本協議第2節)。本認股權證行使時擬發行的 股份及股票，須免費向持有人或該等股份收取任何發行税或 與此有關的其他成本，惟本公司毋須就以持有人或其代理人以外的名義發行及交付任何股票所涉及的任何 轉讓支付任何税款。

17.支付 收款、強制執行和其他費用。如果(A)本認股權證交由律師代為收取或強制執行 ，或通過任何法律程序收取或強制執行，或持有人以其他方式採取行動以收取根據本認股權證應支付的金額或強制執行本認股權證的規定，或(B)公司發生任何破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利並涉及根據本認股權證提出的索賠的程序，則公司應支付持有人因該等收取、強制執行或訴訟而產生的費用 。律師費和支出。

18.轉讓。 除非證券購買協議第2(G)條另有要求，否則本認股權證可在未經本公司同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

19.某些 定義。就本保證書而言，以下術語應具有以下含義：

(A)“1933年法令”(1933 Act)指經修訂的“1933年證券法”及其下的規則和條例。

(B)“1934年法令”(1934 Act)指經修訂的“1934年證券交易法令”及其下的規則及規例。

(C)“額外排除的證券”指在任何後續配售中發行(或被視為已發行)的任何普通股(定義見證券購買 協議)；前提是持有人(或持有人的任何關聯公司)在該後續配售中購買證券。

(D)“附屬公司” 就任何人士而言，指直接或間接控制、由該人士控制或與該人士受共同控制 的任何其他人士，就本定義而言，“控制”指直接 或間接投票選舉該人士董事或直接 或指示該人士的管理層及政策的權力 或間接投票選舉該人士的普通投票權的權力 。

(E)“核準股份 計劃”指在本協議日期之前或之後 經本公司董事會批准的任何僱員福利計劃，根據該計劃，可向任何僱員、高級職員 或董事發行普通股和購買普通股的標準期權，以便向其以其身份向本公司提供服務。

(F)“歸屬 方”統稱為以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或提供建議；(Ii)持有人或上述任何公司的任何直接或間接關聯公司； (Iii)就1934年法令第13(D)節而言，與持有人或上述任何人一起以集團身份行事或可能被視為以集團身份行事的任何其他 個人，以及(Iv)其實益擁有本公司普通股的任何其他 個人將或可能與持有人及其他出資方合計。為清楚起見，上述規定的目的是使持有者和所有其他歸屬方共同承擔最大百分比。

(G)“投標價格” 對於截至特定確定時間的任何證券而言，是指主體市場在該確定時間所報告的該證券在主要市場上的投標價格，或者，如果主體市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在彭博社所報告的上市或交易的主要證券交易所或交易市場上截至該確定時間的投標價格，或者如果前述規定不適用，則指該證券在主要證券交易所或交易市場上的投標價格。主體市場在電子公告板上報告的該證券在場外交易市場的投標價格，如主體市場在該確定時間沒有報告該證券的投標價格，或者，如果在該確定時間沒有由主體市場報告該證券的投標價格，則為截至該確定時間由場外交易市場集團有限公司(原為粉單有限責任公司)報告的任何做市商對該證券的投標價格的平均 。( Pink Sheets LLC)(原 Pink Sheets LLC)在電子公告板上報告的該證券的場外交易市場的投標價格，或者，如果在該確定時間沒有由主體市場報告的該證券的投標價格，則為截至該確定時間的任何做市商對該證券的平均投標價格 。如未能按上述任何基準計算某證券於特定時間的投標價格 ，則該證券於該確定時間的投標價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價 。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市值達成一致， 則應按照第15節中的程序解決爭議。在此期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易，均應對所有此類決定進行適當調整 。

(H)“營業日” 指紐約市商業銀行根據 法律授權或要求繼續關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或關閉任何政府機構的 方向的任何實體分行地點。 商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。 商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。 商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。

(I)“收盤銷售 價格”對於截至任何日期的任何證券，是指該證券在主要市場的最後收盤交易價格，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤交易價格，則指該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場 ，則指該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後交易價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券在紐約時間下午4：00之前的最後交易價格，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則指該證券的最後交易價格。主體市場報告的該證券在其上市或交易的主要證券交易所或交易市場的最後交易價格 ，如果上述規定不適用，則為主體市場報告的該證券在電子公告牌上的場外交易市場的最後交易價格，或者，如果主體市場沒有報告該證券的最後交易價格 ，則為 “粉單”中報告的任何做市商對該證券的要價的平均值如果無法根據上述任何基準計算 某證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為本公司與持有人共同確定的公允 市值。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致 ，則此類爭議應按照第15節中的程序解決。在此期間的任何股息、股份拆分、股份合併或其他類似交易中，所有此類決定均應 進行適當調整。

(J)“普通股” 指(I)本公司普通股，每股面值0.001美元，及(Ii)該等普通股應 更改為的任何股本或因該等普通股重新分類而產生的任何股本。

(K)“可轉換 證券”是指在任何時間和任何情況下，直接或間接可轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或其持有人以其他方式有權獲得任何普通股 。

(L)“合格市場” 指紐約證券交易所美國交易所、紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或主要市場。

(M)“股權條件” 是指，就任何給定的確定日期而言：(I)在該適用的確定日期，一份或多份登記聲明 (每份為“強制行使登記聲明”)應有效，其中所載招股説明書應 在該適用的確定日期備妥(為免生疑問，根據招股説明書 以前發行的任何普通股)，用於發行所有在行使本認股權證時可發行的普通股，以及與需要確定的事件相關的已登記的 認股權證(適用的普通股總數，每份，“所需的 最低證券金額”)；(Ii)從適用的確定日期前三十(30)個日曆日開始，至適用的確定日期(包括該日期)結束的期間內的每一天(“股權條件測量期”)， 普通股(包括在需要確定的情況下將發行的普通股)在合格市場上市或指定報價 (視情況而定)，不得在合格市場停牌(停牌不超過兩(2)天，且發生在適用的確定日期之前，原因是公司發佈業務公告)，合格市場也不會威脅退市或停牌(給予 退市的合理前景) , (A) 該合資格市場的書面文件，或(B)本公司未能達到該合資格市場的最低上市維持要求 然後普通股在該市場上市或指定報價(視情況而定)；(Iii)在股權條件衡量期間， 本公司應已按本條款第1節 所述，及時交付所有可因行使本認股權證而發行的認股權證股票及所有其他股份，或該等認股權證合理地可能發生或懸而未決的情況：(A) 該等合資格市場的書面文件，或(B)本公司當時在該合資格市場上市或指定報價(視情況而定)的最低上市維持要求 (Iv)在不違反普通股當時上市或指定報價(視情況而定)的合格市場的規則或規定的情況下，與需要確定的事件相關的普通股發行的證券最低限額可以是 全額發行；(V)在股權條件測量期內的每一天，不得發生未被放棄、終止或完成的懸而未決的、擬議的 或擬進行的基本面交易的公開公告；(Vi)本公司應 不知道任何合理預期會導致適用的強制行使登記聲明 無效或其中所載招股説明書無法用於發行所需最低普通股證券金額的事實；(Vii)持有人不得擁有本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司、僱員、高級職員向其任何一方提供的任何重大、非公開的 信息；(Vii)持有人不得擁有由本公司、其任何附屬公司或其各自的任何聯屬公司、員工、高級管理人員提供給他們中的任何人的任何重大、非公開的 信息(Viii)在股權條件測量期內的每一天, 本公司在其他方面應 遵守每項規定，且不違反任何實質性方面的任何陳述或保證(但不得在任何方面違反受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外)或任何契約或其他條款或任何交易文件的條件，包括但不限於，本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項 ；(C)本公司不應違反任何交易文件，包括但不限於，本公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項 ，但不得違反任何方面不得違反的任何陳述或保證，或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件，包括但不限於，公司不應未能根據任何交易文件及時支付任何款項。(Ix)在適用的確定日期，(A)不存在或繼續存在授權股票故障 和(B)所有與需要此確定的事件相關發行的認股權證股票可以全部發行，而不會導致 授權股票故障(如上文第1(G)節所定義)；(X)發行與需要確定的事件相關的普通股的規定最低證券金額 不會導致授權股票故障；(Xi)與需要確定的事件相關而發行的任何普通股 可在不違反本協議第1(F)節(或任何其他適用的已登記認股權證的 同等條款)的情況下全額發行，(Xii)本公司登記認股權證的任何持有人 之間不得存在真誠的爭議，主要市場(或本公司普通股當時主要在其中交易的適用合格市場)和/或FINRA就本認股權證或任何其他交易文件的任何條款或規定和 (Xiii)在緊接該決定日期之前的七(7)個交易日期間內不得發生本協議項下的強制行使， 和(Xiv)在行使已登記認股權證後可發行的普通股已正式授權上市並符合交易資格

(N)“股權條件 失敗”是指在適用強制行使通知 日期前十(10)個交易日開始至(包括)適用強制行使日期的每一天內，股權條件未得到滿足(或 持有人書面放棄)。

(O)“除外證券” 指(I)普通股或標準期權，用以購買向公司董事、高級管理人員或員工發行的普通股或標準期權，以購買根據核準股票計劃(定義見上文)以其身份向本公司提供的服務 ，但條件是(A)根據本條第(I) 條認購日期之後的所有此類發行 (計入行使該等期權後可發行的普通股)合計不超過緊接認購日之前發行和發行的普通股的10% ，(B)任何該等期權的行使價沒有降低，沒有修改任何該等期權以增加其項下可發行的股票數量 ，任何該等期權的條款或條件也沒有以任何對 任何買方產生不利影響的方式進行實質性改變；(Ii)在認購日期 日前發行的轉換或行使可轉換證券時發行的普通股(購買根據上文第(I)條所述的核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)，但不得降低任何該等可轉換證券的轉換價格(購買根據上文第(I)條所涵蓋的核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外)( 購買根據上文第(I)條所涵蓋的核準股票計劃發行的普通股的標準期權除外), 上述第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外)均未被修訂 以增加其下可發行的股票數量，任何此類可轉換證券的條款或條件(上文第(I)款涵蓋的購買根據核準股票計劃發行的普通股的 標準期權除外)均未 以任何方式進行實質性改變，從而對任何買方造成不利影響；(Iii)因 任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排和戰略夥伴關係而發行或可發行的任何普通股，條件是：(X)此類發行的主要目的不是合理確定的籌集資本，(Y)此類發行的證券的購買者、收購者或接受者 不是其主要業務是投資證券的人，(Z)此類發行的證券的購買者或收購者或 接受者僅包括 戰略或商業許可安排或戰略或商業夥伴關係，(B)在該收購或合併中獲得的該等資產或證券的實際所有者，或(C)上述 人的股東、合夥人、員工、顧問、高級管理人員、董事或成員，在每種情況下，其本身或通過其子公司、運營公司或資產所有者從事與本公司業務協同的業務，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益, 及(Z)本公司向該等人士發行證券的數目或金額，不得與該等人士實際參與該等戰略或商業聯盟或戰略或商業合夥或擁有該等資產或證券(視何者適用而定)的 或 對該等資產或證券的所有權 不相稱；(Iv)可在 行使已登記認股權證時發行的普通股；條件是註冊認股權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(根據認購日生效的條款進行的反稀釋調整除外)；及(Iv) 任何額外的除外證券。

(P)“到期日” 指第三十(30)號)發行日期後一個月，或如該日期適逢交易日以外的日子或主板市場沒有進行交易的日子(“假日”)，則指並非假日的下一個日期。

(Q)“強制行使限制”是指在緊接適用的強制行使通知日期之前的連續三(3)個交易日期間，(I)(X)總交易量的35%(如在主要市場普通股主要市場上報告的那樣)按比例計算的持有者按比例金額，以(I)35%的商數中較小者為準。 在緊接適用的強制行使通知日期之前的連續三(3)個交易日內，主要市場上的普通股主要市場所報告的總交易量 為持有者按比例計算的金額。除以(Y)三(3)或(Ii)主要市場普通股總交易量(如彭博社報道的 )截至緊接適用強制行使通知日期前一個交易日的普通股總交易量 。

(R)“基本面 交易”是指(A)公司應直接或間接(包括通過子公司、附屬公司或其他方式) 在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置 本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質所有財產或資產(如S-X規則1-02所定義)， 或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出或允許一個或多個主體實體進行購買，或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個進行收購的主體實體。至少 (X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有者接受的要約收購或交換要約，其計算方式如同作出或參與該收購、要約或交換要約的所有主體 所持有的任何普通股都不是流通股 ；或(Z)如此數量的普通股，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體 實體有關聯的所有主體共同成為至少50%的已發行普通股的實益所有者(如1934年法案下的規則13d-3 所定義)，或(Iv)完成股票或股份購買協議或其他 業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)與一個或 個或多個主體實體，據此所有這些主體實體單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股 , (Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式為：所有訂立該等股票或股份購買協議或其他業務合併 的主體所持有的任何普通股，或與訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併的任何主體有關連的任何普通股，均不是已發行的普通股 或與其有關聯的任何主體所持有的任何普通股；或(Z)使主體實體集體成為至少50%的已發行普通股的實益所有人(如1934年法案規則13d-3中定義的 )的普通股數量，或(V)重組、資本重組或重新分類 其普通股，(B)本公司應直接或間接地，包括通過子公司、附屬公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“受益的 所有者”(如1934年法案第13d-3條所定義)，無論是通過收購、購買、轉讓、 轉讓、 轉讓、投標、投標要約、交換、減持已發行普通股、合併、合併、企業合併、重組、 資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他方式， (X)至少50%由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)至少50% 由截至 所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的 ，在計算時視為所有該等主體實體持有的任何普通股都不是已發行普通股, 或(Z)本公司已發行及已發行普通股或其他股本證券所代表的總普通投票權的一個 百分比 ，足以讓該等主體實體在未經本公司股東批准的情況下進行法定簡短合併或要求本公司其他股東交出其普通股的其他交易 ；或(C)在一項或多項相關交易中直接或間接(包括通過 附屬公司、附屬公司或其他方式)發行或訂立任何其他文書或交易 本定義的意圖，在這種情況下，本定義 的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類 文書或交易的預期處理不一致的任何部分。 必須 更正本定義或本定義中可能存在缺陷或不符合此類 文書或交易的預期處理方式的任何部分。

(S)“團體” 指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見規則13d-5。

(T)“期權” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(U)個人的“母實體” 是指直接或間接控制適用的人，其普通股或等值股權在合格市場報價或上市的實體 ，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(V)“個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(W)“主要市場” 指納斯達克資本市場。

(X)“證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Y)“主體實體” 指任何個人、個人或集團或任何該等個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(Z)“繼任實體” 指由任何基本交易 或與其訂立該等基本交易的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)組成、產生或存續的人士(或如持有人如此選擇，則為母實體)。

(Aa)“交易日” 指(以適用者為準)(X)就所有與普通股有關的價格或交易量釐定而言，指普通股在主要市場交易的任何日子，或如主要市場並非普通股的主要交易市場，則指當時普通股在其上交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時 的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易結束時間，則在下午4：00：00 結束的時間內)。除非持有人以書面指定該日為交易日，或(Y)就與普通股有關的價格或成交量以外的所有釐定 而言，指紐約證券交易所(或其任何 後繼者)開放進行證券交易的任何日期，除非該日由持有人以書面方式指定為交易日或(Y)就與普通股有關的價格或成交量釐定以外的所有釐定 而言。

[簽名頁如下]

茲證明， 本公司已促使本認股權證於上述發行日期正式籤立，以購買普通股。

附件A

練習 通知

由註冊持有人 籤立以行使此權利

認股權證 購買普通股

TDH控股公司

簽名持有人在此 選擇行使認股權證購買第號普通股。_此處使用的大寫術語和未另外定義的 應具有本保證書中規定的相應含義。

1.行權價的形式。 持有人打算按以下方式支付總行權價：

如果持有人 已選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股票進行無現金行使，則持有人在此代表 並保證：(I)本行使通知由持有人於_簽署。[上午][下午3點]在下列日期和(Ii) (如果適用)，本行使通知執行時的投標價格為_。

2.支付行權價款 價款。若持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇現金行使 ，則持有人須根據認股權證條款 向本公司支付合計行使價_。

3.交付認股權證 股票。本公司須根據認股權證的條款，向持有人或其指定人士或以下指定代理人交付_股普通股。應向持有人交付或為其利益交付，如下所示：

[]選中此處 是否請求以證書形式將郵件送達以下名稱和地址：

[]勾選此處 是否請求以賬簿分錄方式向VStock Transfer LLC發貨：

附件B

確認

本公司確認 本行使通知，並指示_

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