已於2021年9月8日以保密方式提交給美國證券交易委員會。 本註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息均嚴格保密。

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

安大略省		4955		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 標識號)

鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)

2351皇家温莎醫生第10單元

密西索加，L5J 4S7

加拿大

(877) 542-9253

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

鋰循環公司(Li-Cycle Corp.)

2351皇家温莎醫生第10單元

密西索加，L5J 4S7

加拿大

(877) 542-9253

Puglisi&Associates公司

圖書館大道850號，204套房

郵編：19711，郵編：紐瓦克

(302) 738-6680

(代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，用於服務的 )

複製到：

保羅·M·泰格 安德里亞·M·巴沙姆 Freshfield Bruckhaus Deringer美國有限責任公司 列剋星敦大道601號 紐約州紐約市，郵編：10022 (212) 277-4000		喬納森·格蘭特 弗雷澤·伯恩 麥卡錫 Tétrault LLP 道明銀行惠靈頓西街66號5300室 塔箱48 安大略省多倫多， M5K 1E6 電話：(416)362-1812

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據證券法 下的第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務 會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

每一級的標題 證券須予註冊		須支付的款額 已註冊		建議 極大值 報價 價格 每種安全措施(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數量 註冊費(2)
主要產品：
無面值普通股		(3)		(4)		$		$
二級產品：
無面值普通股		(5)		$ (6)		$ (6)		$
認股權證		(7)		$ —		$ —		$ — (9)
行使 權證時可發行的無面值普通股(3)		(8)		$		$		$
總計								$ (10)

(1)	根據修訂後的《1933年證券法》(The Securities Act Of 1933)第416條規定，註冊人還登記了數量不限的額外證券，這些證券可能會被髮行，以防止因股票分紅、股票拆分或類似交易而導致的稀釋。

(2)	計算方法是將註冊證券的預計總髮行價乘以 0.0001298。

(3)

由 安大略省公司Li-Cycle Holdings Corp.的普通股(普通股)組成，該公司是安大略省的一家公司(The Company)，可在行使認股權證後發行，以換取Peridot Acquisition Corp.(安大略省的Peridot Acquisition Corp.)、安大略省的一家公司Li-Cycle Corp.和 Peridot的已發行認股權證，這些認股權證與公司、Li-Cycle Corp.、安大略省的一家公司(δLi-Cycle)和 Peridot on的業務合併有關包括最初在Peridot首次公開募股(公開認股權證)中發行的15,000,000份Peridot認股權證，以及最初由Peridot以私募方式 向特拉華州有限責任公司Peridot收購贊助商LLC發行的8,000,000份Peridot認股權證(？保薦人認股權證)。

(4)	僅為根據規則457(G)計算註冊費的目的，基於權證的行使價 。

(5)	包括(I)於業務合併結束時向Li-Cycle持有人(定義見 )發行76,997,195股普通股，(Ii)就業務合併向Peridot B類持有人發行7,500,000股普通股，及(Iii)在業務合併結束前或同時以私募方式向若干機構及 認可投資者發行31,549,000股普通股。

(6)	根據證券法第457(C)條，僅為計算註冊費的目的，建議的最高發行價為$。[●]，是註冊人普通股於九月的高價及低價的平均數。[●]，2021年在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市。

(7)	包括轉售8,000,000份私募認股權證。

(8)	包括轉售在行使私募認股權證時可發行的800萬股普通股。

(9)	根據規則457(G)，認股權證的全部註冊費分配給認股權證相關的普通股 ，認股權證無需單獨支付費用。

(10)

現隨函支付。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。(br}註冊聲明將於根據上述第8(A)條採取行動的美國證券交易委員會(SEC)決定的日期生效)，註冊人特此修改本註冊聲明，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節決定生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和 出售證券持有人都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買 這些證券的要約。

完成日期為2021年9月8日

初步招股説明書

鋰週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.)

主要產品

2300萬股普通股

二次發售

116,046,195股普通股

800萬股認股權證購買普通股和

800萬股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書涉及安大略省 公司Li-Cycle Holdings Corp.不定期發行最多23,000,000股我們的普通股(無面值普通股)，這些普通股可在我們的認股權證(認股權證)行使時發行，每份認股權證賦予持有人 以每股11.50美元的行使價購買一股普通股的權利。Li-Cycle Holdings Corp.是安大略省的一家 公司。

本招股説明書還涉及 本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(統稱出售證券持有人)不時要約和出售由Peridot收購保薦人LLC、特拉華州一家有限責任公司(保薦人)持有的最多116,046,195股普通股、最多8,000,000股認股權證(私募認股權證) ，以及最多8,000,000股可在行使本 招股説明書涵蓋因股票拆分、股票分紅和招股説明書中描述的其他事件而可能變得可發行的任何額外證券。

本招股説明書涵蓋的可由出售證券持有人發行和出售的普通股包括：(I)76,997,195股普通股 ，於業務合併結束時向安大略省Li-Cycle公司(安大略省Li-Cycle公司)的某些前股東和期權持有人發行，並於2021年8月10日在本公司、Li-Cycle公司和安大略省公司Peridot Acquisition Corp.(安大略省公司)之間發行，因此本公司成為安大略省公司(Iii)8,000,000股可於行使私募認股權證時發行的普通股及(Iv) 31,549,000股向若干機構及管道融資(定義見本文)認可投資者發行的普通股。

從2021年9月9日開始，每份 認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，到期日期為2026年8月10日紐約市時間下午5點或更早。一旦可行使公共認股權證(定義如下)，如果我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，我們可以贖回已發行的公共認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元，贖回期限為30個交易日，截止於我們發出通知的日期前的第三個交易日。 的最後一個交易日為每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)。 在我們發出通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，我們可以贖回已發行的公共認股權證，價格為每股0.01美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整)除本文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款和規定。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已經授予的某些登記權。出售 證券持有人可以將本招股説明書涵蓋的全部或部分證券以現行市場價格或私下協商的價格不時通過公開或非公開交易進行轉售。這些證券正在 註冊，以允許出售證券的證券持有人隨時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接賣給我們股票的做市商或通過標題為？的章節中所述的任何其他方式出售這些證券。配送計劃在此？就本協議項下提供的任何普通股出售而言， 參與此類出售的證券持有人、任何承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為1933年證券法(修訂後的證券法)所指的承銷商。

出售證券持有人根據本招股説明書 提供的所有普通股及認股權證(包括行使該等認股權證可發行的股份)將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。假設 所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計2.64億美元。如果根據無現金行使功能行使任何認股權證，我們將不會從該行使中獲得任何現金。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有的話) 用於一般公司用途。

我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用， 如標題為？？的部分所述配送計劃.”

我們的普通股和認股權證目前分別在紐約證券交易所掛牌上市，代碼分別為LICY？和LICYW。在九月[●]，2021年，我們普通股和認股權證在紐約證券交易所的最後一次報告銷售價格為$[●]每股 普通股和$[●]根據搜查令。

我們可能會不時通過提交修訂或補充來修改或補充本招股説明書。 您在做出投資決定之前，應仔細閲讀整個招股説明書以及任何修訂或補充。

我們是一家新興成長型公司，這一術語在2012年的Jumpstart Our Business Startups Act中有定義，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

我們的主要執行辦公室位於加拿大密西索加L5J 4S7的皇家温莎醫生10單元2351號。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第16頁開始，在風險因素中投資我們的證券的重大風險的討論 。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2021年

目錄

招股説明書摘要			1
選定的合併歷史和其他財務信息			11
精選未經審計的備考簡明財務信息			14
危險因素			16
前瞻性陳述			35
收益的使用			36
股利政策			36
大寫			37
未經審計的備考簡明合併財務報表			38
行業和市場概述			47
生意場			51
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			60
管理			78
高管和董事薪酬			88
證券説明			98
修改和重述的公司組織文件説明			102
某些關係和關聯人交易			107
主要證券持有人			110
出售證券持有人			113
美國聯邦所得税的重要考慮因素			125
配送計劃			132
有資格在未來出售的股份			137
與發售相關的費用			140
民事責任的強制執行			141
法律事務			141
專家			142
在那裏您可以找到更多信息			143
財務報表索引			F-1

i

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或 補充，或者由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書。我們和出售證券的持有人都沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和 銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售證券的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售這些證券的要約 。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果 和/或前景可能在這些日期之後發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，我們和證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。 證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外擁有或分銷本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的 個人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於國際財務報告準則的重要信息

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，在本招股説明書中稱為IFRS。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們依賴並參考有關我們通過研究 競爭的市場的行業數據、信息和統計數據，以及來自公開信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究和研究的行業數據、信息和統計數據。我們已在必要時使用我們自己的內部估計來補充此信息，並考慮了有關其他行業參與者的公開可用信息，以及我們管理層對未公開可用信息的最佳看法。此信息將顯示在管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析,” “業務？和本招股説明書的其他部分。我們在從第三方來源的這類數據中提取和複製信息時，已採取了我們認為合理的謹慎措施。

行業出版物、研究、研究和預測一般聲明，它們包含的信息是從被認為可靠的來源 獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他 前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息會受到各種因素的不確定性和風險的影響，包括風險因素中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。

常用術語

如本招股説明書中所用，除非上下文另有要求或另有説明，否則所指的WE、OUR、OUR、CROR或公司是指安大略省的Li-Cycle控股公司及其合併子公司；提及的Li-Cycle是指我們的全資子公司Li-Cycle Corp.(安大略省的一家公司)。

在本文檔中：

*合併是指安大略省保利多與新公司根據協議條款合併。

II

？安排？是指安排計劃(包括業務合併) 基本上與2021年7月6日提交給證券交易委員會的委託書/招股説明書附件C所附的安排計劃(構成表格F-4註冊聲明的一部分)相同。

？業務合併是指業務合併協議中預期的交易。

？業務合併協議是指Peridot、Li-Cycle和NewCo之間的業務合併協議，日期為2021年2月15日，由Peridot、Li-Cycle和NewCo 修訂。

？普通股？是指 公司的普通股，無面值。

持續經營是指根據《公司法》將Peridot從開曼羣島延續至加拿大安大略省，作為根據OBCA存在的公司。

電動汽車指的是電動汽車。

？集線器？是指在回收中實現規模經濟的規模化特種材料大規模生產的集中式設施。

？獎勵計劃？指公司的2021年獎勵計劃。

？投資者協議是指 公司、橄欖石B類持有者和Li-Cycle持有者之間於2021年8月10日簽署的投資者和註冊權協議。

？Li-Cycle持有者是指在 與業務合併有關的情況下籤訂Li-Cycle交易支持協議的Li-Cycle之前的股東。

？Li-Cycle股票是指在企業合併之前Li-Cycle的已發行普通股和 已發行普通股。

？Li-Cycle交易支持協議是指Peridot和Li-Cycle持有者之間簽訂的與業務合併協議相關的交易支持協議，每個協議的日期均為2021年2月15日。

？NewCo？是指 Li-Cycle Holdings Corp.(合併前)。

？OBCA？指《安大略省商業公司法》(OBCA？) 公司法。

管道融資是指在合併之後但在 結束之前，以每股10.00美元的收購價向管道投資者發行和出售總計31,549,000股普通股，總收益為315,490,000美元。

PIPE投資者是指那些簽訂認購 協議購買PIPE融資普通股的特定投資者，包括Peridot贊助商的附屬公司。

？Peridot？是指，在繼續之前，Peridot Acquisition Corp.， 一家開曼羣島豁免公司，在繼續之前，是指安大略省的Peridot。

？Peridot B類持有者是指緊接企業合併之前持有Peridot B類股票的持有者 。

@Peridot B類股票是指Peridot的 B類普通股。

三、

安大略省Peridot？是指在 延續之後，根據OBCA延續的Peridot。

？私募認股權證是指購買發行給保薦人的普通股的8,000,000股認股權證， 交換由Peridot以私募方式發行的Peridot已發行認股權證。

？產品回收率 是指(A)原料鋰離子電池材料(例如，鋰、鎳、鈷、其他成分)中從工藝中返回的、在工藝發生後可供銷售的給定成分的數量 除以(B)給定成分的投入量(以百分比表示)。 產品回收率 是指(A)原料鋰離子電池材料(例如，鋰、鎳、鈷、其他成分)中可供銷售的給定成分的數量除以(B)給定成分的投入量(以百分比表示)。

公開 認股權證是指購買普通股的15,000,000股認股權證，這些認股權證是為換取在Peridot首次公開募股(IPO)中發行的Peridot已發行認股權證而發行的。

？回收效率率是指(A)退出回收過程並返回經濟的回收材料質量， 除以(B)進入回收過程的材料質量，以百分比表示。

？SEC？是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)。

？證券法？指修訂後的1933年證券法。

？輻條？是指在接近電源的地方機械處理電池並處理初步 處理的分散設施壽命終止電池和電池廢料。

保薦人？指的是特拉華州有限責任公司Peridot收購保薦人LLC。

？認購協議是指與PIPE投資者簽訂的與PIPE融資相關的認購協議 。

認股權證是指公開認股權證和私募認股權證。

四.

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2

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危險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他 信息，包括我們的合併財務報表和相關説明。如果發生以下任何事件，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響 。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，甚至可能大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。以下列出的風險並非詳盡無遺，也不包括與公司投資相關的所有風險 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除非上下文另有要求 或另有説明，否則本節中所提及的？We？、？us？或？Li-Cycle？指的是在企業合併完成之前的Li-Cycle Corp.及其子公司，以及企業合併後的本公司及其附屬公司。 或另有説明的情況下，本部分中提及的內容指的是Li-Cycle Corp.及其子公司在業務合併完成之前以及在業務合併之後的本公司及其子公司。

與Li-Cycle業務相關的風險

Li-Cycle的成功將取決於其經濟高效地尋找、回收和循環利用鋰離子電池和鋰離子電池製造廢料以及第三方黑色物質的能力，以及滿足市場對製造廢物和廢物的無害環境的閉環解決方案的需求。 壽命終止鋰離子電池

Li-Cycle未來的業務在很大程度上取決於其經濟高效地回收和回收鋰離子電池材料的能力(包括壽命終止電池、製造廢料和第三方黑色(br}質量)，並滿足市場對製造廢物和廢品的無害環境的閉環解決方案的需求壽命終止 鋰離子電池。雖然Li-Cycle目前使用其在安大略省和紐約州的輻條設施進行回收和回收，但Li-Cycle將需要擴大其回收 能力，以便成功實施其全球增長戰略，並計劃在未來通過成功建造和開發更多的輻條和中心設施來實現這一目標，包括其在紐約州羅切斯特的第一個商業中心設施和在亞利桑那州吉爾伯特和阿拉巴馬州塔斯卡盧薩附近的輻條設施。雖然Li-Cycle在其 現有設施中擁有回收鋰離子材料的經驗，但目前此類操作規模有限，Li-Cycle尚未運營、開發或運營商業規模的Hub設施來生產和銷售終端產品。Li-Cycle不知道它是否能夠開發高效、自動化、低成本的回收能力和流程，或者它是否能夠確保可靠的 供應來源，這兩種情況都將使它能夠滿足成功回收鋰離子電池和 鋰離子電池材料所需的生產標準、成本和產量，並滿足其業務目標和客户需求。即使Li-Cycle在其當前和未來的設施中成功實現了大批量回收 ，它也不知道是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於其無法控制的因素(如與供應商的問題)，或及時滿足未來回收需求的 商業化時間表或滿足其客户的要求。Li-Cycle隨着時間的推移有效降低成本結構的能力受到其近期許多計劃支出的固定性質的限制 , 而且，由於需要繼續投資於其全球增長戰略，該公司降低長期支出的能力受到了限制。如果未能在Li-Cycle的預計成本和時間表內開發和擴展此類製造流程和 能力，可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Li-Cycle可能無法及時或根本無法成功實施其全球增長戰略。

Li-Cycle未來的全球增長、運營結果和財務狀況取決於其成功實施增長戰略的能力，而增長戰略又取決於許多因素，其中一些因素是Li-Cycle無法控制的，包括其以下能力：

•

經濟地回收和回收鋰離子電池和鋰離子電池材料，滿足客户的業務需求；

16

•

有效地介紹提高鋰離子電池回收率的方法和回收解決方案；

•

以合理的成本及時完成其未來設施的建設，包括羅切斯特樞紐、亞利桑那州發言和阿拉巴馬州發言；

•

在技術、研發工作以及擴大和保護其知識產權組合方面投資並跟上步伐；

•

確保並維護必要的戰略供應安排；

•

在其經營的市場中有效競爭；以及

•

吸引並留住擁有專業知識和技術技能的管理層或其他員工。

不能保證Li-Cycle能夠以其預期的方式或時間成功實現上述計劃中的任何一項或全部 。此外，實現這些目標需要的投資可能會導致短期和長期成本，而不會產生任何當前收入，因此可能會稀釋收益。Li-Cycle不能保證它將全部或部分實現其增長戰略預期產生的預期效益。未能實現這些好處 可能會對Li-Cycle的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Li-Cycle可能無法有效管理未來的全球增長。

即使它能夠成功實施其全球增長戰略，任何未能有效管理其增長的行為都可能對Li-Cycle的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。Li-Cycle打算在全球範圍內拓展業務，這將要求它在所有部門招聘和培訓新員工；準確預測供需、生產和收入；控制開支和投資，以預期業務的擴大；建立或擴大現有的設計、生產和銷售以及 服務設施；以及實施和加強行政基礎設施、系統和流程。未來的增長也可能與收購捆綁在一起，Li-Cycle不能保證它能夠 有效地收購其他業務或整合它收購的業務。如果不能有效管理上述任何一項，可能會對Li-Cycle的業務、 運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Li-Cycle位於亞利桑那州的羅切斯特樞紐、阿拉巴馬州 的Rochester Hub以及其他未來項目的開發都存在風險，包括工程、許可、採購、施工、調試和升級等方面，並且Li-Cycle不能保證這些項目將及時完成，其成本不會顯著高於預期，或已完成的項目將滿足 對其生產率或最終產品規格等方面的期望。

Li-Cycle位於亞利桑那州的Rochester Hub、阿拉巴馬州的Rochester Hub和其他未來的項目面臨開發風險，包括工程、許可、採購、建設、試運行和提升等方面的風險。由於在估算建築和勞動力成本時存在固有的不確定性，而且項目範圍可能會發生變化，因此要準確評估完成亞利桑那州羅切斯特樞紐、亞利桑那州、阿拉巴馬州或其他未來項目所需的總資金相對困難。此外，Li-Cycle對亞利桑那州羅切斯特中心、亞利桑那州、阿拉巴馬州或其他未來項目完成所需時間的估計是基於對工程研究、許可、採購、建造、試運行和升級的時間的假設，所有這些都可能從估計時間到完工時間有很大的不同。 Li-Cycle不能保證亞利桑那州羅切斯特中心、阿拉巴馬州或其他未來項目的成本。 LI-Cycle不能保證羅切斯特中心、亞利桑那州、阿拉巴馬州或其他未來項目的成本。 LI-Cycle不能保證羅切斯特中心、亞利桑那州、阿拉巴馬州或其他未來項目的成本或者，它將能夠在預期的時間框架內完成羅切斯特樞紐、亞利桑那州講話、阿拉巴馬州講話或其他未來項目。任何此類成本增加或延遲都可能對Li-Cycle的運營結果和持續增長能力產生負面影響，特別是在

17

亞利桑那州羅切斯特中心、阿拉巴馬州或其他任何未來項目無法完成。此外，不能保證亞利桑那州羅切斯特中心或阿拉巴馬州的輻條將以預期的生產率或單位成本執行 ，或最終產品是否符合預期規格。

未能大幅提高回收能力和效率 可能會對Li-Cycle的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

雖然Li-Cycle在安大略省和紐約州的現有設施目前每年總共有10,000噸鋰離子電池和鋰離子電池材料的處理能力，但Li-Cycle業務未來的成功在一定程度上取決於它能否在增量/額外設施的一部分顯著提高回收能力和效率。 Li-Cycle如果不能建立和運營任何未來，可能無法擴大業務，滿足現有客户和新客户的需求，保持競爭地位和提高盈利能力。 Li-Cycle可能無法擴大業務，滿足現有和新客户的需求，保持競爭地位，提高盈利能力。 Li-Cycle如果無法建立和運營任何未來設施，可能無法擴大業務規模，滿足現有客户和新客户的需求，保持競爭地位，提高盈利能力未來全球設施的建設將需要大量現金投資和管理資源，可能無法滿足Li-Cycle在提高產能、效率和滿足額外需求方面的期望。例如，如果任何未來規劃的樞紐出現延誤，如目前開發和建設羅切斯特樞紐，未來建設亞利桑那州輻條、阿拉巴馬州輻條和/或其他輻條和中樞設施，或者如果其設施未達到預期的性能標準或無法生產滿足Li-Cycle預期的 質量標準的材料，Li-Cycle可能無法實現其增加容量的目標，這將限制其提高銷售額的能力，並導致低於 預期銷售額和更高的銷售額未能大幅提高回收和加工能力或未能以其他方式滿足客户要求，可能會導致市場份額被競爭對手搶走、損害Li-Cycle與其主要客户的關係、失去商機或以其他方式對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Li-Cycle可能從事戰略交易，包括收購，這些交易可能會擾亂其業務、導致股東股權稀釋、減少財務資源、導致債務產生，或者被證明是不成功的。

Li-Cycle可能會不時進行交易以收購其他業務或技術、建立合資企業或發展其他商業關係，但無法保證其成功做到這一點的能力 。Li-Cycle目前正在考慮某些合資和收購，以支持其增長戰略，包括但不限於開發新的輻條和樞紐 設施，但除本文所述的交易外，Li-Cycle目前沒有對此類交易做出任何具有約束力的承諾。其中一筆或多筆交易可能包括使用Li-Cycle的普通股全部或部分支付收購價格，這將對現有股東產生稀釋影響。Li-Cycle還可能決定產生與收購或任何 其他戰略交易相關的債務。即使Li-Cycle發現了合適的戰略交易機會，Li-Cycle也可能無法以 優惠條件進行此類交易，甚至根本無法進行此類交易。Li-Cycle進行的任何戰略性交易都可能不會增強其競爭地位，客户、供應商或投資者可能會對這些交易持負面看法。Li-Cycle可能會因被收購企業未發現的負債而蒙受損失，而這些負債不在Li-Cycle可能從賣方獲得的任何賠償範圍之內。此外，Li-Cycle可能無法以有效、及時和 無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到其現有業務中。戰略交易也可能將管理層的注意力從日常工作責任，增加Li-Cycle的費用，減少Li-Cycle可用於運營和其他用途的現金。此外，Li-Cycle可能無法 完全收回此類收購的成本，也無法成功利用任何戰略交易增加業務、收入或盈利。Li-Cycle也無法預測任何未來交易的數量、時間或 大小，也無法預測任何此類交易可能對其運營結果產生的影響。因此，雖然不能保證Li-Cycle將進行或成功完成任何收購或其他戰略交易 ，但Li-Cycle確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並可能對Li-Cycle的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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國際擴張涉及的風險可能會推遲我們的擴張計劃和/或禁止我們 進入某些司法管轄區的市場，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

國際業務(例如我們打算建立的業務)在海外開展業務時會受到某些固有風險的影響，包括：

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政治、國內和經濟不穩定；

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腐敗風險；

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貿易、海關和税收風險；

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貨幣匯率和貨幣管制；

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對資金匯回的限制；

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基礎設施不足；

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限制進出口和外商投資；

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與長供應鏈相關的營運資金要求增加；

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勞動法律制度的變化和與勞動力的分歧；

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知識產權保護難；

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不同的和不太成熟的法律體系。

在國際市場拓展業務是我們戰略的重要組成部分，因此，我們未來可能會面臨更大的上述風險 。發生此類事件的可能性及其對我們業務和運營結果的潛在影響將因國家/地區而異，且不可預測，但可能會對我們 執行戰略的能力以及相應地對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

Li-Cycle現在和將來都依賴於它的回收設施。如果其當前或未來的一個或多個設施無法運行、產能受限或運營中斷，Li-Cycle的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。

Li-Cycle的收入現在和將來都依賴於其位於安大略省金斯敦和紐約羅切斯特的分支機構的持續運營，以及其未來的分支機構，包括計劃中的亞利桑那州羅切斯特樞紐和阿拉巴馬州分支機構以及未來開發的任何其他設施。如果Li-Cycle遇到任何操作風險，包括火災和爆炸、惡劣天氣和自然災害(如洪水和颶風)、供水故障、重大電力故障、 設備故障(包括其信息技術、空調和冷卻和壓縮機系統的任何故障)、未能遵守適用的法規和標準、勞動力和停工(包括因本地或全球流行病或其他原因造成的停工)，或者如果其當前或未來的設施變得產能受限，Li-Cycle可能需要進行資本支出，即使此時它可能沒有足夠的 可用資源。此外，不能保證Li-Cycle保單的可用收益足以支付此類資本支出。Li-Cycle的保險覆蓋範圍和可用資源可能被證明不足以應對可能對其運營造成重大中斷的事件。Li-Cycle回收過程中的任何中斷都可能導致交貨延遲、日程安排問題、成本增加或生產中斷，而這又可能導致其客户決定將其壽命終止鋰離子電池和電池製造報廢給Li-Cycle 競爭對手。Li-Cycle現在和將來都依賴於其現有和未來的設施，這些設施在未來將需要很高的資本支出。如果 Li-Cycle當前或未來的一個或多個設施無法運行、產能受限或運營中斷，其業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響 。

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Li-Cycle未來可能需要籌集額外資金以滿足其資本金要求，而該等資金可能無法按商業合理條款或根本無法提供給Li-Cycle，這可能會對Li-Cycle的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

Li-Cycle鋰離子電池回收的閉環 資源回收、物流管理、安全銷燬和附加服務 是資本密集型的。雖然Li-Cycle認為它將有足夠的資金來滿足其中短期資本金要求，但它未來可能需要籌集額外的資金，包括 通過發行股權、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府或金融機構獲得信貸，而Li-Cycle能否獲得額外的資金將取決於 多種因素，其中一些因素不在其控制範圍之內。Li-Cycle可能無法按商業合理條款或根本無法獲得額外資金，這可能會對其業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。 如果通過發行股權或股權掛鈎證券籌集額外資金，Li-Cycle的股東可能會受到稀釋。

Li-Cycle有虧損的歷史，預計在可預見的未來會產生鉅額費用， 不能保證它會實現或持續盈利。

Li-Cycle在2020年之前是一家處於發展階段的公司，沒有商業收入，截至2019年10月31日的年度淨虧損約410萬美元，截至2018年10月31日的年度淨虧損90萬美元。2021年上半年，該公司淨虧損1470萬美元。2020年，Li-Cycle的收入為80萬美元，淨虧損930萬美元。在業務合併之前，Li-Cycle的運營資金主要來自：(I)私募Li-Cycle普通股和優先股；(Ii)BDC Capital和某些Li-Cycle股東的貸款；以及(Iii)各種政府融資舉措。Li-Cycle預計，由於Li-Cycle正在進行的活動，其資本支出和運營支出都將大幅增加。Li-Cycle認為，其業績和未來的成功取決於多種因素，這些因素為Li-Cycle提供了重要的 增加收入的機會，但也帶來了風險和挑戰。Li-Cycle認為，它在短期內將繼續虧損，也不能保證它未來會實現或保持盈利。

鋰離子電池的處理問題可能會導致鋰離子電池使用量減少或影響Li-Cycle的運營，可能會對Li-Cycle的收入和業務產生重大影響。 鋰離子電池的處理問題可能會導致鋰離子電池使用量減少或影響Li-Cycle的運營。

在極少數情況下， 鋰離子電池可以通過放出煙霧和火焰迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料以及其他 鋰離子電池。公眾對鋰離子電池在汽車應用中的安全性或適用性、鈷開採帶來的社會和環境影響以及未來任何涉及鋰離子電池的事件(如車輛或其他火災)的負面看法，即使此類事件不直接涉及鋰離子電池，也可能對鋰離子電池市場產生負面影響，減少市場上的電池數量和Li-Cycle的收入。(br}鋰離子電池在汽車應用中的安全性或適用性，以及鈷開採或未來涉及鋰離子電池的任何事故(如車輛或其他火災)對社會和環境的影響，即使此類事件不直接涉及鋰離子電池，也可能對鋰離子電池市場產生負面影響，減少市場上的電池數量和Li-Cycle的收入。

此外，回收鋰離子 電池需要Li-Cycle在其設施中儲存大量鋰離子電池。任何處理不當的 鋰離子電池都可能導致Li-Cycle當前或未來設施的運行中斷。雖然Li-Cycle 已實施與處理電池相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或起火可能會中斷Li-Cycle的運行。鋰離子電池需求減少 或Li-Cycle自身設施的感知或實際安全或安保問題對Li-Cycle運營造成的任何影響都可能對Li-Cycle的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

Li-Cycle的收入依賴於維持和增加原料供應承諾，以及確保 新客户和承購協議。

Li-Cycle 必須維持並獲得原料供應承諾以及新客户(包括通過簽訂承購協議)。原料供應商可以更改或推遲任何 的供應合同

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多個原因，如不可抗力或政府審批因素，與鋰週期無關。由於類似原因，客户可能無法履行其合同 。因此，為了保持和擴大業務，Li-Cycle必須繼續開發和獲得新的原料供應和客户合同。但是，很難預測 Li-Cycle是否以及何時能夠獲得此類承諾和/或合同，原因是供應商和客户之間的競爭以及供應商和客户協議的談判過程漫長，這可能會受到Li-Cycle無法控制的因素的影響，例如市場和經濟狀況、融資安排、商品價格、環境問題和政府審批。

電動汽車採用率的下降，或政府對綠色能源技術支持的下降，可能會對Li-Cycle的財務業績和業務增長能力造成實質性損害。

對Li-Cycle回收服務和終端產品的需求在一定程度上受到電動汽車(包括汽車、電動自行車、踏板車、公交車和卡車)需求預期增長的推動。電動汽車使用率的下降可能會減少對Li-Cycle回收服務和最終產品的需求。現有合同下的業務量下降或無法獲得新的供應商關係也可能對Li-Cycle的經營業績產生 負面影響。

Li-Cycle產品中所含金屬的基準價格下降和波動可能會對Li-Cycle的收入和運營業績產生重大影響。

Li-Cycle對其產品收取的價格通常與大宗商品價格掛鈎，因為它們的主要成分是金屬，如鋰、鎳和鈷。這些商品的價格波動將影響Li-Cycle的收入，這些商品的價格下跌可能會對Li-Cycle的收入產生實質性的不利影響。Li-Cycle收入的任何重大下降都將對其運營業績產生實質性影響。

除大宗商品價格外，Li-Cycle的收入主要受其工廠加工的鋰離子電池原料材料(包括製造廢料、廢電池和第三方購買的黑色物質)的數量和組成的推動，而加工的原料數量或組成的變化 可能會對Li-Cycle的收入和運營業績產生重大影響。

Li-Cycle的收入依賴於在我們的Spokes和集線器加工大量原料，其收入直接受到加工原料化學的影響，特別是隨着市場化學 的變化。某些原料化工廠生產鈷等原材料，Li-Cycle的價格比其他原料高。加工的原料總量下降，或與其他化學品相比價格較高的化學品數量減少，可能會導致Li-Cycle的收入大幅下降，進而對其經營業績產生實質性影響。

開發鋰離子電池的替代化學成分或電池替代品可能會對Li-Cycle的收入和運營結果產生不利影響。

替代電池技術的開發和採用可能會影響Li-Cycle的前景 和未來的收入。用於電動汽車等產品的當前和下一代高能量密度鋰離子電池使用鎳和鈷作為重要的輸入。鈷和鎳的供應量往往較低，因此價格高於某些其他原材料。鋰離子電池的替代化學成分或電池替代品正在開發中，其中一些替代品 可以減少對鈷和鎳的依賴，或者使用其他價格較低的原材料，如既不含鈷也不含鎳的磷酸鐵鋰化學制劑。將生產轉向使用低價原材料的電池可能會影響Li-Cycle生產的最終產品的價值，從而降低其收入，並對其運營業績產生負面影響。

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Li-Cycle對羅切斯特樞紐的預計收入主要來自單個客户，該客户的流失可能會對其運營結果產生重大影響。

Li-Cycle與Traxys建立了戰略性的全球營銷關係，Traxys是一家為金屬、採礦和能源行業提供金融和物流解決方案的公司。Li-Cycle與Traxys簽訂了兩項營銷、物流和營運資金協議，涵蓋(I)100%的黑色批量生產，直至該材料通過Li-Cycle整合到Li-Cycle樞紐的供應鏈中；(Ii)其從Li-Cycle樞紐生產的某些終端產品(br}為碳酸鋰、硫酸鎳、硫酸鈷、碳酸錳和石墨精礦)的100%生產。如果這些合同被違反或終止，那麼Li-Cycle將需要重組其營銷、商業和物流安排(通過內部或通過其他服務提供商完成這些職能)，Li-Cycle可能會經歷收入下降，這可能對其運營業績產生重大不利影響。

Li-Cycle嚴重依賴其管理層的經驗和專業知識，如果管理層成員離職，可能會對其造成不利影響 。

Li-Cycle的業務成功取決於關鍵人員。 如果Li-Cycle失去關鍵高管和員工的服務，或者不能為管理層增加新的高級和中層管理人員，其業務可能會受到嚴重幹擾。

Li-Cycle未來的成功在很大程度上取決於其主要高管的持續服務。Li-Cycle的持續運營還依賴於一批關鍵技術人員。Li-Cycle未來的成功還取決於其能否吸引和留住 名合格的中高級管理人員加入其管理團隊。如果其一名或多名現任或未來的主要高管或員工不能或不願意繼續擔任目前的職位，Li-Cycle可能無法 輕易地更換他們，其業務可能會受到嚴重幹擾。此外，如果這些關鍵高管或員工中的任何一人加入競爭對手或組建競爭公司，Li-Cycle可能會失去 客户和供應商，併產生招聘和培訓人員的額外費用。

Li-Cycle 的合規性依賴第三方顧問，如果顧問沒有正確地將合法的 更改通知Li-Cycle，Li-Cycle可能會受到不利影響。

Li-Cycle依賴第三方顧問在其所有 項目中與其合作，以確保正確的許可和合規，並隨時向Li-Cycle通報法律變更。如果第三方顧問沒有告知Li-Cycle適當的合規措施，或者Li-Cycle 未能保持與第三方顧問的合作關係，則Li-Cycle可能面臨 不合規挑戰。如果Li-Cycle不遵守現行規定，它可能面臨訴訟、制裁和費用，這可能會對其 業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

Li-Cycle可能無法像客户要求的那樣快速完成其回收 流程，這可能會導致其失去供應合同，並可能損害其聲譽。

Li-Cycle可能無法完成回收流程，以滿足從客户那裏獲得的供應。運行延遲和中斷可能有多種原因，包括但不限於：

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設備故障；

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人才短缺；

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勞動爭議；或

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交通中斷。

鋰離子電池和製造鋰離子電池的廢料以及黑色物質的回收過程很複雜。如果Li-Cycle不能及時完成回收流程，其 聲譽可能會受到損害。如果Li-Cycle未能及時完成其回收流程，還可能危及現有訂單，並導致Li-Cycle失去 潛在的供應合同，並被迫支付罰金。

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Li-Cycle在一個新興的、競爭激烈的行業運營，如果它不能成功競爭，其收入和盈利能力將受到不利影響。

鋰離子回收市場競爭激烈。隨着行業的發展和需求的增加，Li-Cycle預計競爭將會加劇。Li-Cycle目前面臨的競爭主要來自專注於一種鋰離子材料回收的公司，其中一些公司在回收 該材料方面比Li-Cycle擁有更多的專業知識。Li-Cycle還與那些擁有實質性競爭優勢的公司展開競爭，因為它們擁有更長的運營歷史和更大的 預算，以及更多的財務和其他資源。國內或全球競爭對手可以帶着更豐富的財力和勞動力資源、更牢固的現有客户關係和更高的知名度進入市場，或者 可以選擇瞄準Li-Cycle傳統市場的中小型公司。競爭對手可以將大量資源集中在開發比Li-Cycle的解決方案更高效的恢復解決方案上。競爭還給Li-Cycle的合同價格和利潤率帶來下行壓力，這使其在 保持強勁增長率和可接受利潤率的能力方面面臨重大挑戰。如果Li-Cycle無法應對這些競爭挑戰，它可能會將市場份額輸給競爭對手，並對其業務、財務狀況和運營業績造成不利的 影響。

所得税税率的提高、所得税法的修改或與税務機關的分歧 可能會對Li-Cycle的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

Li-Cycle在美國、加拿大和其運營所在的某些外國司法管轄區繳納所得税 。所得税税率的提高或適用於其業務的所得税法律的其他變化可能會減少Li-Cycle在此類司法管轄區的税後收入，並可能對其業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。Li-Cycle在美國以外的業務創造了很大一部分收入。此外，美國最近已經或正在積極考慮修改現行税法。美國税收制度或美國跨國公司對外國收益徵税方式的其他變化，包括 現有税法解釋或執行方式的變化，可能會對Li-Cycle的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

Li-Cycle還接受美國國税局(IRS)和其他税務機關對美國境內和境外的所得税和非所得税的定期審查、審查和審計。在其運營的司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力，或 採用新的或改革的税收立法或法規，可能會使解決税務糾紛變得更加困難，税務審計和任何相關訴訟的最終解決方案可能與其歷史規定和應計項目不同，從而對其業務、財務狀況或運營結果造成 不利影響。此外，在經濟合作與發展組織(OECD)的基地侵蝕和利潤轉移項目 中，企業被要求向世界各地的税務機關披露更多有關運營的信息，這可能會導致對各國利潤進行更嚴格的審計審查。

由於運營成本和其他因素的波動 ，Li-Cycle的運營和財務結果可能在不同時期有很大差異。

Li-Cycle期待其一期一期運營和財務結果因多種因素而異，其中一些因素不在Li-Cycle的 控制範圍之內。Li-Cycle期待其一期一期財務結果將根據運營成本而變化，該公司預計運營成本將 隨其增加運營能力的速度而波動。由於這些因素和其他因素，Li-Cycle認為 季度到季度對其運營或財務結果的比較，特別是在短期內，不一定有意義，這些比較不能 作為未來業績的指標。此外，Li-Cycle的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注 季度財務業績。如果這一切發生，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。

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外幣匯率波動可能會導致報告銷售額和淨收益 下降。

Li-Cycle以美元報告其財務業績， 其銷售和運營成本的很大一部分是以美元以外的貨幣實現的。截至2020年10月31日止年度，Li-Cycle約100%的收入在加拿大實現。Li-Cycle也有其他貨幣的風險敞口，如歐元，未來可能會有更多貨幣的風險敞口。如果實現銷售的任何貨幣(特別是加元)相對於美元貶值，Li-Cycle的外幣收入在換算成美元進行報告時將會減少。此外，外國貨幣的任何貶值都可能導致當地價格上漲，這可能會對當地需求產生負面影響，並對Li-Cycle的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。 或者，如果實現運營成本的任何貨幣相對於美元升值，則Li-Cycle的運營成本在換算為美元時將增加 用於報告目的。雖然這些風險有時可能會通過以同一貨幣計價的運營成本的匹配來自然對衝，但外幣匯率的波動，特別是美加元匯率的波動， 可能會在Li-Cycle以特定貨幣計價的運營成本之間產生差異，這可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

雖然Li-Cycle積極管理其對外匯匯率波動的風險敞口，並可能不時簽訂套期保值合約，但此類合約對衝外幣計價交易，合約公允價值的任何變化都可以被被套期保值交易的基礎價值變化所抵消。此外，Li-Cycle並沒有針對其開展業務的所有貨幣制定外匯套期保值合約。因此，不能保證 Li-Cycle管理其匯率波動風險敞口的方法在未來是否有效，也不能保證Li-Cycle能否在認為必要時以令人滿意的條款簽訂外匯對衝合約。

不利的經濟狀況，包括 全球新冠肺炎疫情的後果，可能會對Li-Cycle的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Li-Cycle已經受到新冠肺炎疫情的影響，Li-Cycle無法預測新冠肺炎疫情未來可能對其業務、運營業績和財務狀況產生的影響。從2020年3月開始，大量 政府法規和公共公告，以及改變的社會行為，臨時地和不時地限制或關閉非必要的交通、政府職能、商務活動 和人與人之間相互作用，這種趨勢的持續時間很難預測。政府強制採取的措施迫使 Li-Cycle減少其商業總部的運營，併為某些員工制定在家工作政策，其一些供應商也受到類似限制， 還可能被要求停產。雖然新冠肺炎已經對Li-Cycle的業務產生了無形的影響，但 Li-Cycle無法預測目前對其客户和供應商運營的限制是否會繼續下去，或者是否會實施新的措施。

Li-Cycle的運營和時間表也可能受到全球經濟市場以及消費者舒適度和支出水平的影響，包括衰退、經濟增長緩慢、經濟和價格不穩定、利率上升和信貸市場波動，所有這些都可能影響全球交通行業的需求，或者 否則對Li-Cycle的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於當前條件對持續的影響在很大程度上尚不清楚，正在迅速發展 ，並且在不同的地理區域有所不同，因此持續的評估對於使Li-Cycle能夠準確預測全球供需和基礎設施需求並相應地分配資源尤為關鍵。 如果當前全球市場狀況持續或惡化，Li-Cycle的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

自然災害、異常不利天氣、流行病或流行病爆發、抵制和地緣政治事件 可能對Li-Cycle的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

發生一種或多種自然災害，如颶風和地震、異常惡劣的天氣、流行病或大流行爆發， 如正在進行的新冠肺炎大流行、抵制和地緣政治

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內亂和恐怖主義行為等事件或類似的中斷事件可能會對Li-Cycle的業務、電力供應、 運營業績或財務狀況造成實質性的不利影響。這些事件可能導致財產損失、能源價格上漲、Li-Cycle當前或計劃中的一個或多個設施暫時或永久關閉、市場暫時缺乏足夠的勞動力、原材料供應暫時或長期中斷、羅切斯特樞紐、亞利桑那州發言人、阿拉巴馬州發言人或其他正在開發的設施的建設延誤、海外運輸暫時中斷或Li-Cycle的信息系統中斷。Li-Cycle可能會產生與其無法控制的此類 事件相關的費用或延遲，這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

未能 保護Li-Cycle的知識產權可能會對其業務造成不利影響。

Li-Cycle的成功在很大程度上取決於其專有技術。Li-Cycle依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，以及其他形式的成文法和普通法保護來保護其專有權。如果Li-Cycle未能 充分和成功地保護和執行其知識產權，其競爭地位可能會受到影響，從而可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Li-Cycle未決的專利或商標申請可能不會獲得批准，或者競爭對手或其他人 可能會質疑其頒發的專利的有效性、可執行性或範圍、其版權範圍、其商標的可註冊性或其專有信息的商業祕密地位。不能保證會提交或頒發額外的 專利，也不能保證Li-Cycle當前頒發的任何專利將為Li-Cycle的商業相關知識產權或其專有技術中對其市場競爭地位最關鍵的部分提供重要保護。此外，Li-Cycle的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能無法為我們提供顯著的競爭優勢。不能保證Li-Cycle尋求的知識產權保護形式 包括關於是否、何時何地申請專利以及何時以及如何維護和保護版權、商業祕密、許可和其他合同權利的商業決定是否足以保護Li-Cycle的業務 。

並非所有國家/地區為本公司的知識產權提供與加拿大和美國相同的類型、可註冊性標準或 保護級別，Li-Cycle可能不會在其所有與商業相關的市場追求相同的知識產權申請或獲得相同範圍的知識產權 註冊。隨着Li-Cycle擴大其國際業務，其技術和專有信息被未經授權複製和使用的風險可能會增加 。儘管公司採取了合理的預防措施，但其知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為的未經授權的訪問和複製，包括惡意狀態或 國家支持的行為者、盜竊、黑客攻擊、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件，此類事件可能很難檢測到，或者可能在很長一段時間內處於未被發現或不為人所知的狀態。 第三方可能侵犯或盜用本公司的知識產權，並使用Li-Cycle認為是專有的信息來創建與本公司的服務競爭的服務。 Li-Cycle在其運營的每個國家/地區可能都無法獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利對某些第三方(包括政府機構或政府承包商)的可執行性，或者在某些情況下將專利強制許可給第三方。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，公司的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家/地區的法律對專有權的保護程度不及加拿大和美國的法律，因此，在某些 司法管轄區，公司可能無法保護其專有技術。

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本公司與其員工和承包商簽訂保密和發明轉讓或知識產權 所有權協議，並與其他第三方簽訂保密協議。公司不能保證這些協議或其所有條款可強制執行或符合適用的 法律，或在其他方面有效控制對Li-Cycle專有信息的訪問、使用、反向工程和分發，或有效確保其現任或前任員工和承包商開發的知識產權 的獨家所有權。此外，與公司員工、承包商和其他各方簽訂的這些協議不妨礙其他各方獨立開發實質上與公司的技術和服務相當或優於公司的技術、產品和 服務。

Li-Cycle可能需要花費大量資源來保護和監控其知識產權 ，而且它可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果Li-Cycle不能迅速或完全發現侵權行為或執行其知識產權 ，其競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，Li-Cycle可能出於各種法律和商業考慮而選擇不強制執行其有效知識產權，包括： i)因為侵權者佔據主導知識產權地位，ii)由於與本公司知識產權範圍或執法行動結果相關的不確定性，iii)由於與執法相關的財務和聲譽成本，或iv)出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞本公司的知識產權進行設計或開發 非侵權競爭技術來避免侵權。為保護和執行本公司的知識產權而提起的訴訟可能成本高昂、耗時長，並且會分散管理層和Li-Cycle開發團隊的注意力，並可能導致其部分知識產權的減損或損失。此外，本公司執行其知識產權的努力可能會遇到 針對本公司知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯或反訴，或本公司侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。Li-Cycle未能保護、保護和執行其知識產權可能會對其品牌和業務產生不利影響，其中任何一項都可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

Li-Cycle可能會受到第三方知識產權索賠的影響 辯護成本可能很高，可能需要我們支付重大損害賠償，並可能限制公司使用某些技術的能力。

第三方可以針對公司提出侵犯知識產權或違反技術或數據的其他法定、許可或合同權利的索賠 。第三方的任何此類索賠，即使沒有法律依據，也可能導致Li-Cycle招致針對此類索賠的鉅額辯護成本，並可能分散 公司管理層及其開發團隊對其業務的注意力。

儘管第三方可能會為其技術或 數據提供許可，但任何提供的許可的條款都可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本都可能導致公司的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績受到不利影響 。此外，某些許可可能是非獨家的，因此本公司的競爭對手可能會訪問授權給本公司的相同技術或數據。或者，Li-Cycle可能需要開發非侵權技術或數據，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。此外，勝訴的索賠人可以獲得判決，或者公司可以同意達成和解，阻止其在給定的一個或多個國家銷售某些產品或執行某些服務，或要求公司支付版税、 實質性損害賠償(包括如果被發現故意侵犯索賠人的專利、版權、商業祕密或其他法定權利的三倍損害賠償)或其他費用。這些事件中的任何一項都可能對 公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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Li-Cycle發現其對財務報告的內部 控制存在重大缺陷。如果其對此類重大弱點的補救措施不奏效，或未能對財務報告建立和保持適當有效的內部控制，其編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

Li-Cycle發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期合併財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。

Li-Cycle在 中沒有一個具有正式流程和程序的有效控制環境，也沒有足夠數量的具備IFRS相關技術培訓和經驗的會計人員，無法對複雜的會計交易進行詳細審查，從而及時發現錯誤。 Li-Cycle沒有設計或維持對財務報表結算和報告流程的有效控制，以確保根據“國際財務報告準則”準確和及時地編制財務報表。

這些重大缺陷導致Li-Cycle截至2021年1月31日和截至2021年1月31日的三個月的簡明綜合中期財務報表中出現錯誤陳述，涉及(1)某些本應支出的金額資本化不正確，(2)某些應付賬款應計不足。通過重述這些財務報表，錯誤陳述已得到糾正。

Li-Cycle已經採取了重大措施來解決這些重大弱點，並預計將繼續 實施其補救計劃，Li-Cycle相信這將解決這些問題的根本原因。Li-Cycle希望在短期內聘請外部顧問在信息技術、財務報告內部控制和財務會計領域提供協助，評估並記錄其內部控制的設計和操作有效性，並根據需要協助補救和 實施其內部控制。Li-Cycle正在評估其各種金融職能的長期資源需求。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且 可能會對Li-Cycle的財務和運營資源提出重大要求。儘管Li-Cycle在這方面對其控制程序進行了改進， 在實施必要的控制措施並有效運行之前，這些重大弱點不會得到補救。Li-Cycle不知道完全修復已確定的 材料缺陷所需的具體時間範圍。

雖然Li-Cycle正在設計和實施措施，以 彌補其現有的物質弱點，但目前它無法預測此類措施的成功與否。Li-Cycle不能保證這些措施將彌補其財務報告內部控制 中的任何缺陷，也不能保證未來不會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。Li-Cycle 當前控制及其開發的任何新控制可能會因其業務條件的變化而變得不夠用。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或 改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致合併後的公司無法履行其報告義務。

與本公司證券發行和所有權相關的風險

在業務合併之前，Li-Cycle的股東擁有我們約60%的已發行普通股，他們的利益未來可能會與您的利益發生衝突。

隨着業務合併和相關管道融資的完成，在業務合併之前的Li-Cycle 股東擁有我們約60%的已發行普通股。每一股普通股最初賦予其持有者對向股東提交的所有事項的一票投票權。因此，

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這些所有者如果以同樣的方式投票，將能夠控制大多數董事的選舉和罷免，從而決定公司和管理政策，包括 潛在的合併或收購、股息支付、資產出售、修改我們的章程和章程以及其他重大公司交易，只要他們保留大量所有權。這種所有權集中可能會推遲或阻止可能的控制權變更，這可能會降低對我們普通股的投資價值。只要業務合併前的Li-Cycle股東繼續擁有相當數量的合併投票權，即使該比例低於50%，他們仍將能夠有力地影響或有效控制本公司的決策。 合併前的Li-Cycle股東繼續擁有相當大的合併投票權，即使該比例低於50%，他們也將能夠繼續有力地影響或有效控制本公司的決策。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，安大略省高等法院及其上訴法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制股東就與我們或我們的董事、管理人員、員工或股東的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。 安大略省高級法院及其上訴法院是處理某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制股東就與我們或我們的董事、高管、員工或股東之間的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的章程在法律允許的最大範圍內要求 在符合某些美國證券法規定的執行義務或責任的訴訟的某些豁免的情況下，(I)以我們的名義提起的衍生訴訟，(Ii)針對董事、高級職員和員工的 違反受託責任的訴訟，(Iii)根據安大略省商業公司法(OBCA)或我們的管理文件提出索賠的任何訴訟或程序，以及(Iv)任何主張索賠的訴訟或程序 以其他方式與我們的事務(如OBCA中的定義)相關，只能在加拿大安大略省高級法院及其上訴法院提起，如果在該法院之外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意安大略省內省級和聯邦法院對向該法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行法院規定並向該法院提起訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們普通股的任何權益，應被視為已知悉並同意其章程中的論壇條款。除非我們 書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將對根據美國證券法提出訴訟理由的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。本公司章程中的獨家訴訟場所條款將不適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於 與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的條款中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的普通股最近才開始公開交易，我們普通股的市場價格可能會波動。由於多種因素，我們普通股 的交易價格可能會出現大幅波動，包括：

•

新冠肺炎大流行及其對我們運營的市場和經濟體的影響 ；

•

我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績；

•

證券分析師未能啟動或維持對我們的報道， 任何跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或我們未能達到估計或投資者的期望；

•

董事會、管理層、關鍵人員發生重大變動；

•

本行業的市場狀況；

•

一般經濟狀況，如退市、利率、燃油價格、國際貨幣波動 ；

28

•

涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務或能力、 收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•

影響我們業務的法律和法規格局以及在適用現有法律或採用新法律方面的變化 ；

•

法律和監管索賠、訴訟或訴訟前糾紛以及 其他訴訟程序；

•

其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件或對這些 事件的反應；以及

•

我們、我們的高級管理人員、董事、主要股東和 員工出售或預期出售我們的普通股。

此外，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。一般股票市場和紐約證交所都經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定 公司的經營業績無關或不成比例。由於新上市公司的供求力量，這些波動在我們普通股的交易市場上可能會更加明顯。在過去，股東在股票波動期過後會提起證券集體訴訟 。

我們有很大一部分已發行普通股被限制立即轉售。 在註冊或適用的鎖定期結束後出售大量普通股，或認為此類出售將會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

關於業務合併，我們在 結束時總共發行了163,179,555股普通股。大約1.16億股，即71%的普通股被限制立即轉售，包括向橄欖石B類持有人、Li-Cycle持有人和管道投資者發行的普通股。

於截止日期，吾等、橄欖石B類持有人及Li-Cycle 持有人簽訂投資者協議。根據投資者協議，吾等有責任在交易結束後30天內提交登記聲明，登記該等持有人所持若干證券的轉售。然而， 投資者協議規定，Peridot B類持有人和Li-Cycle持有人持有的普通股將受到一定的轉讓限制，直至(I)對於Peridot B類持有人，(A)在交易結束一年後，以及(B)(X)我們普通股的最後一個連續交易日，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組進行調整)為止。 投資者協議規定，在(I)對於Peridot B類持有人而言，(A)在交易結束一年後和(B)(X)最後一個連續交易日，我們的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票細分、股票資本化、重組、資本重組進行調整)或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致其所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)與Li-Cycle持有人的 在交易結束後180天。

此外，在PIPE融資中發行的普通股 在根據證券法登記或根據適用的豁免出售之前，不得立即轉售。在根據投資者協議的適用禁售期 屆滿以及根據本註冊聲明在PIPE融資中發行的普通股註冊後，在公開市場出售大量我們的普通股，或認為 將會發生此類出售，可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，並使我們難以通過證券發行籌集資金。

29

紐約證券交易所可能會將我們的證券摘牌，這可能會限制投資者參與我們證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

業務合併完成後，我們的普通股 和認股權證在紐約證券交易所上市。為了上市我們的普通股和認股權證，我們被要求滿足紐約證券交易所的初始上市要求。雖然我們能夠滿足這些初始上市要求，但我們可能無法在未來 維持我們證券的上市。

如果紐約證交所將我們的證券退市，我們可能面臨重大的 不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

對該公司的新聞和分析師報道數量有限；以及

•

通過發行額外股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降 。

由於Li-Cycle歷史上是一傢俬營公司，我們 遵守上市公司義務和履行這些義務的經驗有限，成本高昂，耗時長，可能會轉移管理層對 的注意力。 日常工作我們業務的運作。

作為一傢俬人持股公司，Li-Cycle不需要遵守上市公司要求的許多公司治理和財務報告做法和政策。作為一家上市公司，我們 產生了大量的法律、會計和其他費用，而Li-Cycle在最近的過去並不需要這些費用。一旦我們不再是一家新興成長型公司，這些費用就會增加，因為 根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)定義。此外，與上市公司的公司治理和公開披露有關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規，增加了必須用於合規事項的成本和時間。我們預計這些法律法規將增加我們的法律 和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來 遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。作為一家上市公司，可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會 被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而招致更高的成本。作為一家上市公司，我們吸引和留住合格人員 加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管也會變得更加困難和昂貴。此外，如果我們不能履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市的處罰，罰款。, 制裁和其他監管行動，以及可能的民事訴訟。

只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們 就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們將一直是一家新興成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)在IPO(其前身)完成五週年之後，(B)其年總收入至少為10.7億美元或(C)我們所在的財年的最後一天這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們可以 不再被歸類為新興成長型公司，我們預計將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。

30

根據SEC的規則和法規，作為外國私人發行人，我們被允許並將 向SEC提交比在美國註冊的公司或在其他方面受這些規則約束的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些紐約證券交易所 要求。

根據《交易法》，該公司被視為外國私人發行人，因此， 不受《交易法》規定的某些規則的約束。例如，我們不需要提交當前的Form 8-K報告或Form 10-Q的季度報告，我們 不受美國委託書規則的約束，該規則對美國委託書徵集施加了一定的披露和程序要求，只要 我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，我們就不需要提交按照美國GAAP編制或對賬的財務報表。我們不需要遵守FD法規，該法規對向股東選擇性披露重大信息施加了限制 ，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向SEC提交定期報告和 財務報表。因此，與在美國註冊的上市公司相比，本公司證券持有人收到的有關本公司的信息可能會更少或不同。 與在美國註冊的上市公司相比，本公司的證券持有人可能會收到更少或不同的信息。

此外，作為普通股在紐約證券交易所上市的外國 私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證券交易所的某些要求。

如果超過50%的未償還 有表決權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一成立：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產 位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前SEC的規則和法規，我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。 如果我們的未償還證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且以下情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們將來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，並將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊成立的公司一樣(包括根據美國公認會計準則編制財務報表)。如果 發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足 。

如果不能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對我們的業務、經營業績和股價產生實質性的不利影響。

在業務合併完成之前， Li-Cycle不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，在完成業務合併和相關交易後，本公司必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，其時間表如下，其中要求本公司每年對其財務報告內部控制的有效性進行評估。“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求本公司每年評估其財務報告內部控制的有效性。根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，上市公司所需的標準比企業合併前Li-Cycle所要求的標準嚴格得多。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(第404(A)條)要求，從企業合併後的第二份年度報告開始，管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制的任何重大弱點。此外，第404(B)條要求獨立註冊會計師事務所發佈年度報告，説明財務報告內部控制的有效性。我們預計，第一次第404(A)條評估將在截至2022年10月31日的年度報告中進行，第一次第404(B)條評估將在我們不再符合 新興成長型公司的資格後進行。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足適用於公司的更高的法規遵從性和報告要求

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遵循業務合併。如果我們不能按要求及時實施第404條的額外要求或不能充分遵守，我們可能無法 評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們股票的市場價格。

作為一家新興成長型公司，公司無法確定適用於新興成長型公司的降低披露和治理要求是否會降低其股票對投資者的吸引力。

作為一家新興成長型公司，本公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不需要根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求其獨立註冊會計師事務所對其財務報告進行內部控制的有效性評估，減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及 免除就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘進行非約束性諮詢投票的要求。此外，JOBS法案規定新興成長型公司 可以利用延長的過渡期來遵守公司選擇的新的或修訂的會計準則。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的 股票吸引力下降，我們的股票市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於我們不使用這些豁免的情況。

我們預計在未來幾年將產生與財務報告內部控制相關的成本，以進一步改善我們的內部控制環境 。如果我們發現財務報告的內部控制存在缺陷，或者如果我們無法遵守適用於我們作為上市公司的要求，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條的要求，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，或者無法在SEC要求的時間範圍內報告財務業績。如果發生這種情況，我們還可能受到SEC或 其他監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性 發表意見，或者表達不利的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場的限制，我們的股價可能會受到 不利影響。

我們可能會在未經您批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，這將稀釋您在 公司的所有權權益，並可能壓低我們股票的市場價格。

在多種 情況下，我們可能會在未來發行額外的股票或其他股權證券，其中包括與未來收購、償還未償債務或根據公司2021年激勵獎勵計劃(激勵計劃)授予有關的股票或其他股權證券，而無需股東批准。 在許多情況下，我們可能會在沒有股東批准的情況下發行額外的股票或其他股權證券，其中包括未來收購、償還未償債務或授予。

增發股票或其他股權證券可能會產生以下一種或多種影響：

•

我們現有股東的持股比例將會減少；

•

每股可用現金數額(包括未來用於支付股息)可能會減少；

•

以前發行的每股股份的相對投票權力量可能會減弱；以及

•

我們股票的市場價格可能會下跌。

我們的認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

已發行認股權證的行權價為每股普通股11.50美元，行權期自交易結束後30天開始 ，截止於交易結束後五年。不能保證

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認股權證將在可行使時或之後且在其到期之前以現金形式存在，因此，認股權證到期時可能一文不值。

公司可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是在截至本公司發出贖回通知日期前第三個交易日 日的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使贖回權，即使 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的權證可能迫使您(I)行使您的權證並支付行使價，而此時您這樣做可能對您不利，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，當未贖回的權證被贖回時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。除本文另有規定外，任何私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司均不會贖回。

此外，我們可在您的認股權證可行使後，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證 ，至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人可以在贖回前行使其認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，此類贖回可能在認股權證“錢花光了，？在這種情況下，如果您的權證仍未發行，您將失去 普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

我們的認股權證持有人行使 認股權證可能會導致我們股東的股權被稀釋。

在行使已發行認股權證的範圍內， 將額外發行普通股，這將導致我們的股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

公司滿足證券或行業分析師發佈的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能導致其股票的市場價格低迷和流動性有限。

本公司普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能 發佈有關本公司、其業務、其市場或其競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道本公司，其股價可能會低於如果有這樣的報道將獲得的價格，其股票的流動性、 或交易量可能受到限制，使股東更難以可接受的價格或金額出售股票。如果有任何分析師跟蹤該公司，他們的預測可能差別很大，可能無法準確預測其實際實現的 結果。如果該公司的實際業績與跟蹤它的研究分析師的預測不符，該公司的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫公司報告的分析師下調了其 股票評級，或者發表了關於其業務的不準確或不利的研究報告，其股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對該公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，該公司的股價或交易量可能會下降 。

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公司可能被要求減記或註銷、重組和減值或其他 費用，這些費用可能會對公司的財務狀況、經營業績和股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

公司可能被迫在以後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對本公司的流動資金產生直接影響，但 該公司可能報告此類費用的事實可能會導致市場對本公司或其證券的負面看法。此外，此類費用可能導致公司無法以優惠條款獲得未來融資 或根本無法獲得融資。

34

前瞻性陳述

本招股説明書中的某些陳述為前瞻性陳述，與歷史 事實無關。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和業務環境相關的不確定性和因素的影響，其中所有這些都是難以預測的，而且許多 都不是我們所能控制的。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述經常，但並非總是通過 使用以下詞語或短語來表達：相信、期待、可能、會、應該、意圖、計劃、潛在、預測、將、估計、繼續、項目、定位、戰略、展望及類似的表達方式，例如：相信、期望、相信、估計、繼續、項目、定位、戰略、展望及類似的表達方式，這些陳述通常都是通過 這樣的詞語或短語的使用而做出的，例如：相信、期待、可能、項目、戰略、戰略、前景及類似的表達方式。您應該 仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們：

•

討論未來的期望；

•

載有對未來經營結果或財務狀況的預測；或

•

陳述其他前瞻性信息。

所有此類前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。我們認為，向證券持有人傳達我們的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測 或無法控制的事件。本招股説明書中討論的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的示例，這些風險、不確定性和事件可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同 ，包括但不限於：

•

對我們經營的行業產生不利影響的變化；

•

我們實現業務戰略或管理增長的能力；

•

一般經濟狀況；

•

新冠肺炎疫情對全球經濟、我們競爭的市場和我們業務的影響；

•

我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力；

•

我們留住關鍵員工的能力；

•

我們認識到業務合併的預期效益的能力；以及

•

可能對我們提起或涉及我們 的任何法律訴訟或仲裁的結果。

這些因素和其他因素在《公約》中有更充分的討論。風險因素？本招股説明書中的？部分和其他 。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人在本文中包含的所有前瞻性聲明都明確地通過本節中包含或提及的警告性聲明進行了限定 。除非適用法律法規要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期 之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

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收益的使用

出售證券持有人根據本 招股説明書提供的所有普通股及認股權證(包括該等認股權證相關股份)將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。假設 所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約264,500,000美元。如果認股權證是根據無現金行使功能行使的，我們將不會從這些行使中獲得任何現金。我們預計將行使認股權證的淨收益(如果有的話) 用於一般公司用途。我們的管理層將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。

我們不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金基礎上 行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們將 支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如標題為？？的部分所述配送計劃.”

股利政策

我們的董事會將根據我們的業績、財務狀況、市場狀況、合同義務、法律限制和董事會認為相關的其他因素，評估是否派發股息，如果是，是否按季度、半年或 年度派發股息。

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大寫

下表列出了在業務合併和PIPE融資結束後，本公司截至2021年4月30日的未經審計的預計合併資本，反映了3377,626股普通股的持有人行使了贖回權。

閲讀本表中的信息時，應結合本招股説明書和任何招股説明書附錄中的財務報表及其附註和其他財務信息 以及標題為的部分中的信息管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析。？我們的歷史結果並不一定 代表我們對未來任何時期的預期結果。

截至2021年4月30日(百萬美元)		實際				商務備考表格 組合和 管道融資
現金		$	6.3			$	551.7
其他流動資產		$	7.8			$	4.3
非流動資產		$	29.3			$	29.3
總資產		$	43.4			$	585.3
應付賬款和應計負債		$	10.3			$	6.5
限售股單位		$	2.8			$	—
租賃負債		$	16.3			$	16.3
應付貸款		$	5.0			$	12.0
修復條文		$	0.3			$	0.3
認股權證責任		$	—			$	62.3
總負債		$	34.6			$	97.4
股本		$	37.5			$	670.2
繳款盈餘		$	0.8			$	—
累計赤字		$	(29.2	)		$	(182.0	)
累計其他綜合收益		$	(0.3	)		$	(0.3	)
股東權益總額		$	8.8			$	487.9
總負債和股東權益		$	43.4			$	585.3

37

未經審計的備考壓縮合並財務報表

引言

2021年2月15日，新公司通過新公司、橄欖石和Li-Cycle之間簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，除其他事項外，(A)Peridot 繼續從開曼羣島轉移到根據安大略省法律存在的一家公司(Peridot Ontario)，以及(B)於截止日期，(I)Peridot Ontario和NewCo合併(合併後的Peridot Ontario和如此合併的 Peridot Ontario和NewCo)，以及與此相關的未清償債務及(Ii)本公司向Li-Cycle股東收購Li-Cycle全部已發行及已發行普通股，以換取96,476,955股普通股。

於2021年2月15日， 在執行業務合併協議的同時，NewCo及Peridot與管道投資者訂立認購協議，據此，管道投資者同意認購，而Peridot及NewCo 同意本公司於緊接業務合併結束前，向該等管道投資者發行及出售合共31,549,000股普通股，每股收購價10.00美元，總收益315,490,000美元 管道融資在合併後的結算日結束。

由於完成了業務合併，Li-Cycle成為本公司的子公司，本公司開始使用Li-Cycle Holdings Corp.的名稱。

以下是本公司及其合併子公司於2021年4月30日業務合併(合併公司)生效後的未經審計備考簡明合併資產負債表，以及合併後公司截至2021年4月30日的六個月及截至2020年10月31日的會計年度的未經審核備考簡明合併經營報表，展示了Peridot和Li-Cycle在業務合併生效及隨附的 財務報表中所述的相關調整後的合併財務信息橄欖石和Li-Cycle在本文中統稱為公司，業務合併後的公司在本文中稱為合併公司或 公司。

截至2021年4月30日的六個月和截至2020年10月31日的 財年的未經審計的備考簡明綜合營業報表為業務合併提供了備考效果，就像它發生在2019年11月1日一樣。截至2021年4月30日的未經審計的預計合併資產負債表為業務合併提供了預計效果，就像它於2021年4月30日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務信息 以Peridot和Li-Cycle各自的歷史財務報表及其附註以及標題為 的章節中包含的披露內容為基礎，並應與之一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映在業務合併 發生於指定日期時合併後公司的財務狀況或經營結果。此外，未經審核的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和運營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核備考調整代表管理層基於截至該等未經審核備考簡明合併財務報表 日期的可用信息作出的估計，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生變化。

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企業合併的會計核算

根據“國際財務報告準則”，該業務合併將作為反向收購入賬。在此會計方法下，Peridot將 視為被收購的公司進行會計處理。由於本公司不符合國際財務報告準則對業務的定義，本公司的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產 。

基於對以下事實和情況的評估 ，Li-Cycle Corp.已被確定為會計收購方，因此，業務合併被視為等同於收購Peridot並伴隨資本重組。

•

Li-Cycle的現有股東將在合併後的公司中擁有最大的投票權 ，擁有約60%的投票權；

•

合併後公司最大的個人少數股東為Li-Cycle的現有股東；

•

Li-Cycle的高級管理人員將繼續擔任 合併公司的高級管理人員；

•

合併後公司董事會中，鋰週期董事將佔多數；

•

Li-Cycle是基於歷史總資產和 收入的較大實體；以及

•

Li-Cycle的運營將包括 公司的持續運營。

下表提供了在實施業務合併和業務合併協議預期的 其他交易後的彙總預計數據。

業務合併導致Li-Cycle和NewCo合併，財政年度結束於10月31日，與Peridot合併，財政年度結束於12月31日。截至2021年4月30日止六個月及截至 2020年10月31日止年度的預計收益表，在實施隨附的 附註所述的業務合併及相關調整後，綜合了NewCo、Peridot及Li-Cycle的財務資料。未經審計的備考中期收益表包括Li-Cycle截至2021年4月30日的6個月和Peridot截至2021年6月30日的6個月的損益表結果。 未經審計的備考年度損益表包括Li-Cycle截至2020年10月31日的年度和Peridot從2020年7月31日(開始)到2020年12月31日期間的損益表結果。未經審計的備考資產負債表基於截至2021年5月31日的歷史NewCo資產負債表、截至2021年4月30日的歷史Li週期資產負債表和截至2021年6月30日的歷史 Peridot資產負債表。

39

合併後的公司

未經審計的備考表格濃縮

合併資產負債表

截至2021年4月30日

														最終贖回
		鋰循環 持有量 金絲雀 美元(A)				鋰循環 金絲雀美元(B)				橄欖石 採辦 金絲雀美元(C)				交易記錄 會計核算 調整 美元								形式上的 資產負債表 美元
資產
流動資產
現金			1				6,325,902				563				7,000,000				(2	)
															315,000,000				(3	)
															(43,000,000	)			(4	)
															(33,793,998	)			(5	)
															300,154,668				(5	)			551,687,136
信託賬户中持有的現金和證券											300,154,668				(300,154,668	)			(5	)			—
應收賬款							1,751,605																1,751,605
提前還款和按金							5,249,708				303,958				(3,767,657	)			(4	)			1,786,009
庫存							783,690																783,690
			1				14,110,905				300,459,189				241,438,345								556,008,440
非流動資產
廠房和設備							12,967,596																12,967,596
使用權資產							16,318,620																16,318,620
			—				29,286,216				—				—								29,286,216
			1				43,397,121				300,459,189				241,438,345								585,294,656
負債
流動負債
應付賬款和應計負債							10,308,517				5,386,827				(5,386,827	)			(4	)
															(3,767,657	)			(4	)			6,540,860
限售股單位							2,750,160								(2,750,160	)			(6	)			—
租賃負債							857,381																857,381
應付貸款							1,716,633								7,000,000				(2	)			8,716,633
			—				15,632,691				5,386,827				(4,904,644	)							16,114,874
非流動負債
租賃負債							15,414,114																15,414,114
應付貸款			—				3,244,730																3,244,730
修復條文							333,878																333,878
可能贖回的A類普通股							—								217,242,360				(1	)
							—								(33,776,260	)			(5	)
							—								(183,466,100	)			(5	)			—
認股權證責任											62,330,000												62,330,000
應付遞延承銷費							—				10,500,000				(10,500,000	)			(4	)			—
			—				18,992,722				72,830,000				(10,500,000	)							81,322,722
			—				34,625,413				78,216,827				(15,404,644	)							97,437,596
可能贖回的A類普通股											217,242,360				(217,242,360	)			(1	)			—

40

														最終贖回
		鋰循環 持有量 金絲雀 美元(A)				鋰循環 金絲雀美元(B)				橄欖石 採辦 金絲雀美元(C)				交易記錄 會計核算 調整 美元								形式上的 資產負債表 美元
股東權益
股本--李週期公司(Li-Cycle Corp.)							37,516,655								(37,516,655	)			(6	)			—
股本：Peridot Acquisition Corp.											1,578				(1,578	)			(5	)			—
股本：李週期控股公司(Li-Cycle Holdings Corp.)			1												37,516,655				(6	)
															2,750,160				(6	)
															774,071				(6	)
															315,000,000				(3	)
															(27,113,173	)			(4	)
															183,448,362				(5	)
															56,008,334				(5	)
															(51,009,910	)			(5	)
															152,757,638				(7	)
															1,578				(5	)			670,151,454
繳款盈餘							774,071				56,008,334				(56,008,334	)			(5	)
															(774,071	)			(6	)			—
累計赤字							(29,222,406	)			(51,009,910	)			51,009,910				(5	)
															(152,775,376	)			(7	)			(181,997,782	)
累計其他綜合收益							(296,612	)															(296,612	)
			1				8,771,708				5,000,002				474,085,349								487,857,060
			1				43,397,121				300,459,189				241,438,345								585,294,656

未經審計備考壓縮合並資產負債表附註

A.	源自根據國際財務報告準則編制的Li-Cycle 控股公司截至2021年5月31日的經審計財務狀況報表。

B.	衍生自未經審計的Li-Cycle Corp.截至2021年4月30日的簡明綜合中期財務報表，該報表是根據國際財務報告準則以美元編制的。

C.	派生自Peridot Acquisition Corp. (Peridot Acquisition Corp.)截至2021年6月30日的未經審計的簡明中期財務狀況報表，該報表是根據美國公認會計準則編制的。除附註1所述外，並無其他重大調整以將Peridot的資產負債表由美國公認會計原則轉換為國際財務報告準則。

1.	橄欖石的A類普通股可能有217,242,360美元的贖回餘額，根據美國公認會計原則 被歸類為臨時股本，應根據國際財務報告準則歸類為負債，因為贖回權利由持有人選擇。

2.	2021年6月16日，Li-Cycle Corp.發行了本金總額為700萬美元的本票，作為從Li-Cycle Corp.首席執行官和執行主席相關公司收到的貸款的對價。Li-Cycle Corp.有權在業務合併結束後使用業務合併的收益全額預付票據。

3.	2021年2月16日，Li-Cycle Corp.與Peridot收購公司簽訂了最終的業務合併協議 Li-Cycle Corp.預計將獲得約6.15億美元的總交易收益，Li-Cycle Corp.的現有股份將100%併入合併後的公司Li-Cycle Holdings Corp.在6.15億美元的總收益中，3億美元將來自Peridot的現有現金餘額，其餘3.15億美元預計將來自私人公司

41

4.

出於會計目的，Li-Cycle Corp.被確定為收購方。 與通過股票發行籌集資本相關的預計4400萬美元費用在預計合併資產負債表上作為股本減少列報。截至2021年3月31日，1,050萬美元的費用已記錄為Peridot資產負債表上應支付的遞延承銷費 。到目前為止，Peridot Acquisition Corp.已經支付了640萬美元的費用，截至2021年6月30日，Peridot Acquisition Corp.已經支付了100萬美元。剩餘的2710萬美元預計費用已直接從預計合併資產負債表上的Li-Cycle控股公司股本中扣除。在剩餘的2710萬美元中， 在截至2021年4月30日的Li-Cycle公司中期財務狀況報表中，380萬美元記錄在預付款和存款以及應付賬款和應計負債中。

5.

與Peridot為批准業務合併而召開的股東大會有關，Peridot總共贖回了3,377,626股Peridot的A類普通股，總共贖回了約3380萬美元，其餘2.664億美元的現金和信託賬户中的證券將 變成合並後的公司Li-Cycle Holdings Corp.的現金，1.835億美元的Peridot的A類普通股可能需要贖回，但不能贖回Li-Cycle控股公司的現有股本1,578美元和貢獻盈餘 58,008,334美元將加入Li-Cycle控股公司的股本餘額，Peridot現有的累計赤字51,009,910美元將從Li-Cycle控股公司的股本餘額中扣除。(B)Peridot的現有股本為1,578美元，繳款盈餘為58,008,334美元；Peridot的現有累計赤字51,009,910美元將從Li-Cycle控股公司的股本餘額中扣除。

6.	Li-Cycle Corp.現有的全部完全稀釋後的股份將 換成Li-Cycle Holdings Corp.的股份。截至2021年4月30日，Li-Cycle Corp.的現有股本37,516,655美元將成為合併後的公司Li-Cycle Holdings Corp.股本的一部分。此外，假設所有限制性股份單位和股票期權將在企業合併交易時行使，Li-Cycle Corp.的限制性股份單位餘額為2,750,160美元，貢獻的盈餘餘額為2,750,160美元。

7.

出於會計目的，Li-Cycle Corp.被確定為收購方。 收購Peridot Acquisition Corp.超出了IFRS 3，？Business Companies？的範圍，根據IFRS 2，？基於股份的支付 (？？IFRS 2？)，將其作為股權結算、基於股份的支付交易進行會計處理。Li-Cycle Holdings Corp.被認為是Li-Cycle Corp.的延續，根據IFRS 2，Peridot Acquisition Corp.的可識別淨資產被視為被Li-Cycle Corp.收購，以換取Li-Cycle Corp.的股份。本次交易按被視為由Li-Cycle Corp.為收購Peridot Acquisition Corp.100%股份而發行的對價的公允價值進行計量。被視為由 Li-Cycle Corp.發行的對價的公允價值與Peridot Acquisition Corp.的可識別淨資產的公允價值之間的任何差額代表Li-Cycle Corp.收到的上市服務，通過 損益記錄如下：

		截至2021年4月30日
橄欖石的現有資產將被收購		$	266,665,191
私人投資公共實體的現金			315,000,000
橄欖石將承擔的現有債務			(78,216,827	)
Li-Cycle Corp.將收購的淨資產			503,448,364
被視為由Li-Cycle 公司發行的總對價。			656,223,740	(1)
已發行股份的公允價值超過取得的淨資產		$	152,775,376

(1)

根據Peridot股東贖回時支付的3380萬美元現金進行調整。

(2)

基於Li-Cycle Corp.的業務在 預付款基礎上的估計公允價值，使用普遍接受的估值方法計算。

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合併後的公司

未經審計的備考壓縮合並

六個月的營業報表

截至2021年4月30日

														最終贖回
		鋰循環 持有量 金絲雀 美元(A)				鋰循環 金絲雀美元(B)				橄欖石 採辦 金絲雀美元(C)				交易記錄 會計核算 調整 美元								形式上的 收入 陳述式 美元
收入
產品銷售							1,088,968																1,088,968
回收服務							185,656				—												185,656
			—				1,274,624				—				—								1,274,624
費用
專業費用							2,919,286				5,756,638												8,675,924
員工薪金和福利，淨額							2,877,014																2,877,014
原材料、供應品和製成品							2,615,257																2,615,257
研究與開發，網絡							1,352,031																1,352,031
基於股份的薪酬							1,009,385																1,009,385
辦公室和行政部門							618,707				323,160												941,867
淨折舊							516,106																516,106
運費和船運							432,497																432,497
營銷							304,790																304,790
工廠設施							157,540																157,540
旅遊和娛樂							85,944																85,944
			—				12,888,557				6,079,798				—								18,968,355
運營虧損			—				(11,613,933	)			(6,079,798	)			—								(17,693,731	)
其他(收入)費用
利息支出							405,696																405,696
利息收入							(1,222	)			(80,300	)											(81,522	)
認股權證負債的公允價值收益											21,390,000												21,390,000
限售股單位公允價值損失							1,924,346																1,924,346
匯兑損失							750,712																750,712
			—				3,079,532				21,309,700				—								24,389,232
淨損失			—				(14,693,465	)			(27,389,498	)			—								(42,082,963	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股															34,122,374				(1	)
															97,983,837				(2	)
															31,500,000				(3	)			163,606,211
普通股每股虧損？基本攤薄																							(0.26	)

43

截至2021年4月30日的6個月未經審計的形式簡明合併經營報表附註

A.	沒有為Li-Cycle Holdings Corp.準備運營報表，因為它是為了業務合併而於2021年2月12日註冊成立的，在2021年2月12日至2021年5月31日期間沒有運營。

B.	衍生自Li-Cycle Corp.截至2021年4月30日止六個月的未經審計簡明綜合中期虧損及全面虧損報表，該報表以美元按國際財務報告準則編制。

C.	派生自Peridot Acquisition Corp.截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明中期營運報表，該中期營運報表是根據美國公認會計原則編制的。沒有對Peridot的經營報表從美國公認會計準則轉換為國際財務報告準則進行實質性調整。

1.	與Peridot召開股東大會批准業務合併有關，Peridot共贖回了3,377,626股A類股，贖回總金額約為3,380萬美元，剩餘的26,622,374股A類普通股將轉換為合併後的 公司利環控股公司的普通股，此外，Peridot收購公司的750萬股B類股將轉換為合併後公司的750萬股普通股。

2.	根據安排計劃，Li-Cycle Corp.的現有股東將以Li-Cycle Corp.的2,553,950股完全稀釋的股份交換合併後的Li-Cycle控股公司的股份，交換比例約為1：38.366，換取Li-Cycle控股公司的97,983,837股換取Li-Cycle Corp.的現有股東。

3.	合併後的公司Li-Cycle Holdings Corp.， 將以每股10美元的價格向新投資者發行31,500,000股股票，總計3.15億美元的私人公共實體投資。

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合併後的公司

未經審計的備考壓縮合並

年度營業報表

截至2020年10月31日

														最終贖回
		鋰循環 持有量 金絲雀 美元(A)				鋰循環 金絲雀美元(B)				橄欖石 採辦 金絲雀美元(C)				交易記錄 會計核算 調整 美元								形式上的 收入 陳述式美元
收入
產品銷售							554,914																554,914
回收服務							237,340				—												237,340
			—				792,254				—				—								792,254
費用
專業費用							2,962,261				348,854				693,847				(4	)			4,004,962
掛牌費用							—								152,775,376				(5	)			152,775,376
員工薪金和福利，淨額							2,819,195																2,819,195
折舊							1,095,250																1,095,250
研究與開發，網絡							776,668																776,668
原材料和供應品							577,859																577,859
工廠設施和其他設施							390,687																390,687
營銷							365,820																365,820
基於股份的薪酬							332,634																332,634
辦公室和行政部門							316,401				112,123												428,524
旅遊和娛樂							160,332																160,332
運費和船運							137,010																137,010
			—				9,934,117				460,977				153,469,223								163,864,317
運營虧損			—				(9,141,863	)			(460,977	)			(153,469,223	)							(163,072,063	)
其他(收入)費用
利息支出							529,700																529,700
利息收入							(34,403	)			(74,412	)											(108,815	)
限售股單位公允價值損失							84,454																84,454
認股權證負債的公允價值損失											22,540,000												22,540,000
分配給認股權證法律責任的要約費用											693,847				(693,847	)			(4	)			—
匯兑(利)損							(445,652	)															(445,652	)
			—				134,099				23,159,435				(693,847	)							22,599,687
淨損失			—				(9,275,962	)			(23,620,412	)			(152,775,376	)							(185,671,750	)
加權平均流通股、基本股和稀釋股															34,122,374				(1	)
															97,983,837				(2	)
															31,500,000				(3	)			163,606,211
普通股每股虧損？基本攤薄																							(1.13	)

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