依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-255020
註冊號： 333-255020-01

註冊費的計算

擬註冊的各類證券的名稱		金額 成為 已註冊(1)		極大值 發行價 每單位		極大值 集料 發行價		數量 註冊費
Sun Community Operating Limited Partnership 2.300%高級 債券2028年到期		$450,000,000		99.830%		$449,235,000		$49,012
Sun Community Operating Limited Partnership 2.700%高級 債券2031年到期		$150,000,000		100.342%		$150,513,000		$16,421
擔保2028年到期的2.300釐優先債券		(2)		(2)		(2)		(2)
擔保2031年到期的2.700釐優先債券		(2)		(2)		(2)		(2)
總計		$600,000,000				$599,748,000		$65,433

(1)	註冊費按照修訂後的《1933年證券法》第457(R)條計算。 註冊費表的這種計算應被視為更新 表格S-3(文件)中註冊人註冊聲明中的註冊費計算表表格第333-255020及333-255020-01號) 根據修訂後的1933年證券法第456(B)和457(R)條。

(2)	不會收到擔保的單獨對價。根據該法第457(N)條的規定，在此登記的擔保無需 單獨支付任何費用。

招股説明書副刊

(至2021年4月2日的招股説明書 )

$600,000,000

太陽社區運營有限合夥企業

$4.5億美元優先債券，2028年到期，年利率2.300%

$150,000,000 2.700釐優先債券，2031年到期

完全和無條件地保證

太陽社區公司

Sun Communities Operating Limited Partnership或Operating Partnership將分兩個系列發行本金總額為6億美元的債券。經營合夥公司將發售本金總額4.5億美元，2028年到期的2.300%優先債券 或2028年到期的債券，以及本金總額150,000,000美元的2.700%的2031年到期的優先債券，或2031年到期的債券。我們把2028年的鈔票和2031年的鈔票統稱為鈔票。我們將在每年的 5月1日和11月1日支付2028年票據的利息，從2022年5月1日開始。從2022年1月15日開始，我們將在每年的1月15日和7月15日支付2031年票據的利息。2028年的票據將於2028年11月1日到期，2031年的票據將於2031年7月15日到期。

茲發售的2031年債券作為 與我們於2021年6月28日發行的本金總額為2.700%的2031年到期優先債券相同系列的額外債券發售。本期發行的2031年債券與此前發行的2031年到期的2.700%高級債券完全相同(發行日期和價格除外)，將構成單一系列債券。除非上下文另有説明，否則提及的2031年票據是指在此提供的2031年票據 以及之前發行的2031年到期的2.700優先票據。本次發售完成後，2031年發行的本金總額為7.5億美元的債券(包括之前發行的2031年到期的2.700釐優先債券) 將是未償還的。

我們可以在2028年9月1日(2028年9月1日債券票面價格 贖回日期)(即2028年債券到期日之前兩個月的日期)之前贖回部分或全部2028年債券，也可以在2031年4月15日(2031年債券票面贖回日期) (2031年債券到期日之前三個月的日期)之前的任何時間贖回部分或全部2031年債券。票據的任何贖回價格將等於要贖回的票據本金的100%和完整的贖回價格中的較大者 ，在任何一種情況下，加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。於2028年票據票面贖回日期(就2028年票據而言)或2031年票據票面贖回日期(就 2031年票據而言)當日或之後，我們可贖回部分或全部該等票據，贖回價格相等於須贖回票據本金的100%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。參見 ？備註説明？可選贖回。？

票據將是經營合夥企業的優先無擔保債務， 將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權，實際上將從屬於其所有現有和未來的抵押債務和其他有擔保債務(以擔保該等債務的抵押品的價值為限)，以及其子公司的所有現有和未來的債務和其他債務，以及其不屬於其所有的子公司的所有現有和未來的優先股權，如果有，則 將與其所有其他現有和未來的優先無擔保債務並列，並將實際上從屬於其現有和未來的所有抵押債務和其他有擔保債務，以及不屬於其所有的子公司的所有現有和未來的優先股權。

票據將由Sun Communities，Inc.全面和無條件擔保，Sun Communities，Inc.是運營合夥企業的唯一普通合作伙伴， 我們稱之為本公司。該等擔保將為本公司的優先無擔保債務，與其所有其他現有及未來優先無擔保債務享有同等的償付權，並實際上從屬於本公司的有擔保債務(如有)(以構成該債務抵押品的本公司資產價值為限)、其附屬公司的所有現有及未來債務及其他負債 (包括經營合夥企業)，以及附屬公司所有現有及未來優先股權益 。

投資於 這些票據涉及風險。您應仔細閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書的第3頁開始的風險因素中描述的風險，以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中第I部分第1A項中包含的風險因素標題下描述的風險。

		2028年發行的鈔票								2031年發行的鈔票
		每張音符				總計				每張音符				總計
公開發行價			99.830	%(1)		$	449,235,000				100.342	%(2)		$	150,513,000
承保折扣(3)			0.625	%		$	2,812,500				0.650	%		$	975,000
扣除費用後的收益捐給Sun Communities Operating Limited Partnership			99.205	%		$	446,422,500				99.692	%		$	149,538,000	(2)

(1)	如果結算髮生在2021年10月5日之後，另加2021年10月5日起的應計利息。

(2)	另加2021年6月28日至結算日的應計利息。

(3)

參見承銷。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司的設施將票據以簿記形式交付給 其參與者的賬户，其中包括作為Euroclear系統運營商的Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV，並於2021年10月5日左右在紐約付款。

聯合簿記管理經理

花旗集團		摩根大通

美國銀行證券		蒙特利爾銀行資本市場		公民資本市場		加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

五三證券

亨廷頓資本市場

地區證券有限責任公司

Truist證券

美國銀行(US Bancorp)

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

PNC資本市場有限責任公司

韋德布什證券

Ramirez&Co.，Inc.

本招股説明書增刊日期為2021年9月28日。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-6
關於前瞻性陳述的警告性聲明			S-13
收益的使用			S-15
註釋説明			S-16
圖書錄入、交付和表格			S-34
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-37
包銷			S-38
法律事項			S-45
專家			S-45
在那裏您可以找到更多信息			S-45
以引用方式將某些文件成立為法團			S-46

		頁面
招股説明書
關於本招股説明書			1
有關Sun Communities，Inc.的信息。			2
風險因素			3
擔保人的披露			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股説明			11
債務證券説明			15
債務證券擔保説明			27
手令的説明			28
單位説明			30
《運營夥伴協議》			31
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例			35
美國聯邦所得税的重要考慮因素			42
出售證券持有人			63
配送計劃			64
法律事項			68
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			69

S-I

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次債券發行的具體條款。 第二部分是隨附的招股説明書，提供了有關我們和我們的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於此次債券發行。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包括 關於我們和我們的證券的重要信息，以及您在投資票據之前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄和本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息還對附帶的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息進行了 添加、更新和更改。如果本招股説明書附錄中的信息或本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息與隨附的招股説明書或其中以引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書附錄或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息將適用，並將取代 隨附的招股説明書和其中以引用方式併入的文件中的信息。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書以及標題中所述的附加信息，在這些信息中，您可以找到更多信息，並在決定投資票據之前通過參考合併某些文檔。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息、隨附的招股説明書 以及由我們或其代表編寫的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的信息或其他信息， 您不應依賴該信息。我們不會，承銷商也不會在任何情況下或在任何不允許或不合法的司法管轄區對這些證券進行要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，並且我們通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期才是準確的 。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包括我們或其他公司擁有的商標、 服務標記和商號。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自 所有者的財產。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的所有公司、Sun公司、SHS公司、SHS公司或類似公司是指Sun Communities，Inc.(馬裏蘭州的一家公司)及其一個或多個子公司，包括Sun Communities Operating Limited Partnership、密歇根州有限合夥企業或Operating Partnership、Sun Home Services，Inc.、密歇根州的一家公司或SHS，以及安全港碼頭公司(Safe Harbor Marinas)(包括Sun Communities Operating Limited Partnership、Michigan Limited Partner或Operating Partnership、Sun Home Services，Inc.、Michigan Corporation或SHS以及Safe Harbor Marinas

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

投資於根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的票據涉及風險。除了本招股説明書附錄中提供的 信息和隨附的招股説明書以及我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們根據交易法提交的其他文件(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)，您在決定購買票據之前應仔細考慮以下風險因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在這種情況下，票據 的價值可能會縮水，您在票據上的全部或部分投資可能會損失。

與此產品相關的風險

我們可能無法履行我們的償債義務。

我們有一大筆債務。截至2021年6月30日，經營合夥企業的未償債務總額約為43億美元 ，包括現有2031年債券的本金總額6.0億美元，我們192處物業的抵押留置權抵押的債務約34億美元，我們的信用額度 和其他債務1.918億美元，我們子公司Sun NG RV Resorts LLC的強制可贖回優先股3520萬美元，以及3470萬美元的強制可贖回優先股

我們償還債務(包括票據)並對其進行再融資的能力，以及為我們的運營、營運資本和 資本支出提供資金的能力，取決於我們未來產生現金的能力。我們的現金流受到一般經濟、行業、金融、競爭、運營、立法、監管、環境和其他因素的影響，其中許多因素 超出了我們的控制範圍。

管理吾等部分未償債務(包括吾等高級信貸安排下的借款)的文書及協議載有條款，要求吾等在特定情況下或在特定事件發生時償還該等債務，而吾等未來的債務協議及債務證券可能包含類似條款，或可能要求吾等在特定情況下或在本公司或營運夥伴或其他事件發生特定控制權變更時， 要求吾等償還或回購或要約以現金回購適用的債務。我們可能沒有 足夠的資金在到期(包括任何此類要求回購、償還或要約回購)時償還我們的債務，並且我們可能無法安排必要的融資來以優惠條款進行這些付款或回購 或根本無法安排融資。在此提供的票據沒有任何類似的權利要求我們回購或償還票據，無論是在控制權變更或高槓杆交易或其他情況下，即使這些交易可能 增加我們的負債金額或以其他方式不利影響我們的資本結構或信用評級，從而對票據的市場價值產生不利影響。此外，我們在到期時支付所需債務的能力 (包括任何此類要求回購、償還或要約回購)可能會受到其他債務工具或協議條款的限制。我們未能在到期時就我們的任何債務支付到期金額，根據管理該債務的文書，我們通常會 構成違約事件，這可能允許該債務的持有人要求立即全額償還該債務，在有擔保債務的情況下，還可以要求立即全額償還該債務，如果是有擔保的債務，則可以要求立即全額償還該債務，在有擔保債務的情況下，這可能允許該債務的持有者要求立即全額償還該債務。, 是否可以允許他們出售擔保債務的抵押品，並用所得資金償還債務。此外，我們任何債務的加速或違約都可能構成其他 債務工具或協議項下的違約事件，從而導致該其他債務的加速和需要償還。這些事件中的任何一種都可能對我們的 債務(包括票據)在到期時支付本金和利息的能力造成重大不利影響，並可能阻止我們完全支付這些款項。

我們不能向您保證，我們的 業務將從運營中產生足夠的現金流，或者未來的現金來源將足以使我們能夠支付

S-6

債務，包括票據，或為我們的其他流動性需求提供資金，包括向股東分配維持本公司REIT資格所需的現金。此外，如果 我們因未來收購或任何其他目的而產生額外債務，我們的償債義務可能會增加。

我們可能需要在到期或到期之前對包括票據在內的全部或部分債務進行再融資。我們是否有能力對我們的 債務進行再融資或獲得額外融資，除其他事項外，將取決於：

•

我們當時的財務狀況、經營業績和市場狀況；以及

•

管理我們債務的協議中的限制。

因此，我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法為我們的債務(包括票據)進行再融資。如果我們不能 從運營中產生足夠的現金流，並且我們無法獲得額外的借款、再融資或資產出售收益或其他現金來源，我們可能沒有足夠的現金來履行我們的所有義務，包括票據付款。 因此，如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取行動，如尋求額外的股權融資，推遲資本支出，或進入戰略收購和聯盟。

任何這些事件或情況都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、我們證券(包括票據)的交易價格以及我們履行償債義務和向證券持有人支付股息和分派的能力產生實質性的不利影響。此外，取消我們所有財產的抵押品贖回權可能會產生不附帶現金收益的應税 收入，這可能需要我們借入或出售資產來籌集必要的資金，以支付到期債務(包括票據)，並滿足修訂後的1986年內部 收入法下的REIT分配要求，即使此類行動的條款並不有利。

儘管我們負債累累，但我們仍可能承擔更多債務，這可能會加劇與我們負債相關的風險，並對我們支付票據本金或利息的能力產生不利影響。

我們未來可能會招致大量的額外債務。儘管管理我們有擔保和無擔保的債務限額的協議以及管理票據的契約將限制我們產生額外債務的能力，但這些限制受到一些重大例外的限制，此外，我們將能夠在不違反這些債務工具施加的限制的情況下招致額外的 債務，這可能是巨大的。如果我們產生額外的債務，我們可能面臨與我們的債務相關的額外風險，包括我們可能 無法支付票據的本金和利息。

票據和本公司的擔保將是無擔保的，實際上 從屬於我們和本公司現有和未來的擔保債務，以擔保此類債務的資產價值為限，票據的有效和結構性從屬關係可能會限制我們履行票據項下 義務的能力。

這些票據和本公司的擔保將不會得到擔保。在與我們或我們的財產有關的破產、清算、重組或類似程序中向我們的債權人進行任何分配後，我們的擔保債務和我們每一家子公司的擔保債務的持有人將有權在就票據支付任何款項之前，根據適用法律和管轄此類債務的文書，從擔保該擔保債務的資產中行使 擔保貸款人可獲得的補救措施。在這種情況下，由於票據和 本公司的擔保將不會由我們的任何資產擔保，因此有可能沒有資產可以滿足票據持有人的債權(包括根據本公司的擔保)，或者，如果還有任何資產， 剩餘的資產將不足以全額償付這些債權。如該等剩餘資產的價值低於票據的未償還本金總額，且

S-7

如果應計利息和所有未來債務與票據和本公司擔保並列，我們將無法完全履行票據項下的義務。此外，如果我們未能 履行我們的擔保債務項下的付款或其他義務，該擔保債務的持有人將有權取消擔保該擔保債務的我們資產的抵押品贖回權，並清算這些資產。因此，我們可能沒有足夠的資金 支付票據到期金額。因此，票據持有人在票據上的投資可能會損失部分或全部價值。此外，票據的條款和本公司的擔保將允許我們在遵守某些財務比率的情況下產生額外的擔保債務 。票據和本公司的擔保實際上將從屬於任何此類額外擔保債務。

這些票據將與我們不時未償還的所有其他非次級債務並駕齊驅，包括我們的優先信貸 融資、現有的2031年票據和我們的任何其他優先無擔保票據和我們的無擔保定期貸款。而且，在遵守某些財務比率契約的情況下，管理現有2031年票據的契約不會限制我們產生債務的能力，而管理票據的契約 不會限制我們產生債務的能力，這可能是巨大的。一旦我們承擔了額外的債務，與我們槓桿相關的風險就會增加。違反本公司任何債務或票據下的契諾或 其他違約事件將允許票據的貸款人或持有人(視情況而定)加快支付其中一項或所有這些協議下的未償還金額。如果我們的資產和 作為擔保人的本公司資產不能完全償還我們的無擔保債務，該等債務的持有人將有權追償任何缺口，該缺口將與票據的支付權並列。在這種情況下，我們可能沒有足夠的 剩餘資產來支付任何或所有票據的金額。

票據和本公司的擔保在結構上將從屬於 支付我們子公司的所有債務和其他債務以及任何優先股。

經營合夥企業和 公司將是票據的唯一義務人，公司將是其擔保的唯一義務人。我們的其他子公司是獨立的獨立法人實體，無論是否有義務支付票據或本公司擔保的任何到期金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、分派、貸款或其他付款。票據持有人從我們子公司的任何資產中獲益的權利受 該等子公司債權人和任何優先股權持有人的債權優先清償的制約。因此，票據和本公司的擔保在結構上將從屬於我們子公司的所有債務、擔保和其他負債 ，包括對我們其他負債的擔保、租賃協議項下的付款義務、貿易應付款項和優先股。截至2021年6月30日，我們的非經營合夥子公司的債務總額約為34.59億美元，強制贖回優先股為3520萬美元，這在結構上將高於票據和本公司對票據的擔保。

聯邦和州法律允許法院在特定情況下撤銷擔保，並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的付款。

根據聯邦破產法和州欺詐性轉讓法的類似條款，本公司的擔保或經營合夥企業的子公司未來的任何擔保可以無效，或者有關擔保的債權可以從屬於本公司或該附屬擔保人的所有其他債務，前提是除其他事項外，本公司或 該附屬擔保人在發生擔保所證明的債務時：

•

因擔保的產生而收到的低於合理等值或公平對價；以及

•

因該等事故而無力償債或無力償債；

•

從事其剩餘資產構成不合理的小資本的業務或交易； 或

S-8

•

打算招致或相信將招致超出其到期償債能力的債務。

此外，本公司或附屬擔保人根據其擔保所作的任何付款均可作廢，並 須退還給本公司或本公司或該附屬擔保人的債權人或該附屬擔保人的基金。

就這些欺詐性轉讓法而言，破產措施將根據適用於任何程序以確定是否發生欺詐性轉讓的法律而有所不同。不過，一般而言，公司或附屬擔保人在下列情況下將被視為無力償債：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有 資產的公允可出售價值；

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能的 負債所需的金額；或

•

它無法在債務到期時償還債務。

我們不能向您保證法院在作出這些裁決時會採用什麼標準。此外，本公司或其子公司 擔保人的擔保將包含一項條款，旨在將其責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致其擔保項下的義務被視為欺詐性轉讓。此條款可能無法 有效地保護擔保不會根據欺詐性轉讓法被作廢，或者可能會取消本公司或此類附屬擔保人的義務，或將此類義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

該公司是一家控股公司，沒有直接業務。因此，本公司依靠從經營合夥企業獲得的資金來支付其債務，包括支付與其擔保票據有關的任何款項的義務。

公司將為票據到期的所有款項提供全額和無條件的擔保。然而，本公司為控股公司，除作為營運合夥公司的普通合夥人及持有我們部分附屬公司 少數股權的持有人外，並無重大業務，且除其於營運合夥企業的普通合夥人權益及該等少數股權權益外，並無任何重大資產。因此，本公司依賴經營合夥企業的分派來履行其 償債和其他義務，包括就其全額和無條件擔保票據支付任何款項的義務。

運營合夥企業的子公司向運營合夥企業進行分配的能力，以及運營合夥企業向本公司依次進行分配的能力，將取決於運營合夥企業的運營業績以及運營合夥企業或子公司作為參與方的任何債務的條款。這類貸款可能包含鎖箱安排、 準備金要求、金融契約和其他限制資金分配的條款。此外，如果這些貸款發生違約，違約的子公司將被禁止分配現金。截至2021年6月30日，本公司擁有運營合作伙伴關係中約94%的運營單位。然而，運營夥伴關係可能會在未來發放更多的行動單位。此類發行可能會降低本公司在 運營合夥企業中的所有權百分比，從而減少其在運營合夥企業中的分派份額。

本公司對票據的擔保 票據將與其所有其他現有及未來優先無抵押債務(包括現有的2031年票據)享有同等的償付權，並將實際上從屬於本公司的有擔保債務(如有)( 構成該債務抵押品的本公司資產的價值範圍)、其附屬公司(包括經營合夥企業)的所有現有及未來債務及其他負債，以及所有現有及未來的

S-9

活躍的票據公開交易市場可能不會發展，如果發展起來，也不會維持或保持 流動性。如果債券的公開交易市場不能發展或維持活躍，很可能會對債券的市場價格和流動資金造成不利影響。

雖然現有的2031年債券自2021年6月28日發行以來一直在交易，但2031年債券的市場，包括在此提供的2031年債券 ，可能不會持續下去。2028年的紙幣是一種新發行的證券，沒有建立起交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市或納入任何自動 交易商報價系統。雖然承銷商已通知我們，他們打算在票據上做市，但他們並無義務這樣做，並可隨時停止任何做市活動，而無須另行通知。因此，活躍的公開交易市場可能不會為票據發展起來，即使發展起來，也可能無法維持或具有流動性。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展或維持，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響，持有人可能無法在所需的時間和價格出售票據，甚至根本無法出售。如果在此次發售中購買任何票據後進行交易，它們可能會在購買價格的基礎上進行交易，折扣幅度可能很大。

交易市場的流動性(如有)和票據的未來交易價格將取決於許多 因素，其中包括經營合夥企業及其附屬公司、本公司及其附屬公司和其他可比實體的現行利率、財務狀況、經營業績、業務、前景和信用質量、類似證券市場和整體證券市場、房地產投資信託基金或房地產行業前景的變化，這些 因素中任何一個的不利變化可能會對其產生不利影響。此外，無論經營合夥企業、 公司或其各自子公司的財務狀況、經營業績、業務、前景或信用質量如何，市場波動或信貸市場的事件或發展都可能對票據的市場價值產生重大不利影響。

票據的市場價格 可能會大幅波動。

票據的市場價格可能會因許多 因素而大幅波動，包括：

•

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

•

未來發行其他股權或債務證券，包括新系列或新類別優先股 和新系列票據；

•

我們的經營業績和其他同類公司的業績；

•

我們有能力保持遵守債務工具中包含的契諾、管理現有2031年票據的契約和管理票據的契約；

•

我們的經營業績、運營資金、現金流或流動性的實際或預期變化；

•

對未來財務業績預期的變化或我們或分析師收益預期的變化；

•

改變我們的分配政策；

•

類似證券市場；

•

發表有關我們或房地產業的一般研究報告；

•

提高市場利率；

•

外幣匯率的變化，包括美元與加元和澳元之間的匯率變化；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們任何時候的未償債務、我們近期和中期到期的債務以及我們的債務再融資能力，或我們未來產生額外債務的計劃的負面反應；

S-10

•

關鍵管理人員的增減；

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

我們發行股票，或我們的股東轉售股票，或認為可能發生此類發行或轉售 ；

•

機構股東的行為；

•

我們信用評級的變化；

•

投資者對我們證券的興趣程度；

•

房地產投資信託基金的總體聲譽；

•

修改税法；

•

訴訟或威脅訴訟可能會分散我們管理層的時間和注意力，需要我們支付 損害賠償金和費用，或者限制我們的業務運營；

•

未能取得房地產投資信託基金資格並保持其資格；

•

一般市場、經濟和政治條件；以及

•

實現本招股説明書 附錄及隨附招股説明書中包含或引用的任何其他風險因素。

上面列出的許多因素都超出了我們的控制範圍。這些因素可能會 導致票據的市場價格大幅下跌，無論我們的財務狀況、經營業績和前景如何。無法保證票據的市場價格未來不會下跌， 持有者可能很難以他們認為有吸引力的價格轉售票據，或者根本不會。過去，證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種 類型的訴訟可能會導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。

利率上升可能會 導致票據市值縮水。

一般來説，隨着市場利率的上升，以 固定利率計息的紙幣價值通常會下降。因此，如果你購買這些紙幣，而市場利率上升，你的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

如果我們的信用評級被下調，可能會對我們的業務和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。

分配給經營合夥企業票據和其他債務證券的信用評級可能會根據我們的經營業績和財務狀況等因素而發生變化。這些評級由信用評級機構進行持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構在其 判斷情況允許的情況下，將來不會更改或撤銷任何評級。此外，這些信用評級並不是購買、出售或持有票據或任何其他證券的建議。如果任何對經營合夥企業的票據或其他債務證券進行評級的信用評級機構下調或下調其信用評級，或者如果任何信用評級機構表示已將任何此類評級列入所謂的觀察名單，以備可能降級或下調 ，或以其他方式表明其對該評級的展望為負面，則可能對我們的成本和資本可用性產生實質性的不利影響，這反過來又可能對我們的財務狀況、 運營的結果產生實質性的不利影響。現金流和我們履行償債義務(包括支付票據)以及向我們的證券持有人支付股息和分派的能力，也可能對票據的市場價值產生重大不利影響。

這些紙幣可以提前贖回。

如債券説明/可選贖回一節所述，經營合夥企業可隨時按贖回價格全部或不時贖回在此發售的票據

S-11

在這樣的標題下描述。因此，當現行利率低於您的 票據的實際利率時，運營合夥企業可能會選擇贖回您的票據。如果發生這種情況，您可能無法將您的贖回收益再投資於回報與您在沒有贖回票據的情況下賺取的回報一樣高的投資，這帶來了與票據相似的 投資風險水平。

S-12

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含 各種符合1933年證券法(修訂後)或《證券法》和《交易法》含義的前瞻性聲明，我們希望此類前瞻性聲明受由此創建的避風港的約束 。為此，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中包含的任何與預期、信念、預測、未來計劃和 戰略、趨勢或預期事件或發展有關的陳述，以及與非歷史事實有關的類似表述，均被視為前瞻性陳述。單詞，如預測、意圖、預期、目標、估計、估計、預計、項目、計劃、預測、預測、潛在、尋求、預期、將、未來、可預見的未來、預期的、應該的、可能的、將會的、將會的、旨在、可預見的未來、可預見的 未來、這些 前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法，但涉及已知和未知的風險和不確定性，既有一般性的，也有具體到本招股説明書附錄(隨附的招股説明書)中討論的事項的。 , 以及通過引用併入本文和其中的文檔。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與此類前瞻性 表述或暗示的任何未來結果大不相同。除了上文和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中所述的風險因素之外，此類風險和不確定性包括：

•

疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

•

總體經濟狀況、房地產業和我們經營的市場的變化；

•

我們在成功評估、融資、完成和整合收購、開發和 擴張的能力方面遇到困難；

•

我們的流動性和再融資需求；

•

我們獲得或再融資到期債務的能力；

•

我們有能力保持遵守債務融資中包含的契諾和管理現有2031年票據的契約 ；

•

資金的可獲得性；

•

外幣匯率的變化，包括美元與加元和澳元之間的匯率變化；

•

我們有能力維持租金和入住率水平；

•

我們有能力對財務報告和披露控制以及 程序保持有效的內部控制；

•

提高利率和運營成本，包括保險費和房地產税；

•

與颶風、地震、洪水、乾旱和野火等自然災害相關的風險；

•

資本市場的普遍波動性和我國股本股票的市場價格；

•

我們維持房地產投資信託基金地位的能力；

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房地產和區劃法律法規的變化；

•

立法或監管變化，包括對管理REITs徵税的法律的變化；

•

訴訟、判決或和解；

S-13

•

競爭激烈的市場力量；

•

購買建造房屋和船隻的人獲得融資的能力；以及

•

製造業房屋和船艇貸款人的收回水平。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，它們只在陳述發表之日發表。 我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書和其中的文件中引用的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、我們預期的變化或其他原因，除非法律另有要求。

雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。所有可歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述都完全受這些警告性陳述的限制。

S-14

收益的使用

我們預計將從此次發行中獲得約5.955億美元的淨收益(扣除承銷折扣 和我們應支付的與此次發行相關的預計費用)。我們預計2028年公債和2031年公債的發售將同時進行。但是，2028年紙幣和2031年紙幣的銷售並不是以對方為條件的， 我們可以完成一個系列的銷售，而不是另一個系列的銷售，或者在不同的時間完成銷售。

我們打算將此次發售的淨收益 用於償還我們高級信貸安排下的未償還借款，為未來可能的物業收購提供資金，並用於營運資金和一般公司用途。

我們的高級信貸安排包括一筆20億美元的循環貸款。截至2021年6月30日，高級信貸安排下的未償還金額為1.903億美元 。除以下所述外，高級信貸安排的期限為四年，截止日期為2025年6月14日，在滿足某些條件的情況下，可根據運營夥伴關係的選擇將期限延長兩個6個月。高級信貸安排下的5.0億美元可用借款的到期日是2024年10月11日，該到期日可能不會延長 。高級信貸安排還包含手風琴功能，允許在滿足某些條件的情況下提供高達10億美元的額外承諾，包括從一個或多個貸款人獲得額外承諾。高級信貸安排項下的債務以調整後的歐洲貨幣利率或英國銀行間同業拆借利率為基礎的浮動利率計息，外加根據我們根據 信用協議計算的信用評級確定的保證金，範圍從0.725%到1.400%不等。截至2021年6月30日，基於我們信用評級的利潤率為0.850。高級信貸融資的收益用於償還我們之前的高級信貸融資和外管局 Harbor之前的信貸融資，用於營運資金和其他一般企業用途。花旗銀行(Citibank，N.A.)是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，花旗銀行的參與比例約為7.6%。摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，摩根大通銀行的參與比例約為7.6%。美國銀行(Bank of America，N.A.)，它是此次發行的承銷商之一的附屬公司, 在我們的高級信貸安排下，作為貸款人的參與率約為7.6%。蒙特利爾銀行是本次發行的承銷商之一 的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，蒙特利爾銀行的參與比例約為7.6%。公民銀行是本次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，公民銀行作為貸款人，其參與比例約為 7.6%。加拿大皇家銀行是本次發行的承銷商之一的關聯公司，在我們的高級信貸安排下，作為貸款人，其參與比例約為6.3% 。全國第五第三銀行協會是此次發行的承銷商之一的附屬機構，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，該協會的參與比例約為6.3%。亨廷頓國家銀行(Huntington National Bank)是此次發行的承銷商之一的附屬機構，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，亨廷頓國家銀行的參與率約為6.3%。地區銀行是此次發行的承銷商之一的附屬公司， 作為我們高級信貸安排下的貸款人，其參與比例約為6.3%。Truist Bank是此次發行的承銷商之一的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，Truist Bank的參與率約為6.3%。美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是此次發行的承銷商之一的附屬機構，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，該協會的參與比例約為6.3%。富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會是此次發行的承銷商之一的附屬機構，根據我們的高級信貸安排，作為貸款人，富國銀行的參與率約為6.3%。PNC銀行，全國協會, 它是此次發行的一家 承銷商的附屬公司，在我們的高級信貸安排下，作為貸款人，其參與比例約為3.8%。

S-15

附註説明

以下對所提供票據的特定條款的説明補充了隨附的招股説明書中包括的債務證券的一般説明 。您應查看此説明以及隨附的招股説明書中包含的債務證券説明。如果此描述與隨附的招股説明書中的描述不一致，則此描述將控制並替換隨附的招股説明書中不一致的描述。

您可以 在本説明的副標題？定義下找到本説明中使用的某些術語的定義。正如本説明中使用的詞語？運營夥伴關係,” “我們,” “我們？和 ？我們的？指Sun Communities Operating Limited Partnership，而不是其任何子公司或附屬公司(包括Sun Communities，Inc.、馬裏蘭州的一家公司和我們的普通合夥人，我們在本説明中將其稱為 公司”).

2021年6月28日，我們與UMB Bank，N.A.簽訂了一份契約，我們稱之為BASE 契約，作為受託人受託人？)，據此，我們可以不時發行多個系列的債務證券。於2021年6月28日，我們根據基礎契約發行了本金總額為60億美元的2031年到期的2.700%優先債券，並由截至該日期的第一個補充契約進行了修訂和補充。

在本次發行中，我們將發行兩個系列的債券，我們將每個系列稱為一個系列。第一個系列，編號為 我們2028年到期的2.300%高級債券，將於2028年到期，我們將這些債券稱為2028年到期的債券。第二個系列，指定為我們的2031年到期的2.700%高級債券，將於2031年到期，我們將 將這些債券稱為2031年到期的債券。-除非上下文另有要求，否則當我們提到2031年到期的債券時，

茲發行的2031年債券作為與我們於2021年6月28日發行的2031年到期的2.700%優先債券相同系列的額外債券發售。本函提供的2031年債券與我們之前根據該契約發行的2031年到期的2.700%優先債券完全相同(發行日期和價格除外)，並將構成該契約項下的單一系列債券 。除非上下文另有説明，否則所指的2031年票據是指在此提供的2031年票據以及之前根據該契約發行的2031年到期的2.700%優先票據。

我們將發行基礎契約項下的每一系列票據，並附有補充契約 ，列明該系列票據的具體條款。在本説明書中，當我們提到契約時，我們指的是如此修改並由這種補充契約補充的基礎契約。

我們已經總結了下面附註和契約的一些重要條款。本摘要對隨附的招股説明書中包含的基礎契約的説明進行了修改和補充，我們鼓勵您閲讀該説明，以瞭解可能對您很重要的其他重要條款。我們還敦促您閲讀契約，因為它(而不是本説明)定義了您作為票據持有人的權利。您可以向我們索要附加信息中所述的契約副本。隨附的招股説明書中定義的大寫術語與本招股説明書附錄中使用的契約具有相同的含義 。票據的條款包括契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案而成為契約一部分的條款。？

在任何情況下，票據的登記持有人都將被視為該票據的所有者。只有註冊持有人才能享有 契約下的權利。

《註釋》簡介

備註如下：

•

經營合夥企業的一般無擔保、無從屬債務；

S-16

•

平價通行證有權償還經營合夥企業現有和未來的所有非從屬債務，包括我們高級信貸安排項下的債務；

•

對經營合夥企業未來所有次級債務的優先償還權；

•

實際上從屬於所有經營合夥企業現有和未來的抵押債務以及 其他有擔保債務，但以擔保該等債務的抵押品為限；

•

經營合夥企業子公司的所有現有和未來債務及其他負債(包括貿易應付款項) 實際上從屬於所有現有和未來債務(欠我們的債務和債務除外)；

•

實際上從屬於運營合夥企業在運營合夥企業的子公司中不屬於運營合夥企業(br})擁有的所有現有和未來優先股權益(如果有的話)；以及

•

由本公司在無擔保、不從屬的基礎上提供全面和無條件的擔保。

截至2021年6月30日，在形式上的在完成本次發售並預期使用其淨收益 的基礎上，經營合夥企業將總共負債約37億美元，所有這些債務都將是無擔保的，平價通行證有權用紙幣付款。截至2021年6月30日，營運合夥企業的 附屬公司的債務總額約為34.59億美元，可強制贖回的優先股權益為3520萬美元，這在結構上將優先於票據和 公司對票據的擔保。除了以下標題？？子公司擔保？和？？未來子公司擔保？項下規定的情況外，我們的子公司將不為票據提供擔保。如果這些子公司中的任何一家破產、清算或重組，子公司將向其債務持有人及其貿易債權人付款，然後他們才能將其任何資產分配給我們。見風險因素 票據和本公司的擔保在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務以及任何優先股的支付。

本金、到期日和利息

我們將在此次發行中發行本金總額為6.0億美元的債券，其中本金總額為4.5億美元的債券將由2028年發行的債券組成，本金總額總額為1.5億美元的債券將由2031年發行的債券組成。對於每個系列 ，本契約將提供額外票據的發行(附加説明)，本金總額不受限制，且未經未償還票據持有人同意。如果發行 ，任何系列的額外票據的條款和條件將與本次發行的此類系列票據相同。一個系列的任何額外附註將與在此發售的該系列的附註屬於同一問題， 將與本次發售中提供的該系列的附註一起對所有事項進行表決。

本期發行的2031年債券將構成基礎債券項下的額外債券，經其第一個補充債券修訂和補充，根據該債券，我們於2021年6月28日發行了本金總額為2.700的2031年到期優先債券。 本次發售完成後，2031年到期的本金總額為7.5億美元的債券(包括之前發行的2031年到期的2.700%優先債券)將是未償還的。已發行及未償還的2031年到期的2.700釐優先債券，不論 是否根據本次發售發行，或於2021年6月28日發行，或在本次發售完成後作為該系列的額外票據發行，均將構成該契約下單一系列的票據。

2028年的票據將於2028年11月1日到期；2031年的票據將於2031年7月15日到期。

2028年債券的利息年利率為2.300釐，由2022年5月1日開始，每半年派息一次，分別於2022年5月1日和11月1日支付一次。我們將向2028年票據的記錄持有人支付緊接之前 4月15日和10月15日的每筆利息。

2031年發行的債券將按年息2.700釐計算利息，由2022年1月15日開始，每半年派息一次，分別於2022年1月15日及7月15日派息一次。我們將向2031年票據的記錄持有人支付緊接之前的 1月1日和7月1日的每筆利息。

S-17

就每一系列票據而言，逾期本金利息及逾期利息(如有)將按該系列票據的適用利率累算。每個系列票據的利息將從該系列票據最初發行之日起計息，如果該系列票據已支付利息，則自最近一次支付之日起計息 。因此，2031年債券的利息將從2021年6月28日起計入。每一系列票據的利息將以一年360天 由12個30天月組成。

紙幣的格式、面額及登記

每個系列的債券將以掛號形式發行，不包括息票，面額為2,000元，超出面值 $1,000的整數倍。每個系列的音符將由一個或多個全局音符表示。

轉讓和交換

持票人可以按照契約轉讓或者交換紙幣。註冊官和受託人可以要求該持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可以要求該持有人支付法律規定或契約允許的任何税費。我們不需要轉讓或交換任何選擇贖回的票據。 此外，我們也不需要轉讓或交換任何已發出贖回通知的票據，或在選擇要贖回的票據之前的15天內。

任何票據的轉讓或交換不會收取服務費，但運營合夥企業一般可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似政府費用的金額 。

付款代理和 註冊商

受託人最初將擔任每一系列票據的付款代理和登記員。對於每個系列票據， 我們可以在不事先通知該系列票據持有人的情況下更換付款代理或登記商，我們或我們的任何子公司可以擔任付款代理商或登記員。

可選的贖回

運營 合夥企業可隨時或隨時自行選擇並自行決定贖回任何系列票據。2028年9月1日之前(2028年附註面值調用日期？)(到期日前兩個月)，我們可以 在2031年4月15日(2031年4月15日之前)贖回2028年期票據附註面值調用日期(在到期日前三個月)，我們可以在每種情況下全部或部分贖回2031年期票據，贖回價格相當於以下較大者：

•

將贖回的該系列債券本金的100%；及

•

如該系列票據於2028年票據票面贖回日到期(如屬2028年票據的贖回)，則將贖回的票據的剩餘預定本金及利息的現值總和(如屬2028年票據的贖回)，或2031年債券票面贖回日(如屬2031年債券的贖回)(不包括截至贖回日應累算的利息支付的任何 部分)，按庫房利率(定義如下)加15個基點(如屬2028年債券)加15個基點(如屬2031年債券)，或20個基點(如屬2031年債券)，每半年貼現至贖回日(假設一年由 12個30天月組成)；

另外，在每一種情況下，應計利息和未付利息將於適用的贖回日期(但不包括在內)支付。

於2028年票據票面贖回日期(如屬2028年票據)或2031年票據票面贖回日期(如屬2031年票據)當日或之後， 營運合夥公司可隨時或不時全權酌情全部或部分贖回該系列票據，贖回價格相等於2028年票據票面贖回日期(如屬2028年票據)或2031年票據票面贖回日期(如屬2031年票據)，贖回價格相當於2028年票據票面贖回日期(如屬2028年票據)或2031年票據票面贖回日期(如屬2031年票據

S-18

正在贖回的票據的本金金額，加上到(但不包括)適用的贖回日期的應計利息和未付利息。

儘管有上述規定，若任何票據的贖回日期在該票據的記錄日期之後及該等票據的相應付息日期 當日或之前，經營合夥將於該付息日期向該票據的 記錄持有人支付該票據的全部應計及未付利息(如有)(另加額外利息(如適用))(而不是由持有人交出該等票據以供贖回)。

除非營運合夥未能支付任何票據的贖回價格，否則在該等票據的贖回日期當日及之後，該等票據或該等票據中須贖回的部分將停止計息 。

“可比國庫券？ 就適用於任何系列票據的任何贖回日期而言，指報價代理選擇的實際或內插到期日與該系列待贖回票據的剩餘期限相當的美國國庫券 ，其計算方法猶如2028年票據的到期日是2028年票據面值贖回日期，2031年票據的到期日是2031年票據面值贖回日期(視屬何情況而定剩餘生命)，這將 在選擇時，並根據財務慣例，定價新發行的公司債務證券的類似期限的債券的剩餘壽命將被贖回。

“可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值(br}剔除最高和最低的參考庫房交易商報價)，或(2)如果運營合夥企業獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有此類參考庫房交易商報價的平均值 。

“一級國債交易商？是指 美國境內的主要美國政府證券交易商。

“報價代理就任何贖回日期而言，？指由 運營合夥企業指定的參考庫房交易商。

“參考庫房交易商就2028年票據的任何贖回日期而言，是指(1)花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、(2)摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和(3)經營合夥企業選定的任何另外兩家一級國庫券交易商中的每一家；提供, 然而，如上文第(1)或(2)條所述的任何參考庫房交易商 不再是一級庫房交易商，經營合夥商會以另一名一級庫房交易商取代該名一級庫房交易商。

“參考庫房交易商就2031年債券的任何贖回日期而言，是指(1)花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、(2)摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、(3)美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和(4)由經營合夥企業選擇的任何一家其他一級國庫券交易商；提供, 然而，如上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何參考庫房交易商不再是一級庫房交易商，經營合夥企業將以另一名一級庫房交易商取代。

“參考國庫交易商報價？指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，由營運合夥公司釐定的 該參考國庫券交易商於該贖回日期通知前第三個營業日下午5：00向營運合夥公司以書面方式報價的可比國庫券投標和要價(在每種情況下均以本金金額的百分比表示)的平均值。 庫房交易商於該贖回日期通知前第三個營業日下午5：00向營運合夥公司提出的報價和要價(在每種情況下均以其本金金額的百分比表示)。

“國庫券利率？指適用於任何系列票據的任何贖回日期：

•

收益率，在表示前一週平均值的標題下，出現在指定為H.15或任何後續版本的 最新發布的統計數據中

S-19

由聯邦儲備系統理事會每週出版的出版物，該出版物規定活躍交易的美國國庫券的收益率調整為 恆定到期日，標題為 財政部恆定到期日，與該系列債券的可比國庫券發行相對應的到期日(如果沒有到期日在2028年債券 面值贖回日期(對於2028年債券)或2031年債券面值贖回日期(對於2031年債券)之前或之後的三個月內)，應確定與可比國債發行最接近的兩個已公佈期限的收益率，並根據該收益率直線內插或外推國債 利率(四捨五入至最近的月份)；或

•

如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期前一週發佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日的可比國債價格的可比國債價格計算(以本金的百分比表示) 。

國庫利率由營運合夥企業於贖回日期通知前第三個營業日 計算。任何通過內插或外推計算的周平均收益率將四捨五入到1%的最接近的百分之一，1%或以上的任何一個數字都將向上舍入。

公開市場購買；沒有強制贖回或償債基金

我們可以隨時和不時地在公開市場或其他地方購買票據，在任何情況下都不受 契約的任何限制。我們不需要就任何票據支付強制性贖回或償債基金。

選拔和注意事項

如果在任何時候贖回的特定系列債券少於全部，受託人將 按照該系列債券上市的主要國家證券交易所(如有)的要求選擇贖回該系列債券；如果該系列債券不是如此上市的，則由受託人 按照該系列債券所在的主要國家證券交易所的要求選擇贖回該系列債券的債券，如果該系列債券不是如此上市的，則由受託人 按照該系列債券所在的主要國家證券交易所的要求選擇贖回該系列債券。按比例基數、抽籤或受託人認為公平和適當的方法，或在該系列票據為全球票據的情況下，根據存託信託公司的適用程序；提供2,000美元或以下的紙幣 不得部分贖回。

有關任何系列票據的贖回通知，須於贖回日期前最少10天但不超過 向每名持有該系列票據的持有人寄往其註冊地址贖回，惟如該通知是在 與該系列票據失效或就該系列票據清償及解除契據有關的情況下發出的，則可於贖回日期前超過60天發出贖回通知。

如果某一特定系列的票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明贖回本金的部分 。原始票據註銷後，將以持有人名義發行本金金額相當於未贖回部分的新票據。需要贖回的票據將於指定的贖回日期 到期，自贖回日起及之後，需要贖回的票據或部分票據將停止計息(除非經營合夥企業拖欠贖回價格和 應計利息)。

由公司提供擔保

本公司將在優先無抵押的基礎上為每個系列的票據提供全面和無條件的擔保。本公司的票據 擔保將是本公司的一般無擔保債務，將是：

•

對公司現有及未來所有次級債務的優先償還權；

S-20

•

平價通行證有權對公司現有和未來的任何非從屬債務進行償付 ；

•

有效從屬於本公司的擔保債務(如有)，以構成擔保該債務的抵押品的本公司 資產的價值為限；

•

本公司子公司(包括經營合夥企業) 實際上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項；以及

•

實際從屬於本公司在 公司子公司(包括經營合夥企業)中不屬於本公司所有的所有現有和未來優先股。

本公司除作為營運合夥的普通合夥人及我們部分附屬公司的少數股權持有人外，並無其他重大業務 ，且除其在營運合夥的普通合夥人權益及該等少數股權 權益外，並無其他重大資產。因此，如果經營合夥企業未能在到期時支付任何系列票據的款項，則不能保證公司會根據其對該系列票據的擔保而有資金支付該金額。 見風險因素：本公司是一家沒有直接業務的控股公司。因此，本公司依靠從經營合夥企業獲得的資金來支付債務，包括就其對票據的擔保 支付任何款項的義務。此外，契約中的契諾還表明，本公司是一家沒有直接運營的控股公司。因此，本公司依靠從經營合夥企業獲得的資金來償還債務，包括就其對票據的擔保支付任何款項的義務。此外，契約中的契約還規定，

就每個系列的票據而言，本公司將根據該系列票據的契約或契約的清償及解除，或在本公司與營運合夥企業合併後 ，於該系列票據的法律失效後，立即解除及解除其債券擔保項下的任何責任 。

附屬擔保

截至發行日，經營合夥企業的任何子公司或本公司均不會擔保經營合夥企業在我們的高級信貸安排下的任何債務。 同樣，於發行日，經營合夥公司或本公司的任何附屬公司均不會擔保經營合夥公司在契據或票據項下的債務。然而， 只要有未償還票據，契約將要求運營合夥企業的子公司或為運營合夥企業的債務提供擔保的公司或運營合夥企業的任何子公司或本公司根據我們的高級信貸安排也為票據提供擔保。 見其他契約及未來附屬擔保。就每一系列票據而言，根據契約的擔保條款，各附屬公司 擔保人(如有)將在優先無擔保的基礎上，共同及個別全面及無條件地擔保經營合夥企業在該契約及根據該契約發行的該系列票據下的義務的全面及迅速履行 ，包括支付該等票據的本金及溢價(如有)及利息。我們將附屬擔保人根據這樣的規定所作的每一項擔保稱為輔助擔保.”

附屬擔保人的任何附屬擔保將是附屬擔保人的一般無擔保債務，並將是：

•

對該附屬擔保人現有和未來所有次級債務的優先償還權；

•

平價通行證對任何該等附屬擔保人現有和未來的非次級債務享有償還權 ；

•

實際上從屬於該附屬擔保人的擔保債務(如有)，但以構成擔保該債務的抵押品的附屬擔保人資產的 價值為限；

•

實際上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付款項， 該附屬擔保人的子公司；以及

S-21

•

在該等 附屬擔保人的附屬公司中，實際上從屬於該附屬公司並非由該附屬公司擁有的所有現有及未來優先股。

附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務將 限於在該附屬擔保人的上述最高金額和所有其他或有及固定負債生效後，以及在實施任何從 收取分攤款的權利或任何其他附屬擔保人或其代表就該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務所支付的款項後，導致該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓的最高金額 。然而，在附屬擔保人破產或財務困難的情況下，根據州和聯邦欺詐性轉讓法，該附屬擔保人在其附屬擔保人項下的義務可能受到審查和撤銷 。除其他事項外，如果法院得出結論認為，在附屬擔保人資不抵債、資不抵債或資金不足開展業務時，以低於合理等值或公平對價的價格承擔此類義務，則可以避免此類義務。法院很可能會得出結論認為，附屬擔保人沒有得到合理等值或公平的對價 ，條件是附屬擔保人對其附屬擔保的負債總額超過了其從出具附屬擔保中獲得的經濟利益。此外，附屬擔保可由法院 從屬於適用的附屬擔保人的所有其他債務，並且，根據此類債務的數額，附屬擔保人對其附屬擔保的責任可降至零。見風險因素 聯邦和州法規允許法院在特定情況下, 取消擔保並要求票據持有者退還從擔保人那裏收到的款項。

附屬擔保人不得在一項或多項關聯交易中將其全部或基本上 所有財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人(經營合夥企業或任何票據擔保人除外)，或與另一人(不論該附屬擔保人是否尚存的人)合併或合併，除非：

•

緊接該交易或一系列關聯交易生效後，不存在違約或 違約事件；以及

•

以下任一項：

(A)該附屬擔保人是該項合併或合併的尚存人；或。(B)在任何該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置中取得 財產或資產的人，或因任何該等合併或合併而組成或倖存的人(如該附屬擔保人除外)，依據一份令受託人滿意的補充契據，無條件地承擔該契據下該附屬擔保人就其附屬擔保所承擔的所有義務；或(C)該等交易或一系列交易導致

就每一系列票據 而言，附屬擔保人的每項附屬擔保將於下列情況下即時、自動及無條件地解除及解除：(A)該系列票據並未發生違約事件且 仍在繼續；及(B)該附屬擔保人並不擔保經營合夥企業或經營合夥企業的任何附屬公司在高級信貸安排下的任何債務。此外，對於每一系列票據，子擔保人的每個 附屬擔保將在下列情況下立即、自動、無條件地解除和解除：

•

以合併、合併或其他方式將該 附屬擔保人的全部或實質所有財產或資產出售或以其他方式處置給不是經營合夥企業、本公司或經營合夥企業或 公司的子公司的人(在該交易生效之前或之後)；

•

完成將該附屬擔保人的股本出售或以其他方式處置(通過合併、合併或其他方式)給不是(無論是在生效之前或之後)的人

S-22

此類交易)經營合夥企業、本公司或經營合夥企業或本公司的子公司，如果該附屬擔保人因出售或其他處置而不再是經營合夥企業或本公司的子公司；

•

清算或者解散該輔助擔保人；

•

該附屬擔保人與 另一票據擔保人合併、合併或轉讓其全部財產或資產，並且該附屬擔保人因該等交易或與該等交易有關而解散或以其他方式不復存在；或

•

就該系列票據發生法律或契約失效，或就該系列票據清償和 解除契約，如所附招股説明書中關於債務證券的説明：法律失效和契諾失效以及債務證券的説明：清償和 解除。

附加契諾

對於每個系列的票據，根據設立該系列票據的補充契約進行修訂和補充的基礎契約將包含以下契約，以及在附隨的招股説明書中的債務證券契約説明下描述的契約和其他條款。下面的 本附加契約部分闡述的 描述是對每個補充契約的條款的描述，這些補充契約對基礎契約進行修正和補充，並建立一系列票據。該等説明 包括對該等票據的提述，而該等對該等票據的提述是指根據該特定補充契約設立的該系列票據(而非任何其他債務證券系列)。

對債項的限制

總債務測試

經營合夥企業不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務，如果緊接着 產生此類債務並按形式運用債務收益後，經營合夥企業的總債務將大於(無重複的)以下總額的60%：

•

經營合夥企業截至當時最近結束的財政季度最後一天的總資產 在公司最近向票據持有人提供或提供給票據持有人或提交給證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告中涵蓋的總資產是在發生此類債務之前；以及

•

經營合夥企業或其任何子公司自該 財季結束以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及自該財務季度末以來由經營合夥企業或其任何子公司收到的任何證券發售收益的總額 (只要該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括與該等債務產生相關的收益。

償債測試

經營合夥企業將不會，也不會允許其任何子公司招致任何債務，如果經營合夥企業可用於償債的綜合收入與經營合夥企業在發生債務之日之前最近四個會計季度的年度償債費用之比 將小於1.5至1.0，該比率是在實施此類債務的產生和收益的運用後按備考基礎計算的，並根據以下假設進行計算： 合夥企業的可用於償債的綜合收入與經營合夥企業的年度償債費用的比率 在計入此類債務及其收益的應用後按形式計算，並根據以下假設計算： 合夥企業的可用於償債的綜合收入與經營合夥企業的年度償債費用之間的比率 將小於1.5至1.0

•

經營合夥企業 或其子公司自該四個季度的第一天起發生的此類債務和任何其他債務(包括但不限於收購債務)

S-23

其收益，包括從該期限第一天起用於其他債務再融資的收益，已在該四個季度的第一天發生；

•

經營合夥企業或其子公司自該四個季度的第一天起償還或償還的任何其他債務，截至該期間的第一天已經償還或償還(但在進行此類計算時，任何循環信貸安排、信用額度或類似安排下的債務金額應根據該期間內此類債務的日均餘額計算)；

•

如果經營合夥企業或其任何子公司自該四個季度的第一天起因任何收購而產生的已收購債務或債務，則相關收購已在該四個季度的第一天發生，並將有關該 收購的適當調整計入該預計計算中；以及

•

如果經營合夥企業或其任何附屬公司自該四個季度的第一天起收購或處置任何 公平市值超過100萬美元的資產或資產組，包括但不限於通過合併、股票購買或出售或資產 購買或出售，則該等收購或處置以及任何相關債務償還已於該四個季度的第一天發生，有關該等收購或處置的適當調整已計入該 預計計算中。

如果需要進行本公約所述計算的債務或 在相關的四個季度的第一天之後發生的任何其他債務按浮動利率計息(只要該等債務已被套期保值以固定利率計息，只有 該債務中未被套期保值的部分(如果有))，則為了計算年度償債費用，此類債務的利率將按形式計算，就好像在整個此類期間內有效的平均利率是整個此類期間的適用利率一樣。

維護未擔保資產總額

經營合夥企業在任何時候都不允許其無擔保資產總額低於其無擔保債務總額的150%。

擔保債務測試

經營合夥企業的擔保債務總額不會、也不會允許其任何子公司產生任何擔保債務，條件是緊隨此類擔保債務的產生並按預計基礎運用由此產生的收益後，經營合夥企業的擔保債務總額超過以下金額(無重複)的40%：

•

本公司最近向票據持有人提供或提供給證券交易委員會(視情況而定)的年度或季度報告所涵蓋的經營合夥企業截至最近結束的財政季度最後一天的總資產 在該等擔保債務產生之前；以及

•

經營合夥企業或其任何子公司自該 財季結束以來收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買總價，以及自該財務季度末以來由經營合夥企業或其任何子公司收到的任何證券發售收益的總額 (只要該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或用於減少債務)，包括與產生該等擔保債務相關的收益。

對於本公約中所述的目的 而言，只要運營合夥企業或其任何子公司(視具體情況而定)創建、承擔、擔保或以其他方式對債務承擔責任，債務應被視為由運營合夥企業或其任何子公司(視情況而定)產生的債務限制。

S-24

儘管有任何相反的規定，本協議所述契諾中對債務的任何限制均不能阻止經營合夥企業或其任何子公司在經營合夥企業或其任何子公司之間或之間產生債務。

提供財務資料

無論經營合夥是否受《交易所法》第13(A)或15(D)條或任何後續條款的約束， 經營合夥將交付給票據的受託人和持有人，(A)如果經營合夥受《交易所法》第13(A)或15(D)條或任何後續規定的約束，則(根據證券交易委員會適用的規則和規定)要求其以表格10-Q和10-K向證券交易委員會提交的所有季度和年度報告(或代替任何時期內任何一種表格的此類報告)，(B)如果經營合夥企業受《交易法》第13(A)或15(D)條或任何後續規定的約束，則(根據美國證券交易委員會的適用規則和規定)需要(根據證券交易委員會的適用規則和規定)向證券交易委員會提交的所有當前經營合夥企業報告應以8-K表格的形式提交給證券交易委員會(或代替以該表格提交的任何該等報告，或以該表格的公司報告 代替)；(B)如果經營合夥企業遵守《交易法》第13(A)或15(D)條或任何後續規定，則應以表格8-K向證券交易委員會提交經營合夥企業的所有當前報告。在每種情況下，運營合作伙伴在向SEC提交此類報告後15天內或根據SEC適用的規則和法規(以較早者為準)被要求向SEC提交此類報告。

(A)運營合夥企業或本公司向SEC提交的報告(可通過SEC的Edgar系統公開獲取)或(B)通過運營合夥企業或本公司或第三方託管的網站(可能受密碼保護)向票據的實益持有人公開提供的報告，將被視為在通過Edgar或在此類網站上公開提交時已交付給 受託人和票據持有人。

受託人沒有任何義務確定此類報告是否已通過Edgar或 任何網站提交或公開提供。向受託人交付該等報告只作提供資料之用，而受託人收到該等報告，並不構成對報告內所載或可由報告內所載資料確定的任何資料的推定通知，包括其遵守與票據有關的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員的證明書)。

未來的附屬擔保

如果 經營合夥企業的任何子公司或非附屬擔保人的本公司為經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司或本公司在高級信貸安排下的任何債務提供擔保，則 公司或經營合夥企業應在該子公司根據高級信貸安排為該等債務提供擔保之日起30天內，使該子公司成為附屬擔保人。如果根據前一句話被要求成為附屬擔保人，本公司或經營合夥公司應促使該附屬公司按照該契據所要求的形式簽署並向受託人交付 契約的補充契約，根據該補充契約，該附屬公司應按照以下條款和條件全面和無條件地擔保經營合夥企業在票據和契約項下的所有義務(但僅關於 票據，而不關於任何其他系列債務證券)

物業的保養

運營合夥企業將維護和保持其物業及其每個重要子公司的物業處於良好狀態、維修和工作狀態(正常損耗、傷亡和處罰除外)，並提供所有必要的設備，並將在運營合夥企業判斷為開展運營合夥企業及其重要子公司的業務所必需時，進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進。 運營合夥企業及其重要子公司的物業狀況良好、維修和工作正常(br}正常損耗、傷亡和處罰除外)，並將在運營合夥企業及其重要子公司進行業務時進行所有必要的維修、更新、更換、改進和改進。 運營合夥企業及其重要子公司的資產狀況良好、維修和工作正常(正常損耗、傷亡和處罰除外)，並提供所有必要的設備

S-25

具有這樣的屬性；提供, 然而，經營合夥公司及其附屬公司可(A)永久移走任何已遭譴責或遭受 傷亡損失的財產，(B)如營運合夥公司合理判斷，移走任何財產對票據持有人在任何重大方面並無不利，則可停止任何該等財產的維修或營運，或(C)在正常業務過程中出售 或以其他方式處置任何該等財產。

税款及其他申索的繳付

經營合夥企業將在違約之前支付或解除(或如果適用，將其轉讓為債券或其他擔保)或導致支付或解除對經營合夥企業或其任何子公司或經營合夥企業或其任何子公司的收入、利潤或財產徵收或徵收的所有重大税費、評估和政府收費。 提供根據本公約，經營合夥無義務支付或解除(或轉移至擔保或其他擔保)或導致支付或解除任何税款、評税或收費 (A)(I)經營合夥或其任何附屬公司正通過適當的程序真誠地質疑其適用性或有效性，以及(Ii)經營合夥已根據公認會計原則為其建立了充足的準備金，或(B)如果經營合夥沒有支付或解除(或如此轉移)該等税款、評税或收費(或如此轉讓)，則經營合夥沒有義務支付或解除(或轉移至擔保或其他擔保)或導致支付或解除任何税項、評税或收費 (A)(I)經營合夥或其任何附屬公司通過適當的程序真誠地對其適用性或有效性提出質疑在任何實質性方面對票據持有人不利 。

保險

經營合夥公司將，並將促使其每一家重要子公司根據當時的市場條件和可用性，對經營合夥公司及其重要子公司的所有財產和運營保持有效的保險單，承運人財務穩健且信譽良好，按照行業慣例金額和風險承保範圍。

兼併和出售資產

現將所附招股説明書中債務證券描述、資產合併和出售的披露 修訂和重述如下：

經營合夥企業不得轉換為或合併、合併、合併或與任何其他人合併，也不得將經營合夥企業及其子公司的全部或實質所有財產和資產以合併方式出售、轉讓、轉讓、 轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人，除非：

•

(A)經營合夥是尚存的人，或(B)由任何此等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如經營合夥除外)，或因該等轉換(如經營合夥除外)而組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的人是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥；(B)根據美利堅合眾國、其任何一州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥；

•

由任何該等轉換、合併、合併或合併(如非營運合夥)組成或存續的人士，或已獲作出該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的人士，須以附加於契據並籤立及交付予受託人的契據承擔應按時支付所有票據的本金(及溢價(如有))及利息的 ，以及營運合夥方須履行的每一份契諾。 該等轉讓、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置須由經營合夥以附加契據的形式籤立並交付受託人，以保證按時支付所有票據的本金(及溢價(如有))和利息，以及履行經營合夥方須履行的每一契諾。

•

緊接該交易生效後，不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或 時間流逝或兩者同時發生後會成為違約事件的事件；以及

S-26

•

經營合夥公司已向受託人遞交高級人員證書及律師意見， 各聲明該等轉換、合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置及該等補充契據符合本契諾，並已遵守 該契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

本公司不得與任何其他人合併、合併或合併，也不得將本公司及其子公司的全部或基本上所有財產和資產以合併方式出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人(本公司或任何票據擔保人除外)，除非：

•

緊接該交易或一系列關聯交易生效後，不存在違約或 違約事件；以及

•

(A)本公司是該等合併、合併或合併的尚存人；或 (B)在任何該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置中取得財產或資產的人，或因任何該等合併或合併而組成或在該等合併或合併中尚存的人(如本公司除外)，依據一份令受託人滿意的補充契據，承擔本公司根據該契據就其債券擔保而承擔的所有責任 ；或(C)該等交易或一系列交易導致 公司的票據擔保的解除和解除，根據標題下最後一段中所述契約的規定，由本公司提供擔保。(C)該等交易或一系列交易導致公司解除和解除票據擔保。

於經營合夥與任何其他人士合併、合併或合併，或經營合夥及其附屬公司的全部或實質所有財產及資產根據本公約第一段合併、合併或合併後的任何出售、轉易、轉讓、 轉讓、租賃或其他處置時，繼任人或 因該等合併、合併或合併(如經營合夥除外)而組成或產生的人，或該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置須向其出售、轉易、轉讓、移轉、租賃或其他處置，而該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置將於該等合併、合併或合併(如經營合夥除外)而成立或產生，或該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置該契約下的經營合夥企業具有相同效力，猶如該繼承人已在契約中被指定為經營合夥企業，此後，除 租約的情況外，前身經營合夥企業在該契約和附註下的所有義務和契諾均應被解除。在此之後，除 租約的情況外，前身經營合夥企業將被解除該契約和附註下的所有義務和契諾。

本公司根據本公約第二款與任何其他人合併、合併或合併，或在合併的基礎上出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司及其附屬公司的全部或實質所有財產和資產時，由該等合併、合併或合併(如果不是本公司)而組成或 所產生的繼承人或結果人，或向其作出該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的繼承人或所產生的人，應向其作出該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，該等出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置應由或 因該等合併、合併或合併而形成或 向其作出的出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置(B)本公司根據該契約(就其債券擔保而言)所承擔的所有責任及契諾，其效力猶如該繼承人已在該契約中被指名為本公司，此後，除租約情況外，前身 公司將獲解除該契約(就其債券擔保而言)下的所有義務及契諾。

違約事件

儘管在隨附的招股説明書中，債務證券描述 違約事件的第一段中提出了披露，但契約將規定，以下事件應構成每個系列票據的違約事件：

•

到期不支付該系列票據利息的，持續30天；

•

到期不支付該系列票據的本金或者保險費的；

S-27

•

經營合夥企業或本公司在接到受託人或 持有人發出的書面通知後60天內，未能分別遵守經營合夥企業或本公司在契約中的任何其他協議(關於 該系列票據)，當時該系列未償還票據的本金總額至少為25%；

•

未能償付 公司、經營合夥企業或其任何附屬公司或經營合夥企業的任何債務(無追索權債務除外)，以及(B)在任何適用的 寬限期到期時或在任何適用的 寬限期屆滿後的60天內(或持有人向吾等及受託人發出書面通知後60天內)未清償的本金金額超過75,000,000美元，而該等債務未獲清償，或該等拖欠付款或加速付款的情況未予治癒或撤銷，則本公司或經營合夥企業或經營合夥企業的任何附屬公司或經營合夥企業的未清償本金金額超過75,000,000美元的未清償本金金額在任何適用的 寬限期屆滿後的60天內

•

某些破產、資不抵債或重組事件，或法院指定經營合夥或本公司或經營合夥或本公司的任何重要附屬公司或其全部或實質所有財產的接管人、清盤人或 受託人；或

•

除契據允許外，任何票據擔保在任何司法程序中均被認定為不可強制執行、無效或因任何原因不再有效，或任何票據擔保人或任何代表票據擔保人行事的人否認或否認票據擔保人在其票據擔保項下的義務，但在每個 情況下，除非是由於票據擔保已按照該契約的規定解除，則不在此限。在任何情況下，任何票據擔保人或代表任何票據擔保人行事的任何人都否認或否認票據擔保人在其票據擔保項下的義務，但在每個 案件中，由於該票據擔保已按照該契據的規定解除，則不在此限。

管理每個系列票據的契約 規定，如果發生與破產有關的違約條款中規定的違約事件，該系列的所有未償還票據應立即到期並支付，無需採取進一步行動或 通知。但是，此類規定的效力可能會受到適用法律的限制。

定義

下面定義一節中的描述是對每個補充契約的條款的描述， 對基礎契約進行修改和補充，並建立一系列註釋。此類説明包括對票據的引用，而對票據的提及是指根據特定補充 契約設立的系列票據(而不是任何其他債務證券系列)。

“後天債務？指個人(A)在與經營合夥企業合併或合併為經營合夥企業或成為經營合夥企業的子公司時存在的債務，或(B)經營合夥企業或其任何子公司從該 個人收購資產時承擔的債務。被收購的債務應被視為在被收購人與經營合夥企業合併或合併為經營合夥企業或成為經營合夥企業的附屬公司或相關收購的日期(視屬何情況而定)之日產生。

“年度償債費用-任何人在任何期間的利息支出是指該人及其子公司在該期間的利息支出 ，根據公認會計原則綜合確定。

“董事會？表示：

(1)就法團而言，指該法團的董事會或獲正式授權代表該 董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司的董事會，不設董事會的，由管理成員或者 管理成員組成的控制委員會；

(4)就任何其他人而言，指執行類似職能的該人的董事局或委員會 。

S-28

“股本？表示：

(一)公司，為公司股票；

(二)社團、企業法人股票的全部或全部股份、權益、參股、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般權益或有限權益)或會員權益；

(4)賦予任何人權利獲得發行人的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括上述所有可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何參與股本的權利 。

“可用於償債的綜合收益？任何人在任何期間的綜合淨收入是指該人在該期間的綜合淨收入，加上已扣除的金額和減去已添加的金額，無重複：

•

債務利息支出；

•

按收入計提税收撥備；

•

債務折價、溢價和遞延融資成本的攤銷；

•

出售或以其他方式處置財產和其他投資的減值損益；

•

財產折舊和攤銷；

•

攤銷使用權 與物業融資租賃相關的資產；

•

未按公允價值計量的金融資產和某些其他工具確認的信貸損失；

•

任何非經常性、 非現金項目的影響；

•

因會計原則改變而產生的任何非現金費用在確定該人在該期間的綜合淨收入時的影響 ；

•

遞延費用攤銷；

•

提前清償債務的損益；

•

衍生金融工具的損益；

•

出售投資的損益；以及

•

採購費用；以及

•

對未合併的房地產合營企業，加計扣除的金額，減去上述活動類別(不含利息支出)計入非合併實體收益權益的金額 ；

所有這些都是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“合併淨收入？一個人在任何時期的淨收益(或虧損)是指該人及其 子公司在根據公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(或虧損)金額。

“債務？在沒有 重複的情況下，對於任何人來説，是指該人在以下方面的任何債務：

•

借款或者以債券、票據、債權證或者類似票據證明的；

S-29

•

由任何留置權擔保的對該人擁有的任何財產或資產的債務，但僅限於(A)如此擔保的債務金額和(B)受該留置權約束的財產的公平市值中較小者的範圍；

•

與實際開立的任何信用證有關的或有償還義務，或代表任何財產購買價格的遞延和未付餘額的 金額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外；或

•

承租人根據公認會計準則要求在其資產負債表上作為融資租賃反映的任何財產租賃；提供, 然而，，在本條款的情況下，根據公認會計原則，債務不包括個人資產負債表上的經營租賃負債。

·債務在未包括的範圍內還包括 該人作為債務人、擔保人或其他身份(在正常業務過程中收款的目的除外)對另一人的上述類型的債務負有責任或償付的任何非或有義務(提供只要該人(在非或有基礎上)創建、承擔、擔保或以其他方式對其承擔責任，該債務應被視為 由該人承擔。儘管如上所述，對於 經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司，在債務成為經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司的主要義務、到期並根據該等義務支付款項之前，債務一詞不應包括經營合夥企業或經營合夥企業的任何子公司的允許無追索權擔保。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“公平市價就任何資產或財產而言，是指在知情的、自願的賣方和知情的、自願的買方之間，雙方都沒有受到不必要的壓力或強迫完成交易的情況下，以現金進行的公平、自由市場交易中可以協商的價格。

“公認會計原則？指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則， 包括(1)財務會計準則委員會會計準則編纂和財務會計準則委員會的任何相關會計準則更新中規定的準則，(2)由會計行業相當一部分人批准的其他 實體的其他報表，以及(3)證券交易委員會根據《交易法》第13條規定提交的定期報告中包含財務報表的規則和條例。包括證券交易委員會會計人員在員工會計公報和類似書面聲明中的意見和聲明。根據契約中包含的GAAP進行的所有計算應按照 GAAP計算。

“發行日期？指任何票據的首次發行日期。

“留置權？指任何抵押、留置權、押記、產權負擔、信託契約、信託契約、債務擔保契約、擔保協議、 質押、擔保權益、擔保協議或其他任何形式的產權負擔。

“非-追索權債務任何人的債務是指該人 (或該人是普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的債務，該債務直接或間接由借款人該人(或該人是普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)擔保，並且對該人或該人的任何子公司( 根據允許的無追索權擔保除外)沒有追索權，(或該人為普通合夥人或管理成員的實體)； 提供, 進一步如果任何此類債務對該人或該人的任何子公司有部分追索權(除了根據允許的無追索權擔保，也不是對借款人的該人(或該人是普通合夥人或管理成員的實體)的子公司的追索權)，因此不符合上述標準，則只有符合上述 標準的債務部分才構成無追索權債務。

S-30

“票據擔保？是指公司或任何附屬擔保人根據該契約的適用擔保條款，對經營合夥企業在票據和契約(關於票據，而不是關於任何其他系列債務證券)項下的義務進行的任何擔保。 由公司或任何附屬擔保人根據該契約的適用擔保條款對票據和契約(關於票據，而不是關於任何其他系列債務證券)下的義務進行的任何擔保。

“票據擔保人？是指根據 契約的適用擔保條款，受票據擔保約束的每個人。

“允許的非-追索權擔保指 該人或其任何附屬公司在正常業務過程中根據無追索權債務提供的慣常完成或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議和分割擔保) 該人或其任何附屬公司直接或間接以其附屬公司的房地產資產或其他與房地產相關的 資產(包括股權)直接或間接擔保的融資交易，在每一種情況下，該人或其作為普通合夥人或管理成員的實體的房地產資產或其他與房地產有關的資產(包括股權)但 該人或該人的任何其他子公司無追索權，除非符合行業慣例的習慣完工或預算擔保或賠償(包括通過單獨的賠償協議或分拆擔保)(例如，基於違反轉讓限制的環境賠償和追索權觸發，以及 無追索權責任的其他習慣例外)。

“人？指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“證交會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“擔保債務？任何人的債務是指以該人或其任何 子公司的任何財產或資產的留置權擔保的債務。

“高級信貸安排是指由經營合夥企業、貸款方和作為行政代理的花旗銀行 於2021年6月14日簽署的第四次修訂和重新簽署的信貸協議所管轄的信貸安排，包括與此相關簽署的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每種情況下，經修訂、重述、修改、續簽、退款、以任何方式替換(無論是在終止或其他情況下)或不時進行全部或部分再融資。

“重要子公司-任何指定人士的任何附屬公司，指該人士或其任何 附屬公司已投資至少50,000,000美元資本的任何附屬公司。

“子公司？對於任何特定的人，指的是：

(1)任何法團、協會或其他商業實體(合夥或有限責任公司除外)，而其有表決權股份總投票權的50%以上當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分配權、總股本 及投票權權益或普通及有限合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論其形式為會員制、普通合夥、特別或有限合夥權益或其他形式，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

除非上下文另有明確要求，否則任何提及子公司都是指經營合夥企業的子公司。

S-31

“輔助擔保？是指任何附屬擔保人根據票據和契約(關於票據，而不是關於任何其他系列債務證券)對 經營合夥企業在票據和契約項下的義務進行擔保，如契約的擔保條款所述。

“輔助擔保人？是指經營合夥企業或本公司的每家子公司在發行日期後簽訂補充契約，據此，經營合夥企業或本公司的該子公司同意根據附屬擔保承擔義務，並受作為票據的附屬擔保人的契約條款的約束； 提供, 然而，，構成上述票據的附屬擔保人的任何人，在其附屬擔保按照契約條款 解除時，停止成為票據的附屬擔保人。

“總資產？a Person of a Person指的是以下各項的總和，而不是重複的：

•

該人的未折舊房地產資產；以及

•

該人及其子公司的所有其他資產(與經營租賃有關的應收賬款、使用權資產和非房地產無形資產除外)，

均根據公認會計準則在 綜合基礎上確定。

“債務總額任何人的債務是指，截至任何確定日期，該人及其子公司在該日未償還的所有債務的未償還本金總額，扣除該人與其子公司之間的所有抵銷借方和貸方，以及根據公認會計準則在編制該人及其子公司的合併財務報表過程中需要 抵銷的所有其他項目後的未償還本金總額。

“有擔保債務總額任何人的債務是指，截至任何確定日期，該人及其子公司在該日未償還的所有 擔保債務的未償還本金總額，扣除該人與其子公司之間的所有抵銷借項和貸項，以及根據公認會計準則編制該人及其子公司的 合併財務報表過程中需要抵銷的所有其他項目後的未償還本金總額。

“未擔保資產總額 個人資產是指該人未折舊的房地產資產的總和，以及該人及其子公司的所有其他資產(應收賬款、與經營租賃有關的使用權資產和非房地產無形資產除外)按照公認會計原則綜合確定的價值，在每種情況下，都不受任何為借款擔保債務的留置權的約束；(2)任何人的未折舊房地產資產的總和，以及該人及其子公司的所有其他資產(應收賬款、與經營租賃有關的使用權資產和非房地產無形資產除外)在合併基礎上確定的價值，均不受任何為借款擔保債務的留置權的約束；提供, 然而，未擔保資產總額不包括對未合併的合資企業、未合併的有限合夥企業、未合併的有限責任公司和其他未合併實體的投資。

“無擔保債務總額一個人的債務是指，在任何確定日期，該人及其子公司在該日未償還的所有 無擔保債務的未償還本金總額，扣除該人與其子公司之間的所有抵銷借方和貸方，以及根據公認會計準則編制該人及其子公司的合併財務報表過程中需要抵銷的所有其他項目。

“未折舊房地產 資產？一個人在任何日期的成本是指房地產資產的成本(原始成本加上資本改善)，使用權按公認會計原則在資產負債表上反映為融資租賃的與租賃相關的資產，以及按公認會計原則綜合確定的該人及其子公司在該日未計折舊和攤銷費用的相關無形資產；提供, 然而，，未折舊的房地產資產不應包括使用權與資產租賃相關的資產 根據美國公認會計準則要求在該人的資產負債表上反映為經營租賃。

S-32

“無擔保債務個人債務是指不以對該人的任何財產或資產的留置權為擔保的債務。

“有表決權的股票在任何日期的任何特定人士，是指 該人的股本，該人有權在該人的董事會成員選舉中投票選舉該人的董事會成員(無論是在任何時候，還是隻有在高級股本因任何意外情況而沒有投票權的情況下)； 提供對於沒有董事會的有限合夥企業或其他實體，表決權股票是指該有限合夥企業或其他商業實體的普通合夥人的股本，對該人的業務和運營擁有最終 管理權。

失敗

隨附的招股説明書中描述的契約失效條款將適用於每一系列票據。特別是，對於每個系列票據 ，經營合夥企業可以在其選擇的任何時間選擇解除其在附加契諾、附加契約和 之後任何遺漏遵守該等義務或規定的行為不會構成該系列票據的違約或違約事件下的上述契約條款的義務。如果根據管理該系列票據的契約，特定系列票據的《公約》失效發生 ，則上述標題下第三個和第四個項目符號下的違約事件(無論在哪種情況下)都不再構成關於該系列票據的 違約事件。

關於受託人

UMB Bank，N.A.是該契約的受託人，並已被運營合夥企業指定為票據的初始登記商和付款代理 。

通告

向票據持有人發出的通知將郵寄至持有人在票據登記冊上的地址，或當票據為 全球票據形式時，根據存託信託公司的適用程序發出。

治國理政法

該契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附加信息

任何 收到本招股説明書附錄的人都可以寫信給Sun Communities Operating Limited Partnership，地址：27777 Franklin Road，Suite200，Michigan 48034，免費獲得一份契約副本。

S-33

圖書錄入、交付和表格

票據將以一種或多種完全註冊的全球證券(我們稱為全球票據)的形式發行，這些票據將 存放在或代表存託信託公司(DTC)，並以DTC的合夥代理人CEDE&Co的名義登記。全球票據只能全部(而非部分)轉讓給DTC的另一位代理人或DTC的繼任者或其代理人。全球票據中的實益權益不得交換為註冊認證形式的最終票據(稱為認證票據)，除非在以下所述的有限情況下。 請參閲將全球票據交換為認證票據。除非在以下所述的有限情況下，全球票據中的實益權益的所有者將無權接收以認證 形式的票據的實物交割。(#**$$} =如果投資者是這些系統的參與者，他們可以選擇通過DTC、Clearstream或EuroClear持有他們在Global Securities中的權益，或者通過參與這些系統的組織間接持有他們在Global Securities中的權益。 Clearstream和Euroclear將代表其參與者通過客户在Clearstream中的證券賬户和EuroClear在各自託管機構賬簿上的姓名持有其在全球證券中的權益，而這些託管機構將在DTC賬簿上的託管機構名稱中持有 客户證券賬户的權益。

存託程序

以下對DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述僅為方便起見。 這些操作和程序僅在各自結算系統的控制範圍內，它們可能會更改。受託人和運營合夥企業對這些操作和程序不承擔任何責任， 各自都敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已向運營合夥企業 建議，DTC是一家有限目的信託公司，其創建目的是為其參與組織(統稱為參與者)持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿來促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算 。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等通過直接或間接與參與者(統稱為間接參與者)清算或保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統。 其他實體也可以訪問DTC的系統，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，這些實體直接或間接地通過參與者清算或與參與者保持託管關係，統稱為 間接參與者。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC或代表DTC持有的每個 證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議 運營合作伙伴根據其制定的程序：

(1)

存入全球債券後，DTC將把部分全球債券本金存入 承銷商指定的參與者賬户；以及

(2)

全球票據中這些權益的所有權將顯示在DTC(關於參與者)或參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過這些記錄進行。

全球債券的投資者如屬參與者，可直接透過DTC持有該等債券的權益。 非參與者的全球票據投資者可以通過參與者組織(包括Euroclear和Clearstream)間接持有其權益。全球票據的所有權益，包括通過Euroclear或 Clearstream持有的權益，可能要遵守DTC的程序和要求。通過Euroclear或Clearstream持有的權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。某些州的法律要求某些人 以其擁有的證券的確定形式接受實物交付。因此，將全球票據的實益權益轉讓給這些人的能力將在一定程度上受到限制。因為DTC只能代表 參與者行事，

S-34

作為間接參與者的代表，在全球票據中擁有實益權益的人將此類權益質押給未參與直接結算系統的人，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除非如下所述，全球票據的權益所有者將不會有以其名義註冊的票據，不會收到以認證形式交付的票據的實物 ，也不會被視為其註冊所有者或持有者，因為任何目的都不會被視為管轄票據的契約項下的註冊所有者或持有者。

以DTC或其代名人名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)將 以管理票據的契約項下登記持有人的身份支付給DTC。根據契約條款，營運合夥企業、本公司及受託人將把票據(包括環球票據)以其名義登記的人士視為票據的擁有人，以收取款項及所有其他目的。

因此，經營合夥企業、本公司、受託人或其任何代理人均沒有或將不承擔任何責任或 責任：

(1)

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄的任何方面，涉及 或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

(2)

與DTC或其任何參與者或間接 參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知經營合夥企業，其現行做法是在收到票據等證券(包括本金和利息)的任何付款後，將付款日期的付款記入相關參與者的賬户，除非DTC有理由相信其不會在該付款 日收到付款。如DTC記錄所示，每個相關參與者將獲得與其在相關證券本金中的權益的實益擁有權成比例的金額。參與者和間接 參與者向票據受益者支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人 或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定票據受益者方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任，我們和受託人可以最終依賴並將在 中根據DTC或其指定人的指示在任何情況下受到保護。

DTC已通知營運合夥企業，其只會根據DTC已將票據利息記入其賬户的一名或多名參與者的指示，以及僅就票據到期時該參與者已經或已經作出指示的本金總額部分 ，採取允許票據持有人採取的任何行動 。但是，如果票據項下發生違約事件，DTC保留將票據換成證書形式的圖例票據並將此類 票據分發給參與者的權利。

全球票據與認證票據的互換

符合以下條件的全局票據可兑換為認證票據：

(1)

DTC(A)通知經營合夥企業它不願意或無法繼續作為全球票據的託管人，或者(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，我們都沒有指定繼任託管人；

(2)

經營合夥企業可選擇以書面形式通知受託人，經營合夥企業選擇 發行經證明的票據；或

S-35

(3)

根據DTC的請求，如果 票據已發生並正在繼續發生違約或違約事件。

此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先向受託人發出書面通知 時交換為證書票據。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將登記在保管人或其代表要求的 任何批准面額的名稱中，並以 任何核準面額發行(根據其慣例程序)。

全局票據的認證票據交換

經認證的票據可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將立即以可用資金結算票據。根據契約，經營合夥企業將就Global Notes所代表的票據(包括本金、溢價(如果有的話)和 利息)以電匯方式將立即可用的資金電匯到DTC或其代理人指定的賬户中，以支付全球票據所代表的票據(包括本金、保費(如果有的話)和 利息)。根據契約，經營合夥企業將以電匯方式將有關 認證票據的所有本金、利息和溢價(如有)支付給認證票據持有人指定的賬户，如果沒有指定賬户，則郵寄支票至每個該等持有人的註冊地址。全球票據所代表的票據 預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，此類票據的任何允許的二級市場交易活動將由 DTC要求以立即可用的資金結算。運營合夥公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者手中購買全球票據權益的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方 ，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是Euroclear和Clearstream的營業日) 期間報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。DTC已告知經營合夥企業，由Euroclear或Clearstream參與者或通過Euroclear或Clearstream參與者向 參與者出售全球票據權益而在Euroclear或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後Euroclear或Clearstream的營業日才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

S-36

美國聯邦所得税的重要考慮因素

有關與票據所有權和處置相關的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲所附招股説明書中美國聯邦所得税考慮事項下的 討論。以下關於2031年其他附註的討論在隨附的 招股説明書中對該摘要進行了更新和補充，並受招股説明書中規定的相同限制和限制的約束。由於下面的討論與隨附的招股説明書中的此類摘要不一致，下面的討論將取代隨附的招股説明書中的相關披露 。

合格的重新開業

我們打算將此處提供的額外2031年票據視為根據我們在此次發行之前發行的現有2031年票據 的合格重新開放發行的票據。出於美國聯邦所得税的目的，在合格的重新開放中發行的債務工具被視為與原始債務工具相同發行的一部分。根據本段所述的處理方式，本款提供的2031年票據將被視為與現有2031年票據具有相同的發行日期和發行價。現有的2031年債券的發行價格不超過其所述本金的最低折扣。因此， 現有的2031年票據的發行沒有原始發行折扣(OID)，因此，在此提供的2031年票據也將在沒有OID的情況下發行。

發行前應計利息

在此提供的2031年票據支付價格的一部分 將分配給2031年票據發行之日之前的應計利息(發行前應計利息)。根據適用的美國財政部法規，出於 美國聯邦所得税的目的，我們將視此處提供的2031年票據為以不包括任何發行前應計利息的價格購買的票據。如果在此發售的2031年票據被如此處理，則在第一個付息日收到的利息 等於發行前應計利息的部分將被視為已支付部分購買價格的免税返還，該部分可分配給發行前應計利息，且不應作為在此發售的2031年票據的利息 徵税。潛在投資者應就發行前的應計利息諮詢其税務顧問。

可攤銷債券溢價

如果美國 持有人購買2031年票據的金額超過其本金金額(不包括任何可歸因於發行前應計利息的金額)，則美國持有人將被視為購買了2031年票據，其可攤銷債券 溢價等同於該超額金額。一般來説，美國持有者可以選擇用不變收益率法將債券溢價攤銷，以抵消利息收入。但是，根據適用的美國財政部法規，為了計算攤銷，我們假設我們將以最大化美國持有人到期收益率的方式行使任何贖回權，因此，此類攤銷可能會減少和/或推遲。如果美國持有者做出這樣的選擇 ，美國持有者在2031年票據中的計税基礎將減去允許的攤銷金額。如果美國持有者不選擇攤銷債券溢價，溢價將減少 該美國持有者以其他方式在處置票據時確認的收益或增加損失。攤銷債券溢價的選擇適用於在選擇的納税年度期間或之後持有的所有應税債務，並且只有在美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有者在做出這次選擇之前，以及關於2031年債券溢價的計算和攤銷，應該諮詢他們自己的税務顧問。

S-37

承保

花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、公民資本市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司將擔任此次發行的聯合簿記管理人，花旗全球市場公司和摩根大通證券有限責任公司將擔任以下承銷商的代表。根據日期為本招股説明書附錄日期的承銷協議中所述的條款和 條件，吾等已同意出售，承銷商已分別而非共同同意購買以下 表所示的本金金額的票據。

承銷商		校長 數量 2028年票據				校長 數量 2031年票據
花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$	90,000,000			$	30,000,000
摩根大通證券有限責任公司		$	90,000,000			$	30,000,000
美國銀行證券公司		$	45,000,000			$	15,000,000
蒙特利爾銀行資本市場公司(BMO Capital Markets Corp.)		$	45,000,000			$	15,000,000
公民資本市場公司		$	45,000,000			$	15,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	45,000,000			$	15,000,000
Five Third Securities，Inc.(第五第三證券公司)		$	11,970,000			$	3,990,000
亨廷頓證券公司		$	11,970,000			$	3,990,000
地區證券有限責任公司		$	11,970,000			$	3,990,000
Truist證券公司		$	11,970,000			$	3,990,000
美國班科普投資公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)		$	11,970,000			$	3,990,000
富國銀行證券有限責任公司		$	11,925,000			$	3,975,000
PNC資本市場有限責任公司		$	7,200,000			$	2,400,000
韋德布什證券公司		$	7,200,000			$	2,400,000
塞繆爾·A·拉米雷斯公司		$	3,825,000			$	1,275,000
總計		$	450,000,000			$	150,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了根據承銷協議出售的所有2028年債券和2031年債券，承銷商將分別購買其中任何一種債券，而不是聯合購買其中任何一種債券。 如果購買了其中任何一種債券，承銷商將分別購買根據承銷協議出售的所有2028年和2031年債券。但是，2028年紙幣和2031年紙幣的銷售並不是相互制約的 ，我們可以完成一個系列而不是另一個系列的銷售，也可以在不同的時間完成銷售。如果承銷商違約，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

承銷商發售票據時，必須事先 出售票據，並經其律師批准法律事項(包括票據的有效性)以及承銷商 收到高級職員證書和法律意見等其他條件後，才能向其發出並接受票據。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商向公眾出售的票據最初將按照本招股説明書附錄首頁 上的首次公開募股(IPO)價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何債券均可從2028年債券的首次公開發行價格折讓至2028年債券本金的0.375，如果是2031年債券，則最高折價為2031年債券本金的0.400。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何債券轉售給某些其他經紀商或交易商，價格從首次公開發行(IPO)價格 最高折讓至2028年債券本金的0.225%和2031年債券本金的0.250%(就2028年債券而言，折讓幅度最高為2031年債券本金的0.250%)。如果所有票據未按首次公開發行價格出售 ，承銷商可以更改發行價和其他出售條款。

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儘管現有的2031年債券自2021年6月28日發行以來一直在交易，但2031年債券(包括在此發行的2031年債券)的 市場可能不會持續下去。2028年的紙幣是一種新發行的證券，沒有建立起交易市場。經營合夥公司已獲承銷商通知 承銷商有意在票據上做市，但並無義務這樣做，並可隨時停止做市，恕不另行通知。不能保證票據交易市場的流動性。

與本次發行相關的，承銷商可以在公開市場買賣票據。這些交易可能包括賣空 、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空是指承銷商出售的票據本金總額超過其在發行中所需購買的金額。 穩定交易包括為防止或延緩票據在發行過程中的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商向承銷商償還其收到的 承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售的票據或為該承銷商的賬户回購了票據。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此， 票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可能在 中完成非處方藥不管是不是市場。

運營 合作伙伴估計，不包括承銷折扣，此次發行的總費用約為500,000美元。本次發售的全部費用將由我們支付。

債務人同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或 分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

吾等預期，票據 將於本招股説明書附錄封面所指定的截止日期(即本招股説明書附錄日期後的第五個營業日)或大約當日(該結算週期稱為 )交割。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非交易雙方在交易時另有明確約定 。因此，由於票據 最初將以T+5結算，希望在本招股説明書補充日期或隨後兩個工作日交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

利益衝突

花旗全球市場公司、摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、公民資本市場公司、加拿大皇家銀行資本市場公司、第五第三證券公司、亨廷頓證券公司、地區證券公司、Truist Securities，Inc.、U.S.Bancorp Investments，Inc.、富國銀行證券公司和PNC資本市場有限責任公司的附屬公司都是貸款方。(br}Citigroup Global Markets Inc.，J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.，BMO Capital Markets，Inc.，Civil Capital Markets，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Five Third Securities，Inc.，Regions Securities LLC， Truist Securities，Inc.，U.S.Bancorp Investments，Inc.如本招股説明書《收益的使用》 附錄中所述，只要我們使用本次發行的任何淨收益償還根據我們的高級信貸安排未償還的借款，這些附屬公司將獲得其按比例分得的用本次發行的淨收益償還的未償還借款的任何金額的 。如果適用，承銷商及其關聯公司從償還借款中獲得的總金額預計將超過此次發行收益的5% (不包括承銷折扣)。儘管如此，根據FINRA規則5121，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為REITs被排除在 這一要求之外。

S-39

承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事 投資銀行、商業銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並 為自己和客户的賬户積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們附屬公司的 證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司會定期對衝，而某些其他承銷商或 其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換(CDS)或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發售的票據的未來交易價格產生不利影響 。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立的研究意見，並可持有或向客户推薦他們 收購該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的一名員工一直 積極參與此次發行，他是我們董事會成員、我們的法律顧問Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股東Arthur A.Weiss的直系親屬。

聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行公司的子公司，塞繆爾·A·拉米雷斯公司(Samuel A.Ramirez&Company，Inc.)正在向其支付推薦費。聯合投資服務公司是聯合銀行全國協會(Associated Bank，National Association)的附屬公司，根據我們的高級信貸安排，聯合投資服務公司作為貸款人的參與率約為2% 。

Flagstar Bank，FSB由韋德布什證券公司支付推薦費。Flagstar Bank，FSB作為我們高級信貸安排下的貸款人，參與比例約為3.8%。

美國以外地區的銷售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行票據，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，允許公開發行票據，或擁有、 分發或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與我們或票據有關的任何其他材料。因此，不得直接或間接發售或 出售票據，且不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈與票據相關的本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何其他發售材料或廣告。 除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和規定。

承銷商可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過其允許的附屬公司銷售在此提供的票據 。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知禁止向歐洲經濟區零售投資者出售產品

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應向 任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供給 任何散户投資者。出於這些目的，

(a)

？散户投資者？指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

2014/65/EU指令第4(1)條第(11)點所定義的零售客户(已修訂， MiFID II？)；或

S-40

(Ii)

指令(EU)2016/97(修訂後的保險分銷指令)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129號法規(修訂後的招股説明書 法規)所界定的合格投資者；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，沒有準備任何(EU)第1286/2014號法規(修訂後的PRIIPs法規)要求 發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此根據 PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書附錄的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約均將根據招股説明書規例下的豁免而提出，不受刊登招股説明書要約票據的要求的限制。 任何歐洲經濟區成員國的任何票據要約均將根據招股説明書規例的豁免規定進行 。就招股章程規例而言，本招股章程增刊並非招股章程。

向英國潛在投資者發出的通知禁止向英國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給 任何英國散户投資者。出於這些目的，

(a)

？散户投資者？指屬於以下一項(或多項)的人：

(i)

零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所定義，因為它根據2018年《歐盟(退出)法》(修訂後的EUWA)構成國內法的一部分；或

(Ii)

符合英國《2000年金融服務和市場法》(修訂後的FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例的條款所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2條第(1) 第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户根據EUWA構成了國內法律的一部分；或者，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條 第(8)點的定義，則該客户不符合專業客户的資格；或

(Iii)

不是《招股説明書條例》所界定的合格投資者，因為根據《歐盟章程》(英國《招股説明書條例》)，它構成了國內法的一部分；以及

(b)

要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據EUWA(英國PRIIPs法規)，PRIIPs Regulations(英國PRIIPs法規)構成了國內法律的一部分，因此未準備任何有關發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券的關鍵信息文件，因此，根據英國PRIIPs法規，發售或出售債券或以其他方式向任何 散户投資者提供債券可能是違法的。

本招股説明書補充資料乃根據 英國招股章程規例下的豁免而編制，即在英國發出的任何票據要約均不受刊登票據要約招股説明書的要求所規限。本招股説明書附錄不是英國招股説明書法規 目的的招股説明書。

S-41

在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，承銷商僅傳達或安排傳達，並且只會 傳達或促使傳達其收到的與此類票據的發行或銷售相關的從事投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)；他們已經遵守並將遵守FSMA的所有適用條款，涉及他們在票據中、從票據中或以其他方式涉及票據的任何行為。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

這些紙幣的發行尚未獲得阿聯酋中央銀行、阿聯酋證券和商品管理局(SCA)、迪拜金融服務管理局(DFSA)或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，而且這些紙幣可能不會向阿聯酋(包括DIFC)的公眾發行。本招股説明書補編將 發行給數量有限的機構和個人投資者：(A)符合2017年SCA董事會第3R.M.號決定所界定的合格投資者的標準(但不包括與自然人有關的合格投資者定義中的第1(D)分段)；(B)在他們提出請求並確認其瞭解票據尚未獲得阿聯酋中央銀行、SCA、DFSA或任何機構的批准或許可或登記後 以及(C)在確認其瞭解招股説明書增刊不得提供給原始收件人以外的任何人，且不得將其複製或用於任何其他目的後。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書補充資料涉及根據DFSA的已發行證券規則的豁免要約。本招股説明書附錄 僅適用於DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的 任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書附錄相關的票據可能 缺乏流動性和/或受轉售限制。債券的潛在購買者應對債券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，請諮詢 授權財務顧問。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向 專業投資者發售或出售外，該等票據並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司條例”(第371章)所界定的招股章程。32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。任何人，不論是在香港或其他地方，為發行的目的而向香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的紙幣發出或 發出、已經或可能由任何人管有的與紙幣有關的廣告、邀請或文件(除非 根據香港證券法準許這樣做)，但與下列定義所界定的只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的紙幣有關者除外。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書尚未也不會根據《新加坡證券及期貨法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局 註冊為招股説明書。因此，每家承銷商均未發售或出售任何票據，或致使該等票據

S-42

不得成為認購或購買邀請書的標的，且不會直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售此類票據，也不會導致此類票據成為認購或購買邀請書的標的， 也沒有分發、分發或分發本招股説明書副刊、隨附的招股説明書或與要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。 此類票據的直接或間接對象不是(I)第274條規定的機構投資者。(Ii)根據本條例第275(1)條向有關人士，或根據本條例第275(1A)條並按照本條例第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)根據本條例的任何其他適用條款並按照本條例的任何其他適用條款。

如票據是由有關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，該有關人士為：(A)唯一業務是持有投資，且全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(該公司並非認可投資者(定義見SFA第4A條)；或(B)僅以持有投資為唯一目的的信託(如果受託人不是認可投資者)，且該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該 公司或該信託中的受益人的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約獲得票據後6個月內轉讓， 如果該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每一受益人都是認可投資者的個人，則該 公司或該信託在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據國家外匯管理局第275條作出的要約獲得票據後6個月內轉讓。但以下情況除外：(I)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(根據SFA第275(2)條的定義)，或向由SFA第275(1A)條或 第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；(Ii)如轉讓並無代價或將予考慮；(Iii)如轉讓屬法律實施；(Iv)根據“證券及期貨條例”第276(7)條的規定；或(V)根據新加坡“2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例”(br}第32條的規定)。

新加坡 證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已確定並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，這些票據是規定的資本市場產品(如2018年《證券和期貨(資本市場產品)法規》所定義)和除外投資產品(如MAS公告SFA 04-N12所定義：

瑞士給潛在投資者的通知

我們沒有獲得瑞士金融市場監管機構FINMA(FINMA)根據2006年6月23日修訂的瑞士集體投資計劃法案(CISA)第120(1)條作為外國集體投資計劃分配給非合格投資者的許可 ，也沒有根據CISA第120(4)條指定在瑞士的代表或 付款代理人。因此，票據只能在瑞士境內或從瑞士直接或間接發售、宣傳或以其他方式分發，且本發售通告和與我們有關的任何其他營銷或發售文件只能在瑞士境內或從瑞士境內分發。(A)接受“中國證券法”第10條第(3)款(A)項所界定的審慎監管的金融中介機構，或“中國證券法”第10條第(3)款(B)項所界定須受審慎監管的保險機構，及/或(B)以任何其他不構成“中國證券法”第3條、其實施條例和指引所指的分銷(Vertrieb/Distribution/Distribuzione)的方式進行分銷(Vertrieb/Distribution/Distribuzione)。這些票據不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易設施上市。編制本發售通函時，並未考慮根據“中國證券監督管理局”、“瑞士債法”第652A條或1156條或上述六家交易所或瑞士任何其他交易所或受監管交易機構的上市規則發出招股章程的披露標準 。 本發售通告或與我們有關的任何其他發售或營銷材料或註釋尚未或將被提交或批准, 任何瑞士監管機構。票據的投資者不會受益於中國證券監督管理局提供的特定投資者保護，以及FINMA在瑞士的分銷許可或指定代表和付費代理方面的監管。

S-43

臺灣潛在投資者須知

該票據尚未也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成 臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣任何其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體 均未獲授權在臺灣通過公開發行或任何需要臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的發行方式發售或出售票據，除非依照臺灣的適用法律和 法規以及主管機關在其下的裁決。

S-44

法律事務

某些法律問題將由密歇根州索斯菲爾德的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation轉交給我們。 Arthur A.Weiss是我們的董事會成員，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股東。Hunton Andrews Kurth LLP將擔任我們的特別顧問，並將就與票據和契約相關的某些 事項向我們發表意見。位於馬裏蘭州巴爾的摩的專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz將就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表意見。紐約保羅·黑斯廷斯律師事務所(Paul Hastings LLP)將擔任法律顧問，併為承銷商傳遞某些法律事務。盛德國際律師事務所(Sidley Austin LLP)將擔任特別顧問，併為承銷商傳遞與發行票據相關的某些法律事務。Paul Hastings LLP和Sidley Austin LLP可能會依賴專業公司Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss和專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz的意見。

專家

Sun Communities，Inc.的經審核綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分，根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)的報告 經該公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的信息要求，並根據該要求向證券交易委員會提交年度、季度和當前的 報告、委託書和其他信息。證交會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交文件的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。該站點地址為 http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些 材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們網站www.sunCommunity ities.com的投資者欄免費提供這些備案文件。除以下標題為通過引用併入某些文檔一節中所述外，上述網站上的信息不被視為、也不應被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本文檔。

我們已根據證券法以表格S-3向證券交易委員會 提交了與本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的證券登記聲明。本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息，也不包含註冊説明書的證物和附表。有關我們的更多信息 ，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明附件存檔或合併的文件。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，您都應將該合同或文件的副本作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將其併入註冊説明書。有關該合同或文件內容的每一項 聲明在各方面均受此類引用的限制。您可以如上所述從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其證物的副本。

S-45

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將 自動更新和取代此信息。我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條將下列文件和我們將在終止發售前提交給證券交易委員會的任何未來文件合併為參考文件(僅限於任何此類文件中規定的信息已提交給證券交易委員會，而不是根據交易法提供給證券交易委員會)：

•

我們於2021年2月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2021年4月6日提交給證券交易委員會(僅限於通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的範圍)；

•

我們於2021年4月27日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告，以及於2021年7月27日向SEC提交的截至2021年6月30日的季度報告；以及

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月 9、2021年3月31日、2021年4月5日、2021年4月23日、2021年5月24日、2021年6月、2021年6月 14、2021年6月 21、2021年6月 28、

在本招股説明書附錄日期之後、本次發售終止之前，吾等隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件，應被視為自提交這些文件之日起通過引用併入本招股説明書附錄及其部分內容，並將更新、補充並在適用的情況下取代本招股説明書附錄和隨附招股説明書中的信息。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息應被視為通過引用方式併入本招股説明書及其一部分，並將在適用的情況下更新、補充和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。儘管如上所述，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並未參考本招股説明書附錄及隨附的招股説明書第2.02及7.01項提供的資料(包括相關證物)。我們將向收到本 招股説明書附錄和隨附招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨本招股説明書附錄和隨附招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本。 我們將根據書面或口頭請求免費向請求者提供這些信息。您可以寫信到以下地址索取這些信息的副本：Sun Communities，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Southfield， Michigan，48034，關注：投資者關係部；或致電我們的投資者關係部。

S-46

招股説明書

普通股

優先股

認股權證

債務證券

太陽社區經營有限合夥企業債務證券擔保

單位

Sun社區 運營有限合夥企業

債務證券

太陽社區公司的債務擔保證券。

單位

Sun Communities， Inc.可能會不時以一個或多個類別或系列、單獨或一起提供以下證券，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：

•

普通股；

•

優先股股份；

•

購買優先股或普通股的權證；

•

債務證券；或

•

Sun Communities Operating Limited Partnership的債務證券擔保。

Sun Communities，Inc.還可能不定期提供由兩種或兩種以上上述成分證券組成的單位。

Sun Communities Operating Limited Partnership(此處稱為運營合夥)可不時以一個或多個 系列、單獨或一起、金額、價格和條款在本招股説明書的一個或多個附錄中提供以下證券：

•

債務證券；或

•

Sun Communities，Inc.的債務證券擔保。

Sun Communities，Inc.和運營合夥公司也可能不時提供由運營合夥企業的債務和 我們的一股或多股普通股、優先股、公司債務證券和認股權證組成的單位。

在本招股説明書中，對普通股、優先股、認股權證、債務證券、擔保和在本招股説明書下登記的單位的引用統稱為證券。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款，以及它們可能被髮售的一般方式。將在適用的招股説明書附錄中説明將發售的任何證券的具體條款以及發售的具體方式。如果適用，招股説明書附錄還將包含有關與招股説明書附錄涵蓋的證券相關的某些 聯邦所得税考慮事項以及在證券交易所上市的信息。在您 投資證券之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

為了幫助我們遵守適用於房地產投資信託的某些聯邦所得税要求 ，我們的章程包含了與我們股票的所有權和轉讓相關的某些限制，包括普通股的所有權限制為9.8%。請參閲本招股説明書第8頁開始的普通股所有權限制説明 。

證券可由我們或任何出售證券持有人直接發售， 可通過我們不時指定的代理人，或向承銷商或交易商或通過承銷商或交易商直接發售。如果任何代理人、交易商或承銷商參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息計算。有關詳細信息，請參閲標題為 關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該系列證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，代碼為SUI。紐約證券交易所上一次報告的普通股售價是每股152.80美元，這是在2021年4月1日。

投資我們的證券涉及風險。 在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀我們的定期報告、與特定產品相關的招股説明書附錄以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他信息中包含的風險因素。請參見第3頁上的風險因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月2日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
有關Sun Communities，Inc.的信息。			2
風險因素			3
擔保人的披露			4
關於前瞻性陳述的警告性聲明			5
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股説明			11
債務證券説明			15
債務證券擔保説明			27
手令的説明			28
單位説明			30
《運營夥伴協議》			31
馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附則			35
美國聯邦所得税的重要考慮因素			42
出售證券持有人			63
配送計劃			64
法律事項			68
專家			68
在那裏您可以找到更多信息			68
以引用方式將某些文件成立為法團			69

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明 是根據1933年修訂的《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)下的規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，根據《證券法》下的 規則415，使用擱置註冊流程延遲提供和銷售證券。在此過程中，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券。此外，出售招股説明書附錄中列出的證券持有人可能會不時出售我們的某些 證券。本招股説明書為您提供了我們或任何出售證券持有人可能提供的證券的概括性描述。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關適用發售條款的具體信息。該招股説明書副刊可能會增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理人、向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書 將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱。有關此主題的詳細信息，請參閲分銷計劃。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得 出售該證券。

本招股説明書和 任何隨附的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們遺漏了註冊聲明的部分內容。有關更多 信息，請參閲本招股説明書所在的S-3表格的註冊説明書，包括其展品。本招股説明書及隨附的任何招股説明書 有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果SEC的規則和法規要求將協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，請 參閲該協議或文件以獲取此類事項的完整描述。

您應閲讀本招股説明書和任何隨附的 招股説明書附錄以做出投資決定。您還應該閲讀並仔細考慮我們在標籤為？？的部分中向您推薦的文檔中的信息，您可以在下面找到更多信息。在本招股説明書日期後通過引用合併的信息 可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。後續文件中與本招股説明書不一致的任何信息將取代 本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的Sun、WE、WE、JOU或類似內容均指馬裏蘭州Sun Communities，Inc.及其子公司，包括密歇根州有限合夥企業Sun Communities Operating Limited Partnership或運營合夥企業Sun Home Services，Inc.(密歇根州SHS公司)和特拉華州有限責任公司Safe Harbor Marinas，LLC(特拉華州有限責任公司)或Safe Harbor Marinas，LLC(特拉華州有限責任公司)

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關於太陽社區公司的信息。

我們是一家自營和自營的房地產投資信託基金，簡稱REIT。我們擁有、運營和開發製造住房(MH)和休閒車(RV)，這些社區集中在美國中西部、南部和東南部。通過安全港，我們在美國東北部、南部、大西洋中部、西部和中西部地區擁有、運營、開發和管理碼頭物業，其中大部分碼頭集中在沿海地區和其他位於不同內陸地區的碼頭。我們是一家完全集成的房地產公司，自1975年以來一直與我們的附屬公司和前身合作，收購、運營、開發和擴大MH和RV社區，自2020年以來一直在收購、運營、開發和擴大碼頭物業。截至2020年12月31日，我們擁有並運營或擁有552處物業(我們稱為物業)的權益，這些物業分佈在全美39個州和加拿大的一個省，包括276個MH社區、136個房車社區、34個同時包含MH和RV地點的物業 ，以及106個碼頭。截至2020年12月31日，該物業擁有約96,700個已開發的MH場地、約27,600個年度房車場地(包括年度及季節性使用權)、 約25,100個臨時房車場地，以及約38,900個濕滑及乾式貨架儲存空間。我們向我們的MH和RV客户出租單獨的地塊或場地，這些地塊或場地具有公用設施通道，用於放置製造的房屋和房車。MH和RV屬性旨在為個人和家庭提供負擔得起的住房，同時也提供一定的便利設施。安全港向其成員提供的服務包括濕滑租賃、乾式倉儲、端到端服務(如日常維護、維修和越冬)、燃油銷售和其他高端便利設施。這些服務和便利設施為避風港會員提供便利和 度假村品質的體驗。

我們通過房地產投資信託基金(REIT)的應税子公司SHS從事向我們社區當前和未來的居民銷售、銷售和租賃新房和二手房。SHS的運營支持並提高了我們的入住率、物業表現和現金流。

作為傘式合夥REIT或UPREIT的結構，運營合夥是我們通過其開展幾乎所有業務的實體，它直接或間接地通過SHS、安全港和其他子公司擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於REITs的美國聯邦税收規則和 法規中的某些複雜要求，並在交易中收購MH和RV社區和碼頭，以推遲部分或全部賣方的税收後果。我們是運營合夥企業的唯一普通合夥人，截至2020年12月31日，我們持有運營合夥企業約94%的權益。合夥人在經營合夥企業中的權益在本文中稱為運營單位。

主要執行辦公室和網站

我們於1993年7月23日在馬裏蘭州註冊成立，並於1993年12月9日完成了我們普通股的首次公開募股。 我們的執行和主要物業管理辦公室位於密歇根州南菲爾德富蘭克林路27777號，Suite200，Michigan 48034，我們的電話號碼是(248208-2500)。對於我們的MH和房車業務， 我們在德克薩斯州奧斯汀、密歇根州大急流城、科羅拉多州丹佛、福特設有區域物業管理辦事處。佛羅裏達州邁爾斯市和佛羅裏達州奧蘭多市。安全港公司的主要辦事處設在德克薩斯州的達拉斯。截至2020年12月31日，我們總共僱傭了4872名全職和兼職員工(包括季節性員工)。

我們的網站地址是 www.sunCommunity ities.com，其中包含有關我們及其子公司的信息。本招股説明書或 任何隨附的招股説明書附錄中包含或提及的信息，或通過本網站以其他方式訪問的信息並不包含在本招股説明書或 任何隨附的招股説明書附錄中。

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危險因素

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。除了本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，以及我們提交給證券交易委員會(SEC)並以引用方式併入本文的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素，以及我們根據1934年證券交易法(修訂後的證券交易法)或交易法提交的其他文件(通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中)，您還應仔細考慮以下標題下列出的任何具體 風險因素：我們不知道或我們認為 目前或截至任何適用的招股説明書附錄日期不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格或我們其他證券的價值可能會下跌，您在我們證券上的投資可能會全部或部分損失。也請參考下面標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明。 。

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擔保人的披露

Sun Communities，Inc.可以按照《債務證券説明》和《債務證券擔保説明》中所述為經營合夥企業的債務證券提供擔保。Sun Communities，Inc.的任何此類擔保都將是對每一系列此類未償還擔保債務證券的持有者的全額、不可撤銷、無條件和絕對的連帶擔保。

自2021年1月4日起，SEC修訂了 條例S-X的規則3-10，並創建了條例S-X的規則13-01，以簡化與某些註冊的 證券相關的披露要求。由於對S-X規則3-10的修訂，母公司擔保債務的子公司發行人不需要提供單獨的 財務報表，前提是子公司債務人合併到母公司的合併財務報表中，母公司擔保是全面和無條件的，除某些例外情況外，還提供了S-X規則13-01要求的替代披露，包括敍述性披露和彙總財務信息。因此， 尚未單獨列報經營合夥企業的合併財務報表。

此外，根據S-X規則第13-01(A)(4)(Vi)(A)條的允許，本公司已將經營合夥企業的財務摘要信息排除在外，因為經營合夥企業和Sun的資產、負債和經營業績 與Sun的合併財務報表中的相應金額沒有實質性差異，管理層認為該等財務摘要信息將是重複的， 不會為投資者提供增量價值。

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有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本文引用的文件包含符合修訂後的“1933年證券法”或“證券法”和“交易法” 含義的各種前瞻性表述，我們希望此類前瞻性表述受到由此產生的安全港的約束。為此， 本招股説明書中包含的任何與預期、信念、預測、未來計劃和戰略、趨勢或預期事件或發展有關的表述，以及與非 歷史事實有關的類似表述，均被視為前瞻性表述。單詞，如預測、意圖、預期、目標、估計、估計、預計、預期、預期、項目、預測、預測、計劃、預測、預測、潛在、尋求、預期、相信、預期、將會、將、、將、這些前瞻性陳述反映了我們對未來事件和財務表現的當前看法，但涉及已知和未知的風險和不確定性，既有一般性的，也有針對本招股説明書和本文引用文件中討論的事項的具體風險和不確定性。這些風險和不確定性可能導致我們的實際結果與 此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同。除了上文和我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以及我們不時提交給證券交易委員會的其他文件中所述的風險因素之外，, 這些風險和不確定因素包括：

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疾病的爆發，包括新冠肺炎大流行，以及相關的呆在家裏對旅行、貿易和商業活動的命令、檢疫政策和限制；

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總體經濟狀況、房地產業和我們經營的市場的變化；

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我們在成功評估、融資、完成和整合收購、開發和 擴張的能力方面遇到困難；

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我們的流動性和再融資需求；

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我們獲得或再融資到期債務的能力；

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我們有能力繼續遵守債務安排所載的公約；

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資金的可獲得性；

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外幣匯率的變化，特別是美元與加元和澳元之間的匯率變化 ；

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我們有能力維持租金和入住率水平；

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我們未能對財務報告和披露控制以及 程序保持有效的內部控制；

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提高利率和運營成本，包括保險費和房地產税；

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與颶風、地震、洪水和野火等自然災害有關的風險；

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資本市場的普遍波動性和我國股本股票的市場價格；

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我們維持房地產投資信託基金地位的能力；

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房地產和區劃法律法規的變化；

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立法或監管變化，包括對管理REITs徵税的法律的變化；

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訴訟、判決或和解；

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競爭激烈的市場力量；

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購買建造房屋和船隻的人獲得融資的能力；以及

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製造業房屋貸款人收回房屋的水平。

告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們僅在聲明發表之日發表。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本招股説明書和通過引用納入本招股説明書和引用文件中的任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來 事件、我們預期的變化或其他原因。

儘管我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。歸因於我們或代表我們行事的人員的所有書面和口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的限制。

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收益的使用

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益 貢獻給運營合夥企業，運營合夥企業將使用淨收益為未來可能的物業收購和一般公司用途提供資金，這可能包括償還現有債務和 改善我們投資組合中的物業。在現金收益應用之前，我們將把淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，這與我們繼續 符合聯邦所得税目的REIT資格的意圖是一致的。有關出售特定系列或類別證券的淨收益使用的進一步細節將在適用的招股説明書副刊中列出。

如果招股説明書附錄包括通過出售證券持有人進行發售，我們將不會從此類出售中獲得任何收益。

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普通股説明

我們有權發行2億股股本，其中1.8億股為普通股，每股票面價值0.01美元。 截至2020年12月31日，我們有107,626,361股普通股已發行和流通。

以下普通股説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，包括招股説明書附錄，其中規定普通股在轉換我們的債務證券或 優先股或行使我們發行的認股權證時可以發行。以下描述普通股的聲明在各方面均受本公司章程和章程的適用條款約束，並受其整體限制。

一般信息

在任何其他類別或系列股票的優先 權利的約束下，我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈的情況下，從合法的可用資金中獲得分派。如果我們未能支付任何類別或系列優先股的已發行股票的分配，則 普通股的支付和聲明以及我們購買普通股的股份可能會受到一定的限制，普通股的權利和優先選項可能會 被未來指定的優先股類別或系列的權利和優先選項修改或從屬於該類別或系列優先股的權利和優先選項。？請參閲優先股説明。Sun的任何清算、解散或清盤後，普通股持有者將有權在支付或撥備支付Sun的債務和其他債務以及任何 未償還優先股或優先債務證券的優先金額後，按比例平等分享任何可供分配的資產。

普通股在選舉董事和其他公司事務方面擁有普通投票權，每股普通股持有人有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。在吾等收到合法付款後，根據本協議提供和出售的任何普通股 在發行時將獲得全額支付且無需評估，除非(如下所述和我們的章程中所述)為保持我們作為房地產投資信託基金的地位而有必要贖回，否則不會被贖回。除非董事會批准，Sun的股東沒有 優先認購Sun普通股或其他證券的權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產， 除非得到董事會的建議，並獲得持有至少三分之二有權就此事投贊成票的股東的贊成票批准，否則公司章程中規定的比例較小，但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數。在這種情況下，我們的憲章並沒有規定更低的比例。

擁有權的限制

要使我們 符合1986年修訂後的《國內税法》或該守則規定的房地產投資信託基金的資格，我們的普通股必須在12個月的納税年度(第一年除外)或較短納税年度的 按比例部分內至少有335天由100人或以上的人實益擁有。此外，在一個課税年度的後半年(第一年除外)或較短的課税年度的一定比例內，股本的已發行和流通股價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據守則的定義，包括某些 實體，如合格的私人養老金計劃)。

由於董事會認為我們有必要繼續符合REIT的資格，因此，除某些例外情況外，我們的章程 包含一項我們稱為所有權限制的條款，規定任何持有人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股 和優先股，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的股份或價值。董事會可以

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如果有令董事會滿意的證據表明，向預期受讓人轉讓股票的提議在當時或將來不會損害我們作為房地產投資信託基金的地位，則免除某人的所有權限制。(br}如果提出令董事會滿意的證據，建議向預期受讓人轉讓股票不會損害我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。作為豁免的條件，意向受讓人必須就提議的轉讓向我們發出書面通知，並必須向我們提供國税局的裁決、律師意見或董事會滿意的其他證據，並必須遵守董事會可能指示的其他條件，其中可能包括提供誓章、承諾、協議和 董事會可能要求的其他信息，該通知應在任何轉讓之前不遲於第15天提供。如果轉讓完成，則該通知應在任何轉讓完成前15天內提供。如果轉讓完成，則必須遵守董事會可能指示的其他條件，其中可能包括提供宣誓書、承諾、協議和 董事會可能要求的其他信息，該通知必須在任何轉讓之前不遲於第15天提供。如果轉讓完成，則必須遵守董事會可能指示的其他條件，其中可能包括提供宣誓書、承諾、協議和其他信息。如果董事會認定試圖獲得或繼續獲得REIT資格並撤銷或以其他方式終止Sun的REIT 選擇不再符合Sun的最佳利益，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。任何普通股股份轉讓如將：(I)產生超過所有權限制的股本股份的直接或間接所有權；(Ii)導致股本股份由少於100人擁有；或(Iii)導致Sun被守則第856(H)節所指的少數人持有，則應為無效，並且意向受讓人將不會獲得任何股份權利。(Iii)任何普通股股份轉讓均應無效，且意向受讓人將不會獲得任何股份權利，且股本股份的直接或間接所有權超過所有權限制；(Ii)導致股本股份由少於100人擁有；或(Iii)導致Sun根據守則第856(H)條的含義被嚴格控制。

我們的憲章不包括米爾頓·M·希夫曼、加里·A·希夫曼和羅伯特·B·拜爾；受託人、個人代表、事實律師以及代表他們或他們各自的遺產和某些親屬的其他代表和代理人，不受所有權 的限制。這些人可以通過贖回OP單位、通過我們的股權激勵計劃或其他方式從其他股東手中獲得額外的股本股份，但他們在任何情況下都無權獲得 我們股票的五個最大實益所有者持有的全部流通股的50%以上的額外股份。

聲稱轉讓超過上述所有權限額的普通股和/或優先股 將構成超額股票，在意向受讓人重新轉讓超額股票之前，這些股票將被視為已轉讓給Sun，作為信託受託人，以使超額股票以後可能被轉讓給 個人的獨家利益。在所有權限制的情況下，超額股票可由意向受讓人以不超過意向受讓人支付的價格(或在意向受讓人收到股票作為禮物或未給予股票價值的情況下，則為普通股在轉讓之日的市場價格)的價格再轉讓給任何可能持有該等超額股票的人，屆時超額股票將自動交換為太陽股本股份。此外，這類信託持有的超額股票可由Sun公司購買。超額股票的任何股份的收購價應等於意向受讓人為股票支付的價格 和Sun的普通股或優先股(視情況而定)的市值(視情況而定)，其中應等於普通股或優先股(視具體情況而定)的收盤價(如果當時在紐約證交所交易)，等於 股票在任何交易所或報價系統(我們的普通股可能通過該交易所或報價系統進行交易)的最後報告銷售價格，或者，如果股票沒有在任何交易所或董事會誠信確定的市場價值, 在Sun發出該建議收購通知的前一天的最後一個交易日 。超額股票持有者無權獲得與該等股票有關的分派、投票權和其他利益，但上述規定的支付股票收購價或股票轉讓的權利除外。在我們發現超額股票在 違反我們章程規定的情況下轉讓之前，向建議受讓人支付的任何股息或分派應在我們提出要求時償還給我們。如果任何法院認定上述轉讓限制無效、無效或不可執行，則根據Sun的選擇權，任何超額股票的意向受讓人可被視為Sun在收購該等超額股票並代表Sun持有該等超額股票的過程中作為Sun的代理人。

所有代表股票的 證書都將帶有涉及上述限制的圖例。

所有直接擁有我們已發行普通股和優先股的股份數量或價值超過5%的人， 或根據本準則的歸屬條款，必須向我們發出書面通知

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在每年的1月31日之前包含我們章程中規定的信息。此外，每位股東還必須向我們披露Sun可能合理 要求的附加信息，以確定該等人士對我們普通股或優先股的所有權對我們的REIT地位的影響(如果有的話)，以遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此類 合規性。

這些所有權限制可能會阻礙收購或其他交易，在這些交易中，部分或大部分普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者這些持有者可能認為其他情況下符合他們的最佳利益。

普通股的登記和轉讓代理是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

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優先股的説明

以下對優先股條款的説明闡述了任何未來招股説明書附錄可能涉及的任何新的優先股系列 的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊提供的任何新系列優先股的某些其他條款將在該招股説明書副刊中説明。以下以及未來任何招股説明書附錄中對 優先股的某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受我們的章程(包括與 優先股每個系列有關的任何修訂或補充)的整體約束和限定，該章程將在該系列優先股發行之時或之前提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為本招股説明書所涉及的登記聲明的證物。

一般信息

我們被授權發行 20,000,000股優先股，每股票面價值0.01美元。截至2020年12月31日，無優先股發行和流通股。

根據我們的章程，董事會(無需任何股東行動)可不時設立和發行一個或多個系列 優先股，該系列股票的條款、優先股、轉換、其他權利和投票權，以及關於股息或其他分配的資格、限制或對此的限制，由董事會決定 。

任何新的優先股系列應具有以下 規定的分配、清算、贖回和投票權，除非招股説明書附錄中與特定優先股系列相關的另有規定。請參閲招股説明書副刊，內容涉及以特定條款發行的特定系列優先股， 包括：(1)該優先股的名稱和聲明每股價值以及發行的股份數量；(2)每股清算優先股的金額；(3)發行該優先股的首次公開發行價格 ；(4)分派率(或計算方法)、應支付分派的日期和開始積累分派的日期(如有)；(V)任何贖回或償債基金 條款；(Vi)任何轉換權；及(Vii)任何額外的投票權、分派、清算、贖回、償債基金及其他權利、優惠、特權、限制及限制。根據本章程提供和出售的任何優先股，在以合法代價發行時，將得到全額支付和不可評估，除非董事會另有決定並在我們的章程附錄中規定，否則將沒有優先購買權。

擁有權的限制

有關Sun根據該準則有資格成為REIT所需的股本(普通股和優先股)所有權限制的討論，請參閲 ？普通股説明？所有權限制？

新系列優先股的發行

職級

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何新的優先股系列在清盤、解散或清盤時的分配權和權利方面，將：(I)優先於所有類別或系列的普通股和所有在該系列優先股之後排名較低的股權證券；(Ii)與我們發行的所有股權證券持平，該等股權證券的條款明確規定該等股權證券的排名與該 系列優先股持平；以及(Iii)低於我們發行的所有股本證券，而我們發行的股本證券的條款明確規定該等股本證券優先於該系列優先股。 優先股各系列持有人的權利將從屬於我們一般債權人的權利。

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分配

任何新系列優先股的持有者將有權在董事會宣佈的情況下，從我們合法可供支付的資產中按適用的招股説明書附錄中規定的利率和日期獲得現金分配。這種速率可以是固定或可變的，或者兩者兼而有之。每一次此類分配都應支付給在董事會確定的記錄日期出現在我們的股票轉讓賬簿上的記錄持有人 。

任何新的優先股系列的分配可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。分配(如果是累積的)將從適用的招股説明書附錄中規定的日期起及之後累積。 如果董事會未能在分配付款日申報任何系列優先股的應付分配(其分配是非累積的)，則該系列 優先股的持有者將無權就截止於該分配支付日期的分配期收到分配，並且我們將沒有義務支付該期間的應計分配，無論該系列的 分配是否在任何未來的分配支付日被宣佈為應付。從我們發行該 系列股票之日起，累計分配每個系列優先股的股票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計，任何新的優先股系列的條款 將規定，只要任何此類優先股系列的股票尚未發行，我們就不能聲明或支付任何分派、進行分派、或購買、收購、贖回、向持有者支付款項、撥備 或提供資金用於償債或其他類似基金，以購買或贖回，本公司普通股的任何股份或任何其他優先股系列(普通股和這裏稱為初級股的任何其他股票)的資產分配或分配排名，除非(I)全額分配(包括如果這些優先股是累積的，(Ii)已支付或其他類似資金支付，以及(br}已支付或以其他方式強制回購該系列優先股的任何股份或任何其他類別或系列優先股(初級股除外)的任何其他優先股的任何股份，或已支付或適當撥備的所有償債或其他類似資金支付及金額。)本公司的優先股(優先股除外)的所有已發行股份及所有其他類別及系列的優先股(初級股除外)的所有已發行股份已支付或已作適當撥備，以及(Ii)已支付或以其他方式強制回購該系列優先股的任何股份或任何其他類別或系列的優先股(初級股除外)的任何股份的所有償債或其他類似基金付款及金額。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計，就新的 優先股系列股票支付的任何分派款項將首先從該系列股票的最早應計但未支付的分派款項中扣除，該系列股票仍需支付。

救贖

新的 系列優先股可以全部或不時根據我們的選擇進行贖回，並且可以根據償債基金或其他方式強制贖回，在每種情況下，都可以按照與該系列相關的招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格 進行贖回。我們贖回的優先股股票將恢復為授權但未發行的優先股的狀態。

與強制贖回的新系列優先股相關的招股説明書補充資料將規定，自指定日期後開始的每一年，我們應贖回該優先股的 股數量，每股贖回價格，以及相當於該優先股上所有應計和未支付分派的金額(如果該優先股沒有累計分派，則 不應包括之前分派期間的任何未付分派的任何累計分派)，直至贖回日為止，我們將按指定的每股贖回價格贖回該優先股的 股的數量，以及相當於該優先股的所有應計和未支付分派的金額(如果該優先股沒有累計分派，則 不包括之前分派期間的任何未付分派的任何累計分派)。贖回價格可以現金或適用的招股説明書附錄中規定的其他 財產支付。如果任何系列優先股的贖回價格只能從發行我們的股本的淨收益中支付，則該優先股的條款可以規定， 如果沒有發行此類股本，或者任何發行的淨收益不足以

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全額支付當時到期的贖回總價，該優先股應根據適用的招股説明書附錄中規定的轉換 條款自動強制轉換為適用股本的股份。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 預計任何新的優先股系列的條款將規定，只要該優先股的任何股份分配拖欠，任何該等優先股系列或我們的其他優先股系列的任何股份將不會被贖回(無論是通過強制或選擇性贖回)，除非所有該等股份同時贖回，並且我們不會購買或以其他方式收購任何該等股份；但前提是，上述規定不會阻止 根據以相同條件向所有該等已發行股份持有人發出的購買或交換要約購買或收購該等股份。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，我們還預計，任何新系列優先股的條款將 規定：(I)如果新系列優先股的流通股數量少於全部流通股，無論是強制贖回還是可選贖回，贖回的股份數目將由吾等或吾等全權酌情決定的批次 或按比例(以四捨五入以避免零碎股份)釐定，或由吾等全權酌情決定的任何其他公平方法釐定；及(Ii)自贖回日期起及之後(除非吾等在規定支付贖回價格加上累積及未付分派(如有)時違約)，分派應停止累積於要求贖回的該優先股的股份上，及(Ii)自贖回日起及之後(除非吾等規定支付贖回價格及累計及未付分派(如有))，分派應停止累積於該優先股的股份上。如果有的話)應停止。

清算優先權

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計任何新的優先股系列的條款將規定 在Sun的任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向任何初級股持有人進行任何分配或付款之前，該新優先股系列的持有人應 有權從我們合法可供分配給股東的資產中收取，但受優先於該新系列優先股的任何系列優先股的清算優先權的限制。清算每股清算優先股金額的 分派(載於適用的招股説明書附錄)，加上相當於所有應計和未支付分派的金額(如果優先股沒有累計分派，則不包括與之前分派期間 未付分派有關的任何累計分派)。在支付了他們有權獲得的全部清算分派後，我們預計，除非適用的招股説明書附錄中另有規定 ，否則任何新系列優先股的持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付該系列優先股的所有已發行股票的清算分派金額，以及在資產分配方面與該系列優先股平價的我們 其他類別或系列股本的所有其他類別或系列股票的相應應付金額。 在資產分配方面，我們的可用資產不足以支付該系列優先股的所有已發行股票的清算分派金額，以及與該系列優先股平價的所有其他類別或系列股本的相應應付金額。, 我們預期該等優先股的條款將規定，該系列優先股及所有其他類別或系列 股本的持有人，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則應按比例按比例分享任何該等資產分配，否則彼等將分別有權獲得全部清算分派。

根據 清算時優先於適用系列優先股的任何系列優先股的清算優先權利，如果已向所有持有新系列優先股股票的持有人進行了全額清算分配，我們預計我們的剩餘資產將根據初級股票持有人的 各自的權利和優先順序進行分配。

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投票權

除非下文或與特定系列優先股相關的招股説明書附錄中指出，或者除非 適用法律要求，否則我們預計新系列優先股的持有者將無權出於任何目的投票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們預計任何新的優先股系列的條款將規定，只要新的優先股系列的任何股份仍未發行，有權就該優先股系列當時的已發行股票連同任何其他優先股(定義如下)投下至少66-2/3%的投票權的 持有者同意或投贊成票， 作為一個類別投票 ，無論是書面表示還是在召開的會議上投贊成票。在分配、投票或資產分配方面，對優先於該系列股票 的任何類別或系列股票的授權或授權金額的任何增加，生效或生效，或確認該類別或系列股票在分配、投票或分配資產時優先於該系列股票的任何類別或系列股票的授權或任何授權金額的增加；及(Ii)以不利 影響該系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權的方式廢除、修訂或以其他方式更改適用於該系列優先股的任何條文。我們還預期，如果任何一系列優先股受到上文 (Ii)條所述任何此類行動的影響，其影響方式與將受到類似影響的一系列或多系列其他優先股不同，則該系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票，如果沒有 上述規定的至少66-2/3%的總投票權的同意或如上所述的贊成票，我們不會採取此類行動，該系列優先股的持有者將有權就每一系列優先股投下至少66-2/3%的贊成票。我們還預計，如果該系列優先股受到上述第(Br)(Ii)條所述的任何此類行動的影響，該系列優先股的持有人將有權作為一個類別投票。除適用的招股説明書附錄另有規定外，代替上文另有要求的同意或贊成票。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則吾等亦預期，就任何新的優先股系列 有權投票的任何事項而言，持有該系列優先股及在資產分配及分配方面與該系列優先股同等排名的任何其他優先股系列的持有人，或其他優先股，將有權就該系列優先股投招股説明書附錄所載的投票權。由於前段所述的條款 規定一系列優先股的持有者可以與一個或多個其他優先股系列的股份持有人作為一個類別一起投票，在這種情況下， 其他優先股的該等股份的持有人可能會批准對該系列優先股產生不利影響的行動，包括在有關 分配、投票或分配資產的優先股系列之前設立一類股本排名。

轉換權

任何新系列優先股的股票可轉換為普通股的條款和條件(如有)將在相關的適用招股説明書附錄中闡明。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格(或其計算方式)、轉換期限、有關轉換是由優先股持有人或我們的期權持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處

任何新系列優先股的轉讓代理和註冊處將在適用的招股説明書附錄中説明。

14

債務證券説明

如本説明中所用，我們、？我們？和？我們的？指的是債務證券的發行人，可能是 Sun Communities，Inc.或Sun Communities Operating Limited Partnership，而不是它們各自的任何子公司或附屬公司。

我們在招股説明書附錄中提供的任何債務證券都將是直接的、無擔保的一般債務。債務證券將是 優先債務證券或次級債務證券。債務證券將在我們與作為受託人的UMB銀行(北卡羅來納州)之間的一份或多份單獨契約下發行。優先債務證券將在優先債券下發行， 次級債務證券將在次級債券下發行。高級契約和次級契約一起被稱為契約。契約將由補充契約補充，其材料 條款將在招股説明書附錄中進行説明。？

根據每份契約，我們可以發行一個或多個系列的債務證券。

我們已經總結了以下契約的一些重要條款。本摘要不全面重申這些協議 。一份高級契約和一份附屬契約已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們敦促您閲讀每一份契約，因為每一份契約，而不是 本説明，都定義了債務證券持有人的權利。

契約中定義的大寫術語在本招股説明書中的含義與 相同。

一般信息

根據契約發行的債務證券將是我們的直接、無擔保的一般義務。優先債務證券將與我們所有其他現有和未來的優先非次級債務並列 償還權。次級債務證券的地位將低於我們所有現有和未來的優先非次級債務。

下面的描述闡述了適用於我們可能出售的債務證券的一般條款和規定。 與發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包括與發行相關的具體條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的名稱、種類和麪額；

•

債務證券是否得到擔保：

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果適用， 從屬條款；

•

債務證券本金總額；

•

如果債務證券的到期日加快 ，將發行債務證券的本金金額和到期支付的本金的百分比；

•

債務證券本金的兑付日期；

•

債務證券將承擔的利率和債務證券的付息日期；

•

任何轉換或交換功能；

•

任何可選擇的贖回期以及可由公司選擇贖回債務的價格和條款和條件 證券；

•

任何償債基金或其他規定，使我們有義務回購或以其他方式贖回部分或全部 債務證券；

15

•

在特定事件發生時給予持有人特殊權利的任何規定；

•

違約或契諾的任何變更或附加事件；

•

債務證券的任何特殊税收影響，包括原始發行貼現證券的撥備(如果提供) ；以及

•

債務證券的其他條款。

這兩份契約都不會限制可能發行的債務證券的數量。每份契約將允許發行債務證券，最高可達我們授權的本金金額，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。

A系列的債務證券可以註冊或全球形式發行。

擔保

如果與我們的一系列優先債務證券相關的適用招股説明書附錄規定，這些優先債務證券將 享有任何一個或多個擔保人的擔保利益，則該擔保人或 擔保人將無條件擔保該優先債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付。優先債務證券的擔保將與該擔保人或擔保人的所有優先非次級債務具有同等的償債權利。

如果與我們的一系列次級債務證券相關的適用招股説明書附錄規定，這些次級債務證券將受益於任何一個或多個擔保人的擔保，則這些次級債務證券的本金、保費(如果有的話)和利息的支付將由 該擔保人在無擔保的從屬基礎上無條件擔保。任何擔保人對次級債務證券的擔保在償付權上將排在該擔保人現有和未來的所有優先債務(定義見相關招股説明書 附錄)，包括對優先債務證券的任何擔保，其程度和方式與次級債務證券從屬於吾等優先債務(定義見相關招股説明書附錄)的程度和方式相同。請參見下面的 ？？從屬關係。

根據適用法律，任何此類擔保下的任何擔保人的義務都將受到必要的限制，以 防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

契諾

根據契約，我們：

•

將在到期時支付債務證券的本金、利息和任何溢價；

•

將維持一個付款地點；

•

將在每個財政年度向受託人提交一份證書，審查我們是否遵守了契約規定的義務 ；

•

將保護我們公司的存在；以及

•

將在付款到期日或之前將足夠的資金分離或存入任何付款代理人，用於支付任何本金、利息或 保費。

此外，在材料範圍內，我們將在與任何系列債務證券有關的招股説明書附錄中列出適用於該系列債務證券的任何契諾，這些契諾是對適用契據所載契諾的補充、修改或取代。

16

資產的兼併和出售

每份契約將規定，我們不得轉換為或合併、合併、合併或合併為任何其他人，或出售、 轉讓、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產(在合併的基礎上)給另一個人，除非：

•

(A)我們是尚存的人；或(B)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥 是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存續的人，或因該等轉換(如不是我們)而成立或存續的人，或已獲該等出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的人 ；

•

由任何此類轉換、合併、合併或合併(如果不是我們) 組成或倖存下來的人，或已被出售、轉讓或其他處置的人，根據 受託人合理滿意的協議，承擔我們在該契約及其管轄的債務證券項下的所有義務，其中可能包括補充契約；

•

在該交易生效後，我們或該繼承人將不會在該 契約項下違約；以及

•

我們向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明該等合併、轉易、出售、轉讓或租賃以及任何補充契約均符合該契約，且該契約中規定的所有先決條件均已得到遵守。

在繼承人承擔每份契約項下的義務後，我們將解除該契約項下的所有義務。

如在契約和本説明書中所使用的，單詞人？指任何個人、公司、公司、有限責任公司、合夥企業、有限合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、其他實體、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

違約事件

？ 違約事件在任何系列債務證券的契約中使用時，將意味着以下任何一種情況：

(1)

在該系列的任何債務證券到期並應付時，違約支付利息， 並將違約持續30天；

(2)

在該系列的任何債務證券的 到期日未能支付本金(或溢價，如有的話)；

(3)

違約或違反適用契約第十條規定的任何契約 (違約或違約在其他地方作為違約事件具體處理，或僅為了該系列以外的一個或多個債務證券系列的利益而明確包括在該契約中的契約除外)，並且該違約或違約在以掛號信或掛號信發出後的60天內繼續存在。由受託人向吾等或由持有該系列當時未償還債務證券本金至少25%的持有人向吾等或向吾等及受託人發出書面通知，指明該違約或違反事項，並要求作出補救，並述明該通知是根據該通知發出的違約通知；

(4)

違約或違反適用契約中的任何契約(不包括該契約第十條規定的契約或任何其他契約，其履行或違約在其他地方被具體作為違約事件處理，或在其他地方被具體作為違約事件處理的契約) ，但不適用的契約(該契約第十條規定的契約除外)或任何其他契約的履行或違約在其他地方被具體作為違約事件處理，或有

17

僅為該系列以外的一個或多個系列債務證券的利益而明確包括在該契約中，並且在受託人以掛號信或掛號信的方式向吾等或該系列當時未償還債務證券的持有人發出本金至少25%的書面通知後，該違約或違約行為持續90 天，該書面通知指明 該違約或違約行為，並要求對其進行補救，並聲明該通知是

(5)

根據任何破產法或任何破產法的含義，我們(I)啟動自願案件， (Ii)同意在非自願案件中向我們發出任何濟助令，(Iii)同意指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iv)為債權人的 利益進行一般轉讓；

(6)

有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，(I)在非自願案件中對我們進行 救濟，(Ii)指定我們的託管人或我們的全部或幾乎所有財產，或(Iii)命令我們清算，且該命令或法令連續60天未暫停生效 ；

(7)

拖欠到期支付的任何償債基金款項；或

(8)

根據與發行該系列債務證券有關的契約條款，就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

特定 系列債務證券的違約事件不一定構成根據契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。受託人如認為不發出通知符合債務證券持有人的利益，可不向債務證券持有人發出任何違約通知(本金、利息或任何溢價的支付 除外)。

如果發生並持續發生任何系列債務證券的違約事件，受託人或持有該系列債務證券本金總額25%的持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金 到期並立即支付。如果發生這種情況，在一定條件下，該系列債務證券本金總額的多數持有人可以使聲明無效。

除了在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在任何契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的賠償。如果他們提供了這種合理的賠償，任何系列債務證券的大部分未償還本金的持有人可以 指示對任何系列債務證券進行任何程序或任何受託人可用的任何補救措施或行使受託人賦予的任何權力的時間、方法和地點。

修訂及豁免

除 某些例外情況外，經受該等修訂或補充契約影響的每個系列的當時未償還債務證券的多數持有人同意，可對該等契約、根據該等債券發行的債務證券或其擔保(如有)進行修訂或補充，每個此類系列作為一個單獨類別進行投票(包括但不限於就購買債務證券或對債務證券進行投標要約或交換要約而獲得的同意)，且除某些例外情況外，還可修改或補充當時未償還債務證券的本金總額 ，且除某些例外情況外，每個此類系列作為一個單獨類別進行投票(包括但不限於就購買債務證券或對債務證券進行投標要約或交換要約而獲得的同意)。對於每一系列債務證券，只要當時未償還債務證券(br})本金的多數持有人同意，該系列投票作為一個單獨的類別(包括就購買債務證券或收購要約或交換要約而獲得的同意)，可以免除過去的任何違約或遵守任何規定。

18

未經受影響的未償還債務證券的每個持有人同意， 除其他事項外，修訂、補充或豁免不得：

(1)

更改任何債務 證券本金或本金或利息的任何分期到期日，降低其本金金額或其利息或贖回時應支付的任何溢價，降低原發行貼現證券在根據適用的契約聲明加速到期時到期和應付的本金金額，更改支付任何債務證券或任何溢價或其利息的硬幣或貨幣，或損害就 債務證券或任何溢價或其利息提起訴訟的權利如屬贖回，則為贖回當日或之後)；

(2)

降低任何系列當時未償還債務證券的本金百分比，任何此類修訂或補充契約都需要 持有人同意，或放棄遵守適用契約的某些規定或其下的某些違約需要得到持有人的同意，以及 適用契約規定的後果；

(3)

修改(I)適用契據中與持有人無條件獲得債務證券本金、溢價(如有)和利息有關的任何規定，或(Ii)適用契據中與放棄該契據下過去違約有關的規定；

(4)

免除任何債務證券的贖回付款；但是，任何債務證券的購買或回購不應被視為債務證券的贖回；

(5)

解除任何擔保人在其擔保或適用契據下的任何義務，除非 按照該契據的條款(經修訂或補充)；或

(6)

對上述修訂和豁免條款作出任何更改，但增加其中規定的任何百分比 或規定未經受影響的每個當時未償還債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄適用契約的某些其他條款。

儘管有上述規定，未經任何債務證券持有人同意，我們、擔保人(如果有)和受託人可將根據其發行的每一份契約或債務證券修訂 為：

(1)

糾正任何歧義或缺陷，或更正或補充其中可能與 任何其他條款不一致的任何條款；

(2)

證明另一人對我們的繼承，以及任何該等繼承人承擔我們在其中的契諾 ，並在適用的範圍內承擔債務證券；

(3)

規定無證明債務證券是對有證明債務證券的補充或替代；但條件是： 無證明債務證券應為經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第163(F)節的目的以登記形式發行，或以《國税法》第163(F)(2)(B)節對無證明債務證券進行描述的方式發行；

(4)

添加擔保，並使任何人成為擔保人，和/或證明另一人 繼承擔保人，以及任何該等繼承人承擔該擔保人的擔保，並在適用的範圍內，在任何系列的債務證券上背書，和/或使我們的任何公司子公司成為任何系列債務證券的共同發行人；

(5)

擔保任何系列的債務證券；

(6)

在契約中加入我們認為對所有或任何系列債務證券持有人的利益而言是 適當的進一步契約、限制、條件或條款(如果該等契約、限制、條件或條款是為了少於所有系列債務證券的利益，並聲明該等契約、限制、條件或條款是明確地僅為該系列債務證券的利益而包括的)，或放棄在此授予我們的任何權利或權力，並使該事件、或該事件發生、或發生，以及使該等契約、限制、條件或條款適用於所有或任何系列債務證券的持有人(並且如果該等契約、限制、條件或條款是為了少於所有債務證券系列的利益而明確包括在內)，或放棄本文授予我們的任何權利或權力，並使該事件、或該事件

19

任何此類附加契諾、限制、條件或條款中的違約繼續發生，允許執行適用契據中規定的所有或任何一種補救措施的違約事件；提供，就任何該等附加契諾、限制、條件或條款而言，該等修訂或補充契據可規定違約後的特定寬限期 (該期限可短於或長於其他違約情況下所允許的寬限期)，或可規定在該違約事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該違約事件時可採取的補救措施，或可 限制該系列債務證券的過半數持有人合計本金總額的權利，以放棄該違約事件。

(7)

對適用契約的任何條款進行任何變更，而該變更不會對根據該契約發行的債務證券的任何持有人的權利或 利益造成不利影響；

(8)

根據 適用契約中的規定規定發行額外的債務證券；

(9)

添加所有或任何系列債務證券的任何其他違約或違約事件；

(10)

在允許或便利以無記名形式發行債務證券(本金可登記或不可登記)以及附帶或不附帶利息券的範圍內，增加、更改或刪除適用契據的任何規定；(br}允許或便利以無記名形式發行債務證券，本金可登記或不可登記，並附或不附利息券；

(11)

更改或取消適用契約的任何條款；但任何此類變更或取消只有在有權享受該條款利益的修訂或補充契約執行之前創建的任何系列沒有未償還的債務擔保時才能生效；

(12)

確定其允許的任何系列的債務證券的形式或條款，包括重新開放其允許的任何 系列的任何債務證券；

(13)

提供證據，並就一個或多個系列的債務證券由繼任受託人接受根據該契據作出的委任作出規定，並根據該契據的 規定，對適用契據的任何條文作出必要的增補或更改，以提供或方便多於一名受託人管理該契據下的信託；

(14)

使適用的契據(和/或任何補充契據)或根據其發行的任何債務證券的文本符合招股説明書或招股説明書附錄或要約備忘錄或要約通函中有關該等債務證券的描述的任何規定，只要該條款表面看來是對該契據(和/或任何補充契據)的規定或根據該契據發佈的任何債務證券或擔保的逐字背誦；或

(15)

修改、刪除或增加適用契據的條款，修改、刪除或增加的程度為根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)對此類契據的資格作出必要的修改、刪除或增加(br}信託契約法或根據後來頒佈的任何類似的聯邦法規，並在該契約中添加信託契約法案可能明確要求的其他條款 。

根據任何 契約，批准任何擬議修訂的特定形式不需要得到持有人的同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。經契約持有人同意而作出的修訂生效後，我們 須向該契約下的債務證券持有人郵寄一份簡要説明該項修訂的通知。但是，未向所有此類持有人發出此類通知或其中的任何缺陷不會損害或影響修訂的有效性。

法律上的失敗和公約上的失敗

每份契約規定，我們可以根據我們的選擇，在任何時候選擇解除我們對其下未償還的任何系列債務證券的所有義務，以及該等債務證券的任何擔保人就其擔保所承擔的所有義務(？法律上的失敗？)，但以下情況除外：

20

(1)

該系列未償還債務證券的持有者在下述信託到期支付該債務證券的本金或利息或溢價(如有的話)時，有權獲得該等付款的權利；(B)未償還債務證券的持有者有權就該債務證券的本金、利息或溢價(如有)收取該等款項的權利；

(2)

我們對此類債務證券的義務，涉及臨時債務證券、債務證券登記、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、維持付款辦公室或機構以及以信託形式持有的擔保付款的資金；

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免權，以及我們和每個擔保人與此相關的義務 ；以及

(4)

適用契約的法律無效和契約無效(定義如下)條款。

此外，我們可以隨時選擇就每份契約中關於任何系列未償債務證券的某些 條款(包括任何招股説明書附錄中描述的某些條款)解除我們的義務(此類免除和終止稱為？聖約 失敗在此之後，任何不遵守該等義務或規定的行為都不會構成該等債務證券的違約或違約事件。此外，如果根據適用的契約發生任何系列債務證券的違約行為，則此類債務證券的任何可廢止違約事件將不再構成違約事件。

為了對任何一系列債務證券行使法律上的無效或公約上的無效：

(1)

我們必須為該系列債務證券(美元現金、不可贖回的美國政府債券或美元現金和不可贖回的美國政府證券的組合)的持有者的利益，不可撤銷地以信託形式向受託人存入 金額，根據國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所的意見，足以支付以下各項的本金、利息和溢價(如果有的話)： 該系列的未償還債務證券在規定的付款日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)，我們必須指明該等債務證券是在規定的付款日期還是在特定的贖回日期失效；

(2)

在法律無效的情況下，我們必須向受託人提交受託人合理接受的律師意見，確認(A)我們已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(B)自債務證券的發行日期以來，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據該律師的意見確認，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認收入，/或(B)自債務證券發行之日起，適用的聯邦所得税 法律已發生變化，並根據律師的意見確認，該系列未償還債務證券的持有者將不會確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與未發生此類法律失效時相同的方式和同時繳納相同金額的聯邦所得税；

(3)

在《公約》失效的情況下，我們必須向受託人提交一份合理接受的律師意見 ，確認該系列未償還債務證券的持有者將不會因該《公約》失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將對 繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果該《公約》失效沒有發生的情況相同；

(4)

該系列債務證券不會發生違約或違約事件，且在該存款之日 不會繼續(但借入適用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外)；

(5)

保證金不得導致違反或違反或構成對 的任何其他票據的違約，我們或任何擔保人是當事人，或我們受其約束的任何擔保人；

21

(6)

此類法律失效或契約失效不得導致違反或違反任何重大協議或文書(適用契約除外)，或構成違約，而我們或我們的任何子公司是該協議或文書的一方，或我們的任何子公司受該協議或文書約束；

(7)

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，説明存款並非由我們支付，目的是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐我們的債權人或其他債權人而使該債務證券的持有者優先於我們的其他債權人；

(8)

我們必須向受託人遞交一份高級人員證書，説明本款第(1)至(6)款所列的所有先決條件均已得到遵守；以及

(9)

我們必須向受託人提交一份律師意見(律師的意見可能受慣常的 假設、限制和排除)，聲明本款第(2)、(3)和(6)款中規定的所有先決條件均已得到遵守。

滿足感和解除感

每個 契約將被解除，並將不再對任何系列的債務證券具有進一步效力(關於債務證券轉讓或交換登記的存續權利和受託人的某些權利，如該契約中明確規定的除外)，在下列情況下，受託人應應我們的請求並自費簽署正式文書，確認就該等債務證券清償和解除該契約：

(1)

(A)迄今已根據該契約認證並交付的所有該等債務證券 (已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的債務證券，以及我們迄今已將款項存入信託或分離並以信託方式持有並隨後償還給我們或解除該信託的債務證券除外)已交付受託人註銷，或(B)所有尚未交付受託人註銷的該等債務證券已到期並應支付，將成為到期並應支付的債務證券。或根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，由受託人以吾等的名義發出贖回通知，費用由吾等承擔，而吾等已不可撤銷地 存入或安排存放於受託人基金，款額足以支付及清償此前尚未交付受託人註銷的該等債務證券的全部債務，以及截至存款日期為止該等債務證券的本金及溢價(如有) 及利息((視屬何情況而定)連同吾等不可撤銷地指示 受託人在到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等款項用於支付該等款項；

(2)

吾等已就該等債務 證券支付當時根據該契約到期及應付的所有其他款項；及

(3)

我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，這兩份證書加在一起，説明該契據下所有與該契據的清償和解除有關的先決條件均已得到遵守。

發起人、單位持有人、股東、合夥人、成員、經理、董事、高級職員和僱員不承擔個人責任

我們的任何公司、單位持有人、股東、合夥人、成員、經理、董事、高級職員或僱員，或任何擔保人，對我們或任何擔保人在債務證券、契約或擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠，均不承擔 任何責任。每位債務證券持有人 在我們發行債務證券並簽署契約時，免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行債務證券的部分對價。此類豁免對於免除聯邦證券法規定的責任可能無效 ，SEC認為此類豁免違反了公共政策。

22

面額

除非招股説明書附錄中對每次發行的債務證券另有説明，否則債務證券的發行面值為 ，每股1,000美元或1,000美元的整數倍。

付款代理人和註冊官

受託人最初將擔任債務證券的支付代理和登記員。我們可以在不事先 通知債務證券持有人的情況下更換付款代理人或登記員，我們也可以擔任付款代理人或登記員。

轉讓和交換

持有人可以根據適用的契約轉讓或交換債務證券。註冊官和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，我們可以要求持有人支付法律要求或適用契約允許的任何税費。我們不需要轉讓或交換任何選定用於贖回的 債務證券。此外，在選定要贖回的債務證券之前，我們不需要在15天內轉讓或交換任何債務證券。

從屬關係

在某些情況下，支付次級債務證券的本金和溢價(如有)、次級債務證券的利息和我們與次級債務證券有關的任何其他支付義務(包括回購次級債務證券的任何義務)在某些情況下從屬於 附屬契約中規定的付款權，而不是優先全額現金支付所有優先債務。

我們也不得以贖回、購買、報廢、失效或其他方式對附屬債務證券或就次級債務證券支付任何款項，除非來自法律失效和公約失效項下所述的信託，在下列情況下，則不能支付任何款項，無論是通過贖回、購買、報廢、失效或其他方式進行的，除非是從法律失效和公約失效項下描述的信託中支付。

•

拖欠任何指定優先債務的全部或部分債務(？)付款 默認？)發生未治癒或放棄的情況，或

•

指定優先債務發生並繼續發生任何其他違約，據此可以加速其到期日 (？不付款違約？)，並且僅就該條款而言，次級債務證券的受託人會收到違約通知(a ？支付阻止通知？)該指定優先債務持有人的受託人或其他代表。

次級債務證券的現金支付將恢復：(A)如果發生付款違約，在違約被治癒或免除之日 ，以及(B)如果發生違約，以違約被治癒或免除之日中最早的日期為準，通過受託人或該指定優先債務持有人的其他代表向受託人發出書面通知終止付款阻止期 ，全額支付指定的優先債務或不得開始新的 付款封鎖期，除非且直到緊接之前的付款封鎖期通知導致的付款封鎖期開始之日起已過360天。在向受託人交付次級債務證券的任何付款阻止通知之日，對於 指定優先債務存在或持續的不付款違約將不會成為後續付款阻止通知的基礎，除非此類 違約已被治癒或豁免不少於連續90天。

在支付或分配我們的資產或證券(根據附屬契約設立的任何失敗信託持有的金錢、證券或收益除外)時，無論是與我們的解散或清盤、全部或部分清算或 重組相關的任何款項、證券或收益，無論

23

自願或非自願，或為債權人的利益進行破產、資不抵債、接管或其他程序或其他資產整理時，所有優先債務的到期或即將到期的所有金額應首先以現金或現金等價物全額支付，然後次級債務證券的持有人或代表他們的受託人有權收到我們或其代表因次級債務證券而支付的任何款項，或為收購任何次級債務而支付的任何款項。 所有優先債務應首先以現金或現金等價物全額支付，然後次級債務證券持有人或代表他們的受託人有權接受我方或其代表就次級債務證券支付的任何款項，或為收購任何次級債務而支付的任何款項在 吾等或代表吾等就任何次級債務證券(根據按照附屬契約設立的任何失敗信託持有的金錢、證券或收益除外)作出任何付款之前， 清盤、清盤或重組，次級債務證券持有人或代表其受託人有權獲得的對吾等資產或證券的任何付款或分配，應由吾等或任何破產受託人 作出。 破產託管人 應由吾等或任何接管人(破產受託人)支付或分派吾等資產或證券的任何款項或分派，而次級債務證券持有人或代表次級債務證券持有人或受託人有權獲得的任何款項、證券或收益，應由吾等或任何破產受託人 支付。 或由持有人或受託人(如持有人或受託人收到)直接向優先債持有人或其代表或根據任何契據發行任何該等優先債的任何 受託人(視乎彼等各自的利益而定)，以現金或現金等價物悉數償付所有該等優先債所需者，在為該等優先債持有人或為該等優先債持有人同時支付、分派或撥備的任何同時付款、分派或撥備生效 後，直接向該等優先債持有人或其代表支付或向該等優先債持有人或為該等優先債持有人提供的任何 項下的任何 受託人或受託人支付所有該等優先債項。

由於這些 從屬條款，在我們的清算、破產、重組、資不抵債、接管或類似程序或為我們債權人的利益而進行的轉讓或我們的資產或債務的整理中， 次級債務證券的持有者可能會獲得比其他債權人低得多的收益。

付款和轉賬

全額登記債務證券的本金、利息和任何溢價將在指定地點支付。付款將在契約或任何招股説明書附錄中指定的日期以支票郵寄 給債務證券註冊人。其他形式的債務證券付款將在我們指定的地點支付，並在招股説明書 附錄中指定。

完全登記的債務證券可以在受託人辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦事處或 代理機構轉讓或交換，無需支付任何服務費，但任何税收或政府收費除外。

環球證券

一系列的債務證券可以全部或部分以一張或多張全球證書的形式發行，我們將把這些證書 存放在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構。除非並直到將全球證券全部或部分交換為其所代表的個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，但作為整體轉讓除外：

•

由適用的保管人向該保管人的一名指定人提交；

•

由託管機構本身的任何代名人或另一代名人；或

•

由託管人或繼任託管人的任何被指定人或繼任人的任何被指定人。

我們將在 適用的招股説明書附錄中説明有關一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們預計以下條款一般將適用於存託安排。

當我們 以註冊形式發行全球證券時，該全球證券的存託機構或其代名人將在其賬簿登記和轉讓系統上將該 全球證券所代表的個別債務證券的本金金額貸記到在該存託機構有賬户的個人賬户(？與會者？)。這些賬户將由經銷商、承銷商或代理商指定

24

標的債務證券或由我們直接提供和銷售的債務證券。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人員 。對於參與者的利益，全球證券中的實益權益的所有權將顯示在適用的託管機構或其指定人保存的記錄中。對於參與者以外的其他人員的利益，該所有權信息將顯示在參與者的記錄中。該所有權的轉讓將僅通過這些記錄生效。某些州的法律要求某些證券購買者採取最終形式的實物證券交割 。這些限制和法律可能會削弱我們轉移全球安全利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人，該託管人或代名人 就適用契約項下的所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：

•

將無權將任何標的債務證券登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到 最終形式的任何標的債務證券的實物交割；以及

•

不會被視為與這些債務證券相關的契約下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球 證券所代表的單個債務證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為代表此類債務證券的全球證券的註冊所有人的託管人或其代名人。我們作為債務證券的受託人、任何支付代理人或債務證券登記員，均不對與存託機構或任何參與者因在全球證券中的實益權益而進行的記錄或付款的任何方面負責。

我們預計，在收到與代表任何系列債務證券的全球證券 有關的本金、溢價或利息的任何付款後，託管機構或其代名人將立即將付款記入參與者的賬户。這些付款將按保管人或其代名人的記錄所示的全球證券本金 中參與者各自受益利益的比例記入貸方。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束。現在，為以街道名義註冊的客户的賬户持有的證券就是這樣的情況。這些付款將由這些參與者獨自負責。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有 指定繼任託管人，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列的全球證券或證券。此外，我們可以在任何時候自行決定不 擁有由一個或多個全球證券代表的系列的任何債務證券。在這種情況下，我們將發行該系列的個人債務證券，以換取一種或多種全球證券。此外，如果我們指定，在全球證券中擁有 實益權益的所有者，可以按照我們、受託人和適用的託管機構可以接受的條款，獲得該系列的個別債務證券，以換取這些實益權益。上述內容受適用的招股説明書附錄中描述的任何 限制。在任何此類情況下，受益權益的所有人將有權獲得本金與受益權益相等的個別債務證券的實物交割，並 將債務證券登記在其名下。這些個人債務證券將以任何授權面值發行。

治國理政

每份契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

25

有關受託人的資料

UMB Bank，N.A.將成為契約下的受託人。可以根據契約條款指定繼任受託人。

通過引用併入其中的契約和信託契約法的條款將包含對受託人的權利的某些限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。受託人將被允許從事 其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(在信託契約法案的含義內)，它必須消除這種衝突的利益，否則就必須辭職。

單一銀行或金融機構可以同時擔任從屬契約和高級契約的受託人。如果出現此 情況，且次級債務證券或優先債務證券發生違約，則根據《信託契約法》，該銀行或金融機構將被要求在違約後90天內辭去其中一份契約受託人的職務，除非此類違約已被治癒、適當豁免或以其他方式消除。

26

債務證券擔保説明

Sun Communities Operating Limited Partnership可以對Sun Communities，Inc.在任何招股説明書附錄中提供的債務 提供無條件擔保，Sun Communities，Inc.可以在任何招股説明書附錄中對Sun Communities Operating Limited提供的債務證券發佈無擔保、不從屬的無條件擔保。 在任何招股説明書附錄中，Sun Communities，Inc.可以就Sun Communities Operating Limited提供的債務證券發佈無條件擔保。

優先債務證券擔保人的每項擔保將與該擔保人的所有無擔保和無從屬債務並列 。次級債務證券的擔保人的每項擔保的償付權將排在所有該擔保人現有和未來的優先債務(定義見相關招股説明書附錄)(包括任何優先債務證券的擔保)之後，其程度和方式與次級債務證券從屬於吾等優先債務(定義見相關招股説明書附錄 )的程度和方式相同。每份保函將在契約的補充下出具。與特定擔保問題相關的招股説明書附錄將描述這些擔保的條款，包括以下內容：

•

擔保適用的一系列債務證券；

•

擔保是有擔保的還是無擔保的；

•

擔保優先於其他擔保或債務還是從屬於其他擔保或債務；

•

如果 與適用於擔保債務證券的規定不同，可以修改、修改、放棄、解除或以其他方式終止擔保的條款；以及

•

保函的任何附加條款。

根據適用法律，任何擔保人在任何此類擔保下的義務都將受到必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

27

手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股或優先股，也可以單獨或與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，或附屬於該等證券或與該等證券分開發行。我們將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每一系列認股權證，具體請參閲適用的 招股説明書附錄。

權證代理將僅作為我們與權證相關的代理，不會為權證持有人或代表權證持有人 行事。以下陳述了根據本註冊聲明可能提供的權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的進一步條款將在 適用的招股説明書附錄中闡述。如果適用的招股説明書附錄中包含的信息與本摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付相關的認股權證條款， 在適用的情況下包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

權證行使時可購買的證券種類和數量；

•

發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種已發行證券一起發行的認股權證的編號 ；

•

權證和相關證券可以單獨轉讓的日期(如果有)；

•

認股權證行使時可購買的每份證券的價格；

•

行權價格變動或調整的撥備(如有)；

•

認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日(br})；

•

一次可以行使的權證的最低或者最高額度；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

任何防稀釋保護；

•

討論適用於認股權證的任何實質性美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與該等認股權證的可轉讓性、行使和交換有關的條款、程序和限制。

認股權證可兑換為 不同面值的新認股權證，認股權證可在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在其認股權證行使前，認股權證持有人將不 擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，或在行使認股權證時可購買的普通股或優先股的持有者可 享有的任何分派付款或投票權。

認股權證的行使

每份 認股權證將使持有者有權以現金方式購買數量為普通股或優先股的股票，其行使價均應在 中列明或可按規定確定。

28

第四，與其發行的認股權證有關的適用招股説明書補充資料。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證可以在 下午5：00之前的任何時間行使。適用的招股説明書附錄中規定的到期日的紐約市時間。下午5：00以後紐約市時間到期日，未行使的認股權證將無效。

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書附錄中的規定行使。於收到付款及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的 認股權證證書後，吾等將在實際可行的情況下儘快將可購買的證券交予行使該等證券的公司信託辦事處 。如該認股權證行使證明書所出示的認股權證不足全部，則會就餘下的認股權證發出新的認股權證證明書。

29

單位説明

如本説明書中所用，我們、？我們和？我們的？是指單位的發行人，可能是 Sun Communities，Inc.或同時是Sun Communities，Inc.和Sun Communities Operating Limited Partnership，而不是指它們各自的任何子公司或附屬公司。

Sun Communities，Inc.可能會不時提供由其普通股、優先股、公司債務證券和認股權證的任意組合組成的單位。

Sun Communities，Inc.和運營有限合夥企業可能會不時 提供由運營合夥企業的債務證券和Sun Communities，Inc.的一股或多股普通股、優先股、公司債務證券和認股權證組成的單位。

這些單位可以發行，並且在規定的時間內可以轉讓，只能作為單一證券，而不是作為組成這些單位的單獨的 構成證券。本節中有關單位的陳述僅為摘要。這些摘要並不完整。這些單位的進一步條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。要 適用的招股説明書附錄中包含的信息與此摘要説明不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書交付有關的單位的條款，包括 (如果適用)以下條款：

•

任何一系列單位的名稱；

•

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

發行單位的一個或多個價格；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

關於任何記賬程序的信息；

•

討論適用於投資於 個單位的任何實質性美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

單位及其組成證券的任何其他條款。

30

經營合夥協議

以下是我們的UPREIT結構和我們運營合夥企業的合夥協議中的重要條款的摘要。 有關更多詳細信息，請參閲合夥協議本身及其重大修訂，其副本已提交給證券交易委員會，我們通過引用將其合併為註冊説明書的附件，本招股説明書是該註冊聲明的一部分 。查看哪裏可以找到更多信息。

一般信息

1993年，運營合夥公司成立，我們將我們的淨資產貢獻給運營合夥公司，以換取運營合夥公司的唯一一般 合夥人權益和運營合夥公司所有初始資本的大部分。我們在很大程度上是通過運營夥伴關係開展業務的。運營合夥企業直接或通過其他子公司 間接擁有我們的所有資產。這種UPREIT結構使我們能夠遵守適用於REITs的聯邦税收規則和法規下的某些複雜要求，並在延遲部分或全部賣方税收後果的交易中收購製造住房社區 。經營合夥企業和我們其他子公司的財務結果在我們的合併財務報表中合併。財務結果包括 不一定符合準則規定的房地產投資信託基金活動的某些活動。我們已成立守則所界定的應税房地產投資信託基金附屬公司，以從事該等活動。我們使用應税房地產投資信託基金子公司為我們的 居民提供某些服務，並從事如果由我們或運營合夥企業直接提供，在房地產投資信託基金規則下是不允許的活動。應税房地產投資信託基金子公司包括我們的房屋銷售業務SHS，為我們物業的現有和潛在租户提供製造 房屋銷售、租賃和其他服務。

根據合作協議， 運營夥伴關係的結構是針對運營單位進行分配。運營合夥關係的結構允許持有某些類別或系列運營單位的有限合夥人將這些運營單位交換為我們 普通股的股份(在應税交易中)，併為其投資實現流動性。

作為經營合夥企業的唯一普通合夥人，我們通常有權管理並完全控制經營合夥企業的事務處理，我們作為普通合夥人根據合夥企業協議做出或採取的所有決定或行動 通常對所有合夥人和經營合夥企業都具有約束力。

操作單元的類別和系列

我們並不擁有所有的行動單位。下表列出了以下內容：

•

截至2020年12月31日的各系列運維單位及其未完成的單元數；

•

在經營合夥企業發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，各系列運營單位在支付分配權和 資產分配方面的相對排名；

•

在適用系列的每個操作單元交換時，我們的普通股可發行的股票數量；

•

每一系列行動單位的每年分配率；及

•

有關每個系列操作單元的贖回權條款的信息(視情況而定)。

31

排名		描述		操作單元 傑出的 2020年12月31日				交易所 費率(1)				每年一次 分佈 費率(2)				現金 救贖(3)		贖回期
1		首選操作單元(或Aspen首選操作單元)			1,283,819	(4)			變量	(5)			變量	(6)		強制性		變量(7)
1		A系列-1首選操作單元			294,734				2.4390				6.00	%		不適用		不適用
2		C系列首選操作單元			306,303				1.1100				變量	(8)		不適用		不適用
3		D系列首選操作單元			488,958				0.8000				變量	(9)		托架選項		2024年1月31日之前或持有人死亡後的任何時間
4		E系列首選操作單元			90,000				0.6897				變量	(10)		不適用		不適用
5		F系列首選操作單元			90,000				0.6250				3.00	%		托架選項		2025年5月14日之前或之後的任何時間 持有人死亡
6		G系列首選操作單元			240,710				0.6452				3.20	%		托架選項		2025年9月30日之前或持有人死亡後的任何時間
7		H系列首選操作單元			581,407				0.6098				3.00	%		托架選項		2025年10月30日之前或持有人死亡後的任何時間
8		系列I首選操作單元			922,000				0.6098				3.00	%		托架選項		2025年12月31日之前或持有人死亡後的任何時間
9		系列A-3首選操作單元			40,268				1.8605				4.50	%		不適用		不適用
10		通用操作單元			110,232,973	(11)			1.0000				同分布 普通率 股票和 常見操作 單位			不適用		不適用

(1)

匯率會根據股票拆分、資本重組和類似事件進行調整。某些系列運算器的兑換率 近似為小數點後四位。

(2)

除普通操作單元外，分配按每個操作單元的發行價支付，所有Aspen優先操作單元的發行價為 每台27美元，所有其他首選操作單元的發行價為每台100.00美元。

(3)

贖回的每個OP單位的贖回價格將等於其發行價加上所有應計但未支付的 分派。

(4)

在未完成的Aspen首選操作單元中，27萬個被指定為Aspen 2034單元。

(5)

在2024年1月1日之前(或關於Aspen 2034年單位的2034年1月1日之前)，在 持有人的選擇權下，每個Aspen優先股單位可以交換為：(A)如果我們普通股在前10個交易日的平均收盤價為每股68美元或更低，0.397個普通股單位，或者(B)如果我們普通股在之前10個交易日的平均收盤價 大於每股68.00美元，則每個Aspen優先股單位可以交換為：(A)如果我們的普通股在之前10個交易日的平均收盤價為每股68美元或更低，則為100個普通股單位，或者(B)如果我們的普通股在之前10個交易日的平均收盤價大於每股68.00美元普通股的數量通過(I)除以(A)27.00美元加上(B)前十個交易日我們的普通股平均收盤價超過每股68.00美元的金額的25%除以(Ii)前十個交易日我們普通股的平均收盤價所確定的數量來確定。(I)(A)$27.00加上(B)前十個交易日普通股平均收盤價超過每股68.00美元的金額的25%除以(Ii)前十個交易日普通股的平均收盤價。

(6)

Aspen 2034單位的年分配率為3.80%。所有其他Aspen 優先操作單元的年度分配率等於10年期美國國債收益率加239個基點；但是，前提是這樣的總分配率不得低於6.5%或超過9.0%。

(7)

我們需要在2024年1月2日贖回除Aspen 2034以外的所有Aspen優先操作單元。 我們必須在2034年1月2日贖回所有尚未贖回的Aspen 2034單元。此外，在某些未治癒的Aspen優先操作單元違約期間，我們需要在收到書面 要求後五天內贖回任何持有人的Aspen優先操作單元(包括Aspen 2034單元)，包括我們未能在到期時支付Aspen優先操作單元的分配，以及我們未能為支付 Aspen優先操作單元的分配提供一定的擔保。

(8)

2020年4月1日之前為4.50%，之後為5.00%。

(9)

2021年1月31日之前為3.75%，之後為4.00%。

(10)

2022年1月9日之前為5.25%，之後為5.50%。

(11)

在110,232,973個普通運營單位中，107,626,361個或97.6%由我們持有，2,606,612個，或2.4% 由有限合夥人擁有。

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Aspen優先運算單元、A-1系列 優先運算單元、A-3系列優先運算單元、C系列優先運算單元、D系列優先運算單元、E系列優先運算單元、F系列優先運算單元、G系列優先運算單元、H系列 優先運算單元和I系列優先運算單元的持有者有權獲得不少於季度的分配。A-1系列優先運算單元、A-3系列優先運算單元、C系列優先運算單元、D系列優先運算單元、E系列優先運算單元、F系列優先運算單元、G系列優先運算單元、H系列優先運算單元和I系列 優先運算單元的持有人對任何需要運營合夥企業的有限合夥人同意或批准的事項沒有任何投票權或同意權。

增派行動單位

作為運營合夥企業的唯一普通合夥人，我們有能力促使運營合夥企業以運營單位的形式發行額外的合夥權益。這些附加運營單元可能包括 優先於普通運營單元或其他優先運營單元的任何條款和權利，但須受各類優先運營單元持有者的同意權限制。

管理責任與賠償

作為經營合夥企業的普通合夥人，我們和我們的董事及高級管理人員對經營合夥企業或其合夥人的任何行為或不作為不承擔任何責任，除非欺詐、故意違反受託責任或嚴重疏忽造成了相同的後果。合夥協議規定，作為普通合夥人，我們的董事或高級管理人員將因任何損失、判決、債務、費用和為解決與經營合夥企業或其業務或事務相關而招致或支付的索賠而支付的損失、判決、債務、費用和金額獲得賠償，但因欺詐、 故意違反受託責任或嚴重疏忽而產生或支付的索賠除外。

權益的可轉讓性

普通合夥人不得轉讓其在經營合夥企業中的權益。未經普通合夥人書面同意，有限合夥人一般不得轉讓其作為合夥人的權益 。

終止和清算分銷

經營合夥的有效期將持續到(I)2043年12月31日，(Ii)出售或以其他方式處置經營合夥的幾乎所有經營資產及其所有財產後120天，或(Iii)普通合夥人退出，兩者中較早者為準，除非其餘合夥人在90天內同意 繼續與後續普通合夥人建立經營合夥關係。

在發生上述任何事件時，在符合合夥協議條款的情況下，OP單位持有人的資本賬户將進行調整，以反映經營合夥企業財產中固有的任何未實現收入、收益、損失和扣除( 以前沒有反映在合夥人資本賬户中)在合夥人之間分配的方式(如果在分配之日按公平市場價值對該等財產進行應税處置)。合作伙伴資本賬户的任何增加將首先分配給Aspen優先運營單元和A-1系列優先運營單元的持有人，其比例和金額足以使其各自的 資本賬户餘額達到其各自運營單元的原始發行價加上此類運營單元的應計和未支付優先分配的金額，(Ii)然後按比例和 金額分配給C系列優先運營單元的持有人，使其各自的資本賬户餘額達到(Iii)然後向 D系列優先運營單位的持有人支付足夠的比例和金額，使其各自的資本賬户餘額達到各自運營單位的原始發行價，加上該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配 ；(Iv)然後向E系列優先運營單位的持有人支付

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按足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價的比例和金額，加上該等運營單位的任何應計和 未付優先分配；(V)然後以足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自的運營單位的原始發行價的比例和金額，以及關於該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配的比例和金額支付給F系列優先運營單位的持有者；(V)然後向F系列優先運營單位的持有者支付足夠的比例和金額，使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價，外加該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配；(Vi)然後向G系列優先運營單位持有人支付足以使其各自的資本賬户餘額上升 至其各自運營單位的原始發行價的金額，外加該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配；(Vii)然後向H系列優先運營單位的持有人支付足以 使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價的比例和金額，外加該等運營單位的任何應計和未支付的優先分派；(Vii)然後向H系列優先運營單位的持有人支付足夠的比例和金額，使其各自的資本賬户餘額達到其各自運營單位的原始發行價，外加該等運營單位的任何應計和未支付的優先分配(Viii)然後向第一系列優先股持有人 按足以使其各自的資本賬户餘額達到其各自的OP單位的原始發行價的比例和金額，加上該等OP單位的任何應計和未支付的優先分派； (Ix)然後向A-3系列優先OP單位的持有人以足以使其各自的資本賬户餘額達到其 各自的OP單位的原始發行價的比例和金額，加上任何應計和未付的優先分配額，支付給A-3系列優先OP單位的持有人。 (Ix)然後向A-3系列優先OP單位的持有人支付足夠的比例和金額，使其各自的資本賬户餘額達到其各自OP單位的原始發行價，加上任何應計和未付的優先分派

合夥人因此而減少的資本賬户將(I)首先按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給共同運營單位持有人，(Ii)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給A-3系列優先運營單位持有人，(Iii)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額分配給第一系列優先運營單位持有人。(Iv)然後按足以將其各自資本賬户餘額降至零的比例和金額發給 系列優先運營單位持有人，(V)然後以足以將其 各自資本賬户餘額減至零的比例和金額發給G系列優先運營單位持有人，(Vi)然後以足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額向F系列優先運營單位持有人支付，(Vii)然後以足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額向E系列優先運營單位持有人支付(Viii)然後按足以將其各自 資本賬户餘額減至零的比例和金額發給D系列優先運營單位持有人，(Ix)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額發給C系列優先運營單位持有人，(X)然後按足以將其各自資本賬户餘額減至零的比例和金額向Aspen優先運營單位和A-1系列優先運營單位持有人支付，(Xi)最後向普通合夥人支付。清算分配 將根據合夥人的正資本賬户餘額進行, 在按照適用税務條例的規定實施該等調整和本年度的其他資本項目調整後。

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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的某些條款

以下對馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程以及某些賠償協議的某些條款的摘要 並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程以及此類賠償協議的形式的約束和限制，這些賠償協議的副本將作為證物提交到本招股説明書所屬的 註冊聲明中。查看哪裏可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們整個董事會 的多數人增加或減少，但不得少於馬裏蘭州一般公司法(目前為1人)所要求的最低人數(目前為1人)，也不能超過15人。我們的每位董事的任期為一年 或直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止。

我們的章程規定，在正式召開的、有法定人數出席的股東大會上，選舉該被提名人為董事需要獲得對被提名人投贊成票和反對票的過半數票；但是，如果股東提名一人蔘加董事會選舉，則董事應在 任何股東大會上以多數票選出，以符合本章程關於股東被提名人蔘加董事選舉的事先通知的要求。(B)如果股東已提名一人蔘加董事會選舉，則必須按照本章程規定的股東提名人的事先通知要求，以多數票選出該被提名人為董事；但是，董事應在 任何股東會議上以多數票選出，以符合本章程對股東提名人提名董事的事先通知要求。我們的董事會或我們的股東可以修改我們的章程，將競爭選舉中所需的投票權更改為與無競爭選舉中所要求的投票權相同。

如果董事被提名人的選舉需要獲得多數票以外的批准，則可能沒有 被提名人獲得所需的選票。如果因被提名人獲得的選票少於所需票數而未能選出一名或多名董事，現任董事將留任並繼續任職，直到 下一次董事選舉及其繼任者正式當選並獲得資格為止。

上述規定受 持有本公司一個或多個類別或系列優先股的持有者選舉董事的權利約束。

董事及空缺的免任

我們的章程規定，只有在董事選舉中有權投贊成票的至少 三分之二的贊成票的支持下，才能將董事免職。

我們已選擇 受制於馬裏蘭州法律的一項條款，該條款規定，由於董事死亡或辭職或董事會規模擴大而造成的董事會空缺只能由剩餘 名董事中的多數人填補，無論是否足以構成法定人數，並且任何當選填補該空缺的個人將在空缺所在的董事類別的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。

除董事去世或 辭職或董事會規模擴大(例如，罷免董事)以外的任何原因導致的董事會空缺均可由其餘董事中的多數人填補，無論是否足以構成法定人數。由 董事會選舉產生的填補任何此類空缺的董事將任職至下一次年度股東大會，直至選出繼任者並取得資格為止。此外，我們的股東可以選舉一位繼任者來填補因罷免董事而產生的董事會空缺，在這種情況下，該董事將在被罷免董事的剩餘任期內任職。

上述條款受一類或多類優先股持有者罷免董事和填補董事會空缺的權利的約束。另外，只要我們的導演是

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每年選舉一次，有關董事在整個任期的剩餘時間任職或剩餘任期的規定意味着直到 股東的下一次年度會議。

業務合併

根據《資產管制條例》，馬裏蘭州公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些業務合併(包括合併、合併、換股，或在法規規定的某些情況下 資產轉讓、發行或重新分類股權證券)在最近一次成為相關股東之日起五年內被禁止 。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

•

直接或間接實益擁有 公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或

•

在有關日期之前的 兩年內的任何時間，公司的關聯公司或聯營公司是公司當時已發行的有表決權股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

在此五年後，任何此類企業合併必須經公司董事會推薦，並經 至少：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，利益股東持有的股份除外，業務合併將由該利益股東的關聯公司或聯營公司實施或持有。

這些絕對多數批准要求不適用於合併、合併或換股，前提是除其他條件外，公司的普通股股東收到其股票的最低價格(如《公司章程》所定義)，並且代價是以現金或與利益相關股東以前為其股票支付的相同形式收到的。

根據法規，如果董事會事先批准了該人 本應成為利益股東的交易，則該人不是利益股東。董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

根據法規，我們的董事會已通過決議豁免Milton M.Shiffman、Robert B.Bayer和Gary A.Shiffman、他們的 關聯公司以及與前述一致或作為一個團體行事的所有人員遵守MgCl的這些規定，因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於我們 與這些人員之間的業務合併。因此，如果我們不遵守絕對多數票要求和法規的其他 條款，這些人員可能會與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併。

控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有者對任何控制權股份沒有投票權 ，除非獲得股東在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票批准 一般情況下，但不包括下列任何人有權在董事選舉中行使或指示行使此類股份投票權的股票：(1)已經或提議在董事選舉中行使或指示行使此類股份投票權的人：(1)已經或提議在董事選舉中投贊成票的人：(1)已經或提議在董事選舉中行使或指示行使此類股份投票權的人：(1)已作出或提議投票的人：(1)已經或提議在董事選舉中投贊成票的人 (2)法團的任何高級人員或(3)身兼法團董事的法團的任何僱員。控制股份是有表決權的股票，如果與收購人以前收購的或與之有關的所有其他此類股票合計，則為有表決權的股票。

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收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，將使收購人有權在以下範圍之一內行使投票權選舉董事 ：

•

十分之一或更多但不到 三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

多數投票權佔全部投票權的多數或更多

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東 批准而有權投票的股份。？控制權股份收購是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示行使投票權的權力，但某些 例外情況除外。

已收購或擬收購控制權股份的人，在滿足某些條件(包括承諾支付費用，並按照《公司財務條例》的規定作出收購人聲明)後，可迫使公司在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，以考慮 控制權股份的投票權。(##*$$， ，##**$$}如果沒有提出召開特別會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股份的投票權，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以贖回任何或所有控制權股份(投票權以前已經獲得批准的股份除外)，其公允價值 確定為截至收購人最後一次收購控制權股份之日，或者如果召開股東大會審議投票情況，則不考慮控制權股份的投票權是否存在。(br}=截至會議日期。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有權投票的股份的多數股份投票，則所有其他 股東都可以行使評價權。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或換股中收購的股份(如果 公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票 股的任何和所有控制權股份都不受控制權股份收購法規的約束。我們的董事會或股東可以在未來的任何時候修改或取消這一規定。

副標題8

Mgcl第3標題副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭公司和至少三名獨立董事根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項規定中的任何一項或全部 ，即使章程或章程中有任何相反的規定：

•

分類委員會；

•

罷免董事需要三分之二票數；

•

要求董事人數只能由董事投票決定；

•

要求因董事會規模擴大或董事死亡、辭職或免職而出現的董事會空缺只能由剩餘的董事填補，並在該空缺所在類別的董事的剩餘任期內填補；以及

•

股東召開特別股東大會的多數要求。

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我們已選擇受副標題8中有關因董事會規模擴大或董事死亡或辭職而填補董事會空缺的規定的約束。我們沒有選擇遵守副標題8中有關因董事被免職而填補董事會空缺的規定，儘管我們將來可能會選擇這樣做。通過我們的章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經：(1)要求獲得三分之二的票數才能將任何董事從董事會中免職，這必須是有原因的；以及(2)賦予董事會確定董事職位數量的獨家權力，但必須遵守我們的章程和章程中規定的限制 。我們沒有選擇設立分類董事會，也沒有選擇召開股東特別會議的多數要求。未來，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下，根據副標題8選擇採納這些要求，或者，我們可以修改我們的章程，將股東召開股東特別會議的多數要求納入其中，但與副標題8無關。

修訂我們的憲章和附例

除根據《公司章程》允許未經股東批准而作出的修訂外，我們的章程一般只有在本公司董事會宣佈此類修訂為可取的，並經有權就此事投三分之二投票權的股東的贊成票批准的情況下，才可對本公司章程進行修訂。我們的董事會和股東都有權採納、修改或廢除我們章程的任何規定或制定新的章程。

股東大會

根據我們的章程，每年的股東年會將在我們董事會決定的日期和時間舉行。 股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、總裁或首席執行官召開。此外，根據本公司章程的規定， 股東特別會議就股東大會上可能適當審議的任何事項採取行動，必須由本公司祕書應有權在該會議上投至少10%投票權的股東的書面要求召開 該股東按照本公司章程規定的程序要求召開特別會議並提供所需信息。只有特別會議通知中列明的事項才可在此類 會議上審議並採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

•

對於年度股東大會，提名個人參加我們的董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務提案只能在以下情況下進行：

•

根據我們的會議通知；

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

•

由在股東提供本公司章程規定的通知和年會時均已登記在冊的股東提交，該股東有權在大會上投票，並已遵守本公司章程規定的提前通知程序並提供了本公司章程所要求的信息；以及(B)在股東提供本公司章程規定的通知時，該股東已登記在冊，並有權在會上投票，並已遵守本公司章程規定的提前通知程序，並提供了本公司章程所要求的信息；以及

•

關於股東特別會議，只有我公司 會議通知中規定的事項才能提交股東大會審議，並且只能提名個人進入我公司董事會：

•

根據我們的會議通知；

•

由本公司董事會或按照本公司董事會的指示；或

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•

但本公司董事會已決定，董事應在該特別會議上由 股東選舉產生，該股東在股東提供本公司章程要求的通知和會議時都是登記在冊的股東，有權在會上投票，並已遵守本公司章程中規定的提前通知條款 並提供了所需的信息。 該股東在股東提供本公司章程要求的通知時和在會議時間都是記錄在案的股東，有權在會議上投票，並且已經遵守本公司章程中規定的提前通知條款並提供了所需的信息。

要求股東提前通知提名和其他提議的目的是讓我們的董事會有機會考慮提議被提名人的資格或其他提議的可取性，並在我們的 董事會認為必要的範圍內，通知股東並就提名或其他提議提出建議。

雖然我們的章程沒有 賦予董事會權力否決符合我們章程的股東提名和提議，但如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動提議的競爭，並阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。

馬裏蘭州法律和我國憲章及附例若干條款的反收購效力

我們的憲章和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕對多數投票和罷免董事的原因要求、董事會中的某些空缺只能由剩餘董事填補的條款，以及空缺發生的董事類別的完整任期。本公司董事會有權在未經股東批准的情況下發行任何類別或系列的額外股票，並確定一個或多個類別或系列股票的 條款，對本公司股票所有權和轉讓的限制，以及對董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果 章程中關於選擇不收購MgCl控制權股份的條款被撤銷，MgCl的這些條款也可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障及限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或由最終判決確定的積極故意的不誠實行為而引起的責任除外。我們的憲章包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

Mgcl要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有)對在任何訴訟中成功的董事或 高級職員進行賠償，不論是非曲直，因為他或她因擔任該職務而被要求或威脅成為訴訟的一方。MgCl允許馬裏蘭州的一家公司 賠償其現任和前任董事和高級管理人員因其擔任這些或其他身份而可能被提起或被威脅成為當事人的任何訴訟中實際發生的判決、處罰、罰款、和解和合理費用 ，除非已確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義，並且：

•

不守信用地犯下罪行；或

•

是積極和故意不誠實的結果；

•

該董事或高級職員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當的個人利益；或

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•

在任何刑事訴訟中，該董事或高級職員有合理理由相信該作為或 不作為是違法的。

然而，根據《馬裏蘭州公司條例》，馬裏蘭州公司不得在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中賠償董事或高級管理人員，如果董事或高級管理人員被判定對公司負有責任，或者在任何其他訴訟中如果董事或高級管理人員因個人利益被不當收受而被判定負有責任，則除非在 兩種情況下，法院都下令賠償，然後在後一種情況下，僅限於費用支出，否則不得對該公司的董事或高級管理人員進行賠償，或在任何其他訴訟中，如果該董事或高級管理人員因個人利益不當而被判定負有責任，則不得對該董事或高級管理人員進行賠償。

此外，mgcl允許馬裏蘭州 公司向董事或高級管理人員墊付合理費用，而無需初步確定該董事或高級管理人員獲得賠償的最終權利，只要該公司收到以下信息：

•

董事或高級職員的書面確認書，表明他或她真誠地相信他或她已達到公司賠償所需的 行為標準；以及

•

董事或高級管理人員或其代表(不需要擔保)的書面承諾，如果最終確定其不符合行為標準，將償還公司支付或償還的 金額。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，有義務要求我們在訴訟最終處置之前賠償、支付或報銷合理的費用，以：

•

任何現任或前任董事或高級人員因其擔任該職位而被 列為或威脅要成為法律程序的一方；或

•

任何個人在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾擔任另一公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的 董事、高級管理人員、合夥人或受託人，並因 擔任該職位而被 列為或威脅成為訴訟當事人。

我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。

在上述條款允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據證券法承擔的責任進行賠償的範圍內，我們已被告知，SEC認為，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

賠償協議

我們已 與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議的條款，我們已同意(受某些例外情況的限制)使訂立該等 賠償協議的高級職員或董事不受損害，並就該董事或高級職員因任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟 或訴訟(不論是民事、刑事、行政或調查)而實際及合理地招致的任何及所有開支、判決、罰款及為達成和解而支付的款項作出賠償。 該等董事或高級職員是、曾經或在任何時間成為一方或受到威脅的民事、刑事、行政或調查。過去或在 任何時候成為本公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、員工或代理，或目前或過去在本公司的要求下，或在任何時候應本公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於員工福利計劃)的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理，並在該等協議簽署之日及之後適用法律可能允許的最大範圍內，以適用法律授權和允許的最大程度 擔任或在任何時間服務於本公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業(包括但不限於員工福利計劃)的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員或代理人。

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此外，賠償協議規定，吾等將向訂立該等賠償協議的高級職員或董事預付 費用，以支付與由前段指明的事件或事故引起或有關的任何事實或事故有關的索償，條件是 該等高級職員或董事或其代表已收到償還該筆款項的承諾(如果最終確定該等高級職員或董事無權根據該等協議獲得本公司的賠償)，則吾等將向該等高級職員或董事預付 費用，以支付與該等賠償協議所述事件或事件有關的任何事實或事故的索償要求，條件是 該等高級職員或董事或其代表已收到償還該等款項的承諾。

賠償協議還包括一些條款，規定了確定 該高管或董事是否有權根據該協議獲得賠償的程序和推定。

對我國股票所有權和轉讓的限制

由於董事會認為我們有必要繼續符合REIT的資格，因此，除某些例外情況外，我們的章程 包含一項我們稱為所有權限制的條款，規定任何持有人不得擁有或被視為擁有超過9.8%的已發行普通股 和優先股，或根據守則的歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的股份或價值。有關我們股票所有權和轉讓的這些和其他限制的更多信息，請參閲普通股説明和優先股説明 所有權限制。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以取消或以其他方式終止我們的REIT選舉，而不需要得到我們股東的批准。

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美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是美國聯邦所得税對我們公司的重大影響以及我們普通股的所有權和處置權，以及我們的優先股、我們的債務證券和運營合夥企業的債務證券的所有權和處置權的總體摘要。

證券所有權和處置的聯邦所得税後果，在很大程度上取決於所發行證券的具體權利和 條款。如果我們提供此類證券，我們打算在與發行此類證券相關的任何招股説明書補充材料中説明與 我們將根據該招股説明書補充材料出售的此類證券的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果。

由於本摘要僅針對 與我們普通股的所有權和處置有關的重大美國聯邦所得税後果，以及 將適用於所有持有人的我們的優先股、我們的債務證券和運營合夥企業的債務證券，因此它可能不包含對您重要的所有信息。在回顧此討論時，您應該牢記以下幾點：

•

對您的税收後果可能會根據您的具體税收情況而有所不同；

•

如果您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或根據本守則享受特殊税收待遇的 ，則以下未予討論的特殊規則可能適用於您(例如，您是免税組織、經紀交易商、非美國人、信託、遺產、受監管的投資公司、金融機構、保險公司或其他 適用於本守則的特殊税收待遇)；

•

本摘要不涉及州、當地或非美國税收 考慮因素；

•

本摘要僅涉及將我們的經營合夥企業的證券或債務證券作為守則第1221節所指的資本資產持有的持有人；以及

•

這項討論的目的不是，亦不應被解釋為税務建議。

建議您審閲以下討論並諮詢您自己的税務顧問，以確定運營合夥企業對我們的證券或債務證券的所有權和 處置對您的個人税務情況的影響，包括任何州、地方或非美國的税務後果。

本節中的信息基於《法典》、《最終和臨時財政部條例》、《法典》的立法歷史、 國税局的行政解釋和做法，包括其在私人信函裁決中認可的做法和政策，這些做法和政策對國税局不具約束力，但向 收件人發出私人信函裁決的納税人除外，以及截至本招股説明書發佈之日有效的現有法院裁決。未來的立法、法規、行政解釋和法院裁決可能會改變當前法律或對當前法律的現有解釋產生不利影響。任何變更都可以追溯適用。我們和運營合夥企業均未從國税局獲得任何有關以下討論事項的税務處理的裁決 。因此，國税局可能會對討論中的聲明提出質疑，這些聲明不會約束國税局或法院，而法院可能會同意國税局的説法。

Sun作為房地產投資信託基金的徵税

我們已選擇 作為房地產投資信託基金(REIT)根據該準則徵税。如果房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和其他資格要求，則其分配給股東的收入一般不需繳納聯邦所得税。

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我們相信，我們是有組織的，我們已經運營，我們打算繼續運營，以使我們有資格成為房地產投資信託基金，但不能保證我們已經有資格或將繼續有資格作為房地產投資信託基金。作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力通過實際的年度(或在某些情況下為 季度)經營業績，滿足與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求，以及守則規定的各種其他房地產投資信託基金資格要求。鑑於房地產投資信託基金 資格要求的複雜性、事實確定的持續重要性以及我們的情況未來可能發生的變化，我們不能保證我們的實際經營結果將滿足任何特定課税年度作為守則規定的房地產投資信託基金的徵税要求。

Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation認為， 從我們截至1994年12月31日的納税年度開始，我們的組織符合REIT的資格要求，我們的操作方法使我們能夠滿足準則下REIT的資格和 税收要求。必須強調的是，這一意見是建立在各種假設的基礎上的，並以我們就事實問題所作的某些陳述為條件。此外，房地產投資信託基金的資格和税收 取決於我們是否有能力通過實際年度經營業績、分配水平、股權多元化以及根據以下討論的準則實施的各種資格測試，其結果尚未也不會 由Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation審查。因此，我們不能保證我們在任何特定課税年度的實際經營結果是否符合這些要求。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金(REIT)納税，我們通常不會因目前分配給股東的淨收入 而繳納聯邦企業所得税。這種處理方式實質上消除了通常由對公司的投資造成的雙重徵税(即，在公司和股東層面上的税收)。但是，我們 將按如下方式繳納聯邦所得税：

•

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。？REIT應税收入 是REIT經過特定調整(包括支付的股息扣除)後的應税收入。

•

如果我們有出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的止贖財產的淨收入，或來自止贖財產的其他不符合條件的收入，我們將按最高公司税率對這些收入徵税。

•

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般而言，被禁止的 交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置。

•

如果我們未能通過下面討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但 由於滿足其他要求而保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們將繳納相當於以下較大者的税款：(1)我們的總收入的75%超過該課税年度75% 測試下符合資格的收入的金額，或(2)我們的總收入的95%超過符合95%的應税收入測試資格的收入的金額。

•

如果我們未能通過任何資產測試(但未通過5%或10%資產 測試的最低金額除外)，並且我們有資格獲得並滿足某些救治條款，則我們必須繳納消費税，其數額等於(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定 期間產生的淨收入乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税所確定的金額(X)，即(X)導致未通過測試的資產乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税的乘數，即(1)50,000美元和(2)乘以(X)在指定 期間產生的淨收入乘以(Y)適用於公司的最高聯邦所得税。

•

如果我們未能滿足除收入測試或資產測試要求以外的任何REIT要求，並且我們有資格 獲得合理原因例外，則我們必須為每一次此類失敗支付相當於50,000美元的罰款。

43

•

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税留存金額之和的所需分配金額徵收4%的消費税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

•

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排無法與無關方之間的類似安排(包括重新確定的TRS服務收入)進行比較，我們將對我們收到的某些付款(或應税REIT子公司扣除的某些費用)徵收100%的懲罰性税。重新確定的TRS服務 收入通常代表由於向我們或代表我們提供的服務而少報的應税REIT子公司的收入。

•

如果我們在結轉基礎交易中從C公司收購任何資產，並且我們 隨後在我們收購資產之日起的五年確認期間確認處置此類資產的收益，則在任何內在收益的範圍內，此類收益 將按最高的正常公司税率繳税。(##**$$， ， =內在收益是指(A)該資產在適用確認期初的公允市值超過 (B)該資產截至該確認期初的調整基準。

•

我們的應税房地產投資信託基金子公司的收入將按正常的公司税率納税。

•

在某些情況下，我們可能需要向美國國税局支付罰金，包括如果我們 未能滿足旨在監督我們遵守與股東組成相關的規則的記錄保存要求，或者我們選擇在REIT規則的某些意外失敗的情況下保留REIT資格。

房地產投資信託基金的資格要求

我們選擇在截至1994年12月31日的納税年度和隨後的所有納税年度作為房地產投資信託基金(REIT)納税，以繳納聯邦所得税。為了獲得這樣的資格，我們必須滿足並繼續滿足以下討論的要求，這些要求涉及我們的組織、收入來源、資產性質以及向股東分配收入。

該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理的；

(2)

其實益所有權以可轉讓股份或者 實益權益可轉讓憑證為證明；

(3)

如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

(4)

即既不是金融機構，也不是保險公司，受本守則適用條款的約束；

(5)

其實益擁有權為100人或以上；

(6)

在每個課税年度的後半年度內，其流通股價值不超過50%， 由五名或五名以下個人直接或間接擁有，按守則的定義，包括指定的實體；

(7)

這使得選擇作為房地產投資信託基金納税，或已經選擇了上一個納税年度 沒有被撤銷或終止，並滿足所有相關的備案和美國國税局建立的其他管理要求，必須滿足選擇和保持房地產投資信託基金地位；

44

(8)

使用日曆年繳納聯邦所得税，並符合在此基礎上頒佈的《守則》和《條例》的記錄保存要求；以及

(9)

這符合下面描述的關於其收入和資產的性質以及其分配金額 的其他適用測試。

上述第(1)、(2)、(3)、(4)項條件必須在整個納税年度 內滿足，第(5)項條件必須在12個月的納税年度中至少335天內或者在12個月以下的納税年度的相應部分內滿足。為確定上述(6)條件下的股票所有權， 補充失業救濟金計劃、私人基金會和永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分通常均被視為個人。根據守則第401(A)節 屬於合格信託 的信託通常不被視為個人，並且就上述條件 (6)而言，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。

我們相信，我們已經發行了足夠的普通股和足夠的所有權多樣性，使我們能夠 滿足上述條件(5)和(6)。此外，我們的章程包含有關普通股轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上述 條件(5)和(6)所述的股權要求。然而，這些限制可能不能確保我們能夠滿足這些股權要求。

為監督其遵守上述條件(6)，房地產投資信託基金必須每年向其股東發出信函，要求提供有關其股票實際所有權的信息 。如果我們遵守年度信函要求，但我們不知道或盡合理努力不知道我們未能滿足上述第(6)項條件，則我們將被視為 已滿足上述第(6)項條件。

要符合REIT的資格，我們不能在任何納税年度結束時有任何可歸因於非REIT納税年度的未分配收益和 利潤。我們不相信我們有任何非房地產投資信託基金的收益和利潤，並相信我們因此滿足了這一 要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司

如果REIT擁有一家公司子公司，而該子公司是合格的REIT子公司，則出於聯邦所得税的目的，該子公司的單獨存在將被 忽略。一般來説，符合資格的房地產投資信託基金子公司是指除應税房地產投資信託基金子公司(如下所述)以外的公司，其全部股票由房地產投資信託基金擁有。符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債和 收入、扣除和信貸項目將視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。Sun的合格REIT子公司將不需要繳納聯邦公司所得税 ，儘管在某些州可能需要繳納州和地方税。

應税房地產投資信託基金子公司

？Sun的應税REIT子公司或TRS是一家我們直接或間接擁有股票的公司， 與我們一起選擇根據守則第856(L)節被視為TRS。此外，如果我們的應税REIT子公司之一直接或間接擁有子公司 公司35%或更多投票權或價值的證券，該子公司也將被視為我們的TRS。應税REIT子公司是指繳納聯邦所得税以及州和地方所得税(如果適用)的公司，就像普通的C公司一樣。

通常，TRS可以執行一些不允許的租户服務，而不會導致我們在 REIT收入測試下收到不允許的租户服務收入。應税房地產投資信託基金子公司還可以確認將被徵收100%禁止交易税的收入，或者如果由房地產投資信託基金賺取的收入，在毛收入測試下將是不符合條件的收入。

45

對REITs及其TRS施加的限制旨在確保TRS將 受到適當水平的美國聯邦所得税的約束。這些限制限制了TRS支付或累算給其母REIT的利息的扣除額，並對TRS與其母REIT或 REIT租户之間的交易徵收100%消費税，這些交易不是按公平原則進行的，例如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般來説，重新確定的 租金是指由於我們的TRS向我們的任何租户提供的任何服務而多報的房地產租金，重新確定的扣除和超額利息是指我們的TRS向我們支付的金額 超過了根據公平協商應扣除的金額而扣除的任何金額，而重新確定的TRS服務收入是由於向我們或代表我們提供的服務而少報的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被少報的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被少報的TRS的收入，而重新確定的TRS服務收入是指由於向我們或代表我們提供服務而被少報的TRS的收入從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司獲得的股息收入。上述對TRS的處理可能會降低我們產生的現金流總額以及我們向股東分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的合規性。

房地產投資信託基金對合夥企業權益的所有權

作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金(或因聯邦所得税而被視為合夥企業的有限責任公司或其他實體的成員)將被視為擁有合夥企業資產的比例份額，並將被視為賺取合夥企業收入的比例份額。合夥企業的資產和毛收入在房地產投資信託基金手中保留 以下所述適用於房地產投資信託基金的毛收入和資產測試的相同性質。因此，在適用本招股説明書中所述要求的情況下，我們在合夥企業中應納税的任何實體(如經營合夥企業)的資產和收入項目的比例份額將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。 如果我們持有該合夥企業的權益，則該合夥企業將被視為我們的資產和負債以及我們的收入項目。我們擁有權益的任何合夥企業的資產、負債和收入項目包括該實體在其持有權益的任何合夥企業中所佔的資產和負債份額以及收入項目。

適用於房地產投資信託基金的收入測試

要 符合房地產投資信託基金的資格，我們必須滿足兩項毛收入測試。首先，在每個課税年度，我們至少75%的總收入(不包括被禁止交易的毛收入)必須直接或間接來自與房地產或房地產抵押有關的投資， 房地產租金；房地產處置收益(出售守則第856(C)(5)(L)(Ii)條所界定的非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具的收益除外)；由另一家房地產投資信託基金支付的分派；由另一家房地產投資信託基金支付的分派；由抵押貸款擔保的債務的利息(根據守則第856(C)(5)(L)(Ii)條的定義)；由另一家房地產投資信託基金支付的分派；抵押債務擔保的利息(根據守則第856(C)(5)(L)(Ii)條的定義)。不動產和動產抵押債務的利息 如果該動產的公允市值不超過所有這類財產公允市值的15%，以及某些類型的臨時性投資。其次，我們每個納税年度至少95%的總收入(不包括禁止的 交易的毛收入)必須來自符合75%標準的收入；出售或處置股票或證券的分配、利息和收益；以及處置債務 公開發售的REITs工具的收益。

房地產資產一詞還包括公開發售的房地產投資信託基金(REITs)的債務工具、以房地產和個人財產擔保的抵押的個人財產(如果此類個人財產的公平市值不超過所有此類財產公平市值總額的15%)，以及與租賃房地產相關的個人財產(其個人財產的租金不超過根據租賃收到的總租金的15%) 。

只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下，我們收到的租金才符合房地產租金。 只有滿足以下幾個條件時，我們才有資格從房地產收取租金。第一，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，收到或累積的金額

46

通常不會僅僅因為基於固定的一個或多個收入或銷售額百分比而將房地產租金排除在術語之外。第二，除非承租人為應課税房地產投資信託基金附屬公司，且至少90%的物業租給無關連承租人，且應課税房地產投資信託基金附屬公司支付的租金 與無關連承租人就相若空間支付的租金實質上相若，或出租予應税房地產投資信託基金附屬公司的物業為酒店，並符合若干其他規定，否則從關聯方承租人收取的租金 將不符合符合毛收入測試的不動產租金。承租人 如果REIT或實際或推定擁有REIT 10%或更多股份的所有者實際或建設性地擁有承租人10%或更多股份，則該承租人為關聯方承租人。第三，如果與租賃 不動產相關的個人財產租金大於根據租約收到的租金總額的15%，則屬於該不動產的租金部分將不符合不動產租金的資格。

一般來説，為了符合毛收入測試的目的，租金符合房地產租金標準，我們只能直接提供微不足道的服務 ，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租賃相關的，而不被認為是提供給佔有者的。(br})我們可以直接提供微不足道的服務，除非這些服務通常或習慣上是與房地產租賃相關的，而不是以其他方式被認為是提供給居住者的。

因此，我們不能在不產生不允許的租户服務收入的情況下向租户提供不允許的服務(除非通過獨立承包商，我們沒有獲得 收入，並且滿足其他要求或通過應税REIT子公司)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們從物業獲得的總收入的1%，那麼從該物業獲得的所有收入都將不符合房地產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額 不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，該服務不會玷污該物業的其他收入(即不會導致該物業的租户支付的租金不符合 房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。

我們已經並將 提供有關我們物業的服務。我們相信，我們已經和將要提供的與我們社區相關的服務通常或習慣上只與租用空間有關， 不會以其他方式向特定租户提供，或者，如果被認為是不允許的服務，則就特定物業提供此類服務的收入不會也不會超過我們從該物業收到的所有金額的1%。 因此，我們相信，提供此類服務不會也不會導致我們社區收到的租金不會超過我們從該物業收到的所有金額的1%。 因此，我們相信，提供此類服務不會也不會導致我們社區收到的租金不會超過我們從該物業收到的全部金額的1%。 因此，我們相信，提供此類服務不會導致與我們社區相關的租金無法支付我們相信，與我們社區相關的服務可能不會 由我們直接提供，而不會影響租金資格，因為房地產租金已經並將由獨立承包商或應税REIT子公司執行。

我們沒有收取，亦不會預期收取全部或部分以任何人的入息或利潤為基礎的租金。我們有 沒有，也不會預計會有超過總租金15%的個人財產租賃租金。

我們未來可能會收購其他應税房地產投資信託基金子公司的股權，這些子公司不構成房地產資產。出售或其他應税處置這些權益的收益將構成收入，符合95%的收入標準，但不符合75%的收入標準。滿足75%收入標準的需要可能會對我們選擇出售或處置其中一項或多項投資的時間產生不利影響 具體取決於這些股權的增值(如果有的話)。

我們已經並將繼續賺取 筆不符合條件的收入。例如，我們賺取與非我們全資擁有的物業管理相關的費用。我們相信，這些活動產生的 不符合資格的收入金額不會影響我們滿足毛收入測試的能力。

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有的任何財產或主要為出售給客户而持有的其他財產而獲得的任何收益將被視為被禁止交易的收入。

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除非該財產由我們持有不少於兩年且滿足某些其他要求或收益在應税房地產投資信託基金中變現 ，否則應繳納100%的違約税。 該財產由我們持有不少於兩年，並且滿足某些其他要求或收益在應税房地產投資信託基金中變現。 根據現行法律，在交易或業務的正常過程中，財產是作為庫存持有還是主要出售給客户，這是一個事實問題，取決於特定交易的所有事實和情況。 我們一般打算持有財產用於投資，以期實現長期增值，從事收購、開發、擁有和經營財產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售財產。

如果滿足以下要求，房地產投資信託基金出售財產被定性為被禁止交易的避風港 可用：

•

房地產投資信託基金持有該房產不少於兩年；

•

房地產投資信託基金或其任何合夥人在出售日前兩年內的資本支出總額不超過物業銷售價格的30%；

•

(1)在有關年度內，房地產投資信託基金除 出售喪失抵押品贖回權的物業或守則第1033條適用的銷售外，並未售出超過7宗物業，(2)房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的調整基數總額的10%(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金在 年度初或自2015年12月18日之後的應納税年度起的所有資產的公允市值合計的10%。 房地產投資信託基金年內出售的所有此類物業的調整基數合計不超過房地產投資信託基金年初所有資產的調整基數總額的10%。(3)房地產投資信託基金年內出售的所有該等物業的公允市值合計不超過房地產投資信託基金所有資產的公允市值總額的10%。(4)房地產投資信託基金符合第(2)款適用的要求，以20%替代10%，且該課税年度的3年平均調整基數百分比不超過10%；或(5)房地產投資信託基金滿足第(3)款的要求，以20%替代10%，且該課税年度的 3年平均公平市場價值百分比不超過10%；(4)房地產投資信託基金符合第(2)條的要求，以20%替代10%，且該課税年度的3年平均調整基數百分比不超過10%；

•

如果不是通過止贖或租賃終止而獲得的財產，房地產投資信託基金持有該財產至少兩年，以產生租金收入；以及

•

如果房地產投資信託基金在納税 年度內進行了7次以上的房產銷售(不包括喪失抵押品贖回權的房產的銷售)，則與該房產有關的幾乎所有營銷和開發支出都是通過房地產投資信託基金或TRS不獲得收入的獨立承包商完成的。

我們將盡力遵守與我們的物業銷售有關的上述避風港條款。但是，我們不能提供任何保證， 但國税局可能不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項需要繳納100%的懲罰性税。我們打算在應税房地產投資信託基金子公司中持有開發或持有以供出售的資產。雖然應税房地產投資信託基金子公司 不繳納100%的懲罰性税，但其應税收入和收益按正常公司税率納税。

如果我們未能在任何課税年度滿足其中一項或兩項75%或95%的總收入測試，如果我們根據守則有權獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(REIT)。如果我們未能通過 測試是由於合理原因，而不是由於故意疏忽，並且我們在任何課税年度確定此類不合格後，我們將根據適用的財政部法規 提交一份時間表，説明我們在總收入測試中描述的每一項毛收入，這些救濟條款一般都是可用的。不過，我們不可能説明在任何情況下，我們是否都有權受惠於這些寬免條文。例如，如果我們因故意產生的非合格收入超過非合格收入限制而未能通過總收入測試，則美國國税局(Internal Revenue Service)可以得出結論，未能通過 測試並非出於合理原因。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合房地產投資信託基金(REIT)的資格。正如在太陽作為房地產投資信託基金的税收中討論的那樣，即使這些 救濟條款適用，也將根據不符合條件的收入的金額徵税。

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適用於房地產投資信託基金的資產測試

在我們的納税年度的每個季度結束時，我們必須通過與我們的資產性質有關的幾項測試：

(1)

房地產資產、現金、現金項目 (包括應收賬款)和政府證券至少佔我們總資產價值的75%；

(2)

除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%；

(3)

除對合格REIT子公司、應税REIT子公司、REITS股權 (2015年12月31日之後的納税年度)由公開發售的REITS發行的債務工具或其他符合第(1)款所述測試條件的證券的投資外：我們擁有的任何一個發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5%；我們持有的任何一個發行人的未償還證券的比例不得超過10%

(4)

我們總資產的不超過20%(2017年12月31日之後的納税年度)可由一個或多個應税REIT子公司的證券代表 ；以及

(5)

公開發售的REITs的債務工具可能不會超過我們總資產的25% 如果不包括公開發售的REITS的債務工具，這些債務工具就不會是房地產資產， 2015年12月31日之後的應税年度，公開發售的REITS的債務工具就是房地產資產的含義。 如果不包括公開發售的REITS的債務工具，就不會有超過25%的資產由公開發售的REITs的債務工具代表 房地產投資信託基金。

資產測試的證券可能包括債務證券。然而，就10%價值測試而言，發行人的某些債務 將不被算作證券，包括：(1)經第856(M)條修改的準則第1361節所定義的直接債務證券；(2) 個人發行人的債務；或(3)非直接債務，但前提是房地產投資信託基金持有的總價值不超過發行人未償還證券價值的1%。

我們相信，我們的應税房地產投資信託基金子公司的總價值不超過我們總資產的20%。對於我們目前擁有不符合資格的REIT、合格REIT子公司或應税REIT子公司的每個發行人，我們認為我們在任何此類發行人的證券(包括債務)價值中的比例份額不超過我們資產總價值的5%，我們遵守關於每個此類發行人的10%有投票權的證券限制和10%的價值限制。但是，在這方面，我們不能保證 國税局可能不會不同意我們的決定。

在任何季度末初步通過資產測試後， 如果我們僅因資產相對價值的變化而未能在下一季度末滿足25%、20%、5%和10%的價值限制，我們將不會失去REIT的地位。如果未能滿足25%、20%、5%或10%的 價值限制是由於在一個季度內收購了證券或其他財產，則可以在該季度結束後30天內通過處置足夠的不符合條件的資產來解決該問題。我們打算對我們的資產價值保持足夠的記錄，以確保符合資產測試，並在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的措施，以糾正任何不符合25%、20%、5%或10%價值限制的情況 。

此外，如果我們未能在納税年度內的日曆季度末滿足任何資產測試 ，並且如上所述在30天內未得到糾正，則在以下附加例外之一適用的情況下，我們不會失去REIT狀態：(A)失敗是由於違反了5%或10%的資產測試 ，並且是最低限度的(出於此目的，最小限度失敗是指我們擁有的資產，其總價值不超過發生失敗的季度末我們資產總價值的1%和1000萬美元中較小的一個)，我們要麼處置導致失敗的資產，要麼以其他方式處置這些資產，兩者中以較小者為準(br}發生失敗的季度末資產總值為1000萬美元)，而我們要麼處置導致失敗的資產，要麼處置導致失敗的資產，或者以其他方式處置

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在我們確認故障發生的季度的最後一天後6個月內，滿足任何資產測試；或(B)失敗是由於違反了任何 資產測試(最低限度違反5%或10%資產測試除外)，並且滿足以下所有要求：(I)失敗是由於合理原因，而不是故意疏忽；(Ii)我們按照 的規定提交了一份明細表，提供了導致失敗的每項資產的描述；(Iii)我們要麼處置導致失敗的資產，要麼在最後一天之後的6個月內以其他方式滿足資產測試的要求；(Iii)我們在最後一天之後的6個月內要麼處置導致失敗的資產，要麼以其他方式滿足資產測試的要求；(Iii)我們在最後一天之後的6個月內按照財政部的規定提交一份明細表，提供導致失敗的每項資產的描述以及(Iv)我們支付的消費税等於(X)$50,000和(Y)兩者中較大的一個，該數額是通過將指定期間產生的淨收入乘以導致適用於公司的最高聯邦所得税失敗的 資產而確定的。

適用於REITs的年度分配要求

要符合REIT的資格，我們每年必須向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，股息的金額至少等於(1)(A)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮支付的股息扣除和我們的淨資本收益，以及(B)來自喪失抵押品贖回權的房產税後淨收入的90%減去 (2)某些特定非現金收入項目的總和。此外，如果我們確認任何內部收益，根據財政部的規定，我們將被要求分配在處置適用資產時確認的內部收益的至少90%的税後收益。有關可能確認 內在收益的討論，請參閲？Sun作為房地產投資信託基金徵税。這些分派必須在與其相關的納税年度支付，如果在我們及時提交上一年度的納税申報單之前申報，並且如果在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付，則必須在下一個納税年度支付。

我們相信，我們已經並打算繼續 及時分發，足以滿足年度分發要求。

我們預計擁有足夠的現金或流動資產 ，使我們能夠滿足90%的分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這一分配要求，或分配 為避免所得税和消費税可能需要的更大金額，原因是(A)實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及(B)在達到我們的應納税所得額時包括這些收入和扣除這些費用 ，或者由於超出以下範圍的不可扣除費用(如本金攤銷或資本支出)。如果出現這樣的時間差異，我們可能會發現有必要安排 借款，或者在可能的情況下支付應税股票股息，以滿足股息要求。

如果我們沒有 分配我們所有的淨資本收益，或者分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%，但不到100%，我們將按正常的公司税率對這些金額徵税。

如果我們未能在每個日曆年內至少分配以下金額，我們將對超出實際分配金額和已繳納聯邦所得税的保留金額之和的所需分配金額徵收4%的消費税：

(1)

本年度REIT普通收入的85%；

(2)

本年度房地產投資信託基金資本收益淨收入的95%；以及

(3)

以前納税年度未分配的應納税所得額。

房地產投資信託基金可以選擇保留而不是分配其淨資本利得的全部或部分，並就該淨資本利得繳納税款。在這種情況下，房地產投資信託基金 可以選擇讓其股東將其未分配淨資本利得的比例計入收入中作為長期資本利得，並因其在房地產投資信託基金繳納的税款份額獲得抵免。出於上述4%消費税的目的 ，任何留存金額都將被視為已分配。

50

為了將分配計算為滿足適用於REITs的年度分配要求 併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是優惠股息，除非我們有資格成為公開發售的REIT。如果 分配符合(1)特定類別內所有流通股之間的比例分配，以及(2)符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則分配不是優先股息。我們相信我們是，而且 預計我們將繼續成為一家公開發行的房地產投資信託基金(REIT)。

在某些情況下，我們可以通過在較晚的一年向股東支付股息來糾正未能滿足 一年分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。我們將這類股息稱為虧空股息。因此， 我們可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求支付利息，這是根據扣除不足股息的金額而定的。

記錄保存要求

我們必須 保存某些記錄，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。為避免支付罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供旨在披露我們 已發行股票的實際所有權的信息，並且我們必須維護一份未能或拒絕遵守此類要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。根據財政部規定，未能或拒絕遵守此類要求的股東必須提交一份 聲明及其納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些記錄保存要求。

Sun未能獲得REIT資格

如果 我們未能滿足任何REIT要求(收入測試或資產測試要求除外，具體的補救條款適用)，如果失敗是由於合理原因 而非故意疏忽，我們一般將有資格獲得REIT取消資格的救濟，我們將為此支付50,000美元的罰款。我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權獲得這類法定濟助。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為房地產投資信託基金納税，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納 應納税所得額。2017年12月22日，H.R1，非正式名稱為減税和就業法案(2018年税法)簽署成為法律。2018年税法將聯邦企業收入最高35%的税率 降至最高21%的企業税率，並減少了某些企業子公司的股息扣除。2018年税法還永久取消了企業替代最低税。本規定自2018年起 起生效。

在我們不符合資格的任何年度向股東發放的款項，我們不能扣減，也不需要 進行。在這種情況下，在當前或累積的收益和利潤範圍內，所有分配給股東的都將作為股息收入徵税。在本守則的限制下，公司股東可能有資格獲得 收到的股息扣除，而非公司股東可能有資格將從我們收到的股息視為合格股息收入，根據守則 第1(H)(11)節的規定應作為淨資本利得納税。除非我們根據特定的法律規定有權獲得減免，否則我們也將被取消資格，在喪失資格的下一年的四個課税年度內選擇作為房地產投資信託基金徵税。

對美國股東的徵税

當我們指的是美國股東時，我們指的是我們普通股的一部分的實益所有人，也就是美國聯邦 所得税的目的：

(1)

“法典”第7701(B)節所界定的美國公民或居民；

51

(2)

根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他被視為聯邦所得税公司的實體；

(3)

其收入應繳納聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

(4)

一般來説，受美國法院主要監督和一個或多個 美國人控制的信託。

一般來説，在合夥企業持有我們的普通股的情況下，任何直接持有普通股的合作伙伴都是美國股東，也是美國股東。？非美國股東是指既不是美國股東也不是合夥企業的股東。

按Sun發佈

只要 我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，從我們當前或累計收益和未指定為資本利得分配的利潤中向美國股東進行的分配將作為股息收入納税，並且將沒有資格享受 收到的股息扣除(通常適用於公司)，通常也沒有資格被非公司股東視為合格股息收入。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，根據守則199A節，非公司納税人最高可扣除某些合格業務收入的20%，包括 β合格REIT股息(通常是REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受一定限制，導致此類收入的美國聯邦 有效最高所得税率為29.6%。根據最近敲定的財政部法規，為了使REIT支付的股息有資格被視為合格REIT股息，美國股東必須滿足兩項與持有 期間相關的要求。首先，美國股東必須在REIT 股票成為股息除息之日前45天開始的91天內，持有REIT股票至少46天。其次，只要美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。此外, RICS的股東還可能有權獲得可歸因於此類RICS收到的合格REIT股息的特定 第199A條股息的20%扣減。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性，以及對 扣除從我們證券上收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

超過我們當前和累計收益以及 利潤的分配不會對美國股東徵税，只要分配不超過股東股票的調整税基。相反，這樣的分配將降低此類股票的調整後基數。如果 股票作為資本資產持有，則超過當前和累計收益以及超過美國股東股票調整基礎的利潤的分配將被視為出售或交換此類股票的收益，如果該等股票作為資本資產持有，則應作為資本利得徵税。如果我們在任何一年的10月、11月或12月申報分配，且記錄日期在這些月份之一，並在次年1月31日或之前支付分配，我們將被視為已支付分配，股東將被視為已在宣佈分配的當年12月31日收到分配。

分配給我們通常指定為資本利得股息的美國股東將被視為長期資本收益，而不考慮美國股東持有我們股票的時間，只要該收益不超過我們在納税年度的實際淨資本收益。指定為資本利得股息的股息不得超過我們在納税年度支付的股息 ，包括第二年支付的股息被視為當年支付的股息。如果我們將分配的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到美國國税局(Internal Revenue Service)1099-DIV表格，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求將高達20%的資本利得股息視為普通收入。

52

我們可以選擇保留全部或部分淨資本利得，而不是支付資本利得股息，並將該金額指定為未分配資本利得。我們將按常規公司税率對任何未分配資本利得徵税。

一位美國股東：

(1)

將在其收入中包括其在此類未分配資本收益中的比例份額，作為長期資本收益 ；以及

(2)

如果我們支付的税款超過美國股東對未分配資本收益的納税義務，我們將被視為支付了我們為此類未分配資本利得支付的税款的比例份額 ，並獲得抵免或退款。

美國股東將通過其收入中包含的資本利得金額與 其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其普通股的基數。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將把任何 指定資本利得股息或未分配資本利得的部分歸類為：

(1)

15%的税率收益分配，這將對非公司 美國股東徵收最高20%的税率；或

(2)

？未重新獲取的第1250條收益分配，這將對非法人美國股東徵收最高25%的税率。

我們必須通過執行守則要求的計算來確定我們可以指定為15%和25%資本利得股息的最高金額，就像REIT是其普通收入的邊際税率超過25%的個人一樣。

我們進行的分配和美國股東出售或交換股票所產生的收益將不會被視為被動活動 收入，因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。此外，出於投資利息限制和淨投資收入3.8%的目的，我們公司的應税分配一般將被視為投資收入。？？美國股東可以選擇將資本利得股息和出售股票所得的資本收益視為投資收入，以達到投資利息限制的目的，在這種情況下，適用的資本利得將按普通所得税税率徵税。我們將通知股東每年的普通收入、資本回報和資本利得的分配部分。美國股東不得在其個人所得税申報單中包括我們公司的任何淨營業虧損或資本虧損。根據適用的限制，我們的運營或資本損失將結轉，以可能抵消我們 未來的收入。只要我們有以前納税年度結轉的營業淨虧損，這些虧損可能會減少我們為遵守REIT 分配要求而必須進行的分派金額。根據2018年税法的修訂，房地產投資信託基金在2017年12月31日之後的應税年度因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除額限制在 房地產投資信託基金應納税所得額的80%(確定時不考慮支付的股息的扣除額)，截至2017年12月31日的應税年度產生的任何未使用部分虧損不得結轉，但可以無限期結轉 。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法, 2019年3月27日簽署成為法律的(《關愛法案》)暫時廢除了在2021年1月1日之前的應税年度內，此類淨營業虧損可以抵消的應納税所得額的年度上限為80%。然而，這些損失通常不會影響我們股東手中任何實際作為普通股息或資本收益進行的分配的性質。

2018年税法將納税人的淨利息費用扣除限制在調整後應税收入、業務 利息和某些其他金額總和的30%。在2019年和2020年，《關愛法案》將納税人淨利息支出扣除的這一限額提高到調整後應納税所得額的50%。

53

利息和某些其他金額。調整後的應税收入不包括不可分配給貿易或業務的收入或費用、業務利息或費用、 合格業務收入、淨營業虧損的新扣除，以及2022年前的折舊、攤銷或損耗扣除。對於合夥企業，利息扣減限額適用於合夥企業級別，但需要對合夥人進行某些調整 以確定合夥企業級別未使用的扣減限額。2018年税法允許房地產貿易或企業(包括我們的業務)選擇不受這一利息限制，只要它對非住宅房地產使用40年的回收期，對住宅租賃物業使用30年的回收期，以及對下文所述的相關改善使用20年的 回收期。不允許的利息支出將無限期結轉(符合合夥企業的特殊規定)。利息扣除限額從2018年開始適用。

出售股份

在對股票進行任何應税出售或其他處置時，美國股東將確認用於聯邦所得税目的的損益，金額 等於以下各項之間的差額：

(1)

在出售或其他處置中收到的任何財產的現金金額和公允市值；以及

(2)

為税務目的，持有者在股份中的調整基準。

如果股票被美國股東作為資本資產持有，這一收益或損失將是資本收益或損失。適用税率 將取決於股東在資產中的持有期(通常，如果資產持有超過一年，將產生長期資本收益)和股東的税級。美國國税局(Internal Revenue Service)有權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的資本利得 部分適用25%的資本利得税(通常高於非公司股東的長期資本利得税)，該部分與REIT的第1250條未收回收益相對應。敦促股東就其資本利得税諮詢自己的税務顧問。美國公司股東出售本公司股票所獲得的資本收益最高税率為21%。一般而言，美國股東在適用持有期規則後，在出售或以其他方式處置持有時間不超過六個月的股票時確認的任何損失，都將被視為長期資本損失，但以美國股東從我們那裏收到的要求視為長期資本收益的分配為限。在應税處置股票時，在處置之日前或之後30日內購買其他股票的，可以不計入全部或者部分應税處置的虧損。某些 美國非法人股東可能還必須為應税出售股票時確認的任何收益支付3.8%的淨投資税，但受某些調整後的毛收入限制的限制。

對免税股東的徵税

如果免税股東沒有將其普通股作為債務融資 守則所指的財產持有，我們公司的股息收入將不會是與免税股東無關的企業應税收入，即UBTI。同樣， 出售股份的收益不會構成UBTI，除非免税股東已將其股份作為守則所指的債務融資財產持有或是該等股份的交易商。

然而，對於根據守則第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)條分別免税的社會俱樂部、自願員工福利協會、 補充失業救濟信託基金和合格團體法律服務計劃的免税股東而言，投資本公司的收入將 構成UBTI，除非該組織為守則規定的目的適當地預留或保留此類金額。這些免税股東應諮詢他們自己的税務顧問有關這些 預留和準備金要求。

54

然而，儘管如上所述，持有 REIT的養老金支付的部分股息如果由守則第401(A)節所述的任何信託收取，根據守則第501(A)節免税，並持有REIT中 權益的10%以上(按價值計算)，則被視為UBTI。

《準則》第401(A)節所述的免税養老基金以下稱為養老信託基金。

如果符合以下兩個標準，房地產投資信託基金就是養老金持有的房地產投資信託基金：

(1)

它之所以有資格成為房地產投資信託基金，只是因為守則第856(H)(3)條規定，為確定房地產投資信託基金是否為少數人持有， 養老金信託基金擁有的股票將被視為由信託受益人所有，而不是由信託本身擁有；以及

(2)

(A)至少有一個養老金信託持有REIT股票價值的25%以上，或 (B)一組養老金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值的10%以上，合計擁有REIT股票價值的50%以上。(B)至少一個養老金信託持有REIT股票價值的25%以上，或 (B)一組養老金信託基金，每個單獨持有REIT股票價值超過10%的養老金信託基金，合計擁有REIT股票價值的50%以上。

任何REIT股息被視為UBTI的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為 養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。任何課税年度的百分比低於5%的情況除外。

美國對非美國股東的徵税

按Sun發佈

我們對非美國股東的分配既不能歸因於我們出售或交換美國不動產權益所獲得的收益，也不能被我們指定為資本利得股息，只要這些股息是從我們當前或累計的收益和利潤中提取的，就將被視為普通收入的股息。 這些分配通常將按30%的毛税率(或適用所得税條約允許的較低税率)扣繳美國聯邦所得税，除非股息被視為與美國貿易或業務的開展有效地 相關(如果所得税條約適用於該非美國股東，則視為該非美國股東在美國的永久機構)。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低預扣費率並不適用於REITs的股息。與交易或 業務有效關聯的股息將按淨額(即扣除扣除後的累進税率)徵税，其方式與美國股東對這些股息徵税的方式相同，一般不會被扣繳。 必須滿足適用的認證和披露要求，才能在有效關聯收入豁免下免除扣繳。從事美國貿易或業務的非美國公司股東 收到的任何股息也可能按30%的税率(在扣除為此類有效關聯收入支付的美國聯邦所得税後適用)或更低的適用條約税率繳納額外的分支機構利得税。

超過非美國 股東普通股調整税基的當期和累計收益和利潤的分配將作為出售普通股的收益向非美國股東徵税，這將在下文討論。超過我們當前或 累計收益和利潤的分配，如果不超過非美國股東在其普通股中的調整税基，將減少其普通股中的非美國股東的 調整税基，不需要繳納美國聯邦所得税，但將繳納如下所述的美國預扣税。

我們預計，對向非美國股東進行的任何股息分配(包括以後可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，我們將按30%的税率預繳美國所得税，除非：

(1)

適用較低的協議率，並且非美國股東向我們 提供了美國國税局表格W-8BEN，證明有資格與我們簽訂降低的協議率；或

55

(2)

非美國股東向我們提供了美國國税局(BR}表格W-8ECI)，聲稱分配是與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入。

根據外國房地產投資税法(簡稱FIRPTA)，我們可能被要求扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的至少15% ，即使適用較低的條約税率，並且非美國股東在收到該分配時不承擔納税責任。 但是，如果非美國股東發現美國對以下方面的納税義務，則該非美國股東可以向美國國税局(Internal Revenue Service)要求退還這些金額。

我們在分配時指定為資本利得股息的非美國股東 ，除因處置美國不動產權益而產生的股息外，一般不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對普通股的投資實際上與非美國股東在美國的貿易或業務有關(如果所得税條約適用於該非美國股東，則可歸因於該非美國股東在美國的永久設立)，在這種情況下，該非美國股東將在任何收益方面受到與美國股東相同的待遇，但作為外國公司的 股東也可能被徵收30%的分支機構利潤税，如上所述，或者

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國居住超過183天的非居民外國個人，在這種情況下，非居民外國個人一般將對個人的資本利得徵收30%的税(或適用所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由該非美國股東的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。只要非美國股東及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

根據FIRPTA，除以下討論的常規交易股票類別的10%或更小持有者的例外情況外，向非美國股東分配可歸因於我們出售或交換美國不動產權益的收益，無論是否指定為資本利得股息，將導致 非美國股東被視為確認收益，即與美國貿易或業務有效相關的收入。非美國股東將按適用於美國股東的相同税率對這一 收益徵税，對於非居民外籍個人，需繳納特殊的替代最低税。此外，這一收益可能需要繳納30%的分支機構利潤税，這些利潤税掌握在作為公司的非美國股東手中。

除非您是合格股東或合格 外國養老基金(兩者定義見下文)，否則如果 您持有的普通股超過10%，我們將被要求扣留可歸因於我們出售或交換美國不動產權益收益的21%的分派，並將其匯給美國國税局(Internal Revenue Service)。預扣的金額可抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務。 非美國股東在FIRPTA項下的美國聯邦所得税義務超過我們扣繳的金額，將被要求提交該納税年度的美國聯邦所得税申報單。

如果我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，非美國股東在截至分配之日的一年期間內持有的普通股比例始終不超過10%，則根據FIRPTA，對於可歸因於我們出售或交換美國不動產 財產利益的分配，不需要繳納聯邦所得税。

此外，對符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東(合格股東)的分配可免除FIRPTA，但不是合格股東的此類合格 股東實際或建設性地擁有超過

56

我們股本的10%。此外，對合格外國養老基金或實體的分配，其所有權益由合格外國養老基金持有， 免除FIRPTA。非美國股東應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

雖然法律對此事並不明確，但似乎對於美國股東持有的普通股 ，我們指定為未分配資本利得的金額一般應與我們實際分配資本利得股息一樣對待非美國股東。根據該方法，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税責任，金額等於我們為 未分配資本利得支付的税款的比例份額，並從美國國税局獲得退款，只要我們支付的該税款的比例份額超過了他們的實際美國聯邦所得税義務，就可以從美國國税局(Internal Revenue Service)獲得退款。在這種情況下，非美國股東將能夠抵扣由此產生的美國聯邦所得税債務，金額等於我們為 未分配的資本利得支付的税款的比例份額，並從國税局獲得退款。

聯邦立法可能會對支付給外國金融機構和某些 其他非美國實體的某些類型的付款徵收預扣税。根據這項立法，如果不遵守額外的認證、信息報告和其他特定要求，可能會導致對通過外國賬户或外國中介向持有我們普通股股票的美國股東以及某些非美國股東支付股息徵收預扣税 。根據財政部規定，對支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息所支付的款項徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)非金融機構的外國實體證明其沒有任何主要的美國所有者，或提供有關每個重要的美國所有者的身份信息 。如果收款人是外國金融機構(在其他方面不受豁免)，它必須與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户的行為阻止其遵守這些報告和其他 要求, 如果外國金融機構居住在已訂立實施本立法的政府間協議的管轄區，則遵守該政府間協議修訂後的盡職調查和報告義務。潛在投資者應該就這項立法諮詢他們的税務顧問。

出售普通股 股

非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益一般不需要繳納美國税，除非：

(1)

收益實際上與美國貿易或企業的行為有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與國內股東相同的待遇；

(2)

非美國股東是指在納税年度內在美國居留183天或以上的非居民外籍個人，在這種情況下，該非居民外籍個人在該納税年度的淨資本利得將被徵收30%的税；或

(3)

我們的普通股構成FIRPTA意義上的美國不動產權益，如下所述。

如果我們是國內控股的合格 投資實體，我們的普通股將不構成美國房地產權益。如果在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的股票價值始終低於50%，我們將成為國內控制的合格投資實體。為了確定REIT是否為國內控制的合格投資實體，除非REIT實際知道此人不是美國人，否則在所有適用時間持有的定期交易的 類股票少於5%的人將被視為美國人。

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由於我們的普通股是公開交易的，我們不能保證我們現在或將來 繼續是國內控股的合格投資實體。

即使我們是國內控制的合格投資實體 ，在處置我們的股票時，如果非美國股東(1)在分配除息日期之前的30天內處置了我們股票的權益(如果沒有 處置，任何部分都將被視為出售或交換美國不動產權益的收益)，則非美國股東可能被視為從出售或交換美國不動產權益中獲利，(2)收購訂立合同或期權，以在與本句第(1)款所述30天期限相同的61天期限內收購或被視為收購本公司股票的其他股票。如果 非美國股東在截至上述分配日期的一年期間內持有的普通股比例不超過5%，則此規則不適用。

即使在 非美國股東出售其普通股時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，在以下情況下，該股東出售的我們的股票也不會被視為美國房地產權益：

(1)

根據適用的財政部法規，出售的股票類別或系列被視為在成熟的證券市場(如紐約證券交易所)進行定期交易；以及

(2)

在截至出售或交換之日止的五年期間，出售非美國股票的股東實際或建設性地擁有正在出售的已發行類別或系列股票的價值不超過10% 。

此外，合格股東處置我們的股本不受FIRPTA的約束，除非這些合格 股東的所有者實際上或建設性地擁有超過10%的我們的股本。此外，合格外國養老基金或實體處置我們的股本不受FIRPTA的限制，這些基金或實體的所有權益都由合格的外國養老基金持有。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果出售或交換我們普通股的收益根據FIRPTA徵税， 非美國股東將以與應税美國股東相同的方式就任何收益繳納常規的美國所得税，對於非居民外籍個人，受任何適用的替代最低税和特別 替代最低税的約束。

適用於股東的信息報告和備份預扣税

美國股東

一般而言，信息報告要求將適用於支付我們普通股的分配和將我們普通股 出售給一些股東的收益支付給一些股東，除非有例外情況。此外，在下列情況下，付款人將被要求按24%的税率預扣備用預扣税：

(1)

收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未建立免除備份扣繳的 ；

(2)

國税局通知付款人收款人提供的TIN有誤；或

(3)

收款人未能在偽證懲罰下證明收款人不受守則規定的備用扣繳的約束 。

包括公司在內的一些股東將免於備用扣繳。根據備份預扣規則從向股東付款中扣繳的任何金額 都將被允許作為抵扣股東的美國聯邦所得税的抵免，並且股東有權獲得退款，前提是所需信息已 提供給美國國税局(Internal Revenue Service)。

58

非美國股東

通常情況下，信息報告將適用於我們普通股的分配付款，可能會 適用24%的備用預扣，除非收款人證明其不是美國人或以其他方式確立豁免。

將Sun普通股處置的收益支付給或通過美國或外國經紀人的美國辦事處支付時，除非非美國股東 證明其非美國身份或以其他方式確立豁免，否則必須進行信息報告，可能還需要預扣，前提是經紀人並不實際知道股東是美國人，或者實際上不滿足任何其他 豁免條件。非美國股東將我們的普通股出售給或通過經紀商的外國辦事處出售的收益一般不受信息 報告或後備扣繳的影響。但是，如果經紀人是美國人、出於美國税收目的的受控外國公司，或者是在指定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或業務有效相關的活動的外國人，則通常適用信息報告，除非經紀人有關於非美國股東的外國身份的書面證據，並且沒有實際的 相反的知識。(#**$$} =：

當向 股東支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，適用的財政部條例提供了有關股東地位的推定。由於這些國庫法規的適用情況因股東的具體情況而異，因此建議您就適用於您的信息報告要求諮詢您的 税務顧問。

Sun及其股東的其他税收後果

我們和我們的股東可能需要在不同的州或地方司法管轄區(包括我們或他們 辦理業務或居住的司法管轄區)繳納州税和地方税。對我們和我們的股東的州和地方税待遇可能與上面討論的聯邦所得税後果不符。因此，潛在投資者應就州和地方税法對我們證券投資的 影響諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們和應税房地產投資信託基金子公司 被要求繳納聯邦、州或地方税，我們可用於分配給股東的現金將會減少。

影響REITs和股東的立法或其他行動

目前對房地產投資信託基金的聯邦所得税待遇可以隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯力。 參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能導致 法規更改以及法規和解釋的修訂。

對持有我們的債務證券或經營合夥企業的債務證券的持有人徵税

以下摘要描述了 收購、擁有和處置我們的債務證券或運營合夥企業的債務證券對美國聯邦所得税的重大影響。本討論假設出於美國聯邦所得税的目的，債務證券的發行不會超過原始發行折扣的最低額度。 此外，本討論僅限於按《守則》第1273節的含義以原始發行價和原始發行價購買債務證券以現金購買的人(即， 相當數量的債務證券向公眾出售以換取現金的第一價格)。如果我們或經營合夥企業根據本招股説明書發行任何債務證券，我們打算在相關招股説明書中説明 補充美國聯邦所得税的材料

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與此類債務證券的所有權和處置有關的考慮因素，包括(如果適用)將以原始發行折扣出售或 以市場折扣或可攤銷債券溢價收購的任何債務證券的税收。

我們債務證券或經營合夥企業的債務證券的應税美國持有者

一般説來，這一小節描述了對美國債務證券持有人的税收後果。如果您是本節適用的固定利率債務證券的實益所有人，並且您是：

•

美國公民或美國居民

•

一家國內公司，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

如果美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或 個以上的美國人被授權控制信託的所有實質性決定，則信託。

利息。美國 持有者通常被要求在支付或應計債務證券時將任何聲明的利息確認為普通收入，並將其計入毛收入，這符合該美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的會計方法 。

債務證券的出售或其他應税處置。美國持有者將確認債務證券的出售、交換、贖回(包括部分贖回)、報廢或其他應税處置的損益，等同於現金總和與以此換取的任何財產的公平市場價值之間的差額 (減去可分配給任何應計和未支付的聲明利息的一部分，如果以前不包括在該美國持有者的收入中，通常將作為普通收入納税)和美國持有者在債務中的調整税基 美國持有人在債務證券(或部分債務證券)中的調整税基通常是美國持有人的成本減去債務證券的任何付款，而不是支付合格的聲明利息。此 損益一般為資本損益，如果美國持有者在處置時持有債務證券超過一年，則為長期資本損益。資本損失的扣除額受 限制。

備份扣繳和信息報告。當美國持有人收到債務證券的利息和本金付款或出售或以其他方式處置此類債務證券(包括贖回或註銷債務證券)的收益時，該美國持有人可能需要進行信息報告和後備 扣繳。某些持有者 (包括公司和某些免税組織)通常不受信息報告或備份預扣的約束。如果 美國持有者未獲得其他豁免，則該持有者將受到後備扣繳的約束，並且：

•

該美國持有者未能提供其納税人識別號或TIN，對個人而言，該識別號通常是他或她的社會保險號；

•

美國國税局通知付款人，該持有人提供了一個錯誤的罐頭；

•

在支付利息的情況下，美國國税局會通知該美國持有人未能正確報告利息或股息支付情況 ；或

•

在支付利息的情況下，在偽證處罰下，該美國持有人未能證明該美國 持有人提供了正確的罐頭，並且美國國税局沒有通知該美國持有人它需要備用扣繳。

美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解其獲得備份扣繳豁免的資格以及 獲得此類豁免的程序(如果適用)。備份預扣不是

60

附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則從向美國持有者付款中預扣的任何金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦所得税 債務，或者可以退還。

我們債務證券或經營合夥企業債務證券的非美國持有者

如果您是債務證券的非美國持有者，則此 部分適用於您。非美國持有者是指既不是美國持有者也不是合夥企業的持有者。 特殊規則可能適用於某些非美國持有者，例如受控制的外國公司和被動外國投資公司。鼓勵此類實體諮詢其税務顧問，以確定可能與其相關的美國聯邦、州、地方和其他税收後果。

利息。 支付給非美國持有人的債務證券利息如果與該非美國持有人從事美國貿易或業務的行為沒有有效聯繫，將不繳納美國聯邦預扣税，條件是：

•

該非美國持有人實際或建設性地不擁有我們所有類別有表決權股票(對於我們的債務證券)的總投票權的10%或 更大的權益，或運營合夥企業的資本或利潤的10%或更多的權益(對於運營合夥企業的債務 證券)；

•

該非美國持有者不是通過實際或推定所有權與美國或運營合夥企業(視情況而定)相關的受控外國公司；

•

該非美國持票人不是根據在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議 獲得信貸延期利息的銀行；以及

•

(A)非美國持有人在提供給 適用扣繳代理人(即，我們、經營合夥企業或其付款代理人)的聲明中證明其不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址；(B)在其正常交易或業務過程中持有客户證券並代表 非美國持有人持有債務證券的證券結算組織、銀行或其他金融機構向 非美國持有人證明其為代扣代繳證券的人；或(B)在交易或業務的正常過程中持有客户證券並代表 非美國持有人持有債務證券的證券清算組織、銀行或其他金融機構向代扣代繳證券的 證券清算組織、銀行或其他金融機構證明其不是守則所指的美國人，並提供其名稱和地址。或其與非美國持有人之間的金融機構已從 非美國持有人收到一份偽證處罰聲明，聲明該非美國持有人不是美國人，並向扣繳代理人提供 此類聲明的副本，或(C)該非美國持有人直接通過合格的中介機構持有其債務證券，並且滿足某些條件。

非美國持有人一般也可免徵利息預扣税，前提是該金額 與該非美國持有人進行美國貿易或業務的行為有效相關，並且非美國持有人向扣繳義務人提供 適當的證明(如下文第3部分的《美國貿易或商業協議》所述)。

如果非美國持有人不符合上述要求，支付給該非美國持有人的利息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税。根據美國與非美國持有者居住國之間的税收條約，可降低或取消此類 税率。要根據税收條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須填寫美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人 表格)，並在表格上申請減税或免税。

債務證券的出售或其他應税處置。非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置債務證券而確認的收益的預扣税 (這些金額不包括任何可分配給應計和未付利息的金額，這些利息通常將被視為利息，並可能受上述規則的約束)。非美國持有人持有我們的 債務證券或經營合夥企業的債務。

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證券權益)，除非(1)收益與美國貿易或 業務的非美國持有人的行為有效相關(如果適用税收條約，收益可歸因於該非美國持有人維持的美國常設機構)和(2)如果 非美國持有人是個人，則該非美國持有人在納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足其他某些 要求上述第(1)項所述收益將按以下美國貿易或商業項下所述方式徵税。？上述 第(2)項所述的非美國持有者將對個人的資本收益徵收30%的税(減去某些資本損失)。

美國 貿易或商業。如果債務擔保支付的利息或處置債務擔保的收益實際上與非美國持有人經營美國貿易或業務有關 (如果適用所得税條約，非美國持有人維持通常可歸因於此類金額的美國常設機構)，則 非美國持有人通常將按照與美國持有人相同的方式按淨額繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者按淨額計算要繳納美國聯邦所得税，則不適用上述30%的預扣税(假設提供了適當的證明， 通常在美國國税局表格W-8ECI上)。作為公司的非美國持有者可能需要繳納相當於其有效關聯收益和該納税年度 利潤的30%的分支機構利得税，但需要進行某些調整，除非根據適用的所得税條約有資格享受較低的税率。為此，債務擔保的利息或處置債務擔保的收益將計入 收益和利潤，前提是該利息或收益與公司經營美國貿易或業務的行為有效相關。

備份扣繳和信息報告。非美國持有人一般不需要 就我們或運營夥伴(視情況而定)向非美國持有人支付的款項進行備份預扣和信息報告，前提是我們或運營合作伙伴 分別沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是本守則所指的美國人，並且 非美國持有人已分別向我們或運營合作伙伴提供了上文第2項利息項下所述的聲明。(br}如果我們或運營合夥企業(視具體情況而定)向非美國持有者支付款項， 我們或運營合夥企業不會實際知道或沒有理由知道該非美國持有者是本守則所指的美國人，並且 非美國持有者已分別向我們或運營合夥企業提供了上文所述的聲明。非美國持有人 在美國境內或通過某些與美國有關的經紀商出售或以其他方式處置我們或經營合夥企業的債務證券(包括此類 債務證券的報廢或贖回)所得收益，如果付款人收到上述聲明，並且沒有實際知情或沒有理由知道該 非美國持有人是美國人或非美國持有人以其他方式確立豁免，則該非美國持有人將不受備用扣繳或信息報告的約束。 如果付款人收到上述聲明，並且沒有實際知情或沒有理由知道該 非美國持有人是美國人，或者該非美國持有人以其他方式確立了豁免，則該非美國持有人將不會受到備份扣繳或信息報告的約束但是，我們或運營合作伙伴可能被要求每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的任何利息的金額和預扣税款，無論是否實際預扣了任何 税。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國 持有者所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。

非美國持有者通常有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額從非美國持有者的美國聯邦所得税責任中扣除，或者可以申請退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。

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出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據《交易法》提交給證券交易委員會的 文件中闡述，這些文件通過引用併入其中。

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配送計劃

我們的銷售量

我們 可以將證券在國內或國外出售給一家或多家承銷商公開發行並由他們出售，也可以直接或通過交易商或代理人將證券出售給投資者，以連續或延遲的方式出售，或者通過多種方式的組合 。參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人，包括但不限於在市場上股權發行，將在適用的招股説明書附錄中命名為 。

除上述規定外，我們還可以向運營單位的持有者 及其任何質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人發行普通股，以換取其運營單位。因此，我們將收購額外的運營單位，以換取任何此類發行。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下 協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄有此説明，第三方可以針對這些衍生品出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易 。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或 生效後修正案)中確定。

承銷商可以：(1)一個或多個可以改變的固定價格，(2)銷售時的市價，(3)與銷售時的市價相關的價格，或者(4)協商價格。承銷商可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他 方式進行銷售，包括被視為在根據證券法頒佈的規則415中定義的市場發售的銷售，其中包括直接在紐約證券交易所、我們普通股的現有交易市場進行的銷售，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。我們還可以不時授權作為其代理的承銷商按照 適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從 證券購買者那裏收取佣金，而承銷商可能是承銷商的代理。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的 購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承銷補償的項目合計不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行所得收益的8%。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為根據證券法承銷折扣和佣金。根據與我們和運營合夥企業簽訂的協議，承銷商、交易商和代理可能有權就民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償和分擔。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則在此發行的任何系列證券都將是新發行的證券，沒有 建立的交易市場(上市的普通股除外

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在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為？SUI？)。如果我們根據招股説明書附錄出售任何普通股，這些股票將在紐約證券交易所上市，並受 發行的官方通知的約束。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。吾等或公開發售營運夥伴 向其出售或透過其出售該等證券的任何承銷商或代理人均可在該等證券上做市，但該等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

如果適用的招股説明書附錄中有説明，吾等可以授權承銷商、交易商或其他代理 根據招股説明書附錄中規定的付款和 交付日期延遲交付合同，邀請某些機構或其他合適人士按照招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券，並在招股説明書附錄中規定的一個或多個日期付款和 交付。我們可能會與各種機構延遲交貨，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。 延遲交付合同將受以下條件約束：根據買方所在的美國 任何司法管轄區的法律，在交付時不禁止購買延遲交付合同涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果適用的招股説明書附錄中註明，吾等可授權承銷商或其他代理機構或其他合適的購買者徵集 機構或其他合適購買者的要約，根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受以下條件的約束：延遲交付合同涵蓋的證券在交付時不受買方所在美國任何司法管轄區法律的禁止。承銷商 和代理商對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為遵守適用的州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在此類司法管轄區銷售。此外，證券可能不會在某些州銷售，除非它們已在適用州 註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

為便利證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在此 情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空倉。此外，這些人可以通過 在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與 穩定交易相關而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可隨時終止 。

在正常業務過程中，承銷商、經銷商、代理商及其關聯公司可能是本公司和經營夥伴關係的客户，與本公司和經營夥伴關係進行交易，併為其提供服務。

通過出售證券持有人進行的銷售

出讓證券持有人，本辦法所稱證券持有人包括受讓人、質權人、受讓人或者其他利益繼承人可不時出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券

65

在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施上，或在私人交易中。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價相關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。

出售證券持有人在處置其股份或者權益時，可以使用下列任何一種或者多種方式：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

包銷發行；

•

在本招股説明書日期後進行的賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

與經紀自營商達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售證券持有人可以將其證券直接出售給買方、經紀自營商或通過經紀自營商進行此類交易，經紀自營商可以作為賣方和買方或委託人的代理人，也可以通過承銷商自行購買證券並在一筆或多筆交易中轉售。此類經紀自營商或承銷商可以 折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或證券購買者那裏獲得補償(對於特定經紀自營商的補償可能超過慣例佣金)，也可以允許、重新允許或向交易商支付此類折扣、優惠或佣金，或者兩者兼而有之(對特定經紀自營商的補償可能超過慣常佣金)，並可允許或重新允許或支付給交易商此類折讓、優惠或佣金，或兩者兼而有之(對特定經紀自營商的補償可能超過慣常佣金)，且此類折扣、優惠或佣金可被允許、重新允許或支付給交易商。允許或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或 優惠可能會在不同的時間更改。

在出售證券時， 證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的持有者也可以 賣空證券並交割這些證券，以平倉，或者將證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他 交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書或隨附的招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書及隨附的招股説明書(經補充或修訂以反映該項交易)轉售該證券。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是 證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售證券持有人均保留權利接受並與其代理人一起不時拒絕任何擬直接或通過代理人進行的證券購買 。我們將不會收到此次發行的任何收益。

66

出售證券持有人還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分證券，前提是這些證券符合該規則的標準和要求。

出售證券的持有人和參與證券銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(11)條所指的承銷商。根據證券 法案，他們在轉售證券時賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的承銷商的證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，將出售的證券、出售證券持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在附帶招股説明書的註冊説明書的生效後修正案中列出。 註冊説明書包括隨附的招股説明書。

為了遵守某些州的證券法，如果 適用，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券可能不會出售，除非它們已經註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

出售證券持有人和其他參與證券銷售或分銷的人員 將遵守《交易所法案》的適用條款以及SEC通過的相關規則和法規，包括M規則。該法規可能會限制 證券持有人和任何其他人員購買和銷售任何證券的時間。《交易法》規定的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制任何從事證券分銷的人士在分銷前最多 個營業日內，就所分銷的特定證券從事莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。此外，在 適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求 ，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書和任何隨附的招股説明書(可能會不時補充或修訂)的副本。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們可能同意在某些情況下賠償出售證券持有人與註冊本招股説明書及任何隨附的招股説明書所提供的股份有關的某些責任。

67

法律事務

某些法律問題將由密歇根州索斯菲爾德的Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation轉交給我們。 Arthur A.Weiss是我們的董事會成員，也是Jaffe，Raitt，Heuer&Weiss，Professional Corporation的股東。有關我們股本股票有效性的某些法律事項以及與馬裏蘭州法律相關的某些其他法律事項 將由位於馬裏蘭州巴爾的摩的專業公司Baker，Donelson，Bearman，Caldwell&Berkowitz為我們提供。德克薩斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP將為我們提供有關債務證券有效性的某些法律事項以及此類債務證券的任何擔保。其他法律事項可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師(出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人)轉交給我們。

專家

Sun Communities，Inc.的經審核綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他部分，根據獨立註冊會計師均富律師事務所(Grant Thornton LLP)作為會計和審計專家的授權，通過引用將其納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。

您可以在這裏找到更多信息

我們遵守“交易法”的信息要求，並根據 規定，向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息(br})。該站點地址為http://www.sec.gov.此外，在我們以電子方式將這些材料提交給SEC或將其提供給SEC後，我們將在合理 可行的情況下儘快通過我們網站www.sunCommunity ities.com的投資者欄免費提供這些文件。除以下標題為通過引用併入某些文檔一節中所述外，上述網站上的信息 不被視為本招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應通過引用將其併入本招股説明書。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了與本招股説明書相關的證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息中的某些部分被省略。有關我們和證券的更多信息，請參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明的證物提交或合併的文件。本招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的聲明不一定完整，在 每種情況下，您應將該合同或文件的副本作為證物提交給註冊説明書，或通過引用將其併入註冊説明書。有關該合同或文件內容的每一項陳述在各方面均受此類引用的限制 。您可以如上所述從美國證券交易委員會或從我們那裏獲得註冊聲明及其證物的副本。

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以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。 我們通過引用併入下列文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條終止發售之前向SEC提交的任何未來備案文件(僅限於任何此類文件中所載的信息是根據交易所向SEC提交的，而不是提供給SEC的

•

我們於2021年2月18日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2021年2月18日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的附件 4.1中包含的對我們證券的描述；

•

我們關於附表14A的最終委託書於2020年4月6日提交給證券交易委員會(僅限於通過引用併入我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告第III部分的範圍)；

•

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月4日、2021年2月11日、2021年3月9日和2021年3月31日提交；以及

•

1993年11月23日提交給證券交易委員會的 Form 8-A註冊聲明(文件編號1-12616)中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書日期之後、本次發售終止之前，吾等根據“交易所法案”第13(A)、13(C)、14或15(D)條 提交給證券交易委員會的所有文件應視為自提交這些文件之日起通過引用併入本招股説明書及其部分內容，並將更新、補充並在適用的情況下取代本招股説明書中的信息。儘管如上所述，我們目前的8-K報表第2.02和7.01項下提供的信息(包括相關的證物)並未通過引用併入本招股説明書中。我們將向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已在招股説明書中引用但未隨本招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本 。我們將在書面或口頭請求時提供此信息，不向請求者收取任何費用。您可以寫信到以下地址索取這些信息的副本：Sun Communities，Inc.，27777 Franklin Road，Suite200，Michigan，Michigan，48034，關注：投資者關係部；或致電我們的投資者關係部。

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$600,000,000

太陽社區運營有限合夥企業

$4.5億美元優先債券，2028年到期，年利率2.300%

$150,000,000 2.700釐優先債券，2031年到期

完全和無條件地保證

太陽社區公司

招股説明書 副刊

2021年9月28日

花旗集團

摩根大通

美國銀行證券

蒙特利爾銀行 資本市場

公民資本市場

加拿大皇家銀行資本市場

五三證券

亨廷頓資本市場

地區證券有限責任公司

Truist證券

美國 Bancorp

富國銀行證券(Wells Fargo Securities)

PNC資本市場有限責任公司

韋德布什證券

Ramirez&Co.，Inc.