美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

委託文件編號：000-56030

能源和水開發公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

佛羅裏達州聖彼得堡，4174號，第4街7901號，郵編：33702

(主要行政辦公室地址，包括郵政編碼)

電話：727-677-9408

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是-否-塔

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是-否-塔

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是塔否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是塔否-

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的正規公共會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是-否-塔

截至2020年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值為7206,087美元，基於註冊人普通股在場外交易QB市場當日報價的收盤價0.1245美元。每名董事、每名高級職員及每名擁有已發行普通股10%或以上的人士所持有的普通股股份已不包括在此計算範圍內，因為該等人士可能被視為聯屬公司。附屬公司地位的確定不一定是決定性的。

截至2021年9月23日，註冊人所屬普通股類別的流通股數量為139,578,193股。

以引用方式併入的文件

沒有。

索引

i

關於前瞻性信息的警示聲明

本報告中包含的某些陳述可能包含1933年“證券法”第27A節和經修訂的1934年“證券交易法”第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們公司和管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括我們的財務狀況和經營結果。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“意圖”、“可能”、“可能”、“希望”、“應該”、“應該”、“將會”、“將會”和類似的表述，或此類術語的否定，可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響。投資者被告誡不要過度依賴這類聲明。實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。我們認為可能導致實際結果與預期結果大不相同的其他重要因素彙總如下，包括當前新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發對美國、地區和全球經濟、美國可持續能源市場以及更廣泛的金融市場的持續影響。目前新冠肺炎的爆發還直接或間接地影響並可能繼續影響下面的許多其他重要因素以及在本10-K表格和我們隨後根據“交易法”提交的文件中描述的風險。除上述因素外，其他因素也可能對我們產生不利影響。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。特別是，目前很難全面評估新冠肺炎的影響，因為除其他因素外，國內和國際爆發的嚴重程度和持續時間存在不確定性，聯邦、州和地方政府遏制新冠肺炎傳播並應對其對全球經濟和經濟活動的直接和間接影響的努力的有效性存在不確定性，包括成功分發有效疫苗的時間。

關於以下主題的陳述可能具有前瞻性：

·

新冠肺炎持續傳播帶來的負面影響，包括對美國或全球經濟的負面影響，或對我們的業務、財務狀況或經營業績的負面影響；

·

我們行業、能源市場、大宗商品價格、利率、債務和貸款市場或整體經濟的市場趨勢；

·

我們對未來財務業績、預期經營業績的計劃和預期；

·

我們的現金和流動性充足；

·

開發新產品並改進現有產品；

·

我們的製造能力和製造成本；

·

我們與供應商的協議是否充分；

·

我們獲得融資的能力，我們遵守債務契約或治癒任何違約的能力；

·

是否有機會參與氣候解決方案，包括能效和可再生能源項目，以及我們是否有能力完成我們正在籌備中的潛在新機會；

·

聯邦、州和地方政府的行動和倡議，聯邦、州和地方政府政策、法規、税法和税率的變化，以及這些行動、倡議和政策的執行和影響；

·

我們有能力以優惠的條件獲得和維持融資安排，包括證券化；

·

我們所參與的證券市場的普遍波動性；

·

天氣狀況、自然災害、事故或設備故障或其他擾亂我們運營或對我們資產價值產生負面影響的事件的影響；

·

我們是否有能力吸引和挽留優秀人才；以及

·

我們對競爭對手的理解。

前瞻性陳述基於截至本10-K表日的信念、假設和預期。任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。隨着時間的推移，新的風險和不確定性會出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。除非法律另有要求，否則我們沒有義務也不打算在本10-K表格公佈之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

這裏包含的風險並不是包羅萬象的。本表格10-K的其他部分可能包含可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。

II

第一部分

項目1.業務

公司歷史

能源和水發展公司(簡稱EAWD公司)於2007年12月12日以Eagle International Holdings Group Inc.的名稱註冊為佛羅裏達州的一家公司，2008年3月10日，該公司更名為EuroSports Active World Corporation。

2008年3月17日，該公司與佛羅裏達州一傢俬人持股的有限責任公司Inko Sports America，LLC簽訂了一項協議和收購計劃(收購協議)。與收購案的結束有關 根據協議，本公司通過了ISA的業務計劃，並選舉本公司現任高級管理人員和董事擔任其職務。這筆交易被視為由股票交易所實施的資本重組，其中ISA被視為會計和財務報告方面的收購方。ISA於2010年9月行政解散。

2019年9月，公司更名為能源和水利開發公司，以更好地展示公司的宗旨和業務部門。

企業

我們是一家工程服務公司，作為綠色技術外包平臺成立，專注於可持續的水和能源解決方案。

§

EAWD利用已有的成熟技術構建水和能源系統，利用我們的技術訣竅根據客户的需求定製解決方案。

§

該公司為私營公司、政府實體和非政府組織(NGO)提供設計、施工、維護和專業諮詢服務。

鑑於世界範圍內對水和能源的需求不斷增加，我們的業務目標集中在水發電和綠色能源生產上。為了實現這一目標，我們着手建立一個外包綠色技術平臺，提供工程和技術諮詢服務，以設計最可持續的技術解決方案，提供水和能源。我們還打算確保與已確定的技術解決方案相關的所有必需的技術、維護、教育和培訓。為此，公司尋求與歐洲的綠色技術研發中心進行潛在的合作，並在德國漢堡設立了分公司，在那裏我們已經開始組裝創新的自給自足供電式大氣水發電系統(EAWGs)。

由於世界上持續且日益嚴重的水資源短缺以及能源需求的增加，綠色科技產業正在不斷髮展。因此，我們相信，通過為這些問題設計最可持續的可再生解決方案，EAWD將成為一個擁有許多新市場的快速增長行業的重要組成部分。綠色科技產業是複雜的，因為它仍然需要大量的推廣和關於其潛力的信息。此外，每個國家的法規都不同，在許多情況下，有幾個部門受到國家和地方(州、省、市)政府的監管。EAWD的方法旨在通過確保高效、有利可圖和可持續的水和能源供應/發電，幫助企業實現其一般業務的增長和發展，從而使我們的潛在客户能夠在採取可持續發展戰略的同時專注於他們的業務。使用我們認可的技術、產品和從其他技術來源獲得許可或購買的服務，我們正在交付和安裝一套適合我們客户的綠色技術、水和/或能源需求的產品。通過使用由EAWD及其合作者確定、設計和提供的最先進的技術解決方案和技術，我們相信我們的潛在客户將可以自由地專注於他們的運營性能以及他們行業內的用水和能源消耗或發電法規。我們的客户可能是尋求升級其業務流程的企業，也可能是尋求將綠色技術解決方案應用於向其選民供應的水和能源的政府實體。

我們仍然是一家處於發展階段的公司。該公司目前在其位於德國的車間組裝其eAWG，並將其大部分工程和技術服務以及與推廣、銷售和分銷已確定的技術解決方案相關的服務外包出去。我們目前只有兩名員工：我們的總裁、首席執行官、董事會主席和大股東霍夫邁爾先生，以及我們的首席運營官、副董事長和大股東Velazquez女士。

1

我們尋求將重點放在水和能源業務的三個主要方面：(1)發電、(2)供應和(3)維護。我們尋求通過向私營公司、政府實體和市政非政府組織出售所需的技術或技術服務，幫助它們建立有利可圖和可持續的水和能源供應/發電能力，以提高它們的生產率/可操作性。憑藉其外包的技術部門和以佣金為基礎的全球供應商網絡，該公司預計將為其承擔的每個項目創造可持續的附加值，同時從其工程和技術諮詢服務、項目管理、出售我們的自給自足電力供應系統(EAWG)太陽能發電系統和能源管理系統、在某些情況下能源和水商業化的特許權使用費以及獲得許可的創新技術的收入中獲得收入。

下表描述了該公司向其客户提供的服務和產品。

我們根據客户的需求和偏好提供定製化的技術解決方案和技術服務，可能包括以下部分或全部：

該公司還專注於行業領域，專注於與水和能源發電相關的新技術和工程概念，以及那些有助於推進綠色科技產業的相關組件。這些措施包括：

我們的業務關係

與EAWC Tecnologias Verdes，S.A.(EAWC-TV？)

根據公司與EAWC Tecnologias Verdes，SA(EAWC-TV)於2017年1月1日簽訂的管理和行政服務協議(The EAWC-TV)，在截至2020年12月31日的財政年度內，由墨西哥私營公司EAWC-TV向公司提供後端管理和行政服務，EAWC-TV的5%股權由我們的總裁、首席執行官、董事會主席和主要股東霍夫邁爾先生持有。霍夫邁爾先生沒有在EAWC-TV擔任任何管理或其他人員職位。

2

根據MASA，EAWC-TV同意向該公司提供以下服務：

根據MASA，該公司同意每月向EAWC-TV支付2.5萬美元。Masa於2021年1月1日終止。以前由EAWC-TV提供的所有行政服務將由該公司在德國的分公司在內部提供。根據2015年7月17日的分銷協議，EAWC-TV仍是該公司在墨西哥和拉丁美洲的獨家分銷商。

我們的願景

2019年全球大氣水發生器市場規模為21億美元，預計從2020年到2027年將以19.5%的複合年增長率(CAGR)增長。製造商擔心的主要因素是運營過程中產生的高碳足跡和高功率要求。

EAWD的使命是提供基於高效和可再生資源的可持續水發電系統，以及能源管理解決方案。通過結合最先進的技術輔助解決方案的最佳設計和配置，EAWD創建了一個完全自給自足的發電和制水系統(EAWGS)，該系統可以同時用於滿足飲用水需求和工業部門的電力需求。

EAWD通過以佣金為基礎的全球分銷商和代理商推廣和商業化其綠色技術解決方案。

通過我們於2020年12月成立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議以及與可再生能源和供水相關的技術代理協議。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售特點和能力，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃從其工程和技術諮詢服務、項目管理、出售我們的自給自足的電力供應系統、大氣水發電系統、太陽能發電系統和能源管理系統，在某些情況下從能源和水的商業化中獲得特許權使用費，以及從獲得許可的創新技術中獲得收入。

3

我們的產品

我公司提供的技術解決方案如下：

自給自足供電式大氣水發電系統(EAWGS)&AQUA任務系統

今天，大氣水發生器(AWG)是許多地方的標準設備；然而，運行AWG需要大量的能源，而這些能源往往在最需要它們的地方是無法獲得的，這使得產生的水的價格非常高。我們創新的eAWG設計為具有內部電源和發電能力。我們的eAWG系統即使在非常乾燥和炎熱的氣候條件下也能產生足夠的飲用水，並且可以擴展到幾乎任何規模、社區和/或人口。目前，AWG在亞洲和非洲國家大量使用。依賴於除濕的AWG製造商大多位於中國。幾乎每個美國AWG品牌都是由中國的製造商提供的。

相比之下，EAWD使用了一項成熟的德國技術，基於空調技術從空氣中提取冷凝水。我們相信，這種方法可以實現更高、更高效、更可持續的性能和更大的產水量，因為它的內部供電，而且它不需要很高的濕度就能發揮作用。EAWD已經授權使用這種德國AWG技術99年。我們的eAWG生產線與標準AWG水發生器生產線的尺寸不同。我們的eAWG是能源自給自足的，可以從大氣中凝結大量的水，我們相信它們可以成為世界上處理缺水問題的國家的解決方案。

我們的內置電源eAWG的工作原理是，首先吸入大量空氣，然後將空氣冷卻到露點，最後收集、過濾和礦化產生的冷凝水。通過這一過程，生產出符合世界衞生組織(WHO)質量標準的純淨飲用水。在高温和高濕度地區，單個系統每天可以產生高達5萬升或15000加侖的水。我們的eAWGS生產線起價為2640加侖/天，可以將供水擴大到一英畝英尺/天，我們相信，這實際上是生產無限供水的能力。作為聯合國市場的認證供應商，EAWD正在向聯合國介紹eAWG，希望最初能向世界各地需要淡水的大型難民營供應eAWG。

太陽能淨水系統

EAWD還試圖通過提出一種水淨化解決方案來應對日益增長的飲用水需求，該解決方案利用太陽能、光伏能源，並在適用的情況下，利用微型風車或其他替代可再生能源。該系統的設計已經準備好按需構建和交付。

一般來説，飲用水是將海水、湖水、河水或積水經過幾個階段的淨化和處理，直到符合世衞組織標準才能飲用。對於海水或死水，我們建議通過反滲透膜進行處理，這種膜可以保留溶解的固體，從而獲得高質量的飲用水。如果被處理的水來自湖泊或河流，我們建議通過超濾膜進行處理，超濾膜的功能是保留膠體、病毒和細菌等懸浮物。EAWD提出的系統是集裝箱式的，包含了自主運行所需的所有設備，部分原因是可以通過衞星或互聯網遠程訪問的自動清潔系統。此外，這些機器使用太陽能或風能等可用的可再生能源。

太陽能發電系統(Solar Power Systems)是一種高質量的無框玻璃太陽能電池板，表面超光滑。

能量存儲解決方案-功能強大的電池管理系統(BMS)，可實現受控和優化的電池管理。

全球業務關係

EAWD在世界各地(即德國、墨西哥、美國、印度、加拿大、澳大利亞、哥倫比亞、尼泊爾、肯尼亞、摩洛哥和泰國)擁有以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商。我們總共與34家以佣金為基礎的獨立代理商和分銷商合作，推廣和銷售EAWD的技術解決方案。

我們相信，通過我們的代理商和分銷商在全球範圍內開展業務，將使我們能夠進入需要水、能源和能源管理解決方案的最重要市場。

4

競爭

市場上出現了各種大大小小的製造商，導致全球市場競爭激烈。住宅和商業領域的市場競爭預計將愈演愈烈，其特點是對先進可靠的大氣水發電機組的需求。預計到2027年，對工業規模的eAWG的需求不斷增長，特別是在面臨水資源短缺的地區，將為EAWD等新的市場參與者創造機會。此外，目前專注於提高該行業整體產品效率的研究預計將在未來幾年為市場參與者開闢新的途徑。根據一份大氣水發生器市場規模報告[由Grand View Research於2020年出版]在大氣水發生器(AWG)市場上，一些重要的參與者包括：Akvo大氣水系統有限公司、露點製造公司、Saison工貿私人有限公司、制水公司印度公司、行星水務公司、水技術國際公司(WTII)、Skywater空氣水機公司、可飲用空氣公司、Hendrx Water公司、Atlantis Solar公司、GENAQ Technologies S.L.公司、Air2Water LLC公司、生態藍公司和Watergen公司，這些公司包括：AKVO大氣水系統有限公司、露點製造公司、Saison工商業私人有限公司、水務製造商印度公司、行星水務公司、水技術國際公司(WTII)、Skywater Air Water公司、Hendrx Water公司、Atlantis Solar公司、GENAQ Technologies S.L.在某種程度上，這些公司都面臨着兩個主要的行業挑戰：碳足跡和高功率要求。

我們通過提供採用最先進技術的創新系統進行競爭，這些系統包含自給自足的電源，這使得它們比傳統解決方案更可持續和更有利可圖。我們還通過提供客户看重的服務而脱穎而出，例如可靠的銷售關係、產品創新和對不斷變化的市場/業務需求的響應。

政府監管

我們銷售的技術的製造、加工、測試、包裝、標籤和廣告可能受到一個或多個美國聯邦機構的監管，包括食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、美國農業部、環境保護局，以及美國衞生與公眾服務部和世界衞生組織提供的飲用水標準。我們的業務也可能受到消費者居住的州、地方和外國的各種機構的監管。目前，我們打算在我們的解決方案和服務中使用的技術不受美國政府的任何監管，儘管FDA可能會在不久的將來選擇監管大氣造水機產生的水的質量。

如上所述，由於公司可能受到涵蓋我們業務方方面面的廣泛監管，我們無法預測未來美國法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定其他政府法規或行政命令在頒佈時會對未來的業務產生什麼影響。雖然對水的規管較藥物和食物添加劑的規管為少，但我們不能保證現行適用於食水的法定計劃和規例會繼續受到較少的限制。此外，我們不能向您保證，根據現有法律和法規，或者如果頒佈更嚴格的法規、頒佈法規或採取執法政策，我們正在或將遵守這些新的法規、法規或執法政策，而不會產生重大費用或調整我們的業務戰略。適用於我們業務的任何法律、法規、執法政策、解釋或應用都可能要求重新制定產品(所有這些產品都由第三方提供)以滿足新標準，或者召回或停止某些不能重新制定的產品、額外的記錄保存、某些產品的屬性的擴展文檔、擴展或不同的標籤或科學證明。

員工

截至2020年12月31日，我們有兩名全職員工。隨着時間的推移，我們將被要求僱傭員工或繼續聘用獨立承包商，以執行增長和發展業務所需的項目。這些決定將由我們的高級管理人員和董事在適當的時候做出。我們與34家以佣金為基礎的代理商和分銷商合作，推廣和銷售公司的技術解決方案。這些代理商和分銷商是獨立的承包商，我們與他們有合同關係，並完全根據佣金獲得補償。

新興成長型公司地位

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)(19)節所定義，經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(Jumpstart Our Business Startups Act)修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票和股東批准任何黃金降落傘的要求。我們選擇利用所有這些豁免。

5

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並推遲遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。

我們將是一家新興的成長型公司，直到我們第一次發行普通股五週年後的第一個財年的最後一天，儘管如果我們的年收入超過10億美元，如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果我們成為1934年證券交易法(Dean Exchange Act)下第12b-2條規則定義的大型加速申請者，我們將更早失去這一地位。在以下情況下，我們將有資格從第一財年的第一天起獲得大型加速申報資格：(I)截至最近完成的第二財季的最後一天，我們的非附屬公司持有的未償還普通股超過7億美元；(Ii)上市公司至少12個月；以及(Iii)至少向SEC提交了一份年度報告。我們已發行普通股的價值將在每年第二財季的最後一天進行計量。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，本公司不需要包括本項目1A所要求的披露。

1B項。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的註冊辦事處是7901-4。佛羅裏達州聖彼得堡北街4174號，郵編：33702。我們的電話號碼是+1(727)677-9408。這個地址的辦公服務是按月簽約的。自2020年10月起，本公司在德國漢堡設有正式註冊分支機構，辦公地址為貝林達姆3,20095漢堡。我們的電話號碼是+49 40 809 08 1354。

我們沒有任何不動產。隨着員工的增加和地理位置的擴大，我們可能會獲得更多的空間。我們相信，我們現有的設施足以應付短期內的需要，如有需要，我們會提供適當的額外空間，以應付業務擴展的需要。

第三項法律程序

CocoGrove佛羅裏達州邁阿密-戴德縣09-81555 CA 21號病例。訴訟的性質是違反租賃協議。此案於2010年7月7日判決公司敗訴，賠償84,393美元，外加53,072美元，利息為6%，CocoGrove沒有尋求收集這一判決。管理層打算在財務狀況具備支付能力的情況下解決這一問題。

EAWD訴帕卡德和諾伍德– 案件編號18-031011 CA-01佛羅裏達州邁阿密-戴德縣巡迴法院。該公司要求提供2008年發行的股票的付款證明。

由於本公司的業務性質，本公司有時可能會受到索賠和法律訴訟的影響。當未來可能發生成本，且該等成本可合理估計時，本公司應計負債。這些應計項目是基於迄今的事態發展和公司對這些事項結果的估計。除上文所述外，截至2020年12月31日，我們目前沒有受到任何法律程序的影響，據管理層所知，我們沒有受到任何可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的法律程序的威脅。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

6

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股目前在場外粉色市場報價，該市場由場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維持，代碼為EAWD。我們的證券只有一個有限的市場。我們不能保證一個正規的交易市場會發展起來，或者如果發展起來了，也不能保證它會持續下去。因此，股東可能無法轉售本公司的證券。2021年8月3日，由於未能及時提交截至2020年12月31日的10-K表格年度報告，公司普通股被轉移到場外粉色市場。

目前我們的普通股市場有限，任何一天的普通股交易量都可能因日而異。場外交易市場任何一層報價的股票交易通常都很清淡，其特點是由於許多因素導致交易價格大幅波動，這些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。這種波動所代表的買家和賣家的可用性可能會導致我們普通股的市場價格與經營業績無關。此外，場外交易市場不是證券交易所，在場外交易市場報價的證券交易通常比在紐約證券交易所或納斯達克等證券交易所上市的證券交易更零星。不能保證我們的股票將來會有足夠的市場，在這種情況下，我們的股東可能很難轉售他們的股票。

2021年9月16日，根據場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維持的場外粉色市場(OTC Pink Market)的報道，我們普通股的收盤價為每股0.22美元。

下表列出了各個時期我們的普通股在這個市場上的價格，這是場外交易市場報告和彙總的結果。這些價格是基於經銷商間的出價和要價，沒有加價、降價、佣金或調整，可能不代表實際交易。

細價股

美國證券交易委員會(SEC)通過了一些規則，監管與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是市價低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克系統報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股交易前，須提交由證券交易委員會擬備的標準化風險披露文件，該文件(A)載有有關細價股在公開發售和第二級交易中的市場風險性質和水平的説明；(B)載有有關經紀或交易商對客户的責任，以及客户在違反該等責任或違反證券法的其他規定方面可獲得的權利和補救的説明；(C)包含對交易商市場的簡短、清晰、敍述性的描述，包括細價股票的買賣價格以及買賣價格之間的價差的重要性；(D)包含一個免費電話號碼，用於查詢紀律行動；(E)在披露文件中或在進行細價股票交易時界定重要術語；及(F)包含證券交易委員會規則或法規要求的其他信息，包括語言、字體大小和格式。

7

經紀交易商在進行細價股交易前，亦必須向客户提供(A)該細價股的買入及要約報價；(B)該經紀交易商及其銷售員在交易中的補償；(C)該買賣價格適用的股份數目，或與該等股票的市場深度及流動性有關的其他相若資料；及(D)顯示客户户口內每股細價股的市值的每月賬目結算表。

此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行不受該等規則豁免的細價股交易前，必須特別以書面決定該細價股是買家的合適投資項目，並收到買家的書面確認，確認已收到風險披露聲明、有關涉及細價股的交易的書面協議，以及簽署並註明日期的書面適當性聲明副本。

這些披露要求可能會減少我們普通股的交易活動。因此，股東可能難以出售我們的證券。

持有者

截至2020年12月31日，我們有765名普通股創紀錄的持有者，持有123,316,886股普通股。記錄持有者的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益者，其股票是以銀行、經紀人和其他被提名人的名義持有的。

分紅

我們沒有向股東支付任何現金股息。宣佈任何未來的現金股息由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況以及總體經濟狀況。我們目前的目的是在可預見的將來不派發任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運作。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲？項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項？根據股權補償計劃授權發行的證券？獲取本項目所需的信息。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年中，該公司分別發行了468,500美元和33萬美元的可轉換債券。某些此類票據的持有者可以選擇將這些可轉換債券轉換為公司普通股，轉換價格從0.05美元到0.20美元不等。截至2020年12月31日的剩餘可轉換工具持有者擁有可變轉換率的可轉換工具。

2020年和2019年，可轉換債券持有人分別行使了總額為571,000美元和546,824美元的可轉換債券轉換選擇權，分別換取了8,334,361股和4,877,350股普通股。

在2020財年，該公司參與了以下涉及其優先股的股權活動：

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向我們的首席執行官發行了2,002,488股優先股，價格為1,001,244美元，以滿足未支付和應計的高級職員工資

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向我們的首席運營官發行了1,778,488股優先股，價格為889,244美元，以支付未支付和應計的高級職員工資

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向我們的首席執行官發行了300,000股優先股，價格為150,000美元，以滿足2020年未支付和應計人員的工資

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向我們的首席運營官發行了300,000股優先股，價格為150,000美元，以滿足2020年未支付和應計人員的工資

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以1,350,000美元的價格向我們的首席執行官發行了270萬股優先股，作為薪酬獎金

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向我們的首席運營官以1,350,000美元的價格發行了2,700,000股優先股，作為補償獎金

在2020財年，該公司參與了以下涉及其普通股的股權事件：

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3940,000股普通股以470,900美元的價格發行給營銷和諮詢服務的獨立承包商，

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我們以173,756美元的價格向我們的首席執行官發行了1,022,095股普通股，以滿足未支付和應計的高級職員工資

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我們以173,756美元的價格向我們的首席運營官發行了1,022,095股普通股，以支付未支付和應計的高級職員工資

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以1500,000美元的價格向我們的首席運營官發行了10,000,000股普通股，作為補償獎金

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向可轉換票據持有人發行8,334,361股普通股，價格為571,000美元，以償還其票據

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279,741股普通股，發行價格為15,000美元，用於支付利息和費用

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5,256,111股普通股，發行價格為474,940股，用於出售股份

上述證券的出售和發行依賴於根據修訂後的1933年證券法(證券法)第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的法規D規則506(法規D)的註冊豁免進行發售和銷售。我們根據每個接受者的陳述(視情況而定)作出這一決定，其中在相關部分包括：(A)規則D規則501所指的認可投資者，或(B)證券法第144A條所指的合格機構買家，以及每個投資者的進一步陳述，即(I)該投資者為其自己的賬户投資而不是為任何其他人的賬户而購買證券，也不是為了在以下情況下進行分銷、轉讓或轉售而購買證券的：(I)該投資者購買證券是為了投資，而不是為任何其他人的賬户，也不是為了分配、轉讓或轉售；以及(I)該投資者購買證券是為了投資，而不是為任何其他人的賬户，也不是為了分配、轉讓或轉售，也不是為了在證券法案下進行分銷、轉讓或轉售。(Ii)該投資者同意不出售或以其他方式轉讓所購買的證券，除非該等證券已根據證券法和任何適用的州證券法註冊，或者可獲得此類註冊的一項或多項豁免；(Iii)該投資者具有金融和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠評估在我們的投資的價值和風險；(Iv)該投資者能夠訪問我們的所有文件、記錄、(V)該等投資者於吾等的投資中並不需要流動資金，亦有能力承擔該等投資的全部虧損，並有機會就發售條款及條件提出問題及獲得答案，以及獲得吾等所擁有或能夠獲得的任何額外資料，而無須付出不合理的努力及開支；及(V)該投資者在吾等的投資並不需要流動資金，並有能力承擔該等投資的全部虧損。此外, 沒有依靠這些豁免發行的此類證券的一般招標或廣告。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

介紹性聲明

以下對截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的運營結果和財務狀況的討論和分析應與我們的財務報表以及本報告其他部分包括的財務報表註釋一起閲讀。本討論包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們目前對未來事件的看法和假設，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發表之日的情況。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾發佈任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或使這些陳述符合實際結果。

應對後新冠肺炎時代的挑戰

截至2021年8月22日，目前全球累計報告病例數超過2.11億例，累計死亡人數略高於440萬人(世衞組織)，並已造成過去80年來最嚴重的全球經濟萎縮(IMF)。全球的共同努力實現了疫苗的開發，幫助降低了個人感染病毒的風險。然而，隨着新冠肺炎疫情的持續發展，COVID19造成的中斷可能會繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的負面影響。如果電暈病毒不能得到控制，或在我們有重大業務或銷售的任何地區惡化，我們源自受影響地區的業務活動，包括銷售、製造和供應鏈相關活動，可能會受到不利影響。破壞性活動可能包括暫時關閉我們的製造設施和供應鏈流程中使用的設施，限制我們產品的出口或發貨，大幅削減來自德國的海運集裝箱交貨量，關閉受影響地區的業務，以及限制我們的員工和顧問出差和會見客户的能力。新冠肺炎對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展仍然不確定，也無法預測，包括可能出現的關於病毒變體的嚴重程度以及遏制它或治療其影響的行動等新信息。新冠肺炎還可能繼續導致我們或我們的客户和供應商運營所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。

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如果我們一個或多個辦事處或供應商或製造商辦事處的員工生病或被隔離，在任何一種或兩種情況下都無法工作，我們的運營可能會受到幹擾。此外，如果我們的製造商無法獲得所需的原材料或組件，我們可能會招致更高的供應成本，或者我們的製造商可能會被要求降低產量，這兩種情況都可能對我們的財務狀況或經營業績造成負面影響。

鑑於這些挑戰，公司正集中精力支持我們的關鍵業務領域，這將幫助我們在新的環境中保持穩定，併為未來制定戰略。這些關鍵領域是：危機和管理響應、勞動力、運營和供應鏈、金融和流動性、税收、貿易和監管，以及戰略和品牌。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要管理層做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設。財務報表附註2描述了編制財務報表時使用的重要會計政策。這些重要會計政策中的某些被認為是關鍵會計政策，定義如下。

關鍵會計政策被定義為對我們的財務報表的列報具有重大意義，並要求管理層做出可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性影響的困難、主觀或複雜的判斷。具體而言，關鍵會計估計具有以下屬性：1)我們必須對估計時高度不確定的事項作出假設；以及2)我們可以合理使用的不同估計，或合理可能發生的估計變化，將對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

對未來事件及其影響的估計和假設不能確定。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下適用和合理的假設。隨着新事件的發生、獲得更多信息以及我們的運營環境發生變化，這些估計可能會發生變化。從歷史上看，這些變化都是微不足道的，一公佈就包括在財務報表中。在對我們的會計政策以及影響這些政策應用的基本判斷和不確定性進行嚴格評估的基礎上，管理層認為，我們的財務報表按照美國公認的會計原則進行了公允陳述，並對我們的財務狀況和經營結果進行了有意義的陳述。我們相信以下關鍵會計政策反映了我們在編制財務報表時使用的更重要的估計和假設：

風險和不確定性-本公司的業務可能受到產品製造價格壓力、其產品在市場上的接受度、新的競爭對手、聯邦和/或州法律的變化以及其他因素和新技術的影響。如果該公司未能獲得足夠的流動資金，其計劃可能會被縮減。這些領域的不利變化可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

陳述的基礎

財務報表包括能源和水開發公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和證券交易委員會的規則編制的。管理層認為，為公平列報所列期間的財務狀況和經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。

預算的使用

根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。對財務報表特別重要的估計包括與資產減值的確定、持續經營的評估、財產和設備的使用年限、股票補償公允價值的確定以及遞延所得税資產的可回收性有關的估計。

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租契

自2019年1月1日起，公司採用ASC 842-租賃(ASC 842？)。租賃標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了一攬子實用的權宜之計。因此，本公司無需重新評估到期或現有合同是否為租約或包含租約；無需重新評估租約分類或重新評估與到期或現有租約相關的初始直接成本。租賃標準還為實體的持續會計提供了切實的便利。公司選擇了短期租賃確認豁免，根據該豁免，公司將不確認使用權(ROU？)資產或租賃負債，這包括不確認現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。本公司選擇了實際的權宜之計，不將某些類別的資產(設施)的租賃和非租賃組成部分分開。

在安排開始時，本公司根據安排中存在的獨特事實和情況確定該安排是否為租約或包含租約。期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產以及短期和長期租賃負債(視情況而定)。該公司沒有經營或融資租賃。

所得税

所得税按照ASC 740《所得税會計》規定的資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差額及營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而確認未來税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。根據美國會計準則第740條，對遞延税項資產和負債或税率變動的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延税項資產通過使用估值津貼減少到預計變現金額。當管理層認為這種遞延税金更有可能不會被使用時(50%)，就會應用估值免税額。

ASC740為財務報表確認和計量納税申報單中採取或預期採取的納税立場提供瞭解釋性指導。萬一本公司可能招致所得税的不確定税務狀況出現時，本公司會評估在税務機關審核後，是否有可能維持所採取的不確定税務狀況。如該公司經審核後認為某一地位極有可能不會持續，或如須向税務當局支付款項，而該款額可合理地評估，則會就不確定的税務狀況入賬。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司不認為存在任何不確定的税收狀況，這將導致本公司對税務當局負有責任。本公司的政策是在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款分別歸類為營業報表中利息支出和一般及行政費用的一部分。本公司截至2012年至2019年的納税申報單須接受聯邦和州税務機關的審查。本公司截至2020年止課税年度的報税表尚未提交。

我們通過估算我們所經營的每個司法管轄區的税額，將所得税撥備記錄在我們的營業報表中。我們估計我們當前的實際税收風險，並評估因財務報告確認的項目與納税申報目的確認的項目的不同處理而產生的暫時性差異。這些差異導致了遞延税金資產，這些資產計入了我們的資產負債表。一般而言，遞延税項資產是指以前在我們的營業報表中確認的某些費用根據適用的所得税法律成為可扣除費用，或利用虧損或信用結轉時將獲得的未來税收優惠。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，計入估值免税額。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及根據我們的遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷力。我們對我們未來的應税收入做出這些估計和判斷，這些估計和判斷是基於與我們未來計劃一致的假設。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們已經對我們的美國遞延税淨資產記錄了全額估值津貼，因為我們預計我們的遞延税資產在可預見的未來更有可能無法實現。如果實際金額與我們的估計不同，我們的估價免税額可能會受到重大影響。

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收入確認

公司根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入它的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，其數額應反映該實體預期有權從這些貨物或服務交換中獲得的對價。

為了實現這一核心原則，在確認收入之前必須滿足五個基本標準：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行履約義務時確認收入。到目前為止，該公司還沒有產生任何收入。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

以下是可用於計量公允價值的三個級別的投入：

一級報價在活躍的市場上報價，該報價在同一資產或負債的計量日期是可以獲得的。

第2級是指可觀察到的價格，這些價格基於沒有在活躍的市場上報價，但得到市場數據證實的投入。

當市場數據很少或沒有市場數據時，使用3級不可觀測的輸入。

某些資產和負債要求在經常性基礎上按公允價值入賬。本公司按經常性原則將衍生金融工具調整為公允價值。其他資產及負債(如現金、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款及應計開支、客户/投資者存款)的公允價值因該等票據的到期日較短而釐定為近似賬面值。本公司相信，根據類似條款的債務工具的當前收益率，其負債接近公允價值。

基於股票的支付方式

公司通過了會計準則更新2018-07(ASU 2018-07)，對非員工基於股份的支付會計進行了改進，將ASC 718的範圍擴大到包括從非員工那裏獲得商品和服務的基於股票的支付交易。該指南前瞻性地適用於在通過之日之後授予的所有新獎項。此外，該指導方針適用於所有現有的股權分類獎勵，但在通過日期之前尚未根據ASC 505-50確定衡量日期，方法是截至採納日期按公允價值重新計量，並記錄對2019年1月1日期初累計赤字的累計影響調整。

對於本公司尚未根據ASC 505-50確定計量日期的股權分類獎勵，2019年1月1日(採納日期)的公允價值接近2018年12月31日分配的價值，因此不需要對期初累計虧損進行累計調整。

根據修訂後的指導方針，發放給非員工的獎勵的會計核算將類似於員工獎勵的模式，但ASU 2018-07年度：

基於員工和非員工份額的薪酬

公司採用ASC 718-10基於股票的支付，這要求計量和確認向員工和董事發放的所有基於股票的支付獎勵的薪酬支出，包括公司股票計劃下的員工股票期權和基於估計公允價值向非員工發放的股權獎勵。

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ASC 718-10要求公司在授予之日使用期權定價模型估計基於股權的期權獎勵的公允價值。獎勵的公允價值被確認為在必要的服務期內按直線計算的費用。本公司確認基於股票的獎勵沒收行為在發生時予以確認。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計授予的期權股權獎勵的公允價值。期權定價模型需要一些假設，其中最重要的是股價、預期波動率和預期期權期限(從授予之日到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業類似公司的波動率估算的。該公司歷來沒有派發股息，也沒有發行股息的可預見計劃。無風險利率以等值期限的政府零息債券收益率為基礎。對於授予員工和董事的期權，使用簡化的？方法計算預期期權期限。發放給非僱員的補助金是根據合同條款發放的。每項投入的確定的變化可能會影響授予的期權的公允價值和公司的經營結果。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具引發信貸損失改善未按公允價值通過淨收入核算的金融資產信貸損失和租賃淨投資的信息。ASU 2016-13年度用反映預期信貸損失的方法取代了目前發生的損失減值方法。2019年4月和2019年5月，FASB發佈了ASU No.2019-04，主題326，金融工具-信貸損失，主題815，衍生品和對衝，以及主題825，金融工具，ASU No.2019-05，《金融工具-信用損失(主題326)：有針對性的過渡救濟》，為之前發佈的ASU提供了額外的實施指導。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具-信用損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)，將被美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)定義為小型報告公司(SRC)的公共申請者的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。由於公司是SRC，在2023年1月1日之前不需要實施。本公司將繼續評估採用ASU 2016-13年度對本公司財務報表和披露的影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計。新準則取消了與期內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及與權益法投資和外國子公司所有權變化相關的外部基礎差異的遞延税項負債確認有關的某些例外情況。該指南還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽税基上升的交易的會計處理。對於公共企業實體，它在2020年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表的潛在影響。

2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-06號，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合同(分主題815-40)。本準則取消了可轉換工具的收益折算和現金折算會計模式。它還修訂了實體自有股本中某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋後每股收益計算的影響。對於公共企業實體，它在2021年12月15日之後的會計年度有效，包括使用完全追溯或修改後的追溯方法的那些會計年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表的潛在影響。

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經營成果

以下討論應與本報告其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度比較

收入

在2020年第四季度，EAWD根據一項設備銷售協議進行了第一次設備銷售；然而，550,000美元的收入以及相關的350,000美元的建設成本將在設備安裝完成後才能確認。設備的安裝被認為是一項未履行的履約義務。修改後的銷售協議規定，EAWD將在買方通知系統的最終位置後完成設備安裝。由於墨西哥COVID 19的情況，安裝被推遲。在2019財年，我們沒有產生任何收入。

設備銷售成本

該設備是由第三方製造商按照EAWD的規範製造的，EAWD的成本為35萬美元，一旦設備安裝完成，這筆費用將與收入一起確認。製造商向EAWD提供融資以促進交貨。

毛利

當設備按照修訂後的設備銷售協議條款安裝時，EAWD預計將從設備銷售和安裝中確認20萬美元的毛利。

一般和行政費用

截至2020年12月31日的年度，一般和行政費用增加了6,193,791美元，增幅為641%，從截至2019年12月31日的年度的965,953美元增至7,159,744美元。下面的討論對每一項的更改提供了進一步的解釋。

最大的變動是公務員的薪金由截至2019年12月31日的30萬元增加至600萬元，即190.0%，主要是由以下兩項事件所致。首先，在2020年第一季度，公司發行了普通股和優先股的組合，首席執行官的總價值為1,175,000美元，首席運營官的總價值為1,063,000美元，以滿足前幾年積累的工資。此外，在2020年第四季度，公司發行了普通股和優先股的組合，我們的首席執行官和首席運營官每人的總價值為2,850,000美元，作為獎金，除其他外，成功構建了公司的第一筆設備銷售。公司還為我們的首席執行官和首席運營官發行了價值總計30萬美元的優先股，作為未支付的應計工資的結算。

截至2019年12月31日的一年，專業費用從339,605美元增加了195,883美元，而截至2020年12月31日的一年，專業費用增加了535,488美元，其中包括金融諮詢、會計服務和法律費用。增加的大部分來自於用於確定和吸引資金諮詢來源的財務諮詢增加了110,102美元，原因是截至2019年12月31日的一年，支出從截至2019年12月31日的134,400美元增加到244,503美元。法律費用佔增加的43,611美元，因為費用從截至2019年12月31日的一年的167,152美元增加到截至2020年12月31日的一年的210,763美元。律師費增幅最大的集中在證交會活動，佔律師費增幅的61,631美元。會計服務增加42,169美元，從截至2019年12月31日的年度的38,053美元增加到截至2020年12月31日的年度的80,223美元。

除了專業費用的增加外，我們還增加和減少了以下幾項：

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其他收入

其他收入(支出)減少了493,328美元，從截至2019年12月31日的年度的60,288美元減少到截至2020年12月31日的年度的433,040美元的虧損，主要原因如下：

淨虧損

截至2020年12月31日的一年，淨虧損增加了6,687,119美元，達到7,592,784美元，而截至2019年12月31日的一年，淨虧損為905,665美元。如上所述，這一增長主要歸因於薪酬獎金和將應計薪金轉換為股票，以及一般和行政費用的增加，由其他收入部分抵消。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的現金為12,047美元，營運資本赤字為1,567,791美元。在支持我們的運營方面，我們的運營和資本需求將繼續很大。自成立以來，我們的運營虧損和營運資金需求通過推遲支付我們創始人和相關方提供的服務得到了滿足，下文將更全面地討論這一點。

自2012年開始運營以來，我們一直遭受運營虧損。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為19357927美元。該公司不能預測它將繼續虧損多久，或它是否會盈利，因為這取決於某些費用的減少和能否成功獲得項目合同等。這些情況使人對該實體作為一個持續經營的企業繼續經營的能力產生了很大的懷疑。

我們還通過EAWC-TV支付的公司費用、發行可轉換債券和首次銷售產品，滿足了2020年的現金和營運資金需求。2020年，代表公司支付的費用總額為291,768美元。在截至2020年12月和2019年12月的年度內，公司分別發行了466,000美元和330,000美元的可轉換債券。某些此類票據的持有者可以選擇將這些可轉換債券轉換為公司普通股，轉換價格從0.05美元到0.20美元不等，並在2020年12月31日之前全部轉換。剩餘的持有者擁有可變轉換率的可轉換工具。2020年，可轉換債券持有人行使了總額為571,000美元的可轉換債券的轉換選擇權，以換取8,334,361股普通股。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度現金流量比較

經營活動的現金流

2020年，我們在運營活動中使用了869,394美元的現金，而2019年使用的現金為373,200美元。使用的現金增加496 194美元，主要是由於2020年營運資本部分淨減少424,637美元，與2019年增加525,888美元相比，營運資本部分淨減少101,251美元。

投資活動的現金流

我們在2020年和2019年的投資活動中沒有使用或提供任何資金。

融資活動的現金流

2020年和2019年，我們分別從融資活動中獲得了881,440美元和373,200美元的現金。增加508,240美元是由於2020年通過增加72,500美元的可轉換債券進行額外融資，加上2020年向投資者出售的股票比2019年增加了435,740美元。

財務狀況

總資產A公司的資產為428,992美元，主要包括遞延成本、應收賬款和其他資產。

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運營計劃和資金計劃

我們預計將產生我們的第一筆收入，這應該會及時增長，並帶來正的現金流。在不久的將來，我們預計營運資金需求將繼續通過信用額度、可轉換貸款和/或進一步發行足夠數量的其他證券來提供資金，使我們能夠從這些可能的來源滿足我們的營運資金需求。額外發行股票或可轉換債券將導致對我們現有股東的稀釋。

我們尋求將重點放在水和能源業務的三個主要方面：(1)發電、(2)供應和(3)維護。我們尋求通過向私營公司、政府實體和非政府組織出售所需的技術或技術服務，幫助它們根據需要建立有利可圖和可持續的水和能源供應/發電能力，以提高它們的生產率/可操作性。憑藉其外包的技術部門和以佣金為基礎的全球供應商網絡，該公司預計將為其承擔的每個項目創造可持續的附加值，同時從其工程和技術諮詢服務、項目管理、出售我們的自給自足電力供應系統(EAWG)太陽能發電系統和能源管理系統、在某些情況下能源和水商業化的特許權使用費以及獲得許可的創新技術的收入中獲得收入。

通過我們於2020年12月成立的BlueTech水發電聯盟，我們擁有與可再生能源和供水相關的最先進的技術合作夥伴、技術轉讓協議和技術代理協議。這些獨特的關鍵關係提供了重要的銷售特點和能力，使EAWD有別於其競爭對手。

該公司計劃從其工程和技術諮詢服務、項目管理、出售我們的自給自足的電力供應大氣水發電系統(EAWG)、太陽能發電系統和能源管理系統、在某些情況下能源和水的商業化使用費以及獲得許可的創新技術的收入中獲得收入。

物質承諾

僱傭協議

公司分別與總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生以及首席運營官兼副董事長韋拉茲克斯女士簽訂了僱傭協議(統稱僱傭協議)，自2012年1月1日起生效。根據僱傭協議，公司同意在第一年向霍夫邁爾先生和韋拉茲克斯女士每人支付12.5萬美元的年度基本工資，在第二年及以後支付15萬美元。第二年之後對年度基本工資的任何增加都必須得到公司董事會的批准。每個僱傭協議的初始期限為十(10)年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知。

表外安排

我們沒有表外安排。

關聯方交易

歸功於軍官

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應支付給警官的金額為：

16

應付高級職員的無擔保預付款代表高級職員代表公司支付的未報銷的公司開支。這些淨預付款是不計息的，應按需支付。

應計工資是指根據公司總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生和公司首席運營官兼副董事長韋拉茲克斯女士的僱傭協議應計的金額。霍夫邁爾和維拉斯克斯也是重要股東。

於二零二零年一月九日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，據此(I)Hofmeier先生同意收取合共1,022,095股普通股及2,002,488股A系列優先股，以悉數及完全清償根據他與本公司於2012年1月1日訂立的僱傭協議欠他的合共1,175,000美元未付賠償；及(Ii)Velazquez女士同意收取合共1,022,095股普通股及1,778,488股未付補償。

於2020年12月18日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，根據協議，Hofmeier先生及Velazquez女士各自同意收取300,000股A系列優先股，公平市價為150,000美元(統稱為補償股份)。薪酬股份的發行完全滿足了2020年應支付的每位高管15萬美元的應計工資。為表彰Hofmeier先生和Velazquez女士為本公司提供的非凡服務和犧牲，每位高管在獲得補償股份的同時，獲得了(I)10,000,000股本公司普通股的一次性紅利，公平市價總額為1,500,000美元；(Ii)2,700,000股本公司的A系列優先股，公平市價合計為1,350,000美元。

由EAWC-TV提供/由EAWC-TV提供

在截至2019年12月31日的年度內，EAWC-TV提供了200,000美元的付費服務和100,000美元的應計服務，外加13,389美元的淨利息，並向供應商匯款155,537美元以履行EAWD義務。EAWD還向EAWC-TV匯款了358,540美元。截至2019年12月31日，EAWD欠EAWC-TV的餘額為4959美元的付費費用和10萬美元的未付費服務。此外，根據2017年的分銷協議，EAWC-TV還作為EAWC-TV產品的分銷商，因此已經為EAWC-TV客户訂購了價值550,000美元的太陽能大氣水發生器(AWGü)，EAWC-TV接受了欠EAWC-TV的303,742美元的減價，以換取客户在EAWD的押金。當業績發生時，押金將從出售所得中償還。該設備是在德國製造的。

在截至2020年12月31日的年度內，EAWC-TV提供了75,000美元的付費服務和225,000美元的應計服務，外加6,464美元的淨利息，並向供應商匯款187,518美元以履行EAWD義務。在同一時期，EAWD從投資者和貸款人那裏籌集了資金，並向EAWC-TV匯款了445,865美元。EAWD還支付了幾筆款項，共計66500美元作為購買設備的定金，以及124352美元，這是D/T/F EAWC-TV賬户中作為客户購買定金的最後淨餘額。此外，EAWC-TV還作為EAWC-TV產品的分銷商，因此已經為EAWC-TV客户訂購了價值550,000美元的太陽能大氣水發生器(AWG)，EAWC-TV接受了應EAWC-TV支付的303,742美元的減價，以換取客户在EAWD的押金。該設備於2020年12月26日交付。押金是從出售的收益中支付的，因為已經交貨了。

持續經營資格

根據一項設備銷售協議，該公司於2020年12月26日交付了第一臺設備，並將在安裝完成後記錄銷售情況。一旦安裝完成，該公司將以55萬美元的價格出售，同時還將記錄35萬美元的建設成本，獲得20萬美元的毛利潤。下一步要完成的是實現足夠的銷售量，以產生正的淨收入。自2012年12月開始運營以來，截至2020年12月31日，該公司的營業虧損總額為19357,927美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司淨虧損7,592,784美元。截至2020年12月31日，該公司還發生了1,567,791美元的營運資金赤字。我們是一家處於早期階段的公司，自成立以來(我們於2012年12月開始運營)已經產生了運營虧損。該公司預計其銷售額在2021年將繼續擴大。

該公司向盈利業務過渡的能力取決於實現足以支持其成本結構的收入水平。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流、我們業務的預期增長以及充足資源的可用性。

17

管理層預計銷售業務將繼續擴大。如果有必要，該公司可能需要在2021年期間籌集額外資金。公司管理層打算通過向供應商發行股權證券或債務、信用額度或預付款來籌集額外資金。該公司是否有能力繼續經營下去取決於其創造銷售額或獲得額外資金以彌補運營虧損的能力，直到該公司實現盈利。

這些因素使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的財務報表不包括任何必要的調整，如果公司不能繼續經營下去的話。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，本公司不需要包括本第7A項所要求的披露。

第八項財務報表和補充數據。

根據本第8項要求提交的財務報表、財務報表附註和本公司獨立註冊會計師各自的報告從F-1頁開始。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧。

MaloneBailey，LLP(MaloneBailey，LLP)在截至2019年12月31日的財年擔任能源和水開發公司(The Company)的獨立註冊公共會計師事務所。在仔細考慮了公司目前的審計需求後，公司董事會決定解僱馬隆貝利(MaloneBailey)。本公司於2021年5月28日通知MaloneBailey，它將被撤銷為本公司的獨立註冊會計師事務所，立即生效。

MaloneBailey於截至2019年12月31日止年度的本公司財務報表報告，並無任何不利意見或免責聲明，亦無對不確定性、審計範圍或會計原則有任何保留或修訂，除非有一段解釋指出本公司是否有能力繼續經營下去。

在截至2019年12月31日的財政年度和隨後的截至2021年5月28日的過渡期內，(I)根據1934年證券交易法(修訂後的S-K法規)頒佈的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及其相關指示的含義與MaloneBailey在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何不一致意見，如果不能解決到令MaloneBailey滿意的程度，則不存在：(I)根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的S-K法規第304(A)(1)(Iv)項的含義，以及與MaloneBailey在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何不一致意見，或(Ii)規例S-K第304(A)(1)(V)項及其相關指示所指的須報告事項，但本公司截至2019年12月31日的Form 10-K年報第9A項所述的重大弱點除外。

公司向MaloneBailey提供了本項目4.01項下的披露，並要求MaloneBailey向公司提供一封致證券交易委員會的信，聲明是否同意公司在本項目4.01中所作的陳述，如果不同意，則説明其不同意的方面。MaloneBailey的信作為2021年5月26日提交的Form 8-K報告的附件16.1提交。

2021年6月9日，能源和水利開發公司(The Energy and Water Development Corp.)董事會公司)批准任命WithumSmith+Brown，PC(Withum？)為公司新的獨立註冊會計師事務所，截至2020年12月31日的財政年度和2021年季度審查立即生效。

18

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(SEC)的表格和規則中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並以允許及時決定所需披露的方式積累並傳達給包括首席執行官在內的管理層。

在準備這份10表K表格的過程中，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(首席會計官)，評估了截至2020年12月31日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性。如下所述，管理層已發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這是我們披露控制和程序的一個組成部分。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。財務報告內部控制一詞被定義為由註冊人的主要執行人員和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督的程序，並由註冊人的董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：

我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外，由於條件的變化，內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。

截至2020年12月31日，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013)(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架》標準，對我國財務報告內部控制的有效性進行了評估，發現了重大缺陷。由於財政限制，我們還沒有完全實施補救計劃。？重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報不會被我們的員工提交或發現的可能性微乎其微。

截至2020年12月31日，管理層在內部控制中發現的具體重大弱點如下：

我們認為，不完整的董事會和通過高管進行的交易是我們內部控制系統的失敗。為了補救，我們將需要時間和資金來確保更多的合格人員，並需要資金來提供適當的支持服務，以促進他們的職能。

19

本公司為非加速申請者，不受薩班斯·奧克斯利法案第404(B)節的約束。因此，本年度報告不包含我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告，因為較小報告公司的規則規定了這一豁免。

重大薄弱環節的補救計劃

除了上述加強的控制外，我們還打算實施改革以加強我們的內部控制。我們正在實施一項針對已查明的重大弱點的補救計劃，我們預計，在財政資源允許的情況下，該計劃的工作將持續到2021年。具體地説，為了解決會計人員不足帶來的重大弱點，本公司計劃聘請一名全職首席財務官，並已在諮詢的基礎上獲得更多會計人員的服務，開始解決職責分工問題。該公司目前正在以書面形式正式確定其政策和程序，並改進其財務和報告系統與非會計部門的整合。在適當的情況下，該公司在實施和完善其補救計劃時會收到第三方專家的建議和幫助。

額外的措施可能是必要的，而我們預期採取的改善內部控制的措施可能不足以解決已發現的問題，不足以確保我們的內部控制有效，或確保該等重大弱點或其他重大弱點不會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。此外，未來可能還會發現其他重大缺陷或重大缺陷。如果我們不能及時糾正內部控制方面的缺陷，我們在SEC規則和表格規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性造成負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並總體上對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

財務報告內部控制的變化

除上文另有陳述外，截至2020年12月31日止季度內，我們對財務報告的內部控制或其他因素並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

無

20

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

董事及行政人員

截至2020年12月31日，我們的董事和高管如下所列。董事會的人數由我們的董事會決定。所有董事的任期直至下一屆董事會年會或其繼任者被正式選舉並獲得資格為止。高級職員由董事會選舉產生，其任期由董事會酌情決定，但僱傭合同規定的除外。

以下是我們董事和高管的背景和業務經驗的簡要説明。

拉爾夫·霍夫邁爾先生有機械工程背景。他曾在PowerMax能源和商業解決方案公司(PowerMax Energy&Business Solutions Inc.)等公司工作，2003年至2008年擔任該公司總裁。自2008年該公司與EAWD合併以來，他一直擔任EAWD的總裁、首席執行官和董事會主席。霍夫邁爾先生會説德語和英語。

在過去的20年裏，霍夫邁爾先生在綠色技術分銷和商業化領域建立和發展了多家跨國公司，如PowerMax LLC、PowerMax Inc和PowerMax GmbH。我們相信，霍夫邁爾先生在投資和金融合資企業方面有着良好的記錄，而且他之前在歐洲和美國市場擁有多元文化的經驗，他為我們的董事會和我們的公司帶來了對業務發展、投資者關係和合資企業的清晰願景。

Irma Velazquez女士為公司帶來了她在可持續發展和新興技術方面的認證專業知識，以及她在大型項目管理方面的豐富經驗和管理技能。1997年至2010年，Velazquez女士在世界衞生組織、無國界農民組織、紅十字會和新月會(IFRC)等聯合國機構工作，擔任信息技術經理、可持續發展經理和項目經理，領導運營、溝通和營銷方面的企業願景的戰略制定和執行，並擔任災害與危機管理協調員，在那裏她展示了管理複雜項目和組織的能力，這些項目和組織推動了業務計劃、運營結構、流程和程序的制定和實施。從2012年到現在，Velazquez女士一直擔任EAWD的首席運營官和董事會副主席。董事會認為，鑑於Velazquez女士如上所述的廣泛就業歷史，以及她在推動財務、運營和人力資源流程改進方面的堅實記錄，從而提高效率和成本控制，Velazquez女士是一位有價值的董事。Velazquez女士擁有鹿特丹伊拉斯謨大學的理學碩士學位，擁有外交談判經驗，並擁有與政府實體、機構和私營部門合作伙伴建立積極關係的成熟經驗。維拉斯克斯會説法語、英語和西班牙語。

家庭關係

霍夫邁爾先生和維拉斯克斯女士已經結婚了。

21

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年，我們的董事或高級職員均沒有：

除我們在本報告中的討論中所述外，我們的董事或高管均未與我們或我們的任何董事、高管、關聯公司或聯營公司進行任何根據證券交易委員會的規則和規定必須披露的交易。

董事會委員會與公司治理

我們的董事會沒有單獨的委員會，我們的董事會擔任審計委員會和薪酬委員會。由於我們沒有任何獨立董事，我們的董事會認為成立董事會的委員會不會給我們的公司帶來任何好處，可以考慮更多的形式而不是實質。

股東通信

雖然我們沒有與董事會溝通的正式政策，但股東可致電7901 4與董事會溝通。佛羅裏達州聖彼得堡N街STE4174，郵編：33072，注意：公司祕書，或傳真(7276779408)，或發電子郵件至Investor.relationship@energy-water.com。信封或主題行應註明包含股東通信。

希望將自己的意見書提交給董事會成員的股東可以這樣指定，通信將在適當的情況下轉發。

22

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們所有員工和高級管理人員的商業行為和道德規範，包括那些負責財務報告的高級管理人員和董事。商業行為和道德準則作為本報告的展品包括在內。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求公司的董事和高管以及持有普通股超過10%(10%)的人向證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。根據證券交易委員會的規定，高級管理人員、董事和超過10%(10%)的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。

美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體截止日期，本公司被要求在本報告中披露2020財年未能在該日期前提交報告的情況。在截至2020年12月31日的財年中，我們相信根據第16(A)條規定必須由該等人士提交的所有報告均已及時提交，但我們的高級管理人員、董事和下表中列出的超過10%(10%)的實益所有者除外：

第11項高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了我們的總裁兼首席執行官和首席運營官以及我們唯一的高級管理人員在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中賺取的薪酬。

———————

財年年終臺上的未償還股票獎勵

如上所述，2020年12月18日，拉爾夫·霍夫邁爾(Ralph Hofmeier)獲得了價值150萬美元的1000萬股普通股，作為獎金的一部分。紅利獎勵記錄在2020年12月，當時它被授予，普通股於2021年1月發行。

23

董事可以因擔任董事而獲得固定費用和其他報酬。董事會有權決定董事的報酬。並無以該等身分向董事支付或累算任何款項。

僱傭協議

該公司與總裁兼首席執行官Hofmeier先生和首席運營官Velazquez女士(統稱為僱傭協議)簽訂了僱傭協議，從2012年1月1日起生效。霍夫邁爾先生和韋拉茲奎茲女士也是本公司僅有的兩位董事，他們各自都是本公司的重要股東。根據僱傭協議，該公司同意在第一年向霍夫邁爾和韋拉茲克斯每人支付12.5萬美元的年基本工資，在第二年及以後支付15萬美元。第二年之後對年度基本工資的任何增加都必須得到公司董事會的批准。每個僱傭協議的初始期限為十(10)年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方及時發出不續簽意向的通知。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2021年3月29日，由以下人士實益擁有的我們有表決權股票的數量：(I)我們所知的擁有我們普通股5%以上的人，(Ii)每位董事，(Iii)我們指定的高管，以及(Iv)作為一個集團的所有高管和董事：

———————

根據股權補償計劃授權發行的證券

2012年1月2日，公司董事會批准設立2012年無限制股票期權計劃(2012計劃)。2012年計劃規定向指定員工、若干主要顧問和董事會非僱員成員發放激勵性股票期權，並有機會獲得授予獎勵，以獲得總計最多5,000,000股本公司普通股。

24

截至2020年12月31日的股權薪酬計劃信息

第13項：某些關係和相關交易，以及董事獨立性。

某些關係和相關交易

以下是自截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以來，吾等參與的交易的摘要，其中涉及的金額超過(I)120,000美元或(Ii)過去兩個完整財年年末我們總資產的1%的平均值，且在該交易發生時，我們當時的任何董事、高管或持有任何類別股票超過5%的人，或他們的任何直系親屬，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。另請參閲？高管薪酬？瞭解有關相關方賠償的更多信息。

歸功於軍官

截至2020年12月31日和2019年12月31日，應付給軍官的金額包括：

應付高級職員的無擔保預付款代表高級職員代表公司支付的未報銷的公司開支。這些淨預付款是不計息的，應按需支付。

應計工資是指根據公司總裁、首席執行官兼董事會主席霍夫邁爾先生和公司首席運營官兼副董事長韋拉茲克斯女士的僱傭協議應計的金額。霍夫邁爾和維拉斯克斯也是重要股東。

於二零二零年一月九日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，據此(I)Hofmeier先生同意收取合共1,022,095股普通股及2,002,488股A系列優先股，以悉數及完全清償根據他與本公司於2012年1月1日訂立的僱傭協議欠他的合共1,175,000美元未付賠償；及(Ii)Velazquez女士同意收取合共1,022,095股普通股及1,778,488股未付補償。

25

於2020年12月18日，本公司與Hofmeier先生及Velazquez女士各自訂立和解協議，根據協議，Hofmeier先生及Velazquez女士各自同意收取300,000股A系列優先股，公平市價為150,000美元(統稱為補償股份)。為表彰Hofmeier先生和Velazquez女士各自於2020年為本公司作出的非常服務和犧牲，發行補償股份完全滿足了每位高管於2020年應支付的150,000美元的應計工資，同時，每位高管在獲得補償股份的同時，獲得了(I)10,000,000股普通股的一次性紅利，公平總市值為1,500,000美元；(Ii)2,700,000股A系列優先股，總公平市價為1,350,000美元。

由EAWC-TV提供/由EAWC-TV提供

在截至2019年12月31日的年度內，EAWC-TV提供了200,000美元的付費服務和100,000美元的應計服務，外加13,389美元的淨利息，並向供應商匯款155,537美元以履行EAWD義務。EAWD還向EAWC-TV匯款了358,540美元。截至2019年12月31日，EAWD欠EAWC-TV的餘額為4959美元的付費費用和10萬美元的未付費服務。此外，EAWC-TV還作為EAWC-TV產品的分銷商，因此為EAWC-TV客户訂購了價值550,000美元的太陽能大氣用水發生器(AWG YOW)，EAWC-TV接受了EAWC-TV應支付的303,742美元的減價，以換取客户在EAWD的押金。當業績發生時，押金將從出售所得中償還。該設備是在德國製造的。

在截至2020年12月31日的年度內，EAWC-TV提供了75,000美元的付費服務和225,000美元的應計服務，外加6,464美元的淨利息，並向供應商匯款187,518美元以履行EAWD義務。EAWD還從投資者和貸款人那裏籌集了資金，並向EAWC-TV匯款了445,865美元。EAWD還支付了幾筆款項，共計66500美元作為購買設備的定金，124352美元是作為客户購買定金的D/T/F EAWC-TV賬户的最後淨餘額。此外，EAWC-TV還作為EAWC-TV產品的分銷商，因此為EAWC-TV客户訂購了價值550,000美元的太陽能大氣用水發生器(AWG YOW)，EAWC-TV接受了EAWC-TV應支付的303,742美元的減價，以換取客户在EAWD的押金。該設備於2020年12月26日交付。押金是從出售的收益中支付的，因為已經交貨了。

關聯人交易政策

本公司董事會考慮並批准或不批准任何關聯人交易。本公司有關關聯方交易的書面政策及程序涵蓋任何交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)，而該等交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)：(I)本公司(或任何附屬公司)是參與者；(Ii)任何關聯方擁有或將會擁有直接或間接權益；及(Iii)所涉及的總金額(包括任何與債務有關的應付利息)將會或可能會超過120,000元，但審計委員會成員的限額不得超過120,000元。關聯方是指任何：(I)現在或過去(自上一財政年度前兩個會計年度開始，即使他們目前沒有擔任該職務)作為董事選舉的執行人員、董事或被提名人；(Ii)超過5%(5%)的本公司普通股實益擁有者；或(Iii)上述任何人的直系親屬。直系家庭成員包括某人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兒媳和弟媳，以及與此人同住一室的任何人(租户或僱員除外)。

在決定是否批准或批准關聯方交易時，董事會或無利害關係董事(視情況而定)將考慮其認為適當的其他因素：(I)交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款；(Ii)關聯方在交易中的權益的性質和程度；(Iii)交易的重大條款；(Iv)交易對本公司和關聯方的重要性；(V)在涉及行政人員或董事的交易中，該交易會否幹擾該人士履行對本公司的職責；及。(Vi)在涉及非僱員董事或獲提名人當選為非僱員董事(或其直系親屬)的交易中，該交易會否使該董事或被提名人喪失被視為獨立董事的資格，以及該交易會否喪失該名個人在審計委員會或薪酬委員會(如有的話)或其他委員會任職的資格；及。(Vi)如該交易涉及非僱員董事或獲提名人當選為非僱員董事(或其直系親屬)，該交易會否喪失該董事或被提名人被視為獨立董事的資格，以及該交易會否喪失該個人在審計委員會或薪酬委員會(如有的話)或其他委員會任職的資格。

26

董事會只批准按可與與無關第三方進行公平交易而達成的條款相若或對吾等更有利的條款進行的關聯方交易。

第14項主要會計費用和服務

下表顯示了我們在截至2020年12月31日的年度向我們目前的獨立註冊會計師事務所Withum和我們的前身獨立註冊會計師事務所MaloneBailey支付的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度費用。

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27

第四部分

第15項證物、財務報表明細表

28

展品索引

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表示管理合同或補償計劃。

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根據SEC版本33-8238，根據S-K法規第601項，證據32.1是提供的，而不是存檔的，不應被視為通過引用被併入任何申請中。

29

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

30

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

能源和水利開發公司

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的能源和水開發公司(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關運營報表、股東赤字和現金流量，以及財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註4所述，該公司在運營中遭受經常性虧損，並出現淨資本短缺，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註4中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州奧蘭多

2021年9月30日

F-2

獨立註冊會計師事務所報告

致能源和水開發公司的董事會和股東。

對財務報表的意見

我們已經審計了所附的能源和水開發公司及其子公司(前身為EuroSports Active World Corp.)的資產負債表。(統稱為公司)截至2019年12月31日的相關運營報表、股東赤字和現金流量，以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的財務狀況及其截至該年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營事項

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註4所述，該公司在運營中遭受經常性虧損，淨資本不足，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註4中描述。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

我們在2018年至2021年擔任公司審計師。

休斯敦，得克薩斯州

2020年4月14日

F-3

能源和水利開發公司

資產負債表

見財務報表附註。

F-4

能源和水利開發公司

運營報表

見財務報表附註。

F-5

能源和水利開發公司

股東虧損變動表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

見財務報表附註。

F-6

能源和水利開發公司

現金流量表