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美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格8-K

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的當前報告

 

報告日期 (最早報告事件日期):2021年9月30日

 

ABM工業公司

 

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

 

 

特拉華州   1-8929   94-1369354
(州或其他司法管轄區   *(佣金檔案   *(美國國税局僱主
成立為法團)   號碼)   識別號碼)

 

One Liberty 廣場, 7地板    
紐約, 紐約   10006
*(主要執行辦公室地址)   地址(郵政編碼)

 

 

註冊人的電話號碼,包括區號。 (212) 297-0200

 

不適用

 

 

(前姓名或前 地址(如果自上次報告後更改))

 

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務,請勾選下面相應的複選框:

 

¨ 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

 

¨ 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

 

¨ 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

 

¨ 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

每節課的標題 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.01美元 ABM 紐約證券交易所

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

 

¨ 新興成長型公司

 

¨ 如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

 

 

 

 

 

 

 

第2.01項。資產收購或者處置完成。

 

2021年9月30日,ABM Industries Inc.完成了之前 宣佈的以8.3億美元現金(取決於營運資金和淨債務的慣例調整)收購Crown Building Maintenance Co.和Crown Energy Services,Inc.(統稱為“公司”)的交易。收購協議的日期為2021年8月25日,由ABM、這兩家公司、其所有者和其他各方簽署。

 

ABM用手頭的現金和其修訂後的循環信貸安排下的借款為此次收購提供資金。

 

前述對購買協議及其預期的交易的描述並不完整,僅參考購買協議作為附件2.1附在ABM於2021年8月25日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的8-K表格的當前報告中,並在此引用作為參考。

 

購買協議已通過 引用併入本8-K表格的當前報告中,以向投資者提供有關其條款和條件的信息。 不打算提供有關ABM或這些公司或其各自子公司或附屬公司的任何其他事實信息。採購協議中包含的陳述、 擔保和契諾僅為該協議的目的而作出,截至特定日期, 僅為採購協議各方的利益而作出,可能會受到合同各方同意的限制, 包括受為在採購協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制,而不是將這些事項確定為事實,並可能受到適用於不同合同各方的重要性標準的約束。 投資者不是購買協議項下的第三方受益人,不應 依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為ABM或公司或其各自子公司或關聯公司的實際情況或條件的表徵 。此外,有關陳述和保修主題 的信息可能在購買協議日期之後發生變化,後續信息可能 或不完全反映在ABM的公開披露中。

 

第7.01項。規例FD

2021年9月30日,ABM發佈新聞稿,宣佈完成收購。本新聞稿的副本作為附件99.1以表格8-K形式附在本報告中,並通過引用併入本文。

 

本8-K表格當前報告第7.01項中包含的信息(包括通過引用併入本文的附件99.1),不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節 的目的進行了備案,也不會以引用方式併入根據修訂後的1933年證券法或交易法 提交的任何 文件中,除非在此類申請中通過具體引用 明確規定。

 

項目9.01財務報表和證物。

 

(A)收購的商業銀行財務報表 。

 

ABM將不遲於本8-K報表規定的提交日期 後第71天,通過修改本8-K報表中的第9.01(A)項,提供表格8-K中第9.01(A)項所要求的財務報表。

 

 

 

 

(B)提供Pro Forma金融信息。

 

ABM將提供表格8-K第9.01(B)項要求提交的形式財務報表 ,修改表格8-K中的當前報告,不遲於本表格8-K中要求的當前報告提交日期 之後的第71天。

 

(D)展示所有展品。

 

下面列出的是此 當前報告的8-K表格的展品清單。

     
展品
  描述
     
2.1*   皇冠建築維護公司、皇冠能源服務公司、ABM工業公司和賣方代表之間的購買協議,日期為2021年8月25日(通過引用ABM工業公司於2021年8月25日向證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)
     
99.1   新聞稿日期為2021年9月30日
     
104   封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

 

*某些展品和時間表已被遺漏,公司 同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的展品和時間表的副本。

 

 

 

 

簽名

根據1934年證券交易法的要求, 註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。

 

 

  ABM實業公司成立
       
日期:2021年9月30日 由以下人員提供: /s/Andrea R.新生兒  
    姓名:安德里亞·R·紐瓦爾  
    職務:執行副總裁、總法律顧問、公司祕書