目錄

根據規則424(B)(5)提交 註冊號碼333-230352

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2019年3月15日)

73,664股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們向兩個機構投資者發售73,664股我們的普通股，每股面值0.001美元，此次發售的收購價相當於每股5.43美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Quik”。2021年9月29日，我們普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)的最後一次報告售價為每股5.43美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，請先閲讀S頁開始的“風險因素”-[5]在本招股説明書附錄和我們截至2021年1月3日的財政年度Form 10-K年度報告中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在滿足慣例成交條件的情況下，預計將於2021年10月1日左右交付在此發售的證券的股票。

本招股説明書增刊日期為2021年9月30日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件，以及我們授權用於本次發售的任何免費撰寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”部分向您推薦的文檔中的信息。

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充部分，它描述了我們發行的證券的具體條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次證券發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

除非上下文另有規定，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中提及的“QuickLogic”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指QuickLogic公司。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊程序，涉及我們可能出售的總計75,000,000美元的證券，詳見隨附的招股説明書。美國證券交易委員會(SEC)於2019年3月29日宣佈貨架登記聲明生效。

根據擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中提供和出售所附招股説明書中描述的任何證券組合。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們使用隨附的招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。本招股説明書附錄的目的是提供有關我們此次發行普通股的補充信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及在此併入並作為參考的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。QuickLogic名稱和我們的徽標是我們的商標。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或引用的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書及其附帶的招股説明書中的精選信息。此摘要並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。你應該仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括標題下描述的因素。“風險因素”在作出投資決定之前，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的財務及其他信息，以及吾等已授權與本次發售相關的任何自由撰寫招股説明書所包含的信息，均應包括在本招股説明書附錄中。

公司概述

我們開發低功耗、多核半導體平臺和知識產權，用於人工智能、語音和傳感器處理。這些解決方案包括用於硬件加速和預處理的eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成在一起的異構多核SoC。我們的全資子公司SensiML的SensiML分析工具包使用人工智能技術，用精確的傳感器算法完成了“全棧”端到端解決方案。全系列的平臺、軟件工具和eFPGA IP使人們能夠在移動、可穿戴、可聽、消費類、工業類、邊緣類和端點物聯網應用中實用而高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的新產品包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(這些產品共同構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品Arcticpro™，該產品包含在新產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個物聯網AI軟件平臺，其中包括用於開發的SaaS訂閲、在生產中部署時的單位許可費以及概念驗證服務-所有這些都包括在新產品收入類別中。

我們的半導體解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須經過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括靈活的Fusion Engine、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎(VEE)技術和顯示功耗優化器(DPO)技術；以及(Ii)實現常用移動系統接口的IP，例如低壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。

通過收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML AI Toolkit，使OEM能夠為各種資源受限的時間序列傳感器端點應用程序開發AI軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組普通的OEM或原始設計製造商(ODM)，我們可以攤銷我們對這組OEM或ODM的研發或研發投資。在平臺提供商認證和/或限定我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他在某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用的公司合作。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可的IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA模塊，他們可以將該模塊集成到他們的SoC中，而無需我們的大量參與。我們相信，此流程可為我們提供可擴展的支持模式。對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保我們的eFPGA IP在授權給SoC公司之前，能夠在給定的代工和工藝節點上得到驗證。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案、eFPGA IP和SensiML AI Software推動。因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠持續盈利，同時我們繼續投資於新解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷。

我們繼續尋求擴大我們的收入，包括通過提供包含IP或行業標準接口的解決方案，在我們的目標市場細分市場尋求大量銷售機會。我們行業的特點是價格競爭激烈，隨着訂貨量的增加，利潤率較低。雖然贏得大量銷售機會將增加我們的收入，但我們認為這些機會可能會降低我們的毛利潤佔收入的比例。

我們將幾乎所有的開發、銷售和營銷工作都投入到使用我們的EOSTM S3平臺的新型傳感器處理解決方案、基於軟件驅動功能的衍生產品、其他新產品和解決方案平臺的開發、我們新的eFPGA IP許可和QuickAI計劃。

我們在最近幾年經歷了淨虧損，預計隨着我們繼續開發新的產品、應用和技術，虧損將至少持續到2021財年。我們能否達到足以支持我們運營的現金流水平還無法準確預測。除非在我們最近出售股權證券的收益之外達到這樣的現金流水平，否則我們可能需要借入額外的資金或出售債務或股權證券，或兩者的某種組合，為我們的運營提供資金，而這些額外的資金可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。

知識產權

我們認為，保持龐大的專利組合對於保護我們的創新是很重要的。我們目前擁有18項有效的美國專利，還有1項待批的額外美國專利申請。我們的專利涵蓋可編程集成電路、可編程互連結構和可編程金屬設備的各個方面。在歐洲和亞洲，我們已經獲得了11項專利，還有2項正在申請中。我們頒發的專利在2021年至2039年之間到期，不考慮美國專利的專利期調整(如果有)。

在大多數情況下，收入將因對我們成熟產品的需求減少而下降，而這一下降的時間遠在與此類產品的基礎技術相關的未決或已頒發專利到期之前很久。停止維護專利的決定是基於專利在我們當前或未來提供的產品中的重要性而做出的。

我們有7個商標在美國專利商標局註冊。

新冠肺炎和營收指引的更新

我們正在密切關注與新冠肺炎大流行相關的事態發展，並正在採取措施限制業務影響和對我們員工的潛在風險敞口。根據政府的規定，公司員工中的很大一部分在可能的情況下在家中遠程工作。已經採取措施保護那些被要求在設施中工作的員工。這些步驟包括增加設備和建築物的清潔和衞生，根據工作性質和與同事的接觸程度，酌情使用安全口罩、手套和護目鏡，並要求員工在工作時保持社交距離。大流行危機的程度和持續時間將決定與抗擊新冠肺炎相關的額外成本將有多大。

除了採取措施保障員工外，我們亦已採取積極措施，確保業務的延續性和業務的安全運作。我們正在積極管理我們的供應鏈、交易對手和客户服務職能。我們的全球辦事處仍在運作，以滿足客户在疫情期間的需求，遵守我們每個地點的地方當局施加的訂單和限制，我們正在與客户合作，以滿足他們的特定發貨需求。雖然大流行造成了我們合作伙伴和我們自己設施的入境供應鏈的延誤，以及入境和出境物流方面的挑戰，但我們已經能夠找到替代解決方案，因此這些問題都沒有對我們滿足需求的能力產生實質性影響。

新冠肺炎疫情及其在2020財年、2021財年上半年對我們業務的影響，以及對2021財年剩餘時間及以後的潛在影響仍不確定。由於新冠肺炎病例在2020年冬季和2021財年期間激增，政府當局採取了進一步的限制措施，這是新冠肺炎在疫苗接種進展參差不齊的情況下出現變異株的結果。這些限制和新冠肺炎的其他影響可能會對我們採購、製造或分銷我們的產品的能力造成進一步的幹擾或限制，包括我們在中國大陸、臺灣、菲律賓和新加坡的合同製造商的設施，或者我們的供應商和全球合同製造商的設施的臨時中斷。此外，多個國家已經並可能進一步對業務運營以及人員和產品的流動施加限制，以限制新冠肺炎的傳播。這可能會導致作為我們全球供應鏈一部分的零部件或原材料的生產或交付延遲。如果新冠肺炎案件激增，我們的運營受到更明顯的幹擾，我們可能會遇到供應受限或需求減少的情況，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和蔓延、對旅行、運輸和其他遏制措施的限制、最近疫苗的成功和可獲得性、我們對這些措施的遵守情況以及對我們的員工、客户、承包商和供應鏈的影響，所有這些都是不確定和無法預測的。

企業信息

我們成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州聖何塞倫迪大道2220號，郵編95131。我們的電話號碼是(408)990-4000，我們的網站是www.icklogic.com。本公司網站上提供或可通過本公司網站獲取的信息不構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴。

供品

以下摘要包含有關此產品的基本信息。摘要並不打算是完整的。你應該閲讀本招股説明書附錄中其他地方包含的全文和更具體的細節。

危險因素

投資我們的證券涉及很高的風險。在作出投資決定前，你應仔細考慮下列風險因素，以及本招股説明書副刊、隨附招股説明書及本招股説明書副刊及隨附招股説明書的參考文件所載的其他資料，並仔細閲讀本招股章程副刊及隨附的招股説明書參考文件所描述的風險，包括標題所載的風險。“風險因素”在截至2021年1月3日的財年的Form 10-K年度報告中。這些風險中的任何一個都可能導致我們的實際結果與最近的結果或預期的未來結果大不相同，或者可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生多種風險，這種影響可能會加劇。任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。還請參閲下面標題為“有關前瞻性陳述的警告性陳述”關於本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的前瞻性陳述。儘管我們認為這些風險是您需要考慮的最重要的因素，但您應該閲讀本節，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的任何風險因素，以及我們的財務報表、財務報表附註和我們的管理層。’對財務狀況和經營結果的討論和分析包括在我們的定期報告中，並在此引用作為參考。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們擁有廣泛的自由裁量權來使用我們從此次發行中獲得的淨收益，並且可能不會有效地使用它們。

我們保留廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益。因此，您將不得不依賴我們管理層對這些淨收益的使用的判斷。我們的管理層可能會將我們從此次發行中獲得的淨收益的一部分或全部花在我們的股東可能不想要的方式上，或者可能不會產生有利的回報。如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。

如果我們將來發行更多的證券，我們的股東可能會經歷進一步的稀釋。

我們未來增發普通股將降低購買普通股的投資者所持普通股的比例，這些投資者不會參與未來的發行。在大多數情況下，股東將無權投票決定我們是否發行額外的證券。此外，根據增發證券的條款和定價以及我們資產的價值，我們的股東可能會經歷他們股票的賬面價值和公允價值的稀釋。

未來可能會出售或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能會不時發行額外的普通股，包括可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或代表接受普通股的權利的證券。增發普通股或發行其他普通股或可轉換或其他與股權掛鈎的證券，包括期權和認股權證，或其他與融資交易有關的股票，作為收購或員工補償或其他目的的對價支付，將稀釋我們普通股股東的所有權利益。在公開市場上出售我們的普通股或其他與股本相關的證券的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股或其他與股權相關的證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們目前沒有分紅，在可預見的未來也很可能不會分紅。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

如果證券或行業分析師對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到證券或行業分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前對證券和行業分析師的研究報道有限。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的交易價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

有關前瞻性陳述的警告性陳述

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書以及作為其組成部分的註冊説明書包含或包含“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的“1933年證券法”第27A條或“證券法”，以及“1934年證券交易法”第21E條或“交易法”。前瞻性陳述通常以未來時態書寫，和/或在“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”、“未來”、“潛在”、“目標”、“尋求”、“繼續”、“如果”或其他類似詞語之前。前瞻性陳述包括有關我們戰略的陳述以及：

此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。此外，這些前瞻性陳述可能會包含在我們向證券交易委員會提交的各種文件中，或者我們的一位授權高管發佈的新聞稿或口頭聲明中，或經其批准的新聞稿或口頭聲明中。我們打算讓這些前瞻性陳述受到“證券法”和“交易法”相關條款所創造的安全港的約束。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於本招股説明書附錄中“風險因素”項下列出的因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去在運營和股價方面的表現並不一定預示着未來的表現。我們沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您參考我們在提交給證券交易委員會的10-K、10-Q(經修訂)和8-K表格中已經或將要做出的任何其他披露。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的其他文件中包含的警告性陳述，明確限定了本招股説明書附錄中包含的所有後續書面和口頭前瞻性陳述或代表我們行事的人士的所有前瞻性陳述。

收益的使用

我們估計，扣除我們預計應支付的發售費用後，本次發售的淨收益約為36萬美元。

我們預計此次發行的淨收益將用於營運資金、基於eFPGA的下一代產品(包括人工智能和開源硬件或軟件)的開發，以及一般企業用途。我們也可以使用淨收益的一部分來收購和/或許可技術，並在機會出現時收購和/或投資於企業；但是，我們目前沒有任何承諾或協議，也沒有參與任何此類交易的談判。

我們還沒有確定我們計劃在上述領域花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。截至本招股説明書附錄之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在淨收益應用之前，我們預計此次發行的淨收益將投資於投資級計息證券。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

證券説明

一般信息

我們的法定股本包括2.1億股。這些股票包括(1)指定為普通股的2億股，面值為0.001美元；(2)指定為優先股的1000萬股，面值為0.001美元。目前發行的唯一股本證券是普通股。截至2021年9月28日，共有11,709,317股普通股已發行和發行。

2019年11月26日，公司股東批准了一項修訂後的公司註冊證書修正案，對我們的普通股流通股進行反向股票拆分，反向股票拆分比率由董事會決定，從5股1股減至15股1股(“反向股票拆分”)。2019年12月6日，我們的董事會批准實施反向股票拆分，比例為14：1。股票反向拆分的目的是使公司遵守繼續在納斯達克資本市場(納斯達克)上市的1.00美元最低平均收盤價要求(“投標定價規則”)。2020年1月9日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司的一封信，稱本公司已重新遵守投標價格規則，並認為此事已了結。

普通股

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“Quik”。普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。它的地址是布魯克林第15大道6201號，郵編是11219，電話號碼是8009375449。

我們普通股的重要條款在隨附的招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

稀釋

如果您投資於本次發行，您的權益將被稀釋至每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年7月4日，我們的有形賬面淨值為800萬美元，或每股0.69美元。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年7月4日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指每股公開發售價格與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在以每股5.43美元的公開發行價出售73,664股我們的普通股後，扣除我們截至7月4日調整後的有形賬面淨值應支付的估計發售費用，2021年將約為830萬美元，或每股0.72美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.3美元，以公開發行價購買我們普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.71美元。

下表説明瞭在每股基礎上的這種稀釋。

上述信息基於截至2021年7月4日的11,512,131股已發行和已發行股票，其中不包括以下內容：

在行使未償還期權或授予未償還限制性股票單位的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

配送計劃

我們於2021年9月30日分別與兩家機構投資者簽訂了普通股購買協議(“股票購買協議”)，以購買本次發行中我們普通股的股份。

在此發售的普通股預計將在2021年10月1日左右交付，條件是滿足慣常的成交條件。

法律事務

加利福尼亞州帕洛阿爾託的瓊斯·戴將傳遞本招股説明書副刊和隨附的招股説明書提供的證券發行的有效性。

專家

截至2021年1月3日和2019年12月29日的合併財務報表和時間表，以及截至2021年1月3日的三年中的每一年的合併財務報表和時間表，以及截至2021年1月3日的公司財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP審計，該報告通過引用併入本文。該等綜合財務報表乃根據該公司經其作為會計及審計專家授權提交的報告(該報告表達無保留意見，幷包括有關採納新會計準則的説明性段落)作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中規定的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及吾等的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明或證物一部分的證物，查看本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件以及隨附的招股説明書，以獲取該等合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。我們還在www.Quicklogic.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們提交給美國證券交易委員會的文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的其他文件中的某些信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被認為是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，以及我們將來向證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，將自動更新和取代這些信息。在本招股説明書附錄日期之後、本招股説明書附錄涵蓋的普通股發售終止之前，我們將以下所列文件和任何未來提交的文件(不包括在第2.02項或Form 8-K第7.01項下提供的當前報告中提供的信息以及在該表中提交的與此類項目相關的證物)合併到本招股説明書附錄日期之後、根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(證交會文件第333-230352號)：

本招股説明書附錄可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的一個或多個文檔中的信息相反的信息。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給證券交易委員會的報告也可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息相反的信息，或者與本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中的信息相反的信息。投資者應審閲這些報告，因為它們可能在本招股説明書附錄日期後披露我們的業務、招股説明書、財務狀況或其他事務的變化。

我們的網站是www.Quicklogic.com。我們的網站包含SEC網站上提供的文件鏈接。如果書面或口頭要求，我們還將免費提供我們的文件的電子或紙質副本。我們網站上或通過我們的網站提供的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，不應依賴。您可以寫信或致電以下地址索取上述文件或隨後通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何文件的免費副本：

首席執行官

QuickLogic公司

加州聖何塞倫迪大道2220號，郵編：95131

郵箱：ir@icklogic.com

(408) 990-4000

招股説明書

$75,000,000

QUICKLOGIC公司

通過這份招股説明書，我們可以不時地提供

上述所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

我們可能不時提供高達75,000,000美元的本招股説明書中描述的證券，可以單獨發售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位發售，也可以是它們的任意組合。我們出售的任何優先股可以作為優先股出售，也可以以存托股份的形式出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QUIKK”。2019年3月14日，我們普通股在納斯達克全球市場的最新銷售價格為每股0.73美元。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何副刊。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第6頁“風險因素”項下所述的風險，以及適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的其他信息。

除附招股説明書附錄外，本招股説明書不得用於發行和出售證券。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售證券。我們可以通過我們選擇的代理商，或者通過我們選擇的承銷商和交易商，直接將證券出售給您。如果我們使用代理人、承銷商或交易商來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。

本招股説明書日期為2019年3月15日

目錄

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何與本招股説明書及其中所述的發售相關的免費撰寫招股説明書所載或併入的內容外，任何人士均未獲授權提供與本次發售相關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區內，該人進行此類要約或招攬均屬違法。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書或根據本協議進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或該自由撰寫招股説明書的日期之後的任何日期都是正確的。

摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種方式提供，總金額最高可達75,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，您應該參考註冊聲明，包括它的展品。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，包括風險因素，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

本招股説明書除非附有招股説明書補充材料，否則不得用於發行和出售證券。.

QuickLogic公司

QuickLogic公司成立於1988年，1999年在特拉華州重新註冊。我們的願景是改變人與設備之間以及周圍環境的互動方式。我們的使命是提供創新的芯片和軟件平臺，使我們的客户能夠成功地開發出從根本上改變最終用户體驗的產品。具體地説，我們是一家無廠房的半導體公司，開發低功耗、多核半導體平臺和知識產權(IP)，用於人工智能(AI)、語音和傳感器處理。這些解決方案包括用於硬件加速和預處理的嵌入式現場可編程門陣列(FPGA)IP或eFPGA，以及將eFPGA與其他處理器和外圍設備集成的異構多核SoC。來自我們最近收購的全資子公司SensiML Corporation或SensiML的Analytics Toolkit使用人工智能技術利用精確的傳感器算法完成了“全棧”端到端解決方案。全方位的平臺、軟件工具和eFPGA IP使人們能夠在移動、可穿戴、可聽、消費、工業、邊緣和終端物聯網上實際高效地採用人工智能、語音和傳感器處理。

我們的解決方案基於新的硅平臺，包括EOS™、QuickAI™、SensiML Analytics Studio、ArcticLink®III、PolarPro®3、PolarPro II、PolarPro和Eclipse II產品(這些產品共同構成了我們的新產品類別)。我們成熟的產品主要包括名為PASIC®3和QuickRAM®的FPGA系列以及編程硬件和設計軟件。除了提供我們自己的半導體解決方案外，我們還擁有一項IP業務，授權我們的eFPGA技術用於其他半導體公司的SoC。我們於2017年開始交付我們的eFPGA IP產品Arcticpro™，該產品包含在新產品收入類別中。通過收購SensiML，我們現在擁有了一個AI軟件平臺，其中包括用於開發的軟件即服務(SaaS)訂閲、在生產中部署時的單位許可費以及概念驗證服務，所有這些都包括在新產品收入類別中。

我們的解決方案通常分為三類：傳感器處理、顯示和視覺增強以及智能連接。我們的解決方案包括獨一無二的硅平臺、IP核、軟件驅動程序，在某些情況下還包括固件和應用軟件。我們所有的硅平臺都是標準器件，必須經過編程才能在系統中有效。我們支持始終在線的上下文感知傳感器應用的IP包括靈活的Fusion Engine、傳感器管理器和通信管理器技術，以及(I)改進多媒體內容的IP，例如我們的視覺增強引擎(VEE)技術和顯示功耗優化器(DPO)技術；以及(Ii)實現常用移動系統接口的IP，例如低壓差分信令(LVDS)、移動工業處理器接口(MIPI)和安全數字輸入輸出(SDIO)。我們首先與客户或生態系統合作伙伴的工程團隊共同設計解決方案，選擇合適的解決方案平臺和經過驗證的系統塊或PSB，提供定製邏輯，集成邏輯，使用PSB和/或固件對設備進行編程，提供客户應用所需的軟件驅動程序或應用軟件，並在集成、驗證和測試期間為客户提供現場支持，從而提供完整的解決方案。在許多情況下，我們提供的軟件算法已針對QuickLogic芯片平臺進行了優化。

通過收購SensiML，我們的核心IP還包括SensiML分析工具包，使原始設備製造商能夠為各種資源受限的時間序列傳感器端點應用程序開發人工智能軟件。這些應用包括廣泛的消費和工業傳感應用。

我們還與移動處理器製造商、傳感器製造商以及語音識別、傳感器融合和上下文感知算法開發商合作開發參考設計。通過採用我們的解決方案的參考設計，我們相信移動處理器製造商、傳感器製造商以及傳感器和語音算法公司可以擴大各自產品的市場。此外，如果為處理器製造商或傳感器和/或傳感器算法公司開發的解決方案適用於一組普通的OEM或原始設計製造商或ODM，我們可以攤銷我們對這組OEM或ODM的研發或研發投資。在平臺提供商認證和/或限定我們的產品供最終客户使用之前，也可能會出現這樣的情況：打算使用始終在線語音識別的平臺提供商將規定組合軟件/硬件解決方案的某些性能要求。

我們已經改變了我們的製造策略，以降低我們的硅解決方案平臺的成本，使其能夠在大批量、大規模定製產品中使用。我們的PolarPro 3E、PolarPro II和PolarPro解決方案平臺包括創新的邏輯單元架構，使我們能夠在相同的芯片尺寸內提供兩倍的可編程邏輯。我們的EOS S3、EOS S3AI、QuickAI和ArcticLink III硅平臺將混合信號物理功能和硬連線邏輯與可編程邏輯相結合。我們的EOS S3、EOS S3AI和ArcticLink III解決方案平臺在先進的工藝節點上製造，我們可以從較小的模具尺寸中獲益。我們通常在硬連線邏輯中實現複雜的邏輯塊和混合信號功能，因為它非常具有成本效益和能源效率。我們使用小型封裝，製造成本較低，並且包括較小的引腳數量。管腳數量的減少降低了我們客户的印刷電路板空間和佈線成本。此外，我們還大幅縮短了對設備進行編程和測試所需的時間，這降低了我們的成本，並降低了對設備進行編程和測試所需的資本設備。此外，我們的SRAM可重編程硅平臺可以由我們的客户進行系統內編程，因此我們不會產生編程成本，從而降低了客户的總體擁有成本。我們預計將繼續投資於硅解決方案平臺和製造技術，使我們在大容量、電池供電的應用中具有成本效益和功耗效益。

我們的ArcticPro eFPGA IP目前在65 nm、40 nm和22 nm工藝節點上開發。可許可的IP由編譯器工具生成，該工具使被許可方能夠創建eFPGA模塊，他們可以將該模塊集成到他們的SoC中，而不需要QuickLogic的大量參與。我們相信這一流程為QuickLogic提供了一個可擴展的支持模型。

除了直接與我們的客户合作外，我們還與其他在某些技術方面的專家合作，開發額外的IP、參考平臺和系統軟件，以提供應用解決方案，特別是在AI類型應用的硬件加速領域。我們還與移動處理器和通信半導體設備製造商以及提供傳感器、算法和應用的公司合作。這些關係的深度因合作伙伴和目標終端市場的動態而異，但它們通常是合作營銷關係，包括聯合客户拜訪、促銷活動和/或工程協作和開發(如參考設計)。對於我們的傳感器處理解決方案，我們與傳感器製造商合作以確保接口兼容性。我們還與傳感器和語音/音頻軟件公司合作，幫助他們在性能、功耗和用户體驗方面優化我們硅平臺上的軟件技術。

對於我們的eFPGA戰略，我們與半導體制造合作伙伴合作，確保我們的eFPGA IP在授權給SoC公司之前，能夠在給定的代工和工藝節點上得到驗證。

為了在目前的水平上增加我們的收入，我們依賴於我們新產品的收入增加，包括現有的新產品平臺、eFPGA IP和目前正在開發的平臺。我們預計我們的業務增長將主要由我們的硅解決方案和eFPGA IP推動，因此，我們的收入增長需要足夠強勁，以使我們能夠保持盈利能力，同時我們繼續投資於我們新的解決方案平臺、IP和軟件的開發、銷售和營銷

SensiML收購

2019年1月3日，我們與SensiML Corporation或SensiML收購達成協議，收購其所有已發行和已發行普通股。我們用普通股為收購提供資金。SensiML將作為QuickLogic的一個部門運營，並繼續開發、擴展和優化其獨立於平臺的軟件解決方案，以支持來自其他半導體公司以及QuickLogic SoC、QuickAI™平臺和QuickLogic的ArcticPro™eFPGA IP的授權廠商的SoC。

SensiML分析工具包用於我們的Arcticpro™eFPGA IP扮演關鍵角色的許多應用中，它是一個端到端軟件套件，可為原始設備製造商提供使用機器學習技術開發模式匹配傳感器算法的簡單流程，機器學習技術針對超低功耗進行了優化。SensiML Analytics Toolkit使原始設備製造商能夠快速、輕鬆地在邊緣、終端和可穿戴設計中利用本地人工智能的力量，而不需要大量的數據科學或固件工程資源。SensiML Analytics Toolkit可自動優化AI模型，以最大限度地降低目標SoC中的功耗，並且專為利用異構多核SoC架構和eFPGA技術的固有優勢而設計。

企業信息

我們是一家特拉華州的公司，我們的主要執行辦事處位於加利福尼亞州桑尼維爾的奧爾良大道1277號，郵編：94089。我們在那個地址的電話號碼是(408)990-4000。我們的網站位於www.Quicklogic.com。我們沒有將我們網站上的信息引用到本招股説明書中，您不應將其視為本文件的一部分。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個發行中提供最多75,000,000美元的普通股、優先股、存托股份、認股權證和債務證券，既可以單獨發行，也可以作為由一個或多個此類證券組成的單位，或者它們的任何組合。我們可能提供的任何優先股可以作為優先股提供，也可以由存托股份代表。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理商出售，或直接出售給購買者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒絕全部或部分任何建議購買證券的唯一權利。每份招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可以發行普通股，每股票面價值0.001美元，可以單獨發行，也可以發行可轉換為普通股的其他登記證券。我們普通股的持有者有權從合法可用於支付股息的資金中獲得董事會宣佈的股息，但優先股股東的權利(如果有的話)除外。目前，我們不支付股息。普通股的每位持有者每股有一票投票權。普通股持有人沒有優先購買權。

優先股和存托股份

我們可以發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會或董事會指定的委員會將在出售時決定股息、投票權和轉換權等條款。每個系列的優先股將在本招股説明書附帶的特定招股説明書附錄中進行更全面的描述，包括贖回條款、清算、解散或QuickLogic清盤時的權利、投票權和轉換為普通股的權利。我們也可以發行以存托股份和存託憑證為代表的部分優先股。每個特定的存托股份系列將在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中進行更全面的描述。

認股權證

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股或存托股份。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行權證。

債務證券

我們可能以一系列或多系列優先或次級債券的形式提供擔保或無擔保債券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為“債務證券”。優先債務證券將與我們所有其他非次級債務具有相同的排名。次級債務證券一般只有在我們的優先債務付清後才有權獲得償付。優先債務一般包括吾等借入款項的所有債務，但在規管該等債務條款的文書中列明不優先於次級債務證券、或具有與次級債務證券相同的償付權或明示優先於次級債務證券的債務除外。我們可以發行可轉換為普通股的債務證券。

優先和次級債務證券將在我們和受託人之間的單獨契約下發行。我們已概述了受契約管轄的債務證券的一般特徵。這些契約已作為證據提交給我們提交給證券交易委員會的註冊説明書(本招股説明書是該註冊説明書的一部分)。我們鼓勵您閲讀這些契約。有關如何獲取這些文檔副本的説明，請參閲標題“在哪裏可以找到更多信息”。

單位

我們可以發行由本招股説明書或其任何組合中描述的一種或多種其他類別的證券組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。

危險因素

您應仔細考慮我們截至2018年12月30日的財政年度Form 10-K年度報告中第I部分第1A項風險因素所描述的風險，以及本招股説明書中所載的其他信息，以及我們通過引用將其包括或合併到本招股説明書中的其他文件，以及我們將就本招股説明書中所述證券的發售提供的任何招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大影響。我們在截至2018年12月30日的財年的Form 10-K年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、任何相關的招股説明書附錄以及它們所屬的註冊説明書包含或合併了符合1933年“證券法”(經修訂)第27A條或“證券法”和“1934年證券交易法”第21E條或“交易所法”含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常以將來時態書寫，和/或在“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”或其他類似詞語的前面加上“將”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”或其他類似詞語。前瞻性陳述包括有關我們戰略的陳述以及：

此外，我們或我們的代表已經或將不時以口頭或書面形式作出前瞻性陳述。此外，此類前瞻性陳述可能會包含在我們向委員會提交的各種文件中，或者由我們的一位授權執行人員或在其批准下發布的新聞稿或口頭聲明中。我們打算讓這些前瞻性陳述受到“證券法”和“交易法”相關條款所創造的安全港的約束。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內。可能導致實際結果不同的因素包括但不限於，我們在截至2018年12月30日的財年10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”中列出的那些因素，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中的風險、不確定性和假設。特別是，可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素包括但不限於：

儘管我們認為前瞻性陳述背後的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此不能保證此類陳述將是準確的。鑑於我們的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。此外，過去在運營和股價方面的表現並不一定預示着未來的表現。QuickLogic沒有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。不過，我們建議你參考我們在提交給證監會的表格10-K、10-Q和8-K的報告中已經或將要做出的任何額外披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均受本招股説明書中包含的警告性陳述的明確限定。

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額將用於一般公司用途和營運資金要求。我們還可以將淨收益的一部分用於許可或獲取知識產權或技術，以便在我們的產品中納入資本支出，為可能投資和收購互補業務、合作伙伴關係、少數股權投資或償還債務提供資金。

我們還沒有確定我們計劃在上述領域花費的金額，也沒有確定這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。截至本招股説明書之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。在淨收益應用之前，我們預計將收益投資於投資級計息證券。

股本説明

一般信息

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為2.1億股。這些股票包括(1)指定為普通股的2億股，面值為0.001美元；(2)指定為優先股的1000萬股，面值為0.001美元。目前發行的唯一股本證券是普通股。截至2019年3月8日，已發行和已發行普通股為96,983,616股。

以下摘要描述了我們股本的主要條款。有關股本的描述乃參考我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例而有所保留，兩者均以引用方式併入本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物。

普通股

普通股持有人對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權按比例從董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於此目的的資金中獲得股息。目前，我們沒有分紅。在公司清算、解散或清盤的情況下，普通股持有者有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。普通股沒有優先認購權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有普通股流通股均已繳足股款且無需評估，根據本招股説明書及相關招股説明書附錄發行的任何普通股都將在發行時繳足股款且無需評估。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“QUIKK”。普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。它的地址是620115紐約布魯克林大道，郵編11219，電話號碼是8009375449。

優先股

以下對優先股的描述以及將在相關招股説明書附錄中闡述的特定系列優先股的條款描述不完整。參考與該系列相關的指定證書，這些描述的全部內容都是合格的。每個系列的優先股的權利、優先權、特權和限制將由與該系列相關的指定證書確定。招股説明書附錄還將説明與購買和擁有招股説明書附錄中描述的系列優先股有關的某些美國聯邦所得税後果。

根據吾等經修訂及重述的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，並在法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，並釐定及更改授予或施加於任何完全未發行的系列優先股的權力、權利、優惠、特權及限制。這些權利中的任何一項或全部都可能大於普通股的權利。此外，在任何一項或多項董事會決議所述的限制或限制範圍內，董事會有權在該系列股票發行後增加或減少該系列股票的數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。

董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生負面影響。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止公司控制權的變更，或者使撤換我們的管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格。

招股説明書副刊將具體説明：

當我們根據本招股説明書及相關招股説明書附錄發行優先股時，這些股票將全額支付，且無需評估。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會使我們更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，並更難罷免現任高級管理人員和董事。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為除其他外，談判這些提議可能導致其條款的改善。在其他方面，我們認為，加強對我們與收購或重組提議的提倡者的談判能力的好處超過了阻止收購或收購提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們受特拉華州公司法第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：

一般而言，第203條將“利益股東”定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程要求我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上實施，不得通過書面同意來實施。此外，我們股東的特別會議只能由董事會、董事長、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開。股東年會或股東特別大會上，除通知股東有關事項外，不得辦理其他事項。我們的章程要求任何董事提名或其他股東提議都必須提前通知年度股東大會。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年。我們的公司註冊證書進一步規定，公司註冊證書的某些修訂需要獲得持有所有已發行股票投票權的至少66-2/3%的持有人的批准。這些條款可能會起到阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

存托股份名稱

一般信息

根據我們的選擇，我們可以選擇提供零碎的優先股，而不是全部的優先股。如果我們選擇發行零碎優先股，我們將向公眾發行存托股份收據，這些存托股份中的每一股將代表適用招股説明書附錄中指定的特定系列優先股的一小部分。存托股份的每個所有者將有權按照該存托股份所含優先股的適用部分權益的比例，享有該存托股份所含優先股的所有權利和優惠權。這些權利可能包括股息、投票權、贖回權和清算權。

存托股份的優先股將根據我們與存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入我們選定的銀行或信託公司作為存託機構。存託機構將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載存托股份條款摘要不完整。你應該參考任何招股説明書補充資料，以及已經或將要提交給證監會的適用系列優先股的存款協議、我們的公司註冊證書和指定證書的格式。

分紅

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，向存託憑證記錄持有人分配就存托股份所涉系列優先股收到的現金股利或其他現金分配(如果有的話)。存托股份的相關記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

在非現金分配的情況下，託管機構將其收到的財產分配給有權接受分配的存託憑證的記錄持有人，除非該託管機構確定進行分配是不可行的。如果發生這種情況，經我行批准，保管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將淨收益分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的適用系列優先股中每股享有的清算優先權的一小部分。

救贖

如果以存托股份為標的的一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託機構在收到本公司的通知後，應立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，但不得遲於優先股的指定贖回日期前20天。

投票

在收到優先股持有人有權表決的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的信息郵寄給優先股相關存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每個記錄持有人將有權指示保管人行使與其存托股份相關的優先股金額有關的投票權。託管機構的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。託管人將根據本指示，在可行的情況下儘可能投票表決存托股份相關的優先股。我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠根據這些指示對優先股進行投票。如果沒有收到存託憑證持有人的具體指示，存託機構將不會對優先股投票。

優先股的撤回

存托股份的持有者將有權在存託公司的主要辦事處交出存託憑證，並支付應付給存託公司的任何未付款項，即其存托股份所對應的優先股的整體股數。

優先股的部分股份將不會發行。優先股的持有者將無權根據存款協議存入股份或收到證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定，可以由存託人與我行協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得至少已發行存托股份的多數批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，寄存人或我們方可終止存款協議：

寄存人的收費

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税費和政府費用。我們還將向保管人支付與以下事項相關的費用：

存託憑證持有者應當按照存管協議的規定繳納轉賬、所得税和其他税費、政府手續費以及其他特定的手續費。未繳納這些費用的，保管人可以：

雜類

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們交付給存託機構的要求我們向優先股持有者提供的所有報告和通信。此外，我們向作為優先股持有人的存託憑證持有人提交的任何報告和通訊，均會在其主要辦事處或其認為適當的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

如果託管人或我們在履行存款協議項下各自的義務時受到法律或託管人或我們無法控制的任何情況的阻止或拖延，則託管人和我們都不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們或保管人在保證金協議下各自的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則託管人和我們都沒有義務就任何存托股份或優先股提起訴訟或為其辯護。託管人和我們可能依賴於：

受託保管人的辭職及撤職

託管人可以隨時向我們遞交通知辭職。我們可以隨時移走保管人。任何此類辭職或免職將在任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在辭職或免職通知送達後60天內指定。繼任託管銀行必須是主要辦事處設在美利堅合眾國、資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

聯邦所得税後果

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份相關優先股的所有者。因此，所有者將有權考慮到美國聯邦所得税的目的，以及如果他們是此類優先股的持有者，他們將有權獲得的扣除。在提取優先股以換取存托股份時，美國聯邦所得税將不會確認任何收益或虧損。存托股份交換所有人每股優先股的計税基礎，與交換的存托股份的總計税基礎相同。(二)存托股份交換時，向存托股份所有人收取的優先股的税基與交換的存托股份的總計税基礎相同。存托股份交易所所有人手中優先股的持有期將包括該人擁有該存托股份的期間。

認股權證的説明

一般信息

我們可以發行認股權證來購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或它們的任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、普通股、優先股和存托股份一起發行，也可以附加在任何已發行的證券上，或與任何已發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將單獨作為我們與認股權證有關的代理人。權證代理人將不會為權證持有人或實益所有人或與權證持有人或實益所有人有任何代理或信託的義務或關係。這份認股權證某些條款的摘要並不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補充資料將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

債權證可兑換不同面額的新債權證。債權證可以在權證代理人的公司信託辦事處或者招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在債權證行使前，債權證持有人將不享有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，亦無權支付行使時可購買的債務證券的本金或任何溢價(如有)或利息。

權證

與購買我們的普通股、優先股或存托股份的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將描述認股權證的條款，包括以下內容：

沒有作為股東的權利

在購買普通股、優先股或存托股份的任何認股權證行使之前，權證持有人將無權：

債權證、普通股權證、優先股權證和存托股權證的持有人在下列情況下可以享有額外權利：

債務證券説明

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，既可以是我們的優先債務證券，也可以是我們的次級債務證券。債務證券將根據吾等與受託人之間的一份或多份獨立契約發行，該契約將在隨附的招股説明書附錄中指定。優先債務證券將以優先契約形式發行，次級債務證券將以附屬契約形式發行。在本説明書中，高級契約和從屬契約一起被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款。

以下是任何招股説明書副刊可能涉及的契約和債務證券的精選條款和定義的摘要。下面列出的契約和債務證券的部分條款摘要並不完整，並且完全受證明適用債務證券的適用契約和證書的所有條款的約束，並且完全受這些條款的限制。欲瞭解更多信息，您應查看適用的契約和證明適用的債務擔保的證書，該證書作為包含招股説明書的註冊聲明的證物存檔。在債務證券的本説明中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則“我們”、“我們”或“我們的”一詞僅指QuickLogic公司，而不是指我們的任何子公司。

以下説明列出了招股説明書附錄可能涉及的適用債券和債務證券的選定一般條款和規定。適用債券和債務證券的其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的契約或債務證券的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。

一般信息

債務證券可以單獨發行，本金總額不限。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。

根據契約，我們可以發行的債務證券的數量不受限制。除招股説明書副刊另有規定外，可重新發行一系列債務證券，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券有關的招股説明書副刊將闡述：

除招股説明書附錄另有規定外，債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於市場利率。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中説明。

交換和轉讓

債務證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦事處轉讓或交換。

我們不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

我們將任命受託人為最初的安全登記員。除我們最初指定的證券註冊商外，任何轉讓代理機構都將在招股説明書副刊中註明。我們可以指定額外的轉讓人或更換轉讓人或更換轉讓人的辦事處。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

全球證券

任何系列的債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，就所有目的而言，託管人或代名人將被視為全球證券所代表的債務證券的唯一持有人和持有人。除上述有限情況外，在全球擔保中享有實益權益的所有人不會：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些法律可能會削弱轉移全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構被稱為“參與者”。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方和可能通過參與方持有實益權益的人。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換將受保管人的政策和程序的約束。存託政策和程序可能會不時改變。任何受託人或我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在正常記錄日期營業結束時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理人的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。受託人將被指定為我們的首期付款代理。

我們也可以在招股説明書附錄中指明任何其他付費代理商的名字。我們可以指定額外的付款代理商、更換付款代理商或更換任何付款代理商的辦事處。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們支付給付款代理人的所有款項，用於支付截至以下日期的一段時間內無人認領的任何債務擔保：

在控制權變更的情況下不提供保護

除非有關特定系列債務證券的招股説明書附錄另有説明，否則該等債務證券將不會包含任何可在吾等控制權變更或高槓杆交易發生時為債務證券持有人提供保障的條款，不論該等交易是否導致控制權變更。

契諾

除非在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則債務證券將不包含任何金融或限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

除非我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併或合併，也不得將我們的財產和資產整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(QuickLogic的子公司除外)，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是契約項下任何一系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可不向任何失責的持有人發出通知，但在支付本金、溢價(如有的話)利息、該系列債務證券的任何償債基金分期付款或就該等債務證券的任何轉換權方面的失責，則屬例外。然而，受託人必須認為扣留本通知是符合該系列債務證券持有人的利益的。

除非吾等在招股説明書補編中另有説明，否則如任何一系列債務證券發生違約事件(上文第(5)款所述的違約事件除外)並持續發生，則受託人或持有該系列未償還證券本金總額至少百分之二十五的持有人，可聲明該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或如該系列的任何債務證券為原始發行的貼現證券，則在每種情況下，該等其他數額可由適用的招股章程副刊指定，連同應計項目一併公佈。應立即到期並支付。

除非吾等在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金和溢價(如有)，或該系列的任何債務證券為原始發行的貼現證券，在每種情況下，均將自動到期並支付適用招股説明書附錄中指定的其他金額，連同其應計和未付利息(如有)。在任何此類加速之後，我們就次級債務證券支付的任何款項將受下文“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

儘管有上述規定，每份契約都將規定，我們可以根據自己的選擇，選擇在違約事件發生後的頭180天內，對於與我們未能履行下文標題為“報告”一節所述義務或我們未能遵守信託契約法第314(A)(1)條的要求有關的違約事件，唯一的補救辦法是有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率等於(I)該系列債務證券在該違約事件發生後90天內本金金額的0.25%，以及(B)在該違約事件發生後的頭90天內，該系列債務證券的本金的0.25%(I)相當於該系列債務證券本金金額的0.25%，並且(I)在該違約事件發生後的頭90天內，該系列債務證券的年利率將完全等於該系列債務證券本金的0.25%，並且()該系列債務證券本金金額的0.50%，自第91天起至，還包括違約事件發生後的第180天，我們稱之為“額外利息”。如吾等作出上述選擇，則自該違約事件首次發生之日起(包括該日在內)所有未償還債務證券將累算額外利息，直至該違規行為被糾正或獲豁免為止，並須於每個相關付息日期支付予在緊接付息日期前的定期記錄日期登記的持有人。在該違約事件發生後第181天(如果該違約在該第181天之前未得到糾正或豁免)，債務證券將按上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息，則債務證券將按照上述規定加速。

為了選擇在違約事件發生後的第一個180天內支付額外利息作為唯一補救措施，我們必須在違約事件發生之日後的第一個營業日結束前通知所有債務證券持有人以及受託人和付款代理人有關這一選擇。一旦我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或其他特定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列已發行證券本金總額的多數持有人在某些情況下可以撤銷和取消加速。

除非持有人已向受託人提供合理彌償，否則受託人除有責任在失責事件中採取所需謹慎行事外，並無義務應持有人的要求行使其任何權利或權力。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。

任何系列債務證券的持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，或強制執行任何債務證券(如果該債務證券是可轉換的)的轉換權利(如果該債務證券是可轉換的)，而無需遵循上述(1)至(3)中列出的程序。

我們會向受託人提交一份由我們的高級職員提交的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件和契諾，如果是，還會指明所有已知的違約行為。

修改及豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則在獲得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券的大多數持有人同意的情況下，適用的受託人和我們可以對契約進行修改和修訂。

我們亦可在未經持有人同意的情況下為他們的利益而對契約作出修改和修訂，以作某些目的，包括但不限於：

但是，未經受修改或修訂影響的該系列中每種未清償證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修訂，前提是該等修改或修訂將：

滿足感和解除感；失敗感

除有限的例外情況外，任何已到期或將於一年內到期或將到期或將在一年內贖回的債務證券，如果我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券所述到期日或贖回日到期的全部本金、利息和任何溢價，則我們可能被解除對債務證券的義務，但有限的例外情況除外。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要進行上述任何一項選舉，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。這一數額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣和/或外國政府債務的現金。作為上述任何一次選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者不會因為這一行動而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失。

就以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券而言，“外國政府債務”是指：

通告

通知持有人的通知將郵寄至保安登記冊上持有人的地址。

管理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

本公司的任何公司、股東、僱員、代理人、高級管理人員、董事或子公司均不會對本公司的任何義務承擔任何責任，或因債務證券、契約或補充契約項下產生的任何債務而承擔任何責任。契約規定，作為簽署契約和發行債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約限制了受託人(如果它成為我們的債權人)獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何相互衝突的利益，並且其受託人所負責的任何系列的債務證券下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

次級債務證券

以下規定將適用於每一系列次級債務證券，除非招股説明書附錄中與該系列次級債務證券有關的另有規定。

任何系列的次級債務證券所證明的債務，在附屬契據及適用的招股章程附錄所規定的範圍內，優先於優先償還所有優先債務(包括任何優先債務證券)的全部優先債務(包括任何優先債務證券)的全額現金或其他令優先債務持有人滿意的付款。

在任何解散、清盤、清算或重組(無論是自願或非自願的)、資產整理、為債權人的利益而轉讓、或在破產、無力償債、接管或其他類似程序中對我們的資產進行任何分配時，次級債務證券的付款將排在優先債務持有人滿意的全額現金付款或其他優先債務持有人滿意的優先付款的權利之後。

如果任何系列的次級債務證券因該系列的次級債務證券發生違約事件而加速，則任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券的持有人有權獲得任何付款或分派之前，獲得所有優先債務的優先債務持有人滿意的全額現金付款或其他付款。

此外，次級債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，包括貿易應付款項和租賃義務。這是因為我們在子公司清算或重組時獲得其任何資產的權利，以及您參與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人(包括貿易債權人)的債權，除非我們被承認為該子公司的債權人。如果我們被確認為該附屬公司的債權人，我們的債權仍將從屬於該附屬公司資產的任何擔保權益和優先於我們的附屬公司的任何債務。

如果次級債務證券因違約事件而加速償付，我們必須及時通知優先債券持有人或其在附屬契約下的代表。

根據附屬契約，在下列情況下，吾等亦可不支付次級債務證券：

我們將恢復償還次級債務證券：

除非緊接之前的付款阻止通知的生效時間已過365天，否則不得基於拒付違約開始新的付款阻止期。在向受託人交付任何支付阻止通知之日，不存在或持續存在的不付款違約將作為後續支付阻止通知的依據。

由於這些從屬條款，在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多的收益，而次級債務證券的持有人可能會按比例獲得比我們的其他債權人更少的收益。附屬條款不會防止附屬契據下任何失責事件的發生。

在受託人以信託形式持有的資金或政府債務中支付本金、利息和溢價(如有的話)的情況下，如果在將資金或政府債務存入信託時沒有違反從屬條款，則次要條款將不適用於根據“清償和解除；無效”一節所述的條款支付次級債務證券的本金、利息和溢價的款項或政府債務。

如果受託人或任何持有人在所有優先債以現金全數清償或優先債持有人滿意的其他付款之前，收到任何違反次要規定而本不應支付給他們的款項，則該等付款將以信託形式代優先債持有人保管。

根據附屬契約，優先債務證券將構成優先債務。

關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中可能會描述額外或不同的從屬條款。

定義

“指定優先債務”是指我們在任何特定優先債務下的義務，其中設立或證明該債務的文書或對該債務的承擔或擔保，或我們所屬的相關協議或文件明確規定，就附屬契約而言，該債務應被指定為優先債務。證明指定優先債務的文書、協議或其他文件可以對該優先債務行使指定優先債務權利的權利施加限制和條件。

“負債”是指下列債務，無論是絕對的還是或有的、有擔保的還是無擔保的、到期的或即將到期的、在該系列證券的契約簽訂之日或之後產生、產生或承擔的：

“高級債項”指本金、保費(如有)及利息，包括在任何破產或類似法律程序開始後應累算的所有利息，不論就呈請後利息提出的申索是否可在任何該等法律程序中作為申索，以及就我們的債項或與該等債項有關而應付的租金，以及與我們的債務有關的所有費用及其他應付款額。但是，優先債務不應包括：

“子公司”是指一家公司，其已發行的有表決權股票的50%以上直接或間接由我們或我們的一個或多個其他子公司擁有，或者由我們和我們的其他子公司的組合擁有。就本定義而言，“有表決權的股票”是指通常有或有投票權選舉董事或執行類似職能的人的股票或其他類似權益，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或具有這種投票權的情況下。

配送計劃

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售證券：

我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

我們將在適用的招股説明書副刊中説明每個系列證券的分銷方式。

我們可以通過電子拍賣的方式確定本招股説明書所提供證券的價格或其他條款。我們將在本招股説明書的相關附錄中説明任何拍賣將如何決定價格或任何其他條款、潛在投資者可能如何參與拍賣以及承銷商義務的性質。

承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或我們的購買者那裏獲得與證券銷售相關的補償。根據證券法，這些承銷商、交易商或代理人可能被視為承銷商。因此，承銷商、交易商或代理人收到的轉售折扣、佣金或利潤可能被視為承保折扣和佣金。每份招股説明書增刊將指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何賠償。我們可能會授予參與證券分銷的承銷商購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有的話)。

我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括證券法下的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和補充，以描述具體的分銷計劃。

代理

我們可以指定代理人，他們同意在委任期內盡其合理努力招攬買入我們的證券，或在持續的基礎上出售我們的證券。

承銷商

如果我們用承銷商來出售證券，承銷商將為他們自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中轉售證券，包括協商交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。如果承銷商購買該系列的任何證券，他們將有義務購買該系列的所有證券。我們可能會不時改變承銷商允許或轉售或支付給經銷商的任何首次公開募股(IPO)價格和任何折扣或優惠。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定任何此類承銷商的招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

直銷

我們也可以直接向一個或多個購買者出售證券，而不需要使用承銷商或代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書附錄中指明任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的賠償。

交易市場與證券上市

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則除在納斯達克全球市場上市的我們的普通股外，每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

穩定活動

任何承銷商都可以根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明了這一點，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以便根據延遲交割合同以公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

被動市場標價

任何在納斯達克全球市場上有資格做市商的承銷商都可以根據M規則第103條在納斯達克全球市場上從事證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立的出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價就必須降低。

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的瓊斯·戴傳遞。

專家

截至2018年12月30日和2017年12月31日的合併財務報表和財務報表明細表，以及截至2018年12月30日的三個年度中的每一個年度的合併財務報表和財務報表明細表，通過引用Quicklogic Corporation(以下簡稱“本公司”)的Form 10-K年報納入本招股説明書，以及本公司截至2018年12月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Moss Adams LLP在其報告(該報告表達(1)無保留意見幷包括一份解釋性報告)中進行審計收入確認和(2)關於公司財務報告內部控制有效性的無保留意見)，在此併入作為參考。該等綜合財務報表及財務報表附表乃根據該等公司作為審計及會計專家所提供的報告而如此合併。

在那裏您可以找到更多信息

我們根據“交易法”向委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交的報告、委託書和其他信息，資料室位於華盛頓特區20549，東北大街100F Street。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-SEC-0330與委員會聯繫。我們向委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過互聯網在委員會網站www.sec.gov和QuickLogic網站www.icklogic.com上查閲。

以引用方式併入的文件

歐盟委員會允許我們通過引用將我們向他們提交的某些信息“併入”，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向證監會提交的信息將自動更新和取代該信息。我們將以下列出的文件和我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向委員會提交的任何未來文件(以8-K表格*形式提供的信息或報告除外)合併為參考文件，直至我們完成發售：

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在完成或終止發售之前向證券交易委員會提交的額外文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前向證券交易委員會提交的所有此類文件)作為參考納入本招股説明書，但不包括任何被視為已提供且未向證券交易委員會提交的信息。為本招股説明書的目的，先前提交的通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書或隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述在本招股説明書或隨後提交的文件中也通過引用併入本招股説明書中。

儘管如上所述，我們不會通過引用將任何文件、文件部分、證物或其他信息視為已提交給委員會，而不是提交給委員會。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已被修改或取代，只要本文或任何隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以撥打電話(408)990-4000或寫信至以下地址免費索取這些文件的副本：

首席財務官 QuickLogic公司
奧爾良大道1277號
加州桑尼維爾，郵編：94089-1138
ir@icklogic.com

73,664股普通股

招股説明書副刊

本招股説明書增刊日期為2021年9月30日。