424B5

(2)	根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第457(O)和(R)條計算。根據證券法第456(B)條的規定，註冊人最初推遲支付註冊人於2021年8月11日提交給美國證券交易委員會(SEC)的表格 S-3(文件編號333-258730)中註冊人註冊聲明的所有註冊費。

除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的以外，吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何承銷商都不對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的股票的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書交付的時間或我們普通股的任何出售時間。

S-I

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹本次普通股發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。在投資我們的普通股之前，您應閲讀完整的招股説明書附錄以及隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文檔，其中您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息和通過參考併入本文中的文檔。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們授權交付給您的任何免費撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的或額外的信息，承銷商也沒有授權。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不應依賴它。

如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。一般來説，當我們提到招股説明書時，我們指的是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的組合。

我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發可能受到法律的限制。您應該瞭解並遵守這些限制中的任何一項。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成，也不得用於任何司法管轄區(未授權要約或要約邀約的任何人，或要約或要約邀請人沒有資格這樣做)或任何向其提出要約或要約是非法的人的要約或要約。您應假設本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息僅在其各自的日期準確，或者對於通過引用併入本文的文件而言，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間或本公司普通股的任何銷售情況如何，該等文件的日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

S-II

本招股説明書(尤其是招股説明書摘要)中包含的數據，尤其是本招股説明書中包含的商業信息，以及我們在此引用引用的Form 10-K年度報告或2020 Form 10-K中包含的有關我們經營的市場和行業的數據，包括某些市場的大小以及我們在這些市場中的地位和我們的競爭對手的地位，均基於公開信息、政府機構的報告、已公佈的行業來源和環境行業研究報告。在本招股説明書中，尤其是在招股説明書中包含的數據以及我們在截至2020年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告或2020 Form 10-K年度報告中包含的數據由環境商業國際公司(EBI)於2019年10月發佈，這項研究是我們委託進行的。本招股説明書中包括的其他行業和市場數據來源如下：世界銀行和健康指標與評估研究所，空氣污染的成本：加強行動的經濟案例(2016)。

在提供此信息時，我們還根據上述信息和類似來源，以及基於我們對此類信息的分析以及我們對行業和市場的瞭解和迄今的經驗進行的內部研究、計算和假設，做出了我們認為合理的某些估計和假設。市場份額數據可能會發生變化，可能會受到原始數據可用性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額數據統計調查所固有的其他限制的限制。市場份額數據可能會發生變化，可能會受到以下因素的限制：原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額數據統計調查所固有的其他限制。此外，客户首選項可能會更改。因此，我們提醒您不要過度依賴此類市場份額數據或任何其他此類估計。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們和承銷商都不能保證這些信息的準確性或完整性，我們和承銷商都沒有獨立核實任何第三方信息，我們內部研究的數據也沒有得到任何獨立來源的核實。雖然我們認為本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息(部分源自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不精確的。

由於各種因素的影響，對我們未來業績以及我們經營的行業和市場的未來業績的預測、假設、預期和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括本文中的風險因素和前瞻性陳述以及通過引用納入本文的文件中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們估計的結果大不相同。

商標

我們擁有或有權使用我們在業務運營中使用的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方商標、服務標記、商標名或產品，並不是為了、也不暗示我們與我們的關係、我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中顯示的商標、服務標記和商號可能不帶^®、TM或SM符號，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。

S-III

以下是本招股説明書中討論的重要信息摘要。摘要不完整，未包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出購買普通股的投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和本文引用的文件，包括風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表及其相關注釋，包括在2020 Form 10-K和我們的Form 10-Q季度報告中。本摘要中的一些陳述構成前瞻性陳述。請參閲隨附的招股説明書中的前瞻性陳述。對WE、？OUR、？US、？Montrose、Montrose環境？和本公司的引用是指Montrose環境集團，Inc.，及其合併子公司。

公司概述

環境是我們的事。

自2012年成立以來，我們的使命一直是幫助客户和社區實現他們的環境目標和需求。今天，我們已經成為高度分散和不斷增長的全球環境行業中增長最快的公司之一。

我們的行業高度分散，沒有單一的市場領導者。通過專注於環境解決方案，我們相信我們處於獨特的地位，可以成為行業中的領先平臺。我們為私營和公共部門客户提供跨越其需求生命週期的各種環境服務無論他們是在啟動新項目、維護運營、退役運營、修復資產、管理氣候變化的影響還是應對意想不到的環境破壞。我們的集成平臺一直是我們有機增長的催化劑，我們通過戰略收購建立在這個平臺上。

創新是我們戰略的核心。全球環境挑戰在數量、範圍和複雜性上持續增長，不斷增加的公共壓力和法規變化繼續推動着對更好信息和解決方案的需求。我們專注於創新，以提高我們可以向客户提供的信息的質量(例如識別水中全氟烷基物質和多氟烷基物質(PFAS)的變化)，併為他們的環境需求提供更好的解決方案(例如有效地從受污染的水中去除PFAS)。我們打算通過(直接或通過戰略合作伙伴關係)投資研發和技術來繼續創新，為我們的客户開發更好的解決方案。我們相信，這些投資，加上我們在地理擴張、銷售、營銷計劃、環境服務產品和戰略收購方面的投資，將繼續使我們在市場上脱穎而出。

我們的收入和收益具有很強的彈性。我們不依賴任何單一的服務、產品、政治方法或監管框架。我們還在私營和公共部門的各種終端市場和地理位置為5000多名客户提供服務。考慮到監管驅動因素和公共衞生問題，我們服務的資金通常是非可自由支配的。因此，我們的業務定位為不太容易受到政治和經濟週期的影響。我們的方法使我們能夠成功地擴大業務規模，我們相信，在滿足客户和社區日益增長的環境需求時，我們處於有利地位，能夠繼續保持我們的發展軌跡和市場領先地位。

我們通過三個業務部門為客户提供環境服務：評估、許可和響應、測量和分析以及修復和再利用。

S-1

通過我們的評估、許可和響應部門，我們提供科學諮詢和諮詢服務，以支持環境評估、環境應急響應和環境審計，以及當前運營、設施升級、新項目、退役項目和開發項目的許可。我們的技術諮詢和諮詢服務包括合規支持和規劃、環境、生態系統和毒理學評估以及環境中斷響應期間的支持。我們幫助客户瞭解地方、州、省和聯邦各級的法規。除了環境毒理學，考慮到我們在幫助企業規劃和應對中斷方面的專業知識，我們的科學家和響應團隊還幫助客户正確應對新冠肺炎疫情。

測量與分析

通過我們的測量和分析部門，我們的高資質團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析，以確定污染物(包括PFAS等新興污染物)的濃度，並確定污染物對動植物和人體健康的毒理影響。我們的服務包括源和環境空氣檢測和監測、泄漏檢測和高級分析實驗室服務，如空氣、雨水、廢水和飲用水分析。

修復和再利用

通過我們的修復和再利用部門，我們為客户提供工程、設計、實施以及運營和維護服務，主要用於處理受污染的水、去除土壤中的污染物或從農業廢棄物中提取沼氣。我們不擁有實施這些項目的物業或設施，也不擁有項目中使用的大量設備；相反，我們幫助我們的客户設計解決方案、管理項目並減輕他們的環境風險和責任。

主要執行辦公室

我們於2013年11月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號，郵編：72118，電話號碼是(501900-6400)。我們的網站地址是www.montrose-Environmental mental.com。本招股説明書中包含、鏈接或以其他方式連接的信息並不構成本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書或註冊説明書中，本招股説明書中包含本公司的網站地址僅作為非主動文本參考。

成為一家新興成長型公司的意義

作為一家在我們最近結束的財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合1933年證券法(經修訂)第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他要求，這些要求一般適用於非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬安排的披露；

S-2

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)在2020年7月首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度結束，在本招股説明書中我們將其稱為我們的IPO；(Ii)本財年總收入達到或超過10.7億美元的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至本財年第二季度末，非關聯公司持有的普通股市值超過7.0億美元的任何財年結束。到2021年財年末，我們將不再是一家新興的成長型公司，因為截至2021年6月30日，也就是該財年第二季度末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元。

我們已選擇利用本招股説明書中某些減少的披露義務，我們可能會選擇在未來提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中利用其他減少的披露義務，同時我們仍是一家新興的成長型公司。如果我們這樣做，我們向股東提供的信息可能與您從您可能擁有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。

就業法案允許像美國這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇在延長的過渡期內遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會像其他非延遲遵守此類新的或修訂的準則的上市公司一樣遵守相同的新或修訂的會計準則。

S-3

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的收益約為1.469億美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為1.69億美元)。我們打算將我們根據本招股説明書出售普通股所得的淨收益用於一般企業用途，其中包括為收購或業務擴張提供資金、營運資本、資本支出(如研發和軟件投資)或償還債務。見？收益的使用？和？承銷。

紐約證券交易所交易代碼

“Meg？”

以上所述的本次發行後緊隨其後的普通股流通股數量是根據截至2021年9月26日的流通股數量計算的，不包括：

截至2021年6月30日，根據Montrose Environmental Group，Inc.修訂和重新制定的2013股票期權計劃或我們的2013股票計劃，以及Montrose Environmental Group，Inc.修訂和重新修訂的2017股票激勵計劃或2017股票計劃，截至2021年6月30日可發行的普通股3,423,368股，加權平均行權價約為每股17.21美元，其中包括購買6月30日之後行使的343,905股普通股的期權

截至2021年9月26日，根據2017年股票計劃為未來發行預留的1,593,287股普通股。

此外，除非另有説明，否則本招股説明書假定不會行使承銷商選擇權在本次發行中向我們額外購買最多375,000股普通股。

？請參閲本招股説明書附錄中的資本化、所附招股説明書中對股本的描述以及管理層對2020年10-K表格中財務狀況和運營結果的討論和分析我們在此併入的10-Q表格季度報告，以供參考。

S-4

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中包含和引用的所有其他信息，包括2020 Form 10-K和我們的Form 10-Q季度報告中的財務報表和相關説明。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，導致您對我們普通股的全部或部分投資損失。

此外，新冠肺炎大流行可能會放大我們面臨的以下討論的許多風險，鑑於此次大流行的不可預測性、史無前例和多變性，它可能會以我們沒有預料到、我們不知道或者我們不認為存在重大風險的方式對我們產生實質性的不利影響。因此，我們無法估計此次大流行及其相關影響將在多大程度上對我們的業務、財務狀況和運營結果以及此次發行完成後我們的股價產生不利影響。

與我們普通股的發行和所有權相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會持續下去。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼是DEG，但交易歷史有限，我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。因此，我們不能對以下事項作出保證：

我們普通股的活躍交易市場將持續的可能性；

任何此類市場的流動性；

我們的股東出售其普通股的能力；或

我們的股東可以從他們的普通股中獲得的價格。

如果我們普通股的活躍市場不能保持有意義的交易量，我們普通股的市場價格可能會大幅低於發行價，您可能無法出售您的股票。本次發行中我們股票的公開發行價將由我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不會代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。

我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續波動，在此次發行後可能會大幅下跌。

自我們於2020年7月首次公開募股(IPO)以來，我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並受到廣泛波動的影響。無論我們的實際經營業績如何，可能對我們普通股的市場價格產生負面影響或導致價格大幅波動的一些因素包括：

我們季度經營業績的實際或預期變化；

同類公司的市場估值變化；

我們經營的市場的變化；

S-5

我們普通股的交易市場也在一定程度上受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。如果一位或多位分析師下調我們的股票評級，發佈其他對我們或我們的行業不利的評論或不準確的研究，或者停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價和交易量可能會下降。

此外，近幾年來，股票市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種波動對許多公司(包括我們行業的公司)發行的證券的市場價格產生了重大影響，而且經常發生，而不考慮受影響公司的經營業績。因此，與我們關係不大或無關的因素可能會導致我們普通股的價格波動，而這些波動或與我們公司相關的任何波動都可能導致我們普通股的市場價格大幅低於公開募股價格。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興的成長型公司，目前利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們在註冊聲明、定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。根據就業法案，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇在這一延長的過渡期內遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他在非延遲基礎上遵守此類新的或修訂的準則的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。自2021年財年末起，我們將不再是一家新興成長型公司，因為截至2021年6月30日，也就是該財年第二季度末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元。我們無法預測，只要我們繼續依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

S-6

我們目前無意為我們的普通股支付股息。向我們普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營業績、預測、流動性、收益、法律要求、我們信貸安排的限制、我們A-2系列優先股的條款、我們可能承擔的任何其他債務的協議以及董事會認為相關的其他因素。因此，您可能需要出售您持有的我們普通股以實現投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。

橡樹資本可能與其他股東存在利益衝突。

OCM Montrose II Holdings，L.P.是橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)或統稱為橡樹資本(Oaktree)的附屬公司，是我們A-2系列優先股的所有已發行和流通股的持有者。橡樹資本從事對公司進行投資的業務，儘管它擁有我們的優先股，並且在我們的董事會中有代表，但橡樹資本可能會不時收購與我們直接或間接競爭的業務，並持有這些業務的權益。橡樹資本還可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。鑑於橡樹資本及其關聯實體和基金的代表可能擔任我們的董事會成員，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，橡樹資本、其附屬公司或其任何代表(包括一名可能在我們董事會任職的代表)均無義務避免直接或間接參與與我們相同或類似的業務活動或業務線。如果這些個人或實體中的任何人或實體瞭解到對其自身和我們來説可能是公司機會的潛在交易或事項，我們將不會對此類公司機會抱有任何期望，這些個人和實體將沒有任何義務與我們溝通或提供此類公司機會，並可能為自己尋求或獲取此類公司機會，或將此類機會轉給其他人。橡樹資本對我們可能發行的任何新證券的比例部分也有優先要約的權利，不包括我們在某些指定情況下將發行的任何股票。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 如果橡樹資本將有吸引力的公司機會分配給自身或其其他附屬公司，則財務狀況和運營結果。請參閲隨附的招股説明書中我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款中的股本説明和公司機會。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的股票價格下跌。

我們、我們的高管和董事已經或將與承銷商簽訂鎖定協議，除某些例外情況外，這些協議將在本招股説明書發佈之日起60天內限制承銷商出售其持有的普通股。本次發行的承銷商代表可以在不另行通知的情況下在符合這些鎖定協議的情況下，解除全部或部分普通股股份。有關這些鎖定協議的説明，請參閲承銷。當我們關聯公司轉售的這些限制失效或被放棄時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

鎖定協議到期後，根據適用的證券法(包括證券法)，我們關聯公司持有的所有股票均有資格在公開市場轉售。因此，除非我們的任何附屬公司擁有的股票是根據證券法註冊的，否則這些股票只能根據豁免註冊或避風港的要求(包括第144條)及其成交量限制、銷售方式要求和通知要求轉售到公開市場。然而，根據投資者權利協議的條款，Richard Perlman先生和James Price先生、橡樹資本以及某些其他股東有權要求我們根據證券法登記他們的股票，並有權在我們提交給SEC的任何登記聲明中包括他們的股票，但受某些條件限制。

S-7

個例外。大約150萬股普通股由關聯公司和某些其他方持有，有權獲得這些登記權的股票在2021年8月11日提交給證券交易委員會的登記聲明中登記，並於2021年8月20日宣佈生效。這份註冊聲明還登記了某些高管和董事持有的約140萬股票，他們每人都與代表簽訂了為期60天的禁售協議。橡樹資本還持有我們系列A-2股票的所有流通股，這些股票未來可能會轉換為普通股，也將獲得這些註冊權的好處。請參閲我們的2020 Form 10-K表中包含的經審核合併財務報表的附註17，以供參考。登記此等或其他股份後，該等股份便可在公開市場出售，但須受投資者權利協議及上述禁售期協議的某些限制所規限。珀爾曼先生和普萊斯、橡樹資本或其他股東的任何出售，或者公開市場上對此類交易可能發生的任何看法都可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們還登記了我們2017股票計劃下可用的股票，以及根據該計劃和我們之前的股票期權計劃頒發的未償還獎勵。根據已授予或可能授予這些股票的獎勵條款，除關聯公司持有的股票將受到上述轉售限制外，根據我們的股票激勵計劃授予的獎勵可發行的股票將立即在公開市場出售。

我們未來籌集資金的能力可能有限。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本無法獲得融資。

為了我們的發展和成功執行我們的商業計劃，我們需要額外的資金。此外，我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。因此，在未來，我們預計我們將通過各種融資籌集更多資金，這些融資可能包括髮行新的股權證券、債務或兩者兼而有之。然而，上述鎖定限制的失效或放棄，或橡樹資本或我們其他附屬公司可能出售的任何出售或預期，以及我們普通股市場價格的任何相關下跌，都可能削弱我們籌集資金的能力。此外，額外的融資，無論是債務還是股權，可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。如果我們發行新的債務證券，債券持有人將擁有優先於普通股股東的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們決定在未來的任何發行中發行證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來證券發行的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

與我們憲章文件中規定有關的風險

我們修訂和重述的管理文件、特拉華州法律和其他文件的條款可能會阻止、推遲或阻止以溢價進行合併或收購。

我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。舉例來説，我們經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：

允許我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股票數量和該系列的名稱、該系列股票的投票權(如果有)以及該系列股票的優先權和其他特別權利(如果有)，以及任何資格、限制或限制；

防止股東在書面同意下行事；

S-8

我們還受特拉華州一般公司法或DGCL第203條的約束，除某些例外情況外，禁止我們在該條規定的任何利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併。此外，我們的2017股票計劃允許加快股票期權和限制性股票的授予，並在某些情況下向員工支付與公司控制權變更相關的款項，這可能會阻礙、推遲或阻止以溢價進行合併或收購。此外，我們的信貸安排包括，以及我們未來可能簽訂的其他債務工具可能包括的條款，使貸款人有權在發生與我公司有關的某些控制權變更事件時要求立即償還所有借款，這也可能阻礙、推遲或阻止企業合併交易。請參閲所附招股説明書中可能具有反收購效力的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的資本説明。

我們修改和重述的公司註冊證書包括專屬法院條款，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則任何股東(包括任何實益所有人)可以提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的任何訴訟，任何股東(包括任何受益所有人)可以提起的唯一和排他性的論壇。(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，是位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權或拒絕接受管轄權，則為特拉華州的聯邦地區法院)；或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟是位於特拉華州的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州的州法院具有管轄權或拒絕接受管轄權，則為特拉華州的聯邦地區法院)；在受此類法院管轄的所有案件中，對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，但論壇選擇條款不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們相信這些條款通過提高特拉華州法律適用於特定類型的訴訟和訴訟程序的一致性而使我們受益，但這些條款可能會阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。排他性法院條款可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。參見所附招股説明書中的資本股票描述和獨家論壇條款。

S-9

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為1.469億美元(如果承銷商全面行使購買額外股票的選擇權，則約為1.69億美元)。我們打算根據本招股説明書附錄將出售普通股所得款項淨額用於一般公司用途。除其他事項外，一般公司用途可能包括為收購或業務擴張提供資金、營運資本、資本支出(如研究、開發和軟件投資)或償還債務。我們預計，任何債務償還將是我們循環信貸安排下的未償還金額，其條款(包括利率和到期日)在我們的未經審計的簡明綜合財務報表的附註13 中描述，該附註包括在我們截至2021年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告中，以供參考。

在上述發行的淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-10

下表列出了我們截至2021年6月30日的實際現金和現金等價物及資本化情況，並在調整後的基礎上實現了根據本招股説明書附錄發行普通股以及本文所述收益的使用。您應閲讀此表以及所選的財務數據、管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及2020 Form 10-K 和我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表和相關注釋中包含的信息(視情況而定)，在本招股説明書附錄中以及在隨附的招股説明書中通過引用將收益的使用情況以及附帶的招股説明書中的股本説明中包含的信息一併閲讀。


	實際			AS，已調整
	(單位：千)
現金和限制性現金	$	40,189		$	187,077

債務
定期貸款安排	$	175,000		$	175,000
循環信貸額度		65,000			65,000
減去：遞延債務發行成本		(2,503	)		(2,503	)

債務總額		237,497			237,497
可轉換和可贖回A-2系列優先股 $0.0001面值：授權、已發行和流通股：17,500		152,928			152,928
股東權益：
普通股，每股票面價值0.000004美元，授權實際和調整後的190,000,000股；實際發行和已發行的26,108,188股，調整後的28,608,188股
額外實收資本		287,365			442,365
累計赤字		(148,432	)		(148,432	)
累計其他綜合收益		128			128

股東權益總額		139,061			294,061

總市值	$	529,486		$	684,486

S-11

對可能受到特殊税收待遇的持有者的税收後果，如證券交易商或貨幣交易商、金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或長期居民、免税實體、選擇使用的證券交易商按市價計價的方法對其證券、控股外國公司、被動型外國投資公司或保險公司進行會計處理；

作為套期保值、綜合或轉換交易的一部分而持有我們普通股的人或根據修訂後的1986年國內税法(該法典)的建設性銷售條款被視為出售我們普通股的人或跨境持有我們普通股的人的税收後果。作為對衝、整合或轉換交易的一部分，或根據修訂後的1986年國內税法的建設性銷售條款被視為出售我們普通股的人的税收後果；

我們普通股的美國持有者的税收後果，其功能貨幣不是美元；

合夥企業或其他直通實體在美國聯邦所得税方面的税收後果以及此類實體的投資者；或

替代最低税收後果(如果有)。

最後，本摘要不涉及所得税以外的美國聯邦税收後果(例如遺產税和贈與税後果)或任何州、地方或外國税收後果。

以下討論基於《守則》和美國財政部條例的規定、截至本條例之日的裁決和司法裁決。這些權限可能會被更改，可能會追溯，或者可能會有不同的解釋，從而導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及根據持有者的個人情況可能與其相關的所有税收後果。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體(或安排)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買我們的普通股，您應根據您的特定事實和情況以及任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律規定的任何後果，諮詢您自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税對您的税收後果。

對美國持有者的後果

以下是適用於我們普通股美國持有者的美國聯邦所得税後果摘要。美國持有者就美國聯邦所得税而言是指普通股的受益所有者，即：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而視為公司的任何其他實體)；

S-12

按照美國聯邦所得税原則的規定，我們普通股股票的分配一般將在我們當前或累積的收益和利潤範圍內被視為股息。根據某些持有期要求，非公司美國持有人收到的構成合格股息收入的股息一般將按較低的適用資本利得税徵税。如果美國持有者是美國公司，則其可能有資格就從其他美國公司收到的股息(相當於收到的股息的一部分)申領允許美國公司獲得的股息扣減，但須遵守普遍適用的該扣減限制。

如果分配超過當期和累計收益和利潤，超出部分將被視為減去美國持有者在普通股中的計税基礎的資本的免税返還，在美國持有者在該股票中的計税基礎的範圍內。任何剩餘的超額部分將被視為出售或交換我們的普通股的資本收益。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解持有期和必須滿足的其他要求，以便有資格享受收到的股息扣除和合格股息收入的降低最高税率。

出售、交換、某些贖回或我們普通股的其他應税處置

在出售、交換、贖回(前提是為了美國聯邦所得税目的將贖回視為出售或交換)或我們普通股的某些其他應税處置時，美國持有者一般將確認等於(I)現金金額與通過此類應税處置收到的任何財產的公平市場價值與(Ii)美國持有者在普通股中的調整計税基準之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者在應税處置時持有普通股的時間超過一年，則此類資本損益將屬於長期資本損益。在某些非公司美國持有人(包括個人)的情況下，長期資本收益一般將按降低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

醫療保險税

作為個人或遺產的美國人，或不屬於免税的特殊類別信託的美國人，將被徵收3.8%的税，税率為(1)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修正調整總收入超過某一門檻(對於個人，根據個人的不同，該門檻將在125,000美元至250,000美元之間)，以較小的為準徵收3.8%的税。(2)美國人在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國人在該納税年度的修正調整後總收入超過一定的門檻(對於個人而言，這一門檻將在125,000美元到250,000美元之間，具體取決於個人)，將被徵收3.8%的税淨投資收入通常包括股息和出售我們普通股的淨收益，除非此類股息或淨收益是在正常的貿易或業務(包括某些被動或交易活動的貿易或業務除外)過程中派生的。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解醫療保險税是否適用於其在普通股投資方面的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

當需要時，我們或我們的支付代理將在每個日曆期間向普通股的美國持有者和美國國税局(IRS)報告普通股或與普通股相關的支付金額。在每個日曆期間，我們或我們的支付代理人將向普通股持有人和美國國税局(IRS)報告普通股支付金額

S-13

年份和從此類付款中預扣的税額(如果有)。如果美國持有者(A)未能向我們或我們的支付代理人提供正確的納税人識別號或豁免身份證明，(B)美國國税局(br}已通知其由於未能正確報告利息或股息的支付，或(C)在某些情況下未能證明)，則美國持有者將對我們普通股支付的任何股息以及出售我們普通股所得的任何股息和按適用税率進行的其他應税處置的任何股息進行備用扣繳。如果美國持有者(A)未能向我們或我們的支付代理人提供正確的納税人識別碼或免税身份證明，則該美國持有人將被備用扣繳我們的普通股和出售我們普通股所得的收益或其他應税處置我們的普通股。美國持有者可以通過向我們或我們的支付代理提供正確填寫的美國國税局W-9表格，獲得免除備用扣繳的資格。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要美國持有者及時向美國國税局提供了所需信息，通常將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

對非美國持有者的後果

術語非美國持有者是指普通股的實益所有者，對於美國聯邦所得税而言，是指不是美國持有者的個人、公司、信託或財產。

分配

除下一段所述以及以下關於備用預扣税和《外國賬户税收合規法案》的討論外，任何被視為股息的分紅(請參閲上文中的分派對美國持有者的後果)將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納預扣税。(#**$$#*_)。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須向我們或我們的付款代理提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的繼任者或替代表格)，以證明該非美國持有者對降低費率的資格。未及時向我們或我們的付款代理提供所需的認證，但有資格享受降低的條約費率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

如果非美國持有人因在美國進行交易或業務而持有我們普通股的股票，而我們普通股股票支付的股息實際上與該非美國持有人在美國的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)，則非美國持有人將免除美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者通常必須向我們或我們的付款代理人提供一份正確簽署的IRS 表格W-8ECI(或合適的繼任者或替代表格)。但是，對於與非美國持有人在美國的貿易或業務有效相關的普通股股票支付的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)，通常將按定期累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有人是美國持有人的方式大致相同。在某些情況下，外國公司收到的任何此類有效關聯股息可能要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先構成資本返還，並降低非美國持有者在我們普通股中的基數，但不得低於零，然後將被視為如下 ## } }普通股出售、交換、某些贖回或其他應税處置中所述。

出售、交換、某些贖回或我們普通股的其他應税處置

根據以下有關備份預扣和《外國帳户税務合規法》的討論，非美國持有者在出售、交換、兑換、兑換和兑換時獲得的任何收益(前提是兑換的金額為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元)

S-14

我們是或曾經是美國房地產控股公司，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期(適用的法定期限)和滿足某些其他要求中較短的一個期間內。我們認為，我們不是，也不打算成為美國聯邦所得税目的的美國房地產控股公司。

上述第一個要點中描述的非美國持有者將按通常與美國持有者相同的方式，按常規累進税率對出售或其他應税處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者有資格享受美國與其居住國之間的税收條約的好處，則任何此類收益都將按照條約規定的方式繳納美國聯邦所得税。要申請條約利益，非美國持有者必須正確提交美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合適的繼任者或替代表格)。此外，如果非美國持有者是外國公司，並且在上面的第一個項目符號中描述，則可能需要繳納相當於該納税年度有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税，如果適用的所得税條約規定如此，則税率也會更低。

上述第二個要點中描述的個人非美國持有人將被從出售中獲得的收益繳納統一的30%的美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使該持有人不被視為美國居民)，只要該非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

信息報告和備份扣繳

一般來説，我們必須向美國國税局和非美國持有人報告支付給非美國持有人的股息和非股息分配金額，以及與這些付款有關的扣繳税款(如果有的話)。根據適用所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類付款和任何扣繳的信息申報單的副本。

一般而言，如果非美國持有人在偽證處罰下證明其不是美國人(並且我們沒有實際知識或理由知道持有人是美國人)，則非美國持有人不會因我們向持有人支付的股息而受到後備扣繳，例如通過提供有效的美國國税局(IRS)證明該非美國持有人不是美國人(並且我們沒有實際的知識或理由知道持有人是美國人)，例如通過提供有效的美國國税局(IRS)，非美國持有人將不會因我們向該持有人支付的股息而受到後備扣繳表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。對於在美國境內或通過某些與美國相關的付款人出售或以其他方式處置我們普通股的收益，非美國持有者將受到信息報告的約束，並視情況而定，後備預扣，除非收益的付款人收到上述聲明(且付款人並不實際知道或沒有理由知道持有者是本準則所定義的美國人)，或者持有人以其他方式確立豁免。

如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為持有人的美國聯邦收入的退款或抵免納税義務。

S-15

《外國賬户税收合規法》(FATCA)規定，如果外國金融機構(如守則中明確定義)和某些其他外國實體未能滿足某些披露和報告規則，或有資格獲得這些規則的豁免，將對該實體支付的某些款項(包括股息) 徵收30%的預扣税。FATCA 一般要求(I)對於外國金融機構，該實體識別並提供有關由美國個人和美國擁有的外國實體(直接或間接)持有的此類實體的金融賬户的信息；(Ii)對於非金融外國實體，該實體識別並提供有關此類實體的主要美國所有者的信息。如果收款人是外國金融機構，並遵守上文第(I)款中的盡職調查和報告要求，則根據收款人與美國財政部之間的協議或其居住的司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，收款人除其他事項外，必須承諾識別某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人付款的30% 。

雖然根據FATCA預扣通常也適用於2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們普通股股票的毛收入，但最近提出的美國財政部法規完全取消了FATCA在支付毛收入方面的預扣。在最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的美國財政部法規。您應該諮詢您的税務顧問，瞭解FATCA對您投資我們普通股的可能影響。

前面有關某些美國聯邦所得税後果的討論僅供參考，並不是税務建議。因此，每個投資者都應就購買、持有和處置普通股對其產生的特殊税收後果諮詢自己的税務顧問，包括任何州、地方或外國税法的適用性和效力以及任何未決或後續的適用法律變更。

S-16

我們將通過多家承銷商發行本招股説明書中描述的普通股。摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)和威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商簽訂承保協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面上列出的承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股票數量：


名稱	數量股票
摩根大通證券有限責任公司		768,939
美國銀行證券公司		768,939
威廉·布萊爾公司(William Blair&Company，L.L.C.)		768,939
尼古拉斯·斯蒂費爾公司(Stifel，Nicolaus&Company)		62,785
Needham&Company，LLC		62,785
第一資本證券公司		48,295
法國巴黎銀行證券公司		19,318

總計		2,500,000

承銷商承諾購買我們提供的所有普通股，如果他們購買任何股票。承銷協議還規定，如果承銷商違約，也可以增加非違約承銷商的購買承諾，或者終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面規定的公開發行價格直接向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股1.581美元的優惠向某些交易商發售普通股。任何此類交易商都可以將股票轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣最高可達每股0.682美元，低於公開發行價格。股票公開發行後，普通股未全部按公開發行價出售的，承銷商可以變更發行價和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票均可由承銷商的附屬公司出售。

承銷商有權從我們手中購買最多375,000股額外普通股。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有30天的時間行使購買額外股份的選擇權。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將以與上表所示大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條件提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給美元每股普通股的金額。承銷費為每股2.945美元。下表顯示了假設不行使和全部行使承銷商購買額外股份的選擇權，將支付給承銷商的每股和總承銷折扣和佣金。


	沒有選項購買增發股份鍛鍊		具有完整選項購買增發股份鍛鍊
每股	$	2.945	$	2.945
總計	$	7,362,500	$	8,466,875

我們估計，本次發行的總費用，包括註冊費、申請費和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。

S-17

電子格式的招股説明書可能會在參與發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有 )維護的網站上提供。承銷商可能同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和銷售組成員，這些承銷商和銷售組成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們同意我們不會(I)直接或間接地提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何出售期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換為我們普通股股份的任何證券，或根據證券法就上述任何事項提交或祕密提交任何登記聲明，或(Ii)進行任何互換。直接或間接地，我們普通股所有權的經濟後果，無論是上文(I)或(Ii)中所述的任何此類交換或交易，將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券的方式解決，在每種情況下，均未經代表事先書面同意，在本招股説明書日期後60天內解決，本次發售中出售的普通股除外。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)本招股説明書中提及的、在行使(包括通過交付已有普通股的任何淨行使或行使)期權或認股權證或轉換未償還證券時發行的任何普通股；(Ii)本公司普通股的任何股份(限制性或其他)、購買普通股的期權、包括普通股的限制性股票單位或根據本招股説明書中提及的現有員工福利、非僱員董事薪酬或其他股權激勵計劃授予的其他股權激勵獎勵；(Iii)我們向證券交易委員會提交的表格S-8或其後續表格中關於根據上文(Ii)所述的任何計劃或計劃提供的證券註冊的登記聲明；或(Iv)出售或發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的出售或發行協議，條件是：(A)合併，(B)收購證券、業務、財產或其他資產，(C)合資企業，(D)商業關係或(E)其他戰略聯盟或關係，前提是我們普通股的股份總數，或可轉換為或可行使或可交換的證券我們可以出售或發行或同意出售或發行的普通股數量不超過緊隨承銷協議預期的交易完成後發行和發行的普通股總數的7.5%，並進一步規定，在某些情況下，我們可以出售或發行或同意出售或發行我們普通股的股份總數不超過緊隨承銷協議預期的交易完成後發行和發行的普通股總數的7.5%，此外，在某些情況下, 每個此類接收方在60天限制期內與代表簽訂鎖定協議，在該60天限制期的剩餘時間內，前提是該接收方之前未與代表簽訂此類協議，我們將對在該60天限制期內受此類協議約束的普通股或其他證券的股票實施停止轉讓指示。

我們的董事和高管已在本次發行開始前與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除有限例外，在本招股説明書發佈之日後60天內，未經代表事先書面同意，各禁售方不得(1)直接或間接提出、質押、出售、簽訂出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的期權或合同、授予任何期權、授予任何期權。購買或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券的權利或權證，無論是在承銷協議日期或之後由禁售方擁有的，或禁售方在承銷協議日期或其後獲得處置權(與普通股統稱為鎖定證券)或行使關於登記任何鎖定的任何權利的權利-根據證券法，導致提交或導致以保密方式提交與此相關的任何註冊聲明，或(2)簽訂任何掉期、貸款或任何

S-18

在某些情況下，承銷商與我們的董事和高管之間的鎖定協議中描述的和包含在鎖定協議中的限制不適用於某些交易，包括(A)鎖定證券的轉讓：(I)作為一份或多份真誠的禮物或慈善捐款，(Ii)信託、合夥、有限責任公司或其他實體為禁閉方或禁閉方直系親屬或禁閉方直系親屬的直接或間接利益，(3)死亡或遺囑規定的其他遺囑文件或無遺囑繼承，(4)出於善意納税或遺產規劃的目的，(5)作為對有限合夥人、合夥人、股東、有限責任公司成員或禁閉方的其他股權持有人的分派，(V)作為對禁閉方的直系親屬或禁閉方的直系親屬的直接或間接利益，(3)死亡或遺囑繼承，(4)出於善意納税或遺產規劃的目的，(5)作為對有限合夥人、合夥人、股東、有限責任公司成員或禁閉方的其他股權持有人的分配，(Vi)禁閉方的關聯公司或禁閉方控制或管理的任何投資基金或其他實體；(Vii)依據法院或監管機構的命令，或依據有保留的國內命令或與離婚協議相關的；但條件是，根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓相關的任何申請將表明，此類轉讓與上述一項或多項有關，(Viii)轉讓給根據上述(I)第(Vii)款允許進行處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；但根據交易法第16(A)條就上述(Vii)項下允許的處置或轉讓提交的任何申請，將受上述 (Vii)項中的但書約束，(Ix)在本次發售完成後，根據善意的第三方投標要約，合併。, 向我們普通股的所有持有人進行的合併或其他類似交易，涉及我們公司控制權的變更，條件是如果控制權變更沒有完成，該普通股將繼續受前一段中的限制，(X)向我們或我們的子公司(A)在被禁售方死亡、殘疾或根據僱傭關係終止僱傭時回購被禁售方的普通股。如果未完成控制權變更，該普通股將繼續受上一段的限制：(X)向我們或我們的子公司(A)回購被禁售方的普通股。被禁售方因受僱而死亡、傷殘或終止僱傭關係時回購被禁售方的普通股。如果控制權變更未完成，該普通股將繼續受上一段所述的限制。鎖定協議簽訂之日已存在的股東協議(或等價物)或股權獎勵，(B)根據我們有權回購該等股份或就該等證券的轉讓享有優先購買權的安排，或(C)在行使未償還期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權權益時，包括被視為在淨行使期權或無現金行使期權時或僅為支付該等期權、認股權證的行使價而發生的轉讓根據本招股説明書中披露的我們的股權激勵計劃或其他安排，支付因行使該等期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權，或由於根據限制性股票獎勵授予普通股而應支付的税款(包括估計税款)，或支付因行使該等期權、認股權證、限制性股票單位或其他股權而應支付的税款(包括估計税款)，或根據本招股説明書中披露的股權激勵計劃或其他安排支付的費用；但根據《交易法》第16(A)條就第(X)款所述交易提交的任何申請將在其腳註中明確表示： (I)該申請涉及(A)、(B)或(C)(視屬何情況而定)所述的情況；(Ii)處置的理由；以及(Iii)處置僅對我們進行；, 在上述行使或(C)所述其他事件中收到的任何普通股將繼續受上一段或(Xi)中的限制，即根據截至承銷協議日期存在並已向代表披露的交易所法案規則10b5-1 下的交易計劃出售普通股；但條件是，根據交易所法案第16(A)條就本條款(Xi)所述交易提交的任何申請將在其腳註中明確註明

代表可根據與上述承銷商簽訂的任何鎖定協議，隨時全部或部分解除證券。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括證券法下的責任。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？

與本次發行相關的承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上出價買賣普通股，以防止

S-19

或在本次發行期間延緩普通股市場價格的下跌。這些穩定的交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售數量超過此次發行所需購買的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是 n回補空頭，即金額不超過上述承銷商購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸？空頭，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股票的選擇權，或者通過在公開市場購買股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在做出這一決定時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與承銷商可以通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。在承銷商建立裸空頭頭寸的程度上，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已通知我們，根據證券法的規定M，承銷商還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買普通股以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持普通股的市場價格，或者阻止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，在非處方藥不管是不是市場。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供過，並可能在未來不定期為我們及其關聯公司在正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，這些服務已收取並可能繼續收取慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

限售

一般信息

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

S-20

對於歐洲經濟區的每個成員國，或每個成員國，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據該成員國向公眾發行股票的規定已獲該成員國主管當局批准或(在適當情況下)在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的股票的招股説明書，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但可在該成員國的任何地點向該成員國的公眾發出股票要約，但可在任何地點向該成員國的公眾發出招股説明書。該招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當的情況下，已由另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，但該成員國可在任何地點向該成員國的公眾發出股票要約。

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

(c)

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已代表、確認及同意並與每名承銷商及吾等共同為招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下(其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外)，或在已事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售。

就本條款而言，就任何成員國的股票向公眾提供要約一詞，是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而招股説明書法規一詞則指法規(EU)2017/1129。

英國潛在投資者須知

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對合格投資者(如招股説明書規定)(I)在涉及經修訂的《金融服務和2005年市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令範圍內的投資事宜方面具有專業經驗的人員，且隨後提出的任何要約均可僅針對合格投資者(見《招股説明書條例》)或該命令進行分發。任何隨後提出的要約均只能針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和2005年市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的事項上具有專業經驗的人員。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該公司的人士)，或所有該等人士合稱為相關人士，或在尚未導致亦不會導致向公眾發售符合金融服務及2000年市場法定義的英國股份的情況下。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。

加拿大潛在投資者須知

根據 National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，股票只能出售給作為本金購買或被視為正在購買的購買者，並且是根據National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何股份的轉售都必須在

S-21

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件並不構成招股説明書意義上的招股説明書，在編制時沒有考慮到ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。瑞士《義務法典》的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。6條上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則的27F條。本文檔以及與股票或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文檔或與此次發行、我們或股票相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交給或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，股票發行還沒有，也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

通知給迪拜國際金融中心(DIFC)的潛在投資者

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)2012年市場規則的豁免要約。本文檔僅適用於DFSA市場規則2012中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實任何與豁免優惠相關的文檔。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本文件不負任何責任。本文檔涉及的證券可能非流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔內容，請諮詢授權財務顧問。

關於其在DIFC中的使用，本文件嚴格保密，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除非符合阿拉伯聯合酋長國(包括迪拜國際金融中心)的法律，否則這些股票從未、現在也沒有在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售、出售、宣傳或宣傳。

S-22

阿聯酋(和迪拜國際金融中心)管理證券的發行、發行和銷售。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。

澳大利亞潛在投資者注意事項

本招股説明書：

不構成公司法2001年(Cth)第6D.2章、或公司法下的披露文件或招股説明書；

沒有、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，也不會聲稱包括公司法規定的披露文件所要求的信息；並且，根據《公司法》，澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)不會也不會將其作為披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)，而且也不會包含公司法規定的披露文件所要求的信息；以及

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者，豁免投資者。

股份不得直接或間接要約認購或買賣，亦不得發出認購或購買股份的邀請函，亦不得在澳洲分發與任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合所有適用的澳洲法律及法規。提交股票申請，即表示您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於根據本文件提出的任何股份要約將不會根據公司法第6D.2章在澳大利亞披露，根據公司法第707條，如果第708條的任何豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售該等證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請您向我們承諾的股票，您在股票發行之日起12個月內不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露，或者已編制合規披露文件並提交給ASIC。

日本潛在投資者須知

這些股票沒有也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行登記。因此，任何股票或其中的任何權益都不得直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再發售或轉售，或為其利益而提供或出售給其他人，以直接或間接地在日本境內或向或再出售或出售給任何日本居民或任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接提供或轉售任何股份或其中的任何權益除根據《金融工具和交易法》以及日本在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針的註冊要求豁免或以其他方式遵守的情況外。

香港潛在投資者須知

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)予專業投資者外，該等股份並未在香港發售或出售，亦不會以任何文件的方式在香港發售或出售。香港法例第571條)或香港證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則；或(B)其他

S-23

不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)，或公司，或不構成公司所指的對公眾的要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法準許如此做)，但與只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。(br}在香港或其他地方發行，或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的廣告、邀請函或文件除外)。只出售給或擬出售給香港以外的人或僅出售給專業投資者的股份除外。

新加坡潛在投資者須知

新加坡SFA產品分類根據SFA第309b條和2018年《CMP規則》，除非在股份要約發行前另有規定，我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，該等股票是規定的資本市場產品(如《2018年CMP 規則》所定義)和排除投資產品(如MAS公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和MAS公告FAA-)-

各承銷商已確認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均聲明並同意，其並未提出或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，亦不會直接或間接傳閲或分發本招股説明書或任何其他與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份認購或購買邀請有關的文件或資料。

(A)根據SFA第274條向機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A條所界定，經不時修改或修訂，或SFA)；

(B)根據SFA第275(1)條並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士 (如SFA第275(2)條所界定)支付；或

(C)以其他方式依據並按照SFA的任何其他適用條款的條件。

如果股份是由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的，即：

(A)其唯一業務是持有投資，而其全部股本由一名或多於一名個人擁有，而每名個人均為認可投資者的法團(該法團並非認可投資者(一如SFA第4A條所界定))；或

(B)信託(如受託人並非認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每名受益人均為該法團的認可投資者、證券或以證券為基礎的衍生工具合約(各條款定義見SFA第2(1)條)或該信託的受益人(不論如何描述)，不得在該法團或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓

(I)機構投資者或有關人士，或因“證券及期貨條例” 第276(4)(I)(B)條所提述的要約而產生的任何人；

(Ii)沒有或將不會就該項轉讓作出任何代價；

(Iii)如該項轉讓是借法律的實施而進行的；

(Iv)SFA第276(7)條規定的；或

S-24

在百慕大發行或出售股票必須符合“2003年百慕大投資商業法案”的規定，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許此類人員在百慕大開展或從事任何貿易或業務。

給沙特阿拉伯潛在投資者的通知

本文件不得在沙特阿拉伯王國分發，但根據第#號決議，沙特阿拉伯資本市場管理局(CMA)董事會發布的《證券要約規則》允許的人員除外。2-11-2004日期為2004年10月4日，經決議編號修訂 1-28-2008,經修訂的，或CMA規則。CMA不對本文件的準確性或完整性作出任何陳述，並明確表示不對因依賴本文件任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權財務顧問。

英屬維爾京羣島潛在投資者注意事項

這些股票不會，也可能不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人提供，以供或代表我們購買或認購。股票可以提供給根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到要約的情況下。

中國潛在投資者須知

本招股説明書不會在中國傳閲或分發，亦不會向任何人士發售或出售股份，以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國任何適用的法律及法規。除符合適用法律法規的情況外，不得在中國分發或發佈本招股説明書、任何廣告或其他招股材料。

韓國潛在投資者須知

該等股份尚未或將不會根據韓國“金融投資服務及資本市場法”(或FSCMA) 及其下的法令和規定登記，而該等股份已根據FSCMA以私募方式在韓國發售，並將根據FSCMA以私募方式在韓國發售。任何股份不得直接或間接向韓國境內或任何韓國居民提供、出售或交付，或向任何人直接或間接再出售或轉售，除非符合韓國適用法律和法規，包括韓國FSCMA和外匯交易法，或FETL及其下的法令和法規，否則不得直接或間接向任何人或任何韓國居民出售或轉售任何股票，除非符合韓國適用的法律和法規，包括韓國金融市場管理局(FSCMA)和韓國外匯交易法(FETL)及其下的法令和法規。該等股份並未在全球任何證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，股份購買者應遵守與股份購買相關的所有適用的法規要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買股份，相關持有人將被視為代表，並保證如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了股份。

S-25

該股票尚未也不會根據相關證券法和法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約的情況下出售、發行或發售，該等要約須經臺灣金融監督管理委員會登記或批准。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、提供有關在臺灣發售及出售股份的意見或以其他方式中介出售該等股份。

給南非潛在投資者的通知

由於南非證券法的限制，不會就在南非發行股票向公眾提出任何要約(如南非公司法，2008年第71號公司法(修訂或重新頒佈)或南非公司法所定義)。因此，本文件並不也不打算構成根據南非公司法編制和註冊的註冊招股説明書(該術語在南非公司法中有定義)，且未經南非公司和知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准和/或備案。除非第96(1)條規定的一項或另一項豁免適用，否則不得在南非或向地址在南非的人轉讓、出售、放棄或交付股票，且不得轉讓、出售、放棄或交付股票：

第96(1)(A)條要約、轉讓、出售、放棄或交付：

(I)以委託人或代理人身分從事證券交易的人，而該人的通常業務或部分通常業務是以主事人或代理人身分進行的；

(Ii)南非公共投資公司；

(Iii)受南非儲備銀行規管的人士或實體；

(4)南非法律規定的授權金融服務提供者；

(V)南非法律承認的金融機構；

(Vi)(C)、(D)或(E)項所述的任何人或實體的全資附屬公司，而該附屬公司是以退休基金的獲授權投資組合經理的身分或集體投資計劃的經理人的身分行事(兩者均已根據南非法律妥為註冊為代理人)；或

(Vii)第(I)至(Vi)項中的人的任何組合；或

第96(1)(B)條就任何單一收件人擔任主要收件人而言，該等證券的預期收購總成本相等於或大於1,000,000茲羅提或根據南非公司法第96(2)(A)條在南非政府憲報刊登的公告所規定的較高金額。

本招股説明書中提供的信息不應被視為南非金融諮詢和中介服務法(2002)中定義的建議。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向提交或經以色列證券局批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅針對以下對象：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一個附錄或附錄中列出的投資者，主要包括聯合投資於信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問，且普通股的任何要約僅面向以下對象：(I)根據以色列證券法規定的有限數量的人和(Ii)以色列證券法第一個附錄或附錄中列出的投資者，主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、

S-26

特拉維夫證券交易所的會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人，每個人都是附錄(可能會不時修訂)中定義的合格個人，統稱為合格投資者(在每種情況下，都是為自己的賬户購買，或者在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於本附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意該附錄。

S-27

本招股説明書附錄中引用自本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報，其綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告在此併入作為參考。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

S-28

在時間內，我們或招股説明書附錄中指明的任何出售股東可能會提出在一次或多次發行中出售我們普通股的股票。我們將在招股説明書本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款，包括髮行價。招股説明書增刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書與隨附的任何招股説明書附錄中的信息不同，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

普通股股票可以直接或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人，或通過這些方式的組合，以連續或延遲的方式提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人。您可以在本招股説明書的分銷計劃中找到有關證券分銷計劃的更多信息。我們還將在適用的招股説明書附錄中説明任何特定證券發行的分銷計劃。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們可以選擇遵守本次備案和未來備案的某些降低的上市公司報告要求。請參閲關於公司：成為一家新興成長型公司的意義。

投資普通股是有風險的。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第9頁的風險因素中描述的風險，以及本招股説明書和適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2021年8月11日

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的自動擱置註冊聲明的一部分，該聲明是根據1933年《證券法》(Securities Act)或《證券法》(Securities Act)第405條規則定義的知名經驗豐富的發行人。根據此擱置登記程序，我們或招股説明書附錄中將被點名的任何售股股東可以不時在一個或多個產品中發售我們普通股的股票。本招股説明書只為您提供擬發行證券的概括性描述。每次根據本招股説明書出售證券時，我們將在招股説明書附錄中説明與本招股説明書一起提供的有關發售的具體信息以及將發售的特定證券的條款。招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、我們編制或授權的任何免費撰寫的招股説明書以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息，以供參考。參見通過引用合併。-任何隨附的招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過參考併入本招股説明書或其中的任何後續材料中的任何信息將取代本招股説明書或任何較早的招股説明書附錄中的信息。

本招股説明書包含本文所述部分文檔中的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均參考實際文檔的完整文本進行限定。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，請參見下面標題為？的章節中所述的，您可以在此找到更多信息。

除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備或授權的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等或任何出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息，包括本文或其中引用的信息，或我們特別向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書。我們和任何銷售股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅在合法的情況下和在司法管轄區出售在此發售的股票。本招股説明書、任何招股説明書附錄或我們在此或其中併入的任何文件，或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，僅在其各自的日期有效。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能都發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在該司法管轄區公開發行普通股或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

正如本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中所使用的，除非上下文另有説明，否則提及我們、公司、Montrose、Meg和我們的業務時，指的是Montrose Environmental Group，Inc.及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個互聯網網站，網址為 www.sec.gov，其中包含以電子方式向SEC提交的定期和當前報告、委託書和信息聲明，以及有關注冊人(包括我們)的其他信息。

我們還在我們的互聯網網站(www.investors.montrose-env.com)上或通過其免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、附表14A上的委託書，以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)節或交易法提交或提交的報告的修正案(如果適用)，在我們以電子方式將這些材料以電子方式提交給我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。此外，您可以通過我們的投資者關係部免費索取這些文件的副本，地址是：Montrose Environmental Group，Inc.，地址：5120Northshore Drive，North Little Rock，阿肯色州72118，電話：(501900-6400)。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了表格S-3的登記聲明，包括證物，本招股説明書是其中的一部分，涉及根據本證券法可能提供的普通股股份。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的全部信息，並提供了這些信息的附件。關於我公司和本公司發行的普通股的更多信息，請參閲註冊説明書，包括其中的展品。每當我們在招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用都是摘要，並不一定完整，您應該參考註冊聲明中附帶的或通過引用合併到註冊聲明中的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。您可以在上面列出的SEC網站上免費獲取我們的SEC文件，包括本招股説明書構成的註冊説明書及其附件。

以引用方式成立為法團

SEC允許我們通過引用將其合併到本招股説明書中，任何招股説明書都可以補充我們向 SEC提交的信息。這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。以這種方式引用的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。提交給證券交易委員會的任何後續信息將自動視為更新並取代本招股説明書和我們提交給證券交易委員會的其他文件中的信息。

在本招股説明書中，我們併入了以下列出的先前已提交給SEC的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給SEC的任何文件，從最初提交註冊説明書起，本招股説明書構成了該註冊説明書的一部分，直至本招股説明書所述證券的發售終止或完成為止；但是，我們並未通過引用併入任何文件或被視為已被視為已提交的文件的部分

我們於2021年3月24日提交給證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

從我們於2021年4月1日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們的年度報告表格 10-K中的信息；

我們分別於2021年5月12日和2021年8月11日提交給證券交易委員會的截至 2021年3月31日和2021年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年1月11日、2021年3月8日、2021年4月1日、2021年4月29日和2021年5月17日提交；和

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用併入本文或其中的文件包含符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及我們的行業、業務戰略、目標和預期，涉及我們的市場地位、未來運營、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性、資本資源以及其他財務和運營信息。我們已經使用了以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、假設、相信、？、深思熟慮、繼續、？可能、？估計、？預期、？未來、？意向、？可能、？計劃、？位置、潛在、？預測、？？項目、？尋求、？應該、？目標、？將？和類似的術語和短語，以識別前瞻性陳述。(？我們所有的前瞻性聲明都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，包括：

我們有限的經營歷史；

我們的虧損歷史和實現盈利的能力；

全球總體經濟、商業和其他條件，我們行業的週期性，以及影響我們業務的事件的重大波動；

新冠肺炎疫情對我們的業務運營以及對地方、國家和全球經濟的影響；

我們的業務部分依賴於難以預測的自然或人為事件以及由此導致的我們收入和客户集中度的波動；

我們業務的高度競爭性；

我們有能力執行我們的收購戰略，併成功整合和實現我們收購的好處；

我們有能力推廣和發展我們的品牌；

我們維持和擴大客户基礎的能力；

我們有能力在不同的司法管轄區保持必要的認證和其他授權；

重大的環境政府管制；

吸引和留住合格的管理和技術人才的能力；

與安全有關的問題；

有關遵守專業標準、職責和法定義務的指控，以及我們提供準確結果的能力；

與我們的許多客户缺乏正式的長期協議；

我們成功實施新的企業資源規劃系統的能力；

我們有能力適應不斷變化的技術、行業標準或法規要求；

政府客户和合同；

我們維持價格和管理成本的能力；

我們保護自己知識產權的能力或聲稱我們侵犯了他人的知識產權；

處理機密信息的法律法規；

我們的網絡和系統中的任何故障或破壞；

本招股説明書和任何招股説明書附錄中的前瞻性陳述基於歷史業績和管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的那些。由於全球、地區或當地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化(其中許多因素不在我們控制範圍之內)，以及標題為風險因素一節和本文所包含的證券交易委員會文件或任何招股説明書附錄中描述的其他因素的變化，實際結果可能與這些預期大不相同。此外，這些因素中的許多正在並可能繼續被新冠肺炎大流行放大。

可能導致我們的實際結果不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能與我們在任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容存在實質性差異，因此，您不應將任何前瞻性陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內成功實現此類前瞻性陳述中所表達的預期、計劃或目標的陳述或保證，或者根本不應將其視為前瞻性陳述中所表達的預期、計劃或目標。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用合併於此或其中的任何文件中所作的任何前瞻性陳述僅限於各自的日期。我們沒有義務公開更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

創新是我們戰略的核心。全球環境挑戰在數量、範圍和複雜性上持續增長，不斷增加的公共壓力和法規變化繼續推動着對更好信息和解決方案的需求。我們專注於創新，以提高我們可以向客户提供的信息的質量(例如識別水中全氟烷基物質和多氟烷基物質(PFAS)的變化)，併為他們的環境需求提供更好的解決方案(例如有效地從受污染的水中去除PFAS)。我們打算繼續創新，投資於研究、開發和技術(直接和通過戰略合作伙伴關係)，為我們的客户開發更好的解決方案。我們相信，這些投資，加上我們在地理擴張、銷售和營銷計劃、環境服務產品和戰略收購方面的投資，將繼續使我們在市場上脱穎而出。

我們的收入和收益具有很強的彈性。我們不依賴於任何單一的服務、產品、政治方法或監管框架。我們還在私營和公共部門的各個終端市場和地理位置為超過4500名客户提供服務。考慮到監管驅動因素和公共衞生問題，我們服務的資金通常是非可自由支配的。因此，我們的業務定位為較少受政治和經濟週期影響。我們的方法使我們能夠成功地擴展我們的業務，我們相信我們處於有利地位，能夠在滿足客户和社區日益增長的環境需求的同時，繼續我們的發展軌跡和市場領先地位。

我們通過評估、允許和響應、測量和分析以及修復和再利用三個業務部門為我們的客户提供環境服務。

評估、許可和迴應

測量與分析

通過我們的測量和分析部門，我們信譽卓著的團隊對空氣、水和土壤進行測試和分析，以確定污染物的濃度，包括PFAS等新興污染物以及

我們於2013年11月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於阿肯色州北小石城北岸大道5120號，郵編：72118，電話號碼是(501900-6400)。我們的網站地址為www.montrose-environmental.com. Information，包含在我們的網站上、鏈接在其中或以其他方式連接到本招股説明書中，並不構成本招股説明書、本招股説明書附錄或本招股説明書所包含的註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非主動文本參考。

成為新興成長型公司的意義

作為一家在我們最近結束的財年收入不到10.7億美元的公司，我們符合經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修改的證券法第2(A)節定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興成長型公司，我們可能會利用規定的減少披露和其他一般適用於非新興成長型公司的上市公司的要求。這些規定包括：

減少定期報告、委託書和註冊説明書中有關高管薪酬安排的披露；

免除對高管薪酬或黃金降落傘安排的非約束性股東諮詢投票；以及

在評估我們的財務報告內部控制時不受審計師認證要求的約束。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些豁免，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)我們首次公開募股(IPO)五週年(發生在2020年7月)後的財政年度結束；(Ii)我們年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)非關聯公司持有的普通股市值在截至該財年第二季度末超過 7000萬美元的任何財年結束時。

截至2021年6月30日，也就是我們的第二財季末，我們非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元，因此，自2021年12月31日起，我們將不再符合新興成長型公司的資格。

我們已選擇利用通過引用併入本招股説明書的文件中某些減少的披露義務，並且我們可以選擇利用以下內容中的其他減少的披露義務

JOBS法案允許像我們這樣的新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們已選擇在這一延長的過渡期內遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他在非延遲的基礎上遵守此類新的或修訂的準則的上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細考慮任何招股説明書附錄中的風險因素中描述的風險和不確定性以及其他因素。您還應考慮風險因素、不確定因素和其他因素在我們最新的Form 10-K年度報告(由我們已經或將提交給SEC的後續Form 10-Q季度報告補充和更新)以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險、不確定因素和其他因素，以及通過引用包含在任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費寫作招股説明書中的風險因素和其他信息。如果實際發生上述或任何意想不到的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

此外，新冠肺炎大流行可能會放大我們面臨的許多風險，鑑於此次大流行的不可預測性、史無前例和多變性，它可能會以我們沒有預料到或知道的方式，或者我們目前不認為存在重大風險的方式，對我們產生實質性的不利影響。因此，我們無法估計疫情及其相關影響對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的股票價格的不利影響程度。

除非在本招股説明書隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括為收購或業務擴張提供資金、營運資本、資本支出或償還或贖回債務或其他證券。我們可能會暫時將這些或其他用途不立即需要的資金投資於短期投資，包括但不限於有價證券。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則我們將不會收到任何收益，因為證券是由出售股票的股東出售的。

有關出售股東的信息，包括他們的身份、將代表他們註冊的證券以及他們出售的金額(如果適用)，將在招股説明書附錄、本招股説明書構成的註冊説明書的生效後修正案中闡述，或在我們根據交易法提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入本招股説明書中)中闡述。

以下是我們的股本的重大規定的摘要，以及我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程的其他重大條款。本摘要並不自稱完整，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的整體規限，其副本以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括1.9億股普通股，每股票面價值0.000004美元，以及10,029,500股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

我們修訂後的和重述的公司註冊證書授權發行最多190,000,000股普通股。普通股的所有流通股都是有效發行、全額支付和不可評估的。

我們普通股的持有者對提交股東投票的所有事項有權每股一票，我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。根據可能適用於任何已發行優先股系列的優惠，我們普通股的持有者將按比例從我們董事會宣佈的任何股息中獲得從合法可用於支付股息的資金中支付的任何股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享支付或撥備任何負債後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有)的優先分配權的約束。

優先股

A系列-1優先股

我們的董事會已經將1.2萬股優先股指定為累計A-1優先股。我們在2020年7月贖回並註銷了與首次公開募股(IPO)相關的A-1系列優先股的所有流通股。

A-2系列優先股

我們的董事會已經將一萬七千五百股優先股指定為累計 A-2系列優先股。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通的A-2系列優先股共有17,500股。

首次公開募股(IPO)完成後，系列A-2優先股的指定證書授予A-2系列優先股持有者按當時公佈的A-2系列優先股每股價值(最初為每股10,000美元)按當時公佈的價值(最初為每股10,000美元)按日累計和按季度複利按年9.0%收取股息的權利。在IPO之前，A-2系列優先股的指定證書授予我們A-2系列優先股的持有者獲得累積股息的權利，對於以現金支付的股息，每年按15%的比例累計股息，對於私募發行前的應計股息，按年利率14.2%，對於私募發行後(在某些情況下)，按A-2系列優先股每股當時公佈的價值，按9.0%計息(無論我們的董事會是否賺取或宣佈股息，以及優先於任何和所有其他系列或類別股本的持有者，所述價值增加任何應計股息的金額，均應計入股息和股息。本公司不得發行等同於或高於本公司股票等級的任何股權證券。

只要A-2系列優先股的任何股票仍未發行，其他除外：(I)經持有當時已發行的A-2優先股規定價值的至少多數持有人同意，或(Ii)允許債務最高可達我們往績12個月調整後形式EBITDA(根據A-2優先股指定證書的條款計算)的4.5倍我們的往績12個月調整後的備考EBITDA(根據A-2系列優先股指定證書的條款計算)以外的任何其他系列A-2優先股的允許債務最高可達我們往績12個月經調整的備考EBITDA(根據A-2系列優先股指定證書的條款計算)。

除非特拉華州法律要求或我們的公司證書或指定證書對某些保護事項另有規定，否則A-2系列優先股的持有者沒有任何投票權。儘管如上所述，只要有任何A-2系列優先股流通股尚未發行，A-2系列優先股的大多數流通股持有人將有權選舉一名董事，作為一個單獨的類別投票，直至其繼任者被任命或當選(以較早的時間為準)，除非該董事提前被免職、辭職或因其他原因無法任職。此外，如果某些違規事件已經發生、仍在繼續，並且在收到通知後30天內仍未治癒，則A-2系列優先股的多數流通股持有人將有權作為一個單獨類別進行投票，選舉一名額外的董事，直至該違規事件得到解決為止，不再有任何A-2系列優先股的流通股或他或她的繼任者被任命或選舉為繼任者，除非該董事被提前罷免、重新選舉。如果A-2系列優先股的大部分流通股被作為一個單獨類別投票，則除非該董事提前被免職，否則將不再有任何A-2系列優先股的流通股或他或她的繼任者被任命或選舉為繼任者。

我們可以根據我們的選擇權，以不少於2500萬美元的增量贖回部分或全部A-2系列優先股的流通股(除非A-2系列優先股當時的已發行價值低於2500萬美元)，每股價格相當於當時公佈的每股價值加上當時公佈的價值中未計入的任何應計和未支付股息的總和，外加(以該贖回發生在發行三週年之前的範圍內為限)。(如果贖回發生在發行三週年之前)，我們可以選擇贖回A-2系列優先股的部分或全部流通股(除非A-2系列優先股當時的已發行價值低於2500萬美元)，每股價格等於當時所述的每股價值加上當時所述價值中未計入的任何應計和未支付股息的總和。A使贖回日的全部金額相當於該等股票在發行三年紀念日之前應累算的剩餘股息。在A-2系列優先股發行四週年之後的任何時候，A-2系列優先股的持有人將有選擇權，要求我們最初將A-2系列優先股的規定總價值高達6,000萬美元轉換為我們的普通股，A-2系列優先股的允許轉換金額在發行後的每個週年日以6,000萬美元為增量增加，直到六週年，之後所有A-2系列優先股都可以在持有人處轉換但在七週年之前，在任何60天內，其聲明的總價值不得超過6,000萬美元；此外，還規定，在持有人選擇轉換其A-2系列優先股的通知後的九十(90)天內 , 我們將有權以現金贖回那些選擇轉換的股票，而不是將它們轉換為普通股。我們沒有選擇以現金贖回的A-2系列優先股的每一股將可轉換為普通股的數量，等於當時公佈的價值加上所有應計和未支付股息的總和除以轉換價格。轉換價格等於緊接轉換日期前十個交易日我們普通股成交量加權平均價的85%。

指定證書包括某些限制性契約，包括對普通股股東的限制性支付、股息和其他支付，以及未經同意完成某些收購。

除上述董事職務外，A-2系列優先股的持有者在接到通知後30天的治療期後，當我們未能遵守指定證書的某些條款時，有權在任何期間獲得以下補救措施(到期未能支付股息的情況除外)：將年度股息率從每年9%提高到每年12%，自不遵守事件發生之日起90天內(包括該事件發生之日)，此後為14%；以及贖回或收購我們或我們子公司的任何股本，或完成指定證書條款所允許的其他收購。

前述對A-2系列優先股條款的概述並不完整，其全文受制於指定證書的完整文本，該指定證書的形式通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書構成該註冊説明書的一部分，並通過引用併入本文中。(注：A-2 優先股條款的前述摘要不完整，並以指定證書的完整文本為準，該指定證書的形式作為註冊説明書的一部分通過引用併入本説明書。

此產品發佈後的授權

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多1000萬股額外的優先股。我們的董事會能夠發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或施加給我們的優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、權利和贖回條款、清算優先股和償債基金條款，其中任何一個或全部可能大於我們普通股的權利。優先股的發行可能會對我們普通股持有者的投票權產生不利影響，並降低我們普通股持有者在清算時獲得股息支付和支付的可能性。任何優先股的發行也可能降低我們普通股的市場價格，並可能延遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更。我們的董事會目前沒有任何發行優先股的計劃。

董事責任的限制

我們的管理文件在特拉華州公司法(DGCL)允許的最大範圍內限制了我們董事的責任，並要求我們對其進行賠償。DGCL允許公司限制或免除董事因違反受信責任而對公司或其股本持有人承擔的個人責任。這一限制通常不適用於董事的以下行為或不作為：(I)不是真誠的，(Ii)是故意不當行為或明知違法的結果，(Iii)董事從不正當的個人利益(如董事沒有合法享有的財務利潤或其他利益)獲得不正當的個人利益，或(Iv)違反董事的忠實義務。DGCL還禁止根據DGCL第174條對董事責任進行限制，該限制與某些非法股息聲明和股票回購有關。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東因董事違反受託責任而對其提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，您的投資可能會受到不利影響。

我們為我們的董事和高級管理人員提供保險，以避免某些損失，並保證我們不承擔向董事和高級管理人員進行賠償的義務。我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。

獨家論壇條款

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，任何股東(包括任何實益所有人)可以提起(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的論壇，(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟，是位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院擁有管轄權或拒絕接受管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)；(Iii)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟是位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院擁有管轄權或拒絕接受管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)；在受此類法院管轄的所有案件中，對被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權。

此外，我們修訂並重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇，但論壇選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。雖然我們認為這些條款通過提高特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性而使我們受益，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事或高級管理人員的訴訟的效果。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。請參閲我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，以供參考。

特拉華州接管法規

我們必須遵守DGCL的第203條，這是一項反收購法規。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在該人成為利益股東後的三年內與該利益股東進行業務合併，除非(某些例外情況下)該人成為利益股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來財務利益。通常，感興趣的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有(或在確定感興趣的股東身份之前的三年內，確實擁有)15%或更多公司有表決權股票的人。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

本公司註冊證書、章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

DGCL和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的規定可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我公司或罷免現任高管和董事變得更加困難。這些條款概述如下，旨在阻止強制收購行為和不充分的收購報價，並鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信這些條款的好處大於阻止某些收購或收購提案的壞處，因為談判這些提案可能會改善條款，並增強我們董事會實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的對我們的合併或收購，包括那些可能導致溢價高於我們普通股現行市場價格的嘗試。

股東大會、提名和提案的提前通知要求

我們修改和重述的公司註冊證書規定，股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，經董事會多數成員同意，或應擁有至少45%已發行股票投票權並有權就擬召開的特別會議的事項進行表決的一名或多名股東的書面要求，本公司董事長或首席執行官必須遵守我們修訂和重述的章程中規定的程序要求。我們修訂和重述的章程禁止在特別會議上進行任何業務，但在該特別會議的通知中指定的除外。我們的修訂和重述的章程禁止在特別會議上進行任何業務，除非該會議的通知中規定的事項。我們的修訂和重述的章程禁止在特別會議上進行任何業務，除非該特別會議的通知中規定的事項。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購或公司控制權或管理層的變更。

我們修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守此類提前通知程序，並向我們提供某些信息。我們修訂和重述的章程允許股東會議主持人通過會議規則和規則，如果不遵守這些規則和規則，可能會導致無法在會議上進行某些業務。這些規定還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們公司的控制權。

以絕對多數投票贊成修訂我們的管理文件

對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修改都需要至少66票的贊成票。²⁄₃佔當時已發行普通股全部股份投票權的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會被明確授權通過、修訂或廢除我們的章程，我們的股東只有在獲得至少66人的批准後才能修改我們的章程。²⁄₃當時已發行的我們所有普通股的投票權的百分比。然而，如果我們A-2系列優先股的持有者或附屬團體擁有我們已發行普通股(包括轉換A-2系列優先股後發行的普通股)45%以上的股份，股東將需要獲得已發行股票至少多數投票權的贊成票，並有權投票，作為一個類別一起投票，股東才能採納、修訂或廢除或採用任何與我們修訂和重述的證書的任何條款不一致的條款。

無累計投票

DGCL規定，股東在董事選舉中的累計表決權不存在，除非公司註冊證書另有規定。我們修訂和重述的公司證書不提供累積投票權。

分類董事會

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事會，級別數量儘可能相等，分別指定為I類、II類和III類。I類、II類和III類董事的任期分別在我們2024年、2022年和2023年的股東年會上結束。自2024年股東周年大會起，選舉每一類別的董事，任期為，任期三年。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事人數將不時完全根據董事會通過的決議確定，但必須由不少於3名但不超過 15名董事組成。

董事的免職；空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有在至少66名股東投贊成票的情況下，才能基於原因和將董事免職。²⁄₃一般有權在董事選舉中投票的所有當時有權投票的流通股的投票權的%，作為一個類別一起投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，任何新設立的董事職位和董事會中的任何空缺必須由其餘董事的多數贊成票才能填補。因此，雖然符合適用要求的股東可以召開特別會議以罷免董事，但股東不能選舉新董事來填補因該特別會議而可能產生的任何空缺。

除非公司註冊證書另有規定，否則股東大會或股東特別大會上須採取的任何行動，如列明所採取行動的書面同意書已由流通股持有人簽署，並擁有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的會議(所有有權就該等股份投票的股份出席並表決)，則本公司準許在無會議、無事先通知及無投票權的情況下采取任何行動，但如公司註冊證書另有規定，則不在此限。我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程排除了股東在書面同意下采取行動的可能性。

對高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

DGCL授權公司限制或免除高級管理人員和董事因違反董事受託責任而對公司及其股東承擔的個人責任。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括在DGCL允許的範圍內消除高級管理人員和董事因作為高級管理人員或董事(視情況而定)採取的行動而承擔的個人賠償責任的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的高級管理人員和董事提供賠償並預付合理費用。我們還被明確授權為我們的高級管理人員和董事以及某些員工購買某些責任的董事和高級管理人員保險。

我們修訂和重述的註冊證書和修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東起訴高級管理人員和董事違反其受託責任。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的公司和我們的股東受益。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

目前，我們的董事或高級管理人員沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何可能導致賠償要求的訴訟或程序受到威脅。

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。DGCL 發行任何授權股票不需要股東批准。然而，紐約證券交易所的規則要求股東批准某些發行，這些發行等於或超過當時已發行投票權的20%或當時已發行普通股的數量。不能保證我們的股票會繼續這樣上市。我們可能會將額外股份用於各種公司用途，包括未來公開發行股票以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。如上所述，我們的董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行有投票權或其他優先股的優先股。授權但未發行的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

企業機會

謹此確認橡樹資本管理公司及其附屬實體和基金的某些董事、負責人、成員、高級管理人員、員工和其他代表(我們稱為橡樹實體除外)可以擔任我們的董事會成員，橡樹實體或在我們的董事會任職的任何代表(我們稱為橡樹董事)可以從事相同或類似的活動或相關的業務領域，在此，我們確認橡樹資本管理公司及其附屬實體和基金的某些董事、負責人、成員、高級管理人員、員工和其他代表(我們稱為橡樹資本管理公司)及其附屬公司(我們稱為橡樹資本管理公司)可以擔任我們的董事會成員，橡樹資本管理公司及其附屬實體和基金及其各自的附屬公司(我們稱為橡樹資本資本管理公司)可以擔任我們的董事會成員

對於與我們的業務重疊或競爭的業務活動，我們修改並重述的公司證書規定在我們和橡樹實體之間分配某些公司機會。具體地説，橡樹資本的任何實體或任何董事都沒有義務不直接或間接地參與我們從事的相同或類似的活動或相關業務，或我們可能提議參與或不與我們競爭的企業機會。如果任何橡樹實體或橡樹董事獲知對其自身和我們來説可能是公司機會的潛在交易或事項，我們將不會對公司機會抱有任何期望，任何橡樹實體或董事都沒有義務向我們溝通或提供公司機會，並且可能為自己尋求或獲得該公司機會，或將該機會直接轉給他人。此外，如果橡樹資本的一名董事瞭解到一項潛在的交易或事項，而該交易或事項可能是我們和橡樹資本實體的公司機會，我們將不會對公司機會抱有任何期望，除非該公司機會僅以我們董事之一的身份明確提供給此人。請參閲我們的最新年度報告Form 10-K 中的風險因素，以供參考。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌上市，代碼是？

如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，他們可以以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，在一筆或多筆交易(包括談判交易)中不時轉售這些證券。由一家或多家主承銷商或一家或多家獨立承銷商組成的承銷團可以向社會公開發行證券。在證券銷售方面，我們或任何出售股票的股東可以承銷折扣和佣金的形式補償承銷商。承銷商可以代理的證券的購買人也可以向其支付佣金。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金形式的補償。除非適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受先行條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

如果在證券銷售中使用交易商，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。適用的招股説明書附錄將列出證券法中定義的可被視為承銷商的任何交易商的名稱，涉及證券要約或銷售的交易商，並列出我們給予交易商的任何佣金或折扣。

如果在證券的銷售中使用代理，代理可以不定期地徵集購買證券的報價。在適用的招股説明書附錄中，任何可能被視為證券法中定義的承銷商、參與證券發售或銷售的代理人都將被點名，我們或此類出售股東向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書附錄中列出。任何代理在其委任期內將以合理努力為基礎行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，以堅定承諾為基礎行事。

我們或任何出售股票的股東可以指定承銷商或代理人在委任期內招攬購買我們普通股的股票，並定期出售證券，包括根據 ·在市場上根據與承銷商或代理商簽訂的分銷協議的條款提供產品。如果我們或銷售股東參與在市場上根據分銷協議進行銷售，我們將根據需要發行並出售股票，或者出售股東將股票出售給或通過一家或多家承銷商或代理機構(視情況而定)。在任何此類分銷協議的期限內，股票可以按日在交換交易中出售或

與承銷商或代理人可能達成的其他協議。分銷協議可能規定，我們出售的普通股的任何股份將以與我們證券當時流行的市場價格相關的價格出售。因此，有關將支付的淨收益或佣金的確切數字無法確定，將在適用的招股説明書附錄中説明。每個此類分銷協議的條款將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。任何被點名的承銷商都可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們股票價格的某些交易，任何此類活動都將在與該交易相關的適用招股説明書附錄中進行描述。如果任何指定的經紀交易商或代理根據分銷協議的條款盡最大努力充當代理，則該經紀交易商或代理不會從事任何此類穩定交易。

證券也可以直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》中關於轉售的意義上的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，代理商、承銷商和交易商可能被授權根據規定在未來指定日期付款和交付的股票購買或延遲交付合同，以適用招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們或任何出售股東徵集購買證券的要約。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中所列條件的約束，適用的招股説明書附錄將規定招攬合同應支付的佣金。

根據協議，代理商、交易商和承銷商可能有權獲得我們和任何銷售股東對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者有權獲得與代理商、交易商或承銷商可能被要求支付的款項有關的分擔費用。代理商、交易商和承銷商或其關聯公司可在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務，並可獲得慣例補償。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，一家或多家公司可以在購買後根據其條款提供和出售與再營銷相關的證券，作為其自己賬户的委託人或代理。將確定任何再營銷公司，其協議條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。我們和任何銷售股東可能有義務賠償再營銷公司的某些責任，包括證券法下的責任，再營銷公司可以與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務，以獲得慣常補償。

任何承銷商均可根據交易所法案下的M規則從事超額配售、穩定和辛迪加空頭回補交易和懲罰性投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。辛迪加空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券，以回補辛迪加空頭頭寸，從而從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於正常情況下的價格。這些交易一旦開始，承銷商可以隨時終止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的對價或折扣不得超過此次發行總收益的8%。

與每次發行相關的適用招股説明書將列出證券的預期交割日期。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

本招股説明書參考本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度的10-K表格年報，其綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審核，該等報告載述於本招股説明書內，並以參考方式併入本招股説明書。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而如此合併的。



每一級的標題證券須予註冊	須支付的款額已註冊⁽¹⁾	建議極大值集料發行價每單位⁽²⁾	建議極大值集料發行價⁽¹⁾	數量註冊費⁽²⁾
普通股，每股面值0.000004美元	2,875,000	$62.00	$178,250,000	$19,448


	人均分享		總計
公開發行價	$	62.00	$	155,000,000
承保折扣(1)	$	2.945	$	7,362,500
扣除費用前的收益，給我們	$	59.055	$	147,637,500


斯蒂費爾		李約瑟與公司		第一資本證券		法國巴黎銀行


	頁面
關於本招股説明書		S-II
一般信息		S-III
招股説明書摘要		S-1
風險因素		S-5
收益的使用		S-10
大寫		S-11
某些重要的美國聯邦税收考慮因素		S-12
包銷		S-17
法律事項		S-28
專家		S-28


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息		2
以引用方式成立為法團		2
前瞻性陳述		4
關於本公司		6
風險因素		9
收益的使用		10
出售股東		11
股本説明		12
配送計劃		19
法律事項		21
專家		21



摩根大通	美國銀行證券	威廉·布萊爾

目錄

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