美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行人根據
規則的報告
13a-16或15d-16以下
1934年證券交易法
對於 2021年9月
佣金 文檔號001-39025
9F公司
(註冊人姓名英文譯本)
來廣營西路5號5號樓1607室
北京市朝陽區100102
中華人民共和國
(主要行政辦公室地址)
勾選標記表示註冊人是否在封面表格20-F或表格40-F下提交或將提交年度報告。表格20-F x表格40-F¨
如果註冊人按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質提交表格6-K，請用複選標記表示：¨
如果註冊人按照S-T規則101(B)(7)所允許的紙質提交表格6-K，請用複選標記表示：¨
9F Inc.報告2021年上半年未經審計的財務業績
本 當前Form 6-K報告由9F Inc.(“9F”或“本公司”)提交，與其未經審計的2021財年上半年財務業績 相關。
2021年上半年財務亮點
| l | 總淨收入為人民幣3.93億元(合6090萬美元)，較2020年上半年的人民幣8.484億元減少53.7%。 |
| l | 淨虧損為人民幣1.93億元(合2,990萬美元)，較2020年上半年淨虧損人民幣7.446億元下降74.1%。 |
| l | 調整後淨虧損1 為人民幣6,980萬元(合1,080萬美元)，較2020年上半年調整後淨虧損人民幣4.543億元下降84.6%。 |
| l | 截至2021年6月30日，現金及現金等價物和定期存款為人民幣19.796億元(3.066億美元)，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物和定期存款為人民幣28.605億元。該公司相信其現金狀況足以滿足其 運營需求並經受住未來的挑戰。 |
公司業務的最新發展和計劃
9F目前正在實施一系列戰略性 調整，旨在將公司從專注於個人信貸領域的金融科技服務商轉變為尖端的互聯網證券服務平臺和技術公司。 該公司擁有一家持牌經紀公司，擁有 幾十年紮實的運營經驗和超過1億註冊用户，再加上 基於先進的大數據和人工智能技術的廣泛的互聯網運營經驗和強大的金融科技能力。作為一個為個人和機構投資者提供全面服務的平臺 ，9F為在美國和香港交易所交易的股票提供證券經紀服務、財富管理服務和投資銀行服務。
在大數據和人工智能技術的支持下， 公司的目標是為用户提供更方便、更專業、更人性化的證券交易服務，以及集成的 服務，以促進投資決策。同時，公司將繼續通過其全球投資平臺幫助包括上市公司 和金融機構在內的合作伙伴擴大用户基礎並建立用户忠誠度。
2021年上半年財務業績
淨收入總額 為人民幣3.93億元(合6,090萬美元)，較2020年上半年的人民幣8.484億元下降53.7% ，主要原因是2020年下半年中國內地終止網上借貸信息中介服務導致貸款便利服務和發起後服務的淨收入下降。
| · | 貸款便利化服務收入2021年上半年為零，這是由於中國大陸的網絡借貸信息中介服務 終止所致。 |
| · | 發起後服務收入於2021年上半年為人民幣7800萬元(合1210萬美元)，較2020年上半年的人民幣5.302億元減少85.3%。根據整個行業的政策要求，我們於2020年停止了在中國大陸的在線借貸信息中介服務，剩餘的發起後服務收入 來自前幾年提供的借貸信息中介服務。 |
| · | 技術服務收入本公司於2021年上半年為人民幣1.645億元(2,550萬美元)， 較2020年上半年人民幣1,010萬元增長1,534.0%，主要由於我們在金融科技賦能業務方面取得重大進展 。 |
| · | 財富管理收入於2021年上半年為人民幣6140萬元(950萬美元)，較2020年上半年的人民幣6240萬元減少1.6%。 |
1 “調整後淨收益(虧損)”是非公認會計準則的財務計量。有關此非GAAP財務指標 的更多信息，請參閲本表格6-K末尾標題為“非GAAP財務指標的使用”一節以及標題為“GAAP和非GAAP結果的協調 ”的表格。調整後淨收益(虧損)不包括基於股份的 補償費用、投資減值損失、商譽減值、無形資產減值損失和 調整的税收影響。
2
| · | 其他收入於二零二一年上半年為人民幣8910萬元(13,800,000美元)，較2020年上半年的人民幣1,800萬元增長395.5%。 |
2021年上半年的銷售和營銷費用為人民幣6880萬元(合1070萬美元)，比2020年上半年的人民幣1.742億元下降了60.5%。下降的原因是本公司停止了在中國大陸的網絡借貸信息中介服務 ，相關的營銷推廣和費用也相應減少。
2021年上半年的發起 和服務費用為人民幣8790萬元(1360萬美元)，比2020年上半年的人民幣6.345億元減少了86.1%，這是與借貸信息中介服務相關的費用減少的結果 。
2021年上半年一般及行政費用為人民幣2.791億元(4320萬美元)，較2020年上半年的人民幣5.507億元減少49.3% 。隨着中國大陸網貸信息中介服務的終止 我們進行了人員結構調整，包括裁員。
2021年上半年，利息 收入為3910萬元人民幣(610萬美元)，而2020年上半年為6390萬元人民幣。
所得税 2021年上半年税費為1800萬元人民幣(280萬美元)，而2020年上半年為1790萬元人民幣 。
2021年上半年淨虧損1.93億元人民幣(合2990萬美元)，而2020年上半年淨虧損7.446億元人民幣。
調整後的 淨虧損2為人民幣6,980萬元(合1,080萬美元)，而2020年上半年調整後淨虧損為人民幣4.543億元。
截至2021年6月30日，公司現金及現金等價物及定期存款為19.796億元人民幣(3.066億美元)
約9F Inc.
9F Inc.是一家互聯網證券服務平臺和技術公司。它為在美國和香港交易所交易的股票提供證券經紀服務、財富管理服務和投資銀行服務，並將投資者與中國新消費經濟的巨大潛力和全球資產增值帶來的投資機會 聯繫起來。
本公司目前 持有香港《證券及期貨條例》規定的第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)、第五類(就未來合約提供意見)及第九類 (資產管理)牌照，並擁有一支經驗豐富的證券服務團隊 。截至2020年12月31日，公司已積累了約1.13億註冊用户，65%的員工 從事研究、產品開發和運營職能。
有關 更多信息，請訪問http://ir.9fgroup.com/.
非公認會計準則財務指標的使用
公司使用調整後的淨收入(虧損)這一非公認會計準則財務指標來評估其經營業績，並將其作為審查和評估其財務和運營業績的補充措施 。本公司認為，調整後的淨收益(虧損)提供了有關其核心經營業績的有用信息， 增強了對其過去業績和未來前景的整體瞭解，並使公司管理層在其財務和運營決策中使用的關鍵指標更具可見性 。本公司還相信，調整後的淨收入 (虧損)(不包括基於股份的薪酬支出、投資減值損失、商譽減值、無形資產減值 損失和調整的税收影響)有助於識別業務的潛在趨勢，並幫助公司 管理層制定業務計劃。
2 “調整後淨收益(虧損)”是非公認會計準則的財務計量。有關此非GAAP財務指標 的更多信息，請參閲本表格6-K末尾的“非GAAP財務指標的使用”部分和標題為“GAAP和非GAAP結果的協調”的表格。調整後淨收益(虧損)不包括基於股份的 補償費用、投資減值損失、商譽減值、無形資產減值損失和 調整的税收影響。
3
調整後的淨收益(虧損)未根據 美國GAAP定義，也未根據美國GAAP列報。這種非GAAP財務指標作為一種分析工具有其侷限性， 在評估公司的經營業績、現金流或流動性時，投資者不應單獨考慮它，也不應將其作為 根據美國GAAP編制的淨收入(虧損)、經營活動提供的現金流量或其他綜合經營報表和現金流量數據的替代品。其他公司，包括行業內的同行公司，可能會以不同的方式計算這一非GAAP 衡量標準，這可能會降低其作為比較衡量標準的有效性。該公司鼓勵投資者和其他人全面審查其 財務信息，而不是依賴單一的財務衡量標準。
公司通過將非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標 進行協調來彌補這些限制，在評估公司業績時應考慮這一點。有關此非GAAP財務指標的更多信息， 請參閲本表格6-K末尾標題為“GAAP和非GAAP結果的調整”的表格。
匯率信息
本表格6-K包含以特定匯率將某些 人民幣金額轉換為美元的內容，僅為方便讀者。除另有説明外，所有從人民幣兑換成美元的匯率為人民幣6.4566元兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據 中規定的自2021年6月30日起生效的匯率。本公司不表示所提及的人民幣或美元金額可按任何特定匯率或完全兑換為美元或人民幣(視具體情況而定)。上述百分比是按人民幣金額計算的。
我們某些子公司的本位幣是人民幣或美元以外的當地貨幣(如港幣)。在編制 本表格6-K中包含的未經審計的財務業績時，(I)使用資產負債表日期的有效匯率將資產和負債從該實體的 本位幣折算為人民幣，(Ii)權益金額按歷史 匯率折算，以及(Iii)收入、費用、損益使用截至2021年6月30日的六個月的平均匯率折算。
安全港聲明
本 Form 6-K包含前瞻性陳述。這些陳述構成 修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義內的“前瞻性”陳述，也符合1995年美國私人證券訴訟改革法案的定義。這些前瞻性陳述可以通過諸如“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“ ”目標、“自信”等術語來識別。此類陳述基於管理層目前的預期 以及當前的市場、監管和運營狀況，與涉及已知或未知風險、不確定性和其他 因素的事件有關，所有這些因素都很難預測，而且許多都不在公司的控制範圍之內。前瞻性陳述涉及 風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果與任何此類陳述中包含的結果大不相同。 潛在的風險和不確定因素包括但不限於：公司繼續或完成正在進行的業務轉型的能力、在其平臺上吸引和留住投資者的能力、申請或獲得任何許可證的能力、向任何新市場擴張的能力、有效競爭的能力、遵守任何適用條件的能力 中國或其他地方的法規和政府政策，中國和其他地方的一般經濟狀況，以及公司 達到維持其美國存託憑證在納斯達克上市所需標準的能力，包括糾正任何不符合納斯達克持續上市標準的能力 。有關這些風險和其他風險的更多信息, 不確定性或因素包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中 。無論是業績記錄還是過去的業績都不能代表未來的業績 。玖富不保證任何具體結果(包括其正在進行的業務轉型的結果)或利潤。
本表格6-K中提供的所有 信息截至表格6-K的日期，如有更改，恕不另行通知。9F Inc. 不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新此處包含的信息的義務，但適用法律要求的 除外。
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9F公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除股數和每股數據外，或以其他方式註明的所有金額，以千為單位)
| 十二月三十一日， | 六月三十日， | 六月三十日， | ||||||||||
| 2020 | 2021 | 2021 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | 2,726,712 | 1,877,191 | 290,740 | |||||||||
| 受限現金 | 390,702 | 376,796 | 58,358 | |||||||||
| 定期存款* | 133,761 | 102,408 | 15,861 | |||||||||
| 有價證券投資 | - | 206,272 | 31,947 | |||||||||
| 應收賬款淨額 | 40,862 | 70,130 | 10,862 | |||||||||
| 其他應收賬款，淨額 | 126,745 | 565,904 | 87,647 | |||||||||
| 應收貸款淨額 | 267,383 | 202,130 | 31,306 | |||||||||
| 預付費用和其他資產 | 793,092 | 881,771 | 136,569 | |||||||||
| 合同資產，淨額 | 10,374 | 6,494 | 1,006 | |||||||||
| 長期投資，淨額 | 738,272 | 738,996 | 114,456 | |||||||||
| 經營性租賃使用權資產淨額 | 28,668 | 25,987 | 4,025 | |||||||||
| 財產、設備和軟件、網絡 | 63,396 | 52,423 | 8,119 | |||||||||
| 商譽，淨額 | 22,121 | 22,119 | 3,426 | |||||||||
| 無形資產，淨額 | 44,413 | 40,345 | 6,249 | |||||||||
| 總資產 | 5,386,501 | 5,168,966 | 800,571 | |||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 遞延收入 | 82,643 | 10,079 | 1,561 | |||||||||
| 應支付的工資和福利 | 34,540 | 14,041 | 2,175 | |||||||||
| 應繳税款 | 255,244 | 272,896 | 42,266 | |||||||||
| 應計費用和其他負債 | 726,686 | 786,213 | 121,769 | |||||||||
| 經營租賃負債 | 29,503 | 25,604 | 3,966 | |||||||||
| 應付關聯方的款項 | 25,289 | 23,590 | 3,654 | |||||||||
| 遞延税項負債 | 9,280 | 8,504 | 1,317 | |||||||||
| 總負債 | 1,163,185 | 1,140,927 | 176,707 | |||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 普通股 | - | - | - | |||||||||
| A類普通股 | 1 | 1 | - | |||||||||
| B類普通股 | 1 | 1 | - | |||||||||
| 額外實收資本 | 5,531,926 | 5,566,840 | 862,194 | |||||||||
| 法定儲備金 | 466,352 | 466,468 | 72,247 | |||||||||
| 留存收益(虧損) | (1,822,749 | ) | (2,010,642 | ) | (311,409 | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | (6,963 | ) | (49,917 | ) | (7,731 | ) | ||||||
| 玖富股東權益合計 | 4,168,578 | 3,972,751 | 615,301 | |||||||||
| 非控股權益 | 54,738 | 55,288 | 8,563 | |||||||||
| 股東權益總額 | 4,223,316 | 4,028,039 | 623,864 | |||||||||
| 總負債和股東權益 | 5,386,501 | 5,168,966 | 800,571 | |||||||||
* 10萬元定期保證金來自關聯方。
5
9F公司
未經審計的簡明合併經營報表
(除股數和每股數據外，或以其他方式註明的金額，以千為單位)
六個月 告一段落 2020年6月30日 | 六個月 2021年6月30日 | 六個月 2021年6月30日 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 淨收入： | ||||||||||||
| 貸款便利化服務 | 227,792 | - | - | |||||||||
| 郵寄服務 | 530,232 | 78,004 | 12,081 | |||||||||
| 技術服務 | 10,067 | 164,497 | 25,477 | |||||||||
| 財富管理 | 62,360 | 61,362 | 9,504 | |||||||||
| 其他 | 17,979 | 89,093 | 13,799 | |||||||||
| 總淨收入 | 848,430 | 392,956 | 60,861 | |||||||||
| 運營成本和費用： | ||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | (174,243 | ) | (68,826 | ) | (10,660 | ) | ||||||
| 發起和服務 | (634,521 | ) | (87,911 | ) | (13,616 | ) | ||||||
| 一般事務和行政事務 | (550,734 | ) | (279,076 | ) | (43,223 | ) | ||||||
| 可疑合同資產和應收賬款撥備 | (195,564 | ) | (44,296 | ) | (6,861 | ) | ||||||
| 總運營成本和費用 | (1,555,062 | ) | (480,109 | ) | (74,359 | ) | ||||||
| 利息收入 | 63,869 | 39,079 | 6,053 | |||||||||
| 投資減值損失 | (30,322 | ) | (2,056 | ) | (318 | ) | ||||||
| 商譽減值損失 | (50,291 | ) | - | - | ||||||||
| 無形資產減值損失 | (17,220 | ) | (2,310 | ) | (358 | ) | ||||||
| 有價證券投資未實現虧損 | - | (114,211 | ) | (17,689 | ) | |||||||
| 其他收入(虧損)，淨額 | 19,612 | (684 | ) | (106 | ) | |||||||
| 權益法投資中的所得税前收益、費用和利潤份額 | (720,984 | ) | (167,335 | ) | (25,917 | ) | ||||||
| 所得税費用 | (17,874 | ) | (17,998 | ) | (2,788 | ) | ||||||
| 權益法投資損失淨額 | (5,741 | ) | (7,629 | ) | (1,182 | ) | ||||||
| 淨損失 | (744,599 | ) | (192,962 | ) | (29,887 | ) | ||||||
| 歸屬於非控股股東的淨收益(虧損) | 3,586 | (747 | ) | (116 | ) | |||||||
| 可歸因於9F公司的淨虧損。 | (741,013 | ) | (193,709 | ) | (30,003 | ) | ||||||
| 優先股贖回價值變動 | - | - | - | |||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | (741,013 | ) | (193,709 | ) | (30,003 | ) | ||||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 基本信息 | (3.80 | ) | (1.93 | ) | (0.30 | ) | ||||||
| 稀釋 | (3.80 | ) | (1.93 | ) | (0.30 | ) | ||||||
| 用於計算每股普通股淨虧損的普通股加權平均數 | ||||||||||||
| 基本信息 | 195,191,000 | 100,361,432 | 100,361,432 | |||||||||
| 稀釋 | 195,191,000 | 100,361,432 | 100,361,432 | |||||||||
6
| 9F公司 | |||
| 未經審計的簡明綜合全面損失表 | |||
| (除股數和每股數據外，或以其他方式註明的金額，以千為單位) | |||
六個月 告一段落 2020年6月30日 | 六個月 2021年6月30日 | 六個月 2021年6月30日 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 淨損失 | (744,599 | ) | (192,962 | ) | (29,887 | ) | ||||||
| 其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||
| 外幣換算調整，税後淨額為零 | 24,021 | (44,892 | ) | (6,953 | ) | |||||||
| 可供出售投資未實現虧損，税後淨額為零 | (100 | ) | - | - | ||||||||
| 全面損失總額 | (720,678 | ) | (237,854 | ) | (36,840 | ) | ||||||
| 非控股股東應佔綜合收益(虧損)總額 | 3,586 | (747 | ) | (116 | ) | |||||||
| 可歸因於9F Inc.的全面虧損總額 | (717,092 | ) | (238,601 | ) | (36,956 | ) | ||||||
7
| 9F公司 | |||
| GAAP和非GAAP結果的對賬 | |||
| (除股數和每股數據外，或以其他方式註明的金額，以千為單位) | |||
六個月 告一段落 2020年6月30日 | 六個月 2021年6月30日 | 六個月 2021年6月30日 | ||||||||||
| 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||
| 淨損失 | (744,599 | ) | (192,962 | ) | (29,886 | ) | ||||||
| 添加： | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | 207,008 | 34,842 | 5,396 | |||||||||
| 投資減值損失 | 30,322 | 2,056 | 318 | |||||||||
| 商譽減值 | 50,291 | - | - | |||||||||
| 無形資產減值損失 | 17,220 | 2,310 | 358 | |||||||||
| 有價證券投資未實現虧損 | 114,211 | 17,689 | ||||||||||
| 更少： | ||||||||||||
| 調整的税收效應 | 14,546 | 30,300 | 4,693 | |||||||||
| 調整後淨虧損 | (454,304 | ) | (69,843 | ) | (10,817 | ) | ||||||
8
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| 9F公司 | ||
|
| ||
| 由以下人員提供： | /s/劉磊 | |
| 姓名： | 劉磊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 日期：2021年9月30日 | ||
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