附件4.4

執行版本

註冊權協議

隨處可見

Broadcom Inc.

和

法國巴黎銀行證券公司(BNP Paribas Securities Corp.)

摩根大通證券有限責任公司

和

道明證券(美國)有限責任公司

作為經銷商-經理

日期截至2021年9月30日

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)於2021年9月30日由博通公司、特拉華州的一家公司(發行者)、法國巴黎證券公司、摩根大通證券有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司作為交易商經理(交易商經理)訂立和簽訂，涉及發行者提出交換(初始交換要約)2025年到期的未償還3.125%優先債券。發行人2025年到期的未償還4.700釐優先債券(2025年4月債券)、發行人2025年到期的未償還3.150釐優先債券(2025年11月債券)、發行人2026年到期的未償還 4.250%優先債券(2026年4月債券)、發行人2026年到期的未償還3.459釐優先債券(2026年9月債券)、博通公司2027年到期的未償還3.875%優先債券A特拉華州公司(ZCA，Inc.)(2027年3月債券)、發行人2028年到期的未償還4.110%優先債券 (2028年9月債券)、博通公司2028年到期的3.500%未償還優先債券(2028年1月債券)、發行人2030年到期的5.000%未償還優先債券( #2030年4月債券)、2029年4月到期的4.750%未償還優先債券(2029年4月債券)以及發行人於2030年到期的未償還4.150釐優先債券(2030年11月債券)，連同2025年1月、2025年4月、2025年11月、2026年4月、2026年9月、2027年1月、2027年3月、2028年9月、2028年1月、2030年4月及2029年4月發行的債券，還包括2025年1月的債券、2025年4月的債券、2026年9月的債券、2027年3月的債券、2028年1月的債券、2030年4月的債券和2029年4月的債券, 發行人2035年到期的新發行高級票據(2035年票據)和發行人2036年到期的高級票據(2036年票據和與2035年票據一起發行的初始票據)。

本協議是根據發行人與交易商經理之間於2021年9月13日訂立的交易商經理協議(交易商經理協議)(I)為交易商經理的利益及(Ii)初始票據的持有人不時的利益而訂立。為促使交易商經理擔任交換要約的交易商經理，並簽訂交易商經理協議，發行人同意提供本協議規定的註冊權。本協議的簽署和交付是交易商經理協議第10(L)節規定的交易商經理義務的一項條件。

雙方特此協議如下：

第1節。定義。本協議中使用的下列大寫術語應具有以下含義：

經紀交易商：任何根據“交易法”註冊的經紀人或交易商。

工作日：除週六、週日或美國聯邦假日以外的任何日子，或位於紐約的銀行機構或信託公司被授權或有義務關閉的日子。

委員會：美國證券交易委員會。

完善或完善：就本協議而言，已登記的交換要約在以下情況發生時視為已完成：(I)根據證券法提交與將在交換要約中發行的交換票據有關的交換要約註冊聲明並生效；(Ii)保持該註冊聲明持續有效，並將交換要約的有效期保持在不少於本協議第3(B)節所要求的最短期限；及(Iii)發行人根據契約向註冊處處長交付本金總額與債券持有人根據交換要約投標的初始票據本金總額相同的本金總額。

經銷商經理協議：如本協議序言中所定義的。

經銷商經理：如本文序言中所定義的。

《交易所法案》：經修訂的1934年證券交易法。

交換日期：如本協議第3(B)節所述。

交換筆記：2035年到期的3.137%優先債券和2036年到期的3.187%優先債券與初始債券相同系列，將根據本協議發行給持有人，以換取轉讓限制債券。

Exchange優惠註冊聲明：有關交換要約的註冊聲明，包括相關招股説明書。

交換優惠： 發行者根據證券法根據一份登記聲明登記交換票據，根據該聲明，發行者向所有未償還轉讓限制票據的持有人提供機會，以交換該持有人持有的所有該等未償還轉讓限制票據，交換票據的本金總額等於該等持有人在該等交換要約中投標的轉讓限制票據的本金總額。

FINRA：美國金融業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)

托架：如本協議第2(B)節所述。

賠償持有人：如本協議第8(A)節所述。

契約：該契約日期為2021年9月30日，由發行人和全國協會威爾明頓信託作為受託人(受託人)發行，據此發行初始票據，因為該契約會根據其條款不時修訂或補充。

首注：如本文序言中所定義的。

付息日期：如義齒和初始註釋中所定義的。

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人員：個人、合夥企業、公司、免税公司、免税有限合夥企業、信託或非法人組織，或政府、機構或其政治分支。

招股説明書：招股説明書中包含的招股説明書，經任何招股説明書附錄和所有其他修訂(包括生效後的修訂)修訂或補充的招股説明書，以及通過引用併入該招股説明書的所有材料。

註冊默認值：如本協議第5節所述。

註冊聲明：發行人的任何登記聲明，涉及(A)根據交換要約發售交換票據，或(B)根據根據本協議的規定提交的貨架登記聲明(包括招股説明書)登記轉售轉讓限制票據，所有修訂和補充(包括生效後的修訂)以及通過引用併入其中的所有展品和材料。

相關判決：如第節中所定義本條例第10(I)(I)條。

相關程序：如本合同第10(I)(I)節所定義。

證券法：經修訂的1933年證券法。

結算日期：發行人根據初始交換要約和交易商經理協議發行初始票據的最後日期。

保質期：如本協議第4(A)節所述。

貨架歸檔截止日期：如本協議第4(A)節所述。

貨架登記聲明：？發行人的貨架登記聲明，涵蓋轉讓的全部或部分根據證券法規則415或委員會可能採用的任何類似規則以適當形式提供的限制性票據，以及對該註冊聲明的所有修訂和補充，包括每個案例中的招股説明書(包括招股説明書或被視為招股説明書的一部分)、所有證物和通過引用併入其中的任何文件，每種情況下的所有修訂和補充，包括招股説明書或被視為其中一部分的招股説明書、所有證物和通過引用併入其中的任何文件。

擱置請求：如本協議第4(A)節所定義。

擱置時間：如本協議第4(A)節所述。

指定法院：如本合同第10(I)(I)節所定義。

轉移受限票據：每一張初始票據，直至下列日期中最早出現的日期：(A)該初始票據的交換日期交易所要約中有權由其持有人轉售給公眾的交換票據，(B)該初始票據已根據證券法有效登記並按照貨架處置的日期

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註冊説明書，(C)經紀交易商根據交易所要約註冊説明書預期的分銷計劃向公眾分派該等初始票據的日期要約註冊聲明(包括交付其中所載的招股章程)，(D)就契約而言，該等初始票據不再未償還的日期，及(E)交收日期後七年的日期。

信託契約法案：經修訂的1939年信託契約法。

第二節。受本協議約束的附註.

(a) 轉移受限票據。享有本協議利益的票據為受限轉讓票據。

(b) 轉讓限制票據持有人。只要某人擁有轉讓限制票據，該人就被視為轉讓限制票據(每個，一個持有人)的持有者。

第三節。已註冊的交換優惠.

(A)除非根據適用法律或委員會政策不允許交換要約，否則發行人應採取商業上合理的努力，(I)根據證券法向委員會提交與交換票據和交換要約有關的交換要約註冊聲明，(Ii)使該交換要約註冊聲明生效，(Iii)就上述內容而言，(br}在遵守本協議第6(A)節規定的程序後)，發行人應採取商業上合理的措施：(I)根據證券法向委員會提交與交換票據和交換要約相關的交換要約註冊聲明；(Ii)使該交換要約註冊聲明生效；(Iii)就前述而言，提交(A)為使該交換要約註冊聲明生效而可能需要對該交換要約註冊聲明進行的所有生效前修訂，(B)根據證券法第430A條對該交換要約註冊聲明進行生效後的修訂，以及(C)根據允許完成交換要約所需的司法管轄區的州證券或藍天法律提交與交易票據的註冊和資格相關的所有必要的備案文件，以及(Iv)將根據允許完成交易要約所需的司法管轄區的州證券或藍天法律提交所有與交易票據的註冊和資格相關的必要文件，以及(Iv)根據允許完成交易要約所需的司法管轄區的州證券或藍天法律進行所有必要的備案，以及(Iv)交易所要約註冊聲明應採用適當的格式，允許註冊交易所證券以換取轉讓限制票據，並允許轉售經紀交易商持有的初始票據，如本條款第3(C)節所述。

(B)發行人應使《交換要約登記聲明》持續有效，並應使交換要約的有效期不少於適用的聯邦和州證券法規定的完善交換要約的最短期限；但是，前提是在任何情況下，該期限不得少於自該交換要約通知送達持有人之日起的20 個工作日(每個該日期為一個交換日期)。發行人應促使交易所報價遵守所有適用的聯邦和州證券法律。交換要約登記聲明中不得包含交易所票據以外的其他票據。發行人應盡其商業上合理的努力，促使交易所要約在交換要約登記聲明生效後60天內完成，但在任何情況下不得晚於結算日後五年的日期(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)。

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(C)發行人須在構成交易所要約登記聲明一部分的招股章程內的分銷計劃部分指出，任何經紀交易商如持有屬於轉讓受限制票據的初始票據，而該初始票據是因莊家活動或其他交易活動(直接從發行人取得的轉讓受限票據除外)而為其本身取得的，則任何經紀交易商均可依據交易所要約兑換該等初始票據；但是，該經紀-交易商可能被視為證券法所指的承銷商，因此，對於該經紀-交易商在交易所要約中收到的交易所票據的任何轉售，必須交付符合證券法要求的招股説明書，該招股説明書的交付要求可通過該經紀-交易商交付交易所要約註冊聲明中包含的招股説明書來滿足。？該分銷計劃部分還應包含委員會為允許此類轉售而可能需要的有關經紀交易商轉售的所有其他信息，但該分銷計劃不得點名任何此類經紀-交易商或披露任何此類經紀-交易商持有的初始票據的金額，除非委員會因本協議日期後政策變化而要求的範圍內。

發行人應盡其商業上合理的努力，使《交易所要約登記聲明》持續有效，根據本協議第6(C)節的規定進行補充和修訂，以確保其可用於轉售經紀交易商因做市活動或其他交易活動而為其自己的賬户購買的初始票據，並確保其符合本協議、證券法和證監會不時公佈的政策、規則和法規的要求。在必要的範圍內，發行人應確保其可用於轉售經紀交易商因做市活動或其他交易活動而獲得的初始票據，並確保其符合本協議、證券法和證監會不時公佈的政策、規則和法規的要求。在(I)交易所要約登記聲明宣佈生效之日起180天和(Ii)經紀交易商不再需要提交與做市或其他交易活動有關的招股説明書之日起之前的一段時間內。

發行人應在180天(或前述規定的較短時間)內，應要求隨時向經紀交易商及時提供該交易所要約登記聲明中所載招股説明書的最新版本的足夠副本，以促進此類轉售。

第四節。貨架登記.

(a) 貨架登記。如果(I)發行人確定本協議第三節規定的交換要約不可用，或者轉讓限制票據的交換要約可能無法在有關交換要約的最後一個交換日期之後儘快完成，因為它們將違反任何適用法律或委員會工作人員的適用解釋，(Ii)此類交換要約未因任何其他原因在結算日後五年(或如果該日期不是營業日)之前完成，則轉讓限制票據的交換要約可能無法在最後一個交換日期之後儘快完成，因為這些交換要約違反了任何適用法律或委員會工作人員的適用解釋，(Ii)由於任何其他原因，此類交換要約不能在結算日期後五年內完成(或者如果該日期不是營業日，下一個營業日)或(Iii)在交換要約的最後一個交換日期之前，發行人收到任何持有人的書面請求(擱置請求)，表示其持有或沒有資格在此類交換要約中交換的轉讓限制票據，發行人應將其商業用途

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作出合理努力，促使在切實可行的範圍內儘快但無論如何在確定日期或收到擱置請求(視具體情況而定)後30天內向委員會提交擱置登記聲明(擱置申請截止日期)，該擱置登記聲明規定持有人出售所有轉讓限制票據，並使擱置登記聲明在 90號或之前生效。在確定日期或收到擱置請求後(視具體情況而定) 提交一份擱置登記聲明，規定持有者出售所有轉讓限制票據，並使該擱置登記聲明在 90號或之前生效書架歸檔截止日期之後的第二天(或者，如果是這樣的話一天不是營業日，下一個營業日)；提供， (A)任何持有人將無權將任何轉讓限制票據包括在任何貨架登記聲明中，或有權使用構成該貨架登記聲明一部分的招股説明書，直到該持有人向發行者提供了本協議第4(B)條所設想的有關該持有人的其他信息，並且如有必要，對貨架登記聲明進行了修改以反映該信息，並且(B)發行者沒有義務提交任何

如果發行人需要根據前一句第(Br)(Iii)款的規定向證監會提交《貨架登記聲明》，則發行人應盡其商業上合理的努力，促使向證監會提交符合本條例第3節的《交換要約登記聲明》和關於所有轉讓限制性票據的《貨架登記聲明》，以及關於上述轉讓限制性票據的要約和銷售的《貨架登記聲明》(可以是與《交換要約登記聲明》相結合的《貨架登記聲明》)，並使其生效。

發行方應盡其商業上合理的努力使貨架登記聲明持續有效，直至其涵蓋的初始票據不再是轉讓限制票據之日(貨架有效期)。發行人還同意，如果適用於發行人使用的登記表格的規則、法規或指示要求，或者根據證券法或其下的任何其他規則和條例的要求，或者如果轉讓限制性票據持有人就與該持有人有關的信息提出合理要求，發行人將利用其商業上合理的努力補充或修訂《貨架登記聲明》、相關招股説明書和任何自由寫作招股説明書，並利用其商業上的合理努力促使該等貨架登記聲明、相關招股説明書和任何免費寫作招股説明書。以便在此後可行的情況下儘快投入使用。發行人同意按照持有人的合理要求，在使用或向委員會提交任何此類補充或修改後，立即向持有人提供副本。

儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，發貨人均可在合理的時間內延遲提交任何貨架登記單，或延遲或暫停其效力，但在任何12個月期間內，不得超過連續30天或兩次以上，但在任何12個月期間(每次均為貨架暫停期)，合計不得超過 90天(無論是否連續)。如果發行人董事會合理且善意地確定提交任何該等貨架登記聲明或其持續效力將需要披露非公開重大信息，且根據發行人董事會的合理判斷，如果如此披露將對發行人不利，或將以其他方式對融資、收購、處置、合併或其他重大交易產生重大不利影響，或者適用的法律要求採取此類行動，則發行人必須披露該非公開重大信息。如果發行人董事會合理地確定提交任何該等擱置登記聲明或其持續效力將要求披露非公開重大信息，則發行人董事會將根據適用的法律的要求採取此類行動，從而對發行人造成損害或對融資、收購、處置、合併或其他重大交易產生重大不利影響。根據本第4(A)條規定的任何擱置期限應從發行人向持有人發出的書面通知中指定的日期開始，並在發行人隨後向持有人發出的書面通知中指定的日期結束。

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(b) 由某些信息的持有者提供與貨架註冊聲明相關的信息。轉讓限制票據持有人不得根據本協議將其轉讓限制票據納入任何貨架登記聲明內，除非及直至該持有人在收到轉讓限制票據的要求後15個營業日內，以書面形式向發行方提供發行方可合理要求使用的資料，以供與其內包括的任何貨架登記聲明或招股章程或初步招股章程有關。每個正在實施任何貨架登記聲明的持有者同意迅速向發行人提供所有需要披露的信息，以使該持有者以前提供給發行人的信息不會產生重大誤導。

第五節。額外的利息。如果(I)交換要約在結算日期後五年的日期(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)或(如果本協議規定需要貨架登記聲明)或之前仍未完成交換要約，則根據本協議規定的貨架登記聲明未在該日期或該日期之前宣佈生效，或(Ii)本協議要求的任何註冊聲明已提交併宣佈有效，但此後將停止有效或無法用於其{br包括關於本協議第4(A)節規定的任何擱置期限，或由於根據該註冊聲明出售所有轉讓限制票據)，而未立即對該註冊聲明進行事後有效修訂以糾正該故障，並且該註冊聲明本身立即宣佈生效(第 (I)和(Ii)款中提到的每一事件，註冊缺省)，發行人特此同意，轉讓限制票據所承擔的利率在緊接任何登記失責發生後的90天期間內每年增加0.250釐，並在隨後的每個90天期間結束時每年增加0.250釐，但在任何情況下該增加均不得超過1.000釐年。在消除與任何特定轉讓限制票據有關的所有登記失責後，有關轉讓限制票據所承擔的利率將降至該等轉讓限制票據所承擔的原有利率；然而，前提是，如在任何該等利率下調後，出現不同的登記違約情況，則有關轉讓限制票據所承擔的利率須根據上述規定再次上調。當任何初始票據不再是轉讓限制票據時，註冊違約即告終止。

第6條。註冊程序.

(a) 交換優惠註冊聲明。在交換要約方面，發行人應遵守本協議第6(C)節的所有規定，應盡其商業上合理的努力實現此類交換，以允許銷售根據其預定的一種或多種分銷方式銷售的轉讓限制票據，並應遵守以下所有規定：發行人應遵守本協議第6(C)節的所有規定，並應盡其商業合理努力實現此類交換，以允許銷售按照其預定的一種或多種分銷方式銷售的轉讓限制票據，並應遵守以下所有規定：

(I)如果發行人的律師合理地認為對交換要約是否為適用法律所允許存在疑問，發行人特此同意

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尋求歐盟委員會不採取行動的信函或其他有利決定，允許發行人完善此類初始票據的交換要約。發行人特此同意向歐盟委員會工作人員發佈此類決定，但不應要求發行人採取商業上不合理的行動來改變歐盟委員會的政策。但是，發行人特此同意： (A)參加與委員會的電話會議；(B)向發行人律師提交一份由發行人律師準備的分析報告，列出法律依據(如果有)，該律師認為應允許此類交換提議；以及(C)努力尋求委員會工作人員對此類提交的有利解決方案。

(Ii)作為根據本協議條款參與交換要約的條件，每名轉讓限制票據持有人應應發行人的要求，在轉讓限制票據完成之前向發行人提交書面陳述(可能包含在交換要約登記聲明所考慮的傳送函中)，表明(A)它不是發行人的關聯公司，(B)它沒有從事，也不打算從事，登記聲明登記聲明它可能包含在交換要約登記聲明中的意見書中，表明(A)它不是發行人的關聯公司，(B)它沒有從事，也不打算從事，轉讓限制票據的持有者應在完成轉讓要約之前向發行人提交書面陳述(可能包含在交換要約登記聲明中的傳遞函中)，派發將於交易所發售的交換債券；及(C)該公司是在日常業務過程中購入該等交換債券。此外，所有此類轉讓限制票據持有人應以其他方式配合發行人準備交換要約。每位持有人在此承認並同意，任何經紀-交易商和任何使用交易所要約參與分發將在交換要約中收購的票據的持有人(1)可以不受委員會在本協議日期生效的政策約束，依賴委員會在摩根士丹利股份有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森資本控股公司(1988年5月13日可用)中闡明的委員會的立場，這在委員會於7月1日致Searman&Sterling的信中有解釋以及類似的不採取行動的信函(可能包括根據上述第(I)款獲得的任何不採取行動的信函)，以及(2)必須遵守證券法關於二次轉售交易的登記和招股説明書交付要求，並且此類二次轉售交易應由包含第507或508項所要求的出售證券持有人信息的有效登記聲明(視情況而定)涵蓋, 如果轉售的是該持有人為換取該持有人直接從發行人獲得的初始票據而獲得的交換票據，則應遵守S-K條例的規定。

(b) 貨架登記表。關於貨架登記聲明，發行人應遵守本條例第6(C)節的所有規定，並應盡其商業上合理的努力進行此類登記，以允許按照預定的一種或多種分銷方式出售正在出售的轉讓限制票據，並根據此規定，發行人應儘快編制並向證監會提交一份與根據證券法以任何適當形式進行登記有關的登記聲明，該表格應可用於要約和銷售。

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(包括但不限於允許經紀交易商轉售初始票據所需的任何註冊聲明和相關招股説明書)，發行人應：

(I)盡其商業上合理的努力使該註冊報表持續有效並提供所有必要的財務報表；一旦發生可能導致任何此類註冊説明書或其中包含的招股説明書(A)包含重大錯誤陳述或遺漏，或(B)在本協議要求的期限內無法有效且可用於轉售轉讓限制票據的任何事件發生時，發行人應立即提交對該註冊説明書的適當修訂，在第(A)款的情況下，糾正任何此類錯誤陳述或遺漏，在第(A)或(B)款的情況下，利用其商業上合理的努力，使該修訂宣佈生效，並使該註冊聲明和相關招股説明書在此後儘快可用於其預期目的；

(Ii)編制並向委員會提交對適用的註冊説明書可能需要的修訂和生效後的修訂，以使註冊説明書在本章程第3或4節(以適用者為準)規定的適用期限內保持有效，或在該註冊説明書涵蓋的所有轉讓限制票據售出後終止的較短期限內終止；使招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，並按照證券法第424條的規定進行補充，並完全遵守招股説明書的規定並遵守證券法的規定，即在適用期間內，根據該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的賣方預期的一個或多個分銷方式，處置該註冊聲明所涵蓋的所有票據；

(Iii)立即通知銷售持有人，並在該等人士提出要求時，以書面形式確認該等意見，(A)招股章程或任何招股章程增補件或生效後修訂已提交，以及(B)當任何註冊聲明或其任何生效後修訂生效時，證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或要求提供與此有關的額外資料的任何要求，均應立即通知售賣持有人，並在書面要求下確認該等建議：(A)當招股章程或任何招股章程補充或生效後修訂提交時，及(B)當任何註冊聲明或對招股章程的修訂或補充或與此有關的額外資料提交時，(C)監察委員會發出任何停止令，暫停根據證券法作出的註冊聲明的效力，或暫停任何州證券事務監察委員會暫停轉讓限制轉讓票據在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為上述任何目的而啟動任何法律程序，或(D)存在任何事實或發生任何事件，以對註冊聲明、招股章程、其任何修訂或補充文件或任何納入的文件中所作的重大事實作出任何陳述。或要求對註冊説明書或招股説明書進行任何補充或更改，以使其中的陳述不具誤導性。如果證監會在任何時候發佈暫停《登記聲明》生效的停止令，或者任何國家證券委員會或其他監管機構發佈命令，暫停州證券或藍天法律規定的轉讓限制票據的資格或豁免資格，發行人應盡其商業上合理的努力，爭取儘快撤銷或解除該命令；

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(Iv)在向證監會提交任何註冊説明書或招股説明書或任何該等註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充文件(包括首次提交該註冊説明書後以引用方式併入的所有文件)的副本前，免費向在任何註冊説明書中指名的每名出售持有人提供該等文件的副本，該等文件將在至少五個個營業日的期間內接受該等持有人就該項出售(如有的話)的合理審核和評論，否則不得向證監會提交任何該等註冊説明書或招股説明書，或任何該等註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充文件(包括首次提交該註冊説明書後以引用方式合併的所有文件)發行人將不會提交任何該等註冊聲明或招股章程或任何該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充(包括以引用方式併入的所有該等文件)，而該等註冊聲明或招股章程涵蓋的轉讓限制票據持有人應於收到該等註冊聲明或招股章程後三個營業日內合理地以書面反對該等註冊聲明或招股章程或任何該等註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充(該等反對於該期間內確認傳真傳送後視為及時 )。如果建議提交的註冊聲明、修訂、招股説明書或補充(如果適用)包含重大錯誤陳述或遺漏，持有人的反對應被視為合理；

(V)安排發行人代表討論慣例盡職調查事項；

(Vi)在合理時間向參與根據該登記聲明進行任何處置的出售持有人和任何該等持有人所聘用的任何律師或會計師提供發行人的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，並促使發行人的高級管理人員、董事和僱員提供任何該等持有人、律師或會計師在該登記聲明提交之後、生效之前合理要求的與該登記聲明或其任何生效後修訂相關的所有信息；

(Vii)如任何出售持有人提出要求，應根據必要的補充或生效後修訂，迅速在任何登記説明書或招股章程中納入該等出售持有人可能合理要求納入其中的資料，包括但不限於與轉讓限制票據的分銷計劃有關的資料，以及將於該項發售中出售的轉讓限制票據的任何其他要約條款；並在證券發行後儘快提交該招股説明書增補或生效後修訂的所有所需文件。

(Viii)免費向每名售賣持有人提供至少一份首次提交給證監會的登記報表及其每次修訂的副本，包括財務報表和附表、通過引用納入其中的所有文件和所有證物(包括通過引用納入其中的所有證物)(如果該等文件不能通過EDGAR獲得)；

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(Ix)免費向每位售賣持有人交付招股章程(包括每份初步招股章程)及該等人士合理要求的任何修訂或補充文件的副本；發行人特此同意每名出售持有人使用招股章程及其任何修訂或補充，以供發售及出售招股章程所涵蓋的轉讓限制票據或其任何修訂或補充(如該等文件不能透過EDGAR取得)；

(X)訂立此類協議，並作出此類陳述和擔保，並採取與此相關的所有其他行動，以根據本協議預期的任何登記聲明加速或便利轉讓限制票據的處置，並在交易商經理或轉讓限制票據的任何持有人根據本協議預期的任何登記聲明要求的範圍內處理轉讓限制票據；發行人應：

(A)在交易所要約完成之日或(如果適用)貨架登記聲明生效之日，向每一銷售持有人和每一承銷商(如有)提供他們要求的、發行人通常在主承銷發行中向承銷商提出的內容和範圍：

(1)由(Y)總裁或任何副總裁和(Z)發行人的主要財務或會計官員簽署的證書，日期為交換要約完成之日或《貨架登記表》生效之日(視屬何情況而定)，確認交易商經理協議第10(I)條規定的事項以及上述各方可能合理要求的其他事項；

(2)發行人律師的意見，日期為交換要約完成之日或《貨架登記説明書》生效之日(視屬何情況而定)，涉及《交易商經理協議》第10(D)節所列事項以及該等當事人可能合理要求的其他事項；以及

(3)註明《貨架登記聲明》生效日期的習慣安慰函，由發行人的獨立會計師按照慣例格式，涵蓋承銷商通常要求在與主承銷發行相關的安慰函中涵蓋的事項，並無一例外地涵蓋或確認根據《交易商經理協議》第10(F)節交付的安慰函中所述事項；(br}由發行人的獨立會計師以習慣格式發出，並涵蓋承銷商通常要求在與主承銷產品相關的安慰函中所涵蓋的事項，且無例外；確認根據《交易商經理協議》第10(F)條交付的安慰函中所述事項；

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(B)詳細列明本協議第8節關於根據該節要求賠償的所有當事人的賠償條款和程序；以及(B)詳細説明本協議第8節關於根據該節應受賠償的所有各方的賠償規定和程序；以及

(C)根據符合本協議第6(C)(X)(A)條以及發行人根據本第6(C)(X)條簽訂的任何協議中所包含的任何習慣條件(如果有)的證據，提交此類各方可能合理要求的其他文件和證書。

如果本協議第6(C)(X)(A)(1)節中規定的發行人的陳述和擔保在任何時候不再真實和正確，發行人應立即通知每一賣方持有人和任何保險人，並在該等人要求時，以書面確認該通知；(C)(X)(A)(1)(1)項中規定的發行人的陳述和擔保如不再真實和正確，發行人應立即通知每一賣方持有人和任何保險人，並在該等人要求時以書面確認該通知；

(Xi)在任何轉讓限制票據公開發售前，就轉讓限制票據根據出售持有人所要求的司法管轄區的國家證券或藍天法律的註冊及資格事宜，與出售持有人及其各自的律師合作，並作出任何及所有其他行動或必要或適宜的事情，以使轉讓限制票據能夠在貨架登記聲明所涵蓋的司法管轄區處置；但是，前提是，如發行人當時並不具備上述資格，則無須將其註冊為外地法團或取得該外地法團的資格，或採取任何行動，使發行人在當時並不受上述資格限制的任何司法管轄區內接受訴訟法律程序文件的送達或課税，但與登記聲明有關的事宜及交易除外；

(Xii)應貨架登記聲明所涵蓋的初始票據的任何持有人的請求，發行本金總額相等於該持有人交出的初始票據的本金總額或由該持有人出售的初始票據的交換票據；該等交換票據須以該持有人的名義或以該初始票據的購買者的名義(視屬何情況而定)登記；作為回報，該持有人所持有的初始票據須予交還

(Xiii)與售賣持有人合作，以利便適時擬備和交付代表將予出售的轉讓限制票據的證明書，並使該等轉讓限制票據能夠在該等持有人出售轉讓限制票據前至少兩個營業日，按持有人所要求的面額及名稱登記；

(Xiv)在符合本協議第6(C)(Xi)節所載但書的前提下，利用其商業上合理的努力，促使《登記聲明》所涵蓋的轉讓限制票據在必要的其他政府機構或當局登記或批准，以使賣方或賣方能夠完成此類轉讓限制票據的處置；

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(Xv)如果本章程第6(C)(Iii)(D)節預期的任何事實或事件將存在或已經發生，請對登記聲明或相關招股説明書或通過引用納入其中的任何文件編制補充或生效後修正案，或提交任何其他所需文件，以便在此後交付給轉讓限制票據購買者時，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不會有誤。

(Xvi)在不遲於涵蓋該等初始票據的註冊聲明的生效日期之前，為所有交易所票據提供CUSIP編號，並向契約項下的受託人提供該等交易所票據的印製證書，該證書的形式須符合存託信託公司的存款資格，並採取所有其他所需的行動，以確保所有該等交易所票據均有資格存入存託信託公司；

(Xvii)配合並協助向FINRA提交的任何文件；

(Xviii)以其他商業上合理的努力遵守證監會的所有適用規則和條例，並在可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份符合第158條(無需審計)要求的12個月綜合收益表，從發行人第一財季的第一個月開始，即註冊表生效日期後的第一個月開始；

(Xix)在不遲於本協議要求的第一份註冊聲明的生效日期之前，使該契約符合“信託契約法”的規定，並與受託人和票據持有人合作，根據“信託契約法”的條款對該契約進行可能需要的更改；並執行並使用他們在商業上合理的努力，促使受託人籤立實施該等變更可能需要的所有文件，以及要求提交給證監會的所有其他表格和文件，以使該契約能夠及時達到這樣的資格；以及

(Xx)如果無法通過EDGAR獲得根據交易所法案第13節和第15節的要求提交給委員會的每份文件，應根據請求迅速向每位持有人提供。

每個持有人通過收購限制轉讓票據同意，在收到發行人關於存在本章程第6(C)(Iii)(D)節所述的任何事實的任何通知後，該持有人將根據適用的註冊聲明立即停止處置受限轉讓票據，直至該持有人收到本章程第6(C)(Xv)條所規定的補充或修訂招股章程的副本，或直到收到書面通知為止( 並已收到通過引用併入招股説明書中的任何附加或補充文件的副本。如果發行人有此指示，每個持有者將向發行人交付(費用由發行人承擔)以下文件的所有副本(持有者擁有的永久文件副本除外)

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介紹在收到通知時有效的此類轉讓限制票據的招股説明書。如果發行人發出任何此類通知，則本章程第3條或第4條(以適用者為準)規定的該等登記聲明的有效期應在根據本協議第6(C)(Iii)(D)條發出通知之日起(包括該日期在內)延長天數，至該登記聲明所涵蓋的每個賣出持有人收到第6(C)(Xv)條規定的補充或修訂招股説明書副本之日起計，幷包括該日在內。(br}如適用，則應將該通知的有效期延長一天，包括根據本通知第6(C)(Iii)(D)條發出通知之日起計)的天數，直至收到第6(C)(Xv)條所規定的補充或修訂的招股説明書副本之日止。然而，前提是，在確定根據本條款第5款是否應支付額外利息或該等額外利息的金額時，不考慮此類延期，同意發行人根據本款暫停使用註冊聲明的選擇權應被視為本條款第5條規定的註冊違約。

第7條。註冊費.

(A)發行人履行或遵守本協議的所有費用將由發行人共同和單獨承擔，無論註冊聲明是否生效，包括但不限於：(I)所有登記和備案費用和開支(包括任何交易商-經理或持有人向FINRA提交的文件)(如果適用，還包括任何合格獨立承銷商及其律師根據FINRA規則和條例可能要求的費用和開支(Iii)印製(包括印製將於聯交所發行的交易所票據的證書及印製招股章程)、信使及遞送服務及電話的所有費用； (Iv)發行人及(除第7(B)條另有規定外)轉讓限制票據持有人的所有律師費用及支出；。(V)受託人及任何交易所代理人及其律師的所有費用及開支；。(Vi)與交易所票據在證券交易所或自動化系統上市有關的所有申請及存檔費用。以及(Vii)發行人的獨立註冊會計師的所有費用和支出(包括此類履行所需或附帶的任何特別審計和慰問函的費用)。

在任何情況下，發行人將承擔其內部費用(包括但不限於其高級職員和執行法律或會計職責的員工的所有工資和開支)、任何年度審計費用以及發行人聘用的任何人員(包括特別專家)的費用和開支。

(B)對於本協議要求的任何貨架登記聲明，發行方將向根據貨架登記聲明登記的轉讓限制票據持有人報銷不超過一名律師的合理和有據可查的費用和支出，該律師應是Simpson Thacher&Bartlett LLP或轉讓限制票據的多數本金持有人選擇的其他律師，該等律師的利益將使該貨架登記聲明的編制受益。

第8條。賠償.

(A)發行人同意對(I)每位持有人和(Ii) 控制(證券法第15節或第20節所指範圍內)的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害

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(br}交易法)任何持有人(本款第(Ii)款所指的任何人均為控制人)及(Iii)任何持有人或任何控制人(第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何人)各自的高級管理人員、董事、合夥人、僱員、代表和代理人(下文中可將第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何人稱為保障持有人)，在最大程度上合法、不受任何損失、索賠和一切損失、索賠的影響對調查、準備、追訴、和解、妥協、支付或抗辯任何政府機構或團體開始或威脅進行的任何索賠或訴訟或任何調查或訴訟的所有合理費用(包括一名律師對任何受保障持有人的合理費用和開支)、共同或多個直接或間接引起的、相關的或基於以下原因的費用(包括一名律師向任何受保障持有人支付的合理費用和開支)的報銷，均不受限制。因以下原因或與此有關：(I)任何註冊説明書(或其任何修訂或增補)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或任何遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏在任何招股説明書(或其任何修訂或補充説明書)內所載的陳述所需陳述的重要事實，或(Ii)任何招股章程(或其任何修訂或補充説明書)所載對重要事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述，或任何遺漏或被指稱遺漏在招股説明書(或其任何修訂或補充説明書)內陳述重要事實的任何遺漏或指稱遺漏在每一種情況下，根據它們發生的情況，不誤導，但此類損失、索賠、損害除外, 負債或費用是由於任何持有人在依賴並符合任何持有人以書面向發行人明確提供供其使用的信息而作出的不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所致。本賠償協議是對任何發行人可能承擔的任何責任的補充。

如果任何訴訟或程序(包括任何政府或監管機構的調查或程序)需要針對任何可能要求賠償的受賠償持有人提起訴訟或訴訟，該受賠償持有人(或由該控制人控制的受賠償持有人)應立即書面通知發行人；然而，前提是，未發出通知並不解除發行人根據本協議承擔的義務，除非發行人因此而受到損害，也不解除發行人根據本協議以外可能對任何受賠償持有人承擔的任何責任。發行人有權參與其中，並有權選擇在收到上述受保障持有人的上述通知後，立即與任何其他類似通知的其他賠付方一起，通過書面通知立即向受賠償持有人發出書面通知，由律師合理地令該受保障持有人滿意，以承擔抗辯責任。如果發起人在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內沒有選擇如此承擔抗辯責任，則受賠償持有人有權在任何此類訴訟中聘請一名自己的律師，該律師的合理費用和開支應由發起人按照所發生的費用支付。對於任何此類訴訟或訴訟，或同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而產生的獨立但實質相似或相關的訴訟或訴訟，發行人在任何時候均不對該等受賠償持有人(除每個適用司法管轄區的任何一名當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，該律師行應由發行人指定併合理地令受賠償持有人滿意。髮卡人應對經發卡人事先書面同意而進行的任何此類訴訟或程序的任何和解負責，該同意不得無理拒絕，髮卡人同意

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賠償並使任何受保障持有人免受任何損失、索賠、損害、責任或費用，原因是經發行人書面同意而達成的任何訴訟達成和解。經發行人書面同意後，賠償並使其不受任何損失、索賠、損害、責任或費用的損害。未經每個受保障持有人事先書面同意，發行人不得和解、妥協或同意作出判決，或以其他方式尋求終止根據本協議可能尋求賠償或分擔的任何待決或受威脅的訴訟、索賠、訴訟或法律程序(無論任何受保障持有人是否為其中一方)，除非此類和解、妥協、同意或終止包括無條件免除每個受保障持有人因該等訴訟、索賠而產生的所有責任。

(B)轉讓限制票據的每位持有人分別而非共同同意對發行人及其董事、簽署登記聲明的高級職員、以及控制發行人的任何人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)以及每個此等人士各自的高級職員、董事、合夥人、僱員、代表和代理人進行賠償並使其無害，賠償程度與發行人對每個人的上述賠償相同。但僅限於基於該持有人以書面形式明確提供以供在任何註冊聲明中使用的信息的索賠和訴訟。如對發行人或其董事或高級職員或任何該等控制人提起任何訴訟或法律程序，而該等訴訟或法律程序可向轉讓限制票據持有人索償，則該持有人應享有發行人所賦予的權利及義務，而發行人、其董事及高級職員及該等控制人則享有前款賦予每位持有人的權利及義務。

(C)如果根據第(Br)條第(A)或(B)款(br}第8(A)或(B)節規定的例外情況除外)，本第8條規定的賠償不適用於本條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、訴訟或費用，則每一適用的賠付方應分擔該受賠方作為a支付或應付的金額，以代替對該受賠方的賠償。負債或費用的適當比例，以反映發行人和持有人從初始交換要約(在發行人的情況下，應被視為等於根據初始交換要約支付或建議支付給舊票據持有人的代價的總價值)獲得的相對利益，以及由於提交登記説明書而未支付的額外利息金額，從而導致該等損失、索賠和損害在判決、訴訟或費用方面，或在適用法律不允許進行此類分配的情況下，發行人和持有人在導致該等損失、索賠、損害、債務或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。發行人和受賠償持有人的相對過錯應根據以下因素確定：除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或者遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與發行人或受賠償持有人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知曉情況。應根據以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述是否與發行人或被賠償持有人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情程度, 獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。任何一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，應視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用或開支，但須符合本條款第8(A)節第二段規定的限制。

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轉讓限制票據的發行人和每位持有人一致認為，如果根據本第8(C)條規定的出資以按比例分配(即使持有人為此被視為一個實體)或任何其他分配方法來確定，這將是不公正和公平的，該分配方法沒有考慮到上一段所述的公平考慮因素。根據本條款第8(C)條的規定，如果按比例分配(即使持有者被視為一個實體)或任何其他分配方法不考慮上一段所述的公平考慮因素，則不公平。因前款所指的損失、索賠、損害賠償、債務或費用而支付或應付的金額應被視為在符合上述限制的情況下，包括該受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有此第8條的規定，任何持有人(及其相關的受保障持有人)無需支付的總金額不得超過該持有人就其出售的初始票據或交易所票據收到的折扣總額，超過該持有人因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)條的含義)的人無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪行的人那裏獲得捐款。根據本第8(C)條規定的持有人出資義務與每個持有人根據本條款持有的初始票據的本金金額成比例，而不是連帶的。

第9條。規則第144A條。發行人在此與每位持有人達成協議，只要轉讓受限票據仍未結清(除非發行人遵守並遵守《交易所法》第13或15(D)條，或依據契約提交該等規定預期的定期報告)，則向轉讓受限票據的任何持有人或實益所有人以及該持有人或實益所有人購買此類轉讓受限票據的任何潛在購買者提供該轉讓受限票據。證券法下第144A(D)(4)條所要求的信息，以便根據證券法第144A條允許轉售此類轉讓限制票據。

第10條。雜七雜八的。

(a) 補救措施。發行人特此同意，金錢賠償不足以補償因其違反本協議規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄因具體履行而提起的任何訴訟中的抗辯理由，即法律上的補救措施就足夠了。

(b) 沒有不一致的協議。在本協議之日或之後，出票人不會就其票據簽訂任何與本協議中授予持有人的權利不一致或與本協議規定相沖突的協議。發行方此前未簽訂任何協議，向任何人授予關於初始票據的任何註冊權利。根據本協議授予持有人的權利與根據本協議日期生效的任何協議授予發行人票據持有人的權利沒有任何衝突，也不存在衝突。

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(d) 修訂及豁免。不得修訂、修改或補充本協議的規定，也不得放棄、同意或背離本協議的規定，除非發行人(I)在本協議第5節和本第10(D)(I)節的情況下，獲得所有未償還轉讓限制性票據持有人的書面同意，以及(Ii)在本協議所有其他條款的情況下，獲得大多數未償還轉讓限制性票據本金(不包括任何轉讓限制性票據)持有人的書面同意。儘管如上所述，放棄或同意背離本章程規定的權利，僅與其票據正根據交易所要約進行投標的持有人的權利有關，而不直接或間接影響其票據不是根據該等交易所要約進行投標的其他持有人的權利，則所投標或登記的轉讓限制性票據的未償還本金的大部分持有人可給予放棄或同意；然而，前提是，對於直接或間接影響本協議項下任何交易商-經理權利的任何事項，發行人應徵得每位該等交易商-經理的書面同意，該等修訂、資格、補充、放棄、同意或離職對其有效。

(e) 通知。 本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式送達、頭等郵件(掛號或掛號，要求回執)、電傳、傳真機或保證隔夜送達的航空快遞：

(I)如發給持有人，則按註冊主任根據該印記登記的紀錄所列明的地址，連同該印記下的註冊主任副本一份送交註冊主任；及(由1997年第80號第103(1)及(2)條修訂，由1998年第25號第2條修訂)

(Ii)如發給發行人：

C/o Broadcom Inc.

公園大道1320 Ridder

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

注意：首席財務官兼首席會計官柯爾斯滕·斯皮爾斯(Kirsten Spears)

傳真：408-435-4133

和

注意：馬克·布拉塞爾，首席法務官

傳真：408-433-6336

複印件為：

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

加利福尼亞州門洛帕克 94025

傳真：(650)463-2600

注意：託尼·裏士滿和格雷格·羅傑斯

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所有此類通知和通信均應視為已正式發出：當面送達時；寄出郵件後五個工作日內預付郵資；電傳回復時；傳真時確認收到；下一個工作日及時送達保證隔夜送達的航空快遞。

所有此類通知、要求或其他通信的副本應同時由發送人按契約中指定的地址交付給受託人。

(f) 繼任者和受讓人。本協議適用於雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力，包括但不限於但不需要明示轉讓限制轉讓票據的後續持有者；但是，前提是，本協議不會對持有人的繼承人或受讓人產生利益或對其具有約束力，除非該繼承人或受讓人從該持有者處獲得轉讓限制性票據，且在此範圍內該等繼承人或受讓人不受本協議約束。

(g) 對應者。本協議可以有多份副本簽署，也可以由雙方以份單獨的副本簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應視為包括電子簽名、交付或保存電子形式的記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議或與本協議相關的任何文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中，應視為包括電子簽名、簽署、簽署、交付、交付或類似的內容，並應視為包括電子簽名、交付或保存電子記錄。雙方同意進行

(h) 標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

(i) 治理法律。本協議及根據本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(i) 同意司法管轄權。因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(相關訴訟)可在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市和縣的紐約州法院提起(統稱為指定法院)，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與有關的訴訟、訴訟或訴訟除外)。可向位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或紐約州法院提起訴訟、訴訟或訴訟(統稱為指定法院)，每一方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與有關的訴訟、訴訟或訴訟除外在任何相關的訴訟中，指定的法院不享有任何此類管轄權(關於哪種管轄權是非排他性的)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵遞方式送達上述一方的地址

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在任何指定法院提起的任何相關法律程序的法律程序文件的有效送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

(j) 可分性。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被認定為無效、非法或不可執行，則任何此類條款以及本協議其餘條款在所有其他方面的有效性、合法性和可執行性均不會因此而受到影響或損害。

(k) 整個協議。本協議與交易商經理協議和契約一起，由雙方作為其協議的最終表述，並打算就本協議所包含的標的對本協議和雙方的理解作出完整和排他性的聲明。在本協議中，本協議與交易商經理協議和契約一起，是雙方就本協議所含標的的協議和諒解的一份完整和排他性的聲明。除本文所述或提及的關於發行者授予的轉讓限制性票據登記權外，不存在任何限制、承諾、擔保或承諾。本協議取代雙方之前就此類主題達成的所有協議和諒解。

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茲證明，自上文首次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。


Broadcom Inc.
作為發行者

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

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茲確認並接受上述《註冊權協議》，截止日期：


BNP P阿里巴斯 S證書 CORP.
J.P.M.器官 S證書有限責任公司
TD S證書(美國)有限責任公司
作為交易商經理

由以下人員提供：		法國巴黎銀行證券公司

由以下人員提供：
		授權簽字人

由以下人員提供：		摩根大通證券有限責任公司

由以下人員提供：
		授權簽字人

由以下人員提供：		道明證券(美國)有限責任公司

由以下人員提供：
		授權簽字人

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