附件4.1

Broadcom Inc.

2035年到期的3.137釐優先債券

2036年到期的3.187釐優先債券

縮進

日期截至2021年9月30日

威爾明頓信託，全國協會

受託人

對照表*


信託義齒*動作部分*		壓痕部分
310(a)(1)		7.10
(a)(2)		7.10
(a)(3)		不適用。
(a)(4)		不適用。
(a)(5)		7.10
(b)		7.10
(c)		不適用。
311(a)		7.11
(b)		7.11
(c)		不適用。
312(a)		2.05
(b)		12.03
(c)		12.03
313(a)		7.06
(b)(2)		7.06; 7.07
(c)		7.06; 12.02
(d)		7.06
314(a)		4.03; 12.02; 12.05
(c)(1)		12.04
(c)(2)		12.04
(c)(3)		不適用。
(e)		12.05
(f)		不適用。
315(a)		N.A
(b)		12.02
(c)		N.A
(d)		不適用。
(e)		不適用。
316(A)(最後一句)		不適用。
(A)(1)(A)		不適用。
(A)(1)(B)		不適用。
(a)(2)		不適用。
(b)		不適用。
(c)		不適用。
317(a)(1)		不適用。
(a)(2)		不適用。
(b)		不適用。
318(a)		12.01
(b)		不適用。
(c)		12.01

不適用。

意思是不適用。

*	本對照表格不是義齒的一部分。


		頁面
第一條。
定義和成立為法團
通過引用

第1.01節	定義		1
第1.02節	其他定義		10
第1.03節	信託契約法引用成立為法團		11
第1.04節	施工規則		11

第二條。
這些筆記

第2.01節	形式和年代		12
第2.02節	執行和身份驗證		13
第2.03節	註冊主任和付款代理		13
第2.04節	付錢給代理人以信託形式持有資金		13
第2.05節	持有人列表		14
第2.06節	轉讓和交換		14
第2.07節	替換票據		26
第2.08節	未償還票據		26
第2.09節	國庫券		27
第2.10節	臨時註釋		27
第2.11節	取消		27
第2.12節	違約利息		27
第2.13節	額外金額		28

第三條。
贖回和提前還款

第3.01節	致受託人的通知		30
第3.02節	選擇贖回或購買的票據		30
第3.03節	贖回通知		31
第3.04節	贖回通知的效力		32
第3.05節	贖回保證金或買入價保證金		32
第3.06節	部分贖回或購買的票據		32
第3.07節	可選的贖回		32
第3.08節	強制贖回		33
第3.09節	因税務原因而贖回		33

第四條。
聖約

第4.01節	支付票據		34
第4.02節	辦事處或代理機構的維護		34
第4.03節	報告		35
第4.04節	合規性證書		35
第4.05節	賦税		36
第4.06節	居留、延期和高利貸法		36
第4.07節	公司存在		36
第4.08節	對有抵押債項的限制		36
第4.09節	在控制權變更觸發事件時提供購買		37


		頁面
第4.10節	對售後和回租交易的限制		38
第4.11節	免税債務		39
第4.12節	分類		39

第五條。
接班人

第5.01節	合併、合併或出售資產		39
第5.02節	被取代的繼任者公司		40

第六條
違約和補救措施

第6.01節	違約事件		40
第6.02節	加速成熟期；撤銷和廢止		41
第6.03節	追討債項及由受託人強制執行的訴訟		42
第6.04節	受託人可將申索債權證明表送交存檔		42
第6.05節	受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索		43
第6.06節	所收款項的運用		43
第6.07節	對訴訟的限制		43
第6.08節	持有人無條件收取本金、保費及利息的權利		44
第6.09節	權利的恢復和補救		44
第6.10節	權利和補救措施累計		44
第6.11節	延遲或遺漏並非放棄		44
第6.12節	持有人的控制		44
第6.13節	豁免以往的失責行為		45
第6.14節	訟費承諾書		45

第七條
受託人

第7.01節	受託人的職責		45
第7.02節	受託人的權利		46
第7.03節	受託人的個人權利		48
第7.04節	受託人的免責聲明		48
第7.05節	失責通知		48
第7.06節	受託人致債券持有人的報告		48
第7.07節	賠償和彌償		48
第7.08節	更換受託人		49
第7.09節	合併等的繼任受託人		50
第7.10節	資格；取消資格		50
第7.11節	優先收取針對公司的索賠		50

第八條
法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節	使法律無效或契諾無效的選擇		51
第8.02節	法律上的失敗和解職		51
第8.03節	契約失敗		51
第8.04節	法律或契約失效的條件		52
第8.05節	以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定		53
第8.06節	向出票人償還款項		54
第8.07節	復職		54


		頁面
第九條
修訂、補充及豁免

第9.01節	未經票據持有人同意		54
第9.02節	經票據持有人同意		55
第9.03節	遵守信託契約法		56
第9.04節	同意書的撤銷及效力		56
第9.05節	紙幣上的記號或交換紙幣		56
第9.06節	受託人須簽署修訂等		57

第十條
滿足感和解除感

第10.01條	滿足感和解除感		57
第10.02條	信託資金的運用		58

第十一條

[保留的。]

第十二條
其他

第12.01條	信託契約法案控制		58
第12.02節	通告		58
第12.03條	票據持有人與其他票據持有人的通訊		60
第12.04條	關於先決條件的證明和意見		60
第12.05節	證書或意見中要求的陳述		60
第12.06條	受託人及代理人訂立的規則		60
第12.07節	董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任		60
第12.08節	治國理政法		61
第12.09節	同意司法管轄權		61
第12.10條	放棄豁免權		61
第12.11條	判斷貨幣		61
第12.12條	沒有對其他協議的不利解釋		62
第12.13條	接班人		62
第12.14條	可分割性		62
第12.15條	對應原件		62
第12.16條	美國愛國者法案		62
第12.17條	法定節假日		62
第12.18條	目錄、標題等。		63

展品


附件A-1		2035年紙幣的格式
附件A-2		2036年紙幣的格式
附件B		轉讓證明書的格式
附件C		兑換證的格式

三、

截至2021年9月30日特拉華州博通公司(Broadcom Inc.)作為發行人(發行人)之間的契約發行人？)和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(見下文進一步定義)。受託人).

發行人和受託人為了彼此的利益，併為了發行人2035年到期的3.137%優先票據(以下定義 )持有人的平等和應課税額利益，同意如下協議2035年票據C)和發行人2036年到期的3.187%優先票據(發行人發行的債券利率為3.187%，2036年到期)2036年票據和《2035年筆記》一起，備註).

第一條。

定義和合並

通過引用

第1.01節定義。

？144A全球票據指實質上以附件A-1或附件A-2的形式發行的全球票據，附有全球票據圖例及私募圖例，並存放於託管人或其代名人名下，並以其名義登記，發行的面額等於根據規則第144A條發售的每個適用系列票據的未償還本金總額。

？2035 備註具有本契約序言中所賦予的含義。

？2035年票據到期日指2035年11月15日，即2035年票據到期並在最終到期時支付的日期，以及任何應計和未付利息。

·2036附註？具有本契約序言中所賦予的含義。

？2036年票據到期日指2036年11月15日，即2036年票據到期並於最終到期日支付的日期，連同任何應計和未付利息。

額外利息就任何一個系列的票據而言，？指根據登記權協議當時欠該等票據持有人的若干額外利息。除文意另有所指外，凡提及本契約或附註中的利息，均包括根據註冊權協議支付的額外利息(如果有的話)。受託人沒有義務計算或核實額外利息的計算。

？附加備註？指根據本契約第2.01節和第2.02節根據本契約發行的附加2035年票據或2036年票據(初始票據除外)，附加票據應作為該系列的初始票據的同一系列的一部分，並且在本契約的所有目的下均應視為單一系列。

？附屬公司？指直接或間接控制或受控於與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制用於任何人的，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理或政策的方向的權力。？就本定義而言，術語控制， 由以下人員控制？和？在共同控制下，？有相關的含義。

？代理？指任何註冊人、副註冊人、付費代理人或額外的付費代理人。

？適用程序？指，對於的任何轉讓或交換或任何全球票據的實益權益而言，指適用於此類轉讓或交換的存託機構、歐洲結算公司和Clearstream的規則和程序。

*歸屬留置權，？指與售後租回交易有關的下列事項中較少者：

(1)

受該交易影響的資產的公平市場價值(由發行人董事會或其委員會真誠確定)；以及

(2)

承租人在相關租賃期內支付租金的義務的現值(按年利率折現，相當於根據本契約發行的所有未償還債務證券(可能包括債券以外的債務證券)的平均利息)，按加權平均基準確定，每半年複利一次。

·破產法？指用於免除債務人的第11條、美國法典或任何類似的聯邦或州法律。

實益擁有人？具有交易法規則 13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定受益所有權時除外人？(該術語在《交易法》的第13(D)(3)節中使用)，例如人？將被視為對該人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券擁有實益所有權，無論此類權利是當前可行使的還是僅在經過一段時間後才可行使。術語？受益所有權？有相應的含義。

董事會？表示：

(一)就公司或獲豁免公司而言，該公司或獲豁免公司的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業，指合夥企業普通合夥人的董事會；

(三)有限責任公司的經理、管理成員或者由管理成員組成的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，指擔任類似職能的該人的董事會或委員會。

？經紀-交易商？具有註冊權協議中規定的含義。

？工作日？指除特定系列票據另有規定外的任何日子，但紐約市的星期六、星期日或法定假日或法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉的付款地點除外。

？股本？意味着：

(一)公司，為公司股票；

(2)就社團或商業實體而言，公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定，亦不論是否有投票權)，包括該人的各類普通股及優先股；及

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益 (不論是一般權益或有限權益)。

·控制變更？指發生以下任何情況：

(1)在一系列或多項關聯交易中，將發行人的全部或幾乎全部資產及其子公司的資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併除外)給任何人(該術語在交易法第13(D)(3) 節中定義)(發行人或其一家子公司除外)；

(2)任何交易(包括但不限於任何合併或合併)的完成，其結果是人？或？組除(A)發行人或其附屬公司或(B)該等人士或其附屬公司的任何僱員福利計劃外，任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人身份行事的個人或實體直接或間接成為交易法第13(D)(3)條所界定的實益擁有人(如交易法下的規則13d-3和13d-5所界定)以外的相關人士(如交易法第13(D)(3)條所界定)的實益擁有人；或(A)發行人或其附屬公司或(B)該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，且以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體直接或間接成為交換或變更，以投票權而不是股份數量衡量；

(3)發行人與任何人合併，或任何人與發行人合併，或任何人與發行人合併，或與發行人合併或併入發行人，根據一項交易，發行人的任何未發行表決權股票或該其他人的任何股份被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產；或

(4)通過與破產或破產程序有關的發行人清算或解散計劃。

儘管如上所述，如果(A)發行人成為另一人的直接或間接全資子公司，並且(B)(I)在緊接該交易之前發行的發行人的有表決權股票構成該人的多數有表決權股票，或在緊接該交易生效後被轉換或交換，則交易將不被視為涉及控制權變更；(B)(I)在緊接該交易生效後，發行人已發行的有表決權股票構成該人的多數有表決權股票，或被轉換為或交換該有表決權股票；或(Ii)緊接該交易後，任何人(符合本句要求的人除外)均不是該人超過50%有表決權股票的直接或間接實益擁有者。

`控制變更觸發事件 表示同時發生控制變更和評級事件。

·Clearstream？指 Clearstream Banking S.A.

？關閉業務？意思是紐約市時間下午5點。

？代碼？指修訂後的1986年美國國內收入法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

可比國庫券轉指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，其實際或內插到期日與待贖回債券的剩餘期限相當，猶如該等債券於適用的票面贖回日期到期一樣，該等債券將在選擇時並根據慣常財務慣例，用於為與將予贖回的債券的剩餘期限相若的新發行公司債務證券定價。

可比國債價格就任何贖回日期而言，？是指(1)該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值剔除最高和最低的參考庫房交易商報價後的平均值，(2)如果獨立投資銀行家獲得的參考庫房交易商報價少於四個，則為所有這些報價的平均值，或(3)如果只收到一個參考庫房交易商報價，則為此類報價。

？合併淨值有形資產任何特定人士的資產，是指截至發行人或其任何附屬公司進行交易要求根據本協議計量的合併有形資產淨額的任何日期，該人及其附屬公司在綜合基礎上的所有資產(減去適用準備金)的總額是指扣除以下各項後的總額：(A)所有流動負債，但長期債務和融資租賃項下的債務的當期到期日除外；以及 (B)截至最近完成的會計期間結束時的無形資產，包括在上述資產總額中，發行人隨後可以獲得該會計期間的財務報表，並根據一致基礎上應用的公認會計原則進行計算。

？繼續？對於任何違約或違約事件，意味着此類違約或違約事件尚未治癒或放棄。

·受託人公司信託辦公室指受託人在任何特定時間主要管理本契約的辦公室，該辦公室在本契約籤立之日位於本契約第12.02節規定的受託人地址，或受託人可能不時通過通知發行人或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或該繼任受託人可能不時通過通知指定的其他地址)指定的其他地址。是指受託人在任何特定時間主要管理本契約的辦公室，該辦公室在本契約籤立之日位於本契約第12.02節規定的受託人地址，或受託人可不時通知發行人或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室(或該繼任受託人不時向受託人發出通知指定的其他地址)。

·託管人？指作為全球票據託管人的受託人或其任何後續實體。

經銷商經理指法國巴黎證券公司、摩根大通證券有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司。

？默認？指違約的任何事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之的事件。

？最終説明？指登記在持有人名下並按照本協議第2.06節的規定按發行的憑證式票據，基本上以本協議附件A-1或附件A-2的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，且不得附有全球票據的利益交換明細表。(br}=

·託管？對於可發行或全部或部分以全球形式發行的票據，是指在本合同第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人並已成為託管人的任何和所有繼任者。指的是根據本契約的適用條款，在本合同第2.03節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為託管人的任何和所有繼承人。

·歐洲清算公司(Euroclear)？指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營商。

·《交易法》(Exchange Act)？指經修訂的1934年證券交易法。

·交換票據？指根據本協議第2.06(F)節在交換報價中發行的票據。

·交換報價註冊聲明具有註冊權協議中規定的含義。

·Exchange提供？具有註冊權協議中規定的含義。

融資租賃指個人因購買或租賃不動產或設備而承擔的租賃義務所代表的任何債務，並用於其業務，根據公認會計準則要求記錄為融資租賃。

？GAAP？指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中，或在會計行業相當一部分人批准的、於本契約生效之日生效的其他實體的其他聲明中提出的在美國普遍接受的會計原則。

N全局備註圖例指本合同第2.06(G)(3)節規定的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球票據上。

“全局筆記”指存放於託管人或其代名人名下或以託管人或其代名人名義登記並基本上以本協議附件A-1或附件A-2的形式，帶有全球票據傳奇，並附有根據第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)節發行的全球票據的《全球票據權益交換明細表》的每一種受限全球票據和非限制性全球票據。指存放於或代表託管人或其代名人並以其名義登記的每一種受限全球票據和非限制性全球票據，主要以本合同附件A-1或A-2的形式出現，並附有根據第2.01、2.06(B)(3)、2.06(B)(4)節發行的《全球票據權益交換時間表》。

·政府證券？指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國保證其完全信任和信用的付款。

#托架？指以其名義註冊票據的人。

“負債”任何特定人士的，無重複地是指與借入的錢有關的任何債務，或債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與之有關的償還協議)所證明的任何債務(但與該人在正常業務過程中訂立的保證義務有關的信用證義務除外，只要該等信用證未被提取，或在該等信用證未被提取的情況下，或在該信用證未被提取的範圍內，則不包括該等信用證的義務，如果且在一定程度上，則不包括與該人在正常業務過程中訂立的保證義務有關的義務)。如果上述任何債務在按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債，則不遲於該人收到信用證付款要求後的第五個工作日償還)或代表任何財產(包括根據融資租賃)的購買價的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額不在該人按照GAAP編制的資產負債表上顯示為負債(但不包括僅出現在腳印上的或有負債)，則不遲於該人收到付款要求後的第五個工作日償還該提款(但不包括僅出現在腳印上的或有負債)，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額不在該人根據GAAP編制的資產負債表中顯示為負債的範圍內此外，負債一詞包括以下所有項目，無論任何此類項目是否會根據GAAP在指定個人的資產負債表上顯示為負債：

(1)

通過對指明的人的任何資產的留置權擔保的其他人的所有債務(無論這種債務是否由指明的人承擔)；以及

(2)

在未包括的範圍內，指定人員對任何其他人員的債務的任何擔保。

儘管如上所述，“負債”一詞不包括髮行人或其任何子公司對發行人或發行人子公司的任何債務。

“義齒”指經不時修訂或補充的本契約。

·獨立投資銀行家指由發行人指定的參考國庫交易商之一。

間接參與者？指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

？首字母備註？指(I)$3,249,984,000元的2035年債券本金總額及(Ii) $27.50,000,000美元的2036年期債券本金總額。

付息日期 ？用於任何票據時，指該票據利息分期付款的聲明到期日。

投資級？指穆迪的Baa3級或更高評級(或在穆迪的任何後續評級類別下的同等評級)和標準普爾(或標普任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級，或(如果適用)任何替代評級機構的同等投資級信用評級。

發行人？具有本契約序言中所賦予的含義。

？提交函？指由發行人準備併發送給票據所有持有人的傳遞函，供該持有人在交換要約中使用。

到期日？指2035年票據到期日和2036年票據到期日(以適用為準)。

穆迪(Moody‘s)？是指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其後繼者。

？非美國人？指非美國人。

？備註？具有本契約序言中所賦予的含義。除上下文另有要求外，對任一系列註釋的所有引用應包括該系列的初始註釋和該系列的任何附加註釋。

？軍官？就任何人士而言，指董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、首席財務官、司庫、任何助理司庫、財務總監、祕書、任何助理祕書、任何副總裁或該等人士的任何董事。

·高級船員證書指由發行人官員簽署並符合本協議第12.05節要求並交付受託人的證書。

·律師的意見指受託人合理接受的、符合本協議第12.05節要求的法律顧問的意見。律師可以是發行人、發行人的任何子公司或受託人的僱員或律師，並可能包含合理的資格和例外。

？票面看漲日期？指2035年Notes面值調用日期和2036年 Notes面值調用日期中的每一個(如果適用)。

？參與者？對於託管、歐洲結算或清算流，是指分別在託管、歐洲結算或清算流擁有賬户的個人(就DTC而言，應包括歐洲結算和清算流)。

？人？？指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、豁免公司、豁免有限合夥企業或者政府或其他實體。

·主要財產？指由發行人或其任何子公司擁有或租賃的土地、裝修、建築物、固定裝置和/或設備(包括其中的任何租賃權益 )，構成任何製造、裝配或測試廠房、配送中心、研究設施、設計設施、行政設施或銷售和營銷設施(在每種情況下，無論是現在擁有還是以後收購)，除非該廠房、中心或設施的公平市場價值低於1,000萬美元，或者除非發行人董事會中心或設施對發行人及其子公司作為一個整體所開展的全部業務並不具有實質性的重要性。儘管有上述規定，構成(I)發行人的主要公司辦公室或主要校區(無論由發行人或發行人的全資附屬公司擁有或租賃)及(Ii)位於加利福尼亞州歐文的辦公園區的土地、裝修、樓宇、固定裝置及/或設備 (包括其中的任何租賃權益)在任何情況下均不構成信安物業。

？私募傳奇指本合同第2.06(G)(1)節中規定的圖例將被放置在根據本合同發行的所有票據上，除非本合同條款另有允許。

？？財產？指任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

“qib？”意思是一個合格機構買家？規則第144A條所界定的。

評級機構？是指穆迪和標普中的每一個，如果穆迪和標普中的任何一個停止對票據進行評級，或者由於發行人無法控制的原因而未能公開提供對票據的評級，則由替代評級機構代替。

評級事件 指債券在期間的任何一天不再被兩家評級機構評定為投資級(觸發週期(B)自(A)首次發出有關控制權變更的公告或(B)發行人公開宣佈其擬作出控制權變更，至該控制權變更完成後60天止(只要債券的評級在公開公告中考慮任何一家評級機構可能下調評級)，兩者中以較早者為準。如果任何一家評級機構在觸發期內的任何一天因任何原因沒有對債券進行評級，則該評級機構的評級應被視為在觸發期內不再被評為投資級評級.

贖回日期，在用於任何待贖回票據時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

參考庫房交易商？指(A)法國巴黎銀行(BNP)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和道明證券(美國)有限責任公司(TD Securities(USA)LLC)。(或其屬主要政府證券交易商的聯營公司)及其各自的繼承人；提供, 然而，如果上述任何一家不再是政府證券一級交易商，發行人將替換為另一家政府證券一級交易商和(B)發行人選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是政府證券一級交易商。

參考庫房交易商報價對於每個參考財政部交易商和任何贖回日期，是指由獨立投資銀行家確定的該參考財政部交易商在贖回日期之前的第三個營業日下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報出的可比國債的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)。每名參考財政部交易商和任何贖回日期都是指由該參考財政部交易商在該贖回日期之前的第三個營業日下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報出的可比國債的買入和要價的平均值(以本金的百分比表示)。

·註冊權協議指截至2021年9月30日發行人與簽名頁上指名的其他各方簽訂的登記權協議，該協議可不時修訂、修改或補充；就任何附加票據而言，指發行人與其他當事人之間的一份或多份登記權協議，該協議可不時修訂、修改或補充，該等協議與發行人給予附加票據購買者的權利有關，以便在《公約》項下登記該等附加票據。《登記權協議》是指發行人與簽字頁上註明的其他各方簽訂的《登記權協議》，該協議可不時修訂、修改或補充發行人與其他當事人之間的一份或多份登記權協議，該協議與發行人給予附加票據購買人的權利有關，可根據該協議將該等附加票據登記在

常規記錄日期？對於任一系列票據的任何付息日期的應付利息，是指緊接該付息日期之前的 5月1日或11月1日(無論是否為營業日)。

？法規 S指根據證券法頒佈的S號法規。

·S規則全球票據？指本規則附件A-1或附件A-2格式的全球紙幣，載有全球紙幣圖例、私募圖例和S規則全球紙幣圖例，並以託管人或其代名人的名義存放或登記，發行的面額相當於根據S規則第903條最初出售的適用系列票據的未償還本金總額。

？法規S全球票據圖例？指第2.06(G)(2)節中規定的圖例，該圖例將放置在根據本契約發行的所有法規 S全球票據上，除非本契約條款另有允許。

剩餘計劃付款-就每張待贖回的票據而言，指在贖回有關贖回日期後到期的本金及其利息的剩餘預定付款，猶如該票據在適用的票面贖回日期到期一樣；但是，前提是如該贖回日期並非該票據的付息日期，則該票據的下一次預定利息支付金額將減去該贖回日期應累算的利息金額。

·負責官員，？當用於受託人時，指受託人公司信託辦公室內直接負責本契約管理的任何高級職員，就第7.01(C)(2)節和第7.05節第二句而言，還應包括因該高級職員對特定主題的瞭解和熟悉而被提及與本契約有關的任何公司信託事宜的任何其他高級職員。指受託人的公司信託辦公室內直接負責本契約管理的任何高級職員，就第7.01(C)(2)節和第7.05節第二句而言，還應包括因該高級職員對特定主題的瞭解和熟悉而被提及的任何其他高級職員。

“限制性權威票據”指帶有私人配售圖例的最終註釋。

*受限制的全局票據？指帶有私募傳奇的全球票據。

*限制期？指規則S中定義的40天分銷合規期。

“規則”第144條？指根據證券法頒佈的第144條規則。

·規則第144A條？指根據證券法頒佈的規則144A。

·規則903？指根據證券法頒佈的第903條規則。

·規則904？指根據證券法頒佈的第904條規則。

標普(S&P)？意指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)及其後繼者。標普全球評級是標普全球公司(S&P Global Inc.)的子公司。

？SEC？指證券交易委員會。

·擔保債務？指以任何主要財產的擔保權益擔保的借款債務。

《證券法》指修訂後的1933年證券法。

·貨架註冊聲明具有註冊權協議中規定的含義。

規定到期日就任何債務的利息或本金分期付款而言，是指根據本契約條款產生的管理該債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務，不包括償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有義務，在原定償付日期之前贖回或回購任何該等利息或本金。

？子公司？指任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業、合資企業和協會)，根據其條款，至少有過半數的已發行股票在該公司或其他實體的董事選舉中具有普通投票權(無論在發生任何此類意外事件時，該公司的其他一個或多個類別的股票是否具有或可能具有投票權)當時由發行人或發行人的一個或多個子公司直接或間接擁有，

·替代評級機構指交易法第3(A)(62)節所指的國家認可的統計評級機構，由發行人(經發行人董事會或其委員會決議認證)選擇作為穆迪和/或標普(視情況而定)的替代機構。

·TIA？指經修訂的1939年“信託契約法”(“美國法典”第15編第77aaa-77bbbb節)。

國庫券利率？指在任何贖回日期，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該營業日可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)，於緊接該贖回日之前的第三個營業日計算的半年度等值到期日收益率或內插到期收益率(按日計算)的年利率。

·受託人？指在符合第8.05節的情況下，威爾明頓信託，全國協會，直到繼任者根據本契約的適用條款更換它為止，此後是指在本契約項下服務的繼任者。

？不受限制的最終票據？指不承擔也不需要承擔私募的最終票據圖例。

？不受限制的全局票據？指不承擔也不需要承擔私人配售圖例的全局票據。

·美國人？指根據證券法頒佈的規則902(K)所定義的美國人。

？投票股票？任何特定人士於任何日期的股本是指該人士當時有權在該人士(或如該人士為合夥企業，則指該人士的普通合夥人的董事會或其他管治機構)的董事會或經理選舉中一般有權投票的股本。

第1.02節其他定義。


術語		定義部分
？2035年票據面值調用日期？		3.07
？2036年票據面值調用日期？		3.07
？附加金額？		2.13
·適用法律？		7.02
？身份驗證順序？		2.02
·税法的修改？		3.09
·控制權變更優惠		4.09
？控制變更付款？		4.09
？控制變更付款日期？		4.09
·《公約》無效		8.03
？DTC？		2.03
？違約事件		6.01
·外國政府的義務		8.04
·法律上的失敗		8.02
·非美國户籍交易		5.01
？非美國付款人？		2.13
·提供備忘錄		9.01
付款代理？		2.03
？註冊表頭？		2.03
·相關判決？		12.09
·相關訴訟程序		12.09
·相關徵税管轄區		2.13
·出售和回租交易？		4.10
“指定法院”		12.09
？納税贖回日期？		3.09
？税費？		2.13
·美國政府的義務		8.04

第1.03節“信託契約法”的引用成立公司。

當本契約提及TIA的條款時，該條款通過引用併入本契約中，併成為本契約的一部分。

本義齒中使用的下列TIA術語具有以下含義：

？契約擔保持有人？指紙幣持有人；

·債券證券指“註釋”；

？契據須為合格契據指的是這顆假牙；

·契約受託人？或·機構受託人？指受託人；及

債務人票據上的？是指票據上的發行人和任何繼任義務人。

本契約中使用的所有其他術語，如TIA定義的、TIA參考另一法規定義的或SEC規則根據TIA定義的，其含義與賦予它們的含義相同。

第1.04節《建築規則》。

除非上下文另有要求，否則：

(一)術語具有賦予的含義；

(2)未作其他定義的會計術語具有公認會計原則所賦予的含義；

(3)不是排他性的；

(4)包含不是限制性的；

(5)單數包括複數，複數包括單數；

(6)將會被解釋為表達命令；

(七)規定適用於相繼事項和交易；

(8)對證券法條款或規則的引用將被視為包括SEC不時採用的替代、替換或後續條款或規則；以及

(9)除非本契約或任何附註另有規定，否則在本契約、任何附註或本契約擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意及其他修改)中使用或與本契約、任何附註或任何擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意及其他修改)有關的類似重要字眼，應視為包括電子簽署及以電子形式保存記錄，每項均具有同等法律效力。在任何適用法律(包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的最大限度內，但前提是

本協議有任何相反規定，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。

第二條。

這些筆記

第2.01節形式和約會。

(a) 一般信息。附註和受託人的認證證書將基本上採用附件A-1和A-2的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張票據的日期為其認證日期。債券的最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。

附註中包含的條款和條款將構成本契約的一部分，並在此明確作出規定，發行人和受託人通過簽署和交付本契約，明確同意該等條款和條款並受其約束。但是，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應受其管轄和控制。

根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。

發行人可不經通知或徵得初始票據持有人同意，以與一系列初始票據相同的排名、利率、到期日及/或其他條款(發行價、發行日期及在某些情況下，開始計息日期及首次付息日期除外)發行同一系列的額外票據。任何此類額外發行的票據將被視為本契約下與適用的初始票據系列相同的票據系列的一部分，並且可能(但不需要)具有與適用的初始票據系列相同的CUSIP編號；條件是，如果出於美國聯邦所得税的目的，附加票據不能與適用的初始票據系列互換，則該系列的附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

(b) 全局筆記。以全球形式發行的票據將基本上以附件A-1和A-2的形式發行(包括其上的全球票據圖例和所附全球票據的利益交流表)。以最終形式發行的票據將基本上採用本協議附件A-1和A-2的形式(但上面沒有全球票據圖例，也沒有附帶的全球票據權益交換時間表 )。每張全球票據將代表其中指定的未償還票據，每張票據應規定其代表其上不時批註的未償還票據的本金總額，並可不時減少或增加其所代表的未償還票據的本金總額，以反映兑換和贖回。對全球票據的任何背書反映了其所代表的未償還票據本金總額的任何增減金額，將由受託人或託管人按照受託人的指示，按照本協議第2.06節的要求，由持有人發出指示。

(c) 適用Euroclear和Clearstream程序。 EUROCLER系統的操作程序、EUROCLER系統的使用條款和條件以及Clearstream銀行和客户的一般條款和條件的條款和條件的規定將適用於參與者通過EUROCLEAR或Clearstream持有的S規則全球票據中的實益權益的轉讓。 Clearstream的客户手冊中的條款和條件適用於參與者通過EUROCLEAR或Clearstream持有的法規S全球票據中的實益權益的轉讓。

第2.02節執行和身份驗證。

至少有一名高級職員必須以手寫、電子或傳真方式為發票人簽署“備註”。

如果在紙幣上簽名的人員在紙幣認證時不再擔任該職位，則該紙幣仍將有效。

票據須經受託人手工簽署認證後方可生效。該簽名將是該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

受託人將在收到發行人的書面命令後，由發行人的高級職員(一名)簽署身份驗證順序？)，驗證根據本契約可有效發行的原始票據，包括任何附加票據。任何一個系列的未償還票據本金總額在任何時候都不得超過發行人根據一個或多個認證命令授權發行的該系列票據的本金總額，但本合同第2.07節另有規定。

受託人可委任發行人可接受的認證代理對票據進行認證。只要受託人可以這樣做，身份驗證代理就可以對Notes 進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理與代理具有相同的權利，可以與持有者或發行方的附屬機構打交道。

第2.03節註冊主任和付費代理。

出票人將設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示票據以進行轉讓登記或兑換 (？書記官長？)和可以出示票據進行付款的辦公室或機構(？？付款代理？)。註冊處處長會備存票據及其轉讓和兑換的登記冊。發行方可以指定一個或多個聯合註冊商和一個或多個額外的付費代理。術語註冊商？包括任何共同註冊商，術語付款代理商？包括任何其他付款代理商。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人將以書面形式通知受託人任何非本契約一方的代理人的名稱和地址。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人或其任何子公司可擔任付款代理人或註冊人。

發行人最初委任存託信託公司(？DTC？)作為全球票據的保管人。

發行人最初任命受託人擔任註冊人和付款代理，並擔任Global 票據的託管人。

第2.04節付錢給代理人，讓他們把錢放在信託基金裏。

發行人將要求受託人以外的每名付款代理人書面同意，付款代理人將為持有人或受託人的利益以信託方式保管付款代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金、溢價(如果有)和額外利息(如果有)，並將通知受託人發行人在支付任何此類付款時的任何違約。在任何此類違約持續期間，受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。付款給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或子公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如果發行方或子公司充當付款代理，它將分離並將其作為付款代理持有的所有資金單獨存放在一個單獨的信託基金中，以使持有人受益。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人將擔任票據的付款代理。

第2.05節持有者名單。

受託人將以合理可行的最新形式保存其可獲得的所有持有人的姓名和地址的最新列表，否則應遵守TIA第312(A)條。如果受託人不是註冊人，發行人應在每個付息日期前至少七個工作日以及受託人可能提出書面要求的其他時間向受託人提交一份按照受託人合理要求的格式和日期列出票據持有人姓名和地址的名單，發行人應遵守TIA第312(A)條的其他規定。(B)如果受託人不是註冊人，發行人應在每個付息日期前至少七個工作日向受託人提交一份按照受託人合理要求的格式和日期列出票據持有人姓名和地址的名單，否則發行人應遵守TIA第312(A)條。

第2.06節轉讓和交換。

(a) 全球票據的轉讓和交換。全球票據不得轉讓，除非作為一個整體由託管人轉讓給託管人、託管人的代名人或另一託管人、託管人或任何這樣的後繼託管人或該繼任託管人的代名人。如果滿足以下條件，所有全球票據將由發行方交換為最終票據：

(1)發行人向託管人遞交託管通知，表明其不願或無法繼續擔任託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在上述任何一種情況下，發行人均未在託管機構發出通知之日起120天內指定繼任託管機構；

(2)發行人在其全權決定權下選擇安排發行全球票據的最終票據，並向受託人發出書面通知；或

(3)有關債券的失責或失責事件已經發生，並正在持續。

發生上述(1)或(2)項中的任何一項時，應以託管人通知受託人的名稱發行最終票據。全球票據也可以按照本協議第2.07節和第2.10節的規定全部或部分交換或更換。根據本條款第2.06節、第2.07節或第2.10節規定，為交換或代替全球票據或其任何部分而認證和交付的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據。除第2.06(A)節規定外，全球票據不得兑換其他票據；但是，全球票據的實益權益可以按照本第2.06(B)、(C)或(F)節的規定轉讓和交換。

(b) 全球票據中實益權益的轉讓與交換。全球票據的實益權益的轉讓和交換將根據本契約的規定和適用程序通過託管機構進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益將受到與本文規定相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還需要遵守以下第(1)或(2)分段(視情況而定)，以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(1) 同一全局票據中的實益權益轉移 。根據轉讓限制，任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以同一受限全球票據實益權益的形式交割的人。

在私募傳奇中闡述；但是，前提是在限制期結束之前，不得將S法規全球票據中的實益權益轉移給美國人或為美國人(交易商經理除外)的賬户或利益進行轉移。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現本第2.06(B)(1)節所述的轉讓。

(2) 全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受上述第2.06(B)(1)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，該實益權益的轉讓人必須向註冊官交付：

(A)兩者均為：

(I)參與者或間接參與者按照適用程序向託管人發出的書面命令，指示託管人貸記或安排貸記另一張全球票據的實益權益，金額相當於轉讓或交換的實益權益；及

(Ii)按照適用程序發出的指示，其中載有關於將記入該項增加貸方的參與者賬户的信息；或

(B)兩者：

(I)參與人或間接參與人按照適用程序向保管人發出的書面命令，指示保管人安排發行最終票據，金額相當於轉讓或交換的實益權益；以及

(Ii)寄存人向註冊處處長髮出的指示，該指示載有有關該最終票據須以其名義登記的人的資料，以進行上文第(1)項所述的轉讓或交換。

發行人根據本條款第2.06(F)節完成交易要約後，註冊官在收到受限全球票據中該等實益權益持有人提交的傳送函中包含的指示時，應視為已滿足本條款第2.06(B)(2)節的要求。在滿足本契約和債券或證券法規定的其他適用的全球票據實益權益轉讓或交換的所有要求後，受託人應根據本契約第2.06(H)節調整相關全球票據的本金金額。

(3) 將實益權益轉讓給另一種受限制的全球票據。如果轉讓符合上述第2.06(B)(2)節的要求，並且註冊人收到以下內容，則可將任何受限全球票據的實益權益轉讓給以另一種受限全球票據實益權益的形式進行交割的人：

(A)如受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本協議附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；及

(B)如果受讓人將以形式提取S規則全球票據中的實益權益，則轉讓人必須以本條例附件B的形式交付證書，包括第(2)項中的證書。

(4) 轉讓和交換受限全球票據中的實益權益以換取非受限全球票據中的實益權益。任何受限全球票據的實益權益可由其任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據實益權益的形式轉讓給接受交割的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.06(B)(2)節的要求，並且：

(A)上述交換或轉讓是根據《登記權協議》根據交易所要約進行的，而將轉讓的實益權益的持有人(如屬交易所)或受讓人(如屬轉讓)在適用的轉讓書中證明其不是(I)經紀交易商、(Ii)參與分發交換票據的人士或(Iii)屬發行人的聯屬公司(定義見第144條)的人士。(I)該等交換或轉讓是根據《登記權協議》的交換要約而進行的，而在轉讓的情況下，將會轉讓的實益權益的持有人或受讓人在適用的轉讓書中證明其不是(I)經紀交易商、(Ii)參與分發交換票據的人士或(Iii)是發行人的聯屬公司(定義見第144條)。

(B)此類轉讓是根據《貨架登記聲明》按照《登記權協議》進行的；

(C)該項轉讓是由經紀交易商依據《交換要約登記聲明》按照《登記權協議》進行的；或

(D)註冊處處長收到以下資料：

(I)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換不受限制的全球紙幣的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(A)項的證明書；或

(Ii)如有限制全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予須以無限制全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第 (4)項的證明書；

在本(D)分段所述的每種情況下，如果發行人或註冊處處長提出要求，或如果適用程序要求，律師以發行人和註冊處處長合理可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以保持遵守證券法。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文(B)或(D)節進行了任何此類轉讓，發行人應發行，並在收到根據本條例第2.02節的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於根據上文(B)或(D)節轉讓的實益權益本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交割該票據的人。

(1) 限制性全球票據的實益權益至限制性最終票據。如果受限全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為受限最終票據，或將該實益權益以受限最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在註冊官收到以下文件後：

(A)如受限制全球票據的該實益權益的持有人建議以該實益權益交換受限制最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該實益權益正按照規則第144A條轉讓給英國註冊投資銀行，則須提供本規則附件B所列效力的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如上述實益權益正按照第903條或第904條轉讓給離岸交易中的非美國人，則須出示本規則附件B所列意思的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如該等實益權益是依據第144條豁免證券法的註冊要求而轉讓的，則須提供一份符合本規則附件B所載效力的證明書，包括其中第(3)(A)項的證明書；

(E)如該實益權益正轉讓給發行人或其任何附屬公司，則須提供本合同附件B所列效力的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(F)如該等實益權益是依據證券法下有效的登記聲明轉讓的，則須附有本合同附件B所列意思的證明書，包括其中第(3)(C)項的證明書。

受託人應根據本協議第2.06(H)節的規定，導致適用全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署，受託人應認證並向指示中指定的人交付一份適當本金金額的最終票據。根據第2.06(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人應將該等最終的票據交付以該等票據的名義登記的人。根據第2.06(C)(1)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據應帶有私募配售傳奇，並應受其中包含的所有轉讓限制。

(2) 受限全球票據的實益權益僅限於不受限制的最終票據。受限制全球票據的實益權益持有人可以交換該實益權益

購買無限制最終票據，或僅在以下情況下才可將此類實益權益轉讓給以無限制最終票據形式交付該票據的人：

(A)上述交換或轉讓是依據交易所要約按照《登記權協議》進行的，而該實益權益的持有人(如屬交易所)或受讓人(如屬轉讓)在適用的轉讓書中證明其並非(I)經紀交易商、 (Ii)參與分發交換票據的人或(Iii)屬發行人的聯屬公司(定義見第144條)的人；

(B)此類轉讓是根據《貨架登記聲明》按照《登記權協議》進行的；

(C)該項轉讓是由經紀交易商依據《交換要約登記聲明》按照《登記權協議》進行的；或

(D)註冊處處長收到以下資料：

(I)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換一張不受限制的最終票據，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(B)項的證明書；或

(Ii)如受限制全球票據的該實益權益的持有人建議將該實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本(D)分段所述的每種情況下，如果發行人或註冊處處長提出要求，或如果適用程序要求，律師以發行人和註冊處處長合理可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持遵守證券法。

(3) 不受限制的全球票據的實益權益不受限制的最終票據。如果任何非限制性全球票據的實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在滿足第2.06(B)(2)節規定的條件後，受託人將根據本章程第2.06(H)節的規定，導致適用的無限制全球票據的本金總額相應減少，發行人將簽署將認證並向指示中指定的人交付一張適當本金的最終票據。根據第2.06(C)(3)節在交換實益權益時發行的任何最終票據，將以該實益權益持有人通過指示寄存人和參與者或間接參與者向註冊人提出的要求的名稱和授權面額進行登記。受託人會將該等最終票據送交以該等票據名義登記的人士。根據本第2.06(C)(3)節為換取實益權益而發行的任何最終票據將不承擔私募配售圖例或S規則全球票據圖例。

(d) 轉讓和交換最終票據以獲取利益。

(1) 受限全局票據中受益權益的受限最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交割該票據的人，則在註冊官收到以下文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據交換受限制全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國檢驗所，則須附有本規則附件B所列意思的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照本規則第903條或第904條在離岸交易中轉讓予非美國人的，則須出示本規則附件B所列意思的證書，包括該條第(2)項所列的證書；

(D)如該受限制最終票據是依據根據第144條豁免證券法的註冊要求而轉讓的，則須附有本規則附件B所列意思的證明書，包括其中第(3)(A)項的證明書；

(E)如該受限制的最終票據正轉讓予發票人或其任何附屬公司，則須附有本協議附件B所列意思的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明書；或

(F)如該受限制最終票據是依據“證券法”下的有效註冊聲明轉讓的，則須附有本文件附件B所列意思的證書，包括第(3)(C)項的證書。

受託人將取消受限制最終票據、增加或導致增加適用的受限制全球票據的本金總額(如屬上述 (A)條款)、適用的受限制全球票據(如屬上文(B)條款的情況)或適用的144A全球票據(如屬上文(C)條款的情況)或(如屬上述(C)條款的情況)適用的S規則全球票據的本金總額。

(2) 限制性最終票據適用於不受限制的全球票據中的實益權益。僅在以下情況下，受限最終票據的持有人才可以將此類票據交換為適用的非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據以適用的非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給收取該票據的人：

(A)上述交換或轉讓是依據交易所按照登記權協議提出的要約而進行，而持有人(如屬交易所)或受讓人(如屬轉讓)在適用的轉讓書中證明其不是(I)經紀交易商、(Ii)參與分發交換票據的人或(Iii)屬發行人的聯屬公司(定義見第144條)的人；(Ii)該等交換或轉讓是依據《登記權協議》作出的，而持有人(如屬交易所)或受讓人(如屬轉讓)在適用的轉讓書中證明不是(I)經紀交易商、(Ii)參與分發交換票據的人或(Iii)是發行人的聯屬公司(定義見第144條)的人；

(B)此類轉讓是根據《貨架登記聲明》按照《登記權協議》進行的；

(C)該項轉讓是由經紀交易商根據《交易所要約登記聲明》按照《登記權協議》進行的；或

(D)註冊處處長收到以下資料：

(I)如該等最終票據的持有人建議以該等票據換取一張不受限制的全球票據的實益權益，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(C)項的證明書；或

(Ii)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予以不受限制全球票據的實益權益形式交付的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在滿足第2.06(D)(2)節中任何一節的條件後，受託人將取消最終票據，並增加或導致增加適用的無限制全球票據的本金總額。

(3) 對不受限制的全球票據中的實益權益的不受限制的最終票據。無限制最終票據的持有人可以隨時將該票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割該票據的人。在收到此類交換或轉讓請求後，受託人將取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加適用的無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據上文第(2)(B)、(2)(D)或(3)款進行了從最終票據到實益權益的任何此類交換或轉讓，發行人將發行，並在收到根據本協議第2.02節的認證命令後，受託人將認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

(e) 轉讓和交換用於最終票據的最終票據。應最終票據持有人的請求，且該持有人遵守本第2.06(E)節的規定，註冊官將登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人必須向註冊處處長提交或交回由該持有人或其受權人以書面形式妥為簽署並令註冊處滿意的轉讓書面指示，或交回註冊處處長，該書面指示須由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立。此外，提出請求的持有人必須提供根據本第2.06(E)節的以下規定所需的任何其他證明、文件和信息(如果適用)。

(1) 受限最終備註至受限最終備註。如果註冊官收到以下信息，任何限制性最終票據均可轉讓給以限制性最終票據形式交付的人的名義並登記在其名下：

(A)如果將根據第144A條進行轉讓，則轉讓人必須交付本合同附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果將根據第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及(B)如果將根據規則903或規則904進行轉讓，則轉讓人必須以本規則附件B的形式交付證書，包括其中第(2)項的證書；以及

(C)如果轉讓是根據證券法註冊要求的任何其他豁免進行的，則轉讓方必須以本合同附件B的形式提交證書，包括第(3)項所要求的證書、證書和律師意見(如果適用)。

(2) 限制性最終票據至非限制性最終票據。在以下情況下，任何受限最終票據的持有人可將其兑換為非受限最終票據，或以非限制性最終票據的形式轉讓給收取該票據的一名或多名人員：

(A)上述交換或轉讓是按照登記權協議依據交易所要約進行的，而持有人(如屬交易所)或受讓人(如屬轉讓)在適用的轉讓書中證明其並非(I)經紀交易商、(Ii)參與分發交換票據的人士或(Iii)是發行人的聯屬公司(定義見第144條)；

(B)任何此類轉讓是根據《貨架登記聲明》按照《登記權協議》進行的；

(C)任何該等轉讓是經紀交易商依據《交易所要約登記聲明》按照《登記權協議》進行的；或

(D)註冊處處長收到以下資料：

(I)如該等有限制通用紙幣的持有人建議將該等紙幣兑換為無限制最終紙幣，則該持有人以本協議附件C的形式發出的證明書，包括其中第(1)(D)項的證明書；或

(Ii)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括其中第(4)項的證明書；

在本(D)分段所述的每種情況下，如果發行人或註冊處處長提出要求，律師的意見應為發行人和註冊處處長合理接受的格式，表明該交換或轉讓符合證券法，且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制以維持對證券法的遵守。

(3) 不受限制的最終備註不受限制的最終備註。無限制最終票據的持有人可以無限制最終票據的形式將該等票據轉讓給收取該等票據的人。在收到登記此類轉讓的請求後，註冊官應根據無限制最終票據持有人的指示登記無限制最終票據。

(f) 交換優惠。在根據註冊權協議發生交換要約時，發行人將發出，並在收到根據本協議第2.02節的認證命令和本契約可能要求的任何其他文件後，受託人將認證：

(1)一個或多個不受限制的每個系列債券的本金總額相等於該系列的受限制全球債券的實益權益本金金額的一份或多份，該等債券是由在適用的函件中證明(A)他們不是經紀交易商，(B)他們沒有參與交易所票據的分銷，以及(C)他們不是發行人的聯屬公司(定義見第144條)的人士接受在交易所交換要約中的實益權益的本金；及(C)他們並不是發行人的聯屬公司(定義見第144條)；及(C)他們不是發行人的聯屬公司(定義見第144條)；及

(2)每個系列的無限制通用票據，本金總額相等於該系列的受限制通用票據的本金金額，由在適用的章程中證明(A)他們不是經紀交易商，(B)他們沒有參與交易所票據的分銷，以及(C)他們不是發行人的聯屬公司(定義見第144條)的人士接受在交易所交換的該系列票據的本金金額。

在發行此類票據的同時，受託人將導致適用的限制性全球票據的本金總額相應減少，並將導致非限制性全球票據的本金總額相應增加，發行人將籤立，受託人將以適當的本金金額認證並交付給如此接受的最終票據持有人指定的人。

(g) 圖例。 以下圖例將出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定。

(1) 私募傳奇.

(A)除以下(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及所有為此交換髮行的紙幣或其替代紙幣)應基本上以以下形式帶有圖例：

？本證券(或其前身)最初是在根據修訂後的1933年美國證券法(《證券法》)豁免註冊的交易中發行的，在沒有此類註冊或適用豁免的情況下，不得提供、出售或以其他方式轉讓本證券。特此通知本證券的每一購買者，本證券的賣方可能依賴根據規則144A規定的《證券法》第5條規定的豁免權。承兑本證券的持有人為本證券持有人

表示IT是(1)合格機構買家(根據證券法第144A條規則的定義)或(2)不是美國人，並根據證券法下S規則第904條在離岸交易中獲得票據。

本證券持有人同意 Broadcom Inc.的利益。(A)在本合同原發行日期較後一年、發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期(轉售限制終止日期)之前，只能(I)向賣方合理地相信是A合格機構買方(定義見證券法第144A條)的人提供、轉售、質押或以其他方式轉讓本證券(Ii)依據證券法第144條所規定的豁免根據證券法註冊(如有)， (Iii)依據證券法下在美國境外發生的對S條所指的非美國人的要約和銷售，(Iv)根據證券法向規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)項所指的經認可的機構投資者，該投資者正在為其自己的賬户或為其取得該證券， (Iii)依據證券法向美國境外的人發出的要約和銷售，而該等要約和銷售是根據證券法向S條所指的非美國人發出的，而該等要約和銷售是根據證券法向規則S所指的非美國人士作出的。出於投資目的，且不是為了進行違反證券法的任何分銷，或不是為了提供或出售違反證券法的任何分銷，(V)根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免，或 (Vi)根據根據證券法宣佈有效的註冊聲明，在每種情況下，均按照美國任何州的任何適用證券法進行，以及(B)持有人將，且每個後續持有人必須, 將上述(A)款所述轉售限制通知本證券的任何買家。根據上文第(A)(Vi)款轉讓本證券或在轉售限制終止日期後持有人提出要求時，本圖例將被刪除(以較早者為準) 。該契約包含一項條款，要求受託人拒絕登記違反上述限制的本證券的轉讓。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節 (B)(4)、(C)(2)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或(F)段發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)將不具有私募配售圖例。

(2) 法規S全球票據圖例。

(A)除以下(B)分段允許的情況外，每份S法規全球票據(以及為其交換或替換而發行的所有票據 )應基本上以以下形式帶有圖例：

-在開始或完成發售較晚的40天之前，交易商在美國境內進行的票據要約或出售(如證券法中所定義)可能違反證券法的註冊要求，如果該要約或出售是根據證券法第144A條規定以外的方式進行的，則該要約或出售可能違反證券法的註冊要求。

(B)儘管有上述規定，根據本第2.06節(B)(4)、(C)(2)、(C)(3)、(D)(2)、(D)(3)、(E)(2)、(E)(3)或(F)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為其交換或替代的所有票據)將不帶有S全球票據圖例。

(3) 全局註釋圖例。每一張全球票據都將帶有大體上以下形式的圖例：

？本全球票據由託管機構(定義見管理本票據的契約)或其代名人保管，以使本票據的實益所有人受益，並且在任何情況下均不得轉讓給任何人，但以下情況除外：(1)受託人可根據本票據第2.06節的規定在本票據上作出可能要求的批註；(2)本全球票據可根據該契約第2.06(A)節的規定全部交換，但不能部分交換，否則不得轉讓給任何人，但不得在任何情況下轉讓給任何人，除非(1)受託人可根據本票據第2.06(A)節的規定在本票據上作出可能要求的批註。(3)本全球票據可根據契據第2.11條交付受託人註銷；及(4)經發行人事先書面同意，本全球票據可轉讓給繼任者託管機構。

除非本票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票據不得轉讓，除非由託管機構整體轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的代名人轉讓給託管機構或另一名託管機構，或由託管機構或繼任託管機構或該繼任託管機構的代名人轉讓。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約州)(DTC)的授權代表出示，否則不得向發行人或其代理人提供轉賬、兑換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何款項均支付給 CEDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人( cede&co.)在本文件中擁有權益。

(h) 取消和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已全部兑換成最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)贖回、回購或註銷時，該全球票據將退還受託人，或根據本協議第2.11節由受託人保留和註銷。在取消之前的任何時候，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式交付的人，則該全球票據所代表的票據本金將相應減少，受託人或託管人將在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該其他全球票據將相應增加，並由受託人或託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(i) 關於轉讓和交換的一般規定。

(1)為允許註冊轉讓和交換，發行方將根據本協議第2.02節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後執行並由受託人認證全球票據和最終票據。

(2)全球票據的實益權益持有人或最終票據持有人不會因任何轉讓或交換登記而收取手續費，但出票人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府費用(不包括根據本協議第2.10、3.06、3.09、4.09和9.05節在兑換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税或類似的政府費用)。

(3)註冊處處長無須登記任何選定贖回的紙幣的全部或部分轉讓或兑換，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外。

(4)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據和最終票據將是發行人的有效義務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據相同的債務，並在本契約下享有相同的利益。

(5)註冊處處長及發出人均無須：

(A)發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間自根據本合同第3.02節選擇贖回的任何票據開始營業之日前15天開始，至選擇之日交易結束時止；(B)發行、登記轉讓或交換任何票據，該期間從開業之日起至根據本合同第3.02節選擇贖回的票據之日起15天止，直至選擇之日的交易結束為止；

(B)登記移轉或兑換任何選擇全部或部分贖回的紙幣，但部分贖回的紙幣中未贖回的部分除外；或

(C)登記記錄日期與下一個付息日期之間的轉讓或交換票據。

(6)在正式出示任何票據的轉讓登記前，受託人、任何代理人及發票人可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的，當作及視該票據的持有人為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(7)受託人將根據本協議第2.02節的規定認證全球票據和最終票據。

(8)根據第2.06節規定必須向司法常務官提交以登記轉讓或交換的所有證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交。

(9)發行人、受託人或任何代理人均不對全球票據的任何實益擁有人、託管參與者或其他人士，就託管人或其代名人或任何託管參與者的記錄的準確性，就票據的任何所有權權益，或就向任何託管參與者、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)，負有任何責任或義務。

添加到這樣的備註中。根據票據和本契約向持有人發出的所有通知和通訊，以及向持有人支付的所有款項，只能向登記持有人(就全球票據而言，登記持有人應為存託人或其代名人)或應登記持有人的命令發出或支付。受益所有人在全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守適用的程序。發行人、受託人和代理人有權信賴並充分保護託管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。發行人、託管人和代理人有權將任何全球票據的託管人及其任何代名人(即任何全球票據的註冊持有人)作為該全球票據的唯一持有人處理(包括支付與該全球票據有關的本金、溢價(如果有)和利息和額外金額(如果有)，以及向該全球票據的實益所有權權益的所有者或持有人發出指示或指示)，並且沒有義務向該全球票據的唯一持有人支付任何全球票據的註冊持有人，包括支付本金、溢價(如果有)和利息和額外金額(如果有的話)，並向該全球票據的實益所有權權益的所有者或持有人發出指示或指示發行人、託管人或任何代理人均不對託管人關於該全球票據的任何作為或不作為、任何該等託管人的記錄，包括有關任何該等全球票據的實益所有權權益的記錄、該託管人與任何託管人之間、託管人、任何該等託管人及/或任何該等全球票據實益擁有權權益的持有人或擁有人之間的任何交易，或對任何該等全球票據的實益擁有權權益的持有人或擁有人，不承擔任何責任或責任。、、

儘管如上所述，就任何全球票據而言，本協議的任何規定均不得阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行任何託管人(或其代名人)作為持有人就該全球票據提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得妨礙該託管人與該全球票據實益權益擁有人之間對該等託管機構行使權利的慣例的執行。(B)本協議的任何規定均不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人以持有人身份就該全球票據提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不得妨礙該存託人與該全球票據的實益權益所有人之間行使該等存託憑證權利的慣例的實施

第2.07節替換備註。

如果任何殘缺不全的票據被交還給受託人或發票人，而受託人收到他們各自滿意的證據，證明任何票據被銷燬、遺失或被盜，發票人將簽發，受託人在收到認證命令後，將在符合受託人要求的情況下認證更換票據。如果受託人或發行人要求，持有人必須提供根據受託人的判斷足以保護受託人和發行人的賠償保證金，以保護髮票人、受託人、任何代理和任何認證代理免受任何人在更換票據時可能遭受的任何損失、責任或費用。發票人可以收取更換紙幣的費用。

每張替換票據是發行人的一項額外義務，並將有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

第2.08節未償還的票據。

任何時候的未償還票據都是受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付給託管人以供註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.08節中描述的未償還票據除外。除第2.09節規定外，票據不會因為出票人或出票人的關聯公司持有該票據而停止未償還；但是，就本條例第3.07節而言，由出票人或出票人的子公司持有的票據不應視為未償還票據。

如果根據本條例第2.07節更換票據，則除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據由受保護買家持有，否則該票據不再是未償還票據。

如果根據本條例第4.01節，任何票據的本金被視為已支付，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如果付款代理人(發行人或其附屬公司或聯屬公司除外)在贖回日期或到期日持有足以支付該日應付票據的資金，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並將停止計息。

第2.09節國庫券。

在確定所需本金票據的持有人是否在任何方向、放棄或同意方面達成一致時，發行人或由發行人直接或間接控制或控制、或與發行人直接或間接共同控制的任何人擁有的票據將被視為未償還，但為了確定受託人是否會因依賴任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人知道如此擁有的票據才會被視為未償還票據。

第2.10節臨時備註。

在代表票據的證書準備好交付之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，將對臨時票據進行認證。臨時票據將基本上採用最終票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化，以及受託人可能合理地接受的變化。在沒有任何不合理延誤的情況下，發行人將根據本合同第2.06節規定的程序準備最終票據，受託人將根據本條款第2.06節規定的程序對最終票據進行認證，以換取臨時票據。

臨時票據的持有者將有權享受本契約的所有好處。

第2.11節取消。

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊官和付款代理人將把交回給他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉交給受託人。受託人及任何其他人士均不會註銷所有為登記轉讓、交換、付款、更換或註銷而交回的票據，並會根據受託人的標準程序(受交易所法案及受託人的記錄保留要求所限) 處置已註銷的票據。應發行方的書面請求，所有已取消票據的取消證明將送達發行方。發行人不得發行新票據以取代發行人已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.12節拖欠利息。

如果發行人拖欠票據利息，發行人將以任何合法方式支付違約利息，並在合法範圍內，按票據和本章程第4.01節規定的利率，在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息。發行人將以書面通知受託人有關每張票據建議支付的拖欠利息金額及建議支付日期。發行人將確定或安排確定每個此類特殊記錄日期和付款日期；提供任何此類特殊記錄日期不得早於該違約利息的相關付款日期之前的 10天。在特別記錄日期之前至少15天，發行人(或應發行人的書面要求，由發行人承擔費用的受託人)將向持有人發送或安排發送一份通知，説明特別記錄日期、相關付款日期和該利息的支付金額。

第2.13節額外金額

在發生與發行人或發行人利益相關的任何繼承人(每個此類發行人或繼承人，一個或多個)的非美國住所交易之後非美國付款人？)，非美國付款人在票據上或與票據有關的所有付款將在沒有扣繳或扣除的情況下進行，或由於現在或未來的任何税收、關税、徵税、徵收、徵收、評估或其他類似的政府費用(統稱為)而進行賦税？)，除非法律或法律解釋要求這樣的扣留或扣減。如因以下人士或其代表徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳，或因該等税項而作出的任何扣減或扣繳：

(1)

由或代表非美國付款人或其任何行政區或政府當局支付票據款項的任何司法管轄區(美國或其任何行政區或政府當局或其有税權的司法管轄區除外)，或在該司法管轄區有税權的司法管轄區；或

(2)

任何司法管轄區(美國或其任何行政區或政府當局或其有税權的地區除外)，在該司法管轄區內，實際支付票據款項的非美國付款人出於税收目的被組織起來或以其他方式被視為居民，或其任何政治區或政府當局或在該司法管轄區內有税權的任何非美國付款人被組織或以其他方式視為居民的任何司法管轄區(美國或其任何政治區或政府當局或其有税權的政府當局除外)

(第(1)及(2)款各一條相關徵税權限 )，則非美國付款人將支付(連同該等付款)任何與票據有關的款項，包括支付本金、贖回價格、利息或溢價(如有)，則非美國付款人將支付(連同該等付款一起)該等額外款項(該等款項將由非美國付款人在任何時間內支付)，包括支付本金、贖回價格、利息或溢價額外金額為使持有人在扣繳或扣除該等款項(包括從該等額外金額中扣除任何該等款項或預扣)後收到的付款淨額不少於在沒有該等扣繳或扣除的情況下就票據上的該等付款而收取的款額，所需的金額為：(？)為使持有人在扣繳或扣除該等款項(包括從該等額外金額中扣除任何該等款項)後收到的付款淨額，不會少於在沒有該等扣繳或扣除的情況下就該等付款而應收到的金額；提供, 然而，不會因下列原因而支付該等額外款項：

(1)

如果相關持有人(或相關持有人的受託人、財產設定人、受益人、合夥人、成員、股東或擁有對相關持有人的權力的人，如果該持有人是遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或公司)與相關税務管轄區(包括公民、居民或國民，或經營業務或維持常設機構)之間存在任何現在或以前的聯繫，則不會如此徵收的任何税款。純粹因取得、擁有或持有該等票據或強制執行或收取有關該等票據的任何付款而產生的任何關連；

(2)

如果票據持有人遵守了非美國付款人的合理書面請求(提出該請求的時間是為了使該持有人能夠合理地遵守該請求)作出非居留聲明或任何其他索賠或提交，或滿足其有權獲得的豁免或降低預扣費率的任何證明、身份、信息或報告要求，則不會如此徵收或徵收的任何税款(提供申報不居住或其他索賠、申報或要求是有關徵税管轄區適用的法律、條約、法規或官方行政慣例要求的，作為免徵或降低任何此類税額的減免率或扣繳税率的前提條件)；(br}有關税收管轄區的適用法律、條約、法規或官方行政慣例要求免徵或降低任何此類税額的減免率或扣繳税額的前提條件)；

(3)

除就票據或與票據有關的款項預扣款項外應繳的任何税款；

(4)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(5)

持票人或實益擁有人或其代表向另一付款代理人出示有關票據或以其他方式接受付款即可避税的與提示付款有關的任何税項(如付款需要出示匯票) ；(B)由持票人或實益擁有人或其代表向另一付款代理人出示或以其他方式接受付款的匯票而徵收的任何税項；

(6)

截至要約備忘錄之日，根據《守則》第1471至1474條應繳的任何税款(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、據此簽訂的任何協議以及實施上述規定的任何政府間協議(包括與該等政府間協議有關的任何立法或其他官方指導)；或

(7)

以上內容的任意組合。

如果付款的受益人在相關付款到期後30天內出示了付款通知(如需要提示)，並首先可以向持有人付款，則該筆額外金額也將不會被支付(X)，而無需進行此類扣除或扣繳(提供有關付款的通知(br}發給持有人)，除非持有人或實益擁有人或其他有關人士於該30天期間內任何日期出示票據付款時將有權獲得額外款項，或(Y)假若票據的實益擁有人為票據持有人，該實益擁有人將不會因上文第(1)至(7)款中的任何一項而有權獲得額外款項。

非美國付款人將(I)作出或導致作出任何所需的扣繳或扣除，以及 (Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回或導致匯入相關徵税管轄區的相關税務機關。非美國付款人將採取合理的努力，從徵收此類税款的每個相關税務管轄區的每個相關税務機關獲得證明已支付如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的認證副本，並將此類認證的副本提供給受託人和持有人。如果儘管該非美國付款人努力獲取此類收據，但仍無法獲得該收據，則該非美國付款人將向受託人和持有人提供其他合理證據。

如果任何非美國付款人將有義務支付票據上的任何付款項下或與之相關的額外金額，則非美國付款人將在付款日期至少30天前向受託人提交一份官員證書，説明將支付額外金額的事實和如此應付的金額，以及使付款代理能夠在相關付款日向持有人支付額外金額所需的其他信息(除非支付額外金額的義務在不到45天前發生在這種情況下，非美國付款人應在實際可行的情況下，在付款日期前30天之後，儘快交付該官員證書和其他信息(br})。受託人有權僅依靠該高級職員的證書作為該等付款是必要的確鑿證據。

在本契約或註釋中的任何地方，在任何上下文中都提到：

(1)

本金的支付；

(2)

與贖回或購買債券相關的贖回價格或購買價格；

(3)

利息；或

(4)

就任何票據或就任何票據應付的任何其他款項；

此類參考應被視為包括根據本第2.13節所述的額外金額的支付，前提是在這種情況下，應為此支付、曾經支付或將支付的額外金額。

非美國付款人將支付任何當前或未來的印花税、法院税或單據税，或因任何票據、本契約或與之相關的任何其他文件或票據(票據轉讓除外)的簽署、交付、發行、初始轉售、登記或強制執行而在任何相關税務管轄區產生的任何其他消費税、財產税或類似税款。上述義務在本契約的任何終止、失敗或解除後仍然有效，並將適用。作必要的變通至任何司法管轄區，在該司法管轄區內，非美國付款人的任何繼承人因税務目的而被組織或以其他方式視為居民，或其任何政治區或税務機關或機構。

第三條。

贖回和預付款

第3.01節致受託人的通知

如果發行人根據本合同第3.07節的可選贖回條款選擇贖回票據，則必須在向贖回持有人發出通知之日的五個工作日前(除非受託人同意較短的通知期)向受託人提供一份高級職員證書，載明：

(1)本契約中用於贖回的條款；

(二)贖回日期；

(3)將贖回的債券系列及本金；及

(4)贖回價格。

第3.02節選擇贖回或購買的票據。

如果在任何時間，在要約購買中贖回或購買的系列債券少於全部，受託人將按照適用程序(如有)，以抽籤或按照受託人認為公平和適當的方法按比例選擇債券進行贖回(就全球債券而言)，除非法律或適用證券交易所或存託要求另有要求。

如出現部分贖回或以整批方式購買的情況，除非本條例另有規定，否則將於贖回或購買日期前不少於30天亦不多於60天由受託人從先前未贖回或購買的未贖回債券中選出擬贖回或購買的特定債券。

受託人將立即書面通知發行人選擇贖回或購買的票據，如果是選擇部分贖回或購買的票據，則通知發行人將贖回或購買的本金金額。所選債券及部分債券的金額將為2,000美元或超過的1,000美元的整數倍；但如持有人的所有債券均須贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券均須贖回或購買。除前一句規定外，本契約適用於需要贖回或購買的票據的規定也適用於需要贖回或購買的票據部分。

第3.03節贖回通知。

根據本協議第3.09節的規定，在贖回日期前至少10天但不超過60天，發行人將向每位債券持有人遞交贖回通知，這些持有人的債券將在其註冊地址贖回(或根據全球債券的適用程序以電子方式贖回)，但如果通知是與票據失效或清償有關的，則可在贖回日期前以上發送贖回通知

公告將指明將贖回的系列債券，並將註明：

(一)贖回日期；

(2)贖回價格；

(三)部分贖回票據的，應贖回該票據本金的部分，在該票據交回贖回日後，註銷原有票據時，將發行一張或多於一張本金相等於未贖回部分的新票據；

(四)付款代理人的名稱和地址；

(五)需要贖回的票據必須交回給兑付代理人領取贖回價款；

(6)除非發行人沒有支付贖回款項，否則要求贖回的票據的利息在贖回日及之後停止產生；

(7)本契約的附註及/或章節中要求贖回的附註所依據的段落；及

(8)並無就該公告或附註所列所列的CUSIP編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

應發行人的要求，受託人將以發行人的名義交付贖回通知，費用由發行人承擔；但是，前提是如發行人已向受託人遞交贖回日期前五個營業日的通知(除非受託人同意較短的通知期 )、要求受託人發出有關通知的高級人員證明書，並列明須在前段規定的通知內述明的資料，則須在通知日期前五個營業日內向受託人發出該等通知(除非受託人同意較短的通知期 )，否則須在通知日期前五個營業日向受託人遞交一份高級人員證明書。

根據發行人的酌情決定權，任何一系列票據的贖回通知可能受關於完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)的一個或多個先決條件的約束。

融資(包括但不限於任何債務(或就此達成承諾)、出售和回租交易、證券發行、股權發售或出資、債務管理交易或其他資本籌集)，並可以在完成之前提供。如果上述贖回或購買必須滿足一個或多個先例條件，則該通知應説明每個該等條件，如果任何或所有該等條件在贖回日期前未得到滿足，則該通知可被撤銷。此外，發行人可以在該通知中規定，贖回價格的支付和發行人就該贖回履行的義務可以由另一人履行。

第3.04節贖回通知的效力。

在不牴觸第3.03節最後兩段的情況下，一旦根據第3.03節的規定郵寄贖回通知，票據要求贖回成為不可撤銷的到期日，並於贖回日按贖回價格支付。

第3.05節贖回押金或購買價格。

上午10點之前在東部時間贖回或購買日期，發行人將存入受託人或付款代理足夠支付贖回或購買價格、應計利息及於該日贖回的所有票據的額外利息(如有)的款項。(##**$$ $$=受託人或付款代理人將立即將發行人存放在受託人或付款代理人處的任何款項退還給發行人，金額超過支付贖回或購買所有票據的贖回或購買價格、累計利息和額外利息(如果有)所需的金額。

如果發行人遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，票據或需要贖回或購買的票據部分將停止計息。如果票據在利息記錄日期或之後但在相關利息支付日期或之前贖回或購買，則任何應計和未付利息應支付給在該記錄日期收盤時以其名義登記該票據的人。如果任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款而沒有支付，則應從贖回或購買之日起至支付該本金為止，對未償還本金支付利息，並在合法範圍內就該未付本金支付任何未支付的利息，在每種情況下，均按票據和本章程第4.01節規定的利率計算。

第3.06節部分贖回或購買的紙幣。

在交出部分贖回或購買的票據時，發行人將發出認證命令，在收到認證命令後，受託人將為持有人認證一張本金金額相當於交出的未贖回或未購買部分的相同系列的新票據，費用由發行人承擔。

第3.07節可選的贖回。

(A)2035年8月15日之前的任何時間(2035年票據到期日之前三個月)(2035 Notes Par調用日期)，發行人將有權根據其選擇，隨時和不時贖回全部或部分2035年期票據，贖回價格相當於以下兩者中的較大者：

(1)將贖回的2035年債券本金的100%；及

(2)將贖回的 2035債券的剩餘預定本金及利息的現值之和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)按國庫利率加30個基點折現至贖回日，每種情況下，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。

(B)2036年8月15日之前的任何時間(2036年票據到期日前三個月)(2036年票據票面贖回日期)，發行人將有權根據其選擇，隨時和不時贖回全部或部分2036年期票據，贖回價格相當於較大者：

(1)將贖回的2036年期債券本金的100%；及

(2)將贖回的 2036債券的剩餘預定本金及利息的現值總和，每半年(假設一年360天，由12個30天月組成)按國庫利率折現至贖回日，加30個基點，在每種情況下，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。

(C)在2035年債券票面贖回日或之後，發行人有權選擇在任何時間及不時贖回全部或部分2035年債券，贖回價格相等於2035年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

(D)在2036年債券票面贖回日或之後，發行人有權選擇在任何時間及不時贖回全部或部分2036年債券，贖回價格相等於2036年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

(E)儘管有上述規定，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的任何一系列債券的利息分期付款，將於付息日支付予該系列債券的登記持有人，截至相應的定期記錄日期收市時為止。

(F)受託人沒有責任計算或核實贖回價格的計算。

第3.08節強制贖回。

發行人毋須就債券支付強制性贖回或償債基金款項。

第3.09節因税務原因而贖回

發行人可以選擇全部但不是部分贖回系列債券，贖回價格相當於本金的100% ，但提前不少於10天也不超過60天通知債券持有人(該通知不得撤回)，連同應計和未付利息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期(a )納税申領日期？)(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日期之前的相關利息支付日期到期的利息)和所有額外的金額(如果有)，那麼由於贖回或其他原因(如果有)，發行人真誠地認為，由於以下原因，將於贖回日期到期或將到期的所有額外金額：

(1)

影響税收的有關徵税管轄區的法律或條約(或根據條約頒佈的任何條例、議定書或裁決)的任何變更或修訂；或

(2)

關於此類法律、條約、條例、議定書或裁決的適用、管理或解釋(包括政府機構或有管轄權的法院的擱置、判決或命令，或已公佈的行政實踐的改變)(第(1)和(2)款中的每一項)(第(1)和(2)款中的每一項)的官方立場的任何改變或修正或引入官方立場的任何改變(第(1)和(2)款中的每一項)、第(1)和(2)款、第(1)款和第(2)款中的第《税法》的修改),

就票據而言，任何非美國付款人必須支付任何額外金額，或在下一個應就票據支付任何金額的日期，不能通過採取該非美國付款人可用的合理措施(包括指定新的付款代理人或通過另一非美國付款人付款)來避免該義務。

對於任何非美國付款人，税法的變更必須在要約備忘錄日期或之後生效(或者，如果適用的相關徵税管轄區在要約備忘錄日期之後成為相關税務管轄區，則該變更發生在該較晚的日期之後)，否則税法變更必須在要約備忘錄日期或之後生效(或者，如果適用的相關課税管轄區在要約備忘錄日期之後成為相關課税管轄區，則該變更發生在該較晚的日期之後)。儘管如上所述，在非美國付款人有義務支付額外金額的最早日期之前90天內，不會發出此類贖回通知。在根據上述規定公佈、郵寄或交付任何票據贖回通知之前，發票人將向受託人遞交(A)一份官員證書，聲明其有權進行贖回，並陳述一份事實聲明，表明其贖回權利的先決條件已得到滿足，以及(B)具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是非美國付款人有義務履行以下義務：(A)根據上述規定發行、郵寄或交付任何票據贖回通知之前，發票人將向受託人遞交一份高級官員證書，聲明其有權進行贖回，並陳述一份事實陳述，表明已滿足其贖回權利的前提條件，以及(B)具有公認地位的獨立税務律師的意見，表明非美國付款人有義務受託人將接受該高級職員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在此情況下，該證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

上述規定將適用。作必要的變通適用於任何司法管轄區的法律和官方職位，在該司法管轄區內，非美國付款人的任何繼承人為税務目的而組織或以其他方式被視為居民，或其任何政治區或税務機關或代理機構。上述條款在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效。

第四條。

聖約

第4.01節支付票據。

發行人為債券持有人的利益作出承諾，並同意將根據該等債券及本契約的條款，適時及準時支付債券的本金及任何債券的溢價及利息及額外利息(如有)。如果付款代理人(發行人或其附屬公司除外)在上午10：00持有本金、保費(如果有)、利息和額外利息(如果有)，則本金、保費、利息和額外利息(如果有)將被視為在到期日支付。東部時間到期日發行人存入即時可用資金的款項，指定用於並足以支付當時到期的所有本金、保險費(如果有的話) 和利息(如果有的話)。發行人將在註冊權協議規定的日期和金額以相同的方式支付所有額外利息(如果有的話)。

第4.02節辦公室或機構的維護。

發行人將設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人、註冊處處長或共同登記員的聯屬辦事處)，可在該處交出票據以登記轉讓或交換，並可就票據及本契約向發票人發出通知或向發票人提出要求。發行人將立即向受託人發出書面通知，告知地點以及

該辦公室或機構的位置。如果發行人在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，該等陳述、交出、通知和要求可向受託人的公司信託辦公室提出；前提是，受託人的任何辦事處均不得為髮卡人為向髮卡人送達法律程序的目的而設立的辦事處或機構。

出票人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；但是，前提是任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除發行方為此目的在美國設立辦事處或代理機構的義務。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構地點的任何變更。

根據本協議第2.03節，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構。

第4.03節報告。

(A)如有任何未清償票據，發行人應在該等報告、資料或文件須向證券交易委員會提交後30天內，向受託人提交根據交易所法案第13或15(D)條規定發行人須向證券交易委員會提交的任何報告、資料及文件。發行人還應在適用範圍內遵守TIA§314(A)的其他規定。就本第4.03節而言，通過EDGAR系統向SEC提交的報告、信息和文件將被視為在提交時已通過EDGAR交付給受託人，不言而喻，受託人將不負責確定是否已提交此類文件。根據本第4.03(A)節向受託人交付報告、信息和文件僅供參考，受託人收到前述內容不構成對其中所含信息的推定或實際通知，也不構成對其中所含信息的推定或實際通知，包括髮行人遵守本條款下任何契諾的情況(受託人有權僅依靠高級人員的證書)。本第4.03節提到的發行人通過SEC的EDGAR系統向SEC提交的所有此類報告、信息或文件應被視為已通過EDGAR系統(或任何後續系統)提交給受託人並在該等報告、信息或文件通過EDGAR系統(或任何後續系統)歸檔時傳輸給持有人。

(B)只要任何票據仍未償還，如果發行人在任何時候都不需要向證券交易委員會提交第4.03(A)節要求的報告，發行人將應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

第4.04節合規性證書。

發行人應在發行人每個會計年度結束後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，聲明已在簽署官員的監督下對發行人及其子公司在上一財政年度的活動進行了審查，以確定發行人是否遵守、遵守、履行和履行了其在本契約項下的義務，並進一步説明，就其所知，該高級職員在該證書上簽字時，發行人已對發行人及其附屬公司的活動進行了審查，以確定發行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步説明，就其所知，發行人在該證書上簽字時，發行人應遵守、遵守、履行和履行其在本契約項下的義務。履行並履行本契約中包含的每一項契約，並且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件已經發生，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及發行人正在或打算對此採取什麼行動)，據他或她所知，沒有發生任何事件，也沒有因為以下原因而繼續存在如果該事件已經發生，則説明該事件以及發行人正在採取或打算對此採取什麼行動，這是被禁止的，或者如果該事件已經發生，則説明該事件以及發行人正在或打算對此採取什麼行動。

第4.05節税收。

發行人將支付，並將導致其每一家子公司在拖欠之前支付所有重大税費、評估和政府徵費，但出於善意並通過適當的程序提出異議，或未能支付此類款項對票據持有人沒有任何實質性不利影響的除外。

第4.06節居留法、延期法和高利貸法。

發行人契諾(在其可以合法這麼做的範圍內)在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論這些法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時候都是有效的，且發行人不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式要求或利用任何可能影響本契約履行的暫緩、延期或高利貸法律；發行人(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍並允許行使每項此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第4.07節公司的存在。

除本合同第5條另有規定外，發行人應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持公司的全面效力，並使其公司生存得以實現。

第4.08節對擔保債務的限制。

發行人不會(發行人也不會允許其任何子公司)創建、承擔或擔保任何有擔保債務，除非作出有效規定，使票據與該等有擔保債務平等和按比例提供擔保。但是，前一句中的前述限制不適用於以下列方式擔保的債務：

(A)購買貨幣抵押，以確保支付收購、建設或改善任何財產，包括但不限於，在收購完成(包括對現有財產的任何改善)或該財產的商業運營開始之前、當時或之後18個月內，發行人或發行人的子公司發生的任何債務，這些債務是為了為該財產或建築的全部或部分購買價格融資而產生的

(B)在取得財產時已存在的財產的按揭、質押、留置權、擔保權益或產權負擔(統稱擔保權益) ，或任何有條件售賣協議或有關財產的任何所有權保留，不論是否由發行人或發行人的附屬公司承擔，但該等擔保權益不是預期或為促進該項收購而設定的；

(C)在任何人成為附屬公司時存在的該人的財產上的擔保權益；

(D)在某人與發行人或發行人的子公司合併或合併或以其他方式合併時，或在出售、租賃或以其他方式將某人的財產作為整體或實質上作為整體進行處置時存在的人的財產上的擔保權益。在該人與發行人或發行人的子公司合併或以其他方式合併時，或在出售、租賃或以其他方式處置該人的財產時，該人的財產上的擔保權益實質上是作為整體出售、租賃或以其他方式處置的。

給發行人或發行人的子公司；提供該等擔保權益不得延伸至發行人或該附屬公司在上述收購前的任何其他主要財產，或其後收購的其他主要財產，但對已收購財產的補充或改善除外；

(E)發行人財產或發行人子公司財產上的擔保權益，以美利堅合眾國或其任何州為受益人，或以任何其他國家或其任何部門、機構、機構或政治分支為受益人(包括但不限於，擔保權益，以保證污染控制或工業收入類的債務)，以允許發行人或發行人的任何子公司履行合同，或擔保為建造或改善受該擔保權益約束的財產的費用的全部或部分購買價格而發生的債務，或該債務是法律或法規要求作為交易任何業務或行使任何特權、特許經營權或許可證的一個條件而發生的；(br}擔保權益或工業收入類型的擔保權益)，以允許發行人或發行人的任何子公司履行合同，或擔保為建造或改善受該擔保權益約束的財產的全部或部分費用而發生的債務，或法律或法規要求作為交易或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件的債務；

(F)對發行人或發行人的任何附屬公司的任何財產或資產的擔保權益，以保證其欠發行人或發行人的任何附屬公司的債務；

(G)對與貿易應付款項有關並在正常業務過程中籤發的信用證，有留置權以確保履行償還義務，該留置權將與此類信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產留置；

(H)在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，在每一種情況下，根據任何利息互換義務和貨幣協議以及遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權或旨在保護髮行人或其任何附屬公司免受利率或貨幣波動影響的類似協議或安排，保證債務；或

(I)前述(A)-(H)條所指任何抵押權益的任何延期、續期或替換，或連續延期、續期或替換，全部或部分；只要其本金不因交易以外的交易成本和保費(如有)而增加，且除根據前述(A)-(H)條準許如此擔保的主要財產外，其他主要財產均不受此約束。

第4.09節在控制權變更觸發事件時提供購買。

一旦發生控制權變更觸發事件，除非發行人已根據第3.07節行使其贖回系列所有未償還票據的權利，否則該系列票據的每位持有人將有權要求發行人根據下述要約購買該持有人的全部或部分票據(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍){br控制權變更要約？)，購買價格等於其本金總額的101%，另加截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如有)。 控制變更付款？)，但須受有關記錄日期持有人收取有關付息日期到期利息的權利所限。在控制權變更觸發事件發生之日起30天內，或根據發行人的選擇，在任何控制權變更發生之前並以此為條件，但在構成或可能構成控制權變更的交易公開公告之後，發行人將向每位持有人遞交通知，並向受託人提交一份副本，該通知適用於控制權變更要約的條款。該通知將特別註明購買日期，該日期不得早於該通知發出之日起30天，也不得晚於該通知發出之日起 60天；如果該通知是在控制權變更之前發出的，則不得早於控制權變更發生之日，但法律可能要求的除外控制變更付款日期 ？)。如果通知在控制權變更完成日期之前發出，則聲明控制權變更要約以控制權變更當日或之前發生的控制權變更觸發事件為條件

付款日期。發行人必須遵守《交易法》第14e-1條的要求以及任何其他證券法律法規的要求，直到這些法律法規適用於根據控制權變更要約購買票據的範圍。如果任何證券法律或法規的規定與第4.09節的規定相牴觸，發行人將遵守這些證券法律法規，不會因此類衝突而被視為違反了第4.09節規定的義務。

根據控制權變更要約選擇購買票據的最終票據持有人將被要求將票據交回通知中指定地址的付款代理，該票據在填寫好的票據背面帶有名為持有者選擇購買的選擇權的表格。全球票據的持有者必須按照支付代理和託管機構(對於全球票據)的適用程序，在控制權變更付款日期前第三個營業日的營業結束前，通過賬面分錄轉移將其票據轉讓給支付代理。

在控制付款日期變更時，發行人應在合法範圍內：

(1)接受根據控制要約的改變而適當投標的所有票據或部分票據接受付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有正式投標的票據或部分票據支付的控制權變更付款的款額；及

(3)將或安排將妥為接納的債券連同一份述明正回購的債券或部分債券的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

付款代理將立即向每個適當提交該等票據的適用系列票據的持有人支付控制權變更付款，受託人將迅速認證(或通過記賬方式轉讓)該系列票據的新票據，其本金金額相當於已交出的該系列票據中的任何未購買部分；提供每張新票據本金為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。

儘管本第4.09節有任何相反規定，但如果第三方按照發行人提出要約的方式和時間並在其他方面符合此類要約適用的要求，發行人將不會被要求提出控制權變更要約。並且該第三方購買根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。如果第三方按照發行人提出要約的方式和時間提出要約，且符合此類要約適用的要求，則該第三方將不會被要求作出控制權變更要約。此外，如果已發生並在控制權變更付款日繼續發生本協議項下違約事件，發行人不得回購任何票據，但在控制權變更觸發事件時未支付控制權變更付款除外。

第4.10節對售後和回租交易的限制。

發行人不會(發行人也不會允許其任何子公司)就出售和回租任何主要財產(A)進行任何出售和回租交易。售後回租交易？)發行人或發行人的任何子公司，無論現在擁有還是以後收購，除非：

(A)該交易是在債券發行日期前進行的；

(B)該項交易涉及一份為期不足三年的租約；

(C)此類交易涉及由發行人的一家子公司將任何主要財產出售並租回給發行人，發行人將其出售並租回給發行人的其中一家子公司，或發行人的另一家子公司將其賣回並租回給發行人的一家子公司；(C)此類交易包括由發行人的一家子公司將任何主要財產賣回並租回發行人的其中一家子公司，或由發行人的另一家子公司賣回並租回發行人的其中一家子公司；

(D)發行人或該附屬公司將有權在待租賃的主要物業上產生擔保債務，其金額至少相當於該賣回和回租交易的應佔留置權，而不會根據第4.08節平等和按比例擔保債券；或(D)發行人或該附屬公司將有權在待租賃的主要物業上產生擔保債務，其金額至少等於該賣回和回租交易的應佔留置權；或

(E)發行人將相等於該售出及回租交易後180天內出售的主要物業的公平市值的款額，應用於(A)預付或退還債券、(B)預付或清償發行人或其附屬公司借入款項的債務(合約上從屬於債券的債務除外)或(C)購買、建造、發展或(C)購買、建造、發展或償還發行人或其附屬公司借入的款項(合約上從屬於債券的債務除外)中的任何一項(或其組合)

第4.11節免除債務。

儘管有第4.08條和第4.10條的規定，發行人及其任何一家或多家子公司可以在不擔保票據的情況下，發行、承擔或擔保債務或簽訂任何出售和回租交易，否則將受第4.08條或第4.10條的約束；提供在生效後，當時未償還的有擔保債務(第4.08節允許的有擔保債務除外)和出售和回租交易的歸屬留置權(第4.10節規定的出售和回租交易除外)在此時的總額不超過(I) 發行人截至該有擔保債務或出售和回租交易產生或發生之日計算的綜合有形資產淨值的15%，其中較大者為(I) 15%，其中較大者為(I) 截至該等有擔保債務或出售和回租交易產生或發生之日計算的發行人的綜合有形資產淨值，以及在上述發生和由此產生的收益的運用生效後的每一種情況下。

第4.12節分類

為了確定是否符合第4.08條和第4.10條的規定，如果任何擔保債務滿足第4.08條規定的多種擔保債務類型中的一種以上的標準，發行人應自行決定對此類擔保債務進行分類，並且只需將此類擔保債務的金額和類型包括在上述第4.08(A)節至第 (I)節中的一項或根據第4.11條規定。在產生時，擔保債務可以被劃分和分類為第4.08節或第4.11節所述的一種以上擔保債務類型。

第五條。

接班人

第5.01節合併、合併或出售資產。

發行人不得與任何人(稱為繼承人)合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)發行人是尚存的人，或繼承人(如果不是發行人)是根據任何美國國內司法管轄區、歐盟的任何現任或前任成員國、加拿大或加拿大、聯合王國、瑞士、新加坡共和國、百慕大或開曼羣島的任何省份的法律組織並有效存在的人，並通過補充契約明確承擔發行人在票據和本契約項下的義務(任何此類交易導致 非美國户籍交易);

(2)緊接交易生效後，本契約項下不會發生或繼續發生任何違約或違約事件；及

(3)發行人已在建議交易完成前向受託人遞交一份表明上述意思的高級人員證書和律師的意見，聲明建議交易和補充契約符合本契約。

第5.02節被替代的繼任者公司。

根據第5.01節規定，發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的、發行人合併到的或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承並取代發行人，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與第5.01條規定相同，並且可以行使發行人在本契約項下的每項權利和權力，其效力與本契約具有相同的效力，即發行人與任何其他人合併或合併為發行人，或將發行人的財產和資產實質上作為一個整體進行轉讓、轉讓或租賃時，發行人應繼承並取代發行人，並可行使本契約項下的每項權利和權力繼承人應解除本契約和附註項下的所有義務和契諾；但是，前提是前身發行人不應免除支付票據的本金、溢價(如有)和額外利息(如有)的義務，除非在交易中出售發行人的所有資產，且該交易受本章程第5.01節的約束，且符合本章程第5.01節的規定，否則不得免除前身發行人支付票據的本金和額外利息(如有)的義務，除非在交易中出售發行人的所有資產，且該交易符合本章程第5.01節的規定。

第六條

默認設置和補救措施

第6.01節違約事件。

違約事件在本説明書中，無論使用哪一系列的票據，都是指以下任何事件(無論違約事件的原因是什麼，也不管它是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)該系列債券到期須支付的利息(包括任何額外利息)未能支付，並持續30天(除非發行人在該30天期限屆滿前將該筆付款的全部款額存入受託人或付款代理人)；或(如發行人已在該30天期限屆滿前將該等利息的全部款額存入受託人或付款代理人，則不在此限)；或

(B)該系列債券的本金在到期及應付時未能支付；或

(C)發行人違約或違反本合同項下的任何其他契約或擔保(僅為該系列債券以外的一系列債務證券的利益而包括在本契約中的契約或擔保除外)，該違約在發行人收到受託人或發行人的書面通知且受託人收到持有不少於25%未償還票據本金的持有人的書面通知後60天內仍未治癒

(D)依據任何破產法或任何破產法所指的發行人：

(一)啟動破產或者資不抵債的程序；

(二)同意對其提起破產或破產程序，或根據適用的破產法提出請求、答辯或請求重整或救濟的同意書；

(3)同意就其全部或幾乎全部財產委任接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員；(三)同意就其全部或實質全部財產委任接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員；

(四)為債權人利益進行一般轉讓；

(5)一般不償還到期債務，或根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動；或

(E)有管轄權的法院根據任何破產法作出以下命令或法令：

(1)在發行人被判定破產或無力償債的訴訟中，對發行人的救濟；

(2)委任發行人的接管人、清盤人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或為發行人的全部或幾乎全部財產委任接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員；或

(3)發行人的清算；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令在連續60天內未被擱置並有效。

第6.02節加速成熟；撤銷和廢止。

如果一系列票據發生並持續發生違約事件( 第6.01(D)或6.01(E)節規定的違約事件除外)，則受託人或持有該系列未償還票據本金不少於25%的持有人可以書面通知發行人(如果持有人發出通知，則向受託人發出通知)，宣佈該系列票據的本金、應計利息和未付利息(如有)立即到期並應支付如有，應立即到期並支付。如果發生第6.01(D)或6.01(E)節規定的違約事件，所有未償還票據的本金、累計利息和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還票據持有人作出任何聲明或其他行為。

在就一系列票據作出上述加速聲明之後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時候，在下列情況下，該系列未償還票據的過半數本金持有人可以書面通知發行人和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(A)發行人已向受託人支付或存放一筆足以支付以下款項的款項：

(1)該系列所有債券的所有逾期利息，

(2)除上述加速聲明外已到期的該系列票據的本金(及溢價(如有的話))，以及按該等票據所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(3)在支付該等利息合法的範圍內，逾期利息按該等票據所規定的一個或多個利率計算的利息，及

(4)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人及其代理人和大律師的合理補償、費用、支出和墊款；以及

(B)除未支付該系列債券的加速本金及利息(如有的話)外，該系列債券的所有違約事件(如有的話)均已按照第6.13節的規定予以補救或豁免。(br}該系列債券的所有違約事件，除未支付該系列債券的加速本金及利息(如有)外)均已按照第6.13節的規定治癒或豁免。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

發行人承諾，如果：

(A)在任何票據的利息到期並須支付時，該票據的利息即屬拖欠，而該項拖欠持續了30天；或

(B)任何票據的本金(或溢價(如有的話))在到期或加速或其他情況下沒有繳付；

發行人將應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向其支付該票據當時到期應付的全部本金和任何溢價及利息，並在支付該等利息可合法強制執行的範圍內，支付任何逾期的本金和溢價以及任何逾期利息的利息，利率為該等票據所規定的利率，此外，還須支付足以支付託收費用和開支的額外款額，包括

如果任一系列票據的違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和該系列票據持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第6.04節受託人可將申索債權證明表送交存檔。

在與發行人(或票據上的任何其他債務人)、其財產或債權人有關的任何司法程序中，受託人應有權並有權通過幹預該程序或其他方式，採取根據《税務條例》授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何此類程序中提出索賠。特別是，受託人應被授權收取和接收任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；以及在任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，現授權每名持有人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付給受託人的任何款項，以及根據第7.7.節應由受託人支付的任何其他款項。

本契約的任何條文均不得視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人投票贊成或採納任何影響票據持有人或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人投票贊成或接受或採納任何影響票據持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃。

尊重任何此類訴訟中任何持有人的索賠；但是，前提是，受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似的官員，併成為債權人或其他類似委員會的成員。

第6.05節受託人可以在沒有票據的情況下強制執行債權。

在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示任何票據的情況下，對本契約或票據下的所有訴訟權利及申索進行檢控及強制執行，而受託人提起的任何該等法律程序須以明示信託受託人的身分提出，而任何追討判決，在規定受託人、其代理人及大律師支付受託人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為票據持有人的應課差餉利益而進行。

第6.06節所收款項的運用。

受託人根據本條第6條收取的任何款項，或在發生違約事件後，根據本契約規定的發行人義務可分配的任何款項或其他財產，應在受託人確定的一個或多個日期按以下順序使用；如果是由於本金或任何溢價或利息而分配該等金錢或其他財產，則應在出示票據時出示票據，並在票據上註明付款(如果只支付部分)和退還(如果是全額支付)：

第一：支付受託人(包括任何前任受託人)根據第7.07節應支付的所有款項；以及

第二：支付當時到期及未支付的本金及任何溢價及利息，而該等款項是就該等票據或為其利益而收取的，而該等款項是在沒有任何種類的優惠或優先權的情況下按比例收取的，而該等款項是按照該等票據的本金及任何溢價及利息而分別到期及應付的；及

第三：致發行人或任何其他個有權享有該權利的人。

第6.07節對訴訟的限制。

任何系列票據的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或要求指定接管人或受託人，或要求本協議項下的任何其他補救措施，除非：

(1)該持有人先前已就該系列債券的持續失責事件向受託人發出書面通知；及

(2)持有該系列未償還債券本金最少25%的持有人，須已向受託人提出書面要求，並提出(如有要求，則提供)受託人滿意的彌償或保證，以受託人身份就該失責事件提起法律程序，而受託人並未收到該系列未償還債券的過半數本金持有人發出與該書面要求不一致的指示，並未在60 內提起該法律程序

有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較該等持有人的任何其他的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，除非以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課差餉租值利益而執行。

第6.08節持有者無條件獲得本金、保費和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何票據的持有人均有絕對及無條件的權利，就該票據所述的各個到期日(或如屬贖回日期，則為贖回日期)收取該票據的本金及任何溢價及利息(受第4.01節規限)，並提起訴訟強制執行任何該等付款，且未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第6.09節權利的恢復和補救。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，根據該訴訟中的任何裁決，發行人、受託人和持有人應分別恢復至其在本契約項下的以前地位，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，如同沒有該訴訟一樣。

第6.10節權利和補救措施累計。

除第2.07節最後一段中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且在附加於根據本條款或現在或今後存在的法律、衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，不應減損任何該等權利或補救，或構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使。

第6.12節由持有人控制。

任何一系列未償還債券的過半數本金持有人有權指示就該系列債券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突；

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動；及

(C)在符合第7.01節的規定的情況下，如果受託人真誠地由受託人的一名或多名負責人員決定，如此指示的訴訟將使受託人承擔個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示。

第6.13節放棄過去的違約。

在按照本契約就一系列票據作出加速聲明之後的任何時間，在受託人按照本條例的規定獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還票據的過半數本金持有人可通過書面通知發行人和受託人，撤銷該聲明並撤銷該聲明及其後果，但如該系列票據發生所有違約事件(未支付加速付款除外)，則該系列票據的持有人可以書面通知發行人和受託人撤銷該聲明及其後果。已按照本協議規定治癒或免除。

第6.14節承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而提起的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求該訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照TIA規定的方式和範圍對任何該等當事人的訴訟費用進行評估；提供本節和TIA均不應被視為授權任何法院要求此類承諾或在發行人提起的任何訴訟中作出此類評估。

第七條

受託人

第7.01節受託人的職責

(A)如果失責事件已經發生、未被放棄並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時在有關情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。(A)如失責事件已經發生、未被放棄並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時會採取的謹慎程度和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(1)受託人的職責將完全由本契約的明文規定決定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責，而無需履行其他職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為本契約中對受託人不利的約定或義務；和

(2)在本身並無嚴重疏忽的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論。但是，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中陳述的事實、陳述、意見或結論)。

(C)受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為不當的責任，但以下情況除外：

(1)本款不限制第7.01節第(Br)(B)或(E)款的效力；

(2)除非證明受託人在查清有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對責任人員真誠地作出判斷的任何錯誤負上法律責任；及(2)除非證明受託人在查清有關事實方面有疏忽，否則受託人不承擔任何責任；及

(3)受託人將不對其根據本合同第6.12節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

(D)無論其中是否有明確規定，本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受本第7.01節的約束。

(E)本契約的任何條文均不會要求受託人動用自有資金或冒風險或招致任何責任。受託人沒有義務應任何持有人的要求行使其在本契約項下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供(br}受託人滿意的擔保和賠償，並在提出要求時提供擔保和賠償)。受託人無須就履行其在本契約下的權力或職責提供任何保證或擔保。

(F)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節受託人的權利。

(A)受託人可以確鑿的依據，並在採取行動或不採取行動時受到充分保護，因為受託人相信任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他紙張或文件(無論是原始、傳真或其他電子形式)是真實的，並已由適當的一名或多名適當人士簽署或出示。受託人無需調查決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、判決、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的任何事實或事項。

(B)在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不會對其依據該官員的證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。受託人可以諮詢大律師，而大律師的建議或大律師的任何意見將是完全和完全的授權和保護，使其不會因其真誠和依賴於本協議項下采取、忍受或遺漏的任何行動而承擔責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔責任。

(D)受託人將不對其真誠地接受其認為已獲授權或在本契約授予其的權利或權力範圍內採取、容忍或不採取的任何行動負責。

(E)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的官員簽署即已足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求，則提供)受託人滿意的擔保或彌償，以抵銷因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。

(G)為遵守不時生效的適用税法、規則和條例(包括主管當局頒佈的指令、準則和解釋)適用法律？)外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構受或已同意受本契約約束或與本契約有關時，發行人同意(I)採取商業上合理的努力，向受託人提供有關持有人或其他適用各方的充分信息和/或交易(包括對此類交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定其是否根據適用法律負有與税收有關的義務，以及(Ii)受託人有權作出本條款(G)的條款在本契約終止後繼續有效。

(H)除非受託人的責任人員在受託人的企業信託辦事處收到發行人或任何持有人就該失責或失責事件發出的書面通知，而該通知提及票據及本契約，否則受託人不得被視為已知悉或知悉任何失責或失責事件。

(I)賦予受託人的權利、特權、保障、豁免權和利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，延伸至受託人(以本協議項下的每一身份)以及根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由其強制執行。

(J)受託人可要求發行人遞交一份證書，列出當時根據本契約獲授權採取特定行動的高級人員的姓名和/或頭銜，該證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人的姓名和/或頭銜。(J)受託人可要求發行人遞交一份證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的高級人員的姓名和/或頭銜，該證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署。

(K)儘管本契約有任何規定，受託人在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性或其他類似的損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論訴訟形式如何。

(L)受託人不對因其無法控制的情況(包括但不限於任何法律或法規的任何規定或任何政府當局的行為；天災；流行病；流行病；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事騷亂；破壞；流行病；暴亂；中斷)而直接或間接導致本契約規定的任何未能履行或延遲履行本契約規定的義務承擔責任或責任；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務丟失或故障，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他有線或通信設施不可用；事故；勞資糾紛；民事或軍事當局的行為以及政府行動。

(M)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有者或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時相同的權利。但是，如果受託人獲得了TIA§310(B)中定義的任何衝突利益，則必須在90天內消除這種衝突，向 SEC申請允許其繼續擔任受託人(如果本契約符合TIA的資格)或辭職。任何代理都可以對類似的權利和義務執行相同的操作。受託人還受本協議第7.10和7.11節的約束。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不會對本契約或票據的有效性、充分性或充分性負責，也不會就其有效性、充分性或充分性作出任何陳述。受託人不會對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項負責，也不會根據發行人根據本契約任何條款的指示使用或運用受託人以外的任何付款代理收到的任何款項。除其認證證書外，本公司將不對本協議中與出售債券有關或依據本契約的任何聲明或陳述或附註或任何其他文件中的任何聲明負責。受託人沒有責任監督或調查發行人遵守或違反、或促使履行或遵守受託人以外的任何人在本契約中作出的任何陳述、擔保或契諾或協議。

第7.05節違約通知書。

如果違約或違約事件發生並仍在繼續，並且如果受託人的責任人員確實知道該違約或違約事件，受託人將在違約或違約事件發生後90天內向票據持有人遞交違約或違約事件通知。除非任何票據的本金、溢價(如有)或額外利息(如有)的支付出現失責或失責，任何票據的利息或額外利息(如有)，如受託人負責人員組成的委員會真誠地裁定扣發通知符合票據持有人的利益，則受託人可不發出通知。

第7.06節受託人向債券持有人提交的報告

(A)自本契約日期之後的9月15日起，每年9月15日之後60天內，只要票據仍未結清，受託人將向票據持有人郵寄一份簡短的報告，其日期為報告日期，符合TIA第313(A)條(但如果在報告日期前12個月內未發生TIA第313(A)條所述事件，則無需發送報告)。(B)如果在報告日期之前的12個月內未發生TIA第313(A)條所述事件，則託管人將向票據持有人郵寄一份日期為該報告日期的簡短報告，該報告符合TIA第313(A)條的規定。受託人還應在適用的範圍內遵守TIA第313(B)(2)條。受託人還將按照TIA第 §313(C)的要求郵寄所有報告。

(B)將每份報告郵寄給票據持有人時，受託人將向發行人發送一份副本，並由受託人向SEC和根據TIA第313(D)條規定列出票據的每個證券交易所存檔。當債券在任何證券交易所上市時，發行人將立即通知受託人。

第7.07節賠償和賠償。

(A)髮卡人將向受託人支付髮卡人和受託人不時以書面約定的補償，以使髮卡人接受本契約和本合同項下的服務。受託人的賠償不受任何明示信託受託人賠償法律的限制。發行人將根據要求迅速向受託人償還除其服務補償(包括受託人的代理人和律師的合理補償、支出和開支)之外發生或支付的所有合理支出、墊款和開支，但因其嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當而產生的任何此類支出、墊付或墊款除外。(br}發行人應向受託人支付所有除因其嚴重疏忽、失信或故意不當行為而產生或支付的所有合理支出、墊款和開支(包括受託人代理人和律師的合理補償、墊款和開支)。

(B)發行人將賠償受託人或任何前任受託人及其高級職員、代理人、董事和僱員，並使他們免受因本契約、票據、接受或管理本契約項下的信託或信託而產生或與本契約有關的任何和所有損失、責任、損害、索賠或開支，包括因本契約、票據、接受或管理本契約而招致的合理費用和律師費用，包括對發行人強制執行本契約的費用和開支(包括執行本契約的費用和開支)。(B)發行人將賠償受託人或其任何前任受託人及其高級職員、代理人、董事和僱員，並使他們免受因本契約、票據、接受或管理本契約而招致的任何和所有損失、責任、損害、索賠或開支(包括對發行人強制執行本契約的費用和開支)任何持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或職責，或與執行本節規定相關的責任，，除非任何此類損失、責任、損害、索賠或費用可能歸因於其嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當。受託人將立即通知發行人其可能尋求賠償的任何索賠。受託人未能如此通知發行人並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人將為索賠辯護，受託人將配合辯護。受託人可以有單獨的律師，發行人將支付該律師的合理費用和開支。發行人不應被要求為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不會被無理拒絕。

(C)本第7.07節規定的發行人的義務在本契約和票據清償和解除、本契約因任何原因終止、受託人辭職或解職後仍繼續有效。(C)發行人根據本條款第7.07條承擔的義務將在本契約和票據清償和解除、本契約因任何原因終止以及受託人辭職或撤職後繼續存在。

(D)為保證發行人在第7.07節中的義務，受託人將在票據之前對受託人持有或收取的所有金錢和財產有留置權，但以信託方式持有的款項和財產除外，用於支付特定票據的本金、溢價(如果有)、利息或額外利息(如果有)。此類留置權在本義齒的清償和解除後仍然有效。

(E)受託人將在適用的範圍內遵守TIA§313(B)(2)的規定。

(F)就本節而言，受託人應包括任何前任受託人；提供, 然而，任何受託人在本協議項下的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為不影響任何其他受託人在本協議項下的權利。

(G)在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人及其代理人和任何認證代理在第6.01(D)或6.01(E)節規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，服務的費用和補償旨在構成任何破產、破產或類似法律下的管理費用。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人按照本第7.08節的規定接受任命後生效。

(B)受託人可隨時以書面方式辭職，並藉此通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可在免任生效日期前不少於30日以書面通知受託人及發行人免任受託人。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(一)受託人未遵守本條例第7.10條的規定；

(二)受託人被判定為破產人或無力償債，或者根據破產法對受託人作出救濟令；

(三)託管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(4)受託人無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人將立即任命一名繼任受託人。繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人，可以指定繼任受託人代替發行人任命的繼任受託人。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，則卸任受託人、發行人或當時未償還票據本金總額最少10%的持有人，可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面請求後，未能遵守本章程第7.10節，該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

(F)繼任受託人將向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面同意。屆時，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人將向持有人遞交其繼任通知。卸任受託人應及時將其作為受託人持有的全部財產轉移給繼任受託人；提供本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並受本合同第7.07節規定的留置權約束。儘管根據本第7.08節更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人將繼續履行本條例第7.07節規定的義務。

第7.09節合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為其他人，或將其全部或實質上所有的公司信託業務轉讓給另一人，沒有任何進一步行為的繼任人將成為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

本協議項下將始終有受託人，受託人是根據美利堅合眾國或根據此類法律授權行使公司受託人權力的任何州的法律組織並開展業務的個人，受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為 1000萬美元，如其最新發布的年度條件報告所述。

本契約將始終有一位符合TIA§310(A)(1)、(2)和(5)要求的受託人。受託人須遵守TIA第310(B)條。

第7.11節優先收取針對公司的索賠。

受託人受TIA第311(A)條的約束，不包括TIA第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被解職的受託人應遵守TIA第311(A)條規定的範圍。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節可以選擇實施法律上的失敗或公約上的失敗。

發行人可根據發行人董事會的選擇，在符合本條第8條規定的條件後，隨時選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據，並由發行人董事會通過高級人員證書中規定的決議予以證明。(B)發行人可在任何時候選擇將第8.02節或第8.03節適用於所有未償還票據，該選擇由發行人董事會選擇，並由高級人員證書中規定的決議證明。

第8.02節法律上的失敗和解職。

在發行人根據本合同第8.01節行使適用於本第8.02節的選擇權後，在滿足本合同第8.04節規定的條件的前提下，發行人將被視為在滿足以下規定的條件之日(以下簡稱 )解除其對所有未償還票據的義務法律上的失敗？)。為此目的，法律上的無效意味着發行人將被視為已償付並清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節和下文第(1)和(2)款所述的本契約其他章節而言，該未償票據才被視為未償債務，並已履行該票據項下的所有其他義務，本契約 (受託人應發行人的要求並由其承擔費用

(1)未償還票據持有人在本條例第8.04節所指的信託到期時，就該等票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)收取付款的權利；

(2)第2.03、2.06及2.07條的條文；

(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、義務和豁免權以及發行人與此相關的義務；以及

(四)本條第八條。

在遵守本第8條的前提下，發行人可根據本條款第8.02條行使其選擇權，儘管其先前已根據本條款第8.03條行使選擇權。

第8.03節聖約的失敗。

在發行人根據本條款第8.01條行使適用於本條款8.03的選擇權後，在滿足本條款8.04中規定的條件的前提下，發行人將免除其根據本條款第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12和5.01條中包含的契約在本條款第8.04條規定的日期及之後就未償還票據承擔的義務。本條款所規定的條件如下所列條件所規定的日期及之後，發行人應解除其在本條款第4.03、4.04、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12和5.01條規定的契約項下的義務。契約失敗此後，就持有人與此類契諾相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，票據將被視為未清償票據，但就本協議項下所有其他目的而言，票據將繼續被視為未清償票據(不言而喻，此類票據將不被視為未清償票據)。就此而言，公約失效是指，就未償還票據而言，發行人可因本公約其他地方提及任何此類契約，或因本公約其他任何條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接不遵守任何此類契約所載的任何條款、條件或限制，且發行人對此不承擔任何責任，且該遺漏不會構成違約。該等條款、條件或限制可直接或間接地由本公約其他地方提及任何此類契約或因任何此類契約中提及本公約任何其他條款或任何其他文件而遺漏遵守，且發行人對任何此類契約中所列的任何條款、條件或限制均不承擔任何責任。

或本合同第6.01節規定的違約事件，但除上述規定外，本契約的其餘部分和此類附註不受此影響。此外，當發行人根據本合同第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，只要滿足本合同第8.04節規定的條件，本合同第6.01(C)節將不構成違約事件。

第8.04節法律或公約失效的條件。

以下是第8.02節或第8.03節適用於任何票據或任一系列票據的條件(視情況而定) ：

(1)發行人應不可撤銷地向受託人(或另一名符合第7.10節規定並同意遵守本條適用於該受託人的規定的受託人)繳存或安排繳存信託基金，以進行以下付款，特別是作為票據持有人利益的擔保而質押並僅專門用於票據持有人利益的付款(A)(I)金額，(Ii)通過定期支付有關本金和利息的美國政府債務不遲於任何付款到期日的前一天，一筆金額的款項，或(Iii)兩者的組合，在每一種情況下，國家認可的獨立公共會計師事務所都認為足以支付和解除，受託人(或任何其他符合資格的受託人)應根據本契約和票據的條款，就各自規定的到期日支付和解除有關票據的每一期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。這筆款項應由受託人(或任何其他符合資格的受託人)根據本契約和票據的條款申請支付和解除關於各自規定到期日的票據的本金、溢價和利息的每一期分期付款和任何強制性償債基金付款。如本文所使用的，美國政府的義務(X)指(X)以下任何擔保：(I)美利堅合眾國以全部信用和信用作為質押支付的直接義務，或(Ii)由美利堅合眾國控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，其支付由美利堅合眾國無條件擔保為完全信用和信用義務，在任何一種情況下(I)或(Ii)均不可贖回或贖回。以及 (Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)為上述(X)款規定的任何美國政府債務開具的任何存託憑證，並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定支付而簽發的任何存託憑證。但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的金額，或(B)如果是以美元以外的貨幣計價的該系列票據，(I)以該貨幣計價的金額，或(Ii)外國政府債務，即通過按照其條款按計劃支付有關債務的本金和利息，將在不遲於任何付款到期日的前一天以這種貨幣提供金額，或(Iii)兩者的組合，在每種情況下，國家認可的獨立會計師事務所都認為足以支付和履行, 並須由受託人(或任何該等其他合資格受託人)按照本契約及該系列債券的條款，就各自述明的到期日支付及解除該系列債券的本金及任何溢價及利息。本文中使用的外國政府債務是指(X)任何擔保，即(I)發行該貨幣的政府的直接義務，並以該政府的全部信用和信用為質押，或(Ii)由該政府控制或監督並作為該政府的機構或工具無條件擔保支付的人的義務，在任何一種情況下，(I)或(Ii)都不能收回或贖回該政府的全部信用和信用義務。(B)外國政府債務是指(X)任何一種擔保，即(I)或(Ii)發行該貨幣的政府的直接義務，並以該政府的全部信用和信用為質押，或(Ii)由該政府控制或監督並充當該政府的機構或工具的人的義務。和 (Y)由銀行(定義見證券法第3(A)(2)節)作為託管人發行的任何存託憑證

關於第(X)款規定並由該銀行為該存託憑證持有人的賬户持有的任何外國政府債務，或就就如此指定和持有的任何該等外國政府債務的本金或利息支付的任何特定，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該外國政府債務或該特定收據收到的任何金額中扣除應付給該存託憑證持有人的金額

(2)如果選擇使第8.02條適用於任何票據或任何一系列票據，出票人應向受託人遞交律師意見，説明(A)出票人已收到或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自本契約日期起，適用的美國聯邦所得税法已發生變化，在(A)或(B)兩種情況下均適用，無論是在(A)或(B)種情況下，(A)或(B)已由美國國税局(US Internal Revenue Service)作出裁決，或(B)自本契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論是(A)還是(B)，該票據的持有者和實益所有人將不會確認因該票據的存款、法律失效和清償而產生的美國聯邦所得税收入、收益或損失，並將繳納與未發生此類存款、法律失效和清償時相同金額、相同方式和相同倍的美國聯邦所得税。

(3)在選舉第8.03條適用於任何票據或任何一系列票據的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是該票據的持有人和實益所有人將不會確認因該票據的存款和契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税。以同樣的方式和時間在不發生這種交存和契約失效的情況下發生同樣的情況。

(4)就該等票據而言，屬失責事件或在通知或時間消逝後或兩者兼而有之的事件，在存入該等票據時不得已發生及持續發生。

(5)該法律上的無效或公約上的無效不應導致違反或違反或構成發行人作為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。

(6)如債券在註明的到期日之前贖回(強制性清償基金付款或類似付款除外)，則贖回通知須已依據本契約妥為發出，或已就該等通知作出令受託人滿意的撥備。

(7)發行人須已向受託人遞交高級人員證明書及大律師的意見，各述明有關該等法律上的無效或契諾的無效的所有先決條件已獲遵守。

第8.05節以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。

除本條款第8.06節另有規定外，存放於受託人(或其他符合條件的受託人，就本條款第8.05節而言統稱為受託人)的所有資金和不可贖回的政府證券(包括其收益)受託人？)根據本協議第8.04節，未償還債券將以信託形式持有，並由受託人根據該等債券和本契約的規定應用於

受託人決定直接或通過任何付款代理人(如擔任付款代理人，則包括髮行人)支付給票據持有人的所有到期款項，併成為應付的本金、保費(如有)及利息(如有)，但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

發行人將就根據本章程第8.04節存放的現金或不可贖回政府證券或就其收取的本金和利息向受託人支付或評估的任何税款、費用或其他費用向受託人支付和賠償，但法律規定由未償還票據持有人承擔的任何該等税款、費用或其他費用除外。

儘管本第8條有任何相反規定，受託人仍將應發行人的書面要求，不時向發行人交付或支付其持有的本章程第8.04節規定的任何款項或不可贖回的政府證券，而國家認可的獨立會計師事務所認為該款項或不可贖回政府證券的金額超過了為產生同等法律效力或公約效力而需要存入的金額。

第8.06節向出票人償還款項。

除適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式持有的任何款項，用於支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，並且在該本金、溢價(如有)或利息(如有)到期後兩年內無人認領，應應發行人的請求支付給發行人，或(如果當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人其後將只獲準向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.07節復職。

如果受託人或付款代理人由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或不可贖回的政府證券的申請的命令或判決，而不能根據本合同第8.02或8.03節(視屬何情況而定)申請該等證券，則受託人或付款代理人不能根據本合同第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)申請任何美元證券或不可贖回的政府證券。則發行人在本契約和票據項下的義務將恢復並恢復，如同沒有根據本契約第8.02或8.03節發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本契約第8.02或8.03節(視屬何情況而定)在中運用所有該等款項；但是，前提是如發票人在恢復其義務後支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，發票人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的款項中收取該等款項。

第九條

修改、補充和豁免

第9.01節未經票據持有人同意。

未經任何持有人同意，發行人經發行人董事會決議授權後，發行人和受託人可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：(A)發行人董事會決議授權發行人和受託人，可隨時、不時地以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)糾正任何歧義，糾正任何錯誤，更正或補充本契約中可能有缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何規定，或就本契約項下出現的事項或問題作出其他規定；

(2)證明另一人已成為發行人的繼承人，且該繼承人根據本契約在本契約和附註中承擔發行人的契諾、協議和義務的證據；(二)另一人已成為發行人的繼承人，並根據本契約在本契約和附註中承擔發行人的契諾、協議和義務的證據；

(3)放棄發票人在本契約下的任何權利或權力，或在發票人的契諾中增加進一步的契諾，以保護所有或任一系列紙幣的持有人；

(4)為所有或任一系列票據的持有人增加任何額外的違約事件；

(5)使本契約中的任何條款符合發行人於2021年9月13日發佈的發行備忘錄中有關票據(以下簡稱票據)的説明發售備忘錄備註描述中的該條款旨在逐字背誦本契約和備註中的一項條款，其意圖可由高級船員的證書來證明這一意圖；(B)如果該説明中的該條款旨在逐字背誦本契約和本附註的一項條款，則其意圖可由高級船員證書予以證明；

(6)確保債券的安全；

(7)除已證明的票據外，或取代已證明的票據，另加規定未經證明的票據(提供，無證票據是根據守則第163(F)條的規定以註冊形式發行的)；

(8)作出任何不會對任何票據持有人的權利造成不利影響的更改；

(9)根據本合同第7.08節的要求，就一個或多個系列的票據提供證據並規定繼承人或獨立受託人接受任命，並根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定由多於一名受託人管理本契約；或

(10)遵守SEC的要求，以根據TIA生效或保持本義齒的資格。

第9.02節經票據持有人同意。

經受該補充契據影響的每個系列未償還票據本金不少於多數的持有人同意，通過上述持有人向發行人和受託人交付的行為，發行人經發行人董事會決議授權時，發行人和受託人可以簽訂一份或多份補充契約，目的是增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條款，或下列條款的任何條款：、提供, 然而，未經每張受影響的未償還票據的持有人同意，任何該等補充契據不得：

(一)降低持有人必須同意修改或者豁免的系列票據的本金金額；

(二)降低或延長票據利息(含拖欠利息)的支付期限；

(三)降低任何票據的本金、溢價或改變其固定到期日；

(4)免除拖欠任何票據的本金，或免除票據的溢價和利息(但由持有票據本金總額最少過半數的持有人撤銷加速發行的票據除外)；

(五)以美元以外的貨幣作為應付票據的本金、溢價和利息；

(6)修改合同權利，在票據明示或規定的到期日或之後提起訴訟，強制執行票據本金、溢價和利息(包括額外金額)的支付；(B)修改合同權利，以便在票據明示或規定的到期日或之後提起訴訟，強制執行票據的本金、溢價和利息(包括額外金額)；

(七)修改有關豁免或者修改的規定；

(8)免除任何紙幣的贖回款項；提供該贖回是在發行人選擇的情況下進行的；或

(9)對第2.13節中所述本契約的條款進行任何更改，從而對該票據的任何持有人的權利造成不利影響，或修改該票據的條款，從而導致喪失對該票據所述的任何税項的豁免或對該票據所述的代扣或扣除税款的義務的豁免，除非非美國付款人同意為此支付額外的金額(如果有)。

任何補充契據如更改或取消本契約的任何契諾或其他條文，而該契諾或其他條文僅為一個或多個特定系列票據的利益而明確列入，或修改該系列票據持有人對該契約或其他條文的權利，則應視為不影響任何其他系列票據持有人在本契約項下的權利。

本節規定的任何持有人的任何行為不需要批准任何擬議的補充契約的特定形式，但只要該持有人的行為批准其實質內容，就足夠了。

第9.03節遵守信託契約法。

對本契約或註釋的每項修訂或補充都將在符合當時有效的TIA的修訂或補充契約中闡明。

第9.04節協議的撤銷及效力。

在修訂、補充或豁免生效之前，票據持有人對其的同意即為票據持有人以及票據或票據的每一位後續持有人的持續同意，證明其債務與同意持有人的票據相同，即使沒有在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在修訂、補充或豁免生效日期之前收到書面撤銷通知，任何票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

第9.05節註解或交換筆記。

受託人可在任何其後經認證的票據上加註有關修訂、補充或豁免的適當批註。在交換中，所有票據的發行人可以發行，受託人在收到認證命令後，應認證反映修訂、補充或豁免的新票據。

未能做出適當的批註或發行新的票據不會影響此類修改、補充或豁免的有效性和效果。

第9.06節受託人須簽署修訂等

如果修訂或補充不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響，受託人將簽署根據本條第9條授權的任何修訂或補充契約。未經發行人董事會批准，發行人不得簽署經修改或補充的契約。在簽署任何修訂或補充契約時，受託人將有權獲得並(在符合本合同第7.01節的規定下)受到充分保護，除了本合同第12.04節所要求的文件外，受託人還將依賴高級職員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的。受託人將有權獲得並(在符合本條款第7.01節的規定的前提下)受到充分保護。

第十條

滿足感和解除感

第10.01條 滿足感和解脱感。

在下列情況下，本契約將被解除，並不再對任一系列的所有未償還票據具有任何進一步效力(受託人和發行人與此相關的存續權利以及登記或交換票據的義務除外，如本契約明確規定)：(A)在下列情況下，本契約將被解除，並不再對任何一個系列的所有未償還票據具有任何進一步效力(受託人和發行人與之相關的存續權利以及登記或交換票據的義務除外)：

(1)

(A)發行人已向受託人交付取消該系列的所有債券；或

(B)該系列債券中所有以前沒有交付受託人註銷的債券已到期並須支付，將在一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，而在任何該等情況下，發行人已將全部款額存入受託人作為信託基金，足以在到期或贖回時支付就該等債券到期應付的所有本金、溢價及利息；

(2)發行人已支付或安排支付發行人根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)髮卡人已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明本協議所規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵從。

儘管本契約已得到滿足和解除，但發行人根據第7.07節對受託人承擔的義務、發行人根據第2.02節對任何認證機構承擔的義務以及如果根據本節第(1)款(B)款向受託人存入資金的情況下，受託人根據第10.02節和第2.04節最後一段承擔的義務將繼續有效。

第10.02條信託資金的運用。

除第8.06節的規定另有規定外，根據本條例第10.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括髮行人，如果是其本身的付款代理人)支付給有權獲得該款項的人，其本金、保險費(如有)和利息(如有)已存放於

如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何資金或政府證券的任何命令或判決而不能按照本合同第10.01條的規定運用任何資金或政府證券，則應恢復發行人在本契約和票據項下的義務，如同未根據本合同第10.01條發生存款一樣；提供如發行人因恢復其義務而支付任何票據的本金、溢價(如有)或利息(如有)，發行人應取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的金錢或政府證券中收取該等款項。

第十一條

[保留的。]

第十二條

其他

第12.01條 信託契約法案控制。

如果本契約的任何條款限制、限定或與TIA第318(C)款規定的義務相牴觸，則以施加的義務為準。

第12.02節 通知。

發行人或受託人向其他人發出的任何通知或通信，如果是以書面形式發出，並親自或通過頭等郵件(掛號或認證，要求退回收據)、傳真或保證次日送達的隔夜航空快遞送達其他人，則為正式發出：

如致出票人：

C/o Broadcom Inc.

騎手公園大道1320號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

注意：首席財務官柯爾斯滕·斯皮爾斯(Kirsten Spears)

將副本複製到：

C/o Broadcom Inc.

騎手公園大道1320號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

注意：首席法務官馬克·布拉塞爾

傳真：408-433-6336

另加一份副本，以便：

Latham&Watkins LLP

斯科特大道140號

加利福尼亞州門洛帕克，郵編：94025

傳真：(650) 463-2600

注意：託尼·裏士滿和格雷格·羅傑斯

如致受託人：

威爾明頓信託，全國協會

南六街50號，1290套房

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：Broadcom Inc.管理員

發行人或受託人可以通過通知對方，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址。

所有發給發行人或受託人的通知和通信，在受託人實際收到其公司信託辦公室或發行人在上述指定辦事處的地址，或發行人之前以書面形式提供給受託人的任何其他地址後，將被視為已正式發出。

給持有人的任何通知或通信都將通過頭等郵件郵寄(掛號信或掛號信、要求回執)或隔夜航空快遞，保證次日送達註冊官保存的登記冊上所示的地址。在TIA要求的範圍內，任何通知或通信也將郵寄給TIA§313(C)中所述的任何人。未能將通知或通信發送給持有人或其中的任何缺陷不會影響其相對於其他持有人的充分性。

如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄，則無論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出。

如果發行人向持有人發送通知或通信，它將同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

儘管本契約或任何票據有任何其他規定，凡本契約或任何票據規定向持有人發出任何事件的通知(不論是否以郵寄或其他方式) (包括任何回購通知)，則根據託管人或其指定人的長期指示(包括按照託管人接受的慣例或程序以電子郵件方式)向託管人(或其指定人)發出的通知(如屬全球票據)應充分發出。

受託人有權(但不需要)依賴和遵守由受託人合理地相信有權代表發行人發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的不安全電子方式發送的通知、指示、指示或其他通信。受託人有權(但不是必需)依靠和遵守由受託人合理地相信有權代表發行人發出指示和指示的人通過電子郵件、傳真和其他類似的不安全電子方式發送的通知、指示、指示或其他通信。受託人無責任或義務核實或確認發出該等指示或指示的人實際上是獲授權代表發行人發出指示或指示的人；提供如果已根據第7.02(J)節向受託人提供了證書，則該受託人的身份將列在該證書上；受託人不對發行人因合理依賴或遵守該等通知、指示、指示或其他通信而招致或遭受的任何損失、債務、成本或開支承擔任何責任。發行人同意承擔使用該等電子方式向受託人提交通知、指示、指示或其他通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。發行人應盡一切合理努力確保根據本契約向受託人發送的任何此類通知、指示、指示或其他通信是完整和正確的。就本契約而言，任何該等通知、指示、指示或其他通訊均應最終被視為發行人向受託人發出的有效指示。

第12.03條 票據持有人與其他票據持有人的溝通。

持有人可根據TIA第312(B)條與其他持有人就其在本契約或本附註下的權利進行溝通。發行人、受託人、註冊人和任何其他人應受TIA第312(C)條的保護。

第12.04條 關於先例條件的證明和意見。

應發行人向受託人提出的根據本契約採取任何行動的任何請求或申請(與本契約日期的原始票據發行相關的除外)，發行人應向受託人提供：

(1)一份高級船員證書(必須包括本合同第12.05節規定的聲明)，表明簽字人認為，本契約中規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件和契諾(如有)均已得到遵守；以及

(2)律師的意見(必須包括本協議第12.05節規定的陳述)，表明該律師認為所有此類先決條件和公約均已得到遵守。

第12.05節 證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或公約的每份證書或意見(根據TIA§314(A)(4)提供的證書除外)必須符合TIA§314(E)的規定，並且必須包括：

(1)作出證明或意見的人已閲讀該契諾或條件的聲明；

(二)關於該證明、意見所依據的審查、調查的性質、範圍的簡要説明；

(3)説明根據該人的意見，他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及(B)根據該人的意見，他或她已作出必要的審查或調查，使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表示知情意見；及

(4)説明該人認為該條件或契諾是否已獲遵守的陳述。

第12.06條受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在持有人會議上採取行動訂立合理規則。註冊人或支付代理人可以為其職能制定合理的規則和設定合理的要求。

第12.07節董事、高級管理人員、員工和股東不承擔任何個人責任。

因此，發行人的任何董事、高級管理人員、僱員、公司持有人或股東均不對發行人在票據、本契約項下的任何義務或基於、關於或因該等義務或其創造而提出的任何索賠承擔任何責任。每一位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及發行債券是發行債券的部分代價。這一豁免可能無法有效免除聯邦證券法規定的責任。

第12.08節治理法律。

契約和票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

發行人和受託人接受後，在適用法律允許的最大範圍內，特此不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

第12.09節同意司法管轄權。

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序(？相關程序？)可在位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市和縣的紐約州法院提起訴訟(統稱為 指明的法院？)，並且每一方都不可撤銷地服從專屬管轄權(除了在相關的訴訟程序中因執行任何指定法院的判決而提起的訴訟、訴訟或法律程序，即相關判斷在任何相關的訴訟中，這種管轄權不屬於指定法院的管轄範圍(例如，這種管轄權是非排他性的)。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式送達上述當事人的地址，即為向任何指定法院提起的任何相關訴訟程序有效送達法律程序文件。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。不在美國的每一方都不可撤銷地指定CSC公司為其代理人，為可能在任何指定法院提起的任何相關訴訟程序或其他法律傳票的送達。

第12.10條放棄豁免權。

對於任何相關訴訟，每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄其在指定法院本來有權享有的所有管轄權、送達程序、扣押(判決前後)和執行方面的豁免權(無論是否基於主權)，並且對於任何相關判決，每一方都放棄在指定法院或任何其他有管轄權的法院的任何此類豁免權，並且不會在或不提出、要求或導致抗辯任何此類豁免權。在指定法院或任何其他有管轄權的法院，每一方均不可撤銷地放棄任何此類豁免權，並且不會在指定法院或任何其他有管轄權的法院提出任何此類豁免權，也不會要求或導致對任何此類豁免權進行抗辯。根據修訂後的1976年“美國外國主權豁免法”享有的任何豁免權。

第12.11條判斷貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，本協議雙方應盡其最大可能有效地同意，所使用的匯率應為持有者根據正常銀行程序可以在最終判決作出前一個營業日在紐約市用該其他貨幣購買美元的匯率。即使以美元以外的任何貨幣作出判決，發行人對其應支付給任何持有人的任何款項的義務也應如此。

在持有人收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個營業日前不得清償美元，在此期間(且僅限於)該持有人可根據正常銀行程序以該另一種貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給該持有人的金額，則發行方同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判斷，也同意賠償該持有人的此類損失。(br}如果購買的美元少於該持有人在本協議項下最初應支付的金額，則發行人同意作為一項單獨的義務賠償該持有人的此類損失，且儘管有任何此類判斷，也不例外)。如果如此購買的美元大於本協議項下原應付給該持有人的金額，則該持有人同意向發行人支付相當於如此購買的美元在本協議項下原應付給該持有人的金額之上超出的金額。

第12.12條未對其他協議進行任何不利的解釋。

本契約不得用於解釋發行人或其子公司或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.13條接班人。

發行人在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將對其繼承人具有約束力。

第12.14條可分性。

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，剩餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第12.15條對應的原版。

雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名副本均為正本，但所有副本一起代表相同的協議。通過傳真、pdf或其他電子傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約。(br}本契約副本和簽名頁通過傳真、pdf或其他電子傳輸進行交換，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可用於所有目的的替代原始契約。本合同雙方通過傳真、pdf或其他電子方式傳輸的簽名，在任何情況下均應視為其原始簽名。

第12.16條美國愛國者法案。

雙方在此承認，根據《美國愛國者法案》第326條的規定，受託人為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開户的每個人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以便受託人滿足“美國愛國者法案”的要求。

第12.17條法定假日。

在任何情況下，如任何付息日期、贖回日期、税務贖回日期或到期日不是營業日，則在該日採取的任何行動不需要在該日採取，但可以在下一個營業日採取，其效力和效果與在該日採取的相同，並且不會因延遲產生利息。

第12.18條目錄、標題等。

本義齒的目錄、交叉引用表以及文章和章節的標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，也不會以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

[下一頁上的簽名]

茲證明，本契約已於以上首次寫明的日期正式籤立。


博通公司(Broadcom Inc.)

由以下人員提供：
姓名：		克爾斯滕·斯皮爾斯
標題：		首席財務官

[ 假牙的簽名頁]


威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

由以下人員提供：
姓名：		莎拉·K·維爾豪爾
標題：		銀行官員

[ 假牙的簽名頁]

[註解的面孔]

CUSIP/ISIN

3.137釐優先債券，2035年到期


不是的。		$

博通公司(Broadcom Inc.)

承諾向已登記的受讓人付款或，

本金金額美元可在11月15日隨附的全球票據的權益交換日程表，2035年。

付息日期：5月15日及11月15日

記錄日期：5月1日和11月1日

日期：


博通公司(Broadcom Inc.)

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

這是中引用的註釋之一

上述義齒：


威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

由以下人員提供：
		授權簽字人

日期：

A-1-1

[註解背面]

3.137釐優先債券，2035年到期

[根據本契約的規定插入全球註釋圖例(如果適用)]

[根據本契約的條款插入私募圖例(如果適用)]

[插入法規S全球紙幣圖例(如果適用)，如果符合本契約的規定]

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與下文提及的契約中賦予的含義相同。

(a) I最感興趣的。Broadcom Inc.，特拉華州的一家公司( )發行人)，並承諾支付或安排支付本票據本金的利息，年利率為3.137% ，直至到期，並將支付根據下文提及的登記權利協議應支付的額外利息(如有)。發行人將在每年的5月15日和11月15日支付利息和額外利息(如果有)，每半年支付一次，如果這兩天不是營業日，則在下一個營業日 (每個工作日，一個工作日)支付利息和額外利息付息日期？)。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行之日起計至(但不包括)該付息日期或到期日(以適用者為準)；提供如果本票據在票面上所指的記錄日期和下一個隨後的付息日期之間獲得認證，則應從該下一個隨後的付息日期起計息；如果進一步提供首次付息日期為……。發行人將在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；將在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)和額外利息(如果有)(不考慮任何適用的寬限期)。

利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天的月。根據此計算得出的所有美元金額將四捨五入為最接近的美分。

(b) METHOD 的 PAYMENT。發行人將在付息日期之前的5月1日或11月1日交易結束時向票據登記持有人支付票據的利息和額外利息(違約利息除外)，即使票據在該記錄日期之後和該付息日期或之前被註銷，但契約第2.12節關於違約利息的規定除外。票據的本金、保險費(如果有的話)、利息和額外利息(如有)將在付款代理人和註冊官的辦事處或機構支付，或者，根據發行人的選擇，利息和額外利息(如有)可以通過支票郵寄到持有人登記冊上規定的持有人的地址支付；提供持有者已向發行方或付款代理人提供電匯指示的所有Global 票據和所有其他票據的本金、溢價(如果有)和額外利息(如果有)將需要通過電匯立即支付。此類付款將使用支付時為法定貨幣的美利堅合眾國硬幣或貨幣，用於支付公共和私人債務。

A-1-2

(d) INDENTURE。發行人根據日期為2021年9月30日的契約發行債券(壓痕(E)發行人和受託人之間的協議。附註的條款包括義齒中所述的條款和參照TIA而成為義齒的一部分的條款。債券須受所有該等條款所規限，持有人可向本公司及TIA查詢該等條款的聲明。如果本附註的任何規定與壓痕的明示規定相沖突，則壓痕的規定應受壓痕的管轄和控制。該契約不限制根據該契約可發行的票據的本金總額。

(e) OPTIONAL R贖回。根據本契約第3.07節的規定，票據可由發行人選擇贖回。

(f) MANDATORY R贖回. 發行人無需就債券強制贖回或支付償債基金。

(g) R贖回為 T軸心 R伊森. 根據契約第3.09節的規定，如果税法發生變化，票據可由發行人贖回。

(h) O不同的是至 PURCHASE U帕恩 C漢奇的 CONTROL TRIGGING E通風口. 一旦發生控制權變更觸發事件，發行人將被要求按照本契約第4.09節的規定提出購買票據的要約。

(i) D啟示語, TRansfer, E交換。該批債券以登記形式發行，最低面額為2,000元，超出面額1,000元的整數倍。轉讓票據可以按照契約的規定進行登記和交換票據。註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可以要求持有人支付法律規定的或契約允許的任何税費。發行人無需交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。此外，發行人在選擇要贖回的票據之前或在記錄日期與下一個付息日期之間的15天內，無需更換或登記任何票據的轉讓。

(j) PERSONS D令人敬佩的 O温納斯。在任何情況下，票據的註冊持有人均可被視為票據的所有者。只有登記的持有者才有權享有本契約下的權利。

(k) A要求, S升級和 WAIVER。該等附註須受本契約第9條所載的修訂、補充及豁免條款所規限。

(l) DEFAULTS 和 REMEDIES。與票據有關的違約事件和持有人的補救措施載於本契約第6條。

(m) TRUSTEE DEALINGS 與.一起這個 ISSUER。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司貸款、接受其存款併為其提供服務，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就像它不是受託人一樣。

(n) NO R生態城市 A反擊 O其他人。因此，發行人的董事、高級管理人員、僱員、公司持有人或股東均不對發行人在票據、契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或義務而提出的任何索賠承擔任何責任。

A-1-3

他們的創作。每一位承兑票據的票據持有人均免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。豁免可能無法有效地免除聯邦證券法規定的責任。

(o) AUTHENTICATION(使用指南)。本附註只有在由受託人或身份驗證代理手動簽名進行身份驗證後才有效。

(p) ABBREVIENTIONS(BREVIENTIONS)。通常縮寫可以用在持有人或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=給未成年人的統一禮物法案)。

(q) A其他條件 R燈光的 H長輩們的 RESTRICTED G全球 NOTES 和 RESTRICTED DEFINITIVE NOTES。除了根據本契約提供給票據持有人的權利外，截至2021年9月30日，限制性全球票據和限制性最終票據的持有人將在發行人和簽字頁上指名的其他各方之間享有《登記權協議》中規定的所有權利，或者如果是附加票據，受限全球票據和限制性最終票據的持有人將擁有發行人與其其他各方之間的一個或多個登記權協議(如果有) 所規定的權利。在發行人和其他各方之間，受限全球票據和受限最終票據的持有人將擁有發行人和其他各方之間的一項或多項登記權協議(如果有的話) 規定的所有權利註冊權協議).

(r) CUSIP N編號。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已將CUSIP號碼印在票據上，受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

(s) 管理法律。契約和本票據將受紐約州法律管轄並根據解釋。

發行人將應書面要求免費向任何持有人提供契約和/或註冊權協議的副本。您可以向以下人員提出請求：

博通公司(Broadcom Inc.)

騎手公園大道1320號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

注意：投資者關係

A-1-4

ASSIGNMENT FORM

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給：

(插入受讓人的合法名稱 )

(插入受讓人的SoC。秒。或税號)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)


和		無可挽回地		任命

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：

您的簽名：

(請完全按照您的名字在本附註的面上簽名)

簽名保證*：

*	認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-1-5

S日程安排的 EXCHANGES公司的 I興趣所在在……裏面這個 G全球 N奧特

本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期

減少的金額
本金金額
的
此全局筆記

數量
增加
本金金額
的
此全局筆記

本金金額
本全球票據的
緊隨其後的是
減少量
(或增加)

簽名：
授權
簽字人
受託人或
保管人

A-1-6

[註解的面孔]

CUSIP/ISIN

3.187釐優先債券，2036年到期


不是的。		$

博通公司(Broadcom Inc.)

承諾向已登記的受讓人付款或，

本金和美元作為本文件所附全球説明中的利益交換時間表可能會在11月15日進行修訂，2036年。

付息日期：5月15日及11月15日

記錄日期：5月1日和11月1日

日期：


博通公司(Broadcom Inc.)

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：


這是提到的註釋之一在上述義齒中：

威爾明頓信託，全國協會，作為受託人

由以下人員提供：
		授權簽字人

日期：

A-2-1

[註解背面]

3.187釐優先債券，2036年到期

[根據本契約的規定插入全球註釋圖例(如果適用)]

[根據本契約的條款插入私募圖例(如果適用)]

[插入法規S全球紙幣圖例(如果適用)，如果符合本契約的規定]

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與下文提及的契約中賦予的含義相同。

(a) I最感興趣的。Broadcom Inc.，特拉華州的一家公司( )發行人Y)，並承諾支付或安排支付本票據本金的利息，年利率為3.187%，由起至到期日為止，並須支付根據下文提及的註冊權協議應付的額外利息(如有)。發行人將在每年的5月15日和11月15日支付利息和額外利息(如果有)，每半年支付一次，如果這兩天不是營業日，則在下一個營業日(每個營業日)的下一個支付利息和額外利息付息日期？)。債券的利息將由最近支付利息的日期起計，或如未支付利息，則自發行日期起計至(但不包括) 該付息日期或到期日(以適用者為準)；提供如果本票據在票面上所指的記錄日期和下一個後續付息日期之間通過認證，則應從該下一個後續付息日期起計息；如果進一步提供第一個付息日期是，發行人將在合法範圍內按當時適用的票據利率向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何訴訟中的請願後利息)；發行人將在合法範圍內按合法範圍內的相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟中的請願後利息)和額外利息(如果有)(不考慮任何適用的寬限期)。

利息將按一年360天計算，其中包括 12個30天月。根據此計算得出的所有美元金額將四捨五入為最接近的美分。

A-2-2

(e) OPTIONAL R贖回。根據本契約第3.07節的規定，票據可由發行人選擇贖回。

(f) MANDATORY R贖回. 發行人無需就債券強制贖回或支付償債基金。

(g) R贖回為 T軸心 R伊森. 根據契約第3.09節的規定，如果税法發生變化，票據可由發行人贖回。

(j) PERSONS D令人敬佩的 O温納斯。在任何情況下，票據的註冊持有人均可被視為票據的所有者。只有登記的持有者才有權享有本契約下的權利。

(k) A要求, S升級和 WAIVER。該等附註須受本契約第9條所載的修訂、補充及豁免條款所規限。

(l) DEFAULTS 和 REMEDIES。與票據有關的違約事件和持有人的補救措施載於本契約第6條。

A-2-3

(o) AUTHENTICATION(使用指南)。本附註只有在由受託人或身份驗證代理手動簽名進行身份驗證後才有效。

(s) 管理法律。契約和本票據將受紐約州法律管轄並根據解釋。

發行人將應書面要求免費向任何持有人提供契約和/或註冊權協議的副本。您可以向以下人員提出請求：

博通公司(Broadcom Inc.)

騎手公園大道1320號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

注意：投資者關係

A-2-4

ASSIGNMENT FORM

要分配此備註，請填寫下表：

(I)或(我們)將本票據轉讓並轉讓給：

(插入受讓人的合法名稱 )

(插入受讓人的SoC。秒。或税號)

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)


和		無可挽回地		任命

把這張紙條轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

日期：

您的簽名：

(請完全按照您的名字在本附註的面上簽名)

簽名保證*：

*	認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

A-2-5

S日程安排的 EXCHANGES公司的 I興趣所在在……裏面這個 G全球 N奧特

本全球票據的一部分已進行以下交換，以換取另一全球票據或最終票據的權益，或將另一全球票據或最終票據的一部分交換為本全球票據的權益：

交換日期

減少的金額
本金金額
的
此全局筆記

數量
增加
本金金額
的
此全局筆記

本金金額
本全球票據的
緊隨其後的是
減少量
(或增加)

簽名：
授權
簽字人
受託人或
保管人

A-2-6

附件B

轉讓證明書的格式

Broadcom Inc.

騎手公園大道1320號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

威爾明頓信託，全國協會

南六街50號， 1290套房

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：Broadcom Inc. 管理員

回覆：Broadcom Inc.高級註釋

特此提及日期為2021年9月30日的《契約》(The Indenture)，日期為2021年9月30日壓痕？)，作為發行商(The Broadcom Inc.，The Broadcom Inc.發行人(？)和全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人。此處使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

，( ## }轉讓人？)擁有並提議轉讓票據[s]或該票據的權益[s]在本附註附件A中指明，本金為$，並在該附註中註明[s]或興趣( n)轉接？)，致(？)受讓方C)，如本合同附件A中進一步規定的。關於轉讓，轉讓方特此證明：

[勾選所有適用項]

1. ☐ 檢查受讓人是否會根據規則144A收取144A全球票據或限制性最終票據的實益權益。根據修訂後的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)第144A條(《證券法》)，轉讓是依據並按照規則144A進行的。證券法因此，轉讓人特此進一步證明該實益權益或最終票據正在轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户購買該實益權益或最終票據的人，或者該人對其行使獨家投資酌處權的一個或多個賬户，並且該人和每個此類賬户在符合規則144A的要求的交易中是規則144A所指的合格機構買家，並且該轉讓符合任何適用的規定。在符合規則144A的要求的交易中，該人和每個此類賬户均為規則144A所指的合格機構買家，且此類轉讓符合任何適用的規定於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓之實益權益或最終票據將受制於印載於144A全球票據及/或受限制最終票據上之私募圖例以及契約及證券法所列舉之轉讓限制。

2.☐檢查受讓人是否會根據S規則接受S規則全球票據或受限最終票據中的實益權益的交付。轉讓是依據並依照證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是給在美國的人，以及(X)在發出買單時，受讓人在美國境外或轉讓人，且任何代表受讓人行事的人有理由相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在指定離岸證券市場的設施內、在指定離岸證券市場上或通過指定離岸證券市場進行的，而轉讓人和任何代表其行事的人都不知道交易是與美國的買家預先安排的，(Ii)沒有違反規則第903(B)條或第904(B)條的要求進行定向出售[和/、](Iii)該交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分 [以及(Iv)如果建議的轉移是在限制期結束之前進行的，則該轉移不是為了美國人或美國人(其他)的賬户或利益而進行的

B-1

而不是經銷商經理)]。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓之實益權益或最終票據將受印載於S規則全球票據及/或受限制最終票據上之私募配售圖例及契約及證券法所列舉之轉讓限制所規限。

3.☐檢查受讓人是否會接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(A)☐檢查轉讓是否符合第144條。(I)轉讓是根據及根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(B)☐檢查轉讓是否符合S法規。(I)轉讓是根據和按照證券法下的規則903或規則904進行的，並且符合契約中所載的轉讓限制和美國任何州的任何適用的藍天證券法律，以及(Ii)為保持遵守證券法，並不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(C)☐檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓是根據並符合除第144條、第903條或第904條以外的證券法註冊要求的豁免，並符合契約中所載的轉讓限制，以及美國任何州的任何適用藍天證券法律，以及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。(I)轉讓乃根據並符合證券法的註冊要求而進行，且符合本契約所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用的藍天證券法；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要遵守本契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將不受印製於受限全球票據或受限最終票據及契約上的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的。



		[填寫轉讓人姓名]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

日期：

B-2

轉讓證明附件A

轉讓人擁有並建議轉讓下列財產：

[勾選(A)或(B)之一]

(A)☐擁有以下各項的實益權益：

(I)☐144A全球票據(CUSIP )；或

(Ii) ☐Regular S Global Note(CUSIP)，或

(Iii)☐IAI Global Note(CUSIP )；或

(B)☐ 限制性最終票據。

轉讓後，受讓人將持有：

[勾選一個]

(A)☐在以下項目中的實益權益：

(I)☐144A全球票據(CUSIP )；或

(Ii) ☐Regular S Global Note(CUSIP)，或

(Iii)☐IAI Global Note(CUSIP )；或

(Iv)☐無限制全球紙幣(CUSIP )；或

(B)☐ 受限最終票據；或

(C)發行(☐)無限制最終票據，

根據義齒的條款。

B-3

附件C

兑換證的格式

Broadcom Inc.

騎手公園大道1320號

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95131

威爾明頓信託，全國協會

南六街50號， 1290套房

明尼阿波利斯，MN 55402

注意：Broadcom Inc. 管理員

回覆：Broadcom Inc.高級註釋

(CUSIP[])

，( ## }物主？)擁有並提議交換票據[s]或該票據的權益[s]在此指明，本金為$，以該票據為準[s]或興趣( n)交易所？)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1.將限制性最終票據或限制性全球票據的實益權益交換為非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

(A)☐檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限全球票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的非受限全球票據中的實益權益，所有者特此證明：(I)在沒有轉讓的情況下，為所有者自己的賬户獲得了實益權益；(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據並按照經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行的證券法無限制全球票據的實益權益是根據美國任何一個州的任何適用的藍天證券法律收購的。 (Iv)無限制全球票據的實益權益是根據美國任何一個州的任何適用的藍天證券法律收購的。(Iii)契約和私募傳説中包含的轉讓限制不是為了保持遵守證券法而要求的， (Iv)不受限制的全球票據的實益權益是按照美國任何一個州的任何適用的藍天證券法律收購的。

(B)☐檢查交換是否從限制性全球票據的實益權益到非限制性最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户在沒有轉讓的情況下收購的， (Ii)此類交換是根據適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的， (Ii)此類交換是在遵守適用於受限全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據證券法進行的。(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制來保持對證券法的遵守，以及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

(C)☐檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於所有者用受限最終票據交換非受限全球票據的實益權益一事，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户在沒有轉讓的情況下獲得的，(Ii)這種交換是在

C-1

遵守適用於限制性最終票據的轉讓限制，並根據證券法，(Iii)為保持遵守證券法，不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制，以及(Iv)實益權益的獲取符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

(D)☐檢查兑換是否從受限最終票據到非受限最終票據。關於所有者將受限最終票據交換為非受限最終票據，所有者特此證明：(I)非受限最終票據是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户購買的， (Ii)此類交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據《證券法》進行的。(Iii)不需要契約和私募圖例中包含的轉讓限制來維持對證券法的遵守，以及(Iv)無限制最終票據的收購符合美國任何州的任何適用的藍天證券法。

2.交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益受限最終票據或受限全球票據的實益權益

(A)☐檢查交易所是否從受限全球票據的實益權益到受限最終票據。關於將所有者在受限全球票據中的實益權益交換本金相等金額的受限最終票據的交易，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户收購的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，發行的受限最終票據將繼續受印刷於受限最終票據及契約及證券法的私募圖例所列舉的轉讓限制所規限。

(B)☐檢查交換是否從受限制的最終票據到受限制的全球票據的實益權益。關於將所有者的限制性最終票據交換為[勾選一個]☐144A全球票據、☐法規S全球票據、☐IAI全球票據，本金金額相等，所有者特此證明 (I)實益權益是為所有者自己的賬户在未轉讓的情況下獲得的，(Ii)此類交換是在遵守適用於受限制全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並根據和《證券法》以及美國任何州適用的藍天證券法進行。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行之實益權益將受印載於相關受限制全球票據上之私募圖例以及契約及證券法所列舉之轉讓限制所規限。

本證書和其中包含的聲明是為了您的利益和發行方的利益而製作的。


		[插入轉讓人姓名]

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

日期：

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