美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：
(約章所列註冊人的確切姓名)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，包括區號)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01簽訂實質性最終協議
博通公司(“本公司”)於2021年9月30日完成提早交收其先前公佈的私人要約，以交換其或其附屬公司若干特定系列已發行及未償還票據(統稱為“現有票據”)，以換取2035年到期的新3.137釐優先票據(“新2035年票據”)及2036年到期的新3.187釐優先票據(“新2036年票據”及連同新2035年票據)。其完整條款及條件載於日期為2021年9月13日的發售備忘錄(“發售備忘錄”)。
根據交換要約，下述各系列現有債券的本金總額如下：(I)由加州博通公司(以下簡稱“博通公司”)發行，本金總額為2025年到期的3.125%優先債券，本金總額為90,528,000美元；(Ii)公司發行的本金總額為4.700%的2025年到期優先債券，本金總額為227,633,000美元；(Iii)2025年到期的本金總額為3.150%的優先債券，本金總額為517,730,000美元。(Iv)公司發行的本金總額為4.250%的2026年到期的優先債券；(V)公司發行的本金總額為3.459%的2026年到期的優先債券；(Vi)本金總額為890,672,000美元的3.875%的優先債券，由博通公司發行；(Vii)本金總額為4.700%的2027年到期的優先債券，本金總額為84,898,000美元，由特拉華州的CA公司(“CA公司”)發行；(4)2026年到期的3.459%優先債券的本金總額為943,002,000美元；(6)博通公司2027年到期的3.875%的優先債券的本金總額為890,672,000美元；(Ix)本金總額472,973,000美元，由博通公司發行，2028年到期，本金總額為3.500%的優先債券；(X)本金總額1,164,086,000美元，本金總額為5.000%，2030年到期的優先債券；(Xi)本金總額1,041,999,000美元，本金總額為4.750%，2029年到期的優先債券；(12)本金總額70,942,000美元，4.150%的優先債券，2030年到期，由公司發行。
註銷後，以下各系列現有債券的本金總額仍未償還：(1)本金總額494,541,000美元，2025年到期，本金為3.125%的優先債券；(2)本金總額1,019,714,000美元，2025年到期，本金為4.700%的優先債券；(3)本金額合計899,856,000美元，本金總額為3.150%，2025年到期；(4)本金總額944,488,000美元，4.250%的優先債券，2026年到期。(V)本金額合共752,318,000美元，本金總額為3.459釐的優先債券，2026年到期；(Vi)本金總額2,922,282,000美元，3.875釐的優先債券將於2027年到期；(Vii)本金總額265,102,000美元，4.700釐的優先債券將於2027年到期；(Vii)本金總額1,965,176,000美元，4.110%的優先債券將於2028年到期；(Ix)本金總額777,027,000美元，2027年到期
本公司發行的本金總額為1,085,914,000美元，2030年到期的本金為5.000%的優先債券；(Xi)本金額合計為1,958,001,000美元，本金總額為4.750%的優先債券，由本公司發行；(12)本金總額為2,679,058,000美元，本金總額為4.150%的優先債券，由本公司發行。
壓痕
新票據是根據本公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司於2021年9月30日簽訂的契約(“契約”)發行的。每系列新券每半年派息一次，分別於每年5月15日及11月15日付息。根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)第144A條規則，新債券以私募方式向合格機構買家發售，並根據證券法下的S法規向在美國境外進行交易的某些非美國人士發售。
可選擇贖回條款與控制權變更購買權
公司可選擇在2035年8月15日(到期日前3個月)和2036年8月15日(到期日前3個月)之前的任何時間贖回或購買全部或部分2035年新債券和2036年新債券，贖回價格相當於適用新債券贖回本金的100%，外加契約中規定的相應“整體”溢價，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，本公司可選擇分別於2035年8月15日(到期前3個月)及2036年8月15日(到期前3個月)或之後贖回或全部或部分贖回2035年新票據及2036年新票據，贖回價格相等於適用新票據本金的100%，另加至(但不包括)贖回日的應計及未付利息。
倘若任何有關司法管轄區税法的某些改變將對新票據的付款徵收預扣税，本公司可隨時全部贖回一系列新票據，但不能部分贖回，贖回價格為本金的100%，另加應計及未付利息(如有)，以及截至贖回日的額外金額(如有)(定義見契約)。
新債券持有人亦有權要求本公司在發生控制權變更觸發事件(如契約所界定)時，以相當於所購新債券本金總額101%的要約價，加上截至(但不包括)購買日的應計及未付利息，購買其新債券。
排名
根據契約條款，新債券為本公司的優先無抵押債務，(I)與本公司所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，(Ii)優先於本公司現有及未來的次級債務，(Iii)在償付權上實際上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務，但以以該等債務為抵押的資產為限，及(Iv)在結構上從屬於本公司現有及未來的有擔保債務
限制性契約
契約載有契諾，在若干資格及例外情況下，限制本公司(其中包括)(I)招致若干有擔保債務；(Ii)進行若干售賣及回租交易及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產的能力，其中包括：(I)招致若干有擔保債務；(Ii)訂立若干售出及回租交易；及(Iii)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。
違約事件
一旦在契約下發生有關新債券的違約事件，包括付款違約、某些契諾的履行違約以及與破產和無力償債相關的違約，本公司在新債券下的義務可能會加快，在這種情況下，新債券的全部本金將立即到期並支付。
前述對該義齒的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考該義齒的全文來對其全文進行限定。本報告以表格8-K的形式作為附件4.1附在本報告中，並在此引用作為參考。
註冊權協議
2021年9月30日，本公司與法國巴黎證券公司、摩根大通證券有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司作為與交換要約有關的交易商經理，就新債券簽訂了註冊權協議(“註冊權協議”)。根據登記權協議，本公司同意採取商業上合理的努力，以(I)就以每一系列新票據交換新票據的登記要約，在適當的登記表格上提交登記聲明，其條款在所有重大方面與該系列新票據大致相同，及(Ii)促使登記聲明根據證券法宣佈有效。
如交換要約未於2026年9月30日或之前完成，本公司將盡商業合理努力提交併已宣佈生效的有關轉售新票據的擱置登記聲明，並使該擱置登記聲明保持有效，直至新票據不再是轉讓限制性證券(定義見註冊權協議)之日為止。
如本公司未能根據註冊權協議就一系列新債券(“登記違約”)履行此責任，則該系列新債券的本金將按年利率0.250%計提額外利息。該系列新債券的年利率將按其後每90天的期間額外增加0.250釐，最高可達1.000釐。額外利息將計及該等登記失責終止日期，屆時適用新債券系列的利率將回復至原來水平。當任何新票據不再是有轉讓限制的證券時，該新票據的登記失責即告終止。
如本公司因登記失責而須支付額外利息，本公司將於本公司就新票據支付其他利息的同一日期，以現金向新票據持有人支付該等額外利息，直至適用的登記失責行為獲得補救為止。
前述對註冊權協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考註冊權協議全文進行了限定。註冊權協議的副本作為附件84.4附在本報告的8-K表格中，並在此引用作為參考。
項目2.03設立直接財務義務或表外安排下的義務
上面在第1.01項下公開的信息在此引用作為參考。
有關前瞻性陳述的注意事項
本報告包含有關博通的前瞻性陳述(包括1934年修訂的美國證券交易法第21E節和1933年修訂的美國證券法第327A節的含義)。這些陳述包括但不限於，涉及我們預期的未來業務和財務業績的陳述，以及由諸如“將”、“預期”、“相信”、“預期”、“估計”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”以及類似的詞語、短語或表達確定的其他陳述。這些前瞻性表述基於博通管理層目前的預期和信念，以及管理層做出的假設和目前掌握的信息、當前的市場趨勢和市場狀況，涉及風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素不在公司和管理層的控制範圍之內，可能導致實際結果與前瞻性表述中包含的結果大不相同。因此，你不應該過分依賴這樣的陳述。
可能對未來業績產生重大影響的特別不確定性包括與以下風險相關的風險：持續的“新冠肺炎”疫情已經並可能繼續對全球經濟產生負面影響，擾亂正常的商業活動，並可能對我們的運營結果產生不利影響；任何重要客户的流失以及重大客户需求的時間和數量的波動；我們對合同製造和外包供應鏈的依賴；我們對數量有限的供應商的依賴；全球經濟狀況和擔憂；全球政治和經濟狀況；政府法規和行政訴訟、貿易限制和貿易緊張局勢；我們的鉅額債務和產生足夠現金流以償還和償還此類債務的需要；對我們產品分銷商和轉售商的依賴和與之相關的風險；對高級管理層和我們吸引和留住合格人員的能力的依賴；我們可能進行的任何收購，如與獲得政府和監管部門的批准和滿足其他完成條件相關的延遲、挑戰和費用，以及將被收購的業務與我們的現有業務進行整合的能力，以及我們實現此類收購預期的效益、增長前景和協同效應的能力；參與法律訴訟；經營業績的季度和年度波動；我們實現這類收購預期的效益、增長前景和協同效應的能力。半導體行業或我們目標市場的週期性；我們有競爭力的表現和繼續實現客户設計勝利的能力，以及任何設計勝利的時機；我們或我們的合同製造商製造設施的長期中斷, 這些因素包括：我們在倉庫或其他重要業務上的能力；我們提高製造效率和質量的能力；我們在某些關鍵業務服務中對外包服務提供商的依賴及其執行我們要求的能力；我們維持或提高毛利率的能力；我們保護知識產權的能力以及任何相關訴訟費用的不可預測性；我們的軟件產品與操作環境、平臺或第三方產品的兼容性；我們簽訂令人滿意的軟件許可協議的能力；我們產品中使用的第三方軟件的可用性；我們產品中使用開放源代碼的情況；與此相關的任何費用或聲譽損害。我們需要了解的問題包括：我們的產品設計針對的終端產品的市場接受度；我們向新型客户銷售產品的能力以及與技術進步保持同步的能力；我們遵守隱私和數據安全法律的能力；我們防範安全系統違規的能力；外匯匯率的波動；我們對所得税和整體現金税成本的撥備；可能影響我們在某些司法管轄區維持税收優惠能力的立法；以及其他國家、地區和全球範圍的事件和趨勢，包括政治、經濟、商業、競爭和監管性質的事件和趨勢。新冠肺炎疫情以及由此導致的全球商業和經濟環境惡化，正在並將加劇上述許多風險和不確定性。
我們向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的文件(您可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov，免費獲得)討論了一些可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況的重要風險因素。實際結果可能與提供的估計不同。除非法律另有要求，否則我們沒有任何意圖或義務公開更新或修改本公告中所作的任何估計和其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
項目9.01財務報表和展品。
(D)展品
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 4.1 | 契約，日期為2021年9月30日，由公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司之間簽訂。 | |
| 4.2 | 2035年到期的3.137釐優先債券表格(載於附件4.1) | |
| 4.3 | 2036年到期的3.187釐優先債券表格(載於附件4.1) | |
| 4.4 | 註冊權協議，日期為2021年9月30日，由公司與法國巴黎銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司和道明證券(美國)有限責任公司作為與交換要約相關的交易商經理簽署。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| 博通公司(Broadcom Inc.) | ||||
| 日期：2021年9月30日 | 由以下人員提供： | /s/Kirsten Spears | ||
| 姓名：柯爾斯頓·斯皮爾斯(Kirsten Spears | ||||
| 職位：首席財務官 | ||||