美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
截至2021年6月30日的季度
或
¨過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從___to__開始的過渡期
委員會檔案編號：333-194337
MediXall集團，Inc.
*(註冊人的確切名稱見其 章程)
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
|
英國“金融時報”勞德代爾 |
|
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
954-
(註冊人電話號碼，含區號 )
不適用
(原姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據 法案第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒：否¨
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。‘是的，在此之前的12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)，註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交的互動數據文件*☒：第1號¨
用複選標記表示註冊人是大型 加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。
| 大型加速文件管理器：¨ | 文件管理器加速運行¨ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司： |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*☒為是 否。¨
截至2021年9月30日，發行人發行了106,148,845股普通股 。
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
索引
| 頁碼 | ||
| 第一部分 | 財務信息 | |
| 第1項。 | 財務報表： | 1 |
| 截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) | 3 | |
| 截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 12 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 16 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 17 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 第1項。 | 法律程序 | 18 |
| 第1A項。 | 危險因素 | 18 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 19 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
| 第五項。 | 其他信息 | 19 |
| 第六項。 | 展品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
CONDENDSED合併資產負債表
| 六月三十日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用關聯方 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| *流動資產總額 | ||||||||
| 傢俱和設備，網具 | ||||||||
| 經營性使用權租賃資產 | ||||||||
| 網站和開發成本 | ||||||||
| *總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| *流動負債總額 | ||||||||
| 應付票據，扣除當期部分 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 可轉換的A系列優先股，$面值，授權；已發行和未償還 | ||||||||
| B系列可轉換優先股，$面值，授權；和已發行和未償還 | ||||||||
| 普通股，$面值授權股份；和已發行和已發行股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 1 |
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
精簡合併業務報表 (未經審計)
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 提供專業服務費用。 | ||||||||||||||||
| **與專業費用相關的當事人 | ||||||||||||||||
| 與銀行管理費相關的交易方 | ||||||||||||||||
| *人事相關費用。 | ||||||||||||||||
| *負責其他銷售、一般和行政工作 | ||||||||||||||||
| *總運營費用 | ||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 優先股股息減少 | ||||||||||||||||
| 普通股股東淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 期內已發行普通股的加權平均數-基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
| 2 |
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
合併股東權益變動表
| A系列投票 | B系列投票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 面值0.001美元 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募備忘錄收到的收益，淨額為$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股(未經審計) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(未經審計) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募備忘錄收到的收益，淨額為$ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售優先股所得收益(未經審計) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股(未經審計) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(未經審計) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募備忘錄收到的收益，淨額為$ | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售優先股所得收益(未經審計) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(未經審計) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據私募備忘錄收到的收益，淨額為$ | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股(未經審計) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損(未經審計) | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
簡明合併現金流量表 (未經審計)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 作為服務補償發行的普通股 | ||||||||
| 寬恕應付票據的收益 | ( | ) | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用關聯方 | ( | ) | ||||||
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買傢俱和設備 | ( | ) | ||||||
| 網站開發成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股所得收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 出售優先股所得款項 | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金信息的補充披露 | ||||||||
| 應付票據寬恕收益導致應付票據減少 應付票據 | $ | ( | ) | $ | ||||
附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
注1-行動的組織和性質
MediXall Group，Inc.(“Company ”或“MediXall”)於1998年12月21日根據內華達州法律以IP Gate， Inc.的名稱註冊成立。此後，公司進行了各種名稱更改，以反映公司經營戰略的變化。
MediXall是一家技術和 創新驅動型組織，開發了新一代醫療市場平臺，以滿足 自費和高免賠額消費者對醫療成本更高透明度和價格競爭的日益增長的需求。基於雲的 MediXall.com平臺將患者與醫療保健提供商和健康服務聯繫起來。該公司的目標市場是 佛羅裏達州，並計劃在全國範圍內推廣。到目前為止，MediXall已從2019年開始在整個佛羅裏達州以受控方式推出MediXall平臺市場 ，並於2020年8月開始在全美推出Health Karma的測試版 ，並於2020年11月在全國範圍內公開推出。該公司在2021年產生的收入微乎其微，2020年沒有收入，因為其在線 醫療保健平臺仍處於應用和開發階段。2021年確認的收入幾乎全部來自Paycheck Protection Program貸款減免。有關我們的運營、使命和計劃的進一步討論可在本報告的管理層討論和分析部分找到 。
公司擁有以下 全資子公司：(1)處於休眠狀態的佛羅裏達IHL，(2)處於休眠狀態的Medixall金融集團，(3)Medixaid，Inc.， 和(4)Medixall.com，Inc.，其成立的目的是開發和運營我們的醫療保健市場平臺， 和(5)Health Karma，Inc.，Inc.成立於2020年，目的是增加MediXall平臺的功能。
注2-持續經營
截至2021年6月30日，公司累計虧損22,573,333美元，運營現金流不足。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的， 該原則考慮將本公司作為持續經營的企業繼續經營，這取決於本公司將自身確立為盈利業務的能力 。
由於公司從其計劃運營中產生的收入微乎其微，因此其作為持續經營企業的持續經營能力完全取決於其
獲得額外融資的能力。自成立以來，公司一直通過短期借款、相關各方貸款和股權出售收益為運營提供資金，以實現其戰略目標。該公司未來的運營
取決於其創收能力以及需要的額外外部資金。但是，不能保證
該公司將能夠獲得足夠的資金來繼續制定其業務計劃。自2021年6月30日起，本公司已發行普通股1,499,040股
，優先股，總收益為404,666美元
和$
鑑於這些情況， 本公司作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問，並取決於實現盈利水平的 運營，以及本公司獲得必要融資為持續運營提供資金的能力。這些未經審核的簡明綜合財務報表 不會實施任何必要的調整，因為如果本公司無法繼續經營 ，因此需要在正常業務過程之外變現資產和清償負債，並且 的金額與隨附的未經審核的簡明綜合財務報表所反映的金額不同。未經審計的精簡 合併財務報表不包括可能因此不確定性結果而產生的任何調整。
| 5 |
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
附註3-主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 是根據中期財務信息的公認會計準則和證券交易委員會的中期財務報告規則編制的。根據該等規則和規定，按照公認會計原則編制的簡明綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。然而，管理層認為，隨附的中期簡明綜合財務報表反映了公允列報本公司截至2021年6月30日的簡明綜合財務狀況以及所列期運營和現金流量的簡明綜合業績所需的所有正常經常性調整 。中期的簡明綜合經營結果不一定 表明任何後續中期或截至2021年12月31日的財年的預期經營結果。 隨附的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註應與公司於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包括的截至2020年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。 該表格已於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 該表格已於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 該表格已於2021年6月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
合併原則
提交的這些未經審計的簡明合併財務報表 是本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間餘額和交易均已註銷 。
預算的使用
根據公認會計原則編制未經審計的 簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響 簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。
做出估計需要管理層 做出重大判斷。至少合理的可能是，管理層在編制簡明合併財務報表時考慮到的於簡明合併財務報表日期存在的條件、情況或一組 情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的不符合事項而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同 。
在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計涉及網站減損和開發成本的確定。 公司使用它認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來做出這一估計。儘管這一估計可能存在相當大的變異性，但管理層認為所提供的數額是合理的。此估計值 將在必要時持續審核和調整。這種調整反映在當前的運營中。
後續事件
管理層對未經審計的簡明合併資產負債表日期之後發生的事件 進行了評估，直至2021年9月30日(未經審計的 簡明合併財務報表發佈之日)，確定所有後續事件均已披露。
風險和不確定性
本公司的運營面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營和監管風險，包括業務失敗的潛在風險 。此外，公司還面臨與冠狀病毒全球大流行(“新冠肺炎”) 大流行相關的重大風險和不確定性。
| 6 |
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
所得税 税
本公司使用財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編740(“所得税”)規定的負債方法核算所得税 。根據該方法，遞延税項資產和負債是根據財務報告和資產和負債的税基之間的 差額確定的，該差額將在預期差額發生逆轉的 年度生效。本公司記錄抵銷遞延税項資產的估值津貼如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。 税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期的年度確認為收益或虧損。 如果根據現有證據的分量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現。 税率變動對遞延税項的影響在包括制定日期在內的年度確認為損益。
根據與所得税不確定性會計相關的會計準則 ，評估納税狀況是一個分兩步走的過程。第一步是 確定是否更有可能在審查後維持某個税務立場，包括根據該立場的技術價值解決任何相關的 上訴或訴訟。第二步是衡量符合更多 可能性閾值的税收狀況，以確定要在財務報表中確認的收益金額。税務頭寸是以最終結算時實現的可能性大於50%的最大收益來計量的 。之前 未能達到較大可能性確認閾值的税務頭寸應在達到閾值 的第一個後續期間確認。以前確認的不再符合很可能比不符合標準的税務頭寸應在不再滿足門檻的第一個 後續財務報告期間取消確認。會計準則還提供了取消確認、 分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡方面的指導。
本公司評估了其收益 歷史、趨勢和對未來收益的估計，並確定截至2021年6月30日無法實現遞延税項資產。 因此，針對遞延税項淨資產計入了估值津貼。
收入確認
該公司在2021年的收入最低 ，2020年沒有收入。本公司確認收入，用以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了實體預期有權從這些商品或服務交換中獲得的對價。 要實現這一核心原則，在確認收入之前，必須滿足五個基本標準：(1)確定與客户簽訂的合同； (2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及(
本公司採用公允價值 法核算股票薪酬。本標準規定，補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期(通常為授權期)內確認。公司將 基於股票的薪酬按公司股票在發行之日的市場價格進行估值。
每股基本虧損 是根據期內已發行股票的加權平均數計算的，其中包括報告期末可發行的普通股 。稀釋LPS的計算基於基本加權平均流通股數量 。稀釋LPS的計算不假設轉換、行使或或有發行的證券會 對LPS產生反稀釋作用。因此，在計算LPS時，不包括稀釋證券，因為它們包含在 LPS計算中是反稀釋的。
| 7 |
MEDIXALL集團，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和三個月期間每股基本虧損和稀釋後每股虧損的計算：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 六月三十日， | 六月三十日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基本和稀釋LPS計算 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東可承受的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋LPS | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
未包括在 普通股股東應佔稀釋LPS計算中的潛在稀釋證券如下(在普通股 等值股份中)，因為這樣做將是反稀釋的：
| A系列優先股(可兑換) | ||||||||||||||||
| B系列優先股(可兑換) | ||||||||||||||||
長期資產的可回收性
本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能 不足以支持資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收性 。如果對未貼現的未來營業現金流的預測低於賬面金額，本公司認為該資產已減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超出其公允價值的金額 計量。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個 和六個月期間，長期資產沒有減值。但是，不能保證未來的減值測試不會導致 運營費用。
網站和開發成本
應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在項目初步階段之後和項目有可能完成時資本化，開發所產生的內部和外部成本(br})應在項目初步階段(br})之後和項目有可能完成時進行資本化。截至2021年6月30日，該公司已滿足資本化 要求，併產生了452,244美元與MediXall平臺開發相關的成本。
應收賬款壞賬準備
當管理層認為應收賬款確認無法收回時，計入應收賬款壞賬準備 。後續回收( 如果有)將計入津貼。免税額是根據管理層對債務人償還能力和還款歷史、賬齡歷史和抵押品估計價值(如果有)的審查而確定的。
注4-優先股
A系列優先股 可轉換為24,900,000股普通股。優先股不支付股息。優先股的投票數 應與轉換後將發行的普通股股數相同。
2020年6月24日，公司 向內華達州州務卿(“州務卿”)提交了一份指定證書(“指定證書 ”)。B系列可轉換優先股，面值為每股0.001美元(“B系列優先股 股票”)。指定證書在向國務卿提交時生效，並指定公司新的優先股系列 為B系列可轉換優先股授權發行的股票。
在以下(A)或(B)段所述事件 發生時，B系列優先股每股應轉換為四股(“轉換 比率”)繳足股款和不可評估的普通股，或將本公司的任何股本或其他證券轉換為 ，該等普通股此後將按照指定證書 的規定進行變更或重新分類(“轉換股份”)。
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MEDIXALL集團，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(a) 自動轉換
在 普通股在紐約證券交易所或納斯達克股票市場掛牌交易後，B系列優先股的所有已發行和已發行股票將立即自動轉換為轉換股，而無需B系列優先股的任何持有人(每名B系列持有人和統稱為B系列持有人)採取任何進一步行動。 B系列優先股在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市後，B系列優先股的所有已發行和流通股將自動轉換為轉換股，而無需任何B系列優先股持有人(各自為B系列持有人，統稱為B系列持有人)採取進一步行動。
(b) 可選轉換
B系列持有人有權在B系列優先股首次發行之日起六個月內，在指定證書規定的任何自動轉換之前的任何時間，按指定證書 規定的轉換比例，將該B系列持有人持有的全部或部分已發行B系列優先股轉換為轉換股份。
分紅
B系列持有者將有權獲得季度股息，直至B系列優先股轉換，年利率為8%(“B系列股息”)。B系列股息將是累積性的，按季度遞增，並通過發行一定數量的公司普通股支付，等於(1)B系列股息的金額除以(2) $0.25(“股票股息”)。股票股息將通過在公司賬簿和記錄中登記的方式向適用的B系列持有人發行適用的 股普通股。截至2021年6月30日，B系列優先股累計未支付股息為148,778美元。截至2021年6月30日，尚未發行普通股以滿足優先股股息。
投票權
B系列優先股 每股應對提交給本公司普通股或任何類別的持有人的任何事項有一定投票權， 一票，相當於B系列優先股當時可轉換為的轉換股份的數量，只要B系列優先股的股份已發行和發行，每股應與普通股或任何類別的普通股一起投票 ，作為該事項的一個類別投票 。
附註5--關聯方交易
根據一份日期為2013年6月並於2020年6月修訂的協議，TBG Holdings Corp.(“TBG”)受聘於提供商業諮詢服務、管理和指導我們的公關、提供招聘服務、為做市商和投資銀行家開發和維護材料、
提供一般行政服務以及迴應投資者關係來電。TBG的部分股權由公司臨時首席執行官兼董事尼爾·斯沃茨(Neil Swartz)和公司首席財務官兼董事蒂莫西·哈特(Timothy Hart)持有，前者是公司的主要股東，後者是公司的主要股東。根據這項協議，我們每月向TBG支付40,000美元的費用。
2021年4月，我們與TBG簽訂了一項額外協議，專門為我們的健康業力子公司提供管理服務。
根據這項新協議，我們每月向TBG額外支付$
截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司已預付與TBG的上述協議相關的管理費465,000美元
和$
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MEDIXALL集團，Inc.和子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
R3
Hart先生擁有的會計有限責任公司(“R3”)為公司提供會計、税務和簿記服務。在截至2021年和2020年6月30日的三個月和六個月內，公司支出約65,500美元及$
於2021年6月30日及2020年12月31日，本公司有應付本公司關聯方Turnkey Capital，Inc.(“Turnkey”)的短期現金預付款。這筆預付款是按需支付的，沒有擔保，不計入任何利息。
在截至2021年6月30日的三個月和六個月
期間，公司支付了181,500美元和
對關聯方的預付費用(應付帳款和應計費用) 如下：
| 關聯方 | 在… 六月三十日， 2021 | 在… 十二月三十一日， 2020 | ||||||
| TBG | $ | $ | ||||||
| 交鑰匙 | ( | ) | ( | ) | ||||
| R3 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | |||||
雞蛋協議
2019年9月13日，Turnkey 與Healthspan Medical Systems，Inc.簽訂了最終收購協議，業務名稱為雞蛋健康中心公司(“EGG”)。 2020年10月29日，Turnkey和EGG簽署了一項換股協議，根據該協議，EGG成為Turnkey的全資子公司。交鑰匙 和雞蛋是本公司的關聯方。雞蛋目前沒有進行任何操作。
EGG 是一種全新的醫療保健和健康模式，它將頂級醫生和健康專業人員匯聚到共同執業的社區 ，共享訪問全套技術平臺(日程安排、計費、客户獲取和遠程醫療)，並靈活 訪問旨在優化醫生和客户體驗的辦公空間。此模式為重新租賃 傳統購物中心和混合用途空間創造了一個引人注目的新選擇。
2020年7月27日，公司
與Turnkey達成協議，公司向Turnkey發行1,000,000股普通股，以換取
與本公司技術
基礎設施(包括但不限於對本公司醫療保健網站平臺的使用)開發EGG商業模式(如前段所述)的獨家技術權利。該交易
按歷史成本入賬，是一項缺乏商業實質的共同所有權交易。因此，公司向Turnkey發行的普通股增加了$。
附註6-長期債務
在2020年5月期間，公司獲得了Paycheck
保護計劃貸款，金額為165,719美元。
小企業管理局於2021年6月免除了全部貸款。因此，公司已取消確認這筆
貸款，並確認了#美元的收入。
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附註7--法律或有事項
本公司已收到美國證券交易委員會的傳票，要求提供與一項名為“TBG控股公司事件”的調查有關的某些文件。此 調查是一項非公開的實況調查，不需要公司披露。本公司已決定披露此事 以便更全面地讓我們的股東瞭解影響本公司及其股東的事項。調查 並沒有得出任何人違反證券法律法規的結論。此外，此次調查並不意味着證券交易委員會對任何個人、實體或證券持負面看法。SEC的所有調查都是私下進行的。
TBG控股公司(“TBG”)的部分股權 由公司臨時首席執行官兼董事會主席Neil Swartz和公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事Timothy Hart和公司重要股東Timothy Hart擁有 ，Neil Swartz是公司的主要股東 ，Timothy Hart是公司的首席財務官、財務主管、祕書兼董事和公司的重要股東 。根據一份日期為2013年6月並於2019年5月20日修訂的協議，TBG受聘提供商業諮詢服務， 管理和指導我們的公關，提供招聘服務，為做市商和投資銀行家開發和維護材料， 提供一般行政服務，並回應接到的投資者關係電話。2021年4月，公司與TBG簽訂了一份 額外合同，為我們的全資子公司Health Karma，Inc.提供管理服務。根據這些協議，公司每月向TBG支付8萬美元的費用。作為調查的一部分，SEC要求提供與公司相關的某些財務文件和信息 ，以及與R3會計有限責任公司(“R3”)和其他實體交易有關的文件。R3由Hart先生擁有，為公司提供會計、税務和簿記服務。
作為調查的一部分，SEC要求 與公司相關的某些財務文件和信息，以及與R3、TBG和其他 實體交易相關的文件。
公司與TBG和R3之間的所有交易都會定期更新，並在公司提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告 中披露。這些文件可以在證券交易委員會的公共網站上找到，網址是https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude. The，本文沒有引用這些文件，也不是本季度報告Form 10-Q的一部分。
本公司正全力配合SEC 進行調查，並已及時向SEC提供所要求的所有文件，如有要求，本公司將繼續向SEC提供。
到目前為止，SEC尚未通知本公司已對本公司展開調查，目前，本公司不知道SEC對本公司進行了任何調查 。
本公司可能不時成為未決或威脅的法律訴訟和訴訟的對象 ，包括在正常業務過程中發生的訴訟和訴訟。管理層 不知道本公司或其任何附屬公司為當事人或其任何 財產為當事人的任何重大待決法律訴訟，但業務附帶的普通例行訴訟或政府當局已知擬進行的訴訟 除外。截至本季度報告10-Q表格日期，本公司任何董事、 高級職員或聯營公司、任何登記在冊或實益持有本公司任何類別有表決權證券5%以上的擁有人、 或任何該等董事、高級職員、聯營公司或證券持有人的任何聯繫人士，並無任何重大訴訟程序對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。
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第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
前瞻性陳述
本報告包含前瞻性陳述。前瞻性 聲明討論的事項不是歷史事實。因為前瞻性陳述討論的是未來的事件或條件，所以前瞻性陳述 可能包括諸如“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“可能”、“ ”應該、“將”、“可能”、“尋求”、“計劃”、“可能”、“將會”、“ ”預期、“預測”、“項目”、“預測”、“預測”“”繼續“ 其負片或類似的表達。本報告中包含的前瞻性陳述僅説明截至本報告日期， 基於對未來的各種基本假設和當前預期，並不是保證。此類陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的運營或計劃結果大不相同 。此類前瞻性 陳述包括與以下事項相關的陳述：
| · | 我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力， | |
| · | 我們的虧損歷史，我們預計還會繼續下去， | |
| · | 對關聯方承擔的數額較大的債務， | |
| · | 我們有能力籌集足夠的資金來資助我們的公司， | |
| · | 我們整合收購和被收購公司運營的能力， | |
| · | 我們在一家上市公司的管理經驗有限， | |
| · | 我們對財務報告的內部控制存在潛在的弱點， | |
| · | 作為一家上市公司，與報告義務相關的成本增加， | |
| · | 我們普通股的有限市場，以及我們的普通股被指定為細價股所造成的限制， | |
| · | 我們的董事會在未經股東同意的情況下發行優先股的能力， | |
| · | 我們的管理層控制着我們已發行證券的投票權， | |
| · | A系列和B系列優先股的轉換將對我們現有的普通股股東產生很大的稀釋作用， | |
| · | 與醫療保健相關且獨一無二的風險， | |
| · | 與互聯網的穩定性、數據安全、數據泄露風險相關的風險，以及 | |
| · | 與新冠肺炎相關的風險 |
您應仔細閲讀本報告和我們在此引用的文檔 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同和/或更差 。我們通過這些警告性聲明，包括本報告第一部分第1A項中的警告性聲明，對我們所有的前瞻性聲明進行限定。風險因素出現在我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告以及我們提交給 證券交易委員會的其他文件中。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素 。新的風險因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險因素， 我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際 結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除聯邦證券法規定的披露重大信息的持續義務 外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂， 報告事件或報告意外事件的發生。這些前瞻性陳述僅代表截至本 報告發布之日的情況，在沒有考慮到與這些陳述 和我們的業務相關的風險和不確定性的情況下，您不應依賴這些陳述。
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其他相關信息
除非特別説明相反情況，否則當 在本報告中使用術語“MediXall Group”時，“公司”、“我們”、“我們”、 和類似術語指的是內華達州公司MediXall Group，Inc.及其全資子公司。
一般信息
以下管理層討論與分析 (“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司的經營結果和財務狀況。 MD&A是未經審計的簡明合併財務報表的補充，應與未經審計的簡明合併財務報表 以及本10-Q季度報告中的附註一起閲讀。
MD&A基於我們未經審計的簡明合併財務報表 ，該報表是根據美國公認的會計原則 (“GAAP”)編制的。在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，我們需要對資產、負債和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露產生影響的估計和判斷。 管理層根據歷史經驗和其他各種被認為在 情況下合理的假設來估計資產和負債的賬面價值，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是 從其他來源很容易看出的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
概述
MediXall是一家技術和創新驅動型組織 ，正在開發新一代醫療市場平臺，旨在滿足自付和高免賠額 消費者對醫療成本更高透明度和價格競爭的日益增長的需求。基於雲的MediXall.com平臺尋求將 患者與醫療保健提供商和健康服務聯繫起來。該公司的目標市場是佛羅裏達州，計劃在全國範圍內推廣。
MediXall尋求 通過改善通信、提供更好的技術和支持服務以及為消費者提供更高效、更具成本效益的醫療保健來徹底改變醫療行業。通過將醫療保健生態系統作為一個整體來對待，MediXall尋求創建、投資和孵化體現其使命宣言的公司。
該公司將其MediXall平臺擴展為包括 Health Karma。Health Karma™計劃成為一個端到端的免費醫療導航平臺，幫助消費者做出更簡單、 更智能的醫療決策，而不受醫療保險狀態的影響。該公司提供信息 驅動型解決方案，將透明度與個性化相結合，隨時提供更智能的節省，使用户能夠從其醫療保險計劃中獲得最大 。
到目前為止，MediXall已從2019年開始在整個佛羅裏達州以受控發佈的方式推出MediXall平臺 市場，並從2020年8月開始在全美推出Health Karma的測試版 ，並於2020年11月在全國範圍內公開發布。該公司在2021年產生的收入微乎其微，在2020年沒有收入 ，因為其在線醫療平臺仍處於應用和開發階段。
持續經營的企業
自成立以來至2021年6月30日，我們的淨虧損約為2260萬美元 。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日的年度合併財務報表的報告 包含一段説明，説明我們是否有能力繼續作為持續經營的企業 因為我們依賴於我們增加收入的能力以及根據需要籌集更多外部資本的事實。 這些因素以及其他因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們的簡明合併財務報表 不包括此不確定性結果可能導致的任何調整。不能保證我們會成功 努力創造收入或報告盈利運營，或繼續作為持續經營的企業，在這種情況下，投資者將 失去對我們公司的全部投資。
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經營成果
截至2021年6月30日的三個月與截至2020年6月30日的三個月
收入
截至2021年6月30日的三個月，我們的收入為166,642美元 ，而截至2020年6月30日的三個月，我們沒有收入。收入主要來自Paycheck Protection Program貸款減免。
運營費用
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月 期間的運營費用摘要：
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | 增加/ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 專業費用 | $ | 342,080 | $ | 257,177 | $ | 84,903 | ||||||
| 專業費用-相關方 | 247,000 | 103,500 | 143,500 | |||||||||
| 管理費關聯方 | 240,000 | 120,000 | 120,000 | |||||||||
| 人事相關費用 | 682,361 | 608,337 | 74,024 | |||||||||
| 其他銷售、一般和行政事務 | 314,417 | 56,996 | 257,421 | |||||||||
| 總運營費用 | $ | 1,825,858 | $ | 1,146,010 | $ | 679,848 | ||||||
截至2021年6月30日的三個月中，運營費用增加了679,848美元，增幅為59%，達到1,825,858美元 ，而2020年同期為1,146,010美元。總運營費用增加 的主要原因是：
| (1) | 專業費用增加84,903美元，這主要是由於本公司在截至2021年6月30日的三個月內發行了用於諮詢服務的受限普通股股票。但在截至2020年6月30日的三個月內沒有此類股票發行。 | |
| (2) | 與關聯方相關的專業費用增加了143,500美元，增幅為139%，原因是在截至2021年6月30日的三個月期間，兩家公司的營銷和諮詢費用 由Turnkey a關聯方總裁所有。在截至2020年6月30日的三個月內， 沒有此類費用。與2020年同期相比，截至2021年6月30日的三個月 期間R3服務費的下降略微抵消了這一增長。 | |
| (3) | 管理費相關方增加了12萬美元，這是因為與TBG簽訂了一份額外的合同，為我們的全資子公司Health Karma，Inc.提供管理服務。在截至2020年6月20日的三個月內，沒有這樣的合同。 | |
| (4) | 人事相關費用增加74,024美元 是因為在截至2020年6月30日的三個月內，該公司發行了用於員工服務的限制性普通股。 在截至2021年6月30日的三個月內，沒有此類股票發行。 | |
| (5) | 在截至2021年6月30日的三個月期間，由於業務開發和營銷費用增加，其他銷售、一般和行政費用增加了257,421美元，增幅為452%。 |
我們預計，隨着我們進一步增強平臺，費用將會增加。
截至2021年6月30日的6個月與截至2020年6月30日的6個月相比
收入
截至2021年6月30日的6個月，我們的收入為169,913美元 ，而截至2020年6月30日的6個月，我們沒有收入。收入主要來自Paycheck Protection Program貸款減免。
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運營費用
以下是截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月 期間的運營費用摘要：
| 截至六個月 | ||||||||||||
| 六月三十日， | 增加/ | |||||||||||
| 2021 | 2020 | (減少) | ||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 專業費用 | $ | 681,660 | $ | 904,441 | $ | (222,781 | ) | |||||
| 專業費用-相關方 | 411,038 | 141,000 | 270,038 | |||||||||
| 管理費關聯方 | 360,000 | 240,000 | 120,000 | |||||||||
| 人事相關費用 | 1,283,911 | 1,569,827 | (285,916 | ) | ||||||||
| 其他銷售、一般和行政事務 | 424,821 | 141,827 | 282,994 | |||||||||
| 總運營費用 | $ | 3,161,430 | $ | 2,997,095 | $ | 164,335 | ||||||
截至2021年6月30日的6個月中，運營費用增加了164,335美元，增幅為5%，達到3,161,430美元 ，而2020年同期為2,997,095美元。總運營費用減少 主要是因為：
| (1) | 專業費用減少222,781美元，這主要是由於截至2020年6月30日的6個月的服務股票發行量低於截至2021年6月30日的6個月 。 | |
| (2) | 與相關方相關的專業費用增加了270,038美元，漲幅為192%，原因是在截至2021年6月30日的6個月期間，兩家公司的營銷和諮詢費用 由Turnkey a關聯方總裁所有。在截至2020年6月30日的6個月內， 沒有此類費用。與2020年同期相比，在截至2021年6月30日的六個月期間，R3服務費的下降略微抵消了這一增長。 | |
| (3) | 管理費相關方增加了12萬美元，這是因為與TBG簽訂了一份額外的合同，為我們的全資子公司Health Karma，Inc.提供管理服務。在截至2020年6月20日的三個月內，沒有這樣的合同。 | |
| (4) | 人事相關費用減少285,916美元 ，這是由於在截至2020年6月30日的6個月內，其用於員工服務的限制性普通股的發行量超過了2021年同期的發行量 。 | |
| (5) | 在截至2021年6月30日的六個月期間，由於業務開發和營銷費用增加，其他銷售、一般和行政費用增加了282,994美元，增幅為200%。 |
我們預計，隨着我們進一步增強平臺，費用將會增加。
流動性和資本資源
流動性是指公司產生足夠的 現金以滿足其需求的能力。截至2021年6月30日，我們擁有125,354美元現金和淨負營運資本119,806美元。
在截至2021年6月30日的6個月期間，我們通過出售受限普通股和優先股籌集了 $2,294,375美元，在截至2020年6月30日的6個月期間，我們籌集了 $1,598,750美元。
截至2021年6月30日的6個月期間，經營活動中使用的淨現金為2,801,943美元，而截至2020年6月30日的6個月期間為1,611,234美元。這一變化主要是 我們淨虧損減少的結果，但被應付帳款和應計費用、應付帳款和應計費用相關方的波動以及為提供的服務發行普通股所抵消。
我們制定和實施業務計劃的主要資金來源 我們的業務計劃一直來自普通股和優先股的銷售。
其他合同義務
沒有。
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表外安排
我們沒有 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的任何表外安排，這些安排對投資者來説都是重要的。術語“表外安排”一般指未與吾等合併的實體 為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排，根據該交易、協議或其他合同安排，吾等在擔保合同、衍生工具或可變利息 下負有任何義務，或在轉讓給該實體的資產中保留或或有權益，或作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排 。
關鍵會計政策
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的 報告的收入和費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷 。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能在近期內因一個或多個未來的不符合事項而發生變化。因此，實際結果可能與估計大不相同。
特別容易 在短期內發生重大變化的重大估計涉及網站減損和開發成本的確定。公司使用 其認為在這種情況下合理的各種假設和精算數據來做出這一估計。儘管這一估計可能存在相當大的變異性 ，但管理層認為所提供的金額是合理的。此估計值將持續 審核，並在必要時進行調整。這種調整體現在當前的運營中。
風險和不確定性
本公司的運營面臨重大的 風險和不確定性，包括財務、運營和監管風險，包括潛在的業務失敗風險。此外， 該公司還面臨與新冠肺炎疫情相關的風險和不確定性。
基於股份的付款安排
本公司股票薪酬採用公允價值會計 。本標準規定，補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎進行計量，並在服務期(通常為授權期)內確認。公司按發行之日公司股票的市場價格對股票薪酬進行公允估值 。
長期資產的可回收性
本公司每年或每當事件或環境變化顯示預期未來未貼現現金流可能不足以支持資產的賬面金額時，評估長期資產的可回收性 。如果對未貼現的未來營運現金流的預測低於賬面金額，本公司認為該資產已減值。如果一項資產被確定為減值，損失以該資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2021年和2020年6月30日的六個月期間，長期資產沒有減值。然而，不能保證未來的減值測試不會導致運營費用。
網站和開發成本
由於開發所產生的內部和外部成本，應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在初步項目 階段之後和項目可能完成時資本化。 應用和開發階段的內部使用的計算機軟件應在前期項目 階段之後和項目有可能完成時資本化。截至2021年6月30日，公司已滿足資本化要求 ，併產生了452,244美元與MediXall平臺開發相關的成本。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
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項目4.控制和程序
關於信息披露控制和程序的有效性的結論
我們按照交易法規則13a-15和15d-15第 (B)段的要求，在包括臨時首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2021年6月30日交易法規則 13a-15(E)和15d-15(E)所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。
重大弱點可定義為內部控制不足 ，可能導致重大錯報無法在公司的精簡合併財務報表中得到預防、發現或 糾正的可能性極小。
基於該評估，我們的臨時首席執行官和首席財務官 基於以下缺陷得出結論：截至2021年6月30日，我們的信息披露控制和程序並不有效：
| · | 會計和財務人員的弱點：我們的會計人員很少，我們沒有強大的員工資源和專業知識來滿足美國上市公司複雜而錯綜複雜的GAAP和SEC報告要求。此外，我們的審計師已經注意到許多調整和擬議的調整。管理層認為這是編制簡明合併財務報表的重大弱點。 | |
| · | 我們已經制定了會計政策和控制程序，但我們沒有足夠的人員來實施相關的控制。管理層認定，沒有按照我們書面程序的要求實行職責分工，是我們內部控制的重大弱點。 | |
| · | 內部控制的核心是職責分工的基本承租人。由於我們的規模有限和經濟條件所限，公司無法出於控制目的將各種資產控制和記錄職責與職能分開分配給不同的員工。管理層已對這種缺乏職責分工的情況進行了評估，認為這是一個重要的控制缺陷。 |
本公司已確定，上述內部 控制弱點及不足可能導致簡明綜合財務報表有合理可能性 本公司的內部控制不會及時防止或發現重大錯報。
管理層目前正在評估可以 採取哪些步驟來解決這些重大弱點。作為一家成長型小企業，公司不斷投入資源改善財務報告的內部控制 。由於預算限制， 會計部門的人員規模、熟練程度和特定專業知識低於運營要求。公司預計將在資金到位後糾正不足之處 。
財務報告內部控制的變化
我們上一財季沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分-其他資料
第1項法律程序
本公司已收到美國證券交易委員會(“SEC”)的傳票，要求提供與一項名為“TBG控股公司 事件”的調查有關的某些文件。此調查是一項非公開的實況調查，不要求公司 披露。本公司決定披露此事，以便更全面地讓我們的股東瞭解影響本公司及其股東的事項 。調查絕不能得出任何人違反證券法律法規的結論。 另外，這項調查並不意味着證交會對任何個人、實體或證券持負面看法。所有 證交會調查都是私下進行的。
TBG控股公司(“TBG”)的部分股權由公司臨時首席執行官兼董事會主席Neil Swartz(公司臨時首席執行官兼董事會主席)和Timothy Hart(公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事、公司主要股東 )擁有。根據日期為2013年6月並於2019年5月20日修訂的協議，TBG受聘提供業務諮詢服務、管理和指導。提供一般行政服務，並響應投資者關係來電。2021年4月，公司與TBG簽訂了一份額外的合同，為我們的全資子公司Health Karma，Inc.提供管理服務。根據這些 協議，公司每月向TBG支付8萬美元的費用。作為調查的一部分，SEC要求提供某些財務文件 和與公司相關的信息，以及與R3會計有限責任公司(“R3”)和其他 實體交易有關的文件。Hart先生擁有的R3為 公司提供會計、税務和簿記服務。
公司與TBG和R3之間的所有交易 都會定期更新，並在公司的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中披露，這兩份報告均已提交給美國證券交易委員會(SEC)。這些文件可在證券交易委員會的公共網站上找到，網址為：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?CIK=1601280&owner=exclude.。 網站未通過引用併入本文，也不是本Form 10-Q季度報告的一部分。
公司正全力配合證券交易委員會的調查，並已及時向證券交易委員會提供所要求的所有文件，如有要求，公司將繼續向證券交易委員會提供。
到目前為止，SEC尚未通知本公司 已對本公司展開調查，目前，本公司不知道 SEC對本公司進行了任何調查。
本公司可能不時成為 未決或威脅的法律訴訟和訴訟的對象，包括在正常業務過程中發生的訴訟和訴訟。管理層並不 知悉本公司或其任何附屬公司為當事人或其任何財產 為當事人的任何重大待決法律程序，但業務附帶的普通例行訴訟或政府當局已知的 擬進行的法律程序除外。截至本季度報告10-Q表日期，本公司任何董事、高級管理人員 或聯營公司、任何登記在冊或實益持有本公司任何類別有表決權證券5%以上的所有者或任何該等董事、高級管理人員、本公司聯營公司或證券持有人的任何聯繫人士均未參與任何重大訴訟程序，而任何該等董事、高級管理人員、本公司聯營公司或證券持有人是對本公司或其任何附屬公司不利或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大權益的一方。
第1A項。風險因素。
作為S-K法規第10項所定義的“較小的報告公司”，我們不需要提供這一項所要求的信息。
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第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們：
| · | 根據私募配售備忘錄，扣除發售成本0美元后，已收到收益949,375美元，為此發行了3,797,550股限制性普通股。這些證券是根據修訂後的1933年證券法(The Securities Act Of 1933)的登記要求豁免發行的。“證券法”)，根據其第4(A)(2)節。 | |
| · | 根據私募配售備忘錄，扣除發售成本0美元后，已收到收益1,345,000美元，為此發行了1,345,000股限制性B系列優先股。這些證券是根據證券法第4(A)(2)節的註冊要求豁免發行的。 |
第三項優先證券違約。
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用於本公司。
第五項其他資料
沒有。
第六項展品
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 第13a-14(A)/15d-14(A)條臨時行政總裁的證明* | |
| 31.2 | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明* | |
| 32.1 | 第1350條臨時行政總裁的證明書* | |
| 32.2 | 第1350條首席財務官的證明* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL，包含在附件101中) |
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*現送交存檔。
| 19 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| MediXall集團，Inc. | ||
| 日期：2021年9月30日 | 作者： | /s/ 蒂莫西·S·哈特 |
| 蒂莫西·S·哈特 | ||
| 首席財務官(首席財務和會計官) | ||
| 日期：2021年9月30日 | 由以下人員提供： | /s/尼爾·斯沃茨 |
| 尼爾·斯沃茨 | ||
| 臨時行政總裁(首席行政官) | ||