根據2021年9月30日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

Aethlon Medical， Inc.

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

索倫託谷路11555號203號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 459-7800

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

詹姆斯·B·弗雷克斯

索倫託谷路11555號203號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 459-7800

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)

複製到：

朱莉·羅賓遜(Julie Robinson)，Esq.

Cooley LLP

東門商場4401號

加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121

(858) 550-6000

在 本註冊聲明生效日期後不時

(建議向公眾銷售的大概日期 )

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的 ，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供 ，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據證券法規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據一般指示 身份證明的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E)向證監會備案後生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則 413(B)註冊附加證券或附加類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明 的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法☐第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則

註冊費的計算

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為 個或多個必要日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明 本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整， 可能會更改。在提交給 證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券或接受購買這些證券的要約。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許提供或出售這些證券的州 徵集購買這些證券的要約。

待完工，日期為 2021年9月30日

招股説明書

$60,000,000

普通股

我們可能會不時提供和出售我們普通股的股票 ，總收益最高可達60,000,000美元。

本招股説明書概述了 適用於我們普通股發行的條款。每次我們發行普通股時，我們都會為本招股説明書提供補充 ，其中包含有關此次發行的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書 。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併在此和此處的任何文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“AEMD”。2021年9月29日，我們普通股的最後一次報告售價為每股3.87美元。

投資我們的普通股是有風險的。您應 仔細審閲第4頁“風險因素”標題下、 適用招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成 出售我們普通股的交易，除非附有招股説明書附錄。

我們可以通過不定期指定的代理，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將普通股股票直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息 ，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的普通股的任何股份，則該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在 招股説明書附錄中列出。此類股票的公開價格和我們預計的淨收益將在 招股説明書附錄中列出。該等股票的公開價格和我們預計的淨收益將在 招股説明書附錄中列出。該等股票的向公眾出售的價格和我們預計將獲得的淨收益將在 招股説明書附錄中列出

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券 委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程 ，我們可以在一次或多次發售中出售普通股股票，總髮行價最高可達60,000,000美元。本招股説明書 為您提供了我們普通股的一般説明。

我們每次根據本招股説明書出售普通股股票時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。我們還可能授權 向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息 。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書、 任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在此引用的信息 ，如“通過引用合併某些信息”標題下所述。

本招股説明書不得用於完成我們普通股的A出售 ，除非隨附招股説明書附錄。

我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何 人員提供本招股説明書 和任何適用的招股説明書附錄中通過引用方式包含或併入的信息以外的任何信息或陳述，以及我們授權用於特定發售的任何自由撰寫招股説明書中包含的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。我們 不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄 以及任何相關的免費撰寫招股説明書，在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售或尋求購買我們普通股股票的要約。

本招股説明書、任何適用的招股説明書 增補件或任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文檔和其中的文件，僅以文件正面日期的 為準，而我們通過引用併入的任何信息僅以其各自的 日期為準確，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書的交付時間、 或任何證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者，我們沒有 在任何需要為此採取行動的司法管轄區 允許此招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發此招股説明書。您必須告知您自己，並遵守與此 產品和本招股説明書在美國以外地區分發相關的任何限制。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息 包含本文描述的某些文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔 以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書是註冊説明書的一部分，此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入其中，作為註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“在哪裏可以找到 更多信息”(Where You Can For For More Information)(此處您可以找到 更多信息)。

本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都可能包含和併入來自我們自己的內部估計 和研究，以及來自行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究的行業、統計和市場數據。行業 出版物、研究和調查通常聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們 不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但 我們尚未獨立核實來自第三方來源的統計、市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究 是可靠的，市場定義是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何 獨立來源的驗證。

除文意另有所指或另有説明外，所有提及“Aethlon”的 均指內華達州的Aethlon Medical，Inc.，所有提及“We”、“us”或“Our”的 均指Aethlon Medical，Inc.及其子公司。

本招股説明書中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商號均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標記或商號 不是我們與商標、服務標記或商號所有者之間的關係，也不暗示我們與這些商標、服務標記或商號的所有者之間存在關係或背書或贊助。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含 修訂後的《1933年證券法》第27A條，或修訂後的《1934年證券交易法》第21E節，或修訂後的《證券交易法》和《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性表述，這些表述涉及重大風險和不確定性。 這些表述涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績 或成就存在實質性差異。前瞻性陳述包括但不限於關於 的陳述:

在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”目標、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”、“這些詞語的否定或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。”這些陳述反映了我們截至發表之日對未來 事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。隨着時間的推移，基本信息和預期可能會 發生變化。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們提交給證券交易委員會的文件中“風險因素”標題下陳述的那些因素。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文檔 日期的估計和假設。

您應該明白，我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明 反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至 聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限的 或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有 潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些 陳述。我們用這些警告性陳述來限定上述文件中的所有前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性聲明以反映新信息或未來事件或發展的義務。 因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所明示或暗示的那樣存在。在決定購買我們普通股的股票之前，除本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用納入的文件中所列的其他信息外，您還應仔細考慮本文討論或納入的風險因素 。

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方 包含的精選信息或通過引用併入本招股説明書中的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息 。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書、適用的 招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在本招股説明書中包含的 標題“風險因素”、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中討論的投資我們的普通股的風險。 以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險。您還應仔細閲讀 通過引用合併到本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物 。

公司概述

Aethlon Medical，Inc.是一家醫療技術公司，專注於開發 診斷和治療危及生命和器官的疾病的產品。Aethlon血液淨化器是一種臨牀階段的免疫治療設備 ，旨在對抗癌症和危及生命的病毒感染。在癌症中，血液淨化器旨在消除循環中的腫瘤衍生外泌體的存在，這些外體促進免疫抑制，促進轉移擴散，並抑制領先癌症治療的益處。 美國食品和藥物管理局(FDA)已將血液淨化器指定為兩個獨立的 適應症的“突破設備”：

我們相信，血液淨化器可以通過清除通過多種機制促進腫瘤生長和擴散的外泌體，在治療晚期和轉移性癌症患者方面取得實質性進展。我們目前正在對晚期和轉移性頭頸癌患者進行臨牀試驗。我們最初專注於實體腫瘤的治療，包括頭頸癌、胃腸癌和其他癌症。隨着我們 推進我們的臨牀試驗，我們與我們的臨牀站點保持密切聯繫，以導航和評估新冠肺炎全球大流行 對我們的臨牀試驗和當前時間表的影響。

2019年10月4日，FDA批准了我們的研究設備豁免( 或IDE)申請，以啟動頭頸部癌症患者血液淨化器的早期可行性研究(EFS) 與標準護理pembrolizumab(Keytruda)相結合。EFS的主要終點是安全性，它設計為在一箇中心招募10至12名受試者 ，次要終點包括外體清除和特徵的測量，以及 應答和存活率。這項研究是在賓夕法尼亞州匹茲堡的UPMC希爾曼癌症中心進行的，已經治療了一名患者，目前正在招募更多的患者。

我們還相信，血液淨化器可以作為廣譜 治療危及生命的高度糖基化或碳水化合物塗層病毒的一部分，這些病毒還沒有得到批准的治療方法。 在小規模或早期的可行性人體研究中，血液淨化器已被用於治療感染人類免疫缺陷病毒 病毒或HIV、丙型肝炎和埃博拉病毒的個體。另外，在體外，該血液淨化器已被證明可捕獲寨卡病毒、拉薩病毒、MERS冠狀病毒、鉅細胞病毒、愛潑斯坦-巴爾病毒、單純皰疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼羅河病毒、天花相關病毒、H1N1豬流感病毒、H5N1禽流感病毒以及1918年重建的西班牙流感病毒。在幾個案例中， 這些研究是與領先的政府或非政府研究機構合作進行的。

2020年6月17日，美國食品藥品監督管理局批准了我們的開放式集成開發環境中用於病毒性疾病的血液淨化器的補充劑 ，以便在一項新的可行性研究中對SARS-CoV-2/新冠肺炎患者的血液淨化器進行測試 。該研究計劃在美國最多20箇中心招募40名受試者。受試者將被確診為新冠肺炎的實驗室診斷 ，被送入重症監護病房(ICU)，並將有急性肺損傷和/或嚴重或危及生命的疾病， 等標準。這項研究的終點，除了安全性外，還將包括減少傳播的病毒以及臨牀結果(NCT#04595903)。這項試驗的最初地點是加利福尼亞州紐波特海灘的霍格紀念醫院長老會醫院、加利福尼亞州歐文的霍格醫院、加利福尼亞州洛馬琳達的洛瑪琳達醫院和新澤西州卡姆登的庫珀醫療公司，它們已經完成了臨牀試驗協議， 並且已經獲得了霍格醫院的IRB批准，正在準備向患者開放。根據單個患者 緊急使用規定，該公司還使用血液淨化器治療了兩名新冠肺炎患者。

我們也是Exosome Sciences，Inc.或ESI的多數股東，這是一家專注於發現外體生物標記物以診斷和監測危及生命的疾病的公司。我們將ESI的 活動合併到我們的合併財務報表中。

人體試驗的成功結果還需要我們計劃在某些國家銷售血液淨化器的外國監管機構 。我們的一些專利可能會在FDA批准或外國批准(如果有的話) 之前過期。但是，我們相信某些專利申請和/或最近發佈的其他專利將有助於保護血液淨化器治療技術的專有性質。

此外，我們正在密切關注新冠肺炎全球疫情對我們業務的影響 ，並已採取措施保護我們員工的健康和安全，同時 繼續運營。鑑於新冠肺炎疫情持續時間及其對資本市場和美國經濟影響的不確定性程度，我們無法評估SARS-CoV-2在全球蔓延以及由此引發的新冠肺炎疫情對我們的時間表和未來資金獲取的影響。我們正在繼續監測新冠肺炎的傳播及其對我們運營的潛在影響。 新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況、臨牀試驗、 和臨牀前研究的全面影響程度將取決於高度不確定的未來發展，包括控制或治療新冠肺炎的行動及其有效性，以及對國內和國際市場的經濟影響。

企業信息

1999年3月10日，加利福尼亞州的Aethlon公司、特拉華州的HEMEX公司、Aethlon公司的會計前身 Inc.和內華達州的上市公司Bishop Equities，Inc.完成了一項重組協議和計劃，該協議和計劃旨在導致Bishop Equities，Inc.收購Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.所有已發行的普通股。根據計劃條款，Bishop Equities，Inc.將收購Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.的所有已發行普通股。根據計劃條款，Bishop Equities，Inc.當時，Inc.擁有每家公司100%的股份。交易完成後， Bishop Equities，Inc.更名為Aethlon Medical，Inc.2009年，我們成立了ESI，該公司目前是公司的控股子公司 ，專注於識別和監測神經疾病和癌症。我們於2013年開始運營ESI。

我們的聯繫方式

我們的行政辦公室位於加州聖地亞哥索倫託谷路11555號Suite 203，郵編：92121。我們的電話號碼是(858)459-7800。我們的網站地址是www.aethlonMedical al.com。我們網站上的信息 未通過引用併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。我們的 互聯網地址僅作為非活動文本參考包含在本招股説明書中。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。您應 仔細審閲適用的招股説明書 副刊和任何相關的自由撰寫招股説明書中所包含的“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及我們截至2021年3月31日的財政年度Form 10-K年度報告中類似標題下所描述的風險和不確定因素，我們的季度、年度和其他報告和文件通過引用併入本招股説明書中進行了更新， 在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何普通股之前。 本招股説明書 是根據註冊説明書登記的任何普通股。 本招股説明書 是根據本招股説明書登記的任何普通股。 每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並 對我們普通股的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失 。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

收益的使用

除任何適用的 招股説明書附錄中所述外，我們目前打算將出售普通股所得的淨收益用於一般公司用途，包括 用於研發、一般行政費用、營運資本和資本支出。此外，我們對收益的使用 可能包括償還債務或債務再融資(如果發生任何債務)，或者收購補充產品 或公司。然而，我們目前沒有這樣做的承諾或義務。我們可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄中列出有關出售我們根據本招股説明書提供的普通股所得收益的更多信息 。

我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額 。因此，我們的管理層將在淨收益的分配上擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴我們管理層對出售我們普通股的任何收益的應用 的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將收益投資於各種保本工具， 包括短期、投資級、計息工具。

股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要 ，因此不是對我們股本的完整描述。本説明以我們的公司章程、我們的章程和內華達州公司法的適用條款為基礎，並通過參考其全部內容 進行限定。您應該閲讀我們已向SEC公開備案的公司條款和章程 ，瞭解對您很重要的條款。

法定股本

我們的法定資本包括30,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2021年9月27日，共有15,386,367股普通股已發行和發行。

普通股

我們普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權 。普通股持有者有權按比例從董事會宣佈的股息 中從其合法可用資金中獲得股息。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有者有權 在償還所有債務和其他負債後按比例分享所有剩餘資產。普通股持有人沒有優先購買權、 轉換或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。所有已發行的 普通股均為，且本次發行完成後將發行的所有已發行普通股均為有效發行， 已繳足股款且不可評估。

我們的章程規定，代表我們股本 投票權的大多數的股東，親自或由代表(無論該代表是否有權就所有事項投票)， 是在任何會議上構成交易法定人數所必需的，但在我們股本的股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市交易的任何時候，代表我們股本投票權 的股東不少於333 1/3%的股東是必要的(無論該代表是否有權在所有事項上投票)， 必須是構成任何會議交易法定人數的股東 股票在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市交易時，代表我們股本投票權的股東不少於33 1/3必須 構成任何股東會議處理業務的法定人數。除非內華達州 法律或我們的公司章程或章程另有要求或允許，有權對除董事選舉以外的事項投票的股東採取行動， 如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數 ，則 由股東批准，並且是股東的行為。如果有法定人數，董事由所投的多數票選出。

可轉換為普通股的期權和認股權證

截至2021年9月27日，持有者有權以加權平均行權價每股3.25美元購買996,581股我們普通股的未償還股票期權 。

截至2021年9月27日，已發行的 權證使持有人有權以加權平均行權價每股11.97美元購買583,842股我們的普通股。

內華達州法某些條款以及我們的公司章程和章程的反收購效力

內華達州的“與有利害關係的股東的合併” 法規(含78.411至78.444)禁止某些內華達州 公司與任何被視為“有利害關係的股東”的人在首次成為“有利害關係的股東”後兩年內進行特定類型的業務“合併”，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)，否則不得在該人首次成為“有利害關係的股東”後的兩年內進行此類業務的“合併”，除非公司董事會事先批准該合併(或該人成為“有利害關係的股東”的交易)。或者，除非合併得到董事會的批准以及公司表決權的60%(br}%並非由相關股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有)。此外， 在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的兩年期限之後，某些限制也可能適用。但是，這些法規不適用於公司和利益股東首次成為 利益股東後的四年期滿後的任何組合。就這些法規而言，“利益股東”是指(1)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份百分之十或以上投票權的受益 擁有者，或(2) 公司的關聯公司或聯營公司，並且在前兩年內的任何時候直接或間接是公司當時已發行股票投票權百分之十或以上的受益擁有人。術語“組合” 的定義足夠廣泛，足以涵蓋公司與“利益相關股東”之間最重要的交易。這些 法規一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律管轄, 但是，如果這樣的選擇不是在公司原有的公司章程中做出的，則第(1)項修訂必須由持有代表公司尚未實益擁有的投票權的多數 的股票持有人的贊成票批准， 和(2)在批准修訂的投票後18個月才生效，並且不適用於與 在修訂生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。 和(2)不適用於與 在修訂生效日期或之前首次成為利益股東的人的任何合併。 和(2)不適用於與 在修訂生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的人的任何合併， 和(2)在投票批准修訂後18個月才生效我們沒有在我們原來的 公司章程中做出這樣的選擇，也沒有修改我們的公司章程來進行這樣的選擇。

內華達州的“收購控股權”法規 (78.378至78.3793號法規)包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。 這些“控股權”法律一般規定，任何人在內華達州某些公司中獲得“控股權”都可以被剝奪投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇恢復此類投票權 。我們的章程規定，這些法規不適用於我們或對我們普通股的任何收購。如果我們的章程中沒有這樣的規定 ，如果我們有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100名 的地址在緊接該日期之前的90天內一直出現在我們的股票分類賬上)，並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將在特定日期適用於我們，除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程 另有規定。這些法律規定，凡任何人取得主題法團的股份，而若非適用該條例的這些條文， 可使該人在董事選舉中行使(1)五分之一或以上但不足三分之一、(2)三分之一或以上、但少於 (3)多數或以上的全部投票權，則該人即獲得“控制 權益”。一旦收購人超過上述 門檻之一，其在收購該門檻的交易中以及在收購人收購或要約收購控股權之前的90天內收購的股份將成為適用上述 投票限制的“控制股份”。

NRS 78.139還規定，如果董事會根據 至NRS 78.138(4)考慮任何相關事實、情況、或有因素，確定變更或潛在變更是否符合 公司的最佳利益，則董事可以抵制變更或潛在的公司控制權變更。 至 如果董事會在考慮任何相關的事實、情況、意外情況或選民後，確定變更或潛在變更不符合公司的最佳利益，則董事可以抵制該變更或潛在變更。

此外，我們的授權但未發行的普通股 可供我們的董事會在未經股東批准的情況下發行。我們可能會將這些額外股份用於各種公司 用途，包括未來的公開或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。 我們授權但未發行的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他交易獲得對我們公司的控制權 的嘗試變得更加困難或受到阻礙。我們授權但未發行的股票可能被用來推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購企圖，包括那些可能導致我們股東持有的股票溢價的 嘗試。董事會還 有權通過、修改或廢除我們的章程，這可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更。

註冊權

截至2021年9月27日，已發行的認股權證有583,842股，行使價為每股1.50美元至99.00美元的可發行普通股 行使權證後購買583,842股我們的普通股。權證的到期日從2021年10月17日到2025年1月22日不等。這些認股權證的某些持有人 有權要求我們在證券交易委員會的登記聲明中登記我們在行使這些認股權證時可發行的普通股的股票 ，這將使持有人能夠不受證券法的限制地交易這些股票。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “AEMD”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare 投資者服務公司。轉會代理的地址是德克薩斯州大學站郵政信箱30170號，郵編是77842。

配送計劃

我們可能會根據 承銷公開發行、協商交易、大宗交易(可能涉及交叉交易)或這些方法的組合，不時出售我們普通股的股票。我們 可以將普通股出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一次或多次交易中 不時分發普通股：

我們還可以按照證券法第415(A)(4)條的規定，以“公開發售”的方式出售本註冊聲明 所涵蓋的普通股股票。此類發行可能 在現有的普通股交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

此類在市場上的發行(如果有的話)可以由作為委託人或代理人的承銷商 進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關免費編寫的招股説明書)將描述我們普通股的發售條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄提供的普通股的承銷商 。

如果承銷商參與出售，他們將自行購買普通股 ，並可在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價 或出售時確定的不同價格轉售普通股。承銷商購買普通股的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件 。我們可以通過承銷 由管理承銷商代表的銀團或由沒有銀團的承銷商代表的銀團向公眾發行普通股。除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有普通股。 承銷商有義務購買招股説明書副刊提供的所有普通股。任何允許或回售或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會隨時間更改 時間。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可以直接銷售普通股，也可以通過我們不定期指定的代理商 銷售普通股。我們將指明參與發行和銷售我們普通股的任何代理，並將在招股説明書附錄中説明任何佣金 我們將向該代理支付費用。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力 行事。

我們可以授權代理商或承銷商徵集特定 類型機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 ，根據規定在未來指定日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買普通股。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件 以及我們為徵集這些合同而必須支付的佣金。

我們可能向代理和承銷商提供與根據本招股説明書進行的任何發行相關的 民事責任的賠償，包括證券法項下的責任，或代理或承銷商可能就這些債務支付的費用 。代理和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、 空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發售規模 的銷售，這會產生空頭頭寸。此賣空頭寸可能包括“回補”賣空 或“裸”賣空。備兑賣空是指不超過承銷商在發行中購買額外股票的超額配售 選擇權的賣空。承銷商可以通過行使其 超額配售選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。為確定如何平倉備兑空頭頭寸 ，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格，並將 與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格進行比較。裸賣空是指超出超額配售選擇權的賣空 。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心，在定價後的公開市場中，股票價格可能存在下行壓力，這可能會對購買股票的投資者產生不利影響，則建立裸空頭頭寸的可能性更大 。穩定交易允許出價購買 標的證券，以確定證券的價格，只要穩定出價不超過指定的 最大值。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。

任何在納斯達克或任何其他證券交易所是合格做市商的承銷商，或者我們的普通股在出售時可能上市的承銷商，都可以在 發售或出售我們普通股開始之前的 發行定價的前一個工作日，根據M規則第103條在納斯達克或該等其他證券交易所進行被動做市交易。(br}如果承銷商是納斯達克或任何其他證券交易所的合格做市商，或者我們的普通股可能在出售時上市，則可以根據M規則第103條在納斯達克或其他證券交易所進行被動做市交易。)被動做市商必須 遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商 的出價必須不超過我們普通股的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價 ，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商的出價必須降低 。

與其他購買交易類似，承銷商購買 以彌補銀團賣空或穩定我們普通股的市場價格可能會提高或維持我們普通股的市場價格 或防止或緩解我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格。如果不鼓勵轉售普通股，施加懲罰性出價也可能對普通股的價格產生影響。

對於上述交易可能對本招股説明書提供的普通股價格產生的影響，吾等和承銷商均不做任何陳述或預測 。如果此類交易 開始，則可隨時終止，恕不另行通知。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明， 本招股説明書提供的普通股及其任何附錄與發售和我們普通股的有效性相關的某些法律事宜將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP負責處理。

專家

Aethlon Medical，Inc.截至2021年3月31日和2020年3月31日的合併財務報表，以及截至2021年3月31日的兩年期間的每一年度的合併財務報表，通過引用併入本招股説明書中。Aethlon Medical，Inc.截至2021年3月31日的Form 10-K年度報告已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，如其報告中所述，在此引入作為參考。 根據該報告並經會計和審計專家事務所 授權，已將其納入本招股説明書和註冊説明書。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向 證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的附件 。有關我們和我們根據本招股説明書提供的普通股的更多信息，請參閲 註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的展品和時間表。我們或任何代理商、承銷商 或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區 要約出售我們的普通股。您不應假設本招股説明書中的信息在 本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的任何普通股銷售 。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式提交給SEC(包括Aethlon Medical)的有關發行人的報告、委託書和其他信息 。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.aethlonMedical al.com上維護着一個網站。本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的 信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦 這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向SEC提交的通過引用合併的信息，而我們稍後向SEC提交的 信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還在此 招股説明書中引用以下列出的文件和我們向SEC提交的任何未來文件(不包括在Form 8-K第2.02項或第7.01項下提交的當前報告或其部分，以及在該表格上提交的與根據SEC頒佈的適用規則提供但未存檔的 該等項目和其他部分文件相關的證物)，這些文件是我們根據第13(A)、13(C)條向SEC提交的。 我們根據第13(A)、13(C)條向SEC提交的 文件或其部分不在此 招股説明書中交易法第14或15(D)條(I)在本招股説明書所屬的註冊説明書首次提交之日 之後，在註冊説明書生效之前，以及(Ii)在註冊説明書生效 之後，但在本招股説明書所涵蓋的普通股的發售終止之前：

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份 通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物 。如有任何索取文件的要求，請寫信給我們，地址：索倫託谷路11555號，郵編：加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92121，電話：(8584597800)，郵編：203Suit203。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的信息，並通過引用將其併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。 您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在這些文檔封面上的日期 以外的任何日期都是準確的。

本文檔中包含的或通過引用併入或被視為 併入本文檔的文件中的任何陳述，在 本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入 本文檔中的陳述修改或取代的範圍內，將被視為修改或取代了本文件中包含的陳述。 如果本文檔或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述被視為通過引用併入本文檔中 ，則該陳述將被視為修改或取代。

$60,000,000

普通股

招股説明書

, 2021

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第十四條發行發行的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，我們應支付的與發售正在登記的普通股相關的預計成本和費用( )。以下顯示的所有 金額均為預估金額，證券交易委員會(SEC)註冊費除外。

_________________

項目15.對董事和高級職員的賠償

我們是在內華達州註冊成立的。內華達州修訂後的法規78.7502(1)節規定，公司可以根據該法律規定，賠償任何曾經或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，或任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政 或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，根據該法律規定，公司可根據該法定條款對任何人進行賠償，因為他是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。或正在或曾經應公司的要求作為另一家公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人 針對費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額 如果他或她根據NRS 78.138不承擔法律責任，或者如果他真誠行事並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則他或她實際和合理地招致的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用、判決、罰款和金額， 和，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。NRS 78.138(7) 規定，除有限的法定例外情況外，除非公司章程或修正案(於2003年10月1日或之後提交)規定更大的個人責任，董事或高級管理人員不對公司 或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高級管理人員身份行事而造成的任何損害承擔個人責任 ，除非nrs 78.138(3)確立的推定已被推翻，並證明(I)他或她的行為或未採取行動構成 違反其作為董事或高級管理人員的受託責任，以及(Ii)此類違反涉及故意不當行為。, 欺詐或明知是違法的 。

NRS 78.7502(2)允許公司根據該 法定條款，賠償任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟 或訴訟中的一方的人，或因該人以上述任何 身份行事而實際和合理地 招致與其相關的判決的人，或因該人有權獲得對其有利的判決而受到威脅的任何人，包括為和解而支付的金額和他或她實際和合理地 招致的律師費。除非 不得根據NRS 78.7502就該人在上訴後被有管轄權的法院判決對公司負有法律責任或向公司支付和解金額的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到案件的所有情況後裁定，。該人有公平合理的權利 獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。NRS 78.751(1)規定，公司應賠償身為公司董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人因辯護訴訟(包括但不限於律師費)而實際和合理地招致的費用，只要該人勝訴 或以其他方式抗辯任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政或 調查，包括但不限於，由於該人是 或曾是董事、高級管理人員這一事實，由該公司提起的訴訟或以該人的權利提起的訴訟, 公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，或在此類行動中的任何索賠、問題或事項 。

NRS 78.751規定，根據NRS 78.7502進行的賠償不得被視為排他性的或排除受賠償方可能有權享有的任何其他權利(但不得向或代表有管轄權的法院最終判決的任何董事或高級管理人員在用盡 任何上訴後承擔故意不當行為、欺詐或明知的違法行為以及此類故意不當行為、欺詐或明知的違反法律行為的責任。 其他權利除外。)。不再擔任此類職務的僱員或代理人及其繼承人、遺囑執行人和管理人。NRS 78.752允許 公司代表公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人購買和維護保險， 無論公司是否有權就此類責任賠償他或她， 公司是否有權賠償他或她因此而承擔的任何責任或由他或她以任何此類身份引起的任何責任。 公司可以代表公司購買和維護保險，以承擔針對他或她提出的任何責任，或因他或她的身份而招致的任何責任，無論公司是否有權就此類責任對他或她進行賠償。

附例

我們的附例包括明文規定，在《國税法》允許的最大限度內對我們的董事和高級職員進行賠償 ，以及在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前，我們強制支付該等 人在民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序中辯護所產生的費用。 在收到董事或高級職員或其代表的承諾後，如果最終確定該 人無權獲得我們的賠償，則必須支付賠償金額。 我們的章程還允許我們代表任何此類人員購買和維護保險或進行其他財務安排 以承擔某些責任和費用，無論我們是否有權賠償此類責任和費用 。

責任險

我們維持董事及高級職員責任保險 ，承保董事及高級職員因擔任該等職務而可能因 原因而採取的某些行動所產生的費用及責任，包括根據證券法向該等人士提出索償的保險。此類保險 受制於 索賠時生效的保單中規定的承保金額、例外情況、免賠額和其他條件(如果有)。不能保證我們會為我們的董事和高級職員提供責任保險。

項目16.展品

展品索引

___________________

項目17.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)在任何報價或銷售期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件， 個別或整體反映註冊説明書所載信息的根本變化。

儘管如上所述，證券發行量的任何增加或 減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的證券) 以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏差，可以根據規則424(B)提交給證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，前提是交易量和價格的變化合計不超過#年“註冊費計算”表中規定的 最高發行價變化的20%。

(Iii)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息 ，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改 ；

然而，前提是，以上第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款所述承諾 如果上述第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求包含在生效後的修正案 中的信息包含在註冊人根據修訂後的1934年《證券交易法》第13節或第(br}15(D)節提交給證券交易委員會的報告中，或根據《交易法》提交給SEC，則不適用於上述第(1)(I)款、第(1)(Ii)款和第(1)(Iii)款)。通過引用併入本註冊説明書中，或包含在根據本註冊説明書的第424(B)條提交的招股説明書中。

(2)為了確定證券法項下的任何責任 ，每一項生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明 ，屆時發行該等證券應被視為初始發行善意它的供品。

(3)通過生效後的 修正案將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何買方的責任 ：

(I)註冊人 按照第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息， 招股説明書格式自招股説明書生效後首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同的日期(以較早者為準)起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B規定的 ，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為 為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期 ，屆時發行該等證券應被視為初始發行日期善意它的供品。提供，但 註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或通過引用併入或視為併入註冊聲明或招股説明書(註冊聲明或招股説明書)中的 文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，不會取代或修改在緊接該生效日期之前的註冊聲明或招股説明書中所作的 所作的任何聲明。 在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，都不會取代或修改在緊接該生效日期之前在註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人 承諾，在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論 採用何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過以下任何通信方式 提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方要約或 出售此類證券：(I)根據第424條規定必須提交的與要約有關的任何初步招股説明書或招股説明書 ；(Ii)由下文 註冊人或其代表編制的、或由下文註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)包含由下文 註冊人或其代表提供的有關下文註冊人或其證券的重要信息的任何其他免費書面招股説明書部分；及(Iv)下文註冊人向買方提出的要約中的任何其他通訊。

(6)為了確定證券法項下的任何責任 ，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及， 根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，通過引用方式併入註冊説明書 ，應被視為與註冊説明書中提供的證券有關的新註冊説明書 ，以及在當時提供該等證券的情況下的每一份註冊説明書(如果適用，則根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報)應被視為與註冊説明書中提供的證券 有關的新註冊説明書善意它的供品。

(7)為確定證券法項下的任何責任 ，(I)根據規則430A提交的招股説明書格式中遺漏的信息，且包含在註冊人根據證券法第424(B)(L)或(4)或497(H)條提交的招股説明書格式中的信息，應視為註冊説明書的一部分，該招股説明書是註冊説明書的一部分，該招股説明書是根據證券法 提交的註冊説明書的一部分，該招股説明書是根據規則430A提交的，註冊人根據證券法 提交的招股説明書格式包含的信息應被視為註冊説明書的一部分；(Ii)包含招股説明書形式的每個生效後的 修正案應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明， 當時該證券的發行應被視為初始證券。善意它的供品。

根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據證券法 或其他規定對責任進行賠償。 註冊人已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中明確規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人要求賠償與正在登記的證券有關的責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求。 向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反 《證券法》中所述的公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求， 註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已 於2021年9月30日在加利福尼亞州聖地亞哥市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些陳述認識所有人，簽名 出現在下面的每個人構成並任命James B.Frakes和Charles J.Fisher，Jr.，MD，以及他們中的每個人作為其真實合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和 代之以任何和所有身份簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案，登記人 根據經修訂的1933年《證券法》第462(B)條提交的與本登記聲明有關的本S-3表格註冊書和隨後提交的任何註冊書，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件 提交給美國證券交易委員會，授予上述 實際代理人和代理人以及他們每人充分的權力和授權，以向美國證券交易委員會提交與本註冊書相關的所有證物和其他文件 ，並授予上述 實際律師和代理人及其每一人充分的權力和授權，使其有權向美國證券交易委員會提交與本註冊表相關的所有證物和其他文件，並授予上述 代理律師和代理人充分的權力和授權完全出於其本人可能或可能採取的所有意圖和目的，特此批准 並確認所有上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多名替代者，可以合法地 作出或促使上述律師和代理人作出或導致作出任何合法的 行為，並確認他們中的任何一人或他們中的任何一人或他們的一名或多名替代者可以合法地 作出或導致作出上述行為。

根據修訂後的1933年證券法的要求， 本註冊聲明已由下列人員以指定身份在指定日期簽署。