附件 99.1
未經審計的 形式濃縮合並財務信息
以下定義的 術語與殼牌公司20-F表中其他地方定義和包含的術語的含義相同, 本附件構成該報告的一部分(“報告”)。
引言
公司提供以下未經審計的形式簡明的綜合財務信息,以幫助您分析業務合併和管道投資的財務 方面。
以下截至2020年12月31日的未經審計的預計簡明合併資產負債表 將Union截至2020年9月30日的歷史資產負債表與Procaps截至2020年12月31日的歷史合併資產負債表合併在一起,為業務合併和管道投資提供了預計效果 ,就好像它們發生在2020年12月31日一樣。
以下未經審核的備考表格 濃縮了截至2020年12月31日止年度的合併經營報表,對業務合併及管道投資產生備考效果 ,猶如它們發生在2020年1月1日,即所列最早期間的開始 。截至2020年12月31日的未經審計的備考簡明綜合營業報表結合了聯合航空截至2020年9月30日的歷史營業報表 和Procaps截至2020年12月31日的歷史綜合營業報表 。
截至2021年12月31日的 未經審計的備考壓縮合並資產負債表源自:
● | 公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的F-4表中的委託書/註冊表 中包含的截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的聯合公司歷史審計財務報表及其相關附註;以及 |
● | Procaps於2020年12月31日及截至 12月31日止年度的 歷史經審核綜合財務報表及其相關附註,包括在本公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的F-4表格委託書/註冊 報表中。 |
截至2020年12月31日的年度未經審計的預計合併經營報表 源自:
● | 公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的F-4表中的委託書/註冊表 中包含的截至2020年9月30日和截至2020年9月30日的聯合公司歷史審計財務報表及其相關附註;以及 |
● | Procaps截至2020年12月31日和2019年12月31日及截至 年度的歷史審計綜合財務報表及其相關附註,包括在公司於8月17日提交給證券交易委員會的F-4表格的委託書/ 登記説明書中。 2021年。 |
此 信息應與ProCaps的歷史審計合併財務報表及其相關附註、聯合的 審計財務報表及相關附註一起閲讀。“PROCAPS管理層對財務狀況和經營業績的探討與分析,” “聯合經營對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的F-4表格委託書/註冊説明書中包含的其他財務信息。
未經審計的 形式簡明合併資產負債表
截至2020年12月31日
(單位: 千美元)
ProCaps (截至2010年12月31日的年度歷史數據) | 聯合
(截至09/30/20年度的歷史數字) (重新分類後) | 交易 會計調整 | 管道 融資調整 | 腳註參考 | PRO 組合形式 | |||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 4,229 | 956 | 58,428 | (1) | 80,013 | |||||||||||||||||
(33,600 | ) | (3) | ||||||||||||||||||||
95,000 | (4) | |||||||||||||||||||||
(45,000 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款 | 96,493 | — | — | 96,493 | ||||||||||||||||||
盤存 | 64,284 | — | — | 64,284 | ||||||||||||||||||
關聯方的欠款 | 2,562 | — | — | 2,562 | ||||||||||||||||||
流動納税資產 | 16,774 | — | — | 16,774 | ||||||||||||||||||
其他流動資產 | 360 | — | — | 360 | ||||||||||||||||||
預付 費用 | — | 96 | — | 96 | ||||||||||||||||||
流動資產合計 | 184,702 | 1,052 | (20,172 | ) | 95,000 | 260,582 | ||||||||||||||||
財產、廠房和設備 | 70,335 | — | — | — | 70,335 | |||||||||||||||||
使用權資產 | 43,195 | — | — | — | 43,195 | |||||||||||||||||
商譽 | 6,863 | — | — | — | 6,863 | |||||||||||||||||
無形資產 | 27,583 | — | — | — | 27,583 | |||||||||||||||||
對聯營公司的投資 | 2,460 | — | — | — | 2,460 | |||||||||||||||||
其他金融資產 | 761 | — | — | — | 761 | |||||||||||||||||
遞延税項資產 | 21,769 | — | — | — | 21,769 | |||||||||||||||||
其他資產 | 1,870 | — | — | — | 1,870 | |||||||||||||||||
信託賬户中持有的現金 和有價證券 | — | 201,323 | (201,323 | ) | — | (1) | — | |||||||||||||||
非流動資產合計 | 174,836 | 201,323 | (201,323 | ) | — | 174,836 | ||||||||||||||||
總資產 | 359,538 | 202,375 | (221,495 | ) | 95,000 | 435,418 | ||||||||||||||||
負債 和股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||
借款 | 102,621 | — | — | 102,621 | ||||||||||||||||||
貿易和其他應付款項 | 106,275 | — | — | 106,275 | ||||||||||||||||||
欠關聯方金額 NC | 8,459 | — | — | 8,459 | ||||||||||||||||||
應計費用 | — | 145 | (145 | ) | (3) | — | ||||||||||||||||
流動税項負債 | 9,393 | — | — | 9,393 | ||||||||||||||||||
條文 | 1,829 | — | — | 1,829 | ||||||||||||||||||
其他 流動負債 | 11,051 | — | — | 11,051 | ||||||||||||||||||
流動負債合計 | 239,628 | 145 | (145 | ) | — | 239,628 | ||||||||||||||||
借款 | 339,738 | — | (239,273 | ) | (6) | 100,465 | ||||||||||||||||
欠關聯方的款項 | 12,163 | — | — | 12,163 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 | 18,890 | — | — | 18,890 | ||||||||||||||||||
條文 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
其他負債 | 3,797 | 171,731 | (142,895 | ) | (1) | 3,797 | ||||||||||||||||
(28,836 | ) | (2) | ||||||||||||||||||||
擔保 責任 | — | 25,500 | — | 25,500 | ||||||||||||||||||
非流動負債合計 | 374,588 | 197,231 | (411,004 | ) | — | — | 160,815 | |||||||||||||||
承付款 和或有事項 | ||||||||||||||||||||||
可能贖回的普通股,分別為面值0.0001美元的普通股、2019年9月30日的19,723,106股和贖回價值為每股10美元的0股。 2019年9月30日和2019年9月30日,分別為每股10美元和0股 | — | — | — | |||||||||||||||||||
股本 | 2,001 | 1 | 1 | (2) | — | |||||||||||||||||
— | 1 | (4) | ||||||||||||||||||||
(3 | ) | (5) | ||||||||||||||||||||
(2,001 | ) | (6) | ||||||||||||||||||||
股本(公司) | — | — | 202 | (5) | 1,128 | |||||||||||||||||
926 | (6) | |||||||||||||||||||||
股票溢價 | 54,412 | — | (54,412 | ) | (6) | |||||||||||||||||
額外實收資本 | — | 17,564 | 28,835 | (2) | 461,073 | |||||||||||||||||
(26,000 | ) | (3) | ||||||||||||||||||||
94,999 | (4) | |||||||||||||||||||||
59,910 | (5) | |||||||||||||||||||||
285,765 | (6) | |||||||||||||||||||||
其他儲備 | 39,897 | — | — | 39,897 | ||||||||||||||||||
累計赤字 | (327,344 | ) | (12,566 | ) | (7,455 | ) | (3) | (443,479 | ) | |||||||||||||
(60,109 | ) | (5) | ||||||||||||||||||||
— | (36,005 | ) | (6) | |||||||||||||||||||
累計 其他綜合虧損 | (24,421 | ) | — | — | (24,421 | ) | ||||||||||||||||
公司所有者應佔權益 (虧損) | (255,455 | ) | 4,999 | 189,654 | 95,000 | 34,198 | ||||||||||||||||
非控股 權益 | 777 | — | 777 | |||||||||||||||||||
總股本 | (254,678 | ) | 4,999 | 189,654 | 95,000 | 34,975 | ||||||||||||||||
權益和負債合計 | 359,538 | 202,375 | (221,495 | ) | 95,000 | 435,418 |
請參閲隨附的 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
2
未經審計的 形式簡明合併經營報表
截至2020年12月31日的年度
(單位: 千,不包括每股和每股金額)
ProCaps(截至12/31/20年度的歷史數據) | 友聯市 (截至09/30/20年度的歷史數字) | 交易會計 調整 | 腳註參考 | 形式上的 組合在一起 | ||||||||||||||
淨銷售額 | 331,467 | — | — | 331,467 | ||||||||||||||
銷售成本 | (140,153 | ) | — | — | (140,153 | ) | ||||||||||||
毛利 | 191,314 | — | — | 191,314 | ||||||||||||||
組建和運營成本 | — | (867 | ) | — | (867 | ) | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | (69,629 | ) | — | — | (69,629 | ) | ||||||||||||
行政收入/(費用),淨額 | (58,631 | ) | — | (7,455 | ) | (1) | (66,086 | ) | ||||||||||
財務費用 | (54,489 | ) | — | (29,994 | ) | (2) | (84,483 | ) | ||||||||||
權證責任的FV變動 | — | (13,050 | ) | — | (13,050 | ) | ||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | — | 1,368 | (1,368 | ) | (3) | — | ||||||||||||
其他營業收入/(費用),淨額 | (7,716 | ) | — | (72,975 | ) | (4) | (80,691 | ) | ||||||||||
税前利潤(虧損) | 849 | (12,549 | ) | (111,792 | ) | (123,492 | ) | |||||||||||
所得税費用 | (11,296 | ) | — | — | (11,296 | ) | ||||||||||||
全年虧損 | (10,447 | ) | (12,549 | ) | (111,792 | ) | (134,788 | ) | ||||||||||
本年度/期間的利潤(虧損)可歸因於: | ||||||||||||||||||
公司的業主 | (10,447 | ) | (12,549 | ) | (111,792 | ) | (134,788 | ) | ||||||||||
非控制性權益 | — | — | — | — | ||||||||||||||
其他綜合收益/(虧損),税後淨額 | ||||||||||||||||||
不會重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||||||
確定收益負債淨額的重新計量 | (47 | ) | — | — | (47 | ) | ||||||||||||
與不會重新分類的項目有關的所得税 隨之而來的是盈利或虧損 | 16 | — | — | 16 | ||||||||||||||
隨後將重新分類為損益的項目: | ||||||||||||||||||
涉外業務翻譯中的交流差異 | (637 | ) | — | — | (637 | ) | ||||||||||||
聯營公司其他綜合收益的份額 | — | — | — | — | ||||||||||||||
本年度扣除税後的其他綜合收益/(虧損) | (668 | ) | — | — | (668 | ) | ||||||||||||
本年度綜合虧損總額 | (11,115 | ) | (12,549 | ) | (111,792 | ) | (135,456 | ) | ||||||||||
本年度可歸因於以下方面的全面虧損總額: | ||||||||||||||||||
公司的業主 | (11,546 | ) | (12,549 | ) | (111,792 | ) | (135,887 | ) | ||||||||||
非控制性權益 | 431 | 431 | ||||||||||||||||
普通股股東加權平均流通股 | 2,904,145 | (2,904,145 | ) | (5) | ||||||||||||||
可贖回普通股加權平均流通股 | 20,000,000 | (20,000,000 | ) | (5) | — | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | (3.60 | ) | 0.07 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||
不可贖回普通股加權平均流通股 | 5,000,000 | 101,824,183 | (5) | 112,824,183 | ||||||||||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | (2.78 | ) | 不適用 | (1.19 | ) |
請參閲隨附的 未經審計的備考簡明合併財務信息附註。
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未經審計的形式簡明合併財務信息附註
業務合併説明
2021年3月31日,聯合、Procaps、本公司和合並子公司簽訂了業務合併協議,隨後於2021年9月29日修訂了業務合併協議。由於業務合併協議擬進行的交易,聯合及Procaps各自成為本公司的直接全資附屬公司,而Procaps的各股東及 聯合的股東均已發行普通股,如屬國際金融公司,則為普通股及可贖回B股。
聯合 還與PIPE投資者簽訂了單獨的認購協議,每份認購協議的日期均為2021年3月31日,根據這些協議,PIPE投資者在遵守條款和條件的情況下,共同認購合計10,000,000股SPAC普通股 ,總購買價為100,000,000美元。PIPE投資在緊接業務合併結束前完成, PIPE投資者認購的每股SPAC普通股換成一股普通股,基本上與業務合併結束同時進行。
2021年4月16日,關於投票通過對當時修訂和重述的聯合公司章程的修正案 ,以延長要求聯合公司完善其初始業務合併的日期,從2021年4月22日延長至2021年10月22日(“延期修正案”),聯合公司的某些股東行使了他們的權利,以每股約10.07美元的贖回價格贖回6,446,836股SPAC普通股 ,總贖回金額約為每股10.07美元。 該公司的某些股東行使了他們的權利,以贖回6,446,836股SPAC普通股 ,贖回價格約為每股10.07美元
在2021年9月22日收盤前,關於在聯合公司特別股東大會上投票批准企業合併方案、合併方案、納斯達克方案和休會方案,聯合公司的某些股東 行使了他們的權利,以每股約10.19美元的贖回價格贖回7,657,670股SPAC普通股作為現金,贖回總額約為7,800萬美元 。
此外,保薦人(聯合集團國際控股有限公司及聯合收購聯營公司II,LLC)訂立股份沒收 協議,根據該協議,保薦人在完成業務合併前沒收合共700,000股SPAC普通股。
4
根據業務合併協議 ,以下各項交易按以下順序進行:
● | 步驟 1:Procaps成立了公司,這是一家上市的有限責任公司(Société 匿名者)受盧森堡大公國法律管轄,盧森堡大公國向Procaps發行了4,000,000股 可贖回A股。本公司隨後成立Merge Sub,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 。 |
● | 步驟 2:PIPE投資完成後,子公司立即與 合併,併入聯合公司,聯合公司在合併中倖存下來,成為公司的直接全資子公司 ,在合併的背景下,(A)所有已發行的SPAC普通股 已與本公司交換,以換取根據本公司的股份 增資獲得普通股的權利,(B)每份SPAC認股權證將成為普通股可行使的認股權證,條款與SPAC認股權證基本相同,以及(C)公司 與聯合航空公司和大陸航空公司簽訂了認股權證修正案,以修訂和承擔聯合航空公司在SPAC認股權證協議下的 義務,以實現將SPAC認股權證 轉換為認股權證。 |
● | 步驟 3:合併完成後,在交易所之前, 公司按面值贖回了Procaps因公司註冊而持有的全部4,000,000股可贖回A股股票。 公司合併完成後, 公司按面值贖回了Procaps持有的全部4,000,000股可贖回A股。 |
● | 第 4步:緊隨所有可贖回A股完成合並及贖回後,根據交易所協議,Procaps各股東, 於交易所生效時間,向本公司貢獻其各自的Procaps普通股 以換取普通股,如為IFC普通股 及4,500,000股可贖回B股,則由每名該等Procaps股東認購。 |
● | 步驟 5:緊隨交易所之後,本公司根據本公司與IFC於2021年3月31日簽訂的特定股份贖回 協議,從 IFC贖回4,500,000可贖回B,總收購價為4,500萬美元。隨後 於2021年9月29日修訂。 |
有關業務合併的更多信息,請參閲報告的説明性説明部分和標題為“ 企業合併協議這包含在公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的F-4表格的委託書/註冊説明書中。 該委託書/註冊説明書是公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的。
關於業務合併的完成,本公司、初始股東和Procaps股東簽訂了 登記權利和鎖定協議,該協議規定初始股東和Procaps股東的習慣要求 和搭載登記權,並對某些普通股施加某些轉讓限制,包括鎖定限制。
有關注冊權和鎖定協議的更多信息,請參閲標題為“與企業合併 相關的某些協議--註冊權和禁售權協議這一點包括在公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的F-4表格的委託書/註冊 説明書中。
於2021年3月31日,在執行業務合併協議的同時,銀聯、貴公司、Procaps、聯合的若干Procaps股東 及聯合的若干股東於業務合併完成前訂立交易支持協議, 根據該協議,(I)保薦人同意在緊接合並前喪失其若干SPAC認股權證,並對其若干普通股及認股權證施加若干限制,將該等證券存放於以及(Ii)某些 Procaps股東同意通過將某些普通股存入 託管帳户來對其某些普通股進行某些限制。
有關交易支持協議的 更多信息,請參閲標題為“與業務 組合相關的某些協議--交易支持協議這包括在公司於2021年8月17日提交給證券交易委員會的 表格F-4的委託書/註冊説明書中。
5
演示基礎
預計合併財務報表中列示的 調整已確認並列示,以便在業務合併完成後提供對公司的瞭解 以供説明。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據第 S-X條例第11條編制的,該規則經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。 第33-10786號版本用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述 交易的會計(“交易會計調整”),並顯示已經發生或合理發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響 。 33-10786號新聞稿取代了現有的備考調整標準,以描述 交易的會計(“交易會計調整”),並顯示已經發生或合理發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響 PROCAPS已選擇不顯示 管理層的調整,將僅以以下未經審計的備考簡明 合併財務信息顯示交易會計調整。歷史財務信息已進行調整,以反映直接歸因於業務合併和PIPE投資的預計調整 。
形式簡明的合併財務信息僅用於説明目的。如果兩家公司一直合併,財務結果可能會有所不同。 您不應依賴未經審計的備考簡明合併財務信息 表示如果兩家公司始終合併將會取得的歷史業績或公司將會經歷的未來業績 ,您不應依賴於這些未經審計的備考簡明合併財務信息 表示如果兩家公司始終合併將取得的歷史業績或公司將經歷的未來業績。在業務合併之前,Procaps和聯合公司沒有任何歷史聯繫。因此, 無需進行形式上的調整即可消除兩家公司之間的活動。
Procaps的 歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的,並以其美元列報貨幣 編制。聯合的歷史財務報表是根據在美國不時生效的以美元表示的公認會計原則(“GAAP”)編制的。 簡明合併備考財務信息反映了公司使用的會計基礎國際財務報告準則(IFRS),在將聯合的歷史財務報表轉換為國際財務報告準則(IFRS)時沒有發現重大會計 政策差異。 簡明合併財務信息中列示的調整已被識別並呈報,以提供實施業務合併後準確瞭解本公司所需的相關信息。
簡明財務資料的編制考慮到(I)6,446,836股SPAC普通股 和7,657,670股SPAC普通股分別按每股約10.07美元和10.19美元的價格贖回為現金,(Ii)保薦人根據股份沒收協議沒收700,000股SPAC普通股 ,以及(Iii)保薦人收購的SPAC普通股 預計合併財務報表中列報的流通股和加權平均流通股合計為Procaps股東和聯合股東發行的1.128億股普通股。
合併後,考慮到SPAC普通股全部贖回換取現金和450萬股可贖回B股, 初始股東擁有約3.8%的已發行普通股,公眾股東擁有約5.2%的已發行普通股,管道投資者擁有約8.9%的已發行普通股,Procaps股東 擁有約82.1%的已發行普通股,不對行使或轉換後可發行的任何普通股生效
根據相關司法管轄區的法律, 預計調整不具有所得税效果,因為它們(I)由無需繳納公司 所得税的法人實體產生,或(Ii)永久不可抵扣或不可納税。
6
企業合併會計
業務合併根據“國際財務報告準則”作為資本重組入賬。根據這種會計方法,為了財務報告的目的,聯合將 視為“被收購”公司,Procaps將成為會計“收購者”。 這一決定主要基於這樣的假設:Procaps的股東將持有公司的多數投票權,Procaps的業務將主要構成公司的持續運營,Procaps的指定人員預計將構成公司治理機構的多數,以及Procaps的高級管理層然而,聯合並不符合“國際財務報告準則3”對“企業”的定義。業務合併, ,因此,出於會計目的,該企業合併將作為資本重組入賬。聯合 的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。Procaps發行的股份的被視為成本, 代表Procaps必須發行的股份的公允價值,以使公司的所有權權益比率 與企業合併採取Procaps收購聯合公司股份的法律形式相同,超過聯合公司的淨資產 ,將根據IFRS 2作為基於股票的補償會計處理。 代表Procaps發行的股份的公允價值,即Procaps必須發行的股份的公允價值,如果企業合併採取Procaps收購聯合公司股份的法律形式,超過聯合公司的淨資產 ,將作為基於股票的補償計入IFRS 2股份支付.
聯合航空截至2020年9月30日資產負債表的GAAP 向IFRS轉換
聯合航空的 財務報表是根據公認會計準則編制的,按國際財務報告準則折算如下:
截至2020年9月30日 (單位:千美元) | 轉換前 | 公認會計原則 轉換 | 腳註 參考 | 之後 轉換 | ||||||||||
資產 | ||||||||||||||
流動資產: | ||||||||||||||
現金 | 956 | — | 956 | |||||||||||
預付費用 | 96 | — | 96 | |||||||||||
流動資產總額 | 1,052 | — | 1,052 | |||||||||||
信託賬户持有的現金和有價證券 | 201,323 | — | 201,323 | |||||||||||
總資產 | 202,375 | — | 202,375 | |||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||
流動負債: | ||||||||||||||
應計費用 | 145 | — | 145 | |||||||||||
流動負債總額 | 145 | — | 145 | |||||||||||
認股權證責任 | 25,500 | — | 25,500 | |||||||||||
其他負債 | 171,731 | (a) | 171,731 | |||||||||||
總負債 | 25,645 | 171,731 | 197,376 | |||||||||||
承諾和或有事項 | ||||||||||||||
可能贖回的普通股,於2020年9月30日和2019年9月30日分別為0.0001美元面值、19,723,106股和0股,贖回價值為每股10美元 | 171,731 | (171,731 | ) | (a) | — | |||||||||
分別於2020年9月30日和2019年9月30日發行和發行的普通股,面值0.0001美元,150,000,000股授權;5,276,894股和5,031,250(1)股(不包括19,723,106股和-0股,可能需要贖回) | 1 | — | 1 | |||||||||||
額外實收資本 | 17,564 | — | 17,564 | |||||||||||
累計赤字 | (12,566 | ) | — | (12,566 | ) | |||||||||
總股東權益 | 4,999 | — | 4,999 | |||||||||||
總負債和股東權益 | 202,375 | — | 202,375 |
(A) 將聯合的可贖回普通股重新分類並作為國際財務報告準則下的其他負債呈遞,因為股東有權要求 聯合贖回普通股,聯合有不可撤銷的義務為該等贖回提供現金或其他金融工具 。
7
截至2020年12月31日的未經審計預計合併資產負債表調整
形式説明和調整如下:
1. | 以 反映信託賬户中持有的有價證券的現金釋放情況。此外, SPAC普通股的贖回與延期修正案的批准和業務合併的批准有關 已反映為其他負債的減少。 |
2. | 在業務合併結束時,將與SPAC普通股相關的其他不需贖回的負債重新分類為永久股本 。 |
3. | 以 反映預計支付總額2,720萬美元,其中包括(I)聯合保險的 承銷費800萬美元,(Ii)聯合和 Procaps產生的法律和專業費用,分別為340萬美元和1460萬美元,這是與業務合併相關的直接和增量交易成本 。以及(Iii)聯合和Procaps分別產生的其他法律和專業費用 分別為30萬美元和730萬美元。聯合保險的 承銷費和與業務合併相關的直接增量成本反映為對額外實收資本的調整 。其他費用反映為對留存赤字的調整 。 |
4. | 反映PIPE投資收到的收益,相應發行1,000萬股SPAC普通股,面值0.0001美元,每股10美元,或 1億美元,扣除PIPE費用500萬美元。 |
5. | 為了消除聯合的1400萬美元的留存赤字,並反映SPAC普通股與普通股的一對一交換 ,包括考慮在PIPE投資公司發行的SPAC普通股 ,以及在企業合併結束時沒收某些保薦人的SPAC普通股 股。根據IFRS 2,Procaps發行的股票超過聯合淨資產的被視為 成本,主要包括信託賬户中持有的現金和有價證券以及某些公共和 私募認股權證負債。計入基於股票的薪酬,並反映為對留存赤字的調整 。基於股票的薪酬計算如下: |
實際贖回 | ||||||||
Procaps的公允價值 | 971.3 | |||||||
將向聯合公司股東發行的Procaps股權 | 17.2 | % | ||||||
企業合併後,包括可贖回B股在內的Procaps股東在Procaps股份中的股權 | 82.8 | % | ||||||
Procaps發行的股份的當作成本 | x/ | 202.0 | ||||||
減去:SPAC淨資產 | 129.0 | |||||||
基於股票的薪酬 | 73.0 |
6. | 反映Procaps股東向本公司出資各自持有的Procaps股份,以換取普通股和發行可贖回B股,這些股票已立即從國際金融公司贖回,贖回金額為4,500萬美元。在業務合併結束時,IFC和Hoche持有的看跌期權 終止,這些期權允許兩個Procaps股東將其股票出售給Procaps 。因此,與Procaps財務狀況合併報表 中記錄的看跌期權和相關Procaps股票相關的財務負債將按市值計價並取消確認。 |
向國際金融公司和Hoche發行的每股普通股的公允價值假設為每股10.00美元,總公允價值為2.753億美元, 與認沽期權和相關Procaps股份相關的金融負債的公允價值假設為其各自的 賬面賬面價值,該未經審計的預計簡明合併資產負債表 截至2020年12月31日的Procaps綜合財務狀況表中的賬面價值。
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調整 截至2020年12月30日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表
預計備註和調整基於初步估計,這些備註和調整可能會隨着獲得更多信息而發生重大變化, 如下:
1. | 反映截至業務合併結束時支付的法律和專業費用, 由於業務合併而非直接和遞增的費用,且未在 Procaps和其他全面收益的合併損益表和其他全面收益中應計聯合的 運營報表。 |
2. | 為 反映國際金融公司和Hoche持有的看跌期權在合併利潤表中記錄的財務費用的抵銷 或Procaps為 記錄的財務負債的虧損和其他全面收益,因此,看跌期權將在業務合併結束時終止 。此外,為反映根據包括普通股和可贖回B股在內的權益 工具的公允價值總額之差計算的財務負債取消確認的損失,本公司 向國際金融公司和Hoche發行的財務負債的公允價值,以及截至2020年10月1日的金融負債的公允價值,即 將被取消確認。 |
向國際金融公司和Hoche發行的每股普通股的公允價值假設為每股10.00美元,與認沽期權和相關Procaps股份相關的財務 負債的公允價值假設為截至2020年12月31日止年度的 Procaps的綜合財務狀況表中的賬面賬面價值。
3. | 以 反映信託賬户中持有的有價證券利息收入的取消。 |
4. | 反映Procaps和本公司從Union收到的被視為上市服務的IFRS 2基於股票的補償支出 ,即Procaps發行的股份成本超過Union淨資產之間的差額 。 |
5. | 計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股 假設業務合併已於2020年1月1日結束。每股備考虧損 是根據備考淨虧損除以加權平均備考基本股數和攤薄股數計算得出的。預計稀釋每股虧損不考慮 普通股以外的證券的影響,因為由於預計淨虧損頭寸,此類其他證券將是 反稀釋的,因此預計基本虧損和稀釋後每股虧損是相同的價值。 |
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