附件4.7

註冊權 和鎖定協議

本註冊權和 鎖定協議(此“協議書“)，日期為2021年9月29日，由上市有限責任公司Procaps Group，S.A.(法國興業銀行匿名者)受盧森堡大公國法律管轄，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業登記處和法國興業銀行登記處 )(“公司)、聯合集團國際控股有限公司和聯合收購夥伴公司(統稱為創建者而每一個，都是一個創辦人)，本合同附件A所列的每個個人和實體(每個，一個聯合II保持器)，本合同附件B所列的個人和實體 (每個，aProCaps支架並且，與每個創始人和聯盟II持有人以及此後成為本協議締約方的任何其他個人或實體共同簽署本協議，保持者“和集體 ”持有者”).

獨奏會

鑑於，本公司 是開曼島豁免公司Union Acquisition Corp. II(開曼羣島豁免公司)於2021年3月31日簽署的該特定業務合併協議的訂約方。聯盟II)，Crynssen Pharma Group Limited，一傢俬人有限責任公司，根據馬耳他法律註冊成立(“ProCaps)及Ozlem Limited，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司，亦是本公司的全資附屬公司(合併子)， 由本公司、聯合II、Procaps和合並子公司 於本協議日期或大約日期對業務合併協議的特定修正案修訂的 公司、聯合II、協議和合並子公司 ， 由本公司、聯合II、協議和合並子公司 博卡)，據此，除其他事項外， 合併子公司將於本協議日期或大約日期與聯合II合併並併入聯合II(聯合II為尚存實體和本公司的全資子公司)，以交換獲得本公司普通股的聯合II的股東(“普通股”);

鑑於，本公司 是本公司、Procaps和每個Procaps持有人之間於2021年3月31日簽署的某些出資和交換協議的一方，其中任何一項協議可能在本協議的日期或前後進行了修改(“本協議”)，因此，本公司 是本公司、Procaps和每個Procaps持有人 簽署的、日期為2021年3月31日的特定出資和交換協議的一方。捐款和交換協議“)， 據此，Procaps持有者將按照協議規定的條款和條件，向本公司出讓其持有的Procaps 股份，以換取普通股，就國際金融公司(定義見下文)而言，將換取本公司的普通股和可贖回B股，Procaps將在該等交換完成後成為本公司的全資附屬公司，Procaps將成為本公司的全資附屬公司，交易完成後，Procaps將成為公司的全資子公司；

鑑於，創建者 和聯盟II是該特定註冊權協議(日期為2019年10月17日)的締約方事先協議“)， 本協議一旦簽署和交付，創建人及其其他各方將終止哪一份事先協議；

鑑於，創辦人 將根據BCA 在本協議日期或前後收購普通股(包括根據BCA條款向創始人發行的任何其他股權證券行使後發行或可發行的普通股，包括聯合II的私募認股權證)；

鑑於，創辦人、 本公司、Procaps和聯合II是該特定股份沒收協議的訂約方，該協議日期為本協議日期或大約日期 ，根據該協議，發起人應在業務合併完成之前沒收聯合II總計700,000股普通股。

鑑於，每個聯合II持有人在根據BCA向聯合II持有人發行的任何其他股權證券(包括聯合II的私募配售認股權證)或大約日期(br})收購普通股(包括根據BCA條款向聯合II持有人發行的任何其他股權證券 後發行或可發行的普通股)；以及

鑑於 與BCA以及出資和交換協議擬進行的交易相關，本公司和持有人希望簽訂本協議，據此，本公司將授予持有人本協議規定的有關本公司某些證券的某些登記權 。

因此，現在 考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 本合同雙方受法律約束，特此同意：

文章 i 定義

1.1定義。 本文件中定義的術語第一條就本協議的所有目的而言，應分別具有以下定義 ：

“不利披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官的善意判斷，在諮詢公司律師後，(A)任何註冊聲明或招股説明書將要求 作出 ，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含 任何錯誤陳述；(B)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時進行披露；以及(C)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時進行披露；以及(C)為了使適用的註冊聲明或招股説明書不包含 任何錯誤陳述，則不需要在此時進行披露；以及(C)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時進行披露；以及(C)如果沒有提交註冊聲明，則不需要在此時進行披露

“附屬公司“ 就指定人士而言，指直接或透過一個或多箇中介機構直接或間接控制 或由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的每名其他人士；惟任何持有人不得僅因投資或持有本公司普通股(或可轉換或可交換為普通股 股的證券)而被視為任何 其他持有人的聯屬公司。在本定義中使用的“控制”(包括相關含義，“受控制 由”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有指導或導致 管理或政策方向的權力(無論是通過擁有有表決權的證券，還是通過合同或其他協議)。

“協議書“ 應具有序言中給出的含義。

“聚合阻塞 週期“應具有第2.4節中給出的含義。

“另類鎖定 普通股“指與每個Procaps持有人相對的普通股數量 在本協議附件C中與該Procaps持有人的姓名相對列出的普通股數量。

“備選禁售期 “應具有第5.1.3節給出的含義。

“衝浪板“ 是指本公司的董事會。

“BCA” 應具有本演奏會中給出的含義。

“控制的變化“ 指在一次交易或一系列相關交易中將本公司有表決權證券轉讓(無論是通過要約收購、合併、股份購買、合併或其他類似交易)給一人或一羣關聯人，條件是該人或一羣關聯人在此類 轉讓後將持有本公司(或尚存的 實體)50%以上的已發行有表決權證券，或將有權控制本公司董事會或指導本公司的運營。

“索賠“ 應具有第4.1.1節中給出的含義。

“截止日期“ 指本協議的日期。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“公司“ 應具有序言中給出的含義。

“公司貨架 下架通知“應具有第2.1.3節給出的涵義。

“貢獻 和交換協議”應具有本演奏會中所給出的涵義。

“需求登記“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“DR要求 托架“指根據第2.2.1款有權並實際提出書面要求登記可註冊證券的適用持有人。

“DR請求 托架“具有第2.2.1節給出的涵義。

“有效性 截止日期“應具有第2.1.1節給出的涵義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格F-1盤架“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格F-3機架“ 應具有第2.1.2節中給出的含義。

“創辦人“ 應具有本協議序言中給出的含義。

“持有者“ 應具有本協議序言中給出的含義。

“國際金融公司“ 是指國際金融公司，這是根據其成員國之間的協定條款建立的國際組織 。

“證券最大數量 “具有第2.2.4節給出的涵義。

“最低金額“ 應具有第2.1.3節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述的重大事實，或為使其中的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況而定)不具誤導性而有必要的 。 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏，以使其中的陳述(就任何招股説明書和任何初步招股説明書而言，根據其作出的情況)不具誤導性。

“普通股” 指本公司普通股。

“許可受讓人“ 是指持有人在 (A)SPAC持有人禁售期(就創辦人和聯合II持有人擁有的SPAC持有人持有的普通股而言)、 (B)Procaps持有人禁售期(不包括備選禁售期 普通股)期滿前獲準轉讓此類應登記證券的個人或實體。 根據本協議第5.2節(關於Procaps持有人禁售期和替代 禁售期)和本協議第5.3節(關於SPAC持有人禁售期)以及持有人與/或本公司之間的任何其他適用協議 以及此後的任何受讓人，Procaps持有人擁有的替代禁售期 。

“搭載註冊“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“事先協議“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“Procaps” 應具有本演奏會中給出的含義。

“Procaps Holder” 應具有本協議序言中給出的含義。

“ProCaps支架 禁售期“應具有第5.1.2節給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.2.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 是指包含在任何註冊説明書中的招股説明書，由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括招股説明書中通過引用併入的所有材料。

“應註冊的證券“ 應指(A)根據BCA條款向持有人發行的任何普通股(包括根據BCA條款向持有人發行的任何其他股權擔保行使後發行或可發行的普通股)，以及(B)本公司就前述條款(A)所指的任何該等普通股發行或可發行的任何其他股權擔保 通過股份股息或股份拆分或與股份組合相關的方式發行的普通股，” 指(A)根據BCA條款向持有人發行的任何普通股(包括根據BCA條款向持有人發行或可發行的普通股)，及(B)本公司就前述條款(A)所指的任何該等普通股發行或可發行的任何其他股權證券 ，或與股份組合有關的。 但條件是，對於任何特定的可註冊證券，當：(I) 關於出售此類證券的註冊聲明已根據證券法生效，且此類證券 已根據該註冊聲明進行出售、轉讓、處置或交換時，此類證券將不再是可註冊證券；(Ii)此類證券應 已以其他方式轉讓，不帶有限制 進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書(或賬簿登記頭寸不受限制 )應已由本公司交付，隨後公開分銷此類證券不再需要根據證券法進行登記 ；(Iii)此類證券應已停止發行；(Iv)根據證券法第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，此類證券可以在沒有註冊的情況下出售(但不需要 )(但不需要 )；(Iv)根據證券法頒佈的第144條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)，此類證券可以在不註冊的情況下出售(但不需要 根據證券法頒佈的規則 或(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法的要求 及其頒佈的適用規則和條例，編制並提交登記書或類似文件，並使登記書生效的登記。

“註冊費用 “應指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

“註冊 語句“指根據本 協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“證券法“ 指不時修訂的1933年證券法。

“貨架拆卸通知 “應具有第2.1.3節給出的涵義。

“貨架承銷產品 “應具有第2.1.3節給出的涵義。

“SPAC持有者禁售期 “應具有第5.1.1節給出的含義。

“SPAC持有者 鎖定普通股“對於每一位創辦人和聯合II持有人而言，應指本合同附件D中與該持有人姓名相對的普通股數量。

“訂閲 協議指聯合II與某些認購者之間於2021年3月31日簽訂的購買聯合II普通股的某些認購協議，每股面值0.0001美元。

“鎖要求 持有者“指根據第2.1.3款有權並實際提出書面要求的適用持有人，要求發行可註冊證券的包銷產品。

“索正請求 托架“應具有第2.1.3節給出的涵義。

“轉移” 是指自願或非自願直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以類似方式處置，或就出售、轉讓、轉讓、質押、質押或類似處置某人擁有的任何權益或擁有的任何權益(包括實益權益) 訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。 指直接或間接出售、轉讓、轉讓、質押或以類似方式處置某人擁有的任何權益或任何擁有的權益(包括實益權益)，或就出售、轉讓、轉讓、質押或類似處置訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該 交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 “或”承銷產品“是指將公司的證券以確定的承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“聯盟II” 應具有本演奏會中給出的含義。

“聯盟II持有者” 應具有本協議序言中給出的含義。

第 條第二條 註冊

2.1貨架註冊 。

2.1.1 公司應在實際可行的情況下儘快，但無論如何在截止日期後三十(30)天內，根據證券法提交一份註冊聲明 ，允許根據證券法規則415(或委員會當時通過的任何後續條款或類似條款)，按照本款2.1.1規定的條款和 條件，不時公開轉售持有人持有的所有應註冊證券，並應盡其合理的最大努力，使該註冊聲明 在提交後儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於{生效截止日期“)；但如果登記聲明經委員會審查並收到委員會的意見，有效期應延長 至提交截止日期後九十(90)個歷日。 根據本款第2.1.1款向委員會提交的登記聲明應在表格F-1(A)的擱置登記聲明上。 如果登記聲明經委員會審查並收到委員會的意見，則有效期應延長至提交截止日期後九十(90)個歷日。 根據本款向委員會提交的登記聲明應在表格F-1(a”表格F-1盤架“)或當時可供登記轉售該等應登記證券的其他形式的登記聲明 ，並應 載有招股説明書，其形式可容許任何持有人根據證券 法案(或證監會當時生效的任何後續或類似規定)下的第415條，在該 登記聲明生效日期起的任何時間出售該等應登記證券。根據本第2.1.1款提交的註冊聲明應規定根據持有人合法獲得並要求的任何方法或方法組合進行轉售 。公司應盡其合理的 最大努力使根據本款2.1.1提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內進行補充和修訂，以確保該註冊聲明可用(包括盡其合理的 最大努力增加許可受讓人持有的可註冊證券)，或者，如果不可用，則可用另一註冊聲明 轉售持有人持有的所有註冊證券，直至所有該等註冊證券停止 銷售為止。 本公司應盡其合理的 最大努力使根據本款2.1.1提交的註冊聲明保持有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用(包括盡其合理的 最大努力增加許可受讓人持有的可註冊證券在根據本款提交的註冊聲明生效日期之後，公司應在切實可行的範圍內儘快(但無論如何在該日期後五(5)個工作日內)通知註冊聲明持有人該註冊聲明的有效性 。何時生效, 根據本第2.1.1款提交的註冊聲明(包括通過引用納入其中的文件)將在所有重要方面符合證券法和交易法的所有適用要求，並且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使陳述不具誤導性所必需的重大事實(如果是此類註冊 聲明中包含的任何招股説明書，則根據作出該聲明的情況)。

2.1.2 公司應盡其合理最大努力將根據第2.1.1節提交的表格F-1貨架轉換為表格F-3(A)上的貨架登記 聲明表格F-3機架“)在公司有資格使用 表格F-3貨架並儘快宣佈表格F-3貨架生效後，在實際可行的情況下儘快使該表格F-3貨架繼續有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用 或(如果沒有)另一註冊聲明可供轉售持有人持有的所有應註冊證券，直到所有該等註冊證券均已終止為止

2.1.3在第2.1.1 節或第2.1.2節要求的擱置登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人均可要求在根據該擱置登記聲明(a“)登記的包銷發售中出售其全部或部分可登記證券。 貨架承銷產品前提是 該持有人合理地預期出售可註冊證券，其總收益超過10,000,000美元 該架子包銷發行(該金額的可註冊證券，視情況而定)最低金額“)。 所有貨架包銷發行請求均應以書面通知本公司(”貨架拆卸通知 “)。每份降價公告應註明擬在貨架承銷發行中出售的可註冊證券的大致數量 ，以及該等貨架承銷發行的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金) 。本公司應在收到任何貨架關閉通知後五(5)個工作日內，向所有其他可註冊證券持有人發出關於該 請求的貨架承銷要約的書面通知。公司貨架拆除通知) 以及此後希望將該持有人的全部或部分可登記證券 納入根據貨架包銷發售進行的登記的每一位可登記證券持有人(每個該等持有人在該貨架包銷發售中包括該持有人的全部或部分可登記證券，a索請持有者“)應在持有人收到公司貨架關閉通知後五(5)個工作日內，以書面形式將其參與此類貨架包銷發售的意向通知公司 。本公司於接獲索求持有人向本公司發出的任何該等書面通知後，在第2.2.4節條文的規限下，本公司應將該索求持有人的所有可註冊證券納入該貨架承銷發售 。本公司應與持有註冊證券至少 多數權益的持有人選定的一名或多名主承銷商在與本公司磋商後，就本公司的此類貨架承銷發行訂立承銷協議，並應採取主承銷商或多名承銷商要求的所有其他 合理行動，以加快或促進該等應登記證券的處置。 本公司應與持有註冊證券至少 多數權益的持有人選定的一名或多名主承銷商在與本公司磋商後登記，並應採取主承銷商或承銷商要求的所有其他 合理行動，以加快或促進該等應登記證券的處置。關於本第2.1.3款所設想的任何貨架包銷發行， 須遵守第3.3節和第四條，各持有人和本公司應 簽訂的承銷協議應包含本公司承銷的該等貨架的慣常形式的陳述、契諾、彌償及其他權利和義務 。根據本第2.1.3款實施的任何貨架包銷發行，應視為 根據本條款第2.2款可實施的註冊數量限制的註冊。

2.2需求 註冊。

2.2.1申請註冊 。在符合第2.2.5款和本協議第2.4和3.4款的規定的情況下，如果本公司沒有根據第2.1.1款有效的登記聲明，涵蓋可登記證券 ，(A)創辦人和聯合II持有人合計至少持有創辦人和聯合II持有人當時持有的可登記證券中的多數股權 ，(B)持有Procaps持有人當時持有的可登記證券的多數權益 (不考慮國際金融公司或其許可受讓人持有的可登記證券 )或(C)國際金融公司的Procaps持有人(不包括國際金融公司)或(C)國際金融公司，可在(I)表格F-1或當時可用於實現以下目的的其他形式的登記聲明中提出對其全部或部分可登記證券 進行登記的書面要求 在第(I)或(Ii)條的情況下，該條款可以是根據證券法第415條提交的貨架登記聲明，該聲明以書面形式 説明將包括在此類登記中的證券的數量和類型及其預期的分銷方式 (此類書面要求a需求登記“)。公司收到要求登記後，應立即以書面形式通知所有其他應登記證券持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券納入登記的每名可登記證券持有人(每個該等持有人在該登記中包括該持有人的全部或部分應登記證券， a)。 本公司收到要求登記後，應立即以書面形式通知所有其他可登記證券持有人，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券納入根據要求登記的登記的每名該持有人(包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個該等持有人， aDR請求托架“)應在持有人收到本公司的通知後五(5)個工作日內以書面通知本公司。為免生疑問， DR請求持有人也根據本第2.2節單獨擁有請求登記權利，但不是行使該請求登記權利的持有人 ，該DR請求持有人根據前述語句行使其權利不應視為 其行使其其中一項請求登記權利。公司收到DR請求持有人 向本公司發出的任何此類書面通知後，除以下第2.2.4款另有規定外，該DR請求持有人有權根據要求登記將其應登記的證券列入登記，此後公司應在實際可行的情況下儘快(但不超過四十五(45)天)在緊接本公司收到要求登記後的 日內對DR要求持有人要求的所有應登記的證券進行登記。 本公司應在收到本公司收到的要求登記後不超過四十五(45)天的時間內，對DR提出要求的持有人要求的所有應登記證券進行登記。 本公司應在實際可行的情況下，立即對DR要求持有人要求登記的所有應登記證券進行登記。 公司沒有義務根據創建人和/或Union II持有人發起的需求註冊 或貨架承銷產品 進行總計三(3)次註冊，以及(B)根據Procaps持有人發起的需求註冊或貨架承銷產品 進行總計三(3)次註冊，每種情況下根據第 2.1.3款或本第2.2.1款就任何或所有註冊機構進行註冊。 公司沒有義務根據第 2.1.3款或本第2.2.1款就任何或所有註冊機構進行總計三(3)次註冊 或由創建者和/或Union II持有人發起的貨架承銷產品 , 除非當時可用的註冊聲明已經生效，並且DR要求持有人和DR請求持有人(或者如果是架子包銷發行，則是索要持有人和索要持有人)要求的所有可註冊證券代表DR要求 持有人和DR請求持有人(或者如果是架子包銷發行，則是索要持有人和索要持有人)進行註冊，否則註冊不會被計算在該目的之列， 在此期間可獲得的註冊聲明已經生效，並且DR要求持有人和DR請求持有人(或者如果是貨架包銷發行，則為索求持有人和SUO請求持有人)代表DR要求持有人和索要持有人進行註冊根據本協議第3.1節的規定。

2.2.2有效 註冊。儘管有上述第2.2.1節或本協議任何其他部分的規定， 根據要求註冊進行的註冊不應算作註冊，除非和直到(A)根據要求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效 並且公司已履行其在本協議項下的所有義務(與此相關的所有義務)； 在此之前，根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明 已被委員會宣佈為有效 ，並且公司已履行其在本協議項下的所有義務；此外，如果 在該註冊聲明宣佈生效之後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券的行為隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈為有效，除非且直到(I)該停止令或禁令被移除、撤銷或以其他方式終止。和(Ii)要求發起此類要求註冊的DR的多數利益方此後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並據此 以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止後五(5)天通知本公司此類選擇的發生；(Ii)要求發起此類請求註冊的DR此後肯定地選擇繼續此類註冊，並據此以書面形式通知公司，但在任何情況下不得晚於該停止令或禁令被撤銷、撤銷或以其他方式終止後五(5)天；此外，本公司沒有義務或要求 提交另一份註冊聲明，直至之前根據同一DR請求持有人的請求註冊 提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.2.3承銷的 產品。除第2.2.4節、第2.4節和第3.4節的規定另有規定外， 如果要求登記的DR持有人的多數股權通知本公司，作為其要求登記的一部分，根據該要求登記的可登記證券的發售 應以包銷發售的形式進行，則 該DR要求持有人或該DR請求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利應以該持有人是否參與該等包銷發售及該持有人的須登記證券是否納入 該等包銷發售為條件 。所有此類持有人均建議根據第2.2.3款通過包銷發行 分銷其應註冊證券，但須遵守第3.3款和第四條， 須以慣常形式與本公司訂立承銷協議，並由發起需求登記的DR要求持有人的多數權益選擇承銷商 為該等包銷發行而選定的承銷商 訂立承銷協議。

2.2.4承銷產品減少 。如果需求註冊將是包銷發行或貨架包銷發行， 如果主承銷商或多家承銷商真誠地書面通知本公司和參與該包銷發行的持有人，其認為根據任何該等包銷發行 發行希望出售的可註冊證券的金額或數量，連同本公司希望為自己的賬户出售的所有其他普通股或其他股權證券 和關於根據單獨的書面合同附帶登記申請註冊的情況 本公司任何其他股東希望出售的權利超過了在該承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股本 證券，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或該發行的成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)。 該等證券的最高美元金額或最高數量(視適用情況而定， 該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定)。 該等證券的最高美元金額或最高數量(視適用情況而定)。 最大證券數量“)，則本公司應將以下內容包括在該包銷發行中： (A)首先，參與該包銷發行的持有人可按不超過 最高證券比例出售的可登記證券，基於每位持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券的數量 ，以及所有持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券的總數 (此處稱為該比例按比例計算“)；(B)第二，在未達到前述條款(A)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股權 證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售； 及(C)第三，在上述(A)及 (B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士或實體的普通股或其他股權證券。 及(C)。

2.2.5要求 撤回註冊。任何持有人均有權在(A)不涉及包銷發售或包銷發售的要求登記或不涉及包銷發售 之前的任何時間，以書面形式通知本公司和承銷商(如有)，撤回 根據第2.2.1款要求登記或根據第2.1.3節進行的擱置承銷發售中所包括的全部或部分可登記證券。 任何原因均不適用於 以書面方式通知本公司和承銷商(如有)撤回的意向。 如果要求登記不涉及包銷發售或擱板承銷發售，則任何持有人均有權撤回 根據第2.2.1款要求登記或根據第2.1.3節進行的擱置承銷發售中的全部或部分可登記證券。適用的註冊聲明的有效性，或(B)在涉及包銷 發行或任何包銷發行的任何需求註冊的情況下，在該包銷發行或包銷發行定價之前；然而，若 發起需求登記的持有人以過半數權益撤回(或如屬貨架承銷發售，則撤回該貨架承銷發售的持有人以持有人身份包括的一筆低於最低金額的可登記證券)，本公司應停止一切努力以確保適用的登記 聲明生效或完成該承銷發售(視乎適用而定)，否則本公司須停止一切努力，以確保適用的登記 聲明生效或完成該承銷發售(視乎適用情況而定)，否則本公司須停止一切努力，以確保適用的登記 聲明生效或完成該承銷發售(視乎適用情況而定)。本公司應負責在第2.2.5款(包括第2.2.5款)下撤回 之前根據請求註冊或貨架包銷發售進行的註冊所產生的註冊費用 ；但任何此類撤回均應計入第2.2.1款規定的註冊限額 。

2.3 Piggyback註冊 註冊。

2.3.1 Piggyback 權利。如果公司擬根據證券法就發行股權證券、 可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或可轉換為股權證券的其他義務，為其自身賬户或為 公司股東的賬户提交註冊聲明，(A)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的註冊聲明除外，(B)僅向本公司現有股東提交交換要約或發售證券，(C)要約 要約發行證券。 如果公司擬根據證券法就股權證券或其他福利計劃的發售提交登記聲明，則(B)僅向公司現有股東提出交換要約或證券要約，或(C)向 公司股東的賬户提交登記聲明(A)與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明除外(D)對於(E)根據第2.1.1款提交的股息再投資計劃，(F)根據第2.2條提交的股息再投資計劃，或(G)與涉及本公司的任何業務 合併或收購相關提交的股息再投資計劃，公司應在切實可行的範圍內儘快(但不少於二十(20)天)向所有註冊證券持有人發出書面通知，説明擬提交的股息再投資計劃。 聲明應(A)説明擬提交的證券的金額和類型。擬採用的分銷方式 (包括是否根據貨架登記聲明進行登記)，以及擬發行的一家或多家主承銷商(如果有)的建議價格和名稱 ，(B)説明持有人根據本第2.3條和 (C)向所有可註冊證券持有人提出的要約，在收到後十(10)天內有機會登記該數量的可註冊證券的銷售 。(B)説明持有人根據本條款第2.3條和 項向所有可註冊證券持有人提出的權利， 可在收到後十(10)天內以書面形式要求登記出售該數量的可註冊證券 。(B)説明持有人根據本條款第2.3條和 向所有註冊證券持有人提出的要約。攜帶式註冊 “)。本公司應本着誠意，將前述句子中所述的持有人回覆 中指明的應註冊證券納入此類Piggyback註冊，並應盡其合理最大努力 促使擬承銷發行的一家或多家管理承銷商(如果有)，允許持有人根據本款第2.3.1節要求的 按照與本公司或將提交註冊説明書的賬户的公司股東的任何類似證券相同的條款和條件將 納入該等註冊，並允許按照預定的分銷方法 出售或以其他方式處置該等應註冊證券 。所有此類持有人均建議根據第2.3.1款 通過包銷發行來分銷其應註冊證券，但須受第3.3款和第四條，應以慣常形式與本公司或本公司股東為將提交註冊説明書的賬户的此類包銷發行選定的承銷商 簽訂承銷協議。就本節2.3而言，本公司 根據規則415(A)提交的產品自動擱置登記聲明(根據規則430B省略有關任何特定發售的信息)不應觸發本條款項下的任何通知或參與權，直至本公司修訂 或補充該註冊聲明以包括與特定發售可註冊證券有關的信息(且該 修訂或補充應觸發本節2.3規定的通知和參與權)。

2.3.2減少Piggyback註冊 。如果Piggyback Region為包銷發行，且主承銷商 真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback Region的可註冊證券持有人， 其認為，本公司希望出售的普通股的美元金額或數量，與(A)根據與個人或其他實體的單獨書面合同安排要求註冊的 普通股(如有)一起 (B)根據本條例第2.3節要求註冊的可註冊證券，以及(C)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊的普通股(如果有)超過 最大證券數量，則：

2.3.2.1如果 登記是代表公司賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括：(A)首先，公司希望為自己賬户出售的普通股或其他股權證券，這些普通股或其他股權證券可以在不超過 最大證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(B)款(A)項下未達到最高證券數量的範圍內，根據本條例第2.3.1款(按比例)行使其註冊其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券，該證券可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據 公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的普通股 ，該普通股可以在不超過最高證券數量的情況下出售；以及(C)根據上述(A)和(B)條規定的最高證券數量，可以出售的普通股(如有) 根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權申請登記的，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和

2.3.2.2如果 登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應 首先在任何該等登記中包括提出要求的個人或 非登記證券持有人的普通股或其他股權證券(如有)，這些普通股或其他股權證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B)第二， 在未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內， 根據本條例第2.3.1款按比例行使註冊其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券， 可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望 為其自身賬户出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的普通股或其他 股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.3.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權在書面通知本公司及其承銷商或其承銷商(如有)有意撤回該等應註冊證券後，以任何理由或無故撤回其在Piggyback Region中的全部或部分應註冊證券。 在 如果Piggyback註冊不涉及包銷發行或貨架包銷發行的情況下， 在以下情況下，將該等應註冊證券從該Piggyback註冊中撤回的有效性。 如果不涉及包銷發行或貨架包銷發行，則在以下情況下， 本公司及其承銷商或其承銷商(如有)打算撤回該等應註冊證券的效力：(A)在 不涉及包銷發售或包銷發售的情況下，在此類包銷發行或貨架包銷發行定價之前。本公司(無論是基於其善意 確定，還是由於相關人員根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在註冊聲明生效 之前的任何時間撤回提交給證監會的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。本公司應負責與Piggyback 註冊相關的註冊費用，包括根據本第2.3.3款撤回註冊的費用。

2.3.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.3節實施的任何註冊 不應被視為根據本協議第2.2節實施的需求註冊或根據第2.1.3節實施的貨架包銷發行。

2.4註冊權限制 。如果(A)在公司善意地估計提交申請的日期之前 至生效日期後120天期間， 公司發起註冊，並且公司已根據第2.2.1款在收到註冊要求之前向持有人發出書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效。 ，如果(A)在此期間內，公司已根據第2.2.1款收到註冊要求 ，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效。 ，如果(A)在此期間，公司已根據第2.2.1款收到註冊要求 ，並繼續真誠地採取一切合理努力使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，且本公司和持有人未能獲得承銷商承諾堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要將該註冊説明書提交給該等持有人 。(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊説明書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要在不久的將來提交該註冊説明書。 在上述情況下，本公司應向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證明。在這種情況下，公司有權將申請推遲不超過三十 (30)天；但是，公司不得在任何十二(12)個月期間內以這種方式推遲義務超過一次 。骨料封閉期“)。儘管本協議有任何相反規定 ，在(A)SPAC持有人禁售期(關於創辦人和聯合II持有人擁有的SPAC持有人禁售期)、(B)ProCaps持有人禁售期(關於普通股) 結束之前，不得進行或允許任何註冊，任何註冊聲明也不得生效， 涉及任何持有人持有的任何可登記證券。 有關任何持有人持有的任何可登記證券，在(A)SPAC持有人禁售期(關於創建者和聯合II持有人擁有的SPAC持有人禁售期 )結束之前，不得對任何持有人持有的任何可登記證券進行登記或允許登記，也不得對任何持有人持有的任何可登記證券生效登記聲明 關於Procaps持有人擁有的替代鎖定普通股。

第 條第三條 公司程序

3.1一般 程序。如果本公司被要求進行可登記證券的登記，本公司應盡其合理的 最大努力進行登記，以允許按照其預定的分銷計劃 出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1編制 並在切實可行的情況下儘快向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其合理的 最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至 該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出；

3.1.2準備 並向證監會提交註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書 持有人或任何承銷商合理要求或規則、適用於本公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的規則或指示 所要求的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照規定出售 為止。 在該註冊聲明涵蓋的所有註冊證券均已按照規定出售之前， 註冊説明書的持有人或任何承銷商可能合理地提出要求，或規則或指示適用於本公司或證券法所使用的註冊表的規則或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照規定出售。

3.1.3在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充之前， 應免費向承銷商 、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的 註冊聲明的副本、該註冊聲明的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有 證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊聲明中包含的招股説明書(包括每個 )以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求提供的其他文件，以便於處置該等持有人所擁有的註冊證券； 該註冊所包括的可註冊證券的承銷商和持有人或任何該等持有人的法律顧問可能要求的其他文件，以方便處置該等 持有人所擁有的應註冊證券；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前 ，但在任何情況下不得晚於適用的註冊聲明的生效日期； 盡其合理的最大努力：(A)根據 註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或限定(根據註冊聲明中包括 的預定分銷計劃)，並在註冊聲明仍然有效的期間內保持註冊或資格 有效；以及(B)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券 在美國司法管轄區內有效。 根據本公司的業務和運營或其他方面可能需要的其他政府機構 ，並採取可能需要或 建議的任何和所有其他行為和事情。在每種情況下，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置 ；但公司不得要求 具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則公司不需要符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區 本應受法律程序或税務的一般服務所規限，而該司法管轄區當時並不受該等司法管轄區的一般法律程序或税務服務所規限；

3.1.5促使 所有該等應註冊證券在每個證券交易所或自動報價系統上市，然後在該證券交易所或自動報價系統上掛牌公司發行的類似證券 ，不遲於該註冊聲明的生效日期；

3.1.6提供 轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於 該註冊聲明的生效日期提供所有此類註冊證券的註冊人；

3.1.7通知 該等應註冊證券的每一位賣家在收到通知或獲悉後，立即通知 證監會要求本公司修改或補充該等登記聲明或招股説明書的任何請求，或證監會發出的任何停止令 暫停該等登記聲明或招股説明書的效力 並立即盡其合理的最大努力修改或補充該等登記聲明或招股説明書，或阻止發出任何停止令

3.1.8在公司收到通知後，立即通知 該註冊聲明所涵蓋的每個可註冊證券的持有人，該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的補充已經提交的 時間； 該註冊聲明所涵蓋的每個可註冊證券的持有人在收到通知後，立即告知該註冊聲明已被宣佈生效或構成該註冊聲明一部分的招股説明書的提交時間 ；

3.1.9在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充前至少五(5)個工作日，向該等註冊證券的每位賣方或其律師提供一份副本，而不 提交任何該等註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充或補充或修訂，而該等註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充或修訂 本應以該註冊聲明或招股説明書或補充或修訂為理由而合理地反對該等註冊聲明或招股説明書或其補充或修訂

3.1.10在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，隨時通知 此類註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人發生了任何事件或存在任何情況，從而導致當時有效的該註冊聲明中的招股説明書包含錯誤陳述，或者 公司的律師認為有必要補充或修改該招股説明書以符合法律規定，然後更正該招股説明書， 公司的法律顧問認為有必要補充或修改該招股説明書以符合法律規定，然後進行更正在本協議第3.4節所述的每種情況下，應任何該等持有人的要求 ，迅速編制並向該持有人提供合理數量的必要補充或修訂招股説明書副本，以便在此後交付給該等證券的購買人時，該招股説明書不應包括 錯誤陳述，或經補充或修訂的該等招股説明書應符合法律規定；

3.1.11允許 此類註冊所包括的可註冊證券持有人的代表、承銷商(如有)以及該等持有人或承銷商聘請的任何受權人或會計師參與任何註冊説明書的準備工作，包括或提交給證監會的每份該等招股説明書，以及對其進行的每項修訂或補充，並將給予他們每個人訪問其 賬簿和記錄的機會，以及與其高級管理人員討論本公司及其子公司的業務、財務和賬目的機會。 這些持有人和承銷商各自的律師認為，在必要時認證其財務報表的董事和獨立公共會計師應進行證券法 所指的合理調查，並將促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息； 該等持有人和承銷商的法律顧問認為有必要進行證券 法案所指的合理調查，並將促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理要求的與註冊相關的所有信息；但是，如果公司提出要求 ，該等代表或保險人應在發佈或披露任何此類信息之前，以公司滿意的形式和實質 簽訂保密協議；

3.1.12在承銷發行的情況下， 從公司的獨立註冊會計師處獲得 主承銷商可能合理要求併合理滿足參與持有人和任何承銷商的大多數利益相關者合理要求併合理滿足大多數參與持有人和任何承銷商的“冷安慰”函所涵蓋的事項的“冷安慰”函(包括根據該登記交付出售之日的“冷安慰”函)。 以慣例形式 從公司的獨立註冊會計師處獲得“冷安慰”函所涵蓋的事項(包括日期為“冷安慰”函交付出售之日的“冷安慰”函)。

3.1.13在應登記證券根據該等登記交付出售的日期 ，取得該日期為該日期的代表本公司的律師的意見及負面保證函件，致予持有人、配售代理人或銷售代理人(如有)及承銷商(如有)，涵蓋持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商(如有)就登記提出意見的法律事宜。 持有人、配售代理人、銷售代理人或承銷商可合理地要求及併合理地令參與持有人和任何承銷商的多數權益滿意。

3.1.14在 任何承銷發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣常的 形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.15否則 盡其合理的最大努力遵守證監會所有適用的規章制度，並在合理可行的情況下儘快向證券持有人提供一份至少十二(12)個月的收益報表，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計 ，滿足證券法第11(A)節及其下的規則和條例(包括第158條)的規定(或

3.1.16如果 註冊涉及總收益超過10,000,000美元的可註冊證券，應盡其合理的 努力讓公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能 合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.17否則， 將真誠地與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的習慣行動，包括促使本公司高級管理人員和董事就該等 註冊訂立慣例“鎖定協議”。

3.2註冊費用 。所有註冊的註冊費由公司承擔。持有人承認， 持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，所有合理費用 和代表持有人的任何法律顧問的費用。(##**$$} =

3.3參與承銷產品 。

3.3.1任何 任何人士均不得根據本公司根據本協議發起的註冊 參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人(A)同意根據本公司批准的任何包銷安排 所規定的基準出售該人的證券，以及(B)填寫並籤立該等包銷安排條款合理所需的所有慣常問卷、彌償、鎖定協議、包銷 協議及其他慣常文件。

3.3.2公司將盡其商業合理努力確保任何承銷商不得要求任何持有人 向公司或承銷商作出任何陳述、保證或與公司或承銷商達成協議，但有關該 持有人及其預期分銷方式和法律要求的任何其他陳述的陳述、保證或協議除外，並且如果儘管公司作出了商業上合理的努力，但如果承銷商要求任何持有人對 此類陳述或保證或與 此類陳述達成協議，則承銷商不得要求任何持有人對 此類陳述、保證或協議作出額外陳述或保證或與 達成協議該持有人可選擇不參與該包銷發行(但不得因該選擇而對本公司 提出任何索賠)。根據該承銷協議，該持有人對任何承銷商或其他人的任何責任應 不得超過其從此類登記中獲得的收益(扣除費用和承銷折扣和佣金)。

3.4暫停銷售 ；不利披露。在收到公司的書面通知，説明註冊説明書或招股説明書包含 錯誤陳述，或公司的律師認為有必要補充或修改該招股説明書以符合法律規定時， 每個持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到更正錯誤陳述的補充或 修訂招股説明書的副本，或包括公司認為遵守法律所需的信息律師 (不言而喻，本公司特此約定在該通知發出後儘快編制和提交該補充或修訂 ，以使如此修訂或補充的註冊説明書或招股説明書(視情況而定)不會包括 或直至本公司書面通知招股章程可恢復使用 為止。如果在任何時間提交、初步生效或繼續使用關於任何註冊的註冊聲明 將要求公司進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，則公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後，在最短的 期限內延遲提交或初步生效或暫停使用該註冊聲明，但在任何情況下不得超過 個期限， 該註冊聲明的提交、初始效力或繼續使用將要求公司進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表 ，在任何情況下，公司均可在最短的 期限內延遲該註冊聲明的提交、初步生效或暫停使用由管理局真誠地裁定為該目的所需的；提供, 根據本條例第3.4條規定的任何此類停牌的每一天，應相應減少本公司根據本條例第2.4條規定的任何十二(12)個月期間可獲得的合計封閉期 。如果公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與出售或要約出售可註冊證券有關的任何登記招股説明書。 公司應立即通知持有人其根據本第3.4節行使權利的任何期限已經屆滿。 公司同意在收到上述通知後，立即暫停使用與出售或要約出售可註冊證券相關的任何登記招股説明書。 公司應立即通知持有人其根據本第3.4節行使權利的任何期限已滿。

3.5公司契約 。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在此承諾並同意在 其應為交易法規定的報告公司的同時，及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內)根據交易所 法案第13(A)或15(D)條規定本公司在本協議日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本。本公司進一步承諾，本公司將 採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在證券法頒佈的 規則144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股 ，包括提供任何 法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人遞交一份正式授權的 高級職員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第 條 第四條 賠償和貢獻

4.1賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事、合夥人、 股東或成員、僱員、代理人、投資顧問以及控制該等持有人的每一位人士(按《證券法》和《交易法》的定義)不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)、共同損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)、共同損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)、共同損失、索賠、損害賠償、債務和開支(包括律師費)、共同或若干(或訴訟或法律程序，無論是已開始的還是受到威脅的)的損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費)。索賠“)、 任何該等持有人或其他人士可能會受其影響，只要該等申索是由任何註冊聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂 或其補充中所載的任何重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的，本公司將賠償該持有人或其他人士因以下情況而提出的任何任何不真實或被指控的遺漏或遺漏，以使該等持有人或其他人士的陳述不具誤導性。本公司將賠償該等持有人或其他人士因以下原因而提出的任何申索：除非該申索或開支是由 該持有人依據並符合該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於 該等申報文件內所作的失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(證券法和交易法所指的) 進行賠償，賠償程度與前述規定的對持有人的賠償程度相同(br})，公司應對承銷商、他們的高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(證券法和交易法所指的) 給予與上述關於對持有人的賠償規定相同的賠償。

4.1.2關於可註冊證券持有人蔘與的任何登記聲明，公司可要求 作為在任何註冊聲明中包括任何應註冊證券的條件，公司應已收到該持有人合理地 滿意的承諾，對公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制 公司(按證券法和交易法的含義)的每個人提出的任何索賠進行賠償，並反對任何公司或該等公司對其提出的任何索賠。 公司可要求，作為將任何應註冊證券納入任何登記聲明的條件，公司應已收到該持有人合理地 滿意的承諾，以賠償本公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制 公司(按證券法和交易法的含義)的任何索賠。該等索賠產生於或基於 註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或需要陳述的重大事實的任何遺漏，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息中包含該等不真實的 陳述或遺漏；但是， 該等註冊證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等註冊證券持有人的責任 應與該持有人根據該註冊聲明 出售可註冊證券而收到的淨收益成比例並以此為限。可登記證券持有人應當對承銷商及其高級職員進行賠償。 , 董事和每位控制該等承銷商(證券法和交易法所指的)的人員應在與前述規定相同的範圍內對公司和公司進行賠償，公司應盡其商業上的 合理努力，確保任何承銷商不得要求任何可註冊證券持有人提供本款第4.1.2款規定以外的賠償 ，並且，如果儘管公司作出了商業上合理的努力， 承銷商仍要求提供任何賠償，則 承銷商不得要求任何承銷商提供本款第4.1.2款規定的賠償以外的任何賠償，並且，如果公司在商業上合理的努力， 承銷商要求提供任何賠償，而不是本款第4.1.2款規定的賠償，且如果公司作出商業上合理的努力， 承銷商要求提供任何賠償該持有人可選擇不參與該包銷發行 (但不得因該選擇而對本公司提出任何索賠)。

4.1.3任何有權在本合同中獲得賠償的 人應(A)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但未及時發出通知不得損害任何人在本合同項下獲得賠償的權利 ，但不得損害賠償一方未受到實質性損害的範圍內)和(B)除非根據受保障方的合理判斷，該等賠償之間存在利益衝突。允許 該補償方在律師合理滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了該抗辯 ，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得無理拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護 的補償方沒有義務支付由該補償方就該索賠 所賠償的所有各方的一(1)名以上律師的費用和開支，除非根據任何被補償方的合理判斷，該被補償方與該索賠的任何其他被補償方之間可能存在利益衝突 。未經被補償方同意，任何補償方不得， , 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在各方面都不能通過支付金錢來解決 (這筆錢是由賠償一方根據和解條款支付的) 和解協議包括一項聲明或承認受保護一方的過錯或過失，或不包括 無條件條款，即索賠人或原告免除受保護一方在 方面的所有責任

4.1.4本協議規定的 賠償保持十足效力，無論受賠方或該受賠方的任何高級職員、董事、合夥人、股東或成員、僱員、代理人、投資顧問或 控制人 代表 所作的任何調查如何，在可註冊證券轉讓後仍然有效。

4.1.5如果 賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或不足以 就任何索賠使受賠償方不受損害，則賠償方將不賠償被賠償方，而代之以賠償被賠償方，而不是向受賠償方提供賠償，而不是向受賠償方提供賠償。 如果賠償方不能獲得或不足以使受賠償方就任何索賠不受損害，則賠償方將不再賠償受賠償方，而是 應支付或應付因下列索賠而支付或應付的金額：(A)按適當的比例 反映補償方和被補償方從發行可註冊證券中獲得的相對利益，或(B)如果上述(A)款規定的分配不是適用法律允許的 ，則應向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻：(A)按適當的比例 反映受補償方和受補償方從發行可註冊證券中獲得的相對利益；或(B)如果上述(A)款規定的分配不是適用法律允許的 ，則 應向受補償方支付或應支付的金額作出貢獻。按適當的比例不僅反映以上(A)款所指的相對利益 ，還反映賠償方或其他各方在導致此類索賠的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的衡平法考慮；但是， 任何持有人或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、投資顧問或控制人根據本款承擔的責任應限於該持有人在該發行中收到的產生該責任的淨收益的金額。 一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括在內，但須受上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制的限制。 在符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制的情況下，任何持有人或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、投資顧問或控制人的責任應限於該持有人在此類發行中收到的淨收益的金額。與任何調查或訴訟相關的任何法律費用或其他 當事人合理產生的費用、收費或開支。雙方同意 如果按照本款4.1.5的規定按比例分配或通過任何其他分配方式確定捐款，將是不公正和公平的。 如果按照本條款第4.1.5款的規定，按比例分配或通過任何其他分配方法確定捐款，將是不公正和公平的。, 這並未考慮本款所指的公平考慮 4.1.5。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人 無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

4.1.6第4.1條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或產生費用、損失、損害或責任時，定期支付賠償金額。

文章 V 鎖定

5.1轉移 限制。

5.1.1除第5.3節允許的 外，創辦人和聯合II持有人不得轉讓該創始人或聯合II持有人實益擁有或登記擁有的任何SPAC持有者鎖定普通股 直到：(I)自本協議日期起一年之日， (Ii)納斯達克股票市場普通股收盤價等於或超過每股普通股12.50美元的日期 (經股票拆分調整後) 重組和資本重組)，或(Iii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產(“本公司股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產”)的任何30個交易日 內的任何20個交易日(“本公司股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產”)；或(Iii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期。SPAC持有者禁售期”).

5.1.2除第5.2節允許的 以及轉讓受第5.1.3節條款 約束的任何替代禁售期普通股外，Procaps持有人不得轉讓該Procaps 持有人實益擁有或登記擁有的任何普通股，直到：(I)從本協議日期起180天，為免生疑問，該日期不得早於聯合II和聯合II之間業務合併完成之前的 。 該日期不得轉讓由該Procaps 持有人實益擁有或登記擁有的任何普通股：(I)自本協議日期起180天，為免生疑問，該日期不得早於聯合II和聯合II之間的業務合併完成之前的 以及(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致本公司所有 股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產(“ProCaps支架 禁售期”).

5.1.3除第5.2節允許的 外，Procaps持有人不得轉讓該Procaps持有人實益擁有或備案擁有的任何替代鎖定普通股 ，直到：(I)從本協議日期起90天的日期，為免生疑問，該日期不得早於聯合II和合並子公司根據《BCA》條款完成業務合併的日期 ，(Ii)納斯達克股票市場普通股的收盤價等於或超過每股普通股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，自本協議發佈之日起的任何30個交易日內的任何20個交易日，以及(Iii)本公司 完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司全體股東 替代禁售期”).

5.2 ProCaps 持有器禁售期例外。第5.1.2款和第5.1.3款的規定不適用於：

5.2.1與持有人在公開市場交易中獲得的普通股有關的交易 ；

5.2.2將普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券作為一份或多份真誠的禮物或 轉讓給慈善組織；

5.2.3如果 持有人是個人，則為該持有人的配偶、家庭伴侶、父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女的主要 利益，或與該持有人 有血緣關係、婚姻或領養關係不比其表親遠的任何其他人的主要利益，將普通股轉讓給信託或其他為遺產規劃目的而組成的實體；

5.2.4如果 持有人是個人，在該持有人去世後，可以遺囑或無遺囑繼承的方式進行轉移；

5.2.5通過法律實施的普通股轉讓，例如根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的轉讓；

5.2.6如果 持有人是公司、合夥企業(無論是普通、有限責任或其他)、有限責任公司、信託或其他商業實體， (I)轉讓給 控制、控制或與其共同控制或管理的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託、辛迪加、協會或其他商業實體，以及(Ii)向其 合夥人、有限責任公司成員、股權持有人或股東分配普通股；

5.2.7根據本公司、Procaps、創建者、聯合II、某些Procaps持有人及其其他各方之間的特定交易支持協議的條款，將普通股 轉讓給大陸股票轉讓信託公司或已同意作為此類普通股的 託管代理的其他銀行或信託公司；

5.2.8轉讓 (I)給公司或公司的高級管理人員、董事或其關聯公司，以及(Ii)轉讓給 簽字人的高級管理人員、董事或關聯公司；

5.2.9在任何 持有人借入或產生任何債務時，將普通股作為擔保或抵押品的善意質押，但任何持有人可質押的普通股總數不得超過該持有人實益擁有的普通股總數的25%；此外，任何受本公司任何預先清算和交易政策 約束的持有人還必須遵守對質押普通股的任何額外限制。 任何股東可質押的普通股總數不得超過該持有人實益擁有的普通股總數的25%。 任何受本公司任何預先清算和交易政策 約束的持有人還必須遵守對質押普通股的任何額外限制。 任何股東可以質押的普通股總數不得超過該持有人實益擁有的普通股總數的25%。

5.2.10根據 真誠的第三方收購要約、合併、股份出售、資本重組、合併或涉及公司控制權變更的其他交易，如果該要約、合併、資本重組、合併或其他此類交易 未完成，則受本協議約束的普通股仍受本協議約束；

5.2.11根據《交易法》頒佈的規則10b5-1設立交易計劃，但該計劃不得 規定在SPAC持有者禁售期、Procaps持有者禁售期和替代禁售期(視情況而定)期間將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓；以及

提供在根據第5.2.2至5.2.8款進行的任何轉讓 或分配的情況下，每個受贈人、分配人或其他受讓人應以本公司合理滿意的形式和實質以書面形式同意受本協議條款的約束。

5.3 SPAC 持有器禁售期例外。第5.1.3節的規定不適用於：

5.3.1將 轉給創建者、聯盟II持有人和聯盟II的高級管理人員、董事、員工、顧問或其附屬公司；

5.3.2在創始人或聯合II持有人清算時，將 轉讓給任何創始人或聯合II持有人的股東、合夥人或成員；

5.3.3將 善意贈與給任何創始人或聯合II持有人的直系親屬成員，或信託，受益人 為相關創始人或聯合II持有人，或創始人或聯合II持有人直系親屬成員，用於遺產規劃 ；

5.3.4創始人或聯合II持有者去世後，根據繼承法和分配法進行轉移 ；或

5.3.5根據對創建者或聯盟II持有人具有約束力的合格國內關係令進行轉讓 。

提供在根據第5.3.1至5.3.5款進行任何轉讓或分派的 情況下，各受贈人、分配人或其他受讓人應 以公司合理滿意的形式和實質書面同意受本協議條款的約束。

文章 vi 其他

6.1通知。 本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(A)寄往美國郵寄，地址為 ，收件人為被通知方，郵資已付，並登記或證明有要求的回執；(B)親自投遞或 通過提供投遞證據的快遞服務；或(C)以專人投遞、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式傳輸。 以上述方式郵寄、投遞或傳輸的每個通知或通信對於郵寄的通知，在郵寄之日後的第三個工作日，如果是通過快遞、專遞、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的通知，則在 送達收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在 收件人出示時拒絕投遞。本協議項下的任何通知或通信，如果發送給公司，必須發送到：9，rue de Bitburg， 盧森堡市，盧森堡L-1273，注意：首席財務官塞爾吉奧·曼蒂亞拉(smantilla@procapsgroup.com)和尤利亞灣 (5251@arendtservices.com)；如果發送給任何持有人，請發送到公司 賬簿和任何一方均可隨時並不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址 ，該地址更改將在本6.1節規定的通知送達後三十(30)天生效。

6.2轉讓； 沒有第三方受益人。

6.2.1本 協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

6.2.2在(A)SPAC持有人禁售期屆滿前 ，對於創辦人和Union II持有人擁有的SPAC持有人禁售期 ，(B)Procaps持有人禁售期，關於Procaps持有人擁有的普通股(不包括替代禁售期普通股)，或(C)備選禁售期，關於備選禁售期普通股,如果適用，除本協議第5.2節或第5.3節(視適用情況而定)允許外，任何持有人不得全部或部分轉讓或委派該持有人在本協議項下的權利、義務或義務。

6.2.3本 協議及其條款對各方及其繼承人以及適用持有人(包括許可受讓人)的許可受讓人具有約束力，並符合其利益。

6.2.4除本 協議和本協議第6.2節明確規定外，本 協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

6.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、義務和義務的 不對本公司具有約束力或義務 ，除非和直到本公司收到(A)本協議第6.1節規定的關於該轉讓的書面通知 和(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議條款和條款的約束 (可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第6.2節規定外， 進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應視為正本。 所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

6.4管轄 法律；會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受適用於紐約居民之間簽訂並將完全在紐約境內執行的紐約法律的管轄和解釋 ，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款；以及(Ii) 就本協議採取任何行動的地點應是該州紐約縣的任何州或聯邦法院。

本協議各方均承認 並同意本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此， 每一方在適用法律允許的最大限度內不可撤銷且無條件地放棄 方可能有權就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起、根據本協議或與本協議相關的任何行動進行陪審團審判的任何權利。

6.5修改 和修改。經本公司和當時至少持有可註冊證券多數股權的持有人書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或 可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管 如上所述，對本協議的任何修訂或豁免，如果僅以普通股持有人的身份對一名持有人造成不利影響，且與其他持有人(以該身份)不同，則需徵得受影響的持有人的同意 。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人 或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人 或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除 該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

6.6其他 註冊權。除根據認購協議的條款外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何 個人無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其自己的 賬户或為任何其他人的賬户銷售證券而提交的任何登記中，並保證 任何人無權要求本公司登記出售本公司的任何證券或將本公司的該等證券納入本公司為其自己的 賬户或為任何其他人的賬户銷售證券而提交的任何登記中。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他 登記權協議或雙方之間具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突 ，則以本協議的條款為準。

6.7條款。 本協議將於根據註冊聲明出售所有可註冊證券的日期終止 (但在任何情況下都不能早於證券法第4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限)。本條例的規定第四條將在任何終止中倖存下來。

6.8國際金融公司 豁免和特權。儘管本協議中有任何相反規定，但雙方承認並同意， 本協議的任何條款以任何方式均不構成或暗示國際金融公司放棄、終止或修改國際金融公司在設立國際金融公司的協議條款、國際公約或適用法律中授予的任何特權、豁免權或豁免。

[簽名頁如下]

茲證明， 以下簽字人已促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

[註冊權協議的簽名頁]

附件A

聯盟II持有者名單

名字

附件B

ProCaps持有者列表

名字

附件C

另類鎖定普通股

附件D

SPAC持有者鎖定普通股