附件 2.5

轉讓、 假設和修改協議

本 轉讓、假設和修訂協議(本“協議”)於2021年9月29日由根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Union Acquisition Corp.II(“本公司”)、 Procaps Group S.A.(一家上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡市9 rue de Bitburg，並在盧森堡貿易和公司登記冊(盧森堡Sociétés商業登記處(REGISTRE de Commerce et des Sociétés))，編號B 253360 (“Holdco”)，並以紐約公司大陸股票轉讓信託公司為認股權證代理人( “認股權證代理人”)。此處使用但未在本協議中另行定義的大寫術語應具有現有保證協議(如本協議定義)中賦予此類術語的含義 。

鑑於， 本公司和認股權證代理是該特定認股權證協議(日期為2019年10月17日，並於2019年10月21日提交給美國證券交易委員會)的締約方(“現有認股權證協議”)；

鑑於， 根據現有認股權證協議，本公司向初始股東(統稱為“私募認股權證”)發行(A)6,250,000份認股權證，以購買本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”) 與本公司首次公開發售(“公開發售”)(包括 部分行使承銷商的超額配售選擇權)同步，收購價為每股私募認股權證1美元。每份非公開 認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元；及(B)向公開發售的公眾 投資者(統稱“公開認股權證”)發出20,000,000,000份認股權證，以購買普通股，每份公開認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元；

鑑於， 所有認股權證均受現有的認股權證協議管轄；

鑑於， 本公司與Holdco，Ozlem Limited(一家根據開曼羣島法律註冊成立，註冊號為373625(“合併子公司”)的獲豁免公司)及Crynssen Pharma Group Limited(一家根據馬耳他法律(尤其是根據公司法)註冊成立的私人有限責任公司)於二零二一年三月三十一日訂立業務合併協議。 本公司與Holdco，Ozlem Limited(根據開曼羣島法律註冊成立，註冊號為373625(“合併附屬公司”))及Crynssen Pharma Group Limited(根據馬耳他法律，尤其是根據公司法註冊成立)訂立業務合併協議。386，公司註冊號為C 59671，註冊地址為馬耳他Naxxar NXR6345路Burmarrad 路米德蘭微型企業園C1(“目標”)，由本公司、Holdco、合併子公司和目標之間於本協議日期或大約日期的業務合併協議(“業務合併協議”)的若干修正案修訂；

鑑於，Holdco， 目標股東與目標各股東(“目標股東”)已簽訂該等 個人出資及交換協議(各協議日期均為2021年3月31日)，其中任何一項可能於本協議 日期或前後修訂(統稱“交換協議”)，根據該等協議，目標股東將以各自持有的目標股份 換取Holdco的普通股(“Holdco普通股”)。根據交換協議的條款和條件完成 交易所(定義見業務合併協議)後，將成為 Holdco的全資子公司；

鑑於，根據業務合併協議 ，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為Holdco的直接全資子公司繼續存在(“合併”)，在該合併的背景下，緊接合並生效時間(定義見業務合併協議)之前所有已發行的普通股將與Holdco交換 根據Holdco的增資獲得Holdco普通股的權利，如下文(“合併協議”中所述)所規定的那樣，合併附屬公司將作為Holdco的直接全資子公司繼續存在(“合併”)，而緊接合並生效時間(定義見業務合併協議)之前的所有已發行普通股將與Holdco交換 根據Holdco的增資獲得Holdco普通股的權利，如

鑑於， 合併完成後，根據現有認股權證協議第4.5節的規定，每份已發行和已發行的認股權證將不再適用於普通股，而將適用於Holdco普通股(受現修訂的現有認股權證協議的條款和條件 的約束)；

鑑於， 本公司董事會已確定，企業合併協議擬進行的交易的完成將構成企業合併(定義見現有認股權證協議第3.2節)；

鑑於， 關於合併，本公司希望將其在現有認股權證協議中的所有權利、所有權和權益轉讓給 Holdco，Holdco希望接受此類轉讓；以及

鑑於， 現有認股權證協議第9.8條規定，本公司和認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂現有認股權證協議 ，以消除任何含糊之處，或治療、更正或補充其中所載的任何缺陷 條款，或就本公司和認股權證代理認為必要或適宜的現有 認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何其他條款

現在， 因此，考慮到前述內容和本協議所載的相互契諾和協議(在此確認已收到且充分)，並打算具有法律約束力，本協議雙方特此達成如下協議：

1.轉讓 和假設；同意。

1.1.分配 和假設。本公司特此向Holdco轉讓本公司於合併生效時(定義見業務合併協議)對現有 認股權證協議(按此修訂)的所有權利、所有權及權益。Holdco特此 承擔並同意於合併生效日期後，悉數支付、履行、清償及解除本公司根據現有認股權證協議(經修訂)項下的所有債務及 到期責任及 義務。

1.2.權證代理特此同意本公司根據本協議第1.1條 將現有認股權證協議轉讓給Holdco，自合併生效時間起生效，同意Holdco根據本協議第1.1條從本公司承擔現有認股權證協議，自合併生效時間起生效，並同意自合併生效時間起及合併後繼續有效的現有認股權證 協議，但始終受現有認股權證協議(如{現有保證協議和本 協議的條款和條件。

2.對現有認股權證協議的修訂 。本公司和認股權證代理特此修訂第2條規定的現有認股權證協議， 自合併生效之日起生效，並承認並同意本第2條規定的對現有認股權證協議的修訂 是必要或可取的，且該等修訂不會對註冊持有人的利益造成不利影響 ：

2.1.前言。 現對現有認股權證協議第一頁的前言進行修改，刪除“Union Acquisition Corp.II，一家獲得開曼羣島豁免的公司，辦事處位於紐約34樓，New York，NY 10022”，代之以“Procaps Group，S.A.，一家上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273盧森堡市9 rue de Bitburg，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡Sociétés商業登記處(REGISTRE de Commerce et des Sociétés))編號B 253360“。因此，現有認股權證協議中對“公司”的所有提及均應是對Holdco的提及，而不是對本公司的提及 。

2.2.朗誦。 現將現有認股權證協議第一頁上的朗誦全部刪除，代之以以下朗誦：

“鑑於， 於2019年10月17日，聯合收購公司II(”UAC“)已收到某些股東(”初始股東“)的具有約束力的承諾(”認購協議“) ，如果承銷商的 超額配售選擇權(”私募認股權證“)在完成公開發售(如本文定義的 )後得到全面行使，將購買最多6,275,000份認股權證；以及

鑑於 UAC完成了20,000,000股UAC股權證券的首次公開發行(“公開發行”)， 每個此類單位由一股UAC普通股、每股面值0.0001美元的普通股(“普通股”)和一份可贖回的 認股權證組成，其中每份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整。 與此相關的是，UAC認股權證)向公眾投資者提供與公開發行相關的信息； 和

鑑於，UAC已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交了表格S-1，文件編號333-233988的註冊聲明(“註冊聲明”)，以便根據經修訂的1933年證券法(“法案”) 註冊公共認股權證，以及其他證券；以及

鑑於UAC、本公司、奧茲萊姆有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立、註冊號為373625 (“合併附屬公司”)的獲豁免公司)及Crynssen Pharma Group Limited(一家根據馬耳他法律(尤其是公司法)註冊註冊成立的私人有限責任公司)。公司註冊號為C 59671，註冊辦事處位於馬耳他Naxxar NXR6345，Naxxar NXR6345，Burmarrad Road，Midland Micro Enterprise Park C1(“目標”)是 日期為2021年3月31日的特定業務合併協議(經不時修訂和/或重述，即“業務 合併協議”)的訂約方，該協議除其他事項外，規定將子公司與聯合航空公司合併，並與聯合航空公司合併為聯合航空公司(UAC Survive)，該協議的日期為2021年3月31日(經不時修訂和/或重述，即“業務 合併協議”)，其中規定將子公司與聯合航空公司合併，並與聯合航空公司合併，該協議日期為2021年3月31日以所有普通股 換取公司普通股(“公司普通股”)；

鑑於， 大約在截止日期，聯合航空、本公司、合併子公司和目標對業務合併協議進行了該特定修訂 。

鑑於， 於截止日期或大約截止日期，根據業務合併協議的條款，本公司、UAC和認股權證代理簽訂了一份轉讓、假設和修訂協議(“認股權證假設協議”)，據此，UAC 將其在本協議下的權利和義務轉讓給本公司，本公司從UAC承擔了UAC在 本協議下的權利和義務；以及

鑑於， 根據企業合併協議、權證假設協議和本協議第4.5條(在合併生效時間(定義見企業合併協議)時生效)，每一份已發行和已發行的UAC認股權證 不再適用於普通股，而是可適用於 公司普通股(每個認股權證和統稱為“認股權證”)(受本協議的條款和條件的約束)；以及

鑑於， 公司希望權證代理代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使 ；以及

鑑於， 本公司希望規定認股權證的格式和條款、發行和行使認股權證的條款、 以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於， 所有必要的行為和事情均已完成，以使認股權證在代表本公司執行時，以及由本協議規定的由認股權證代理或其代表會籤的 履行本公司的有效、有約束力的法律義務，以及 授權簽署和交付本協議。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：“

2.3.參考 公司普通股。現有認股權證協議中對以下各項的所有提及(包括所有證物)：(1)“普通股”和“普通股”應指“公司普通股”，每股面值為0.01美元； (Ii)“股東”應指“股東”；(Iii)“經修訂和重述的公司章程” 應指“公司章程”；(Iv)“面值”應指“面值”；及(V)“可轉換 優先股”應指“面值”。

2.4.認股權證表格 。現刪除現有認股權證協議第2.1節的第一句，代之以：

每份 認股權證應僅以登記形式簽發，實質上應採用本協議附件A的形式，其條款併入本協議，並應由董事會主席或首席執行官 負責人簽署或傳真簽名。

2.5.認股權證的可拆卸性 。現刪除現有認股權證協議的第2.5節，代之以以下內容：

“[故意省略 ]”

除 本協議中規定的定義術語“工作日”應在現有保證協議的所有目的下保留。 協議。

2.6.IPO後認股權證 和營運資金認股權證。

2.6.1。現刪除現有保證協議的第2.6節 ，代之以以下內容：

“2.6 私人授權屬性。私募認股權證將以與公開認股權證相同的形式發行，但(I)該等認股權證不會 由本公司贖回，及(Ii)可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要該等認股權證由初始購買者或其許可受讓人(見本細則第5.6節規定)持有。一旦私人認股權證轉讓給關聯公司或許可受讓人以外的持有人，則在任何情況下都應將其視為本協議 項下的公共認股權證。“

2.6.2.應刪除現有認股權證協議(包括所有附件)中提及的所有 “營運資金認股權證”。

2.6.3.現將現有保證協議的第2.7 節全部刪除。應刪除 現有認股權證協議(包括其所有證物)中有關“IPO後認股權證”的所有提法。

2.7.擔保 價格。現刪除現有認股權證協議第3.1節的最後一句，代之以：

“ 公司可在到期日(定義見下文)之前的任何時間降低認股權證價格，期限不少於二十(20)個工作日;，但公司應向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)天的書面降價通知，此外，任何此類降價均應一致 適用於所有認股權證，且認股權證價格不得低於

2.8。認股權證期限 。現刪除現有認股權證協議第3.2節的第一句，代之以：

“ 保證書只能在業務合併協議(”業務合併“)預期的交易完成之日起至紐約市時間下午5：00終止的期間內行使 ，以下列時間為準：(X)業務合併完成之日後五(5)年，(Y)本協議第6.2條規定的贖回 日期，或(Z)本協議第6.2條規定的贖回日期，或(Z)本協議第6.2條規定的贖回 日期，或(Z)本協議第6.2條規定的贖回日期，或(Z)本協議第6.2條規定的贖回日期

2.9。有效的 發行。現刪除現有認股權證協議的第3.3.3節，代之以以下內容：

所有 根據本協議和公司章程正確行使認股權證而發行的公司普通股，在對公司股東名冊進行必要的更新後，應有效發行並全額支付。

2.10.私人 授權書。現刪除現有認股權證協議的第5.6節，代之以以下內容：

“5.6 私募認股權證。權證代理人在企業合併完成後30天內不得登記任何私募認股權證的轉讓，但以下情況除外：(I)在初始股東之間或向初始股東或公司的高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司轉讓；(Ii)在持有人清算時轉讓給持有人的股東或成員； 在每種情況下，如果持有人是一個實體，(Iii)通過真誠贈與持有人的直系親屬成員或信託，受益人為持有人或持有人直系親屬的 根據遺產規劃，(Iv) 根據去世後的繼承法和分配法，(V)根據有資格的家庭關係令，(Vi)就完成企業合併向本公司 索償，(Vii)以不高於私募認股權證價格的價格私下銷售完成企業合併 在初始業務合併完成後，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其持有的公司普通股換成現金、證券或其他財產，在每種情況下(第(Vi)或(Viii)條或經本公司 事先書面同意除外)，條件是在登記轉讓之前，應向認股權證代理人提交 書面文件，根據該文件，每個受讓人或受託人或受讓人的法定監護人同意受認購協議條款和轉讓人受約束的任何其他適用協議的約束。“

2.11.保留 公司普通股。現刪除現有認股權證協議的第7.1節，代之以以下內容：

“ 公司應始終保留並保持足夠的法定股本，以使根據本協議發行的所有已發行認股權證能夠全部 行使。”

2.12.行權價格調整 。現刪除現有認股權證協議的第4.4.1節，代之以以下內容：

“每當 行使認股權證時可購買的公司普通股數量被調整，如上文第4.1和4.2節所規定，認股權證價格應至少與認股權證相關的公司普通股面值相對應， 應通過將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)來調整(至最接近的分值)，分數(X)的 分子應為行使認股權證時可購買的公司普通股數量。(Y)其分母為緊接其後可如此購買的公司普通股數目；但是， 規定認股權證的認股權證價格和行權價格均不得低於相關 公司普通股的面值。“

2.13.通知。

2.13.1。現對現有認股權證協議第9.2 節進行部分修改，以將向本公司交付通知的方式更改為以下內容：

Procaps 集團，S.A. 9，Rue de Bitburg
L-1273盧森堡
注意：玉里崖灣
電子郵件：5251@arendtservices.com

在 每個案例中，將副本發送到：

格林伯格(Br)特拉里格，P.A.
333東南第二大道，4400套房
佛羅裏達州邁阿密33131
注意：Alan I.附件，Antonio Peña
電子郵件：附件@gtlaw.com，antonio@gtlaw.com

2.13.2.現進一步修改現有認股權證協議第9.2節 ，刪除對Ellenoff Grossman&Schole LLP， 1345 Avenue of the America，New York，NY 10105，Attn.：Stuart Neuhauser，Esq.的引用。

2.14。貨幣。 現插入新的第9.11節，如下所示：

貨幣。 除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有貨幣、貨幣值和美元均指美元(USD)，本協議項下的所有付款均應以美元(USD)支付。

2.15。授權 證書。現對現有保證協議的附件A進行修改，將附件A全部刪除，並將其 替換為本協議所附的新附件A。

3.雜項規定 。

3.1.保證書的有效性 。本協議各方承認並同意，本協議的效力應明確以交換(如企業合併協議中的定義)和合並的發生為條件，並應自動終止 ，如果企業合併協議因任何原因終止，則本協議的效力無效。

3.2.繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，均應對其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，並受制於 他們各自的繼承人和受讓人的利益。

3.3.可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款的 條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與 此類無效或不可執行的條款相同，並且是有效和可執行的。

3.4.適用的 法律。本協議的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一個 司法管轄區的實體法的法律衝突原則。雙方特此同意，因 本協議以任何方式引起或與本協議有關的任何針對一方的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該管轄權應為專屬管轄權。各方特此 放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

3.5.審查擔保協議 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室 處提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。擔保代理人可以 要求任何此類持有人提交其擔保以供其檢查。

3.6.副本。 本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本 ，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。通過PDF格式的電子郵件或旨在保留文檔(包括DocuSign)的原始圖形和 圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本 協議的簽名，將被視為與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔 的效果相同。

3.7.標題的效果 。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋 。

3.8. 對協議的引用和對協議的影響；整個協議。

3.8.1.任何 在現有保證協議中提及的“本協議”均指經本 協議修訂的現有保證協議。除本協議特別修訂外，現有保證協議的規定將繼續完全有效 。

3.8.2。本 協議和經本協議修改的現有保證協議構成雙方的全部諒解， 取代與本協議主題相關的所有先前協議、諒解、安排、承諾和承諾，無論是書面或口頭、明示或默示 ，且所有此類先前協議、諒解、安排、承諾和承諾均於此 取消和終止。

[頁面的剩餘 故意留空。]

自上述第一個日期起，雙方均已促使本協議正式簽署，特此為證。

[簽名 分配、假設和修訂協議頁面]

附件 A

授權證表格

請參閲附件中的 。

Procaps 集團，S.A.

CUSIP L7756P110

搜查令

此 證明，所收到的價值為Procaps Group S.A.(一家上市有限責任公司)的一份或多份認股權證(“認股權證”)的登記持有人(“認股權證”)。法國興業銀行匿名者)受盧森堡大公國法律管轄 其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1273 L9 rue de Bitburg，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡Sociétés商業登記處(REGISTRE de Commerce et des Sociétés))在編號B 253360(“該公司”)項下， 於紐約市時間下午5點到期，在業務合併完成五週年(該術語 在認股權證協議(定義見下文)中定義)(“業務合併”)，或在贖回或清算時， 購買一股本公司繳足股款的普通股，每股面值0.01美元，購買本協議所證明的每份認股權證 認股權證持有人有權在交出本認股權證證書並向大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)的辦事處或 代理機構支付認股權證價格後， 以認股權證價格(定義見下文)向本公司購買該數量的公司股票，但僅受本協議及本公司與認股權證代理人之間的認股權證協議(“認股權證協議”)中所載條件的約束。 在任何情況下認股權證協議規定，在發生 某些事件時，本協議字面所載的認股權證價格和可購買股份數量可在符合某些 條件的情況下進行調整。本認股權證所稱認股權證價格，是指行使認股權證時可購買股票的每股價格 。任何認股權證的每股普通股初始認股權證價格為 等於每股11.50美元。

任何認股權證的行使均不會發行任何 股。如認股權證持有人在行使認股權證時將有權收取股份的零頭 ，則在行使認股權證後，本公司須將向該持有人發行的 股股數向下舍入至最接近的整數。

在 行使任何少於本協議規定的全部股份總數的認股權證後，將向本證書的登記 持有人或登記持有人的受讓人頒發一份新的認股權證，涵蓋尚未行使認股權證的股份數量 。

認股權證 證書由登記持有人本人或經正式書面授權的代理人 在認股權證代理辦公室或代理機構交出時，可按認股權證協議規定的方式和受其限制進行交換，但無需支付任何 服務費，即可換取另一份認股權證證書或同等期限的認股權證證書，並證明總數相同的 份認股權證。

在 向認股權證代理人的辦公室或代理機構提交登記轉讓認股權證時，應在 換取本認股權證時向受讓人頒發新的認股權證 或相同期限且合計證明相同數量的認股權證，但不收取任何適用的 税或其他政府費用。

公司和認股權證代理可將註冊持有人視為本認股權證的絕對擁有者(儘管 任何人在本認股權證上作了任何所有權批註或其他書寫)，就本證書的任何行使而言，向 註冊持有人進行的任何分發，以及所有其他目的，公司和認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

本認股權證不賦予註冊持有人本公司股東的任何權利。

公司保留在認股權證行使之前的任何時間向認股權證記錄持有人發出書面催繳通知的權利，並在認股權證可行使期間的任何時間發出至少30天的催繳通知。 公司有權在認股權證行使之前的任何時間向認股權證記錄持有人發出催繳通知，並在認股權證可行使期間的任何時間發出催繳通知。如果股票的最後銷售價 在 任何30個交易日(“30天交易期”)內的每個交易日至少為每股18.00美元(“贖回觸發價”)，且僅當且僅在以下情況下，該30個交易日(“30天交易期”)在發出該召回通知的日期之前的第三個營業日結束，則該股票的最後銷售價 至少為每股18.00美元(“贖回觸發價”)。認股權證相關股票的現行註冊聲明有效。 認股權證在30天交易期前五個工作日開始生效，此後每天持續至贖回日。 認股權證的贖回價格為每份認股權證0.01美元。 認股權證的贖回價格為每份認股權證0.01美元。 認股權證的贖回價格為每份認股權證0.01美元。於催繳通知所指定日期 結束前仍未行使或交回本公司的任何認股權證，將在本公司賬簿上註銷，除0.01 美元的贖回價外，沒有其他價值。

訂閲 表單

由登記持有人籤立以行使認股權證

以下籤署的登記持有人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的認股權證，併購買在行使該等認股權證後可發行的 普通股，並要求以 的名義發行該等股票

(請 鍵入或打印姓名和地址)

(社保或税務識別號 )

並且， 如果該數量的認股權證不是本認股權證證書所證明的所有認股權證，則為該等認股權證餘額 登記一份新的認股權證證書，並按下列地址交付給登記持有人：

作業

由註冊持有人執行，以便轉讓認股權證

對於收到的 價值， 特此出售、轉讓並轉讓給

(請 鍵入或打印姓名和地址)

(社保或税務識別號 )

認購錶轉讓上的 簽名必須與本認股權證上的姓名相符，且必須由商業銀行或信託公司 或紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克、紐約證券交易所、太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的會員公司擔保，不得更改、放大或作任何更改。 每一個細節都必須與本認股權證的封面上所寫的名稱相符，且不得更改或放大或作任何更改，且必須由商業銀行或信託公司或紐約證券交易所、納斯達克、紐約證券交易所、太平洋證券交易所或芝加哥證券交易所的會員公司擔保。