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2020年11月16日

由埃德加提交

證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：傑弗裏·克魯澤克(Geoffrey Kruczek)，Esq.

Re：微風控股收購公司

表格S-1上的註冊聲明

於2020年10月26日提交

第333-249677號檔案號

尊敬的克魯切克先生：

本函是代表微風控股收購公司(The Company)提交的，以迴應美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)公司財務部門(The Staff Of Corporation Finance)員工於2020年11月4日就該公司於2020年10月26日提交的Form S-1註冊聲明(註冊聲明)的評議函。本公司對錶格S-1的註冊説明書(經修訂的註冊説明書)的第1號修正案已提交給證監會。

為了您的方便，我們在回覆之前用斜體重複了這一評論。

2020年10月26日提交的S-1表格註冊聲明

認股權證，第120頁

1. 我們注意到，作為附件4.4提交的認股權證協議形式規定，任何因該協議而引起或與之相關的訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且該公司不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄權應是唯一的。我們還注意到，該公司放棄對此類專屬管轄權的任何異議。如果該條款要求本次發行的投資者向紐約州法院或美國南部地區法院提起任何此類訴訟、訴訟或索賠

證券交易委員會

2020年11月16日

第 頁 2

請在您的註冊聲明中披露該條款，並説明該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。 如果本條款適用於根據證券法提起的訴訟，請同時添加相關風險因素披露。如果本條款不適用於根據證券法提起的訴訟，請同時確保權證 協議中的條款明確説明這一點。

迴應：公司在修改後的註冊聲明中增加了以下風險因素 ：

“我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或美國紐約州南區地區法院 作為我們權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人 在與我們公司的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議和權利協議將規定， 在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起的或與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠(包括根據證券法)將在紐約州法院或 紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何 異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

儘管如上所述，認股權證協議和權利協議的這些 條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為 唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何權證或權利的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的權證協議或權利 協議中的論壇條款(視適用情況而定)。如果任何訴訟(其標的物在權證協議或權利協議的法院條款範圍內)以我們權證或權利的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約州南區法院以外的法院(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院 對在任何此類訴訟中提起的任何訴訟的個人管轄權及(Y)在任何 強制執行行動中向該認股權證持有人或權利持有人送達法律程序文件，方法是以代理人身分向該認股權證持有人或權利持有人在該外地訴訟中的大律師送達法律程序文件

該認股權證或權利持有人。

這論壇選擇條款可能會限制權證或權利持有人向司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議的這一條款對於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源分流。

證券交易委員會

2020年11月16日

第 頁3

此外，公司還在修訂後的註冊説明書的證券認股權證説明部分增加了以下披露：

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠 將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行， 我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。請參閲風險因素？我們的權證協議和權利協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為我們權證或權利持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證或權利持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。？此條款適用於根據證券法提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或聯邦法院提出的任何索賠。 該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院提出的任何索賠。 該條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院提出的任何索賠。

某些訴訟的獨家論壇，第126頁

2.請修改此部分，使其與您的 註冊證書中的獨家論壇條款的範圍一致。

迴應：本公司修改了修訂和重述的 註冊證書的論壇條款(並將修訂和重述的註冊聲明重新提交)，並修改了參考披露，以使該條款的範圍保持一致 。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(202) 724-6847與Cavas Pavri聯繫。

圍封

抄送：	J·道格拉斯·拉姆齊，Breeze Holdings Acquisition Corp.首席執行官。

拉爾夫·V·德·馬蒂諾(Ralph V.de Martino)