100 N. 18TH S樹 S套裝 300 P希拉德爾菲亞郵編：19103
		t 202.778.6400
卡瓦斯·S·帕夫裏 202.724.6847 郵箱：cpapari@schiffhardin.com		f 202.778.6460
		Www.schiffhardin.com

2020年10月26日

由埃德加提交

證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：傑弗裏·克魯澤克(Geoffrey Kruczek)，Esq.

Re：微風控股收購公司

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交時間：2020年7月16日

CIK編號0001817640

尊敬的 克魯切克先生：

本函代表Breeze Holdings Acquisition Corp.(本公司) 迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(本公司員工)於2020年8月12日就 公司於2020年7月16日提交的表格S-1註冊聲明草案(註冊聲明草案)發出的評議信。本公司的S-1表格註冊説明書(註冊説明書)已提交給證監會。

為方便您 ，我們在回覆之前用斜體重複了該備註。

2020年7月16日提交的S-1表格註冊草案

風險因素，第30頁

1.我們注意到您的論壇選擇條款指定特拉華州衡平法院為某些訴訟的獨家論壇， 包括任何衍生訴訟。請披露此條款是否適用於根據證券法提起的訴訟。在這方面，我們注意到證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有訴訟的同時管轄權，這些訴訟是為了執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的。如果該條款適用於證券法債權，請同時修改您的招股説明書，説明 法院是否會強制執行該條款以及

證券交易委員會

2020年10月26日

第 頁 2

投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。我們注意到，該條款不適用於根據交易所 法案提出的索賠。請確保管理文件中的獨家論壇條款明確説明瞭這一點，或者告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者，該條款不適用於根據證券法或 交易所法提起的任何訴訟。請添加一個風險因素，描述與第126頁提到的獨家論壇條款相關的風險。

迴應：本公司已將參考風險因素修訂如下(增加了重點):

？我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止針對我們 董事和高級管理人員的訴訟。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則我們修訂和重述的公司註冊證書將要求(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的 股東的受託責任的索賠的任何訴訟，(Iii)根據DGCL或我們的修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定對我們、我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的任何訴訟。受內部事務原則管轄的高級職員或僱員只能被帶到特拉華州衡平法院，但下列索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此類裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於以外法院或法院的專屬管轄權的索賠除外：(A)特拉華州衡平法院裁定存在不受衡平法院管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此類裁決後10天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)屬於以外法院或法院的專屬管轄權的索賠除外或(D)根據證券法 引起的任何訴訟，大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時擁有管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為 已同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致 ，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

儘管 如上所述，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。 儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型上的適用一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和 高管提起訴訟的效果。

證券交易委員會

2020年10月26日

第 頁3

你不會有任何權利或利益，第33頁

2.我們注意到披露，投資者僅在您 列出的事件中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金。如果投資者不尋求贖回與第(Ii)項所列事件相關的股票，將不被允許在與稍後事件相關的事件中贖回股票，請修改以澄清。

迴應：本公司已將參考風險因素修訂如下(增加了重點):

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。要清算您的投資， 因此，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東將有權 在以下最早發生的情況下從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書 (A)修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次 發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法完成，則贖回我們所有公開發行的股票受適用法律的約束，並如本文中進一步描述的那樣。未行使與我們 公司註冊證書修訂相關的資金權利的股東，仍有權在隨後的業務合併中獲得資金。.在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。 因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公眾股票或認股權證，這可能會導致虧損。

簽名，第II-8頁

3.請在正文第二段下方註明誰以主要財務官的身份簽名 。另外，你在這裏註明格里芬先生是一名董事；然而，在第101頁，你註明他是一名被提名的董事。請和解。

迴應：該公司已表示，J·道格拉斯·拉姆齊博士將擔任首席財務官。 公司確認Russell D.Griffin先生為董事，並修改了參考披露。

* * *

如果您對上述內容有任何疑問，請撥打(202) 724-6847與Cavas Pavri聯繫。

證券交易委員會

2020年10月26日

第 頁 4

圍封

抄送：	J·道格拉斯·拉姆齊，Breeze Holdings Acquisition Corp.首席執行官。

拉爾夫·V·德·馬蒂諾(Ralph V.de Martino)