DRS



註冊的每一類證券的名稱	金額為已註冊	建議的最大值每件產品的發行價安防⁽¹⁾	建議的最大值聚合產品價格⁽¹⁾	數量註冊費
單位，每個單位由一股普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證組成⁽²⁾	11,500,000	$ 10.00	$ 115,000,000	$ 14,927.00
作為單位一部分計入的普通股股份⁽³⁾	11,500,000			⁽⁴⁾
包括在單位內的可贖回認股權證⁽³⁾	11,500,000			⁽⁴⁾
總計			$ 115,000,000	$ 14,927.00

(1)	僅為計算註冊費而估算。

(2)	包括1,500,000個單位，包括1,500,000股普通股和1,500,000份可贖回認股權證，可在行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如有)時發行。

(3)	根據規則416，為了防止股票拆分、股票分紅或類似交易造成的稀釋，還登記了數量不詳的額外證券，以防止發行。

(4)	根據規則457(G)，不收取任何費用。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2020年7月16日

初步招股説明書

微風控股收購公司

$100,000,000

1000萬台台

Breeze Holdings Acquisition Corp.是一家新組建的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。我們打算重點尋找北美能源行業的目標業務。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受本招股説明書所述的調整。如本招股説明書所述，認股權證將在我們的初始業務合併完成後30 天和本次發售結束後12個月後可行使，並將在我們初始業務合併完成後五年或贖回或清算時更早到期。如本招股説明書所述，認股權證將在完成初始業務合併後的5年內到期，或在贖回或清算時更早到期。我們還授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多1500,000個單位，以彌補超額配售(如果有的話)。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回他們持有的全部或部分普通股，相當於截至我們最初的業務合併完成前兩個工作日，存入下文所述信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以作為本次發行單位的一部分出售的當時已發行普通股的數量，我們指的是此次發行單位中出售的普通股流通股數量(我們指的是此次發行單位中出售的當時已發行普通股的數量，我們指的是利息)除以當時已發行的普通股數量(我們指的是作為此次發行單位的一部分出售的普通股當時的流通股數量)。如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的業務合併，我們將以每股的價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最多100,000美元的利息，該利息應為扣除應付税款後的淨額)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合適用法律，並如本文中進一步描述的那樣，包括利息(用於支付解散費用的利息最多為100,000美元，該利息應為淨額)除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合適用法律，並如本文進一步描述的那樣。

我們的保薦人、微風保薦人LLC(在本招股説明書中稱為我們的保薦人)和i-Bankers Securities，Inc.(i-Bankers)已承諾以每份權證1.00美元的價格購買總計340萬份權證(如果超額配售選擇權全部行使，則購買370萬份權證)(總計340萬美元，如果承銷商行使超額配售選擇權，則購買370萬美元)。{br其中，我們的保薦人將購買2,600,000份認股權證(如果超額配售全部行使，則為2,829,412份)，I-Bankers將購買800,000份認股權證(如果全部行使超額配售，則為870,588份)。在本招股説明書中，我們將這些認股權證稱為私募認股權證。除本招股説明書另有描述外，私募認股權證與本次發售的認股權證相同。在此次發行之前，我們的初始股東(包括我們的保薦人和i-Bankers)購買了2,875,000股普通股(根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，其中最多375,000股可能被沒收)，我們也將其稱為創始人股票。

目前，我們的單位、普通股或認股權證沒有公開市場。我們打算申請將我們的子公司在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)或納斯達克(Nasdaq)上市，代碼為BREZU。我們預計我們的子公司將於本招股説明書發佈之日在納斯達克上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。普通股和由這些單位組成的權證將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非I-Bankers通知我們他們決定允許更早的單獨交易，但條件是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了最新的Form 8-K報告，其中包含一份經審計的資產負債表，其中反映了我們收到的此次發行的總收益，併發布了新聞稿，宣佈何時開始此類單獨交易。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計普通股和權證將分別以BREZ和BREZW的代碼在納斯達克上市，代碼分別為BREZ和BREZW。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將遵守降低的上市公司報告要求。投資我們的證券涉及很高的風險。有關在投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參見第30頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。

SEC和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。


	每單位		總計
公開發行價	$	10.00	$	100,000,000
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.20	$	2,000,000
扣除費用前的收益，給我們	$	9.80	$	98,000,000

(1)	承銷商除承保折扣外，還將獲得補償。有關應支付給承銷商的賠償和其他價值項目的説明，請參閲承保 (利益衝突)。不包括作為合格獨立承銷商應支付的美元。

在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的收益中，如果承銷商全面行使超額配售選擇權(每單位10.00美元)，我們將把1.0億美元或1.15億美元存入大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人的信託賬户。除非信託賬户中的資金所賺取的利息可能會被釋放給我們用於納税，否則這些資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或營業前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)我們所有的公開股票的贖回。 (B)贖回與股東權利或營業前合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii)贖回我們的所有公開股票。如果我們沒有在本次發行結束後的18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或營業前合併活動的任何其他條款，則贖回我們的所有公開股票。存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2020年左右向買家交付這些單位。

獨家簿記管理人

I-Bankers Securities，Inc.

, 2020

您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。閣下不應假設本招股説明書所載資料於除本招股説明書正面日期外的任何日期均屬準確。


摘要			1
財務數據彙總			29
危險因素			30
有關前瞻性陳述的警示説明			58
收益的使用			59
股利政策			62
稀釋			63
大寫			65
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			66
擬開展的業務			73
管理			101
主要股東			111
某些關係和關聯方交易			114
證券説明			116
美國聯邦所得税考慮因素			130
承銷(利益衝突)			138
法律事務			146
專家			146
在那裏您可以找到更多信息			146
財務報表索引			F-1

本摘要僅重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素和我們的財務報表下的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的相關注釋。

除本招股説明書另有説明外，對以下各項的引用：

？我們、我們、公司或我們的公司將收購特拉華州的一家公司Breeze Holdings收購 Corp.；

？公開股票是指作為本次發行單位的一部分出售的我們普通股的股份(無論它們是在此次發行中購買的，還是此後在公開市場購買的)；

？只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買公共股票，公共股東就屬於我們的公共股票持有人，包括我們的初始股東和管理團隊成員，前提是每個初始股東和我們管理團隊成員作為公共股票股東的地位僅針對此類公共股票存在；

？公開認股權證適用於作為本次發售單位的一部分出售的可贖回認股權證(無論它們是在本次發售中購買的，還是此後在公開市場購買的)，以及在我們完成初始業務合併後出售給非保薦人或高管或董事(或許可受讓人)的第三方的營運資金貸款轉換時發行的任何私募認股權證或認股權證；

？管理層或我們的管理團隊適用於我們的高管和董事；

？贊助商是指微風贊助商LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，是Breeze Acquisition Management，LLC擁有的實體；

在本次發行之前，初始股東是我們創始人股票的持有者；

？創始人股票是指我們的初始股東在此次發行前以私募方式最初購買的普通股股份；

？私募認股權證是指在本次發售結束的同時，以私募方式向我們的保薦人和i-Bankers發行的認股權證；以及

？認股權證適用於我們的認股權證，包括公開認股權證和私募認股權證認股權證不再由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有。

每個單位由一股普通股和一股可贖回權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們普通股中的一股股，受本招股説明書所述的調整，並且只有完整認股權證才可行使。

除非我們另行通知，否則本招股説明書中的信息假設承銷商不會行使承銷商的超額配售選擇權。

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2020年6月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本招股説明書中，我們將這些業務稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算將重點放在北美用於勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、精煉、分銷或營銷天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的資產。

我們打算確定並收購一項業務，該業務可能受益於在北美能源行業擁有豐富運營經驗的實際所有者，並且在我們的管理下具有獲得誘人的風險調整後回報的潛力。即使是從根本上穩健的公司也往往會由於投資不足、運營市場暫時錯位，包括新冠肺炎的影響、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不恰當的業務戰略而未能充分發揮其潛力。我們的管理團隊在識別和執行上游和中游能源行業的此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在籌備和執行首次公開募股(IPO)方面與私營公司合作擁有豐富的實踐經驗，並通過與這些公司密切合作，繼續轉型並在公開市場創造價值，擔任積極的所有者和董事。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，他們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，除了i-Bankers平臺廣泛的全球行業和地理覆蓋範圍外，還將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力仍將是其差異化收購戰略的核心。

我們將尋求利用我們每個管理團隊成員的豐富經驗，他們在能源行業擁有近30年的平均經驗。我們的管理團隊，包括J.Douglas Ramsey，Ph.D.，Russ Griffin和Charles C.Ross，P.E.，有着創造巨大價值和產生誘人股東回報的歷史。我們的董事長兼首席執行官Ramsey博士是Saddle Operating，LLC(Saddle Operating，LLC)的總裁兼首席財務官，Saddle Operating LLC是一傢俬營收購和生產公司，在北美的Barnett頁巖地區追求大型、長壽命的油氣生產資產。我們的總裁Griffin先生於2014年5月加入Saddle Operating擔任首席運營官， Ross先生於2017年9月加入Saddle Operating擔任合規副總裁。2016年12月，Saddle Operating完成了對Barnett頁巖資產的兩次收購，總金額約為4.15億美元。在加入Saddle Operating之前，Ramsey博士曾擔任Exco Resources，Inc.(EXCO)的董事兼首席財務官，該公司是一家獨立的石油和天然氣公司，從事海恩斯維爾、博西耶、馬塞盧斯和伊格爾福特頁巖油田的收購、開發和開採；Griffin先生於2007年1月加入Exco，擔任環境、健康和安全副總裁；Ross先生於2010年2月加入Exco，擔任監管和政府事務主任。在此之前，他曾擔任Exco Resources，Inc.的董事兼首席財務官，該公司是一家獨立的石油和天然氣公司，從事海恩斯維爾、博西耶、Marcellus和Eagle Ford頁巖油田的收購、開發和開採。拉姆齊博士、格里芬和羅斯在執行委員會任職期間，執行委員會的資產從300萬美元增至逾60億美元，擁有15,000多口油井、1,400多名員工和承包商。2003年，拉姆齊博士幫助領導行政會議完成了3.54億美元的管理層主導的收購。2003-2006年間, 行政會議成功完成了約9億美元的收購，並以4.43億美元的價格出售了愛迪生能源公司(Addison Energy Inc.)。2006年，行政會議完成了另一次首次公開募股，在拉姆齊博士的領導下，在首次公開募股之後，行政會議的企業價值從2006年的15億美元增長到2008年的84億美元。在加入行政會議前，

Ramsey博士被任命為Coda Energy，Inc.(Coda Energy，Inc.)的財務規劃經理，Coda Energy，Inc.是一家獨立的能源公司，致力於收購和開採德克薩斯州西部的石油和天然氣資產。拉姆齊博士從1992年開始任職，直到1997年11月Coda被貝爾科石油天然氣公司(Belco Oil&Gas Corp.)以大約3.6億美元的價格收購。拉姆齊博士成功協助Coda完成了50多筆交易，總收購價格超過1.72億美元。

我們的管理團隊在能源行業的公司上市、收購、資產剝離、公司銷售以及股權和債務資本市場交易方面擁有豐富的經驗。此外，我們的管理團隊與銀行建立了良好的關係，並獲得了數十億美元的承諾資本，用於之前的投資。我們的團隊在各種大宗商品價格週期中都有投資經驗，在識別擁有大量資源、資本和優化潛力的優質資產和企業方面有着良好的記錄。

此外，我們的管理團隊非常關注成本管理，我們相信這將轉化為總體資本和運營成本的顯著降低。我們的管理團隊一貫表現出他們對成本管理的承諾。例如，在Exco，Ramsey博士、Griffin和Ross先生通過重新協商鑽機費率和運營效率，能夠顯著改善Exco的鑽探和開發成本以及運營成本。

我們的管理團隊在能源合資企業方面也有豐富的經驗。2009年，行政會議與英國天然氣集團(BG Group PLC)在海恩斯維爾頁巖(Haynesville Shale)成立了上游和中游合資企業，其中行政會議獲得了約9億美元的現金和4億美元的附帶權益。此外，2010年，行政會議與英國天然氣集團(BG Group PLC)在馬塞盧斯頁巖(Marcellus Shale)成立了一家上游合資企業，其中行政會議獲得了8億美元的現金和1.5億美元的附帶權益。這些合資企業，加上剝離約11億美元的非戰略性資產，使行政會議得以削減約21億美元(67%)的債務，並將流動資金增加到近12億美元。

在此次發行之前，我們16.5%的普通股由i-Bankers證券公司持有。i-Bankers是一家全球性的金融和諮詢服務提供商。I-Bankers的主要業務重點是通過向客户提供多樣化的服務，為投資者和股東帶來回報。I-Bankers代表世界各地的機構、公司和零售客户和交易對手行事。

I-Bankers包括諮詢、融資和本金投資能力。該公司為參與併購、債務和股權融資、公司重組和項目融資的企業、金融贊助商和政府客户提供多樣化的服務。在美國，i-Bankers擁有專業的行業專業知識以及全面的諮詢和資本市場平臺。

我們管理團隊成員、i-Bankers或其附屬公司過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們的管理團隊、i-Bankers或其附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。我們的董事都沒有在任何空白支票公司或特殊目的收購公司工作過的經驗。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略將是確定、收購，並在我們最初的業務合併後，在北美建立一家能源行業的公司，與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可從他們的運營專業知識和/或行政監督中受益。我們的收購

我們計劃利用我們管理團隊和業務合作伙伴的網絡和行業經驗來尋求初始業務組合並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的聯繫人網絡和行業關係，我們相信這些關係將成為收購機會的有用來源。這一網絡是通過我們的管理團隊在能源行業投資和運營方面的豐富經驗發展起來的。除了我們的行業和貸款界關係外，我們還計劃利用與上市公司和私人公司的管理團隊、資本市場參與者、私募股權集團、投資銀行公司、顧問、重組顧問、律師和會計師事務所的關係，我們認為這些關係應該為我們提供許多業務合併機會。本次發行完成後，我們的管理團隊成員將與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並開始尋找和審查具有創造價值潛力的機會的過程。

我們還計劃利用我們的管理團隊在Saddle Operating發展起來的關係和聲譽。如上所述，Saddle Operating是一傢俬人收購和生產公司，成立於2013年12月，專注於Barnett頁巖的長壽命生產石油和天然氣資產。Saddle Operating得到了第一儲備公司(First Reserve Corporation)的支持，First Reserve Corporation是一家全球領先的私募股權和基礎設施投資公司，專注於能源領域，為Saddle Operating提供資本和運營支持。2016年12月，Saddle Operating完成了對Barnett頁巖資產的兩次收購，總計約4.15億美元。五年來，Saddle Operating與其他公共和私營油氣公司、油田服務提供商和投資者建立了關係。上游和中游油氣公司、油田服務提供商和投資者。這些關係將為我們的管理團隊提供更多機會來尋找和追求合適的目標業務。

我們的管理團隊將用來確定潛在業務組合以產生有利回報的主要戰略包括尋求以：

在擁有大型油氣儲備基地和產量、已探明儲量和現金流的知名盆地中，以誘人的估值收購和運營高質量、生產資產、生產資產和現金流。

提供開發資金和專業知識，與擁有優質資產、成熟的基礎設施和核心種植面積的公司建立合作伙伴關係，在經濟上具有吸引力。

利用已探明的已開發儲量，同時瞄準多個產油區，以增加上行潛力。

瞄準有重大機會提高成本和應用新技術的生產型資產。

收購標準

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則對評估潛在目標企業非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。我們打算收購我們相信以下內容的公司：

處於有利地位，將受益於國內主要盆地產量水平的提高；

這些標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所討論的，將以投標報價文件或委託書徵集材料的形式提交給證券交易委員會。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。在進行盡職調查審查時，我們打算在高效和經濟高效的基礎上利用我們管理團隊成員和i-Bankers的經驗，因為我們部署他們審查與其特定職能專長領域相關的事項。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的投資銀行公司(該公司是金融業監管局(FINRA)的成員)或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的管理團隊成員、保薦人和獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事發現適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們追求該機會將是合理的。

我們的高管不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併目標和監督相關的盡職調查。

根據書面信函協議，我們的保薦人和高管同意，在我們就初始業務合併達成最終協議或未能在本次發售截止日期後18個月內完成初始業務合併之前，不參與組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員；前提是本協議不會阻止我們的高管擔任其他空白支票公司的董事。I-Bankers及其任何附屬公司均未簽訂此類協議，因此，不排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。

初始業務組合

只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須是與一個或多個目標企業進行的，這些企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其合計公平市值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從獨立投資銀行公司獲得意見，即是FINRA的成員或獨立會計師事務所，以滿足此類標準。

我們預計將構建我們的初始業務組合，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。但是，我們可能會構建最初的業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或出於其他原因。但是，我們僅

如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，則完成此類業務合併。該目標足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多有表決權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。以為例，我們可以通過發行大量新股來換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在最初的業務合併之後可能持有不到我們流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於 100%，則擁有或收購的一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是80% 淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

企業信息

我們的行政辦公室位於德克薩斯州76180，北里奇蘭山戴維斯大道5324號，電話號碼是(619500-7747)。

我們是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行無約束力諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的新興成長型公司應與《就業法案》中的相關含義相同。

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。您應該仔細考慮下面標題為風險因素的章節中列出的這些風險和其他風險。


發行的證券		1000萬個單位，每單位$10.00，每個單位包括：向支付一股普通股；以及 * One可贖回認股權證。

建議的納斯達克代碼		單位：BREZU？普通股：西班牙佈雷茲(Brez) 認股權證：BREZW

普通股及認股權證的開始交易及分拆		這些單位將在本招股説明書公佈之日後立即開始交易。組成這些單位的普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始單獨交易，除非I-Bankers通知我們他們決定允許更早的單獨交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為普通股和認股權證。

在我們以Form 8-K提交當前的報告之前，禁止單獨交易普通股和認股權證		在任何情況下，普通股和認股權證都不會單獨交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在本次發行結束時收到的毛收入。我們將在本次招股結束後立即提交最新的8-K表格報告，預計將在本招股説明書日期起三個工作日內完成。如果承銷商在8-K表格中首次提交當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格中的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。



單位：

本次發售前未清償的數字		0

本次發行後未償還的數量		1,000萬，000(假設承銷商未行使超額配售選擇權)

普通股：

本次發售前未清償的數字		2,875,000⁽¹⁾

本次發行後未償還的數量		12,530,000⁽²⁾

認股權證：

本次發行前未發行的權證數量		0

與此次發售同時以私募方式出售的私募認股權證數量		3,400,000

在本次發行和定向增發後未償還認股權證的數量		13,400,000(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)

可操縱性		本次發行中提供的每份認股權證都可以購買一股我們的普通股。

行權價格		每股11.50美元，可按本文所述進行調整。

運動期		認股權證將於下列較後日期開始行使： * 在我們最初的業務合併完成後30天內，以及 * 自本次發行結束起12個月；在每種情況下，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，並且有與其相關的最新招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使認股權證 )。我們目前不會登記認股權證行使後可發行的普通股股份。然而，我們已經同意，在可行的情況下，但在任何情況下，不遲於我們最初的業務合併結束後15個工作日，我們將盡我們的合理的最大努力，在我們的初始業務合併結束後的90個工作日內，提交一份已宣佈生效的有關普通股的登記聲明，並保留一份當前的招股説明書。

⁽¹⁾	這一數字僅由方正股票組成，包括最多375,000股可被我們的保薦人和i-Bankers沒收的股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。除另有説明外，本招股説明書的其餘部分已起草為使全部沒收這375,000股股票生效。

⁽²⁾	包括10,000,000股公眾股，15,000股代表股，15,000股將向公司的顧問發行的股票，以及2,500,000股方正股票。


		持有該等普通股，直至認股權證到期或贖回為止。儘管如上所述，如果涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股的登記聲明在我們的初始業務合併完成後的上述指定期限內未生效，權證持有人可以根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效的登記聲明的時間和我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，以無現金方式行使認股權證，、如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將於紐約市時間下午5點到期，即我們最初的業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早到期。在行使任何認股權證時，認股權證行權價將直接支付給吾等，而不會存入信託賬户。

認股權證的贖回		一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回未償還的認股權證(除此處關於私募認股權證的描述外)：全部而不是部分； * ，每份認股權證價格為0.01美元； * 在至少30天之前發出書面贖回通知，我們稱之為30天贖回期；以及如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，我們才會進行。我們不會贖回認股權證，除非證券法下有關行使認股權證後可發行的普通股的有效登記聲明有效，並且在整個30天的贖回期間內有與該等普通股相關的現行招股説明書，但如果認股權證可以無現金行使，則不會贖回認股權證。如果認股權證可以無現金方式行使，則我們不會贖回認股權證。除非認股權證可以無現金方式行使，否則我們不會贖回認股權證。


		在此基礎上，此類無現金操作可根據證券法豁免註冊。當持有人不能行使該認股權證時，我們不能贖回該認股權證。如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金的基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量以及行使後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響等因素在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股數量的權證來支付行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量的乘積，乘以(Y)權證的行使價與公允市值(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公允市值所得的商數。？公平市場價值應指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內普通股的平均報告的最後銷售價格。有關更多信息，請參閲標題為證券認股權證的描述和公共股東認股權證的章節。任何私募認股權證，只要是由私募認股權證的初始購買者或其許可受讓人持有，我們都不會贖回。認股權證的初始購買者或其許可受讓人。

方正股份		2020年6月11日，我們的保薦人購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年7月15日，我們實施了 1投28,750遠期股票拆分，因此，截至本招股説明書日期，我們的初始股東持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股可能被沒收)。在我們的初始股東對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向我們提供的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。如果我們增加或減少發行規模，我們將實行股票分紅或股票。

(B)於緊接完成發售前向本公司普通股退還資本或其他適當機制(視何者適用而定)，金額維持於本次發售完成後，我們的初始股東對方正股份的所有權維持在本公司已發行及已發行普通股的20%。根據承銷商超額配售選擇權的行使程度，我們的初始股東最多可沒收375,000股方正股票。

方正股票與本次發行中出售的單位所包括的普通股股票相同，但以下情況除外：

* 創始人股票受某些轉讓限制，詳情如下：

* 我們的初始股東、高管、董事和董事提名人員已與我們簽訂了份書面協議，據此，他們同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權，以及 (Ii)如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算關於其創始人股票的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公眾股票的分配)。如果我們不能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公眾股票的分配(儘管如果我們沒有在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們持有的任何公眾股票的分配如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們將只有在普通股的大部分流通股投票支持初始業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。我們的第一批股東已同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併。因此，除了方正股份，我們還需要3,765,001，或


		在本次發行中出售的10,000,000股公開股票中，有37.7%的股票將投票支持一項交易(假設所有股流通股都已投票)，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設承銷商未行使超額配售選擇權)。此外，假設只需出席為批准我們的初始業務合併而召開的股東大會所需的最低股東人數，則我們只需在10,000,000股公開發行股票中的632,501股，或作為本次發售的單位的一部分出售的股份中，約6.3%的股份即可投票支持我們的初始業務合併，才能批准此類交易(假設承銷商未行使超額配售選擇權)。此外，如果我們的董事會修改了我們的章程，以減少出席股東會議的股票數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併，才能批准此類交易；以及，如果我們的董事會修改了我們的章程，以減少出席股東大會的股票數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併才能批准此類交易；以及 * 創始人股票受註冊權約束。

方正股份和代表股份的轉讓限制		我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到以下較早的情況發生：(A)我們的初始業務合併完成後一年或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，這導致我們的所有公開股東都有權將他們的普通股換取現金、證券或其他財產(除本文主要股東轉讓創始人股票和私募配售權證中所述的情況外)：(A)在我們的初始業務合併完成後一年或(B)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期，我們所有的公開股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產我們在本招股説明書中將此類轉讓限制稱為鎖定限制。儘管如上所述，如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。



私募認股權證		根據一份書面協議，我們的保薦人和i-Bankers已承諾購買總計3400,000份私募認股權證(如果超額配售選擇權已全部行使，則為3,700,000份)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，每份認股權證的價格為1美元(總計3,400,000美元，如果承銷商行使超額配售選擇權，則為總計3,700,000美元)。超額配售選擇權可行使，每份認股權證的價格為每股1美元(總計3,400,000美元，如果承銷商行使超額配售選擇權，則為總計3,700,000美元)。其中，我們的保薦人將購買2,600,000份認股權證(如果超額配售全部行使，則為2,829,412份)，I-Bankers將購買800,000份認股權證(如果全部行使超額配售，則為870,588份)。私募認股權證的購買價格將添加到本次發行的收益中，並存放在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，出售信託中持有的私募認股權證所得款項將用於贖回我們的公開股票(受適用法律要求的約束)，私募認股權證將到期變得一文不值。私募認股權證與本次發行中出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)我們不會贖回私人認股權證，(Ii)可以現金或無現金方式行使，如本招股説明書所述，在每種情況下，只要由初始購買者或其任何許可受讓人持有，私人認股權證將由初始購買者或其任何許可受讓人以外的持有人持有。如果私人認股權證由初始購買者或其任何許可受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將以現金或無現金方式行使。如果私人認股權證由初始購買者或其任何許可受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將

私人配售認股權證的無現金行使		如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出普通股認股權證支付行權價，該認股權證數量等於除以(X)認股權證相關普通股股數乘以認股權證行使價與公平市價(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。？公平市場價值應指平均市價。


		在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，普通股的最後銷售價格。

收益須存放在信託賬户內		納斯達克的規則規定，此次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。我們將從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得1.034億美元的總收益，或者如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則將獲得1.187億美元的超額配售，其中1.0億美元(每單位10.00美元)或1.15億美元(每單位10.00美元)將存入位於美國大陸股票轉讓公司(Continental Stock Transfer&)的獨立信託賬户。 1,400,000美元將用於支付與本次發售結束相關的費用以及本次發售後的營運資金。除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於納税外，本次發行的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股票的贖回以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務組合或(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)我們所有的公眾股票的贖回存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權(如果有的話)，這些債權可能優先於我們公共股東的債權。

預計費用和資金來源		除非我們完成最初的業務合併，否則信託賬户中持有的任何收益都不能供我們使用，除非我們提取利息納税。除非我們完成最初的業務合併，否則我們只能從本次發行的淨收益和出售不在信託賬户中持有的私募認股權證中支付我們的費用，這將是之後大約70萬美元的營運資金。我們只能從此次發行和出售不在信託賬户中的私募認股權證的淨收益中支付我們的費用。


		支付約700,000美元與此次發售相關的費用。此外，為了滿足本次發售完成後我們的營運資金需求，如果我們的可用資金不足，我們的初始股東、高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以(但沒有義務)不時或在任何時間借給我們資金，只要他們認為合理的金額都可以自行決定。每筆貸款將由一張本票證明。票據將在我們最初的業務合併完成後支付，不計利息，或者，根據持有人的酌情決定權，最多1,000,000美元的票據可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為 $1.00。這些認股權證將與私人認股權證相同。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的其他收益將不會用於償還。

完成我們最初業務合併的條件		對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有限制(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併活動相關的事項進行投票的證券)。納斯達克規則要求我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其合計公平市值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款 )。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守該規則。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立的會計師事務所獲得意見。只有我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購50%或更多的股份，我們才會完成最初的業務合併


		目標公司的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據“投資公司法”註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該業務或業務中擁有或收購的部分將是80%淨資產測試的估值，前提是如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

我們的關聯公司允許購買公開發行的股票		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。但是，除本文明確聲明外，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或受交易所法案下的私有化規則約束的非公開交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則。我們的初始股東、董事、高管、顧問或其


		如果購買將違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，關聯公司將不會進行任何購買。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權		我們將向我們的公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。完成我們關於認股權證的初始業務合併後，將不會有贖回權。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票和他們在本次發行後可能收購的任何公開股票的贖回權與完成我們的業務合併相關。

進行贖回的方式		我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，或者(I)通過召開名為的股東會議批准業務合併，或者(Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股票。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們公司的直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。再見


		當我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市時，我們將被要求遵守這些規則。如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書： * 根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和 14E規則進行贖回，以及 * 在完成我們的初始業務組合之前向證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含有關初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和其他信息，這與規範代理徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。

		在公開宣佈我們的業務合併後，如果我們選擇根據投標要約規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的任何計劃，以遵守交易法規則14e-5 。如果我們根據投標報價規則進行贖回，我們的贖回報價將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，並且在投標報價期限到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。如果我們根據投標報價規則進行贖回，我們的贖回報價將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標報價期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務組合。此外，收購要約將以公開股東不超過指定數量的公開股票為條件，這一數字將基於以下要求：我們不得贖回公開股票，贖回的金額在我們最初的業務合併完成後可能導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的細價股規則的約束)，或者與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求如果公眾股東提供的股份多於我們提供的股份，我們將撤回投標要約，並且不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的初始業務合併。每名公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開股票的贖回可能還需要接受更高的淨有形資產測試或現金要求。例如，擬議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金對價， (Ii)為營運資金或其他一般公司目的向目標轉移現金，或(Iii)根據擬議業務條款保留現金以滿足其他條件


		組合。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給持有人。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發售所售股份10%或以上的股東的贖回權的限制		儘管有上述贖回權利，但如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為該股東的集團的任何其他人(根據交易法第13條的定義)將被限制按總額贖回其股票。我們相信，上述限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用其贖回股份的能力作為一種手段，迫使我們、我們的保薦人或我們的管理層以高於當時市價的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持股人的股票，持有本次發行中出售的股份總數為20%或更多的公眾股東可能會威脅要對企業合併行使贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制在本次發售股票的10%以下，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括持有本次發行中出售股份的10%或更多的股東持有的所有股份)。


與我們的註冊證書擬議修訂相關的贖回權		其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，禁止修改某些章程條款。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，如果獲得我們65%普通股持有人的批准，它與業務前合併活動有關的任何條款(包括要求將本次發行所得資金和認股權證私募存入信託賬户，除非在指定的情況下，不得釋放此類金額，以及向公開股東提供贖回權)都可以修改，而信託協議中關於從我們信託賬户釋放資金的相應條款，如果得到持有人的批准，也可以修改。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，它可以由我們普通股的大多數持有者修改，但必須遵守特拉華州公司法(DGCL)或適用的證券交易所規則的適用條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們20.0%的普通股(假設他們沒有購買本次發行中的任何單位)(不包括15,000股代表性股票和將發行給顧問的15,000股)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議的投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。根據與我們的書面協議，我們的贊助商、執行人員和董事已經同意。, 他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，他們不會對我們的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後按以下方式贖回其普通股 -包括利息(利息應扣除應繳税款) 除以當時已發行的公眾股票數量。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人的贖回權


		與我們初步業務合併的完成有關的股份和公開股份。

在我們最初的業務合併結束時釋放信託賬户中的資金		在我們的初始業務合併完成後，信託帳户中持有的所有金額都將釋放給我們，但受託人將用來支付應支付給任何公眾股東的資金除外，這些股東在完成我們的初始業務合併時行使了上文“公眾股東贖回權”項下所述的贖回權。我們將使用剩餘資金向我們初始業務合併的目標或目標所有者支付全部或部分應付對價，並支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。我們將使用向初始業務合併的目標或目標所有者支付全部或部分應付對價，並支付與我們的初始業務合併相關的其他費用，這些資金將用於支付應支付給初始業務合併目標或目標所有者的全部或部分對價，以及支付與我們的初始業務合併相關的其他費用。如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者不是從信託賬户釋放的所有資金都用於支付與我們的初始業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司提供資金或用於營運資金。

如果沒有初始業務組合，則贖回公開股票並進行分配和清算		從此次發行結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們最初的業務合併。如果我們無法在這18個月的期限內完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金贖回公開股票，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最高10萬美元的利息，以支付解散費用)，並將其分成以下部分：、贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話)，符合適用法律；以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地解散和清算，在每一種情況下，都受我們根據特拉華州法律規定的為債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定的義務的約束；(Iii)在贖回之後，(Iii)在得到我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，解散和清算，符合我們根據特拉華州法律規定的規定債權人債權和其他適用法律的要求的義務。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。但是，如果我們的初始股東在本次發行之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

我們的保薦人、高管和董事已根據與我們的書面協議同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂：(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們最初的業務合併，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，他們將不會對我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間提出任何修改建議，除非我們向我們的公眾股東提供機會以現金支付，等於存入信託賬户時的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在完成最初的業務合併後，我們可能不會贖回公開發行的股票，這可能會導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)。

除以下付款外，將不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付發起人費用、報銷、非現金付款或現金付款，因為我們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務，將不會從我們初始業務合併完成前信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

- 償還我們的保薦人向我們提供或將向我們提供的總計300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用；

* 每月向微風金融公司(Breeze Financial，Inc.)支付總計5,000美元，用於辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務；

*任何的報銷自掏腰包與確定、調查和完成初始業務合併有關的費用；

償還貸款可能由我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供，用於支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，其條款尚未確定，也沒有簽署任何與此相關的書面協議。貸款人可選擇以每份認股權證1元的價格，將不超過100萬元的這類貸款轉換為私人認股權證；及

* 承銷應支付給此次發行承銷商(包括i-Bankers)的折扣、佣金和其他費用和開支。

本次發行結束後，我們將聘請i-Bankers擔任與我們的業務組合相關的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務組合和目標業務屬性，向我們介紹有興趣購買與潛在業務組合相關的證券的潛在投資者，協助我們


		獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開文件。在完成我們的初始業務合併後，我們將向i-Bankers支付此類服務的現金費用，總額相當於此次發售總收益的2.75%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

審計委員會		在本註冊聲明生效之前，我們將建立並維持一個審計委員會，以監督上述條款以及與此產品相關的其他條款的遵守情況。如果發現任何違規行為，審核委員會將有責任立即採取一切必要措施糾正此類違規行為，或以其他方式促使其遵守本次發行條款。有關詳細信息，請參閲題為？董事會管理委員會和審核委員會？的章節。

利益衝突		我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到適合其當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行這些義務向該實體提供該業務合併機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會明確地僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份提供，並且該機會是我們合法的。


		合同允許我們承擔，否則我們就有理由這麼做。 I-Bankers是此次發行的承銷商代表，在此次發行之前擁有我們16.5%的普通股。因此，i-Bankers被認為存在金融業監管局規則5121(規則5121)所指的利益衝突。因此，本次發售符合規則5121的適用要求。規則5121要求規則5121中定義的合格獨立承銷商參與註冊説明書和招股説明書的準備，並就此履行通常的盡職調查標準。已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商。作為合格的獨立承銷商，將獲得$。我們已同意賠償與擔任合格獨立承銷商相關的某些責任，包括《證券法》下的責任。此外，任何有利益衝突的承銷商在未經賬户持有人事先書面批准的情況下，不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行銷售。

賠償		我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品提出索賠，或我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中截至清算日期由於信託資產價值減少而持有的較低的每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任，在每種情況下，淨利息均不計入下列因素：(I)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公眾股份的金額較低，這兩種情況下，信託賬户中的資金金額將降至(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公眾股票的較低金額。除非第三方執行放棄任何和所有訪問信託賬户的權利的任何索賠，以及本次發行的承銷商對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠除外。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們


		我不能保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠。

風險

我們是一家新成立的公司，沒有開展任何業務，也沒有創造任何收入。在我們完成初始業務合併之前，我們將不會運營，也不會產生運營收入。在決定是否投資我們的證券時，您不僅要考慮我們管理團隊的背景，還要考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。此次發行不符合根據證券法頒佈的第419條規則。因此，您將無權享受規則419空白支票產品中通常提供給投資者的保護。有關規則419空白支票產品與此產品的不同之處的更多信息，請參閲本產品與受規則419約束的空白支票公司的業務建議比較。您應仔細考慮這些風險以及標題為風險因素的部分中列出的其他風險。


	2020年6月30日
資產負債表數據：	實際			作為調整後的
營運資金(不足)⁽¹⁾	$	(27,500	)	$	100,725,030
總資產⁽¹⁾	$	52,500		$	100,725,030
總負債	$	27,500		$
可以贖回的與我們最初的業務合併相關的普通股價值 (每股10.00美元)⁽²⁾	$			$	95,725,020
股東權益總額⁽³⁾	$	25,000		$	5,000,010

(1)	？調整後的？計算相當於本次發行和出售私募認股權證的收益中以信託形式持有的100,000,000美元現金，加上信託賬户外持有的725,030美元現金，其中包括出售代表和顧問股票的30美元收益。

(2)	？調整後的？計算等於調整後的總資產，減去調整後的總負債，減去調整後的股東權益，後者被設置為大約至少為5,000,001美元的最低有形資產淨額門檻。

(3)	不包括在公開市場購買的9,572,502股普通股，這些普通股需要在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回。？調整後的？計算等於調整後的總資產，減去調整後的總負債，減去可能與我們最初的業務合併相關的贖回的普通股價值(約合每股10.00美元)。

？AS 調整後的信息使本次發行中的單位出售、私募認股權證的出售、向承銷商和顧問的代表發行的股票以及本次發行的估計費用的支付生效。這一調整後的信息使此次發行中的單位出售、私募認股權證的出售、向承銷商和顧問的代表發行的股票以及此次發行的估計費用的支付生效。？調整後的總資產金額包括信託賬户中為我們的公眾股東的利益持有的100,000,000美元，這筆金額只有在我們最初的業務合併在本次發行結束後18個月內完成後才能向我們提供。

如果在本次發行結束後的18個月內仍未完成業務合併，則存入信託賬户的收益，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)將用於贖回我們的公開股票。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在這18個月的時間內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票相關的分配的權利。

投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在此事件中，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們沒有運營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的業務合併。如果我們不能完成我們的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。

有關我們管理團隊的績效或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的任何經驗和表現也不能保證：(I)我們將能夠成功地為我們的初始業務組合找到合適的候選人；或(Ii)我們可能完成的任何初始業務組合的任何結果。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄來指示對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的保薦人、高級管理人員或董事在過去都沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的經驗。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成最初的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們最初的業務合併，除非根據適用的州法律或納斯達克規則，該業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他原因決定舉行股東投票。例如，納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股，作為任何業務合併的對價，我們仍然需要獲得股東的批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。然而，除法律規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們尋求股東的批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有者不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們最初的業務合併。有關更多信息，請參閲標題為？建議的業務？股東可能無法批准我們的初始業務合併一節。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同的是，在這些公司中，初始股東同意根據大多數公眾股東在與初始股東相關的投票中投票表決其創始人的股票

對於業務合併，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。本次發行完成後，我們的初始股東將立即擁有我們已發行普通股的20.0%(不包括15,000股代表性股票和將向顧問發行的15,000股)。因此，除方正股份外，我們還需要本次發行中出售的10,000,000股公開發行股票中的3,765,001股(37.7%)投票支持交易(假設所有流通股都已投票通過)，才能批准我們最初的業務合併(假設承銷商未行使超額配售選擇權)。此外，假設只需出席批准我們初始業務合併所需的股東大會的最低股東人數出席此類會議，我們只需要10,000,000股公開發行股票中的632,501股，或約6.3%的股份即可投票支持我們的初始業務合併才能批准此類交易(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。此外，如果我們的董事會修改我們的章程，以減少出席股東會議所需的股票數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併才能批准此類交易。

因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，比起我們的初始股東同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決他們的股份的情況，我們更有可能收到必要的股東批准。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票的權利，除非我們尋求股東對該業務合併的批准。

在您投資我們時，您可能沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優勢或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，因此公眾股東可能沒有對企業合併進行投票的權利或機會，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響潛在業務組合投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會在完成初始業務合併後贖回公開發行的股票，使我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受證券交易委員會的細價股規則的約束)，也不會贖回與我們初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨額在完成我們的初始業務組合後低於5,000,001美元，或者滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而是可以搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構。如果我們的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易以在信託賬户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力，或者可能會激勵我們構建一項交易，即我們向新投資者而不是目標企業的賣家發行股票，以便我們的保薦人將獲得額外的股票。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户，直到我們清算信託帳户。如果您需要即時流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，此時我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併，這可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。

與我們就業務合併進行談判的任何潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後18個月內完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在協商業務合併時對我們產生影響。因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間範圍，此風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們必須在本次服務結束後18個月內完成初始業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如果我們未在此期限內完成初步業務合併，我們將：(I)停止所有

除以清盤為目的的經營外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括權利以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和我們董事會的批准後，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、董事、高管、顧問及其附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有人)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在業務合併結束時擁有最低資產淨值或一定數量的現金，否則這些要求似乎無法得到滿足。在這種情況下，收購的目的可能是增加股東批准業務合併的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低資產淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能導致完成原本可能無法完成的業務合併。

此外，如果進行這樣的購買，我們普通股的公眾流通股和我們證券的受益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

如果股東沒有收到與我們的業務合併相關的贖回公開股票的通知，或者沒有遵守股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守適用的投標報價規則或代理規則。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股票持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標報價文件或委託書材料(如果適用)，這些文件將描述為有效投標或贖回公開股票而必須遵守的各種程序。股東不符合本辦法規定的，其股票不得贖回。？參見建議的業務戰略 v投標與投標要約或贖回權相關的股票。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的時候才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)適當贖回任何公眾股票

與股東投票有關的投標，以修改我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們不能在18個月內完成我們的業務合併，則贖回我們所有的公眾股票在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們打算申請使我們的部門在本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的普通股和認股權證在其分離日期或之後立即上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為300名公眾股東)。此外，在我們最初的業務合併方面，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大不良後果，包括：

我們證券的市場報價有限；

我們證券的流動性減少；

確定我們的普通股為便士股，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

有限的新聞和分析家報道；以及

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

您將無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形淨資產，並將提交最新的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受SEC頒佈的保護空白支票公司投資者的規則(如規則419)的約束。因此，投資者將不會獲得這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，與遵守規則419的公司相比，我們將有更長的時間來完成業務合併。而且，如果這份禮物

受規則419約束，該規則將禁止向我們發放信託帳户中的資金賺取的任何利息，除非且直到信託帳户中的資金在我們完成初始業務合併時釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲建議的業務：此產品與空白產品的業務比較檢查符合規則419的公司。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，而我們沒有根據投標要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有我們普通股的10%或更多，您將失去贖回相當於或超過我們普通股10%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制就總計10%或更多的已出售股份尋求贖回權。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您對我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，您將不會收到與多餘股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有等於或超過10%的股票，並且為了處置這些股票，您需要在公開市場交易中出售您的股票，這可能會導致虧損。

由於我們的資源有限，業務合併機會競爭激烈，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併，在我們贖回時，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的公司，在直接或間接識別和收購在不同行業運營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信我們可以通過此次發行的淨收益和私募認股權證的出售潛在地收購眾多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們購買我們的普通股，我們可用於初始業務合併的資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的認股權證將到期變得一文不值。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們在本次發行結束後至少18個月內繼續運營。我們相信，本次發售結束後，信託賬户以外的資金將足以讓我們在本次發售結束後運營至少18個月；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為針對特定擬議業務合併的無店鋪條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了意向書，購買了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是作為對目標企業更有利的條款)。如果我們簽訂了一份意向書，購買了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是作為對目標企業更有利的條款)，我們也可以使用部分資金作為首付款或提供資金或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。

如果此次發行的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的銷售不足，可能會限制我們尋找目標企業和完成初始業務合併的可用資金，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，支付我們的税款和完成我們的業務合併。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約700,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們預計的700,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為這超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的700,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時可能只獲得每股大約10.00美元的收益，我們的認股權證到期將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，此調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務之外和我們控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能

被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們承擔了目標企業持有的先前存在的債務，或者由於我們獲得了合併後的債務融資。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠。在每種情況下，為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。據我們所知，除本次發行的承銷商外，沒有或將不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

我們可能聘請拒絕執行免責聲明的第三方的例子包括聘用第三方顧問管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時限內完成我們的業務合併，或者在行使與我們的業務合併相關的贖回權時，我們將被要求支付在贖回後10年內可能向我們提出的未被放棄的債權人的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。我們的保薦人同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公眾股份10.00美元或 (Ii)信託賬户中截至清算日期由於信託資產價值減少而持有的較低的每股公眾股份金額，則保薦人將對我方承擔責任，在每種情況下，均不計入以下利息：(I)由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股公眾股票的金額較低，這兩種情況下，信託賬户中的資金金額均低於(I)每股公眾股份10.00美元或 (Ii)信託賬户中持有的每股公眾股份的較低金額, 執行放棄任何和所有訪問信託帳户權利的第三方的任何索賠，以及本次發行的承銷商對某些責任(包括證券法下的責任)提出的任何賠償索賠除外。此外，如果執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元或(Ii)未能從供應商那裏獲得豁免，放棄在信託賬户中為我們的公眾股東的利益而持有的任何金錢的任何權利、所有權、利息或索賠，在每種情況下，由於信託資產價值的減少，信託賬户中持有的每股較低的金額在信託賬户中所持有的每股金額較少，以兩者中的較小者為準(I)每股10.00美元或(Ii)由於未能從供應商那裏獲得放棄在信託賬户中持有的任何權利、所有權、利息或索賠的權利、所有權、利息或索賠除外如果我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動來履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性的轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付懲罰性賠償，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償索賠。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在清算過程中將收到的每股金額可能會減少。

如果我們根據投資公司法被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括但不限於對我們投資性質的限制，以及對我們證券發行的限制，每一項都可能使我們難以完成業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括但不限於註冊為投資公司；採用特定形式的公司結構；以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們必須確保我們主要從事的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據投資公司法頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被認為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，而我們沒有為此分配資金，可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的股東可能要對第三方向我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為股東在解散時收到的分配。如果我們未在交易結束後18個月內完成初始業務合併，在贖回公開股票時按比例分配給公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律可被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保它對針對該公司的所有索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，如果我們沒有完成我們的業務合併，我們打算在本次發售結束後18個月內合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。(br}如果我們沒有完成我們的業務合併，我們打算在本次發售結束後的18個月內合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。

由於我們將不遵守第280條，DGCL 第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中的比例份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將正確地評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。此外，如果在本次發行結束後18 個月內我們沒有完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，這種贖回分配被認為是非法的(可能是因為一方可能因其他目前未知的情況而提起訴訟或應提起法律訴訟)，那麼根據DGCL第174條的規定，該部分將被視為非法的(可能是由於一方可能提起或應因其他目前未知的情況而提起的法律訴訟)，則根據DGCL第174條的規定, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在完成業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會，您將無權享受此類會議提供的任何公司保護。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束一年後才需要召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條的規定，我們必須舉行股東年會，以便根據公司的章程選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。我們可能不會在我們最初的業務合併完成之前召開股東年會選舉新董事，因此，我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們目前沒有對根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的普通股股票進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並有可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的普通股股票。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後15個工作日內)盡我們的合理的最大努力在初始業務合併結束後90個工作日內提交一份關於行使認股權證後可發行的普通股的登記聲明，並保持一份與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現代表註冊聲明或招股説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件、其中包含的或通過引用合併的財務報表不是最新的或不正確的，或者SEC發佈停止命令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。但是，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非根據登記或符合資格在行使權證時發行股票。

可以使用行使持有人所在州的證券法或豁免註冊。儘管如上所述，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其權證的公共權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求。但我們將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊股票或使其符合資格，但不得獲得豁免。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或使其符合條件，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取認股權證。若於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為包括在單位內的普通股股份支付全部單位購買價。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。但是，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使此類公共認股權證，但我們的私募認股權證持有人可能能夠行使此類私人認股權證。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們更難完成最初的業務合併，未來此類權利的行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本次發行和銷售證券同時簽訂的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們在首次業務合併時登記他們的普通股股份。此外，我們私募認股權證的持有人及其許可受讓人可以要求我們登記私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股，以及可能在營運資金轉換貸款時發行的認股權證持有人可要求我們登記該等認股權證或行使該等認股權證後可發行的普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股註冊時對我們普通股市場價格的負面影響。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

雖然我們預計將重點搜索能源行業的目標業務，但我們可能會尋求與任何行業或部門的運營公司完成業務合併。但是，根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們將不被允許與另一家名義經營的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有評估任何特定目標業務運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險的依據。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標企業的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素或

我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將比在業務合併目標中的直接投資更有利於投資者。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即投標要約材料或與企業合併有關的委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

由於我們打算尋求與能源行業的一家或多家目標企業進行業務合併，因此我們預計我們未來的運營將受到與該行業相關的風險的影響。

我們打算把重點放在能源行業的目標業務上。因此，我們可以在這些部門或能源行業內的任何其他部門開展目標業務。由於我們尚未選擇或接洽任何特定的目標企業或行業，因此我們不能提供任何業務合併的具體風險。但是，能源行業投資的固有風險包括但不限於以下風險：

石油和天然氣價格波動；

替代燃料的價格和可獲得性，如太陽能、煤炭、核能和風能；

公用事業行業的競爭壓力，主要是在批發市場，這是由於消費者需求、技術進步、天然氣供應增加和其他因素造成的；

重大的聯邦、州和地方法規、税收和監管審批流程以及適用法律法規的變化；

上游、中游和能源服務部門投資的投機性和高風險，包括依賴對石油和天然氣儲量的估計以及監管和税收變化的影響；

鑽井、勘探和開發風險，包括遇到意想不到的地層或壓力、儲層過早下降、井噴、設備故障和其他事故、漏斗、酸性氣體泄漏、石油、天然氣或井液無法控制的流動、惡劣天氣條件、污染、火災、泄漏和其他環境風險，其中任何都可能導致環境破壞、傷害和生命損失或財產損失；

石油、天然氣和其他運輸和輔助基礎設施與生產設施的距離和能力；

戰略耗材、原材料、鑽探加工設備等關鍵投入的可用性；

美國和國際油田服務和設備的供求情況；

具備管道、倉儲等運輸能力；

全球商品供求和價格變化；

節能工作的影響；

影響能源生產和消費的技術進步；

國內和全球總體經濟狀況；

是否有獨立承包人，以及與獨立承包人之間的潛在爭議；

如果向我們推薦業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果我們選擇在管理層專業知識範圍之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能無法直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們的業務合併之後，任何選擇繼續作為股東的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合這些準則的部分或全部，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定金額的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標企業不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務組合的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會通過財務不穩定的企業或沒有既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重要的風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

除非我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，即我們為目標支付的價格從財務角度來看對我們的公司是公平的。如果得不到意見，我們的股東將依賴董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(如果適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

完成初始業務合併後，我們可能會增發普通股或優先股以完成初始業務合併或根據員工激勵計劃進行，任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多1億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。本次發行後，將有74,070,000股授權但未發行的普通股可供發行(假設承銷商尚未行使承銷商的超額配售選擇權 )，這一數額考慮了在行使已發行認股權證時為發行預留的普通股。本次發行後，將不會立即發行和發行股優先股。

我們可能會發行大量額外普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或在我們完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定我們不能發行可以與普通股股東就與我們的業務前合併活動相關的事項進行投票的證券)。但是，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，除其他事項外，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。但是，我們的高管、董事和董事被提名人已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，(A)修改我們的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股的價格贖回他們的普通股，該價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是扣除應繳税款後的淨額)。, 除以當時的流通股數量。增發普通股或優先股：

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

如果發行大量普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

可能對我們單位、普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

資源可能會浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師和其他人員大量的管理時間和注意力，以及大量的成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會由於各種原因無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們不能完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證到期將一文不值。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間(包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查)將存在利益衝突。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們造成不利影響。

我們能否成功實現最初的業務合併，以及之後的成功，將完全取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。但是，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算密切審查我們在業務合併後聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些個人可能不熟悉SEC監管的公司的運營要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務合併談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們可以在我們的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢協議的情況下，才能在業務合併完成後留在公司。此類談判將與企業合併談判同時進行，並可規定這些個人以現金支付和/或形式獲得補償

我們的證券，他們將在業務合併完成後向我們提供服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。但是，我們相信，在我們的業務合併完成後，這些人員是否能夠繼續與我們在一起，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們的業務合併完成後，我們的關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們的主要人員是否會留在我們這裏，將在我們最初的業務合併時作出決定。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務實現初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在企業合併後繼續持有股票的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能獲得補救措施。這一減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了應對他們承擔的注意義務或其他受託責任，或者他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前無法確定收購候選人的關鍵人員在我們的初始業務合併完成後的角色。儘管我們預計，在我們的初始業務合併之後，收購候選者管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持關聯，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高管和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中存在利益衝突。此利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事需要他們在此類事務上投入大量超過他們當前承諾水平的時間，這可能會限制他們在我們事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲管理董事和高管。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的高管和董事現在或將來可能隸屬於從事與我們最初的業務合併後我們打算開展的業務活動類似的業務活動的實體。請參閲以下標題下有關我們的高管和董事的説明，以及管理和管理方面的利益衝突的當前從屬關係的説明。？

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

有關我們的高管和董事的業務從屬關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲？管理董事和高管？管理？？利益衝突？和？某些關係和關聯方交易。？

我們的高管、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們沒有采用明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中，或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們目前並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一個或多個業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於管理和利益衝突一節中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何與其關聯的任何實體完成業務合併的具體機會，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論。雖然我們不會專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體滿足建議的業務組合中規定的我們的業務合併標準，則我們將繼續進行此類交易。業務組合將影響我們的初始業務合併、目標業務的選擇和初始業務組合的構建，並且此類交易已獲得

我們大多數不偏不倚的董事。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度看，與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

由於如果我們的業務合併沒有完成，我們的贊助商、高管和董事將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

本次發行結束後，我們的保薦人和i-Bankers將持有2,875,000股方正股票，截至本招股説明書發佈之日 (其中最多375,000股可被沒收)。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人和i-Bankers已承諾購買總計3,400,000份(或如果超額配售選擇權全部行使，則為3,700,000份)私募認股權證，每份可按每股11.50美元的價格行使我們普通股的一股，收購價為3,400,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為3,700,000美元)，或每份認股權證1美元，如果我們

創始人的股票與本次發行中出售的單位包括的普通股股票相同，不同之處在於：(I)創始人股票受某些轉讓限制，(Ii)我們的初始股東、高管、董事和董事被提名人與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開發行的股票的分配)；(B)如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。(Iii)方正股份受註冊權約束。

我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着本次發行結束的18個月週年紀念日臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，因為18個月是我們完成初始業務合併的最後期限。

由於我們的贊助商，高管和董事將沒有資格獲得報銷自掏腰包費用如果我們的業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們最初的業務合併時，可能會產生利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包與代表我們的活動相關的費用。發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併以及完成初始業務合併的動機。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式招致大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的業務合併。我們同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債券發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息如果我們違反了某些契約，這些契約要求在沒有放棄或重新談判該契約的情況下維持某些財務比率或準備金；

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們無法獲得必要的額外融資；

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、執行我們的戰略和其他目的以及其他劣勢的能力受到限制。

我們很可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

此次發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供100,700,030美元(或約115,700,030美元，如果完全行使承銷商的超額配售選擇權)，我們可以用來完成我們的業務合併。

我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的業務合併。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向SEC編制並提交形式財務報表，這些報表將多個目標業務的經營結果和財務狀況視為在合併的基礎上運營。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中獲益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成多項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

完全取決於單個企業、財產或資產的表現，或

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

在最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。

我們可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於 100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的普通股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開發行股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成大多數股東不同意的業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書不會提供具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併後低於5,000,001美元(這樣我們就會受到SEC的第3便士股票規則的約束)，或者贖回與我們最初的業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股票出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股票，所有提交贖回的普通股股票將返還給其持有人，我們可能會搜索替代業務組合。

為了實現最初的業務合併，空頭支票公司最近修改了章程中的各項條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書。

為了實現業務合併，空頭支票公司最近修改了章程中的各項條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了公司必須完成初始業務合併的期限。我們不能向您保證，我們不會為了實現我們最初的業務合併而尋求修改我們的章程或管理文件。

與此次發行相關的某些協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。

某些協議，包括與此次發行相關的承銷協議、吾等與大陸股票轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議、吾等與吾等保薦人、高管、董事及董事提名人之間的函件協議、吾等與初始股東之間的註冊權協議、吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議以及企業合併營銷協議，均可在無需股東批准的情況下修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外融資來完成最初的業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。

雖然我們相信，此次發行和出售私募認股權證的淨收益將足以讓我們完成最初的業務合併，但由於我們尚未確定任何潛在的目標業務，我們無法確定任何特定交易的資本要求。如果此次發行的淨收益和私募認股權證的出售被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東手中以現金回購大量股票的義務，還是由於與我們最初的業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外融資來完成業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法完成初始業務組合, 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元的收益，我們的權證到期將一文不值。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

本次發行結束後，我們的首次股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20.0%(假設他們不購買此次發行的單位)(不包括15,000股代表股和將向顧問發行的15,000股)。

因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以及對重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股，這將增加他們的影響力。

除本招股説明書披露的信息外，我們的初始股東以及我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素包括考慮我們普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都將分為兩個級別，每個級別的任期一般為兩年，每年只選舉一個級別的董事。在我們的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成。如果召開年度會議，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，我們的初始股東，由於他們的所有權立場，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續施加控制，至少在我們的業務合併完成之前。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或大約每股創始人股票0.01美元，因此，購買我們的普通股將立即和大幅稀釋您的股份。

每股公開發行價(將所有單位收購價分配給普通股，不分配給該單位包括的認股權證)與本次發行後我們普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額構成了對您和本次發行的其他投資者的攤薄。我們的

初始股東以象徵性價格收購方正股票，極大地助長了這種稀釋。本次發售結束後，假設單位中包含的認股權證沒有任何價值，您和其他公眾股東將立即大幅稀釋約83.1%(或每股8.31美元，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)，預計每股有形賬面淨值1.69美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。

經至少65%當時未發行的公共認股權證持有人批准，我們可以修改認股權證的條款，修改方式可能會對公共認股權證持有人不利。

我們的認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65% 尚未發行的認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時未發行的公共認股權證中至少65%的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行公共認股權證同意的情況下，可以無限制地修改公共認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們向權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。當持有人不得行使該等認股權證時，我們不得贖回該等認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的權證，並在可能對您不利的時候支付行使價；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，該價格很可能大大低於您的權證的市值我們不會贖回任何私募認股權證，只要這些認股權證是由其初始購買者或其許可受讓人持有的。

我們的認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，使我們的業務合併變得更加困難。

作為本招股説明書提供的單位的一部分，我們將發行1000萬股我們普通股的認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，我們將發行最多1150萬股普通股)，同時，我們將發行私募認股權證，可以購買總計340萬股我們的普通股(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，我們將發行最多370萬股普通股)，同時，我們將發行私募認股權證，可購買總計340萬股我們的普通股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們將發行最多370萬股普通股)。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，則根據貸款人的選擇權，最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。就我們發行普通股以實現業務合併而言，在行使這些認股權證後可能會發行大量額外普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。如果行使此類認股權證，將增加我們普通股的已發行和流通股數量，並降低為完成業務合併而發行的普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使企業合併變得更加困難，或者增加收購目標企業的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要它們由我們的保薦人、i-Bankers或其允許受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些權證時可發行的普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不能由我們的保薦人轉讓、轉讓或出售，除非有某些有限的例外情況；(Iii)它們不能由我們的保薦人贖回；(Iii)它們不能由我們的保薦人贖回，(Ii)除非在我們的初始業務合併完成後30天，否則保薦人不得轉讓、轉讓或出售它們；以及(Iv)方正股份受註冊權約束。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比特定行業運營公司的證券定價和發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款(包括單位的普通股和認股權證)時，考慮的因素包括：

主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

這些公司以前發行的股票；

我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

槓桿交易中債務與權益比率的審查；

我們的資本結構；

對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

本次發行時證券市場的基本情況；以及

其他被認為相關的因素。

雖然我們考慮了這些因素，但由於我們沒有歷史運營或財務業績，因此我們發行價的確定比特定行業中運營公司的證券定價更具隨意性。

我們的證券目前沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以便根據這些信息做出投資決策。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

聯邦委託書規定，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否為投標報價規則所要求的。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際財務報告準則(視情況而定)編制或調整，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，我們打算利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達到5年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括在此之前的任何6月30日，如果我們由非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更加不穩定。(br}如果我們依賴這些豁免，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更不穩定。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別 )遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有個不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於使用的會計標準存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現對《薩班斯-奧克斯利法案》的遵守，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已導致廣泛的健康危機，正在對美國和世界各地的經濟和金融市場造成不利影響，並可能對我們與之達成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生不利影響。此外，如果與新冠肺炎相關的持續擔憂繼續限制旅行，繼續限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書將包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會，以及董事會指定和發行新系列優先股的條款，這可能會增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

根據特拉華州的法律，我們還必須遵守反收購條款，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起可能會使解除管理層變得更加困難，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。此條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

如果我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們的初始業務與在美國以外有業務或商機的公司合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

管理跨境業務運營和遵守海外市場不同的商業和法律要求所固有的更高的成本和困難；

有關貨幣兑換的規章制度；

管理未來企業合併方式的法律；

關税和貿易壁壘；

有關海關和進出口事項的規定；

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

監管要求的意外變化；

付款週期較長；

税收問題，例如與美國相比税法的變化和税法的變化；

貨幣波動和外匯管制；

通貨膨脹率；

應收賬款催收方面的挑戰；

文化和語言差異；

僱傭條例；

不發達或不可預測的法律或監管體系；

腐敗；

保護知識產權；

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂、內亂、政權更迭、政治動亂、恐怖襲擊、自然災害和戰爭；

與美國的政治關係惡化；以及

政府對資產的挪用。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的影響。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的任何陳述均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，因為沒有這些詞語的存在並不意味着這一表述就不是前瞻性陳述，而是可能的前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，也不意味着這一表述不具有前瞻性，而是與前瞻性表述相類似的表述可能會識別出前瞻性表述。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務；

我們完成最初業務合併的能力；

我們對未來目標企業業績的期望值；

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

我們的潛在目標企業池；

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在收購機會的能力；

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

我們的證券缺乏市場；

使用信託賬户中未持有或我們可從信託賬户利息收入中獲得的收益餘額；

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些不在我們的控制範圍之外)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的因素。如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。


	如果沒有過度- 分配選擇權			過度- 分配選擇權練習
毛收入
向公眾提供單位的毛收入 ⁽¹⁾	$	100,000,000		$	115,000,000
私募認股權證的總收益		3,400,000			3,700,000

毛收入總額	$	103,400,000		$	118,700,000
提供費用
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%)	$	2,000,000		$	2,300,000
律師費及開支		225,000			225,000
會計費用和費用		30,000			30,000
印刷費和雕刻費		30,000			30,000
SEC費用		14,927			14,927
FINRA費用		17,750			17,750
旅行和路演		150,000			150,000
董事及高級職員保險		125,000			125,000
納斯達克上市和申請費		85,000			85,000
雜費		22,323			22,323

發行總費用(承銷佣金除外)	$	700,000		$	700,000
報銷後收益	$	100,700,000		$	115,700,000
在信託帳户中持有	$	100,000,000		$	115,000,000
公開發行規模的百分比		100	%		100	%
未在信託帳户中持有	$	700,000		$	700,000

下表顯示了信託賬户中未持有的大約70萬美元淨收益的使用情況。⁽²⁾


	金額		佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用	$	300,000		42.9	%
與監管報告義務相關的法律和會計費用		100,000		14.3	%
辦公空間、行政和支助服務的付款		90,000		12.8	%
清盤費用準備金		30,000		4.3	%
納斯達克繼續收取上市費		75,000		10.7	%
其他雜項費用(包括扣除預期利息的特許經營税收入)		105,000		15.0	%

總計	$	700,000		100	%

(1)包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)這些開支只屬預算。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與這裏提出的估計不同。例如，我們在根據業務合併的複雜程度談判和構建業務合併時，可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定收購目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前類別的已分配費用之間的波動，如果波動超過任何特定類別費用的當前估計數，則不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可以從信託賬户支付的利息。此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們的初始業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會

用來償還這樣的貸款金額。最多可將100萬美元的此類貸款轉換為企業合併後實體的認股權證

由貸款人選擇，每份權證價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。

納斯達克的規則規定，此次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，1億美元(如果超額配售選擇權全部行使，則為1.15億美元)將存入大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人的信託賬户，僅投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》(Investment Company Act)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接投資於美國政府國債。根據目前的利率，我們估計，假設年利率為0.15%，信託賬户的利息將為每年約150,000美元。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，但信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於納税，而且本次發行的收益將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)我們所有的公開股票的贖回, 以適用法律為準。根據目前的利率，信託賬户賺取的利息可能不足以繳税。

信託賬户中持有的淨收益可用作支付我們最終完成業務合併的目標業務的賣家的對價。如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們相信，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可以開始對目標業務進行與意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行深入的盡職調查。但是，如果我們對進行深入盡職調查和協商業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本、的金額、可獲得性和成本，這是目前無法確定的。如果我們被要求尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或其附屬公司尋求額外的投資，但這些人沒有任何義務向我們墊付資金或投資於我們。

我們將根據簽訂行政服務協議，我們將(自本註冊聲明生效之日起)每月向Breeze Financial支付總計5,000美元。我們的高級職員或董事或他們的關聯公司將不會收到每月5,000美元的付款。我們相信這些類型的安排在許多SPAC中是慣例。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。截至2020年7月15日，我們已經從贊助商那裏借了27,500美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年10月1日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的70萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這筆貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為郵政業務合併實體的權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款(如果有)的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後通過私下協商的交易購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

我們可能不會在完成初始業務合併後贖回我們的公開股票，贖回金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的分紅股規則的約束) 並且我們業務合併的協議可能會要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為結束條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求或任何淨值或現金要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而是可能尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在下列情況中最早出現時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式提交的公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司證書(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於以下任何事項，則我們將有權從信託賬户獲得資金：(Br)完成我們的初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股票(A)修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於任何以及(Iii)如果我們無法在本次發售結束後18個月內完成我們的業務合併，則根據適用法律贖回我們所有公開發行的股票。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時放棄對其創始人股票的贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或附屬公司在此次發行中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算與該等公開發行股票有關的信託賬户的分配。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮也預計不會在可預見的將來宣佈任何股票股息，除非我們擴大發行規模，在這種情況下，我們將在緊接發行完成之前實施股票股息或其他適當的機制，以使在本次發行完成後，我們的首次股東在本次發行之前的所有權保持在我們已發行和已發行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股和15,000股)，以確保在本次發行完成後，我們的首次股東的所有權保持在我們已發行和已發行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股和15,000股此外，如果我們的業務合併產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的個單位中包含的認股權證，普通股每股公開發行價與本次發售後普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。此類計算不反映與出售和行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在使用無現金行使的情況下。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的總有形資產減去總負債(包括可以贖回為現金的普通股價值)除以我們普通股的流通股數量。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨值為27,500美元，或每股普通股約0.01美元。在完成出售我們在本招股説明書中提供的單位所包括的1,000萬股普通股後，出售私募認股權證、代表股和顧問股、1投28,7502020年7月15日的遠期股票拆分，扣除承銷佣金和此次發行的估計費用，我們在2020年6月30日的預計有形賬面淨值將為5,000,010美元，即每股1.69美元，這意味着截至本招股説明書發佈之日，我們的初始股東的有形賬面淨值立即增加了1.70美元。為便於演示，我們在本次發行後(假設不行使承銷商超額配售選擇權)將我們的預計有形賬面淨值減少了95,725,020美元，因為持有我們大約95.7%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額 (最初包括利息(利息為應繳税款淨額)除以本次發行中出售的普通股股數)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值歸因於任何價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：


公開發行價				$	10.00
本次發售前的有形賬面淨值	($	0.01	)
可歸因於公眾股東的增長	$	1.70

本次發行和出售私募認股權證後的預計有形賬面淨值				$	1.69

對公眾股東的攤薄				$	8.31

對公眾股東的攤薄百分比				83.10%

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：


	購買的股份					總對價					平均值單價分享
	數		百分比			金額		百分比			平均值單價分享
初始股東⁽¹⁾		2,500,000		19.95	%	$	25,000		0.02	%	$	0.01
可發行給代表和顧問的股票		30,000		0.24	%		30		0.00	%	$	0.001
公眾股東		10,000,000		79.81	%		100,000,000		99.98	%	$	10.00

	12,530,000		100.00%			$100,025,030		100.00%

(1)	假設完全沒收375,000股可被初始股東沒收的股票，具體取決於承銷商超額配售選擇權的行使程度。

下表列出了我們在2020年6月30日的資本狀況，並進行了調整以使本次發售中的1,000,000個單位以100,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售，以3,400,000美元(或每份認股權證1.00美元)的價格出售3,400,000份私募認股權證，並應用從出售此類證券獲得的估計淨收益(不包括不在信託賬户中持有的淨營運資金700,000美元)100,000,000美元：


	2020年6月30日
	實際		作為調整後的⁽¹⁾
應付票據⁽²⁾	$	27,500	$

普通股，9,572,502股，需贖回 ⁽³⁾				95,725,020

股東權益：
優先股，面值0.0001美元，授權股份100萬股；無已發行或已發行股份 (實際和調整後)
普通股。面值0.0001美元，授權(實際)300萬股和授權(調整)1億股；已發行和已發行股票2,875,000股(實際)；已發行和已發行股票2,957,498股，不包括需要贖回的9,572,502股(調整後)⁽⁴⁾		288		296
額外實收資本⁽⁵⁾		24,712		4,999,714
累計赤字

股東權益總額		25,000		5,000,010

總市值	$	52,500	$	100,725,030

(1)	假設完全沒收375,000股可被保薦人和i-Bankers沒收的股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。出售該等股份所得款項不會存入信託賬户，該等股份將不會有資格從信託賬户贖回，亦不會有資格就最初的業務合併投票。

(2)	我們的保薦人可以在無擔保本票項下向我們提供總計300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。票據為無息票據，在2020年10月1日、本次發行完成或放棄發行時(以較早者為準)支付。截至2020年7月15日，我們已從本票項下額外提取0美元。

(3)

在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供機會以現金贖回他們的公開股票，現金相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息 (利息應扣除應繳税款)，但受此處所述的限制(即完成我們的初始業務合併後，我們的有形資產淨值將維持在最低5,000,001美元)和任何限制？需要贖回的調整後普通股金額等於調整後總資產100,725,030美元，減去可能與我們最初的業務合併相關贖回的普通股價值。可以贖回的普通股價值等於每股10.00美元(假設贖回價格)乘以9,572,502股普通股，這是可以每股10.00美元的收購價贖回的普通股的最大數量，但仍保持5,000,010美元的有形資產淨值。

(4)	調整後的股份金額反映了 1投28,7502020年7月15日的遠期股票拆分減去375,000股，假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。

(5)	？調整後的額外實收資本計算為等於調整後的股東權益總額5,000,010美元減去普通股面值。

我們是一家空白支票公司作為特拉華州公司註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標展開任何實質性討論。我們打算使用此次發行所得的現金和私募認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在企業合併中增發我們的股票：

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

如果優先股發行的權利高於提供給我們普通股的權利，則可以使普通股持有人的權利從屬於普通股持有人的權利；

如果我們發行了大量普通股，可能會導致控制權的變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股權或投票權來延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

可能對我們普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

同樣，如果我們發行債務證券，可能會導致：

如果我們在最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

如果債務擔保是按需支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有)；

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力，我們無法獲得必要的額外融資；

我們沒有能力為我們的普通股支付股息；

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股股息(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

我們在規劃和應對我們運營的業務和行業中的變化方面的靈活性受到限制；

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織性的活動以及為此次發行做準備所需的活動。在2020年6月11日(成立之日)至2020年6月30日(經審計)期間，我們用於此類組建和組織活動的費用約為0美元，此次發行的籌備費用約為0美元。

此次發售後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。我們的財務狀況沒有發生重大變化，自我們經審計的財務報表發佈之日起也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用將會增加。我們預計此次發行結束後，我們的費用將大幅增加。

流動性與資本資源

我們的流動性需求已在本次發行完成前通過向我們的初始股東出售創始人股票獲得25,000美元以及從我們的保薦人那裏獲得最多300,000美元的貸款來滿足。截至2020年6月30日，我們已通過與贊助商的本票借入了27,500美元。

我們估計，(I)出售本次發行中的單位，扣除約70萬美元的發售費用和200萬美元的承銷佣金(如果充分行使承銷商超額配售選擇權，則為230萬美元)，以及(Ii)以340萬美元的收購價出售私募認股權證(或如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為370萬美元)，淨收益將為100700美元。在這金額中，100,000,000美元(或115,000,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)將存放在信託賬户中。剩下的70萬美元將不會存入信託賬户。如果我們的發售費用超過我們預計的700,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們預計的700,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。特拉華州特許經營税基於我們的授權股份或我們假設的面值和非面值資本，以產生較低結果的為準。根據授權股票法，每股股票按授權股數的累進税率徵税，最高總税額為每年200,000美元。根據假設面值資本法，特拉華州按照400美元的税率對每1,000,000美元的假設面值資本徵税；其中假設面值是(X)本次發行後的總資產除以(Y)本次發行後的已發行普通股總數，再乘以(Z)本次發行後我們的授權股數。根據本次發行完成後我們已授權發行的普通股和已發行普通股的數量以及我們估計的總收益，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司每年應繳納的特許經營税的最高金額200,000美元。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中剩餘的收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的70萬美元收益。我們將主要使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似的地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判和完成企業合併，並在信託賬户賺取的利息不足以支付我們税款的情況下繳納税款。

為了彌補營運資金不足或與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。根據貸款人的選擇，最多100萬美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行權價格、可行使性和行權期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

我們預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括大約30萬美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；10萬美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；7.5萬美元用於納斯達克和其他監管費用；90000美元用於辦公空間、行政、諮詢和支持服務；3萬美元作為清算費用準備金，以及大約10.5萬美元的一般營運資金，這些費用將用於雜項費用和估計的準備金。

這些金額是估計值，可能與我們的實際費用有很大差異。此外，我們可以使用非信託資金的一部分，就特定的擬議業務合併支付融資承諾費、顧問費用，以幫助我們尋找目標業務或作為首付款，或為無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易而設計的條款) 提供資金。，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算，但我們可以使用這些資金的一部分來支付融資承諾費、顧問費用，以幫助我們尋找目標企業或作為首付款，或者為無店鋪條款提供資金(該條款旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易) 。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則將用作首付款或為無店鋪撥備提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定。(=我們沒收此類資金(無論是否由於我們的違規行為)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們認為，此次發行後，我們不需要籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。

我們目前不需要維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所定義的有效的內部控制系統。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定豁免各種報告要求，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關內部控制充分性的規定。我們可能考慮為我們的業務組合考慮的許多中小型目標企業可能在以下方面有需要改進的內部控制：

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

對賬；

正確記錄有關期間的費用和負債；

會計業務內部審批證明；

記錄作為重大估算基礎的流程、假設和結論；以及

會計政策和程序的文件記錄。

由於需要時間、管理層參與或外部資源來確定我們需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的預期，因此我們可能會在履行公開報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤財務報告的風險。

根據第404條的要求，一旦我們的管理層關於內部控制的報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告內部控制進行審計時，可能會發現與目標企業內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券義務。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

關聯方交易

2020年6月11日，我們的初始股東購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。2020年7月15日，我們達成了一項1投28,750 向前拆分股票，因此，我們的初始股東

截至本招股説明書之日，持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股可被沒收)。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前就本公司普通股實施股息或股份出資或其他適當機制(視乎適用而定) 在本次發售完成後(不包括15,000股代表股及將向顧問發行的15,000股)，初始股東對方正股份的擁有率維持在本公司已發行及已發行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股及將向顧問發行的15,000股)。我們的初始股東不打算在此次發行中購買任何單位。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向Breeze Financial支付(從本註冊聲明生效之日起)5000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和諮詢服務。我們的高級職員或董事或他們的附屬公司將不會收到每月5,000美元的付款。

我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷沒有上限或上限自掏腰包該等人士因代表本公司進行活動而招致的費用。

本次發行結束後，我們將聘請i-Bankers作為我們業務合併的顧問，協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。在完成我們最初的業務合併後，我們將向i-Bankers支付此類服務的現金費用，總額相當於此次發行總收益的2.75%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。截至2020年7月15日，我們已經從贊助商那裏借了27,500美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年10月1日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的70萬美元發售收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們的保薦人和i-Bankers已承諾購買總計340萬份認股權證(或370萬份權證，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，每份認股權證價格為1.00美元

(總計3,400,000美元，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為3,700,000美元)，該私募將與本次發售同時結束。其中，我們的保薦人將購買2,600,000份認股權證(如果超額配售全部行使，則為2,829,412份)，I-Bankers將購買800,000份認股權證(如果超額配售全部行使，則為870,588份)。如果超額配售全部行使，我們的保薦人和i-Bankers購買的額外認股權證的金額將在信託賬户中保留在本次發售中向公眾出售的每單位10.00美元。我們的保薦人和i-Bankers將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高管和董事，以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們的保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些認股權證在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。私募認股權證只要由原始持有人或其許可受讓人持有，即不可贖回(除非下文在主要股東對創始人股份轉讓和私募認股權證的轉讓一節中所述)。私募認股權證也可以由原始持有人或其獲準受讓人以現金或無現金方式行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行權價格、可行使性和行使期。

根據註冊權協議，我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東和私募認股權證的初始購買者簽訂，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。該等持有人及在轉換營運資金貸款時發行的權證持有人(如有)，根據登記權協議有權就創辦人股份提出最多三項要求(不包括簡式登記要求)，以及就私募認股權證、營運資金貸款認股權證及(在每種情況下)我們根據證券法登記其持有以供出售的若干證券的標的股份，提出最多三項要求。就私募認股權證而言，我們有權根據規則登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權將他們的證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到其涵蓋的證券解除鎖定限制(如本文所述)。在向I-Bankers發行的私募認股權證的情況下, 自本招股説明書符合FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)的登記説明書生效日期起計的五年內不得行使要求登記權，而招股説明書根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)構成的登記説明書的生效日期起七年內不得行使所提供的搭載登記權。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。請參閲某些關係和關聯方交易。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年6月30日，我們沒有任何S-K規則 303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。本招股説明書中不包含未經審核的季度運營數據，因為我們到目前為止尚未進行任何操作。

就業法案

2012年4月5日，就業法案簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據就業法案，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他降低的報告要求的好處。根據《就業法案》中規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不會被要求 (I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露， (I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們可能不被要求提供關於我們財務報告內部控制系統的審計報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們完成首次公開募股(br})後的五年內適用，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司，以較早的時間為準。

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2020年6月11日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能在任何行業或部門尋求收購機會，但我們打算將重點放在北美天然氣、天然氣液體、原油或精煉產品的勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、精煉、分銷或營銷中使用的資產。液體、原油或精煉產品在北美的勘探、開發、生產、運輸、儲存、收集、加工、分餾、提煉、分銷或營銷中使用的資產。

我們打算確定並收購一項業務，該業務可能受益於一位在北美能源行業擁有豐富運營經驗的親力親為的所有者，而且在我們的管理下，這項業務具有獲得誘人的風險調整後回報的潛力。即使是基本面良好的公司，由於投資不足、其所在市場的暫時錯位、過度槓桿化的資本結構、過度的成本結構、不完整的管理團隊和/或不適當的業務戰略，也往往會表現不佳。我們的管理團隊在識別和執行上游和中游能源行業的此類潛在收購方面擁有豐富的經驗。此外，我們的團隊在籌備和執行首次公開募股(IPO)方面與私營公司合作擁有豐富的實踐經驗，並通過與這些公司密切合作，繼續其轉型並在公開市場創造價值，擔任積極的所有者和董事。

我們相信，我們的管理團隊處於有利地位，能夠在市場上確定有吸引力的風險調整後回報，他們的聯繫人和交易來源，包括行業高管、私人所有者、私募股權基金和投資銀行家，以及i-Bankers平臺廣泛的全球行業和地理覆蓋範圍，將使我們能夠尋求廣泛的機會。我們的管理層相信，其識別和實施價值創造計劃的能力仍將是其差異化收購戰略的核心。

我們將尋求利用我們管理團隊每個成員的豐富經驗，他們在能源行業擁有近30年的平均經驗。我們的管理團隊，包括J.Douglas Ramsey，Ph.D.，Russell D.Griffin和Charles C.Ross，P.E.，都有創造巨大價值和產生誘人股東回報的歷史。我們的董事長兼首席執行官拉姆齊博士曾擔任Saddle Operating的總裁兼首席財務官。Ramsey博士於2014年5月加入Saddle Operating，我們的總裁Griffin先生於2015年11月加入Saddle 擔任首席運營官。我們的首席運營官Ross先生於2015年12月加入Saddle Operating，擔任監管事務和EHS副總裁。2016年12月，Saddle Operating完成了對Barnett頁巖資產的兩次收購，總計約4.15億美元。在Saddle Operating之前，Ramsey博士曾在1997年至2014年4月期間擔任董事會董事(公開期間)、首席財務官和財務主管等職務。拉姆齊(Ramsey)、格里芬(Griffin)擔任EHS副總裁，羅斯(Ross)擔任監管和政府事務主任，幫助行政會議的資產從300萬美元增至60億美元以上，擁有15,000多口油井、1,400多名員工和承包商。2003年，拉姆齊博士幫助領導行政會議完成了3.54億美元的管理層主導的收購。從2003年到2006年，行政會議成功完成了約9億美元的收購，並以4.43億美元的價格出售了愛迪生能源公司(Addison Energy Inc.)。2006年，行政會議完成了另一次首次公開募股，首次公開募股後，行政會議的企業價值從2006年的15億美元增長到2008年的84億美元。在加入行政會議之前，拉姆齊博士曾擔任財務分析師和總統助理, 1992年至1997年11月，Coda被貝爾科石油天然氣公司(Belco Oil&Gas Corp.)以約3.6億美元的價格收購之前，他一直擔任Coda Energy的財務規劃經理。拉姆齊博士幫助Coda公司成功完成了50多筆交易，總收購價格超過1.72億美元。

我們的管理團隊在能源行業的公司上市、收購、資產剝離、公司銷售以及股權和債務資本市場交易方面擁有豐富的經驗。此外，我們的管理團隊與銀行建立了良好的關係，並獲得了數十億美元的承諾資本，與之前的投資有關。我們的團隊在各種大宗商品價格週期中擁有投資經驗，在識別具有巨大資源、資本和優化潛力的優質資產和業務方面有着良好的記錄。

此外，我們的管理團隊非常關注成本管理，我們相信這將轉化為總體資本和運營成本的顯著降低。我們的管理團隊一貫表現出他們對成本管理的承諾。例如，在Exco，拉姆齊、格里芬和羅斯通過重新協商鑽機費率和運營效率，大幅提高了Exco的鑽探和開發成本和運營成本。

我們的管理團隊在能源合資企業方面也擁有豐富的經驗。2009年，行政會議與英國天然氣集團(BG Group PLC)在海恩斯維爾頁巖(Haynesville Shale)成立了上游和中游合資企業，獲得了約9億美元的現金和4億美元的附帶權益。此外，2010年，行政會議與英國天然氣集團(BG Group PLC)在馬塞盧斯頁巖(Marcellus Shale)成立了上游合資企業，行政會議獲得了8億美元的現金和1.5億美元的附帶權益。這些合資企業，加上剝離約11億美元的非戰略性資產，使行政會議得以削減約21億美元(67%)的債務，並將流動資金增加到近12億美元。

在此次發行之前，I-Bankers證券公司持有我們16.5%的普通股。I-Bankers是一家全球性的金融和諮詢服務提供商。I-Bankers的主要業務重點是通過向客户提供多樣化的服務來為投資者和股東帶來回報。自2003年以來，i-Bankers代表世界各地的機構、公司和零售客户以及交易對手參與了比任何其他投資銀行都多的SPAC。

I-Bankers包括諮詢、融資和本金投資能力。該公司為企業、金融贊助商和政府客户提供涉及併購、債務和股權融資、公司重組、項目融資和公私合作伙伴關係的各種服務。在美國，i-Bankers擁有專業領域的專業知識以及全面的諮詢和資本市場平臺。

我們管理團隊成員、i-Bankers或其附屬公司過去的表現並不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或在我們可能完成的任何業務組合方面取得成功。您不應依賴我們的管理團隊、i-Bankers或其附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。Ramsey和McLelland先生過去擁有空白支票公司或特殊用途收購公司的經驗。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略將是確定、收購併在我們最初的業務合併後在北美建立一家能源行業的公司，該公司與我們管理團隊的經驗相輔相成，並可受益於他們的運營專長和/或執行監督。我們的收購戰略將利用我們的管理團隊的潛在專有和公開交易來源網絡，我們相信，我們在能源行業的關係、知識和經驗的結合可以對現有業務或物業產生積極的轉型或增強作用，以改善其整體價值主張。

我們計劃利用我們管理團隊和業務合作伙伴的網絡和行業經驗來尋求初始業務組合並採用我們的收購戰略。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員及其附屬公司建立了廣泛的聯繫人網絡和行業關係，我們相信這些關係將成為收購機會的有用來源。這個網絡是通過我們的管理團隊在投資和運營方面的豐富經驗而發展起來的。

能源行業。除了我們的行業和貸款界關係外，我們還計劃利用與上市公司和私人公司的管理團隊、資本市場參與者、私募股權集團、投資銀行、顧問、重組顧問、律師和會計師事務所的關係，我們相信這些關係應該會為我們提供許多業務合併機會。在此產品完成後，我們的管理團隊成員將與他們的關係網絡進行溝通，闡明我們尋找目標業務和潛在業務組合的參數，並開始追求和審查具有創造價值潛力的機會的過程。

我們還計劃利用我們的管理團隊在Saddle Operating 建立的關係和聲譽。Saddle Operating是一傢俬人收購和生產公司，成立於2013年12月，專注於巴尼特頁巖(Barnett Shale)的長壽命油氣生產資產。Saddle Operating得到了First Reserve Corporation的支持，First Reserve是一家全球領先的私募股權和基礎設施投資公司，完全專注於能源領域，為Saddle Operating提供資本和運營支持。Saddle Operating於2016年12月完成了對Barnett頁巖資產的兩次收購，總額約為4.15億美元。五年來，Saddle Operating已與其他公共和私營上游和中游油氣公司、油田服務提供商和投資者建立了關係。這些關係將為我們的管理團隊提供更多機會來尋找和追求合適的目標業務。

我們的管理團隊將用來確定潛在業務組合以產生有利回報的主要戰略包括：

在擁有大型油氣儲備基地和產量、已探明儲量和現金流的知名盆地中，以誘人的估值收購和運營高質量、生產資產、生產資產和現金流。

提供開發資金和專業知識，與擁有優質資產、成熟的基礎設施和核心種植面積的公司建立合作伙伴關係，在經濟上具有吸引力。

利用已探明的已開發儲量，同時瞄準多個產油區，以增加上行潛力。

瞄準有重大機會提高成本和應用新技術的生產型資產。

收購標準

處於有利地位，將受益於國內主要頁巖盆地產量的提高；

在巴尼特頁巖以外的知名盆地擁有大量已探明的已開發生產儲量，具有已探明的開發機會；

有能力產生可觀的流動自由現金流；

在我們最初的業務合併後，有可能產生顯著的股東價值增長；

處於拐點，例如需要更多的管理專業知識，能夠通過新的運營技巧和技術進行創新，或者我們相信我們可以推動財務業績的改善；

基於我們對幾個因素的評估，包括增長概況、競爭環境、盈利狀況和商業計劃的可持續性，在其行業內發展了領先地位；

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。在進行盡職調查審查時，我們打算在高效和經濟高效的基礎上利用我們的管理團隊成員和i-Bankers成員的經驗，因為我們部署他們來審查與他們的特定職能專長領域相關的事項。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員、我們的保薦人和我們的獨立董事將在此次發行後直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併目標方面可能存在利益衝突。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事知道某項業務

適用於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體的合併機會，他或她將履行其受託或合同義務向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為我們公司的董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是法律和合同允許我們承擔的，否則我們將合理地追求該機會。

I-Bankers及其附屬公司從事廣泛的活動，包括本金投資、專業投資工具管理、資產管理、財務諮詢、證券承銷、銷售和交易、投資研究、貸款和其他活動。在正常業務過程中，他們從事他們的利益或其客户的利益可能與我們的利益衝突的活動。因此，可能會出現I-Bankers或附屬公司有義務或利益實際或可能與我們的利益衝突的情況。您應該假設這些衝突不會以對我們有利的方式解決，因此，在某些情況下，我們可能會因為與I-Bankers的關係而被拒絕某些收購機會或處於不利地位。

I-Bankers及其附屬公司及其客户對各種不同的業務進行投資，並可能與我們直接競爭I-Bankers或其附屬公司提供或創造的收購機會，以滿足我們最初的業務合併目標。I-Bankers及其任何關聯公司均無義務向我們提供潛在的收購機會，並可自行決定將其分配給我們或其他各方。對於i-Bankers或其關聯公司提供或創造的收購機會，我們不會有任何優先權。您應該假設i-Bankers及其附屬公司和客户在獲得收購機會方面將優先於我們，因此，在某些情況下，由於我們與i-Bankers的關係，我們可能會被拒絕某些收購機會或在其他方面處於不利地位。

I-Bankers及其附屬公司的客户還可以與我們爭奪投資機會，以滿足我們最初的業務合併目標。如果I-Bankers或其任何附屬公司受聘為任何此類客户行事，我們可能會被禁止尋求與I-Bankers或其附屬公司對此類客户的義務相沖突的機會。此外，在i-Bankers或其附屬公司內產生的投資想法可能適用於我們公司或i-Bankers或其附屬公司的客户，並且可能針對任何此類個人或實體，而不是我們。 i-Bankers或其附屬公司也可能受聘為符合我們收購機會的公司、業務或資產的賣方提供建議。在這種情況下，我們可能被禁止參與銷售流程或購買公司、業務或資產。然而，如果我們被允許追求這個機會，i-Bankers或其附屬公司的利益，或他們對賣方的義務，可能會與我們的利益背道而馳。

根據書面信函協議，我們的保薦人和高管同意，在我們就初始業務合併達成最終協議或未能在本次發行截止日期後18個月內完成初始業務合併之前，不參與組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員；前提是本協議不會阻止我們的高級管理人員在其他空白支票公司擔任董事。I-Bankers及其任何附屬公司均未簽訂此類協議，因此不會被禁止參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。 i-Bankers及其任何附屬公司均未簽訂此類協議，因此不會被禁止參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。

初始業務組合

只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們最初的業務組合必須是與一家或多家目標企業合併，這些企業的總公平市值至少等於

在我們簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或業務的公平市場價值，我們將徵求作為金融業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所對這些標準的滿足程度的意見。

我們預計對最初的業務合併進行結構調整，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業100%的股權或資產。然而，為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或投資公司法註冊為投資公司時，才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股股票。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有的流通股少於我們最初的業務合併後的大部分流通股。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項業務中的部分將在80%的淨資產測試中進行估值。如果業務合併涉及多個目標業務，80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以便進行投標要約或尋求股東批准(視情況而定)。

新興成長型公司

我們是一家新興成長型公司，如修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的證券法所定義。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管進行無約束力諮詢投票的要求如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着

我們相信，我們的管理團隊豐富的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，這些人在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。通過我們的管理團隊採購、收購、融資和銷售業務的活動，我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及這些個人在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗，這個網絡已經發展壯大。

此外，我們的管理團隊成員通過在不同行業的幾家公司的董事會任職，建立了聯繫，如《管理》一文中更詳細地描述的那樣。

該網絡預計將為我們提供強大而穩定的收購機會流，我們預計這些機會將是專有的，或者少數投資者將被邀請參與出售過程。此外，我們預計目標業務候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

正如《管理與利益衝突》中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高管或董事意識到屬於他先前負有受託或合同義務的任何實體的業務線內的業務合併機會，則可能需要他在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供此類業務合併機會。我們的高管和董事目前對可能存在利益衝突的多個實體負有受託責任或合同義務。由於這些責任和義務，可能會出現這樣的情況，即商機可能在呈現給我們之前被提供給這些其他實體中的一個或多個。

上市公司的地位

我們相信我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務組合為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將把他們在目標企業的股票換成我們的股票或股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需求來定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公開募股(IPO)中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用可能不會出現在與我們的業務合併的同等程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO)始終受制於承銷商完成募股的能力，以及可能推遲或阻止募股發生的一般市場狀況。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並提供一種額外的手段，提供與股東利益一致的管理層激勵。它可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家沒有經營歷史的空白支票公司，以及與我們能否獲得股東批准我們提議的初始業務合併並在與此相關的信託賬户中保留足夠資金的能力相關的不確定性，這都是負面的。

根據就業法案的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務職位

由於業務合併的可用資金最初為100,000,030美元，假設沒有贖回(或 115,000,030美元，假設如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則沒有贖回)，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在的增長和業務擴張提供資本，或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得第三方融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在此次發行後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行所得現金以及私募認股權證、我們的股本、債務或這些組合作為在我們的初始業務合併中支付的對價來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們最初的業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的對價或用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為購買提供資金

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標發起任何實質性討論。

我們可能尋求通過私募債券或股權來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併。我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。我們可能會尋求通過非公開發行債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，而不是使用信託賬户中持有的金額。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標報價文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。對於我們最初的業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業合作，這些目標企業在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時，合計公平市值至少等於信託賬户所持資產價值的80%(不包括信託賬户所賺取利息的應付税款) 。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這一規則。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於該等標準的滿足情況的意見。我們不打算在最初的業務合併中同時收購無關行業的多項業務。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們只會完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產少於100% ，則交易後公司擁有或收購的這類或多個企業的部分將是80%淨資產測試的估值。此產品中的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能完成業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

如果我們與財務不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。識別和評估與我們的業務合併最終未完成的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。

儘管我們打算在評估與潛在目標業務實現業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們將有能力招聘更多的經理，或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表以圖形方式説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。


交易類型		股東是否需要審批
購買資產		不是
購買不涉及與公司合併的目標公司股票		不是
將塔吉特公司合併為公司的一家子公司		不是
公司與目標公司的合併		是

我們的任何董事、高級管理人員或主要股東(根據納斯達克規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接擁有5%或更大的權益(或這些人合計擁有10%或更大的權益)，目前或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多；或

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們最初的業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票。如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的規則M禁止，則他們不會進行任何此類購買。此類購買可能包括在合同上確認該股東(儘管仍是我們股票的記錄持有者)不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些封鎖期內以及當他們掌握任何重要的非公開信息時，避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可能確定不需要此類計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇權。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類購買的目的是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們的業務合併完成，否則這可能是不可能的。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開流通股可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過

股東直接聯繫我們，或在我們郵寄與我們最初業務組合相關的代理材料後，通過收到股東提交的贖回請求與我們聯繫。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司進行私下購買，他們將僅識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股票以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售股東。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其附屬公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或其附屬公司根據交易法規則10b-18與採購人有關聯的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的安全避風港。規則10b-18有一定的技術要求，必須遵守，才能讓購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買普通股會違反交易法第9(A)(2)條或10b-5規則，我們將不會購買普通股。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將向公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股現金支付的價格贖回全部或部分普通股的機會，該價格等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。在此，我們將向公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會，其每股價格以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税金)除以當時已發行的公眾股票數量，但受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股票的贖回權，以及他們可能持有的與完成我們的業務合併相關的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併時贖回全部或部分普通股的機會，或者(I)通過召開股東大會批准業務合併，或者(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分普通股。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，任何我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書的交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

在完成我們的初始業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本上與規範委託書徵集的《交易法》第14A條所要求的財務和其他信息相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，並且我們將被允許在投標要約期到期之前完成我們的初始業務合併。我們將根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放，並且我們將被允許在投標要約期到期之前完成初始業務合併。此外，投標要約的條件是，公開股東不得出價超過指定數量的未被保薦人購買的公開股票，這一數量將基於要求，即我們在完成最初的業務合併後，不得贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票(這樣我們就不受美國證券交易委員會的1便士股票規則的約束)，或者我們可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。收購要約將以不超過指定數量的公開股票為條件，這一數量將基於要求，即我們在完成最初的業務合併後，不得贖回導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票，也不能贖回可能包含在如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買價格，我們將撤回收購要約，不完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

根據監管代理募集的交易所法案第14A條，而不是根據要約收購規則，在進行代理募集的同時進行贖回

向美國證券交易委員會提交代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票表決他們的創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻，以及我們最初股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權利。

我們修訂後的和重述的公司註冊證書將規定，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併後低於5,000,001美元(因此，我們不受美國證券交易委員會的細價股規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們公開發行的股票的贖回可能還需要接受更高的有形資產淨值測試或現金要求。例如，建議的業務合併可能需要：(I)支付給目標公司或其所有者的現金代價，(Ii)轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或 (Iii)根據建議的業務合併條款保留現金以滿足其他條件。在現金總對價的情況下，我們將被要求支付所有有效地提交贖回的普通股股票，外加根據擬議業務條款滿足現金條件所需的任何金額

儘管如上所述，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東一致行動或作為其集團成員(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們、我們的保薦人或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發行中出售的股份總數為10%或更多的公眾股東可能會威脅要如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買這些持有人的股票，那麼該股東可能會行使其贖回權。通過將我們的股東贖回能力限制在本次發行中出售股份的以下，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成業務合併的能力，特別是與業務與目標合併相關的合併，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是在街道上持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理交付他們的股票，或者使用存款信託公司的DWAC(Custo存取款)以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約材料之日起至投標要約期結束前兩天，或在對企業合併進行表決之前的兩天內，如果我們分發代理材料(如適用)來投標其股票，則該股東將有權行使其贖回權。如果我們分發代理材料(如適用)，則公開股東將有時間投標其股票。因此，如果我們希望行使其贖回權，則公眾股東將有最多兩天的時間對其股票進行投標。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取費用，由經紀人決定是否將成本轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，都會產生費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，無論何時必須交付股票。

上述程序與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，持有者可以簡單地投票反對提議的業務合併，並勾選代理卡上表示該持有人正在尋求的複選框

行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排其提交證書給核實所有權。因此，股東在業務合併完成後有一個期權窗口，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在業務合併完成後繼續存在的期權權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求可確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇即不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票的持有者交付了與贖回權選舉相關的證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該持有者可以簡單地請求轉讓代理返還證書 (以物理或電子方式)。預計將分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的業務合併完成後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使其贖回權的公眾股東將無權贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到本次產品結束後18個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公眾股票並進行清算

從此次發行結束起，我們將只有18個月的時間來完成我們最初的業務合併。如果我們無法在這18個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日之後，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以應繳税款後的利息根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能的情況下儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在18個月的時間內完成業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東已經與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。但是，如果我們的初始股東在此次發行之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在分配的18個月期限內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關此類公開發行股票的分配。

根據與我們達成的書面協議，我們的初始股東、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修改意見。

將影響(I)如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們最初的業務合併，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股，該價格相當於當時在#年存放的總金額。如果我們沒有完成最初的業務合併，那麼我們將影響(I)我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他規定，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回其普通股包括利息( 利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在完成我們最初的業務合併後，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受SEC的細價股規則的約束)。如果對數量過多的公眾股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股票進行修訂或相關贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將從信託賬户外持有的700,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出本次發行的所有淨收益(不包括存入信託賬户的收益)，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在我們解散時收到的每股贖回金額將約為 10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的制約，這些債權的優先權將高於我們公共股東的債權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定所有針對我們的索賠都必須全額支付，或者如果有足夠的資產，我們必須做好全額支付的準備(如果適用)。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或支付所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能保證他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因、違反受託責任或在每種情況下，為了在對我們資產的索賠方面獲得優勢，包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體會同意放棄未來因任何談判或因任何談判而可能產生的任何索賠。, 我們不會與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果以及供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品的任何索賠，或者我們與之洽談過交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少到(I) 每股公開股票10.00美元以下，或(Ii)截至信託清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額，發起人將對我們承擔責任。

帳户，由於信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取用於納税的利息金額後的淨額，但執行了放棄尋求進入信託帳户的任何權利的第三方的任何索賠除外，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠除外。如果簽署的豁免被視為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

如果信託賬户中的收益在(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，由於信託資產的價值減少(在每種情況下都是扣除可能提取用於納税的利息金額)而減少，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立發起人將在以下兩種情況下將信託賬户中的收益減少到(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股份的較低金額，我們的獨立發起人雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不會大幅低於每股10.00美元。

我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對或信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得高達700,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。如果我們的報價費用超過我們預計的700,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少金額。相反，如果發行費用低於我們估計的70萬美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍為股東在解散時收到的分配。如果我們沒有在本次發售結束後的18個月內完成業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為特拉華州法律規定的清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它對所有針對它的索賠做出合理規定，包括60天的通知期，在此期間公司可以向公司提出任何第三方索賠，90天的通知期，在此期間公司可以拒絕任何提出的索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於這些股票中較小的一個。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果我們的信託賬户在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的業務合併，根據特拉華州的法律等，不被視為清算分配

贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日之後，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除可能提取納税的利息金額，最高不超過100美元)。除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清盤，但須得到我們其餘股東和董事會的批准，在每種情況下，我們都必須遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。因此，我們打算在第18個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。就其本身而言, 我們的股東可能會對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在隨後10年內可能對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠非常有限，的任何索賠導致延伸到信託賬户的任何責任的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股公開股票10.00美元或 (Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的較低金額(在每種情況下都是扣除為納税而提取的利息金額)所必需的範圍內承擔責任，並且將不對本次發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責，包括如果執行的棄權書被視為無法針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。

如果我們提交破產請願書或針對我們提交的非自願破產請願書未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的債權的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在下列情況中最早的發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成最初的業務合併；(Ii)適當贖回任何公開發行的股票

與股東投票有關的投標，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在18個月內完成業務合併，則贖回我們所有的公眾股票在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。

修訂及重訂的公司註冊證書

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。如果我們尋求修訂和重述的公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東提供贖回與任何此類投票相關的公開股票的機會。我們的初始股東已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和公開發行股票的任何贖回權。具體地説，我們修訂和重述的公司證書將規定，以及其他事項：

在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可以在會上尋求贖回他們的股份，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，按比例將其股份按當時存入信託賬户的總金額進行贖回，包括利息(利息應扣除應付税款)或(2)向我們的公眾股東提供通過要約收購方式向我們提供股份的機會 (從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款)，在每種情況下均受此處描述的限制的限制；

我們只有在完成最初的業務合併時擁有至少500萬美元的有形淨資產，並且只有在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的普通股中的大多數流通股都投票贊成業務合併，我們才會完成最初的業務合併；

如果我們最初的業務合併沒有在本次發行結束後18個月內完成，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額；以及

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。如果我們就最初的業務合併尋求股東批准，我們修改和重述的公司證書將規定，我們只有在正式召開的股東大會上獲得我們股東投票表決的普通股過半數批准後，才能完成我們的初始業務合併。

與我們最初的業務合併相關的贖回或購買價格比較，如果我們未能完成業務合併，則比較。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發行結束後18個月內完成業務合併的情況下，可能發生的公開股票的贖回和其他允許購買。


	關聯中的贖回用我們的首字母業務組合	其他允許購買的由我們的附屬公司公開共享	如果我們不能做到這一點，我們就會贖回完成初始業務組合
贖回價格的計算	在我們最初的業務合併時，可以根據投標要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回，還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以贖回他們的公眾股票，其現金相當於初始業務合併(最初預計為每股10.00美元)完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受以下限制：如果所有贖回都會導致我們在完成初始業務合併後的有形資產淨值低於5,000,001美元，以及就擬議業務合併的條款談判達成的任何限制(包括但不限於現金要求) ，則不會進行贖回。	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。此類購買只能在符合規則10b-18的範圍內進行，規則10b-18是根據《交易法》第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易的股票。	如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成我們的業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元)，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公開股票數量。

對剩餘股東的影響	與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔為納税而提取的利息的負擔(如果不是從信託賬户中持有的資金應計利息中支付的金額，則為 )。	如果進行上述允許的購買，將不會對我們剩餘的股東造成影響，因為購買價格不會由我們支付。	如果我們不能完成業務合併，贖回我們的公開股票將降低我們初始股東所持股票的每股賬面價值，在這種贖回之後，他們將是我們僅存的股東。

本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則 419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較假設我們發行的毛收入、承銷佣金和承銷費用將與受規則419約束的公司進行的發行相同，並且承銷商不會行使承銷商的超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的報價。


	我們的報價條款	規則419要約下的條款

代管發售收益	納斯達克的規則規定，此次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的1億美元將存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。	大約88,200,000美元的發行收益，即本次發行的總收益減去規則419中允許的承銷佣金、費用和公司扣除額，將被要求存入保險託管機構的託管賬户，或存入經紀自營商設立的單獨銀行賬户，經紀自營商在該賬户中擔任實益權益的受託人。

淨收益的投資	淨髮售收益中的100,000,000美元和以信託方式持有的私募認股權證的銷售收益將僅投資於到期日不超過180天的美國政府國庫券，或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。	收益只能投資於特定的證券，如符合“投資公司法”條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。

代管資金利息的收取	將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息，這筆利息將被減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成最初的業務合併而進行清算，最高可獲得100,000美元的淨利息。	託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金在我們完成業務合併時被釋放給我們之後。

對目標企業公允價值或淨資產的限制	納斯達克規則要求，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求遵守該規則。	目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。



已發行證券的交易	這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的普通股和認股權證將在本招股説明書日期後第52天開始獨立交易，除非I-Bankers和I-Bankers通知我們他們決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格 8-K的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類獨立交易的新聞稿。我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，預計本次發行將於本招股説明書發佈之日起三個工作日內完成。如果承銷商在8-K表格中首次提交此類當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商超額配售選擇權的行使情況。	在業務合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。

認股權證的行使	認股權證在我們最初的業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內不能行使。	認股權證可以在業務合併完成之前行使，但與行使權證相關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們最初的業務合併(包括利息)完成之前的兩個工作日，按比例贖回他們的公開股票，現金相當於他們在信託賬户中按比例存入的總金額，包括利息，利息應在完成我們的初始業務合併後按淨額贖回，但須遵守本文所述的限制。法律可能不要求我們進行股東投票。如果我們不是法律要求的，也沒有以其他方式決定舉行股東投票，我們將根據我們修改後的

根據證券交易委員會的投標要約規則進行贖回，並向證券交易委員會提交投標要約文件，其中將包含與證券交易委員會委託書規則要求的關於初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和其他信息。然而，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在代理募集過程中提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股流通股的大多數投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。

此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

一份包含SEC要求的業務合併相關信息的招股説明書將發送給每個投資者。每位投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的時間內書面通知公司，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求返還其投資，這一期限自公司註冊説明書生效之日起計不超過45個工作日。(br}自生效之日起不少於個工作日，且不超過45個工作日)，以決定他/她是選擇繼續作為公司的股東，還是要求其返還他/她/她或其投資。如果公司在第45個工作日結束時仍未收到通知，則信託或託管帳户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管帳户中的所有存款資金必須返還給所有投資者，並且不會發行任何證券。



業務合併截止日期	如果我們無法在本次發行結束後18個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%的公開股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括分成的利息(利息應扣除應繳税款，最高不超過100,000美元用於支付解散費用的利息)。贖回將完全消滅公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如果有)的權利)，並且(Iii)在贖回之後，(Iii)在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，在合理的可能範圍內儘快解散和清算，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。(Iii)在任何情況下，只要得到我們其餘股東和我們董事會的批准，我們就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定，並遵守我們在特拉華州法律規定的義務。	如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。

資金的發放	除了信託賬户中的資金所賺取的利息可能會釋放給我們用於納税外，本次發行的收益將不會從信託賬户中釋放，直到 (I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式發行的公開股份，以修訂和重述我們修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改我們贖回100%公開股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或營業前有關的任何其他條款	託管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併時(以較早者為準)才會釋放。


	我們的報價條款	規則419要約下的條款
	根據適用法律，如果我們不能在本次發售結束後的18個月內完成我們的業務合併，則贖回我們的所有公開發行的股票，以及(Iii)贖回我們的所有公開股票。

如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份10%或以上的股東贖回權利的限制	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據交易所法案第13條的定義)將被限制尋求對多餘股份(合計佔該股東股份總數的10%或更多)的贖回權。我們的公眾股東無法贖回多餘的股票將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售多餘的股票，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。	大多數空白支票公司對股東贖回股票的能力沒有任何限制，這些股票贖回的基礎是這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書	我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以街頭名義持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在批准該提議的投票前最多兩個工作日	為了完善與其業務合併相關的贖回權，持有人可以投票反對擬議的業務合併，並選中代理卡上的複選框，表明此類持有人正在尋求行使其贖回權。企業合併獲批後，公司將與其聯繫。


		我們的報價條款		規則419要約下的條款
		如果我們分發代理材料，或根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存款/提取)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理，則可進行業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望尋求行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束為止，或在對業務合併進行表決前最多兩天(如果我們 )分發代理材料(視情況而定)來投標其股票。		股東安排他們遞交證書以核實所有權。

競爭

在為我們的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中有許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模較大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能帶來的未來稀釋，可能不會受到某些目標企業的歡迎。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前的執行辦公室位於德克薩斯州76180北里奇蘭山戴維斯大道5324號。此空間的成本包括在我們將支付給Breeze Financial的每月5,000美元的費用中，用於辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和諮詢服務。我們相信，根據行政服務協議，我們所支付的金額，與我們可以從無關聯人士處獲得類似服務的成本相若。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的運營來説已經足夠。

員工

我們目前有五名行政主管。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算儘可能多地投入他們認為合適的時間

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要按照公認會計原則編制。我們無法向您保證，我們確定為潛在收購候選對象的任何特定目標企業將按照GAAP編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠根據GAAP編制其財務報表。如果不能滿足這一要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報機構或加速申報機構的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經就業法案修改。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。


名字	年齡	標題
J·道格拉斯·拉姆齊博士	60	董事長、首席執行官兼首席財務官
拉塞爾·D·格里芬	56	總裁和董事提名人
查爾斯·C·羅斯，體育	63	首席運營官
丹·亨特	43	獨立董事提名人
阿爾伯特·S·麥克萊蘭	61	獨立董事提名人
羅伯特·L·託馬斯	60	獨立董事提名人

J.Douglas Ramsey博士自2020年6月以來一直擔任我們的董事長、首席執行官和首席財務官。拉姆齊博士曾擔任Saddle Operating的總裁兼首席財務官，並於2014年5月至2019年2月擔任該職位。在加入Saddle Operating之前，Ramsey博士曾於2013年6月至2014年4月擔任行政會議戰略規劃和特別項目總監，於2009年8月至2013年5月擔任行政會議財務副總裁兼主席特別助理，並於1997年12月至2013年5月擔任行政會議資源司庫。1997年12月至2009年7月，拉姆齊博士擔任Exco Resources首席財務官。在此期間，Exco Resources完成了160多筆交易，資產從300萬美元增至60億美元以上，擁有15,000多口油井和1,400多名員工和承包商。拉姆齊博士還在行政資源公司2003年7月私有化後於2006年2月進行的6.98億美元首次公開募股(IPO)中發揮了關鍵作用。拉姆齊博士參與的其他關鍵融資交易包括20億美元的強制性可轉換優先股發行，與銀團中34家銀行的24億美元信貸額度，以及兩筆總計7.5億美元的債券發行。拉姆齊博士亦曾在一九九八年三月至二零零三年七月期間擔任行政會議資源總監。1992年3月至1997年12月, 拉姆齊博士曾在Coda Energy擔任財務分析師和總裁助理，然後擔任財務規劃經理。拉姆齊博士還在多所大學教授金融學，包括南方衞理公會大學(Southern Methodist University)的本科和專業MBA課程，貝勒大學(Bayler University)的EMBA課程。拉姆齊博士被評為1996年加州保利·波莫納工商管理學院傑出校友。Ramsey博士從Cal Poly Pomona獲得金融學士學位，從芝加哥大學布斯商學院獲得MBA學位，並從克萊蒙特研究生院獲得商業和金融經濟學碩士和博士學位。拉姆齊博士非常有資格擔任董事，因為他有很強的財務背景，包括他29年的財務主管經驗。

羅素·D·格里芬(Russell D.Griffin)自2020年6月以來一直擔任我們的總統。格里芬先生曾擔任Saddle 運營公司的首席運營官，並於2015年11月至2019年6月擔任該職位。在加入Saddle Operating之前，Griffin先生於2010年6月至2015年11月擔任Exco Resources負責環境、健康與安全的副總裁，並於2012年至2013年擔任獨立中游油氣公司TGGT Holdings負責環境、健康與安全的副總裁。在加入行政會議資源之前，Griffin先生於2005年8月至2008年1月擔任獨立國際石油和天然氣公司Hunt Oil Company的高級監管代表，並於1984年8月至2005年8月擔任勘探和生產運營職位。他的專長領域包括美國陸上(Br)常規和非常規、墨西哥灣外大陸架(OCS)近海以及路易斯安那州和德克薩斯州的州際水域。格里芬先生還領導或參與了國內和國際的多項收購和資產剝離。他是美國鑽井工程師協會、石油工程師協會和美國安全專業人員協會的成員。Griffin先生擁有尼科爾斯州立大學的石油工程技術學士學位和安全管理學士學位。Griffin先生具備擔任董事的資格，因為他在石油和天然氣行業的管理、運營、鑽井、監管合規和EHS方面擁有超過35年的豐富經驗，並深入瞭解聯邦、州和地方對政府法規和標準的合規要求。

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查爾斯·C·羅斯先生自2020年6月以來一直擔任我們的首席運營官。羅斯先生曾擔任Saddle Operating的監管事務和EHS副總裁，並從2015年12月至2019年6月擔任該職位。2010年1月至2013年12月，Ross先生擔任TGGT中游公司監管事務總監。2012年8月，羅斯被任命為行政會議資源監管事務總監，任期至2015年11月。羅斯先生於1982年開始他的職業生涯，在德克薩斯州石油和天然氣分部的鐵路委員會擔任新的現場發現審查員。Ross先生繼續在RRC工作了27年，擔任過多個職位，包括地下注水控制科工程主管、地區工程師、助理地區總監和現場運營總監。作為外勤行動總監，羅斯先生管理着9個地區辦事處和247名員工。羅斯先生是鐵路委員會聽證會、民事審判、立法委員會會議和立法聽證會的專家證人，這些聽證會涉及與石油和天然氣監管和技術事項有關的各種問題。自1988年以來，Ross先生一直是註冊專業工程師(石油)，目前擔任TIPRO(德克薩斯州獨立生產商和特許權使用費協會)監管委員會主席。羅斯先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的建築工程學士學位和石油工程學士學位。

丹·亨特將在此次發行結束時成為我們的董事。亨特自2014年以來一直擔任達拉斯足球俱樂部(FC Dallas)主席。他還擔任美國職業足球大聯盟理事會和聯盟商業風險投資委員會的成員。亨特和他已故的父親、美國體育偶像拉馬爾·亨特(Lamar Hunt)花了數年時間設計和建造豐田體育場和豐田足球中心。自2005年場館開放以來，亨特先生利用這個場館幫助達拉斯足球俱樂部成為北美青年發展的領先者。豐田足球綜合體佔地145英畝，擁有17個職業級足球場，已經迅速成為職業體育領域最有價值的體育場設計之一。豐田足球中心被2011年美國足球發展學院排名評為僅有的兩家五星級設施之一，它幫助達拉斯足球俱樂部在10年內簽下了美國職業大聯盟(MLS)創紀錄的25名本土球員。亨特還監督了位於豐田體育場(Toyota Stadium)南端、耗資5800萬美元的國家足球名人堂(National Socball Hall Of Fame)的建設。該項目包括超過7萬平方英尺的翻新空間，新的更衣室，高級座椅，一個私人俱樂部和國家足球名人堂體驗。2017年5月，亨特先生和他的兄弟克拉克、ESPN和弗里斯科市正式宣佈，從2017年12月20日開始，新搬遷的Frisco Bowl(前身為邁阿密海灘碗)將在豐田體育場主場。除了在達拉斯足球俱樂部的職責外，亨特先生還參與了亨特家族對NFL堪薩斯城酋長隊的長期興趣。亨特先生的職業生涯始於紐約市雙子座語音解決方案公司(Gemini Voice Solutions)負責新業務開發的副總裁，該公司是一家為到家到家呼叫美國。亨特先生擁有廣泛的經營、多種行業和領導經驗，完全有資格擔任董事。

艾伯特·S·麥克萊蘭將在本次發行結束時成為我們的董事。McLelland先生自2020年1月起擔任Spout Analytics的首席執行官。在這個職位上，McLelland先生負責這家數字化轉型公司的方方面面。在加入Spout Analytics之前，McLelland先生在2014年4月至2019年7月期間擔任Hover Energy LLC及其相關公司的亞洲區董事總經理兼首席執行官。自2001年3月至今，麥克蘭德先生一直擔任AMPAC資本集團的常務董事。1998年11月至2002年3月，McLelland先生擔任普華永道(Pricewaterhouse Coopers)董事長亞洲跨境交易計劃的主管。在加入普華永道之前，麥克萊蘭先生於1993年12月至1998年10月期間擔任珠三角資本公司的創始人兼總經理。從1991年10月至1993年11月，McLelland先生在CEF臺灣有限公司擔任公司財務高級經理。1990年2月，McLelland先生協助成立了Riddell*Tseng，他在那裏工作到1993年10月。 McLelland先生從1987年9月開始在希爾森雷曼兄弟擔任公共金融助理，直到1990年1月。McLelland先生曾擔任多家上市和私營公司的董事、審計委員會主席和特別委員會主席。McLelland先生也是南衞理公會大學考克斯商學院卡魯斯創業研究所的兼職教授。McLelland先生在南佛羅裏達大學獲得政治學和歷史學學士學位。, 擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和哥倫比亞大學國際事務碩士學位。McLelland先生是全國公司董事協會的認證董事。麥克蘭德先生的普通話説得很流利。麥克萊蘭先生完全有資格擔任董事，因為

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羅伯特·L·託馬斯將在本次發行結束時成為我們的董事。Thomas先生在2015年至2020年5月期間擔任Kosmos Energy副總裁兼首席信息官。在這一職位上，Thomas先生負責公司信息系統監督，以及巖土系統戰略責任。在加入Kosmos之前，Thomas先生在2008至2015年間擔任Exco Resources公司高級管理人員和首席信息官。除公司信息系統監督外，Thomas先生還負責地球科學人員和技術。從1994年到2006年， Thomas先生擔任過一系列職務，從巖土系統領導到國際業務管理，再到Burlington Resources Canada和Burlington Resources Oil and Gas的首席信息官。2006年康菲石油收購伯靈頓資源公司後，Thomas先生參與領導了將系統集成到康菲石油的工作，獲得了總裁獎，並在2008年之前一直擔任康菲石油的IT戰略和架構總監。從1981年到1994年，Thomas先生在Sun Oil Company和Oryx能源公司的勘探技術部門擔任過從地球物理地震採集和處理到勘探系統開發的一系列職務。託馬斯先生在德克薩斯大學達拉斯分校獲得經濟學和金融學學士學位。Thomas先生當選並在德克薩斯州墨菲市議會任職，目前是北得克薩斯大學信息技術決策科學學院顧問委員會成員，25年來一直是勘探地球物理學家協會的活躍成員。Thomas先生完全有資格擔任董事，他參與了國際石油和天然氣公司管理的許多方面，包括許多數十億美元的公司收購和整合。

高級職員和董事職位的數量和任期

我們預計在此次發行完成後將有五名董事。我們的董事會將分為兩個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期兩年。第一類董事將由格里芬和亨特先生組成，他們的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。第二類董事將由拉姆齊先生、麥克萊蘭先生和託馬斯先生組成，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的管理人員是由董事會選舉產生的，並由董事會自行決定，而不是按照具體的任期任職。本公司董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的官員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會是獨立的。獨立董事通常被定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或任何其他個人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們將任命納斯達克上市標準和適用的SEC規則中定義的三名獨立董事在我們的董事會任職。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

執行幹事和董事薪酬

除我們的獨立董事每人將有權購買25,000股方正股票外，我們沒有任何高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。直到

103

在我們完成初始業務合併和清算之前，自本註冊聲明生效之日起，我們將每月向Breeze Financial支付辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和諮詢服務共計5000美元。我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併有關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬都將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上，儘管我們的部分或所有高管和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議在終止僱傭時提供福利。

董事會委員會

自本招股説明書組成的註冊説明書生效之日起，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程將在我們的網站上提供。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會將完全由獨立董事組成。

審計委員會

本招股説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。我們審計委員會的成員將是麥克蘭德先生、託馬斯先生和亨特先生。麥克萊蘭先生將擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求在審計委員會中至少有三名成員。納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成。根據適用的規則，麥克蘭德、託馬斯和亨特有資格擔任獨立董事。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會已確定McLelland先生有資格成為SEC適用規則中定義的審計委員會財務專家。

我們將通過審計委員會章程，詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

聘任、補償、保留、更換和監督我們聘請的獨立註冊會計師事務所和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

104

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取並審查一份報告，該報告描述 (I)獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，以及(Ii)審計事務所最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題；

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據SEC頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事項，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、SEC或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變更提出重大問題。

賠償委員會

在招股説明書生效後，我們將成立一個由兩名成員組成的董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員將是麥克萊蘭先生和託馬斯先生。託馬斯先生將擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的SEC規則，我們被要求在薪酬委員會中至少有兩名成員，他們都必須獨立。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

每年審查和批准與我們首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們首席執行官的薪酬(如果有)；

審核和批准我們所有其他高管的薪酬；

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

製作一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。

105

章程還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和SEC要求的因素。

提名和公司治理委員會

本招股説明書組成的註冊説明書生效後，我們將成立提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的成員將是亨特和託馬斯先生。亨特將擔任提名和公司治理委員會主席。

我們的提名和公司治理委員會的主要目的將是協助董事會：

確定、篩選、審核符合擔任董事資格的個人，向董事會推薦提名人選參加股東年會選舉或者填補董事會空缺；

制定、推薦董事會並監督公司治理準則的實施；

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議。

提名和公司治理委員會將受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事提名

我們的提名和公司治理委員會將在年度股東大會上向董事會推薦提名候選人蔘加選舉。董事會還將考慮由我們的股東推薦提名的董事候選人，在他們尋求推薦的被提名人蔘加下一屆股東年會(或如果適用的話，股東特別會議)的選舉時。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體、最低資格或技能。一般而言，在確定和評估董事提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

106

在本註冊聲明(招股説明書是其組成部分)生效之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將提交一份我們的道德準則和審計委員會章程的複印件，作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。查看您可以在哪裏找到更多信息。

利益衝突

I-Bankers及其附屬公司從事廣泛的活動，包括本金投資、專業投資工具管理、資產管理、財務諮詢、證券承銷、銷售和交易、投資研究、貸款和其他活動。在正常業務過程中，他們從事他們的利益或其客户的利益可能與我們的利益衝突的活動。因此，可能存在I-Bankers或附屬公司有義務或利益實際或可能與我們的利益衝突的情況。您應該假設這些衝突不會以對我們有利的方式解決，因此，在某些情況下，我們可能會因為與I-Bankers的關係而被拒絕某些收購機會或處於不利地位。

我們的每一位高級職員和董事目前和將來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將根據適用法律履行這些受託義務。但是，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以該人作為我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律上和合同允許我們從事的，否則我們將合理地追求該機會。

107

根據書面書面協議，我們的保薦人和高管同意，在我們就初始業務合併達成最終協議或未能在本次發行截止日期後18個月內完成初始業務合併之前，不參與組建或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員；前提是本協議不會阻止我們的高級管理人員在其他空白支票公司擔任董事。I-Bankers及其附屬公司均未簽訂此類協議，因此，不排除參與任何其他空白支票公司或承銷任何其他空白支票公司的發行。潛在投資者還應瞭解以下其他潛在利益衝突：

我們的高級管理人員或董事不需要全職從事我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能會產生利益衝突。

在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會了解到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體介紹的投資和商機。我們的管理層在確定特定商機應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。有關我們管理層的其他從屬關係的完整説明，請參閲董事和高管。

我們的初始股東已同意放棄其創始人股票和公開股票的贖回權，以完成我們的初始業務合併。此外，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成最初的業務合併，我們的初始股東已同意放棄對其創始人股票的贖回權。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併，出售私募認股權證的收益將用於贖回我們的公開股票，私募認股權證將到期變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的發起人不得轉讓、轉讓或出售創始人股票，直至(1)我們完成初始業務合併後一年和(2)我們在初始業務合併後完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期(以較早者為準)，這導致我們的所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果我們普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。除某些有限的例外情況外，私募認股權證及該等認股權證的普通股不得轉讓。, 我們的贊助商可轉讓或銷售，直至我們的初始業務合併完成後30天。由於我們的保薦人以及高級管理人員和董事可能在此次發行後直接或間接擁有普通股和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件。

我們的保薦人、高級管理人員或董事在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為我們可能會從保薦人或保薦人的關聯公司或任何高級管理人員或董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

我們已聘請某些i-Bankers作為與我們業務合併相關的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和

108

針對業務的屬性，向我們介紹有興趣購買與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成我們的初始業務合併後，我們將向i-Bankers支付此類服務的現金費用，總額相當於本次發行總收益的2.75%，包括全部或部分行使超額配售選擇權的任何收益。

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，根據特拉華州法律成立的公司的高級管理人員和董事在以下情況下必須向公司提供商業機會：

該公司可以在財務上承擔這一機會；

機會在公司的業務範圍內；以及

如果該機會不能引起公司的注意，這對公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。我們不認為這些合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以我們公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且該機會是我們依法和合同允許進行的，否則我們將合理地追求該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA 成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何公開股票都將投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在發行期間或之後購買的任何公開股票投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大限度內得到我們的賠償，因為該法律現在存在或未來可能會被修改。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們的董事將不會因違反其作為董事的受信責任而對我們的金錢損害承擔個人責任，除非該等責任豁免或限制是DGCL不允許的。

我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們的附例還允許我們代表任何高級職員、董事或僱員為因下列原因而產生的任何責任投保。

109

他或她的行為，無論特拉華州法律是否允許這樣的賠償。我們將獲得董事和高級管理人員責任保險保單，該保單可為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受託責任。這些條款還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

110


			大約百分比已發行普通股
受益所有者的姓名和地址 ⁽¹⁾	數量股票有益的擁有⁽²⁾		在此之前供奉			之後供奉⁽³⁾
微風贊助商，有限責任公司⁽⁴⁾		2,400,625		83.5	%		16.7	%
J·道格拉斯·拉姆齊博士
拉塞爾·D·格里芬
查爾斯·C·羅斯
阿爾伯特·S·麥克萊蘭
丹·亨特
羅伯特·L·託馬斯
所有董事、董事提名人和行政管理人員為一組(6人)
I-Bankers Securities，Inc.		474,375		16.5	%		3.3	%

(1)	除非另有説明，否則以下所有實體或個人的營業地址均為德克薩斯州北里奇蘭山5324 Davis Blvd.，郵編：76180。

(2)	顯示的權益僅由方正股份組成。

(3)	基於本次發行後立即發行的2,500,000股已發行普通股(假設承銷商尚未行使超額配售選擇權，我們的保薦人和I-Bankers總共沒收了375,000股方正股票)。

(4)	Breeze贊助商有限責任公司100.0%的股份由Breeze Acquisition Management有限責任公司持有。Breeze Acquisition Management，LLC由J.Douglas Ramsey博士和Russell D.Griffin共同管理

本次發行後，我們最初的股東將實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股和將向顧問發行的15,000股)。由於這一所有權區塊，我們最初的股東可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事、修訂和重述我們的公司註冊證書，以及批准重大的公司交易。

我們的保薦人和i-Bankers已承諾購買總計340萬份認股權證(或370萬份認股權證，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，每份認股權證價格為1.00美元

111

(總計3,400,000美元，或如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為3,700,000美元)，該私募將與本次發售同時結束。其中，我們的保薦人將購買2,600,000份認股權證(如果超額配售全部行使，則為2,829,412份)，I-Bankers將購買800,000份認股權證(如果超額配售全部行使，則為870,588份)。在我們完成業務合併之前，私募認股權證的購買價格將添加到本次發行的收益中，存放在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的業務合併，私募認股權證將會失效。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。私募認股權證只要由原始持有人或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。如果私募認股權證由原始持有人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。

我們的初始股東以及我們的高管和董事可能被視為發起人，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

方正股份轉讓和私募認股權證

根據將由我們的初始股東與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證及行使私募認股權證後發行的任何普通股均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售(I)創始人股票，直至(A)在我們最初的業務合併完成一年後或(B)如果在我們的業務合併之後，普通股的最後售價(X)等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 在任何30個交易日內的任何20個交易日內不可轉讓或出售。在任何30個交易日內的任何20個交易日內(以較早者為準) 如果我們的業務合併後，普通股的最後售價(X)等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後) 或(Y)我們完成初始業務合併後的第二天，我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和相應的認股權證的情況下，直至我們初始業務合併完成後30天，但在每種情況下(A)向我們的高級管理人員或董事、任何關聯公司或家族我們保薦人的任何成員或我們保薦人成員的任何關聯公司或家庭成員，或我們保薦人的任何關聯公司(或其員工)；(B)(如屬個人)將禮物贈予該個人的直系親屬之一的成員，或贈予受益人是該個人的直系親屬之一的信託, 該人或慈善組織的附屬公司；(C)就個人而言，根據個人去世後的繼承法和分配法；(D)就個人而言，依據有資格的家庭關係令；(E)以不高於最初購買股份的價格完成企業合併而進行的私人銷售或轉讓；(F)如果持有人是一個實體，則作為向其合夥人、股東、高級人員或成員分配的方式；(F)如果持有人是實體，則作為向其合夥人、股東、高級人員或成員分配的方式；(F)如果持有人是一個實體，則作為向其合夥人、股東、高級人員或成員分配的方式；(F)如果持有人是實體，則作為向其合夥人、股東、高級人員或成員分配的方式；(F)如果持有人是實體，則作為向其合夥人、股東、高級人員或成員的分配或(G)根據特拉華州的法律或我們的保薦人解散時的有限責任公司協議；但是，在任何情況下，這些獲準的受讓人必須簽訂書面協議，同意在轉讓時這些條款仍然有效的範圍和期限內受這些轉讓限制的約束，以及我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議(包括關於投票、信託賬户和本招股説明書其他地方描述的清算分配的條款 )。

註冊權

創始人股份持有人、代表股份持有人、流動資金貸款轉換後可能發行的私募認股權證和認股權證(以及在以下情況下可發行的任何普通股)的持有者

112

行使私募認股權證或轉換營運資金貸款時發行的認股權證)將有權根據註冊權協議獲得註冊權在本次發售截止日期之前或當日簽署，要求我們登記該等證券以供轉售。對於方正股份，這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，對於私募配售認股權證、營運資金貸款認股權證和每種情況下的相關股票，我們都有權提出一項要求，要求我們登記該等證券。此外，持有人對我們的初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權利，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。然而，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止為止。 (I)對於創始人股票，在(A)初始業務合併完成後一年或更早(如果在我們的業務合併之後，普通股的最後銷售價格(X)等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)的情況下)終止適用的鎖定期 (I)在(A)初始業務合併完成後一年或更早的時間(如果我們的業務合併後普通股的最後銷售價格(X)等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等)在我們初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併的初始業務合併完成後的第二個交易日, 股票交換或其他類似交易，導致我們所有的公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)在私募認股權證和相關認股權證的情況下，在我們初始業務合併完成後30天內。就發行給i-Banker的代表股票和私募認股權證而言，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)的規定，所提供的要求登記權自登記説明書生效之日起不得超過五年行使，而所提供的搭載登記權自登記説明書生效之日起不得行使，以符合FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)的規定。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

113

2020年6月11日，我們的初始股東購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。在2020年7月15日，我們實施了1投28,750遠期股票拆分，因此，截至本招股説明書日期，我們的初始股東持有2,875,000股方正股票(最多 375,000股，其中375,000股可被沒收)。如果我們增加或減少發售規模，我們將在緊接發售完成前對我們的普通股實施股息或向資本返還股本或其他適當的機制(視情況而定)，金額將維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權，在本次發售完成後(不包括15,000股代表股和將向顧問發行的15,000股)為我們已發行普通股和已發行普通股的20%(不包括15,000股代表股和將向顧問發行的15,000股)，以維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權為我們已發行和已發行普通股的20%(不包括15,000股代表股和將向顧問發行的15,000股)。

我們的保薦人和i-Bankers已承諾以每份認股權證1美元(總計3,400,000美元，或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為3,700,000美元)的私募方式購買總計3,400,000份認股權證(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則購買3,700,000份認股權證)，價格為每份認股權證 1,000美元(總計3,400,000美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為3,700,000美元)。其中，我們的保薦人將購買2,600,000份認股權證(如果超額配售全部行使，則為2,829,412份)，I-Bankers將購買800,000份認股權證(如果全部行使超額配售，則為870,588份)。如果超額配售全部行使，我們的保薦人和i-Bankers購買的額外認股權證的金額是在信託賬户中維持本次發售中向公眾出售的每單位10.00美元所需的金額。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售。

正如《管理與利益衝突》中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將(自本註冊聲明生效之日起)每月向Breeze Financial支付辦公空間、公用事業、祕書支持以及其他行政和諮詢服務共計5,000美元。我們的高級職員或董事或其附屬公司將不會收到每月5,000美元的付款。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們最初的業務合併最多需要18個月個月，Breeze Financial將獲得總計90,000美元(每月5,000美元)的辦公空間、公用事業、祕書支持和其他行政和諮詢服務，並有權報銷任何自掏腰包費用。

我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷金額沒有上限或上限自掏腰包此類人員因代表我們的活動而發生的費用。

本次發行結束後，我們將聘請i-Bankers作為我們業務合併的顧問，幫助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東的批准

114

本次發行結束後，我們將以名義代價向i-Bankers(或其指定人)發行15,000股代表股。代表股份持有人已同意，在我們完成初步業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與完成我們的初步業務合併相關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，以及 (Ii)如果我們未能在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。

在本次發售結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發售的部分費用。截至2020年7月15日，我們已經從贊助商那裏借了27,500美元。這些貸款是無息、無擔保的，將於2020年10月1日早些時候或本次發行結束時到期。這些貸款將在本次發售結束時償還，預計發售收益為70萬美元，已分配用於支付發售費用。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務組合沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些款項。最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，由貸款人選擇。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商或我們贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的投標要約或委託書徵集材料(如果適用)中向我們的股東充分披露任何和所有金額。在分發此類投標要約材料或召開股東大會審議我們最初的業務合併(如果適用)時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們將就創辦人股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議，有關協議在主要股東登記權利標題下描述。

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的法定股本將包括100,000,000股普通股股票，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。下面的描述總結了我們股本的主要條款。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，受本招股説明書所述的調整。組成這些單位的普通股和認股權證將在本招股説明書日期之後的第52天開始單獨交易，除非I-Bankers和I-Bankers通知我們他們決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的表格8-K的當前報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦普通股和認股權證的股票開始分開交易，持有者將有選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分成普通股和認股權證。

在任何情況下，普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向證券交易委員會提交了8-K表格的最新報告，其中包括一份審計的資產負債表，反映了我們在此次發行結束時收到的總收益。我們將在本次發行結束後立即提交8-K表格的當前報告，其中將包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書發佈之日後三個工作日提交。如果承銷商在首次提交8-K表格的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂後的8-K表格當前報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

本次發行結束後，我們將發行12530,000股普通股(假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們的保薦人和I-Bankers將相應沒收375,000股方正股票)，其中包括：

本次發行單位所涉及的1000萬股我們的普通股；

我們的初始股東持有250萬股普通股；

向i-Bankers發行15,000股，我們稱之為代表股，在本次發行結束時發行；

向顧問發行15,000股，在本次發行結束時發行。

若吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前就本公司普通股實施股息或向資本返還股份或其他適用機制，金額維持本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權為本次發售完成後我們已發行及已發行普通股的20.0% (不包括15,000股代表股及將向顧問發行的15,000股普通股)，以維持本次發售前本公司首次股東對方正股份的所有權為已發行及已發行普通股的20.0%(不包括15,000股代表股及將向顧問發行的15,000股)。

登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。除非在我們修訂和重述的公司證書或章程中有明確規定，或者DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則要求，否則我們的股東投票表決的任何此類事項都需要我們的普通股過半數的贊成票才能通過。我們的董事會

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董事分為兩屆，每屆任期一般為兩年，每年只選舉一屆董事。沒有關於董事選舉的累計投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事(在完成我們最初的業務合併之前)。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應税股息。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書將授權發行最多100,000,000股普通股，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東對業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量，直到我們就我們的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個完整財年結束一年後才需要召開年度會議。然而，根據DGCL第211(B)條，我們必須召開年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議作出的。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在完成最初的業務合併之前召開年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們召開年會。

我們將向我們的股東提供機會，在我們最初的業務合併完成後，以每股價格(以現金支付)贖回其全部或部分公開發行的股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税款後的淨利息)除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股約10.00美元。我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的業務合併後，放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權。許多空白支票公司持有股東投票權，並在其初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時將公開發行的股票相關贖回為現金，即使在法律不要求投票的情況下也不同，如果法律不要求股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回，並提交投標要約。如果法律不要求股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司合併證書，根據SEC的投標要約規則進行贖回，並提交要約收購要約，這與許多空白支票公司不同的是，我們將根據SEC的投標要約規則進行贖回，並提交投標要約我們修訂的和重述的公司註冊證書將要求這些投標報價文件包含與證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務合併和贖回權的財務和其他信息。然而，如果, 法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託徵求中提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成業務合併的情況下才能完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的該公司所有已發行股本股份的多數投票權。但是，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)，如果有，可能會導致我們的業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表明他們打算投票反對此類業務合併。為了尋求我們大多數普通股流通股的批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對我們業務合併的批准產生任何影響。我們打算給您大約30天的時間(但

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如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的業務合併進行贖回，我們修訂和重述的公司證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個集團(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份總額為10%或更多的股份。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東不能贖回多餘的股份將降低他們對我們完成業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這樣的股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有等於或超過10%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股票，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們的初始股東已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票。因此，除了方正股票之外，我們需要本次發行中出售的10,000,000股公開發行股票中的3,765,001股，即37.7%，才能投票支持交易(假設所有流通股都已投票通過)，才能批准我們的初始業務組合 (假設承銷商未行使超額配售選擇權)。此外，假設只需出席股東大會批准我們最初的業務合併所需的最低股東人數出席該會議，我們只需要10,000,000股公開發行股票中的632,501股，或大約6.3%的股份即可在中投票支持我們的初始業務合併，才能批准此類交易(假設承銷商不行使超額配售選擇權)。此外，如果我們的董事會修改了我們的章程，以減少出席股東會議所需的股份數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併，才能批准這項交易。(注：如果我們的董事會修改了我們的章程，以減少出席股東會議的股票數量，我們將需要更少的公開股票投票支持我們最初的業務合併才能批准此類交易)。此外，每個公眾股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對擬議的交易(受前段所述限制的約束)。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們不能在本次發行結束後18個月內完成我們的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務， (Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開發行的股票，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息(利息應扣除應付税款後減去最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每一種情況下，都受我們的義務的約束我們的初始股東已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成業務合併，他們同意放棄從信託賬户清算與其創始人股票有關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東在本次發行後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的業務合併，他們將有權從信託賬户中清算關於該公開發行股票的分配。

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在企業合併後公司清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類股票(如果有的話)撥備後分配給他們的所有剩餘資產，這些股票優先於普通股。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們的股東有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產，這些資產在償還債務和撥備每類股票(如果有)後優先於普通股。我們的股東沒有優先購買權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據此處描述的限制，按比例贖回其公開發行的股票，現金相當於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，包括利息(利息應扣除應付税款) 。

方正股份

2020年6月11日，公司向其初始股東發行了總計100股普通股，總收購價為25,000美元。因此，截至2020年6月30日，25,000美元計入面值，並在資產負債表股東權益部分的資本賬户中額外支付。2020年7月15日，本公司進行了資本重組，據此，本公司的已發行普通股轉換為總計2,875,000股本公司的普通股(資本重組)。作為資本重組的結果，初始股東持有2,875,000股本公司普通股，其中總計最多375,000股股將被沒收，條件是承銷商沒有全部或部分行使超額配售，以便初始股東將擁有建議發售後本公司已發行和已發行股份的20.0%(不包括15,000股代表股和將向顧問發行的15,000股)。

方正股份與本次發行中出售的單位所包括的普通股股份相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但(I)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下；(Ii)我們的初始股東已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄與完成我們的業務合併相關的創始人股票和公眾股票的贖回權利，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後18個月內完成我們的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算關於其創始人股票的分配的權利，儘管他們將有權清算來自信託賬户的任何公眾股票的分配(Iii)方正股份受註冊權約束。如果我們將我們的業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的初始股東已同意投票表決他們的創始人股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。

除某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，如果(X)在我們的企業合併之後，普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組進行調整)，則必須在我們最初的業務合併完成後一年內或更早的時候，方正股票不可轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們贊助商有關聯的其他個人或實體外，他們都將受到相同的轉讓限制)。(Y)在我們的初始業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的次日，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，優先股股票可以不時發行一個或個系列。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會

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無需股東批准即可發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至本日，我們沒有已發行的優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證將來不會這樣做。本次發行中沒有優先股發行或註冊。

認股權證

公眾股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在本次發售結束後12個月後或我們初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，並可按下文所述進行調整，並且只能行使整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，即紐約市時間下午5點，或更早於贖回或清算時到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，並且將沒有義務解決該認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行以下關於登記的義務。我們不會以現金形式行使任何認股權證，我們也沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證的股票已根據行使權證持有人所在州的證券法註冊或獲得資格，或者可以獲得豁免。儘管如上所述，如果涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明在我們完成初始業務合併後的指定時間內未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明的時間，以及在吾等未能維持有效的登記聲明的期間，只要該豁免是可獲得的，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證。如果該豁免或其他豁免不可用，持有者將無法在無現金基礎上行使認股權證。

我們已同意，在我們最初的業務合併結束後，我們將在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不晚於15個工作日)盡我們合理的最大努力，在我們最初的業務合併結束後的90個工作日內，按照以下規定，提交一份關於在行使認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明，並保持該登記聲明的有效性，以及一份與此相關的現行招股説明書，直到認股權證到期為止。儘管如上所述，如果我們的普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求權證持有人以無現金的方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求這樣做。如果我們這樣選擇，我們可以選擇要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定以無現金的方式行使認股權證，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求這樣做，如果我們這樣選擇，我們可以要求認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)條的規定，以無現金的方式行使認股權證但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律，在沒有豁免的情況下對股票進行資格審查。

一旦認股權證可以行使，我們可以要求贖回權證：

全部而非部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(30天贖回期)；以及

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我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價的重大溢價。如果滿足上述條件，並且我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。如果滿足上述條件，我們將發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價，以及11.50美元的認股權證行權價(整個股票)。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使他/她或其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。-在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證數量，以及發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響等因素如果我們的管理層利用這一選項，所有權證持有人將通過交出其普通股數量的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數的乘積，乘以認股權證的行使價和公平市值(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額，從而支付行權價。？公平市場價值應指在贖回通知發送給權證持有人之日之前的第三個交易日截止的10個交易日內普通股的平均最後銷售價格。普通股在向權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的普通股股數所需的信息, 包括在這種情況下的公平市場價值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，我們的保薦人及其允許的受讓人仍有權使用上述相同的公式行使其私募認股權證以換取現金或在無現金的基礎上，如果所有認股權證持有人都被要求在無現金的基礎上行使其認股權證，則其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下文更詳細描述的那樣，我們的保薦人和其許可的受讓人仍有權行使其私募認股權證以獲取現金或在無現金的基礎上行使其認股權證。

如果權證持有人選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該權證，則該權證持有人可以書面通知我們，條件是在行使該權證後，該人及其任何附屬公司或任何其他為《交易法》第13條規定的實益所有權測試的目的而與該人聚集的人，或該人是或可能被視為其一部分的任何集團(該人屬於或可能被視為該人的一部分)，都可以書面通知我們。(注：根據《交易法》第13條的規定，該權證持有人沒有權利行使該權證，條件是該人及其任何附屬公司或任何其他為該人根據《交易法》第13條進行的實益所有權測試而與其合計的任何其他人)均可書面通知我們。將實益擁有( 交易所法案第13條所指的)(或基於任何原因，根據交易所法案第16條及其規則和法規進行的等值計算將導致更高的所有權百分比，該更高百分比將是)超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的普通股股份(或持有人可能指定的其他金額)在緊接行使該等權力後將實益擁有超過9.8%(或持有人可能指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股流通股的數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股股數將與普通股流通股的增加比例相應增加。如果普通股發行數量因普通股分紅或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件生效之日，每份認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例相應增加。向普通股持有者提供的權利，持有者有權以低於公平市值的價格購買普通股，這將被視為相當於以下乘積的若干普通股的股票股息

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(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。為此目的(I)如果權利是針對可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公允市值是指普通股在適用交易所或交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。普通股的股票在適用的交易所或交易所交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股的成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時候，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為股本的其他股份)，(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務相關的贖回權，則不包括(B)(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務相關的贖回權。此外，如果我們在認股權證未到期期間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股持有人的普通股(或認股權證可轉換為的其他股本)(D)由於公司回購普通股，如果建議的初始業務合併提交給公司股東批准，或(E)由於我們未能完成初始業務合併而贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減去現金金額和/或就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。(D)如果建議的初始業務合併提交給公司股東以供批准，或(E)在我們未能完成初始業務合併時贖回我們的公眾股票，則認股權證行權價將在該事件生效日期後立即減少現金金額和/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市值。

如果我們普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，權證行權證行使價將通過將緊接調整前的權證行使價乘以分數(X)進行調整，分數(X)的分子將為緊接調整前的認股權證行使時可購買的普通股股數，以及(Y)分母為緊接調整後可購買的普通股股數。

如果對普通股流通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股面值的情況除外)，或我們與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續公司，且不會導致對我們的流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的基礎及條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取以下股份的種類和金額，以代替我們之前可購買和應收的普通股股份。如果我們的資產或其他財產全部或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接受認股權證的股份種類和數額，以取代之前可購買和應收的普通股股份。如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了權證，權證持有人將會收到合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散。但是，如果該等持有人有權就該合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的該等持有人所收到的種類和每股金額的加權平均數，並且如果投標作出選擇，則該等持有人在該合併或合併中可行使的證券、現金或其他資產的種類和金額將被視為該持有人在該合併或合併中肯定作出選擇的證券、現金或其他資產的種類和金額的加權平均數。, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並已接受該等持有人(本公司就其持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約除外

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公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的公司股東，或由於公司回購普通股(如果提議的初始業務合併提交給公司股東以供批准)，在這種情況下，投標或交換要約完成後，投標或交換要約的製造者連同該製造者所屬的任何集團的成員(在交易法下規則13d-5(B)(1)的含義範圍內)，權證持有人連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據交易法規則12b-2的含義)，以及任何此類聯屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法規則13d-3 的含義)超過50%的普通股流通股，權證持有人將有權獲得該持有人實際有權作為股東有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產(根據交易法規則13d-3 的含義)，權證持有人將有權獲得最高金額的現金、證券或其他財產，而該等現金、證券或其他財產是該持有人實際有權作為股東有權獲得的。本公司已接受該要約，而該持有人持有的所有普通股已根據該投標或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成前後)。

認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司(作為認股權證代理)與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少65%的未發行認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人辦公室交出時行使，認股權證證書背面的行使表按説明填寫並執行，並附有全數支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，由向我們支付的經認證或官方銀行支票支付的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後，每位股東將有權就所有股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入到將向權證持有人發行的普通股的最接近整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在我們的初始業務組合完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，只要它們由原始持有人或其許可受讓人持有，我們將不能贖回。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由原始持有人或其許可受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出他/她或其認股權證來支付行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證標的普通股股數乘以認股權證行權價格與公平市場價值(定義)之間的差額所得的商數。

123

為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還這些貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還這些貸款金額。根據貸款人的選擇，最多可將1,000,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的保薦人發行的私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。

分紅

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成業務合併後的一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金股息將在此時由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票股息，除非我們擴大發行規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發行完成之前對我們的普通股實施股息，金額將維持本次發行前我們的首次股東對方正股票的所有權，在本次發行完成後，我們的首次股東擁有我們普通股已發行和流通股的20.0%(不包括15,000股代表股)。此外，如果我們欠下任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉移代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和授權證代理人、其代理人及其股東、董事、高級職員和員工所承擔的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但不包括因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生的任何責任，不包括因其以該身份進行的活動而產生的判決、費用和合理的律師費。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和授權證代理人、其代理及其股東、董事、高級職員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。

我們修改並重新簽發的公司註冊證書

與本次發售有關的條款

我們修改和重述的公司註冊證書將包含與此次發行相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。未經持有我們至少65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有20.0%的普通股 (不包括15,000股代表股和將發行給顧問的15,000股)，他們將參與任何修改我們修訂和重述的公司註冊證書的投票，將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們經修訂和重述的公司註冊證書，除其他事項外，將規定：

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如果我們無法在本次發行結束後的18個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不超過10個工作日，條件是贖回100%的公開股票，以每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息 )除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有的話)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們其餘股東和我們董事會的批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下都受我們的{

在我們最初的業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票；

只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標企業在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)，我們的初始業務組合必須與一個或多個目標企業在一起，這些目標企業的總公平市值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款)。

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂：(I)修改我們贖回100%公眾股票義務的實質或時間(br}如果我們沒有在本次發行結束後18個月內完成我們的初始業務合併，或者(Ii)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款)，我們將在 a批准後向我們的公眾股東提供贖回全部或部分普通股的機會。包括利息(利息為應繳税款淨額)除以當時的已發行公眾股票數量；和

我們不會與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們在完成最初的業務合併後，贖回我們的公開股票的金額將不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

特拉華州法的若干反收購條款與我國修訂修訂的“公司註冊證書”和“章程”

於本次發售完成後，吾等將受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。此法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行業務合併：

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為利益股東股東)；

有利害關係的股東的關聯公司；或

利益股東的聯繫人，自該股東成為利益股東之日起三年內。

125

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

某些訴訟的獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟以及其他類似訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起此類訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它在適用於的訴訟類型中提供了更一致的特拉華州法律的適用，但該條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事選舉候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為及時收到股東通知，公司祕書必須在不晚於第90天營業結束或不早於前一屆股東年會週年紀念日前120天營業開始之日收到股東通知。根據交易法規則 14a-8，尋求包含在我們年度委託書中的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程還對股東大會的形式和內容提出了一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

126

我們的董事會最初將分為一類和二類兩類，每類成員交錯個兩年的任期。H一II我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，只有經董事會決議，才能更改授權的董事人數。在符合任何優先股條款的情況下，任何或所有董事均可在任何時候被免職，但僅限於有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括董事會擴大造成的空缺，只能由我們當時在任的名董事的多數投票來填補。

符合未來出售資格的證券

此次發行後，我們立即將有12,530,000股普通股(或14,405,000股，如果承銷商超額配售選擇權全部行使) 股已發行普通股。本次發售中出售的10,000,000股(或11,500,000股，如果承銷商超額配售選擇權得到全面行使)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有2,530,000股(如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為2,905,000股)方正股票、代表股票和顧問股票，以及全部3,400,000股(或如果完全行使承銷商超額配售選擇權，則為3,700,000股)私募認股權證均為規則144規定的限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的私下交易中發行的，並受本招股説明書其他部分規定的轉讓限制的約束。這些受限制的證券將受註冊權的約束，具體描述如下：註冊註冊權。

規則第144條

根據第144條，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月或之前三個月內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，並且(Ii)我們必須遵守交易法定期在銷售前至少三個月的報告要求，並已在銷售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易法第13條或15(D)條提交所有要求的報告。(Ii)我們必須在銷售前至少三個月遵守交易法定期報告要求，並已根據交易法第13條或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過較大者的證券：(br}=

當時已發行普通股總數的1%，相當於此次發行後緊隨其後的125,300股 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為144,050股)；或

在提交有關出售的表格144通知之前的四周內普通股每週報告的平均交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

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方正股份、代表股票、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證或營運資金貸款轉換後發行的認股權證)的持有人將有權根據將於本次發售截止日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議要求吾等登記該等證券以供轉售。對於方正股份，這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括短期要求)，對於私募認股權證、營運資金貸款權證和我們登記該等證券的標的股票，則最多有權提出一項要求。此外，持有人對我們最初的業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些附帶註冊權，以及根據證券法第415條要求我們註冊轉售此類證券的權利。但是，註冊權協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效，直到適用的禁售期終止為止。在適用的禁售期終止之前，(I)對於創始人股票，在(A)我們初始業務合併完成後一年或更早(如果我們的業務合併之後，普通股的最後銷售價格(X)等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、重組、(br}資本重組等)在我們最初的業務合併後至少90天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日, 或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的初始業務合併完成後的第二天，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產，以及(Ii)就私募認股權證和相關認股權證而言，在我們初始業務合併完成後30天。對於代表股票和向i-Banker發行的私募配售認股權證，所提供的要求登記權自登記説明書生效之日起五年內不得行使，而本招股説明書是符合FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)的一部分，所提供的搭載登記權自招股説明書構成的登記説明書生效日期起計不得行使超過七年。招股説明書構成其組成部分的登記説明書的生效日期起計七年內不得行使所提供的要求登記權。招股説明書構成其組成部分的登記説明書自登記説明書生效之日起計不得超過七年行使。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們打算應用將我們的單位、普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為BREZU、BREZ和BREZW。我們預計我們的部門將在納斯達克上市，或在之後迅速上市。

128

註冊聲明的生效日期。在我們的普通股和認股權證的股票有資格單獨交易的日期之後，我們預計我們的普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們的普通股和認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在納斯達克上市。

129

以下是一般適用於收購、擁有和處置我們的單位、普通股和認股權證(統稱為我們的證券)的美國聯邦所得税考慮事項的討論。由於單位的組成部分在持有人的選擇下是可分離的，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人通常應被視為單位的基礎普通股和認股權證組成部分的所有者(視具體情況而定)。因此，下面關於普通股和認股權證實際持有人的討論也應該適用於單位持有人(因為被視為構成單位的普通股和認股權證的所有者)。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中購買了個單位的持有者。

本討論不會根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則時可能適用的不同後果，包括但不限於：

金融機構；

保險公司；

受限制的經銷商或交易員按市值計價有價證券的會計核算方法；

作為跨境、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及

免税實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的證券，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税收待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人、成員或其他受益所有人，請諮詢您的税務顧問，瞭解我們證券的所有權和處置的税收後果。

本討論基於1986年修訂後的《國內税法》(《税法》)和截至本招股説明書日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本招股説明書日期之後對其中任何內容的更改都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

建議您就美國聯邦税法適用於您的特定情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

個人控股公司狀況

如果我們被確定為個人控股公司或PHC，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要為一部分收入繳納第二級美國聯邦所得税。一家美國公司

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在特定課税年度內，如果(I)在該課税年度的後半年度的任何時候，五個或五個以下的個人 (不論其公民身份或居住地，併為此包括某些實體，如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)擁有或被視為(根據某些推定所有權規則)擁有或被視為(根據某些推定所有權規則)擁有該公司50%以上的股票，通常將被歸類為PHC，並且(Ii)至少(Ii)按價值計算，該公司擁有或被視為擁有該公司50%以上的股票，以及(Ii)至少為此目的而將某些實體(如某些免税組織、養老基金和慈善信託基金)視為擁有該公司50%以上的股票根據美國聯邦所得税的規定，該納税年度的包括PHC收入(其中包括股息、利息、某些特許權使用費、年金，在某些情況下還包括租金)。

根據我們最初業務合併的日期和規模，我們調整後的普通毛收入中至少有60%可能包括上文討論的PHC 收入。此外，根據我們股票在個人手中的集中程度，包括我們贊助商和某些免税組織的成員、養老基金和慈善信託基金，在一個納税年度的後半年，超過50%的股票可能由這些人擁有或被視為擁有(根據推定所有權規則)。因此，不能保證我們在此次發售後或未來不會成為PHC。如果我們在特定納税年度成為或將要成為PHC，我們將需要對我們未分配的PHC收入繳納額外的PHC税，目前為20%，這通常包括我們的應税收入，但需要進行某些調整。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法機構直接針對美國聯邦所得税目的處理單位，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購一股我們的普通股和一份認股權證來收購一股我們的普通股。我們打算以這種方式對待單位收購，通過購買單位，您將同意在美國聯邦所得税方面採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每位持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一股普通股和一份認股權證之間分配該持有人為該單位支付的購買價格。分配給每股普通股和一份認股權證的價格應為股東在該股票或認股權證(視情況而定)中的納税基礎。就美國聯邦所得税而言，對一個單位的任何處置都應被視為對普通股份額和組成該單位的權證的處置，處置實現的金額應根據普通股和權證在處置時各自的相對公平市場價值在兩者之間分配。對於美國聯邦所得税而言，普通股和由單位組成的認股權證的分離不應是一項應税事件。

上述對普通股和認股權證股票的處理以及持有人的購買價格分配對美國國税局(IRS)或法院不具約束力。由於沒有直接針對這些單位的權威機構，因此不能保證國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，每個潛在投資者都被敦促就投資一個單位的税收後果諮詢自己的税務顧問(包括對一個單位的替代描述)。本討論的平衡假設上述單位的描述符合美國聯邦所得税的目的。

美國持有者

本部分適用於您如果您是美國持有者。美國持有者是我們單位、普通股或認股權證的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區成立或根據美國法律成立的公司(或其他應按美國聯邦所得税規定徵税的實體)；

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，不論其來源如何；或

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信託(A)其管理受美國法院的主要監督，以及有一名或多名美國人(按守則的含義)有權控制信託的所有實質性決定，或(B)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人的。(B)一種信託，其管理受美國法院的主要監督，擁有一名或多名有權控制該信託的所有實質性決策的美國人，或(B)根據適用的財政部法規，有效的選舉被視為美國人。

分派的課税。如果我們向持有普通股普通股的美國持有人支付股息，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税的紅利，具體金額由我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤支付。超出當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將減少(但不低於零)美國股東在我們普通股中的調整計税基準。任何剩餘的將被視為出售或以其他方式處置普通股普通股時實現的收益，並將按照以下美國持有者在出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置損益中所述的方式處理。普通股和認股權證的其他應税處置將被視為出售或以其他方式處置普通股和認股權證所實現的收益。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格享受收到的股息扣除。除了某些例外情況(包括但不限於被視為投資收入的股息，用於投資利息扣除限制)，如果滿足某些持有期限要求，我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率徵税。目前尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否會阻止美國持有者滿足與收到的股息相關的適用持有期要求扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。

出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置損益。在出售或其他應税處置我們的普通股或認股權證時，通常包括贖回普通股或認股權證，被視為出售如下所述的證券，幷包括因解散和清算的結果(如果我們沒有在要求的時間內完成初始業務合併)，美國持有人一般將確認資本收益或損失，金額等於普通股或認股權證的變現金額與美國持有人的經調整税基之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本損益通常都是長期資本損益。然而，尚不清楚本招股説明書中描述的普通股贖回權是否會因此而暫停適用的持有期限。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之和(或者，如果普通股或認股權證在處置時作為單位的一部分持有，分配給普通股或認股權證(基於普通股和認股權證單位當時的公平市值)和(Ii)美國持有人在其如此處置的普通股或認股權證中的調整計税基礎的變現金額的一部分。(B)按此方式處置的普通股或認股權證按當時的公平市價分配給普通股或認股權證)和(Ii)美國持有人在其如此處置的普通股或認股權證中的調整計税基礎。美國持股人在其普通股或認股權證中的調整計税基礎通常等於美國持有者的購置成本(即如上所述，分配給普通股或一份認股權證的單位購買價格的部分，或如下所述，美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的初始基礎)減去普通股的任何先前分配(如上文所討論的，視為資本返還的任何先前分配)。

普通股的贖回。如果根據本招股説明書中《證券説明》中所述的贖回條款贖回美國持有人的普通股，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人的普通股，則出於美國聯邦所得税的目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合以下條件下的普通股出售資格

132

《守則》第302節。如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為上述美國持有人在出售、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置中所述的收益或損失。如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為接受公司分派，其税負為上文根據美國持有者的分派税所述。贖回是否符合出售待遇在很大程度上取決於美國持有者持有的股票總數(包括美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票的比例(包括美國持有者因持有認股權證而建設性持有的任何股票 )，我們的股票是否符合出售待遇將在很大程度上取決於美國持有者持有的股票總數(包括因持有認股權證而由美國持有者建設性持有的任何股票)相對於贖回前後我們所有已發行的股票普通股的贖回一般將被視為普通股的出售(而不是公司分派)，如果(I)贖回對於美國持有人來説是大大不成比例的，(Ii)導致美國持有人在美國的權益完全終止，或者 (Iii)對於美國持有人來説 (Iii)本質上不等於對美國持有人的股息。下面將更詳細地解釋這些測試。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅會考慮美國持有人實際擁有的股票，還會考慮其建設性擁有的我們股票。除直接擁有的股票外，美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票(美國持有者在其中擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的 )，以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票，這通常包括根據認股權證的行使可能獲得的普通股。為了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，緊隨普通股贖回後由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行表決權股票的百分比必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的已發行表決權股票百分比的80% 。如果(I)美國持有人實際和建設性擁有的我們股票的全部股票被贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們股票的所有股票被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，則美國股東的權益將完全終止。 , 某些家庭成員擁有的股票的歸屬，而美國持有者沒有建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的比例權益有意義地減少，普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在美國的比例權益明顯減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司少數股東的比例利益略有下降，也可能構成如此有意義的減少。美國股東應就贖回的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

如果上述測試均不合格，則兑換將被視為公司分銷，並且税收影響將如上文美國持有者/分銷税項下所述所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘股票中的調整税基，或者，如果沒有美國持有人的調整税基，則在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股票中添加到美國持有人的調整税基中。

授權的行使或失效。除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有者一般不會在行使現金認股權證時確認收購普通股的應税損益。美國持有人在行使權證時收到的普通股份額中的税基通常為美國持有人在權證中的初始投資(即，美國持有人分配給權證的單位的購買價格部分，如上文關於購買價格的分配和單位特徵部分所述)和行權價格的總和。(B)美國持有人在行使權證時收到的普通股份額中的税基通常等於美國持有人對權證的初始投資(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上所述)和行使價格。美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常會在權證中確認相當於該持有者的納税基礎的資本損失。

133

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金演習可能是免税的，要麼是因為演習不是實現事件，要麼是因為演習被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下，美國持有者在收到的普通股中的基礎將等同於持有者在權證中的基礎。如果無現金行使被視為非變現事件，美國持有者在普通股中的持有期將被視為從權證行使日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括權證的持有期。

也可以將無現金操作視為確認損益的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出以支付權證行權價格的已行使權證部分的損益(已交出權證)。美國持有人將確認資本收益或虧損，其金額等於已交出認股權證所代表普通股的公平市場價值與已交出認股權證中美國持有人的納税基礎之和與已交出認股權證的總行權價格之間的差額(如果這些權證是在定期行使的情況下)。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於美國持有人對已行使權證的初始投資之和(即，美國持有人對分配給權證的單位的購買價格部分，如上所述，見收購價的分配和單位特徵)和該等權證的總行使價格。美國持有者對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能是行使權證之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，無法保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期中的哪一項(如果有的話)。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

可能的建設性分佈。每份認股權證的條款規定對可行使認股權證的普通股數量或在某些情況下對認股權證的行權價進行調整，如本招股説明書題為《證券認股權證説明》和《公開股東認股權證》一節中所討論的那樣。具有一般防止稀釋效果的調整不應課税。(注：本招股説明書的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或權證的行權價格的調整，如本招股説明書中題為《證券認股權證説明》的章節所述)。然而，如果由於向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)而導致權證持有人對我們的資產或收益和利潤的比例興趣增加(例如，通過增加行使時獲得的普通股股數或通過降低權證的行權價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配，例如，對此類股票數量或該等行權價格的調整增加了我們資產或收益和利潤的比例。或由於向我們普通股的持有者發放股票股息，在每種情況下，作為分派對該等股票的持有者徵税。美國持有者將對任何此類建設性分配徵税，其方式與美國持有者從我們獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加的利息的公平市場價值。

非美國持有者

如果您是非美國持有人，本節適用於您。？非美國持有人是我們單位的實益所有人，或者不是美國持有人或合夥企業(或其他被視為合夥企業的實體或安排)，以繳納美國聯邦所得税。

分配税。一般而言，我們向持有我們普通股的非美國股東發放的任何股息，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息，且前提是此類股息與非美國股東在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫。

134

在美國，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或上)。W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果該分派超過非美國持有者的調整税基，則視為出售普通股或以其他處置普通股實現的收益，這些收益將按照下述非美國持有者出售收益、應税交換或其他應税處置普通股和認股權證的方式進行處理。(2)任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股和認股權證的股份中的調整税基，如果該分派超過非美國持有者的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股和認股權證的收益。此外，如果我們確定我們被歸類為美國房地產控股公司(請參閲下面的非美國持有者銷售收益、應税交換或普通股和認股權證的其他應税處置 )，我們將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

我們支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關(或者，如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常是通過提供適用的IRS表格W-8來進行 )。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的税收條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收額外的分支機構利潤税，税率為30%(或更低的條約税率)。

行使認股權證。美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或非美國持有人持有的權證失效的待遇通常與美國持有人對權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文美國持有人行使權證或權證失效所述，儘管在無現金行使導致應税交換的情況下，後果將類似於以下在非美國持有人行使權證或權證失效時銷售收益中所描述的那樣。。在非美國持有人行使權證或權證失效的情況下，美國聯邦所得税對非美國持有人行使權證或權證失效的處理通常與美國持有人對權證的美國聯邦所得税處理相對應，如上述美國持有人行使權證或權證失效所述。普通股和權證的應税交換或其他應税處置。

普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置的收益。 非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股而獲得的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，這將包括在我們沒有在本次發行或認股權證(包括認股權證到期或贖回)結束後18個月內完成初始業務合併的情況下解散和清算，在每種情況下，都沒有關於這些證券是否作為一個單位的一部分持有的，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(或者，如果適用税收條約，則歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)；

非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183 天或以上且符合某些其他條件的個人；或

出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是美國房地產控股公司在截至處置日期或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，我們是或曾經是美國不動產控股公司在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短期間內的任何時間，非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的一段時間內的任何時間，我們普通股的持有量都不會超過我們普通股的5%。這兩個期限中的較短者是我們普通股的持有期。因此，不能保證我們的普通股將被視為在已建立的證券市場上定期交易。

除非適用的税收條約另有規定，否則以上第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。

135

如果上述第三個要點適用於非美國持有人，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們的普通股或認股權證的買家可能被要求扣繳美國聯邦所得税，税率為處置時變現金額的15%。在我們完成最初的業務合併之前，我們無法確定我們未來是否會成為一家美國房地產控股公司。如果我們的美國不動產權益的公平市值等於或超過我們在全球不動產權益的公平市值加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產(根據美國聯邦所得税目的而確定)的總和的50%，我們將被歸類為美國不動產控股公司。

普通股的贖回。為了美國聯邦所得税的目的，根據本招股説明書標題為《證券説明》的《普通股説明》一節中所述的贖回條款贖回非美國持有者的普通股，通常將對應於美國聯邦所得税對美國持有者普通股的這種贖回的表徵，如上文第3部分的《美國持有者和普通股的贖回》中所述，贖回給非美國持有者的後果將如上所述，在非美國持有者？分配税和非美國持有者持有者在出售、應税交易所或普通股和認股權證的其他應税處置中(視適用情況而定)中所述。

可能的構造性分佈。每份認股權證的條款規定，在某些情況下，對可行使認股權證的普通股股數或認股權證的行權價格進行調整，如本招股説明書的第節所述，標題為《證券認股權證説明》和《公開股東認股權證》。具有防止稀釋效果的調整一般不徵税。但是，在以下情況下，認股權證的非美國持有者將被視為接受了我們的建設性分派，例如，？對此類股份數量或行權價格的調整增加了認股權證持有人對我們資產的比例權益或收益和利潤(例如，通過增加行權時獲得的普通股股份數量或通過降低認股權證的行權價格)，這是向我們普通股股份持有人分配現金或其他財產(如其他證券)的結果，或者是由於向我們普通股股份持有人發放股票股息，在每種情況下，這都是因為我們的普通股持有人獲得的普通股股份數量的增加或收益和利潤的增加。這兩種情況下，都是因為向我們普通股的持有者分配現金或其他財產(如其他證券)，或者是因為向我們普通股的持有者發放股票股息非美國持有者將對任何此類建設性分配徵税，其方式與非美國持有者從我們獲得的現金分配相同，該現金分配等於此類增加利息的公平市場價值。

信息報告和備份扣繳。信息申報單將提交給美國國税局，與股息支付以及出售或以其他方式處置我們的部門、普通股和認股權證的收益有關。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據税收條約申請降低預扣税率所需的認證程序通常也滿足避免備用預扣所需的認證要求。備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局(IRS)提供了所需信息，則任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額將被允許抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任，並可能使該持有人有權獲得退款。(br}如果及時向美國國税局(IRS)提供所需信息，則可以抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務，並有權獲得退款。)

FATCA預扣税款。守則第1471至1474節以及根據其頒佈的財政部條例和行政指導(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA？)一般在某些情況下對支付給某些外國金融機構的股息(包括推定分配)和某些其他付款徵收30%的預扣。

136

(包括某些投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求 (通常與美國人對這些實體的權益或帳户的所有權有關)，或者適用豁免。這種豁免通常必須通過提交一份正確執行的美國國税局表格來證明。W-8BEN-E美國與該實體管轄權之間的政府間協定可能會修改這些要求。如果實施FATCA預扣，非外國金融機構的非美國持有者通常將有權通過提交美國聯邦所得税申報單(這可能會帶來重大的行政負擔)退還任何預扣的金額。

137

I-Bankers是此次發行的唯一管理人，也是以下指定的承銷商的代表。根據承銷協議的條款和條件，以下指定的承銷商各自同意在確定的承諾基礎上向我們購買，我們同意以公開發行價減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金，向該承銷商出售與承銷商名稱相對的個單位：


承銷商	數量單位
I-Bankers Securities，Inc.

總計		10,000,000

承銷協議規定，承銷商購買此次發行中包括的單位的義務取決於律師對法律問題的批准以及其他條件。如果承銷商購買任何單位，則有義務購買所有單位(以下所述承銷商超額配售選擇權涵蓋的單位除外)。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上的首次公開募股價格發行。首次公開發行股票後，承銷商可以變更發行價和其他銷售條件。承銷商提供的產品以收款和驗收為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。承銷商不打算向可自由支配賬户進行銷售。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們已授予承銷商選擇權，可在本招股説明書發佈之日起30天內行使，以公開發行價減去承銷折扣購買最多1,500,000個單位。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與該承銷商的初始購買承諾大致成比例的額外數量的設備。根據該選項發行或出售的任何單位將按照與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股(IPO)價格是由我們與代表之間的談判確定的。

我們每單位發行價的確定比如果我們是一家運營公司通常情況下更具隨意性。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務是收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司之前的發行情況、我們的管理團隊、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司公司相當的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股價格，也不能保證我們單位、普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們預計我們的部門將在納斯達克上市，代碼為 BREZU？，一旦普通股和權證開始單獨交易，我們的普通股和認股權證將分別在納斯達克上市，代碼為？Brez？和？BREZW？

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示的。

138

根據業務合併營銷協議，我們將聘請i-Bankers作為我們業務合併的顧問，以協助我們與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，將我們介紹給有興趣購買我們與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者，幫助我們獲得股東對業務合併的批准，並協助我們發佈新聞稿和提交與業務合併相關的公開文件。在完成我們的初始業務合併後，我們將向i-Bankers支付此類服務的現金費用，金額相當於本次發行總收益的2.75%，包括全部或部分行使承銷商超額配售選擇權的任何收益。

發行結束後，我們將發行I-Bankers(或其指定人)15,000股具有代表性的股票，象徵性對價。代表股份持有人已同意，在我們完成初步業務合併之前，不會在未經我們事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份的持有人已同意(I)放棄與完成我們的初始業務合併相關的該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，以及(Ii)如果我們未能在本次發售結束後18個月內完成我們的初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算有關該等股份的分派的權利。我們已授予這些股票的持有者證券登記權描述部分所述的登記權。

I-Bankers 已承諾，根據一份書面協議，將購買總計800,000份私募認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則為870,588份)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股，每份認股權證的價格為1.00美元(總計80萬美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為總計870,588美元)

I-Bankers將收購的代表股和私募認股權證已被FINRA視為補償。此類證券將受到FINRA規則5110(G)(1)所要求的鎖定限制，且不得在發售期間出售，或出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何個人在緊接登記説明書生效之日或開始銷售之日起180天內對此類證券進行有效的經濟處置。根據 FINRA規則5110(F)(2)(G)，認股權證自招股説明書(招股説明書)生效之日起五年內不得行使。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空、回補空頭頭寸的買入(可能包括根據承銷商超額配售選擇權的買入)和穩定買入。

賣空是指承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發售中所需購買的數量。

？備兑賣空是指單位數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

139

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或者必須行使承銷商的超額配售選擇權。在確定平倉備兑空頭頭寸的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的單位價格與他們通過承銷商超額配售選擇權購買單位的價格相比。

穩定交易涉及對採購單位的投標，只要穩定投標不超過指定的最大值。

回補空頭和穩定購買的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或延緩單位市場價格下跌的效果。在沒有這些交易的情況下，它們還可能導致單位價格高於公開市場中的價格。承銷商可以在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時停止這些交易。

我們估計，不包括承保折扣和佣金，我們在本次發行中應支付的費用總額為 $700,000。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。一些承銷商及其附屬公司可能在未來在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，包括以顧問身份行事，或作為潛在的融資來源，與我們潛在的收購公司相關。他們將來可能會從這些交易中獲得慣常的手續費和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其關聯公司也可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

除上述業務合併營銷協議外，我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是，任何承銷商將來都可以向我們介紹潛在的目標業務或幫助我們籌集更多資金。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可以向該承銷商支付公平合理的費用，這筆費用將在公平協商時確定；前提是我們不會與任何承銷商簽訂任何協議，也不會在自本發行之日起90天前向任何承銷商支付任何此類服務的費用。

140

因此，本次發行符合規則5121的適用要求。規則5121要求規則5121中定義的合格獨立承銷商參與註冊聲明和招股説明書的準備工作，並按照通常的盡職調查標準對其進行盡職調查。已同意擔任此次發行的合格獨立承銷商。作為合格的獨立承銷商將獲得$。我們已同意賠償與擔任合格獨立承銷商相關的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。此外，任何有利益衝突的承銷商在沒有賬户持有人明確的事先書面批准的情況下，都不會確認對其行使自由裁量權的任何賬户的銷售。

美國以外地區的銷售

在任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何行動，允許公開發行或擁有、分發或分發本招股説明書或與我們或任何司法管轄區內的單位有關的任何其他材料，而這些司法管轄區需要為此採取行動。因此，不得直接或間接提供或出售單位，除非遵守任何國家或司法管轄區的任何適用規則和規定，否則不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與單位相關的任何其他發售材料或廣告。

每一家承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區直接或通過附屬公司出售在此提供的單位，在這些司法管轄區內，承銷商可以這樣做。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，根據公司法 708條所載的一項或多項豁免，股份只能向經驗豐富的投資者(公司法第708(8)條所指)、專業投資者(公司法第708(11)條所指)或其他人士(獲豁免投資者)提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

澳洲獲豁免投資者申請的股份，不得於根據發售配發日期後12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者披露，或根據符合公司法第6D章的披露文件，要約為。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

141

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者須知

本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已發行證券規則 (DFSA)的豁免要約。本招股説明書僅供分發給DFSA的已發行證券規則中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審核或核實與豁免優惠相關的任何文檔。DFSA尚未批准本招股説明書，也未採取措施核實本文所載信息，對招股説明書不負任何責任。本招股説明書涉及的股票可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容，請諮詢授權財務顧問。

歐洲經濟區潛在投資者須知

這些單元不打算提供或出售給歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者，也不應提供或出售給該地區的任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令(《保險調解指令》)所指的客户，而該客户不符合MiFID第4(1)條第(10)點所界定的專業客户的資格，則散户投資者是指：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令(《保險調解指令》)所指的客户。或 (Iii)不是指令2003/71/EC(修訂後的招股説明書指令)中定義的合格投資者。尚未準備修訂後的(EU)第1286/2014號法規(PRIIPs法規)所要求的發售或出售單位或以其他方式向EEA散户投資者提供單位的關鍵信息文件。根據PRIIPS 法規，出售或出售這些單位或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，根據招股説明書指令的豁免，歐洲經濟區任何成員國的單位的任何要約都將不受發佈個單位要約的招股説明書要求的限制。就招股説明書指令而言，本招股説明書並非招股説明書。

瑞士給潛在投資者的通知

這些股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或此次發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行有關的發售或營銷材料，本公司的股票已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，股票發行也不會由瑞士金融市場監督管理局(FINMA)監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據CISA，向在集體投資計劃中擁有權益的收購人提供的投資者保護不會延伸到股份收購人。

致英國潛在投資者的通知

本招股説明書僅分發給且僅面向在英國屬於《招股説明書指令》第2(1)(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合2000年《金融服務和市場法》第19(5)條(金融推廣)的投資專業人士。

142

2005年訂單(以下簡稱“訂單”)或(Ii)高淨值實體，以及該訂單第49(2)(A)至(D)條範圍內可合法傳達給的其他人士(所有此等人士統稱為相關人士)。這些單位僅對相關人士開放，任何購買或以其他方式收購此類單位的邀請、要約或協議只能與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人員分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股説明書。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位相關的任何其他發售材料均未提交給Autotoritédes Marchés融資人的審批程序或歐洲經濟區另一個成員國的主管當局，並已通知Autoritédes 3月és融資人。這些單元尚未提供或出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或銷售。本招股説明書或與這些單位相關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

合格投資者(Investestisseur qualifiés)和/或有限的投資者圈子(cercle restreint d duestisseers)，在每種情況下，為自己的賬户投資，所有這些都是按照法國《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定並按照這些條款的規定進行投資的，在每一種情況下，都是為自己的賬户進行投資，並符合法國法典金融家的第L.411-2、D.411-1、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的規定；

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

在一筆交易中，根據條款L.411-2-II-1b或“法國金融家法典”第2b或31b條和“金融監管機構通則”(Règlement Général)第211-2條不構成公開要約(公開發售)。

只能根據第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至第L.621-8條的規定直接或間接轉售L.621-8-3 法國代碼貨幣家和金融家。

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾要約的情況下，該等單位不得以(I)以外的任何文件在香港要約或出售。32香港法例)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第32章)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律)，任何與該等單位有關的廣告、邀請函或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的對象是香港的公眾(或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀)(香港法律準許的除外)，但與只出售給香港以外的人或只出售給專業投資者的單位有關的廣告、邀請函或文件，不得由任何人為發行的目的而發出或由任何人管有。香港的公眾人士或相當可能會獲得或閲讀該等廣告、邀請函或文件的，除非該等單位只出售予或擬出售予香港以外的人士或只出售予專業投資者。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

143

該等單位並未亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律，經修訂)註冊，因此不會直接或間接在日本出售或出售，或為任何日本人的利益，或為直接或間接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局於有關時間頒佈的所有適用法律、法規及部級指引。就本段而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與該單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向相關人士並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果單位是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內，不得轉讓該公司或該信託的股份、債權證、股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和權益(無論如何描述)，但以下情況除外：

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條界定的相關人士，或根據一項要約向任何人出售，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證、股份及債權證單位或該信託的該等權利及權益是以每宗交易不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或交換方式支付符合SFA第275節規定的條件；

不考慮或將不考慮轉讓的；或

凡轉讓是通過法律實施的。

加拿大居民須知

轉售限制

在加拿大的單位僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省以私募方式進行分配，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省的證券監管機構提交招股説明書的要求。加拿大境內單位的任何轉售必須根據適用的證券法律進行根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

144

如果招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法將加拿大境內的程序送達給我們或該等人員。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，或執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大單位的購買者應諮詢其自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資單位的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者對單位的投資資格。

145

本招股説明書中顯示的Breeze Holdings Acquisition Corp.截至2020年6月30日和2020年6月11日(成立)的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，其報告(其中包含一段與微風控股收購公司持續經營能力相關的解釋段落，與財務報表附註1中所述)有關，並在本招股説明書的其他部分包括在信賴性條款中包含的財務報表(其中包含一個與Breeze Holdings Acquisition Corp.的財務報表附註1所述的對Breeze Holdings Acquisition Corp.作為持續經營企業持續經營能力的極大懷疑)，這些財務報表已在本招股説明書的其他部分進行審計，幷包括在依賴項中

在那裏您可以找到其他信息

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明提交的展品和時間表。當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參閲註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上通過互聯網閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括註冊聲明。您也可以閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考機構，地址為華盛頓特區20549，地址為100F Street。

您也可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street)，以規定的費率獲取文件的副本。請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330有關公眾參考設施運作的進一步資料，請參閲。

146

我們審計了截至2020年6月30日的Breeze Holdings Acquisition Corp.(公司)的資產負債表、相關的營業報表、2020年6月11日(成立)至2020年6月30日期間股東權益和現金流的變化，以及相關附註(統稱為公司財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日的財務狀況，以及2020年6月11日(成立)至2020年6月30日期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

説明性段落説明持續經營企業

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1中更全面的所述，本公司執行其業務計劃的能力取決於財務報表附註3中所述的首次公開募股建議的完成情況。截至2020年6月30日，公司營運資金短缺，缺乏維持運營一段合理時間所需的財務資源，這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1和附註3中還介紹了管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/MarcumLLP

馬庫姆LLP

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2020年7月16日

F-2


資產
遞延發售成本	$	52,500

總資產	$	52,500


負債和股東權益
流動負債-
應付保薦人的票據	$	27,500

流動負債總額		27,500


承諾和或有事項
股東權益：
普通股，面值0.0001美元；授權股份300萬股，已發行2,875,000股，已發行流通股 ⁽¹⁾		288
附加實收資本		24,712
累計赤字

股東權益總額		25,000

總負債和股東權益	$	52,500

⁽¹⁾	包括合共375,000股股份，如承銷商未全部或部分行使超額配股權，則最多可予沒收(見附註3)。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-3


	普通股				其他內容實繳資本		累計赤字	總計股東%s 權益
	股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字	總計股東%s 權益
餘額-2020年6月11日(開始)			$		$		$	$
向保薦人發行方正股票 ⁽¹⁾		2,875,000		288		24,712			25,000
淨損失

餘額-2020年6月30日(已審核)		2,875,000	$	288	$	24,712	$	$	25,000

⁽¹⁾	包括合共375,000股股份，如承銷商未全部或部分行使超額配股權，則最多可予沒收(見附註3)。

附註是這些財務報表的組成部分。

F-5


經營活動的現金流：
淨損失	$

用於經營活動的現金淨額


融資活動的現金流：
應付保薦人的票據所得款項		27,500
延期發行費用的支付		(27,500	)

融資活動提供的現金淨額

現金淨增
2020年6月11日的現金(開始)

期末現金	$


補充披露非現金融資活動：
方正股份發行保薦人直接支付的遞延發行成本	$	25,000

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-6

Breeze Holdings Acquisition Corp.(The Company)於2020年6月11日在特拉華州註冊成立。本公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(業務合併)。本公司是一家新興成長型公司，如修訂後的1933年證券法第2(A)節或經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)修訂的證券法所定義。

截至2020年6月30日，本公司尚未開始運營。2020年6月11日(成立)至2020年6月30日期間的所有活動都與本公司的成立和擬議首次公開募股 (擬議公開募股)有關，如下所述。該公司最早在業務合併完成之前不會產生任何營業收入。本公司將從擬公開發售的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選定12月31日為其年終日期。

發起人和建議融資：

公司是否有能力開始運營和為企業合併提供資金，取決於能否從擬以每單位10.00美元(見下文)的1億美元公開發行1000萬個單位(見注3)以及向將同時關閉的微風保薦人、有限責任公司(保薦人)和I-Bankers證券公司(I-Bankers Securities，Inc.)進行340萬美元的私募(私募認股權證)獲得足夠的財務資源，該公司將以每單位10.00美元的價格向Breeze保薦人、LLC(保薦人)和I-Bankers Securities，Inc.(I-Bankers Securities，Inc.)私募3,400,000美元認股權證(私募認股權證)。於建議公開發售及私募完成後，100,000,000美元(或若全面行使承銷商超額配售選擇權，則為115,000,000美元)將存入信託户口(下文討論)。

信託帳户：

來自擬議公開發行的資金最初將存入信託賬户(信託賬户)。信託賬户將僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫券或貨幣符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。資金將保留在信託賬户中，直到(I)完成業務合併或(Ii)信託賬户分配(如下所述)中較早的。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付業務、法律和會計方面的應得費用未來收購的盡職調查以及持續的一般和行政費用。

本公司修訂和重述的公司註冊證書將規定，除提取繳税利息外，信託賬户中的任何資金在以下較早者完成之前都不會釋放：(I)業務合併完成；(Ii)贖回與股東投票修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書有關而適當提交的任何公開股份(A)修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在建議公開發售結束後18個月內完成首次業務合併，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則贖回其100%公開股份的義務的實質或時間；(B)贖回與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款；(B)贖回與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款；(B)贖回與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款；或(Iii)如本公司未能在建議公開發售結束後18個月內完成業務合併，贖回擬公開發售的單位所包括的100%普通股股份(受法律規定規限)。

F-7

本公司管理層對擬公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管擬公開發售的幾乎所有淨收益一般用於完成與目標企業的業務合併(或收購)。本文中使用的目標業務是指在簽署與業務合併相關的最終協議時，一個或多個目標業務的總公平市值至少等於信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户上賺取的利息的應付税款)。此外，不能保證本公司將能夠成功實施業務合併。

公司在簽署企業合併的最終協議後，將(I)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准業務合併，持有普通股的股東可尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對企業合併，現金相當於其在初始企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括應付利息但減去應繳税款，或(Ii)向持有普通股股票的股東提供通過要約收購方式向本公司出售股份的機會(從而避免股東投票的需要)，現金金額相當於他們在要約開始前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息但減去應繳税款。因此，普通股將根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480，區分負債和股權，在擬議的公開發行完成後按贖回金額記錄，並歸類為臨時股本。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行普通股10.00美元(信託賬户持有的1億美元除以1000萬股公開發行的普通股)。

關於本公司是否將尋求股東批准業務合併或是否允許股東在要約收購中出售所持股票的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否要求本公司尋求股東批准，除非法律或納斯達克資本市場(Nasdaq)規則要求投票。如果公司尋求股東批准，則只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下，公司才會完成業務合併。然而，在任何情況下，本公司在完成業務合併後，其公開普通股贖回的金額都不會導致其有形資產淨額低於5,000,001美元。在此情況下，本公司將不會贖回其公開發行的普通股及相關業務合併，而可能會尋求另一項業務合併。

自建議公開發售截止日期起計，本公司將只有18個月時間完成其初步業務合併。本公司未在此期限內完成企業合併的，應(一)停止除清盤外的所有業務；(二)在合理可能範圍內儘快贖回普通股，但贖回時間不得超過十個工作日之後，按每股比例贖回普通股，包括利息，但減去應付税款(最高不超過10萬美元的利息淨額，用於支付解散費用)；(2)將普通股贖回，但不超過10個工作日。公司應(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理範圍內儘快贖回普通股，但贖回時間不得超過十個工作日。及(Iii)於該等贖回後儘快將本公司淨資產餘額解散及清算予其剩餘股東，作為其解散及清盤計劃的一部分。初始股東已與本公司訂立函件協議，根據該協議，他們放棄參與其初始股份的任何贖回的權利；然而，如果初始股東或本公司的任何高級職員、董事或關聯公司收購以下公司的股份，則初始股東或本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司將放棄參與贖回其初始股份的權利

F-8

為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股票10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股較低的金額。發起人同意將信託賬户中的資金金額降至(I)每股10.00美元或(Ii)截至清盤之日信託賬户中持有的每股公眾股票的較低金額在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額，除非第三方簽署放棄任何和所有尋求進入信託賬户的權利的索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括根據修訂的1933年證券法(Securities Act)下的負債)提出的任何索賠，則不在此限。(br}Act=此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將尋求讓所有第三方，包括但不限於所有供應商、服務提供商(不包括其獨立註冊會計師事務所)、潛在目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東利益持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠。

持續經營考慮事項

截至2020年6月30日，公司沒有現金，營運資金赤字為27,500美元。該公司在實施其融資和收購計劃的過程中已經並預計將繼續招致鉅額成本。這些條件使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。管理層計劃通過附註3所述的建議公開發售來解決這一不確定性。不能保證本公司籌集資本或完成業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2：主要會計政策摘要

演示基礎：

本公司的財務報表符合美國公認的會計原則(GAAP)，並符合美國證券交易委員會(SEC)的規章制度。

新興成長型公司

就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據證券法註冊的證券類別的公司)才被要求遵守新的或修訂的財務會計準則

F-9

(1934年證券交易法)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

普通股每股股淨虧損：

普通股每股淨虧損的計算方法是：適用於普通股股東的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不包括應被沒收的普通股。加權平均股份因總計375,000股普通股的影響而減少，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，則可沒收(見附註3)。於二零二零年六月三十日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可按庫存股方式行使或轉換為普通股，然後分享本公司之損益。因此，普通股每股攤薄虧損與所述期間普通股每股基本虧損相同。

金融工具：

公司資產和負債的公允價值接近資產負債表上的賬面價值，符合FASB ASC 820，公允價值計量的金融工具資格。

預算的使用：

根據公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

延期發售成本：

截至2020年6月30日的遞延發售成本約為52,500美元，主要包括與籌備建議公開發售相關的成本。這些成本包括通過資產負債表日期發生的與擬公開發售直接相關的法律和會計成本。這些成本，連同承銷商折扣，將在建議公開發售完成後計入額外實收資本，或在建議公開發售未完成時計入運營費用。

所得税：

本公司按照FASB ASC 740所得税的資產負債法核算所得税。遞延税金資產和負債是根據現有資產和負債賬面金額的財務報表與財務報表之間的差額估計的未來税收後果確認的

F-10

他們各自的税基。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了確認門檻和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。要確認這些好處，税務機關審查後，納税狀況必須更有可能持續。截至2020年6月30日，沒有未確認的税收優惠。本公司將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2020年6月30日，沒有應計利息和罰款金額。本公司目前不知道任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或與其立場發生重大偏差。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

所得税撥備被認為是從2020年6月11日(開始)至2020年6月30日期間的最低撥備。

最近的會計聲明：

管理層不相信，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

附註3：公開發行

根據建議的公開發售，該公司打算以每單位10.00美元的價格出售最多10,000,000個單位( n個單位)。每個單位由一股公司普通股、0.0001美元面值和一份可贖回認股權證(認股權證)組成。根據擬議認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在業務合併完成後根據證券法提交新的註冊聲明。每份認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股。每份認股權證將於本公司首次業務合併完成後30天或建議公開發售結束後12個月(以較遲者為準)行使，並於本公司首次業務合併完成後五年或在贖回或清盤時更早屆滿。但是，如果公司沒有在分配給完成業務合併的18個月期限或之前完成初始業務合併，則認股權證將在該期限結束時失效。如果本公司在行使期內未能在行使與10,000,000個公共單位相關的認股權證時向持有人交付普通股登記股份，則該等認股權證將不會有現金結算淨額，且該等認股權證到期時將一文不值，除非該等認股權證可在認股權證協議所述的情況下以無現金方式行使。一旦可行使認股權證，公司可在最少提前30天發出書面贖回通知後，按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分尚未贖回的認股權證, 僅在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元的情況下。

公司預計給予承銷商45天的選擇權，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多1,500,000個個額外單位，以彌補任何超額配售。

F-11

此外，在本次發行結束後，公司將聘請i-Bankers Securities作為其業務合併的顧問，協助其與股東舉行會議，討論潛在的業務合併和目標業務屬性，向有興趣購買與潛在業務合併相關的本公司證券的潛在投資者介紹它，協助其獲得股東批准業務合併，並協助其發佈新聞稿和公開提交與業務合併相關的文件。如果不行使超額配售選擇權，公司將在完成最初的業務合併後向I-Bankers證券公司支付現金費用，金額相當於275萬美元(佔此次發行總收益的2.75%)。(br}如果沒有行使超額配售選擇權，公司將向i-Bankers Securities支付相當於275萬美元(佔此次發行總收益的2.75%)的現金費用。)如果行使全部超額配售選擇權，現金費用將為3,162,500美元。

本次發行結束後，公司將向i-Bankers證券(或其指定人)發行1.5萬股代表性股票，並向顧問發行1.5萬股，總價為30.00美元。本公司將把這些股份計入擬公開發行的發行成本，並相應計入股東權益。代表股份持有人已同意，在完成我們最初的業務合併之前，不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放棄與本公司初步業務合併完成相關的有關該等股份的轉換權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在本次發售結束起計18個月內完成我們的初步業務合併，則放棄從信託賬户清算有關該等股份的分派的權利。

附註4：關聯方交易

方正股份

2020年6月11日，公司向發起人發行了總計100股普通股，總收購價為2.5萬美元。因此，截至2020年6月30日，應付本公司的25,000美元款項計入面值和額外費用。實收資本資產負債表的各個部分。2020年7月15日，公司實施股票拆分 1投28,750於擬公開發售後，保薦人將持有合共2,875,000股普通股，其中最多375,000股股份將被沒收，惟承銷商並未全部或部分行使超額配售，因此保薦人將擁有建議公開發售後本公司已發行及已發行股份的20.0%(假設初步股東並無購買建議公開發售中的任何單位，不包括代表股及顧問股)。

方正股份與建議公開發售的單位所包括的普通股相同，不同之處在於方正股份可在下述情況下轉換，並須受若干轉讓限制，詳情如下所述。方正股票的持有者已同意沒收最多375,000股方正股票，條件是承銷商未充分行使超額配售選擇權。沒收將被調整到承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的程度，以便初始股東將擁有20%的

F-12

公司在建議的公開發行後發行和發行的股票(假設初始股東在建議的公開發行中沒有購買任何單位，不包括代表股和顧問股)。如果本公司根據證券法第462(B)條增加或減少發售規模，本公司將在緊接建議公開發售完成前向資本作出股息或股份出資(如適用)，以維持建議公開發售前本公司首次股東的所有權為建議公開發售完成後本公司已發行普通股及已發行普通股的20%。

本公司的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至 (A)本公司初始業務合併完成一年後，或更早，如果在本公司初始業務合併後，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，本公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素調整後)，則不會轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，以較早的時間為準(以較早的時間為準)，如在本公司首次業務合併後的任何20個交易日內，本公司普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)初始業務合併後的股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募認股權證

保薦人及I-Bankers Securities已同意以每份認股權證1.00美元(收購價為3,400,000美元或3,700,000美元，若行使超額配售選擇權，則為3,700,000美元)向本公司購買合共3,400,000 份認股權證(或3,700,000份認股權證，若承銷商超額配售選擇權獲悉數行使)，次私募將於建議的公開發售完成時同時進行(如獲行使超額配售權，則為3,700,000份認股權證)。每份私募認股權證使持有者有權以11.50美元的價格購買一股普通股。私募認股權證的購買價將與擬公開發售的收益相加，這些收益將存放在信託賬户中，等待公司完成最初的業務合併。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售，且只要由原始持有人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私募認股權證由原持有人或其獲準受讓人以外的其他人士持有，私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與建議公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。否則，私募認股權證的條款和條款與建議公開發售中作為單位一部分出售的認股權證的條款和條款基本相同。

如果公司沒有完成企業合併，則收益將作為向公眾股東進行清算分配的一部分，向發起人發行的權證到期將一文不值。

註冊權

持有創始人股份、代表股和顧問股、私募認股權證和流動資金貸款轉換後可能發行的認股權證 (以及行使私募認股權證或流動資金貸款轉換後發行的認股權證的任何普通股)的持有者將有權根據將於或簽署的登記權協議獲得註冊權。

F-13

在擬公開發行股票的招股説明書日期之前。對於創始人股票，這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求)，對於私募認股權證、營運資金借款權證，以及在每種情況下，本公司根據證券法登記該等證券以供出售的相關股票，有權提出最多三項要求。此外，這些持有者將擁有附帶註冊權，將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。如果是私募認股權證，發行給I-Bankers證券和顧問股票的代表股，根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(Iv)，所提供的要求登記權在登記聲明生效日期起五年內不得行使，而根據FINRA 規則5110(F)，所提供的搭載式登記權在登記聲明生效日期起七年內不得行使。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

關聯方貸款和成本

2020年6月11日，保薦人同意根據一張無擔保的期票(債券)向公司提供總計30萬美元的貸款，以支付與此次擬議的公開募股以及公司的組織和初始融資活動相關的費用。本票據為無息票據，於2020年10月1日或建議公開發售截止日期(以較早者為準)到期。截至2020年6月30日，該公司通過票據借入了27,500美元。

此外，為了為與計劃的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的附屬公司，或公司的某些高級管理人員和董事，可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金(營運資金貸款)。票據可在業務合併完成時償還，無息，或在貸款人酌情決定，最多1,000,000美元的票據可在業務合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

行政服務協議

該公司已同意每月支付5000美元，用於支付贊助商的附屬公司微風金融公司(Breeze Financial，Inc.)提供的辦公空間、公用事業和祕書支持。管理服務將從證券首次在納斯達克上市之日開始，並將在本公司完成初始業務合併或本公司清算之日(以較早者為準)終止。

附註5：股東權益

普通股

截至2020年6月30日，本公司法定普通股為300萬股，每股票面價值0.0001美元。於建議公開發售完成後，本公司可能(視乎業務合併之條款而定)須在股東就業務合併進行表決時，同時增加本公司獲授權發行之普通股股份數目，以達至本公司尋求股東批准其業務合併之程度。本公司普通股的持有者作為一個類別一起投票，每股普通股有權投一票。在…

F-14

2020年7月15日，公司對公司註冊證書進行修改，將普通股法定股數由1,000股增加至3,000,000股，普通股面值由1,000美元調整至0.0001美元，並實施了1投28,750遠期股票拆分，因此，公司的初始股東持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股可能被沒收)。所有股票和每股信息都已追溯重述，以反映法定股本、面值和股票拆分的變化。

F-15

到和，包括， 2020年(本次發售開始後25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。此次交付是交易商在作為承銷商時以及針對其未售出的配售或認購情況下交付招股説明書的義務之外。

(A)任何人如曾是或已成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，或因該人是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應法團的要求以另一法團、合夥的董事、高級人員、僱員或代理人的身份服務，則法團有權向該人作出彌償，而該人是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)。賠償費用 (包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序相關的實際和合理髮生的和解金額，前提是該人本着善意行事，且該人合理地相信該人的行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪或基於無罪抗辯或其等價物終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理理由相信該人的行為是非法的，這一點本身並不構成推定。(br}在任何刑事訴訟或法律程序中，該人有合理理由相信該人的行為是非法的，這本身並不構成一種推定，即該人沒有本着善意行事，其行事方式也不符合公司的最大利益或不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，有合理理由相信該人的行為違法。

(B)任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的董事、高級人員、僱員或代理人的身分為該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而受威脅、待決或已完成的任何訴訟或訴訟，或有權因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，則該法團有權向該人作出彌償，因為該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，信託或其他企業的費用(包括律師費) 該人實際和合理地為該訴訟或訴訟的辯護或和解而招致的費用(包括律師費)，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，則不應就任何

II-1

關於該人本應被判決對法團負有法律責任的申索、爭論點或事宜，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為適當的開支。該人被判決對法團負有法律責任的申索、爭論點或事項，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應應申請裁定，即該人有權公平合理地獲得彌償，以支付衡平法院或其他法院認為恰當的開支。

(C)如法團的現任或前任董事或高級人員在本條(A)及(B)款所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則該人須就該人實際和合理地招致的與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)獲彌償。

(D)根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非由法院命令)，只可由法團在決定對現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償在有關情況下屬恰當後，才可由法團在個別個案中授權作出，因為該人已符合本條(A)及(B)款所列的行為操守的適用標準。對於在作出決定時身為董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或程序的當事方的董事(即使不到法定人數)的多數票，或(2)由該等董事組成的委員會指定的由該等董事組成的委員會(即使不到法定人數)，或(3)如果沒有該等董事，或如果該等董事以書面意見直接作出，則由獨立法律顧問在書面意見中作出決定，或(4)由該等董事組成的委員會在書面意見中作出該決定，或(4)由該等董事組成的委員會(即使該等董事的投票人數不足法定人數)，或(4)如果沒有該等董事，或該等董事直接以書面意見作出該決定

(E)高級人員或董事為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護所招致的開支(包括律師費)，可由法團在收到該董事或高級人員或其代表承諾償還該款額的承諾後，在該等訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付，但須最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償。前高級職員和董事或其他僱員和代理人發生的此類費用(包括律師費)可按公司認為適當的條款和條件支付。

(F)根據本節其他各款規定或授予的賠償和墊付開支，不應被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利，包括以該人官方身份採取的訴訟以及在擔任該職位期間以其他身份採取的訴訟的任何其他權利。(F)根據本節其他各款規定或授予的賠償和墊付開支，不得被視為排斥尋求賠償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或公正董事投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利。要求賠償或墊付費用的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的是民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟的標的，在該行為或不作為發生後，根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或墊付費用的權利不得因對該條款的修訂而取消或削弱，除非該作為或不作為發生時的有效條款明確授權在該行為或不作為發生後消除或損害該權利。

(G)任何法團有權代表任何人購買和維持保險，而該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求，以另一法團、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的身分，就該人以任何該等身分或因其身分而招致的任何法律責任購買和維持保險，而不論該法團是否有權賠償該等責任。

(H)就本條而言，凡提述法團之處，除包括合併後的法團外，還包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成的任何成員)，而如果合併或合併繼續獨立存在，則會有權力和權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償，以便任何現在或曾經是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該組成法團的要求以身分服務的人

II-2

(I)就本條而言，凡提述其他企業，即包括僱員福利計劃；凡提述罰款，即包括就任何僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提述應法團的要求而服務，則包括作為法團的董事、高級人員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務的任何服務；如提述該等董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而施加的職責或涉及該等董事、高級人員、僱員或代理人的服務，則該等服務須包括該等董事、高級人員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人所提供的任何服務；且任何人真誠行事，且其行事方式合理地被認為符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為按照本節所述的方式行事，而不違背公司的最大利益。在本節中提到的，該人的行事方式應被視為不違反公司的最大利益的行為方式，而該方式應被視為符合員工福利計劃的參與者和受益人的利益。

(J)由本條提供或依據本條批予的開支的彌償及墊付，除獲授權或認可時另有規定外，須繼續適用於已不再是董事、高級人員、僱員或代理人的人，並須惠及該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。

(K)現授予衡平法院專有司法管轄權，聆訊及裁定所有根據本條或根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的預支開支或彌償的訴訟。衡平法院可即刻裁定公司預支費用(包括律師費)的義務。

關於根據1933年證券法經修訂的證券法(證券法)可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據前述條款或其他規定獲得賠償的情況，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該等責任(董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)被該董事、高級職員或控制人就所登記的證券提出賠償要求，除非我們的律師認為問題已通過控制先例解決，否則我們將向適當司法管轄權的法院提交我們的賠償是否違反證券法和遺囑中所表達的公共政策的問題。

根據DGCL第102(B)(7)條，我們修訂並重述的公司註冊證書將規定任何董事均不對吾等或我們的任何股東因違反其作為董事的受信責任而造成的金錢損害承擔個人責任，除非DGCL不允許對責任進行此類限制或免除。我們修訂和重述的公司註冊證書的這一條款的效果是消除我們和我們的股東(通過股東代表我們提起的衍生品訴訟)就違反董事的受託注意義務(包括因疏忽或嚴重疏忽行為導致的違約)向董事追討金錢損害賠償的權利，除非受到DGCL第102(B)(7)條的限制。但是，本條款並不限制或取消我們的權利或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。

如果DGCL被修訂以授權公司行動進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們修訂並重述的公司證書，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在DGCL授權的最大程度上被取消或限制。對我們修訂和重述的公司註冊證書中限制或消除董事責任的條款(無論是由我們的股東還是通過法律變更)的任何廢除或修訂，或採用與此不一致的任何其他條款(除非法律另有要求 )僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。

II-3

我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，我們將在適用法律最大限度地授權或允許的範圍內，賠償我們現任和前任高級管理人員和董事，以及那些在我們公司擔任董事或高級管理人員期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人，包括與員工福利計劃有關的服務，涉及任何受到威脅、待決或已完成的訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查，所有費用。ERISA消費税和罰金以及為達成和解而支付的金額)任何此等人士因任何此類訴訟程序而合理招致或遭受的損失。儘管如上所述，根據我們修訂和重述的公司註冊證書有資格獲得賠償的人，只有在該訴訟獲得我們董事會授權的情況下，才會因該人發起的訴訟而獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。

我們修訂和重述的公司證書將賦予我們獲得賠償的權利是一項合同權利，其中包括我們有權在上述任何訴訟最終處置之前向我們支付辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的費用，但是，如果DGCL需要，我們的高級職員或董事(僅以我們公司高級職員或董事的身份)所發生的費用只能在由該等高級職員或董事或其代表交付給我們的承諾交付給我們時預付。如果最終確定此人沒有資格根據我們修訂和重述的公司註冊證書或其他方式獲得此類費用的賠償，則償還所有預付金額。

獲得賠償和墊付費用的權利不會被視為排除我們修訂和重述的公司證書涵蓋的任何人根據法律、我們的修訂和重述的公司證書、我們的章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能或此後獲得的任何其他權利。

對我們修訂和重述的公司註冊證書中影響賠償權的任何條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東還是通過法律變更，或採用與此不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等修訂或法律變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或通過該等權利或保護時存在的任何權利或保護。(br}該等修訂或法律變更允許我們在追溯性的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或通過該等條款時存在的任何權利或保護(除非法律另有要求)。我們修訂和重述的公司證書還將允許我們在法律授權或允許的範圍內和以法律授權或允許的方式，向我們修訂和重述的公司證書具體承保的人以外的其他人賠償和墊付費用。

我們的章程包括與預支費用和賠償權利有關的條款，這些條款與我們修訂和重述的公司證書中將闡述的條款一致。此外，我們的章程規定，如果我們沒有在指定的期限內全額支付賠償或墊付費用的索賠，我們有權提起訴訟。我們的章程還允許我們自費購買和維護保險，以保護我們和/或我們的公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論我們是否有權根據DGCL賠償此等費用、責任或損失。

除法律另有要求外，任何影響賠償權利的公司章程條款的廢除或修訂，無論是由我們的董事會、股東還是通過適用法律的變更，或採用與此不一致的任何其他條款，都只是前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們具有追溯性地提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在此之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。

II-4

我們將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，表格將作為本註冊聲明的附件10.7存檔。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付因對他們提起訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

根據將作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議，吾等已同意賠償承銷商，且承銷商已同意就此次發行可能產生的某些民事責任(包括證券法項下的某些責任)向吾等作出賠償。

第十五項近期銷售未登記證券。

2020年6月11日，微風保薦人LLC(我們的保薦人)購買了100股方正股票，總收購價為25,000美元。在2020年7月15日，我們實施了1投28,750遠期股票拆分，因此，截至本招股説明書發佈之日，我們的保薦人持有2,875,000股方正股票(最多 375,000股可被沒收)。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。根據D規則501的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。

我們的保薦人和i-Bankers已承諾以每份認股權證1.00美元(總計3,400,000美元，或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為3,700,000美元)的私募方式購買總計3,400,000份認股權證(或如果承銷商超額配售選擇權全部行使，則為3,700,000份認股權證)，該私募將於本次發售結束時同時結束。其中，我們的保薦人將購買2,600,000份認股權證(如果超額配售全部行使，則為2,829,412份)，I-Bankers將購買800,000份權證(如果全部行使超額配售，則為870,588份)。此次收購將以私募方式進行，同時完成我們的首次公開募股。此次發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

本次發行結束後，我們將向i-Bankers發行15,000股，向顧問發行15,000股。這些發行將根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行。

該等銷售並無支付承保折扣或佣金。

項目16.證物和財務報表附表

(A)展品。緊接在本註冊聲明簽名頁之前的證物列表在此引用作為參考。

(B)財務報表。參見第F-1頁，瞭解登記報表中包含的財務報表和明細表的索引。

第17項承諾

(A)以下籤署的註冊人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱符合承銷商要求的證書，以便迅速交付給每位購買者。(A)以下籤署的註冊人承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供面額和註冊名稱的證書，以便能夠迅速交付給每位買方。

(B)根據《證券法》規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人或註冊人可以獲得賠償的範圍內，或以其他方式允許註冊人承擔賠償責任的情況下，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據上述規定向註冊人或註冊人以其他方式獲得賠償。

II-5

已被告知，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)認為，這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果該董事、高級職員或控制人就此類責任(註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求，則該董事、高級職員或控制人就該證券提出賠償要求向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策的問題，並以該問題的最終裁決為準。

(C)以下籤署的註冊人特此承諾：

(1)為了確定證券法項下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為確定證券法項下的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的登記聲明，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。

(3)為了根據證券法確定對任何買方的責任，如果註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書(依賴規則430B或提交的招股説明書除外)應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日，但依據規則430B或提交的招股説明書除外。但是，如果註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或註冊聲明或招股説明書通過引用併入或被視為包含在註冊聲明或招股説明書中的文件(註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分)中所作的任何聲明，則對於在首次使用之前簽訂銷售合同的購買者而言，不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分所作的任何聲明。

(4)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，根據本註冊聲明，在向以下籤署的註冊人首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券，如果通過下列任何通信方式向買方提供或出售證券，下面簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為賣方。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii)與以下籤署的註冊人或其代表擬備的要約或由下文簽署的註冊人使用或提述的要約有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，該部分載有關於以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)任何以下籤署的登記人向買方提出的要約中的要約的任何其他通信。

II-6


展品索引
證物編號：		描述

1.1		承銷協議格式。**

1.2		企業合併營銷協議格式**

3.1		公司註冊證書。**

3.2		公司註冊證書修訂證書。**

3.3		經修訂及重新簽署的公司註冊證書格式。**

3.4		附例。**

3.5		經修訂及重新修訂的附例的格式。**

4.1		單位證書樣本。**

4.2		普通股證書樣本。**

4.3		授權書樣本。**

4.4		大陸股票轉讓信託公司與註冊人的認股權證協議格式。**

5.1		Schiff Hardin LLP的意見。**

10.1		向微風保薦人有限責任公司發行的本票。**

10.2		註冊人及其執行人員、董事和微風贊助商LLC之間的書面協議格式。**

10.3		大陸股票轉讓信託公司與註冊人投資管理信託協議格式。**

10.4		註冊人與某些證券持有人之間的登記權協議格式。**

10.5		私募認購權證表格是註冊人與協議各方之間的購買協議。**

10.7		彌償協議格式。**

10.8		註冊人與Breeze Financial，LLC之間的行政服務協議格式。**

10.9		證券託管協議格式。**

14		道德守則的格式。**

23.1		Marcum LLP同意。**

23.2		Schiff Hardin LLP同意(將列入附件5.1)。**

24		授權書(須包括在本登記聲明的簽署頁上)。**

99.1		審計委員會章程格式。**

99.2		薪酬委員會章程的格式。**

99.3		提名錶格及企業管治委員會章程。**

99.4		丹·亨特同意**

99.5		阿爾伯特·S·麥克萊蘭同意**

99.6		羅伯特·L·託馬斯的同意**

謹此提交。

將由修正案提交。

II-7

通過這些禮物認識所有的人，每個簽名出現在下面的人構成並任命J.Douglas Ramsey和Russell D， Griffin是真實和合法的事實上的律師，以任何和所有身份以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括本註冊書生效前和生效後的修正案、根據經修訂的1933年證券法規則第462(B)條提交的同一發行的任何後續註冊書和生效前或生效後的修訂書，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券，並有權完全替代和再代替人，並以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括對本註冊書的生效前和生效後的修改，可能根據經修訂的1933年證券法規則462(B) 提交的同一發行的任何隨後的註冊書，以及其所有證物和與此相關的其他文件{br事實律師或者他的替代者，每一個單獨行動，可以合法地作出或導致作出憑藉其而作出的事情。

根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員在下面以指定的身份和日期簽署。


名字	職位	日期

J·道格拉斯·拉姆齊(Douglas Ramsey，Ph.D.)	董事長、首席執行官兼首席財務官 (首席行政及會計主任)	, 2020

羅素·D·格里芬	總裁兼董事	, 2020

II-8


特拉華州	6770	85-1849315
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服務器		規模較小的報告公司

		新興成長型公司


分子：
本次發售前的有形賬面淨值	$	(27,500	)
本次發行的淨收益、私募、代表股和顧問股		100,700,030
另外：發售成本預先支付，不包括本次發售前的有形賬面價值		52,500
減去：以信託形式持有的收益，但須進行轉換/投標		(95,725,020	)

	$5,000,010


分母：
本次發行前已發行的普通股		2,875,000
如果不行使超額配售選擇權，普通股將被沒收		(375,000	)
包括在發售單位內的普通股股份		10,000,000
代表和顧問股份		30,000
減：需贖回的股份		(9,572,502	)

	2,957,498


微風控股收購公司。

由以下人員提供：
姓名：		J·道格拉斯·拉姆齊博士
標題：		董事長、首席執行官兼首席財務官


	付款人微風控股收購公司
	不鍛鍊身體		全面鍛鍊
每單位	$	0.20	$	0.20
總計	$	2,000,000	$	2,300,000


獨立註冊會計師事務所報告			F-2
財務報表：
資產負債表			F-3
運營説明書			F-4
股東權益變動表			F-5
現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7


組建和運營成本

淨虧損	$

已發行普通股加權平均股份基本和攤薄⁽¹⁾		2,500,000

普通股每股淨虧損基本和稀釋後每股淨虧損	$	0.00

目錄

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