美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至 財年：2019年12月31日

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

佣金 第000-27631號文件

特許經營 控股國際公司

(小企業發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

盧瑟福德路414-3120

沃恩， 加拿大安大略省L4K 0B1

(主要執行辦公室地址 ，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(888)554-8789

根據該法第12(B)條登記的證券 ：無

根據該法第12(G)條登記的證券 ：普通股，每股面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是[] 否[X]

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短年份)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。

是： [X]否：[]

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短年份)內(如果有)以電子方式提交併發佈了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交和發佈的每個交互式 數據文件。是[] 否[X]

勾選 本表格中是否包含針對S-B法規第405項的違約申請者的披露，並且據註冊人所知，最終委託書或信息聲明中不會包含任何披露 ，該聲明由本表格10-K第三部分中的 引用所併入。[X]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、非加速申請者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“小型報告公司”的定義 。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡年來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 []

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：是[]沒有 [X]

截至2020年5月14日，有以下 股流通股：普通股，面值0.0001美元，47,037,772股。優先股，面值0.001美元，優先股1,000股。

特許經營 控股國際公司

索引

特許經營 控股國際公司

目錄表

本文檔中提及的 “特許經營控股”、“我們”或“公司” 是指特許經營控股國際公司，除非上下文另有説明。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》發表的警告性 聲明

前瞻性 陳述

以下討論的 包含有關我們、我們的業務、運營前景和運營結果的前瞻性聲明， 受許多因素和事件帶來的某些風險和不確定因素的影響，這些因素和事件可能會導致我們的實際業務、前景 和運營結果與此類前瞻性聲明中可能預期的大不相同。可能影響此類前瞻性陳述的因素 包括但不限於：我們為新市場成功開發新產品和服務的能力；競爭對我們收入的影響；法律或法規要求的變化對我們的收入產生不利影響， 影響或阻止客户將我們用於某些應用；推遲我們新產品或服務的推出；以及我們 未能跟上競爭對手的步伐。在本討論中使用的“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但 不是識別前瞻性陳述的唯一手段。提醒讀者不要過度依賴這些 前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告日期。我們沒有義務修改任何前瞻性的 陳述，以反映隨後可能發生的事件或情況。請讀者仔細審閲並 考慮我們在本報告以及提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的其他報告中披露的各種信息，這些信息試圖就可能影響我們業務的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

項目 1.業務

敍述性 業務描述

我們的 歷史

特許經營 控股公司於2003年4月2日在內華達州註冊成立。特許經營控股國際公司於2003年4月30日完成了與TMAN Global.com公司的合併。此次合併的性質是將佛羅裏達公司的註冊地變更為內華達州，並收購了一家新企業。自我們目前的業務運營開始以來，我們 一直在收購新興成長型公司的特許經營權、許可權和分銷權。

2014年12月16日，特許經營控股國際公司(FNHI)簽訂了一項協議(“協議”)，收購位於加拿大安大略省沃恩市簡街8820號、加拿大安大略省沃恩市、L4K 2M9加拿大的安大略省(加拿大)公司WorkSports Ltd.(以下簡稱“WorkSports”)的全部已發行和已發行股票。

運營

一般信息

WorkSPORT 成立於2011年，旨在利用現有的金槍魚蓋子製造商提供的有限創新。自2005年以來，Tonneau Cover在價格和設計上基本保持不變，只有一家主要公司控制了Tonneau Cover 市場的大部分份額。這一充滿活力的細分市場需要一家新的創新型製造商，其產品質量高、功能齊全、價格極具競爭力 。WorkSPORT為北美市場上最著名的皮卡開發了多種產品。 每種產品的詳細信息可在www.Worksport.com上找到。WorkSports通過加拿大和美國的批發商以及第三方在線零售商銷售其產品。WorkSports還在其自有品牌和OEM製造計劃下為其他企業生產其專利設計的蓋子 。

在 4月20日2018年，董事會通過了關於在加拿大安大略省註冊成立的Truxmart 有限公司公司章程的特別決議。修改了公司章程，將 公司的名稱從Truxmart Ltd改為WorkSports Ltd。

產品和服務的性質

2018年 SEMA報告

2018年SEMA報告顯示了前一年的結果，並表明2017年對特種設備行業來説又是一個不錯的年份 。市場總體規模增長至429.2億美元。4%的增長延續了多年的趨勢。進入市場的SEMA項目 將持續增長到2018年年底，並使零售額接近450億美元。

目前的這種增長趨勢是由強勁的整體經濟表現推動的，包括失業率的持續下降和消費者支出的增長 。強勁的經濟加上消費者信心的增強意味着更多的人願意把錢花在非必需品上，如特種汽車零部件。雖然新車銷量已經趨於平穩，但仍保持在接近創紀錄的高點 -每年接近1700萬輛。最近宣佈對進口鋼鐵、鋁等徵收關税，以及其他政策變化 可能會影響2018年的經濟和行業，但到目前為止，需求一直很強勁。

(節選自2018年SEMA報告，涉及美國的Tonneau封面售後市場/非OEM經銷商銷售)

2019年 卡車市場：快照

加拿大 每月新皮卡銷量(所有型號)

此 銷售數據表按月查看加拿大皮卡細分市場全年 的月度銷售業績。它包括在加拿大市場銷售的所有主要皮卡車型，您可以清楚地看到每月皮卡的銷售趨勢 。以這種方式查看單個皮卡車型的銷售業績會讓您對勢頭有一個很好的感覺 (好壞)。

Https://www.goodcarbadcar.net/2019-canada-pickup-truck-sales-figures-by-model/

美國

美國 -最暢銷輕型卡車-2019年

福特F系列以近90萬輛的年終銷量成為美國最暢銷的輕型卡車。福特F系列 是一系列全尺寸皮卡，最受歡迎的變種是F-150。這款機型的第14代將於2020年發佈 。

2019年美國最暢銷輕型卡車

在汽車需求經過 年的復甦後，2019年美國轎車和輕型卡車銷量的增長與前一年相比有所放緩。 2019年美國輕型汽車銷量約為1700萬輛，其中約1220萬輛是輕型卡車。除了豐田皮卡之外，美國汽車製造商製造的輕型卡車仍然是美國購車者的最愛。福特F系列多年來一直是最受美國買家歡迎的汽車之一，在2019年底被評為美國最暢銷的輕型卡車。排在第二位的是克萊斯勒的公羊皮卡，緊隨其後的是通用汽車的雪佛蘭Silverado和豐田的塔科馬(Tacoma)。

Https://www.statista.com/statistics/204473/best-selling-trucks-in-the-united-states-from-january-to-october-2011/

背景

多年來，消費者從Tonneau封面製造商那裏獲得的選擇非常有限。北美市場的領先製造商 幾乎沒有新車型的開發。Tonneau封面市場可以分為四種主要的 樣式的封面：

1. 軟摺疊卷蓋(乙烯基蓋)

2. 硬質摺疊蓋和立式蓋(鋁質和玻璃鋼)

3. 堅固一體的蓋子和蓋子(塑料和玻璃纖維)

4. 可伸縮蓋(塑料和鋁)

我們 相信消費者更喜歡最不麻煩、最實用、初始成本最低的型號。實心一體蓋 和可伸縮蓋最不受歡迎，因為它們的功能和總成本有限。因此，現在市場上最流行的 封面是軟硬摺疊/滾動的金黃色封面。

市場 分析和分銷

專用設備(售後市場)由三大類客户組成，包括：主倉庫分銷商、經銷商/批發商、 和最終零售消費者。主倉庫分銷商將庫存和分銷產品給他們的客户，這些客户通常是 當地經銷商和批發商。經銷商和批發商是當地商店，將產品出售給他們所在地區的一些企業和零售消費者 並在線銷售。經銷商將從當地經銷商處購買大部分產品，後者將定期向他們發貨。 零售最終消費者就是您的產品的最終用户。WorkSports目前通過分銷商和經銷商網絡銷售其產品線。

OEM市場由在全球設有公司辦事處和經銷點的汽車製造商組成。具體地説，在北美 ，OEM市場將由加拿大、美國和墨西哥的公司辦公室和倉庫組成。WorkSPORT的目標OEM 將是：

豐田汽車公司(Toyota Motor Co.

福特汽車公司

日產汽車公司(Nissan Motor Co.

通用汽車 馬達

FCA 汽車(RAM卡車)

在 2017年，上述各車輛製造商從 獨立配件製造商(如WorkSports)購買其OEM品牌的tonneau蓋(在工廠安裝的tonneau蓋)。沒有汽車製造商設計和製造自己的Tonneau車蓋 。

WorkSports的目標市場包括主倉庫分銷商和經銷商。

在加拿大市場，WorkSPORT主要與倉庫分銷商開展業務，並選擇經銷商客户。在美國市場，WorkSports的客户羣主要是經銷商和批發商。

WorkSPORT 美國是美國最大的售後購買集團之一的供應成員。Line-X塗料公司擁有美國售後集團(AAG)，由700多家轎車和卡車配件商店組成。作為AAG的供應商成員，WorkSPORT可以 訪問美國大多數大型卡車配件經銷商、批發商和在線商店。我們的產品由AAG的銷售人員銷售給AAG會員 ，所有客户服務和維護都是通過電話、電子郵件和不經常訪問的方式完成的。

WorkSPORT 加拿大僅向安大略省選定的經銷商以及加拿大東部最大的倉庫分銷商銷售產品。羅伯特·蒂伯特(Robert Thibert) QC在加拿大的三個省擁有超過60萬平方英尺的倉庫空間。Robert Thibert負責 採購我們的產品並將其銷售給他們在加拿大的客户羣。安大略省的WorkSPORT經銷商銷售只能選擇協助提供產品反饋的經銷商 。

如果可能，我們會定期 通過電話、電子郵件和麪對面與我們的客户羣就新產品、促銷、更新和一般銷售進行聯繫 。

我們的部分客户列表包括：

企業號 Robert Thibert(加拿大魁北克)

拖車 部件等(美國佛羅裏達州)

AutoAnything (加利福尼亞州)

轉彎 5分配

競爭

在這個市場上競爭的公司 有卡車英雄集團、Tonno Pro和堅固的班輪，但並不是所有的公司都收取有競爭力的價格：

Extang(TruckHero)Trifeta在美國的零售價為425美元。Tonno Pro Tri Fold的零售價為269美元。堅固耐用的襯墊Tri Fold零售價為329美元。而WorkSports Tri Fold的零售價為259加元；239美元。

Extang Solid Fold在美國的零售價為799美元。堅固耐用的硬折襯墊零售價為689美元。WorkSPORT Forte的零售價為699加元； 689美元。

小巧的 捲起蓋由許多不同的公司生產。最受歡迎的兩款總裝封面是零售價499美元的Truxedo(TruckHero) Low-ProQT和零售價269美元的Tonno Pro Low-Roll。WorkSPORT彙總零售價為299美元； 269美元。

Truck Hero Group是Extang Corporation、TruXedo，Inc.、BedRug，Inc.、Undercover Inc.、Advantage Truck Accessories Inc.、Retrax Inc.和BAK Industries、NFAB、RealTruck.com、Auto Customer和Truck Caps的控股公司。它們佔北美 競爭品牌的大多數。

金雀花封面市場中增長最快的領域是價格低廉的硬質摺疊金雀花封面。目前，市場分佈由三個主要參與者共享，LKQ/Keystone被視為市場領導者。

銷售， 營銷和分銷戰略

WorkSports的 銷售策略不斷變化和變化。銷售是通過倉庫總代理商進行的，因為他們通常通過其內部銷售部門處理產品 銷售和促銷。要使市場完全飽和，企業必須通過強大的互聯網影響力(包括YouTube視頻和商業廣告、互動網站、搜索引擎優化、社交媒體等)吸引零售消費者 購買其產品。下一步是直接或通過分銷商在購買WorkSports產品的經銷商和批發商中建立牢固的工作關係和聲譽 。

WorkSports 將繼續增長自有品牌銷售，WorkSports銷售的產品被貼上其他公司的品牌。如果客户 希望參與Tonneau覆蓋市場，但無法駕馭複雜的製造流程 同時又具有挑戰性的知識產權，他們可以利用WorkSports設計、專利、工廠和分銷基礎設施 來儲存和銷售自己獨特的產品，而不會面臨任何直接製造的挑戰。

WorkSPORT 希望通過創新成為Tonneau封面市場的領導者。我們的主要目標是設計和設計我們的產品 ，以更好地適應當今新的、動態的和創新的輕型卡車型號。

WorkSports 希望通過始終高度重視客户服務、創新、質量和強大的全球品牌，成為我們細分市場中的重要參與者。

WorkSports的目標市場是北美、中美洲和南美洲，未來計劃在全球範圍內拓展到其他市場機會。WorkSports 計劃在全球範圍內從汽車專用設備市場以及車輛製造商的OEM生產中賺取收入。

WorkSPORT 還計劃通過內部設計我們的產品來最大限度地滿足消費者不斷髮展的需求，從而獲得市場份額和核心價值 以及強大的知識產權組合(截至2019年，加拿大和美國有3項已授權專利，3項專利申請--截至 2019年)

公司目前的產品線如下：

1. WorkSPORT SC3：三折(2011年推出)

WorkSPORT Ti Fold是我們的主打軟折斗篷。Tri Fold採用不鏽鋼硬件、雙層乙烯基防水帆布以及全鋁和塑料塗層前夾等功能。Tri Fold向我們的客户羣提供 與競爭產品相比平均節省5%的成本。WorkSPORT設計了該產品的多種獨特版本， 目前正在為WorkSPORT品牌銷售以及自有品牌客户生產各種版本。

2. WorkSPORT SC3Pro：智能摺疊(2012年推出)

WorkSPORT Smart Fold是我們推向市場的第二款產品，提供我們專利的後部智能鎖閂系統。Smart Fold是在柔軟摺疊金剛石蓋上提供的後方閉鎖系統的首個 創新。智能摺疊蓋具有與Tri Fold相同的所有 功能，但具有新的後部鎖閂系統，只需拉一根釋放纜線即可打開蓋子 ，這是我們市場軟三折領域的一項新創新。

公司於2014年11月在拉斯維加斯舉行的特種設備製造商協會(SEMA)展覽會上推出了三款新產品。 這些產品如下：

3. WorkSPORT SC4：四折(2015年推出)

WorkSports Quad-Fold將是第一個分成四個部分摺疊的乙烯基包裹的Tonneau封面。此蓋還將允許其用户 可向卡車後窗向上摺疊，從而進入全張牀。(=我們選擇製作世界上第一個四折蓋 ，這樣當與卡車的後窗平行站立時，此蓋更加緊湊，從而消除了風阻 和後窗障礙物。

4. WorkSPORT HC3：Forte(2^發送Gen於2016年推出，僅在加拿大作為自有品牌推出)

獲取 從發佈第一代WorkSPORT Forte中學到的寶貴信息。全新重新設計的WorkSPORT Forte“GEN2” 易於安裝和操作，同時以地圖價格提供，填補了 軟質和硬質色調封面之間亟需的空白。

GEN2 Forte蓋板現在將採用6 mm厚的鋁板和堅固的蜂窩芯材，並塗以耐用的啞光黑色 防刮粉末塗料。GEN2 Forte蓋子的重量將減少30%，製造成本將降低25%-30%。採用堅固的包裝， 重量更輕的GEN2 Forte還將節省時間和資金，標準40英尺HC容器的載荷量最高可增加10%， 因此可最大限度地提高價值和產品盈利能力。值得注意的是，GEN2 Forte將不會配備與其前身相同的貨運部和工具 袋子，因為貨物部和存儲解決方案正在通過WorkSPORT Alpha系列產品進行密切審查和實施。

GEN2 Forte將作為WorkSPORT品牌產品以及北美、中美和南美市場自有品牌製造的基石產品 製造。

此外，我們還根據消費者反饋重新設計了WorkSPORT智能摺疊鎖閂系統。因此，下一代 SC3Pro：Smart Fold Cover將更易於安裝，國產和進口輕型卡車均可使用。

WorkSPORT 還在SEMA 2015上發佈了新的Alpha系列Tonneau封面。Alpha產品將於2020年底發佈，屆時將為新的研發成功籌集資金 。預計Alpha和TerraVis車型蓋在汽車售後市場將非常成功。

生產 和交貨

WorkSPORT 產品在中國按照我們的規格和設計製造。我們所有的軟(乙烯基)蓋都是在中國梅州的一家工廠生產的。 所有未來的工作體育硬體產品都是在中國製造的。我們的軟裝廠每月可生產3000件 ，我們的精裝廠每月可生產1500件。這兩家工廠的產量都可以在30天內提高 ，以促進產量達到中國合同製造商目前產量的十倍，而不會 對他們的產能造成任何壓力。

員工

目前， 我們僱傭了一名全職人員。我們可能會在未來僱傭更多的員工，以促進預期的增長預測。我們 報銷員工所有必要的和慣例的業務相關費用。

我們 沒有計劃或協議在僱傭終止或 控制權變更時提供醫療保健、保險或補償。

專有 信息

知識產權 產權

截至提交本報告時，該公司已在美國獲得三項專利。如下所述，專利 適用於該公司的“Smart Fold”(智能摺疊)和“Quad-Fold”(四折)捲筒蓋，以及“工具袋” ，它是“GEN2 Forte”(GEN2 Forte)捲筒蓋的附件和組成部分。

2014年10月，公司還向美國專利商標局提交了兩份臨時專利申請，隨後獲得批准。自2012年10月以來，WorkSports已經為獲得美國8,814,249號專利支付了7718美元-這是一個用於固定卡車牀罩的 系統。這項專利歸史蒂文·羅西所有，他以前是WorkSPORT的唯一股東。根據公司與Steven Rossi於2014年11月26日簽訂的獨家許可協議，WorkSports有權將此專利商業化 。根據這項協議，WorkSports沒有義務向Steven Rossi支付任何版税。但是，WorkSPORT有義務 支付為保持專利的全部效力而產生的任何費用。

2015年，Steven Rossi向美國專利商標局提交了三項專利申請和一項臨時專利申請，均獲得WorkSports的獨家許可。 截至本報告提交之日，專利申請情況如下 ：

● 專利終身工作制預計將在2019年內授予，其中包括可調/可拆卸工具 包。此功能涉及可拆卸和可調節的Tonneau蓋子下的袋子， 在Alpha和Gen 2 Forte上使用。該專利於2019年4月9日獲得授權。

WorkSports Quattro套裝是一款全牀無障礙軟摺疊套。該專利於2019年3月3日獲得授權。

● Alpha全功能Tonneau Cover System(如上所述)預計將分成兩個獨立的 專利。阿爾法專利預計將在2019年內授予。

截至本報告提交之日，WorkSPORT已於2017年9月17日提交了美國、加拿大和中國的“WORKSPORT”商標申請 。本公司預計在2019年內獲得“WorkSPORT”商標的商標所有權 。截至本協議之日，本公司已在中國申請了WorkSPORT標誌和文字標誌，並正在等待其中國商標代理的確認 。

當前 專利組合

下表 包含公司目前擁有和持有的專利和商標的記錄：

政府 法規

我們 認為政府監管現在或將來對我們都不重要。

研究和開發

我們 將持續投入研發活動。

環境合規性

我們 相信，我們不會因為遵守任何環境法而承擔任何物質成本。

如何 獲取我們的證券交易委員會文件

我們 向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。 提交給證券交易委員會的報告、委託書和其他信息可在證券交易委員會的公共參考設施 查閲和複製，地址為華盛頓特區20549。此類材料也可通過SEC的 網站www.sec.gov以電子方式獲取。

我們的 投資者關係部可以聯繫我們的主要執行辦公室，地址是加拿大安大略省沃恩市盧瑟福德路3120號，414套房， 加拿大L4K 0B2。我們的電話號碼是1(888)554-8789。我們的網站是www，FraciseholdingsInternational al.com

第 1A項。危險因素

由於 是一家“較小的報告公司”，不需要提供第1A項所要求的信息。

第 1B項。未解決的員工意見

由於 是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們不需要在此項中提供信息 。

項目 2.屬性

我們 目前在安大略省多倫多佔用辦公空間。美國的所有WorkSPORT產品都由第三方保税物流倉庫 儲存，年租金約為10,000美元。我們幾乎沒有自有設備，只能依靠簽約的物流合作伙伴 及其設備來支持WorkSports供應鏈和分銷。

第 項3.法律訴訟

在截至2019年12月31日的年度內，公司(被告)目前正在與供應商(原告)進行法律訴訟。 在2020年2月6日年終後，公司與供應商達成法律和解，公司 有義務從2020年3月1日起每月支付6,037美元，為期4個月，直至2020年6月1日全額償還24,148美元。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股在場外交易市場(“OTCQB”)報價，代碼為“FNHI”。

下表列出了本公司普通股在指定年度的最高收盤價和最低收盤價。報價 反映的是經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易。

截至2020年5月14日，公司普通股的收盤價為每股0.10美元。

持有者

截至2020年5月14日 ，我們普通股的記錄保持者約為120人，已發行普通股為47,037,772股。

庫存 調撥代理

我們證券的股票轉讓代理是科羅拉多州丹佛市的公司股票轉讓公司。他們的地址是科羅拉多州丹佛市，430Suite430，櫻桃溪南路3200號，郵編：80209。他們的電話號碼是(303)282-4800。

分紅 政策

我們 之前未宣佈或支付過普通股的任何股息，預計在可預見的 未來也不會宣佈任何股息。我們普通股的股息支付由我們的董事會自行決定。

股權 激勵計劃

我們 在2015年6月5日通過了股權激勵計劃(《計劃》)。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。該計劃旨在幫助本公司確保並 保留符合條件的獲獎者的服務，激勵該等人員為本公司及其任何附屬公司的成功盡最大努力 ，並提供一種方式，使符合條件的獲獎者可從 普通股的增值中受益。董事會將管理該計劃。根據該計劃，最多可發行1億股。根據該計劃，我們的任何高級管理人員或董事均未獲得任何其他股票期權 或類似工具。

未登記的股權證券銷售

在截至2019年12月31日的年度內，本公司完成了一次未登記的股權證券銷售，所有這些都是根據D規則第506(B) 條進行的。公司籌集了30,000美元，以換取合併後的250,000股公司普通股。這包括 以下投資：

發行人 購買股票證券

截至2019年12月31日止年度內，並無回購本公司普通股股份。

第 項6.選定的財務數據

由於 是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們不需要在此項中提供信息 。

項目 7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層的討論和分析(“MD&A”)應與FNHI截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度財務報表 及其附註一併閲讀。欲瞭解有關FNHI的更多信息，請訪問www.FranciseholdingsInternational al.com。

前瞻性陳述的安全港

本MD&A中包含的某些 陳述構成前瞻性陳述，包括由以下表述確定的陳述預期， 相信，計劃，估計，預期，打算，以及與FNHI或其管理相關的類似表述。這些 前瞻性陳述不是事實、承諾或保證；相反，它們反映了當前對未來 結果或事件的預期。這些前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、活動、 績效或事件與當前預期大不相同。這些風險包括與收入增長、運營業績、行業、產品和訴訟相關的風險，以及FNHI在以下條款下的MD&A中討論的事項風險因素。 讀者不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。FNHI沒有義務公開更新 或修改任何此類陳述，以反映公司預期或任何此類陳述可能基於的事件、條件或環境的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性 。

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與我們的財務報表 以及本報告中包含的相關注釋一起閲讀。

運營結果

收入

截至2019年12月31日的年度，整個WorkSports產品系列的收入為1,926,405美元，而截至2018年12月31日的年度收入為481,521美元 。銷售額同比增長約300%，原因是公司獲得了現有客户銷售額的更多份額 ，以及公司在美國和加拿大完成訂單和產品訂單的可用性增加。

在截至2019年12月31日的一年中，加拿大產生的收入為65,842美元，而2018年同期為65,190美元，增長 1%。截至2019年12月31日的一年，美國產生的收入為1,860,563美元，而2018年同期為416,331美元。這意味着來自美國的收入同比增長約347%。 美國市場的增長主要歸功於公司在獲得使用WorkSPORT商標的許可 後，於2018年中重新進入美國市場的能力和成功。

WorkSports產品在線零售商的銷售額 從2018年的151,285美元增加到2019年的174,793美元，增長了16%。在線零售商在截至2019年12月31日的一年中佔總收入的8%，而截至2018年12月31日的一年為32%。 截至2019年12月31日和2018年12月31日的一年，總代理商銷售額保持不變，分別為64,610美元和64,164美元。 2018年自有品牌銷售額為265,969美元，佔總銷售額的56%。在截至2019年12月31日的一年中，自有品牌 的銷售額為1,912,401美元，增長了619%，即1,646,432美元。WorkSports預計將繼續發展其業務領域，因為 它開發了獨特且非競爭性的產品，以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户。

目前，WorkSports與加拿大的一家分銷商密切合作，並在賓夕法尼亞州布里尼斯維爾和紐約州Depew擁有自己的合同分銷和庫存設施。這還不包括多家獨立的在線零售商。

雖然WorkSPORT目前總共支持9家經銷商和分銷商，但隨着2020年美國市場收到新的 庫存，WorkSPORT將重新專注於在線銷售。WorkSports仍然相信，通過在線零售商增加銷售額的趨勢將繼續超過傳統分銷業務模式。此外，信譽良好的在線零售商的客户 往往會提供更大的銷售量、更大的利潤率以及更好的防止價格侵蝕的保護。

銷售成本

銷售成本 從截至2018年12月31日的年度的384,908美元增加到截至2019年12月31日的1,687,858美元 。這一增長與截至2019年12月31日的年度銷售額增長相關。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們的銷售成本佔銷售額的百分比 分別約為88%和80%。銷售額百分比 的下降導致毛利率從截至2018年12月31日的年度的20%降至截至2019年12月31日的年度的12% 。毛利率的下降與在財務報告中用於將加元銷售額換算成美元的匯率波動有關，也與在美國市場銷售商品的成本增加，以及與倉儲庫存相關的成本增加有關，以便及時完成銷售。

在截至2019年12月31日的一年中，在 銷售成本中，運輸和運費成本佔銷售成本的3%，而在2018年，它佔銷售成本的31%。這一下降主要歸因於對單個 客户的銷售量增加，降低了運輸和運費成本。

WorkSports 為其分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、 税和運費。如果總代理商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些 例外情況適用於極少數情況，即產品運往毗鄰的美國以外的地區或從美國運往加拿大。 批量折扣也提供給某些較大批量的客户。WorkSports還提供“碼頭價格”或“提貨 計劃”，客户可以直接從WorkSports的一個庫存倉庫提貨

運營費用

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，一般和行政費用不變。截至2019年12月31日的年度的一般和行政費用為238,841美元，與截至2018年12月31日的年度的268,707美元類似。一般和行政費用 包括以下更改：

專業費用(包括會計、法律費用、諮詢費以及上市和備案費用)從截至2018年12月31日的年度的864,160美元降至截至2019年12月31日的570,852美元，降幅為34%。會計和審計費用 從102,413美元增加到173,433美元，增幅為69%。由於公司在2019年初完成了之前的諮詢合同，諮詢費下降了69%或415,119美元，至189,881美元。截至2019年12月31日的年度，法律費用增加了39,537美元，從84,836美元增加到124,373美元 。

其他 收入和支出

於截至2019年12月31日止年度內，本公司與一名個人投資者達成法律和解協議(“解除”)，以解除於2018年1月12日簽訂的債務清償及相互清償協議。根據和解協議 ，釋放了19,055,551股預留股份，並將其返還給本公司。此外，已發行的5944,449股拆股前 股(拆股後990,742股)股份退還公司庫房，並註銷，相應減少了公司已發行和已發行股份 。這筆交易產生了250,778美元的債務清償收益。 公司於2019年8月結束了清盤。

在截至2018年12月31日的年度內，進行了應付賬款結算，導致虧損495,944美元，併發行了 公平市值為650,000美元的股票認購。

淨虧損

截至2019年12月31日的年度淨虧損為414,607美元，而截至2018年12月31日的年度淨虧損為1,763,038美元 與去年同期相比，淨虧損下降了76%。這一下降是由以下原因造成的：

流動性 與資本資源

現金 流動活動

現金 從2018年12月31日的25,323美元減少到2019年12月31日的11,993美元，減少了13,330美元，降幅為53%。減少的主要原因是 美國和中華人民共和國之間持續的貿易爭端。

資助 活動

在2019財年和2018財年，除了營運資金外，我們通過發行普通股、應收股份認購和計息貸款為運營提供資金。融資活動的收益總額為117,842美元。我們的股票發行和 應付票據包含可能會稀釋我們股東的特徵。

表外安排 表內安排

我們 與任何一方都沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們 對運營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計，包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值、或有事項和訴訟有關的估計。 我們持續評估我們的估計，包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值以及或有和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

我們遵循的會計政策載於本年度報告所包含的財務報表附註3。這些 會計政策符合美國公認的會計原則，並且在編制財務報表時一直沿用 。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們不需要在此項中提供信息 。

第 項8.財務報表和補充數據

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 董事會和

特許經營控股國際公司的股東

關於財務報表的意見

我們 審計了隨附的特許經營控股國際公司(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱財務 報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了 公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩年 期間各年度的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。

考慮 公司作為持續經營企業的能力

隨附的 財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2中更詳細的 所述，本公司已發生淨虧損，並出現累計虧損。這些因素 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表附註2也説明瞭管理層關於 這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

意見依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估 使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ Haynie&Company

猶他州鹽湖城

2020年5月14日

我們 自2016年以來一直擔任本公司的審計師。

特許經營 控股國際公司

合併資產負債表

2019年12月31日和2018年12月31日

附註 構成這些合併財務報表的組成部分。

特許經營 控股國際公司

合併 營業報表和全面虧損

2019年12月31日和2018年12月31日

附註 構成這些合併財務報表不可分割的一部分

特許經營 控股國際公司

合併的股東虧損報表

2019年12月31日和2018年12月31日

附註 構成這些合併財務報表不可分割的一部分

特許經營 控股國際公司

合併 現金流量表

2019年12月31日和2018年12月31日

附註 構成這些合併財務報表的組成部分。

特許經營 控股國際公司

合併財務報表附註

2019年12月31日和2018年12月31日

1. 經營性質和反向收購交易

特許經營 控股國際公司(以下簡稱“公司”)於2003年4月2日在內華達州註冊成立。在截至2014年12月31日的 年度內，公司完成了與TruXmart Ltd.(“TruXmart”)的反向收購交易(“反向收購”) 。2018年5月2日，Truxmart合法更名為WorkSports Ltd.(“WorkSPORT”)。 WorkSports在加拿大和美國設計和分銷卡車車蓋。

2. 陳述和持續經營的基礎

A) 合規性聲明

公司的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(GAAP)編制的。 公司的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(GAAP)編制的。

B) 計量基礎

公司的財務報表是按權責發生制編制的。

C) 合併

公司的合併財務報表合併了公司及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間交易、餘額和公司間交易的未實現損益均已沖銷。

D)職能貨幣和列報貨幣

這些合併財務報表 以美元列報。公司的本位幣為加元。為編制 這些合併財務報表，2019年12月31日以加元計價的未償還餘額按1.30加元兑1美元的匯率折算為美元。2018年12月31日以加元計價的餘額 按1.36加元兑1美元的匯率轉換為美元 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日期間，以加元計價的交易分別按1.33和1.30加元兑1美元的平均匯率轉換為美元。

E) 估計數的使用

按照美國公認的會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。 財務報表的編制要求 管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

F) 持續經營

這些 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設本公司在可預見的未來能夠在正常業務過程中實現資產 並履行其負債。在截至2019年12月31日的年度內，本公司淨虧損414,607美元，截至該日，本公司累計虧損10,768,906美元。 雖然本公司已證明有能力創造收入，但不能保證其能夠達到 的收入水平，足以從運營中產生足夠的現金流，或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外融資，以支持我們的營運資金需求。 如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金 不足，我們將不得不籌集額外的營運資金 。不能保證會有額外的融資，或者如果有的話，會以可接受的條款提供。 這些條件會讓人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生很大的懷疑。如果沒有足夠的營運資金 ，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部投資。隨附的 合併財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性和分類 或該風險和不確定性的結果可能導致的負債的金額和分類相關的任何調整 。

G) 重新分類

某些 比較數字已重新分類，以符合本期的列報方式。

3. 重要會計政策

合併 -該公司在內華達州註冊成立。該公司有一家全資子公司WorkSports Ltd.，這是一家在安大略省註冊成立的公司。合併後，所有公司間交易和餘額均已沖銷。

現金 和現金等價物-現金和現金等價物包括三個月或以下期限的記賬現金和活期存款 。

應收賬款 -應收貿易賬款按公司預計收回的金額列報。應收賬款分別審核 是否可收回。如果公司客户的財務狀況惡化，對其 付款能力造成不利影響，則可能需要補貼。

本公司為向本公司的絕大多數客户銷售本公司的產品提供信用條款 ，不需要向這些客户提供抵押品。公司持續對客户的財務狀況進行信用評估 並根據公司的歷史經驗和 每個期末的具體審核或應收賬款保留可疑應收賬款撥備。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司不計提壞賬撥備 。

存貨 -存貨以成本或可變現淨值中的較低者表示，成本按加權平均值確定。 成本包括應用於產品的材料成本加上直接人工成本。

保修 -該公司針對產品缺陷提供有限保修。對購買不完全滿意的客户 可以嘗試在保修期外獲得退款。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司產生的保修費用分別為2,106美元和3,538美元。

收入確認-從2017年12月15日起，對於報告與客户的合同收入的公共實體，ASC 606發佈了新的收入確認會計準則 。實體必須滿足ASC 606規定的以下步驟才能確認收入：可識別的 合同、可識別的履約義務、可確定的交易價格、分配交易價格和履行 履約義務。銷售在產品發貨時確認，沒有退貨權利，所有權和損失風險已 轉嫁給客户或根據銷售條款交付。向客户開具賬單的與運輸和搬運成本相關的收入 計入淨銷售額，相關運輸和搬運成本計入銷售產品成本。 這些標準對報告的合併財務報表沒有影響。

財產 和設備-資本資產按成本入賬，並使用直線法在以下估計的 使用年限內攤銷：

由於 截至2019年12月31日，本公司不將以下項目的折舊視為未使用的項目：產品模具、商標和網站 。

所得税 税金-所得税撥備是基於本年度應付或可退還的税款以及應納税所得額與税前財務收入之間的暫時性 差額，以及資產和負債的計税基礎與其在財務報表中報告的金額之間的暫時性 差額計提的。遞延税項資產和負債按現行頒佈的所得税税率計入合併財務報表 ，適用於遞延税項資產和負債預期按照FASB ASC 740規定實現或結算的期間。隨着税法或税率的變化，遞延税金資產和負債通過所得税撥備進行調整。

税務 最初需要在財務報表中確認頭寸，因為經税務機關審核後，這些頭寸很可能會持續 。

外幣折算-以外幣計價的交易最初使用交易日期的有效匯率 以本位幣記錄。以外幣計價的貨幣資產和負債 使用報告期末的現行匯率折算成本位幣。所有匯兑收益 和虧損都包括在營業和虧損報表中。

對於 以美元列報財務報表的目的，資產和負債以美元 表示，使用報告期結束時的現行匯率。收入和支出項目按該期間的平均匯率 換算，除非該期間的匯率大幅波動，在這種情況下，使用交易日期的匯率 。產生的匯兑差額(如有)在其他全面虧損中確認， 報告為股東權益中的累計換算調整。

對於 這些財務報表的目的，使用了以下匯率：

金融工具-財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)825，關於金融工具公允價值的披露 ，要求披露金融工具的公允價值。本公司現行金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款 及應計負債及股東貸款)的賬面價值 因該等工具的短期到期日而接近其公允價值。

測量 -本公司最初按公允價值計量其金融工具，但某些非公允交易除外。 本公司隨後按攤銷成本計量其所有金融資產和金融負債，但在活躍市場報價的股權工具投資 除外，這些資產和負債均按公允價值計量。公允價值變動在發生期間的收益中確認 。

財務 按攤餘成本計量的資產包括現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款 和應收股份認購。按攤餘成本計量的金融負債包括應付賬款和應計負債， 和應付本票。

衍生品 金融工具-本公司已經發行並可能發行條款要求本公司將交易作為衍生品金融工具進行會計處理的票據 。該公司根據 FASB會計準則編纂(“ASC”)主題815衍生工具和套期保值對這些交易進行會計處理，該主題要求每個衍生工具 在資產負債表上作為資產或負債記錄為資產或負債，該資產或負債在報告日期以其公允價值計量。ASC 815還要求衍生品公允價值的變化在當期收益中確認。

關聯 交易方-與關聯方的所有交易均在正常運營過程中，並按 交換金額計量。

無形資產和減值-專利和其他無形資產使用直線法在其估計可用 壽命內攤銷，並至少每年或當發生表明存在 減值的事件或情況時進行減值評估。每當發生事件或環境變化表明無形資產的賬面金額可能無法收回時，本公司就評估可識別無形資產的可回收性 。當存在減值指標時，公司 根據與其相關的估計未貼現未來現金流來衡量資產的賬面價值。如果預期未來現金流的總和小於正在評估的資產的賬面價值，則將確認減值損失。減值損失將按資產賬面價值超過其公允價值的金額計算。 資產減值評估要求本公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設 。這些假設需要重大判斷，實際結果可能與假設和估計金額不同。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司並無與無形資產相關的減值虧損。

租賃 會計-2019年1月1日，公司採用了新的會計準則ASC 842，要求承租人根據未來租賃付款貼現的價值將資產負債表上的所有租賃確認為使用權資產和租賃負債 。關於租賃協議的性質和條款的擴大披露是前瞻性的要求，幷包括在附註 19中。在採用時，公司還確認了68,516美元的使用權資產和租賃負債。

私募股權投資-私募股權投資可以由非上市公司的普通股和優先股組成。本公司按交易價格記錄所有私募股權投資，不包括交易成本。本公司每年評估是否有任何客觀的 證據表明其投資興趣受損。如果減值，本公司所佔投資相關 資產份額的賬面價值將減記至其估計可收回金額，並計入綜合經營報表 和全面虧損。

4. 庫存

截至2019年12月31日和2018年12月31日，庫存 包括以下內容：

在截至2019年12月31日的年度內，公司確認存貨減值虧損54,292美元。

5. 財產和設備

2019年12月31日和2018年12月31日的主要 物業和設備類別如下：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司確認的折舊費用分別為2,198美元和1,093美元。所有 當前財產和設備以及未來購買的任何財產和設備均已質押，作為附註7中披露的 應付票據的抵押品。

6. 無形資產

無形資產 包括建立WorkSports Tri-Fold和Smart Fold專利技術、WorkSports商標以及公司網站的成本 。該專利分別於2014年和2019年頒發。該專利將在其25年的使用期限內按直線攤銷 。本公司的商標和網站每年都會重新評估減值情況；本公司 已確定截至2019年12月31日的本年度無需減值。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度無形資產變動情況 如下：

該專利在未來五年及2019年12月31日之後的攤銷情況如下：

7. 應付票據

下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的應付票據餘額：

2019年 應付票據

在截至2019年12月31日的年度內，公司延長了2021年4月1日到期的所有擔保本票的到期日，金額分別為79,000美元 和96,091美元(123,231加元)。

在截至2019年12月31日的年度內，公司延長了所有無擔保本票的到期日，金額分別為50,000美元 和53,848美元(67,700加元)，分別於2020年10月8日和2020年11月3日到期。

在截至2019年12月31日的年度內，公司償還了9,545美元(12,000加元)和10,000美元的無擔保本票 票據。此外，該公司還為未償還的無擔保本票支付了8113美元的利息。

2018年 應付票據

在截至2018年12月31日的一年中，本公司在2016年7月的原始無擔保本票基礎上增發了兩張票據，總額 22,639美元(30,884加元)。利息為年息18%，按月支付。原始票據 的付款條款(包括這些附加內容)應在“加拿大證券交易所上市完成後”到期，利率不變 。

2017 應付票據

在截至2017年12月31日的年度內，公司發行了金額為9,545美元(12,000加元)的無擔保本票。 該無擔保本票於2018年8月到期，年利率為18%，按月支付。由於票據 信譽良好，付款期限已無限期延長，利率不變。

在截至2017年12月31日的年度內，公司發行了金額為53,848美元(67,700加元 美元)的擔保本票。有擔保的本票分別於2018年10月和11月到期，年利率為12%。 有擔保的本票由CEO持有的公司庫存和個人資產擔保。由於票據信譽良好， 付款期限延長，利率不變。票據延期見上文2019年應付票據。

在截至2017年12月31日的年度內，公司發行了金額為60,000美元的擔保本票。有擔保的本票 票據將於2018年8月和11月到期，年利率為12%。擔保本票由首席執行官持有的公司庫存和個人資產擔保 。由於票據信譽良好，付款期限已延長 ，利率不變。票據延期見上文2019年應付票據。

在截至2017年12月31日的年度內，公司分別發行了金額為52,845美元(64,677加元 美元)的擔保本票。有擔保的本票於2018年7月到期，年利率為18%。有擔保的 本票以公司現有和收購後的所有財產和資產為擔保。截至2017年12月31日，本票據 的應付餘額為73,452美元(92,348加元)。截至2017年12月31日，該應付票據的應計利息 為13,134美元(16,513加元)。付款到期日與聲明相同：在加拿大證券交易所上市完成後，利率不變。

有擔保的 本票

2015年10月，公司與投資者簽署了本金為79,768美元(102,000加元 美元)的擔保本票。公司收到了58,653美元(75,000加元)的收益，21,115美元(27,000加元)被記錄為在票據有效期內累積的折扣 。這張期票要求在2017年1月26日之前每天支付249美元(324加元 美元)，利率為40.0%。

本票由本公司所有資產擔保。2017年，貸款人同意以30,826美元(39,000 加元)了結貸款，導致公司在免除有擔保的 期票的剩餘部分方面記錄了13,556美元的收益。

2019年12月31日和2018年12月31日應付應付票據和擔保本票項下的應付金額如下：

8. 股東權益(虧損)

於截至2019年12月31日止年度，本公司完成本公司已發行及已發行普通股 股份合併，合併前股份以六(6)股合併為合併後股份一(1)股。合併使公司已發行和已發行普通股的數量從合併前的147,804,298股減少到合併後的約24,634,051股 股。雖然股份合併發生在截至2019年12月31日的年度內，但本公司 已追溯地説明瞭影響、附表以及整個財務報表中對股票、期權和認股權證的所有引用 財務報表已更新，以反映合併後證券的數量。

於2018年及2019年，本公司獲授權發行49,833,333股普通股，面值0.0001美元。所有股票 在公司剩餘資產方面排名平等。於2018年至2019年，本公司獲授權發行1,000,000股A系列優先股，面值0.0001美元。這些股票的投票權相當於每股優先股299股普通股 。

在截至2019年12月31日的年度內，公司發行了1,901,455股普通股，之前記錄為應支付給 顧問的認購，價值290,730美元。此外，該公司還向該顧問公司發行了2778,629股普通股，每股0.02美元(br})，每股55,573美元，用於提供額外的諮詢服務。同期，本公司與本公司顧問訂立股份認購 協議，認購1,500,000股普通股，價值30,000美元。由於股票尚未發行， 這3萬美元已記為應付股份認購。

於截至2019年12月31日止 年度內，本公司與一名個人 投資者達成法律和解協議(“解除”)，以解除於2018年1月12日簽訂的債務清償及相互清償協議。根據和解 協議，股票拆分前19,055,551股(股票拆分後990,742股)、價值325,000美元的預留股份(計入股票認購 應付股份)被釋放並返還給本公司。

在截至2019年12月31日的一年中，Steven Rossi獲得了董事會批准的13,583,397股特許經營控股國際公司普通股 ，原因是他A系列優先股的全部1,000,000股進行了轉換。

於截至2018年12月31日的年度內，本公司與一家投資者關係公司訂立協議，為本公司提供各項 服務。這些服務的價值為150,000美元，將在達到某些里程碑時計入費用。 該協議將通過發行1,250,000股普通股來解決。截至2019年12月31日，所有股票均已發行 ，已支出15萬美元。

於截至2018年12月31日止年度，本公司與雙方訂立股份發行/索償清償協議 ，據此，本公司同意發行8,333,333股普通股，以換取假設本公司應付賬款總額為154,057美元。將發行股份的公允價值估計為650,000美元，因此 在截至2018年12月31日止年度確認的債務清償虧損495,944美元。在截至2018年12月31日的年度內，根據本協議發行了990,742股股票，應支付的股票認購額減少了77,278美元。 第三方未按約定向公司供應商付款，因此公司通知他們違反了 合同。

在截至2018年12月31日的年度內，公司發行了3,125,001股普通股，涉及與兩名個人的諮詢協議 ，認購應付價值為534,270美元。

在截至2018年12月31日的年度內，公司通過認購協議獲得了300,000美元的收益(每股0.12美元)。 公司將發行二百五十萬股，用於本次融資。截至2019年12月31日，該批股票尚未發行。

於截至2018年12月31日止年度內，本公司與一家公關公司訂立股份發行協議，根據該協議，雙方將發行股份以回報所提供的服務。截至2018年12月31日，這家公關公司提供了價值18,000美元的 服務。2018年9月，公司發行了130,435股股票，每股價值0.138美元，以結算應付 。

9. 關聯方交易

在截至2019年12月31日的年度內，本公司向一家由本公司首席執行官兼董事 控制的美國公司支付112,665美元用於購買庫存。

在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄的工資支出為65,589美元(2018-63,796美元)，與其首席執行官向公司提供的服務 相關。

10. 所得税

A) 截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所得税費用對賬如下：

B) 遞延所得税資產

導致2019年12月31日和2018年12月31日遞延所得税資產的暫時性差異對税收的影響 如下：

C) 累計淨營業虧損

公司有大約4942,000美元的非資本虧損可用於減少未來年度的應税收入。 這些虧損將到期如下：

這些 結轉的淨營業虧損約4,942,000美元可能會從2020至 2039年度的未來應納税所得額中抵銷。2019年12月31日的合併財務 報表中沒有報告持續或停止運營的税收優惠，因為潛在的税收優惠被相同金額的估值津貼所抵消。

由於 1986年税改法案所有權條款的變更，結轉用於聯邦所得税申報的淨運營虧損 受年度限制。如果發生所有權變更，結轉的淨營業虧損可能會受到未來年度使用的限制 。

公司按照FASB ASC 740的規定對其不確定的納税狀況進行會計處理。ASC 740解決了是否應在財務報表中記錄申報的或預期申報的税收優惠的確定 。根據 ASC 740，本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能不會維持 税務狀況的情況下，才可確認來自不確定税務狀況的税收優惠。本公司 已確定本公司沒有需要根據ASC 740確認的重大不確定税務狀況。

公司在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息，並在運營費用中確認罰款。 本公司於2019年12月31日和2018年12月31日沒有利息和税務處罰的應計利息。

公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會有實質性變化。

公司需要在美國和加拿大聯邦司法管轄區以及紐約州、新澤西州、猶他州和安大略省提交所得税申報單。在截至2016年12月31日的納税年度內，本公司不再接受税務機關的所得税審查 。

11. 金融工具

信貸 風險

公司面臨客户應收賬款的信用風險。為了降低信用風險，公司 採取了信用政策，包括分析客户的財務狀況，並定期審查客户的信用餘額 。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度內，公司沒有發生壞賬支出。

幣種風險

公司在以加元計價的銷售和採購中面臨貨幣風險。公司通過調整定價以反映匯率波動和以優惠匯率購買外匯，積極管理這些 風險。

流動性 風險

流動性 風險是指公司無法履行與金融負債相關的義務的風險。公司 依靠運營產生的現金流，以及通過發行公司資本 股票注入的資本來清償到期債務。

利率風險

由於其貨幣流動資產和流動負債的短期到期日， 公司不會面臨重大的利率風險。

供應商風險集中

公司從亞洲的一個供應商處購買所有庫存。該公司擁有大量這些材料的戰略庫存 ，以降低與供應商集中相關的風險。戰略庫存根據 需求進行管理。到目前為止，本公司已能夠及時從現有來源獲得生產其產品所用材料的充足供應 。失去該主要供應商或延遲發貨可能會對 其業務產生不利影響。

客户風險集中

下表包括截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年，公司面向重要客户的銷售額百分比。 如果客户佔公司年銷售額的10%以上，則視為重要客户 ：

失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對公司的業務產生不利影響。截至2019年12月31日，公司A的收入包括1,912,401美元 ，佔公司截至該年度總銷售額的89%。由於客户 A佔收入的89%，客户的流失將對公司的收入產生不利影響。

在 2018年，客户A佔總銷售額的37.8%或182,738美元。

12. 金融工具的公允價值

公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則 編纂(“ASC”)820-10、公允價值計量以及某些相關FASB員工職位的會計準則。本指引 將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定要求 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司會考慮它將在其中開展業務的主要或最有利的市場 ，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有風險、 轉讓限制和不履行風險。

指南還建立了公允價值計量的公允價值層次結構，如下所示：

級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。

級別 2-直接或間接可觀察到的級別1以外的輸入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價 ，非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價， 或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入 。

第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司沒有按公允價值經常性計量的資產和負債。

13. 經營性資產和負債的現金流變化

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，公司營業資產和負債的 變化如下：

14. 承諾

於截至2015年12月31日止年度內，本公司訂立許可協議，據此，本公司獲授予專利權項下的獨家許可 製造、使用、要約出售、進口或銷售由本公司的 股東(“許可方”)開發及申請專利的專有閉鎖系統。許可協議允許公司製造或轉授專利閉鎖系統 ，並在美國及其領土和領地 以及存在專利權的任何其他國家/地區使用該專利閉鎖系統提供服務。許可協議不要求支付許可發放費 或版税，但公司將被要求保留與保持專利有效相關的任何費用或成本。許可 協議將在根據 本協議許可的最後到期的專利或最後放棄的專利申請(以較晚的為準)的有效期內有效。公司有權通過向許可方發出通知，隨時終止協議的全部或任何部分 專利權。如果公司違反或未能履行本 協議的任何條款，許可方可以向公司發出關於該違約的書面通知(“違約通知”)。如果公司 未能在該通知生效之日起60天內修復此類違約，許可方有權通過向公司發出第二份書面通知(“終止通知”)來終止許可協議和其中的許可。 如果向公司發送終止通知，許可協議將在 該通知的生效日期自動終止。

15. 清償債務得(損)

於截至2019年12月31日止 年度內，本公司與一名個人 投資者達成法律和解協議(“解除”)，以解除於2018年1月12日簽訂的債務清償及相互清償協議。根據和解協議 ，釋放了19,055,551股預留股份，並將其返還給本公司。此外，已發行的5944,449股拆股前 股(拆股後990,742股)股份退還公司庫房，並註銷，相應減少了公司已發行和已發行股份 。該公司於2019年8月結束了平倉。

16. 或有負債

在截至2019年12月31日的年度內，公司與債務人簽訂了一項協議，以清償56,723美元(75,000加元)的未償還應付票據 。本公司將向債務人發行1,500,000,000股普通股，用於結算在加拿大證券交易所上市時應付的未償還票據 。該協議隨後在年底後被取消。

截至2019年12月31日 ，本公司(被告)目前正在與供應商(原告)進行法律訴訟。有關後續事件和解決方案，請參閲 備註20。

17. 反向拆股

2019年3月8日，董事會授權向內華達州國務祕書 提交變更/修訂證書，在該證書中，公司試圖以1比6的比率影響其普通股的反向拆分，以提高公司股票的每股價格，以努力滿足加拿大證券交易所(CSE)的最低上市要求 。變更證書於2019年3月20日提交給內華達州國務卿，FINRA公司訴訟於2019年3月21日提交。FINRA宣佈1比6的反向股票拆分於2019年3月29日生效。 這些財務報表(包括前期比較股份金額)已被追溯重述，以反映此次 反向拆分。

18. 投資

在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽訂了一項協議，以50,000美元購買10,000,000股股票，並已 向FNHI發行。本公司的投資佔美國一家手機開發公司10%的股權。 截至2019年12月31日，本公司共預付了15,658美元，並正在按照本公司的要求預付資金。

19. 租賃負債

在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽署了倉庫空間租賃協議，從2019年8月1日開始至2022年7月31日結束，每月租金為2221美元。本公司已在採用ASC 842後對其租賃進行會計處理， 自2019年1月1日首次申請之日起確認租賃負債和使用權資產。租賃 負債按剩餘租賃付款的現值計量，使用公司10%的遞增借款 利率貼現。本公司已按與租賃負債相等的金額計量使用權資產。

公司截至2019年12月31日的年度使用權資產如下：

租賃費用的 構成如下：

租賃責任期限 如下：

未來 截至2019年12月31日的最低租賃付款，

20. 後續事件

公司對截至2020年5月14日的後續事件進行了評估，這是財務報表可以發佈的日期 ，以及年終後發生的以下事件：

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧

第 9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們 在包括主要高管 高級管理人員和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至本報告所涵蓋的年末，我們的披露控制和程序不能有效地 確保記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法提交的報告中需要披露的信息，並在所需的時間年內進行彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制 和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤或欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外， 控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源約束，並且控制的好處必須與其成本 相關聯。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已檢測到。為了解決重大缺陷，我們執行了額外的 分析和其他結算後程序，以確保本年度 報告中包含的合併財務報表是按照公認的會計原則編制的。因此，管理層認為，本報告中包含的 財務報表在本年度的財務狀況、經營業績和現金流量等各方面都有相當程度的反映。

管理層的 財務報告內部控制報告。

我們的 管理層負責根據修訂後的《證券交易法》規則 13a-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由首席執行官和首席會計官設計或在其監督下，由我們的董事會、 管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。 財務報告的內部控制是在首席執行官和首席會計官的監督下，由我們的董事會、 管理層和其他人員實施的程序，目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證。

我們管理層用來評估財務報告內部控制有效性的框架基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在其2013年報告：內部控制- 綜合框架中提供的指導 。根據我們在上述框架下的評估，我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部 控制無效，原因與導致我們的 披露控制和程序無效的重大缺陷相同。公司對財務報告的內部控制並不有效 因為缺乏足夠的資源來僱傭支持人員來區分不同人員之間的職責。公司 缺乏適當的人員來及時處理所有不同的記錄和報告任務。公司計劃在資源可用時 通過僱傭更多專業人員、資金到位、外包錄音和報告功能的某些方面以及分離職責來解決這些重大弱點。我們已經確定了以下 個材料薄弱環節。2017年，FNHI聘請了一名CFO。

截至2019年12月31日 ，我們未對控制環境進行有效控制。具體地説，我們沒有制定 並有效地向員工傳達會計政策和程序。這導致了不一致的做法。 此外，董事會目前沒有任何獨立成員，也沒有董事有資格成為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會 財務專家。由於這些實體級別的計劃對整個組織具有普遍影響 ，管理層已確定這些情況構成重大弱點。

截至2019年12月31日 ，我們沒有對財務報表披露保持有效控制。具體地説，控制措施 沒有設計和實施，以確保所有需要披露的信息最初都在我們的財務報表中得到解決。因此， 管理層已確定此控制缺陷構成實質性缺陷。

由於 這些重大弱點，管理層得出結論認為，根據COSO發佈的 《內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2019年12月31日，本公司沒有對財務報告保持有效的內部控制 。

財務報告內部控制變更

我們的財務報告內部控制沒有 在上一財年發生的重大 影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

註冊會計師事務所認證 報告

本 年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證 。

第 9B項。其他信息

不適用

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

我們的 董事和高管、年齡和職位如下：

* 被任命為高級管理人員和董事，自2014年11月7日起生效

** 被任命為高級職員兼董事，自2017年10月27日起生效

* 被任命為董事，自2014年12月9日起生效

*任命 2019年4月22日

*於2017年12月5日任命

預計上述 人將擔任上述職務/職位，直至下一次股東年會。史蒂文 羅西先生不能被視為獨立董事。

史蒂文·羅西先生於2005年至2007年就讀於多倫多大學，主修生命科學。他在2005年和2006年創辦了兩家公司：安大略省2230164公司和報廢我的垃圾車。這兩家公司仍在運營，羅西先生目前在它們的業務運營中並不活躍 。羅西先生同時創建、開發和運營了這兩家汽車相關公司 ，歷時五年。自創立WorkSPORT以來，Rossi先生已經獲得了一項有關Tonneau封面設計的美國專利 ，並提交了另外三項美國和加拿大的專利申請。他已將所有專利獨家授權給WorkSPORT。

畢業於西安大略大學的Johnston CA，CPA先生是多倫多Forbes Andersen LLP，Chartered專業會計師事務所的合夥人，擁有超過12年的私營和上市公司工作經驗。

哈伯先生，47歲，從事企業融資和資本市場超過18年。他曾幫助許多公司順利完成IPO/RTO流程，並參與了大量併購和融資交易。

哈伯先生目前是南美銀業公司(多倫多證券交易所股票代碼：SAC)和Chinapintza礦業公司(多倫多證券交易所股票代碼：CPA)的董事會成員。 哈伯先生曾是High Desert Gold Corp.，China Health and Diagnostics Ltd.，Ind Dairytech Inc.，Migao Corporation的董事。 哈伯先生還積極參與多倫多證券交易所風險投資池公司(TSX Venture Capital Pool Company)項目，幫助完成了黑樺資本收購

哈伯先生的職業生涯始於Coopers&Lybrand(現為普華永道會計師事務所)。他既是特許會計師，也是 註冊會計師，擁有多倫多大學管理學榮譽文學士學位。哈伯先生 與加拿大世界大型企業聯合會(Conference Board Of Canada)合作，獲得德格羅特商學院授予的特許董事稱號。

Lorenzo Rossi先生於1995年獲得多倫多大學教育碩士學位，並於1977年獲得勞倫大學文學學士學位。自2005年以來，他一直擔任多倫多天主教地區學校卡特紅衣主教學院(Cardinal Carter Academy)計算機科學與通信技術系主任。洛倫佐·羅西先生是史蒂文·羅西先生的父親。

Craig Loverock，加利福尼亞州註冊會計師，是一名特許專業會計師，在加拿大、美國和英國擁有超過24年的會計和財務工作經驗 。Loverock先生自2015年11月30日起擔任Contenous Gaming Inc.的首席財務官兼公司祕書，目前擔任Sprouly Canada，Inc.的首席財務官。從2014年10月到2015年5月，他擔任VoiceTrust Inc.的首席財務官。從2012年11月到2014年10月，他擔任Quartz Capital Group Ltd.的首席財務官和首席合規官。從2010年1月到2012年11月，他為 首席財務官提供諮詢服務Loverock先生在2007年8月至2010年1月期間擔任麥格納國際董事長的高級財務顧問。Loverock先生於1997年從安大略省特許會計師協會獲得特許會計師稱號 。

董事會委員會

目前， 我們有一個審計委員會，由Craig Loverock先生擔任主席。

董事 和高管薪酬

在截至2019年12月31日的一年中，史蒂文·羅西的工資為65,589美元(2018-63,796美元)

僱傭 協議

我們 與我們的任何高管或關鍵員工都沒有書面僱傭協議。

股權 激勵計劃

我們 於2015年6月5日通過了該計劃。該計劃規定授予以下類型的股票獎勵：(I)激勵性股票 期權，(Ii)非法定股票期權，(Iii)股票增值權，(Iv)限制性股票獎勵，(V)限制性股票 單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。該計劃旨在幫助本公司確保並留住符合條件的獲獎者的服務 ，激勵該等人士為本公司及其任何關聯公司的成功盡最大努力，並 提供一種方式，使符合條件的獲獎者可以從普通股價值的增加中受益。董事會將管理 該計劃。根據該計劃，最多可發行1億股。根據該計劃，我們的任何高級管理人員或董事均未獲授予任何其他股票期權或類似工具 。

賠償 和對董事責任的限制

我們的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。條款中包含的任何內容都不會被解釋為剝奪任何董事享有董事通常可獲得的所有抗辯的權利 ，也不會被解釋為剝奪任何董事從任何其他董事 或其他人那裏獲得貢獻的任何權利。

目前，我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人都沒有涉及需要或允許賠償的未決訴訟或訴訟 。對於根據1933年證券法產生的責任可根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人進行賠償 ，我們已被告知，委員會認為此類賠償違反1933年證券法所表達的公共政策，因此 不可執行。

第 項11.高管薪酬

在截至2019年12月31日的一年中，Steven Rossi的工資為65,589美元(2018-63,796美元)。

項目 12.某些受益者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

以下 列出了我們面值0.0001美元的普通股中實益擁有的股份數量：(I)截至2020年5月14日，我們所知的每一位實益擁有其普通股5%(5%)以上的個人；(Ii)我們的個人 董事和(Iii)我們的高級管理人員和董事作為一個集團。截至2020年5月14日，共發行和發行普通股46,587,772股。

羅西先生還 擁有所有已發行和已發行的B系列優先股(1,000股)。B系列優先股的投票權相當於B系列優先股每股10,000股普通股的投票權。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

特定 交易

Steven Rossi是2012年10月26日提交併於2014年5月1日頒發的美國專利#8,814,249的所有者。WorkSports支付了7718美元的專利申請費用 。WorkSPORT公司從羅西先生那裏獲得了這項專利的許可。

在截至2019年12月31日的年度內，公司記錄的工資支出為65,589美元(2018-63,796美元)，與其主要股東和首席執行官為公司提供的服務 有關。

控制 人

公司不知道一個人或一組人達成的任何協議或諒解可能被視為控制人 。

導演 獨立性

我們的董事會由Rossi、Haber和Rossi先生組成。董事會在確定董事會所有成員的獨立性時考慮了所有相關事實和情況(包括本招股説明書 標題為“某些相關人士交易”項下的任何關係)。在董事會，特別是董事會主席 對董事會進行審查後，確定沒有任何董事會成員被視為獨立。本公司使用納斯達克所描述的“獨立”一詞 。

第 項14.主要會計費用和服務

我們的 獨立審計師Haynie&Company在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財年中分別開出了總計84,287美元和38,200美元的賬單，用於審計我們的年度財務報表和審查我們季度報告中包含的財務報表 所提供的專業服務。

我們 有一個審計委員會，由克雷格·洛沃洛克(Craig Loverock)擔任主席，他於2019年4月2日被任命。審計委員會履行職責 在審計師提供審計和非審計服務之前評估審計師的聘用範圍和成本。

第 第四部分

第 項15.展品、財務報表明細表

在此提交的項目601所要求的 以下證物通過參考先前提交的文件併入：

(1) 作為證物提交給註冊人的Form 10-KSB(1999年10月13日提交)，並通過引用併入本文。

(2) 作為證物提交於2009年4月24日提交的註冊人10-Q表格，並通過引用併入本文。

(3) 作為證物提交給註冊人的8-K表格，於2014年12月17日提交，並通過引用併入本文。

(4) 於2015年7月21日提交，作為註冊人表格S-1的證物提交，並通過引用併入本文。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

根據修訂後的1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下面簽名 。