美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-Q

(標記 一)

[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

截至2020年3月31日的 季度

或

[]過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於 從 到 的過渡期

佣金 檔號：000-27631

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

盧瑟福路3120

套房 414

沃恩， 加拿大安大略省L4K 0B2

(主要執行機構地址 )(郵編)

(888) 554-8789

註冊人的 電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

用複選標記表示註冊人(1)是否已在接下來的12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[]不是[X]

用複選標記表示 註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的 報告公司”的定義。(勾選一個)。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則[]

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]

顯示 截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2020年7月2日，共有以下流通股：普通股，面值0.0001美元，47,881,082股。優先股，面值0.0001美元，優先股1,000股。

WORKSPORT，Ltd(前身為特許經營控股公司 International，Inc.)

目錄表

第 部分i-財務信息

第 項1.財務報表

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

壓縮 合併資產負債表

(未經審計)

附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

壓縮 合併經營報表和全面虧損

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

壓縮 現金流量表合併表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

合併股東權益表

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月

(未經審計)

附註 構成這些精簡合併財務報表的組成部分。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

1. 陳述和持續經營的基礎

A) 臨時財務信息

隨附的 未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，按照美國中期財務信息公認會計 原則編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註 。管理層認為，為使財務報表不具誤導性以及公允和可比較的列報方式，所有被認為必要的調整和重新分類都已包括在內，並且是正常經常性的 。截至2020年3月31日的三個月期間的運營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績 。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表 應與公司於2020年5月14日提交給SEC的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告一併閲讀 。

B) 本位幣和報告幣種

自2020年1月1日起，鑑於子公司以美元計價的活動日益普遍 ，公司將子公司的本位幣改為美元。功能貨幣從加元更改為 美元將從2020年1月1日起計入。子公司的資產負債表已使用截至2019年12月31日的年度美元餘額作為2020年1月1日的期初 ，從加元折算為美元ASC 830。這些精簡的中期財務報表以美元 美元列示。本公司及其子公司的功能貨幣和呈報貨幣為美元。

C) 估計數的使用

按照美國普遍接受的會計原則編制簡明未經審計財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明中期財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額 。實際結果可能與這些估計不同。

D) 持續經營

這些 未經審計的簡明綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，假設本公司 在可預見的未來能夠在正常業務過程中實現資產和清償負債。 在截至2020年3月31日的三個月期間，本公司淨虧損192,266美元，截至該日，本公司的 累計虧損為10,961,172美元。雖然本公司已證明有能力創造收入，但不能保證 其收入水平足以從運營中產生足夠的現金流，或通過私募、公開發行和/或銀行融資獲得額外的 融資，以支持我們的營運資金需求。 如果任何私募、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足，我們將 必須籌集額外的營運資金。不能保證將提供額外的融資，或者如果有， 將以可接受的條款提供。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。如果沒有足夠的 營運資金，我們可能會被迫停止運營，這將導致投資者損失全部 投資。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何可能導致 與資產賬面金額的可回收性和分類或該風險和不確定性的結果可能導致的負債的金額和分類相關的調整。

E) 重新分類

某些 比較數字已重新分類，以符合本期的列報方式。

2. 重要會計政策

編制這些簡明中期財務報表所使用的 會計政策與本公司截至2019年12月31日年度的 經審計財務報表一致。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

簡明合併財務報表附註

未經審計

3. 庫存

截至2020年3月31日和2019年12月31日的庫存 包括以下內容：

4. 應付擔保票據

截至2020年3月31日和2019年12月31日，有擔保的 應付票據包括以下內容：

5. 經營性資產和負債的現金流變化

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間，公司營業資產和負債的 變動情況如下：

6. 投資

於截至2019年12月31日止年度內，本公司訂立協議，以50,000美元購買10,000,000股股份，並已 向本公司發行。該公司的投資佔美國一家手機開發公司10%的股權 。截至2020年3月31日，公司共預付了24,423美元(2019年12月31日-15,658美元)，並正在根據公司的要求預支 批資本。

7. 租賃負債

在截至2019年12月31日的年度內，本公司簽署了倉庫空間租賃協議，從2019年8月1日開始至2022年7月31日結束，每月租金為2222美元。本公司已將其租約在採納時入賬。ASC 842 在首次申請之日(即2019年1月1日)確認租賃負債和使用權資產。 租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量，並使用公司遞增的 10%借款利率進行貼現。本公司已按與租賃負債相等的金額計量使用權資產。

公司截至2020年3月31日和2019年12月31日的三個月的使用權資產如下：

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

7. 租賃負債(續)

租賃費用的 構成如下：

租賃責任期限 如下：

截至2020年3月31日的未來 最低租賃付款：

8. 股東虧損

於截至2020年3月31日止三個月內，本公司與本公司顧問 訂立股份認購協議，認購4,000,000股普通股，價值125,000美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了450,000股與發行可轉換本票有關的股票 票據(附註12)，每股0.27美元。

在截至2020年3月31日的三個月內，該公司發行了2,680,981份中的2,190,959份，作為履行2017年簽訂的債務 購買協議的和解協議的一部分。

在截至2020年3月31日的三個月內，公司以每股0.02美元的價格向一位顧問發行了2,000,000股普通股，每股40,000美元，用於提供諮詢服務。

在截至2019年3月31日的三個月內，本公司根據向顧問 支付的認購事項發行了1,000,000股普通股，價值152,899美元。同期，本公司與本公司的顧問 訂立股份認購協議，認購1,500,000股普通股，價值30,000美元。

在2019年3月31日的三個月內，由於轉換了史蒂文·羅西所有1,000,000股A系列優先股， 董事會批准向Steven Rossi發行了13,583,397股WorkSports，Ltd普通股。

於截至2020年及2019年3月31日止三個月內，本公司獲授權發行49,833,333股普通股， 面值為0.0001美元。就公司的剩餘資產而言，所有股票的排名都是平等的。於2020年至2019年期間，本公司獲授權發行1,000,000股A系列優先股，面值為0.0001美元。A系列優先股 投票權相當於每股優先股299股普通股。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

簡明合併財務報表附註

未經審計

9. 每股收益

截至2020年3月31日的三個月，每股收益為0.00美元(基本和稀釋後)，而使用加權平均股數43,129,884股和25,000,716股 ，截至2019年3月31日的三個月每股收益為0.005美元(基本和稀釋後)。已發行和已發行的授權股票分別為49,833,333股，46,547,749股和26,634,052股。截至2020年3月31日，公司共有14,909,041股待發行股票。

10. 認股權證

在截至2020年3月31日的三個月內，公司發行了900,000份可轉換為每股1股普通股的認股權證，行權期 為5年。認股權證的行權價為每股0.10美元(可調整)，並可在無現金 基礎上行使。請參閲註釋11。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

簡明合併財務報表附註

未經審計

11. 可轉換本票

於2020年2月25日，本公司與特拉華州有限責任公司萊昂尼特資本有限責任公司(“萊昂尼特”) 訂立協議，據此本公司向萊昂尼特發行本金總額為544,425美元的有擔保可換股本票，本金總額為544,425美元 。作為購買票據的額外代價，(I)本公司向Leonite發行450,000股普通股 股，及(Ii)本公司向Leonite發行為期五年的認股權證，按每股0.10 美元的行使價(可予調整)購買900,000股普通股，可按無現金基準行使。

票據的原始發行折扣為44,425美元，用於支付Leonite的律師費、會計費、盡職調查費和/或 與購買票據相關的其他交易成本。因此，票據的收購價為 $50萬。截至2020年3月31日，該公司已記錄198,715美元、182,500美元本金和16,215美元原始發行折扣。此外，公司發行了450,000股普通股，價值121,390美元，與認股權證相關的債務折價為59,110美元。 公司在截至2020年3月31日的三個月中攤銷了與股票和認股權證相關的11,677美元的融資成本。 票據於2020年3月31日的剩餘淨餘額為12,715美元，其中包括本金183,538美元和扣除未攤銷債務的淨折價 美元

票據的年利率為10.2%，以較大者為準。票據的本金或利息在到期日仍未支付的，應按年利率24%或法律允許的最高法定金額 (“違約利息”)計息，以年利率較低者為準。

自2020年3月18日起及其後所有歷月的同一天起，本公司 應按上文所述利率按月向Leonite支付票據項下到期的利息。公司 應加速向萊昂尼特支付票據的任何未償還本金，以及應計但未付的利息， 來自：(I)公司未來融資的淨收益，但不包括其子公司的債務或股權，或任何其他 融資收益，但對收益有特定用途的任何交易除外，該交易要求該等收益僅用於購買獨立企業的資產或股權，並據此使用收益；(Ii)出售本公司或其任何附屬公司的資產以外的任何 出售本公司或其任何附屬公司的資產所得款項淨額，或本公司或其任何附屬公司出售本公司或其任何附屬公司於本附註日期前已存在的任何税項抵免的收入 ；及(Iii)出售任何附屬公司在通常業務過程以外的任何資產或證券所得款項淨額 。

票據將於發行日期(即2021年8月25日)起18個月到期，屆時本金、所有應計和未付的 利息(如果有)以及與票據相關的其他費用將到期並支付。除非發生 票據所述的違約事件，否則本公司有權在到期日之前的任何時間按本金的100%加任何應計未付利息加上(I) 九個月未應計利息或(Ii)剩餘期限內所有未應計利息(以較少者為準)，按到期日之前的任何時間預付票據的本金金額和任何應計及未付利息。

票據包含常規違約事件，包括：(I)不付款；(Ii)本公司違反證券購買協議或與證券購買協議相關的任何其他協議； 或違反票據項下的任何陳述或擔保；或(Iii)本公司破產。該附註亦載有 一項交叉違約條款，據此，本公司在本公司通過後向萊昂尼特或任何其他第三方發出的 其他金融工具所載的任何契諾或其他條款或條件的違約，將根據萊昂尼特的選擇被視為 本附註下的違約，在此情況下，萊昂尼特有權應用該附註條款下的所有權利及補救措施，包括所有適用的通知及 補救措施或寬限期。

根據該附註，Leonite有權隨時選擇將該附註的全部或任何部分未償還及未付本金 及應計及未付利息轉換為本公司已繳足及不可評税普通股。票據每次轉換時發行的普通股數量應通過轉換金額除以當時有效的適用轉換 價格來確定。兑換金額為：(I)將予兑換的票據的本金金額加上(Ii)Leonite的 選擇權的應計及未付利息，加上(Iii)Leonite選擇權的違約利息(如有)加上(Iv)Leonite有關兑換的 開支，加上(V)Leonite選擇權所欠Leonite的任何款項。轉股價格為 每股0.09美元(受普通股分配和拆分、某些基本交易和反稀釋調整的説明中進一步描述的調整)，但在本説明發生任何違約事件後的任何時間， 轉股價格應立即等於(I)固定轉股價格(0.09美元)中的較小者；(Ii)在緊接交易開始前的連續二十一個交易日內，本公司收到 轉換通知的最低 買入價的60%，或(Iii)基於後續融資的市價折扣。

儘管 如上所述，在任何情況下，Leonite無權轉換票據中超過票據 部分的任何部分，在轉換後，Leonite及其關聯公司實益擁有的普通股數量(通過擁有票據的未轉換部分或未行使的 或本公司任何其他證券的未轉換部分被視為實益擁有的 普通股除外)的金額，受轉換限制或行使類似於本公司任何其他證券的限制，不得超過(1)Leonite及其聯屬公司實益擁有的普通股數量( 普通股除外)，但須受轉換限制或行使類似於本公司任何其他證券的所有權而被視為實益擁有的普通股除外扣除可能被視為由任何與萊昂尼特沒有關聯的任何人士(br}向萊昂尼特購買部分票據的人士)擁有的任何股份，以及(2)本但書所涉及的票據部分轉換後可發行的普通股數量(br})將導致萊昂尼特及其關聯公司實益擁有本公司4.99%以上的已發行普通股。(br}本但書的釐定涉及的票據部分轉換 後可發行的普通股數量將導致萊昂尼特及其關聯公司實益擁有超過4.99%的本公司已發行普通股。萊昂尼特可在選擇時向本公司發出不少於61天的事先通知而豁免該等轉換限制 (最多9.99%)，而轉換限制的條文將繼續適用至第61天(或萊昂尼特在豁免通知內指定的較後日期)。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

簡明合併財務報表附註

未經審計

11. 可轉換本票(續)

本 票據將賦予Leonite本公司的優先擔保債務，優先於本公司及任何子公司目前和未來的所有債務 。

受益折算功能計算

根據 ASC 470-20-30，如果受益轉換特徵的內在價值大於分配給可轉換本票的收益 ，則分配給受益轉換特徵的折扣額應限制在分配給可轉換本票的收益的金額 。因此， 可轉換本票的有益轉換功能等於182,500美元，超出174,802美元。

WorkSports， 有限公司(前身為特許經營控股國際公司)

簡明合併財務報表附註

未經審計

12. 客户風險集中

下表包括截至 2020年和2019年3月31日的三個月公司對重要客户的銷售額百分比，以及每個重要客户截至2020年和2019年3月31日的收入和應收賬款餘額。如果客户佔公司年銷售額的10%以上，則視為重要客户 。

失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對公司的業務產生不利影響。

13. 關聯方交易

在截至2020年3月31日的三個月內，公司首席執行官兼董事代表公司支付了7,317美元(2019年-0美元)的租賃費用 。

14. 或有負債

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司與一家供應商達成法律和解，本公司有義務 從2020年3月1日起每月支付6,037美元，為期4個月，直至於2020年6月1日全額償還24,148美元。

15. 對後續事件的評估

公司對截至2020年7月2日的後續事件進行了評估，這是財務報表可以發佈的日期 ，並且在2020年3月31日之後發生了以下事件：

項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下 管理層的討論和分析(“MD&A”)應與WorkSPORT，LTD(前身為特許經營控股國際公司)及其全資子公司WorkSPORT有限公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的財務報表 及其附註一併閲讀。有關WorkSPORT有限公司 的更多信息，請訪問Worksport.ca。

前瞻性陳述的安全港

本MD&A中包含的某些 陳述構成前瞻性陳述，包括由以下表述確定的陳述預期， 相信，計劃，估計，預期，打算，以及與WorkSports或其管理相關的類似表述。 這些前瞻性表述不是事實、承諾或保證；相反，它們反映了當前對未來 結果或事件的預期。這些前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果、活動、 績效或事件與當前預期大不相同。這些風險包括與收入增長、運營業績、行業、產品和訴訟相關的風險，以及WorkSports在以下條款下的MD&A中討論的事項風險 因素。讀者不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。WorkSports不承擔任何義務 公開更新或修改任何此類陳述，以反映公司預期、事件、條件或任何此類陳述可能基於的情況的任何變化，或可能影響實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果不同的可能性 。

以下關於我們財務狀況和經營結果的討論 應與我們的財務報表 以及本報告中包含的相關注釋一起閲讀。

新冠肺炎

2019年12月，據報道，中國武漢出現了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)。自那以後，該病毒已經傳播到150多個國家，包括加拿大和美國。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈此次疫情為大流行。在加拿大和美國，大多數州/省和市都頒佈了封鎖令、旅行限制 、“呆在家裏”規則和對可能繼續經營的企業類型的限制，以及應對疫情和控制疫情的需要的指導 。

由於美國、加拿大和中國頒佈的禁售令，公司預計其生產將受到幹擾 ，這些精簡中期財務報表中顯示的銷售額將大幅減少。截至本財務 聲明發布之日，美國、加拿大和中國部分地區的禁售令已經放鬆，但由於消費者信心低迷 以及生產中斷，公司預計銷售額將保持在低位。

大流行對我們結果的影響程度 將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本報告日期無法 預測，包括可能出現的有關大流行嚴重程度的新信息 以及為控制大流行或處理其影響而採取的措施等。然而，流行病和當前的金融、 經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展給我們的業績、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的 不確定性和風險。

收入

截至2020年3月31日的三個月，整個WorkSPORT產品系列產生的收入為41,027美元，而截至2019年3月31日的三個月為572,278美元 。同比下降約93%歸因於新冠肺炎的影響。

截至2020年3月31日的三個月，加拿大產生的收入為13,018美元，而2019年同期為25,602美元， 下降了49%。2020財年前三個月，加元和美元之間的匯率保持一致 ，這限制了將以加元計價的銷售額轉換為美元以進行財務報表報告對報告收入的歷史負面影響。截至2020年3月31日的三個月中，美國產生的總收入為21,702美元，而2019年同期為583,422美元。 這意味着來自美國的收入同比下降了約96%。加拿大和美國的收入減少可以歸因於新冠肺炎疫情導致的封鎖和全職訂單。

目前，WorkSports與加拿大的一家主要分銷商密切合作，並在賓夕法尼亞州布里尼斯維爾和紐約州德佩市擁有自己的合同分銷和庫存設施 。這還不包括多家獨立的在線零售商。

儘管 WorkSports目前總共支持10家經銷商和分銷商，但WorkSports相信，通過在線零售商增加銷售額的趨勢將繼續超過傳統分銷業務模式。此外，信譽良好的在線零售商的 客户往往會提供更大的銷售量、更大的利潤率以及更好的防止價格侵蝕的保護。

銷售成本

與2019財年前三個月相比，2020財年前三個月的銷售成本 下降了94%，從 432,948美元降至27,011美元。這一下降主要是由於新冠肺炎導致需求大幅下降。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們的銷售成本( 佔銷售額的百分比)分別約為66%和76%。

在 銷售成本中，截至2020年3月31日的三個月，運費成本佔銷售成本的13%，而在2019年，運費成本佔銷售成本的9%。銷售成本百分比增加是因為新冠肺炎導致運費增加 國際快遞需求增加。

WorkSports 為其分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、 税和運費。如果總代理商或零售商選擇使用自己的發貨流程，則會應用折扣。某些 例外適用於極少數情況，即產品運往毗鄰的美國以外的地區或從美國運往 加拿大。批量折扣還提供給某些數量較大的客户。

毛利

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的毛利率百分比分別為34%和24%。毛利率的增長 反映出公司努力與製造商談判，以提高規模經濟並降低 公司的銷售成本。

運營費用

截至2020年3月31日的三個月的運營費用減少了48,172美元，降至178,471美元，而截至2019年3月31日的三個月的運營費用為226,664美元 。這一下降可以歸因於新冠肺炎在中國、美國和加拿大的影響，擾亂了 公司的正常運營過程。

其他 收入和支出

截至2020年3月31日的第一季度其他 收入和支出為27,811美元，而截至2019年3月31日的其他 收入和支出為39,160美元。差額 11349美元可歸因於本公司在截至2020年3月31日的三個月內產生的利息支出減少。 利息支出的減少歸因於本公司償還了截至2019年12月31日的 年度的應付票據本金。

淨虧損

截至2020年3月31日的三個月的淨虧損為192,266美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為126,473美元，變化為65,793美元或52%。淨虧損的增加可以歸因於新冠肺炎導致截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨銷售額從572,278美元減少到41,027美元，淨銷售額減少了531,251美元 。

流動性 與資本資源

現金 流動活動

現金 在2019年12月31日至2020年3月31日期間分別穩定在11,993美元和11,010美元。從2019年12月31日到2020年3月31日，由於銷售接近季度末，應收賬款增加了22,888美元 。截至2019年12月31日和2020年3月31日，庫存分別從113,156美元減少到95,715美元，減少了17,441美元。庫存減少是由於新冠肺炎疫情對 供應商製造造成的中斷。由於預付費用的攤銷，從2019年12月31日到2020年3月31日，預付費用減少了8,281美元 。從2019年12月31日至2020年3月31日，應付賬款和應計負債減少了44,567美元 。應收賬款減少與新冠肺炎封禁導致正常運營放緩有關。

資助 活動

在2020財年的前三個月，WorkSports收到了182,500美元的可轉換本票和6,317美元的股東貸款 。2019年第一季度，WorkSports發行了3萬美元的普通股換取現金，並償還了4049美元的股東貸款 。

表外安排 表內安排

與任何一方都沒有表外安排。

關鍵會計政策

我們 對運營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些精簡合併財務報表的編制 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額 以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計 ，包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值、或有事項和訴訟相關的估計 。我們的估計基於歷史經驗和各種其他假設，這些假設認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面 價值做出判斷的基礎，這些價值從其他來源看起來並不容易顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。

我們遵循的會計政策載於我們的財務報表附註2，包括在2020年5月14日提交的10K表格中。這些會計政策符合美國公認的會計原則，並且在編制財務報表時一直沿用 。

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

由於 是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們不需要在此項中提供信息 。

第 項4.控制和程序

披露 控制和程序

根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條，公司在包括公司首席執行官(“CEO”) 和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)在內的公司管理層的參與下， 對公司的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)條的定義)截至以下日期的有效性進行了評估 。(B)根據“證券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)條的規定，本公司在包括公司首席執行官(“CEO”) 和首席財務官(“CFO”)(公司主要財務會計官)在內的管理層的參與下，對截至管理層在進行評估時使用的框架是特雷德韋委員會贊助組織委員會 發佈的題為“內部控制-綜合框架”(2013年框架)的文件 中規定的標準。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，公司的 披露控制和程序截至2020年3月31日尚未生效，以確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內，記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息 ，並積累這些信息並將其傳達給公司管理層，包括公司的首席執行官和首席財務官(視情況而定)。為及時做出有關 所需披露的決定，原因如下。

由於我們的業務有限，我們的員工數量有限，這就禁止了職責分工。此外，我們缺乏由財務專家組成的 正式審計委員會。隨着我們業務的發展和擴大，我們將根據需要聘請更多員工和專家 。然而，不能保證我們的業務會擴大。

財務報告內部控制變更

在本報告涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第 第二部分其他信息

第 項1.法律訴訟

我們 不是任何實質性或法律程序的一方，據我們所知，沒有人考慮或威脅到我們。

第 1A項。風險因素

我們 是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目下的信息。請查看我們2019年表格10-K的1.A項中確定的 風險因素。

第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

在截至2020年3月31日的三個月內，本公司未完成任何未經註冊的股權證券銷售。

第 項3.高級證券違約

高級證券沒有違約。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

項目 5.其他信息

由於 是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”，我們不需要在此項中提供信息 。

物品 6.展品

* 作為證物提交給註冊人的Form 10-QSB(1999年10月13日提交)，並通過引用併入本文。19個

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排 由正式授權的以下簽名者代表註冊人簽署本報告。

根據修訂後的1934年證券交易法 的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期在下面簽名 。