證物(A)(2)

由(I)根據香港法律註冊成立的新世界發展有限公司(及 連同其任何繼承人，統稱為“本公司”)、(Ii)德意志銀行美洲信託公司(德意志銀行美洲間接全資附屬公司)於2020年6月19日生效的經修訂及重訂存款協議(“存款協議”)的第1號修正案(“修訂”)(修訂日期為 )，修訂日期為2004年11月19日的經修訂及重訂存款協議(“存款協議”)(“存款協議”)，其中包括：(I)根據香港法律註冊成立的新世界發展有限公司(及 連同其任何繼承人，統稱為“本公司”)；(Ii)德意志銀行美洲信託公司(德意志銀行美洲信託公司，德意志銀行的間接全資附屬公司)以及(Br)根據本協議發行的美國存託憑證所證明的美國存托股份的所有擁有者和實益所有人(“該存託憑證”)，以及(Iii)美國存托股份的所有擁有人和實益所有人，並由根據該存託憑證發行的美國存託憑證證明。

附件A

美國存托股份
(每份美國存托股份相當於一份存托股份的一半)

美國存託憑證
證據
美國存托股份
代表
每股面值1港元的普通股
共 個
新世界發展股份有限公司
(根據香港法律註冊成立)

編號：_

德意志銀行美洲信託公司作為託管機構(這裏稱為“託管機構”)，茲證明_

美國存托股份

代表根據香港法例註冊成立的新世界發展股份有限公司(以下簡稱“本公司”)的繳存普通股(下稱“股份”)。於本協議日期，每股美國存托股份相當於根據存款協議存入或須存入德意志銀行香港分行的股份的一半。該存托股份的主要辦事處位於美國紐約華爾街60號，New York，New York 10005，U.S.A.

(1)根據《存款協議》發行本美國存託憑證。本《美國存託憑證》是其中一種發行(本文稱為《收據》)，所有發行及將按修訂和重新簽署的《存款協議》(日期為2004年11月19日)(經不時修訂，在此稱為《存託協議》)中規定的條款和條件發行，由本公司、存託機構以及所有所有者和實益所有人不時發出的收據中發出和將在其上發行的所有人和實益所有人之間發行。(注：本美國存託憑證由本公司、存託機構以及所有所有者和實益所有人不時發出的收據中規定的條款和條件發行。 修訂後的協議日期為2004年11月19日(經不時修訂，此處稱為《存託協議》)。)通過接受收據同意成為其中一方並受其所有條款和條件約束的每個 人。存款協議規定收據的擁有者和持有人的權利，以及託管人對根據該協議存放的股份以及就該等股份不時收到並根據該協議持有的任何和所有其他證券、財產和現金(該等股份、其他證券、財產)的權利和義務

和現金在這裏被稱為“存款證券”)。《存款協議》的副本存放在 託管機構在紐約市的企業信託辦公室和託管人辦公室。

本收據正面和反面的聲明是存款協議某些 條款的摘要，受存款協議詳細條款的限制並受其約束，特此作為參考。此處未定義的大寫術語應具有保證金 協議中規定的含義。

(2)允許退還收據和股份。*在存託機構的公司信託辦公室交出DRS/Profile中持有的最終收據或美國存托股份，並在支付本收據中規定的存託費用後，在符合存託協議的條款和條件、本公司的組織章程和章程以及適用法律的情況下，本存託文件的所有人有權向其交付，或根據 其命令交付。 根據《存託協議》、本公司的組織章程和章程以及適用法律的規定，本存託憑證的所有人有權向其交付或根據 其命令交付。本收據所代表的美國存托股份所代表的存託證券。該等存入證券的交付可通過以下方式進行：(A)以本證券所有人的名義或按其命令交付證書，或交付適當背書或附有適當轉讓文書的證書，以及(B)該所有者當時有權就本收據獲得的任何其他證券、財產和現金。此類 交付將由本保管人選擇在託管人辦公室或託管機構的公司信託辦公室進行，但在託管機構的公司信託辦公室轉發股票或其他託管證券的證書應由託管機構的所有者承擔風險和費用。

(3)接受任何轉讓、拆分和收據組合。本收據的轉讓可由本收據所有人親自或由正式 授權的受權人在託管人的公司信託辦公室登記在託管人的賬簿上，交回本收據時，適當地背書轉讓，或附有適當的轉讓書和資金，足以支付任何適用的轉讓税和託管人的費用，並在遵守託管人為此而制定的規定(如有)的情況下 此收據可以拆分成其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，證明存托股份總數與退還的收據相同。作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併或交出任何已交存證券的前提條件， 託管人、託管人或註冊處可以要求提交人支付一筆足以償還其任何税費或其他政府費用的款項，包括但不限於香港法律徵收的任何税費，以及與此相關的任何股票轉讓或登記費(包括與所存放或提取的股票有關的任何此等税費、手續費或手續費)。可能要求出示令其滿意的證明，證明任何簽名的身份和真實性，還可能要求託管人和公司遵守存款協議或本收據的規定， 包括但不限於本收據第(22)段和適用的證券法。

期間，一般股票存款或特定股票存款的收據可以暫停交付，或者在特定情況下可以拒絕收據轉讓，或者一般情況下可以暫停尚未完成的收據轉讓登記。 在此期間，可以暫停交付收據，或者在特定情況下拒絕收據轉讓，或者一般情況下暫停尚未完成的收據轉讓登記。

託管人或本公司的轉讓賬簿關閉的任何期間，或託管人或本公司因法律或任何政府機構或委員會的任何要求，或根據存款協議或本 收據的任何規定，或出於任何其他原因，在任何時間或不時認為有必要或適宜採取任何此類行動的情況下，符合以下句子和適用證券法的規定。即使存託協議或本收據有任何相反規定，交回未付收據及 提取已交存證券不得暫停，但須符合以下條件：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿或存放與股東大會投票有關的股份或支付股息而導致暫時延誤；(Ii)支付費用、税項及類似費用；及(Iii)符合與收據或提取已交存證券有關的任何美國或外國法律或政府法規。在不限制 上述規定的情況下，託管機構不得在知情的情況下接受根據《存款協議》存入的任何股票，除非有關該等股票的登記聲明有效，否則如果該股票的所有人在美國出售該股票，則必須根據 1933年《證券法》的規定進行登記。

(4)免除所有人的税收責任。如果本合同所代表的任何收據或任何存放的證券需要支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由本合同的所有人向託管人支付，託管人應將該税款或其他政府費用匯給適當的政府機構和/或由託管人將該款項用於償還其自身或任何其他方，只要託管人 或任何其他方已經支付或被要求支付。 或任何其他方已經支付或需要支付的金額 或任何其他方已經支付或被要求支付的費用 或任何其他方已經支付或需要支付的費用 或任何其他方已經支付或需要支付的費用 或任何其他方支付的費用 託管人可拒絕轉讓本收據或提取該收據所代表的美國存托股份所代表的任何存款證券，直至上述款項支付為止，並可扣留任何股息或其他分派，或可代本收據所證明的 美國存托股份所代表的已存託證券的任何部分或全部出售，並可運用該等紅利或其他分派或任何此類出售所得款項以支付該等税款或其他政府收費，而該等紅利或其他分派或任何該等出售所得款項須由本收據所證明的 美國存托股份所代表，而該等分紅或其他分派或任何該等出售所得款項須由本收據所證明的 美國存托股份所代表。

(5)根據本協議存入股份的每名人士均須遵守存款人的擔保。因此，每名存入股份的人士應被視為代表並保證該等股份及其每張證書均已有效發行、繳足股款、無須評估，且不受流通股持有人的任何優先認購權影響，而繳存該等股份的人士已獲正式授權作出上述表示及保證。(5)根據本協議存入股份的每名人士均應被視為已有效發行、繳足股款、不應課税及不受流通股持有人任何優先認購權的影響。每名該等人士亦應被視為表示該人士存放該等股份及 出售代表該等股份的美國存托股份證明收據不受1933年證券法的限制。此類陳述和擔保在股票保證金和收據的簽發或註銷 期間仍然有效。

(6)允許提交證明、證書和其他信息。*任何提交股份以供存放的人或收據的任何所有人可能需要不時向託管銀行、本公司或 託管人提交公民身份或居留證明、外匯管制批准，或與公司或外國註冊處處長(如果適用)在賬簿上登記有關的信息，以籤立該等證書，並作出該等託管或本公司可能可能作出的 陳述和擔保。託管人可以，並應公司的要求，暫停交付或登記轉讓

任何股息或權利的出售或分配或其收益的接收或分配 或交付任何存款證券，直至提交該等證明或其他資料或簽署該等證書或作出該等陳述及保證為止。除非附有令託管銀行信納的證據 ，證明任何必要的批准已獲當時執行貨幣兑換監管職能的任何香港政府機構批准，否則不得接受任何股份作存款用途。

(7)註冊中心負責託管的費用。*本公司同意僅按照託管機構與本公司不時簽訂的書面協議 支付託管機構和任何註冊處的費用、合理費用和自付費用。(B)本公司同意僅按照託管機構與本公司不時簽訂的書面協議支付託管機構和任何註冊處的費用、合理費用和自付費用。除非另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關該等費用和支出的報表。託管人的費用和費用 由託管人獨家承擔。

本公司不承擔任何責任或責任的下列費用 應由任何存取方或任何交出收據或獲得收據的一方(包括但不限於根據公司宣佈的股票股息或股票拆分或根據存款協議第4.3條進行的股票交易或根據存款協議第4.3條進行的收款分配)招致，以適用者為準：(1)税收和其他政府收費。(2)適用於在本公司或外國登記處的股份登記冊上登記一般股份轉讓而不時生效的登記費，並適用於根據本協議存款或提款時以託管人或其代名人或託管人或其代名人的名義轉讓股份的費用；(3)《存款協議》明確規定的電報、電傳和傳真費用；(4)託管人在本協議項下發生的費用；(3)《存款協議》中明確規定的電報、電傳和傳真費用；(4)託管人在本協議項下發生的費用；(3)《存款協議》中明確規定的電報、電傳和傳真費用；(4)託管人根據本協議存入或提取股份時發生的費用；(3)《存款協議》明文規定的電報、電傳和傳真費用；(5)根據“存託協議”第2.4條籤立和交付收據或根據“存託協議”第2.6條交出收據的費用不超過每100股美國存托股份(或不足100股)10.00美元，或根據“存託協議”第2.6條交出收據的費用不超過每100股美國存托股份(或不足100股)0.02美元；(6)根據“存託協議”進行的任何現金分配的費用不超過每100股美國存托股份(或不足100股)0.02美元，包括：但不限於第4.1 至4.4節和(7)根據存款協議第2.5節開出的一張或多張轉賬收據的每張憑證不超過1.50美元的費用。

除本條款第(8)款另有規定外，託管人可以擁有和交易本公司及其關聯公司的任何類別的證券和收據，但除非本收據或存款協議另有規定，否則託管人不得以託管人的身份出售已存入的證券。

(8)根據《存款協議》第2.4條的規定，託管人可根據《存款協議》第2.3條的規定，在收到股份之前籤立和交付收據，包括貸款、股份和收據的預發行。 《存款協議》第2.3節的規定，託管人可以在收到股份之前籤立和交付收據。根據《存款協議》第2.6節，託管機構可在收到並取消已預發行的收據時交付股票，無論該取消是否在該預發行終止 之前，或者該託管機構知道該收據已預發行。託管人可以收到代替股票的收據，以滿足預發行的要求。

每次預發行將(A)在收到收據的人的書面陳述之前或附有書面陳述，表明該人或其客户擁有將匯出的股票或收據(視情況而定)；(B)始終以現金或託管人認為適當的其他抵押品作全額抵押；(C) 託管人可在不超過五(5)個工作日的通知內終止；以及(D)受進一步賠償和信貸的限制由於預發行而在任何 時間發行的美國存托股票數量通常不會超過根據本協議存入的股份的30%(30%)；但是，存託機構保留隨時更改或忽略其認為適當的限制的權利。

託管人可以將其收到的與上述 相關的任何賠償保留為自己的賬户。

(9)儘管存款協議、本公司章程及適用法律另有規定，各業主及實益擁有人同意 (A)提供本公司或受託保管人根據法律(包括但不限於香港相關法律及美國任何適用法律)、本公司組織章程、本公司董事會根據該等章程通過的任何決議而要求提供的資料。(9)本公司不披露實益擁有權。*儘管存款協議、本公司章程細則及適用法律另有規定，但各業主及實益擁有人同意 (A)提供本公司或受託保管人根據法律(包括但不限於香港相關法律及美國任何適用法律)、本公司組織章程、本公司董事會根據該等章程通過的任何決議所要求的資料。股票、美國存託憑證或收據在其上市或交易的任何市場或交易所的要求，或任何可轉讓美國存託憑證或收據的電子簿記系統的任何要求，以及(B)受香港法律、本公司組織章程的適用條文以及美國存託憑證、收據或股票上市或交易的任何市場或交易所的要求，或根據任何美國存託憑證電子簿記系統的任何要求所約束。其程度與該擁有人和實益擁有人直接持有 股份的程度相同，無論他們在提出請求時是擁有人還是實益擁有人。託管人同意應本公司的要求盡其合理努力，並由本公司承擔 費用(僅限於託管人的自付費用)，將本公司的任何此類請求轉發給所有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉發給本公司。

託管銀行同意與本公司合作，使本公司能夠執行“香港證券及期貨條例”(經不時修訂、修改或重新制定)(下稱“該條例”)及任何其他香港法例或規例中有關披露所存放證券、其他股份及其他證券的權益的規定，包括在所有者或實益所有人未能提供有關 收據或存入證券的權益的某些要求信息時公司可能援引的制裁。此類制裁可能包括對此類股份轉讓的限制。所有人和實益所有人同意遵守本公司的制裁。除了將 公司實施的制裁通知所有人外，託管機構沒有義務執行任何此類制裁。

根據該條例，擁有人及實益擁有人亦有責任通知本公司及香港聯合交易所有限公司，如該擁有人或實益擁有人察覺其於美國存託憑證所代表的股份的權益連同其在股份中的任何其他權益相等於本公司已發行股本的5%或以上。根據本條例，如該擁有人或實益擁有人的權益變動超過一個完整百分點，該擁有人或實益擁有人可能須進一步通知本公司或 該擁有人或實益擁有人不再擁有本公司已發行股本5%的權益。因此，整數個百分點的變動是通過將 擁有人或實益擁有人知道他有利害關係的公司已發行股本的百分比向下舍入到最接近的整數來計算的。因此，例如，如果利息從5.9%增加到6.1%，則可能有義務通知變化，但如果從5.1%增加到5.9%，則不是這樣。 應注意，就本條例而言，“利息”一詞的定義很廣，除個人利益外，業主和實益所有人各為一名業主和實益業主。被視為擁有其配偶或未滿18歲的子女擁有權益的股份的權益，以及(I)擁有人或實益擁有人(視屬何情況而定)控制其股東大會上可行使的三分之一或以上投票權的法團名義登記的股份的權益，或 (Ii)該法團或其董事慣常按照他的指示或指示行事的權益。

(10)確認收據的所有權。如果這是本收據的一個條件，並且本收據的每一位繼任持有人和所有人通過接受或持有相同的同意和同意，在適當地 背書或伴隨適當的轉讓票據時，該收據的所有權可以通過交付的方式轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據的效力相同，但是，儘管有任何相反的通知，但託管人和所有人， 可將本收據登記在託管銀行賬簿上的人視為本存託憑證的絕對所有人，以確定誰有權獲得股息分配或 其他分配，或獲得存款協議規定的任何通知，或出於所有其他目的。

(11)確認收據的有效性。除非本收據已由 寄存人以手寫或傳真簽署的方式籤立，並且(如果已指定收據註冊人)由 註冊人的手寫或傳真簽名加簽，否則本收據無權享有存款協議項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。(br}託管人已通過正式授權的託管人的手寫或傳真簽名加簽本收據。 託管人已通過正式授權的託管人的手寫或傳真簽名加簽本收據。 託管人已通過正式授權的託管人的手寫或傳真簽名加簽本收據。

(12)發佈電子報告；檢查轉讓賬簿。本公司根據交易法規則12g3-2(B)，在其互聯網網站 (http://www.nwd.com.hk/))上或通過其一級交易市場普遍向公眾提供的電子信息交付系統，以英文發佈維持豁免註冊所需的信息。如果公司受到交易法 規定的定期報告或其他信息要求的約束，將需要根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。託管機構不承擔任何責任，以確定公司是否遵守了交易所法案下規則12g3-2(B)的當前 要求，或者如果公司沒有遵守這些要求，也不採取任何行動。

託管人將在其 公司信託辦公室向收據所有人提供從本公司收到的任何報告和通信(包括任何委託書徵集材料)，這些報告和通信既有(A)託管人作為託管證券持有人收到的，也有(B)本公司向該等託管證券的 持有人普遍提供的。除非公司與保管人另有約定，否則保管人將在 公司根據保證金協議提供的情況下，向收據所有人發送此類報告的副本，費用由本公司承擔。公司向託管人提供的任何此類報告和通信，包括任何此類委託書徵集材料，均應以英文提供。

託管人將保存收據和轉賬登記賬簿，收據應在任何合理時間開放供所有人和公司查閲，但此類查閲不得是為了與收據所有人溝通，目的不是為了公司業務或與存款協議或收據有關的事項以外的業務或目標 。

日期：

託管機構主要辦事處的地址是60 Wall Street，New York，New York，U.S.A. New York 10005。

修訂和重述保證金協議的某些附加條款摘要

(13)提供股息和分派。當託管人或託管人收到任何已存款證券的任何現金股息或其他現金分配時，如果託管人在收到 時，根據託管人的判斷，任何以外幣收到的金額都可以在合理的基礎上轉換為可轉移到美國的美元，並在符合存款協議的情況下，將此類股息或 分配轉換為美元，並將如此收到的金額分配給所有者。託管人或託管人被要求從 任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分配中扣繳税款或其他政府費用，則分配給代表 該已交存證券的美國存托股份的收據持有人的金額應相應減少。

在符合《存款協議》第4.12節和第5.9節的規定的情況下，只要 託管人或託管人收到除《存款協議》第4.1、4.3或4.4節所述的分發以外的任何分發，託管人將在與本公司協商後，以其認為公平和可行的任何方式，將其收到的證券或財產分發給有權獲得 收據的所有人；但是，如果託管人認為這種分配不能在有權獲得收據的所有人之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因，託管人認為這種分配不可行，則託管人可以在與公司協商後，採取其認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括但不限於公開或私下出售如此收到的證券或財產或其任何部分。而任何此類出售的淨收益(扣除第5.9節規定的託管費用後的淨額)應由託管機構分配給有權獲得的收據的所有人，一如在現金分配的情況下一樣。

如果任何分配包括股份的股息或免費分配， 託管人可在公司事先書面同意的情況下，向有權獲得美國存托股份 的未清償收據的所有人分發額外的收據，證明作為此類股息或免費分派收到的股份的總數， 受《存託協議》關於股份存託和發行美國存托股份的條款和條件的限制，由收據證明。 存託人可在事先獲得公司書面同意的情況下，向有權獲得美國存托股份的所有者分發額外的收據，證明美國存托股份的總數， 受《存託協議》關於存托股份的存託和發行收據證明的條款和條件的限制。 包括按照存款協議第4.12節的規定扣繳任何税款或其他政府收費，以及按照存款協議第5.9節的規定支付託管人的費用。在任何這種情況下，存託機構不會為零碎的美國存托股份提供收據 ，而是出售由這些零碎股份的總和表示的股份金額，並分配淨收益，所有這些都是按照 存託協議中規定的方式和條件進行的。如果沒有如此分配額外的收據，則每股美國存托股份也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果託管人確定現金(包括股份和認購權)或任何已存放證券以外的財產中的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售所有 或該財產的一部分(包括股份和認購權)，處置的金額和方式為託管人認為必要和切實可行，以支付任何該等税款或收費。託管人應將任何此類出售的淨收益在扣除税費後分配給有權獲得該等收入的所有人。

(14)允許兑換外幣。當託管人或託管人以股息或其他分配或出售證券、財產或權利的淨收益的方式收取外幣時， 如果在收到時，託管人判斷收到的外幣可以在合理的基礎上兑換成美元，並且由此產生的美元可以轉移到美國， 託管人應將其兑換或安排兑換。 在收到時，託管人應將收到的外幣轉換成美元，並將由此產生的美元轉移到美國。 託管人應將收到的外幣以股息或其他分配的方式或出售證券、財產或權利的淨收益的方式轉換為外幣， 將該等外幣兑換成美元，而該等美元須分發給有權持有該等美元的所有人，或如託管銀行已分發任何權證或其他票據，使其持有人有權獲得該等美元，則在交出該等認股權證及/或票據時，須將該等認股權證及/或票據的持有人註銷。該等分派可按平均或 其他實際基準作出，而無須考慮業主之間因交換限制、任何收據交付日期或其他原因而產生的任何差別，並須扣除存款協議第5.9節所規定的保管人所產生的任何兑換成美元的開支。

所有者理解，在兑換外幣時，兑換時收到的金額 的計算比率可能會超過託管機構報告分發率時使用的小數點位數(在任何情況下都不會少於兩個小數位)。任何超出的金額均可由託管機構作為 額外的兑換成本保留，而不受本協議項下的任何其他應付或欠款影響，且不得欺詐。

如果此類轉換或分銷必須獲得其任何政府或機構的批准或許可 ，託管機構應在與本公司協商後提交其認為合乎需要、實際可行且象徵性的成本和費用的批准或許可申請(如果有的話)。本公司和 託管機構均無義務提交任何此類申請。

如果託管人在任何時候確定託管人收到的任何外幣在合理基礎上不能兑換成可轉移到美國的美元，或者如果轉換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人 認為無法獲得，或者如果在託管人確定的合理期限內沒有獲得任何此類批准或許可，託管人可以分發外幣(或適當的文件證據或可酌情持有未投資的外幣，並對有權收取外幣的所有者的各自賬户不承擔利息責任。

如果不能進行全部或部分外幣兑換， 不能將其分配給部分有權兑換外幣的所有人，則保管人可酌情以美元進行兑換和分配，並可將託管人收到的外幣餘額分配給有權兑換和分配外幣的所有人，並可將託管機構收到的外幣餘額分配給有權兑換和分配外幣的所有人，而不對其各自賬户承擔利息責任，而無需對其各自賬户承擔利息責任。 兑換和分配對這些所有人來説是可行的。 在兑換和分配是可行的情況下，保管人可以將保管人收到的外幣餘額分配給有權享有外幣的所有人，而無需對其各自的賬户承擔利息責任。

(15)認購權。如果本公司應向任何已交存證券的持有人提出或安排向其提出認購額外股份或任何其他性質權利的任何權利，則託管銀行在與本公司磋商後，有權酌情決定向任何業主提供該等權利或代表任何擁有人處置該等權利以及向該等擁有人提供以美元計算的淨收益應遵循的程序。 根據供股條款，託管銀行有權酌情決定將該等權利提供給任何擁有人，或代表任何擁有人處置該等權利，並向該等擁有人提供以美元計算的淨收益。 如果按照供股條款，託管銀行有權酌情決定將該等權利提供給任何擁有人，或代表任何擁有人處置該等權利，並將淨收益以美元計值 出於任何其他原因，託管機構不得將此類權利提供給任何所有者，也不得處置此類權利並將淨收益提供給這些所有者， 則託管機構應允許這些權利失效。如果在提供任何權利時，託管機構酌情確定向所有所有者或某些所有者但不向 其他所有者提供此類權利是合法和可行的，則託管機構可以按照其認為適當的 形式向任何其認為合法和可行的所有者所持有的美國存托股份數量分配認股權證或其他票據。如果託管機構酌情確定向某些所有者提供此類權利是不合法和可行的，它可以按其認定不可合法或可行地向其提供此類權利的所有者所持有的 美國存托股份的數量出售權利或認股權證或其他工具，並將此類出售的淨收益(扣除 存託協議第5.9節規定的託管機構費用後)劃撥給以其他方式有權享有此類權利的這些所有者的賬户。, 按平均或其他實際基準計算，而不考慮該等所有者之間因交換限制或 任何收據交付日期或其他原因而存在的任何區別。保管人對未能確定向一般業主或任何特定業主提供此類權利是否合法或可行不負責任。

如果託管人已向所有或 某些所有者分發了認股權證或其他權利文書，則在該所有者根據該權證或其他文書向託管人指示行使該等權利、該等所有者向該託管人支付相當於該權利行使時將收到的股份購買價格的 金額、支付該託管人的費用和該等權證或其他文件中規定的任何其他費用後，該託管人即可行使該等權利行使權利併購買股份，公司應代表該所有者將如此購買的股份交付給託管人。作為該所有者的代理人，託管人將根據存款協議第2.3節的規定安排 存放如此購買的股份，並應根據存款協議第2.4節的規定簽署收據並將收據交付給該所有者。如果是根據本節第二款進行分配， 此類收據應根據適用的美國法律註明，並受此類法律對銷售、存放、註銷和轉讓的適當限制。

如果託管機構酌情確定， 將此類權利提供給所有或某些所有者是不合法和可行的，則它可以按照其確定不能合法或可行地向其提供此類權利的所有者所持有的美國存托股份數量出售權利、認股權證或其他工具。/b/br}如果託管機構認為不能合法或可行地向所有或某些所有者提供此類權利，則可以按其確定不能合法或可行地向其提供此類權利的所有者所持有的美國存托股份數量出售這些權利、認股權證或其他工具。並按平均或其他實際基準將該等出售所得款項淨額(扣除存款協議第5.9節所規定的託管費用及與該等權利相關並受本存款協議 條款及條件規限的所有税項及政府收費)撥入該等擁有人的賬户，而不論該等擁有人之間因 兑換限制或任何收據交付日期或其他原因而有何差別。

託管機構不會向所有者提供權利，除非這些權利和與此類權利相關的證券均根據1933年《證券法》(Securities Act)關於向所有人的分配獲得豁免登記，或根據該法令的規定進行登記。如果收據所有人請求分發 權證或其他票據，即使沒有根據該法案進行此類登記，託管機構也不得進行此類分發，除非它已收到公司在美國的公認律師的意見， 託管人可以依賴該意見，認為向該所有者的此類分發可以免除此類登記。

除前款另有規定外，在權利否則不會被分配的情況下，如果收據所有人請求分發權證或其他票據以行使本協議項下可分配給該擁有人的美國存托股份的權利，則託管機構將在公司向託管人發出書面通知後， 向該擁有人提供該等權利，通知：(A)本公司已自行決定允許行使該等權利，以及(B)該擁有人已籤立本公司在以下文件中決定的文件：(A)本公司已自行決定允許行使該等權利，以及(B)該擁有人已籤立本公司在本協議中決定的文件。

託管機構和公司沒有責任或義務 確定向一般業主或特定業主提供此類權利可能是合法或可行的，也不對未能做到這一點負責。

(16)指定記錄日期。當任何現金股息或其他現金分配需要支付或進行現金以外的任何分配時，或每當就 託管證券發行權利時，或每當託管機構因任何原因導致每股美國存托股份所代表的股份數量發生變化，或每當託管機構收到任何股份或 其他託管證券持有人會議的通知時，託管機構應在與本公司協商後確定記錄日期。如與適用於股份或其他存託證券的記錄日期不同，(A)由收據持有人釐定 誰將有權(I)有權收取該等股息、分派或權利或其出售所得款項淨額，或(Ii)有權就在任何該等會議上行使投票權發出指示，或(B)於該日或之後，每股美國 存托股份將代表更改後的股份數目，但須受存託協議的規定所規限。

(17)對託管證券進行表決。*除非 公司另有書面指示，否則託管機構在收到任何股份持有人會議的通知或徵求同意委託書或其他託管證券的通知後，應在切實可行的範圍內儘快向收據持有人郵寄通知，通知的格式由託管人全權酌情決定，通知的格式應包含(A)該會議通知中所載的 信息。(B)在適用法律、法規、法律及 交易所規定及本公司的組織章程細則及章程細則的任何適用條文的規限下，於指定記錄日期收據持有人將有權指示託管人行使與其各自的美國存托股份所代表的股份或其他存放證券數目有關的投票權(如有)，及(C)有關發出指示的方式的聲明。根據該記錄日期的收據所有人的書面請求(在託管機構為此目的確定的日期或之前收到)，託管機構應根據該請求中規定的 指示，在實際可行的情況下努力投票或安排投票表決該收據所證明的該等美國存托股份所代表的股票或其他存託證券的金額(br}指示)，該等美國存托股份或其他存託證券的金額應根據該請求中規定的 指示進行投票或使其投票表決該收據所證明的該等美國存托股份所代表的股票或其他存託證券的金額。託管人不得，且託管人應確保每名託管人及其任何被指定人不得(I)投票或試圖行使股票或其他已交存證券的投票權，除非按照該等指示行事，否則託管人不得，也應確保每名託管人及其任何被指定人不得(I)投票或試圖行使股票或其他已交存證券所附帶的投票權, 或(Ii)對未接獲投票指示的已交存證券行使任何投票權。

(18)允許影響存款證券的任何變更。在存款協議第4.3節的規定不適用的情況下，當面值發生任何變化、面值發生變化、拆分、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或任何影響本公司或本公司參與的資產的資本重組、重組、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何證券，如用於交換或轉換、替換或以其他方式交換已存入的證券，應被視為《存託協議》下的新存入證券，美國存托股份此後應 代表在交換或轉換中收到的新已存入證券，除非根據以下語句交付額外收據。在任何該等情況下，託管人可在本公司批准下，如 公司提出要求，籤立及交付額外收據，一如派發股份股息，或要求交出未付收據，以換取特別描述該等新存入證券的新收據。

(19)對本公司和託管機構的責任負責。如果 由於美國或任何其他國家或任何其他國家或任何其他政府或監管機構的現行或未來法律的任何規定，或由於本公司章程和章程的任何現有或未來條款， 託管機構、本公司或其任何董事、僱員或附屬公司均不對任何收據的所有人或持有人承擔任何責任， 如果 由於美國或任何其他國家或地區的任何現行或未來法律的任何規定，或由於任何其他政府或監管機構的任何規定，或由於本公司的章程和章程的任何現有或未來的任何規定， 則不對任何收據的所有人或持有人承擔任何責任。或由於本公司發行或分銷的任何證券的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非其所能控制的情況，應阻止、推遲、禁止或處以任何民事或刑事處罰，原因是根據存款 協議的條款，該託管人或 公司或其任何董事、僱員、代理人或關聯公司的任何行為或事情必須進行或執行；託管人或本公司也不會招致任何

在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情時，或由於行使或未行使存款協議規定的任何酌情權， 如上所述導致的任何不履行或延遲，或由於行使或未行使存款協議規定的任何酌情權，對收據的任何擁有者或持有人負有責任。 根據存款協議第4.1、4.2或4.3節的分派條款，或根據存款協議第4.4節的分派或分派的條款，此類分派或分派不得 提供給收據所有人，且託管機構不得代表該等所有人處置該分派或要約並將淨收益提供給該等所有人，則該託管機構不得進行該分派或分派，並應允許 任何權利(如適用)失效。本公司及託管銀行對收據擁有人或持有人概無承擔或承擔任何存款協議項下的任何責任，惟彼等同意履行存款協議所明確載列的義務 ，且無疏忽或失信行為除外，則本公司及託管銀行均不會根據存款協議對收據持有人或持有人承擔任何責任或承擔任何法律責任。託管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。託管人和本公司均無義務出席、起訴或抗辯任何與任何存款證券或收據有關的訴訟、訴訟或其他訴訟程序，除非保管人應按需要就所有費用和責任提供令其滿意的賠償 ，託管人不應就該等訴訟程序承擔任何義務，因為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及保管人的費用或責任，而保管人則不應承擔任何責任，否則保管人或本公司均無義務出席、起訴或抗辯其認為可能涉及費用或責任的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非保管人應按需要就所有費用和責任向保管人提供令其滿意的彌償, 託管人的責任僅限於 託管人。託管人或本公司概不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、 收據的任何擁有人或持有人，或其真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。託管人對未能執行任何已交存證券的投票指示，或對任何此類投票的方式或任何此類投票的效果不負責任，只要任何此類行動或不作為是真誠的。對於繼任託管人的任何作為或不作為，無論是與託管人之前的作為或不作為有關，還是與託管人被免職或辭職後完全發生的事項有關，託管人不對此承擔任何責任。/託管人不對繼任託管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與託管人之前的作為或不作為有關的，還是與託管人被免職或辭職後完全產生的事情有關的。託管人不對繼任託管人的任何作為或不作為負責。但就產生這種潛在責任的問題而言，保管人 在擔任保管人期間不得疏忽且真誠地履行其義務。託管人和公司應受到保護，根據任何書面通知、請求、指示或其他文件採取行動，這些通知、請求、指示或其他文件被認為是真實的，並且 已由適當的一方或多方簽署或提交。對於任何預釋放(定義見《存款協議》第2.10節)，公司不對根據任何 美國聯邦政府和聯邦政府規定的任何債務或費用(A)承擔任何責任。, 州或地方所得税法或(B)根據“存款協議”第2.6節的規定，因託管人未能交付存款證券而產生的損失。前一句 不適用於因與出售美國存托股份有關的任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步 招股説明書(或初步配售備忘錄)中的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述、招股説明書(或配售備忘錄)或初步 招股説明書(或初步配售備忘錄)中的任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述、遺漏或被指控的遺漏而產生的任何責任或費用，除非該等責任或費用產生於(I)與託管人或託管人(視情況而定)有關的信息， 本公司以書面形式提供且未被本公司明確修改或更改以供在上述任何文件中使用的信息，或(Ii)(如果提供了該等信息)沒有陳述使所提供的信息不具誤導性所需的重大事實 。

本公司同意賠償託管銀行、其董事、僱員、代理人、關聯公司和託管人，使他們各自免受下列責任或開支(包括但不限於律師的費用和開支)的損害：(I)託管銀行或託管人根據《存款協議》和收據的規定(可不時修訂、修改或補充)履行或遺漏的任何責任或費用(包括但不限於律師的費用和開支)；以及(I)由託管銀行或託管人不時修訂、修改或補充的任何法律責任或費用(包括但不限於律師的費用和開支)，這些責任或費用可能由存款協議和收據的條款(br})不時修訂、修改或補充除非 因任何一方的疏忽、故意不當行為或不守信用，或(Ii)本公司或其任何董事、僱員、代理和關聯公司的疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任或費用。存款協議的任何條款均無意免除1933年證券法下的責任免責聲明。

上一段中包含的賠償不適用於任何預發行(如第2.10節或第(8)段所定義)可能產生的任何 責任或費用，但僅限於與(A)任何美國聯邦、州或地方所得税 法律有關的責任或費用，或(B)根據《存款協議》第2.6節的條款要求託管機構未能交付已存放證券。但是，前款規定的賠償適用於因與出售美國存托股份有關的任何登記説明書、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書(或初步配售備忘錄) 中的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述、招股説明書(或招股説明書)或初步招股説明書(或初步配售備忘錄) 中的任何錯誤陳述或被指控的錯誤陳述、遺漏或被指控的遺漏而產生的任何責任或費用 ，除非任何此類責任或費用產生於(I)與託管人或託管人(以適用為準)有關的信息，(B)本公司以書面形式提供且未作重大更改 或更改以供在上述任何文件中使用，或(Ii)如提供該等資料，則未能陳述使所提供的資料不具誤導性所需的重大事實。

託管機構同意賠償本公司、其董事、員工、代理和關聯公司，並使他們免受因託管機構或其託管人或其各自董事、 員工、代理和關聯公司因疏忽、故意不當行為或不守信用而實施或遺漏的任何責任或費用(包括但不限於律師的費用和開支)。 員工、代理和關聯公司因疏忽、故意不當行為或不守信用而可能產生的任何責任或費用(包括但不限於律師的費用和開支)。 員工、代理和關聯公司可能因疏忽、故意不當行為或不守信用而實施或不履行任何行為。

根據本協議要求賠償的任何人(“受賠償人”)應在受保障人知道任何可賠償的訴訟或索賠開始後，立即通知 尋求賠償的人(“受賠償人”)，並應真誠地與 賠償人協商如何對該訴訟或索賠進行抗辯，在這種情況下，抗辯應是合理的。未經賠償人書面同意，任何受賠償人不得妥協或解決任何訴訟或索賠。

(20)董事會宣佈辭去及免任託管人。*託管人可隨時向本公司遞交有關其選擇辭職的書面通知，辭去本協議項下的託管人職務，該辭呈在委任繼任託管人並接受存款協議所規定的該項委任後 生效。本公司可隨時以書面通知將保管人移走，該通知自 指定繼任保管人並接受保證金規定的指定之日起生效

協議。當託管人酌情確定這樣做符合收據所有人的最佳利益時，它可以指定一名或多名替代託管人或額外託管人。

(21)收據的格式及存款協議的任何條文可隨時及不時由本公司與存管人就其認為必要或適宜的任何方面經本公司與存託人協議修訂。 有關收據的格式及存款協議的任何條文均可隨時及不時由本公司與存管人協議修訂 。任何加徵或增加任何費用或收費(税項及其他政府收費、註冊費、電報、電傳或傳真費用、遞送費或其他 此類費用除外)的修訂，或以其他方式損害收據所有人現有的任何重大權利的修訂，應在收到該修訂通知後30天屆滿之前，不會對未付收據生效。 在任何修訂生效時，每名收據所有人應被視為繼續持有該等收據。同意並同意該等修訂，並受存款 協議或經修訂的收據約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何收據所有人交出該收據併為此收取其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

(22)本公司宣佈終止存款協議。保管人應在本公司的指示下，隨時向當時所有尚未支付的收據的所有所有者郵寄終止存款協議的通知 至少在通知中確定的終止日期前30天終止存款協議。託管銀行亦可同樣終止存託協議，將終止通知郵寄給本公司及當時所有尚未收到的收據的擁有人 ，如在託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後90天的任何時間到期，且未委任繼任託管銀行並接受其委任為存託協議所規定的 。於終止日期及之後，收據持有人於(A)於存託公司信託辦事處交回該收據，(B)支付存託人交回存款協議第2.6節所述 收據的費用，及(C)繳付任何適用的税項或政府收費，將有權向其或在其命令下，向其交付該收據所證明的美國 存托股份所代表的存託證券金額。如果終止之日後仍有未支付的收據，託管人此後應停止收據轉讓登記，暫停向其所有人分配股息 ，不得再發出任何通知或根據《存款協議》進行任何進一步的行為，但託管人應繼續收取與存款證券有關的股息和其他分配， 應按《存款協議》的規定出售權利，並應繼續交付存款證券, 連同與此有關的任何股息或其他分派，以及出售任何權利或其他財產的淨收益， 以換取向保管人交出收據(在每種情況下，扣除保管人交出收據的費用、根據存款協議的條款和條件為收據所有人支付的任何費用，以及任何適用的税項或政府收費)。自終止之日起一年期滿後，託管人可隨時出售當時根據存款協議持有的已存入證券，並可 此後將任何此類出售的淨收益連同當時根據該協議持有的未投資的任何其他現金(未分離且不承擔利息責任)按比例持有，用於按比例惠及持有以下證券的收據的所有人。

在此之前並未被移交，因此這些所有者就該淨收益成為託管機構的一般債權人 。交易完成後，託管人將被解除“存款協議”項下的所有義務，但説明此類淨收益和其他現金除外(在每種情況下，扣除 託管人退回收據的費用、根據“存款協議”的條款和條件支付給收據所有人的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)。 存款協議終止後，公司將解除存款協議項下的所有義務，但其對託管機構的賠償、收費和支出義務除外。保管人根據本協議第 (18)款承擔的義務在《存款協議》終止後繼續有效。