eGain公司

博雷加斯大道1252號

加利福尼亞州森尼維爾，郵編：94089

2020年2月26日

通過Edgar

女士們、先生們：

我們謹代表eGain Corporation(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本委員會”)員工於2020年2月12日就本公司於2019年9月12日提交的截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K的信函中提出的意見。

為方便員工，我們會將員工的每一條意見都包括在內，並在此之後附上公司的相應迴應。除非上下文另有説明，否則本函中提及的“eGain”、“我們”、“我們”和“我們”均指本公司。

第八項：財務報表及補充數據

合併財務報表

注1業務和重要會計政策摘要

為獲得收入合同而資本化的成本，第57頁

1.我們注意到，根據新收入合同資本化的成本在受益期內確認。請解釋您如何考慮客户合同的預期期限，以及這是否考慮續簽。此外，解釋如何考慮您的技術的預期使用壽命，以及您如何確定訂閲和支持收入合同具有相同的估計受益期。請參閲ASC 340-40-35-1。作為迴應的一部分，請解釋一下，考慮到續簽合同的佣金是在同一時期攤銷的，你們是如何得出五年的估計受益期的。

響應：

預計五年的受益期反映了eGain的判斷，其中考慮了客户的平均合同期限，以及我們SaaS業務模式中的技術更新率。我們已決定優惠期應包括特別預期的續約期，因為根據歷史分析，我們在簽訂初步合約後的留任率約為90%。這與ASC 340-40-35-1中規定的攤銷指導一致：

“確認為增量成本而資本化的資產應在與向客户轉移商品和服務一致的系統基礎上攤銷。”

我們的技術的預計使用壽命被認為與我們對五年受益期的估計是一致的，因為我們的客户對主要軟件版本的採用率通常會將我們技術的壽命延長到新產品版本之外。作為一家公司，在重大技術進步發佈後，我們繼續從之前發佈的產品中產生現金流。我們考慮了從主要軟件發佈到採用週轉之間的時間，並認為我們技術的使用壽命與我們五年的攤銷期是一致的。

我們已經確定，單一的進度衡量標準最適合我們的SaaS業務模式。我們不在訂閲和支持收入之間分配成本，因為每種不同商品或服務的進度衡量標準與合同成本資產相關的商品或服務轉移給客户的情況一致。我們的訂閲和支持收入都是應税收入，並且主要以相同的標準增長。

我們評估了資本化銷售佣金的攤銷期限是否超過了最初的許可和支持合同期限，因為它會為後續續訂支付佣金。由於我們的保留率一直處於歷史高位，我們已將後續續訂包括在客户生命週期和五年的優惠期中。

2.您透露，基於雲的安排續訂攤銷佣金的五年期限是預計受益期；但是，在第62頁上，您將這五年期限稱為相關合同續約期。請指點一下。告訴我們續簽佣金是否與最初的合同佣金相稱，確定了續簽佣金的五年攤銷期限。請參閲ASC 340-40-35-1。

響應：

我們預計的五年受益期是根據客户合同的歷史和預期期限(包括續約率)確定的。我們關於續簽的佣金計劃與最初合同的佣金收入不相稱，基於客户關係將被續簽的預期，佣金可能要高得多，因此獲得初始合同的成本也與隨後的續簽合同有關。我們的續約率處於歷史高位，這使得我們能夠將我們的續簽補償定位為遠低於我們為最初合同支付的佣金，因此我們決定將這些佣金計入已發生的費用。我們認為，從初始合同到續簽合同的平均時間約為五年，這是我們預期的客户合同期限，我們認為確定的攤銷與我們的收入現金流最匹配。

eGain尊重員工的意見，並打算修改未來的備案文件。以下是我們打算在未來提交的文件中包含的修訂後披露的示例，以幫助澄清我們對與續訂相關的佣金的會計處理：

“由於我們認為續訂合同與最初的客户合同不相稱，所以與我們基於雲的安排相關的續訂合同佣金在發生時會產生費用。”

收入確認，第64頁

3.請向我們提供您的分析，説明您如何確定您的定期許可證和相關的雲功能高度相關，因此被視為單一的履行義務。請參閲ASC 606-10-25-21。作為您答覆的一部分，請量化從這些安排中確認的收入金額。

響應：

在評估向客户轉讓商品或服務的承諾時，我們確定承諾的商品或服務的性質是轉讓承諾的商品或服務作為投入的組合項目。根據ASC 606-10-25-21，確定向客户轉讓商品或服務的承諾是否可單獨識別的一個因素是，但不限於，商品或服務高度相互依賴或高度相互關聯。換句話説，每種商品或服務都受到合同中的一種或多種其他商品或服務的顯著影響。

我們已得出結論，合併的內部部署軟件是整個合同中軟件功能不可或缺的一部分，因為我們的期限許可軟件涉及內部部署和雲功能之間的持續交互。這是基於我們最新版本的軟件架構。因為SaaS組件是產品功能的組成部分，並且只能使用eGain雲進行訪問。由於雲組件已集成到eGain的新產品版本中，我們已確定雲服務是高度相互依賴的(ASC 605-10-21(C))，因此無法單獨評估每個產品。總而言之，我們的定期許可證和雲組件被視為一項單一的履行義務。

截至2019年6月30日的財年，我們確認了與定期許可合同相關的410萬美元。

4.我們注意到，OEM特許權使用費收入在客户報告和支付時確認，因為任何估計的可變對價都必須完全受到限制。請描述在評估估計可變對價的後續收入逆轉的可能性和程度時所考慮的因素，包括您在特許權使用費安排方面的歷史經驗。請參閲ASC 606-10-32-11至32-13。作為您答覆的一部分，請告訴我們與OEM特許權使用費安排相關的確認收入金額。

響應：

我們向某些合作伙伴提供OEM許可證，其中之一是銷售和收入認可尚未開始，並且將僅包括基於雲的OEM許可證。我們目前的銷售和創收合作伙伴是一家財富500強公司，該公司將eGain OEM許可證嵌入到他們的產品和支持中，我們完全將他們的收入確認為基於銷售的版税。根據ASC 606，軟件的版税被視為知識產權。如ASC 606-10-55-65‘所述，只有在發生以下較後一種情況時，實體才需要確認承諾用於換取知識產權許可證的基於銷售或基於使用的使用費的收入：

許可收入的版税在我們的合作伙伴向其客户銷售產品時產生，因此在指導下，應在那時估計和確認收入。支持收入的版税從合同開始時開始，並在支持合同期限內確認。從歷史上看，我們發現了報告的時機、報告的可見性以及對 的可見性

預計未來銷售額不足以估計和確認銷售時的收入。由於我們的財年為6月30日，我們通常會收到合作伙伴拖欠季度末的版税報告，在此時間點上，我們要求在進行必要的收入預訂之前提交額外報告，以確定適當的合同條款和數量。此過程可能需要額外的時間來確保準確記錄版税。由於時間的推移，我們對本季度報告的可見性受到了影響。雖然這需要我們在指引下估計收入，但到目前為止，我們仍未能確定一個明確的估計基礎。

從歷史上看，支付的OEM許可證版税沒有明顯的季節性差異或模式，可以清楚地識別並用於預測銷售額。我們看到報告的收入從一個季度到下一個季度有很大的差異，因此我們認為對收入的估計是不可支持的。由於我們決定確認報告的收入，預計前幾個季度或未來幾個季度不會出現實質性收入逆轉。

我們的結論是，我們沒有能力對可變對價做出可靠的估計，在我們盡最大努力抑制潛在的重大錯報的情況下，我們認為我們目前的版税收入確認(從我們的合作伙伴報告的日期開始)是圍繞當前情況的最佳可行報告方法。

eGain和我們的合作伙伴修改了我們的OEM許可協議，也銷售定期許可。從這項修訂中，我們看到我們的永久許可收入價值下降，而與定期許可相關的收入價值上升。我們預計這一變化將增強對這些許可證的報告，以便我們有能力識別這一收入的可預測性。隨着我們繼續加班分析和評估這些數據，我們希望能夠在未來幾個季度估計銷售時的應計收入，同時限制收入大幅逆轉的風險。

在截至2019年6月30日的財年中，我們確認了540萬美元與我們的OEM版税收入相關。

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關於上述迴應，本公司承認：

有關本信函的任何問題或意見，請致電(408)636-4455或發送電子郵件至esmit@eGain.com。

您誠摯的，

/s/Eric Smit

Eric Smit

首席財務官

抄送： Stanley F.Pierson，Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP