根據第17 C.F.R.§200.83(“規則83”)，AMCOR PLC要求對本信函的某些部分進行保密處理。

2020年6月12日

途經埃德加

希瑟·克拉克女士

Claire Erlanger女士

製造辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549

尊敬的克拉克女士和厄蘭格女士：

以下是我們代表根據澤西島海峽羣島(以下簡稱“公司”)法律成立的Amcor plc 對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)職員(以下簡稱“委員會”)於2020年5月14日致公司首席財務官卡薩門託先生的評議信的回覆。以下編號段落列出了員工的 意見以及公司的答覆。公司答覆中的頁碼和表號分別對應於公司提交給委員會的適用文件中的頁碼和表號。

請注意，本信函中包含的某些 機密信息已通過編輯部分文本的方式遺漏。符號“[****]“ 已插入到省略部分(”密文信息“)的位置。包含 編輯信息的本函副本已單獨提交給委員會，但須根據委員會的《信息和請求規則》(17CFR§200.83)第83條 提出保密處理請求。本公司要求對編輯後的 信息保密，不得成為任何公共記錄的一部分，也不得向任何人( 員工除外)披露，因為它們包含機密信息。

截至2019年6月30日的財政年度的10-K表格

瑞士蘇黎世，瑞士蘇黎世，Amcor plc thurguerstrasse 34，CH-8050，www.amcor.com

*AMCOR PLC根據規則83要求 對本信函的某些部分進行保密處理*

財務報表

合併財務報表附註

注20-段，第87頁

答覆：本公司敬請 確認員工的意見以及MD&A內部對本公司在材料時報告已知趨勢和不確定性的要求 。在2019財年，特種紙箱運營部門約佔收入的12.8%；然而，隨着對Bemis的收購於2019年6月完成，該運營部門的銷售額目前約佔2020財年前9個月公司總收入的8%。在專用紙箱運營 細分市場中，對單個客户的銷售額從未超過公司總收入的10%。就2019年財政年度而言，本公司並不認為 有必要在MD&A中單獨討論有關此經營部門的具體重大趨勢 或不確定性(包括煙草市場收入)，公司將繼續在MD&A中討論影響專用盒經營部門的任何重大趨勢或不確定性，包括與整體煙草市場相關的任何特定考慮因素 。

第9A項。-控制和程序，第96頁

答覆：考慮到員工的 意見，公司將從截至2020年6月30日的財政 年度的10-K表格開始，繼續在未來的定期報告中更新其披露情況，以反映正在制定和實施的補救計劃，以解決第二個重大弱點 。公司將繼續在定期報告中提供此最新披露，直到重大缺陷 完全修復為止。請在下面找到附加披露性質的説明性示例，該示例將包括在未來的文件中 ，以更詳細地説明針對第二個重大缺陷的補救計劃的狀況以及公司對補救時間的 預期。注意：其他披露內容以斜體和粗體顯示。

*AMCOR PLC根據規則83要求 對本信函的某些部分進行保密處理*

“我們發現了第二個重大弱點， 源於期末報告過程中內部控制的設計和操作有效性方面的缺陷。具體地説， 我們沒有設計和維護有效的控制措施來驗證在編制和報告財務信息時使用的關鍵IT 系統中是否適當劃分了相互衝突的職責。

公司目前正在通過以下流程補救 這一重大弱點：(I)開發和實施額外的控制和程序，以減少關鍵IT系統內職責分工衝突的數量 ，這包括實施新的安全角色和在可行的情況下實現職責分離的自動化監控，(Ii)必要時設計和實施額外的補償控制 (Iii)開展職責分工培訓。鑑於該公司在全球運營着許多ERP系統 ，這項工作的目標是2020財年擁有標準化系統的最大地點並將在2021財年擴展到 個其他地點。這些增強的流程，包括實施新的緩解控制措施，將 有效地補救重大缺陷，但在修訂的控制措施運行足夠長的時間且我們通過測試得出結論認為其設計和運行有效之前，不會認為重大缺陷已得到補救 。 公司目前預計這一重大缺陷的補救工作將在2021財年結束前完成。但是， 不能保證在2021財年結束前能夠完全彌補這一重大缺陷，因為新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間尚不清楚，而且補救時間表可能會受到負面影響，因為新冠肺炎對差旅、會議和現場工作的限制導致效率低下 。”

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截至2020年3月31日的季度10-Q表

財務報表

簡明合併財務報表附註

注14.段，第30頁

答覆： 收購Bemis Company，Inc.對公司來説是一筆變革性交易。此次收購擴大了全球足跡 ，並增強了公司的產品供應。該交易在採購、製造佔地以及一般和管理成本領域的所有靈活 運營部門創造了協同機會。

公司收購Bemis後的分析 以及迄今採取和將要採取的行動支持毛利率增長。在繼續整合BEMIS的同時，該公司正在採取多項措施來改善和鞏固其業務足跡。 這些行動包括審查產品組合 和剝離利潤較低的非核心產品線，預計這將簡化業務並提高效率，與傳統的Bemis前階段相比，某些運營細分市場的毛利潤 將會增加。該公司已在 財報電話會議和投資者演示中通知投資者，三年協同實現計劃正在進行中。

ASC 280-10-55-7A強調，如果運營部門 具有基本相同的未來前景，則它們被視為相似。本公司認為，對價應更重視轉型收購Bemis後一段時期的預期利潤率。這將使您有時間反映收購預期的協同效應、 效率和收益，以及公司對運營部門的預期表現。由於收購而發生的變化 ，以及我們之前回復 員工時討論的整合活動，預計將對運營部門未來的利潤率狀況產生重大影響。

下表反映了公司過去經歷的各種毛利率趨勢以及未來預期實現的毛利率趨勢。

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應該注意的是，2018財年和 2019財年的利潤率僅反映了Amcor的傳統業務，2019年財年結束時Bemis的運營天數除外。 2020財年利潤率是截至2020年3月的9個月實際金額。

2021財年的利潤率反映了一個範圍，因為 公司正在準備該年度的運營計劃。[****]同樣，2022財年反映的是利潤率範圍 ，因為目前很難估計實現協同效益和整合效益的確切時間。[****]

Flexible北美運營部門包括 被收購的BEMIS整體業務的重要組成部分，其規模遠遠大於公司在該地區的原有業務。 [****]

特種紙箱運營部門是一項全球性 業務，在低增長、競爭激烈、客户集中度高的環境中運營。通過創新和調整運營的成本結構，該運營部門 能夠緩解這些市場動態。

Flexible歐洲、中東和非洲運營部門 在經歷了客户整合的低增長、競爭環境中運營。這些利潤率相對 穩定，可能會隨着時間的推移略有增加，原因是之前討論過的收購Bemis帶來的成本協同機會、 以及受益於增強的產品組合(包括某些利潤率更高的傳統Bemis產品)，以及增強的研究和開發能力，特別是在可持續性方面。

Flexible拉丁美洲運營部門 最近受到經濟疲軟的影響，主要是在阿根廷和巴西，這在公司的 文件中定期披露。除了之前討論的BEMIS收購相關採購以及一般和行政成本協同機會 外，公司還專注於工廠整合和剝離低利潤率的非核心產品線。[****]

[****]

與拉丁美洲類似，Flexible Asia Pacific 運營部門將受益於Bemis收購相關的協同效應，以及幾項計劃中的站點整合和產品組合增強。 這一運營部門還將受益於對主要綠地項目的幾項大型資本投資 ，這些項目最近已經完成或即將完成，將在未來提供更高的利潤率。該公司最近 在新加坡建造了一個綠地製造工廠，為醫療保健行業生產高利潤率的包裝產品，將在未來幾個月投入運營 。此外，該公司還在印度投資了一座新的綠地工廠和額外的 產能，該工廠最近才開始運營。[****]

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總而言之，五個靈活的運營部門 毛利率預計將隨着時間的推移而趨同，特別是考慮到如上所述的收購協同效應和正在採取的許多行動 。該公司預計，所有這些行動的影響將導致所有靈活的運營部門 毛利率在2022財年末彼此之間相對在10%的範圍內，並得出結論，從數量角度來看，它們在經濟上是相似的 ，因為它們的未來前景相似。鑑於Bemis收購的變革性，公司對未來前景的加權高於歷史結果 。

表格8-K於2020年2月11日提供

附件99.1

前一年信息的陳述，第2頁

答覆：考慮到員工 的意見，如果公司決定在未來的收益發布中提供調整後的備考比較信息， 公司將根據第11條的適當調整提供全面的備考對賬。此外，如果公司 提交非GAAP“調整後”預計金額，公司將把調整後的預計金額與第 11條的預計金額進行核對。在未來發布的任何收益報告中，公司在提及調整後的預計金額 時，也將不再使用“合併”一詞。

調整後的自由現金流和分紅後現金流的對賬 ，第12頁

*AMCOR PLC根據規則83要求 對本信函的某些部分進行保密處理*

答覆：作為美國和歐盟監管機構批准收購Bemis Company，Inc.的條件，公司被要求 剝離某些業務。截至2020年3月31日的9個月，公司簡明綜合現金流量表 中報告的經營活動提供的現金淨額包括與這些剝離業務相關的以下現金流：

管理層認為，這些與本財年剝離的運營相關的現金流不能代表持續運營，因此， 從調整後的自由現金流和股息後調整後的現金流中剔除6,000萬美元的淨現金流出是合適的 ，以便僅為持續運營提供同比比較。

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*AMCOR PLC根據規則83要求對本信函的某些部分進行保密 處理*

我們希望上述 已經對工作人員的意見作出了迴應。如果您對這封信有任何疑問，請撥打+41 (0)44 316 1717與我聯繫，或與Richard Aftanas，Kirkland&Ellis LLP聯繫，電話：(212)446-4722。

理查德·阿夫塔納斯

Kirkland&Ellis LLP