Eversheds Sutherland(US)LLP
第六街700號，西北，700號套房
華盛頓特區，郵編：20001-3980
D: (202) 383.0180
F: (202) 637.3593
郵箱：JamesCain@Eversheds-sutherland.us
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Eversheds Sutherland(US)LLP 第六街700號，西北，700號套房 D: (202) 383.0180 F: (202) 637.3593 郵箱：JamesCain@Eversheds-sutherland.us |
2020年5月11日
途經埃德加
索尼婭·貝德納羅夫斯基
美國證券交易委員會
公司財務部
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-4561.
| 回覆： | 美國石油基金 |
對錶格S-3上的註冊説明書 的第2號修正案
提交日期為2020年5月6日
第333-237750號檔案號
尊敬的 貝德納羅夫斯基女士：
我代表美國石油基金，LP(“公司)， 以下是公司對公司財務部工作人員提供的意見的迴應 (員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會)在日期為2020年5月7日的某封信中，涉及上述註冊聲明(註冊聲明“)。 下面用斜體列出員工的意見，然後是公司的迴應。我們同時通過埃德加提交此信和註冊聲明修正案(“修正案第3號“)。為了供員工 參考，我們提供了3號修正案的乾淨副本和一份標記為顯示與2020年5月6日提交的版本相比的所有更改的副本。
表格S-3登記説明書第2號修訂
封面頁
| 1. | 請在招股説明書封面醒目位置披露，該基金不是石油投資的代理 。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已將要求披露的內容包括在內。
招股説明書摘要
USO的投資目標和戰略， 第1頁
| 2. | 請修改第一段以澄清您不再像以往那樣密切跟蹤基準 石油期貨合約或實現您的投資目標。如果您希望回到 主要投資基準石油期貨合約，請修改披露內容，以明確區分您的長期 目標和您當前的投資策略，如果是這樣，請注意後者可能會無限期地持續下去。此外，請修改 第二段，澄清這些情況正在發生，並繼續挑戰您實現投資目標的能力 。 |
迴應：公司 承認員工的意見，並指出公司的投資目標保持不變：跟蹤基準石油期貨合約的表現 。因此，第一段仍然是正確的。然而，由於石油市場的現狀(其中包括)，該公司已根據招股説明書中披露的 賦予它的酌處權，投資於近月石油期貨合約。這類投資的目的是暫時性的。公司已修訂披露內容， 以其認為與員工意見一致的方式對此進行進一步解釋。
Eversheds Sutherland (美國)LLP是全球法律業務的一部分，通過Eversheds Sutherland旗下的各種獨立和獨特的法律實體運營。 有關該結構的完整描述和辦事處列表，請訪問www.eversheds-sutherland.com。
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2020年5月11日 第 頁2 |
影響USO實現其投資目標和戰略的能力的最新發展 ，第2頁
| 3. | 請修改此部分以提高其清晰度和可讀性。例如，請使用副標題 和短句，並將相關信息組合在一起。此外，請添加一個新的小節，概述您在第34頁描述的瀑布 並解釋其工作原理，注意您可以完全自行決定跳過瀑布中的步驟。在執行 操作時，請描述適用於您的當前CME限制，並澄清(如果為真)您當前處於瀑布的第三級 。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已對信息披露進行了相應修改，但披露了公司所投資的投資瀑布中當前的 步驟。根據披露的 因素，本公司的投資可能會發生變化，雖然本公司目前處於瀑布的第三步，但在招股説明書中披露該步驟將不會反映未來可能發生的後續變化，無論是瀑布上下的變化。有鑑於此， 公司打算通過每日更新其網站來披露其投資持股情況和意向。
| 4. | 請在此披露，與基準石油期貨合約價格的每日變動相比，資產淨值的每日變動在未來可能會超過正負10%，包括2020年4月份的偏離 -16.527%。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已將要求披露的內容包括在內。
投資USO涉及的風險因素 ，第7頁
| 5. | 請更新介紹段落以反映您當前的投資組合和策略。 此外，如果情況屬實，請披露您目前不再密切跟蹤基準石油期貨合約。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已將要求披露的內容包括在內(如果適用)。
| 6. | 請對您的風險因素部分進行以下更改： |
| · | 增加一個新的風險因素，以應對將該基金用作投資石油的代理所帶來的風險。 |
迴應：本公司承認員工的 評論，並更新了一個現有的風險因素，該因素以前被確定為“基準石油期貨合約價格的每日百分比變化可能與輕質低硫原油現貨價格的每日百分比變化不相關”，以提供所要求的額外披露。
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2020年5月11日 第 頁3 |
| · | 添加新的風險因素，以解決與您根據當前註冊聲明出售最多80億股 股票的能力相關的市場風險、稀釋風險和其他風險。 |
迴應：公司承認員工的意見，並決定將其尋求註冊的股票數量從80億股減少到10億股。本公司相信 此次減持解決了員工對註冊80億股票可能產生的市場風險、稀釋風險和其他風險的擔憂。
| · | 添加新的風險因素，以解決無法滿足您的上市標準的風險，例如，如果您的股價將大幅下跌 。 |
迴應：本公司承認員工的 評論，並認為表明“紐約證交所可能暫停USO股票交易，這將對投資者出售股票的能力產生不利影響”的風險因素已經恰當地處理了本公司可能不再符合上市標準的情況。 該風險因素表明，“紐約證交所可能會暫停USO股票的交易，這將對投資者出售股票的能力造成不利影響”，這一風險因素已經恰當地處理了本公司可能不再符合上市標準的情況。
| · | 增加一個新的風險因素來解決你招致和使用債務的能力。在這方面，我們注意到您在 第36頁披露的槓桿情況。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已將要求披露的內容包括在內。
| · | 在第9頁的“相關性風險”項下更新您的信息披露，以反映您當前的投資組合和策略。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並在招股説明書摘要中包含了要求披露的信息以及對影響USO實現其投資目標和戰略的能力的最近事態發展 的交叉引用。
| · | 更新第17頁第一個風險因素的標題，刪除您當前跟蹤基準石油期貨合約的聲明。 |
迴應：公司承認員工的 評論，並已相應修改信息披露。
| · | 就當前市場事件可能影響清算的可能性而言，請相應修改第21頁的第一個風險因素 。 |
迴應：公司承認員工的 評論，並已相應修改信息披露。
有關USO、其投資目標和投資的更多信息
USO的交易政策是什麼？
交易政策，第33頁
| 7. | 請修改第34頁對您的瀑布披露的介紹，以澄清雖然您希望遵循瀑布確定的投資 優先級，但您不需要這樣做，您可以跳過步驟或以其他方式在步驟之間移動，由您 自行決定。此外，在您能夠做到的範圍內，請描述您在上下瀑布臺階時希望考慮的具體主客觀因素 。 |
迴應：公司 確認員工的意見，並已將要求披露的內容包括在內。
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2020年5月11日 第 頁4 |
USO之前的績效，第37頁
| 8. | 請在第38頁的最後一張表中添加腳註，以披露在2020年4月21日收盤時，您的股票價格比您報告的當日收盤每股資產淨值高出36%。 |
迴應： 之前業績表的內容由商品期貨交易委員會(CFTC)和全國期貨協會(NFA) 規則規定。因此，公司傾向於不將與CFTC 和NFA要求無關的信息披露包括在此類表格中。為了滿足員工的要求，公司在招股説明書的“二級市場交易”部分增加了要求披露的內容。
一般信息
| 9. | 請向我們提供您的結論的基礎，即您不需要通過調整 每股發行價和最高發行價來重新計算備案費用，以計入最近的8股換1股反向拆分。 |
迴應：鑑於 工作人員對修訂後的1933年證券法第416(B)條(“第416(B)條”)的解釋(“第416(B)條”)要求 在反向股票拆分的基礎上按比例減持登記聲明所涵蓋的股票，無論 註冊聲明是否有效，我們已將需要註冊的股票數量從80億股減少到10億股 ，以考慮到公司股票的八股換一股。與這一立場一致的是，根據修訂後的1933年證券法第457(C)條為最初登記的80億股 股票支付的註冊費 將是由於第416(B)條規定的比例減少而為將要登記的10億股股票登記支付的申請費。
如果您對上述 有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：(383.0180)383.0180，電子郵件：jamescain@Eversheds-sutherland.us。
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2020年5月11日 第 頁5 |
真誠地
/s/詹姆斯·M·凱恩
詹姆斯·M·凱恩(James M.Cain)，合夥人