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2020年5月21日

途經埃德加

索尼婭·貝德納羅夫斯基

美國證券交易委員會

公司財務部

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549-4561.

回覆：

美國石油基金

對錶格S-3上的註冊説明書的第3號修正案

提交於2020年5月11日

第333-237750號檔案號

尊敬的貝德納羅夫斯基女士：

我代表美國石油基金LP(The )“公司)，以下是公司對公司財務部(以下簡稱財務部)工作人員提供的意見所作的迴應。以下是本公司對公司財務部(以下簡稱財務部)工作人員提供的意見的迴應員工美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱“美國證券交易委員會”)選委會) 在日期為2020年5月13日的某封信中，涉及上述註冊聲明(註冊語句“)。以下用斜體列出員工的意見，然後是公司的迴應。我們同時通過埃德加提交此信和註冊聲明的修正案(“修正案編號 4“)。為供員工參考，我們提供了第4號修正案的乾淨副本和標記為的副本，顯示與2020年5月11日提交的版本相比的所有更改。

對錶格S-3上的註冊説明書的第3號修正案

招股説明書摘要

USO的投資目標和戰略，第1頁

我們注意到您對評論2的回覆以及您修改後的披露。請修改第一段的第一句，以澄清這是您的長期戰略，如下所述，您目前沒有遵循它。請修改整個招股説明書中的類似披露，以確保一致性。

迴應：我們修訂了第一段，以明確USO目前無法實現其投資目標並取得與過去相同的成功水平，因為它無法在招股説明書中描述的當前市場狀況出現之前投資於基準石油期貨合約和某些其他石油期貨合同。我們還表示，由於這些市場條件、對USO施加的監管限制以及USO的FCM在這些市場條件下采取的風險緩解措施，USO何時以及是否能夠實現其投資目標的成功程度存在相當大的不確定性。我們還添加了信息披露，其中包括最近連續30天估價期的平均日均百分比差異的示例，這清楚地反映了USO一直在經歷的偏差。

Eversheds Sutherland (美國)LLP是全球法律業務的一部分，通過Eversheds Sutherland旗下的各種獨立和獨特的法律實體運營。有關該結構的完整描述和辦事處列表，請訪問www.eversheds-sutherland.com。

2020年5月21日

第頁2

USO不同意的描述，即它目前沒有追求其披露中所述的投資目標。自USO成立以來，已有為實現投資目標而允許的明確業績範圍，以及關於影響USO業績及其實現該目標的能力的風險和情況的無數披露。如上所述，USO已明確承認，考慮到可供其實現其目標的投資範圍，USO在實現其投資目標方面的成功不像過去那麼有利，但到目前為止，USO一直在公開的業績範圍內。此外，為了應對影響USO的市場狀況和監管要求，包括NYMEX的問責級別和頭寸限制，USO已採取措施管理其投資組合，這些投資組合已在其考慮、披露和允許的範圍內

USO的業績由USO跟蹤並按季度報告(與行業慣例一致)。此外，業績信息，包括USO資產淨值的月度、季度和年度百分比變化、USO股票的當前市場價格和基準石油期貨合約的當前價格，每天都會發布在其網站上。在所附招股説明書以及USO最近發佈的 Form 8-K定期報告和截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告中，USO披露了對其業績、實現投資目標的能力以及對這些情況的反應產生負面影響的情況。根據這些公開信息，投資者可以確定USO的業績是否有理由進行或保留對USO股票的投資。

我們注意到您對評論2的回覆以及您對我們的聲明，即公司的投資目標保持不變：跟蹤基準石油期貨合約的表現。我們還注意到，在2020年4月和5月期間，您投資了基準石油期貨合約以外的石油期貨合約，目前您繼續投資於基準石油期貨合約以外的石油期貨合約。由於您聲明的意圖是重新投資基準石油期貨合約，請披露您認為在什麼情況下能夠這樣做。請提供足夠的詳細信息，讓投資者瞭解您需要做些什麼才能返回到您聲明的投資目標。在執行此操作時，請至少解決以下問題：

·您認為需要多長時間才能將您當前的投資組合轉換回您在基準石油期貨合約中的歷史投資水平。

·要實現這樣的過渡，您需要克服哪些監管、治理和管理障礙。

· 您在實現這樣的過渡過程中將面臨哪些重大風險。

迴應：我們已修改了招股説明書以解決此問題，並考慮了以下因素：

時機。USO在S-3/A表格中表示，USO的預期是，在未來的某個時候，它將能夠回到主要投資於基準石油期貨合約的，而不提供時間表或保證這將會發生。雖然下面提供了我們對這種情況可能發生的時間的看法，但考慮到當前的市場和監管環境，以及新冠肺炎疫情的未知路徑和影響，我們對於在聯合包裹的招股説明書中提供預測猶豫不決，並認為這是不謹慎的。

2020年5月21日

第頁3

USO需要才能返回投資基準石油期貨合約的情況。要讓USO再次大幅投資基準石油期貨合約，需要發生以下事件：

(i)

USO的監管機構，包括紐約商品交易所(NYMEX)，將不得不提高適用於USO的責任級別和頭寸限制，以適用於這些期貨合約；

(Ii)

USO的期貨佣金商家(“FCM”)(及其監管機構)將必須允許USO增加其在基準石油期貨合約和其他同等石油期貨合約(如ICE WTI合約)中的頭寸；

(Iii)

交易所和金融期貨交易機制的保證金要求(將考慮基準期貨石油期貨合約的當前價格水平和波動性強加給USO)需要設定在能夠使USO 能夠避免槓桿化(即沒有足夠的資產來履行此類義務)的水平；以及

(Iv)

USO 需要能夠獲得基準石油期貨合約的名義風險敞口，包括足以相對於USO資產規模提供名義風險敞口的水平，以允許USO主要投資於基準石油期貨合約，並保持在紐約商品交易所設定的責任水平和頭寸限制及其金融期貨交易機制(FCM)施加的限制之內。

我們還注意到，交易所施加的當前水平和限制，以及USO的FCM、其他FCM、和掉期交易商採取的風險緩解措施，已廣泛應用於其他市場參與者，包括其他利用基準石油期貨合約投資向其投資者提供基準石油期貨合約變化風險敞口的基金，以及掉期交易商尋求對基準石油期貨合約價格變化敞口的交易對手。因此， USO或任何市場參與者都很難找到對基準石油期貨合約價格變化有風險敞口的投資。因此，上述事件可能不僅需要USO的救濟，也需要其他市場參與者的救濟。

雖然我們無法確定地預測將發生以下情況，但可能導致上述事件發生的情況包括：

基準石油期貨合約的價格繼續上漲。根據USO的歷史經驗，如果發生這種情況，USO預計其股票將出現贖回，再加上基準石油期貨合約價格上漲，將允許USO持有較少的石油期貨合約以獲得名義風險敞口，在這種情況下，USO可能重新主要投資於基準石油期貨合約。這將需要包括紐約商品交易所(NYMEX)在內的監管機構及其金融市場委員會(FCM)允許它在那種情況下這樣做。

基準石油期貨合約的價格將需要繼續上漲，其價格波動性將需要繼續降低，例如，原因是：(I)由於美國和全球經濟活動的增加，影響其價格跌至歷史低位的市場狀況得到緩解 (包括價格為負值)；(Ii)由於市場力量和產油國同意繼續減產，繼續限制產量；以及(Iii)增加了

如上所述，在目前的情況下，USO認為不宜直接在其招股説明書中就上述情況作出預測。如果情況和條件發生變化，USO能夠做到這一點，則可以通過註冊的方式提供此類披露，方法是參考關於目前影響USO股票市場及其投資價值(包括原油市場狀況)的討論，這些討論包括在其提交給委員會的當前和定期報告中。

2020年5月21日

第頁4

監管、治理和管理障礙。除了原油和相關石油期貨合約市場趨於穩定外，隨着石油現貨價格及其相關期貨合約價格的上漲，基準石油期貨合約成為USO主要投資的主要障礙是：(I)NYMEX提高了對石油期貨合約的責任水平和頭寸限制，(Ii)(A)USO的FCM允許USO在交易所設定的限制內持有基準石油期貨合約和其他石油期貨合約的頭寸，或(B)讓其他FCM作為客户接受USO，並允許USO持有上述期貨合約頭寸。至於(Ii)，紐約商品交易所和FCM的監管機構，包括商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)和FCMS的主要和審慎監管機構(例如加拿大的加拿大監管機構加拿大皇家銀行) 對這些水平限制、頭寸或風險緩解措施是否應該保持有意見，他們默許任何此類限制的增加將是克服上述障礙的一個重要因素。

USO還認為目前的註冊聲明由證券交易委員會宣佈生效，並獲得全國期貨協會對新披露文件(註冊聲明中包含的招股説明書)的批准是需要克服的障礙。如上所述，將消除給USO的股票及其行動的適當性造成市場陰影的不確定性，並使USO能夠再次向授權的購買者提供創作籃子，這將進一步限制USO的股價和每股資產淨值之間的差異。

實現向基準石油期貨合約投資的重大風險。USO投資者面臨的風險 USO當前的投資組合過渡到基準石油期貨合約中更重要的投資的風險目前已在招股説明書中列出，包括USO的投資組合可以改變，以及其某些投資(包括基準石油期貨合約中的投資)受到期貨溢價的影響可能比投資於比基準石油期貨合約晚幾個月的期貨合約更大。目前招股説明書草案中強化的風險因素針對的是在當前市場危機期間出現的那種情況下產生的風險，而這些風險實際上已經發生了。風險因素不會限制類似於已經發生的情況在未來重複發生的可能性。

我們注意到您對評論2的回覆以及您在第三段中修改後的披露，即USO未能像過去那樣順利地實現其投資目標。請通過澄清您所説的“不是”來擴展此披露內容。。。和過去一樣有利的。“在執行此操作時，請將您的歷史跟蹤錯誤與您自2020年4月17日以來最近的跟蹤錯誤進行比較，以量化差異。

迴應：我們已經修改了招股説明書，以解決此問題。

什麼是“基準石油期貨合約”，第2頁？

請修改第三段，以説明最近USO在紐約證交所Arca的股票價格按百分比計算的每日變動是否密切跟蹤了每桶輕質低硫原油現貨價格按百分比計算的每日變化，減去了USO的費用。

迴應：我們已經修改了招股説明書，以解決此問題。

2020年5月21日

第頁5

影響USO實現其投資目標能力的最新發展，第3頁

請修改第一段，指出您所描述的假設情況實際上已經發生。

迴應：我們已經修改了招股説明書，以解決此問題。

請描述您的FCM對您施加的具體限制，以及這些限制對您投資基準石油期貨合約、ICE WTI合約或任何其他石油期貨合約的能力有何影響。請同時向您的FCM提交您的協議，作為註冊聲明的附件，或者告訴我們為什麼您認為這不是必需的。

迴應：我們已經修改了招股説明書，以解決此問題。

我們還通過註冊 (參考2013年10月10日提交的當前8-K表格報告)提交了USO於2013年10月8日與其FCM RBC Capital Markets，LLC簽訂的協議表格。

投資USO涉及的風險因素，第9頁

我們注意到您對備註6中第三個要點的迴應。請添加新的風險因素，以解決您的股票可能無法達到紐約證交所Arca的每股價格上市標準及其後果(例如，退市)的可能性。請在此處描述您的股票最近的價值縮水情況，包括討論您決定以八股換一股的方式拆分股票以提高每股價格的決定。

迴應：為了迴應這一評論，我們修改了招股説明書，增加了與USO未能滿足其上市要求的後果相關的額外風險因素。然而，我們注意到，根據紐約證券交易所ARCA規則8.300-E合夥企業單位，適用的聯合股票上市要求沒有最低股價要求。繼續上市的要求確實允許紐約證交所Arca在發生事件或存在交易所認為不宜在交易所進行進一步交易的情況下啟動退市程序。USO對這一要求很敏感，並與紐約證交所Arca確認，其股價在4月中旬下跌不會導致啟動退市程序。USO決定自行進行八送一的反向拆分。反向拆分的理由有兩個。首先，反向股票拆分預計將增加USO股票的流通性和流動性。其次，反向股票拆分旨在確保USO股票的價值遠遠高於合理地認為是滿足紐約證交所Arca最低持續上市要求所需的股票價值。

關聯風險

投資USO並不代表投資石油市場，第13頁

我們注意到您對評論6中第一個項目符號的迴應以及您修改後的披露。請進一步擴展您修訂後的風險係數，以明確使用該基金作為投資石油的代理來解決投資者面臨的風險。在此過程中，請特別關注非專業投資者面臨的風險，這些投資者沒有石油期貨投資經驗，可能無法隨時獲取專業投資者可能擁有的信息類型。

迴應：我們已修訂了風險因素以解決此評論。

USO之前的性能，第40頁


	9.	我們注意到您對評論8的迴應。請緊跟在第40頁最後一張表之後添加披露內容，以披露在2020年4月21日收盤時，您的股票價格比您報告的當日收盤每股資產淨值高出36%。

2020年5月21日

第頁6

回覆：我們已對文檔進行了相應修訂。我們還披露，溢價發生在USO宣佈暫停提供Creation 籃子以供購買時，在此水平上繼續溢價是暫時的，並且沒有也不能期望繼續。我們還提供了反映上述情況的數據。

如果您對上述內容有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：(202)383.0180，電子郵件：jamescain@eversheds-sutherland.com。

真誠地

/s/詹姆斯·M·凱恩

詹姆斯·M·凱恩(James M.Cain)，合夥人