2020年8月26日
途經埃德加
證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：凱文·斯特澤爾(Kevin Stertzel)
安妮·麥康奈爾
| 回覆： | 哈貝爾公司 |
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交於2020年2月14日
第001-02958號檔案號
女士們、先生們：
代表康涅狄格州哈貝爾公司(The Company)，以下是對該公司於2020年8月3日從美國證券交易委員會(SEC)員工(The SEC)收到的日期為2020年7月16日的評議函(評議函)的迴應，該評議函涉及該公司截至2019年12月31日的10-K表格，於2020年2月14日提交。
為便於參考，我們用粗體複製了每個員工的評論文本，然後是公司的迴應。在下面的 回覆中，對我們、我們和我們的引用指的是本公司。
截至2019年12月31日的年度表格 10-K
管理層對 財務狀況和經營結果的討論與分析
調整後的操作措施，第21頁
1.我們注意到您調整後的措施不包括與業務收購相關的無形資產攤銷。請在所有 未來提交的文件中擴大您的披露範圍，以更全面地解決以下問題：
| | 描述哪些攤銷被排除在措施之外[全部攤銷，加快步伐]，解釋其被排除的原因，並確定與排除相關的一項或多項特定資產。 |
| | 解釋為什麼你認為這些措施是有用的。我們注意到您提到的是核心業務；但是， 不清楚您為什麼在此基礎上排除無形資產攤銷，因為這些衡量標準包括核心業務的收入，部分收入來自收購的無形資產。 |
| | 描述這些措施的侷限性，並明確指出，雖然無形資產的攤銷被排除在外，但部分來自相關資產的收入並未被排除在外。 |
公司迴應：
公司承認員工的意見，並確認在未來的文件中，我們將擴大我們的披露範圍，以解決這些問題。為説明起見，公司打算將以下披露納入管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，並對適用的報告 期間進行適當修改：
調整後的運營指標不包括與我們的業務收購相關的所有無形資產的攤銷，包括與這些收購相關的 庫存遞增攤銷。與我們的業務收購相關的無形資產是根據會計準則彙編805，業務合併使用收購會計方法 分配的。這些資產主要包括客户關係、開發的技術、商標和商號以及專利，如附註 6中所述，在公司年度報告(表格 10-)中的總固定無形資產標題下報告了商譽和其他無形資產。 10-(b r}10本公司之所以不計入這些非現金支出，是因為我們認為(I)它增強了管理層和 投資者分析基本業務業績的能力，(Ii)便於比較我們多個時期的財務業績，(Iii)將我們的業績與其他 公司的業績進行更相關的比較，因為與這些資產相關的攤銷費用可能會根據收購的時間、規模、性質和數量在不同時期之間大幅波動。雖然我們從非GAAP業績中剔除了這些收購的無形資產的攤銷 和庫存增加，但我們認為，投資者在確定Hubbell Inc.的調整後淨收入時，必須瞭解此類無形資產產生的部分收入 包括在收入中。
非GAAP指標的使用有其侷限性。非GAAP衡量標準並不呈現完整的財務結果。我們通過提供我們的非GAAP財務指標與各自根據GAAP計算和呈報的最直接可比財務指標之間的對賬來彌補這一限制。由於非GAAP財務指標 未標準化，因此可能無法將這些財務指標與其他名稱相同或相似的非GAAP財務指標進行比較。這些財務指標不應 與報告的GAAP財務結果的替代指標或替代指標分開考慮，而應與最具可比性的GAAP財務指標及其提供的對賬一起看待。然而，我們相信，這些非GAAP財務指標與我們的GAAP結果和相關對賬一起來看，可以更全面地瞭解我們的業務。我們強烈鼓勵投資者 全面審核我們的合併財務報表和公開提交的報告，不依賴任何單一的財務衡量標準。
2
2.在與調整後的淨收入相關的調節中，我們注意到您提出了税後淨額調整。 請在所有將來的文件中修改調節，以反映所得税作為單獨調整的影響，並説明如何計算税收影響。請參閲更新後的《關於非公認會計準則財務指標的合規與披露解釋》問題102.11 。
公司的迴應：
公司承認員工的意見，並確認，在未來的文件中，它將在税前基礎上提出非GAAP 調整，將所得税的影響作為一個單獨的調整列在對帳表中，並將包括對調整的明確解釋。
為便於説明，公司打算在管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中加入以下演示文稿，並對適用的報告期進行適當修改：
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 2019 | 淨銷售額的百分比 | 2018 | 淨銷售額的百分比 | |||||||||||||
| 可歸因於Hubbell的淨收入(GAAP衡量標準) |
$ | 400.9 | $ | 360.2 | ||||||||||||
| 與收購相關的無形資產攤銷 |
72.1 | 75.9 | ||||||||||||||
| 處置業務的收益 |
(21.7 | ) | | |||||||||||||
| 多僱主養老金支出 |
8.5 | | ||||||||||||||
| 投資損失 |
5.0 | | ||||||||||||||
| Aclara交易成本 |
| 12.8 | ||||||||||||||
| 提前清償債務損失 |
| | ||||||||||||||
| 淨收益的税前調整總額 |
$ | 63.9 | $ | 88.7 | ||||||||||||
| 所得税效應(1) |
(19.1 | ) | (20.9 | ) | ||||||||||||
| 可歸因於Hubbell的調整後淨收入 |
$ | 445.7 | $ | 428.0 | ||||||||||||
| 減去：分配給參與證券的收益 |
(1.7 | ) | (1.5 | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的調整後淨收益 |
$ | 444.0 | $ | 426.5 | ||||||||||||
| 平均已發行稀釋股數量 |
54.7 | 54.9 | ||||||||||||||
| 調整後每股收益稀釋後 |
$ | 8.12 | $ | 7.77 | ||||||||||||
| (1) | 除另有説明外，所得税影響按法定税率計算，並考慮 項目的性質和相關的徵税管轄範圍。2019年，業務處置收益在銷售轄區內不納税，但導致美國和加拿大的額外税收，並進行了相應的調整。 此外，投資損失不會反映税收影響，因為公司根據其評估，很可能無法 確認已實現虧損的收益，因此對虧損計入了全額估值津貼。 |
3.我們注意到您的運營結果討論是指在淨銷售額增長和銷量的上下文中使用有機術語 。您的衡量標準？有機淨銷售額似乎代表了一個非GAAP財務衡量標準，目前尚不清楚該衡量標準是如何確定的，特別是該衡量標準 排除了哪些內容。請在未來的所有備案文件中擴大您的披露範圍，清楚地描述您對有機淨銷售額的定義，並提供S-K法規第10(E)項所要求的所有信息。
3
公司的迴應：
公司承認員工的意見，並確認，在未來的備案文件中，公司將明確定義有機淨銷售額，並提供S-K法規第10(E)項所要求的 信息。為便於説明，本公司將根據 S-K條例第10(E)項，將以下有機淨銷售額和對賬的定義包括在管理層的財務狀況和經營結果討論和分析部分，並對適用的報告期進行適當修改：
有機淨銷售額是一項非GAAP指標，根據美國公認會計原則，代表淨銷售額減去所有權或資產剝離前12個月的收購和資產剝離的淨銷售額，減去外匯兑換淨銷售額波動的影響。 外幣匯率淨銷售額波動的期間影響計算為按本期匯率換算的上期本幣淨銷售額與按上期匯率換算的相同本幣淨銷售額之間的差額 。我們相信，這一措施通過排除收購、處置和外幣的影響，使管理層和投資者能夠更全面地瞭解現有持續運營的基本運營結果和趨勢，因為這些活動可能會掩蓋潛在的趨勢。
當比較不同時期的淨銷售額增長(不包括收購、業務處置和匯率的影響)時，這些影響在比較不同時期的結果時是不同的。例如，由於收購的淨銷售額從我們完成收購之日起到收購後的第一年年底期間被視為無機物，因此此後此類收購的淨銷售額將反映為有機淨銷售額。
4
| 截至12月31日的年度， | ||||||||||||||||
| 哈貝爾公司 | 2019 | Inc./(12月) | 2018 | LNC/(十二月) | ||||||||||||
| 淨銷售額增長(GAAP衡量標準) |
$ | 109.3 | 2.4 | % | $ | 812.9 | 22.2 | % | ||||||||
| 收購的影響 |
54.4 | 1.2 | % | 652.0 | 17.8 | % | ||||||||||
| 資產剝離的影響 |
(17.1 | ) | (0.4 | )% | | 0.0 | % | |||||||||
| 外幣兑換 |
(17.4 | ) | (0.4 | )% | (1.1 | ) | 0.0 | % | ||||||||
| 有機淨銷售額增長(非GAAP衡量標準) |
$ | 89.4 | 2.0 | % | $ | 162.0 | 4.4 | % | ||||||||
| 電氣解決方案 |
| |||||||||||||||
| 淨銷售額增長(GAAP衡量標準) |
$ | (34.9 | ) | (1.3 | )% | $ | 127.8 | 5.0 | % | |||||||
| 收購的影響 |
3.1 | 0.1 | % | 9.1 | 0.4 | % | ||||||||||
| 資產剝離的影響 |
(17.1 | ) | (0.6 | )% | | 0.0 | % | |||||||||
| 外幣兑換 |
(9.8 | ) | (0.4 | )% | 3.4 | 0.1 | % | |||||||||
| 有機淨銷售額增長(非GAAP衡量標準) |
$ | (11.1) | (0.4 | )% | $ | 115.3 | 4.6 | % | ||||||||
| 公用事業解決方案 |
| |||||||||||||||
| 淨銷售額增長(GAAP衡量標準) |
$ | 144.2 | 7.9 | % | $ | 685.1 | 60.3 | % | ||||||||
| 收購的影響 |
51.4 | 2.8 | % | 642.9 | 56.6 | % | ||||||||||
| 資產剝離的影響 |
0.0 | 0.0 | % | | 0.0 | % | ||||||||||
| 外幣兑換 |
(7.6 | ) | (0.4 | )% | (4.5) | (0.4 | )% | |||||||||
| 有機淨銷售額增長(非GAAP衡量標準) |
$ | 100.4 | 5.5 | % | $ | 46.7 | 4.1 | % | ||||||||
***
如果您或 任何其他工作人員對此答覆有任何進一步的意見或問題，請不要猶豫，請通過wsperry@hubbel.com或 與下面的簽名者聯繫。475-882-4293.
| 真誠地 |
| 哈貝爾公司 |
| /s/威廉·R·斯佩裏(William R.Sperry) |
| 執行副總裁兼首席財務官 |
| 抄送： | 凱瑟琳·A·萊恩(Katherine A.Lane)，副總裁、總法律顧問兼祕書 |
Ira N.Rosner，Esq.，Holland&Knight LLP
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