美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格10-Q

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年3月31日的季度 期間

或

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告

對於從到的過渡 期間

佣金 檔號：001-36694

Protara 治療公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

1小西部 12街道

紐約州紐約市

(主要執行辦公室地址 )

10014

(郵政編碼)

(646) 844-0337

(註冊人電話號碼 ，含區號)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。 是否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

根據該法第 12(B)節登記的證券：

截至2020年5月12日，已發行的註冊人普通股共有5843,203股，每股票面價值0.001美元。

目錄

警示説明：前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含前瞻性的 陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。本季度報告10-Q表中包含的除歷史事實陳述外的所有 陳述均為前瞻性陳述。 您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“”預期“ 或這些單詞或其他類似單詞的否定版本。這些前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大不相同 。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

本季度報告中有關 Form 10-Q的所有前瞻性陳述均涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括： 在我們於2020年3月19日提交的Form 10-K的Form 10-Q季度報告中，以下第II部分第1A項風險因素中列出的風險因素，以及本季度報告中其他地方列出的風險因素，以及第I部分第1A項風險因素中列出的風險因素。這些因素不應 解釋為詳盡無遺，應與本季度報告(br}Form 10-Q)中包含的其他警示性聲明一起閲讀。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除法律規定的 外，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來有新信息 也不例外。

此Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和某些醫療條件的市場的估計、 預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些醫療條件的發病率和流行率的 數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本身存在不確定性 ，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非 另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和 類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似的 數據中獲得本行業、業務、市場和其他數據。

第 1部分-財務信息

第 項1.財務報表

PROTARA 治療公司

壓縮 合併資產負債表

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PROTARA治療公司

操作的壓縮合並報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PROTARA治療公司

股東權益變動表 股東權益(虧損)

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

PROTARA治療公司

現金流量的精簡合併報表

(未經審計)

附註 是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 1-業務、流動性和資本資源

概述

Protara 治療公司及其合併子公司(“Protara”或“公司”)專注於 為患有罕見和特殊疾病的患者確定和推進變革性療法。Protara的投資組合 包括其主導項目TARA-002，這是一種正在開發的基於細胞的研究療法，用於治療淋巴道畸形，以及靜脈注射(IV)氯化膽鹼，這是一種最初正在開發的研究磷脂底物替代療法，用於接受腸外營養(PN)的患有腸衰竭相關性肝病(IFALD)的患者 。

2020年1月9日，私人持股的Artara子公司Inc.(“Private Artara”)和Protara Treateutics，Inc.(前身為Artara Treateutics，Inc.，前身為Proteon Treateutics，Inc.)完成合並和重組(“合併”)， 根據日期為2019年9月23日的協議和合並重組計劃的條款(“合併 協議”)由Protara治療公司、Private Artara公司和Protara治療公司的全資子公司REM 1 Acquisition，Inc.之間完成合並 。因此，合併子公司與Private Artara合併並併入Private Artara，Private Artara作為全資子公司繼續存在 合併的結構是反向合併，根據合併條款和其他因素，Private Artara被確定為會計收購方，合併後的公司保留了Artara治療公司的名稱 Artara Treateutics，Inc.，於2020年5月11日更名為Protara治療公司。

2020年1月9日，在合併完成之前，Protara治療公司對其普通股進行了40股換1股的反向股票拆分，或反向股票拆分，Private Artara更名為“Artara Treeutics， Inc.”。更名為“Artara子公司，Inc.”，Artara治療公司從“Proteon Treateutics， Inc.”改為“Proteon Treateutics， Inc.”。致“Artara Treateutics，Inc.”本季度報告 10-Q表中顯示的所有股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分和換股比率。此外，私募(定義見下文)結束後，Protara治療公司A系列優先股的所有流通股立即轉換為Protara治療公司的普通股。公司普通股 於2020年1月10日開市，在納斯達克資本市場以新名稱和股票代碼“Tara”開始交易。有關合並、交換比率和資本重組的全面討論見附註3。

流動性， 資本資源和管理計劃

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司手頭的現金和現金等價物分別為36,068,736美元和564,124美元。 本公司自成立以來一直未產生收入，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別淨虧損10,060,257美元和1,528,056美元。截至2020年3月31日，公司營運資金為34,713,864美元，股東權益為64,741,841美元。在截至2020年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金流為7,145,959美元，主要包括淨虧損10,060,257美元，其中包括基於非現金股票的補償費用2,797,807美元。自 成立以來，公司主要通過以私募方式出售普通股來滿足其流動資金需求。

在合併方面，公司完成了定向增發，籌集了4250萬美元的總收益，扣除發行成本後的收益 為3960萬美元。

公司從事生物製藥開發業務，目前或近期沒有收入。該公司在其藥物開發工作中產生了 大量的臨牀和其他成本。公司將需要籌集額外資本，以便 全面實現管理層的計劃。

本公司相信，截至該等綜合財務報表發佈之日，其現有財務資源足以滿足本公司自該等未經審核綜合財務報表發佈之日起至少十二個月的估計 流動資金需求。

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 2-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審核簡明綜合財務報表 是根據美國公認的中期財務信息會計原則 和法規 S-X第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。 所有被認為是公允列報所必需的調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。 截至2020年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2020年12月31日的年度的預期業績。這些未經審核的簡明綜合財務報表應與截至2019年12月31日年度的綜合財務報表一併閲讀 ，相關附註包括 作為附件99-1，在2020年3月20日提交給美國證券交易委員會(SEC)的8-K/A表格中。

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括 本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易已在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中沖銷 。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響 截至財務 報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，也會影響每個期間報告的費用金額。實際結果可能與 使用此類估計得出的結果不同。管理層還利用各種其他估計，包括但不限於所得税、 遞延税項資產估值、確定業務合併對價的公允價值、確定商譽和無形資產的公允價值、確定公司普通股的公允價值、以及證券估值 和基於股票薪酬的假設。會計估計的任何變化的結果都反映在變化明顯的期間的財務 報表中。定期審查估計和假設，並在確定為必要的期間反映修訂的影響 。

現金 和現金等價物

公司將收購時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性工具視為現金等價物。 現金和現金等價物保存在存託賬户和貨幣市場賬户中，並按公允價值報告。

受限 現金

截至2020年3月31日和2019年12月31日的受限 現金分別為50,000美元和0美元。截至2020年3月31日，限制性現金包括用於擔保信用證義務的50,000美元現金保證金 。

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

財產 和設備

財產 和設備按成本入賬。主要的物業增建、更換和改善項目將資本化，而不會延長資產使用壽命或增加新功能的維護和維修則按發生的費用計入費用。未投入使用的財產和設備 在投入使用之前不會折舊。折舊按公司資產的預計使用年限採用 直線法記錄。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，折舊 費用分別為49,808美元和0美元，並計入合併運營報表中的研發費用 。

商譽

商譽 代表收購價格超過被收購公司可識別淨資產公允價值的部分。在企業合併中獲得的商譽和其他被確定具有無限期使用年限的無形資產不會攤銷，而是至少每年進行一次減值測試。實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件 或情況是否會導致報告單位的公允價值大於其 賬面金額的結論。如果一個實體確定定性因素表明該實體的公允價值 更有可能超過賬面價值，則沒有必要進行兩步定量評估。在兩步量化 減值測試下，減值評估涉及將每個報告單位的當前公允價值與其賬面 價值(包括商譽)進行比較。

如果本公司的估計公允價值低於賬面價值，則需要進行額外分析。 附加分析將報告單位商譽的賬面價值與該商譽的隱含公允價值進行比較。隱含商譽公允價值是報告單位的公允價值超出分配給該單位所有資產和負債的公允價值金額 ，如同報告單位是在企業合併中收購的，而報告單位的公允價值代表收購價格。如果商譽的賬面價值超過其隱含公允價值 ，將確認相當於該超額的減值損失，這可能會對報告的運營業績和股東權益造成重大不利影響 。

於2020年1月9日，就合併事宜，本公司對收購的資產和負債分別進行估值，然後確定 商譽為收購價格減去已確認淨資產後的剩餘部分(見附註3)。

每股普通股淨虧損

基本 每股普通股虧損的計算方法是將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均數， 加上普通股的影響(如果是攤薄的話)，即行使流通股期權所產生的影響。

以下證券 不包括在加權平均稀釋性普通股的計算中，因為它們將 包含在反稀釋性普通股中：

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在金融機構的現金金額 。有時，公司在銀行的現金超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額。該公司並未因這些存款而蒙受任何損失。

股票薪酬

公司根據FASB會計準則編纂或ASC，主題718“薪酬 -股票薪酬”(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理。ASC 718建立了針對員工 和顧問服務交換的股票獎勵的會計處理。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值計量，並確認為員工必需服務期(通常是股權授予的歸屬 期)期間的費用。公司股票期權的公允價值使用Black Scholes期權定價 模型進行估算，假設條件如下：公司普通股公允價值、預期波動率、股息率、風險 自由利率和預期壽命。本公司使用與預期期限相等的最近期間 同行公司池的歷史波動率計算預期波動率，並評估現有信息 表明未來波動率可能與歷史波動率不同的程度。預期股息率為零，因為公司 預計不會在其普通股上支付或宣佈任何現金股息。股票期權預期條款的無風險利率 基於授予時生效的美國國債收益率曲線。本公司尚未經歷股票期權的重大行使 活動。由於缺乏歷史資料，, 公司使用簡化方法確定其股票期權 獎勵的預期期限。簡化方法假定獎勵的每個歸屬部分的期限等於 獎勵授予和獎勵到期之間的中點。限制性股票獎勵通常在必需的 服務期內授予，典型的攤銷期限為24個月(以直線方式授予)。股票 獎勵的公允價值等於授予日公司普通股的公允市值。發生股權獎勵時，公司應對其沒收進行 核算。

公允價值計量

由於這些工具的短期性質， 現金和現金等價物、預付費用和應付賬款的賬面金額接近其公允價值。

ASC主題820“公允價值計量和披露”提供了計量公允價值的框架 。該框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行了優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。

公允 價值定義為退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債 時將收到的金額。公允價值是以市場為基礎的計量，是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的 。公允價值三級層次結構 用於確定公允價值計量中投入的優先順序，如下所示：

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 2-重要會計政策摘要(續)

研究 和開發成本

研究 和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括我們專有研發工作的成本， 以及與某些許可安排相關的成本。在化合物獲得監管部門批准之前， 公司會將根據許可安排向第三方支付的預付款和里程碑式付款記錄為費用。預付款 在發生時記錄，里程碑付款在達到特定里程碑時記錄。一旦化合物 獲得監管批准，公司會將任何里程碑式的付款記錄在可識別無形資產中，減去累計攤銷 ，除非資產被確定為無限期，否則公司會在剩餘的協議期限或預期產品生命週期(以較短的為準)內以直線 的方式攤銷付款。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，公司的研發成本分別為3,064,793美元和1,077,846美元。

業務 組合

對於 企業合併，收購的資產和承擔的負債在收購日確認，以截至該日的 公允價值計量。在分階段實現的業務合併中，可確認資產和負債按其公允價值確認 。在廉價收購中，收購的可識別淨資產的公允價值總額 超過轉讓對價的公允價值加上被收購方的任何非控股權益，超出的收益 確認為公司應佔收益。

遞延 根據ASC主題740-10“收入 税”，根據企業合併中取得的資產和承擔的負債的確認 值與税基之間的差異的遞延税項後果確認遞延税項負債和資產。關於反向合併的公司會計，見附註3。

最近通過的 會計聲明

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試。 ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了後續商譽的計量。 第二步通過將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較來衡量商譽減值損失。 ASU 2017-04通過將報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面金額進行比較來衡量商譽減值損失。 ASU 2017-04通過取消商譽減值測試的第二步，簡化了商譽減值測試。根據ASU 2017-04，公司將根據報告的 單位的賬面價值超出其公允價值來記錄減值費用。ASU 2017-04將在2019年12月15日之後開始的財年中進行年度或中期 商譽減值測試。2020年1月1日，公司採用了本標準。 採用本標準對公司的財務狀況、經營業績、 或現金流沒有實質性影響。

後續 事件

公司對資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估，截至2020年5月12日，也就是財務報表可供發佈的日期 。除附註1、6及9所述外，本公司並無 確認任何需要在財務報表中調整或披露的後續事件。

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 3-與PROTARA的反向合併和資本重組

2020年1月9日，在合併完成之前，Protara治療公司對其普通股進行了40股換1股的反向股票拆分(“Protara反向股票拆分”)，導致合併前Protara治療公司的557,631股 股票流通股。

根據合併協議的條款，Protara治療公司向 公司股東發行普通股(“普通股”)，交換比例為0.190756股普通股(“交換率”)， 計入合併前Protara反向股票拆分後，每股已發行的私人Protara普通股 。Protara治療公司承擔了所有未授予的Private Artara限制性股票獎勵， 兑換的普通股數量等於0.190756乘以之前由此類Private Artara限制性股票獎勵代表的Private Artara普通股的股票數量，且未授予的程度與Private Artara 限制性股票獎勵相同，並受此類Private Artara限制性股票獎勵的相同限制。 換股比率的影響導致公司股東發行了2,627,533股Protara普通股。

Protara 治療公司承擔了Private Artara的所有已發行和未行使的股票期權，這些股票期權現在 代表購買數量等於0.190756的普通股的權利乘以 以前由此類Private Artara股票期權代表的Private Artara普通股的股票數量。因此，根據Private Artara的2017股權激勵計劃，假設了219,699股 。2017年股權激勵計劃將不再提供額外獎勵。 2020年1月1日，Protara治療公司修訂並重新修訂了2014年股權激勵計劃(“2014股權激勵計劃”)，將2014年股權激勵計劃下可供發行的股票數量增加到 1,048,300股，並根據本準則第162(M)節進行了符合規定的更改和更新。

在執行合併協議的同時，若干機構投資者(統稱“投資者”)與Protara Treeutics， Inc.和Private Artara簽訂了 認購協議(於2019年11月19日修訂，“認購協議”)，根據該協議，(A)Protara Treeutics，Inc.在 合併後立即以私募方式發行(“Proteon Private Placement”)(I)3879.356股公司第一系列可轉換非表決權優先股，收購價約為每股7,011.47美元，毛收入為27,199,988美元，扣除發行成本後的收益為25,318,706美元，(Ii)Protara治療公司的1,896,888股普通股，收購價為每股約7.01美元，毛收入為13,299,974美元，扣除發行成本後的收益12,413,337美元和 (B)在緊接合並前以私募方式發行的Private Artara(“Artara私募”) 284,875股Private Artara普通股(換股後比率基礎)，收購價約為每股7.01美元 (連同Proteon私募，“私募”)，總收益為1,999,999美元Proteon私募發行的股票在美國證券交易委員會(SEC)於2020年1月30日提交併宣佈生效的S-3表格註冊聲明中登記轉售。

Proteon私募結束後，Protara治療公司發行的18954股A系列可轉換優先股立即轉換為Protara治療公司的476,276股普通股。這些股票加上Protara 治療公司合併前發行的557,631股股票，在Protara反向股票拆分後，總共發行了1,033,907股與合併相關的普通股 。

合併完成後以及私募完成之前，私人Artara公司的前股東和期權持有人擁有或持有收購Protara公司約75.2%的完全稀釋普通股的權利 ，Protara治療公司的股東 和緊接合並前的期權持有人擁有Protara公司全面稀釋普通股約24.8%的股份。

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注 3-與PROTARA的反向合併和資本重組(續)

根據合併條款，該交易將被視為私人Artara公司對Protara治療公司的反向合併。 此次合併使用了ASC主題805“業務合併”下的收購會計核算。根據收購會計，Protara Treateutics，Inc.截至合併生效時的資產和負債(包括執行合同、承諾和其他義務)按各自的公允價值記錄，並與Private Artara的資產和負債相加。 收購價格對價超過可識別淨資產公允價值的任何超出都記為商譽。 在合併生效時，Protara Treeutics，Inc.的資產和負債(包括執行合同、承諾和其他義務)按各自的公允價值記錄，並與Private Artara公司的資產和負債相加。

以下 詳細説明瞭採購價格對價的初步分配：

公司根據轉讓的對價 確定Protara治療公司淨資產的總公允價值為34,532,627美元。總對價是基於Protara治療公司截至2020年1月9日的企業價值，基於 被視為已發行的普通股數量乘以2020年1月9日的收盤價。

在 反向合併中獲得的商譽金額中，沒有任何部分可以扣税。

反向合併的主要原因： 獲得更多資金來源和更廣泛的投資者來支持本公司候選產品的臨牀開發， 通過持有上市公司的股票為現有股東提供更大流動性的潛力， 獲得資本的更具成本效益的方式的潛力，以及向私人Artara股東發行的Protara普通股的註冊。 此外，Protara還假設了現有的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，此外，根據2017年股權激勵計劃，不得增發股份(見附註8)。

以下 顯示了截至2019年1月1日的未經審計的備考合併財務信息，就好像反向合併已經發生：

如果反向合併在2019年1月1日完成，運營的 形式合併結果不一定表示實際發生的運營結果，也不一定表示未來合併的 結果。

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 4-應計費用

在合併財務報表中計入公司應計費用的 包括：

附註 5-短期債務

融資 協議

於2020年2月19日，本公司與AFCO Credit Corporation簽訂了一項為期9個月的融資協議，為其董事和 高級管理人員(“D&O”)提供金額為2,224,760美元的責任保險。該公司支付了556,190美元的首付款，本金餘額 為1,668,570美元。這筆融資的利息年利率為4.25%，將按月分期付款 $189,161美元，包括本金和利息。截至2020年3月31日，這筆債務下的餘額為1,297,777美元。

附註 6-承付款和或有事項

租賃 協議

公司已簽訂辦公和實驗室空間的運營租約。2019年1月1日(“生效日期”)， 本公司通過了ASC主題842租賃(“ASC 842”)，通過在資產負債表上將租賃資產和租賃負債記錄在資產負債表上，確認承租人因租賃而產生的權利和義務，從而提高了透明度和可比性。新的指導意見要求確認資產負債表上的使用權資產和相關的經營租賃負債 。公司於2019年1月1日採用修改後的回溯法採用新指南。

2019年1月1日採用ASC 842並未導致 確認ROU資產，因為本公司當時沒有任何租期為12個月或更長的租約。然而， 於2020年1月9日，在反向合併及定向增發後，本公司與其合同開發及製造機構就其製造場地 維持季度間租約，租期約為八年，因此確認一項ROU資產及相關經營租賃負債。

對於在生效日期或之後簽訂的 合同，公司將在合同開始時評估合同 是否為租賃或包含租賃。本公司的評估基於：(I)合同是否涉及使用明確的 資產，(Ii)本公司是否獲得在整個 期間使用該資產的幾乎所有經濟效益的權利，以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。在2019年1月1日之前簽訂的租約(根據ASC 840入賬)不會重新評估分類。

對於 經營租賃，租賃負債最初和隨後按未付租賃付款的現值計量。 本公司通常使用遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非租賃中隱含了利率 。租賃付款的現值是使用運營 租賃的遞增借款利率計算的，該利率是根據我們在類似期限內以抵押方式借入等同於租賃付款 的金額所需支付的利率確定的。本公司租賃的租期包括租賃的不可取消期限 加上本公司合理地 確定將行使的延長租賃的選擇權或由出租人控制的延長租賃的選擇權所涵蓋的任何額外期限。淨收益資產一旦入賬，就會對減值進行審查。

Protara 治療公司和合並子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 6--承付款和或有事項(續)

租賃 協議(續)

運營租賃的租賃 費用由租賃付款加上任何初始直接成本組成，在租賃期限內按直線 確認。

以下是與我們租賃相關的資產負債表信息 ：

2020年3月1日，公司簽訂了新的按月租賃協議，新增三個辦公空間，月租金 分別為4,890美元、1,270美元和7,200美元。

以下 提供了公司租賃費用的詳細信息：

與租賃相關的其他 信息如下：

公司未來的最低租賃付款僅包括對其製造空間的季度對季度義務。 在反向合併和定向增發之後，公司於2020年1月9日合理地確定，公司將 將其製造空間的季度對季度租賃維持約8年。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

附註 6--承付款和或有事項(續)

租賃 協議(續)

截至2020年3月31日 ，我們的經營租賃負債的預期年度最低租賃付款如下：

僱傭 協議

執行 僱傭協議

由於合併的完成，公司首席執行官Jesse Shefferman的基本工資 從365,000美元增加到510,000美元，公司運營和醫療事務主管Jacqueline Zummo的基本工資 從305,000美元增加到325,000美元。本公司還與布萊恩·戴維斯簽訂僱傭協議，於2020年1月31日成為公司首席財務官，自2020年2月11日起生效，基本工資為385,000美元。 與胡裏奧·卡蘇伊於2020年2月6日成為公司首席醫療官，基本工資為40萬美元。 在截至2020年3月31日的三個月內，謝弗曼先生、祖默博士和卡索伊博士獲得獎金259,660美元在此期間，研發費用為210,813美元，一般和行政費用為259,688美元。

臨時 僱傭協議

2018年12月6日，本公司與一名協助某些企業發展活動的個人簽訂了臨時僱傭協議(“臨時僱傭協議”) 。根據臨時僱傭協議， 該個人有權獲得90,000美元的年基本工資。此外，個人將有權獲得基於績效的 成功費用，該費用將根據已獲得的資金金額和收到此類資金的時間進行調整。2020年1月9日，公司的融資觸發了基於績效的補償義務，因此該個人 獲得了462,500美元的報酬。

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附註 6--承付款和或有事項(續)

產品 許可和臨牀服務協議

艾倫 L.布赫曼和膽鹼許可協議

2017年9月27日，本公司與Alan L.Buchman (“Buchman博士”)簽訂許可協議(“膽鹼許可協議”)。根據膽鹼許可協議，公司從Buchman博士那裏獲得了一個或多個許可適應症的“許可孤兒名稱”、“許可的Ind”、“現有的研究數據”和 “許可的專有技術”的許可權 。考慮到授予的權利和許可證 ，Buchman博士於2017年10月2日收到了50,000美元的付款，並分別於2018年12月12日和2019年1月8日收到了50,000美元和50,000美元的許可證付款，前提是公司滿足了與聯邦藥品管理局(FDA)舉行的某些會議的標準。 Buchman博士於2017年10月2日收到了50,000美元的付款，並在2018年12月12日和2019年1月8日分別收到了50,000美元和50,000美元的許可證付款。根據二零一七年十月生效的膽鹼許可協議，本公司向Buchman博士產生 400,000美元的固定債務(“膽鹼許可費”)。在本公司收到5,000,000美元的 累計資金(定義)後，如果 資金在2019年4月15日之前收到，布赫曼博士將有權一次性收到膽鹼許可費，而如果 資金在2019年10月15日之前收到，膽鹼許可費將增加到600,000美元的一次性付款。2019年10月2日，公司 向布赫曼博士支付了5萬美元。2020年1月22日，由於完成合並和同時融資，Buchman博士獲得550,000美元，這筆錢包括在截至2019年12月31日的應計費用中。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄的研發費用分別為0美元和0美元，用於支付給Buchman博士的與膽鹼許可協議項下義務相關的支出 。

范斯坦醫學研究所

2017年12月22日，本公司與范斯坦醫學研究所(“范斯坦研究所”)簽訂了一項協議 (“范斯坦協議”)， 范斯坦研究所是一家非營利性公司，擁有50個研究實驗室和2500項臨牀研究。根據范斯坦協議， 公司獲得了與治療人類脂肪性肝病有關的獨家許可證，膽鹼可能是有效的 療法。作為授予的權利和許可的代價，范斯坦研究所將獲得前1億美元(1億美元)氯化膽鹼淨銷售額的1%(1%)的特許權使用費，以及此後所有淨銷售額的1.5%(1.5%)的特許權使用費。此外，公司將向范斯坦研究所支付自生效日期起2年內達成的協議淨收益的12.5% (12.5%)，以及此後達成的協議淨收益的7.5% (7.5%)。根據范斯坦協議，額外的付款 應支付給范斯坦研究所，用於支付許可證維護費和滿足里程碑事件的費用。2020年1月9日， 該公司融資超過500萬美元觸發了一項具有里程碑意義的融資義務，因此范斯坦研究所 獲得了10萬美元。根據范斯坦協議，在達到某些未來新藥申請里程碑時，公司將有義務匯出總計275,000美元。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄的與范斯坦協議相關的研究和開發費用分別為100,000美元和0美元。

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附註 6--承付款和或有事項(續)

產品 許可和臨牀服務協議(續)

愛荷華州大學

2018年11月28日，該公司與 愛荷華州大學簽訂了一項贊助研究和許可協議(“愛荷華州協議”)。根據“愛荷華州協議”，愛荷華州大學將協助該公司收集病例 報告表、來源數據和可供愛荷華州大學使用的安全數據，以支持該公司 專利化膿性鏈球菌研究產品Tara-002的開發。愛荷華州大學正在進行臨牀研究，以改進使用製藥產品(OK-432)診斷和治療淋巴管瘤的方法。在服務期內，公司每年將向愛荷華州大學支付3萬美元(3萬美元)資助該項目，並在實現某些里程碑後再支付額外金額。更具體地説，在FDA批准TARA-002的四十五(45)天后，該公司將 向愛荷華大學支付高達1,750,000美元的費用，以滿足他們的里程碑要求。此外，公司將向愛荷華州大學 支付最高1.75%的版税，淨銷售額為0-25,000,000美元，淨銷售額為25,000,000美元以上至 50,000,000美元的費用為2.25%，淨銷售額為50,000,000美元以上的費用為2.50%。根據《愛荷華州協議》，根據以下里程碑，愛荷華大學將有權 獲得額外的年度淨銷售額付款。產品年淨銷售額不超過25,000,000美元； $62,500；產品年淨銷售額不超過50,000,000美元；62,500美元；產品年淨銷售額不超過100,000,000美元； $125,000。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄的與愛荷華州協議相關的研發費用分別為7,500美元和7,500美元。

中外藥業 藥業有限公司

2019年6月17日，本公司與中外製藥 株式會社(“中外製藥”)簽訂了一項協議(“中外製藥協議”)，中外製藥是一家在日本設有辦事處和業務的製藥公司。根據中外製藥 協議，中外製藥公司將幫助該公司實現其目標，開發和商業化一種可與中外製藥公司現有治療產品(“現有產品”)相媲美的治療產品(“新產品”) 。此外，公司 將有權根據需要使用中外製藥公司的材料和技術支持。在完成商定的里程碑後，本公司有義務向中外製藥公司支付某些 款項。截至2019年12月31日，中外製藥公司履行了其履約義務 ，公司記錄了50萬美元的履約義務。該公司已同意在2020年7月向中外製藥公司支付部分績效費用， 剩餘的大部分款項將在FDA批准該產品後支付。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司記錄的研發費用分別為0美元和0美元。

約翰霍普金斯大學

2002年2月，Proteon與約翰·霍普金斯大學簽訂了一項協議，授權使用與vonapanitase相關的某些知識產權。該協議要求公司在vonapanitase相關 產品銷售開始時支付費用，形式為該產品淨銷售額的2.5%的特許權使用費。截至2020年3月31日，本公司尚未開始銷售vonapanitase產品，因此未確認產品銷售的特許權使用費。

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附註 6--承付款和或有事項(續)

訴訟

Protara可能會不時受到在其正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的影響 。

2019年11月15日至12月23日期間，聯邦法院對Proteon、Artara、Merge Sub和Proteon董事會的個人成員提起了四起訴訟(標題為Patrick Plumley訴Proteon Treateutics，Inc.，等人，案件編號1：19-cv-02143-una(D. del.11/15/19)；Jeffrey Teow訴Proteon Treeutics，Inc.，等人，案件編號1：19-cv-06745(E.D.N.Y.，提交11/30/19)；Neil Lanteigne訴Proteon Treeutics，等人，案件1：19-cv-12436(馬薩諸塞州，提交12/03/19)； Neil Lanteigne訴Proteon Treeutics，等人，案件1：19-cv-12436(馬薩諸塞州，提交12/03/19)；斯蒂芬·瓦格納訴蛋白質治療公司， Inc.等人，案件編號1：19-cv-02343(特拉華州，提交於12/23/19)。普盧姆利的投訴是作為所謂的集體訴訟 提起的。所有四宗訴訟均指Proteon於2019年11月7日向美國證券交易委員會提交的與擬議合併有關的S-4表格初步註冊聲明(“委託書”)中的最終委託書遺漏了 有關合並協議擬進行的交易的重要信息，使其成為虛假和誤導性的 ，違反了交易所法案第14(A)條(及其頒佈的第14a-9條)和第20(A)條。 這四起訴訟中的每一起訴訟的原告都尋求禁令救濟、撤銷、聲明救濟和未指明的金錢賠償等。 2019年12月31日，Proteon提交了對Form 8-K委託書的修正案，其中包含某些旨在模擬原告披露索賠的補充披露 。2020年1月9日，Proteon召開了股東特別會議，公司股東在會上批准了合併。2020年1月27日，蘭丁訴訟的原告自願駁回了他的案件。2020年2月3日，Plumley訴訟的原告自願駁回了他的案件。2020年2月7日，Teow訴訟的原告自願駁回了他的案件。2020年2月10日, 瓦格納訴訟中的原告駁回了他的 案件。

原告律師已請求，雙方已就 公司提交的補充披露相關的律師費裁決進行談判，以模擬原告在這些訴訟中的索賠。在截至2020年3月31日的三個月中，本公司記錄了與費用要求相關的費用 17萬美元，這筆費用包括在本公司未經審計的 簡明綜合經營報表中的一般和行政費用中。

其他

公司涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。管理層認為 該等事項的最終結果不會對本公司的財務狀況或 其經營業績造成重大不利影響。

在 正常業務過程中，公司簽訂合同，就其服務的 履行情況作出陳述和保證，並保證其服務不會侵犯第三方知識產權。目前尚無與該等陳述和保證相關的重大 事件，公司認為其結果可能導致未來的損失或處罰 。

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附註 7-股東權益

授權庫存

截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司有1億股普通股授權發行，每股面值0.001美元，其中已發行和已發行的分別為5843,203股和2,627,533股。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司有10,000,000股優先股授權發行，每股面值0.001美元，其中1系列可轉換優先股授權發行3,880股 股，每股面值0.001美元，分別發行和發行了3,879股和0股 。

公司普通股的 持有者每股有一票投票權。

1系列可轉換優先股的每股 股可轉換為1,000股普通股，轉換價格最初為每股普通股約7.01美元，受任何股票拆分、股票分紅和類似事件的調整， 可隨時根據持有人的選擇進行調整，前提是如果由於此類轉換，持有人將禁止將1系列可轉換優先股轉換為 股普通股。連同其聯屬公司以及普通股實益所有權將與該持有人的實益所有權合計的任何 其他個人或實體將實益擁有經修訂的1934年證券交易法第13(D)節 在實施此類轉換後發行和發行的普通股總數 的9.99%以上。在向本公司發出書面通知後， 持有人可不時將該限制提高或降低至不超過 該通知中規定的19.99%的任何其他百分比。第一系列可轉換優先股每股在公司清算時享有每股10.00美元的優先股 ，此後將按比例與普通股持有者按比例分享任何按轉換後的分派或付款 。此外，一旦發生涉及公司合併或合併的某些交易， 交換或收購要約，出售公司全部或幾乎所有資產，或重新分類其普通股 ，系列1可轉換優先股的每股股票將可轉換為證券的種類和金額, 現金和/或 持有多股可發行普通股的持有者在轉換1系列可轉換優先股的一股時將獲得的與此類交易相關的其他財產 。該公司的系列1可轉換優先股是 無投票權的。

第1系列可轉換優先股的條款規定 ，如果發生基本交易(該條款在第1系列可轉換無投票權優先股的指定證書、權利和限制中有描述)，則第1系列已發行可轉換優先股的每股股票此後應可轉換為證券的種類和金額， 、(br}、 、持有數量為 的公司普通股的持有者在緊接該基礎交易之前 轉換1系列可轉換優先股時有權根據此類基本交易獲得的現金和/或其他財產，條件是， 如果1系列可轉換優先股的持有者在轉換後有權獲得的此類證券、現金和/或其他財產的總價值將低於聲明價值，則 應為該等證券、現金和/或其他財產的總和。 如果該等證券、現金和/或其他財產的總和低於聲明的價值，則該等現金和/或其他財產將有權在該基本交易之前獲得。 如果該等證券、現金和/或其他財產的總價值低於聲明的價值，然後， 系列1可轉換優先股的每一股流通股應改為可轉換為此類證券、現金和/或其他財產， 合計價值等於規定價值。

注 8股薪酬

2020 激勵計劃

2020年3月26日，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)批准了Artara 治療公司的激勵計劃(“2020激勵計劃”)，以獎勵非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和其他基於股票的獎勵給那些以前不是 公司的僱員或董事的人，或者在一段真正的非就業期間之後，作為這些人進入就業的一種激勵材料

2020年激勵計劃規定發行本公司普通股共計60萬股。薪酬 委員會還通過了股票期權授予通知和股票期權協議以及限制性股票單位授予 通知和限制性股票單位協議的形式，供激勵計劃使用。

截至2020年3月31日，根據2020年激勵計劃，仍有60萬股可供發行。

2017 股權激勵計劃

2017年8月10日，Private Artara、其公司董事會(“董事會”)及其股東批准了 Artara Treateutics，Inc.2017股權激勵計劃(“2017股權激勵計劃”)，以使Private Artara及其附屬公司能夠招聘和留住高素質人員，並激勵員工實現生產力和增長。

2017股權激勵計劃規定向本公司及其關聯公司的董事會成員、員工、顧問 和服務提供商等授予共計2,000,000股股票，用於發行股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。自2020年1月9日起，與反向合併相關的2017年股權激勵計劃將不再提供額外的 獎勵。

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注 8股薪酬(續)

2014 股權激勵計劃

2014年10月3日，股東批准了2014年度股權激勵計劃(《2014計劃》)。

2017年6月20日，公司董事會修訂了2014年度計劃(《修訂後的2014年計劃》)。2017年7月31日， 股東批准了這一修訂。

計劃規定授予激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和股票 單位獎勵、績效單位、股票獎勵和基於業績的合格獎勵。2014年計劃規定，自2015年1月1日起，根據2014年計劃預留和可供發行的 股票數量將自動增加4%的普通股流通股在緊接之前的12月31日，或公司董事會在每年1月1日之前確定的較少數量的股票。修訂後的2014年計劃澄清了 用於計算常青樹特徵的股票數量包括本公司可能發行的可轉換為或可交換為普通股的任何證券轉換後可發行的普通股數量 ，包括但不限於優先股或認股權證 。根據Proteon股東於2020年1月9日召開的特別會議，修訂後的2014年計劃可供發行的股票數量增加了900,002股，從148,298股 增加到2020年1月1日的1,048,300股。截至2020年3月31日，根據2014股權激勵計劃，仍有371,114股可供發行。

股票獎勵的條款 ，包括歸屬要求，由董事會根據 計劃的規定確定。某些獎勵規定，如果計劃中定義的控制權發生變化，則可以加快授予速度。

2014 員工購股計劃

2014年10月3日，股東批准了2014年度員工購股計劃(“2014 ESPP”)。2014年ESPP 最初授權發行最多3513股普通股。股票數量從2015年1月1日起至2024年1月1日止(包括該日)每年1月1日增加1,025股或公司董事會在此之前確定的任何較低金額，數額相當於上一財年結束時流通股數量的1%(以較小者為準)。截至2020年3月31日，2014年ESPP的授權股票數量為 18,012股，可供發行的股票數量為13,340股。在截至2020年3月30日和2019年3月30日的三個月內，沒有根據2014年ESPP發行任何股票 。

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注 8股薪酬(續)

受限 個庫存單位

授予董事 個獎項

以下 個RSU是根據公司2014年股權激勵計劃授予的。RSU的結算將推遲至 (I)董事終止服務、(Ii)死亡、(Iii)殘疾及(Iv)本公司控制權變更的最早發生 。在公司控制權發生變化的情況下，RSU將完全歸屬於該公司。

2020年1月10日，董事會向本公司董事授予總計254,000個RSU。這些RSU在授予之日歸屬12.5% ，此後分21個月等額分期付款。這些回購單位的授權日公允價值為762萬美元。

2020年1月10日，董事會授予公司董事共計62,000個RSU。這些RSU在授予日的一年紀念日時授予50%，其餘的 在此後按月等額分期付款。這些單位於批出日期的公允價值為1,860,000元。

獎勵 給其他人

2020年1月10日，董事會向公司高管發放了總計91,000個RSU。這些RSU從撥款一週年起分成四期 等額分期付款。這些單位於批出日期的公允價值為2,730,000元。

2020年1月10日，董事會向公司員工發放了總計14,825個RSU。這些RSU從撥款一週年起分成四期 等額的年度分期付款。這些回購單位的批准日公允價值為444750美元。

2020年1月10日，董事會授予公司首席執行官5萬個RSU。這些RSU從授予之日的第一年開始分成四期等額的年度分期付款 。這個RSU的授予日期公允價值是1500,000美元。

以下 是截至2020年3月31日的三個月限制性股票單位活動摘要：

限制性股票單位的 公允價值按直線攤銷，按相應 獎勵的必要服務期限攤銷。截至2020年3月31日，RSU的未攤銷價值為12,091,273美元。截至2020年3月31日，加權平均剩餘攤銷期限為2.40年。截至2020年3月31日和2019年3月31日，分別有58,162個和0個RSU已歸屬尚未 結算為本公司普通股的股票。

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注 8股薪酬(續)

股票 期權

2020年1月10日，董事會批准根據2014年股權激勵計劃向Shefferman先生授予兩項期權，以購買 總計222,500股本公司普通股。第一個期權於2020年1月10日授予，用於購買公司普通股111,250股，行權價為每股30美元。此 期權自授予之日起十年到期，並在授予日一年週年時授予25%，此後剩餘的 相關股票將按月平均分期付款36次授予。(=此選項的授予日期公允價值為 $2,662,135。

預計將於2020年7月10日授予的第二個期權是購買111,250股本公司普通股。 行權價格將根據2020年7月10日收盤時確定。此期權將在授予日期 起10年內到期，並將在授予日期的一年週年日起授予25%，剩餘的基礎股票將在此後的36個月等額分期付款中授予 。

2020年2月4日，根據公司首席財務官的聘用，董事會批准根據2014年股權激勵計劃授予股票期權 ，以購買94,000股公司普通股，行使價為每股37.30 美元。此購股權將於授出日期起計十年屆滿，並將於授出日期 一週年當日歸屬25%，其後其餘相關股份將按月分36期等額分期付款。戴維斯先生將有資格 根據該計劃每年獲得未來的股權獎勵。該方案的授予日期公允價值為2,791,556美元。

公司根據以下提供的假設確定授予的股票期權的公允價值。

以下 是截至2020年3月31日的三個月股票期權活動摘要：

截至2019年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為6.71美元。股票期權的公允 價值以直線為基礎，在各個獎勵的必要服務期內攤銷。截至2020年3月31日，股票期權的未攤銷價值為6,459,007美元。截至2020年3月31日，加權平均剩餘攤銷期限為3.36年。

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注 8股薪酬(續)

基於股票的薪酬費用匯總

下表彙總了已確認的總股票薪酬成本：

基於股票 的薪酬費用反映在運營報表中，如下所示：

注 9-後續事件

股票期權發行

2020年2月26日，公司薪酬委員會根據激勵計劃預先批准向公司新員工授予股票期權 。2020年4月1日，這些員工被授予購買總計51,650股公司普通股的期權 ，行權價為每股24.25美元。這些期權將自授予日期 起十年到期，並將在2021年3月9日至2021年3月23日之間各授予25%(取決於具體授予)，其餘 相關股票將在此後按月等額分期付款36次。

2020年4月27日，公司薪酬委員會批准向公司 新員工授予2020年度激勵計劃下的股票期權。2020年5月1日，這些員工獲得了以每股24.02美元的行權價購買總計4100股 公司普通股的選擇權。這些期權自授予日期 起十年到期，並在2020年4月20日至2020年4月27日期間授予25%(取決於具體授予)，此後剩餘的標的 股票將按月等額分期付款36次。

員工 福利計劃

公司根據國税法第401(K)條設立了一個固定繳款福利工廠，基本上覆蓋了公司所有合格員工(“401(K)計劃”)。根據401(K)計劃，公司100%匹配，最高可達 4%的繳費。該計劃直到2020年第二季度才開始實施。

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注 9-後續事件(續)

新冠肺炎

目前的新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。公司 尚不清楚對其業務、研發活動、醫療保健系統或全球經濟造成的潛在延遲或影響的全部程度。 然而，這些影響可能會對公司的運營、流動性和資本資源產生實質性影響，公司將繼續密切關注新冠肺炎的情況 。

為響應公共衞生指令和命令，公司對員工實施了在家工作政策，並臨時 修改了運營，以符合適用的社交疏遠建議。類似的健康指令和命令 影響到與本公司有業務往來的第三方，包括本公司與其簽約進行TARA-002可比性研究的第三方。訂單和本公司業務中的相關調整的影響 可能會對生產率產生負面影響，擾亂本公司的業務並推遲其時間表，其影響程度 在一定程度上將取決於限制的長度和嚴重程度，以及本公司在正常過程中開展業務的能力受到的其他限制 。

公司運營的嚴重 和/或長期中斷還將在其他方面對其業務、經營業績和財務 狀況產生負面影響。具體地説，該公司預計，新冠肺炎給全球醫療系統帶來的壓力將主要是由於臨牀試驗地點缺乏資源 而導致無法招募患者參加試驗，從而在短期內對其進行臨牀試驗的能力產生負面影響。該公司還預計，新冠肺炎的全球影響將主要由於實驗室關閉和 人員有限而對其進行非臨牀研究的能力產生負面影響。此外，雖然新冠肺炎 可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，但它嚴重擾亂了全球金融市場，並可能限制公司 獲得資本的能力，這可能會在未來對其流動性產生負面影響。新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調 可能會對公司的業務及其普通股價值產生重大影響。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

管理層的 討論和分析

財務狀況和運營結果

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析的 ，以及本季度報告10-Q表中其他部分顯示的未經審計的簡明合併財務報表和相關説明 。

我們的實際結果 和某些事件的時間可能與任何前瞻性 聲明中討論、預測、預期或表示的結果大不相同。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們在運營、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展方面的實際結果 可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述大不相同 。此外，即使我們的運營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本季度報告中包含的前瞻性陳述 一致，它們也可能無法預測未來的結果或發展。

概述

我們是一家總部位於紐約市的臨牀期生物製藥公司 ，專注於為患有罕見和特殊疾病的患者確定和推進變革性療法。 我們優先考慮創造力、多元化視角、誠信和堅韌，以加快我們的目標，即為治療選擇有限的人帶來改變人生的療法 。

我們的主導項目TARA-002是目前正在開發的一種基於細胞的研究療法，用於治療淋巴管畸形(LMS)。除了LMS之外，該公司還在評估TARA-002在腫瘤學適應症方面的潛力。TARA-002是從遺傳上截然不同的A組化膿性鏈球菌的同一主細胞庫開發而來，名稱為OK-432(在日本和臺灣由中外製藥公司以Picibanil®銷售)。我們計劃在2020年與美國食品和藥物管理局(FDA)合作，確定提交生物製品許可證申請(BLA)的要求，包括就證明這兩種產品的可比性的要求達成 協議。我們計劃與FDA討論 OK-432在LMS超過25年的安全性數據庫，以及由愛荷華大學領導的在美國進行的臨牀試驗 的有效性和安全性數據庫是否足以提交TARA-002的BLA。根據FDA的指導 ，我們計劃根據需要進行更多的臨牀試驗。

我們的第二個項目是靜脈注射(IV)氯化膽鹼，這是一種研究中的第三階段磷脂底物替代療法，最初正在開發中，適用於接受腸外營養(PN)的患有腸衰竭相關性肝病(IFALD)的患者。靜脈注射氯化膽鹼已被FDA授予該適應症的孤兒藥物名稱(ODD)。

我們的第三個程序，vonapanitase，是一個重組的人彈性蛋白酶。我們正在審查vonapanitase的研究、臨牀前和臨牀數據，尚未確定 是否會在未來進一步開發該候選產品。

我們在這些項目的開發 上投入了大量的努力。我們沒有任何批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。 Lead計劃TARA-002處於後期開發階段，尚未被批准用於治療LMS或任何其他 適應症。該公司預計在2021年之前不會產生任何重大收入(如果有的話)。為資助公司當前的戰略計劃，包括進行正在進行的和未來的臨牀試驗以及進一步的研究和開發成本，公司將需要籌集更多資金。

新冠肺炎

當前新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們尚不清楚潛在的延遲或影響對我們的業務、我們的研發活動、醫療保健系統或整個全球經濟的全面影響程度。 但是，這些影響可能會對我們的運營、流動性和資本資源產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況 。

為響應公共衞生指令 和命令，我們為員工實施了在家工作的政策，並臨時修改了我們的運營，以符合 適用的社交距離建議。類似的衞生指令和命令正在影響與我們有業務往來的第三方，包括我們與之簽約進行TARA-002可比性研究的第三方。 訂單和我們在業務中的相關調整的影響可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務並延誤我們的時間表 ，其嚴重程度部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們正常開展業務的能力 。

我們運營的嚴重和/或長期中斷還將在其他方面對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。具體地説， 我們預計新冠肺炎給全球醫療系統帶來的壓力將在短期內對我們進行 臨牀試驗的能力產生負面影響，這主要是因為臨牀試驗地點缺乏資源，從而導致無法 招募患者參加試驗。我們還預計，主要由於實驗室關閉和人員有限，新冠肺炎的全球影響將對我們進行 非臨牀研究的能力產生負面影響。此外，雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已經嚴重擾亂了 全球金融市場，並可能限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。 新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們 普通股的價值產生實質性影響。

合併

如本季度報告(Form 10-Q)第I部分第I項中的財務報表附註3所進一步描述的那樣，2020年1月9日，私人持股的Artara子公司 Inc.(“Private Artara”)和Protara Treateutics，Inc.(前身為Artara Treeutics，Inc.，前身為Proteon Treateutics， Inc.)，均為私人持股的Artara子公司 Inc.(前身為Artara Treeutics，Inc.，前身為Proteon Treateutics， Inc.)根據2019年9月23日的協議和合並重組計劃的條款(“合併協議”)，由Protara治療公司、 Inc.、Private Artara和Protara治療公司的全資子公司REM 1 Acquisition，Inc.之間完成合並和重組(“合併”)。因此，合併子公司 與Private Artara合併並併入Private Artara，Private Artara作為Protara治療公司的全資子公司繼續存在。(“合併協議”)由Protara Treeutics、 Inc.、Private Artara Inc.和Protara治療公司的全資子公司REM 1 Acquisition，Inc.合併而成，Private Artara作為Protara Treateutics，Inc.的全資子公司繼續存在Inc. 合併的結構為反向合併，Private Artara基於合併條款和其他因素被確定為會計收購方，合併後的公司保留Artara Treateutics，Inc.的名稱，該名稱於2020年5月11日更改為Protara Treateutics，Inc.。

2020年1月9日，在合併完成之前，Protara治療公司對其普通股進行了40股換1股的反向股票拆分或反向股票拆分，因此，Private Artara將其名稱從“Artara治療公司”更名為“Artara Treateutics，Inc.”。 在合併完成之前，Protara Treateutics，Inc.對其普通股進行了40股1股的反向股票拆分或反向股票拆分，將其更名為“Artara治療公司”。更名為“Artara子公司， Inc.”，Protara治療公司從“Proteon治療公司”更名為“Proteon Treateutics，Inc.”。致“Artara Treeutics， Inc.”本季度報告(Form 10-Q)中顯示的所有股票和每股金額均已調整，以反映反向股票拆分和換股比率。此外，私募結束後(如下所述 )，Protara治療公司A系列優先股的所有流通股立即轉換為Protara治療公司的普通股。自2020年1月10日開市以來，我們的普通股開始在納斯達克資本市場 以新名稱和股票代碼“Tara”進行交易。

財務概述

研究與開發

研發費用主要包括 開發Tara-002和IV氯化膽鹼的費用，其中包括與員工相關的費用， 包括工資、福利、差旅和股票補償費用，根據與臨牀研究機構或CRO、合同開發和製造機構或CDMO的協議發生的費用，購買、開發和 生產臨牀試驗材料的成本，與監管操作和設施相關的成本，折舊和其他費用， 包括租金費用

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括 與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和基於股票的薪酬費用、高管 和其他行政職能的費用。其他一般和行政費用還包括法律、專利審查、諮詢和會計服務的專業費用，以及與設施相關的成本，以及與審計、法律、監管 相關的費用，以及與保持符合我們的納斯達克上市和證券交易委員會要求相關的税務相關服務、董事和高級管理人員 責任保險費以及與上市公司相關的投資者關係費用。

利息(收入)費用淨額

利息(收入)費用淨額包括從我們的現金、現金等價物以及與我們的短期債務相關的受限現金和利息支出中賺取的利息收入 。

關鍵會計政策和重大判斷和估計

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據 按照美國公認的會計原則或GAAP編制的。按照公認會計原則編制財務報表 要求我們做出影響財務報表 和附註中報告金額的估計和假設。我們會持續評估估計數，其中包括與臨牀試驗應計費用、 基於股票的補償費用相關的估計數，以及報告期內報告的收入和費用金額。我們的估計 基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。 實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

我們的關鍵會計政策是對研發費用和基於股票的薪酬進行會計 。重要的是，下面對我們經營業績的討論應與這些關鍵會計政策一起閲讀，這些關鍵會計政策已在截至2019年12月31日的私人 Artara年度報告中作為附件99.1在2020年3月20日提交給證券交易委員會的8-K/A表格中披露。

經營成果

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月比較

下表 彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營結果：

研發費用。 在截至2020年3月31日的三個月內，我們的研發費用為310萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比增加了 200萬美元。這一增長主要是由於與TARA-002相關的諮詢和產品研究增加了60萬美元 ，與TARA-002的製造和測試相關的增加了60萬美元，TARA-002的數據管理增加了40萬美元，基於股票的薪酬增加了20萬美元。

一般和行政費用。 在截至2020年3月31日的三個月內，我們的一般和行政費用為710萬美元，與截至2019年3月31日的三個月相比增加了 660萬美元。增加的主要原因是股票薪酬增加了260萬美元 ，上市公司的專業費用增加了90萬美元，與合併直接相關的專業費用增加了 60萬美元，保險增加了60萬美元，招聘費用增加了 50萬美元，員工成本增加了50萬美元。

利息(收入)費用淨額。 在截至2020年3月31日的三個月中，利息(收入)支出比截至2019年3月31日的三個月高出10萬美元 。

流動性與資本資源

概述

截至2020年3月31日和2019年12月31日，我們的手頭現金分別為36,068,736美元和564,124美元。我們自成立以來一直沒有產生收入， 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別淨虧損10060,257美元和1,528,056美元。截至2020年3月31日，我們的營運資金為34,713,864美元，股東權益為64,741,841美元。在截至2020年3月31日的三個月內，用於經營活動的現金流為7,145,959美元，主要包括淨虧損10,060,257美元，其中包括 基於非現金股票的薪酬費用2,797,807美元。自成立以來，我們主要通過 以私募方式出售我們的股權來滿足我們的流動性要求。

在合併方面，我們完成了 定向增發(定義如下)，籌集了4250萬美元的毛收入和扣除發行成本後的收益3960萬美元 。

在執行合併協議的同時，若干機構投資者(統稱“投資者”)與Protara治療公司和Private Artara公司簽訂認購協議 (於2019年11月19日修訂，“認購協議”) ，根據該協議，(A)Protara治療公司在合併後立即以私募方式發行(“Proteon 私人配售”)(I)3,879.356股Protara治療公司第一系列可轉換非投票權優先股，收購價約為每股7,011.47美元，毛收入為27,199,988美元，扣除發行成本後的收益為25,318,706美元，(Ii)Protara治療公司的1,896,888股普通股，收購價約為每股7.01美元，毛收入為13,299,974美元，收益扣除發行成本後的收益12,413,337美元和(B)私人Artara在緊接合並前以私募方式發行了 284,875股私人Artara普通股(交換後比率基礎)，收購價約為每股7.01美元(交換後比率基礎) (連同Proteon私人配售，“私人配售”)總收益1,999,999美元和收益，{Proteon私募發行的股票在美國證券交易委員會(SEC)於2020年1月30日提交併宣佈生效的S-3表格註冊 聲明中註冊轉售。

我們從事生物製藥的開發業務 ，目前或近期沒有收入。我們在藥物開發工作中產生了大量的臨牀和其他成本。 我們需要籌集更多資金才能完全實現管理層的計劃。

我們相信，截至這些簡明合併財務報表發佈之日，我們目前的財務資源 足以滿足我們從這些簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月的估計流動資金需求 。

由於經濟狀況、全球經濟總體不確定性、政治變化、全球流行病和其他因素，我們不知道是否會在需要時獲得額外資本 ，或者如果有，我們將能夠以合理的條件獲得額外資本。如果我們 由於動盪的全球金融市場、普遍的經濟不確定性或其他因素無法籌集更多資金， 我們可能需要縮減計劃中的開發活動。具體地説，新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球金融市場，可能會限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎傳播導致的經濟衰退 或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。

現金流

下表 彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的現金來源和使用情況：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的比較

截至2020年3月31日的三個月，運營活動中使用的淨現金為 710萬美元，而截至2019年3月31日的三個月為140萬美元。用於經營活動的現金增加了570萬美元，主要原因是淨虧損增加了850萬美元，應計費用增加了200萬美元，但股票薪酬增加了270萬美元，應付賬款增加了210萬美元。

截至2020年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為350萬美元，而截至2019年3月31日的三個月，投資活動使用的淨現金為27,113美元。350萬美元的增加主要是由於與Protara治療公司370萬美元的反向合併 獲得的現金和限制性現金。

截至2020年3月31日的三個月，融資提供的淨現金為3920萬美元 ，而截至2019年3月31日的三個月為0美元。增加3920萬美元的主要原因是Artara私募的收益(扣除發售成本)為190萬美元，Proteon私募的收益(扣除發售成本)為1240萬美元，發行第一系列可轉換優先股的收益(扣除發售成本)為2530萬美元，以及償還短期債務40萬美元。

表外安排

在本報告所述期間，我們沒有， 我們目前也沒有SEC適用法規定義的任何表外安排。

項目3.關於市場風險的定性和定量披露

不適用。

項目4.控制和程序

管理層對我們 披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 (如交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息(1)在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括 我們的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以允許以下兩種情況：(1)記錄、處理、彙總和報告SEC的規則和表格中規定的時間段，以及(2)累積並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)

截至2020年3月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性 。我們的管理層認識到，任何控制 和程序，無論設計和操作有多好，都只能提供實現其目標的合理保證。 管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。 我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論， 截至2020年3月31日，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。

我們將繼續審查和記錄我們的信息披露 控制和程序，包括我們的內部控制程序和財務報告程序，並可能不定期進行 更改，以提高其有效性並確保我們的系統與我們的業務同步發展。

財務報告內部控制的變化

2020年1月9日，公司完成了反向併購。 Private Artara的歷史合併財務報表成為註冊人的歷史合併財務報表 。在截至2020年3月31日的三個月內，在合併成為上市公司後，公司聘請了一名首席財務官，並實施了額外的結算程序，以加強其流程並縮短 財務報告的結算週期。除了與此次整合相關的這些變化外，根據1934年證券交易法頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或者很可能對其產生重大影響。 根據1934年的《證券交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者很可能會對財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分- 其他信息

項目1.法律訴訟

Protara可能會不時受到在其正常業務活動過程中出現的各種法律程序和索賠的 影響。2019年11月15日至12月23日期間，聯邦法院對Proteon、Artara、Merge Sub和Proteon董事會的個人成員提起了四起訴訟(標題為Patrick Plumley訴Proteon Treateutics，Inc.，等人，案件編號1：19-cv-02143-una(D.Del.提交 11/15/19)；Jeffrey Teow訴Proteon治療公司等人，案件編號1：19-cv-06745(E.D.N.Y，提交11/30/19)；Neil Lanteigne訴Proteon治療公司等人，案件編號1：19-cv-12436(馬薩諸塞州，提交12/03/19)；史蒂芬·瓦格納訴蛋白質治療公司， 等人，案件編號1：19-cv-02343(特拉華州，提交於12月23日/19年)。Plumley的訴訟是作為所謂的集體訴訟提起的。 所有四起訴訟都聲稱，Proteon 於2019年11月7日提交給證券交易委員會的與擬議中的合併相關的S-4表格初步註冊聲明(“委託書”)中的最終委託書遺漏了有關合並協議預期交易的重要信息 ，使其成為虛假和誤導性的，違反了第 14(A)條(以及根據該聲明頒佈的第14a-9條)。這四起訴訟中的每一起訴訟的原告都尋求禁令救濟、撤銷、宣告性救濟和未指明的金錢賠償。 除其他事項外，原告尋求的是禁令救濟、撤銷、宣告性救濟和未指明的金錢損害賠償。2019年12月31日， Proteon提交了對Form 8-K委託書的修正案，其中包含旨在模擬原告披露索賠的某些補充披露。 2019年1月9日，Proteon召開了股東特別大會， 公司股東在會上批准了合併。2020年1月27日，蘭丁訴訟的原告自願駁回了 他的案件。2020年2月3日, 普盧姆利訴訟的原告自願駁回了他的案件。2020年2月7日，Teow訴訟中的原告 自願駁回了他的案件。2020年2月10日，瓦格納訴訟的原告駁回了他的案件。

原告律師已請求，雙方已就與公司提交的補充披露相關的17萬美元律師費進行談判 ，以模擬原告在這些訴訟中的索賠。

第1A項。風險因素

在評估我們的業務時，您應仔細考慮以下有關以下風險的 信息，以及本季度報告(Form 10-Q )和我們其他公開申報文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下， 我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的財務狀況有關的風險

我們的運營歷史非常有限，從未產生過任何收入。

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司 ，運營歷史非常有限，這可能會使我們很難評估到目前為止業務的成功情況，也很難 評估我們未來的生存能力。對於在合併中倖存下來的實體，我們的運營僅限於 組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、開發我們的管道資產(Tara-002和IV膽鹼氯化物)、確定候選產品以及其他研發。我們尚未證明有能力成功 完成任何臨牀試驗，也從未完成任何候選產品的開發，也從未從產品銷售或其他方面獲得任何 收入。因此，我們沒有有意義的運營來評估我們的業務， 如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，那麼對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。 如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化生物製藥產品的歷史，那麼對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

我們預計在可預見的 未來將出現重大虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

對生物製藥產品 開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和產品 候選產品無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們從未產生過任何收入，無法 準確估計我們未來虧損的程度。我們預計，在可預見的 未來，隨着我們執行繼續研發活動的計劃，包括我們候選產品正在進行和計劃中的臨牀開發 ，潛在地收購新產品和/或候選產品，尋求監管部門批准並可能 將任何已批准的候選產品商業化，招聘更多人員，保護我們的知識產權，並招致作為上市公司運營的額外 成本，我們預計將招致越來越多的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，運營虧損將繼續大幅增加，現金流將為負 。這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響 。

要實現盈利並保持盈利，我們必須 開發或收購併最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求公司 在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗、獲得營銷 批准、製造、營銷和銷售我們獲得營銷批准的任何候選產品，以及滿足上市後 要求(如果有)。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地獲得了一個或多個產品的批准並將其商業化，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的挑戰。此外， 由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確 預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果我們實現盈利， 我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力，並可能繼續產生大量研究 以及開發和營銷其他候選產品的支出。我們未能實現並保持盈利 將降低公司價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。 公司價值下降還可能導致您損失全部或部分投資 。

新冠肺炎冠狀病毒可能會對我們的業務產生負面影響，包括我們的臨牀開發計劃。

2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒 病(“新冠肺炎”)，並於2020年1月，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈 這是一種國際關注的突發公共衞生事件。2020年2月28日，由於病例數量和受影響國家的持續增加，世衞組織將全球範圍內對新冠肺炎威脅的評估從高上調至極高，並於2020年3月11日將新冠肺炎列為流行病。隨着新冠肺炎繼續在美國和世界各地傳播， 我們可能會遇到嚴重影響我們業務的中斷，包括：

全球爆發的COVID-繼續快速發展 。新冠肺炎冠狀病毒對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法有把握地預測，例如疾病的最終地理傳播、疫情爆發的持續時間 、美國和其他國家/地區的旅行限制和社交距離、企業關閉或業務中斷 以及美國和其他國家為控制和治療病毒而採取的行動的有效性。 新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率、遏制措施的範圍和有效性，以及這些因素和其他因素對我們的運營、員工、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效應對和 管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

此外，雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它已經嚴重擾亂了全球金融市場 ，並可能限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎傳播導致的經濟衰退 或市場回調可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響。

如果新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果造成不利影響 ，它還可能會增加本“風險因素”一節中其他地方描述的許多其他風險和不確定性 。

我們未來需要籌集更多資金 來為我們的運營提供資金，而這些資金可能無法以優惠條款或根本無法提供給我們。

我們將需要大量額外的 資金來進行昂貴且耗時的臨牀療效試驗，以尋求每個潛在候選產品的監管批准，並繼續開發TARA-002和IV氯化膽鹼用於新的適應症或用途。我們未來的資金需求 將取決於多個因素，包括：未來候選產品的數量和時間； 臨牀前試驗和臨牀試驗的進展和結果；生產足夠的藥品供應以完成 臨牀前和臨牀試驗的能力；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行 專利和其他知識產權索賠所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的 報銷或處方接受所涉及的時間和成本。籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，並可能嚴重 稀釋股東的所有權利益或抑制我們實現業務目標的能力。由於經濟 狀況、普遍的全球經濟不確定性、政治變化和其他因素，包括與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們不知道在需要時是否有額外的資金可用，或者如果有的話，我們 將能夠以合理的條件獲得額外的資金。具體地説，新冠肺炎疫情嚴重擾亂了全球金融市場，可能會限制我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。

如果我們通過公開 或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股股東的權利 產生不利影響。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們普通股持有人的所有權權益將被稀釋。 此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們採取具體行動的能力 ，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排 籌集額外的 資金，我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、 技術、未來的收入流或研究計劃，或者以可能對我們不利的條款授予許可。即使 我們能夠獲得足夠的資金，也不能保證我們或我們的股東可以接受的條款獲得資金。

臨牀藥物開發非常昂貴、耗時 且不確定。

我們候選產品的臨牀開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且結果本身也不確定。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准，而在那些獲得批准的產品中，許多都沒有支付其開發成本。此外，本公司、我們未來可能合作的任何合作伙伴、FDA、機構審查委員會(IRB)或其他監管機構，包括州和地方機構 以及外國的對應機構，可以隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗。

與藥物/生物製品開發相關的風險

我們的業務依賴於TARA-002和IV氯化膽鹼的成功臨牀開發、監管批准和商業化。

我們業務的成功，包括我們未來自籌資金和創收的能力，主要取決於Tara-002和IV膽鹼氯化物的成功開發、監管 批准和商業化。Tara-002和IV膽鹼氯化物的臨牀和商業成功取決於許多因素，包括以下因素：

如果我們不能及時或根本達到這些 因素中的一個或多個(其中許多因素是我們無法控制的)，我們可能會遇到重大延誤或無法 獲得監管批准或將Tara-002和IV氯化膽鹼商業化。即使獲得監管部門的批准，我們 也可能永遠不能成功地將Tara-002和IV氯化膽鹼商業化。因此，我們不能向您保證，我們將 能夠通過銷售Tara-002和IV氯化膽鹼來產生足夠的收入來繼續我們的業務。

新冠肺炎疫情正在影響我們的 業務以及與我們簽訂了與臨牀開發計劃相關的關鍵服務合同的第三方的業務。 如果危機持續下去，很可能會顯著推遲我們的開發時間表，並導致額外且意想不到的 成本。目前，我們預計新冠肺炎給全球醫療系統帶來的壓力將在短期內對我們進行臨牀試驗的能力產生負面影響，這主要是由於臨牀試驗地點缺乏資源，導致 無法招募患者參加這些試驗。此外，新冠肺炎疫情給監管機構帶來的壓力可能會增加與此類機構合作以及接受此類機構指導的難度，這可能會推遲我們的發展時間表 並對我們的業務產生負面影響。

我們從未提交過IND、BLA或NDA，或進行過 臨牀試驗，可能無法成功地對Tara-002或IV氯化膽鹼進行臨牀試驗。

臨牀試驗的進行是一個漫長、昂貴、複雜且監管嚴格的過程。儘管我們的員工在過去受僱於其他公司時在許多治療領域提交了監管申請併成功進行了 臨牀試驗，但作為一家公司，我們沒有提交 試驗性新藥申請(IND)、進行任何臨牀試驗或提交BLA或新藥申請(NDA)， 因此可能需要比我們預期更多的時間和更高的成本。未能開始或完成或延遲 我們計劃的監管提交或臨牀試驗將阻止或延誤我們獲得監管部門的批准並 將Tara-002和IV氯化膽鹼商業化，這將對我們的財務業績產生不利影響，並使 我們承擔重大合同責任。

TARA-002是一種免疫療法， 我們計劃進行的第一個適應症是淋巴畸形的治療，目前還沒有FDA批准的治療方法。 這使得很難預測TARA-002的臨牀開發時間和成本，以及監管部門批准的 路徑。

到目前為止，還沒有FDA批准的治療淋巴管畸形的療法 ，治療的標準是手術。新產品 候選產品(如Tara-002)的監管審批過程可能比其他更知名或經過廣泛研究的治療 方法更昂貴，花費的時間也更長。此外，到目前為止，在美國對Tara-002進行的臨牀試驗包括一個對照臂，在該對照臂中，治療最初被推遲。目前還不清楚這項試驗設計是否支持FDA的批准，也不清楚FDA是否需要安慰劑對照或其他隨機試驗。延遲或未能獲得將TARA-002推向市場所需的監管 批准，或獲得此批准的意外成本可能會降低我們創造足夠收入以維持業務的能力。

在LMS中批准TARA-002的監管路徑 取決於FDA對OK-432先前臨牀數據的接受程度。

針對 TARA-002計劃提出的監管策略是展示與未經FDA批准的產品的可比性和依賴現有 數據的組合。通過證明TARA-002實際上是OK-432，我們相信在OK-432上公佈的大量數據(包括 由愛荷華大學領導的研究產生的數據)將適用於TARA-002。這一策略將依賴於生物相似途徑的某些成分 ，顯著的不同之處在於，將使用相同的基因不同菌株和專有製造 工藝來生產TARA-002 AS OK-432。如果監管部門證明並接受了可比性， 我們將嘗試依靠現有的OK-432安全性和有效性數據來提交BLA。據我們所知， 到目前為止，還沒有生物產品利用這種監管方法獲得批准的例子。

我們的候選產品可能會導致不良副作用 或具有其他意想不到的特性，可能會延遲或阻止其監管審批、限制 批准的標籤的商業形象，或導致審批後的監管行動。

TARA-002 或IV氯化膽鹼可能會在臨牀開發期間或(如果獲得批准)上市後出現不可預見的副作用。不良的 副作用可能會導致我們、我們可能與之合作的任何合作伙伴或監管機構中斷、延長、修改、 延遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格或更窄的標籤，或者FDA或類似的外國機構延遲或拒絕監管批准 。

臨牀試驗結果可能顯示副作用嚴重且普遍存在，這是不可接受的。在這種情況下，試驗可能會暫停或終止，並且 FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准任何或所有目標適應症的候選產品 。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或 註冊患者完成試驗或導致產品責任索賠的能力。任何這些情況都可能損害我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景。

此外，如果我們或其他人在獲得美國或外國監管部門的 批准後發現產品造成的不良副作用或其他以前未知的問題，可能會導致一些潛在的負面後果，這可能會阻礙我們或我們的潛在合作伙伴實現 或保持該產品的市場接受度，並可能大幅增加此類產品的商業化成本。

即使候選產品獲得了監管部門的批准， 它也可能無法獲得商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用和使用。

TARA-002 和IV氯化膽鹼的商業成功(如果獲得批准)將在很大程度上取決於醫生和患者對其批准的適應症的廣泛採用和使用 ，即使該產品被證明是安全有效的，這兩種藥物在商業上都可能不會成功。 如果獲得批准，醫生和患者對產品的採用程度和速度將取決於許多因素，包括但不限於 ：

如果TARA-002或IV氯化膽鹼 獲準使用，但未能獲得商業成功所需的醫生和患者的廣泛採用， 我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會延遲、阻止或限制我們創造 收入和繼續業務的能力。

接受OK-432/Picibanil治療的患者或參與由第三方進行的臨牀試驗的患者出現的任何不良進展都可能影響我們獲得監管部門批准或將Tara-002商業化的能力 。

中外製藥有限公司對我們無法控制的 擁有將Tara-002商業化的權利，目前以Picibanil的名稱在日本和臺灣銷售，用於各種適應症。此外，使用Picibanil的臨牀試驗目前正在世界各地進行 。如果患者使用Picibanil或在第三方進行的任何Picibanil臨牀試驗期間發生嚴重不良事件 ，FDA可能會推遲、限制或拒絕批准TARA-002，或要求我們進行額外的臨牀試驗，因為 是上市批准的條件，這將增加我們的成本。如果我們獲得FDA對TARA-002的批准，並且在使用Picibanil或第三方進行的Picibanil臨牀試驗中發現了新的嚴重安全問題，則FDA可能會撤回對該產品的批准或以其他方式限制我們營銷和銷售TARA-002的能力。此外，由於擔心此類不良事件， 治療醫生可能不太願意使用TARA-002，這將限制我們 將TARA-002商業化的能力。

我們未來可能會在美國以外的地方對我們的 候選產品進行臨牀試驗，FDA和適用的外國監管機構可能不接受來自 此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA或適用的外國監管機構可以 接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據 可能會受到某些條件或排除條件的限制。如果來自 外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非此類數據適用於美國人口和美國醫療實踐； 研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行；並且這些數據被認為是有效的，無需 FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行這樣的檢查，FDA能夠通過以下方式驗證 數據許多外國監管機構也有類似的要求。此外，此類外國研究將受進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。 不能保證FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用母國以外進行的試驗數據 。如果FDA或適用的外國監管機構不接受此類數據 ，很可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並且會延誤我們業務計劃的各個方面 。

我們可以選擇在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品，這將減少或消除這些候選產品的潛在投資回報 。

在任何時候，我們都可能出於各種原因而決定停止 我們的任何候選產品的開發，包括出現使我們的產品過時的新技術、來自競爭對手產品的競爭、或更改或未能遵守適用的法規要求。 如果我們終止我們已投入大量資源的計劃，我們將無法獲得任何投資回報， 我們將錯過將這些資源分配到潛在更具生產力的用途的機會。

我們或第三方的臨牀試驗可能無法 證明我們的候選產品的安全性和有效性，或者可能在開發過程中發現嚴重的不良或不可接受的副作用 ，這可能會阻止或推遲上市審批和商業化，增加我們的成本，或者需要 放棄或限制候選產品的開發。

在獲得 任何候選產品商業化銷售的市場批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和 臨牀試驗證明，該候選產品在適用適應症中的使用既安全又有效，並且在測試的任何階段都可能出現故障 。臨牀試驗通常不能證明安全性，而且與副作用相關，或者具有意想不到的特徵 。根據臨牀測試中看到的安全性情況，我們可能需要放棄開發或將開發 限制在副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更容易耐受的更狹隘的用途 從風險-收益的角度來看，我們可能需要放棄開發或限制開發 用於副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更易耐受的用途。FDA或IRB還可能要求我們根據 安全信息暫停、中止或限制臨牀試驗。此類調查結果可能會進一步導致監管機構無法為候選產品 提供營銷授權。許多最初在早期測試中表現出希望且有效的候選藥物 後來被發現會導致副作用，阻礙候選藥物的進一步發展，在極端情況下，直到藥物上市後才能看到 副作用，導致監管機構在批准後將該藥物從市場上撤下。

我們對Tara-002的監管策略要求 首先我們能夠證明Tara-002與OK-432是相同的生物物質，OK-432目前在日本生產，由中外製藥公司在日本和臺灣銷售。為了證明可比性，我們計劃使用日本的 OK-432批次和我們的合同製造商在美國生產的Tara-002批次進行研究。如果我們能證明 可比性，我們計劃與FDA接洽，尋求其同意使用OK-432的安全性和有效性數據，這些數據來自之前由第三方進行的臨牀 試驗，用於我們的BLA備案。不能保證我們的合同製造商 能夠生產足夠可比的產品，也不能保證FDA會發現此類物質具有可比性，或允許我們使用 以前臨牀試驗中的任何數據作為TARA-002的BLA文件的一部分。此外，由於新冠肺炎疫情和 政府強制實施的相關居家訂單，我們與之簽約進行 初步可比性研究的第三方代工製造商不得不在研究完成之前停止研究。當全職訂單取消後，我們預計 該第三方將能夠啟動新的可比性研究，但我們無法預測這將在何時發生或停工將導致我們的Tara-002開發時間表延遲 多長時間。

與我們業務相關的其他風險

我們的候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的 競爭，如果它們不能有效競爭，可能會阻礙它們實現顯著的市場滲透。

製藥業的特點是技術進步迅速、競爭激烈、專利條款不那麼有效，而且非常重視開發更新的、快速上市的專利療法。許多公司從事保健產品的開發、專利申請、製造和營銷 與我們正在開發的產品競爭，包括Tara-002和IV氯化膽鹼。我們將面臨來自多個來源的 競爭，例如製藥公司、仿製藥公司、生物技術公司以及學術 和研究機構，其中許多公司擁有比我們更強大的財力、營銷能力、銷售力量、製造 能力、研發能力、監管專業知識、臨牀試驗專業知識、知識產權組合、 更廣泛的國際影響力、在為候選產品和其他資源獲得專利和監管批准方面的經驗 。一些提供競爭產品的公司還擁有範圍廣泛的其他產品、龐大的直接銷售隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。

關於我們治療LMS的主要候選產品Tara-002，Tara-002中的活性成分是一種遺傳上截然不同的菌株。化膿性鏈球菌 (A組，3型)蘇株。TARA-002是通過專有製造工藝生產的。我們預計，如果FDA批准 ，Tara-002將受到12年生物專營權的保護。此外，如果FDA認為Tara-002與OK-432相當，或者根據疾病的流行程度，Tara-002可能擁有七年的孤兒藥物指定專有權。 目前還沒有治療LMS的藥物療法，目前的護理標準是高風險的外科 程序。有幾家藥物開發公司和學術研究人員正在探索各種製劑的口服配方，包括大環內酯類、磷酸二酯酶抑制劑和鈣調神經磷酸酶/mTOR抑制劑。這些都處於早期開發階段，利用這些機制利用其他化合物在LMS中進行的早期實驗還沒有產生安全性或有效性的確鑿證據。

目前沒有針對IFALD的治療方法 。關於靜脈注射氯化膽鹼治療IFALD，靜脈注射氯化膽鹼是唯一可以與腸外營養相結合的無菌注射形式的氯化膽鹼。此外，如果獲得批准，靜脈注射氯化膽鹼將受到孤兒藥物指定專營權的保護，為期七年。

TARA-002和任何我們打算作為生物製品尋求批准的未來候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

患者保護和平價醫療法案，或平價醫療法案，於2010年3月23日簽署成為法律，其中包括一個副標題，名為生物製品價格競爭和2009年創新法案，或BPCIA，它為生物相似 或可與FDA許可的參考生物製品互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請 必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。 此外，生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能由FDA生效。 參考產品首次獲得許可之日起12年後，才能向FDA提交申請。 此外，FDA可能要在參考產品首次獲得許可之日起12年後才能使生物相似產品的批准生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前 數據和充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性)，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭 版本。 該法律非常複雜，FDA仍在解釋和實施該法律。因此，其最終影響、實施 和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定何時打算實施BPCIA，但FDA可能會完全 採用這些工藝，但任何此類工藝都可能對我們生物產品的未來商業前景產生重大不利影響 。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的我們的任何候選產品 都應該有資格獲得12年的專營期。但是， 由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品 視為競爭產品的參考產品，從而有可能比預期更早地創造生物相似競爭的機會。 BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。 此外，一旦獲得批准，生物類似物將在多大程度上取代以下任何一種並將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素 。

我們希望依靠第三方CRO和其他第三方 來進行和監督我們的臨牀試驗。如果這些第三方不符合我們的要求或按要求進行 試用，我們可能無法履行我們的合同義務，或無法獲得監管部門的批准，也無法將我們的候選產品 商業化。

我們預計將依靠第三方合同 研究機構(CRO)來實施和監督我們的Tara-002和IV氯化膽鹼臨牀試驗以及 產品開發的其他方面。我們還希望依靠各種醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室 根據我們的臨牀規程和所有適用的法規要求(包括FDA的 法規和良好臨牀實踐(GCP)要求)進行試驗，這是一項旨在保護患者權利和 健康的國際標準，並定義臨牀試驗發起人、管理者和監控者的角色，以及管理藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的 州法規。這些CRO和其他第三方將在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮重要作用。 我們將嚴重依賴這些方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並將僅控制其活動的某些 方面。我們和我們的CRO以及其他第三方承包商將被要求遵守GCP和良好實驗室操作規範(GLP)要求，這些要求是由FDA和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。 監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP和GLP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP和GLP要求，或在審核或檢查中發現不符合 , 我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他 監管機構可能會要求我們在批准我們或我們的合作伙伴的營銷 申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定 我們的任何臨牀或臨牀前試驗是否符合適用的GCP和GLP要求。此外，我們的臨牀試驗 通常必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。我們未能遵守這些法規和政策 可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程。

如果我們的任何CRO或臨牀試驗站點 因任何原因終止參與我們的臨牀試驗，我們可能無法與備選的CRO或臨牀試驗站點 達成安排，或以商業合理的條款這樣做。此外，如果我們與臨牀試驗站點的關係終止 ，我們可能會丟失登記參加臨牀試驗的患者的後續信息，除非我們能夠 將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。此外，我們 臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的現金或股權補償 。如果這些關係和任何相關的補償導致感知的或實際的利益衝突 ，FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性。

我們目前沒有營銷能力，也沒有銷售 組織。如果我們無法自行或通過第三方建立銷售和營銷能力，我們將無法 成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)或創造產品收入。

我們目前沒有營銷能力 ，也沒有銷售組織。要將我們的候選產品(如果獲得批准)在美國、加拿大、歐盟、 拉丁美洲和我們尋求進入的其他司法管轄區商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他 非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務，而我們可能無法 做到這一點。雖然我們的員工在醫藥產品的營銷、銷售和分銷以及涉及外部聯盟的業務 開發活動方面有經驗，但由於之前在其他公司工作過，我們作為一家公司在醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面沒有 經驗，在建立和管理銷售組織方面存在重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的 銷售線索、為銷售和營銷人員提供充分的培訓以及有效管理地理上分散的銷售的能力在開發我們的內部銷售、營銷、分銷和定價/報銷/訪問 功能方面的任何失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。

我們僅獲得了在2024年6月17日之前在日本和臺灣以外的地區將Tara-002商業化所需的材料的獨家權利 ，或者如果中外製藥公司 因各種原因(包括2020年6月之後)終止與我們的協議的日期更早，在此之後，此類權利 將成為非獨家權利。

根據與中外製藥 有限公司於2019年6月17日達成的協議，中外製藥同意向我們獨家提供生產 Tara-002所需的起始材料，以及我們在日本和臺灣以外的世界任何地方開發和商業化Tara-002所需的技術支持。但是，本協議不阻止中外製藥公司為醫療、慈善用途和/或非商業研究目的 向任何第三方提供此類材料和支持，並且本協議不是在2024年6月17日之後或在任何一方終止本協議(包括中外製藥公司為方便起見而終止協議)後 有權在2020年6月後90天通知後終止的。一旦我們對 生產、開發和商業化Tara-002所需的材料和技術的權利不是獨家的，第三方，包括那些擁有更高專業知識和更多 資源的人，就可以獲得這些材料和技術並開發與之競爭的療法，這將對我們的創收和實現或維持盈利能力 產生不利影響。

我們目前沒有獲準銷售的產品， 我們可能永遠不會獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品商業化。

與我們的生物製藥產品相關的研究、測試、製造、 安全監控、療效、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、分銷、 進口、出口和報告安全及其他上市後信息， 受到美國和外國FDA和其他監管機構的廣泛監管，此類監管 因國家而異，並經常修訂。

即使我們獲得美國監管部門對候選產品的 批准(如果有的話)，我們仍將受到持續的監管審查和合規義務的約束。例如， 對於我們的候選產品，FDA可能會對 產品可用於市場的已批准的指定用途或批准條件施加重大限制。候選產品的批准可能包含對可能 昂貴的審批後研究和監控的要求，包括第四階段臨牀試驗，以監控產品的安全性和有效性。 我們還將遵守FDA的持續義務和持續的監管審查，其中包括我們候選產品的製造、 加工、標籤、包裝、分銷、藥物警戒和不良事件報告、儲存、廣告、促銷 和記錄。

這些要求包括提交 安全性和其他上市後信息和報告、註冊、是否繼續遵守cGMP要求以及 FDA的GCP要求和GLP要求，這些要求是FDA對我們臨牀和臨牀前開發中的所有候選產品以及在批准後進行的任何臨牀試驗執行的法規和指南，以及 繼續遵守FDA關於批准的產品商業化的法律，包括但不限於 FDA處方辦公室的 科學演講者互動和活動、處方互動以及與醫療從業者的互動。 如果候選產品在其他國家/地區獲準銷售，我們可能會受到類似或更繁重的限制(即， 禁止在美國不存在的直接面向消費者的廣告。)這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的限制和要求 。

此外，藥品和生物製品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題， 例如，意外嚴重程度或頻率的不良事件，或製造該產品的製造、加工、分銷或 存儲設施或生產流程的問題，監管機構可能會對該產品 或我們施加限制，包括要求我們啟動產品召回，或要求通知醫生或公眾、將該產品從市場上召回，或暫停生產。 如果我們或監管機構發現該產品存在以前未知的問題， 或該產品的製造、加工、分銷或生產流程存在問題，監管機構可能會對該產品或我們施加限制，包括要求我們啟動產品召回、要求通知醫生或公眾、將該產品從市場上召回或暫停生產。

如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造 設施不符合適用的法規要求，監管機構可以：

FDA和其他適用政府機構的法規、政策或指導 可能會發生變化，可能會 頒佈新的或附加的法規或政府法規，包括在州和地方層面，這可能會因地理位置不同而不同，可能會阻止或推遲我們候選產品的監管審批 ，或者進一步限制或規範審批後的活動。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府法規的可能性、性質或程度。 如果我們無法實現並保持合規性，我們可能無法將我們的 候選產品商業化，這將對我們的創收能力以及實現或保持盈利能力產生不利影響。

我們可能面臨產品責任風險，如果針對我們的索賠成功 ，如果我們對這些索賠的保險覆蓋範圍不足，我們可能會招致重大責任。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們面臨固有的產品責任風險 或類似的行動原因，如果我們將任何產品商業化，將面臨更大的風險。即使產品經FDA批准商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，且我們遵守有關促銷活動的適用法律 ，此風險仍然存在。我們的產品和候選產品旨在影響重要的身體功能和流程 。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致 患者受傷，甚至可能死亡。我們不能保證我們在未來不會面臨產品責任訴訟，也不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋任何此類情況下的責任。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會 向我們提出責任索賠。消費者、醫療保健提供商、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們的候選產品的人員可能會 向我們提出產品責任索賠 ，在某些情況下甚至可能會涉及政府機構。如果我們不能成功地針對產品責任或類似索賠為自己辯護，我們將招致重大責任、聲譽損害以及可能的禁令 和懲罰性行動。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們打算為我們的臨牀試驗獲得產品責任保險 。在集體訴訟或基於 具有意想不到的副作用的藥物的個人訴訟中做出了大額判決。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有與產品責任相關的 費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險範圍正變得越來越 昂貴、受限和狹窄，將來我們可能無法以合理的 成本、足夠的金額或足夠的條款維持足夠的保險範圍，以保護我們免受產品責任或其他類似法律 行動造成的損失。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要增加我們的產品責任保險，這將是昂貴的，我們可能無法以商業合理的條款 獲得增加的產品責任保險 ，或者根本無法獲得我們希望推出的所有地區的產品責任保險。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠 如果判決超出我們的保險覆蓋範圍，可能會減少我們的現金，並損害我們的業務、財務狀況、運營業績和未來前景 。

我們的員工、獨立承包商、主要研究人員、 其他臨牀試驗人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能合作的任何合作伙伴可能從事不當行為 或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨的風險是，我們的員工、 獨立承包商、主要研究人員、其他臨牀試驗人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能合作的任何合作伙伴可能從事欺詐或其他非法活動。這些人員的不當行為可能包括故意、 魯莽、嚴重或疏忽的不當行為或未經授權的違反法律或法規的活動，包括要求 向fda或外國監管當局報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準； 聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律和數據隱私；反貪污法、反回扣和聯邦醫療保險/醫療補助(Medicare/Medicaid)規則，或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據、賬簿和記錄的法律。如果 對我們提起任何此類或類似的訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利， 這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政 和懲罰性懲罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、開除、合同損害賠償、監禁、名譽損害、利潤減少和未來收益， 禁令和禁令

我們可能會面臨與標籤外使用 我們的候選產品相關的風險。

FDA嚴格規範藥品的廣告和促銷 ，藥品只能用於FDA批准的用途，並與 產品批准的標籤一致。在美國獲得批准的任何候選產品的廣告和促銷都將受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。違規行為，包括宣傳我們的 產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA的執行函、查詢和調查，以及民事、刑事 和/或行政處罰。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷活動都將受到相關外國監管機構的嚴格審查。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准 ，FDA或類似的外國監管機構也可能要求更改標籤，或對產品的指定用途或營銷施加重大的 限制，或對可能代價高昂的審批後研究或上市後監督施加持續要求 。

在美國，從事不允許的 用於非標籤用途的產品候選促銷活動還可能使我們面臨聯邦和州 法規下的虛假索賠訴訟，這可能會導致民事、刑事和/或行政處罰以及罰款和協議，例如公司誠信 協議，這些實質上限制了我們宣傳或分銷候選產品的方式。如果我們在產品獲得監管部門批准後不依法 推廣我們的產品，我們可能會受到此類訴訟，如果我們未能 成功防禦此類行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況 和經營結果產生重大不利影響，甚至會導致指派獨立的合規監督員對我們的持續運營進行長時間的審計 。

如果我們或我們可能合作的任何合作伙伴在監管批准後 無法實現並維持Tara-002或IV氯化膽鹼的覆蓋範圍和足夠的報銷水平，他們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

如果TARA-002和IV氯化膽鹼 按處方供應，我們或我們可能與之合作的任何合作伙伴能否成功銷售取決於承保範圍的可用性 以及第三方付款人的足夠報銷。使用處方藥治療其 病症的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的大部分或部分費用。 政府醫療保健計劃(如美國的Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人是否提供保險和足夠的報銷通常對新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於 臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不受歡迎的新藥產品，或者可能受到負責向使用Tara-002和IV氯化膽鹼的患者提供醫療保險的 各種實體的預算和要求的影響。即使我們為我們的產品獲得保險， 由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。 除非提供保險，否則患者不太可能使用產品，而且報銷足以支付很大一部分費用 。

此外，我們產品的市場 將在很大程度上取決於能否獲得第三方付款人的藥物處方或第三方付款人提供承保和報銷的藥物清單 。納入此類處方的行業競爭通常會給製藥公司帶來下行 定價壓力，而且新藥申請納入處方的時間可能會有時間限制 。此外，第三方付款人可拒絕在其處方中包含產品，或在處方中酌情決定是否提供成本較低的仿製藥或其他治療替代方案時，以其他方式限制患者使用此類產品 。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。此外，在美國，儘管私人第三方付款人傾向於遵循聯邦醫療保險做法，但第三方付款人之間沒有統一或一致的藥品承保和報銷 政策。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍 可能因付款人和州的不同而有很大不同。因此，承保範圍確定流程 通常是一個耗時且成本高昂的流程，必須跨多個司法管轄區和不同實體 進行 ，這將要求我們為使用我們的產品提供科學、臨牀和醫療經濟支持，而不是 目前的替代方案，並分別向每位付款人提供支持，但不能保證將獲得承保範圍和充分的報銷 以及在什麼時間範圍內。

此外，我們認為未來的承保範圍 和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。我們產品的第三方保險和報銷可能無法在美國或國際市場獲得或報銷， 這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

醫療改革措施可能會阻礙或阻止我們的候選產品取得商業成功。

現任總統政府 和美國國會多數議員 已尋求廢除經《醫療保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》的全部或部分內容，並 實施替代計劃。例如，作為2017年12月通過的税制改革立法的一部分，所謂的“個人強制”被廢除了 ，因此，從2019年開始，對未能維持法典第5000A條規定的最低基本覆蓋範圍的個人的分擔責任支付被取消。此外，訴訟可能導致 廢除或取代《平價醫療法案》的部分或全部立法生效。例如，2018年12月 14日，美國德克薩斯州北區地區法院裁定，個人強制要求是《平價醫療法案》的關鍵且不可分割的 功能，因此，由於該法案作為税改立法的一部分被廢除，《平價醫療法案》的其餘 條款也無效。2019年12月18日，美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決，裁定個人強制令違憲，並將案件發回地區法院 ，以確定ACA的其餘條款是否也無效。此裁決的影響在上訴至第五巡迴上訴法院時暫緩執行。 雖然裁決不會立即生效，但尚不清楚這一裁決、未來的 裁決以及隨後的上訴(如果有)將如何影響法律。在2020年及以後，我們可能會面臨額外的不確定性，因為聯邦和行政部門可能會努力廢除, 大幅修改或廢止《平價醫療法案》的部分或全部條款 。不能保證未來修訂的《平價醫療法案》不會對我們的業務和財務業績產生不利影響 。

此外，美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加 。例如，特朗普政府 之前發佈了降低藥品價格和降低藥品自付成本的“藍圖”或計劃，其中包含 增加藥品製造商競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判力、 激勵製造商降低其產品標價、降低消費者支付的藥品自付成本 的額外建議，特朗普政府2021財年的預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求立法提案的 並增加患者獲得更低成本的仿製藥和生物相似藥的機會2018年10月，美國總統提議降低聯邦醫療保險B部分藥品價格，同時考慮採取其他措施降低處方藥價格。雖然提案中的這些措施和 中的其他措施可能需要額外授權才能生效，但我們預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療保健產品和服務支付的金額 ，這可能會導致對我們候選產品的需求減少(如果獲得批准)或額外的 定價壓力。

也有人呼籲對藥品進行額外的 限制或禁止所有直接面向消費者的藥品廣告，這將限制我們推銷我們的產品 候選產品的能力。美國是少數幾個允許此類廣告的司法管轄區，移除此類廣告可能會限制營銷活動的潛在影響範圍 。

我們還可能受到更嚴格的醫療法律、法規 和執法的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

某些聯邦和州醫療保健法律 以及與欺詐和濫用以及患者權利相關的法規現在和將來都適用於我們的業務。我們 同時受到聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。可能影響我們運作能力的醫療法律和條例 包括：聯邦“反回扣條例”；聯邦民事和刑事 虛假索賠法和民事金錢處罰法；經“經濟和臨牀健康信息技術法案”修訂的“1996年聯邦醫療保險可攜性和責任法案”；“處方藥營銷法”(對藥品進行抽樣 等)；“平價醫療法案”下的聯邦醫生陽光要求；“外國腐敗行為法案” 。和州法律 相當於上述許多聯邦法律。

由於這些法律的廣度，以及 可用法定例外和避風港的範圍狹窄，我們的某些業務活動可能 受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些 法律。例如，最近頒佈的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)等修訂了聯邦《反回扣法令》(Anti-Kickback Statement)和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要對法規或違反法規的具體意圖有實際瞭解 。此外，《平價醫療法案》規定，政府可以主張 根據聯邦民事虛假索賠法案的規定，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或 欺詐性索賠。

實現並持續遵守這些法律可能代價高昂。 此外，任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們成功防禦 ，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移管理層對業務運營的注意力 ，並導致聲譽損害。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他 政府法律或法規，我們可能會受到處罰，包括行政、民事和刑事處罰 ，損害賠償(包括懲罰性賠償、罰款、返還)、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、監禁或削減或重組我們的業務，以及禁令，其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響 。

我們打算授權和收購候選產品 ，並可能進行其他戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並使我們的管理層分心 。

我們的戰略是授權並收購 個候選產品，我們可能會進行其他戰略交易。我們可能考慮的其他潛在交易包括 各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、 業務合併和投資。任何此類交易都可能需要我們招致非經常性費用或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷， 可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。因此，不能保證我們將進行或 成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易都可能損害我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景。我們目前沒有進行上述任何交易的計劃、承諾或義務 ，也沒有參與與其他合作伙伴關係相關的討論。

如果我們不能成功授權、收購、開發和營銷其他候選產品或批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。

我們打算授權、收購、開發 並營銷其他產品和候選產品。由於我們的內部研發能力有限， 我們可能依賴製藥公司、學術或政府科學家以及其他研究人員向我們銷售或許可產品或技術。 此戰略的成功在一定程度上取決於我們識別和選擇有前途的製藥 產品候選和產品、與其當前所有者談判許可或收購協議以及為這些安排提供資金的能力。

提議、談判 以及實施許可證或購買候選產品或批准產品的過程既漫長又複雜。其他公司， 包括那些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們爭奪許可證 或收購候選產品和批准的產品。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購 或內部許可，並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外， 我們可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期收益 。我們可能無法按照 我們認為可接受或根本無法接受的條款獲得其他候選產品的權利。

此外，我們 收購的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀測試以及FDA和適用的外國監管機構的批准 。所有候選產品都容易出現典型的製藥 產品開發失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全有效 以供監管機構批准。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品將 以有利可圖的方式生產或銷售或獲得市場認可。

我們希望依靠與第三方的合作 來成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們希望依靠 第三方的努力來成功開發我們當前和未來的候選產品並將其商業化。我們候選產品的臨牀 和商業成功可能取決於與第三方合作伙伴保持成功的關係 ，這些合作伙伴面臨許多重大風險，包括：

我們不能向您保證，我們將能夠 建立或維護第三方關係，以成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們完全依賴第三方承包商為我們的候選產品提供、 製造和分銷臨牀藥物供應，其中可能包括獨家供應商和製造商； 如果我們的任何候選產品獲得監管批准，我們打算依賴第三方進行商業供應、製造和分銷；我們預計將依賴第三方供應、製造和分銷任何未來候選產品的臨牀前、臨牀 和商業供應。

我們目前沒有，也沒有 計劃獲得供應、存儲、製造或分銷臨牀前、臨牀或商業 數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。此外，我們還沒有簽訂長期商業供應協議來向 我們提供此類藥物或產品。因此，我們開發候選產品的能力取決於我們開發候選產品的能力，我們將產品商業化供應的能力 在一定程度上取決於我們能否成功地從第三方獲得候選產品中使用的原料藥和其他物質和材料 ，並根據法規要求 生產由第三方生產的成品，以進行臨牀前和臨牀測試以及商業化。 如果我們不能發展和維護與這些第三方的供應和其他技術關係，我們可能無法繼續

我們無法直接控制 我們的合同供應商和製造商是否會維持當前的定價條款，是否願意繼續向我們供應原料藥和 成品，或者是否保持足夠的產能和能力來滿足我們的需求，包括質量控制、質量保證 和合格的人員。對於原料藥和成品的生產，我們依賴合同供應商和製造商日常遵守適用的 法律和cGMP。如果任何產品或候選產品 或組件的安全或質量因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法將 商業化，或無法成功獲得受影響產品或候選產品的監管批准，並且我們可能要對由此造成的傷害 承擔責任。

為了對我們的候選產品進行更大規模或後期的 臨牀試驗，並提供足夠商業數量的最終藥物產品及其成分， 如果該候選產品獲準銷售，我們的合同製造商和供應商將需要大量生產我們的候選藥物 和候選產品，更具成本效益，在某些情況下，需要以比目前更高的產量 生產。如果我們的第三方承包商無法在 足夠的質量和數量以及商業合理的價格下成功擴大我們的任何候選產品的生產規模，或者被政府 監管機構關閉或臨牀擱置，並且我們找不到一個或多個能夠以相當於 的成本在實質上同等數量和質量的生產的替代供應商或製造商，並且我們無法 及時成功地轉移流程，則該候選產品的開發和監管批准或任何最終產品的商業啟動{其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景。

在可預見的未來，我們預計將繼續依賴第三方 合同供應商和製造商。我們的供應和製造協議(如果有)不保證 合同供應商或製造商將提供足以滿足我們需求的服務。此外，我們的第三方製造商或供應商的設施或設備的任何損壞或損壞 ，即使是由於不可抗力，也可能會嚴重 損害我們及時生產我們的產品和候選產品的能力。我們對合同製造商和供應商的依賴使我們進一步面臨這樣的可能性：他們或有權訪問其設施的第三方將 訪問並盜用我們的商業祕密或其他專有信息。此外，我們的某些 供應商的生產設施可能位於美國以外。這可能會給將我們的產品或 候選產品或其組件進口到美國或其他國家/地區帶來困難。

此外，我們不能確定 新冠肺炎疫情的任何持續、加劇或惡化的影響不會影響我們的供應鏈。

生物製品的生產很複雜，我們的第三方 製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的CMO遇到這樣的困難，為臨牀試驗提供TARA-002的能力、我們獲得上市批准的能力，或者如果獲得批准，我們獲得商業供應TARA-002的能力 可能會被推遲或停止。

我們沒有生物製造方面的經驗 ，也不擁有或運營產品製造、儲存和分銷、 或測試設施，也不希望擁有或運營這些設施。我們完全依賴CMOS來滿足我們對TARA-002的臨牀和商業供應。 生物製品的生產過程複雜、監管嚴格，並存在多重風險。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致 、產品特性多變以及生產過程難以擴展等原因，生物製品生產極易受到產品 損失的影響。即使與正常製造流程的偏差很小，也可能導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷，以及更高的 成本。如果在我們製造商的設施中發現微生物、病毒或其他污染，這些設施可能需要 長時間關閉以調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗，導致 藥品成本上升，並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們的製造商 不符合FDA的法律法規(包括管理cGMP的法律和法規)，FDA可能會拒絕批准BLA，直到缺陷得到糾正 或我們將BLA中的製造商替換為符合要求的製造商。

此外，還存在與臨牀試驗或商業規模的大規模生產相關的風險 ，其中包括成本超支、工藝放大的潛在問題 、工藝重複性、穩定性問題、cGMP合規性、批次一致性和原材料的及時可用性 。即使我們獲得了TARA-002或任何未來候選產品的監管批准，也不能保證 我們的製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品，從而生產出足夠數量的產品，以滿足產品可能發佈的要求或滿足 潛在的未來需求。如果我們的製造商無法為臨牀試驗或商業化生產足夠的數量， 商業化努力將受到影響，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響 。擴大生物製造流程是一項艱鉅且不確定的任務，我們簽訂的任何CMO 合同都可能沒有必要的能力來完成進一步擴大生產、將生產轉移到其他地點或管理其生產能力以及時滿足產品需求的實施和開發流程。

我們預計我們的股票價格會有很大的波動。

我們股票的市場價格可能會受到重大波動的 影響。從歷史上看，生物技術和其他生命科學公司的證券的市場價格一直特別不穩定，即使是在每日價格大幅波動的情況下也是如此。可能導致我們股票市場價格波動的一些因素包括但不限於：

此外，我們行業的股票市場總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與單個 公司或某個細分行業的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們股票的交易價格產生不利影響。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，股東經常對這些公司提起集體證券訴訟 。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移， 這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。此外，此類證券訴訟往往是在 反向併購或其他併購活動之後接踵而至的。如果提起這樣的訴訟，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而產生成本和對管理層的要求 。

我們承擔了Artara子公司Inc.作為私人公司沒有發生的大量法律、會計 和其他費用，包括與上市公司 報告和其他SEC要求相關的成本。我們還將產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下的要求 ，以及SEC和Nasdaq實施的新規則。

這些規則和法規預計 將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們的高管 管理人員和其他人員需要投入大量時間來獲取上市公司運營方面的專業知識，並遵守適用的法律法規。這些規章制度還可能使我們的業務運營成本高昂。

我們能夠利用適用於較小報告公司的減少披露和 治理要求，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低 。

我們的公開流通股不到2.5億美元，因此根據SEC的規則，我們有資格成為一家規模較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，我們 能夠利用降低的披露要求，例如簡化高管薪酬披露和降低提交給SEC的財務 報表披露要求。由於我們是一家規模較小的報告公司，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了 ，這可能會使我們的投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。我們無法 預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會更加波動。我們可能會利用適用於較小報告公司的報告豁免，直到我們 不再是一家較小的報告公司，一旦我們的公眾流通股超過2.5億美元，其地位將終止。在這種情況下， 如果我們的年收入低於1億美元，並且我們的上市流通股不到 不到7億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。

我們預計在可預見的 未來不會支付任何股息。

目前的預期是，我們將 保留我們未來的收益，為公司業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，您所持公司股票的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源(如果有的話)。

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員 ，我們可能無法繼續成功開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃 。

我們能否在競爭激烈的製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學、醫療、法律、 銷售和營銷人員以及其他人員。我們高度依賴我們的管理人員和科研人員。失去這些個人的服務 可能會阻礙、延遲或阻止我們成功開發我們的產品管道、完成我們 計劃的臨牀試驗、將我們的候選產品商業化或獲得新資產，並可能對我們成功實施業務計劃的能力造成 負面影響。如果我們失去了這些人員中的任何一個人的服務，我們可能 無法及時或根本找不到合適的替代人員，我們的業務可能會因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他行業對 人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

我們使用淨營業虧損結轉 來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2019年12月31日，出於美國聯邦 和州所得税申報的目的，Private Artara有大約1140萬美元的未使用淨營業虧損(NOL) 可結轉到未來幾年。2019年和2018年聯邦和紐約市NOL可以無限期結轉， 但使用率將受到每年應納税所得額80%的扣除限制。這些2019年和2018年的虧損將不允許 結轉。2019年州NOL可能會結轉到2039年，並可能適用於未來的 應納税所得額。2017年聯邦和紐約市NOL將在截至2037年12月31日的一年內開始到期。

此外，截至2019年12月31日，出於 美國聯邦和州所得税申報的目的，Proteon有大約4170萬美元的未使用NOL可用於結轉 未來幾年。2018年前結轉的聯邦淨營業虧損將在2037年之前的不同日期到期。聯邦淨額 2018年及以後產生的營業虧損結轉將有無限制的結轉期，作為減税和就業法案的一部分 。截至2019年12月31日的不確定實有淨營業虧損約為3060萬美元。截至2019年12月31日，Proteon結轉的州淨營業虧損約為3720萬美元，以抵消未來州 的應税收入，這些收入將在2039年之前的不同日期到期。截至2019年12月31日，Proteon擁有約360萬美元的税收抵免結轉 ，以抵消未來的聯邦和州所得税，這些税收將在不同日期到期至2039年。

由於美國税法限制了將NOL結轉應用於未來應税收入的 時間，因此當我們確實產生應税收入時，可能無法充分利用我們的NOL用於聯邦所得税目的。此外，由於每個實體的所有權變更超過50%，因此 Private Artara和Proteon實體結轉的淨運營虧損將受到限制。

我們可能會受到自然災害、流行病 和其他災難性事件以及可能中斷我們業務運營的人為問題(如恐怖主義)的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的公司辦公室位於紐約州紐約 。如果發生災難、停電、計算機黑客攻擊或其他事件，使我們無法使用辦公室的全部或大部分 ，損壞關鍵基礎設施(如企業財務系統、IT系統、製造資源 計劃或企業質量系統)，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務 。例如，紐約市一直是受新冠肺炎疫情影響最嚴重的美國 城市，由於政府的限制，包括在家工作的訂單，我們不知道我們什麼時候才能 使用位於那裏的辦公設施。我們的合同製造商和供應商的工廠位於 多個地點，這些地點有針對當前危機的類似在家訂單，以及其他自然災害 或類似事件(如龍捲風、火災、爆炸或大規模事故或停電，或IT威脅、流行病、恐怖主義行為和其他地緣政治動盪)可能嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性不利影響。 例如，由於新冠肺炎疫情和相關的政府強制執行的居家訂單 ，我們與之簽約進行初步可比性研究的第三方合同製造商在研究完成之前 必須停止研究。我們不知道他們什麼時候才能重返工作崗位或開始新的學習。如果我們不實施災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴或 製造商的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有 風險都可能進一步增加。以上任何一項都會導致監管審批延遲 , 如果TARA-002或IV氯化膽鹼的生產、分銷或商業化，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都會受到影響。

如果發生系統故障、網絡攻擊或網絡安全缺陷，我們的業務和運營將受到影響。

儘管實施了安全措施 ，但我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的CRO以及其他承包商和顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障的破壞。 安全漏洞或破壞的風險，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、 外國政府和網絡恐怖分子)，一般都會隨着未遂攻擊的數量、強度和複雜性的增加而增加。 隨着未遂攻擊的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險尤其是通過網絡攻擊或網絡入侵(包括計算機黑客、 外國政府和網絡恐怖分子) 和如果發生此類事件並導致我們的運營中斷， 可能會對我們的開發計劃和業務運營造成重大中斷。2020年第一季度， 我們的電子郵件服務器在一次網絡攻擊中被攻破。我們迅速隔離了事件，此後實施了額外的風險 預防措施。此外，由於本公司贊助臨牀試驗，任何泄露患者數據和身份 導致侵犯隱私的信息泄露都可能導致重大聲譽損害、法律責任以及恢復和修復成本， 包括影響對公司招募未來臨牀試驗人員的信任。例如， 已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露，我們可能會承擔責任 ，我們的產品和候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

根據特拉華州法律，我們的章程文件和 中的反收購條款可能會使收購本公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換 或撤換管理層。

我們的公司註冊證書 和章程中的條款可能會延遲或阻止收購或管理層變更。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的， 我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有已發行有表決權股票超過15%的股東與公司合併或合併。這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東 更換或撤換當前管理層的任何嘗試，因為股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員。

本公司的公司註冊證書規定 特拉華州衡平法院是本公司與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭 ，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或 其他員工對公司或我們的股東負有受託責任的訴訟，任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟，或者任何聲稱對我們提出索賠的訴訟。 公司的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇，任何聲稱違反我們對公司或我們股東的受託責任的訴訟，任何根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何條款對我們提出索賠的訴訟，或者任何聲稱對我們提出索賠的訴訟。選擇法院條款可能會限制股東向司法法院提出索賠的能力， 股東認為該法院有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟 。如果法院發現 公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，AWE可能會產生與 在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

某些股東有能力控制或顯著 影響提交給我們股東審批的某些事項。

某些股東對我們業務的某些重大事項擁有同意權 。這些交易包括進行合併或其他類似交易的決定、公司主要業務的變更 以及出售或以其他方式轉讓Tara-002或總價值超過250萬美元的其他資產。因此，這些股東對需要 股東批准的某些事項有重大影響。

如果股票研究分析師不發表有關我們、我們的業務或市場的研究報告或 報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量 可能會下降。

我們普通股的交易市場 受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師 可能選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺失可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師 或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究 分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止 對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制 ，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到影響。

我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規章制度的報告要求 約束。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求，除其他事項外，我們必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們必須對我們的財務報告內部控制進行 系統和流程評估和測試，以便管理層能夠按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，在該年度的Form 10-K備案年度報告中報告我們財務報告內部控制的 有效性。作為一傢俬營公司，Artara子公司不需要在規定的期限內測試其內部控制 。這將需要我們產生大量的專業費用和內部成本，以擴展我們的會計和財務職能 ，並且我們需要花費大量的管理努力。我們可能難以及時滿足這些報告 要求。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制程序系統 中存在缺陷，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。 我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標 將會實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者不會檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的 要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制， 我們可能無法編制及時準確的財務報表。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、SEC或其他監管機構的制裁或調查。

與知識產權相關的風險

我們可能無法獲得、維護或實施覆蓋我們候選產品的全球 專利權或其他知識產權，以及具有足夠的 廣度以防止第三方與我們競爭的技術。

我們在產品方面的成功 候選產品將在一定程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護的能力， 保護我們的商業機密和防止第三方侵犯我們的專有權的能力。我們保護我們的 候選產品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們在世界各地獲得和 保持有效和可強制執行的專利的能力。

專利申請流程(也稱為專利起訴)既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人和被許可人可能無法 以合理的成本或及時地在所有需要的國家/地區準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人，也有可能在 獲得專利保護之前，無法識別在開發和商業化活動過程中做出的發明的可專利方面 。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式 起訴和強制執行我們的這些和任何專利和申請。此外，我們的競爭對手可以獨立開發 同等的知識、方法和訣竅，或者發現不構成侵權的專利變通方法。這些結果中的任何 都可能削弱我們有效實施專利專有權的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響 。

由於涉及藥品發明的專利的可專利性、 有效性、可執行性和權利要求範圍相關的法律標準，我們獲取、維護和實施專利的能力存在不確定性，涉及複雜的法律和事實問題，特別是在不同國家之間。因此，任何 現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能無法為我們的候選產品提供足夠的 保護，使其能夠在競爭產品或流程(包括品牌、仿製藥和非處方藥公司的競爭產品或流程)中獲得可持續的商業優勢。 此外，我們不能保證任何 專利或其他知識產權將從我們擁有或許可的任何未決或未來的專利或其他類似申請中頒發。即使專利或其他知識產權已經發布或將發佈，我們也不能保證 這些專利和其他權利的權利主張通過禁令或其他方式被法院認定為有效或可強制執行， 或將為我們提供針對競爭產品的任何重大保護，或以其他方式對我們具有商業價值的 每個我們可能瞄準的國家/地區具有商業價值。

免疫學和腫瘤學治療領域的競爭對手已經創造了大量的現有技術，包括科學出版物、海報、演示文稿、專利和專利申請以及其他公開披露，包括在互聯網上。我們能否獲得並維護有效的 和可強制執行的專利取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術比現有技術獲得 專利。我們沒有涵蓋我們技術所有最新發展的未完成的已頒發專利 ，也不確定我們是否能成功獲得專利保護(如果有的話)。即使專利確實成功發佈， 第三方也可能會圍繞此類已發佈專利或我們擁有或許可的任何其他已發佈專利的有效性、可執行性或範圍進行設計或提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。如果我們持有或追求的專利對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到挑戰，可能會 勸阻公司與我們合作開發或威脅我們將候選產品商業化或提供資金的能力。

某些外國司法管轄區的法律不提供與美國相同程度或持續時間的知識產權，許多公司在獲取、維護、保護、捍衞、特別是在外國司法管轄區執行此類權利時遇到了重大困難。 如果我們在外國司法管轄區保護我們的知識產權遇到此類困難，或因其他原因無法有效保護我們的知識產權 ，我們的業務前景可能會受到嚴重損害，特別是在國際上。

專有商業祕密和未獲專利的 專有技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術 ，與第三方簽訂了保密協議，並與高級管理人員、 董事、員工以及某些顧問和顧問簽訂了知識產權保護協議，但不能保證具有約束力的協議不會被違反或不會被法院強制執行，也不能保證我們對任何違反行為都有足夠的補救措施，包括強制令和其他公平救濟，或者 我們的商業祕密和非專利專有技術不會在其他情況下被無意中泄露。如果商業祕密被獨立發現，我們將無法 阻止其使用，如果我們和我們的代理或代表無意中泄露了商業祕密和/或未獲專利的專有技術 ，我們可能無法取回這些信息並保持我們以前享有的排他性。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權 。

提交、起訴和保護我們候選產品的專利 並不保證獨家專利。對可專利性的要求在某些國家有所不同，尤其是發展中國家。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，特別是在授予使用和其他類型的專利以及允許何種權利執行方面，特別是在民事侵權訴訟中的禁令救濟方面。 一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，尤其是在授予使用和其他類型的專利以及允許何種權利執行方面，尤其是民事侵權訴訟中的禁令救濟。因此，我們可能無法阻止 第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，甚至無法發佈我們產品的相同版本 ，儘管我們在該國擁有有效專利。競爭對手可以在 我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品或生產複製產品，此外，還可以將其他 侵權產品出口到我們擁有專利保護但對侵權活動的執法力度不足的地區，或者 我們沒有專利的地區。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法 有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的 問題。某些國家的法律體系，尤其是某些發展中國家的法律體系，不支持專利和其他知識產權保護的實施， 特別是與藥品相關的法律體系，而且司法和政府系統經常腐敗，這可能使我們 很難阻止侵犯我們的專利或銷售侵犯我們專有權的競爭產品 。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的 努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的全球專利面臨被狹隘地無效或解釋的風險，我們的全球專利申請可能會面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。 我們可能不會在我們提起的任何訴訟或侵權訴訟中獲勝， 如果有的話，判給的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。 我們可能不會在任何針對我們的訴訟或侵權訴訟中獲勝，而且 判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義當我們是被告時，我們可能會被要求 發佈大額債券以留在市場上，同時我們為自己辯護，不受侵權訴訟的影響。

此外，歐洲的某些國家 和某些發展中國家 有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制 向第三方授予許可，特別是在專利所有者長期不強制執行或使用其專利的情況下。在某些 案件中，如果法院認為廣泛獲得專利所涵蓋的基本產品 符合國家的最佳利益，即使在認定專利持有人的專利是 有效的情況下，法院也會強制專利持有者獲得強制許可。在這些情況下，法院要求獲得強制許可的許可持有人支付的使用費 不是按公平市場價值計算的，可能是無關緊要的，因此不會影響專利持有人的業務。在 這些國家/地區，如果我們的專利被侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利許可授予第三方，我們的補救措施可能有限 ，這也可能大幅降低這些專利的價值。這將限制我們的潛在收入機會。 因此，我們在全球範圍內實施知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的 商業優勢，尤其是與我們在美國實施知識產權所享有的 相比。最後，我們保護和執行知識產權的能力 可能會受到美國和外國知識產權法的意外變化或這些國家不同政府機構政策的變化 的不利影響，包括但不限於專利局頒發專利和衞生機構頒發藥品批准 例如在巴西, 藥品專利需要巴西衞生機構(ANVISA)的初步批准。最後，許多國家在專利訴訟方面有大量積壓，在拉丁美洲的一些國家，儘管藥品專利申請有其可取之處，但可能需要數年甚至數十年的時間才能對其進行審查。

獲得和維護專利保護有賴於 遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求， 如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費 應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。 美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付 和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過 支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復，但也有可能會 因為不瞭解和/或不及時支付起訴費用而導致 放棄或失效專利或專利申請，從而導致相關司法管轄區的部分或全部專利權喪失。可能 導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未在規定的 期限內對官方行動作出迴應、未在規定的期限內支付費用以及未能以國家要求的 格式和風格正確地合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方因任何原因未能維護涵蓋我們 候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的 業務產生不利影響。

如果我們未能履行知識產權許可協議規定的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。此外，這些協議可能會 在合同解釋上存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍 ，或者增加我們對許可人的財務或其他義務。

我們已與我們的某些候選產品簽訂了許可協議 。這些許可協議將各種盡職調查、里程碑、特許權使用費、保險 和其他義務強加給我們。如果我們不遵守這些義務，相應的許可方可能有權終止許可證 ，在這種情況下，我們可能無法開發或營銷受影響的候選產品。失去此類權利可能會 對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們因侵犯第三方知識產權而被起訴 ，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選產品的開發或商業化 。

我們的商業成功取決於我們 在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品以及使用此類技術 不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的候選產品相關的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請 。隨着生物技術和製藥行業的擴張 以及頒發更多專利，其他人可能會斷言我們的候選產品、技術或交付或使用方法侵犯了他們的專利權的風險也隨之增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利 和其他知識產權涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或它們的使用方法，以及這些專利中哪些 可能是有效和可強制執行的。因此，由於我們的領域在許多國家/地區頒發了大量專利並提交了專利申請 ，因此第三方可能會聲稱他們擁有包含我們 候選產品、技術或方法的專利權。

此外，儘管我們可能擁有 項專利，但第三方的專利 可能被我們的候選產品或專有技術侵犯或被指控侵犯。由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密 ，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才會公佈 ，而且科學文獻中的出版物通常落後於實際發現，因此我們不能確定 其他人沒有就我們自己的和未授權的已頒發專利或我們的待決申請所涵蓋的技術提交專利申請。 我們的競爭對手可能已經提交了涵蓋我們的候選產品或正在處理的申請的專利申請，並且可能在未來提交任何此類專利申請可能優先於我們自己的和許可內的專利申請或專利， 這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利，這可能意味着支付鉅額的 許可費或諸如此類的費用。如果另一方向我們提交了類似於已擁有或未獲許可的發明的美國專利申請 ，或者，如果是未獲許可的技術，許可人可能必須在美國參與確定發明優先權的幹預 程序。

我們可能面臨或受到 擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品或 專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括 根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)第四款或類似於《哈奇-瓦克斯曼法案》的其他國家法律提起的訴訟。這些訴訟 可能聲稱存在此類藥物的現有專利權，即使我們沒有侵犯此類專利 或針對我們的專利最終被認定為無效，此類訴訟也可能代價高昂，並可能對我們的經營業績產生不利的 影響，並轉移管理和技術人員的注意力。法院可能會判定我們侵犯了第三方的專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動，這是有風險的。此外， 法院可能會命令我們向對方支付侵犯對方專利的重大損害賠償金。

由於我們依賴於某些第三方 許可方和合作夥伴，並將在未來繼續這樣做，如果我們的某個許可方或合作伙伴被起訴侵犯了 第三方的知識產權，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到 的影響，就像我們被直接起訴一樣。除了面臨訴訟風險外，我們還同意賠償某些第三方 許可人和合作夥伴因我們的專有技術引起的侵權索賠，我們已經或可能與我們的一些許可人和合作夥伴簽訂 費用分攤協議，這可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用 ，無論所謂的侵權是否由我們的專有技術造成。在某些 情況下，這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅基於我們的技術而承擔的 更大的侵權損害賠償責任。

發生上述任何情況 都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的高級管理人員、董事、 員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了其前 僱主或其以前或現在的客户的所謂商業機密。

正如生物技術和 製藥行業中常見的那樣，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司， 包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助我們開發產品和候選產品 ，其中許多人以前受僱於、可能曾經或現在 為其他生物技術或製藥公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)提供諮詢服務。 我們可能會受到指控，稱這些員工和顧問或本公司無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主或其前或當前客户的商業祕密或其他專有信息。儘管我們 到目前為止不知道有任何此類索賠，但如果發生此類索賠，可能需要通過訴訟來抗辯 任何此類索賠。即使我們成功對抗任何此類索賠，任何此類訴訟都可能曠日持久、代價高昂， 分散我們管理團隊的注意力，投資者和其他第三方也不看好我們，並可能導致 不利的結果。

第二項股權證券的未登記銷售及收益用途

非註冊證券收益的使用

在合併方面，我們完成了 定向增發(定義如下)，籌集了4250萬美元的毛收入和扣除發行成本後的收益3960萬美元 。

在執行合併協議的同時，若干機構投資者(統稱“投資者”)與Protara治療公司和Private Artara公司簽訂認購協議 (於2019年11月19日修訂，“認購協議”) ，根據該協議，(A)Protara治療公司在合併後立即以私募方式發行(“Proteon 私人配售”)(I)3,879.356股Protara治療公司第一系列可轉換非投票權優先股，收購價約為每股7,011.47美元，毛收入為27,199,988美元，扣除發行成本後的收益為25,318,706美元，(Ii)Protara治療公司的1,896,888股普通股，收購價約為每股7.01美元，毛收入為13,299,974美元，收益扣除發行成本後的收益12,413,337美元和(B)私人Artara在緊接合並前以私募方式發行了 284,875股私人Artara普通股(交換後比率基礎)，收購價約為每股7.01美元(交換後比率基礎) (連同Proteon私人配售，“私人配售”)總收益1,999,999美元和收益，{Proteon私募發行的股票在美國證券交易委員會(SEC)於2020年1月30日提交併宣佈生效的S-3表格註冊 聲明中註冊轉售。

購買股權證券

沒有。

項目5.其他信息

2020年5月8日，公司向特拉華州州務卿提交了取消證書 ，取消了公司於2017年8月1日向特拉華州州務卿提交的A系列可轉換優先股指定優惠、權利和限制證書 的所有條款。

以上是註銷證書條款 的摘要。該概要並不聲稱是完整的，而是通過引用 消除證書進行整體限定，該證書的副本作為附件3.6附於此，並通過引用併入本文。

2020年5月11日，公司向特拉華州國務卿提交了第二份 Artara治療公司註冊證書修訂證書(“憲章修正案”)，要求將公司名稱更改為Protara治療公司。

以上是憲章修正案條款的摘要 。該摘要並不聲稱是完整的，其全文通過參考《憲章修正案》進行限定，該修正案的副本作為附件3.3附於此，並通過引用併入本文。

項目6.展品

作為表格10-Q的本季度報告的一部分提交的展品列於《展品索引》中，該展品索引在此引用作為參考。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

展品索引

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