2020年6月4日
SEACOR海洋控股公司
表格S-3上的登記聲明
第333-238308號檔案號
阮勞倫女士(Loan Lauren Nguyen)
公司財務部
能源與運輸辦公室
證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區 20549-4628
尊敬的阮女士，
我們注意到 SEACOR Marine Holdings Inc.(The Company)收到了美國證券交易委員會(SEC)工作人員於2020年5月29日就上述S-3表格中引用的註冊聲明 發出的評論信(評論函)。我們謹代表公司對意見信中的評論做出如下回應。正如與員工 的艾琳·巴貝雷納-邁斯納討論的那樣，我們打算在意見得到解決後提交對註冊聲明的修訂，以反映對披露的任何商定修訂。
2020年5月15日提交的S-3表格
一般信息
| 1. | 我們注意到，貴公司第三次修訂和重新修訂的附例第14條中的法院選擇條款將特拉華州衡平法院指定為某些訴訟(包括任何衍生品訴訟)的獨家法院。請披露該條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟 。在這方面，我們注意到，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易所法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請同時修改您的招股説明書，聲明法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄 遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。如果本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟，請告訴我們您將如何在未來的備案文件中告知投資者 本條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。 |
本公司 承認其第三次修訂和重新修訂的章程第十四條中的選地條款不適用於根據1934年《證券交易法》提起的訴訟，並進一步承認 對於根據1933年《證券法》提起的訴訟，選地條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，並且有可能在針對 公司提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現，公司第三次修訂和重新修訂的附例中關於任何此類訴訟的選擇法院的條款在此類訴訟中不適用或不可執行。 公司同意，它將在註冊説明書中包括的基本招股説明書以及任何未來的招股説明書中包括以下風險因素披露：
我們的第三次修訂和重新修訂的附則包括法院 選擇條款，該條款可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法院的能力。
我們第三次修訂和重新修訂的章程要求，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受託責任的索賠的唯一和排他性的 法庭。 第三次修訂和重新修訂的章程要求，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東的受託責任的訴訟。(Iii)任何提出申索的訴訟，而該等申索是依據“香港政府總部條例”的任何條文而產生的；或。(Iv)任何聲稱申索受內政原則管限的訴訟。
本專屬論壇條款不適用於根據1934年《證券交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦 法律索賠，包括根據1933年《證券法》提起的訴訟(儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例)。然而，1933年證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行1933年證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，對於法院是否會執行與根據1933年證券法提出的索賠有關的書面選擇法院條款， 存在不確定性。任何購買或以其他方式獲得本公司 股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意上述規定。我們第三次修訂和重新修訂的章程中的這一法院選擇條款可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得 有利的司法法院的能力。也有可能的是，儘管我們的附例中包含了論壇選擇條款，但法院可能會裁定這樣的條款不適用或不能強制執行。
如果您對本公司的任何迴應有任何疑問或需要進一步的信息，請與下面的簽名者聯繫，地址為212-530-5301.
真誠地
/s/Brett 納德里奇
佈雷特·納德里奇
抄送：美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)：
艾琳·巴貝雷納-邁斯納
SEACOR海洋控股公司
赫蘇斯·洛卡(Jesús Llorca)
安德魯·H·埃弗雷特二世