美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

截至的季度： 2020年3月31日

由_至 _的過渡期

委託檔案編號：001-39015

BIOVIE Inc.

(註冊人的確切姓名見 其章程)

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條規定的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人是否已在 前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了 根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司 (如交易法第12b-2條所定義)。

是☐ 否

截至2020年5月12日，註冊人價值0.0001美元的A類普通股中有5199,346股已發行。

目錄

第一部分-財務信息

第二部分-其他資料

前瞻性陳述

本報告包含符合1934年“證券交易法”第21E節和1933年“證券法”第27A節的前瞻性陳述 。本報告中包含的任何非歷史事實的陳述 都可能是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“ ”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“ ”、“期望”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性表述。前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括我們的研發活動、分銷商 渠道、對監管規定的合規性以及我們的資金需求。儘管我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

除非適用法律另有要求， 我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也沒有義務因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何前瞻性陳述 。因此，您不應假設 隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件與此類前瞻性聲明中明示或暗示的事實相符。 您應仔細查看和考慮我們在本報告以及我們提交給證券和交易委員會的其他報告中所做的各種披露，這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議。

除歷史 事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除法律要求外，本公司不承擔任何義務，也不打算更新 這些前瞻性陳述。在本報告中使用的術語“BioVie”、“Company”、 “We”、“Our”和“Us”指的是BioVie Inc.。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

BioVie Inc.

濃縮資產負債表

見未經審計的簡明財務報表附註

BioVie Inc.

簡明操作報表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

BioVie Inc.

現金流量表簡明表

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

BioVie Inc.

股東權益變動簡明報表 (虧損)

2018年7月1日至2019年3月31日期間

(未經審計)

見未經審計的簡明財務報表附註

見未經審計的簡明財務報表附註

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

BioVie Inc.(以下簡稱“公司”) 是一家臨牀階段的公司，致力於創新藥物療法的發現、開發和商業化。我們目前正專注於開發和商業化BIV201(持續輸注特利加壓素)，這是一種治療慢性肝硬化腹水的新方法 。我們的BIV201療法基於一種藥物，該藥物已在大約40個國家獲得批准，用於治療肝硬化(與腹水屬於相同疾病途徑的一部分)的相關併發症，但在美國尚未上市。BIV201的活性 藥是一種有效的血管收縮劑，在世界各地的研究中已顯示出降低門脈高壓的有效性。目標 是讓BIV201阻斷腹水疾病的途徑，從而停止腹水患者加速液體生成的循環。

BioVie於2017年9月開始在弗吉尼亞州里士滿的McGuire研究所公司對晚期肝硬化引起的頑固性腹水患者進行2a期臨牀試驗，對 名患者使用BIV201。2019年4月，我們公佈了主要結果，並在6月與FDA的代表 會面，召開了C型指導會議，討論研究結果並計劃我們的下一項臨牀研究 。2019年7月，FDA為該公司提議的隨機對照 研究設計提供了會議記錄。9月份，我們要求召開一次B型會議，隨後提交了一份內容廣泛的會前信息包。 2020年4月，FDA提供了一份書面迴應，就主要和次要終點、BIV201劑量水平、生活質量衡量標準和臨牀試驗設計的其他關鍵方面提供了新的指導。5月初，他們回答了一些後續問題，使該公司能夠完成即將敲定的第二階段臨牀試驗方案。2期研究將用於指導關鍵的3期臨牀試驗的設計。我們正在開發一種正在申請專利的新型特利加壓素液體制劑 ，用於本研究，旨在改善門診給藥的便利性，並避免藥劑師重新配製粉劑時可能出現的潛在 配方錯誤。

BIV201 有可能改善數千名因肝炎、非酒精性脂肪性肝炎(NASH)和酒精中毒而患有危及生命的肝硬化併發症的患者的健康狀況。它擁有FDA快速通道狀態和孤兒藥物名稱 ，用於治療這些併發症中最常見的腹水，這代表了一種重要的未得到滿足的醫療需求。 率先上市的孤兒藥物在美國的指定用途通常獲得7年的市場獨家專利權。FDA從未批准過任何專門治療腹水的藥物。此外，該公司還有一項針對特利加壓素專有液體制劑的專利申請 ，用於其計劃中的第二階段和第三階段臨牀試驗， 須經FDA批准，如果一項專利根據發行國的專利法頒發，最終可在公司尋求專利 保護的每個國家(如美國)提供長達20年的專利覆蓋範圍。

BIV201開發計劃始於LAT Pharma LLC 。2016年4月11日，公司收購了LAT Pharma LLC及其BIV201開發項目的權利。 公司目前擁有其候選藥物的所有開發權和營銷權。本公司和LAT Pharma的前合作伙伴Pharmain，Corp.(“Pharmain”)專注於在同一治療領域開發新的候選改良藥，但 不包括BIV201，雙方同意支付不到兩家公司腹水藥物開發計劃未來淨銷售額的1%的特許權使用費 ，或者如果該計劃被授權給第三方，則不到每家公司淨許可收入的5%。2018年12月24日，公司將其部分所有權返還給Pharmain Modified Terlipresin開發計劃，同時 支付了相關債務的到期餘額。Pharmain，Corp.對我們節目的權利保持不變。

本公司的活動 面臨重大風險和不確定性，包括無法獲得額外資金以正確執行本公司的業務計劃 。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

本公司的運營 受多種因素影響，這些因素可能會影響其經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於：公司產品的臨牀測試和試驗活動的結果、公司獲得監管部門批准將其產品推向市場的能力、來自其他公司生產、銷售或開發的產品的競爭、公司產品的價格和需求、公司就其產品的有利許可或其他生產和營銷協議進行談判的能力，以及公司籌集資金的能力。本公司的財務報表 是在假設本公司將繼續經營的前提下編制的，其考慮的是正常業務過程中的資產變現和負債清償 。截至2020年3月31日，公司累計虧損約2190萬美元，作為一家處於發展階段的企業，公司預計未來將出現鉅額虧損。所附 中期財務報表的編制假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償 。公司未來的運營取決於公司正在進行的開發和商業化工作的成功，以及繼續獲得額外的 融資。

於2019年9月24日，本公司與控股股東就過渡性融資(“過渡性融資”) 訂立證券購買協議，形式為最多200萬美元的可換股債務及認股權證，其中932,000美元已提取並反映在金額 28,416美元中，扣除作為可轉換債券關聯方的未賺取折扣471,584美元及作為應計利息的應付貸款關聯方的444,451美元 根據過渡性融資 借入的金額必須用我們潛在公開發行股票證券的收益償還，如下所述。鑑於潛在公開募股的時間 延遲，正在與控股股東進一步討論橋樑融資項下額外 提取的可用性。如下文進一步討論的那樣，公司正在尋求各種方案以籌集更多資金 以繼續測試和開發其產品。如果該公司未能成功籌集額外資金，它可能會減少 每月支出，並可能推遲實施更大規模的第二階段和第三階段臨牀試驗，直到獲得足夠的 資金。

本公司未來的生存能力在很大程度上取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。管理層預計，未來的資金來源 可能包括出售股權、獲得貸款或其他戰略交易冠狀病毒(“新冠肺炎”)出現大範圍的衞生緊急情況或大流行，可能導致持續的地區隔離、企業關閉、勞動力短缺、供應鏈中斷和整體經濟不穩定，包括疫情爆發和限制的持續時間和蔓延 以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響。所有這些都是高度不確定和無法預測的。 如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響，公司的融資能力可能會受到實質性的不利影響 。

儘管管理層繼續執行 這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的融資(如果有的話)，為持續運營提供資金。這些情況令人對公司繼續經營下去的能力產生極大的懷疑 。財務報表不包括此 不確定性結果可能導致的任何調整。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

列報基礎-中期財務信息

所附未經審核中期財務報表及相關附註乃根據美國(“美國公認會計原則”)公認的中期財務資料會計原則及證券交易委員會中期報告表格10-Q及規則S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則(GAAP)要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。提交的未經審核中期財務報表反映管理層認為公平列報中期業績所必需的所有調整(包括正常經常性應計項目) 。中期業績不一定代表 全年的業績。截至2019年6月30日的簡明資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。隨附的財務報表和信息包括 標題下的 ：“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 應與本公司於2019年9月27日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的 Form 10-K表格中包括的經審計財務報表和相關説明一併閲讀。

有關重要會計政策的摘要 ，請參閲公司於2019年9月27日提交給證券交易委員會的截至2019年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股基本淨收益(虧損) 的計算方法是將當期股息前的淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數 。每股普通股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是：除以期內普通股已發行和潛在流通股的加權平均股數 ，以反映通過股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券發行的普通股可能發生的潛在稀釋 。 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月內，由於衍生負債公允價值變化的影響，所有潛在證券都是反稀釋的。由於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨虧損，此類金額 被排除在稀釋虧損之外，因為它們的影響被認為是反稀釋的。

下表顯示了截至2020年3月31日和2019年3月31日的 份未償還股票期權和認股權證的數量：

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

最近的會計聲明

公司考慮所有會計準則更新(“ASU”)的適用性 和影響。對以下未討論的ASU進行評估並確定 不適用或預計對我們的資產負債表或運營報表的影響最小。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07， “薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份會計的改進”。本指南 將與非員工進行的基於股票的支付交易的會計處理與與員工進行的基於股票的支付交易進行會計處理 。公司需要記錄自採用的會計年度開始 起對留存收益進行的累計效果調整(扣除税金)。過渡後，非員工獎勵要求自採用之日起按公允價值計量 。此標準將在2018年12月15日開始的財年生效，包括這些財年 年內的過渡期。允許提前領養。自2019年7月1日起，公司已採用此ASU。對財務 報表沒有影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， 《公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化》。 新指南修改了公允價值計量的披露要求。ASU 2018-13財年從2019年12月15日之後 開始的財年有效。允許提前領養。本公司預計ASU 2018-13年度不會對其 精簡綜合財務報表和相關披露產生重大影響。

本公司的 無形資產包括從LAT Pharma，Inc.收購的知識產權，並在其預計使用壽命內攤銷。以下為截至2020年3月31日和2019年6月30日的無形資產情況摘要：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月期間的攤銷費用 分別為57,344美元和57,344美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月 期間的攤銷費用分別為172,032美元和172,033美元。

預計未來攤銷費用 如下：

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

與Acuitas的股權交易

2018年7月3日，我們與Acuitas Group Holding，LLC(“Acuitas”)和購買協議中確定的其他 買家(連同Acuitas)簽訂了證券 購買協議(“購買協議”)。據此，(I) 購買者同意購買總計2,133,332股本公司A系列可轉換優先股(“優先股 股”)，每股價格為每股優先股1.50美元(“首次出售”)；及(Ii)吾等同意 發行認股權證(“認股權證”)以購買1,706,666股普通股，每份認股權證均受 設定的條款及條件所規限我們在2018年4月和5月收到了320萬美元中的16萬美元作為預付股本。Acuitas還收到了另外6667份認股權證，與我們為Acuitas開具的票據 的償付有關。權證的首次出售和發行發生在2018年7月3日。此外，Acuitas 有權以每股1.88美元的價格額外購買最多1,600,000股普通股，如果我們在首次出售結束一年 週年之前沒有通過各種非攤薄贈款獲得300萬美元的資金，則可以 認股權證的相同條款在首次出售結束一年後的兩週內(“後續 出售”)獲得3,000,000美元的非攤薄資金。 在首次出售結束一年 週年之前，如果我們沒有通過各種非攤薄贈款獲得300萬美元的資金，Acuitas 有權按與認股權證相同的條款購買認股權證(以下簡稱“後續 出售”)。Acuitas由我們的董事長兼首席執行官Terren Peizer 控股，買家包括我們的董事會成員Jonathan Adams、James Lang、Cuong Do和 Michael Sherman。

購買協議包含慣常的 陳述和保證。關於與陳述和保證相關的披露時間表， 我們還披露了慣例信息，包括：(I)在美國專利審判和上訴委員會存在Mallinckrodt請願書，(Ii)我們的資本化，(Iii)我們有義務為BIV201(持續輸液特利加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，由LAT Pharma LLC成員、Pharmain公司和Barmain公司分享(Iv)根據我們與意大利帕多瓦大學之間於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，我們有義務 為特定專利涵蓋的所有Terlipressin產品的淨銷售額支付較低的個位數版税，每年最高不超過200,000美元 ， 和(V)我們最近發行的某些普通股。

在2018年8月13日向內華達州州務卿提交公司章程修正案證書(“修正案”)後，優先股每股自動 轉換為100股普通股(反向拆分前)，將普通股法定股數增加 至800,000,000股。該修正案於2018年7月3日獲得我們大多數已發行和已發行普通股的持有人 的書面同意，並在我們於2018年7月13日提交給證券交易委員會的關於附表14的最終信息聲明分發後20個日曆日提交給內華達州國務卿。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

根據日期為 2019年6月24日的書面協議，Acuitas同意修改其在購買協議下的現有權利，以便：

與Acuitas的可轉換債券交易

於2019年9月24日，本公司 與Acuitas訂立證券購買協議(“2019年購買協議”)，據此(I) Acuitas同意購買於2020年9月24日到期的10%OID可轉換延遲提取債券(“債券”) ，總承諾額最高達200萬美元，及(Ii)本公司發行1,125,000股本公司普通股(“承諾 股”)。每一項均受2019年採購協議中規定的條款和條件的約束。債券應計 年利率為6%的額外本金，年利率為10%的利息，在公司計劃的單位公開發行( “公開發行”)完成之前或在公開發行結束後，可按每股4.00美元的價格轉換為普通股股份。以每單位發行價的4.00美元或80%較低者為限，於公開發售時按贖回日的應計本金金額及未付利息的100%強制贖回。承諾權證為五年期認股權證， 可按本公司目前的反向股票分拆或2019年12月1日的生效日期(以較早者為準)行使，金額相等於4.00美元或公開發售中每單位發行價的80%兩者中較低者。於 訂立2019年購買協議後，本公司根據債券初步提取500,000美元，並根據 2019年購買協議，Acuitas額外收到125,000份條款與承諾權證相同的認股權證(“過橋認股權證”)。債券下的任何未來提款，可能在2019年10月15日、2019年11月15日和12月15日之前及之後進行。 , 2019年等額發行，每份50萬美元，Acuitas將有權在獲得此類資金後獲得額外的 過橋認股權證。此外，2019年購買協議規定，如果公開發售中的 承銷商在 交易結束後45天內行使購買額外證券的選擇權，並且該等證券的發行將導致Acuitas對 普通股的實益所有權低於60%，Acuitas將獲得與承諾權證相同條款的額外普通股和認股權證 ，以實現其實益所有權(按

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

向其控股股東發行1,125,000股本公司 普通股和認股權證以購買同等數量的股份進行過橋融資 因其關聯方性質而被列為視為股息，扣除債務折扣後的融資代價的公允價值 超出公允價值1,710萬美元，相應地計入截至2020年3月31日的九個月的累計虧損。(見隨附的股東(赤字)權益變動簡明報表)。債務 相對於債券有500,000美元的折讓，將使用有效的 利息方法在債券期限內攤銷。本公司確認在截至2020年3月31日的三個月和九個月內攤銷的折扣分別為20,307美元和41,902美元。

在截至2019年12月31日的三個月中，公司收到了債券第二號的部分提款，總額為30,000美元，在截至2020年3月31日的三個月中，公司收到了402,000美元的部分提款。債券的提款總額為九十三萬二千元。截至2020年3月31日的三個月和九個月的利息支出總額分別為32,759美元和54,354美元。2020年4月1日，本公司簽署了一項 修正案，修改債券原始條款下應計利息金額的支付，以資本化否則將在債券上應計的所有金額 。2020年1月4日，通過發行4422股本公司普通股支付了13,487美元的應計利息。Acuitas和本公司繼續討論債券協議項下部分或全部剩餘提款的必要性和時間安排。

2020年4月8日，本公司與Acuitas簽訂了進一步延長其於2020年2月10日與Acuitas的書面協議的 ，該協議涉及Acuitas之前的協議 ，以修改其在7月3日購買協議項下的現有權利。本公司於2018年與本公司簽訂協議，以使其在2019年6月放棄對其在本公司的初始投資適用的收購價進行50%調整的權利，以及在此類交易中收到的認股權證的行使價 ，以及在公司知識產權的使用期限發生某些下降的情況下行使購買額外證券的某些權利的每股價格 ，並承諾在本公司計劃公開發行A類普通股(“普通股”)結束時購買 此類證券 在其S-1表格註冊聲明(第333-231136號文件)中描述的，並承諾購買此類額外的 證券的有效期至7月31日，因此，Acuitas有權在該交易結束時獲得總計5,359,832股普通股(br}股)。此外，雙方同意，本公司與Acuitas的當前橋樑融資項下的某些提款將根據本公司持續的資本需求和當前市場狀況 進行，儘管與此相關發行的10%OID可轉換延遲提取債券 規定了某些預定的可供使用日期。

根據2019年購買協議， Acuitas已同意進一步修改其在2018年7月3日與本公司簽訂的購買協議下的現有權利，以便 Acuitas先前在2019年6月達成的協議放棄其在2018年7月交易中優先股收購價、該交易中認股權證的行使價以及後續出售中每股價格的調整權利 如果我們現有知識的使用壽命發生一定程度的下降，則放棄該權利 並有效行使其 根據“無現金購買”在後續出售中購買證券的權利，假設當前市場價格約為每股11.25美元，條件是公司普通股在納斯達克上市或 以另一種證券發行的形式籌集200萬美元的額外資金，在任何一種情況下，均不遲於2019年11月30日 30。使Acuitas將不可撤銷地放棄在吾等於公開發售結束時 發行合共2,679,916股普通股及2,679,916股認股權證，條款與對Acuitas的承諾 相同的條款下，首次出售的優先股收購價及隨後出售的認股權證行使價及每股收購價的調整權利。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

根據日期為2019年10月9日的2019年採購協議修正案 ，Acuitas同意修改其在2019年採購協議下的現有權利，以便：

截至2020年3月31日，按經常性基礎計量的衍生工具 負債的估計公允價值如下：

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

下表列出了截至2020年3月31日的9個月的負債活動 使用不可觀察的投入按公允價值計量：

衍生法律責任-認股權證

本公司根據認股權證協議的具體條款，將股票購買 權證計入股本工具或衍生負債。 根據適用的會計準則，因全額反稀釋條款或因未來發生 事件而調整執行價格而無法與本公司股票掛鈎的認股權證將計入衍生金融工具。2019年9月24日發行的認股權證 未被視為與公司自身股票掛鈎，因為執行價格的調整是未來發生的事件，如公司即將進行的資本募集。

與 3級負債相關的權證於2019年9月24日發行，並使用Black-Scholes-Merton模型進行估值，假設條件如下： 股價為8.95美元，行使價為4.00美元，期限為5年，至2024年9月到期，波動率為71.44%，股息收益率為 0%，無風險利率為1.52%。2020年3月31日的估值採用了以下假設：股價為3.43美元， 行權價為4.00美元，截至2024年9月的4.5年期限，波動率為77.53%，股息率為0%，無風險利率 為0.37%。(見附註5“關聯方交易-可轉換債券交易”)

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

可轉換債券的衍生負債轉換期權

本公司對200萬美元10%OID可轉換延遲提取債券的轉換選擇權 的估值為，可在完成發售前轉換為普通股 每股4.00美元，或在發售結束後向公眾提供每股單位發行價的4.00美元或80%的較低價格 ，並可在完成發售時強制贖回，贖回金額為應計本金的100%，並於截止日期未償還利息 (見附註5“關聯方交易-與Acuitas的可轉換債券交易 《截至2019年9月24日)。轉換期權於2019年9月24日使用 Black Scholes-Merton模型進行估值，假設股價為8.95美元，轉換價格為4.00美元，期限為1年，截止時間 2020年9月，波動率為75.48%，股息率為0%，無風險利率為1.78%。2020年3月31日的估值 採用了以下假設：股價為3.43美元，轉換價格為4.00美元，截至2020年9月的0.5年期限，波動率 為119.83%，股息收益率為0%，無風險利率為0.15%。

股票期權

下表彙總了截至2020年3月31日的9個月內與公司股票期權相關的活動 ：

每個期權授予日的公允價值 是使用Black-Scholes期權估算的。定價模型反映了截至2020年3月31日的9個月的以下加權平均假設 ：

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

預期波動率基於三家可比公司各自普通股每日收盤價的 歷史波動率，期權的預期 壽命基於員工行權期的歷史數據。本公司會根據 發生的罰沒情況對其進行核算。

在截至2020年3月31日的三個月和九個月期間，公司記錄的股票薪酬 分別為13,684美元和24,846美元，截至2019年3月31日的三個月和九個月期間分別為43,609美元和63,306美元 。

以下是截至2020年3月31日已發行和可按行權價行使的股票 期權摘要：

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

認股權證

下表彙總了截至2020年3月31日的9個月內的權證活動 ：

在上述認股權證中，9,391份在截至2022年6月30日的財年到期，4,455份在截至2023年6月30日的財年到期，1,360,821份在截至2025年6月30日的財年到期。

發行普通股及認股權證

股票期權的發行

2019年10月1日，公司向首席財務官發放了 購買800股普通股的股票期權，作為她薪酬的一部分。股票期權 已發行，自發行之日起可隨時以8.75美元的行使價行使，自發行之日起5年內到期。

2019年10月13日，公司發佈了 購買800股普通股的股票期權，作為其年度董事會薪酬的一部分。股票期權 已發行，自發行之日起可隨時以7.50美元的價格行使，自發行之日起5年內到期。

2019年11月10日，公司發佈了 購買800股普通股的股票期權，作為其年度董事會薪酬的一部分。股票期權 已發行，自發行之日起可隨時以6.25美元的價格行使，自發行之日起5年內到期。

2020年1月19日，該公司發行了 購買8000股普通股的股票期權，作為其年度董事會薪酬的一部分。股票期權 已發行，自發行之日起可隨時以2.80美元的價格行使，自發行之日起5年內到期。

普通股發行

2020年1月2日，公司發行了11,200股普通股 ，作為年度董事薪酬董事會的一部分。發行日的股價為3.50美元。

2020年1月2日，公司通過發行4422股普通股向Acuitas支付了債券的應計利息13,487美元。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

寫字樓租賃

2019年7月1日，公司的辦公室與Acuitas的新辦公室一起搬到了加州聖莫尼卡的科羅拉多大道Ste230號2120號，郵編：90404。新物業並無租賃協議 ，本公司根據前一物業的前一個月按月租賃條款 繼續為新寫字樓收取每月1,000美元的租金，該租約可在30天書面通知後取消。

挑戰美國專利

2018年4月30日，我們收到通知稱， Mallinckrodt已向美國專利商標局(USPTO)請願，要求對我們的第9,655,945號美國專利(“945專利”)進行多方審查。專利編號為9,655,945，標題為“治療腹水”。各方間審查 是與USPTO專利審判和上訴委員會(PTAB)共同進行的審判程序，目的是審查一項或多項專利權利要求的可專利性。此類審查僅限於在現有技術(包括專利 和印刷出版物)的基礎上的新穎性和顯而易見的理由。

2019年11月13日，美國專利商標局專利審判和上訴委員會(以下簡稱“委員會”)在美國專利商標局(以下簡稱“委員會”)各方間 審查由Mallinckrodt PharmPharmticals愛爾蘭有限公司(“Mallinckrodt”) 對BioVie Inc.(“BioVie”或“公司”)提起的(“知識產權”)訴訟。在這一行動中，Mallinckrodt試圖使BioVie的 專利(美國專利第9,655,945號，“治療腹水”)(“945號專利”)。在其決定中， 委員會認定‘945專利的所有權利要求均不可申請專利，因為根據現有技術，這些權利要求要麼是預期的，要麼是顯而易見的。委員會還以類似的理由拒絕了BioVie提出的修改索賠的動議。委員會 裁決的結果是，‘945專利不再有效或不能強制執行。Acuitas Group Holdings，LLC在2018年7月購買該公司的多數股權時就意識到了這一專利挑戰 。

這項裁決與該公司治療腹水和肝腎綜合徵(“HRS”)的孤兒藥物名稱無關，這些藥物名稱保持不變。 率先上市的孤兒藥物在美國的指定用途通常獲得7年的市場獨家專利權。此外， 該裁決不影響公司針對計劃中的第二階段和第三階段試驗使用的特利加壓素專利液體制劑 的待決專利申請中的權利，這取決於FDA的批准，如果專利 根據每個發行國的專利法從專利申請中頒發，最終可以在公司尋求專利保護的每個國家(如美國)提供長達 到20年的專利覆蓋期。

版税協議

根據我們的前身LAT Pharma LLC和NanoAntiBiotics，Inc.於2016年4月11日簽訂的合併協議和計劃，BioVie有義務 為BIV201(持續輸液特立加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，由LAT Pharma成員、 Pharmain Corporation和Barrett Edge，Inc.分享。

本公司和LAT Pharma的前合作伙伴Pharmain公司(專注於在同一治療領域(但不包括BIV201)開發新的候選改良藥)已同意支付不到每家公司腹水藥物開發計劃未來淨銷售額1%的特許權使用費，或者如果此類計劃被授權給第三方，則支付不到每家公司 淨許可收入的5%。2018年12月24日，該公司將其部分所有權返還給Pharmain Modified Terlipresin開發計劃，並同時支付了相關債務的到期餘額。Pharmain，Corp.對我們計劃的權利 保持不變。此外，根據LAT Pharma LLC與Barrett Edge，Inc.之間於2016年4月11日簽署的合併協議和計劃，公司有義務為LAT Pharma LLC成員和Barrett Edge，Inc.之間的BIV201(持續輸液特立加壓素)的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費。根據我們與意大利帕多瓦大學之間於2016年7月25日簽訂的技術轉讓協議，本公司有義務為特定專利涵蓋的所有Terlipressin產品的淨銷售額支付 個位數的低使用費，每年最高不超過200,000美元 。

根據BioVie與意大利帕多瓦大學於2016年7月25日簽訂的技術轉讓 協議，BioVie有義務為美國專利號9,655,645所涵蓋的所有特利加壓素產品的淨銷售額以及以 為上限的任何未來外國發行支付較低的個位數版税 ，每年最高為200,000美元。

BIOVIE Inc.

簡明財務報表附註

截至2020年3月31日和2019年3月31日的9個月

(未經審計)

2020年4月1日，本公司簽署了一項 修正案，修改債券原始條款下應計利息金額的支付，以資本化否則將在債券上應計的所有金額 。

2020年4月8日，本公司與Acuitas簽訂了進一步延長其於2020年2月10日的函件協議，內容涉及Acuitas之前的協議， 修改其在日期為7月3日的購買協議項下的現有權利。本公司於2018年與本公司簽訂協議，以使其在2019年6月放棄對其在本公司的初始投資適用的收購價進行50%調整的權利，以及 在此類交易中收到的認股權證的行使價以及在公司知識產權使用期限發生某些下降的情況下行使購買額外證券的某些權利時的每股價格 ，並承諾在本公司計劃公開發行A類普通股(“普通股”)結束時購買 此類證券 在其S-1表格註冊聲明(第333-231136號文件)中描述的，並承諾購買此類額外的 證券的有效期至7月31日，因此，Acuitas有權在該交易結束時獲得總計5,359,832股普通股(br}股)。此外，雙方同意，本公司與Acuitas的當前橋樑融資項下的某些提款將根據本公司持續的資本需求和當前市場狀況 進行，儘管與此相關發行的10%OID可轉換延遲提取債券 規定了某些預定的可供使用日期。

在2020年3月31日之後， 公司根據債券獲得了11.2萬美元的額外提款。這一金額包括完成債券部分500,000美元下的第二次提取的48,000美元和債券 第三次提取下的68,000美元的部分提取。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

本報告包含符合1934年“證券交易法”第21E節和1933年“證券法”第27A節的前瞻性 表述。 本報告中包含的任何非歷史事實的表述都可能是前瞻性表述。當我們使用 “打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“ ”、“預期”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“ ”、“可能”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定詞時，我們就是在識別前瞻性的 表述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，這可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同 。這些因素包括我們的研發活動、分銷商渠道、對監管規定的合規性以及我們的資金需求。雖然我們相信 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、 活動水平、業績或成就。

除非適用的 法律另有要求，否則我們不承諾也不打算更新或修改我們的前瞻性陳述，我們也不承擔因新信息或未來事件或發展而更新本報告中包含的任何 前瞻性陳述的義務。因此，您 不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性 聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應仔細查看和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中所作的各種披露 這些報告試圖就可能影響我們業務的風險、不確定性和其他因素向感興趣的各方提供建議 。

除歷史事實陳述 以外的所有陳述均為前瞻性陳述。除法律要求外，本公司不承擔任何義務，也不打算 更新這些前瞻性陳述。在本報告中使用的術語“BioVie”、 “公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是BioVie Inc.

以下有關公司財務狀況和經營結果的討論應與本文檔其他部分的財務報表及其附註 一起閲讀。

1995年的“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守安全港的條款，本公司 注意到，本報告除了對本文中包含的歷史事實的描述外，還包含某些前瞻性陳述 ，這些陳述涉及本文以及本公司不時提交給證券交易委員會和其他地方的其他文件中詳細説明的風險和不確定因素。此類陳述基於管理層當前的預期，受 許多因素和不確定性的影響，這些因素和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果大不相同。 這些因素包括但不限於：(A)公司在銷售、費用和經營結果方面的波動；(B)與國際業務相關的風險；(C)監管、競爭和合同風險；(D)產品開發 風險；(E)實現戰略舉措的能力，包括但不限於通過加強銷售隊伍、新產品和客户服務在各個業務部門實現銷售增長的能力；以及(F)未決的訴訟。

管理層的討論

BioVie是一家臨牀階段的公司，致力於針對危及生命的肝硬化併發症的創新藥物療法的發現、開發和商業化 。我們最初的疾病目標是腹水，這是一種嚴重的疾病，影響着大約10萬美國人，在全球範圍內影響着更多的人。我們的候選治療藥物BIV201基於一種藥物，該藥物已在大約40個國家獲得批准，用於治療肝硬化(與腹水屬於相同疾病途徑的一部分)相關的 併發症，但在美國尚未上市。BIV201中的活性物質特利加壓素(Terlipressin)是一種有效的血管收縮劑，在世界各地的各種醫療條件下都有使用。目標 是讓BIV201阻斷腹水疾病的途徑，從而停止腹水患者加速液體生成的循環。

截至2020年3月31日的三個月與截至2019年3月31日的三個月的比較

淨收益(虧損)

截至2020年3月31日的三個月的淨虧損約為366,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的淨虧損為848,000美元。淨虧損減少 約482,000美元是由於衍生負債公允價值減少約367,000美元及 利息支出增加34,000美元被營運費用減少約149,000美元所抵銷。

截至2020年3月31日的三個月的總運營費用約為699,000美元，而截至2019年3月31日的三個月的總運營費用為848,000美元。在截至2020年3月31日的三個月中，淨減少了約149,000美元，這主要是由於縮減了為下一階段第二階段和第三階段臨牀試驗活動做準備的研發活動，同時繼續專注於籌集資金； 以及減少管理費用。在2019年同期，該公司專注於其於2019年4月完成的2b期臨牀試驗 。

研發費用

截至2020年3月31日的三個月，研發費用約為353,000美元，比截至2019年3月31日的三個月的332,000美元淨增 。淨增加21,000美元主要包括為下一階段2期和3期臨牀試驗準備對本公司藥品供應和開發 患者報告結果(“PRO”)量表的投資，由於上一季度裁減一名員工以及截至2019年3月31日的三個月實際產生的2b期臨牀試驗費用減少約140,000美元，抵消了 約40,000美元。

銷售、一般和行政費用

截至2020年3月31日的三個月，銷售、一般和行政費用約為289,000美元，與截至2019年3月31日的三個月的459,000美元相比，淨減少約170,000美元。淨減少的主要原因是法律和專業費用減少了207,000美元，但由於保險覆蓋範圍的擴大，保險費增加了45,000美元，抵消了這一減少額。

截至2020年3月31日的9個月與截至2019年3月31日的9個月的比較

淨收益(虧損)

截至2020年3月31日的9個月的淨收益約為250萬美元，而截至2019年3月31日的9個月的淨虧損為180萬美元。淨收入增加 約430萬美元是由於衍生負債公允價值減少810萬美元 被運營費用增加275,000美元和與嵌入式衍生負債認股權證相關的利息支出增加350萬美元所抵銷。 衍生負債權證的公允價值減少了810萬美元 被運營費用增加275,000美元和與嵌入式衍生負債認股權證相關的利息支出增加了350萬美元所抵消。衍生負債的公允價值變動受到公司股票價格下跌和利率環境變化等因素的影響。

截至2020年3月31日的9個月的總運營費用約為210萬美元，而截至2019年3月31日的9個月的總運營費用為180萬美元。淨增加約275,000美元，主要原因是與2a期臨牀試驗結束有關的活動、對該公司藥物的投資 以及為下一期2期和3期臨牀試驗準備方案

研發費用

截至2020年3月31日的9個月的研發費用約為100萬美元，比截至2019年3月31日的9個月的732,000美元增加了271,000美元。 這一增長主要是由於在截至2020年6月30日的本財年早些時候完成了與2a期臨牀試驗有關的報告 ，併為下一階段2期和3期臨牀試驗做好了準備，包括 準備預裝注射器的方案和製造可能用於下一階段試驗的預裝注射器(有待 FDA批准)，以及開發專業量表，以及對公司的藥品供應進行投資。增加的費用被上一季度減少一名員工以及截至2020年3月31日的9個月內實際2b期臨牀試驗費用減少約140,000美元的 影響所抵消。

銷售、一般和行政費用

截至2020年3月31日的9個月，銷售、一般和行政費用約為941,000美元，比截至2019年3月31日的9個月的936,000美元增加了5,000美元。這一增長歸因於 承保範圍擴大導致保險費增加了約133,000美元，員工福利增加了17,000美元，由於聘用了於2018年10月加入的半職首席財務官而增加了約30,000美元的工資，與公司 融資活動有關的其他費用約為35,000美元，但被截至2020年3月31日的9個月法律和專業費用下降210,000美元所抵消。

資本資源與流動性

截至2020年3月31日，公司擁有約4,000美元現金，並繼續專注於獲得融資和籌集資金。於2019年9月24日，本公司與控股股東就過渡性融資(“過渡性融資”) 訂立證券購買協議，以最多200萬美元的可換股債務及認股權證的形式，其中932,000美元已提取並反映在金額 28,416美元中，扣除作為可轉換債券關聯方的未賺取折扣471,584美元及作為應計利息的應付貸款關聯方的444,451美元 根據過渡性融資 借入的金額必須用我們潛在公開發行股票證券的收益償還，如下所述。鑑於潛在公開募股的時間 延遲，正在與控股股東進一步討論橋樑融資項下額外 提取的可用性。如下文進一步討論的那樣，公司正在尋求各種方案以籌集更多資金 以繼續測試和開發其產品。如果該公司未能成功籌集額外資金，它可能會減少 每月支出，並可能推遲實施更大規模的第二階段和第三階段臨牀試驗，直到獲得足夠的 資金。

截至2020年3月31日，公司累計虧損約2,190萬美元，作為處於發展階段的企業，公司預計未來將出現鉅額虧損 。隨附的中期財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業， 考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。公司未來的運營取決於公司正在進行的開發和商業化工作的成功，以及繼續獲得額外融資。

我們不能向您保證我們的候選藥物 將被開發、運行或獲得監管部門的批准；我們不能保證我們將獲得足以支持我們運營的收入，或者 我們將永遠盈利。此外，由於我們沒有足夠的資金來源，我們無法向您保證 我們將能夠在需要時籌集資金以繼續運營。如果我們不能在需要時籌集資金 ，我們可能會被要求大幅縮減甚至停止我們的業務。

2019年11月22日，本公司實施了 每1股普通股對應125股普通股的反向拆分。所有股票金額均已更新，以反映反向 股票拆分。股票拆分與本公司計劃在納斯達克證券市場上市，以及未來可能發行和銷售我們的股權證券，用於普通企業融資和一般企業用途有關。

管理層打算嘗試主要通過額外的股本或債務融資來獲得額外的所需資金。我們還可能尋求通過出售或授權知識產權資產、尋求與其他製藥公司 或第三方合作以共同開發和資助研發工作或類似交易來獲得所需的 資金。但是， 不能保證我們能夠獲得所需的資金。如果我們無法從這些來源中的任何一個 獲得資金，我們將推遲、減少或取消我們研究方案中的某些計劃支出。如果我們確實 沒有足夠的資金繼續運營，我們可能會被要求尋求破產保護或其他替代方案， 可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。

出現大範圍的衞生緊急情況或新冠肺炎(“Weibo”)大流行可能會導致持續的地區隔離、企業停業 、勞動力短缺、供應鏈中斷以及整體經濟不穩定，包括疫情爆發和限制的持續時間和蔓延 以及新冠肺炎對金融市場和整體經濟的影響，所有這些 都高度不確定且無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響 ，公司的融資能力可能會受到重大不利影響。

這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的 懷疑。這些財務報表不包括與 記錄的資產金額或金額的可回收性和分類以及 這種不確定性可能導致的負債分類有關的任何調整。

表外安排

本公司沒有表外安排 對本公司的財務狀況、 收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對本公司當前或未來產生影響或變化的安排對投資者具有重大意義。 術語“表外安排”一般指未與本公司合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排 ，根據該安排，本公司有(I)擔保 合同項下產生的任何義務。或(Ii)轉讓給該實體的資產的留存或或有權益 或作為該等資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排。

關鍵會計政策和估算

截至2020年3月31日的9個月內，公司在截至2019年6月30日的財政年度的年報 Form 10-K中確定的關鍵會計政策沒有重大變化。

新會計公告

公司考慮了最近會計聲明的適用性 和影響，並確定這些聲明不適用或預計對我們的資產負債表或運營報表的影響微乎其微 。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目4.控制和程序

我們維持“披露控制 和程序。”該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，旨在確保 在我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類 信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官辦公室和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於要求披露的決定。 在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。我們的披露 控制和程序旨在滿足合理的保證標準。此外，在設計披露控制 和程序時，我們的管理層必須將其判斷應用於評估可能的 披露和程序的成本-收益關係。控制和披露控制程序的設計和披露也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其聲明的目標 。

根據截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋期間結束時的評估，我們的首席執行官和首席財務官 得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在適當的合理保證水平下是有效的 ，以便及時做出有關所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2020年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部 控制(根據《交易法》規則13a-15f和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

據我們所知，本公司 和我們的任何高級管理人員或董事都不是任何重大法律程序或訴訟的當事人，該等人士也不知道任何重大法律程序或正在考慮或威脅要提起的訴訟。沒有對我們或我們的高級管理人員或董事不利的判決。我們沒有 名高級管理人員或董事被判犯有與公司辦公室的證券或業績有關的重罪或輕罪。

項目2.未登記的股權證券銷售

截至2020年3月31日的9個月內，所有未註冊證券的銷售均已在目前的Form 8-K報告中披露。

項目3.高級證券違約

無

項目4.礦山安全信息披露

無

項目5.其他信息

無

項目6.展品

(A)展覽品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

BioVie Inc.