Seward&Kissel LLP
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2020年1月3日--日本，中國，日本，中國

美國證券交易委員會
公司財務部
能源與運輸辦公室
東北大街100號F
華盛頓特區，20549
收信人：Yolanda Guobadia，高級職員會計師


 回覆：
盤古物流解決方案有限公司。
截至2018年12月31日的財年Form 10-K
提交於2019年3月20日
1-36798號文件
尊敬的郭巴迪亞女士：
本函件陳述盤古物流解決方案有限公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本委員會”)職員於2019年12月4日就公司於2019年3月20日通過Edgar提交的Form 10-K(“Form 10-K”)年度報告的意見函(“意見信”)的迴應。
本信函中使用的大寫術語未作其他定義，其含義與表格10-K中的 含義相同。下面編號的段落與備註信函中編號的段落相對應。
截至2018年12月31日的財政年度的Form 10-K
項目6. 選定的財務數據
業務合併報表中的精選數據，第40頁
1.
我們注意到您介紹的非GAAP財務指標--選定財務數據中的淨收入。請將您選擇的財務數據修改為 在GAAP基礎上顯示。如果您希望顯示非GAAP財務指標淨收入以及選定的財務數據，請修改以將其從GAAP選定的財務數據中分離出來。
作為對員工意見的迴應，公司將在未來提交給委員會的文件和任何其他公開披露的文件中，將淨收入和任何其他非GAAP財務指標與GAAP精選財務數據分開。為便於説明，本文件所附的附件A是公司計劃如何 介紹財務指標的示例，現將其稱為“運輸和服務淨收入”。
美國證券交易委員會
2020年1月3日
第2頁

2.
請根據第 S-K條例第10(E)(1)(I)(B)項，將非GAAP衡量標準--淨收入--與最直接可比的GAAP衡量標準進行核對。在此過程中，請修改您的非GAAP衡量標準的標題，因為它似乎與GAAP財務衡量標準使用的標題或描述令人困惑。請參閲S-K規則第10(E)(1)(Ii)(E)項。您應該在Form 10-Q的季度報告以及Form 8-K中提供的公開披露和收益發布中 進行類似的修訂。另請參閲規例G。
作為對員工意見的迴應，公司將根據S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項調整每項非GAAP措施 ，並在未來提交給委員會的所有文件和任何其他公開披露中修改公司非GAAP措施的名稱。公司現在將把財務措施 稱為“運輸和服務收入淨額”。
*******
如果您對這封信有任何疑問或意見，請撥打 (212)574-1438與Evan Preponis聯繫，或撥打(212)574-1265與下面的簽名者聯繫。
 
非常真誠地屬於你，
     
 
Seward&Kissel，LLP
     
 
由以下人員提供：
/s/愛德華·霍頓(Edward Horton)。
   
愛德華·霍頓

 
抄送：
桑德拉·斯奈德(Sondra Snyder)，高級職員會計師
     
   
愛德華·科爾
   
首席執行官
   
盤古物流解決方案有限公司。
   
鳳凰散貨船(美國)有限責任公司
   
109朗碼頭
   
新港，RI 02840
美國證券交易委員會
2020年1月3日
第3頁
附件A

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本報告所載的合併財務報表及其腳註一併閲讀。

前瞻性陳述

本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在此表格 10-Q中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於 管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於風險因素和我們提交給證券交易委員會的文件中詳述的其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。 歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

重要的財務和運營術語和概念

該公司在分析其業績時使用了各種財務和運營術語和概念。

這些因素包括收入確認、遞延收入、壞賬準備、船舶和折舊以及長期資產減值 考慮因素，如上文以及以下定義：

航次收入。航次收入 來自航次包租，涉及從裝貨港到卸貨港的貨物運輸，這是在每個航次合同中預先確定的。毛收入的計算方法是將商定的每噸貨物費率乘以裝載的 噸數量。該公司指示船隻的使用方式和用途，因此，這些航程合同不包含租賃。

特許權收入。租船 當公司將其擁有或運營的船舶出租給承租人一段特定的時間後，即可賺取收入。包機收入是根據約定的每天費率計算的。這些定期租船安排包含租賃，因為承租人有權指示船舶的使用，並從船舶的使用中獲得基本上所有的經濟利益。定期租船合同的營運租賃部分和船舶營運費用非租賃部分作為單一組成部分進行報告。

航程費用。公司 承擔航程包租費用，包括燃料費(燃料費)、港口費、運河通行費、經紀佣金和貨物裝卸作業費用，這些費用在發生時計入費用。

包租費用。該公司 租用船隻以補充其擁有的船隊，以支持其航次包租業務。本公司根據與第三方船東簽訂的定期租船合同租用船舶，並在租期內按直線 將租船租金確認為費用。包機租金通常是提前支付的，未確認的部分在隨附的合併資產負債表中反映為預付租金。根據定期租船合同，船東 負責船舶運營費用，如船員、維護和維修、保險和補給。本公司不記錄低於一年的任何安排的使用權、資產或租賃負債。

美國證券交易委員會
2020年1月3日
第4頁


船舶運營費用。 船舶運營費用是指公司自有船舶的運營成本。船舶運營費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品費用、噸位税、其他雜費和技術管理費。這些費用被確認為已發生。技術管理服務包括日常船舶操作、執行一般船舶維護、 確保符合法規和船級社的要求、安排僱用船員以及採購倉庫、用品和備件。

淨運輸和服務 收入。淨運輸和服務收入是指總收入減去運輸和服務的總直接成本，其中包括包租、航程和船舶運營費用。有關詳細討論，請參閲選定的財務 信息“淨運輸和服務收入”。

艦隊數據。本公司 認為，在其經營業績中分析未來趨勢的措施包括以下幾個方面：

發貨天數。本公司將運輸天數 定義為其擁有或租用的船舶履行航次租船(航次天數)或定期租船(定期租船日)的期間內的總天數。

每日船舶運營費用。公司 將每日船舶運營費用定義為船舶運營費用除以該期間的所有權天數。船舶運營費用包括船員租金及相關費用、保險費、維修保養費用、備件和消耗品費用、噸位税、其他雜費和技術管理費。

幾天就包租了。本公司將租船天數 定義為在從第三方船東租用船隻的一段時間內的總天數。

定期租船相當於‘’TCE‘’費率。 公司將TCE費率定義為總收入減去航次費用除以航程長度，這符合行業標準。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準，主要用於比較定期租賃船舶的日收入 與航次租賃船舶的日收入，因為定期租賃船舶的費率通常不以日金額表示，而定期租賃船舶的費率通常以日金額表示。
美國證券交易委員會
2020年1月3日
第5頁

精選財務信息

(單位為千，發貨天數數據除外)
(由於四捨五入，數字可能不夠精確)
  
自
截至9月30日的三個月，
  
自
截至9月30日的九個月，
   
2019
  
2018
  
2019
  
2018
綜合損益表中的部分數據
        
航次收入
                                
包機收入
                        
總收入
                        
航程費用
                        
包租費用
                        
船舶運營費用
                        
運輸和服務收入的總成本
                        
其他運營費用
                        
船舶售後和租回損失
                        
營業收入
                        
其他費用合計(淨額)
                        
淨收入
                        
可歸因於非控股權益的收入
                        
盤古物流解決方案有限公司的淨收入。
                                
                 
調整後的EBITDA(1)
                        
                 
發貨天數(2)
                
航次天數
                        
定期租船日
                        
總髮貨天數
                        
                 
TCE費率(美元/天)(3)
                                

   
2019年9月30日
  
2018年12月31日
綜合資產負債表中的精選數據
        
現金、限制性現金和現金等價物
  
$
      
$
    
總資產
  
$
      
$
    
有擔保債務總額，包括融資租賃負債
  
$
      
$
    
總負債和股東權益
  
$
      
$
    
         
   
截至9月30日的9個月，
   
2019
  
2018
現金流量表合併報表精選數據
        
經營活動提供的淨現金
  
$
      
$
    
用於投資活動的淨現金
  
$
      
$
    
融資活動提供的現金淨額
  
$
      
$
    

美國證券交易委員會
2020年1月3日
第6頁


(1)
調整後的EBITDA指扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的營業收益、船舶售後和回租損失以及 其他營業外收入和/或費用(如果有)。調整後的EBITDA之所以包括在內，是因為管理層和某些投資者使用它來衡量經營業績，盤古公司董事會也會定期審查它，作為財務業績的衡量標準。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則或美國GAAP認可的項目，不應被視為淨收益、營業收入或美國GAAP要求的衡量公司經營業績的任何其他指標的替代項目。Pangaea在這裏使用的調整後EBITDA的定義可能無法與其他公司使用的EBITDA定義相比較。

(2)
運輸天數是指其擁有或租用的船舶履行航次租船 (航次天數)或定期租船(定期租船日)的期間內的總天數。

(3)
Pangaea將定期租船等值(TCE)定義為總收入減去航程費用除以航程長度，這符合 行業標準。TCE費率是航運業常用的業績衡量標準，主要用於比較定期租船的日收入與航次租船的日收入，因為航次租船的費率通常不以每天的金額表示，而定期租船的費率通常以這樣的金額表示。


毛利潤與淨運輸和服務收入以及調整後EBITDA的運營收入的對賬如下 ：
 
截至9月30日的三個月，
  
截至9月30日的9個月，
 
2019
  
2018
  
2019
  
2018
淨運輸和 服務收入(4)
              
毛利
 
添加：
              
折舊及攤銷
 
  
 
  
 
  
 
運輸和服務淨收入
 
  
 
  
 
  
 
               
調整後的EBITDA
              
營業收入
              
折舊及攤銷
              
船舶售後和租回損失
              
調整後的EBITDA
 
  
 
  
 
  
 
               
               
               

(4)
淨運輸和服務收入是指總收入減去運輸和服務的總直接成本，其中包括包租、航程和船舶運營費用。淨運輸和服務收入被包括在內，因為管理層和某些投資者使用它來衡量與其他物流服務提供商相比的業績。淨運輸和 服務收入不是美國公認會計原則或美國GAAP認可的項目，不應被視為淨收益、營業收入或美國GAAP要求的任何其他 公司運營業績指標的替代項目。這裏使用的Pangaea對淨運輸和服務收入的定義可能無法與其他公司使用的運營指標相提並論。