2020年5月21日

力拓有限公司

歌連街360號7樓

墨爾本VIC 3000

和

力拓金融(美國)有限公司

歌連街360號7樓

墨爾本VIC 3000

尊敬的收信人

力拓金融(美國)有限公司和力拓有限公司-2020美國貨架更新

我們曾擔任力拓金融(美國)有限公司(本公司)和力拓有限公司(澳大利亞擔保人)的澳大利亞律師，根據澳大利亞法律，這兩家公司均為有限責任公司。

關於本公司、力拓金融(美國)有限公司或力拓金融(美國)有限公司的擔保債務證券(“證券”)根據1933年證券法(“證券法”)註冊，以及力拓(一家根據英國法律成立的公司)和澳大利亞擔保人對其各自的擔保(均為擔保)，我們已審查了我們認為為本意見的目的而必要或適當的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題，包括：

(A)由本公司、力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司、澳洲擔保人及力拓於2020年5月21日提交證券交易委員會(證交會)的表格F-3註冊説明書(註冊説明書)；

(B)註明日期為2001年7月2日的契據，而該契據是在2012年3月16日左右修訂和重述的，並由日期為2017年5月5日或左右的第一個補充契據及日期為2020年5月6日或左右的第二個補充契據(該契據)補充；

(C)本公司董事會於2020年4月28日通過的決議的核證摘錄；

(D)澳洲擔保人董事會於2020年4月6日通過的決議的核證摘錄；及

(E)澳大利亞擔保人首席財務官雅各布·斯陶斯霍爾姆於2020年5月6日代表澳大利亞擔保人向公司祕書力拓和澳大利亞擔保人(史蒂夫·艾倫)、力拓公司副祕書和澳大利亞擔保人(安迪·霍奇斯)、力拓集團財務主管和澳大利亞擔保人(Abel Martins Alexandre)、力拓的集團總法律顧問和澳大利亞擔保人(BarBar)批准和籤立若干文件的授權的核證副本

1.意見

根據該等審查，以及本意見書所載的假設和條件，我們建議：

(A)本公司及澳洲擔保人均已在澳洲妥為成立為法團；

(B)本公司和澳大利亞擔保人均未根據澳大利亞聯邦法律或維多利亞州法律進行清盤；以及何時：

(I)該等證券的條款及澳洲擔保人的擔保(如根據本契約的要求)及該等證券的發行及銷售條款及該澳洲擔保人的擔保均已按照該契約妥為確立，以避免違反任何適用法律，或導致根據或違反對本公司或澳洲擔保人具約束力的任何協議或文書下的違約或違反，以及遵守對本公司或澳洲擔保人具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制；(I)根據本公司或澳洲擔保人的要求，該等條款及澳大利亞擔保人的發行及出售條款及澳洲擔保人的擔保均已妥為訂立，以避免違反任何適用法律，或導致根據或違反對本公司或澳洲擔保人具有司法管轄權的任何協議或文書而導致違約或違反；

(Ii)該等證券是否已獲妥為授權、籤立及認證，以及(如根據該契約的要求)澳洲擔保人的擔保在每宗個案中均已按照該契約妥為授權及籤立；及

(Iii)澳大利亞擔保人的證券和擔保是否已按照註冊聲明中的設想發行和出售，

澳大利亞聯邦和維多利亞州的法律不會阻止澳大利亞擔保人的證券和擔保分別構成本公司和澳大利亞擔保人的有效和具有法律約束力的義務，但須遵守訴訟時效、破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利或義務有關或影響債權人權利或義務以及一般公平原則的類似普遍適用法律。

2個假設

出於本觀點的目的，我們假定了以下內容。

(A)只要澳大利亞擔保人在維多利亞州以外的任何司法管轄區履行證券或擔保項下的任何義務，根據該司法管轄區的法律，其履行將不會是非法或不可執行的。

(B)澳大利亞擔保人的證券和擔保(在代表本公司和澳大利亞擔保人(視情況而定)籤立時)將構成發行人和澳大利亞擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，根據紐約法律可在該司法管轄區的管轄法院強制執行。

(C)該等證券及澳洲擔保人的擔保是否已或將會按照根據紐約法律適用的任何籤立手續在紐約籤立及交付，且屬除本公司及澳洲擔保人以外的有關各方的能力及權力範圍內，並已獲其有效授權及對其具有約束力。

(D)保證提交給我們的所有副本的完整性和與原始文書的一致性，以及提交給我們的任何文件或授權繼續完全有效。

(E)自第二次補充契約以來，任何一方均未對該契約進行修訂或以其他方式更改其效力。

(F)本公司和澳大利亞擔保人各自具有償付能力。

(G)《註冊聲明》已根據《證券法》生效。

(H)與澳洲擔保人的證券及擔保有關的契約是否已獲正式授權、籤立及交付。

(I)每名簽署文件的人，而該文件是經簽署的契據，則該文件須具有該文件的完整副本。

3.資格證書

我們的意見受以下限制。

(A)我們一直依賴於搜索2020年5月21日澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)辦公室存檔的公共記錄。我們注意到，這類搜索所披露的記錄可能不完整或不是最新的。吾等亦依賴搜尋就本公司及澳洲擔保人向維多利亞州最高法院及澳大利亞聯邦法院墨爾本登記處提出的清盤呈請，但吾等注意到有關本公司或澳洲擔保人的清盤呈請亦可於其他司法管轄區的登記處及法院提出。我們沒有進行任何其他搜索。

(B)任何規定，如果某些計算、決定或證書是欺詐性的或明顯不準確的，則該等計算、決定或證書將是決定性的，並且不具有約束力。

(C)任何規定文件任何條文的可分割性的條款，不得按照其條款強制執行，因為法院可保留關於任何條文是否可分割的決定。

(D)根據任何文件，一方當事人有義務為逾期款項支付高於到期前適用的利率的利息，這一義務可能被視為一種處罰，並且無法強制執行。

(E)我們不對任何要求書面修改和豁免的文件中的任何條款表示意見，只要該條款暗示雙方之間或各方之間無法有效地商定或批准口頭或其他修改、修正或豁免。

(F)法院可能不會全面執行任何法律費用或罰款或税項的彌償。

(G)就若干事實事宜而言，吾等一直依賴本公司或澳洲擔保人的高級人員證書。

(H)禁止與被認定為恐怖主義的各方或適用聯合國或澳大利亞自治制裁的各方進行某些付款或其他交易，或在某些情況下必須事先獲得外交部或外交部長的具體批准。

(I)法院的判決在某些情況下只能以澳元作出。

上述意見僅限於澳大利亞聯邦和維多利亞州的法律，我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。我們瞭解到，就所有受美國聯邦法律和紐約州法律管轄的事項而言，您依賴的是由該律師提交給您的、日期為本合同日期的年利達律師事務所(Linklaters LLP)的意見。

吾等特此同意提交本意見，以作為有關該證券的註冊説明書的證物，以及在與該證券有關的招股説明書中“若干民事責任的可強制執行性”項下對吾等的提述。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得其同意的那類人。

你忠實的

/s/詹姆斯·達西

詹姆斯·達西

合夥人

艾倫

郵箱：James.Darcy@allens.com.au

T +61 3 9613 8516