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| | 年利達律師事務所 一條絲綢之路 倫敦EC2Y 8HQ 電話(+44)2074562000 傳真(+44)2074562222 DX盒編號10 CDE | |
董事們 力拓金融(美國)公司 黎明大道4700號 南約旦 猶他州84009 美利堅合眾國
| 董事們 力拓金融(美國)有限公司 聖詹姆斯廣場6號 倫敦SW1Y 4AD 英國 | | |
董事們 力拓金融(美國)有限公司 柯林斯街120號 墨爾本 維多利亞3000 澳大利亞
| 董事們 力拓 聖詹姆斯廣場6號 倫敦SW1Y 4AD 英國 | | |
董事們 力拓有限公司 柯林斯街120號 墨爾本 維多利亞3000 澳大利亞 | | | |
2020年5月21日
我們的參考文獻：L-297397
力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司(ACN 062 129 551)和力拓金融(美國)有限公司
表格F-3上有關債務證券的註冊聲明
我們曾擔任根據美國特拉華州法律註冊成立的力拓金融(美國)有限公司、根據英國法律註冊成立的力拓金融(美國)有限公司、根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的力拓金融(美國)有限公司(連同力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)有限公司，“發行人”)的英語法律顧問，以及根據英國法律註冊的力拓金融(美國)有限公司、根據英國法律註冊的力拓金融(美國)有限公司、根據澳大利亞維多利亞州法律註冊的力拓金融(美國)有限公司(連同力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)有限公司，“發行人”)、根據英國法律註冊的力拓金融(美國)有限公司、根據澳大利亞維多利亞州法律註冊的力拓金融(美國)有限公司、根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司(力拓有限公司，連同力拓為“擔保人”)，與2020年5月21日提交給美國證券交易委員會的F-3表格自動擱置註冊聲明(“註冊聲明”)有關，該聲明涉及：(I)發行人的債務證券(“債務證券”)的數額不定，該債務證券一旦發行，將是不確定的；(I)發行人的債務證券(“債務證券”)一旦發行，將是不確定的(I)發行人的債務證券(“債務證券”)的金額不定。每個擔保人的擔保和利息(“擔保”)和(Ii)擔保。債務證券可根據本意見附表所界定的契約不時發行。
此通信是保密的，可能享有特權或受工作產品豁免權保護。
年利達律師事務所是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為OC326345。它是一家由律師監管局授權和監管的律師事務所。與年利達律師事務所有關的合夥人一詞用於指年利達律師事務所的成員或年利達律師事務所或其任何具有同等地位和資格的關聯公司或實體的僱員或顧問。年利達律師事務所(Linklaters LLP)的成員名單，以及被指定為合夥人的非成員名單及其專業資格，可在其註冊辦事處(One Silk Street，London EC2Y 8HQ)或www.linklaters.com上查閲，這些人可以是律師、註冊外國律師或歐洲律師。
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2.本意見僅限於在本意見發表之日生效的英國法院適用的英國法律。給予它的依據是，它和所有與它相關的事項將受到英國法律的管轄，並且它(包括其中使用的所有術語)將按照英國法律解釋。特別是，我們不對美國聯邦法律、美國任何州的法律、澳大利亞法律或任何其他司法管轄區的法律發表意見。
3.為了本意見的目的，我們已經審查了本意見附表中列出的文件，並在適當的情況下對其進行了定義。
4.我們假設：
4.1所有複印件均與原件相符，原件真實完整，每個簽名均為當事人本人的真實簽名；
4.2.(力拓和力拓金融(美國)有限公司除外)所有相關文件均在雙方各自的身份和權力範圍內，並已得到各方的有效授權；
4.3這些文件(在每一方的情況下)已經或(在債務證券的情況下)將由相關方有效地籤立和交付；
4.4會議記錄(定義如下)和其他公司文件真實、完整地記錄了其中描述的程序和決議，章程沒有修改，也沒有修改原始契約日期生效的原始條款或第一個補充契約日期生效的第一個補充條款，每種情況都經過我們的審查，並在本意見的附表中提及；
4.52012年3月16日召開的力拓董事長會議(會議記錄摘錄已提供給我行)和力拓董事會2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日的會議(會議記錄的認證摘錄(連同本公司會議記錄、保證人會議記錄)均已如期召開，其中力拓董事會於2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日分別召開會議，會議記錄摘錄(“保證人會議紀要”)已提供給我方，而力拓董事會於2004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日和2020年4月6日召開的會議均已如期召開，其中經認證的會議記錄摘錄(連同本公司會議記錄、“保證人會議記錄”)已提供給我公司。構成法定人數，保證人會議記錄中提及的決議均已有效通過，並保持十足效力和效力，不作任何修改；
4.6在2012年3月16日、2017年5月3日和2020年4月27日召開的力拓金融(美國)有限公司董事會會議(會議記錄摘錄(“發行人會議記錄”和與擔保人會議記錄一起，“會議記錄”已提供給吾等)均已正式召開、組成和達到法定人數，發行人會議記錄中所指的決議均已有效通過，並保持十足的效力和效力，不作任何修改；以及
4.7任何系列債務證券的條款將不會與本契約的規定相牴觸，註冊聲明的任何附錄或任何其他文件中也不會有任何影響本意見內容的規定。
5.根據上文第3段和第4段中提到的文件和所作的假設，在符合以下第6至8段中的限制條件和未向我們披露的任何事項的前提下，我們有以下意見：
5.1.力拓和力拓金融(美國)有限公司均已註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。
5.2Rio Tinto Finance(USA)plc及力拓各自均有公司權力訂立及履行本契約項下的義務，並已採取一切必要的企業行動授權籤立、交付及履行本契約。
6.應當理解，我們不負責調查或核實事實的準確性，包括外國法律的陳述，或任何
註冊聲明中包含的意見聲明，或其中沒有遺漏任何重要事實。
7.本意見以英國現行法律為依據，並因其影響到本意見發表之日的契約、債務證券和/或相關擔保項下的義務。本意見的基礎是不會對本意見附表中提及的文件、授權和同意書進行修改、終止或替換。本意見的另一個基礎是，在本意見發表之日後，如果英國法律有任何變化，我們不承擔將此意見通知任何收件人的責任。
8我們對是否遵守條款中所載的任何借款財務限制不發表意見。
9我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中的“法律事項”標題下提及我們。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於該法案第7條或證券交易委員會規則和條例所要求的同意範圍內的人的範圍內，我們不承認我們屬於該法案第7節或美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定所要求的人員。
你忠實的
/s/年利達律師事務所
年利達律師事務所
進度表
1在本意見發表之日有效的(A)力拓財務(美國)有限公司和(B)力拓的公司章程大綱和章程細則(統稱為“章程細則”)的認證複印件。
2(A)“力拓財務(美國)有限公司的組織章程大綱和章程細則”和(B)“力拓的組織章程大綱和章程細則”的認證副本，兩者均在原始契約籤立之日有效(統稱為“原始章程”)。
3(A)力拓財務(美國)有限公司的組織章程大綱和章程細則及(B)力拓的組織章程大綱和章程細則，兩者均在第一份補充契約籤立之日有效(統稱為“第一份補充條款”)，經認證的副本分別為：(A)“力拓財務(美國)有限公司的組織章程大綱和章程細則”及(B)“力拓財務(美國)有限公司的組織章程大綱和章程細則”，兩者均在第一份補充契約籤立之日有效。
4摘錄自力拓金融(美國)有限公司於2012年3月16日、2017年5月3日和2020年4月27日召開的董事會會議記錄。
5一份日期為2012年3月15日的力拓金融(美國)有限公司的籤立授權書副本。
6節選自力拓董事長委員會2012年3月16日會議紀要。
72004年4月21日、2010年2月9日、2017年5月2日、2020年4月6日力拓董事會會議紀要認證摘錄。
8力拓首席財務官2017年5月5日和2020年5月6日的授權書籤約證書複印件。
9註冊聲明。
10發行人、擔保人及紐約梅隆銀行分別於二零一二年三月十六日修訂及重訂日期為二零一二年三月十六日的契約(“原始契約”)、日期為二零一七年五月八日的第一份補充契約(“第一補充契約”)及日期為二零二零年五月六日的第二份補充契約(連同原始契約及第一份補充契約(“契約”))。
