附件4.3

力拓金融(美國)有限公司(荷蘭銀行84 062 129 551)

發行人

力拓金融(美國)有限公司

發行人

力拓金融(美國)公司

發行人

力拓

擔保人

力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)

擔保人

至

紐約梅隆銀行

受託人

第二補充性義齒

日期：2020年5月6日

補充和修改日期為2012年3月16日的修訂和重述的契約

擔保債務證券

目錄

日期為2020年5月6日的第二份補充契據(“補充契約”)，由力拓財務(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)(根據澳大利亞維多利亞州法律妥為成立和存在，其主要辦事處位於澳大利亞墨爾本柯林斯街360號7樓，澳大利亞維多利亞州3000)與力拓財務(美國)有限公司(一家根據英國法律妥為成立和存在，註冊辦事處位於聖詹姆斯廣場6號)的公眾有限公司簽訂，根據美國特拉華州法律正式註冊成立並存在的公司，其主要辦事處位於美國猶他州南約旦黎明公園路4700號，猶他州84009，美國(各稱為“發行人”，統稱為“發行人”)，力拓，根據英國法律正式註冊成立並存在的公共有限公司，其註冊辦事處位於英國倫敦SW1Y 4AD聖詹姆斯廣場6號，以及力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)，該公司是一家根據英國法律正式註冊成立和存在的公共有限公司，其註冊辦事處位於英國倫敦SW1Y 4AD的聖詹姆斯廣場6號，而力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)是一家公司其主要辦事處位於澳大利亞墨爾本柯林斯街360號7樓，郵編：Victoria 3000(本文中均稱為“擔保人”，統稱為“擔保人”)和紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，該銀行是根據紐約州法律正式成立和存在的銀行公司，作為受託人(本文稱為“受託人”)，對日期為2012年3月16日的某些修訂和重新簽署的契約(經不時修訂和補充)進行補充和修訂修訂並重述了日期為2001年7月2日的某些契約。

發行人及擔保人簡介

力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司、擔保人及本文提及的其他各方均曾訂立基礎契約，規定不時發行其無抵押債權證、票據或其他債務證據(本文稱為“證券”)，該等各方現希望根據基礎契約第901條修訂本補充契約中的基礎契約。

發行人簡介

每位發行人已正式授權簽署和交付本補充契約。

使本補充契約成為發行人的有效協議所需的一切事項，按照本補充契約的條款、基礎契約的規定以及基礎契約的許可，均已完成。

擔保人演奏會

使本補充契約成為擔保人的有效協議所需的一切事項，按照本補充契約的條款、基礎契約的規定以及基礎契約的允許，均已完成。

因此，現在這份補充契約證明：

為了並考慮到本協議的前提，雙方同意，為了證券或其系列的所有持有人的平等和相稱的利益，如下所述：

第一條

一般適用的定義及其他條文

第101條。定義。

對於本補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)在本補充義齒中使用時，本基託義齒中定義且未作其他定義的術語，應具有本基託義齒中賦予該術語的含義；和(1)在本補充義齒中使用時，該術語應具有本基託義齒中賦予該術語的含義；和

(2)除文意另有所指外，凡提述“物品”或“部分”之處，均指基牙的物品或部分(視屬何情況而定)。

第102條。標題和目錄的效果。

本協議的條款、章節標題和目錄僅為方便起見，不影響本協議的構建。

第103條。繼任者和受讓人。

發行人或擔保人在本補充契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第104條。可分性條款。

如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第105條。補充性義齒的好處。

本補充契約中任何明示或暗示的條款均不得向本補充契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第106條。適用法律和放棄陪審團審判。

本補充契約應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方和持有人在接受根據本協議發行的任何證券後，不可撤銷地放棄在本補充契約或在此或由此計劃進行的交易所引起的或與之相關的本協議各方之間的任何法律程序中，由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第107條。服務代理人的委任

通過籤立和交付本補充契約，每名發行人和每名擔保人特此分別指定力拓服務公司為其代理人，在因證券、擔保或本補充契約而引起或與其相關的任何法律訴訟或法律程序中，可在紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提起的法律訴訟或法律程序中向其送達程序，但僅為此目的，並放棄其現在或以後可能對任何該等法律程序的地點提出的任何反對意見。在任何該等法律訴訟或法律程序中，向該代理人(地址為紐約州奧爾巴尼道富80號，郵編12207-2543年)送達法律程序文件，以及基礎契約第105條規定的送達人向每一發行人及每名擔保人送達上述文件的書面通知，在各方面均應被視為分別有效地向發行人及擔保人送達法律程序文件，而發行人及擔保人特此分別服從任何該等法院的非排他性司法管轄權在任何該等法律訴訟或法律程序中，發行人及擔保人在任何該等法律訴訟或法律程序中，均應被視為分別有效地向發行人及擔保人送達法律程序文件，而發行人及擔保人特此接受任何該等法院的非排他性司法管轄權管轄。

成立了。只要證券持有人在任何發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)委任繼任人及該繼任人接受該委任之前，證券持有人根據該等條款或本補充契約的條款享有任何權利，該委任即不可撤銷。每個發行人和每個擔保人還同意採取任何和所有行動，包括籤立和提交任何和所有可能需要的文件和文書，以繼續指定和任命該代理人或繼任者，直到本補充契約得到滿足、解除或失敗。

第108條。受託人。

受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載朗誦的有效性或充分性負責，所有朗誦均由發行人和擔保人單獨進行。本補充契約由受託人簽署並接受，但須遵守基礎契約中規定的所有條款和條件，其效力和作用與這些條款和條件在本協議中詳細重複並適用於受託人一樣。在訂立本補充契約時，受託人有權享有基礎契約中與受託人的行為或影響其責任或向受託人提供保障有關的每項條文的利益，不論本契約其他地方是否有此規定。

第二條

對基託契約的修改

第201條。修正案有待完成。

根據基託的第901節

(1)基託義齒第一段修訂如下：

力拓金融(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)，一個根據澳大利亞維多利亞州法律正式成立和存在的公司，其主要辦公地點位於澳大利亞維多利亞州柯林斯街360號7層，澳大利亞墨爾本，維多利亞3000號，澳大利亞，力拓金融(美國)PIC，一個根據英國法律正式註冊成立和存在的公共有限公司，其註冊辦事處位於英國聖詹姆斯廣場6號，倫敦SW1Y 4AD，聯合王國和裏約熱內盧，日期為2012年3月16日，由力拓金融(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)修訂和重述，該公司是根據澳大利亞維多利亞州法律正式組建和存在的公司，其主要辦事處位於澳大利亞墨爾本柯林斯街360號7層，註冊辦事處位於英國聖詹姆斯廣場6號力拓PIC是根據英國法律正式註冊成立和存在的公共有限公司，註冊辦事處位於英格蘭倫敦SW1Y 4AD的聖詹姆斯廣場6號，力拓有限公司(ABN 96 004 458404)是根據澳大利亞維多利亞州的法律正式成立和存在的公司，其主要辦事處位於美國猶他州南約旦曙光公園4700號黎明大道4700號，郵政編碼為美國猶他州(Utah 84009)(均稱為“發行方”，統稱為“發行人”)；力拓PIC是一家根據英國法律正式註冊成立並存在的公共有限公司，其註冊辦事處位於英格蘭倫敦SW1Y 4AD的聖詹姆斯廣場6號；力拓有限公司(Rio Tinto Limited)是一家根據澳大利亞維多利亞州法律正式成立和存在的公司澳大利亞(此處均稱為“擔保人”，合稱為“擔保人”)和紐約梅隆銀行(根據紐約州法律正式成立並存在的一家銀行公司)作為受託人(在本文中稱為“受託人”)。

(2)就基礎契約下的每一目的而言，“發行人”及“發行人”兩詞將當作及解釋為包括力拓財務(美國)有限公司，其範圍及效力與如此界定的其他人相同。

(3)基託契約中“附屬”一詞的定義修訂如下：

“附屬公司”指(I)就力拓金融(美國)有限公司、力拓有限公司(或其繼承人)或力拓有限公司的任何附屬公司、屬於力拓金融(美國)有限公司、力拓有限公司(或其各自的任何繼承人)的任何公司或澳大利亞公司法第9節中“附屬公司”一詞所指的該附屬公司而言；(Ii)就力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓的任何附屬公司而言力拓(或其各自的任何繼承人)或英國2006年公司法第1159條中“附屬公司”一詞所指的附屬公司；及(Iii)就力拓財務(美國)公司而言，是力拓財務(美國)有限公司的任何公司，或證監會S-X條例第1-02(X)條中“附屬公司”一詞所指的該附屬公司，但在每種情況下，如緊接該詞之後的“(會計)”一詞緊隨其後根據前述規定為附屬公司或在任何擔保人(或其他有關人士)的綜合賬目中被視為該擔保人(或該人)的附屬公司或附屬企業的公司或其他實體。

(4)基託的第202條(保證面的格式)修訂如下：

[插入任何所需的原始問題折扣圖例]

[力拓金融(美國)有限公司/力拓金融(美國)PLC/力拓金融(美國)有限公司]

[保證金的所有權]

本金的支付，[保險費(如果有的話)]

和力拓擔保的利息

和力拓有限公司

[力拓金融(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)是根據澳大利亞維多利亞州的法律正式成立和存在的公司，/力拓金融(美國)有限公司是根據英格蘭/力拓金融(美國)公司的法律正式註冊和存在的公共有限公司，力拓金融(美國)公司是根據美國特拉華州的法律正式註冊和存在的公司。](在此稱為“發行人”，其術語包括本契約下的任何繼承人)，對於收到的價值，特此承諾向…支付，或登記受讓人，本金為…。…上的美元[如果證券在到期日之前計息，請填寫-，並從…………支付利息或從已支付利息或已適當提供利息的最近付息日期起，每半年在…………上拖欠一次和…………每年，從…………開始，年利率為……%，直至本合同本金付清或可供支付為止。[如適用，加入？，但任何逾期的本金和保險費，以及任何該等分期付息，須按年利率.%計息(以支付該等利息為限)，自該等款項到期之日起至支付或可供支付為止，而該等利息須於要求時支付，而該等利息須按……%的年利率計息(以支付該等利息為限)，直至該等款項到期或可供支付為止，而該等利息須於要求時支付。]。根據該契約的規定，在任何付息日應支付的利息、按時支付的利息或適當規定的利息，將支付給在該利息的常規記錄日期(即…………)交易結束時以其名義登記本證券(或一個或多個前身證券)的人。或…………(不論是否營業日)(視屬何情況而定)。未如期支付或未及時為遺囑提供的任何此類利息

在該定期記錄日期，本證券(或一種或多種前身證券)在交易結束時登記在其名下的人(或一種或多種前身證券)將立即支付給該持有人，該違約利息由受託人指定用於支付該違約利息，該通知應在該特別記錄日期前不少於10日發給本系列證券的持有人，或在任何時間以任何其他合法方式支付，但不得與本系列證券可能所在的任何證券交易所的要求相牴觸，該通知應在該特別記錄日期之前不少於10天發給本系列證券的持有人，或在任何時間以與本系列證券可能所在的任何證券交易所的要求不相牴觸的任何其他合法方式支付給該人，以支付該違約利息，該通知應在不少於該特別記錄日期前10天發給該系列證券的持有人所有這些都在Said Indenture中得到了更充分的提供].

[如本證券於到期日前不計息，請填上-本證券本金不應計息，除非在加速、贖回或指定到期日未能支付本金，而在此情況下，本證券逾期本金及任何逾期溢價應按年利率.%計息(以支付該等利息為限)，自該等金額到期之日起至支付或可供支付為止，本證券本金將不會計息，但在此情況下，本證券逾期本金及任何逾期溢價應按年利率.%計息(以支付該等利息為限)，直至支付或可供支付為止。逾期本金或保險費的利息應按要求支付。任何逾期本金或保費的利息，如不是即期支付的，應按…利率計息。.%年息(以該利息的支付須屬法律上可強制執行的範圍為限)，由該要求償債書的日期起計，直至如此要求償債的款額已支付或可供支付為止。逾期利息應按要求支付利息。]

的本金(及保險費，如有的話)及[如適用，插入-任何此類]本保證金的利息將在發行人在…………為此目的設立的辦事處或代理處支付，以支付時的美利堅合眾國硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣[如適用，插入-；但根據發行人的選擇，利息支付可以郵寄到有權獲得該地址的人的地址(該地址應出現在證券登記冊上)的方式支付。].

[如適用，填寫-本證券的本金、任何溢價和利息的所有付款，或與本證券的本金和任何溢價和利息有關的所有付款，不得因任何由或代表其徵收或徵收的未來税費、關税、評税或政府收費而扣留或扣除，或因此而扣留或扣除[澳大利亞/英國/美國]或其或其中的任何政治分區或徵税當局，除非該等税項、關税、評税或政府收費是[澳大利亞/英國/美國]或任何該等將予扣留或扣除的分項或權限。在這種情況下，發行人將向本證券持有人支付不需要預扣或扣除的額外金額(如本契約第1004條所述)，但本契約第10條規定的某些例外情況除外，在扣除該等税款、關税、評估或政府費用以及與此相關的任何額外税款、關税、評估或政府收費後，發行人將向本證券持有人支付該等額外金額(如本契約第1004條所述)。]

茲參考本保函背面的進一步規定，這些進一步規定在任何情況下均具有與此地規定相同的效力。

除非本擔保書背面所指的受託人已直接或通過認證代理由授權簽字人手動簽署認證證書，否則本擔保書無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

發行人已促使本文書正式籤立，特此為證。

日期：

[力拓金融(美國)有限公司/力拓金融(美國)公司/力拓金融(美國)有限公司]

作者：…

姓名：

標題：

見證：

作者：…

姓名：

標題：

(5)將基託第203條(抵押品倒置形式)第一款修改為：

本證券是發行人正式授權發行的證券之一(本文中稱為“證券”)，由力拓財務(美國)有限公司發行和將按一個或多個系列發行，該契約的日期為2001年7月2日，於2012年3月16日修訂和重述，並經不時修訂和補充(本文稱為“契約”，該詞應具有此類文書賦予它的含義)，由力拓財務(美國)有限公司發行，該公司是根據國家法律正式組織和存在的公司。根據英國法律正式註冊成立並存在的公共有限公司、根據美國特拉華州法律正式註冊成立並存在的公司力拓金融(美國)有限公司、根據英國法律正式註冊並存在的公共有限公司力拓、根據澳大利亞維多利亞州法律正式成立並存在的公司力拓有限公司(此處均稱為“擔保人”，該詞包括本文所指的契約下的任何繼承人以及共同的“擔保人”)。作為受託人(此處稱為“受託人”，其術語包括契約下的任何繼任受託人)，茲提及契約及其所有補充契約，以説明證券的發行人、擔保人、受託人和持有人在其下各自的權利、權利、責任和豁免權的限制，以及證券被認證和交付所依據的條款和將會被認證和交付的條款的聲明。在此，請參閲本契約及其附帶的所有契約，以説明發行人、擔保人、受託人和證券持有人各自的權利、權利、義務和豁免權的限制，以及證券被認證和交付的條款。本保證書是本文件正面標明的系列之一[如適用，填上-，本金總額以$...為限。].

(6)基礎契約第204條(環球證券圖例的形式)修訂如下：

除非第301條對由此證明的證券另有規定，否則根據本協議進行認證和交付的每份全球證券均應帶有大致如下形式的圖例：

本擔保是下文提及的契約意義內的全球擔保，並以CEDE&CO的名義註冊。作為存託信託公司A New YORK Corporation(“DTC”)的被提名人。除非本證書由DTC的授權代表提交給[RLO TlNTO Finance(USA)Limited/Rio Tinto Finance(USA)PLC/Rio Tinto Finance(USA)Inc.]或其轉賬、匯兑或付款登記代理人，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(以及任何

付款支付給CERTE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者，CEDE&CO.，在本文件中有利害關係。

(7)基託契約第205條(擔保人擔保；擔保形式)修改如下：

每名擔保人在籤立本契約時，特此與經受託人認證和交付的每一系列證券的每一持有人，以及代表每一上述持有人和每一上述持有人的受託人同意無條件受下述擔保條款和規定的約束，並授權相關係列證券的發行人以該擔保人的名義並代表該擔保人，通過籤立和交付每份該等證券並在其上註明該擔保，向該等證券的持有人確認該擔保。依照本法第三百零三條的規定交付擔保時，即使擔保上沒有擔保人的簽名，證券上的擔保仍對擔保人具有約束力。

根據第201條的規定，在證券上背書的擔保應基本上採用以下規定的形式：

擔保

力拓是根據英國法律註冊成立的公共有限公司，註冊辦事處位於英國倫敦SW1Y 4AD的聖詹姆斯廣場6號，力拓有限公司(ABN 96 004 458 404)是根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司，其主要辦事處位於澳大利亞墨爾本柯林斯街360號7層，澳大利亞維多利亞州3000(本文均稱為“擔保人”，該術語包括本擔保中提及的契約下的任何繼承人對於收到的價值，在此無條件地向本擔保背書的證券持有人和代表每個該等持有人的受託人保證該證券的本金、保險費(如有)和利息(包括根據契約第1004條應支付的任何額外款項)的到期和按時支付，以及到期和按時支付償債基金或其中所指的類似付款(如有)，當該等款項到期並應支付時(但須受與此有關的任何寬限期規限)根據該契約及該契約所提述的契約的條款，以及根據該契約支付的任何其他利息。在發生故障的情況下[力拓金融(美國)有限公司是根據澳大利亞維多利亞州的法律成立的公司/力拓金融(美國)有限公司，是根據英國/力拓金融(美國)公司的法律註冊成立的上市有限公司，力拓金融(美國)公司是根據美國特拉華州的法律正式註冊成立和存在的公司，力拓金融(美國)有限公司是根據澳大利亞維多利亞州的法律成立的公司/力拓金融(美國)有限公司，是根據英國/力拓金融(美國)公司的法律註冊成立的公共有限公司。](在此稱為“發行人”，術語包括該契約下的任何繼承人)，擔保人在此共同和各別同意準時支付本金、保險費、利息、償債基金或類似款項的本金、保費、利息、償債基金或類似款項，無論是在規定的到期日或以加速付款、要求贖回或其他方式支付，且猶如該等款項是由發行人支付的一樣，如期支付。(2)保證人在此聲明的到期日或提早贖回日期，要求贖回或以其他方式支付本金、保費、利息、償債基金或類似款項，擔保人在此共同及各別同意準時支付任何該等款項，不論該等款項是在聲明的到期日或以加速付款、要求贖回或其他方式支付。本保證項下擔保人的義務應是連帶的。

[如果適用，在此填寫-每個擔保人在此進一步同意，在符合以下規定的限制和例外的情況下，如果擔保人或發行人所在的司法管轄區(或其或其中的任何行政區或税務機關)在任何時間就擔保人根據本擔保或擔保須支付的任何金額要求扣除或扣繳任何當前或未來的税款、評税或其他政府費用，則擔保人將支付

為使該證券持有人在扣除或扣繳該等税收、評估或其他政府費用後不在該司法管轄區居住，支付給該證券持有人的淨金額應不少於該證券持有人有權獲得的金額，所需的額外金額應不少於該證券持有人有權獲得的金額；但是，如果保證人是美國人，則不需要該擔保人為或由於美國或其任何政治分區或徵税機構或美國在其中徵收的任何此類税收、評税或其他政府收費，(Ii)因或由於以下原因而支付任何額外的金額：(I)如果持有人是美國人，則不需要支付任何額外的金額；(Ii)由於或由於以下原因：

(A)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府押記若非因(I)該持有人(或如該持有人是遺產、信託、合夥或法團，則為該持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或對該持有人有權力的人)與訟費評定司法管轄區或任何政治分界或地區，包括但不限於該持有人(或該受信人、財產授予人，股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或目前或曾經在該公司從事貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設立常設機構，或(Ii)在該等款項到期應付或正式規定付款的日期後30天以上(以較遲發生者為準)，出示要求付款的證券(如需要出示)；

(B)任何遺產、遺產、饋贈、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(C)支付任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非借扣繳(或就該等證券的本金(如有的話)或該證券的利息而支付)而須繳付的；

(D)因證券持有人或擔保的實益所有人未能遵守發行人或適用擔保人致持有人的要求而徵收或扣留的任何税項、評税或其他政府收費(I)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份的資料，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的索償或滿足任何資料或報告的要求，而就第(I)或(Ii)條而言，該等資料或報告是法規、條約所規定或規定的作為免徵全部或部分税款、評税或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；

(E)如力拓根據擔保書付款，則因擔保書而徵收的任何税項、評税或其他政府收費須在聯合王國出示以供付款，但如不能在其他地方出示，則屬例外；

(F)就由該保證金持有人或其代表出示以供付款的保證金須扣留或扣除的任何款項，而該保證金持有人向另一付款代理人出示有關保證金，本可避免扣留或扣減該等保證金；

[(G)因證券持有人是力拓金融(美國)有限公司(該詞在澳大利亞税法第128F(9)條所界定者)的“相聯者”而須就債務抵押支付的利息(一如澳洲1936年所得税評估法令(“澳洲税法”)第128A(1AB)條所界定者)而須予支付的任何扣繳或扣除，而該利息除其他事項外，包括性質屬利息或代替利息的款額；]

(H)任何扣除額或扣除額，而澳洲税務局局長裁定該扣除額或扣除額是因持有人曾參與一項避免預扣税項的計劃而須予支付的，但發行人或任何擔保人均不參與或不是該計劃的一方；

[(I)因以下原因而徵收的任何税項、税項、評税、評税或政府收費：(A)持有人或實益擁有人過去或現在的身分是力拓財務(美國)有限公司所有類別股票的總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人，而力拓金融(美國)有限公司有權按經修訂的《1986年美國國內税法》(下稱《守則》)第871(H)(3)條的涵義投票，(B)持有人或實益擁有人過去或現在作為受控制外國法團的身分，而該受控制外國法團與力拓財務(美國)有限公司透過守則第864(D)(4)條所指的股權而直接或間接相關；。(C)持有人或實益擁有人是或曾經是(或正在或曾經被如此對待)銀行，而該銀行被視為收取根據第881(C)條所指在其正常營商或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸展期所支付的款項。(B)持有人或實益擁有人過去或現在的身分與力拓財務(美國)有限公司透過守則第864(D)(4)條所指的股權而直接或間接相關；。或(D)持有人或實益擁有人未能滿足守則第871(H)或881(C)節的陳述要求；]或

(J)物品的任何組合[(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)];

任何擔保的本金、溢價(如果有的話)或任何利息支付給任何受信或合夥持有人或該付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人時，如司法管轄區(或其任何政治分界或税務當局或該司法管轄區或該司法管轄區內的任何政治分界或税務當局)的法律規定為税務目的須將該等款項包括在受益人或財產授予人的收入內，而該受託人或該合夥的成員或實益擁有人本無權獲得該等額外款項，則不得就該等款項支付額外款項。在此情況下，該持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款項的，則不得就該等保證金、保費(如有的話)或任何利息支付額外款項。

儘管本協議有任何相反規定，每一擔保人均有權扣留和扣除根據守則第1471(B)節所述的協議或依據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)規定的任何扣除額或扣除額(任何此類扣除額或扣除額，簡稱“FATCA扣繳”)。]

每一擔保人在此同意，其在本協議項下的義務應如同其是主債務人，而不僅僅是擔保人，並且應是絕對和無條件的，而不受該擔保或該契約的任何無效、不規範或不可強制執行、該擔保或該契約的規定未能強制執行、或該擔保持有人或受託人就此給予發行人的任何免責、修改或放任或任何其他可能的情況的影響，且不受該等擔保或該契約的任何無效、不合規或不可強制執行的任何情況或任何其他情況的影響，且不受該等擔保或契約的任何無效、不規範或不可強制執行、該擔保或該契約的規定未能強制執行、或該擔保持有人或受託人就此給予發行人的任何免責、修改或寬恕或任何其他情況的影響然而，儘管有上述規定，未經各擔保人同意，上述免除、修改或放任不得增加該等證券的本金，或提高其利率，或增加贖回該證券時應支付的任何溢價，或改變其聲明的到期日，或增加任何原始發行的貼現證券的本金，該本金在根據該契約第502條宣佈加速到期時到期應付。每一擔保人特此放棄勤勉、出示、要求付款、在發行人合併或破產的情況下向法院提出索賠、要求對發行人首先提起訴訟的任何權利、就該擔保或由此證明的債務或就該擔保所要求的任何償債基金或類似付款提出抗辯或通知的權利以及所有要求，並承諾除非全額支付該擔保的本金、保險費(如有)以及該等擔保的利息，否則不會解除該擔保。

對於擔保人根據本擔保的規定支付給擔保人的任何款項，每個擔保人都有權代位該擔保持有人和受託人對發行人的一切權利，但條件是：

在根據該契約發行的同一系列證券的保費(如有)本金和利息全部付清之前，該擔保人無權強制執行或收取因該代位權產生或基於該代位權而產生的任何付款。

本文中對該契約的提述以及本擔保或該契約的任何規定，均不改變或損害擔保人的絕對和無條件的擔保，即按時按時支付本擔保所背書的證券的本金、保險費(如有)和利息，以及任何償債基金或與之有關的任何類似付款，這一保證是絕對和無條件的，也不會改變或損害擔保人對本擔保所背書的證券的本金、保險費(如有)、利息和任何償債基金或與其有關的類似付款的無條件擔保。

在受託人或其代表根據該契約手動簽署該擔保的認證證書之前，本擔保對於任何目的均無效或有義務。

本擔保中使用的所有術語在該契約中的定義應具有在該契約中賦予它們的含義。

該擔保須當作是根據紐約州法律訂立的合約，就所有目的而言，均須受紐約州法律管限，並按照紐約州法律解釋。

籤立日期並註明日期。

(8)基礎契約第801條第(1)款(發行人或擔保人只能按某些條款合併等)修訂如下：

(1)(I)如力拓財務(美國)有限公司與另一人合併或合併，或將其財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何人，則藉該合併而組成的人或由力拓財務(美國)有限公司合併而成的人，或實質上以轉易或轉讓方式取得或租賃力拓財務(美國)有限公司的財產及資產的人，須根據法律組織和有效存在。任何州或哥倫比亞特區；(Ii)如果力拓財務(美國)有限公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併組成的人或力拓財務(美國)公司被合併成的人，或以轉讓或轉讓方式實質上獲得或租賃力拓財務(美國)公司的財產和資產的人，應根據以下法律組成和有效存在：公司、合夥企業或信託或哥倫比亞特區；(Iii)如果力拓財務(美國)公司與另一人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，則通過這種合併組成的人或力拓財務(美國)公司合併成的人，或以轉讓或轉讓方式實質上獲得或租賃力拓財務(美國)公司的財產和資產的人，應根據下列法律組成和有效存在：公司、合夥企業或信託, 或哥倫比亞特區；及(Iv)如任何擔保人須與另一人合併或合併，或將其財產及資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃予任何人，則藉此合併而成的人或該擔保人合併成的人，或實質上以轉讓或轉讓方式取得或租賃該擔保人的財產及資產的人，須為根據適用司法管轄區的法律妥為組織及有效存在的公司、合夥或信託，而在第(I)、(Ii)、(Ii)段的情況下，該人須為根據適用司法管轄區的法律妥為組織並有效存在的公司、合夥企業或信託，而在第(I)、(Ii)項的情況下，該人須為根據適用司法管轄區的法律妥為組織並有效存在的公司、合夥或信託以受託人合理滿意的形式，以本協議的補充契據籤立並交付受託人，如期按時支付下列日期的本金及任何溢價和利息(包括根據第1004節和下文第(3)款應支付的所有額外金額(如有))

該等證券的發行人須履行或遵守的所有證券及本契約的每一契諾的履行或遵守情況，如屬擔保人，則該擔保人須履行或遵守的所有擔保及本契約的每一契諾的履行情況均須如此；(B)該等證券的發行人須履行或遵守本契約的所有契諾，如屬擔保人，則須履行或遵守該擔保人應妥為及準時履行的擔保及該擔保人須履行或遵守的本契約的每一契諾的履行情況；

(9)修改基礎契約第803條第(2)款(由擔保人或附屬公司承擔發行人的義務)，全文如下：

(2)該擔保人或附屬公司(視屬何情況而定)須在該補充契據中同意，在證券所規定的範圍內，並在下述限制及例外的規限下，如就該擔保人或該附屬公司成立為法團的司法管轄區(或其任何政治區或税務當局或其中的任何政治區或税務當局)現時或未來的任何税項、評税或其他政府收費作出任何扣除或扣繳，則該司法管轄區(或任何該等政治區或税務當局)須隨時就該司法管轄區(或任何該等政治區或税務當局)須支付的任何款額作出規定。就任何該等税項、評税或其他政府收費而言，該擔保人或附屬公司(視屬何情況而定)將向證券持有人支付所需的額外利息，以使在扣除或扣繳後支付給該證券持有人的淨額不少於該證券持有人有權獲得的該證券中指定的金額，而該擔保人或附屬公司(視屬何情況而定)將向該證券持有人支付所需的額外利息；但該擔保人或附屬公司(視屬何情況而定)無須支付任何額外款項(I)如果持有人是美國人，則無須為或因為美國或其任何行政區或税務機關在美國徵收的任何該等税項、評税或其他政府收費，(Ii)因或由於以下原因而支付任何額外款項：(I)如持有人是美國人，則無須支付任何額外的款項；(Ii)如保證人或附屬公司是美國人，則無須支付任何額外款項：

(A)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費若非因(I)該持有人(或如該持有人是遺產、信託、合夥或法團，則為該持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人)與評税司法管轄區或任何政治分區、領土或管有或受其司法管轄權管轄的地區之間，包括但不限於該持有人(或該受信人、財產授予人、受益人)之間存在任何現有或以前的聯繫，則本不會徵收該等税項、評税或其他政府收費股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或目前或曾經在該公司從事貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設立常設機構，或(Ii)在該等款項到期應付或正式規定付款的日期後30天以上(以較遲發生者為準)，出示要求付款的證券(如需要出示)；

(B)任何遺產、遺產、饋贈、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(C)扣繳任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非借扣繳(或就)保費(如有的話)的本金或證券的任何利息而繳付的；

(D)因證券持有人或證券實益擁有人未能遵從該附屬公司或任何擔保人致該持有人的要求而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費(I)提供有關該持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的申索或滿足任何資料或報告的要求，而就第(I)或(Ii)項而言，該等規定、條約、規例或行政慣例要求或規定提供該等資料或報告評估或其他政府收費；

(E)在力拓根據擔保付款或力拓金融(美國)有限公司付款的情況下，任何税收、評估或其他政府

因保函在英國提示付款而徵收的費用，除非無法在其他地方提示；

(F)就由該保證金持有人或其代表出示以供付款的保證金須扣留或扣除的任何款項，而該保證金持有人向另一付款代理人出示有關保證金，本可避免扣留或扣減該等保證金；

(G)因證券持有人是力拓金融(美國)有限公司(該詞在澳大利亞税法第128F(9)條所界定者)的“相聯者”而須就債務抵押支付的利息(一如澳洲1936年所得税評估法令(“澳洲税法”)第128A(1AB)條所界定者)而須予支付的任何扣繳或扣除，而該利息除其他事項外，包括性質屬利息或代替利息的款額；

(H)任何扣除額或扣除額，而澳洲税務局局長裁定該扣除額或扣除額是因持有人曾參與一項避免預扣税的計劃而須予支付的，但該計劃的任何發行人或任何擔保人均不參與或不是該計劃的一方；

(I)就力拓金融(美國)公司發行的任何證券而言，是由於或由於以下原因而徵收的任何税收、關税、評估或政府收費：(A)持有人或實益擁有人過去或現在作為力拓金融(美國)公司所有類別股票的總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人的身份，有權在經修訂的《1986年美國國税法》第871(H)(3)條所指的範圍內投票((B)持有人或實益擁有人過去或現在作為受控制外國法團的身分，而該受控制外國法團與力拓財務(美國)有限公司透過守則第864(D)(4)條所指的股權而直接或間接相關；。(C)持有人或實益擁有人是或曾經是(或正在或曾經被如此對待)銀行，而該銀行被視為收取根據第881(C)條所指在其正常營商或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸展期所支付的款項。(B)持有人或實益擁有人過去或現在的身分與力拓財務(美國)有限公司透過守則第864(D)(4)條所指的股權而直接或間接相關；。或(D)持有人或實益擁有人未能滿足守則第871(H)或881(C)節的陳述要求；或

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)項的任何組合；

也不得就任何擔保的本金、保費(如有)或任何擔保的利息支付給任何受託或合夥持有人或該付款的唯一實益擁有人以外的其他持有人，只要該司法管轄區(或該司法管轄區或其任何政治分部或税務當局或該司法管轄區的任何政治分部或税務當局)的法律規定該等付款須包括在受益人或財產授予人就該受託持有人或該合夥的成員或實益擁有人而無權獲得該等額外款項的收入內，則不得就該等款項支付任何額外款項給該持有人或該合夥企業的任何成員或實益擁有人，而該持有人是該信託持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人，而該法律規定該等付款須包括在受益人或財產授予人的收入內

儘管本協議有任何相反規定，有關發行人或擔保人(視情況而定)應有權扣留或扣除根據守則第1471(B)節所述的協議或根據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)規定的任何扣除額或扣除額(任何此類扣除額或扣除額)，或根據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)施加的任何扣除額或扣除額(或任何實施此類政府間協議的法律)(任何此類扣除額或扣除額)。有關出票人或擔保人無須就FATCA扣繳款項支付任何額外款項。

(10)基託第1004條(附加金額)修訂如下：

如一系列證券規定支付額外金額，則該等證券的所有付款、本金及任何溢價及利息，以及根據該等證券的任何擔保而作出的所有付款，不得就該等證券的發行人或(視屬何情況而定)其發行人或(視屬何情況而定)該等司法管轄區(或其任何政治分區或税務機關)或(視屬何情況而定)徵收或徵收的任何現行或未來税項、關税、評税或其他任何性質的政府收費而作出任何扣除或扣繳，或因為該等税項、關税、評税或其他任何性質的政府收費。該司法管轄區(或任何該司法管轄區或其或該司法管轄區內的税務機關)要求扣繳或扣除評税或其他政府收費。在這種情況下，發行人或擔保人(視情況而定)將向證券持有人支付必要的額外金額，以便支付給該證券持有人的淨金額在扣除或扣繳後不在該司法管轄區居住，而就任何該等税收、評估或其他政府收費而言，支付給該證券持有人的淨金額應不低於該持有人有權獲得的該證券中規定的金額；在此情況下，該發行人或該擔保人(視情況而定)將向該證券持有人支付必要的額外金額，以便支付給該證券持有人的淨金額在扣除或扣繳後不低於該證券持有人有權獲得的金額；但是，上述發票人或擔保人不需要支付任何額外金額(I)如果持有人是美國人，則為或由於美國或其任何政治分區或徵税當局或在美國境內徵收的任何此類税收、評税或其他政府收費，(Ii)由於或由於以下原因：(I)如果持有者是美國人，則不需要支付任何額外的金額；(Ii)如果持有者是美國人，則不需要支付任何額外的金額：

(A)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府押記若非因(I)該持有人(或如該持有人是遺產、信託、合夥或法團，則為該持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或對該持有人有權力的人)與訟費評定司法管轄區或任何政治分界或地區，包括但不限於該持有人(或該受信人、財產授予人，股東或佔有者)是或曾經是該公司的公民或居民，或目前或曾經在該公司從事貿易或業務，或擁有或曾經在該公司設立常設機構，或(Ii)在該等款項到期應付或正式規定付款的日期後30天以上(以較遲發生者為準)，出示要求付款的證券(如需要出示)；

(B)任何遺產、遺產、饋贈、出售、轉讓、非土地財產或類似的税項、評税或其他政府收費；

(C)支付任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非借扣繳(或就該等證券的本金(如有的話)或該證券的利息而支付)而須繳付的；

(D)因證券的持有人或實益擁有人沒有遵從該證券的發行人或適用擔保人向持有人提出的要求而徵收或扣留的任何税項、評税或其他政府收費(I)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或(Ii)作出任何聲明或其他類似的申索或符合任何資料或報告的規定，而就第(I)或(Ii)項而言，該等資料或報告是法規所規定或規定的，作為免徵全部或部分税款、評税或其他政府收費的前提條件的徵税管轄區的法規或行政慣例；

(E)如由力拓根據擔保付款或由力拓金融(美國)有限公司付款，則因出示擔保在聯合王國付款而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，除非不能在其他地方出示；

(F)就提交以供該證券持有人或其代表付款的保證金而須予扣留或扣除的任何款項，而該持有人或其代表本應

能夠通過向另一付款代理人出示相關保證金來避免此類扣繳或扣減；

(G)因證券持有人是力拓金融(美國)有限公司(該詞在澳大利亞税法第128F(9)條所界定者)的“相聯者”而須就債務抵押支付的利息(一如澳洲1936年所得税評估法令(“澳洲税法”)第128A(1AB)條所界定者)而須予支付的任何扣繳或扣除，而該利息除其他事項外，包括性質屬利息或代替利息的款額；

(H)任何扣除額或扣除額，而澳洲税務局局長裁定該扣除額或扣除額是因持有人曾參與一項避免預扣税項的計劃而須予支付的，但有關係列證券的發行人或任何擔保人均不參與或不是該計劃的一方；

(I)就力拓金融(美國)公司發行的任何證券而言，是由於或由於以下原因而徵收的任何税收、關税、評估或政府收費：(A)持有人或實益擁有人過去或現在作為力拓金融(美國)公司所有類別股票的總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人的身份，有權在經修訂的《1986年美國國税法》第871(H)(3)條所指的範圍內投票((B)持有人或實益擁有人過去或現在作為受控制外國法團的身分，而該受控制外國法團與力拓財務(美國)有限公司透過守則第864(D)(4)條所指的股權而直接或間接相關；。(C)持有人或實益擁有人是或曾經是(或正在或曾經被如此對待)銀行，而該銀行被視為收取根據第881(C)條所指在其正常營商或業務過程中訂立的貸款協議而作出的信貸展期所支付的款項。(B)持有人或實益擁有人過去或現在的身分與力拓財務(美國)有限公司透過守則第864(D)(4)條所指的股權而直接或間接相關；。或(D)持有人或實益擁有人未能滿足守則第871(H)或881(C)節的陳述要求；或

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)項的任何組合；

任何擔保的本金、溢價(如果有的話)或任何利息支付給任何受信或合夥持有人或該付款的唯一實益擁有人以外的任何持有人時，如司法管轄區(或其任何政治分界或税務當局或該司法管轄區或該司法管轄區內的任何政治分界或税務當局)的法律規定為税務目的須將該等款項包括在受益人或財產授予人的收入內，而該受託人或該合夥的成員或實益擁有人本無權獲得該等額外款項，則不得就該等款項支付額外款項。在此情況下，該持有人或該合夥企業的成員或實益擁有人本不會有權獲得該等額外款項的，則不得就該等保證金、保費(如有的話)或任何利息支付額外款項。

儘管本協議有任何相反規定，有關發行人或擔保人(視情況而定)應有權扣留或扣除根據守則第1471(B)節所述的協議或根據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區之間的政府間協議(或實施此類政府間協議的任何法律)規定的任何扣除額或扣除額(任何此類扣除額或扣除額)，或根據守則第1471至1474節(或其下的任何條例或其官方解釋)施加的任何扣除額或扣除額(或任何實施此類政府間協議的法律)(任何此類扣除額或扣除額)。有關出票人或擔保人無須就FATCA扣繳款項支付任何額外款項。

在本契約中，只要在任何情況下提及支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或與支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息，或就出售或交換任何系列證券而收到的淨收益，此類提及應視為包括提及支付本節規定的額外金額，但在這種情況下，根據本節的規定須支付、曾經支付或將支付的額外金額，並明示提及支付任何條款中的額外金額(如果適用)。

本合同不應解釋為排除未明確提及的本合同條款中的附加金額。

如果一系列證券規定支付額外的金額，在該系列證券的第一個付息日(如果該系列證券在到期日之前不會計息，則為支付本金和任何溢價的第一天)至少10日之前，以及在每個本金和任何溢價或利息支付日期之前至少10日，如果上述高級人員證書所列事項發生變化，該證券的發行人將向受託人和該等發行者提供信息；如果該系列證券的本金和任何溢價或利息發生變化，則該系列證券的發行人應在該系列證券的第一個付息日(如果該系列證券在到期日之前不計利息，則為支付本金和任何溢價的第一天)至少10日之前支付額外金額持有高級人員證書，指示受託人及該等付款代理人是否須向該系列證券的持有人支付該系列證券的本金及任何溢價或利息，而無須因該系列證券所述的任何税項、評税或其他政府收費而扣留款項。如需要扣繳任何該等款項，則該高級人員證明書須按國家指明就該等款項須扣繳予該等證券持有人的款額(如有的話)，而該等證券的發行人或擔保人(視屬何情況而定)會向受託人或該等付款代理人或付款代理人支付本節所規定的額外款額。每一發行人及擔保人均承諾就任何合理招致的損失、法律責任或開支，向受託人及任何付款代理人作出彌償，並使他們免受損害，而該等損失、法律責任或開支並無疏忽或惡意，而該等損失、法律責任或開支是由他們中的任何一人依據根據本條提供的任何高級人員證明書而採取或遺漏的行動所引起或與之相關的。

本文書可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。？

茲證明，本補充契約已於上述日期正式簽署，特此為證。