根據2020年5月21日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

建議向公眾出售證券的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。

如果此表格是根據一般指示I.C.或其生效後修正案的註冊聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據“證券法”第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

*新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊費的計算

招股説明書

力拓金融(美國)有限公司

力拓金融(美國)有限公司

力拓金融(美國)有限公司

債務證券

完全和無條件地保證

力拓

和

力拓有限公司

招股説明書日期：2020年5月21日

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是已向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-3註冊説明書的一部分，該委員會使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交了一份註冊説明書。根據這一擱置登記程序，我們可以在一個或多個產品中發售和出售本招股説明書中描述的擔保債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的擔保債務證券的概括性描述。每當我們使用本招股説明書提供擔保債務證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充資料，其中將包含有關發行和該等擔保債務證券的條款的具體信息，以及該等條款與“擔保債務證券説明”中描述的一般條款的不同程度。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買本招股説明書提供的任何擔保債務證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

在收購本招股説明書中討論的任何擔保債務證券時，您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書副刊和我們授權交付給您的任何“自由寫作招股説明書”中包含或通過引用合併的信息。我們或任何承銷商或代理人都沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的司法管轄區，或向要約或要約違法的任何人提供擔保債務證券。

閣下不應假設本招股章程、任何招股章程副刊或以引用方式併入的任何文件所載資料在該等文件封面所述日期以外的任何日期均屬真實或完整。

在本招股説明書中，術語“吾等”、“吾等”和“吾等”是指力拓金融(美國)有限公司(關於其將發行的證券)、力拓金融(美國)有限公司(關於其將發行的證券)和力拓金融(美國)有限公司(關於其將發行的證券)，或者根據上下文的需要。我們把力拓和力拓股份有限公司統稱為“力拓”或“力拓”。我們將力拓、力拓股份有限公司及其子公司統稱為“力拓集團”或“集團”。力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司使用本招股説明書提供債務證券。力拓和力拓有限公司都是使用本招股説明書的力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)有限公司發行股票的擔保人。

某些民事法律責任的可執行性

力拓金融(美國)有限公司是根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司。力拓金融(美國)有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。力拓是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司。力拓有限公司是根據澳大利亞維多利亞州法律註冊成立的公司。基本上，我們和力拓的所有董事和高級管理人員，以及本文中提到的一些專家都居住在美國以外，主要是英國和澳大利亞。我們和力拓的很大一部分資產，以及這些人的資產，都位於美國以外。因此，您可能無法在美國境內向我們、力拓或這些人送達法律程序文件，以便您可以根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，強制執行美國法院對我們、力拓或這些人的判決。我們的英國和澳大利亞法律顧問已經建議我們和力拓，在英格蘭、威爾士和澳大利亞，在最初的訴訟或執行美國法院判決的訴訟中，基於美國聯邦或州證券法的民事責任的可執行性存在疑問。

在那裏您可以找到更多信息

力拓及力拓有限公司須遵守適用於外國私人發行人的1934年證券交易法(“交易法”)的申報要求，並根據該等要求向美國證券交易委員會提交年度及特別報告及其他資料。您可以閲讀和複印力拓和力拓有限公司提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會公共資料室，地址為華盛頓特區20549號1580室，地址為NE.100F Street。您還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得力拓和力拓有限公司向美國證券交易委員會提交的文件。美國證交會網站的地址僅供潛在投資者參考，並不是一個活躍的鏈接。有關證券交易委員會公共資料室的更多信息，請訪問本網站或致電證券交易委員會，電話：1-800-732-0330。

代表力拓普通股的美國存托股票在紐約證券交易所上市，普通股被納入英國金融市場行為監管局的官方名單，並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場進行交易。力拓有限公司的普通股在澳大利亞證券交易所上市。您可以查閲根據紐約證券交易所和英國金融市場行為監管局的規則提交的關於力拓的報告和其他信息，以及根據澳大利亞證券交易所的規則提交的關於力拓有限公司的報告和其他信息。

SEC允許我們和力拓通過引用合併我們和力拓向他們提交的信息，這意味着：

·公司文件被視為本招股説明書的一部分；

·我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息；以及

·我們和力拓將來向美國證券交易委員會提交併在此引用的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息和之前通過引用納入本招股説明書的信息。

我們引用的信息是本招股説明書的重要組成部分。

以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着力拓集團的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。就本招股説明書而言，該等合併文件中包含的任何陳述均應視為已被修改或取代，前提是我們稍後通過引用併入的另一份文件中包含的後續陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。力拓網站、本招股説明書中提及的任何網站或與這些網站直接或間接鏈接的任何網站的內容不納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們將力拓和力拓有限公司根據交易所法案提交給證券交易委員會的以下文件作為參考。我們還將力拓和力拓有限公司根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考納入，直至我們出售所有證券。我們在本招股説明書日期後提交給證券交易委員會的6-K表格報告(或其部分)僅在表格明確聲明我們通過引用將其(或該等部分)併入本招股説明書的範圍內通過引用併入本招股説明書。

以下通過引用併入本文的文件包含有關我們和我們的財務狀況的重要信息：

(I)力拓和力拓有限公司截至2019年12月31日的20-F表格年度報告，於2020年2月28日提交給證券交易委員會；

(Ii)展示力拓和力拓有限公司於2020年3月2日向證券交易委員會提交的Form 6-K報告中的99.10、99.14、99.16、99.19、99.21、99.26、99.28和99.29，其中載有關於冰島Isal冶煉廠的戰略審查、熱帶氣旋達米安對力拓在西澳大利亞鐵礦石業務的影響、蒙古奧尤陶勒蓋銅礦在確保國內來源電力方面取得的進展、奧尤陶勒蓋銅礦的正式國際仲裁程序的信息詹妮弗·納森和恩蓋爾·伍茲擔任非執行董事

在董事會看來，力拓計劃投資10億美元，以實現氣候變化目標，並改變力拓的礦石儲量和礦產資源；

(Iii)力拓和力拓有限公司於2020年4月1日向證券交易委員會提交的Form 6-K報告中的99.8、99.10、99.14和99.15，其中載有猶他州鹽湖城5.7級地震對力拓肯納科特礦的影響以及新冠肺炎對力拓的運營(包括其在蒙古、南非和加拿大的運營)的影響；

(Iv)力拓和力拓有限公司於2020年4月17日向美國證券交易委員會提交的載有第一季度生產業績信息的6-K表格報告；

(V)力拓和力拓有限公司於2020年5月1日向證券交易委員會提交的6-K表格報告中的99.2和99.4，其中載有關於2019年繳納的税款以及力拓對氣候和水的做法的信息；以及

(Vi)力拓和力拓有限公司於2020年5月7日向證券交易委員會提交的表格6-K報告的99.1、99.2和99.4，其中載有行政總裁和董事長在力拓有限公司2020年週年大會上的講話和力拓集團週年大會的表決結果的資料；及

(Vii)力拓或力拓有限公司根據交易法向證券交易委員會提交的任何未來20-F表格報告，直至我們出售可能通過本招股説明書提供的擔保債務證券。

您可以通過力拓或美國證券交易委員會(SEC)獲得通過引用方式併入的任何文件的副本。以引用方式併入的文件免費提供，不包括所有展品，除非本招股説明書中特別包含了通過引用方式併入的展品。您可以通過以下地址和電話免費獲取通過引用併入本招股説明書的力拓文件，您可以通過書面或電話索取這些文件：

前瞻性陳述

本招股説明書包含並引用了有關力拓集團財務狀況、經營業績和業務的某些前瞻性陳述。這些陳述是符合1933年“證券法”(“證券法”)第27A條和“交易法”第21E條的含義的前瞻性陳述。“打算”、“目標”、“項目”、“預期”、“估計”、“計劃”、“相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“將”、“目標”、“設定”或類似表述通常是此類前瞻性陳述的標識。

本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性表述包括有關估計礦石儲量、預期生產或建設日期、成本、產出和資產的生產年限或類似因素的前瞻性表述。前瞻性陳述涉及本文件中陳述的已知和未知風險、不確定性、假設和其他本集團無法控制的因素。例如，未來的礦石儲量將在一定程度上基於可能與當前水平有很大差異的市場價格。這些因素可能會對特定發展的時機和可行性產生重大影響。其他因素包括：以盈利方式生產和運輸產品的能力；對我們產品的需求；外幣匯率對市場價格和運營成本的影響；政府當局的活動(例如税收或監管的變化)；政治不確定性；以及新冠肺炎疫情的影響。

鑑於這些風險、不確定性和假設，實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來預測結果大不相同，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除非適用法規或法律另有要求，否則本集團不承擔因新信息或未來事件而公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務。本集團不能保證其前瞻性陳述與實際結果不會有實質性差異。

力拓與力拓有限公司

力拓集團

力拓是一家領先的國際礦業集團，將力拓及其集團業務與力拓有限公司及其集團業務合併為一個單一經濟實體的雙重上市公司結構。儘管如此，這兩家公司仍是法人實體，分別進行股票上市和註冊。

業務包括露天礦和地下礦山、鋼廠、煉油廠和冶煉廠，以及一些研發設施。本集團由全資及部分擁有的附屬公司、共同控制資產、共同控制實體及聯營公司組成。

2019年12月31日，力拓市值563億GB(約合746億美元)，力拓有限公司市值373億澳元(約合262億美元)。截至2019年12月31日，該集團公開持股的總市值為1008億美元。

力拓鋁業集團的全面整合設施包括澳大利亞、巴西和幾內亞的優質鋁土礦，澳大利亞、巴西和加拿大的大型氧化鋁精煉廠，以及主要集中在加拿大的低成本、技術先進的原鋁冶煉廠。力拓的冶煉廠主要由清潔和可再生能源提供動力，主要位於成本曲線的前十位。

力拓的銅鑽集團主要包括在美國、蒙古和智利的三個銅礦業務，在美國和蒙古的兩個銅增長項目，以及在澳大利亞和加拿大的兩個鑽石礦。這些銅業務向中國、日本和美國供應產品，從銅礦開採的副產品(包括金、銀和鉬)中獲得收入。力拓是全球領先的鑽石生產商之一，也是天然彩色鑽石的最大生產商。力拓的兩座鑽石礦--澳大利亞的Argyle Diamonds和加拿大的Diavik鑽石礦--專注於開採、加工和銷售“毛坯”或未切割的鑽石.

力拓的能源和礦產集團(Energy&Minerals)包括各種高質量的採礦、精煉和營銷業務以及項目。Energy&Minerals的資產包括六個礦場、七個加工廠和鈾企業澳大利亞能源資源公司(Energy Resources Australia)的權益，以及加拿大的一個鈾項目。總部位於美國的力拓硼酸鹽公司是世界領先的硼酸鹽公司，擁有礦山、加工廠、商業和研究設施。力拓鐵鈦公司是高級二氧化鈦原料的行業領先者，業務遍及加拿大、馬達加斯加和南非。Energy&Minerals的投資組合還包括領先的優質鐵礦石球團和低雜質高品位精礦生產商加拿大鐵礦石公司(Iron Ore Company Of Canada)，以及幾內亞的Simandou鐵礦石項目。

力拓(Rio Tinto)的鐵礦石集團(Iron Ore Group)運營着世界級的投資組合，供應全球海運鐵礦石貿易。該公司的礦山位於西澳大利亞的皮爾巴拉地區。力拓運營着一個龐大的鐵礦石資產組合，其系統包括16個礦山、4個獨立的港口碼頭、超過1700公里的澳大利亞最大的私營重載鐵路，以及配套的基礎設施，所有這些都由珀斯的運營中心連接起來。這家鐵礦石集團處於有利地位，將受益於中國、日本和其他市場的持續需求。鐵礦石投資組合還包括澳大利亞的丹皮爾鹽業(Dampier Salt)，該公司是全球最大的海運鹽生產國之一。

力拓的成長與創新部門貫穿於力拓礦山和資產的整個生命週期，通過勘探、項目開發和卓越的技術創造價值。增長與創新集團與力拓的產品組密切合作，負責為一級資產尋找、塑造、開發和交付一系列選項。它還專注於尋找更安全、更智能、更高效的方式來管理力拓的資源和運營。

力拓的勘探涉及識別、優先處理和測試地質、地球化學和地球物理目標。截至2019年底，勘探小組在17個國家開展活動，評估銅、鎳、鐵礦石、鋁土礦、鈾、鑽石和礦砂等一系列大宗商品在其他國家的機會。

DLC結構

力拓及力拓有限公司均為其各自集團內該等公司的最終控股公司，其各自的資產主要由該等公司的股份組成。作為控股公司，力拓和力拓有限公司依賴於力拓集團的其他成員，並從他們那裏獲得收入。

1995年12月，力拓和力拓有限公司的股東分別批准了雙重上市公司結構(“DLC結構”)的條款，該結構旨在將兩家公司的股東置於基本上相同的地位，就像他們持有擁有兩家公司全部資產的單一實體的股份一樣。於永利金融架構獲批准後，力拓與力拓有限公司各自訂立永利金融架構共享協議(“共享協議”)。分享協議確保力拓和力拓有限公司各自的董事會相同，並確保他們的業務作為一個單一實體進行管理。分享協議規定，每股力拓普通股及每股力拓有限公司股份所附帶的股息、投票權及資本分配權的比例將按1：1的均衡比例固定。原則上，分享協議規定力拓及力拓有限公司的公眾股東可作為共同選民就所有以類似方式影響彼等的事宜投票。不過，分享協議亦規定保障每間公司的公眾股東，將每間公司的股份視作由一間公司發行的不同類別股份。

同樣在1995年12月，力拓和力拓有限公司各自簽訂了以對方債權人為受益人的契據投票擔保(“契據投票擔保”)。根據契據投票擔保，力拓及力拓有限公司各自擔保對方的合同義務(以及由另一方擔保的其他人士的義務)，但某些有限的例外情況除外。作為契約投票擔保的結果，本公司發行票據的持有人可向力拓或力拓有限公司提出要求。

最新發展動態

新冠肺炎於2019年12月下旬首次在中國爆發，目前已蔓延至全球，並被世界衞生組織(WHO)宣佈為全球大流行。中國的需求繼續復甦，世界其他地區的前景更加不確定。由於新冠肺炎的限制影響了全球供應鏈和人員流動，大宗商品供應正在中斷。

在我們的資產中，我們已經推出了應對新冠肺炎的傳播和影響的措施，以確保我們的員工和社區的安全，以及我們的運營。我們正在與世界各國政府密切合作，以確保我們的業務在這個充滿挑戰的時期繼續為社會做出貢獻。我們的資產在運營時受到了一些新冠肺炎的限制，以遵守政府指令。

力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司

和力拓金融(美國)公司。

力拓財務(美國)有限公司(ABN 84 062 129 551)是根據2001年公司法於1993年10月19日在澳大利亞註冊成立的有限責任公司，是力拓有限公司的全資附屬公司。力拓金融(美國)有限公司是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，是力拓的間接全資子公司。力拓金融(美國)有限公司是根據特拉華州法律註冊成立的公司，是力拓的間接全資子公司。力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司是力拓集團開展財務業務的財務公司。力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)公司和力拓金融(美國)公司都在短期、中期和長期市場從銀行和第三方籌集資金，轉貸給力拓集團的公司。力拓金融(美國)有限公司的註冊和主要執行辦事處位於澳大利亞維多利亞州墨爾本柯林斯街360號，郵編3000。力拓金融(美國)有限公司的註冊和主要執行辦事處位於英國倫敦SW1Y 4AD的聖詹姆斯廣場6號。力拓金融(美國)有限公司的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808，其主要執行辦事處位於猶他州南約旦黎明大道4700號，郵編：84009。

收益的使用

出售所提供擔保債務證券的淨收益將加入力拓的普通基金，除非我們在招股説明書附錄中另有説明。

擔保債務證券説明

本招股説明書涉及力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司發行的擔保債務證券。根據美國聯邦法律對公開發行的公司的所有債券和票據的要求，債務證券受一份稱為契約的文件管轄。與力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)有限公司和力拓金融(美國)公司發行的債務證券有關的契約是力拓金融(美國)有限公司、力拓、力拓有限公司和紐約梅隆銀行之間的合同。

一般信息

紐約梅隆銀行根據日期為2001年7月2日的契約擔任受託人，該契約於2012年3月16日修訂和重述(“基礎契約”)，並經日期為2017年5月8日的補充契約(“第一補充契約”)和日期為2020年5月6日的補充契約(“第二補充契約”)修訂，在此與基礎契約和第一補充契約一起被稱為“契約受託人有兩項主要職能：

·首先，如果我們或力拓在根據契約發行的債務證券上違約，它可以向我們或力拓強制執行債務證券持有人的權利。受託人代表債務證券持有人行事的程度有一些限制，在下文“-違約和相關事項-違約事件-如果發生違約事件時補救”中描述；以及

·第二，受託人為我們履行行政職責，如向持有人支付利息，向新買家轉讓債務證券，以及向持有人發送通知。

力拓和力拓有限公司都是根據該契約發行的債務證券的擔保人。這些擔保在下面的“-擔保”項下描述。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約、債務證券和擔保受紐約州法律管轄。契約表格的副本將提交給證券交易委員會，作為登記聲明的證物。有關如何獲取副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可以根據我們的意願發行許多不同系列的債務證券。本節概述債務證券的所有重要條款和所有系列共有的擔保，除非招股説明書附錄中與特定系列相關的另有説明。

因為這一部分是摘要，所以它沒有描述債務證券或擔保的每一個方面。本摘要受本契約的所有條款(包括契約中使用的一些術語)的約束，並通過參考其全文加以限定。？我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中包括了對契約某些部分的引用。當我們在本招股説明書或招股説明書附錄中提及契約的特定條款或定義條款時，這些條款或定義條款通過引用併入本招股説明書或招股説明書附錄中。本摘要亦受招股説明書附錄所述該系列債務證券的特定條款的描述所規限，並受該等條款的限制。

此外，招股説明書附錄和與該系列相關的定價協議中描述了一系列債務證券特有的具體財務、法律和其他條款。這些術語可能與此處描述的術語不同。相應地，本摘要還受招股説明書附錄中描述的一系列債務證券條款的描述的約束和限制。

與一系列債務證券有關的招股説明書副刊將描述該系列的以下條款：

·該系列債務證券的名稱；

·對該系列債務證券本金總額的任何限制；

·我們將在其上市該系列債務證券的任何證券交易所；

·我們將支付該系列債務證券本金的一個或多個日期；

·該系列債務證券每年將產生利息(如果有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及利息(如果有)產生的一個或多個日期；

·該系列債務證券的付息日期(如果有的話)和付息日期的定期記錄日期；

·任何強制性或任意性償債基金或類似的規定或規定，由持有人選擇贖回；

·根據本招股説明書中未描述的任何可選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及該系列債務證券的價格，以及這些可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如果有)；

·該系列債務證券將發行的面額；

·支付該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的貨幣(如果不是美國貨幣)，以及以美國貨幣確定等值金額的方式；

·用於確定該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付金額的任何指數；

·下文“--失敗和”公約“失敗--失敗和解除”項下所述條款的適用性；

·如果該系列債務證券將按照“--法定所有權--全球證券”所述以全球證券的形式全部或部分發行，以及該系列債務證券的託管人或其代名人，以及在何種特殊情況下，該全球證券可以登記轉讓或以託管人或其代名人以外的人的名義轉讓或交換；以及(B)該系列債務證券是否可按照“--法定所有權--全球證券”的規定以全球證券的形式全部或部分發行，以及該系列債務證券的託管人或其代名人可以登記轉讓或交換的任何特殊情況；以及

·該系列債務證券的任何其他特殊功能。

我們可以將債務證券作為原始發行的貼現證券發行，即以低於其所述本金的實質性折扣價發行和出售的債務證券(基礎契約第101條)。有關原始發行貼現證券的招股説明書附錄將描述適用於這些證券的額外的美國聯邦所得税後果和其它特殊考慮因素。債務證券還可以作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，具體情況請參見招股説明書附錄中有關此類債務證券的詳細説明。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下條款將適用於一系列債務證券：

·工作日。根據適用的招股説明書附錄中的規定，營業日可以是紐約營業日、倫敦營業日和/或歐元營業日。“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元交易的任何一天。“紐約營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，紐約市的銀行機構通常沒有法律、法規或行政命令授權或義務關閉的日子。“歐元營業日”是指每週一、二、三、四、五跨歐自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統或任何後續系統開放營業的日子。

·工作日大會。至於固定利率債務證券，如任何付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則有關付息日期將延至下一個營業日。關於浮動利率債務證券，如果任何利息重置日期或付息日期(到期日除外)本來不是營業日，則相關日期將順延至下一個營業日。但是，如果該日期落在下一個日曆月，則該日期將是緊挨着的前一個營業日。

·計算代理。與一系列浮動利率債務證券有關的所有計算都將由計算代理進行，我們為此指定的機構是我們的代理。這個

計算代理將在每個利息確定日期確定在適用的利息重置日期生效的利率。此外，計算機構還將計算每個利息期內累計的利息金額。根據要求，計算代理將提供當時有效利率的通知，如果確定，還將提供在下一個利息重置日期生效的利率。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構對任何利率的確定及其對任何利息期限的利息金額的計算將是最終的和具有約束力的。根據與紙幣有關的任何計算所得的所有百分率，將視乎情況向上或向下舍入至下一個較高或較低的百分之一個百分點。在任何計算中使用或計算得出的所有金額都將視情況向上或向下四捨五入到最接近的美分。特定系列的計算代理將在適用的招股説明書附錄中指定。

·計日分數。我們將以360天為一年，12個30天為月，計算固定利率債務證券的利息。就浮動利率債務證券而言，計算代理人將計算每個利息期-即從原始發行日期開始幷包括在內的期間，或已支付或可供支付利息的最後日期-至支付日期(但不包括支付日期)期間的應計利息金額。對於每個這樣的利息期，計算代理將通過將浮動利率債務證券的面值乘以適用的利率和該利息期的應計利息係數來計算應計利息金額。這一因素將根據適用的招股説明書附錄中規定的天數慣例確定。如果指定了“Actual/360(ISDA)”、“Act/360(ISDA)”或“A/360(ISDA)”，該係數將等於利息期天數除以360。

·定期記錄利息日期。就每個付息日期而言，登記形式的全球證券利息的定期記錄日期將是緊接支付日期之前的結算系統營業日的營業結束日期，其中術語“結算系統營業日”是指除12月25日和1月1日以外的星期一至星期五(首尾兩天包括在內)。以實物證書表示的債務證券利息的定期記錄日期將是該日期之前15個歷日的日期，無論該日期是否為營業日。

利率

除以固定利率計息的債務證券外，我們可能會不時發行以適用招股説明書補充文件所述其他利率為基準計息的浮動利率債務證券。

擔保

力拓及力拓有限公司將全面及無條件地擔保支付債務證券的本金、溢價(如有)及利息，包括可能就債務證券支付的任何額外金額，如“-特殊情況-支付額外金額”所述。力拓和力拓有限公司保證這些款項在到期和應付時支付，無論是在債務證券規定的到期日，通過聲明或加速、要求贖回或其他方式。力拓和力拓各自都有義務支付這樣的金額。

法定所有權

街道名稱和其他間接持有人

在銀行或經紀商的賬户中持有債務證券的投資者通常不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這就是所謂的“以街為名”。取而代之的是，我們只承認銀行或經紀人，或者銀行或經紀人用來持有債務證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的持有者應向其機構查詢，以查明：

·如何處理與債務證券和通知有關的付款；

·是否收取費用或收費；

·如果需要投票，它將如何處理；

·持有者是否以及如何指示其發送以自己的名義登記的債務證券，以便他們可以成為下文所述的直接持有人；以及

·如果發生違約或其他事件，引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何追求債務證券下的權利。

直接持有人

我們的義務，以及受託人和我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於登記為債務證券持有人的人。如上所述，我們對以街頭名義或其他間接方式持有的持有人沒有義務，因為這些持有人選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向登記持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使該持有人在法律上被要求將款項轉嫁給街道名稱的客户，但我們沒有這樣做。

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如上文“-街道名稱和其他間接持有人”一節所述。如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。

我們要求全球證券以我們選擇的金融機構的名義註冊。此外，我們要求全球證券中包含的債務證券不得轉移到任何其他直接持有人的名下，除非發生下述特殊情況。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。任何希望擁有證券的人都必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户間接持有證券，而經紀人、銀行或其他金融機構又在託管機構擁有賬户。招股説明書補充説明某一特定系列的債務證券是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的持有者，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

只以全球債務證券的形式發行的債務證券的投資者應該意識到：

·他們不能以自己的名義註冊債務證券。

·他們在債務證券中的權益不能獲得實物憑證。

·他們將是街名持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護其與債務證券相關的合法權利，正如早先在“-街名和其他間接持有人”一節中所解釋的那樣，他們必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款和與債務證券相關的法律權利的保護。

·他們可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有債務證券的一些保險公司和其他機構。

·保管人的政策將管理支付、轉移、交換和其他與持有者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球安全中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督存託機構。

·託管機構將要求在其系統內使用當日資金買賣全球證券的權益。

全球安全部門將被終止的特殊情況。在後面描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的利益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，是直接持有債務證券還是以街頭名義持有債務證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，瞭解如何將他們在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。街道名稱權

債務證券的投資者和直接持有人此前已在題為“-街名和其他間接持有人”和“-直接持有人”的小節中進行了描述。

終止全球證券的特殊情況包括：

·當託管機構通知我們或力拓(Rio Tinto)它不願、不能或不再是根據《交易法》註冊的清算機構時。

·當債務證券違約事件已經發生且尚未治癒時。違約將在下面的“-違約和相關事項-違約事件”一節中討論。

招股説明書補編還可能列出終止僅適用於招股説明書補編涵蓋的特定系列債務證券的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，存託機構(而不是我們或受託人)負責決定將成為最初直接持有人的機構的名稱。(基託義齒第305條)

本説明的其餘部分概述

本説明的其餘部分總結了以下內容：

·在正常情況下，與債務證券相關的額外機制，如如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款。

·持有者在幾種特殊情況下的權利，例如，如果我們與另一家公司合併，如果我們想要改變債務證券的期限，或者如果我們因為税收原因想要贖回債務證券。

·持有者因各法域預扣要求的變化而獲得額外付款的權利。

·契約中包含的契約限制了我們和力拓獲得留置權的能力。一系列特定的債務證券可能會有額外的契約。

·如果我們或力拓未能履行我們或力拓在債務證券下的義務，或遇到其他財務困難，持有者的權利。

·我們與受託人的關係。

附加力學

交換和轉讓

債務證券將發行：

·僅以完全登記的形式；

·無息優惠券；以及

·除非在適用的招股説明書附錄中註明，否則面額甚至是1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，持有者可以將其債務證券拆分成更多的小面額債務證券，或者合併為更少的大面額債務證券。(基礎契約的第305節)這叫做交換。

持有人可以在受託人辦公室交換或者轉讓其債務證券。受託人作為我們的代理人，以持有人的名義登記債務證券並轉讓證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。執行維護登記持有人名單的角色的實體稱為安全註冊商。它還將登記債務證券的轉讓。(基託義齒第305條)

持有者將不需要支付轉讓或交換債務證券的服務費，但可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在證券登記員對持有人的所有權證明感到滿意的情況下，才會進行登記債務證券的轉讓或交換。

如果我們指定了額外的轉讓代理，他們將在招股説明書附錄中列出。我們可以取消任何特定轉讓代理的指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。(基託義齒第1002條)

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，我們可能會在指定的時間段內阻止債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。這段時間從我們郵寄贖回通知之日起15天開始，到郵寄之日止。我們也可以拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換。然而，我們將繼續允許轉讓和交換任何部分贖回的證券的未贖回部分。(基託義齒第305條)

付款和付款代理

我們將在每個利息到期日的特定日期之前，向在受託人記錄中列出的直接持有人支付利息，即使該等持有人不再擁有利息到期日的抵押品。這一特定的日子，通常是在利息到期日之前的結算系統營業日，被稱為定期記錄日期，並在招股説明書附錄中説明。(基託義齒第307條)

我們將向受託人在紐約市的公司信託辦公室支付您的債務證券的利息、本金和任何其他到期款項。該辦事處目前位於紐約格林威治街240號，郵編10286。持卡人必須作出安排，在該辦公室取款或電匯付款。我們也可以選擇郵寄支票支付利息。

全球證券的利息將通過當日資金電匯的方式支付給持有者。

就登記債務證券而言，買賣債務證券的持有人必須共同研究如何補償我們會在定期記錄日期向登記持有人支付一段利息期間的所有利息。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，在買賣雙方之間公平地分攤利息。這筆按比例分攤的利息被稱為應計利息。

我們或力拓也可能安排額外的付款辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們或力拓使用受託人的公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付費代理商。我們也可以選擇作為我們自己的付費代理。我們必須通知持有者任何特定系列債務證券的支付代理的變化。(基託義齒第1002條)

通告

我們和受託人將只向直接持有人發送通知，並使用安全登記冊中列出的地址發送通知。(基託義齒第101及106條)

無論誰擔任付款代理，我們向付款代理支付的所有款項，在到期給直接持有人兩年後仍無人認領的，都將退還給我們。在這兩年之後，持有者只能向我們要求付款，而不能向受託人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(基託義齒第1003條)

特殊情況

合併和類似事件

我們、力拓和力拓有限公司通常被允許與另一家實體合併或合併。我們、力拓和力拓有限公司也被允許將我們的幾乎所有資產出售或租賃給另一家實體，或者購買或租賃另一家實體的幾乎所有資產。但是，力拓金融(美國)有限公司只有在後續實體是根據澳大利亞、其任何州或美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可以採取這些行動；力拓金融(美國)有限公司只有在後續實體是根據英國或其任何行政區、美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可以採取這些行動；(B)力拓金融(美國)有限公司只有在後續實體是根據澳大利亞、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才能採取這些行動；力拓金融(美國)有限公司只有在後續實體是根據英國或其任何行政區或哥倫比亞特區的法律註冊或組織時才能採取這些行動；力拓金融(美國)公司只有在後續實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的情況下才可以採取這些行動。在……裏面

此外，除非滿足以下所有條件，否則我們、力拓和力拓有限公司均不得采取上述任何行動：

·如果力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司合併或出售或租賃其幾乎所有資產，則繼承實體必須根據適用司法管轄區的法律妥善組織並有效存在。

·如果此類繼承實體是根據澳大利亞、英國或美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律組織的，則必須賠償持有者因交易而產生的任何政府費用或其他成本。

·力拓和力拓在採取此類行動之前，不得在債務證券或擔保上違約，此類行動不得導致違約。就此非默認測試而言，默認將包括已發生且未治癒的違約事件，如“-默認及相關事項-違約事件-什麼是違約事件？”中所述。就此目的而言，失責亦包括任何事件，如不理會發出失責通知或在一段指定期間內有失責行為的規定，便會成為失責事件。

·如果我們、力拓或力拓有限公司合併，或出售或租賃我們或他們的幾乎所有資產，繼承實體必須簽署契約的補充，即所謂的補充契約。在補充契約中，實體必須承諾受契約中適用於力拓金融(美國)有限公司、力拓或力拓有限公司(視情況而定)的每項義務的約束。

·吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)必須向受託人遞交證書和律師意見，各聲明合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如適用)繼承實體根據其承擔吾等義務或力拓或力拓有限公司的義務的補充契據符合該契據。

·我們和力拓的資產或財產都不會受到任何不允許的留置權的約束，除非根據契約發行的債務證券與由不允許的留置權擔保的債務同等、按比例提供擔保。不允許的留置權在下面的“限制性契約-對留置權的限制”中有更詳細的描述。

契約條款規定，在某些情況下，發行人在債務證券項下的義務可以由另一實體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有者處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。作為這種被視為處置的結果，美國持有者可能被要求為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，如果有的話，等於新債務證券的發行價格(根據美國聯邦所得税的目的而確定)與美國持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有者應就債務證券債務人變更對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

修改及豁免

我們可以對契約和債務證券做出三種類型的改變。

需要所有持有人批准的變更。首先，在未經適用系列債務證券的每個持有人具體批准的情況下，不能對債務證券進行變更。以下是這些類型的更改的列表：

·更改債務擔保的本金到期日或付息日期；

·債務擔保到期金額的任何減少；

·更改我們或力拓支付額外金額的任何義務，稍後將在“-支付額外金額”一節中説明；

·違約後債務擔保到期加速時應付本金金額的任何減少；

·債務擔保付款地點或貨幣的變更；

·持有者起訴要求付款的權利受到任何損害；

·修改或修改契約需要徵得其同意的債務證券持有者百分比的任何減少；

·債務證券持有者放棄遵守契約各項規定或放棄各種違約需要徵得同意的百分比的任何降低；以及

·對力拓或力拓有限公司在支付本金、溢價(如有)和利息(如有)方面的義務進行的任何以任何方式對債務證券持有人不利的修改。(基託義齒第902條)

需要多數票的改變。債券和債務證券的第二種變化是需要擁有受影響特定系列本金大部分的債務證券持有人投票贊成的那種。大多數變更屬於這一類，但澄清變更、修訂、補充和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變更除外。我們需要同樣的投票才能獲得以下描述的全部或部分公約的棄權，或者放棄過去的違約。然而，除非我們徵得每個持有人的個人同意，否則我們不能獲得對付款違約或契約的任何其他方面或前面所述的第一類債務證券的豁免--變更需要所有持有人的批准。(“基託義齒”第513條)

不需要批准的更改。第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於澄清和其他不會在任何實質性方面對債務證券持有人造成不利影響的變化。(基託義齒第901條)

關於投票的更多細節。在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸於證券：

·對於原始發行的貼現證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用投票日到期和應付的本金金額。

·對於本金未知的債務證券(例如，因為它基於指數)，我們將對招股説明書附錄中描述的證券使用特殊規則。

·對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值美元。

·如果我們以信託形式存入或預留資金用於支付或贖回債務證券，則債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票。如果債務證券如後面“-失敗和聖約失敗-失敗和解除”中描述的那樣完全失敗，也將沒有資格投票。(基託義齒第101條)

·我們通常有權將任何一天定為創紀錄的日期，以確定根據契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券的持有者。在有限的情況下，受託人將有權為持有人的訴訟設定一個創紀錄的日期。如果我們或受託人為特定系列的持有人要採取的投票或其他行動設定了一個記錄日期，則該投票或行動只能由在記錄日期當日持有該系列未償還債務證券的人士進行，並且必須在記錄日期之後的180天內或我們指定的另一個期限(或受託人可能指定的，如果設定了記錄日期)內進行。我們可以不時縮短或延長(但不超過180天)這段時間。(基託義齒第104條)

可選的税收兑換

在下述三種情況下，任何系列的債務證券都可以全部贖回，但不能部分贖回。債務證券的贖回價格將等於正在贖回的債務證券的本金加上應計利息和在指定贖回日期到期的任何額外金額。持有者必須在贖回債務證券之前收到10至60天的通知。

第一種情況是，由於任何法律、法規或裁決的更改或修訂，或此類法律、法規或裁決的正式適用或解釋的任何更改，或任何影響税收的條約的正式適用或解釋，或任何條約的執行或修訂，吾等、力拓或力拓有限公司中的任何一方決定需要支付下文“-支付額外金額”中描述的額外金額。

第二種情況是，由於任何法律、裁決或法規的正式適用或解釋的更改或修訂，或任何影響税收的一項或多項條約的正式適用或解釋的任何更改，或對任何影響税收的一項或多項條約的執行或修訂的任何更改，力拓或力拓有限公司或其任何一家子公司決定，其將不得不就向吾等支付的任何款項扣除或預扣税款，以使其能夠支付債務擔保的本金或利息。

在第一種和第二種情況下，贖回債務證券的選擇權僅適用於適用系列債務證券的招股説明書附錄中指定的日期或之後發生的變更或修訂，以及在力拓和力拓有限公司註冊成立的司法管轄區內發生的變更或修訂。如果我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)已由另一實體接替，則適用的管轄權將是該繼承實體所在的司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼承人的日期。

此外，在第一和第二種情況下，如果我們可以使用我們可以採取的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，我們力拓或力拓有限公司將沒有贖回的選擇。

第三種情況是，在力拓或力拓有限公司合併或合併，或力拓或力拓的全部資產被轉讓或租賃後，該合併、合併、轉讓或租賃所組成的人是根據美國、英國或澳大利亞或其任何政治分支以外的司法管轄區的法律組成的，並須支付“-支付額外金額”中所述的額外金額。

本公司、力拓或力拓有限公司將向受託人遞交一份高級職員證書，表明存在贖回所需的情況。(“基託義齒”第1108條)。

額外款額的支付

如果任何系列的債務證券規定支付額外的金額，債務證券或擔保的所有本金、保費(如果有)和利息的支付都將是免費和明確的，沒有扣繳或扣除由“相關徵税管轄區”或在“相關徵税管轄區”內強加、徵收或收取的任何税、評税、關税或政府收費或任何性質的税款、評估税、關税或政府收費，除非法律要求這樣的扣繳或扣除。相關税務管轄區是指我們、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)或任何繼承實體根據其法律成立或正在組織的任何司法管轄區(或該司法管轄區的任何政治分支或税務機關或在該司法管轄區內有權徵税的任何司法管轄區)。

契約規定，如果法律要求扣繳或扣除，則吾等、力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)將向任何債務抵押品的持有人支付必要的額外金額，以便在扣除或扣除任何現有或未來的税款、評税後，向該債務抵押品持有人支付的每筆債務抵押品本金(及保費(如有))和利息(如有)，在扣除或其他扣除額或其他扣除額後，不在相關課税管轄區居住。由有關課税管轄區或代表有關課税管轄區徵收或收取的款項，將不會少於在沒有該等扣除或扣繳的情況下須就該債務抵押品支付的款額。然而，我們力拓或力拓有限公司(視屬何情況而定)將不會因下列任何情況而須就所徵收的税款支付任何額外款項：

·如果持有者是美國持有者(如“税收-美國聯邦所得税”所定義)，而美國政府或美國政府的任何政治分支是徵收税收或政府費用的實體。

·支付額外金額是為了支付僅由於持有人或受託人、財產授予人、受益人、持有人或股東或擁有對持有人的權力的人(如果持有人是遺產、信託、合夥企業或公司)曾經或與相關徵税管轄區有關而徵收的税款或費用。這些聯繫包括持有人或關聯方：

·現在或過去是該司法管轄區的公民或居民；

·正在或曾經在司法管轄區內從事貿易或商業活動；或

·在該司法管轄區擁有或曾經擁有常設機構。

·支付額外金額是為了支付因提交債務擔保而徵收的税款或費用，如果要求出示，則在擔保到期後30天以上或規定付款之後的日期付款。

·支付額外金額的原因是遺產税、繼承税、贈與、出售、轉讓、個人財產税或類似税或其他政府費用。

·支付額外金額是為了支付一項税收或政府收費，該税款或政府收費應以不涉及扣繳的方式支付。

·支付額外金額是為了支付因持有人或受益所有人未能遵守我們或力拓提出的以下任何要求而徵收或扣繳的税款，相關徵税管轄區的法規、條約、法規或行政做法要求將這些要求作為豁免全部或部分扣繳的前提條件：

·提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份的信息；或

·作出聲明或滿足任何信息要求。

·在力拓根據其擔保付款或力拓金融(美國)有限公司付款的情況下，額外金額的支付源於在英國出示的要求出示的保證金，除非無法在其他地方出示。

·支付額外金額是為了支付要求持票人或其代表向另一付款代理人出示相關債務擔保而能夠避免這種扣繳或扣除的債務擔保所需扣繳或扣除的任何款項。

·債務證券持有人是我們的“聯營公司”(該詞在澳大利亞税法(“澳大利亞税法”)中有定義)，因此，澳大利亞税法要求為債務證券的利息或金額支付預扣税。

·根據《澳大利亞税法》(Australian Tax Act)裁定，只要我們和力拓都沒有參與，持有者參與了一項避免預扣税的計劃，就需要繳納預扣税。

·持有人是受託機構或合夥企業，或不是支付任何擔保本金或任何利息的唯一實益所有人的實體，相關徵税管轄區的法律規定，就此類受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人而言，出於税收目的，這筆款項應計入受益人或財產清算人的收入中，而如果該受益人或委託人是此類擔保的持有人，則該受益人或委託人將無權獲得此類額外金額。

·在支付力拓金融(美國)公司發行的債務擔保的情況下，需要這樣的扣繳或扣除：

◦因以下原因而徵收的任何税收、關税、評估或政府收費：(A)持有人或實益所有人過去或現在作為力拓金融(美國)公司所有類別股票總投票權的10%或以上的實際或推定擁有人，有權按經修訂的《1986年美國國內收入法典》(以下簡稱《守則》)第871(H)(3)條的含義進行投票，(B)根據經修訂的《美國國税法》第871(H)(3)條的含義有權投票的力拓金融(美國)公司的所有類別股票的實際或推定擁有人的身份，(B)有權投票的力拓金融(美國)公司所有類別股票的總投票權中的10%或以上，

持有人或實益擁有人過去或現在作為受控外國公司的地位，而該受控外國公司與力拓財務(美國)公司直接或間接地通過擁有守則第864(D)(4)條所指的股份有關；(C)持有人或實益擁有人是或曾經是(或正在或曾經被如此對待)銀行，而該銀行被視為接受根據第881(C)(3)條所指的貸款協議在其正常貿易或業務過程中訂立的信貸延期所支付的款項(或(D)持有人或實益所有人未能滿足守則第871(H)或881(C)節的陳述要求。

即使本條例有任何相反規定，有關發行人或擔保人(視屬何情況而定)有權扣留或扣除依據守則第1471(B)節所述的協議，或依據守則第1471至1474條(或其下的任何條例或其官方解釋)或美國與促進其實施的另一司法管轄區(或實施該政府間協議的任何法律)之間的政府間協議(任何該等扣減或扣除)而須予扣減的任何金額。有關發行人或擔保人不須就FATCA扣繳款項支付任何額外款項。

這些規定也將適用於由我們或力拓的繼承人註冊成立的任何司法管轄區徵收的任何税收或政府收費。與債務證券有關的招股説明書補充資料將説明是否需要就該系列證券支付額外金額，如果需要，還可能説明在哪些情況下我們不需要支付額外金額。

在某些合併、合併、出售資產或債務假設的情況下，也可能需要支付額外的金額。有關更多信息，請參閲“-可選税收兑換”和“税收”。本招股説明書中提及的“本金”、“溢價”和“利息”應視為包括與此相關的額外應付金額。

限制性契約

對留置權的限制

我們或力拓的一些財產可能受到抵押貸款或其他法律機制的約束，這些機制使我們和力拓的貸款人在該財產上的優先權高於其他貸款人，包括債務證券的持有者，或者如果我們無法償還，則優先於我們和力拓的一般債權人。這些優先權利被稱為留置權。我們承諾，除非我們或力拓給予債務證券持有者同等或更高級別的相同財產留置權，否則我們將不會因借入的任何資金而承擔任何新債務的義務，這些債務是通過對我們或力拓的任何財產的留置權來擔保的。

如果我們或力拓財產的留置權擔保的所有債務(不包括下面列出的留置權擔保的債務)低於力拓合併淨值加上少數股權的10%，我們和力拓都不需要遵守這一限制。合併淨值加上少數股權在契約中被定義為對力拓淨資產的衡量，其中包括可歸因於力拓會計子公司外部權益的金額。(基礎契約第101及1007條)於本招股説明書日期，力拓的大部分綜合資產由其附屬公司持有，因此不受這項留置權限制。

這種對留置權的限制只適用於借款的留置權。此外，對留置權的這一限制也不適用於由多種不同類型的留置權擔保的債務。這些類型的留置權包括：

·在適用的一系列債務證券發行之日或之前存在的任何留置權；

·因法律實施而非因我們或力拓方面的任何作為或不作為而產生的任何留置權；

·對美國或力拓(Rio Tinto)不利的任何判決產生的留置權，而這些判決不會導致違約事件；

·在適用的一系列債務證券發行之日之後為該財產的融資或再融資或擔保該財產的成本而取得的財產(或該財產的所有權文件)上設定的任何留置權，只要該財產擔保的本金不超過該項購置的成本；

·我們或力拓(Rio Tinto)收購該房產時存在的對該房產的任何留置權(或該房產的所有權文件)；

·對資產的任何留置權，和/或(如果此類資產基本上包括其所有者的全部資產)確保項目融資借款以支付開發或收購和開發這些資產的成本的這些資產所有者的股份或股票；

·在適用的一系列債務證券發行之日之後，由我們或力拓開發、建造或改進的任何財產留置權，包括改進，

·確保支付物業開發、建設或改善的全部或任何部分費用，或

·確保我們或力拓為開發或建設或物業改善的全部或部分成本提供資金而產生的債務，

只要擔保債務不超過該開發、建設或改善的成本或公平市場價值中的較高者；

·對金融機構賬户中的任何信貸餘額或現金僅因法律的實施而產生的任何留置權；

·為我們或力拓的利益而訂立或設立的與下列任何事項相關的交易中產生的任何留置權：

·現金管理方案的運作；

·其他支付淨額安排；

·衍生品交易(包括掉期、上限、項圈、期權、期貨交易、遠期匯率協議和外匯交易以及任何其他類似交易(包括與上述任何一項有關的任何選擇權)以及上述任何一項的任何組合)；

·其他正常銀行交易；或

·在正常的信用證交易過程中；

·為與我們或力拓應收賬款融資相關的借款擔保我們或力拓的債務的任何留置權；

·在賤金屬和貴金屬、其他礦物、石油或任何其他材料的正常交易過程中產生的任何留置權；

·在正常業務過程中產生的任何留置權或存款，包括但不限於；

·任何機械師、物料工、承運人、工人、小販或類似留置權；

·確保與工傷補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的金額的任何留置權；以及

·任何地役權、通行權、限制和其他類似費用；

·確保我們或力拓在任何礦山或礦藏和/或設施中的全部或部分權益的任何留置權，和/或任何與礦山或礦藏有關的協議或文書，而該協議或文書以該礦山、礦藏或設施的任何經營者或參與者為受益人，且符合以下條件

·留置權作為可能到期的任何款項的擔保

·以操作員身份的操作員；或

·憑藉與此類礦山或礦藏和/或設施有關的任何協定或文書向參與者提供；和

·留置權僅限於相關礦山或礦藏和/或設施；

·對我們或力拓的庫存或其他貨物的特定項目的任何留置權，並取得庫存或其他貨物的收益，以確保我們或力拓為我們或力拓的賬户簽發或創建的與銀行承兑有關的義務，以促進庫存或其他貨物的購買、運輸或儲存；

·為保證我們或力拓履行投標、投標、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、政府合同、履約和返還保證金以及在我們或力拓正常業務過程中產生的其他類似義務而產生的任何留置權或存款；

·對我們或力拓的任何財產的任何留置權，以美國聯邦政府或其任何州的政府、澳大利亞政府或其任何州或地區的政府、英國或歐盟任何成員國的政府為受益人的任何留置權，或其中任何一項的任何工具，以確保我們或力拓根據適用法律、規則、法規或法規對此類實體的任何合同或付款所承擔的義務；

·確保税收或評估或其他適用的政府收費或徵税的任何留置權；

·確保我們或力拓發行的工業收入、發展或類似債券的任何留置權，或為我們或力拓的利益擔保的任何留置權，前提是工業收入、發展或類似債券對我們或力拓沒有追索權；

·出售或以其他方式轉讓

·在某一特定時期或以任何數量存在的任何礦物，或用於未來礦物生產的任何礦物，購買者將從出售或轉讓特定數量的資金或礦物中變現；或

·通常稱為“生產付款”的任何其他財產權益；

·任何有利於力拓集團(Rio Tinto Group)任何公司的留置權；

·任何擔保債務的留置權，而我們或力拓已在一項安排中為其支付資金或存放證券，以全額履行與該債務相關的任何責任；以及

·上述任何留置權的全部或部分延期、續簽或替換(或連續延期、續簽或替換)，只要

·金額不超過留置權擔保的借款本金，該留置權將被延長、續期或更換；以及

·延長、續簽或替換留置權僅限於保證延長、續簽或替換留置權的同一財產的全部或部分，包括改進。(基託義齒第1007條)

根據契約，以下內容不被視為擔保債務的留置權，因此不受限制的阻止：

·我們或力拓(Rio Tinto)對任何財產或資產的任何收購，如果有任何保留，為賣方創造或保留任何現有金屬或礦產的權益或出售這些金屬或礦物的收益；

·我們或力拓在其中轉讓或轉讓任何現有金屬或礦物的權益或出售這些金屬或礦物的收益的任何運輸或轉讓；或

·對我們或力拓的任何全資或部分擁有或租賃的財產或資產的任何留置權，以確保支付我們或力拓為實現此類財產的金屬或礦產資源而按比例支付的開發或運營費用。

對銷售和回租的限制

除本公約允許的情況外，我們、力拓和力拓有限公司都不會進行任何涉及物業的出售和回租交易。出售和回租交易是我們或力拓與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，我們將之前擁有超過270天的房產租賃給貸款人或投資者，或出售給貸款人或投資者，或貸款人或投資者以主要房產為抵押預付資金的任何人。

對銷售和回租的限制不適用於力拓集團任何公司之間的任何銷售和回租交易。它也不適用於任何期限為三年或更短的租約，包括續簽。此外，該契約不限制任何子公司(力拓金融(美國)有限公司、力拓金融(美國)公司和力拓金融(美國)公司除外)的能力。進行銷售和回租交易。在本招股説明書的日期，我們和力拓的大部分合並資產直接由子公司持有，因此不受限制出售和回租交易的契約的約束。

該公約允許我們或力拓在另外兩種情況下進行出售和回租交易。首先，吾等或力拓可根據上述留置權限制，在不要求債務證券持有人給予同等或更高級別留置權的情況下，給予物業留置權，金額相當於出售及回租交易所應佔的債務，則吾等或力拓可進行售後及回租交易。

其次，如果在交易的一年內，吾等或力拓(視屬何情況而定)投資的金額至少等於出售吾等或力拓(視屬何情況而定)租賃的主要物業的淨收益或該物業的公允價值(以較大者為準)，則吾等或力拓可進行出售及回租交易。這筆款項必須投資於我們或力拓的任何財產，或用於償還我們借入、產生或假設自債務產生之日起到期日為12個月或更長的資金，或根據我們和力拓的選擇可以從該日期起延長12個月。(基託義齒第1008條)

失敗論和約定論的失敗論

只有在招股説明書補充説明適用於一系列債務證券的情況下，以下關於失效和解除的討論才適用於該系列債務證券。(第十三條)

失職和解職

我們，力拓和力拓有限公司可以合法地解除對債務證券的任何付款或其他義務，但以下所述的各種義務除外，前提是我們，力拓或力拓有限公司，除採取其他行動外，還為您作出以下償還安排：

·我們、力拓或力拓有限公司必須為債務證券的所有其他直接持有者的利益，以信託方式存入貨幣和美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他付款。

·我們、力拓或力拓有限公司必須就此類事宜向受託人提交公認律師的法律意見，確認(A)美國聯邦所得税法發生變化，或(B)我們已收到美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)在每種情況下發布的裁決，大意是我們可以在不導致債務證券的實益所有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款和公正的情況下沒有任何不同

然而，即使我們力拓或力拓有限公司採取這些行動，我們與債務證券有關的一些義務仍將存在。這些義務包括以下義務：

·登記債務證券的轉讓和交換；

·替換殘缺不全、銷燬、丟失或被盜的債務證券；

·維持付費機構；以及

·以信託形式持有用於付款的資金。

契約失敗

如果我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)採取上述“-失敗和公約失敗-失敗和解除”項下所述的所有步驟，則我們、力拓或力拓有限公司可以合法地免於遵守某些公約，包括在適用的招股説明書附錄中描述的那些條款中描述的那些條款，除非律師的意見不必涉及美國聯邦所得税法的變化或美國國税局的裁決。

進一步的問題

未經您同意，我們可以不時創建和發行與票據具有相同條款和條件的進一步票據，以便合併進一步發行的票據，並與此類票據組成單一系列，但是，除非出於美國聯邦所得税的目的，這些額外票據可以與相關係列的未償還票據具有相同的CUSIP、ISIN或其他識別號，否則該等額外票據將不具有相同的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

失責及相關事宜

排名

債務證券不是由我們的任何財產或資產擔保的，也不是力拓的財產或資產擔保的。因此，債務證券的持有者是力拓的無擔保債權人。債務證券不從屬於我們或力拓的任何其他債務義務，因此它們與我們和力拓的所有其他無擔保和非從屬債務並列。

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，持有者將享有特殊權利。

什麼是違約事件？術語違約事件指的是以下任何一種情況：

·我們力拓和力拓有限公司都不會支付債務證券的本金或任何溢價，如果出現技術或行政困難，只有在此類拖欠持續超過三個工作日的情況下才會支付。這裏使用的工作日是紐約的金融機構和適用的付款地點營業的工作日。

·我們力拓和力拓有限公司都不會在債務擔保到期日的30天內支付利息或任何額外金額。

·我們，力拓和力拓有限公司，都不會在任何適用的償債基金付款到期日起30天內或任何適用的更長寬限期內繳存任何適用的償債基金付款。

·在我們、力拓或力拓有限公司(視情況而定)收到違約通知後，我們、力拓或力拓有限公司仍在90天內違反契約或一系列債務證券的任何其他條款。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人發出。

·我們、力拓或力拓有限公司申請破產或發生其他破產、資不抵債或重組事件，除非就力拓或力拓有限公司而言，重組是根據適用的英國或澳大利亞法律要求進行的自動清盤，併產生一個根據擔保承擔責任的法人實體，該法人實體分別擁有力拓或力拓有限公司的資產。

·由於違約，我們或力拓(Rio Tinto)本金至少5000萬美元的其他借款被加速，並採取措施獲得這些借款的償還。

·我們或力拓未能支付至少5000萬美元的本金，或未能就至少5000萬美元的借款履行任何擔保或賠償，並已採取措施執行這兩項義務。

·我們或力拓就任何至少50,000,000美元的借款授予的任何抵押、質押或其他費用都可以強制執行，並採取措施強制執行抵押、質押或其他費用(視情況而定)。

·招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件都會發生。(基託義齒第501條)

違約事件發生時的補救措施。如果違約事件已經發生，並且尚未治癒，受託人或受影響系列債務證券本金25%的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這就是所謂的成熟度加速宣言。如果吾等、力拓或力拓有限公司已支付未償還款項(因到期加速而到期的款項除外)，且吾等、力拓或力拓有限公司已滿足某些其他條件，則持有受影響系列債務證券本金至少過半數的持有人可取消加速到期聲明。(基託義齒第502條)

除非在失責情況下，受託人有一些特別責任，否則受託人無須應任何持有人的要求，根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保障，使其免受開支和法律責任的影響。這種保護被稱為賠償。(第603條)如果提供合理的彌償，有關係列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數股東也可以指示受託人根據契約執行任何其他行動。(“基託義齒”第512條)

在繞過受託人提起訴訟或採取其他正式法律行動或採取其他措施強制執行與債務證券有關的權利或保護利益之前，必須發生下列情況：

·必須向受託人發出書面通知，告知違約事件已經發生，並且仍未治癒。

·相關係列所有未償還債務證券本金25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因違約而採取行動，並必須就採取行動的成本和其他責任向受託人提供合理賠償。

·受託人必須在收到上述通知和賠償要約後60天內沒有采取行動，並且在此期間，受託人沒有收到所有未償還債務證券本金佔多數的持有人發出的不一致指示。(“基託義齒”第507條)

然而，這些限制不適用於為強制執行在相應到期日或之後支付債務證券的本金或利息而提起的訴訟。(“基託義齒”第508條)。

我們和力拓每年都會向受託人提交一份我們和力拓某些高管的書面聲明，證明據他們所知，我們和力拓遵守了契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約。(基託義齒第1005條)

關於受託人

如果發生違約事件，或者如果無視發出違約通知的要求或違約必須存在一段特定時間的要求，發生的事件將是違約事件，則根據1939年的信託契約法案，受託人可能被視為與債務證券存在利益衝突。在這種情況下，受託人可能被要求辭去適用契約下受託人的職務，我們或力拓將被要求任命一名繼任受託人。

清關和結算

一般信息

我們發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內清算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國的存託信託公司(“DTC”)、盧森堡的Clearstream Banking、法國興業銀行(SociétéAnonme)(“Clearstream，盧森堡”)和比利時布魯塞爾的EurocleSA/NV(“Euroclear”)運營的簿記系統。這些系統直接或通過託管人和託管人在它們和其他系統之間建立了電子證券和支付轉移、處理、託管和託管聯繫。這些聯繫使證券可以在結算系統之間發行、持有和轉讓，而不需要實物轉讓證書。

在這些結算系統之間設立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果以全球形式註冊的證券將以美元支付，這些程序可以用於跨市場轉移，證券將在付款交割的基礎上進行清算和結算。

非全球形式的證券的跨市場轉讓，可以按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。在美國、其領土和財產以外發行的證券的投資者最初必須通過EuroClear、Clearstream、盧森堡或適用的招股説明書附錄中描述的清算系統持有他們的權益。

DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear的政策將管理支付、轉賬、交換和其他與投資者對其持有的證券的利益相關的事項。對於招股説明書副刊中可能提到的任何其他審批制度也是如此。

對於DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者的行為，我們不承擔任何責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear或其任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面不承擔任何責任。我們也不以任何方式監督這些系統。招股説明書附錄中所列的任何其他結算系統也是如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。您應該知道，他們沒有義務執行這些程序，並且可以隨時修改或停止這些程序。

本節對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear現行規則和程序的理解。這些系統可以隨時改變它們的規則和程序。

結算系統

直接轉矩

DTC向我們提供的意見如下：

·DTC為：

·根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

·“紐約銀行法”所指的“銀行公司”；

·美聯儲(Federal Reserve)的一名成員；

·“統一商法典”所指的“結算公司”；以及

·根據“交易法”第17A條的規定註冊的“結算機構”。

·設立DTC的目的是為參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬簿，便利參與者之間的證券交易清算和結算。這消除了證書物理移動的需要。

·DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和結算公司，還可能包括某些其他組織。DTC由這些參與者中的一些人或他們的代表部分擁有。

·與參與者有關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接進入DTC系統。

·適用於DTC和DTC參與者的規則已提交給SEC。

盧森堡Clearstream

盧森堡Clearstream向我們建議如下：

·盧森堡Clearstream是一家正式獲得許可的銀行，按照盧森堡法律成立的無名氏銀行，受盧森堡金融部門監督委員會(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的監管。

·盧森堡Clearstream為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過對客户賬户進行電子記賬更改來做到這一點。這消除了證書物理移動的需要。

·盧森堡Clearstream為參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算，以及證券的出借。它通過已建立的存管和託管關係與30多個國家和地區的國內市場對接。

·Clearstream，盧森堡的客户包括世界各地的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。

·通過Clearstream、盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接使用盧森堡的Clearstream系統。

歐洲清算銀行

歐洲清算銀行對我們的建議如下：

·EuroClear根據比利時法律註冊為銀行，受比利時銀行、金融和保險委員會(Commission Bancaire et Financiére et des Assurements)和比利時國家銀行(Banque Nationale de比利時)的監管。

·歐洲結算公司為其客户持有證券，併為客户之間的證券交易清算和結算提供便利。它通過在付款時同時進行電子記賬交付來實現這一點，從而消除了證書實物移動的需要。

·歐洲清算銀行為其客户提供其他服務，包括信貸託管、證券出借和三方抵押品管理。它與其他幾個國家的國內市場對接。

·歐洲清算銀行的客户包括銀行，包括中央銀行、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括某些其他專業金融中介機構

·通過歐洲結算客户或與歐洲結算客户有關係的其他人也可以間接使用歐洲結算系統。

·歐洲清算銀行的所有證券都是在可替代的基礎上持有的。這意味着特定的證書與特定的證券結算賬户不匹配。

其他結算系統

對於特定系列的債務證券，我們可以選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的結算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

主要分佈

債務證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券的付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書附錄中進行更全面的説明。

根據為特定系列債務證券選擇的貨幣，不同系列的債務證券的清算和結算程序可能會有所不同。慣例清關和結算程序如下所述。

我們會向有關的一個或多個系統提出申請，要求接受債務證券的結算。適用於每個許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序(DTC)

通過DTC代表投資者持有證券的DTC參與者將遵循DTC當日資金結算系統中適用於美國公司債務的結算做法。

債務證券將在結算日以美元支付時，記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，證券將在結算日免費計入貸方。

清算和結算程序-歐洲結算公司和Clearstream，盧森堡

我們理解，通過Euroclear或Clearstream，盧森堡賬户持有證券的投資者將遵循適用於註冊形式的常規歐元債券的結算程序。

債務證券將在結算日後的第二個工作日記入盧森堡參與者Euroclear和Clearstream的證券託管賬户，以換取結算日的價值。它們將在結算日免費或按價值付款計入貸方。

二級市場交易

DTC參與者之間的交易

據我們瞭解，DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以正常方式進行。二級市場交易將使用DTC同日資金結算系統中適用於美國公司債務義務的程序進行結算。

如果用美元付款，結算將用當天的資金。如果用美元以外的貨幣付款，結算將免付。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或盧森堡Clearstream參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算公司和/或盧森堡Clearstream參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於登記形式的常規歐元債券的程序進行結算。

DTC賣方與歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream買方之間的交易

在DTC參與者的賬户中持有的債務證券的購買者必須在結算前至少一個工作日向歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發送指示。這些指示將規定將證券從賣出DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream，盧森堡參與者的賬户。然後，歐洲結算公司或盧森堡Clearstream公司將指示歐洲結算公司和盧森堡Clearstream公司的共同託管機構收取債務證券，要麼付款，要麼免費。

債務證券的實益權益將記入有關結算系統的貸方。然後，結算系統將按照通常的程序將參與者的賬户記入貸方。債務證券的信用將在歐洲時間第二天出現。現金借記將重新估值到價值日期，債務證券的利息將從價值日期開始計算，該日期將是紐約結算髮生的前一天。如果交易失敗，結算沒有在預定日期完成，歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream現金借方將從實際結算日期起計價。

歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者將需要必要的資金來處理當天的資金結算。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信用額度中預留用於和解的資金，就像在歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream發生的任何和解一樣。根據這種方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream的信用敞口，直到證券在一個工作日後記入他們的賬户。

作為另一種選擇，如果歐洲清算銀行或Clearstream，盧森堡已經向他們提供了信用額度，參與者可以選擇不預先設定資金，並將允許利用該信用額度為結算提供資金。根據這一程序，歐洲清算參與者或Clearstream，盧森堡參與者購買債務證券將產生一個工作日的透支費用(假設他們在債務證券記入賬户後立即結清透支)。然而，債務證券的利息將從價值日起計。因此，在許多情況下，在該一個營業日內賺取的債務證券投資收益可能會大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於和解將在紐約營業時間進行，DTC參與者將代表Euroclear參與者或盧森堡Clearstream參與者使用他們的慣常程序將債務證券交付給託管機構。出售所得款項將在結算日提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊計時考慮事項

您應該知道，投資者只有在Clearstream、盧森堡和Euroclear系統開放營業的日子才能通過Clearstream、盧森堡和Euroclear進行和接收涉及債務證券的交付、支付和其他通信。這些系統可能不會在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的營業日完成涉及Clearstream、盧森堡和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓債務證券權益或接收或支付或交付債務證券的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream、盧森堡還是Euroclear。

徵税

本節介紹收購、擁有和處置我們可能發行的債務證券對澳大利亞、英國和美國聯邦所得税的重大影響。

澳大利亞税收

以下是就税務目的而言，一般適用於身為美國居民而非澳大利亞居民的持有人(“美國持有人”)以及持有由力拓金融(美國)有限公司(“RTL債務證券”)、力拓金融(美國)有限公司(“RTI債務證券”)或力拓金融(美國)有限公司(“RTP債務證券”)發行的債務證券的澳大利亞主要税收後果摘要。此摘要反映了澳大利亞税法的當前規定。

以下摘要並不是適用於特定持有者的所有可能的澳大利亞所得税考慮事項的全部內容。這些注意事項可能會根據您的個人情況而有所不同。

以下摘要基於我們對現行法律的理解(除非另有明文規定)。本摘要在其他方面不考慮或預期法律的變化，無論是通過司法決定還是立法行動。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下擁有所提供的證券的後果。

支付RTL債務證券的本金、溢價和利息

根據澳洲現行所得税法，RTL債務證券的美國持有人(持有該等證券或權益作為於澳洲常設機構(“澳洲機構”)或透過澳洲常設機構(“澳洲機構”)經營的業務一部分的人士除外)無須就支付予該持有人的本金或利息繳交澳大利亞所得税，但就該等債務證券支付的利息(或屬利息性質的款項)的預扣税(目前為10%)除外(除非下述第128F條豁免適用)。在符合以下條件的情況下，如果美國持有人出售RTL債務證券獲得收益(包括髮行人贖回此類證券的任何收益)，持有人的收益將不需繳納澳大利亞所得税，前提是收益不是源自澳大利亞，如下文“處置收益”中所述，並且持有人不作為澳大利亞機構的一部分持有該證券。然而，如果這些條件不存在，澳大利亞可能需要繳納税款。此外，如果任何此類收益被視為利息，如下文“處置收益”中所述，或在利息性質下，澳大利亞預扣税可能適用。

根據澳大利亞税法第128F條，只要滿足以下條件，即可免徵澳大利亞預扣利息税(IWT)：

·力拓金融(美國)有限公司在發行債務證券和支付第128A(1AB)條所界定的“利息”時是澳大利亞居民。利息的定義是包括利息性質的金額或代替利息的金額。

·債務證券的發行方式符合澳大利亞税法(澳大利亞税法)第128F條的“公開發售測試”(如下所述)。

·力拓金融(美國)有限公司在發行時不知道或有合理理由懷疑債務證券或其中的權益正在或將會被其一名“聯營公司”(如澳大利亞税法第128F(9)節所界定)直接或間接收購，但澳大利亞税法第128F(5)節允許的情況除外。

·在支付債務證券利息時，力拓金融(美國)有限公司並不知道或有合理理由懷疑收款人是其“聯營公司”，但“澳大利亞税法”第128F(6)條允許的除外。

就澳大利亞税法第128F條而言，力拓金融(美國)有限公司的“聯營公司”一般包括(I)持有力拓金融(美國)有限公司50%有表決權股份或以其他方式控制力拓金融(美國)有限公司的個人或實體，(Ii)作為力拓金融(美國)有限公司的子公司或由力拓金融(美國)有限公司以其他方式控制的實體，(Iii)力拓金融(美國)有限公司能夠根據該信託直接或間接受益的信託的受託人，及(Iv)屬另一名人士或公司的“相聯者”的個人或實體，而該另一人或公司是力拓財務(美國)有限公司根據上述任何一項而屬“相聯者”。

但是，就澳大利亞税法(見上文)第128F(5)和(6)條而言，“聯營”不包括：

(A)在岸聯營公司(即在澳洲以外的常設機構經營業務過程中並無持有債務證券的澳大利亞居民聯營公司，以及在澳洲機構經營業務過程中持有債務證券的非居民聯營公司)；或

(B)以下列身分行事的離岸聯營公司(即在澳大利亞境外常設機構經營業務過程中持有債務證券的澳大利亞居民聯營公司，以及在通過澳大利亞機構經營業務過程中不持有債務證券的非居民聯營公司)：

(I)(僅就第128F(5)條而言)與有關債務證券的配售有關的交易商、經理人或承銷商；或

(Ii)註冊計劃的結算所、保管人、基金經理、負責實體，或(僅就第128F(6)條而言)付款代理人。

滿足公開募股測試的主要方法有五種。總括而言，五種主要方法是：

·向10名或10名以上互不關聯的專業金融家、投資者或交易商提供相關債務證券；

·向100名或更多潛在投資者提供相關債務證券；

·提供在證券交易所上市的相關債務證券；

·通過公開可用的金融市場交易平臺提供相關債務證券；以及

·向交易商、管理人或承銷商提供相關債務證券，這些交易商、管理人或承銷商提出在30天內通過上述方法之一出售債務證券。

力拓金融(美國)有限公司打算以符合澳大利亞税法第128F節要求的方式提供和出售債務證券。

如題為“擔保債務證券的説明-特殊情況-額外金額的支付”一節中更詳細所述，如果力拓金融(美國)有限公司在任何時候被法律強制就任何澳大利亞預扣税扣除或扣繳一筆税款，則除上述例外情況外，它需要支付必要的額外金額，以確保您在扣除或扣繳債務證券後收到的債務證券淨額將等於如果沒有此類扣除或扣繳，您將獲得的相應應收金額或應收賬款。如果沒有此類扣除或扣繳，力拓金融(美國)有限公司將被要求支付必要的額外金額，以確保您在扣除或扣繳債務證券後收到的債務證券淨額與沒有此類扣除或扣繳的情況下的相應應收金額相等。

支付RTP債務證券的本金和利息

根據澳大利亞現行所得税法，RTP債務證券的美國持有人在支付RTP債務證券的本金或利息時將不需要繳納澳大利亞所得税，前提是該等付款不像預期的那樣來自澳大利亞，並且持有人不作為澳大利亞機構的一部分持有該證券。此外，只要力拓金融(美國)有限公司不通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務，此類證券的利息支付將不受澳大利亞IWT的約束(正如預期的那樣)。

支付RTI債務證券的本金和利息

與上述類似，根據現行澳洲所得税法，RTI債務證券的美國持有人將無須就支付RTI債務證券的本金或利息繳交澳洲所得税，惟該等付款並非如預期的那樣源自澳洲，且持有人並不持有該證券作為澳洲機構的一部分。此外，只要力拓金融(美國)有限公司不通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務，此類證券的利息支付將不受澳大利亞IWT的約束(正如預期的那樣)。

擔保項下的付款

對於力拓有限公司根據其對RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的擔保向美國持有人(在澳大利亞機構經營業務過程中持有債務證券的人除外)支付利息或逾期款項利息，可按10%的利率支付IWT。

目前尚不清楚在擔保下支付的款項是否會是預扣税的利息。正如税收裁決TD 1999/26所反映的那樣，澳大利亞税務局的裁決是，根據擔保支付的此類款項將是用於預扣税款目的的利息。然而，該裁決還規定，如果第128F條的要求得到滿足，擔保付款將被視為免除該條款下的預扣税。因此，如果符合上述第128F條關於債務證券的要求，則不應就擔保付款支付預扣利息税。

倘力拓根據其向美國持有人提供的RTP債務證券、RTL債務證券或RTI債務證券的擔保而向美國持有人支付IWT，但前提是力拓不在或通過澳大利亞機構在澳大利亞經營業務(目前預計不會是這樣)。

處置收益

根據澳洲現行法律，持有RTL Debt Securities、RTP Debt Securities或RTI Debt Securities的美國持有人在出售債務證券(包括以贖回方式出售債務證券)所得收益(包括以贖回方式出售所得收益)時，只要所得收益沒有澳洲來源，則無須繳交澳洲所得税。

出售債務證券的任何收益來源將取決於出售債務證券的實際情況。如果以出售給第三方的方式出售債務證券，則只要債務證券是根據在澳大利亞境外簽訂和簽訂的合同安排購買和出售的，並且賣方和買方都是非澳大利亞居民且在澳大利亞沒有機構，則收益將不被視為有澳大利亞來源。如果通過發行人贖回的方式進行處置，則在沒有特殊情況的情況下，贖回收益將不被視為來自澳大利亞。

有特定的規則(澳大利亞税法第128AA條)可以適用於將債務證券銷售價格的一部分作為利息處理，以實現預扣税目的。本規則適用於某些最初以折扣價或到期日溢價發行的債務證券，通常情況下，或不至少每年支付利息的某些債務證券出售給：

·在通過澳大利亞境外的常設機構開展貿易或業務的過程中未獲得債務證券的澳大利亞居民；或

·一名澳大利亞非居民，作為澳大利亞機構的一部分收購債務證券。

然而，第128AA條不應適用於RTP債務證券，前提是力拓金融(美國)公司不在澳大利亞或通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務(目前預計情況並非如此)。同樣，第128AA條不應適用於RTI債務證券，前提是力拓金融(美國)有限公司不在或通過澳大利亞機構在澳大利亞開展業務(目前預計情況並非如此)。此外，就RTL債務證券而言，如果該等證券的發行符合公開發售測試，則該等被視為利息的部分將由澳大利亞税法第128F條所載的澳大利亞利息預扣税豁免支付。

其他税種

澳大利亞無需支付與發行債務證券相關的從價印花、發行、登記或類似税款。此外，在澳大利亞境外簽署的債務證券轉讓或轉讓協議將不需要繳納澳大利亞印花税。

澳大利亞聯邦税務專員可根據澳大利亞税法第255條或1953年税收管理法第260-5條(“TAA”)發出指示，要求債務證券的發行人從支付給任何其他方(包括債務證券的任何持有人)的任何付款中扣除該另一方就另一方來自澳大利亞的其他收入或銷售而應繳納的所得税的任何金額。

TAA第12-140條將對某些證券的利息支付徵收47%的預扣税，除非相關投資者引用了納税檔案編號，在某些情況下引用了澳大利亞商業編號(“ABN”)或其他一些例外情況的證明。就RTL債務證券而言，假設債務證券在任何關鍵時間均為登記形式，且符合澳洲税法第128F條有關債務證券的規定，則該等規則不應適用於向並非澳大利亞居民的債務證券持有人支付款項，而該持有人並非在澳洲機構經營業務過程中持有該等債務證券。如果債務證券持有人是澳大利亞居民，或者是在澳大利亞機構或通過澳大利亞機構開展業務的非居民，但沒有引用税務檔案編號、ABN或提供適當豁免的證明，則可以支付預扣。

TAA第12-190條規定了另一種預扣義務，即如果力拓金融(美國)有限公司向RTL債務證券持有人支付債務證券持有人在該持有人在澳大利亞經營企業的過程或發展過程中向力拓金融(美國)有限公司提供的物資，力拓金融(美國)有限公司必須按規定的費率(目前為47%)扣繳款項，除非該持有人已引用其ABN或其他例外情況。這些規則的確切操作存在一些不確定性。然而，本規則將不適用於向RTL債務證券持有人支付本金和利息的情況，前提是我們已經提供了税務檔案編號、荷蘭銀行或相關豁免適用的證明，或者我們已經就未能提供該等信息進行了扣減。在此情況下，本規則將不適用於向RTL債務證券持有人支付本金和利息，前提是我們已經提供了税務文件編號、ABN或相關豁免的證明。儘管這一立場並非沒有疑問，但基於RTL債務證券的所有持有人都將屬於第12-140節(如上所述)的基礎上，TAA第12-190節的扣繳要求應該沒有剩餘操作。第12-190條將不適用於RTP債務證券，前提是力拓金融(美國)公司不在澳大利亞開展業務或通過澳大利亞機構開展業務(目前預計不會是這種情況)。同樣，第12-190條將不適用於RTI債務證券，前提是力拓金融(美國)公司不在澳大利亞開展業務或通過澳大利亞機構開展業務(目前預計不會是這種情況)。

如果債務證券在死亡時持有，則不受澳大利亞或澳大利亞任何有權徵税的政治部門徵收的死亡、遺產税或繼承税的約束。

吾等發行債務證券或支付有關債務證券的本金、保費(如有)及利息，均不會產生在澳洲繳納商品及服務税的責任。

英國税務

以下評論為一般性評論，基於英格蘭和威爾士適用的現行英國税法以及英國税務與海關總署(“HMRC”)已公佈的慣例，並不打算詳盡無遺。他們假設不會有任何發行人被替代，也沒有解決任何這種替代的後果(儘管債務證券的條款和條件(定義見下文)可能允許這種替代)。如果出於税收目的，收入被視為債務證券持有人以外的任何人的收入，則不一定適用這些規定。它們只涉及為納税目的而居住在聯合王國以外的人(以及為聯合王國納税目的而不是居住在聯合王國)的人的地位，這些人是其債務證券的絕對實益擁有人。這些評論沒有涉及在購買債務證券時出於聯合王國税收目的而居住在聯合王國的個人的税收待遇。此外，這些評論可能不適用於某些類別的人，如交易商或某些專業投資者。為免生疑問，本英國税務部分評論中提及的“債務證券”是指RTL債務證券、RTP債務證券和RTI債務證券。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在您的特殊情況下擁有所提供的證券的後果。

利息支付

本節中所指的“利息”指的是英國税法所理解的利息。這些陳述沒有考慮到根據任何其他法律可能適用的任何不同的利息定義，或者債務證券或任何相關文件的條款和條件可能產生的任何不同的利息定義。如果債務證券是以溢價贖回或可能以溢價贖回，而不是以折扣價發行，則任何此類溢價可能構成聯合王國税收方面的利息，因此應按下述方式處理。

(A)支付(I)RTL債務證券的利息，(Ii)RTI債務證券的利息，以及(Iii)力拓有限公司根據RTL債務證券和RTI債務證券的利息擔保支付的款項

支付RTL債務證券和RTI債務證券的利息，以及力拓有限公司根據RTL債務證券和RTI債務證券的利息擔保支付的款項，將不會因為或因為英國税收而被扣繳或扣除，只要該等付款不被視為就2007年英國所得税法第874條而言在英國產生的利息。目前預計，力拓財務(美國)有限公司就RTL債務證券支付的利息、力拓財務(美國)有限公司就RTI債務證券支付的利息以及力拓有限公司根據RTL債務證券和RTI債務證券的利息擔保支付的款項將不會來自英國。

(B)支付(I)就RTL債務證券支付的利息；(Ii)力拓和力拓有限公司根據關於RTL債務證券的利息的擔保支付的利息；及(Iii)力拓根據就RTL債務證券和RTI債務證券的利息提供的擔保而支付的利息

如果且只要RTP債務證券是並繼續在英國所得税法案2007年第1005節所指的“認可證券交易所”上市(“報價的歐元債券豁免”)，力拓金融(美國)有限公司就RTP債務證券支付的利息將不會因英國税收而被扣繳或扣除。就這些目的而言，倫敦證券交易所是一家“公認的證券交易所”。如果債務證券被英國上市管理局(UK Listing Authority)列入官方名單，並獲準在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)交易，將被視為在倫敦證券交易所(London Stock Exchange)上市。就這些目的而言，紐約證券交易所也是一個“認可證券交易所”，只要它在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)註冊為全國性證券交易所即可。如果債務證券都被允許在紐約證券交易所交易，並按照與歐洲經濟區國家普遍適用的規定相對應的規定在美國正式上市，那麼它們將被視為在紐約證券交易所上市。

如果RTP債務證券未上市(或停止上市)，力拓財務(美國)有限公司一般將按基本税率(目前為20%)扣除英國所得税支付利息，但須遵守任何適用的雙重税收條約或任何其他可能適用的減免條款所提供的減免。

目前尚不完全清楚力拓和力拓有限公司在擔保下就債務證券的利息支付的款項是否有資格獲得所引用的歐元債券豁免，因此，這些款項可能會因為或由於英國的基本税率(目前為20%)而被扣繳或扣除，但受任何適用的雙重税收條約或任何其他可能適用的減免條款所規定的減免的限制。

根據英國和美國之間的雙重徵税條約，某些屬於美國居民的債務證券持有者可能有權獲得免税或因英國税而獲得付款，因此可能能夠從HMRC獲得這方面的指示。居住在其他司法管轄區的債務證券持有者也可以根據適當的雙重徵税條約獲得免税或較低扣減率的付款，並可能獲得英國税務監督管理委員會(HMRC)的指示。

然而，在任何一種情況下，只有在有關持有人事先向HMRC提出申請的情況下，才會發出這樣的指示。如果在支付利息時沒有發出這一指示，支付利息的人將被要求預扣税款，儘管居住在英國以外司法管轄區的債務證券持有人有權獲得寬免，但隨後可以向HMRC申索預扣的金額。

力拓財務(美國)有限公司就RTP債務證券的利息支付的款項，以及力拓根據擔保就該等債務證券的利息支付的款項將來自英國，因此可能須按直接評税向英國徵税。力拓有限公司根據關於RTP債務證券利息的擔保支付的款項可能來自英國，因此可能通過直接評估向英國徵税。如果利息是在沒有預扣或扣除的情況下支付的，則利息將不會在非居住在英國的債務證券持有人手中評估為英國税，除非出現以下情況：

(I)就法人團體持有人而言，該等人士透過聯合王國常設機構在聯合王國經營貿易；或

(Ii)如屬其他持有人，該等人士透過聯合王國分行或代理在聯合王國經營某行業、專業或職業，

而該聯合王國常設機構或分支機構或機構可獲課税(但某些類別的代理人所收取的利息可獲豁免)，則可向該聯合王國常設機構或分支機構或機構徵收税款。

如果力拓財務(美國)有限公司就RTP債務證券的利息、力拓根據擔保就債務證券的利息支付的款項或力拓有限公司根據關於RTP債務證券的利息的擔保支付的款項因或由於英國税收而被扣留或扣除，則應適用“擔保債務證券説明-支付額外金額”中提到的規定，但其中規定的某些例外情況除外。以使持有人在扣減後所收取的淨款額，不會少於持有人在沒有該項扣繳或扣減的情況下所收取的款額。

債務證券持有人應注意，如果HMRC試圖直接評估有權獲得英國税收相關利息的人，則“擔保債務證券説明-支付額外金額”中提及的與額外金額有關的條款將不適用。然而，根據適用的雙重徵税條約，可以免除或減少這種聯合王國的納税義務。

可選的税收兑換

在前面題為“擔保債務證券的描述-可選的税收贖回”的章節中，我們列出了我們可以贖回債務證券的某些情況。

處置(包括贖回)

一般而言，為税務目的而非居於聯合王國的債務證券持有人，無須就債務證券的處置、債務證券的任何應累算收益或債務證券的任何價值變動而在聯合王國繳税。

然而，在以下情況下，情況可能並非如此：

(I)就公司持有人而言，該等人士透過聯合王國常設機構在聯合王國經營貿易；

(Ii)如屬其他持有人，該等人士透過聯合王國分行或代理在聯合王國經營某行業、專業或職業；或

(Iii)就個人而言，持有人不再在聯合王國居住五年或以下

而該等利息是與該等利息有關的，或該等債務證券是可歸因於該等債務證券的。

遺產税

以英國境外為居籍的債務證券持有人，一般無須就其持有債務證券而繳交英國遺產税。然而，如果該個人的債務證券登記冊保存在英國，或者該個人根據與以前長期居住有關的某些規則被視為以英國為居籍，則該個人可能需要繳納英國遺產税。在這種情況下，根據與遺產税和贈與税有關的美英雙重税收公約，在美國註冊的債務證券持有人可以免除任何英國遺產税責任。

印花税及印花税儲備税(SDRT)

向結算系統發行債務證券無需繳納聯合王國印花税或特別提款税。

在結算系統內進行的債務證券交易，如該等交易是以電子簿冊形式而非以書面轉讓文書進行的，則無須就該等交易繳付聯合王國印花税或特別提款税。

美國聯邦所得税

以下是美國持有者(定義見下文)以及RTI債務證券的非美國持有者(定義見下文)收購、擁有和處置債務證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要不涉及根據本招股説明書可能發行的每種債務證券的重大美國聯邦所得税後果，相關招股説明書附錄可能包含有關與特定債務證券發行相關的重大美國聯邦所得税後果的額外或修改的披露(視情況而定)。本摘要僅涉及將債務證券作為資本資產持有的債務證券的購買者。討論並不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文所述的任何事項有關，或將對特定投資者購買、擁有或處置債務證券產生實際税收影響(包括替代最低税或淨投資所得税的後果)，也不涉及州、地方、非美國或其他税法。本摘要也沒有討論可能與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關的所有税收考慮因素(例如某些金融機構、保險公司、個人退休賬户和其他遞延納税賬户、根據修訂後的1986年《國税法》第451(B)條適用於應計制納税人的納税年度特別規則的個人、免税組織、證券或貨幣交易商、將持有債務證券作為海峽一部分的投資者。為美國聯邦所得税目的進行對衝交易或轉換交易, 不再是美國公民或美國合法永久居民、居住在國外的美國公民或合法永久居民、功能貨幣不是美元的美國持有者)或與在美國境外進行的貿易或業務有關而持有債務證券的美國持有者。此外，摘要只涉及期限為30年或更短的債務證券。持有長期債務證券的美國聯邦所得税後果將在適用的招股説明書附錄中討論。

在此使用的術語“美國持有人”是指債務證券的受益所有人，即，就美國聯邦所得税而言，(I)美國的個人公民或居民，(Ii)根據美國或其任何州的法律成立或組織的公司，(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，而不考慮其來源；或(Iv)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或者該信託已有效地選擇被視為美國聯邦所得税的國內信託。

如本文所用，術語“非美國持有人”指的是非美國持有人的債務證券的實益所有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。此外，術語“非美國持有人”不包括在納税年度內在美國居住183天或以上的個人，而且就美國聯邦所得税而言，他在其他方面不是美國居民；或者債務證券的收入或收益與在美國的貿易或企業的經營活動有效相關的持有人(如果適用的税收條約要求，可歸因於持有人所維持的美國常設機構)。這些持有者應該就投資於債務證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

對於在美國聯邦所得税中被歸類為持有債務證券的合夥企業的實體或安排中的合夥人，美國聯邦所得税待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排的潛在買家應就合夥企業購買、擁有和處置債務證券對他們及其合作伙伴造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本摘要以美國税法為基礎，包括“税法”、其立法歷史、現有的和擬議的法規，以及已公佈的裁決和法院判決，所有這些都可能在本條例生效之日起隨時發生變化，並可能具有追溯力。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。所有潛在購買者都應就擁有債務證券對他們的特殊税收後果、州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響以及税法可能的變化諮詢他們的税務顧問。

RTL債務證券、RTP債務證券或RTI債務證券的美國持有者

支付利息

債務證券的利息，無論是以美元或美元以外的貨幣、複合貨幣或一籃子貨幣(“外幣”)支付的，但不是“合格聲明利息”的“貼現債務證券”的利息(每種利息定義見下文“-原始發行貼現-一般”)，將在收到或應計時作為普通收入向美國持有者徵税，這取決於美國持有者為納税目的而採取的會計方法，減去可分配的可攤銷債券溢價金額。以下面的討論為準。為此，利息包括從美國持有者收到的利息支付中預扣的任何税款，以及根據“擔保債務證券説明-特殊情況-支付額外金額”項下應支付的任何額外金額。力拓金融(美國)有限公司或力拓金融(美國)有限公司(各自均為“非美國發行人”)或力拓在擔保下就非美國發行人發行的債務證券(“非美國債務證券”)支付的利息以及與非美國債務證券(如下文“-原始發行折扣”中所述)相關的應計原始發行折扣(“OID”)通常構成來自美國以外來源的收入。力拓金融(美國)有限公司(下稱“美國發行人”)或力拓在擔保下為美國發行人發行的債務證券(“美國債務證券”)支付的利息，以及與美國債務證券有關的OID(如果有的話)(如下文“-原始發行折扣”所述)一般將構成來自美國境內的收入。潛在購買者應就外國税收抵免和收入來源規則在其特定情況下對債務證券收入的適用性諮詢其税務顧問。

原始發行折扣

一般信息

以下是以OID發行的債務證券所有權所產生的主要美國聯邦所得税後果的摘要。以下摘要不討論為美國聯邦所得税目的而被描述為或有支付債務工具的債務證券。如果我們發行或有付款債務工具，適用的招股説明書附錄將説明其對美國聯邦所得税的影響。

除期限為一年或一年以下的債務證券外，如果債務證券的“規定到期日贖回價格”超過其發行價，則該債務證券(以下簡稱“短期債務證券”)將被視為以OID(“貼現債務證券”)發行，條件是債務證券的“到期日聲明贖回價格”超過最低限額(債務證券到期日聲明贖回價格的0.25%乘以以下的完整年數)，則該債務證券將被視為以OID(貼現債務證券)發行。規定在到期前支付合格聲明利息以外的金額的債務(“分期付款義務”)，如果債務證券到期時聲明的贖回價格超過其發行價，等於或超過債務證券到期時聲明的贖回價格的0.25%乘以債務證券的加權平均到期日，則被視為貼現債務證券。債務證券的加權平均到期日是就債務證券的每一次付款(有限制的規定利息的支付除外)確定的以下金額的總和：(I)從發行日到付款的完整年數乘以(Ii)分數，分子是付款金額，分母是債務證券到期時的聲明贖回價格。一般而言，債務證券的發行價將是該債務證券所包括的大量債務證券出售給債券公司、經紀商或以承銷商、配售代理身份行事的類似個人或組織以外的人的第一價格。, 或者批發商。債務證券到期日的規定贖回價格是指債務證券提供的不屬於“合格規定利息”的所有付款的總和。有限制的聲明利息支付一般是債務證券的一系列聲明利息支付中的任何一項，這些利息至少每年無條件地以單一固定利率(某些在某些期間支付的較低利率除外)或浮動利率(在下文“可變利率債務證券”下描述的情況下)支付，適用於債務證券的未償還本金金額。僅為確定債務是否

如果證券已經過時，我們將被視為行使任何具有降低債務證券收益率效果的無條件看漲期權，而美國持有人將被視為行使任何具有提高債務證券收益率效果的無條件看跌期權。若該選擇權實際上並未行使，則該債務抵押將僅為計算原始保證金的目的而被視為在情況改變之日被贖回併發行了一份新的債務抵押，其金額等於該債務抵押的“調整發行價”(定義見下文)。

美國貼現債務證券的持有者在收到可歸因於收益的現金之前，通常必須將OID計入按不變收益率法計算的收益中, 一般情況下，在貼現債務證券的有效期內，收入中將不得不包括越來越多的OID。貼現債務證券的美國持有者可包括在收入中的OID金額是美國持有者持有貼現債務證券(“應計OID”)的納税年度內的每一天與貼現債務證券相關的每日OID的總和。每日部分是通過為任何“應計期間”的每一天按比例分配可分配給該應計期間的OID部分來確定的。貼現債務證券的應計期間可以是美國持有人選擇的任何期限，只要(I)應計期間不超過一年，以及(Ii)貼現債務證券的利息或本金的每次預定支付發生在應計期間的最後一天或第一天，就可以在貼現債務證券的期限內有所不同。(I)貼現債務證券的應計期間不超過一年，(Ii)貼現債務證券的利息或本金的每一次計劃支付都發生在應計期間的最後一天或第一天。可分配給應計期間的OID金額等於(A)貼現債務證券在應計期間開始時的調整發行價與貼現債務證券的到期日收益率(基於每個應計期間結束時的複利確定，並根據應計期間的長度進行適當調整)的乘積除以(B)可分配給應計期間的貼現債務證券的合格聲明利息支付的總和。在任何應計期間開始時，貼現債務證券的“調整發行價”是貼現債務證券的發行價增加(X)前一個應計期間的應計OID金額，減去(Y)之前在貼現債務證券上支付的任何不符合資格的聲明利息支付的金額。證券的“到期日收益率”是指貼現率，該貼現率使該證券截至最初發行日的所有付款的現值等於該證券的發行價。

收購溢價

如果美國持有者購買貼現債務證券的金額小於或等於購買日期後在貼現債務證券上應支付的所有金額之和(合格聲明利息的支付除外)，但超過其調整後的發行價(任何此類超額為“收購溢價”)，且不做出以下“-選擇將所有利息視為原始發行折扣”項下所述的選擇，則允許將OID的每日部分減少一小部分。其分子是緊接購買貼現債務證券後美國持有者在貼現債務證券中的調整基數超過貼現債務證券的調整發行價，分母是購買日期後貼現債務證券的所有應付金額之和(合格聲明利息支付除外)超過貼現債務證券的調整發行價。

短期債務證券

一般來説，短期債務證券的個人或其他現金基礎美國持有者不需要為美國聯邦所得税目的應計OID(如下文為本段特別定義的那樣)，除非它選擇這樣做(但將被要求在收到利息時將任何聲明的利息包括在收入中)。權責發生制美國持有者和某些其他美國持有者被要求在直線基礎上計入短期債務證券的OID，或者，如果美國持有者選擇這樣做，則根據恆定收益率方法(基於每日複利)計提OID。如果美國持有者不是必需的，並且目前沒有選擇將OID計入收入中，出售或退休短期債務證券所實現的任何收益都將是普通收入，其範圍是在出售或退休之日以直線方式累積的OID(除非選擇根據不變收益率法累計OID)。不需要也不選擇在短期債務證券上計提OID的美國持有者將被要求推遲扣除可分配給短期債務證券的不超過遞延收入的借款利息，直到實現遞延收入。

為釐定符合本規則的舊債券金額，短期債務證券的所有利息支付均包括在該短期債務證券到期日的聲明贖回價格內。美國持有人可以選擇確定短期債務證券的OID，就像短期債務證券最初是以美國持有人購買短期債務證券的價格發行給美國持有人一樣。本次選舉將適用於美國獲得的期限為一年或更短的所有債務。

在選舉適用的第一個納税年度的第一天或之後，持有者不得被撤銷，未經美國國税局(IRS)同意不得被撤銷。

市場折扣

除短期債務證券外，如果債務證券到期時的聲明贖回價格，或在貼現債務證券的情況下，債務證券的“修訂發行價格”分別超過美國持有人購買債務證券的金額，乘以債務證券到期時聲明的贖回價格或修訂發行價格的至少0.25%，則該債務證券通常將被視為以市場折扣(“市場折扣債務證券”)購買的。如果債務證券是分期付款義務，可能乘以債務證券的加權平均到期日)。如果這一超額不足以導致債務證券成為市場貼現債務證券，則超額構成“最低限度的市場貼現”。為此目的，債務證券的“修訂發行價”通常等於其發行價，再加上債務證券上應計的任何舊債權的金額，再減去以前在債務證券上支付的任何不符合條件的聲明利息支付的金額。

在出售或註銷市場貼現債務證券時確認的任何收益(包括就市場貼現債務證券支付的任何不符合條件的聲明利息)，一般將按市場貼現債務證券的應計市場貼現處理為普通收入。或者，市場貼現債務證券的美國持有者可以選擇在市場貼現債務證券的有效期內將市場貼現計入目前的收入中，以避免這種待遇。本次選舉將適用於選舉美國持有者在被選擇的第一個納税年度的第一天或之後以市場折扣購買的所有債務工具。未經美國國税局同意，本次選舉不得撤銷。市場貼現債務證券的美國持有者如果目前不選擇將市場貼現計入收入中，通常將被要求推遲扣除購買或攜帶市場貼現債務證券所產生的借款利息。當支付或發生的利息達到當年債務擔保收入的範圍時，該利息可予扣除。如果利息支出超過這樣的收入，目前只有當超出的部分超過美國持有者在納税年度內持有此類債務證券時可分配的市場折扣部分時，才能扣除超額部分。

除非美國持有者選擇以不變收益率方法累積市場折扣，否則市場折扣將以直線方式累積。這一選擇僅適用於市場貼現債務證券，它是與之相關的，並且是不可撤銷的。

可變利率債務證券

按浮動利率計息的債務證券(“浮動利率債務證券”)一般要麼按“有條件浮動利率”計息，要麼按“客觀利率”計息，因此可能被視為財政部規定的“浮動利率債務工具”。在下列情況下，可變利率債務證券將有資格成為“可變利率債務工具”：(A)其發行價不超過根據可變利率債務證券到期的非或有本金支付總額超過指定的最低數額；(B)它規定至少每年支付或複利一次，利率為(I)一個或多個合格浮動利率，(Ii)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率，(Iii)單一“目標利率”，或(Iv)單一固定利率和單一目標利率，即：(I)一個或多個合格浮動利率，(Ii)單一固定利率和一個或多個合格浮動利率，(Iii)單一“目標利率”，或(Iv)單一固定利率和單一目標利率，即及(C)除上文(A)項所述外，該條例並無就任何或有本金付款作出規定。

“合格浮動利率”是指任何浮動利率，其價值的變化可以合理地預期來衡量以浮動利率債務證券計價的貨幣新借入資金成本的同期變化。合格浮動利率的固定倍數只有在該倍數大於0.65但不超過1.35的情況下才構成合格浮動利率。浮動利率等於合格浮動利率與固定倍數的乘積，且固定倍數大於0.65但不超過1.35的固定利率增減固定利率，也將構成合格浮動利率。此外，可合理預期在整個浮動利率債務證券期限內具有大致相同價值的兩個或兩個以上合格浮動利率(例如，浮動利率債務證券發行日期決定的兩個或更多個彼此價值在25個基點以內的合格浮動利率)將被視為單一合格浮動利率。儘管如上所述，本應構成合格浮動利率但受到一個或多個限制(如最大數量限制(即上限)或最小數量限制(即下限))的浮動利率在某些情況下可能無法被視為合格浮動利率，除非上限或下限在可變利率債務證券的整個期限內是固定的，或者在

發行日期導致浮動利率債務證券的收益率大幅偏離沒有上限或下限的預期收益率。

“目標匯率”是一種匯率，其本身不是合格的浮動利率，而是使用單一固定公式確定的，並基於客觀的金融或經濟信息(例如，一個或多個合格的浮動利率或活躍交易的個人財產的收益率)。如果利率基於我們控制(或關聯方的控制)或我們的情況(或關聯方的情況)獨有的信息，如股息、利潤或力拓普通股或相關發行人股票的價值(儘管利率不會僅僅因為基於力拓或相關發行人的信用質量而不能成為客觀利率)，則該利率不符合客觀利率的要求。如果國税局將來指定其他可變利率，也可以將其視為客觀利率。儘管如上所述，如果合理預期可變利率債務證券前半期的利率平均值將顯著小於或顯著高於可變利率債務證券後半期的利率平均值，可變利率債務證券的浮動利率將不構成客觀利率。“合格反向浮動利率”是指利率等於固定利率減去合格浮動利率的任何目標利率。, 只要匯率的變化可以合理地預期會相反地反映合格浮動匯率的同期變化。如果可變利率債務證券規定在最初一年或更短的時間內以固定利率計息，隨後的可變利率是合格浮動利率或目標利率，並且如果可變利率債務證券的發行日期的可變利率旨在接近固定利率(例如，發行日期的可變利率的值與固定利率的值相差不超過25個基點)，則固定利率和可變利率將共同構成單一的合格浮動利率或目標利率，如

在本票據有效期內任何時候有效的合格浮動匯率或目標匯率必須設定為該匯率的“當前值”。匯率的“現值”是指匯率在不早於該值生效的第一天前3個月和不遲於該第一天之後的1年的任何一天的值。

如果可變利率債務證券在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率規定的聲明利息符合“可變利率債務工具”的資格，那麼至少每年無條件以現金或財產(我們的債務工具除外)支付的可變利率債務證券的任何聲明利息將構成合格聲明利息，並將相應徵税。因此，在整個期限內以單一合格浮動利率或單一目標利率提供聲明利息並符合“可變利率債務工具”資格的可變利率債務證券一般不會被視為以OID發行，除非可變利率債務證券以至少等於上文“原始發行折扣-一般”中所述的最低金額的“真實”折扣(即低於可變利率債務證券的規定本金的價格)發行。由“真實”貼現產生的可變利率債務證券的OID使用上述恆定收益率方法分配給應計期間，方法是假設可變利率為固定利率，等於(I)就有條件浮動利率或有條件反向浮動利率而言，即有條件浮動利率或有條件反向浮動利率的截至發行日期的價值，或(Ii)如屬客觀利率(有條件反向浮動利率除外)，則為反映可變利率債務證券合理預期收益率的固定利率。

一般而言，任何其他符合“可變利率債務工具”資格的可變利率債務證券將被轉換為“同等”的固定利率債務工具，以確定可變利率債務證券的OID和合格聲明利息的金額和應計金額。該浮動利率債務證券必須通過將浮動利率債務證券條款規定的任何合格浮動利率或合格反向浮動利率替換為等於可變利率債務證券發行日的合格浮動利率或合格反向浮動利率(視情況而定)的價值的固定利率來轉換為“等值”固定利率債務工具。根據浮動利率債務證券條款規定的任何目標利率(合格反向浮動利率除外)將轉換為反映浮動利率債務證券合理預期收益率的固定利率。如果可變利率債務證券符合“可變利率債務工具”的資格，並且除了一個或多個合格浮動利率或合格反向浮動利率外，還規定以固定利率(上述初始固定利率除外)計息，則固定利率最初將轉換為合格浮動利率(如果可變利率債務證券提供合格反向浮動利率，則為合格反向浮動利率)。在這種情況下，取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須是公平的。

於可變利率債務證券的發行日，浮動利率債務證券的市值與提供有條件浮動利率或有條件逆浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同。在將固定利率轉換為合格浮動利率或合格反向浮動利率後，可變利率債務證券將以上述方式轉換為“等值”固定利率債務工具。

一旦可變利率債務證券根據前述規則轉換為“等值”固定利率債務工具，則通過將一般OID規則應用於“等值”固定利率債務工具來確定“等值”固定利率債務工具的原始ID金額和合格聲明利息(如果有的話)，而可變利率債務證券的美國持有人將説明原始ID和合格聲明利率，就像美國持有人持有“同等”固定利率債務工具一樣。在每一應計期內，如果與應計期間可變利率債務證券應計或支付的實際利息金額不同，假定已就“等值”固定利率債務工具應計或支付的合格聲明利息或OID的金額將進行適當調整。

如果可變利率債務證券不符合“可變利率債務工具”的資格，那麼可變利率債務證券一般將被視為或有支付債務債券。被視為或有支付債務的可變利率債務證券的適當美國聯邦所得税待遇將在適用的招股説明書附錄中作更全面的説明。

選擇將所有利息視為原始發行貼現

美國持有者可以選擇使用上述“-原始發行貼現-一般”項下描述的不變收益方法，將債務證券應計的所有利息計入總收入，但進行了某些修改。就本次選舉而言，利息包括按任何可攤銷債券溢價(見下文“-以溢價購買的債務證券”)或收購溢價調整的已聲明利息、OID、De Minimis OID、市場折扣、De Minimis市場折扣和未聲明利息。這一選擇通常只適用於它所涉及的債務證券，未經美國國税局同意，不得撤銷。如果就市場貼現債務證券選擇將不變收益法應用於債務證券的所有利息，則當選的美國持有者將被視為已作出以下“-市場貼現”項下討論的選擇，將市場貼現計入美國持有者持有或此後購買的所有債務工具的當前期限內的收入中的市場貼現。美國的持有者應該諮詢他們的税務顧問關於這次選舉的適當性和後果。

溢價購買的債務證券

美國持有者以超過其本金的金額購買債務證券，或購買貼現債務證券(其在到期時聲明的贖回價格)，可選擇將超出部分視為“可攤銷債券溢價”，在這種情況下，每年要求包括在美國持有人收入中的債務證券利息金額將減去當年可分配的可攤銷債券溢價(基於債務證券的到期收益率)。任何攤銷債券溢價的選擇都將適用於美國持有者在該選擇適用的第一個納税年度開始時或此後購買的所有債券(不包括利息可從美國聯邦所得税總收入中扣除的債券)，未經美國國税局同意，不可撤銷。在美國國税局(IRS)同意的情況下，美國持有者持有的所有債券(利息不包括在美國聯邦所得税總收入中的債券除外)都將適用於該選擇適用的第一個納税年度開始時或之後由美國持有者購買的所有債券。目前不選擇考慮債券溢價(收購溢價以外)的美國持有者將在債務證券到期時確認市場損失。另見“-原始發行貼現-選擇將所有利息視為原始發行貼現”。在可選擇贖回的債務證券的情況下，特殊規則可能會限制在某些應計期間可以攤銷的債券溢價金額。

代髮卡人

債務證券的條款規定，在某些情況下，發行人在債務證券項下的義務可以由另一實體承擔。出於美國聯邦所得税的目的，任何此類假設都可能被視為美國持有者處置債務證券，以換取新債務人發行的新債務證券。作為這種被視為處置的結果，美國持有者可能被要求為美國聯邦所得税的目的確認資本收益或虧損，如果有的話，等於新債務證券的發行價(根據美國聯邦所得税的目的而確定)與美國持有者在債務證券中的納税基礎之間的差額。美國持有者應就債務證券債務人變更對他們造成的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

債務證券的購買、出售和註銷

美國持有者一般會確認出售或報廢債務證券的收益或損失，該損益等於出售或報廢時變現的金額與美國持有者調整後的債務證券税基之間的差額。美國持有人在債務證券中的調整税基通常是其成本，再加上美國持有人關於債務證券的收入中包括的任何OID或市場折扣的金額，以及美國持有人關於債務證券的收入中可歸因於de Minimis OID和de Minimis市場折扣的收入的金額(如果有)，減去(I)任何不符合條件的聲明利息支付的金額，以及(Ii)為減少利息而申請的任何可攤銷債券溢價的金額已實現的金額不包括應計但未付利息的金額，這些利息將作為利息收入納税，但程度上不包括在收入中。除上述“-原始發行折扣-市場折扣”或“-原始發行折扣-短期債務證券”或可歸因於匯率變化(如下所述)所述的範圍外，在出售或註銷債務證券時確認的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者在債務證券中的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

美國持有者在出售或報廢債務證券時實現的收益或損失通常將來自美國。因此，非美國債務證券的美國持有者可能沒有足夠的外國來源收入來利用可歸因於對出售或處置非美國債務證券徵收的任何非美國預扣税的外國税收抵免。潛在購買者應諮詢他們的税務顧問，瞭解此類非美國預扣税可獲得的任何外國税收抵免的可用性和限制。

外幣債務證券

利息

如果利息支付是以外幣計價或參照外幣確定的，則現金基礎美國持有者確認的收入金額將是利息支付的美元價值，這是基於收到之日的有效匯率，無論支付實際上是否兑換成美元。

權責發生制美國持有者可以根據兩種方法中的任何一種來確定以外幣計價或參照外幣確定的利息支付所確認的收入金額。根據第一種方法，應計收入的數額將基於利息應計期間有效的平均匯率(或者，如果應計期間跨越美國持有者的兩個應納税年度，則為應納税年度內的部分期間)。

根據第二種方法，美國持有者可以選擇根據應計期間最後一天的有效匯率(或者，如果應計期間跨越兩個納税年度，則為該納税年度內該期間部分最後一天的有效匯率)確定應計收入的數額。此外，如果在應計期間最後一天的五個工作日內實際收到利息支付，選擇權責發生制美國持有者可以將應計利息按實際收到之日的有效匯率換算成美元。任何此類選擇將適用於美國持有人在適用的第一個納税年度開始時持有的所有債務工具，或此後由美國持有人購買的所有債務工具，未經美國國税局同意，不可撤銷。

在收到以外幣計價或參照外幣確定的利息支付(包括出售或報廢債務證券時應計但未付利息的支付)後，權責發生制美國持有者可確認等於收到金額(在收到之日按即期匯率換算成美元)與先前應計金額之間的差額的美國來源匯兑損益(應按普通收入或損失徵税)，無論付款實際上是否兑換成美元。

OID

以外幣計價或參照外幣確定的貼現債務證券的每個應計期的OID將以外幣確定，然後以如上所述應計制美國持有者所應計利息的相同方式換算成美元，如上所述，貼現債務證券的每個應計期的OID將以外幣確定，然後以如上所述的應計基礎美國持有者應計利息的相同方式轉換為美元。一旦收到可歸因於OID的金額(無論是與貼現債務證券的付款或出售或處置貼現債務證券有關)，美國持有者可以確認美國來源匯兑損益(按普通收入或損失徵税)，等於收到的金額之間的差額

(在收到之日按即期匯率換算成美元)和以前應計的金額，無論付款實際上是否換算成美元。

市場折扣

以外幣計價或參照外幣確定的債務證券的市場折價將以外幣累算。如果美國持有者目前選擇在收入中計入市場折扣，累積的市場折扣將按應計期間(或美國持有者納税年度內的一部分)的平均匯率換算為美元。在收到可歸因於應計市場貼現的金額後，美國持有者可以確認美國來源的匯兑損益(將作為普通收入或損失徵税)，其確定方式與應計利息或OID相同。目前不選擇在收入中計入市場折價的美國持有者將在出售或報廢債務證券時確認應計金額的美元價值，按當天的現滙匯率計算，這一應計市場折價的任何部分都不會被視為匯兑損益。

債券溢價

以外幣計價或參照外幣確定的債務證券的債券溢價(包括收購溢價)將以外幣單位計算，目前計入的任何此類債券溢價都將減少以外幣單位計算的利息收入。在債券溢價抵消利息收入之日，美國持有者可以確認美國來源匯兑損益(應作為普通收入或損失徵税)，等於抵銷金額乘以抵消之日生效的現滙匯率與美國持有者購買債務證券之日生效的現滙匯率之間的差額。目前不選擇考慮債券溢價(收購溢價以外)的美國持有者將在債務證券到期時確認市場損失。

出售或退休

如上文“-購買、出售和報廢債務證券”一節所述，美國持有者一般將確認出售或報廢債務證券的收益或損失，等於出售或報廢時變現的金額與債務證券中調整後的税基之間的差額，每種情況都以美元確定。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如何將他們的納税基礎和出售或註銷不是以美元支付的債務證券所獲得的收益換算成美元(包括如果債務證券在成熟的證券市場交易可能適用的特殊規則)。美國持有者將在出售或報廢債務證券時確認美國來源匯率收益或損失(應按普通收入或損失徵税)，該差額等於(I)在出售或報廢之日與(Ii)美國持有者獲得債務證券之日(如果有)之間的差額(如果有)，即美國持有者購買債務證券的美元價值(經攤銷債券溢價調整後)。任何此類匯率損益(包括與收到應計但未付利息有關的任何匯兑損益)將僅在出售或報廢時實現的總損益範圍內實現。外幣的處置

作為債務證券或出售或報廢債務證券的利息收到的外幣，其税基將等於收到外幣時的美元價值。購買的外幣通常有一個等於購買之日外幣美元價值的税基。在出售或以其他方式處置外幣(包括用於購買債務證券或兑換美元)時確認的任何收益或損失都將是美國來源的普通收入或損失。

備份扣繳和信息報告

一般而言，美國付款代理或其他與美國或美國相關的中介機構對債務證券支付的利息和OID應計金額，以及出售、贖回或以其他方式處置債務證券的收益，將根據適用法規的要求向美國國税局和美國持有人報告。如果美國持有者未能提供準確的納税人識別號或免税身份證明，或因其他原因未能遵守適用的證明要求，備用預扣將適用於這些付款，包括可歸因於OID的付款。某些美國持有者不受後備扣繳的約束。美國持有者應就這些規則和可能適用於債務證券所有權或處置的任何其他報告義務諮詢他們的税務顧問，包括(I)根據“可報告交易”規則對以外幣計價的債務證券的任何報告要求，或任何以外幣確定的付款要求，以及(Ii)與持有某些“特定外國金融資產”有關的(關於非美國債務證券的)要求。

美國債務證券的非美國持有者

美國債務證券的償付

根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論和“-FATCA”部分的討論，向非美國持有人支付美國債務證券的本金和利息(包括OID，如果有的話)將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是，在利息方面，非美國持有人：(I)實際上或建設性地不擁有有權投票的美國發行人所有類別股票總投票權的10%或更多；(Ii)不是通過股權直接或間接與美國發行人有關係的受控制外國公司；(Iii)不是根據在其貿易或業務的正常過程中籤訂的貸款協議而獲得信貸擴展利息的銀行；及(Iv)在適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適用的繼承人表格)上證明其不是美國人。美國債務證券的利息支付(包括OID，如果有的話)不符合上述美國聯邦收入和預扣税的例外，並且與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非美國所得税條約適用於減少或取消預扣，並且非美國持有者遵守適用的證明要求。

美國債務證券的出售或其他應税處置

根據以下“-信息報告和備份預扣”部分的討論和“-FATCA”部分的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或出售美國債務證券或以其他應税處置實現的收益的預扣税，儘管任何可歸因於應計利息的金額都將按照上述“美國債務證券付款”的規定徵税。

信息報告和備份扣留。

有關向非美國持有者支付美國債務證券利息的信息申報單必須提交給美國國税局(IRS)。除非非美國持有者遵守認證程序，證明自己不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置美國債務證券的收益相關的信息申報。非美國持有者可能需要對美國債務證券的付款或出售或以其他方式處置美國債務證券的收益進行備用預扣，除非它遵守證明程序以證明其不是美國人，或者以其他方式確定免除備用預扣。如上所述，申請免徵利息預扣税所需的證明程序也將避免備用預扣。根據備用預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以退還或抵扣非美國持有者的美國聯邦所得税義務。

FATCA

根據“守則”(俗稱FATCA)的某些條款，對(I)某些美國來源付款和(Ii)由“外國金融機構”支付的某些非美國來源付款(“外國直通付款”)徵收30%的預扣税，在每種情況下，這些付款都支付給不符合某些認證、報告或相關要求的個人。如果持有者未能提供免除FATCA扣繳的證明，則根據FATCA，對美國債務證券支付的利息通常將受到扣繳。最近發佈的擬議法規將取消FATCA對處置可能產生美國來源利息的資產(如美國債務證券)的毛收入的預扣。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。

多個司法管轄區(包括澳洲和聯合王國)已與美國訂立或實質上同意實施“金融行動特別行政區協定”(下稱“國際金融行動協定”)的政府間協議，以修改該協定在其司法管轄區的適用方式。FATCA條款和IGAs適用於債務證券等工具的某些方面，包括根據FATCA或IGA對債務證券等工具的付款是否需要預扣，都是不確定的，可能會發生變化。

即使根據FATCA或IGA對非美國債務證券等工具的外國直通付款要求預扣，已發佈擬議的法規，規定此類預扣不適用於最終日期後兩年的日期之前

定義“外國通行費”的規定發表在“美國聯邦登記冊”(U.S.Federal Register)上。在擬議法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些擬議法規。此外，出於美國聯邦税收的目的，在向美國聯邦登記冊提交定義“外國直通付款”的最終規定後6個月或之前發行的非美國債務證券，在FATCA扣繳方面通常將被視為“祖輩”，除非在該日期之後進行重大修改(包括由於發行人被替代)，否則這些非美國債務證券在美國聯邦税收方面具有固定的期限。持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們對債務證券的投資。如果根據FATCA或IGA要求對債務證券的付款進行任何預扣，任何人都不會因為預扣而需要支付額外的金額。

配送計劃

我們可以通過代理、承銷商或交易商出售本招股説明書提供的證券，也可以直接出售給一個或多個購買者。此外，第三方可以根據登記聲明出售證券，自有賬户。

與任何發行相關的招股説明書附錄將指明或描述：

·任何承銷商、經銷商或代理商；

·他們的報酬；

·淨收益歸我們所有；

·證券的購買價格；

·證券的首次公開發行價格；以及

·證券將在其上市的任何交易所。

代理

我們可以指定代理人，在他們被任命的期間內，同意盡其合理努力招攬證券購買，並持續出售證券。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。

承銷商

如果我們利用承銷商出售證券，他們就會自己購買證券。承銷商可以在一次或多次交易(包括協商交易)中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，不時轉售證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將適用於各種條件，如果承銷商購買了任何此類證券，則承銷商將有義務購買發行中擬發行的所有證券。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

經銷商

如果我們在銷售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將作為委託人向交易商銷售證券。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，交易商可以在轉售時確定不同的價格。

直銷

我們也可以不通過代理人、承銷商或交易商直接銷售證券。

1933年證券法；賠償

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可以是證券法中定義的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。我們將與承銷商、經銷商或代理商簽訂的協議可能使他們有權

我方對各種民事責任的賠償。其中包括根據證券法承擔的責任。這些協議還可能使他們有權為他們可能因這些債務而被要求支付的款項供款。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

穩定化

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些可能包括超額配售、企穩、銀團空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及購買標的證券的出價，只要穩定出價不超過指定的最大值。銀團空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場買入證券，以回補銀團空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在回補交易中購買交易商最初出售的證券，以回補辛迪加空頭頭寸，從而從交易商那裏收回出售特許權。這些交易可能會導致在發行中出售的證券的價格高於其他情況下的價格。這些交易一旦開始，可由參與發售的人士隨時繼續進行。

做市商

如果我們沒有在美國國家證券交易所上市任何類型或系列的證券，各經紀自營商可以在證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，情況可能是，沒有經紀交易商會在任何系列的證券上做市，或者證券交易市場的流動性將會受到限制。

法律事務

債務證券和擔保的有效性以及受英國、美國聯邦和紐約州法律管轄的某些其他法律事項，將由年利達有限責任公司或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所為我們提供。債務證券和擔保的有效性將由Alens或適用招股説明書附錄中指定的任何其他律師事務所就澳大利亞法律的某些事項為我們提供。受美國聯邦和紐約州法律管轄的債務證券、擔保和某些其他法律事項的有效性，將由Davis Polk&Wardwell London LLP或適用招股説明書附錄中指定的任何其它律師事務所就紐約州法律的某些事項向任何承銷商或代理人轉交。

專家

本招股説明書參考截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書內的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)及普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers)的報告合併而成，普華永道會計師事務所獲上述會計師事務所授權為審計及會計方面的專家。

表格F-3第II部

招股説明書不需要的資料

項目8.對董事和高級職員的賠償

彌償契據

董事與力拓和力拓有限公司簽訂的賠償契約如下：西蒙·湯普森，2014年4月15日；邁克爾·勒埃斯特蘭奇，2014年9月16日；梅根·克拉克，2014年11月26日；讓-塞巴斯蒂安·雅克，2016年3月17日；大衞·康斯特布爾，2017年2月10日；薩姆·萊德洛，2017年2月10日；西蒙·亨利，2017年4月1日；雅各布·斯陶斯霍爾姆，2018年6月11日；西蒙·麥基恩，2018年12月12日2020年。2017年1月9日，力拓和力拓股份有限公司分別與力拓公司祕書史蒂夫·艾倫、力拓股份有限公司聯合公司祕書史蒂夫·艾倫簽訂了賠償契約。2013年9月26日，力拓有限公司與力拓有限公司聯合公司祕書Tim Paine簽訂了一份賠償契約。2014年6月11日，力拓以力拓金融(美國)有限公司董事的身份與彼得·坎寧安簽訂了賠償契約。2017年4月28日，力拓有限公司以力拓財務(美國)有限公司董事的身份與Abel Martins Alexandre簽訂了賠償契約。2019年8月6日，力拓有限公司以力拓財務(美國)有限公司董事的身份與安東尼·波塔斯簽訂了賠償契約。這些賠償契約中的每一項條款在所有實質性方面都是相同的。根據每份契約的條款，除某些例外情況外，力拓和力拓有限公司各自應賠償其每位董事並使其不受損害，力拓有限公司應賠償力拓金融(美國)有限公司的每名董事並使其不受損害，力拓應就因下列原因引起的所有索賠和與該等索賠相關的任何損失賠償力拓金融(美國)有限公司的每名董事並使其不受損害。, 或與行使董事作為該公司、任何附屬公司或控股公司或任何相聯公司的董事或高級人員的職責有關，以及與該公司的某些其他活動有關。

澳大利亞法律

澳大利亞公司法

2001年公司法(英聯邦)(下稱“公司法”)199A(1)條規定，任何公司或有關法人團體不得免除任何人作為該公司的高級人員而對該公司承擔的法律責任。

“公司法”199A(2)條規定，公司或相關法人團體不得賠償個人作為公司高級管理人員所承擔的下列任何責任：

·欠公司或相關法人團體的債務；

·“公司法”規定的罰金令或補償令的責任；或

·對公司或相關法人團體以外的其他人負有的責任，而該責任並非出於善意的行為。

199A(2)條不適用於法律費用的法律責任。

第199A(3)條規定，任何公司或有關連法人團體不得彌償任何人在就作為該公司高級人員而招致的法律責任的訴訟中抗辯所招致的法律費用，但該等費用須為：

·在抗辯或抗辯有關人士被裁定負有根據199A(2)條不能獲得賠償的責任的法律程序時；或

·在該人被判有罪的刑事訴訟中進行辯護或抗辯；或

·在抗辯或抗辯澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)或清算人提出的要求法院命令的訴訟時，如果法院發現作出命令的理由已成立(這不適用於因迴應而招致的費用

ASIC或清盤人在啟動法院命令訴訟程序之前作為調查的一部分所採取的行動)；或

·與根據《公司法》向個人尋求救濟的訴訟有關，在該訴訟中，法院拒絕給予救濟。

公司法199B條規定，公司或相關法人團體不得為一份合同支付或同意支付保險費，該合同為公司現任或曾經擔任高級管理人員的人提供以下責任(法律費用除外)的保險：

·涉及故意違反與公司有關的任何義務的行為；或

·違反了《公司法》規定的該官員不得不當使用其職位或不當使用作為該官員獲得的信息的職責。

就第199A及199B條而言，公司的“高級人員”包括：

·董事或祕書；

·作出或參與作出影響公司全部或大部分業務的決策的人；

·有能力對公司財務狀況產生重大影響的人；以及

·公司董事習慣於按照其指示或意願行事的人。

英國法律

2006年“公司法”第232至236條規定如下：

“232.保障董事免受法律責任的條文

(1)任何條文如看來是豁免公司董事(在任何程度上)在與該公司有關的任何疏忽、失責、失職或違反信託方面的任何疏忽、失責、失職或違反信託的情況下所須承擔的法律責任，即屬無效。

(2)任何公司直接或間接(在任何程度上)向該公司或相聯公司的董事提供彌償的任何條文，均屬無效，而該彌償是就該董事身為其董事的公司的疏忽、失責、失責或違反信託而附加於他的任何法律責任的，但如以下情況準許，則屬例外-

(A)第233條(提供保險)，

(B)第234條(合資格的第三者彌償條文)，或

(C)第235條(合資格退休金計劃彌償條文)。

(3)本條適用於任何條文，不論該條文是否載於公司的章程細則或與公司訂立的任何合約內或其他方面。

(4)本條並不阻止公司的章程細則訂立以前可合法處理利益衝突的條文。

233.提供保險

第232(2)條(彌償董事的條文的無效)並不阻止公司為其公司或相聯公司的董事購買和維持針對該款所述的任何法律責任的保險。

234.合資格的第三者彌償條款

(1)第232(2)條(彌償董事條文的無效)不適用於合資格的第三者彌償條文。

(2)第三者彌償條款是指就董事對該公司或相聯公司以外的人招致的法律責任作出彌償的規定。

如果滿足以下要求，該條款即為合格的第三方賠償條款。

(3)該條文不得就以下事項提供任何彌償-

(A)該董事支付以下款項的任何法律責任-

(I)在刑事法律程序中判處的罰款，或

(Ii)就任何屬規管性質的規定不獲遵從(不論如何產生)而須付予監管當局作為罰款的款項；或

(B)該董事在以下情況下招致的任何法律責任-

(I)在他被定罪的刑事法律程序中抗辯，或

(Ii)就該公司或相聯公司提出的民事法律程序抗辯，而在該民事法律程序中，該人被判敗訴，或

(Iii)與法院拒絕給予濟助的濟助申請(見第(6)款)有關。

(4)在第(3)(B)款中，凡提述定罪、判決或拒絕濟助之處，即提述法律程序中的最終決定。

(5)為此目的-

(A)定罪、判決或拒絕濟助在以下情況成為最終決定-

(I)如沒有上訴反對，則在提出上訴的期限完結時，或

(Ii)(如上訴所針對的)該上訴(或任何進一步上訴)獲處置時；及

(B)上訴經以下方式處置-

(I)如已裁定，而提出進一步上訴的期限已屆滿，或

(Ii)該船舶已被放棄或在其他情況下不再有效。

(6)在第(3)(B)(Iii)款中，凡提述濟助申請之處，即指根據第661(3)或(4)條(法院在無辜代名人取得股份的情況下授予濟助的權力)或第1157條(法院在誠實及合理行為的情況下授予濟助的一般權力)提出的濟助申請。

235.符合資格的退休金計劃彌償條文

(1)第232(2)條(彌償董事條文的無效)不適用於合資格退休金計劃彌償條文。

(2)退休金計劃彌償條文指對身為職業退休金計劃受託人的公司的董事就該公司作為該計劃受託人的活動所招致的法律責任作出彌償的條文。

如果滿足以下要求，該條款即為符合資格的養老金計劃賠償條款。

(3)該條文不得就以下事項提供任何彌償-

(A)該董事支付以下款項的任何法律責任-

(I)在刑事法律程序中判處的罰款，或

(Ii)就任何屬規管性質的規定不獲遵從(不論如何產生)而須付予監管當局作為罰款的款項；或

(B)署長在就其被定罪的刑事法律程序進行抗辯時招致的任何法律責任。

(4)在第(3)(B)款中，凡提述定罪之處，即提述法律程序中的最終決定。

(5)為此目的-

(A)定罪成為最終定罪-

(I)如沒有上訴反對，則在提出上訴的期限完結時，或

(Ii)(如上訴所針對的)該上訴(或任何進一步上訴)獲處置時；及

(B)上訴經以下方式處置-

(I)如已裁定，而提出進一步上訴的期限已屆滿，或

(Ii)該船舶已被放棄或在其他情況下不再有效。

(6)在本條中，“職業退休金計劃”指“2004年財務法令”(C12)第150(5)條所界定的職業退休金計劃，該計劃是根據信託設立的。

236.董事報告中須披露的合資格彌償條文

(1)本條規定在董事報告中披露-

(A)合資格的第三者彌償條文；及

(B)符合資格的退休金計劃彌償條文。

該條款在本條中稱為“限定彌償條款”。

(2)如在任何董事報告獲批准時，有任何為該公司一名或多於一名董事的利益而生效的合資格彌償條文(不論該條文是否由公司作出)，則該報告必須述明該條文是有效的。

(3)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文為一名或多於一名當時擔任該公司董事的人的利益而有效，則該報告必須述明該等條文是有效的。

(4)如董事報告獲批准時，該公司為相聯公司的一名或多於一名董事的利益而訂立的具保留資格的彌償條文是有效的，則該報告必須述明該條文是有效的。

(5)如在董事報告所關乎的財政年度內的任何時間，有任何該等條文為一名或多於一名當時是相聯公司董事的人的利益而有效，則該報告必須述明該條文是有效的。“。

2006年“公司法”第1157條規定如下：

“1157.法院在某些情況下批予濟助的權力：

(1)如在針對以下人士的疏忽、失責、失職或違反信託的法律程序中-

(A)公司的高級人員，或

(B)獲公司僱用為核數師的人(不論他是否該公司的高級人員)，

聆訊該案件的法庭覺得該人員或該人負有法律責任或可能負有法律責任，但他的行為誠實而合理，而在顧及該案件的所有情況(包括與其委任有關的情況)後，該人理應獲得公平的豁免，法庭可按其認為適當的條款，免除該人員或該人的全部或部分法律責任。

(2)如任何該等人員或人有理由擔心將會或可能會有人就其疏忽、失責、失職或違反信託而向其提出申索-

(A)他可向法院申請濟助，及

(B)法院解除他的責任的權力，與假若他因疏忽、失責、失職或違反信託而被起訴的法院在其席前時本會具有的權力相同。

(3)凡第(1)款適用的案件正由有陪審團的法官審訊，法官在聆聽證供後，如信納被告人(在蘇格蘭為辯護人)依據該款應獲免除所尋求針對他強制執行的全部或部分法律責任，則可從陪審團撤回該案，並立即指示按關於訟費(在蘇格蘭為訟費、開支)或其他方面的條款，為被告人(在蘇格蘭，批出免責判令)登錄判決。

項目9.展品

項目10.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(一)在要約或出售期間，對本登記書提出生效後的修改；

(I)包括“1933年證券法令”(“法令”)第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)後出現的任何事實或事件，而該等事實或事件個別或合計代表註冊説明書所載資料的基本改變。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，均可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%；以及

(Iii)在登記説明書內加入以前沒有披露的有關配電網計劃的任何重要資料，或在登記説明書內對該等資料作出任何重大更改；

但如第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據“1934年證券交易法令”第13條或第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交併屬註冊陳述書一部分的招股章程內的，則第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款並不適用；

(2)就釐定根據“1933年證券法”所負的任何法律責任而言，每項該等生效後的修訂須當作是與其內所提供的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的要約須當作是其首次真誠要約；

(三)對終止發行時未售出的正在登記的證券，採取事後修正的方式予以註銷；

(4)在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間，提交對登記報表的生效後修訂，以包括表格20-F第8.A.項所規定的任何財務報表。財務報表和1933年證券法第10(A)(3)條另有要求的信息不必提供，只要註冊人在招股説明書中通過生效後的修訂在招股説明書中包括根據本款第(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊説明書中，則不需要提交生效後的修正案，以包括該法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A.項所要求的財務報表和信息；

(5)為釐定根據1933年“證券法令”須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為倚賴第430B條而與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)以提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料為目的，須視為自招股章程首次使用該表格招股章程之日起，或在招股章程所述發售的第一份售賣證券合約的日期後，該等表格的招股説明書已成為註冊説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內，兩者以較早者為準。根據規則第430B條的規定，就發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與該證券有關的註冊説明書的新生效日期，而當時發售該等證券須被視為其首次真誠要約。但如在屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作的任何陳述，或在借引用而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作的任何陳述，而該文件是借引用而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，則就在該生效日期之前有售賣合約的買方而言，該陳述不得取代或修改任何在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的屬該登記聲明一部分的陳述或在任何該等文件中作出的任何陳述；

(6)為確定根據1933年“證券法”登記人在證券初次分銷中對任何買方的責任，下文簽署人承諾，在根據本登記聲明向下列登記人首次發售證券時，不論向買方出售證券所採用的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，下面簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為提供或出售該等證券。

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的下述註冊人的任何初步招股章程或招股章程；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提述的任何免費書面招股章程；

(Iii)任何其他免費撰寫的招股章程中與發售有關的部分，該部分載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要資料；及

(Iv)屬下述簽署登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(如果適用，每一份根據1934年證券交易法第15(D)條提交的僱員福利計劃年度報告)通過引用併入註冊説明書中，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該時間提供該等證券

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法規定承擔的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人支付註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，力拓金融(美國)有限公司證明，它有合理的理由相信，它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年5月21日在澳大利亞墨爾本正式安排本註冊聲明由下列簽署人(正式授權人)代表其簽署

通過這些陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人分別組成和任命以下所列的每一位董事(他們每個人都有充分的權力單獨行事)，他或她真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義、地點和替代的任何和所有身份，以任何和所有的身份做任何和所有事情，並籤立根據修訂的1933年證券法(“證券”)可能被認為必要或適宜的任何和所有文書(“證券”)。美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)與根據“證券法”註冊美國任何州的證券和任何證券或藍天法律相關的法規和要求，以實現上述證券的註冊或資格(或豁免)，以根據藍天或該等州的其他證券法律發行、要約、銷售或交易，並與此相關地籤立、確認、核實、交付、提交和安排公佈申請、報告、法律程序文件的送達。委任受權人接受法律程序文件及該等法律所規定的其他文件及文書的送達，包括特別但在不限制前述條文的一般性的原則下，以其在美利堅合眾國的高級人員、董事或獲授權代表的身分或以任何其他身分簽署他或她的姓名或就本註冊書及根據規則第462(B)條(統稱)提交後生效的證券的任何註冊書籤署的權力和權限(統稱為, (“註冊聲明”)及/或根據或與美國任何州的任何藍天法律或其他證券法律或任何其他監管機構及機構認為適當的其他表格或表格(“註冊聲明”)提交予證監會或根據或與之相關的其他表格或表格，就證券及對本註冊聲明及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何及所有文書及文件所作的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)而言，本註冊聲明及任何及所有作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何及所有文書及文件須提交予證監會或與此相關的任何及所有文書及文件。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

根據證券法第6(A)節的要求，簽署人已以力拓金融(美國)有限公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

根據證券法的要求，力拓金融(美國)有限公司證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年5月21日在英國倫敦正式安排本註冊聲明由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人分別組成並任命以下所列的每名董事(每個人有充分權力單獨行事)、其真正合法的事實代理人和代理人，並擁有充分的替代和再代理權力，以其名義、地點和代理的任何和所有身份，按照證券法和任何規則，履行該代理人可能認為必要或適宜的任何和所有的事情和簽署任何和所有文書，。監察委員會就根據《證券法》及美利堅合眾國任何州的任何證券或藍天法律註冊證券而訂立的規例及規定，以完成上述證券的註冊或資格(或豁免)，以根據藍天或該等州的其他證券法律發行、要約、出售或交易，並與此相關地籤立、確認、核實、交付、提交和安排公佈申請書、報告、法律程序文件的送達。委派受權人接受法律程序文件及該等法律所規定的其他文件及文書的送達，包括在不限制前述條文的一般性的原則下，明確但不限制前述條文的一般性，包括以高級船員的身分簽署其姓名的權力及權限，董事或授權代表在美利堅合眾國或以任何其他身份就註冊聲明和/或其他適當表格提交給證監會，或根據或與美國任何州的任何藍天法律或其他證券法律或任何其他監管機構和機構認為適當的任何其他監管機構和機構提交的表格，以及任何和所有修訂, 包括生效後的修訂，本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何和所有文書和文件。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

根據證券法第6(A)節的要求，簽署人已以力拓金融(美國)有限公司正式授權的美國代表的身份簽署了本註冊聲明。

根據證券法的要求，力拓金融(美國)有限公司證明，它有合理的理由相信它符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年5月21日在猶他州鹽湖城正式促使本註冊聲明由其正式授權的以下簽名人代表其簽署。(注：根據證券法的要求，力拓金融(美國)有限公司)證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年5月21日在猶他州鹽湖城正式授權代表力拓金融(美國)有限公司簽署本註冊聲明。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人分別組成並任命以下所列的每名董事(每個人有充分權力單獨行事)、其真正合法的事實代理人和代理人，並擁有充分的替代和再代理權力，以其名義、地點和代理的任何和所有身份，按照證券法和任何規則，履行該代理人可能認為必要或適宜的任何和所有的事情和簽署任何和所有文書，。監察委員會就根據《證券法》及美利堅合眾國任何州的任何證券或藍天法律註冊證券而訂立的規例及規定，以完成上述證券的註冊或資格(或豁免)，以根據藍天或該等州的其他證券法律發行、要約、出售或交易，並與此相關地籤立、確認、核實、交付、提交和安排公佈申請書、報告、法律程序文件的送達。委派受權人接受法律程序文件及該等法律所規定的其他文件及文書的送達，包括在不限制前述條文的一般性的原則下，明確但不限制前述條文的一般性，包括以高級船員的身分簽署其姓名的權力及權限，董事或授權代表在美利堅合眾國或以任何其他身份就註冊聲明和/或其他適當表格提交給證監會，或根據或與美國任何州的任何藍天法律或其他證券法律或任何其他監管機構和機構認為適當的任何其他監管機構和機構提交的表格，以及任何和所有修訂, 包括生效後的修訂，本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何和所有文書和文件。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

根據證券法的要求，力拓證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年5月21日在英國倫敦正式授權以下簽字人代表其簽署本註冊説明書。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人分別組成並任命以下所列的每名董事(每個人有充分權力單獨行事)、其真正合法的事實代理人和代理人，並擁有充分的替代和再代理權力，以其名義、地點和代理的任何和所有身份，按照證券法和任何規則，履行該代理人可能認為必要或適宜的任何和所有的事情和簽署任何和所有文書，。監察委員會就根據《證券法》及美利堅合眾國任何州的任何證券或藍天法律註冊證券而訂立的規例及規定，以完成上述證券的註冊或資格(或豁免)，以根據藍天或該等州的其他證券法律發行、要約、出售或交易，並與此相關地籤立、確認、核實、交付、提交和安排公佈申請書、報告、法律程序文件的送達。委派受權人接受法律程序文件及該等法律所規定的其他文件及文書的送達，包括在不限制前述條文的一般性的原則下，明確但不限制前述條文的一般性，包括以高級船員的身分簽署其姓名的權力及權限，董事或授權代表在美利堅合眾國或以任何其他身份就註冊聲明和/或其他適當表格提交給證監會，或根據或與美國任何州的任何藍天法律或其他證券法律或任何其他監管機構和機構認為適當的任何其他監管機構和機構提交的表格，以及任何和所有修訂, 包括生效後的修訂，本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何和所有文書和文件。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

根據證券法第6(A)節的要求，簽字人已以力拓在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。

根據證券法的要求，力拓有限公司證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2020年5月21日在英國倫敦正式安排本註冊説明書由其正式授權的簽署人代表其簽署。

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人分別組成並任命以下所列的每名董事(每個人有充分權力單獨行事)、其真正合法的事實代理人和代理人，並擁有充分的替代和再代理權力，以其名義、地點和代理的任何和所有身份，按照證券法和任何規則，履行該代理人可能認為必要或適宜的任何和所有的事情和簽署任何和所有文書，。監察委員會就根據《證券法》及美利堅合眾國任何州的任何證券或藍天法律註冊證券而訂立的規例及規定，以完成上述證券的註冊或資格(或豁免)，以根據藍天或該等州的其他證券法律發行、要約、出售或交易，並與此相關地籤立、確認、核實、交付、提交和安排公佈申請書、報告、法律程序文件的送達。委派受權人接受法律程序文件及該等法律所規定的其他文件及文書的送達，包括在不限制前述條文的一般性的原則下，明確但不限制前述條文的一般性，包括以高級船員的身分簽署其姓名的權力及權限，董事或授權代表在美利堅合眾國或以任何其他身份就註冊聲明和/或其他適當表格提交給證監會，或根據或與美國任何州的任何藍天法律或其他證券法律或任何其他監管機構和機構認為適當的任何其他監管機構和機構提交的表格，以及任何和所有修訂, 包括生效後的修訂，本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明相關的任何和所有文書和文件。

根據證券法的要求，本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定日期簽署。

根據證券法第6(A)節的要求，簽署人已以力拓有限公司在美國的正式授權代表的身份簽署了本註冊聲明。